Ondernemingsnr : 0753682674
Naam
(voluit) : Puxano
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grauwe Broedersstraat(D) 10 bus A
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Roel MONDELAERS, notaris met standplaats te Aalter,
op 6 juni 2024, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap PUXANO, met zetel te 8600 Diksmuide, Grauwe Broedersstraat 10 bus A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer BE 0753.682.674,
Ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Veurne), BTW-nummer BE 0753.682.674, onder andere
volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
Splitsing van de bestaande aandelen
De algemene vergadering beslist om elk van de op heden bestaande aandelen te splitsen, in de
verhouding van één bestaand aandeel tegen twee nieuwe aandelen zodat er vanaf heden in totaal
vijfduizend driehonderdvierendertig (5.334) aandelen zijn waarvan vierduizend (4.000) aandelen
soort A en duizend driehonderdvierendertig (1.334) aandelen soort B.
[…]
TWEEDE BESLUIT
verslagen wijziging rechten soorten aandelen
Elk van de aandeelhouders verklaart, voorafgaande aan de vergadering, kennis te hebben genomen
van de hierna vermelde verslagen en ontslaan de voorzitter van voorlezing hiervan.
1. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, 2e lid WVV
aangaande de wijziging van rechten verbonden aan de soorten van aandelen door de uitgifte van
nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt.
2. Het bijzonder verslag van de gecertificeerd accountant BV Lievens Accountancy Services, met
kantoor te 8200 Brugge, Wittemolenstraat 47, vertegenwoordigd door de heer Dries Bertrem,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, 2e lid WVV aangaande de wijziging van rechten verbonden
aan de soorten van aandelen door de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt.
[…]
De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen te formuleren op de voormelde verslagen en
beslissen vervolgens om de verslagen goed te keuren.
In de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders te verzaken aan de toepassing van de
termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
DERDE BESLUIT
afstand van de verslagen – inbreng in geld
Na lezing gehoord te hebben van artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bevestigt de algemene vergadering dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven
tot vergoeding van een inbreng in geld (en niet ten gevolge van een inbreng in natura). Bijgevolg
besluit de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
met eenparigheid van stemmen, om afstand te doen van het opmaken van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan over de voorgestelde inbreng in geld overeenkomstig artikel 5:121 paragraaf 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van aandelen
1. De algemene vergadering beslist het vermogen (de beschikbare eigen vermogensrekening) van
de vennootschap te verhogen ten belope van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€
250.000,00). 
De vergadering beslist dat de verhoging van het vermogen zal verwezenlijkt worden door inbreng in
geld, met creatie en uitgifte van VIERHONDERDVIJFENTACHTIG (485) nieuwe aandelen soort B,
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen (met
uitzondering van wat vermeld wordt in de statuten), en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van
vijfhonderdvijftien euro zesenveertig cent (€ 515,46) (afgerond) per stuk, hetzij in totaal
TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00). Ieder nieuw aandeel zal onmiddellijk
volledig volgestort worden.
2. Onmiddellijk heeft elke aandeelhouder individueel verklaard te verzaken aan de uitoefening van
hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:128 en volgende (en in het bijzonder
artikel 5:130, §2) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
[…]
viJFde besluit
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in geld
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng in geld van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd, volledig volstort, met de uitgifte van VIERHONDERDVIJFENTACHTIG (485)
nieuwe aandelen soort B.
[…]
ZESDE BESLUIT
Wijziging van artikel 5 van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5-               Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden VIJFDUIZEND ACHTHONDERNEGENTIEN (5.819)
aandelen uitgegeven, hetzij VIERDUIZEND (4.000) aandelen soort A en DUIZEND
ACHTHONDERDNEGENTIEN (1.819) aandelen soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
ZEVENDE BESLUIT
Wijziging van artikel 11 van de statuten
De vergadering besluit artikel 11 (“Overdracht van aandelen”) te wijzigen door de tekst van het huidig
artikel 11 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 11. Overdracht van aandelen
A. Overdraagbaarheid onder levenden
§1. Toegestane overdrachten
Niettegenstaande de toepassing van het voorkooprecht, volgrecht en volgplicht overeenkomstig §2
en de aandeelhoudersovereenkomst, zijn er geen beperkingen in geval van overdrachten van
aandelen:
a. een Overdracht aan een Verbonden Persoon, zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst, hierin begrepen een Overdracht van aandelen door een persoon aan
een vennootschap die onder Controle staat van deze persoon, een Overdracht van aandelen door
een vennootschap aan een andere vennootschap die onder dezelfde Controle staat of een
Overdracht ten gevolge van het overlijden van een persoon, op voorwaarde dat:
- deze Verbonden Persoon, alvorens aandeelhouder te worden, zal toetreden tot de
aandeelhoudersovereenkomst door ondertekening van een verklaring van toetreding;
- deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de verwervende Verbonden
Persoon ophoudt een Verbonden Persoon te zijn van de Overdragende Aandeelhouder.
b. een Overdracht van aandelen in het kader van successieplanning, zoals een inbreng in, onder
andere, een maatschap of een trustkantoor, voor zover de Overdragende Aandeelhouder de controle
heeft over deze entiteit. Indien de controle over deze entiteit zou wijzigen ten gevolge van het
overlijden van de Overdragende Aandeelhouder, is het voorkooprecht zoals voorzien in §2 en de
aandeelhoudersovereenkomst van toepassing.
§2. Overdrachten van aandelen
De overdracht van aandelen gebeurt overeenkomstig de bepalingen van het voorkooprecht,
volgrecht en volgplicht zoals voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst.
De meldingen aangaande voorgenomen overdrachten van aandelen moeten overeenkomstig de
aandeelhoudersovereenkomst door de Kandidaat-Overdrager als volgt ter kennis worden gebracht
aan de andere aandeelhouders en de Raad van Bestuur:
    •  het aantal aandelen waarop de beoogde overdracht betrekking heeft;
    •  de naam en het adres van de KandidaatOvernemer;
    •  de prijs en voorwaarden van de beoogde Overdracht, zoals opgenomen in het bod van de
KandidaatOvernemer;
    •  de kennisgeving dat het voorkooprecht toepasselijk is.
B. Overgang van aandelen bij controlewijziging of overlijden
In geval van Controlewijziging of overlijden van een aandeelhouder worden de aandelen
overgedragen volgens de procedure van voorkooprecht zoals voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst.”
ACHTSTE BESLUIT
Wijziging van artikel 13 van de statuten
De vergadering besluit artikel 13 (“Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe
vertegenwoordiging”) te wijzigen door de tekst van het huidig artikel 13 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
“Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1. Bijeenkomsten en werking van de raad van bestuur
De raad van bestuur benoemt op voorstel van de aandeelhouders van soort A een voorzitter zonder
doorslaggevende stem.
De raad van bestuur vergadert voldoende regelmatig en ten minste vijf maal per jaar.
De voorzitter, alsook twee bestuurders, één van elke klasse, gezamenlijk handelend, hebben het
recht om een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen en de agenda van deze
vergadering te bepalen. Uitgezonderd in spoedeisende gevallen, zal de kennisgeving voor de
vergadering van de raad van bestuur minstens zeven (7) dagen op voorhand schriftelijk (inclusief per
e-mail) worden gegeven. De oproeping bevat een gedetailleerde agenda voor de vergadering en alle
documentatie vereist met het oog op de beraadslaging over deze agenda.
Een bestuurder mag één of meerdere bestuurders vertegenwoordigen op voorwaarde dat op elke
vergadering minstens twee bestuurders aanwezig zijn.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
2§ Meerderheid en quorum
De vergadering van de raad van bestuur kan geldig beraadslagen en stemmen wanneer minstens
één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien niet aan deze voorwaarde is voldaan, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda
worden bijeengeroepen, die geldig zal beraadslagen en stemmen over alle punten op de agenda van
de vorige vergadering indien alle bestuurders van soort A en alle bestuurders van soort B aanwezig
zijn.
Een beslissing van de raad van bestuur is aangenomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden niet meegeteld. Bij gelijke stemmen, kan de
voorzitter het agendapunt ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering van
aandeelhouders binnen één (1) maand na de vergadering van de raad van bestuur waarop omtrent
dit agendapunt gelijkheid van stemmen was.
Aanvullend op de aangelegenheden die bij wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur, dient de
raad van bestuur te beslissen over volgende beslissingen:
    •  de goedkeuring van het business plan en het jaarbudget van de vennootschap;
    •  de goedkeuring van een long term incentive plan voor huidige of nieuwe werknemers;
    •  tussentijdse afwijkingen in de loop van het boekjaar aan het jaarbudget met een impact hoger
dan 25% van de netto geconsolideerde winst van de vennootschap;
    •  capex investeringen en desinvesteringen hoger dan 15% van het budget voor zover niet
voorzien in het budget;
    •  overnames, fusies, splitsingen, joint ventures of gelijkaardige transacties;
    •  de goedkeuring van financieringsovereenkomsten, leasingovereenkomsten, hedging
overeenkomsten of andere overeenkomsten met betrekking tot financiële instrumenten die
zekerheden, vrijwaringen of garanties bevatten voor een bedrag hoger dan 15% van het budget, voor
zover niet voorzien in het budget;
    •  de voorwaarden en beslissing betreffende de aanwerving van leden van het senior
management, hun ontslag, hun vergoeding en bonussen, de duur van hun mandaat en hun
werkmethode;
    •  de beslissing om een IPO op te starten;
    •  overeenkomsten met of betalingen aan aandeelhouders of met de vennootschap verbonden
personen;
    •  beslissingen van strategische aard en/of met een materiële impact op de strategische richting of
de waardering van de bedrijfsactiviteit van de vennootschap;
    •  de goedkeuring van of, het aangaan of beëindigen van enig contract of afspraak die een
jaarlijkse verbintenis betreft van de vennootschap die 15% van het kostenbudget overstijgt;
    •  toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden voor bovenstaande beslissingen of
het afsluiten van overeenkomsten met grotendeels gelijkaardige gevolgen.
    •  de goedkeuring van een autorisatiematrix en toekenning van volmachten; en
    •  het aangaan van een schriftelijke managementovereenkomst met de huidige algemene directeur
van de vennootschap.
§3 Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk aan bijzondere volmachten of het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ten
aanzien van derden vertegenwoordigd (met inbegrip van, zonder beperking, in rechte en voor enige
overheidsinstelling of gezagdrager) door twee bestuurder gezamenlijk handelend, waaronder
minstens één Klasse A Bestuurder.
De raad van bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
NEGENDE BESLUIT
Verplaatsing van de zetel
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap naar 9000 Gent Ottergemsesteenweg-Zuid 713
te verplaatsen.
TIENDE BESLUIT
Benoeming bestuurders
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurder met ingang van
heden:
- Mevrouw VAN OPDORP Lara Marie, wonende te 8000 Brugge, Leopold II-laan  41A, als bestuur
benoemd op voordracht van de houders van de aandelen van soort B.
De algemene vergadering beslist om de volgende persoon als bestuur te benoemen op voordracht
van de houders van de aandelen van soort B voor een onbepaalde duur te benoemen:
De besloten vennootschap MaRa, met zetel te 8500 Kortrijk, Burgemeester Danneelstraat 86,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer BE 1005.399.456,
Ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk), vennootschap opgericht bij akte verleden voor
notaris Charlotte Sabbe, te Kortrijk, op 30 januari 2024, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad op 1 februari 2024, onder nummer 24349592, met als vaste vertegenwoordiger de heer
thys Hendrik Luk, wonende te 8500 Kortrijk, Burgemeester Danneelstraat 86, als bestuur benoemd
op voordracht van de houders van de aandelen van soort B, hier aanwezig EN DIE HIER
TUSSENKOMT en die aanvaardt;
Bijgevolg zijn de volgende personen de bestuurders van de vennootschap:
- De heer VAN PUTTE Wouter, voornoemd, als bestuurder benoemd op voordracht van de houders
van de aandelen van soort A,
- Mevrouw MATTELIN Marie-Aline voornoemd, als bestuurder benoemd op voordracht van de
houders van de aandelen van soort A,
- De naamloze vennootschap DOING WELL BY DOING GOOD, vennootschap naar het recht van
het Groothertogdom Luxemburg, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer CARDON
Christiaan, voornoemd, als bestuur benoemd op voordracht van de houders van de aandelen van
soort B,
- De besloten vennootschap MaRa, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer thys Hendrik
Luk, voornoemd, als bestuur benoemd op voordracht van de houders van de aandelen van soort B
De voormelde mandaten zullen onbezoldigd worden uitgeoefend.
ELFDE BESLUIT
Volmacht - Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Kristof De Wael, advocaat, kantoor
houdende te 1930 Zaventem, Minervastraat 5, alsook aan BV Lievens Accountancy Services, met
kantoor te 8200 Brugge, Wittemolenstraat 47, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
 
(Getekend)
R. MONDELAERS
Notaris
 
Werden gelijktijdig neergelegd:
1.een uitgifte van de akte statutenwijziging;
2. volmacht;
3. verslag van het bestuursorgaan conform artikel 5:102 WVV.
4. verslag van de gecertificeerde accountant conform artikel 5:102 WVV.