Ondernemingsnr : 0479817032
Naam
(voluit) : RAYLAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Morckhovenlei 47 bus 5
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap (NV) "RAYLAS", met zetel te 2140 Borgerhout, Morckhovenlei 47 bus 5,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0479.817.032, gehouden voor notaris Tine
Landuydt te Mortsel op 5 maart 2020, blijkt dat volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen werden genomen:
Eerste beslissing:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besliste de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Tweede beslissing:
De vergadering nam kennis van het verslag van het bestuursorgaan d.d. 5 maart 2020 inhoudende
de omstandige verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de
vennootschap.
Derde beslissing:
De vergadering besliste het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door toevoeging van
volgende activiteiten:
•           Horeca activiteiten
•           Import, export, groot en kleinhandel van rekken, stellingen en in het algemeen van
bouwmaterialen
•           Import, export, groot en kleinhandel van voedingswaren en dranken, zowel alcoholische als
niet alcoholische dranken, alsook van voedingsingrediënten en drankingrediënten
Vierde beslissing:
Als gevolg van het voorgaande beslissingen, besliste de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, inhoudende tevens de wijziging van het voorwerp zoals besloten.
Deze statuten bepalen onder meer:
Vorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Benaming
RAYLAS
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Luik B
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
-           het beheer voor eigen rekening van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa
en beleggingsgoederen in het bijzonder; het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der
maatschappelijke behoeften, uitgezonderd de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
-           vastgoedactiviteiten: het verwerven door aankoop of op enige andere wijze, vervreemden,
beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, huren en verhuren, in leasing nemen of
geven, doen bouwen of doen verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende transacties in de meest brede zin;
-           alle soorten vastgoedactiviteiten ontwikkelen zoals bij wijze van voorbeeld de aan- en
verkoop, het ruilen en vervreemden, het verhuren en exploiteren, het beheren en verkavelen van
onroerende goederen, die haar in eigendom, geheel of gedeeltelijk, of in mede-eigendom
toebehoren. Zij kan tevens het beheer en de administratie van alle soorten onroerende goederen,
hierin begrepen deze toebehorend aan publieke personen waarnemen;
-           horeca activiteiten;
-           import, export, groot en kleinhandel van rekken, stellingen en in het algemeen van
bouwmaterialen;
-           import, export, groot en kleinhandel van voedingswaren en dranken, zowel alcoholische als
niet alcoholische dranken, alsook van voedingsingrediënten en drankingrediënten
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van dien aard zouden
zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
Onbepaalde duur.
Kapitaal – Aandelen - Storting
Het kapitaal bedraagt honderdzevenenzestigduizend euro (€ 167.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzevenenzestig (167) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van een nominale waarde, voorzien van een volgnummer, welke volledig werden volstort.
Bestuur
De vennootschap wordt, al naargelang de keuze betreffende het aantal benoemingen tot bestuurders
van de algemene vergadering, bestuurd door één bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien één bestuurder werd benoemd vormt deze alleen het bestuursorgaan. Indien en zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee
bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, aandeelhouders of niet-
aandeelhouders.
De enige bestuurder kan worden benoemd voor onbepaalde duur.
Instemming van de enige bestuurder is niet vereist voor een statutenwijziging, voor een uitkering aan
de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
Indien de algemene vergadering ervoor opteert om een raad van bestuur te benoemen, worden
Luik B
diens leden benoemd voor ten hoogste zes jaar, onder de voorwaarden welke de algemene
vergadering vaststelt, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Overeenkomstig zelfde artikel 2:55 WVV kan deze besturende vennootschap ook een
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden, welke optreedt bij verhindering van de vaste
vertegenwoordiger. Voor deze plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger zijn dezelfde bepalingen
van toepassing als voor de gewone vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van een bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Indien één
bestuurder werd benoemd zal deze kennisgeven aan alle aandeelhouders gebeuren. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt in de raad van bestuur, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Vertegenwoordiging
Indien een raad van bestuur is samengesteld wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.
Indien er slechts één bestuurder is, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig
verbonden door de enige bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van het bestuursorgaan.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Zij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
mei om 11 uur op de zetel van de vennootschap. Indien die dag een zondag of een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
Luik B
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd overeenkomst de
wettelijke bepalingen dienaangaande, gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
•           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
•           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering
aangeduide bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de
meeste stemrechten
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – Reserve
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Verdeling bij vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
Luik B
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Vijfde beslissing:
De algemene vergadering besliste nagemelde bestuurders ontslag te geven uit hun functie en ging
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders, voor een periode van zes jaar
ingaand op datum van de algemene vergadering:
- de heer DHONDT Raymond Stephanus, wonende te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Morckhovenlei
47 bus 5, welke tevens als gedelegeerd bestuurder werd herbenoemd, en,
- de heer DHONDT Lasha, wonende te 8420 De Haan, ZeedijkWenduine 16 bus 0101.
Beiden hier aanwezig en aanvaardende.
Hun mandaat is onbezoldigd (behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering).
De algemene vergadering verleende volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde beslissing:
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te 2140 Antwerpen,
Morckhovenlei 47 bus 5.
Zevende beslissing:
De vergadering verleende een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht werd verleend aan notaris Tine Landuydt te Mortsel voor het coördineren en neerleggen
van de statuten, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De vergadering verleende bijzondere volmacht, aan BV Coninx Accountants, te 2100 Deurne,
Blivensstraat 51 (ondernemingsnummer 0417.948.947), evenals aan diens bedienden, aangestelden
en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve
formaliteiten te verzekeren en documenten te ondertekenen met inbegrip van de aanvraag of
wijziging bij de B.T.W., Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, directe belastingen en andere
nuttige administraties.
 
Mee neergelegd:
- afschrift van de akte van 05 maart 2020,
- de gecoördineerde tekst van statuten,
- verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 5 maart 2020 overeenkomstig artikel 7:154 WVV
inhoudende omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
 
Tine Landuydt
Notaris te Mortsel