Ondernemingsnr : 0417 521 454
Naam
(voluit) : Mars Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Kleine Kloosterstraat 8, 1932 Sint-Stevens-Woluwe	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder - Intrekking en toekenning van
bijzondere volmachten
1. Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder gehouden op 12 maart 2024:
"De aandeelhouder neemt de volgende besluiten aan:
Eerste besluit
De aandeelhouder neemt kennis van het ontslag, met ingang op 31 juli 2024, van de heer Paulo De Castro
als bestuurder van de Vennootschap.
Tweede besluit
De aandeelhouder besluit de heer Gabriel Milan, die woonplaatskeuze doet op de zetel van de
Vennootschap, met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap.
Het mandaat van heer Gabriel Milan zal eindigen na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders
te houden in 2028.
Zijn mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
Derde besluit
De aandeelhouder besluit de volgende bijzondere volmacht toe te kennen aan Jérôme Vermeylen, Thijs
Herremans, Richard Liu, Jef Sprengers, Hugo Gigounon, Olivier Cuti, Robbe Van Mieghem en aan iedere
andere advocaat of werknemer van het kantoor ALTIUS BV, Havenlaan 86C B.414, 1000 Brussel. leder van
voornoemde personen is bevoegd om, afzonderlijk handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, in
naam en voor rekening van de Vennootschap alle wettelijk vereiste neerleggings- en publicatieverplichtingen te
vervullen ingevolge voormelde besluiten. Meer bepaald en zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de
volmachtdragers bevoegd om alle publicatieformulieren te ondertekenen en ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank neer te leggen.".
2. Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 16 december 2024:
"Na beraadslaging neemt de raad van bestuur, met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten aan:
[ ... ]
Tweede besluit
De raad van bestuur besluit om met onmiddellijke ingang de bijzondere volmachten van volgende personen
in te trekken:
· Mevrouw An De Volder, aan wie een bijzondere volmacht werd verleend bij besluit van de raad van bestuur
-
van de Vennootschap van 23 oktober 2023, en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder
nummer 24069079.
J
· Mevrouw Christine Farrar, aan wie een bijzondere volmacht werd verleend bij besluit van de raad van
bestuur van de Vennootschap van 17 januari 2020, en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
onder nummer 20029040.
Derde besluit
3.1. De raad van bestuur stelt vast dat de volgende personen werkzaam zijn binnen de afdelingen zoals
hieronder vermeld:
· mevrouw Annemie Huenaerts binnen de afdeling 'Pet Nutrition';
· mevrouw Suzan Dindo binnen de afdeling 'Snacking'; en
· de heer Kim Smet binnen de afdeling 'Food and Nutrition'.
De raad van bestuur kent aan voornoemde personen een bijzondere volmacht toe, om, ieder afzonderlijk
handelend, enkel binnen hun respectievelijke afdeling (zoals hierboven vermeld) en zonder enige bevoegdheid
daarbuiten, alle nodige verbintenissen aan te gaan, documenten te ondertekenen, bevestigingen te verstrekken
en de Vennootschap te vertegenwoordigen, teneinde:
- het adverteren, op de markt brengen, promoten en labelen van producten van hun respectievelijke afdeling;
- het verkopen van producten van hun respectieve afdeling voor distributie in de detailhandel;
- het aankopen van goederen en/of diensten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van hun respectieve
afdeling;
- het waarborgen van de veiligheid en kwaliteit van de producten;
- het organiseren van het werk van de medewerkers van hun respectieve afdeling, met inbegrip van werktijd,
veiligheid op de werkplek en hygiëne op de werkvloer;
- het aannemen, ontslaan, overbrengen en promoveren van, alsook het aftekenen van salarisverhogingen
voor, medewerkers van hun respectieve afdeling met een P2/T3 niveau en lager;
- het sluiten van bedrijfsinterne overeenkomsten ten behoeve van hun respectieve afdeling; en
- het vertegenwoordigen van de Vennootschap in rechte en voor overheden voor activiteiten binnen het
toepassingsgebied van de delegatie.
Bovenvermelde bevoegdheden worden evenwel beperkt door de volgende handelingen, waarvoor de
goedkeuring van de raad van bestuur wordt vereist:
- de verkoop van producten andere dan die van de 'Snacking', 'Pet Nutrition' en 'Food' Segmenten;
- de aankoop, verkoop of huur van onroerend goed;
- de aankoop of verkoop van aandelen in enige dochtervennootschap;
- de overdracht van licenties van handelsmerken, ontwerprechten, octrooien en andere intellectuele
eigendomsrechten van de Vennootschap;
- de aankoop van kapitaalgoederen voor meer dan 500.000 euro per verrichting;
- het toekennen van een lening in enige vorm voor meer dan 500.000 euro per verrichting;
- het toekennen van elke hoofdelijke garantie, trusts, commerciële toezeggingen, hypotheken of warrants
die de Vennootschap moet geven;
- het toekennen van krediet aan derden, met uitzondering van kredieten aan klanten van de Belgische Markt
voor de betaling van facturen;
- lid worden van enig economisch samenwerkingsverband of enige andere groep of vereniging die zou
kunnen leiden tot de hoofdelijke aansprakelijkheid van de Vennootschap;
- het vertegenwoordigen van de Vennootschap ten aanzien van de belasting- of douaneautoriteiten;
- het aangaan van enige rechtszaak tegen publieke overheden; en
- het sluiten van overeenkomsten met internationale klanten wanneer een dergelijke overeenkomst een
bredere reikwijdte heeft dan de Belgische markt.
De raad van bestuur besluit verder dat de bovengenoemde personen verantwoordelijk zijn voor de naleving
van alle regels die betrekking hebben op de activiteiten van hun respectievelijke afdeling, met inbegrip van de
regels die van toepassing zijn op:
- kartels, prijsbinding, misbruik van een machtspositie, vrij verkeer van goederen;
- corruptie, machtsmisbruik, afpersing door ambtenaren, het onwettig nemen van belangen of verduistering
van overheidsgelden en bevoordeling;
- het adverteren, labelen, promoties, en meer algemeen handelspraktijken met consumenten;
- de verkoop van goederen;
- voedselkwaliteit en veiligheid;
- veiligheid en hygiëne op de werkvloer; en
- werknemersrechten.
,
De raad van bestuur besluit verder dat de bovengenoemde personen het geheel of een deel van hun
bevoegdheden kunnen subdelegeren aan de managers en directeuren van hun respectievelijke afdelingen. De
bovengenoemde personen zullen verantwoordelijk zijn voor de managers en directeuren van hun
respectievelijke afdelingen en voor de uitoefening van de gesubdelegeerde bevoegdheden.
De raad van bestuur besluit verder dat de bovengenoemde personen minstens eenmaal per jaar, of op
verzoek, aan de raad van bestuur van de Vennootschap zullen rapporteren over hun verantwoordelijkheden en
de naleving van de bovengenoemde delegatie van bevoegdheden.
3.2. De raad van bestuur besluit een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Nassima Giampino
en mevrouw Agathe Duperray, zodat zij, ieder afzonderlijk handelend, de Vennootschap kunnen
vertegenwoordigen in de volgende zaken:
- de Vennootschap vertegenwoordigen in alle prejudiciële communicaties en procedures waarbij een derde
of werknemer betrokken is, zoals het indienen van een claim of schikkingsgesprekken;
- voor zover wettelijk is toegestaan, verschijnen en optreden in enige procedure voor enige rechtbank, met
algemene volmachten om voor dezelfde persoon op te treden, in alle stappen die worden ondernomen in het
kader van een gewone procedure, hetzij in de declaratoire of inleidende onderzoeksfase, hetzij met betrekking
tot de tenuitvoerlegging van rechterlijke beslissingen, verzoeken om voorlopige maatregelen, verzoenings- of
vrijwillige rechtspleging, of in alle soorten van beroep, ongeacht of het gaat om een gewoon of buitengewoon
beroep;
- het vertegenwoordigen van de Vennootschap en namens haar te verschijnen voor enige andere lokale,
nationale, Europese en internationale overheid, en als eiser, verweerder of enige andere partij bij de zaak, enige
procedure of vordering tegen haar in te stellen, te vervolgen en af te sluiten;
- het benoemen en ontslaan van externe adviseurs en andere derden in één van de bovenstaande
procedures, of voor het geven van juridisch advies;
- het ondertekenen van bedrijfsinterne overeenkomsten;
- het ondertekenen van documenten voor het aannemen, promoveren en ontslaan van enige categorie van
werknemers;
- het onderteken van documenten voor de aankoop, verkoop of huur van onroerende goederen;
- het onderteken van documenten voor de aankoop of koop van aandelen in enige dochtervennootschap;
- het onderteken van documenten die betrekking hebben op de registratie, toekenning, overdracht of
licentiëring van handelsmerken, modelrechten, octrooien en andere Intellectuele-eigendomsrechten; en
- het vervullen van alle wettelijk vereiste neerleggings- en publicatieverplichtingen met betrekking tot
besluiten van de raad van bestuur van de Vennootschap of aandeelhoudersbesluiten van de Vennootschap, en
in het bijzonder het ondertekenen van de publicatieformulieren en de neerlegging ervan ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
3.3. De raad van bestuur besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Alyona
Konstantinova om, afzonderlijk handelend, alle beslissingen te nemen, alle verbintenissen aan te gaan, alle
documenten te ondertekenen, elke bevestiging te geven en de Vennootschap te vertegenwoordigen in alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitvoering van het HR- en personeelsbeleid, met inbegrip van maar niet
beperkt tot het ondertekenen van:
- arbeidsovereenkomsten (en bijlages aan arbeidsovereenkomsten), met inbegrip van een aanbod tot
tewerkstelling, en dit ongeacht het functie- en/of salarisniveau;
- alle collectieve arbeidsovereenkomsten dan wel alle andere collectieve akkoorden, regelingen of 'policies',
ongeacht hun benaming;
- het arbeidsreglement (en wijzigingen aan het arbeidsreglement);
met	- alle dienstverleningsovereenkomsten	dienstverleners	(en bijlagen	zelfstandige	aan
dienstverleningsovereenkomsten);
- alle waarschuwingsbrieven, alle promotiebrieven, evaluatiedocumenten en andere documenten in verband
met de tewerkstelling van een werknemer en/of verband houdende met de arbeidsvoorwaarden;
- alle documenten die verband houden met de beëindiging van een arbeidsovereenkomst, voor om het even
welke reden, hetzij door de Vennootschap, hetzij door een werknemer, met inbegrip van een ontslag om
ontslagbrieven,	dadingsovereenkomsten,	dringende	waaronder	opzegbrieven,	reden,
vaststellingsovereenkomsten, overeenkomsten tot beëindiging in onderling akkoord, ontslagmotivatiebrieven;
- alle documenten die verband houden met de beëindiging van een dienstverleningsovereenkomst, voor om
het even welke reden, hetzij door de Vennootschap, hetzij door een dienstverlener, waaronder opzegbrieven,
ontslagbrieven, dadingsovereenkomsten, overeenkomsten tot beëindiging in onderling akkoord;
- alle documenten die verband houden met verzekeringen van toepassing op de werknemers van de
Vennootschap;
- alle HR gerelateerde documenten van om het even welke aard, met inbegrip van maar niet beperkt tot
overeenkomsten met HR-gerelateerde dienstenverstrekkers, zoals de uitgever van maaltijdcheques, het sociaal
secretariaat, de leasingmaatschappij, enzovoort;
- alle documenten en correspondentie die verband houden met de aanvraag van een arbeidskaart, single
permit, arbeidsvergunning dan wel enig andere aanvraag met het oog op het bekomen van een recht op arbeid
en/of recht op verblijf; en
- alle documenten en correspondentie gericht aan administratieve overheden en instanties voor zover zij
betrekking hebben op en verband houden met de hoedanigheid van de Vennootschap als werkgever, met
inbegrip van maar niet beperkt tot de FOD WASO (waaronder maar niet beperkt tot de Dienst Toezicht op de
Sociale Wetten en de Dienst Welzijn op het Werk), de FOD Sociale Zekerheid, de Rijksdienst voor
Arbeidsvoorzieningen ("RVA"), enzovoort.
3.4. De raad van bestuur besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Alessandro Bussi en
mevrouw Myriah Gambrell-Glenn, om, ieder afzonderlijk handelend, namens de afdeling 'Global Petcare'
aankoop- en samenwerkingscontracten met derden te ondertekenen.
De raad van bestuur besluit verder dat de bovengenoemde personen het geheel of een deel van hun
bevoegdheden kunnen subdelegeren aan andere personen binnen de afdeling 'Global Petcare', waarbij zij
verantwoordelijk blijven voor de uitoefening van de subgedelegeerde bevoegdheden.
Vierde besluit
De raad van bestuur besluit een bijzondere volmacht toe te kennen aan Jérôme Vermeylen, Jef Sprengers,
Richard Liu, Olivier Cuti, Robbe Van Mieghem, Hugo Gigounon, en iedere andere advocaat van het kantoor
ALTIUS BV, Havenlaan 86C, bus 414, 1000 Brussel. leder van voornoemde personen is bevoegd om
afzonderlijk te handelen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te
vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de formaliteiten op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, met inbegrip van de ondertekening en neerlegging van de vereiste
publicatieformulieren, vereist voor de publicatie van voormelde besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad en voor de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.“.
Voor analytisch uitreksel,
Olivier Cuti
Lasthebber