Ondernemingsnr : 0696 850 374
Naam
(voluit) : AxonJay
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Koningsgalerij 30, 1000 Brussel, België
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Uitgifte inschrijvingsrechten in
kader van een aandelenoptieplan
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Pablo DE DONCKER te Brussel dedato 09 maart 2023 dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de volgende beslissing heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
Verslagen inzake uitgifte van inschrijvingsrechten in het kader van het "Plan" met Inschrijvingsrechten voor!
interne en externe stamleden van AXONJAY
De vergadering neemt voorafgaandelijk kennis van de in agendapunt 1 vermelde respectievelijke verslagen;
van het Bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV en overeenkomstig;
artikel 43, §4, 2° van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid
1998 en houdende diverse bepalingen (de "Wet van 26 maart 1999"), inclusief het "Plan", met het oog op de;
uitgifte van het inschrijvingsrechten voorgesteld in agendapunt 2.
TWEEDE BESLUIT: UITGIFTE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Uitgifte inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot uitgifte van tweeduizend achthonderd (2.800) inschrijvingsrechten, die elk recht
geven om in te tekenen op een (1) aandeel tegen een bepaalde intekenprijs per aandeel overeenkomstig de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde bijzonder verslag van het
Bestuursorgaan vermeld in agendapunt 1 en het "Plan" dat met toepassing en naleving van de Wet van 26:
maart 1999 werd uitgewerkt.
De inschrijvingsrechten zijn bestemd voor werknemers, dienstverleners, adviseurs, managers en
bestuurders van de Vennootschap of andere begunstigden, natuurlijke personen of rechtspersonen, die een
professionele relatie hebben met de Vennootschap en die door het Bestuursorgaan worden aangeduid.
Opheffing van het voorkeurrecht
De Aandeelhouders, verklaren uitdrukkelijk hun voorkeurrecht niet te willen uitoefenen en verklaren tei
verzaken aan de termijn van uitoefening van dit recht en verklaren dit niet te willen overdragen en dit zowel op
de bij deze uitgegeven inschrijvingsrechten als en voor zover en in de mate op de nieuwe aandelen zal worden:
ingeschreven en gestort door inbreng in geld.
Bijzonder verslag van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig overeenkomstig artikel 5:122 WVV en
artikel 5:130, § 3 WVV.
De vergadering overhandigt een exemplaar van het daartoe opgestelde verslag van het Bestuursorgaan, om
samen met een expeditie van deze akte te worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemings-
rechtbank overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14, 4° WVV.
Uitgiftevoorwaarden inschrijvingsrechten
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten en van de rechten van de houders van deze
inschrijvingsrechten worden vastgesteld overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet;
in het hoger gezegde bijzondere verslag van het Bestuursorgaan vermeld in agendapunt 1. en zoals deze;
voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in het afzonderlijk document genoemd "Plan met;
inschrijvingsrechten voor interne en externe stamleden van AXONJAY"genoemd.
De vergadering verleent bovendien uitdrukkelijk haar goedkeuring aan de bepaling van het Plan die aan de!
inschrijvingsrechten het recht geeft om per uitgegeven inschrijvingsrecht in te tekenen op een (1) nieuw;
aandeel, zoals desgevallend beschreven is in het hieraan gehechte Plan.
Regeling toekenning inschrijvingsrechten
De inschrijvingsrechten zijn zoals gezegd bestemd voor werknemers, dienstverleners, adviseurs, managers
en bestuurders van de Vennootschap of andere begunstigden, natuurlijke personen of rechtspersonen, die een
professionele relatie hebben met de Vennootschap en die door het Bestuursorgaan worden aangeduid zoals
ook verder uiteengezet in het hierna gehechte Plan. De inschrijvingsrechten zullen worden toegekend door het
1999.
Bijkomende inbreng onder opschortende voorwaarde
Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, beslist de vergadering
om het beschikbaar vermogen van de Vennootschap, in één of meerdere keren, te verhogen tot beloop van het
bedrag dat gelijk is aan het product van (a) het aantal aandelen waarop de houders van inschrijvingsrechten, bij
uitoefening van de inschrijvingsrechten, zullen kunnen inschrijven volgens de daartoe bepaalde
uitoefenmodaliteiten van de inschrijvingsrechten, en (b) de uitoefenprijs per aandeel van de
inschrijvingsrechten, zoals voorgesteld in de agenda, bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten en daarmee
gepaard gaande de intekening op de uitgifte van nieuwe aandelen genietende van de rechten en voordelen als
bepaald in het Plan, te weten zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van
de uitoefening van de inschrijvingsrechten overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, zoals die statuten
van tijd tot tijd gewijzigd, zullen luiden op het ogenblik van de uitoefening van de inschrijvingsrechten.
Het effectieve bedrag van de inbreng zal worden bepaald door het aantal effectief uit te geven nieuwe
aandelen, overeenkomstig het Plan, te vermenigvuldigen met het deel van de intekenprijs (de "Intekenprijs") dat
wordt geboekt als beschikbare inbreng.
Machtiging Bestuursorgaan
De vergadering verleent de meest ruime machtigingen aan het Bestuursorgaan van de Vennootschap -
extem optredend als voorzien in de statuten van de Vennootschap - tot uitvoering van de hiervoor genomen
beslissingen tot uitgifte van de inschrijvingsrechten, de toekenning ervan overeenkomstig het Plan, en tot
bijkomende inbreng onder de gezegde opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en in het bijzonder machtigt de vergadering het Bestuursorgaan tot vaststelling van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten, van de Intekenprijs per aandeel, van de uitoefenratio en van het bedrag
van de bijkomende inbreng en de volstorting ervan alsmede vaststelling van de totstandkoming van de daaruit
voortvloeiende verhoging(en) in één of meerdere malen en de uitgifte van een evenredig aantal nieuwe
aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle
noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen
die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de
coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of meerdere akten.
De vergadering verleent tevens machtiging aan het Bestuursorgaan om de uitgegeven inschrijvingsrechten
in te schrijven in het register van inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap zodra deze
inschrijvingsrechten werden toegekend.
Voor gelijkvormig uittreksel
Pablo DE DONCKER,
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van de akte.