Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : GUARDIANT CYBERDEFENSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Philipssite 5 bus 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 01 februari 2024,
vóór registratie, dat 
- De Heer PINTO Clarence Alexander Neeraj, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Herendal 82
b010 
- De heer BAGCHI Soumoya, wonend te 220 Van Zandt Road, Skillman NJ 08558 (Verenigde
Staten).
- De heer VENKATARAMANAN Ganesh, wonend te 10210 Kessler Cove, Katy, TX 77494
(Verenigde Staten).
-De Heer YSKOUT Jan Reinout, wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken), Kolonel Harrystraat 25.  
de besloten vennootschap “GUARDIANT CYBERDEFENSE” met zetel te 3001 Leuven, Philipssite 5
bus 1, hebben opgericht. Voornoemde hebben een inbreng in geld gedaan van tienduizend euro (€
10.000,00) vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen. De aandelen zijn volledig volgestort.
De statuten van de vennootschap voorzien het volgende:
TITEL I: DEFINITIES – RECHTSVORM - NAAM-ZETEL - VOORWERP - DUUR
Inleidend artikel: Definities
"Aandeelhouder" betekent om het even welke (rechts)persoon die, op het beschouwde ogenblik,
eigenaar is van één of meerdere Aandelen;
"Aandeelhoudersovereenkomst" betekent de overeenkomst tussen de Aandeelhouders van de
vennootschap aangegaan op 31 januari 2023, zoals van tijd tot tijd gewijzigd; 
"Aandelen", al dan niet met hoofdletter geschreven, betekent de aandelen in de Vennootschap;
"Aangeboden Aandelen" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11; 
"Aangeboden Prijs" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11 heeft de betekenis daaraan
gegeven in artikel 11; 
"Algemene Vergadering", al dan niet met hoofdletter geschreven, betekent de algemene vergadering
van aandeelhouders van de Vennootschap; 
"AV Sleutelbeslissingen" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 21; 
"Bestuurder(s)", al dan niet met hoofdletter geschreven, betekent afhankelijk van de context,
gezamenlijk of elk afzonderlijk, de bestuurders van de Vennootschap; 
"Bestuursorgaan", al dan niet met hoofdletter geschreven, betekent het bestuursorgaan van de
Vennootschap;
"Controlewijziging" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
"Decujus Call Optie" de calloptie bij overlijden zoals omschreven in Artikel 11 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
"Dochtervennootschap(pen)" heeft de betekenis daaraan gegeven in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
"Excesaandeelhouders" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11;
"Groepsvennootschap(pen)" heeft de betekenis daaraan gegeven in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
1005621071
"Kandidaat Overnemer" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11; 
"Kennisgeving van Aanbieding" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11; 
"Kennisgeving van Overdracht" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11; 
"Kennisgeving van Volgplicht" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11; 
"Kennisgeving van Volgrecht" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11; 
“Leaver Aandelen”heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Leaver Call Optie” heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Leaver Event” heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst
"Lock Up Periode" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11; 
“Oprichteraandeelhouders: de Aandeelhouders die de Vennootschap hebben opgericht;
"Overdrager" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11; 
"Overige Aandeelhouders" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11;
"Pro Rata Deel" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11;
"Sleutelbeslissingen" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13;
"Statuten", al dan niet met hoofdletter, betekent de statuten van de Vennootschap (zoals gewijzigd
van tijd tot tijd);
"Toetredingsakte" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
"Toewijzingsmededeling" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11;
"Uitoefeningsmededeling" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11;
"Uitoefeningsperiode” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11;
"Verbonden Partij" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
"Verbonden Persoon" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
"Verbonden Vennootschap" heeft de betekenis daaraan gegeven in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
"Volgrecht" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11; 
"Volgplicht" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11; 
"Volgplicht Inroepende Aandeelhouder(s) " heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11;
"Voorkooprechtuitnodiging" heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11;
"Werkdag” betekent elke dag (andere dan zaterdag en zondag) waarop de banken in België open
zijn voor de normale uitoefening van hun activiteiten;
"WVV” betekent het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam « GUARDIANT CYBERDEFENSE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Advies voor het beveiligen van gegevens, zowel op locatie als in de cloud, computers en
computerapparatuur van welke aard dan ook, fysiek of virtueel, telecommunicatie,
computernetwerken en op internet gebaseerde verbindingen, en elke andere vorm van
informatie en communicatietechnologie.
2. Het leveren van diensten op het gebied van informatietechnologie en cyberbeveiliging, inclusief
opleiding voor ondernemingen en hun personeel, die nodig zijn voor de bescherming van gegevens,
computersystemen en netwerken.
3. Diensten voor het monitoren van gegevens, computersystemen en computernetwerken om
ongeoorloofde toegang, ongeoorloofd gebruik of enige vorm van inbreuk op de beveiliging van
gegevens, computersystemen of computernetwerken op te sporen.
4. Ontwikkeling van computersoftware en automatisering van informatietechnologie, inclusief
systemen gebaseerd op het gebruik van artificiële intelligentietechnologieën, met betrekking tot de
bescherming van gegevens, computersystemen en computernetwerken.
5. De ontwikkeling, de creatie, de productie, de aan en verkoop, import, export, distributie van
informatica en bureautica materieel, software en programma’s alsook alle aanverwante hard en
software.
6. Alle activiteiten in de ruimste zin in verband met de handel van informatica en elektronica in alle
vormen.
De vennootschap kan alle handelingen stellen, commercieel, industrieel, financieel, immobiliaire en
mobiliaire die rechtstreeks of onrechtstreeks verband heeft met haar voorwerp of mogelijkerwijze de
verwezenlijking van het voorwerp bevordert.
De vennootschap kan het beheer of de controle nemen, zowel als bestuurder, vereffenaar of andere,
over verbonden ondernemingen of filialen en hun voorzien van advies.
De onderneming mag, door inbreng in natura of speciën, fusie, deelname of participatie, financiële
interventie of ander, participaties nemen in andere ondernemingen, bestaand of op te richten, zowel
in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of analoog is aan haar voorwerp of
van die aard dat zij het voorwerp van de onderneming bevordert.
De onderneming mag leningen toekennen of garantie verlenen aan leningen van derden aan
verbonden ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. 
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven in geld of in natura indien het een inbreng van een
vordering of een equivalent daarvan betreft, worden het eerst aangeboden aan de bestaande
Aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat zij bezitten. Indien niet alle
Aandeelhouders gebruik maken van hun voorkeurrecht, zullen de Aandeelhouders die bereid zijn om
in te schrijven op meer dan hun pro rata deel, het recht hebben om in te schrijven op de resterende
Aandelen op pro rata basis. Niettegenstaande het voorgaande, heeft de vennootschap steeds het
recht om nieuwe Aandelen uit te geven met een gedeeltelijke of volledige opheffing of beperking van
het voorkeurrecht in overeenstemming met de toepasselijke regels van het WVV.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. 
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen. 
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. 
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Elke persoon die Aandeelhouder van de Vennootschap wordt, via inbreng, overdracht of anderszins,
zal bij verkrijgen van Aandelen dienen toe te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en zal alle
rechten en plichten zoals daarin bepaald moeten aanvaarden door middel van ondertekening van
een Toetredingsakte.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdracht van de effecten is vrij, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten 
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer de begunstigden het niet eens kunnen worden, kan de bevoegde rechtbank, op verzoek
van de meest gerede partij, een tijdelijke bestuurder aanwijzen die de betrokken rechten in het
belang van alle begunstigden zal uitoefenen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§1. Algemeen
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht, zal elke overdracht van Aandelen
onderworpen zijn aan de bepalingen van dit artikel 11 en de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst. Het werkwoord ‘overdragen’ en daarvan afgeleide uitdrukkingen
(zoals overdracht), zal , in kader van deze Statuten, elke verrichting omvatten die tot doel of als
mogelijk gevolg heeft dat één of meerdere Aandelen of zakelijke rechten op één of meerdere
Aandelen of enig ander recht gerelateerd aan de Aandelen (onder meer stemrecht en recht op
dividend) worden gevestigd of overgedragen, zij het direct of indirect, onder bezwarende of ten
kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet
beperkt tot een verkoop, een gift, een legaat, inbreng in het vermogen, het in zekerheid geven, een
portage-overeenkomst of aandelenlening of een overdracht als gevolg van een inbreng of overdracht
van een algemeenheid of bedrijfstak, fusie, splitsing, met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting
of vereffening), het toestaan of de overdracht van een optie.
Artikel 5:63 van het WVV is niet van toepassing op de overdracht van Aandelen.
Iedere Aandeelhouder die alle of een deel van zijn Aandelen wenst over te dragen (de "Overdrager")
(met inbegrip van een Vrije Overdracht) zal – onverminderd hetgeen hierna is bepaald – slechts tot
dergelijke overdracht kunnen overgaan op voorwaarde:
(i) dat de Overdrager het Bestuursorgaan schriftelijk op de hoogte brengt van de voorgestelde
overdracht van Aandelen (de "Kennisgeving van Overdracht"), met dien verstande dat deze
voorwaarde niet van toepassing is op een Vrije Overdracht bedoeld in artikel 11, §2 (iv) en (v); en
(ii) dat de overnemer die nog geen partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst, daartoe is
toegetreden als partij en dus onvoorwaardelijk en onherroepelijk heeft aanvaard om alle rechten en
plichten zoals daarin bepaald te aanvaarden door middel van de ondertekening van een
Toetredingsakte.
De Kennisgeving van Overdracht moet volledige en accurate informatie bevatten aangaande de
voorgestelde overdracht, met inbegrip van (voor zover van toepassing):
(i) de identiteit van de voorgestelde overnemer(s) en, in het geval van een rechtspersoon de
achterliggende aandeelhouders die dergelijke entiteit ultiem controleren (de “Kandidaat Overnemer”);
(ii) het aantal Aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld;
(iii) de prijs (of, indien de tegenprestatie niet in geld is uitgedrukt, de daarmee verband houdende
waarde van die tegenprestatie) en de voorwaarden van de overdracht, behoudens in geval van een
Vrije Overdracht;
(iv) een kopie van de Toetredingsakte die naar behoren is ondertekend door de Kandidaat
Overnemer.
Binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van een Kennisgeving van Overdracht, zal het
Bestuursorgaan de andere Aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen.
§2. Vrije Overdrachten 
De overdracht van Aandelen is vrij en niet onderworpen aan enige van de andere bepalingen
vermeld in dit artikel 11, indien het gaat om een van de volgende overdrachten (de "Vrije
Overdrachten"):
(i) een gehele of gedeeltelijke overdracht door een Aandeelhouder aan één of meer Verbonden
Vennootschappen, op voorwaarde dat de overeenkomst inzake dergelijke overdracht een clausule
bevat op basis waarvan de overgedragen Aandelen automatisch opnieuw zullen worden
overgedragen aan de desbetreffende Aandeelhouder van zodra de overnemer ophoudt een aldus
Verbonden Vennootschap te zijn (hetgeen, indien van toepassing, onmiddellijk wordt meegedeeld
aan de Vennootschap en de andere Aandeelhouders);
(ii) een overdracht in het kader van erfrechtelijke successieplanning, op voorwaarde dat het
stemrecht en andere lidmaatschapsrechten verbonden aan de overgedragen Aandelen, alsook de
verantwoordelijkheid en bevoegdheid voor de naleving van de verplichtingen en de uitoefening van
de rechten onder de Aandeelhoudersovereenkomst (daarbij inbegrepen de bevoegdheid om de
betreffende Aandelen verder over te dragen) voorbehouden blijven aan de Overdrager;
(iii) een volledige of gedeeltelijke overdracht door een Aandeelhouder (natuurlijke persoon) aan zijn
wettelijke erfgenamen in geval van overlijden;
(iv) een gehele of gedeeltelijke overdracht als gevolg van de toepassing van de procedure van het
Voorkooprecht, het Volgrecht en/of de Volgplicht;
(v) een gehele of gedeeltelijke overdracht als gevolg van de uitoefening van een Leaver Call Optie
en/of de Decujus Call Optie.
(vi) een gehele of gedeeltelijke overdracht in overeenstemming met de Exit-procedure zoals
beschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Enige Vrije Overdracht zoals uiteengezet in artikel 11 §2 (i) en (ii) kan alleen plaatsvinden onder de
ontbindende voorwaarde van een dergelijke onbeperkte overdracht in geval van een Bad Leaver
Event (zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) aan de kant van de overdragende
Aandeelhouder, binnen twee jaar na de relevante overdracht van Aandelen.
§3. Lock Up Periode 
Met uitzondering van de Vrije Overdrachten of tenzij uitdrukkelijk anders is toegestaan in
overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
Aandeelhouders hun Aandelen niet (geheel of gedeeltelijk) (mogen) overdragen gedurende drie jaar
vanaf 31 januari 2024 (de "Lock Up Periode").
§4. Voorkooprecht 
Wanneer, na de Lock Up Periode, een Overdrager alle of een deel van zijn Aandelen (de
"Aangeboden Aandelen") wenst over te dragen aan een Kandidaat Overnemer, zullen de overige
Aandeelhouders (inclusief, in voorkomend geval, de Kandidaat Overnemer) (de "Overige
Aandeelhouders") een voorkooprecht kunnen uitoefenen met betrekking tot de Aandelen die de
desbetreffende overdragende Aandeelhouder wenst over te dragen (het "Voorkooprecht"), zoals in
dit artikel 11 wordt uiteengezet, onverminderd (i) de dwingende wettelijke bepalingen die van
toepassing zijn op het ogenblik van de voorgestelde overdracht van Aangeboden Aandelen en (ii) de
gevallen van Vrije Overdrachten. 
Indien de Overdrager de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen, dient hij het Bestuursorgaan
eerst schriftelijk van dit voornemen in kennis te stellen (de "Kennisgeving van Aanbieding"). De
Kennisgeving van Aanbieding moet volledige en accurate informatie bevatten aangaande de
voorgestelde overdracht, met betrekking tot:
(i) de identiteit en het adres van de voorgestelde Kandidaat Overnemer;
(ii) het aantal Aangeboden Aandelen en het percentage dat zij vertegenwoordigen van het totale
aantal Aandelen dat door de Overdrager wordt gehouden;
(iii) de aangeboden prijs per Aangeboden Aandeel of, indien de vergoeding die door de Kandidaat
Overnemer wordt geboden een vergoeding in natura is, de geschatte waarde van deze vergoeding in
natura, of indien er geen vergoeding is (bijvoorbeeld in het kader van een schenking) de geschatte
waarde van de Aangeboden Aandelen (de "Aangeboden Prijs");
(iv) een volledige beschrijving van de andere voorwaarden waarop de Overdrager bereid is de
Aangeboden Aandelen over te dragen;
(v)de voorgestelde datum voor de overdracht van de Aangeboden Aandelen die moet vallen na de
uiterste datum voor de uitoefening van enig recht krachtens dit artikel 11.
De Kennisgeving van Aanbieding kan deel uitmaken van de Kennisgeving van Overdracht en kan
aldus gebeuren via eenzelfde document.
Indien wordt vastgesteld dat de Aangeboden Prijs niet te goeder trouw is vastgesteld, kan de
voorgestelde overdracht niet worden uitgevoerd.
Een Kennisgeving van Aanbieding zal een aanbod vormen om de Aangeboden Aandelen over te
dragen aan de Overige Aandeelhouders in overeenstemming met de volgorde en procedure zoals
uiteengezet in het huidige artikel 11. Een dergelijk aanbod kan niet worden herroepen.
Het Bestuursorgaan zal binnen tien (10) Werkdagen volgend op de ontvangst door het
Bestuursorgaan van de Kennisgeving van Aanbieding, een schriftelijke kennisgeving doen aan elke
Overige Aandeelhouder om elk van hen in staat te stellen een Voorkooprecht uit te oefenen op
dergelijke Aangeboden Aandelen (de "Voorkooprechtuitnodiging"). De Voorkooprechtuitnodiging zal
een kopie bevatten van de Kennisgeving van Aanbieding.
De Overige Aandeelhouders kunnen hun Voorkooprecht uitoefenen op alle of een deel van de
Aangeboden Aandelen, met dien verstande dat het totaal aantal Aandelen waarop het Voorkooprecht
wordt uitgeoefend door de Overige Aandeelhouders samen minstens gelijk moet zijn aan het totaal
aantal Aangeboden Aandelen.
De Overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van twintig (20) Werkdagen volgend op de
datum van de Voorkooprechtuitnodiging (de "Uitoefeningsperiode") om het Bestuursorgaan en de
Overdrager in te lichten over het aantal Aangeboden Aandelen waarop zij hun Voorkooprecht
wensen uit te oefenen (de "Uitoefeningsmededeling"). Indien een Aandeelhouder geen dergelijke
Uitoefeningsmededeling heeft verstuurd binnen de Uitoefeningsperiode, wordt deze Aandeelhouder
geacht onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn Voorkooprecht met betrekking tot de
Aangeboden Aandelen.
Indien er een vergoeding in natura wordt geboden door de Kandidaat Overnemer, kan de
Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht uitoefende in zijn Uitoefeningsmededeling bezwaar
aantekenen tegen de geschatte waarde van de vergoeding vermeld in de Kennisgeving van
Aanbieding. In geval van dergelijk bezwaar door minstens één Aandeelhouder, zal de waarde van de
vergoeding bepaald worden door een deskundige, waarbij de principes opgenomen in artikel 14.2
van de Aandeelhoudersovereenkomst mutatis mutandis zullen toegepast worden.
Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen, het totale aantal Aandelen waarop de
Overige Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, gelijk is aan of groter is dan het
aantal Aangeboden Aandelen, zal het Voorkooprecht als volgt worden uitgeoefend:
(a) de Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een percentage
Aangeboden Aandelen dat gelijk is aan of lager is dan het percentage van Aandelen dat zij
aanhouden in het totale aantal Aandelen (met uitsluiting van de Aandelen gehouden door de
Overdrager(s) en desgevallend een Groepsvennootschap) (het "Pro Rata Deel"), krijgen het aantal
Aangeboden Aandelen toegewezen waarop zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(b) de Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een hoger aantal dan
hun Pro Rata Deel van de Aangeboden Aandelen (de "Excessaandeelhouders") krijgen de som van
het volgende aantal Aangeboden Aandelen toegewezen:
i. het aantal Aangeboden Aandelen dat overeenstemt met hun Pro Rata Deel; en
ii. het aantal Aangeboden Aandelen dat niet werd toegewezen overeenkomstig artikel 11, §4, tiende
lid, (a) en artikel 11, §4, tiende lid, (b) (i), vermenigvuldigd met de verhouding verkregen door het
aantal Aandelen aangehouden door dergelijke Excessaandeelhouder te delen door het totaal aantal
Aandelen gehouden door alle Excessaandeelhouders, met dien verstande dat het aantal
Aangeboden Aandelen dat op deze manier wordt toegewezen nooit hoger kan zijn dan het aantal
Aangeboden Aandelen waarop deze Overige Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensten uit te
oefenen. Indien, na toepassing van bovenstaande paragrafen, er nog steeds Aangeboden Aandelen
zijn die niet werden toegewezen aan de Excessaandeelhouders, en niet alle Excessaandeelhouders
het aantal Aandelen waarop zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, kregen toegewezen, zullen
de bepalingen van artikel 11, §4, tiende lid, (b) mutatis mutandis opnieuw worden toegepast tussen
de Excessaandeelhouders totdat alle Aangeboden Aandelen werden toegewezen of totdat alle
Excessaandeelhouders het aantal Aangeboden Aandelen waarop zij hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend, kregen toegewezen. 
Indien, overeenkomstig bovenstaande paragrafen een Aangeboden Aandeel niet zou worden
toegewezen, dan zal elk dergelijk Aangeboden Aandeel worden toegewezen aan een Overige
Aandeelhouder die het Voorkooprecht heeft uitgeoefend, via lottrekking (voor de goede orde, een
aparte lottrekking per niet-toegewezen Aangeboden Aandeel) georganiseerd door het
Bestuursorgaan in aanwezigheid van de Overdrager en de Overige Aandeelhouders die het
Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
(c) Voor toepassing van dit tiende lid zullen delen van een getal naar boven of onder worden
afgerond naar het meest nabij gelegen gehele aantal (en 0,5 zal naar het meest nabij gelegen lagere
getal worden afgerond).
Binnen vijf kalenderdagen volgend op het verstrijken van de Uitoefeningsperiode, dan wel, indien de
Aangeboden Prijs niet is bepaald op voormelde datum, binnen de vijf kalenderdagen volgend op de
datum van het akkoord tussen de betrokken partijen over de waarde van de vergoeding of volgend
op de datum dat het verslag van de deskundige bindend is voor de Overige Aandeelhouders, zal het
Bestuursorgaan de Aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal Aangeboden Aandelen
toegewezen aan iedere Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend overeenkomstig het
tiende lid van dit artikel 11, §4 (de "Toewijzingsmededeling"). Deze Toewijzingsmededeling zal een
kopie bevatten van alle door het Bestuursorgaan ontvangen Uitoefeningsmededelingen. 
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen, zal de Overdrager
alle Aangeboden Aandelen mogen overdragen aan de Kandidaat Overnemer onder de voorwaarden
en bepalingen zoals opgenomen in de Kennisgeving van Aanbieding en dit niet later dan twee (2)
maanden volgend op de datum van de Toewijzingsmededeling overeenkomstig artikel 11, §4, elfde
lid. Ingeval de Overdrager overgaat tot een overdracht overeenkomstig dit artikel, zal hij het
Bestuursorgaan en de Overige Aandeelhouders hiervan in kennis stellen ten laatste twee (2)
Werkdagen vóór dergelijke overdracht. Deze kennisgeving dient te worden vergezeld van een door
de Kandidaat Overnemer geldig ondertekende Toetredingsakte, zoniet kan de voorgenomen
overdracht niet plaatsvinden. Indien de overdracht niet heeft plaatsgevonden binnen de voormelde
termijn van twee (2) maanden of aan andere voorwaarden dan uiteengezet in de Kennisgeving van
Aanbieding, dan kunnen de Aangeboden Aandelen niet meer aan de Kandidaat Overnemer worden
overgedragen, tenzij de hiervoor omschreven voorkoopprocedure eerst ab initio opnieuw wordt
gevolgd.
In het geval dat het Voorkooprecht werd uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen, zullen de
desbetreffende Overige Aandeelhouders de Aangeboden Aandelen die aan hen toekomen op basis
van de allocatie uiteengezet in het tiende lid van dit artikel 11, §4, kopen aan de
overdrachtsvoorwaarden (zoals uiteengezet in de Kennisgeving van Aanbieding) en tegen de
Aangeboden Prijs, met dien verstande dat de overdracht van de eigendom van de Aangeboden
Aandelen zal plaatsvinden op de datum waarop de relevante Overige Aandeelhouder de
Aangeboden Prijs voor de Aangeboden Aandelen betaald heeft, deze betaling dient te worden
uitgevoerd binnen een termijn van drie (3) maanden te rekenen vanaf de datum van de
Toewijzingsmededeling. De overdracht van de Aangeboden Aandelen zal door de Vennootschap
worden ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap op basis van de voorlegging van
een betalingsbewijs van de Aangeboden Prijs door de desbetreffende Aandeelhouders.
Onverminderd enige andere bepaling in dit artikel 11, §4, zal geen enkele Aandeelhouder het recht
hebben om voormelde procedure van Voorkooprecht op te starten gedurende de periode volgend op
de dag waarop de procedure uiteengezet in dit artikel 11, §4 werd opgestart door een andere
Aandeelhouder en dit tot dergelijke procedure niet meer hangende is.
§5. Volgrecht 
Onverminderd de andere bepalingen van deze §5, zal de Overdrager die alle of een deel van zijn
Aandelen wenst over te dragen aan een Kandidaat Overnemer, met uitzondering van Vrije
Overdrachten, niet overgaan tot een dergelijke overdracht tenzij (i) hij gerechtigd is om de relevante
Aandelen over te dragen aan de Kandidaat Overnemer overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel
11, §4, twaalfde lid, en (ii) hij het recht voor de overige Aandeelhouders heeft bekomen om –
bovenop de Aandelen die de Overdrager zal overdragen – aan de Kandidaat Overnemer eenzelfde
pro rata deel van hun Aandelen (in het geval de vooropgestelde overdracht niet zal resulteren in een
Controlewijziging over de Vennootschap), dan wel, naar keuze van de relevante andere
Aandeelhouders, eenzelfde pro rata deel van hun Aandelen dan wel al hun Aandelen (in het geval de
vooropgestelde overdracht zal resulteren in een Controlewijziging over de Vennootschap) over te
dragen aan de overdrachtsvoorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving van Aanbieding (en
dus aan dezelfde voorwaarden als de Overdrager) (het "Volgrecht"). 
Elke uitoefening van het Volgrecht moet gebeuren door kennisgeving aan de Overdrager en het
Bestuursorgaan per aangetekend schrijven, met aanduiding of het Volgrecht wordt uitgeoefend op
een pro rata basis dan wel op het geheel van de Aandelen (voor zover toegelaten) (de "Kennisgeving
van Volgrecht") binnen tien (10) Werkdagen volgend op de Toewijzingsmededeling, waaruit is
gebleken dat het Voorkooprecht niet op alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend. Indien een
Aandeelhouder dergelijke Kennisgeving van Volgrecht niet verzonden heeft binnen voormelde
termijn, zal de desbetreffende Aandeelhouder geacht worden onherroepelijk te hebben verzaakt aan
zijn Volgrecht.
Het relevante pro rata deel van de Aandelen, dan wel, voor zover toepasselijk, alle Aandelen van een
Aandeelhouder die het Volgrecht heeft uitgeoefend, zullen samen met de Aandelen van de
Overdrager in overeenstemming met artikel 11, §4, tweede lid worden overgedragen aan de
Kandidaat Overnemer.
Indien de Overdrager in gebreke blijft zijn verbintenissen bepaald onder het eerste lid van deze §5 na
te leven, zal de Overdrager ertoe gehouden zijn zelf de betreffende Aandelen van de
Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend over te nemen onder de voorwaarden
bepaald in het eerste lid van deze §5.
Het Volgrecht zal niet van toepassing zijn in geval van een overdracht ingevolge de uitoefening van
het Voorkooprecht.
§6. Volgplicht
Ingeval Aandeelhouders, die samen minstens vijftig procent (50%) van het totaal aantal Aandelen
bezitten (de "Volgplicht Inroepende Aandeelhouder(s)"),  te goeder trouw handelend, gezamenlijk
wensen over te gaan tot een overdracht van al hun Aandelen (en dus niet slechts een deel) aan een
bona fide Kandidaat Overnemer die op het ogenblik van de voorgenomen overdracht niet
onderworpen is (noch kort daarna onderworpen zal zijn) aan (i) de exclusieve controle van de
Volgplicht Inroepende Aandeelhouder(s) of een Verbonden Vennootschap daarvan (indien er slechts
één Volgplicht Inroepende Aandeelhouder is), noch aan (ii) de gezamenlijke zeggenschap van twee
of meer partijen waaronder de Volgplicht Inroepende Aandeelhouders of een Verbonden
Vennootschap daarvan (indien er meer dan één Volgplicht Inroepende Aandeelhouder is) dan
hebben de Volgplicht Inroepende Aandeelhouder(s) het recht om de Overige Aandeelhouders te
verplichten al hun Aandelen (en niet een deel ervan) over te dragen aan de Kandidaat Overnemer
aan de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van Overdracht (en dus aan dezelfde voorwaarden
als deze waaraan de Volgplicht Aandeelhouders hun Aandelen wensen over te dragen aan de
Kandidaat Overnemer), zoals aangevuld door de hiernavolgende bijkomende voorwaarden (de
"Volgplicht").
(i) de Kandidaat Overnemer moet dezelfde prijs per Aandeel bieden aan elke Aandeelhouder (of,
naar de individuele keuze van elke Aandeelhouder, het equivalent in contanten van een in natura
aangeboden prijs);
(ii) de Kandidaat Overnemer moet voorts aan elke Aandeelhouder dezelfde of redelijkerwijs
gelijkwaardige voorwaarden bieden, waaronder met name het volgende:
(a) elke Aandeelhouder moet verklaringen afleggen en garanties bieden aan de Kandidaat
Overnemer met betrekking tot de eigendom van de Aandelen die door hen worden overgedragen en
hun recht en bevoegdheid om hun Aandelen over te dragen aan de Kandidaat Overnemer;
(b) alle andere verklaringen, garanties en schadeloosstellingen die door de Aandeelhouders aan de
Kandidaat Overnemer moeten worden gedaan, worden door elke Aandeelhouder gedaan, waarbij
elke Aandeelhouder hoofdelijk (niet gezamenlijk) aansprakelijk is naar rato van het percentage van
het totale aantal Aandelen dat door hen is verkocht;
(c) elke Aandeelhouder draagt een evenredig deel van de transactiekosten die aan de verkopende
kant worden gemaakt in verband met de overdracht waarop de Volgplicht wordt ingeroepen, in
verhouding tot het percentage van het totale aantal Aandelen dat door hen is verkocht.
Een Volgplicht Inroepende Aandeelhouder die de intentie heeft om de Volgplicht, zoals uiteengezet
in deze §6, toe te passen, zal deze intentie toelichten aan het Bestuursorgaan en de andere
Aandeelhouders in de Kennisgeving van Overdracht. De Volgplicht kan slechts uitwerking verkrijgen
nadat de Overige Aandeelhouders de kans hebben gehad de Aangeboden Aandelen zelf te kopen
met toepassing van artikel 11, §4 en daarbij uit de Toewijzingsmededeling is gebleken dat het
Voorkooprecht niet op alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend.
Ingeval de Volgplicht Inroepende Aandeelhouder de Volgplicht toepast zullen de Overige
Aandeelhouders meewerken aan en zo spoedig mogelijk overgaan tot de overdracht van hun
Aandelen aan de Kandidaat Overnemer (op hetzelfde ogenblik als de Volgplicht Inroepende
Aandeelhouder). Indien de Volgplicht wordt ingeroepen ten aanzien van de Aandeelhouders, dan
zullen de betreffende Aandeelhouders samen met de Overdrager en de Kandidaat Overnemer een
overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met de
voorwaarden uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst, binnen 30 kalenderdagen na de
Toewijzingsmededeling waaruit is gebleken dat het Voorkooprecht niet op alle Aangeboden
Aandelen werd uitgeoefend. De Overdrager garandeert dat de Kandidaat Overnemer de
Aangeboden Prijs zal betalen aan de betreffende Aandeelhouders uiterlijk op het moment waarop
ook de Overdrager wordt betaald. De Aandelen van de betreffende Aandeelhouders gaan pas over
op de Kandidaat Overnemer ingevolge de voormelde betaling.
§7. Callopties Aandeelhoudersovereenkomst
Vanaf het moment van het Leaver Event (zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) tot
de effectieve eigendomsoverdracht van de Leaver Aandelen, of het moment waarop de Leaver Call
Optie met betrekking tot het betreffende Leaver Event niet langer kan worden uitgeoefend onder de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de stemrechten verbonden aan de Leaver Aandelen
opgeschort.
Vanaf het moment van overlijden van de respectieve Aandeelhouder tot de effectieve
eigendomsoverdracht van de Aandelen van de overleden Aandeelhouder-natuurlijke persoon
ingevolge uitoefening van de Decujus Call Optie, of het moment waarop de Decujus Calloptie niet
langer kan worden uitgeoefend, worden de stemrechten die gekoppeld zijn aan de Aandelen die
werden gehouden door de overledene opgeschort.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat zal bestaan uit maximaal
tien (10) (niet-statutaire) Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur (bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn), waarbij:
(i) Elke Aandeelhouder die meer dan 40% van de Aandelen houdt, beschikt over een bindend
voordrachtrecht voor de benoeming van twee (2) Bestuurders.
(ii) Elke Aandeelhouder met minder dan 40% maar meer dan 9,99% van de Aandelen over een
bindend voordrachtrecht beschikt voor de benoeming van één (1) Bestuurder; en
(iii) mits daartoe unaniem door de Oprichteraandeelhouders wordt beslist, wordt maximaal één (1)
onafhankelijke Bestuurder benoemd.
Een bindend voordrachtrecht van een Aandeelhouder vervalt (i) zodra de betreffende Aandeelhouder
(samen met zijn Verbonden Vennootschappen) minder dan 10% van het totale aantal Aandelen
vertegenwoordigt; of (ii) in geval van een Bad Leaver Event (zoals beschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst) aan de kant van de betreffende Aandeelhouder.
De Aandeelhouders met minder dan 10% maar meer dan 2% van het totaal aantal Aandelen hebben
op elk moment het recht om gezamenlijk één waarnemer in het Bestuursorgaan aan te duiden. Deze
waarnemer heeft het recht om deel te nemen aan iedere vergadering (inclusief voorbereidende
vergaderingen voorafgaand aan schriftelijke besluitvorming, in voorkomend geval) van het
Bestuursorgaan, doch telt niet mee voor het behalen van het vereiste quorum en heeft geen
stemrecht, t.t.z. de waarnemer heeft slechts een raadgevende stem.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de voordrachtgerechtigde Aandeelhouders door de Algemene Vergadering zullen
worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van
het mandaat van de Bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder die de
betreffende Bestuurder heeft voorgedragen.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter aanduiden.
Artikel 13.   Bevoegdheden van het bestuursorgaan- Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1. Bijeenkomsten
Vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van een
Bestuurder. Een oproepingstermijn van minstens vijf (5) Werkdagen dient in acht genomen te
worden, tenzij de urgentie van de zaak en de belangen van de Vennootschap een oproeping op
kortere termijn vereisen.
De vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping, met dien verstande dat vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden gehouden
per elektronische communicatiemiddelen, met inbegrip van telefoon- en videoconferentie. Het
Bestuursorgaan kan tevens besluiten nemen middels eenparig schriftelijk akkoord conform de
bepalingen van het WVV.
Een Bestuurder kan geldig één andere Bestuurder vertegenwoordigen bij schriftelijke volmacht, met
dien verstande dat elke Bestuurder slechts één andere Bestuurder kan vertegenwoordigen en zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.
§2. Bevoegdheden
Behoudens hetgeen bepaald in het hiernavolgende lid zal het Bestuursorgaan, in overeenstemming
met de toepasselijke regelgeving, alle beslissingen voor de Vennootschap kunnen nemen die nodig
of nuttig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens degene die bij
wet of de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering.
Elke beslissing waarbij mits toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV
één of meerdere Bestuurders niet zouden kunnen deelnemen aan de beraadslaging en/of stemming,
wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten van de bevoegdheid van het Bestuursorgaan en wordt
voorbehouden als een eigen bevoegdheid van de Algemene Vergadering.
§3. Besluitvorming
Onverminderd de toepassing van dwingende wettelijke voorschriften kan het Bestuursorgaan slechts
geldig beraadslagen en beslissen indien de helft van de Bestuurders ter vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden tien
(10) Werkdagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders. In ieder geval kan het Bestuursorgaan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen voor zover minstens twee Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan het Bestuursorgaan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle Bestuurders op de vergadering aanwezig zijn
en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te beraadslagen en te
besluiten.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem. Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten
bepaald in het WVV en (ii) de unanimiteitsvereiste bij Sleutelbeslissingen, worden de besluiten van
het Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (blanco
stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem,
en worden niet meegerekend in de teller noch de noemer). In geval van staking van stemmen heeft
de voorzitter een doorslaggevende stem.
Beslissingen omtrent de volgende aangelegenheden (de "Sleutelbeslissingen") kunnen slechts geldig
worden genomen mits unanimiteit:
    •  goedkeuring van het business plannen en eventuele significante aanpassingen daarvan, evenals
significante aanpassingen in de strategie, het jaarlijks budget en schuldenlast die in een
goedgekeurd business plan zijn opgenomen; 
    •  beslissingen (leningen, aankopen, verkopen, leases, aanwervingen, garanties, enz.) die niet
voorzien zijn in het budget zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan en die een impact hebben
van meer dan vijftigduizend (50.000) EUR per jaar;
    •  wijziging van handtekeningbevoegdheden binnen het bestuursorgaan of het management,
wijziging van volmachten of delegatie van bevoegdheden door het bestuursorgaan, en de benoeming
van een algemeen directeur;
    •  alle beslissingen met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten van een
Groepsvennootschap, met uitzondering van het nemen van patenten of licenties binnen de normale
bedrijfsvoering;
    •  alle beslissingen over het indienen, overdragen, afstand doen, verpanden, overnemen van
patenten, licenties en/of andere intellectuele eigendomsrechten dan die binnen de normale
bedrijfsvoering (bijv. softwarelicenties);
    •  het sluiten, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst tussen het Bedrijf en verbonden
partijen, zoals haar Aandeelhouders, werknemers of managers (direct of indirect, met inbegrip van
(maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden daarvan en alle andere vennootschappen waarin
meer dan 10% van de aandelen wordt gehouden door die Aandeelhouder, werknemer of manager
van het bedrijf); 
    •  de inkoop van eigen aandelen van de Vennootschap of Verbonden Vennootschappen, de
vervreemding of verpanding ervan (krachtens een geldige machtiging van de algemene vergadering);
    •  het opstellen van de jaarrekening en het voorstel voor winstverdeling aan de algemene
vergadering;
    •  het voorstel en het bepalen van de manier waarop een kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd;
    •  elke beslissing over de uitgifte van opties, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties en/of
andere afgeleide financiële instrumenten;
    •  elke beslissing en goedkeuring van verslagen met betrekking tot fusies, splitsingen,
overdrachten van het geheel of een belangrijk deel van de bedrijfsactiviteiten;
    •  elke verkoop door een Groepsvennootschap van alle of vrijwel alle activa of een bedrijfstak;
    •  elke beslissing over de substantiële verandering of stopzetting van bepaalde activiteiten van een
Groepsvennootschap, het starten van nieuwe activiteiten of het openen van nieuwe bijkantoren of
kantoren van Groepsvennootschappen;
    •  de goedkeuring van besluiten op algemene vergaderingen van Dochtervennootschappen die
betrekking hebben op een van de sleutelbeslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 14.  Vertegenwoordiging
De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd worden door twee bestuurders, gezamenlijk
handelend.
Wat betreft handelingen die kaderen binnen het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in rechte
en ten aanzien van derden tevens geldig vertegenwoordigd door enige persoon aan wie dit dagelijks
bestuur werd gedelegeerd, afzonderlijk handelend. 
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer  andere personen die dan de titel dragen van directeur
of enige ander titel die het bestuursorgaan hem/haar toebedeelt. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De Sleutelbeslissingen zullen in geen geval worden beschouwd als deel uitmakend van het dagelijks
bestuur.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om 16 uur. 
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail of via enig ander communicatiemiddel
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering mag worden gehouden in persoon, via teleconferentie,
videoconferentie of enig ander telecommunicatiemiddel.
§ 2. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
§ 3. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
De Algemene Vergadering van de Vennootschap kan geldig beraadslagen en besluiten volgens de
wettelijke vereisten inzake aanwezigheden en meerderheid. Indien voormeld aanwezigheidsquorum
niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, mits
aangetekende brief verzonden vijftien (15) kalenderdagen vooraf, die geldig zal kunnen
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen.
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding". Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de Algemene
Vergadering vertegenwoordigd is.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. 
Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het WVV of deze statuten, kunnen
de volgende beslissingen (de "AV Sleutelbeslissingen") slechts geldig worden genomen mits
instemming met unanimiteit door de Oprichteraandeelhouders :
    •  elk besluit tot delegatie van bevoegdheden aan het bestuursorgaan in de zin van artikel 5:134 e.
v. van het WVV;
    •  elke beslissing om nieuwe Aandelen of andere financiële instrumenten uit te geven, hetzij door
inbreng in geld, in natura of gemengde inbreng;
    •  elke beslissing omtrent en goedkeuring van (verslagen over) fusies, splitsingen, transformatie,
ontbinding en/of vereffening (met inbegrip van de benoeming van de vereffenaar), inbreng of
overdracht van het geheel of een deel van een bedrijfstak of algemeenheid, of enige andere vorm
van reorganisatie van enige Groepsvennootschap; 
    •  beslissing om eigen Aandelen in te kopen of te verkopen;
    •  goedkeuring van de (geconsolideerde) jaarrekening en het verlenen van kwijting aan het
management;
    •  de uitkering of toekenning (tussentijds of jaarlijks) van dividenden en bestuurdersvergoedingen
en elke andere uitkering van eigen vermogen aan Aandeelhouders;
    •  de benoeming van een onafhankelijke Bestuurder;
    •  het toekennen, wijzigen of intrekken van enige vergoeding aan een Bestuurder;
    •  de benoeming en/of het ontslag van een auditor, evenals de kwijting van de auditor;
    •  elke beslissing met betrekking tot een kwestie die is opgenomen in de lijst met
sleutelbeslissingen van het bestuur die is geëscaleerd naar de algemene vergadering in
overeenstemming met artikel 5:76 WVV of artikel 13 §2, tweede lid. 
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend. 
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. Bepalingen die
louter een weergave vormen van een wettelijke bepaling werden ten informatieve titel opgenomen en
verkrijgen niet de kracht van statutaire bepaling. Indien de wet wijzigt worden deze bepalingen
geacht overeenkomstig te zijn aangepast.
DEEL III. : SLOT-EN/OF OVERGANGSBEPALINGEN
1. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2024.
2. De eerste jaarvergadering
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar
2025.
3. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te 3001 Leuven, Philipssite 5 bus 1.
4. Website en e-mail adres 
De website van de vennootschap is : /.
Het e-mailadres van de vennootschap is : /
DEEL IV. : BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE BESTUURDER - COMMISSARIS
1. Benoeming van een niet-statutaire bestuurder 
De oprichters besluiten om het aantal bestuurders te bepalen op vier.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
1. De Heer PINTO Clarence Alexander Neeraj, wonend te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Herendal 82
b010 
2. De heer BAGCHI Soumoya, wonende te 220 Van Zandt Road, Skillman NJ 08558 (Verenigde
Staten).
3. De heer VENKATARAMANAN Ganesh, wonende te 10210 Kessler Cove, Katy, TX 77494
(Verenigde Staten).
4. De Heer YSKOUT Jan Reinout, wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken), Kolonel Harrystraat 25.  
De benoeming van bovenvermelde bestuurder zal slechts uitwerking hebben vanaf het ogenblik dat
de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen zal hebben.
2. Benoeming van een commissaris
De oprichters verklaren met eenparigheid van stemmen geen commissaris aan te stellen aangezien
uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de wettelijke
criteria, volgens dewelke een commissaris verplicht dient te worden aangesteld.
DEEL V. : VERBINTENISSEN TEN NAME VAN DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 november 2023 door de comparant(en) in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap
DEEL VI. : VOLMACHT
De boekhoudkantoor “FIDINVEST”, met zetel te 3000 Leuven, Constantin Meunierstraat 80, met
ondernemingsnummer 0432.897.439 of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen
als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen, om het aandeelhoudersregister in te vullen en te tekenen en alle nodige formaliteiten
te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
  
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmachten; 
- de gecoördineerde statuten.