Nº d'entreprise 0405.414.072
Nom
(en entier):	UNILIN
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Ooigemstraat 3	Adresse complète du siège:
8710 Wielsbeke
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À LA SCISSION PAR ABSORPTION DE « IVC »
SRL EN FAVEUR DE «< UNILIN > SRL - PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE - ÉMISSION
D'ACTIONS NOUVELLES EN RÉMUNÉRATION D'UN APPORT EN NATURE
Ce jour, le vingt-trois décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « UNILIN », ayant son siège à 8710
:Wielsbeke, Ooigemstraat 3, ci-après dénommée la « Société Bénéficiaire » ou la « Société ».
( ... )
Agenda - 5. Décision d'opération assimilée à la scission par absorption en application de l'article 12:8 juncto
l'article 12:59, et suivants, du Code des sociétés et des associations, conformément au projet de scission.
mentionné ci-dessus par laquelle la société à responsabilité limitée «< IVC >, ayant son siège à 8580 Avelgem,
Nijverheidslaan 29, inscrit au registre des personnes morales sous le numéro 0866.6821.231 (la « Société à
Scinder ») transfère, sans cesser d'exister, à la société à responsabilité limitée « UNILIN », ayant son siège à
8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 3, inscrit au registre des personnes morales sous le numéro 0405.414.072 (la
« Société Bénéficiaire »), une partie de son patrimoine, consistant des divisions LVT (Modulaire) et Carpet tiles
.d'IVC, à l'exception des activités liées à la production, comme décrit plus amplement dans le projet de scission
(le « Patrimoine Scindé ») :
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. OPERATION ASSIMILEE A LA SCISSION PAR ABSORPTION DE << IVC > SRL EN FAVEUR DE
« UNILIN > SRL
( ... )
DEUXÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
1.	L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion des documents suivants :
En ce qui concerne l'opération assimilée à la scission par absorption	I.
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de scission, dont l'actionnaire unique
déclare qu'il était à disposition au siège de la Société et dont l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans
frais.
Le projet de scission a été établi le 5 novembre 2024 par les organes d'administration de la Société à Scinder,
d'une part, et de la Société Bénéficiaire, d'autre part, en application de l'article 12:8 juncto article 12:59 du Code
des sociétés et des associations; ce projet de scission a été déposé (i) pour la Société à Scinder au greffe du
tribunal de l'entreprise de Gand (division Courtrai) le 8 novembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge
par extrait ou avis en application de l'article 2:8 et l'article 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des
et (ii) pour la Société Bénéficiaire au greffe du tribunal de l'entreprise de Gand (division Courtrai) le 8 novembre
2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou avis en application de l'article 2:8 et l'article 2:14, 1º
ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations le 22 novembre suivant, sous les numéros 24165010 (en
néerlandais) et 24165011 (en français).
Il. En ce qui concerne l'apport en nature dans la Société Bénéficiaire
L'assemblée prend connaissance des documents suivants :
( ... )	.
Le rapport du commissaire de la Société Bénéficiaire, établi application de l'article 5:133, §1er,	.
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature dans la Société
Bénéficiaire suite à l'opération assimilée à la scission par absorption.
Les conclusions du rapport du commissaire sont rédigées comme suit:
« Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Unilin SRL dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 16 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport de l'organe d'administration à la date du 4 novembre 2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concemant:
la description des biens à apporter;	·
l'évaluation appliquée par les parties ; et	.
.	le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et cette demière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir EUR 25.875.789, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés appelées à
scinder et trouve le mode d'évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
Étant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l'organe
d'administration sont basées sur des, informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur lesquelles
elles sont basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous
n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels correspondront à ceux présentés dans
l'information financière prévisionnelle et les écarts peuvent être significatifs.
No faimess opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles
actions/modification de droits liés aux actions
L'organe d'administration est responsable:
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	·
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.	·
Le commissaire a la responsabilité:
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;	.
d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la	.
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application de l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre de l'apport supplémentaire de la société Unilin SRL par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres
fins. ».
( ... )
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Décision d'opération assimilée à la scission par absorption - Transfert à
titre universel d'une partie du Patrimoine Scindé.
APPROBATION DE L'OPÉRATION ASSIMILÉE À LA SCISSION PAR ABSORPTION ET TRANSFERT DU
PATRIMOINE
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission précité et décide à l'opération assimilée à la scission
par absorption au sens de l'article 12:8, 2° du Code des sociétés et des associations.
Le patrimoine décrit ci-après transféré sans exception ni réserve à titre universel de la Société à Scinder à la
Société Bénéficiaire, selon la répartition et les modalités prévues au projet de scission.
DESCRIPTION DU PATRIMOINE SCINDÉ
Les actifs à transférer consiste du Patrimoine Scindé. Le Patrimoine Scindé comprend les actifs liés aux
divisions LVT (modulaire) et Carpet tiles d'IVC (les divisions LVT et Carpet tiles), à l'exception des activités
liées à la production à la valeur comptable telle qu'elle figure dans le bilan indicatif de la scission partielle du 31
comptablement à partir du 1er janvier 2025 à 00h00 (minuit).
ACTIF:
les droits de propriété intellectuelle dans la mesure où ils sont liés aux divisions LVT et Carpet Tiles, et
notamment :
Les marques de commerce telles qu'ils sont joints en Annexe 2 au projet de scission;	0
Les brevets tels qu'ils sont joints en Annexe 2 au projet de scission. En ce qui concerne ces brevets, un	0
contrat de licence (gratuit) sera conclu entre la Société à Scinder et la Société Bénéficiaire, le cas échéant.
Les droits de propriété intellectuelle attachés aux dessins et modèles (droits d'auteur), sauf dans la	0
mesure où ils se rapportent à des produits en vinyle en feuilles ;
Les logiciels associés aux divisions LVT et Carpet Tiles ;	0
Les sites web et les noms de domaine associés aux divisions LVT et Carpet Tiles tels qu'ils sont	0
énumérés en Annexe 2 ;
Les droits découlant de tout accord de licence relatif aux divisions LVT et Carpet Tiles en qualité de	0
titulaire de licence. Si, à la suite de la scission, l'identité du donneur de licence coïncide avec celle du preneur de
licence dans le cadre de ces accords de licence, il est précisé que ces accords de licence s'éteindrent
automatiquement à 00h00 (minuit) le 1er janvier 2025.
Immobilisations financières : aucune	-
Stock relatifs aux divisions LVT et Carpet Tiles :
Stocks sous la rubrique « produits finis ». Toutefois, les commandes en cours ne font pas partie du	0
Patrimoine Scindé
Les stocks sous la rubrique « produits commerciaux ».
Créances commerciales relatives aux divisions LVT et Carpet Tiles,	-
La clientèle relatives aux divisions LVT et Carpet Tiles, à l'exception de celles des produits en vinyle en
feuille IVC.
PASSIF:
Dettes a moins d'un an :	1
Dettes envers les fournisseurs de LVT achetés en externe (dettes commerciales envers les fournisseurs)	0
Dettes liées aux rémunérations et cotisations sociales liées au personnel transféré	0
Provision pour risques et frais:	1
Les dispositions relatives aux litiges et disputes de qualité liés aux divisions LVT et Carpet Tiles. Les litiges et
dsputes de qualité associés aux divisions LVT et Carpet Tiles font partie du Patrimoine Scindé, contrairement à
tous les autres litiges et disputes, même s'ils trouvent leur origine dans les activités faisant partie du Patrimoine
Scindé initiées avant la date d'effet juridique (y compris, mais sans s'y limiter, les réclamations administratives,
fiscales ou autres).
Acomptes sur commandes :	-
Réception d'acomptes liés aux Divisions LVT et Carpet Tiles.	0
Comptes courus :
Provision pour escomptes de trésorerie sur les ventes de LVT et de Carpet Tiles.
Un montant égal à la valeur nette d'inventaire du Patrimoine Scindé sera transféré des fonds propres de la
Société à Scinder à la Société Bénéficiaire. Cela comprend les apports disponibles, les réserves exonérées
d'impôt et les réserves disponibles.
PERSONNEL
Le personnel associé aux activités susmentionnées, tel que décrit plus en détail à l'Annexe 3 au projet de
scission (situation à la date du projet de scission), sera transféré à la Société Bénéficiaire conformément à la CCT
32bis, tous droits étant conservés, avec effet à la date de prise d'effet juridique. Une version actualisée de cet
aperçu restera annexé au présent procès-verbal.
Plus précisément, le transfert sera effectué par un transfert des contrats de travail des employés
susmentionnés dans le cadre de l'opération assimilée à la scission par absorption susmentionnée, en vertu de
laquelle ces employés conserveront les avantages actuels ou similaires, tels que (le cas échéant) les salaires,
les cotisations de sécurité sociale, les pécules de vacances, les primes, les primes de fin d'année, les contrats
d'avantages sociaux tels que les contrats d'assurance de groupe, les contrats d'assurance revenu garanti et les
contrats d'assurance assurance hospitalisation.
ATTRIBUTION D'ACTIONS NOUVELLES
Rémunération - Attribution d'actions nouvelles - Rapport d'échange
Compte tenu du fait que la Société Bénéficiaire détient toutes les actions et autres effets conférant le droit de
vote dans la Société à Scinder, et est, par conséquent, l'actionnaire unique de la Société à Scinder, aucune
augmentation des apports de la Société Bénéficiaire n'interviendra et la Société Bénéficiaire n'émettra par
conséquent, conformément à l'article 12:8, 2°, juncto l'article 12:71, §2, 1º CSA, aucune action. De même, aucune
soulte ne sera payée.
Mode d'attribution
Compte tenu du fait que l'opération constitue une opération assimilée à la scission par absorption au sens de
l'article 12:8, 2° du Code des sociétés et des associations, aucune action de la Société Bénéficiaire ne sera émise,
conformément à l'article 12:71, §2, 2° du Code des sociétés et des associations.
Participation aux bénéfices
Compte tenu du fait que l'opération constitue une opération assimilée à la scission par absorption au sens de
l'article 12:8, 2° du Code des sociétés et des associations, aucune action de la Société Bénéficiaire ne sera émise,
conformément à l'article 12:71, §2, 2° du Code des sociétés et des associations. Aucune mesure particulière n'est
prise à cet égard.
Date comptable et fiscale
Date juridique
L'opération assimilée à la scission par absorption prend effet d'un point de vue juridique à partir du 1er janvier
2025 à 00h00.
( ... )
SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la détermination du traitement comptable définitif de l'opération
assimilée à la scission.
L'assemblée décider de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration de la Société en vue de la détermination
du traitement comptable définitif de l'opération assimilée à la scission sur base de l'état patrimonial du Patrimoine
Scindé en date du 31 décembre 2024.
B. ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES EN RÉMUNÉRATION D'UN APPORT EN NATURE
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
( ... )	-
le rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les	-
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa
et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
( ... )
Conclusions
Le rapport précité du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conformément à l'article 5:133 §1 and 5:121 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Unilin SRL dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 3 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles».
Concemant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport de l'organe d'administration à la date du 18 décembre 2024 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
la description des biens à apporter;	.
l'évaluation appliquée par les parties ; et	.
.	le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et cette demière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le projet d'acte.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 29.096 actions de la Société.
Les nouvelles actions:
ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes d'Unilin SRL;
.	participeront aux résultats d'Unilin SRL à partir de leur souscription.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration conformément
à l'article 5:121 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et
suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur
l'opération proposée.
Étant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l'organe
d'administration sont basées sur des, informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur lesquelles
elles sont basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous
n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels correspondront à ceux présentés dans
l'information financière prévisionnelle et les écarts peuvent être significatifs.
No faimess opinion
Conformément à l'article 5:133 §1 et 5:121 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions.
L'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;	·
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et	·
·	de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable de:
la justification du prix d'émission; et	·
.	la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;	·
d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;	.
.	d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières - contenues
dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires - afin de vérifier qu'elles sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour
cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales
d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir
l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence,
nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 5:133 §1 et 5:121 §1er du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l'apport supplémentaire de la société Unilin SRL par apport en nature et ne peut
être utilisé à d'autres fins. ».
( ... )
HUITIÈME RÉSOLUTION : Émission d'actions nouvelles en rémunération d'un apport en nature.
L'assemblée décide d'émettre 29.096 actions nouvelles, de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, en
rémunération de l'apport en nature par l'actionnaire unique de toutes les 3.538 actions dans la société à
responsabilité limitée « Mohawk International Services > SRL, ayant son siège à 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat
3 et numéro d'entreprise 0459.510.180, pour une valeur d'apport totale de 12.800.000 EUR, tel que plus
amplement décrit dans les rapports précités.
Les actions nouvelles seront intégralement libérées.
L'apport sera inscrit au compte de capitaux propres disponible destiné à cet effet.
( ... )
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à la société de droit luxembourgeois « Mohawk International
Holdings S.à.r.l. », les 29.096 nouvelles actions, entièrement libérées.
( ... )
ONZIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'émission d'actions nouvelles qui précède,
l'assemblée décide de remplacer le texte du premier paragraphe de l'article 5 des statuts comme suit:
« En rémunération des apports, 6.997.101 actions ont été émises. »
C. POUVOIRS
( ... )
QUATORZIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame VAN HUFFEL Annelies et Madame VERBEKE Stephanie, qui
font élection de domicile à cet effet à 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 3, ainsi qu'à maître Sébastien Dieleman,
maître Wouter D'herde, maître Rik Galle, maître Christoph Michiels et tout autre avocat ou collaborateur du
cabinet « Deloitte Legal - Lawyers », qui font élection de domicile à cet effet à 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J (Gateway Building), chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de personnel, le rapport de
l'organe d'administration établi en application de l'article 5:133, §1er, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, le rapport du commissaire établi application de l'article 5:133, §1er, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire