N° d'entreprise : 0435433691
Nom
(en entier) : Team For Action
(en abrégé) : T4A
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Oscar Van Goidtsnoven 45B
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative
à responsabilité limitée « TEAM FOR ACTION », en abrégé « T4A », ayant son siège à 1180 Uccle,
Avenue Oscar Van Goidtsnoven numéro 45B, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles)
sous le numéro 0435433.691, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 20
décembre 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 28
décembre suivant, volume 0 folio 0, case 32215, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par
le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution-Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution-Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations et adoption de la forme d’une SRL
Suite à la première résolution et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution-Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux
propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution-Modification de l’objet de la société
a) Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l’objet
Afin d’adapter l’objet à l’élargissement des activités de la société, l’assemblée décide de remplacer l’
objet par un nouveau texte, comme suit :
« La société a pour objet toutes opérations relatives à la production, l’édition, la promotion et la vente
d’œuvres musicales, cinématographiques et audiovisuelles, y compris l’exploitation et la diffusion de
celles-ci et la commercialisation des supports. Elle a également comme objet toutes opérations
relatives au management d’artistes et à la production de spectacles vivants. Elle pourra agir pour son
propre compte ou comme intermédiaire ou pour compte de tiers.
Elle peut aussi faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ; s’intéresser de toutes
manières et en tous lieux, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
La société pourra posséder, soit en propriété, soit en jouissance tous biens meubles ou immeubles
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Pour la réalisation de son objet, elle pourra passer tous les contrats et marchés avec toute personne
physique ou morale, et avec tout organisme tant privé que public ».
 
Cinquième résolution-Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et la situation actuelle de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1. Forme et dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Team For Action », en abrégé « T4A ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
 
§ 1. Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit au sein de la même Région ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
§ 2. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société
peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation,
pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.  
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet toutes opérations relatives à la production, l’édition, la promotion et la vente
d’œuvres musicales, cinématographiques et audiovisuelles, y compris l’exploitation et la diffusion de
celles-ci et la commercialisation des supports. Elle a également comme objet toutes opérations
relatives au management d’artistes et à la production de spectacles vivants. Elle pourra agir pour son
propre compte ou comme intermédiaire ou pour compte de tiers.
Elle peut aussi faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ; s’intéresser de toutes
manières et en tous lieux, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
La société pourra posséder, soit en propriété, soit en jouissance tous biens meubles ou immeubles
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Pour la réalisation de son objet, elle pourra passer tous les contrats et marchés avec toute personne
physique ou morale, et avec tout organisme tant privé que public.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
§ 1. En rémunération des apports, sept cents cinquante-deux (752) actions ont été émises.
Sous réserve des accords conclus entre actionnaires, chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
§ 2. Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponibles ou disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 6. Appels de fonds
 
§ 1. Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’organe compétent.
§ 2. Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au
fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures
à effectuer. Les appels de fonds se font au moyen de lettres recommandées adressées aux
actionnaires concernés au moins quinze jours à l’avance.
§ 3. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§ 4. A défaut pour un actionnaire d’effectuer le versement des sommes appelées aux époques
fixées, il sera dû par lui, de plein droit et sans mise en demeure préalable, des intérêts calculés au
taux légal entre professionnels à date du jour de l’exigibilité des versements. L’organe d’
administration pourra en outre, après une mise en demeure restée sans effet dans le mois de sa
date, prononcer l’exclusion de l’actionnaire défaillant, sans préjudice du droit de lui réclamer tous
dommages et intérêts éventuels.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été
effectués.
§ 5. L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer anticipativement leurs actions
dans les conditions qu’il détermine.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
§ 1. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. En cas d’émission
d’actions d’une classe d’actions existante, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre, dans la même proportion. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe,
le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’
ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l’ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles des actions peuvent être cédées ou par des personnes qui
peuvent être admises au sein de l’actionnariat de la société en vertu des présents statuts et/ou des
accords conclus entre les actionnaires.
§ 2. Le droit de souscription préférentielle peut, dans l’intérêt social, être limité ou supprimé par l’
assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts et dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
§ 3. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce
à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions
nouvelles. L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette
assemblée et renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit
être faite dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée
dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions et registre
 
§ 1. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
§ 2. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. L’organe d’administration est chargé des
inscriptions. Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider, pour chaque registre, que le registre sera tenu sous la forme
électronique, conformément au Code des sociétés et des associations et aux dispositions
réglementaires applicables. L’organe d’administration détermine les modalités qui permettent d’en
assurer la conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
 
§ 1. Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même
action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
§ 2. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. En l’absence de précision, les droits afférents aux actions
sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 10. Cession d’actions
 
§ 1. Aux fins du présent article, le terme « cession » et ses variantes (céder, etc.) désignent toute
aliénation de toute ou partie des actions de la société, généralement quelconque, directe ou
indirecte, même conditionnelle ou à terme, en pleine propriété ou non, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs ou à cause de mort, par quelque mode que ce soit.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres à
leur demande. Toute personne inscrite au registre des actions nominatives en qualité de titulaire d’
actions est présumée, jusqu’à preuve du contraire, être titulaire des actions pour lesquelles elle est
inscrite.
§ 2. Cessions libres : les actions sont librement cessibles dans les cas limitativement désignés
comme tels dans la convention d’actionnaires.
§ 3. Cessions soumises à un droit de préemption : sous réserve des cessions libres visées à l’article
10, § 2, les cessions d’actions sont soumises à un droit de préemption de la manière décrite dans la
convention d’actionnaires.
§ 4. Respect des dispositions de la convention d’actionnaires : tout candidat-cessionnaire est tenu de
s’enquérir auprès de l’organe d’administration de la conformité de la cession envisagée avec les
éventuelles contraintes additionnelles prévues dans la convention d’actionnaires.
§ 5. Nullité et inopposabilité des cessions : toute cession d’actions qui ne respecte pas les
dispositions de la convention d’actionnaires et/ou des présents statuts sera considérée comme nulle
et inopposable à la société et aux actionnaires.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
 
§ 1. La société est administrée par un organe d’administration collégial, dénommé conseil d’
administration, qui est composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale conformément aux dispositions de la
convention d’actionnaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
§ 2. Le conseil d'administration peut élire en son sein un président. A défaut d'élection, en cas de
vacance de la fonction de président ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par l’
administrateur qu’il aura désigné. A défaut de désignation, il sera remplacé par l’administrateur le
plus âgé.
§ 3. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
§ 4. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
§ 5. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur. Dans ce cas, le conseil d’administration devra convoquer une
assemblée générale dans les deux (2) mois de la cooptation qui procèdera, le cas échéant, à la
confirmation du mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
§ 6. Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification au conseil d’
administration ou, en l’absence de conseil d’administration, à l’assemblée générale. Il peut lui-même
faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, tout administrateur dont le mandat est venu à expiration ou qui a
démissionné, reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
 
Article 12. Réunions
 
§ 1. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur
convocation du président du conseil d’administration ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
§ 2. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en
Belgique ou à l’étranger, ou à distance par tout moyen de communication électronique permettant
aux administrateurs participants de s’entendre ou de se consulter simultanément ou par une
combinaison des méthodes de réunion du conseil d'administration susmentionnées, certains
administrateurs étant physiquement présents à la réunion et d'autres y participant par un moyen de
communication électronique.
§ 3. Aucune réunion ne peut être valable tenue si la convocation n’a pas été faite, sauf en cas d’
urgence ou si tous les administrateurs ont valablement renoncé à leur droit d’être convoqués
formellement, au moins vingt-quatre (24) heures à l’avance et contient un ordre du jour indiquant les
points sur lesquels le conseil d’administration sera amené à prendre une décision. La convocation
doit être envoyée par lettre, e-mail, sms ou tout autre moyen de communication équivalent.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
 
Article 13. Délibérations
 
§ 1. Le conseil d'administration ne peut valablement se réunir, délibérer et statuer que si la moitié au
moins de ses membres est présente ou représentée et si les autres conditions prévues par la
convention d’actionnaires sont remplies. Si le quorum n'est pas atteint lors d’une première réunion,
une nouvelle réunion doit être convoquée, qui délibérera et statuera valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour de la réunion précédente quel que soit le quorum atteint pour autant que tous
les administrateurs aient été valablement convoqués.
§ 2. Tout administrateur peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par le conseil d’administration, une procuration écrite à un autre
administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Sauf disposition contraire de la convention d’actionnaires, toute décision du conseil est prise à la
majorité simple des administrateurs présents ou représentés (les abstentions n’étant pas prises en
compte). En cas d’égalité des voix, le président du conseil d’administration aura voix prépondérante.
§ 4. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
§ 5. Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du Code des
sociétés et des associations.
 
Article 14. Procès-verbaux des décisions de l’organe d’administration
 
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président, soit par
l'administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
 
Article 15. Représentation
 
§ 1. La Société ne peut être valablement représentée, tant en justice qu’envers les tiers, que sous
réserve de l’intervention conjointe de deux administrateurs et ce, sans préjudice des pouvoirs
spéciaux que le conseil d’administration déciderait éventuellement d’attribuer à une ou plusieurs
personnes.
§ 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un délégué à cette gestion.
§ 3. L’organe d’administration ou, dans les limites de la gestion journalière, le délégué à la gestion
journalière, peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 16. Rémunération des administrateurs
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 17. Gestion journalière
 
§ 1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
§ 2. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18. Comités consultatifs
 
Le conseil d’administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs et définit le rôle et les
missions de celui-ci(ceux-ci).
 
Article 19. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20. Tenue et convocation
 
§ 1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi de juin à
14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
§ 2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
§ 3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Toute assemblée est en
outre régulièrement constituée, même sans convocations préalables, lorsque tous les actionnaires
ont consenti à se réunir et sont présents ou représentés à la réunion.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations, par e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique équivalent ou, pour les actionnaires dont
elle ne dispose pas d’une telle adresse, par courrier ordinaire.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
§ 4. Les titulaires de titres peuvent, lorsqu’une assemblée est convoquée, poser des questions par
écrit à l’adresse électronique de la société. Toutes les questions doivent être envoyées au moins
trois jours avant la tenue de l’assemblée générale et il y sera répondu lors de cette assemblée.
 
Article 21. Quorum et délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote ou de dispositions de la convention d’actionnaires.
§ 2. Les décisions de l’assemblée générale ne peuvent être prises que si les actionnaires ont été
valablement convoqués, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
aux statuts, ou ont valablement renoncé aux délai et formalités de convocation.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sous réserve de dispositions plus restrictives de la convention d’actionnaires, au moins la moitié
des actionnaires doit être présent ou représenté à chaque réunion de l’assemblée générale afin de
constituer le quorum. Si le quorum n’est pas atteint à une réunion, une seconde réunion est
convoquée et l’assemblée générale peut alors délibérer quel que soit le quorum.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts et la convention d’actionnaires, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
§ 7. Par dérogation au paragraphe précédent, et sans préjudice des (autres) décisions pour
lesquelles le Code des sociétés et des associations requiert une majorité spéciale, les décisions
suivantes seront adoptées à la majorité de 75% des actions :
- toute modification des statuts de la société ou des droits attachés aux éventuelles différentes
classes d'actions;
- la nomination, la révocation et la rémunération des administrateurs, en ce compris le président;
- toute augmentation de capital;
- l'émission de tous titres par la société;
- toute déclaration ou distribution de dividendes ou de tantièmes;
- l'approbation des comptes annuels (y compris l'affectation des résultats);
- la transformation, la liquidation ou la dissolution de la société ainsi que la nomination et la
rémunération du liquidateur;
- l'extension ou la modification de l'objet de la société.
§ 8. Les actionnaires peuvent, dans les limites prévues par la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui ne doit pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
 
Article 23. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices sous réserve des accords conclus entre actionnaires.
L’organe d’administration peut procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
 
§ 1. La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
§ 2. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateurs en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n’est désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un
ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Sixième résolution-Confirmation du mandat des administrateurs
Suite à l’adaptation de la forme légale de la société, l’assemblée générale décide de confirmer le
mandat des administrateurs de la société pour la durée actuellement en cours, prenant fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2026 :
- la société en commandite So far so cool, dont le siège est établi à 1310 La Hulpe, clos des
Pommiers 7, représentée par son représentant permanent Monsieur Claude Martin;
- Monsieur Christian Martin;
- la société à responsabilité limitée Allume la Mèche, représentée par son représentant permanent
Monsieur Benoit Goes; et
- Monsieur Patrick Printz.
Leur mandat reste gratuit.
 
Septième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.