N° d'entreprise :
0672565138
Dénomination :
(en entier) :
ODONTOLIA GROUPE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Louis Schmidt 97
1040 Etterbeek
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 22 janvier 2018, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la S.A. «ODONTOLIA GROUPE» dont le siège est établi à 1040 Etterbeek,
Boulevard Louis Schmidt 97; 0672 565 138 RPM Bruxelles; a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité :
Première résolution
A. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent quatre-vingt-cinq mille
un euros (€ 685.001,00) pour le porter de sept millions trois cent soixante-deux mille euros (€
7.362.000,00) à huit millions quarante-sept mille un euros (€ 8.047.001,00) par apport en espèces,
avec émission de cent quatre-vingt-cinq mille une (185.001) actions nouvelles de catégorie A et cinq
cents mille (500.000) actions nouvelles de catégorie B du même type jouissant des même droits et
avantages que les actions existantes, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à
compter de ce jour.
B. Renonciation au droit de préférence – intervention - souscription - libération ;
Tous les actionnaires, présents ou représentés, décident de renoncer irrévocablement en ce qui
concerne l’augmentation de capital dont il est question ci-avant, au droit de préférence prévu par
l’article 592 du Code des sociétés, au profit des souscripteurs plus amplement qualifiés ci-après.
En outre et pour autant que de besoin, tous les actionnaires, présents ou représentés, renoncent
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code
des sociétés.
A l’instant interviennent :
- Monsieur SUEUR Alexandre Lucien, né à Amiens (France) le neuf décembre mil neuf cent
septante-quatre, domicilié à 1190 Forest, Avenue du Roi 208, informé de ce qui précède et de la
situation de la société, qui déclare souscrire cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles de
catégorie A, soit pour un montant de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) entièrement libéré.
- Monsieur LEMINEUR Thierry René Ghislain, né à Montignies-sur-Sambre le onze octobre mil neuf
cent soixante-cinq, domicilié à 6120 Ham-sur-heure-Nalinnes, Claquedent 14, informé de ce qui
précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire trente-cinq mille (35.000) actions
nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de trente-cinq mille euros (€ 35.000,00) entièrement
libéré.
- Monsieur PIETERS Denis Nicolas Gaston Ghislain, né à Charleroi le trois octobre mil neuf cent
septante-deux, domicilié à 6001 Charleroi (Marcinelle), Rue du Basson 95, informé de ce qui
précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire une (1) action de catégorie A, soit pour
un montant d’un euro (€ 1,00) entièrement libéré.
- la sàrl de droit luxembourgeois Apolline, préqualifiée, informée de ce qui précède et de la situation
de la société, qui déclare souscrire cinq cents mille (500.000) actions nouvelles de catégorie B, soit
pour un montant de cinq cents mille euros (€ 500.000,00) entièrement libéré.
PROCURATIONS
Les souscripteurs sont ici représentés par Madame RASSENEUR Christine, domiciliée à 1140
Volet B
Evere, Rue Willy Van Der Meeren 13, en vertu de procurations datées des 18 et 19 janvier 2018 dont
une copie restera ci-annexée.
Lesquels souscripteurs, représentés comme dit est, déclarent que le montant libéré de
l’augmentation de capital, soit un montant de six cent quatre-vingt-cinq mille un euros (€ 685.001,00)
a été déposé au compte spécial auprès de la banque ING Belgique, ouvert au nom de la présente
société.
A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du
19 janvier 2018, qui sera conservée par Nous, Notaire.
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le
capital de la société est effectivement porté à huit millions quarante-sept mille un euros (€
8.047.001,00) représenté par huit millions quarante-sept mille une (8.047.001) actions, dont un
million neuf cent quatre-vingt-cinq mille deux (1.985.002) actions de catégorie A, six millions soixante
et un mille neuf cent nonante-sept (6.061.997) actions de catégorie B, une (1) action de catégorie C
et une (1) action de catégorie D et que la société a, à sa disposition, le montant libéré de
l'augmentation de capital, soit un montant de six cent quatre-vingt-cinq mille un euros (€ 685.001,00)
D. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du
capital social.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le texte de l’article 5 des statuts
comme suit :
Le capital social est fixé à la somme de huit millions quarante-sept mille un euros (€ 8.047.001,00)
représenté par huit millions quarante-sept mille une (8.047.001) actions, dont un million neuf cent
quatre-vingt-cinq mille deux (1.985.002) actions de catégorie A, six millions soixante et un mille neuf
cent nonante-sept (6.061.997) actions de catégorie B, une (1) action de catégorie C et une (1) action
de catégorie D.
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque catégorie d’Action.
Deuxième résolution
A. Rapport du conseil d’administration
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Notaire de donner lecture du rapport du conseil
d’administration indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra
être utilisé et les objectifs poursuivis conformément à l’article 604, alinéa 2 du Code des sociétés.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
L'assemblée générale approuve ce rapport.
B. Autorisation
L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration, une autorisation valable pendant une
période de cinq (5) ans, d'augmenter en une ou plusieurs fois, le capital de la société à concurrence
d'un montant de cent millions d'euros (€ 100.000.000,00) et ce conformément aux conditions et
modalités qui seront prévues au nouvel article 6 bis des statuts de la société.
L’assemblée décide, également, d’autoriser le conseil d’administration de limiter ou de supprimer le
droit de souscription préférentielle des actionnaires existants conformément aux conditions et
modalités prévues au nouvel article 6 bis des statuts de la société.
C. Insertion d’un article 6bis des statuts relatif au capital autorisé
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée, décide d’insérer un l'article 6bis des statuts libellé
comme suit :
Article 6bis : CAPITAL AUTORISE
« A. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
aux conditions qu’il fixera, à concurrence d’un montant de cent millions d'euros (€ 100.000.000,00)
Le conseil d’administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d’une émission d’actions avec
ou sans droit de vote, d’obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de
souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou d’autres instruments financiers donnant droit
à terme à des actions ou auxquels sont attachés d’autres titres de la société.
La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent êtres
effectuées:
- soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime
d’émission indisponible, dont le conseil d’administration fixera le montant, et par création d’actions
nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera;
- soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d’émission, et avec ou sans
création d’actions nouvelles.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant
cours à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire du 22 janvier 2018
Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.
Volet B
En cas d’augmentation du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le conseil
d’administration devra affecter les primes d’émission, s’il en existe, à un compte indisponible qui
constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation
au capital par le conseil d’administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une
décision de l’assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l’article 612 du Code des
sociétés.
Le conseil d’administration peut conformément à la loi et dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle des actionnaires même en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses filiales, dans le respect des conditions
imposées par les articles 595 et suivants du Code des sociétés, sauf dans les cas prévus à l’article
606, 3° dudit Code des sociétés.
B. Le conseil d'administration est compétent, avec faculté de substitution, pour adapter les statuts à
la nouvelle situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital intervenue dans
le cadre du capital autorisé.
C. Dans le cadre des autorisations ci-dessus, les décisions du conseil d'administration sont prises
aux conditions de présence et de majorité prévues par les présents statuts. »
Troisième résolution
Nomination d’un second Administrateur B
L’assemblée désigne en qualité d’Administrateur B, pour une durée de six ans, avec effet rétroactif
au 1er mars 2017 :
La société privée à responsabilité limitée "BOESMANSKOP" dont le siège est établi à 9031 Gent
(Drongen), Heiebreestraat 66, RPM Gent 0663.989.051, qui sera représentée dans le cadre de son
mandat par Monsieur GRILLAERT Alain Charles Hugo, né à Sint-Amandsberg le vingt-trois avril mil
neuf cent soixante-neuf, domicilié à 9031 Gent (Drongen), Heiebreestraat 66, en qualité de
représentant permanent ;
Sont mandat est exercé à titre onéreux.
Quatrième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés