Ondernemingsnr : 0807 023 766
Naam
(voluit) : POESJKIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1570 Galmaarden, Ninoofsesteenweg 134
Onderwerp akte : ONTBINDING en IN VEREFFENINGSTELLING - SLUITING VEREFFENING
Het blijkt uit een akte verleden voor Bart Hutsebaut, notaris met standplaats te Lokeren, op 14 augustus
2024 dat door de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap POESJKIN met zetel
te 1570 Galmaarden, Ninoofsesteenweg 134 na de voorafgaandelijke bespreking, de volgende besluiten
genomen werden:
VOORAFGAANDELIJKE BESPREKING
Er wordt door de vergadering kennisgenomen dat:
a)op 9 augustus 2024 door het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag werd opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, vastgesteld op
30 juni 2024, dit verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van het artikel
3:6§2 van het uitvoeringsbesluit van 29 april 2019 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) op 14 augustus 2024 werd door bedrijfsrevisor Carmen Van Camp, optredend voor Moore audit BV met
zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
Er wordt akte genomen dat de conclusies van gemeld verslag opgemaakt door gemelde bedrijfsrevisor
luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Poesjkin BV, over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 15 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Poesjkin BV, met
zetel te 1570 Galmaarden, Ninoofsesteenweg 134, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0807.023.766, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige
afdeling, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Poesjkin BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met een
balanstotaal van € 123.111,56 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Poesjkin BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 24 juli 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 14 augustus 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 14 augustus 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(getekend)
Carmen Van Camp,
Bedrijfsrevisor"
BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
Om te voldoen aan artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
In aansluiting daarbij worden volgende documenten aan ondergetekende notaris overhandigd:
-Verslag van het bestuursorgaan;
-De staat van activa en passiva;
-Het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor;
BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan
aan de buitengewone algemene vergadering, wegens het niet van toepassing zijn van artikel 2:97 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de verklaring van het bestuursorgaan dat er geen schulden aan derden
zijn en dat mevrouw Dobbeleer Katrien met betrekking schuldvordering in rekening-courant haar akkoord heeft
gegeven voor de toepassing van artikel 2:80,2° van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de verklaring van het bestuursorgaan dat, bij
gebreke aan benoeming van vereffenaar(s), het bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar wordt
beschouwd, bij toepassing van bij toepassing van artikel 2:79 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte, te weten:
1°er wordt geen vereffenaar benoemd;
2°alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag;
:
3ºde algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De vergadering verklaart dat er sinds de opmaak van voormelde staat van activa en passiva geen (nieuwe)
schulden zijn ontstaan.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit over te gaan tot de ontbinding en vereffening in één akte, bij toepassing van artikel
2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering keurt het verdelingsplan, met berekening van de in te houden roerende voorheffing en van
het netto aandeel van de aandeelhouders à rato van hun aandelenbezit in de vereffening, goed.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering keurt het mandaat van mevrouw DE DOBBELEER Katrien voor de betaling, in voorkomend
geval, van de roerende voorheffing en voor de verdeling van het netto aandeel van iedere aandeelhouder in de
vereffening, goed.
ACHSTE BESLUIT
De aandeelhouders verklaren dat het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen à rato van hun
aandelenbezit, bij toepassing van artikel 2:80 in fine Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLUIT
De aandeelhouders verklaren dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva, alle rechten
· en verplichtingen van de vennootschap overnemen, à rato van hun aandelenbezit.
TIENDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de besloten vennootschap POESJKIN ontbonden wordt en in vereffening treedt,
vanaf heden.
ELFDE BESLUIT
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot heden goed.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat het
bestuursorgaan van rechtswege ontslagnemend is.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent kwijting aan het bestuursorgaan van de vennootschap voor elke aansprakelijkheid
opgelopen tijdens de uitoefening van het mandaat.
VEERTIENDE BESLUIT
Gelet op het feit dat de vennootschap "de facto" reeds vereffend is en aan alle wettelijke voorwaarden
voldaan is, wordt de vereffening gesloten en houdt de vennootschap definitief op te bestaan vanaf heden.
De aandeelhouders verklaren tenslotte nog dat de vennootschap geen eigenares is van onroerende
goederen en/of zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen.
VIJFTIENDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende vijf jaar neergelegd en bewaard worden
te 1570 Galmaarden, Ninoofsesteenweg 132.
Er dienen geen maatregelen genomen met het oog op de gerechtelijke bewaring van gelden en waarden
toekomende aan de schuldeisers of aan de aandeelhouders.
ZESTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent bijzondere machtiging mevrouw De DOBBELEER Katrien om de formaliteiten ten
gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de genomen besluiten uit te voeren. Zowel intern
tegenover de vennootschap als extern tegenover derden, zowel in binnenland als in het buitenland, en
verleende daartoe de ruimste machtigingen inzake;
-de vertegenwoordiging van de vereffende vennootschap tegenover alle binnenlandse en buitenlandse
overheden, administraties, toezichthouders, openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, openbare
of privé maatschappijen of instellingen, waaronder onder meer maar niet uitsluitend de post, de douane, alle
telefoon- en andere telecommunicatiemaatschappijen, alle maatschappijen voor nutsvoorzieningen (zoals gas,
water, elektriciteit), alle fiscale administraties (zoals directe en indirecte belastingen, BTW), alle sociale
: zekerheidsinstanties en secretariaten, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de
Deposito- en Consignatiekas teneinde aldaar namens de vereffende vennootschap zouden toekomen vanwege
openbare of private besturen, vennootschappen of welke persoon ook en daaromtrent kwijting verlenen, dit alles
voor rekening en ten voordele van de aandeelhouders als rechtsopvolgers ten bijzondere titel van de vereffende
. vennootschap;
-voor zover zulks nog niet zou zijn gebeurd en voor zover in de mate zulks nodig zou zijn, alle
bankverrichtingen zoals betalingen uitvoeren met alle middelen en onder meer via overschrijvingen en het
' ondertekenen en van alle mandaten en alle nuttige documenten voor de betaling van de roerende voorheffing
en voor de verdeling en uitbetaling van het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening;
-de schrapping van de financiële rekeningen op naam van de vereffende vennootschap na saldering ervan
of desgevallend de overzetting van die rekeningen op naam van de aandeelhouder.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL - NOTARIS Bart HUTSEBAUT te Lokeren
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, volmacht, verslag bestuursorgaan; verslag revisor;