Ondernemingsnr : 0506642480
Naam
(voluit) : Ergotrics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Slachthuisstraat 120 bus 8
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tania PORTIER, notaris met standplaats te Malle, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap “Notariaat Nouwkens & Portier”, met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg
93, op 4 april 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering  van de naamloze
vennootschap “Ergotrics”, met éénparigheid de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Kapitaalverhoging door inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
A. Kennisname verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor conform artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag
van de bedrijfsrevisor conform artikel 7:155 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat inzonderheid de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen verantwoordt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0807.879.643,
met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Berchemstadionstraat 76 bus 6, vertegenwoordigd door de
heer NIJS Karel, Bedrijfsrevisor, luidt letterlijk als volgt:
“5. BESLUIT
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag
– dat de uitgifte van 21.359 nieuwe Soort B Aandelen omvat en dus een onevenredige uitgifte van
aandelen betreft – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone
algemene vergadering die over de vooropgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van de uitgifte van
Soort B Aandelen, niet evenredig aan elke bestaande soort aandelen.
Berchem-Antwerpen, 29 maart 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
B. Kapitaalverhoging door inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering besliste om het kapitaal te verhogen met eenentwintigduizend
driehonderdnegenenvijftig euro (€ 21.359,00) om het te brengen op
tweehonderdzevenenvijftigduizend tweehonderdnegentien euro (€ 257.219,00) door inbreng in geld
met uitgifte van eenentwintigduizend driehonderdnegenenvijftig (21.359) nieuwe B-aandelen zonder
nominale waarde tegen de uitgifteprijs van tweeëntwintig euro (€ 22,00), hetzij in het totaal
vierhonderdnegenenzestigduizend achthonderdachtennegentig euro (€ 469.898,00), waarvan
Luik B
vierhonderdachtenveertigduizend vijfhonderdnegenendertig euro (€ 448.539,00) op een
onbeschikbare reserverekening ‘Uitgiftepremie’ zal geboekt worden.
Bankattest.
Er werd een bedrag van vierhonderdnegenenzestigduizend achthonderdachtennegentig euro (€
469.898,00) volstort op rekening bij KBC Bank, zoals blijkt uit het bankattest voorgelegd bij de akte.
Elk aandeel werd volledig volstort.
C. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelde vast dat de voormelde kapitaalverhoging van eenentwintigduizend
driehonderdnegenenvijftig euro (€ 21.359,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal
aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderdzevenenvijftigduizend tweehonderdnegentien
euro (€ 257.219,00), vertegenwoordigd door tweehonderdzevenenvijftigduizend
tweehonderdnegentien (257.219) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/
tweehonderdzevenenvijftigduizend tweehonderdnegentiende (257.219de) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
D. Aanpassing van de statuten.
Wijziging van artikel 6 van de statuten.
Artikel 6 van de statuten werd gewijzigd aangaande het voorgaande, zodat dit voortaan zal luiden als
volgt:
“Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdzevenenvijftigduizend
tweehonderdnegentien euro (€ 257.219,00) en is verdeeld in tweehonderdzevenenvijftigduizend
tweehonderdnegentien (257.219) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, te weten honderd drieëntachtig duizend zes honderd
veertien (183.614) A-aandelen en drieënzeventigduizend zeshonderdenvijf (73.605) B-aandelen.”
Wijziging van artikel 6ter van de statuten.
Artikel 6ter van de statuten werd gewijzigd aangaande het voorgaande, zodat dit voortaan zal luiden
als volgt:
“Artikel 6ter: Verdeling van de opbrengsten bij een exit
Bij het voordoen van een exit, zullen de opbrengsten beschikbaar voor verdeling onder de
aandeelhouders (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, afhankelijk onder meer van de aard van de
exit, (i) vereffening surplus, (ii) opbrengsten uit de verkoop van aandelen of activa van de
vennootschap of (iii) aandelen in bestaande of nieuw opgerichte entiteiten die verdeeld worden onder
de aandeelhouders) (de “uitkeerbare opbrengsten”) als volgt worden uitgekeerd:
- Indien de uitkeerbare opbrengsten gelijk of lager zijn dan het totaal cumulatief bedrag van alle
toepasselijke exit preferenties, zal elke relevante Aandeelhouder, eerst en bij voorrang op alle
andere uitkeringen, gerechtigd zijn een deel van de uitkeerbare opbrengsten te ontvangen, voor een
bedrag per aandeel gelijk aan de relevante exit preferentie, met dien verstande dat indien de
uitkeerbare opbrengsten ontoereikend zijn om de volledige exit preferentie aan ieder van de
aandeelhouders te betalen in overeenstemming met deze paragraaf, zulke houders van
aandeelhouders evenredig en op een pari passu basis zullen delen in enige uitkering van de
uitkeerbare opbrengsten, proportioneel met de respectieve bedragen die anderszins betaalbaar
zouden zijn voor dat deel van de aandelen door hen aangehouden ten tijde van de uitkering indien
de exit preferenties volledig betaalbaar zouden zijn;
- Indien de uitkeerbare opbrengsten hoger zijn dan het totaal cumulatief bedrag van alle toepasselijke
exit preferenties, maar lager dan of gelijk aan de post-money waardering, dan, voor zover toegelaten
onder het toepasselijke recht,
(x) eerst en bij voorrang op alle andere uitkeringen, zal elke houder van B-aandelen gerechtigd zijn
een deel van de uitkeerbare opbrengsten te ontvangen, voor een bedrag per B- aandeel gelijk aan
de relevante B-exit preferentie;
- daarna, zullen de uitkeerbare opbrengsten die nog beschikbaar zijn nadat de uitkering
overeenkomstig paragraaf (x) hierboven heeft plaatsgevonden, uitsluitend uitgekeerd worden aan
houders van A-aandelen, op een pari passu basis, proportioneel naar gelang het aantal A-aandelen
dat ieder van hen aanhoudt ten opzichte van elkaar;
(iii) Indien de uitkeerbare opbrengsten hoger zijn dan de post-money waardering, dan zullen de
uitkeerbare opbrengsten uitgekeerd worden aan de aandeelhouders op zulke pro rata en pari passu
basis, proportioneel naar gelang het aantal aandelen dat ieder van hen aanhoudt ten opzichte van
elkaar.
Voor doeleinden van dit artikel hebben de volgende termen de volgende betekenis:
“A-exit preferentie” betekent met betrekking tot elk A-aandeel aangehouden door de oprichters, een
bedrag gelijk aan (i) met betrekking tot Paul Depauw en Neuromedics bvba: € 2,1454, en (ii) met
betrekking tot Inge Bruynooghe: € 4,1650, welke bedragen proportioneel dienen te worden
aangepast in geval van, en voor zover van toepassing, een aandelensplitsing of combinatie,
herklassering of gelijkaardige transactie die een wijziging in de kapitaalstructuur van de
Luik B
vennootschap tot gevolg heeft;
“B-exit preferentie” betekent met betrekking tot elk B-aandeel, een bedrag gelijk aan de toepasselijke
initiële inschrijvingsprijs van zulk B-aandeel, welke bedrag proportioneel dient te worden aangepast
in geval van, en voor zover van toepassing, een aandelensplitsing of combinatie, herklassering of
gelijkaardige transactie die een wijziging in de kapitaalstructuur van de vennootschap tot gevolg
heeft. Ter voorkoming van enige twijfel wordt bepaald dat de initiële inschrijvingsprijs van de B-
aandelen die werden uitgegeven op 3 oktober 2019 gelijk is aan € 21,08, en dat de initiële
inschrijvingsprijs van de B-aandelen die werden uitgegeven op of rond 30 september 2020 en 31
maart 2022 gelijk is aan € 22,00; en
“exit preferentie” betekent, naar gelang het geval, de A-exit preferentie en/of de B-exit preferentie.
“post-money waardering” betekent de post-money waardering van de vennootschap onmiddellijk na
de laatste kapitaalverhoging in de vennootschap voorafgaand aan het zich voordoen van een exit.”
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift akte;
- Verslag bestuursorgaan;
- Verslag bedrijfsrevisor;
- Coördinatie (bewaard in de Databank van Statuten).