Ondernemingsnr : 0429270431
Naam
(voluit) : ASSAR LLOX ARCHITECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lodewijk Mortelmansstraat 9
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, Geassocieerd Notaris te Brussel op 11
juni 2021, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ASSAR LLOX ARCHITECTS”, met zetel te
2610 Wilrijk, Lodewijk Mortelmansstraat 9, de volgende beslissingen werden genomen :
eerste beslissing: Verslag van het bestuursorgaan
Analyse van het omstandig verslag door het bestuursorgaan van de vennootschap over de wijziging
van het voorwerp van de vennootschap, door het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “het WVV”) : de Voorzitter
wordt ontslagen lezing te geven van het in de dagorde vermeld omstandig verslag, en de
aandeelhouder erkent uitdrukkelijk het door het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap over
de wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:101 van het WVV
opgesteld verslag voorafgaandelijk aan de vergadering te hebben verkregen en dienaangaande geen
verdere vragen of opmerkingen te hebben.
Tweede beslissing: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Na analyse van het in punt 1 vermelde verslag, beslist de algemene vergadering het voorwerp van
de vennootschap te vervangen onder meer om het in overeenstemming te brengen met de andere
vennootschappen van de ASSAR-groep, door het navolgende voorwerp :
“De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het beroep van architect
rechtstreeks uit te oefenen, alsook elke aanverwante discipline die niet onverenigbaar is met het
beroep van architect, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 2 paragraaf 2, 2° lid van de
wet van 20 februari 1939, meer bepaald het stellen van alle handelingen die behoren tot architectuur,
bouwkunst en stedenbouw, decoratiekunst, design, product development in de ruimste zin van deze
termen, met uitsluiting van handelingen die wettelijk of ethisch verboden zijn voor architecten.
Architectuurhandelingen zijn in België steeds voorbehouden voor personen die gemachtigd zijn om
daar het beroep van architect uit te oefenen. Handelingen waarvan de uitvoering door de wet is
voorbehouden aan houders van een architecten- of ingenieursdiploma dienen verricht te worden
door minstens één architect of ingenieur, onder de professionele leiding van een aandeelhouder.
Mits naleving van de aanbevelingen van de Orde van Architecten en op voorwaarde dat de
Vennootschap haar onafhankelijkheid behoudt, kan ze met een aannemer deelnemen aan een
vennootschap van onroerende diensten waarvan de statuten op voorhand door de Raad van de Orde
van Architecten worden goedgekeurd. Tenzij in geval van onverenigbaarheid, zoals hierboven
beschreven, kan de Vennootschap door de bouwheer belast worden om in naam en voor rekening
van deze laatste het geheel van de handelingen te verrichten die de verwezenlijking van een
bouwwerk met zich meebrengt; de Vennootschap zal ervoor zorgen dat ze daartoe over een
bijzonder schriftelijk mandaat beschikt waarin de omvang van de haar toegekende bevoegdheden
gepreciseerd wordt en of het mandaat gratis dan wel bezoldigd is.
De Vennootschap mag het beheer van onroerende goederen aannemen en alle daarmee verbonden
handelingen verrichten, deze bedrijvigheid mag echter niet worden uitgeoefend onder de vorm van
Luik B
een agentschap of van een zakenkantoor.
De Vennootschap en elk van haar aandeelhouders moeten de wettelijke en ethische bepalingen
naleven met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect en meer bepaald de wet van
20 februari 1939, de wet van 26 juni 1963 en het Reglement van beroepsplichten van de Orde van
Architecten. De bepalingen uit onderhavige statuten zullen geïnterpreteerd worden in
overeenstemming met de ethiek van het beroep van architect.
De Vennootschap mag op welke manier ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of verwant doel hebben of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen en waarvan het doel niet onverenigbaar is met de wettelijke
en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende de werkzaamheden van de architect.
Onverminderd wettelijke of regelgevende beperkingen, mag de Vennootschap alle handelingen
verrichten die met haar doel in verband staan.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.”
Derde beslissing: Vermindering van het aantal aandelen tot één aandeel
De vergadering beslist het aantal aandelen te wijzigen door het te verminderen tot één aandeel. Dit
ene aandeel vertegenwoordigt het geheel van de inbreng, hetgeen mogelijk is omdat de
zevenhonderdtwintig (720) aandelen die de algeheelheid uitgegeven aandelen vertegenwoordigen,
alle in handen zijn van één en dezelfde aandeelhouder. De vergadering beslist dat het register van
aandelen op naam in overeenstemming met dit besluit zal worden aangepast.
Vierde beslissing: Ontslag van bestuurders
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag, met ingang van heden, van de hierna
genoemde bestuurders, uit hun ambt, te weten :
    1.  de Heer LUYTEN Nicolas Marcel, wonende te 2000 Antwerpen, Pacificatiestraat 77;
    2.  de Heer CHEVALIER Renaud Reginald Michel, wonende te 1180 Brussel (Ukkel), Prins van
Oranje-laan, 113
De algemene vergadering verleent kwijting aan de uittredende bestuurders voor de uitoefening van
hun mandaat.
Vijfde beslissing : Enige bestuurder en aanwijzing van de natuurlijke persoon als bestuurder
De algemene vergadering beslist dat de vennootschap voortaan zal worden bestuurd door een enige
bestuurder, die in de statuten van de vennootschap zal worden aangewezen als de natuurlijke
persoon die is ingeschreven in de Orde van Architecten en die de afgevaardigd bestuurder is van de
besloten vennootschap ASSAR ARCHITECTS (K.B.O. BE 0427.846.709).
De vergadering stelt vast dat het op de datum van deze vergadering gaat om de heer Renaud
Reginald Michel CHEVALIER, wonende te 1180 Brussel (Ukkel), Prins van Oranjelaan, 113.
Zijn mandaat als enige bestuurder van de vennootschap loopt dus zolang hij het mandaat van
afgevaardigd bestuurder van de besloten vennootschap ASSAR ARCHITECTS (K.B.O. BE
0427.846.709) bekleedt.
De vergadering besvestigt dat zijn mandaat kosteloos wordt uitgeoefend.
Zesde beslissing : Voorafgaande beslissingen van de Algemene Vergadering
De algemene vergadering besluit dat de volgende beslissingen alleen door de enige bestuurder
kunnen worden genomen met een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering:
Elke overeenkomst waarbij de Vennootschap is betrokken (vb.: fusie, fusie-opslorping, overdracht
van activa of participaties, verwerving van activa of participaties)
Elke beslissing om de jaarlijkse begroting van de Vennootschap goed te keuren;
Alle uitgaven die de Vennootschap heeft gedaan voor een bedrag van meer dan 100.000 euro en die
niet voorzien zijn in de jaarlijkse begroting van de Vennootschap;
Elke overdracht, licentieverlening of toekenning van een zekerheid op een intellectueel
eigendomsrecht behorend tot, dat het voorwerp uitmaakt van een licentie die is verleend aan of
gebruikt wordt door de Vennootschap;
Elke beslissing met betrekking tot de vergoeding van de enige bestuurder en van de dagelijks
bestuurders;
Elke overdracht, inbreng of bedrijfsverhuring van het handelsfonds van de Vennootschap;
Elke verrichting met betrekking tot de verwerving van een participatie in een vennootschap of joint
venture;
Aankoop, verkoop of ruil van een gebouw of van een handelsfonds;
Het aangaan van een lening op middellange of lange termijn;
Luik B
Elke overeenkomst die onmiddellijk resulteert of wellicht zal resulteren in de wijziging van het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap;
Het aangaan van of wijzigen van een contract of het aanvaarden van een aansprakelijkheid dat niet
behoort tot de normale gang van zaken in de Vennootschap;
Verlening van of machtiging door de Vennootschap om een borgstelling, garantie, of waarborg,
hypotheek of onderpand te verlenen met betrekking tot de activa van de Vennootschap, met
uitzondering van waarborgen die zouden voortvloeien uit een wettelijke verplichting en die zouden
worden toegestaan in het kader van de normale bedrijfsvoering of verwerving van activa waarop
reeds een zekerheid is gesteld;
Terugbetaling van een lening, verlening van een zekerheid of van compensatie door de
Vennootschap om de schulden en verplichtingen van een derde partij te garanderen;
Elke beslissing om een geschil aanhangig te maken, een arbitrageprocedure of een administratieve
procedure in te stellen of om een dading af te sluiten in een lopende procedure waarbij de
Vennootschap een bedrag van meer dan 100 000 euro betaalt;
Elke afsluiting van een lening op middellange of lange termijn voor een bedrag van meer dan 100
000 euro;
De beslissing om dochterondernemingen of bijkantoren op te richten of te vereffenen;
De beslissing om bedrijfszetels te vestigen of te sluiten;
De goedkeuring van een voorstel om al dan niet converteerbare obligaties, winstaandelen of
gelijkaardige effecten uit te geven.
Zevende beslissing : Beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten
ARTIKEL 1: NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met
de naam “ASSAR LLOX ARCHITECTS ”.
ARTIKEL 2: ZETEL
De zetel is gevestigd in het  Vlaams gewest.
De statuten worden niet gewijzigd door de beslissing van de enige bestuurder om de zetel binnen dit
gewest te verplaatsen.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de enige bestuurder naar elk ander Gewest met hetzelfde
taalregime worden verplaatst.
Indien de zetel naar een ander Gewest wordt verplaatst en deze verandering een wijziging van het
taalregime inhoudt, dan wordt de beslissing daartoe door de Algemene Vergadering genomen. Deze
beslissingen wijzigen de statuten en moeten bij authentieke akte worden vastgelegd.
De bevoegde Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk via aangetekend schrijven op de
hoogte worden gebracht van de verplaatsing van de zetel.
De Vennootschap kan, bij beslissing van de enige bestuurder genomen met inachtneming van artikel
11 van huidige statuten, administratieve zetels, bijkantoren, agentschappen, werkplaatsen en
opslagplaatsen oprichten in België en in het buitenland.
De bevoegde Raad van de Orde zal onmiddellijk via aangetekend schrijven op de hoogte worden
gebracht van de oprichting van de zetel, het bijkantoor, het agentschap of het bureau.
ARTIKEL 3: DOEL
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het beroep van architect
rechtstreeks uit te oefenen, alsook elke aanverwante discipline die niet onverenigbaar is met het
beroep van architect, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 2 paragraaf 2, 2° lid van de
wet van 20 februari 1939, meer bepaald het stellen van alle handelingen die behoren tot architectuur,
bouwkunst en stedenbouw, decoratiekunst, design, product development in de ruimste zin van deze
termen, met uitsluiting van handelingen die wettelijk of ethisch verboden zijn voor architecten.
Architectuurhandelingen zijn in België steeds voorbehouden voor personen die gemachtigd zijn om
daar het beroep van architect uit te oefenen. Handelingen waarvan de uitvoering door de wet is
voorbehouden aan houders van een architecten- of ingenieursdiploma dienen verricht te worden
door minstens één architect of ingenieur, onder de professionele leiding van een aandeelhouder.
Mits naleving van de aanbevelingen van de Orde van Architecten en op voorwaarde dat de
Vennootschap haar onafhankelijkheid behoudt, kan ze met een aannemer deelnemen aan een
vennootschap van onroerende diensten waarvan de statuten op voorhand door de Raad van de Orde
van Architecten worden goedgekeurd. Tenzij in geval van onverenigbaarheid, zoals hierboven
beschreven, kan de Vennootschap door de bouwheer belast worden om in naam en voor rekening
van deze laatste het geheel van de handelingen te verrichten die de verwezenlijking van een
bouwwerk met zich meebrengt; de Vennootschap zal ervoor zorgen dat ze daartoe over een
bijzonder schriftelijk mandaat beschikt waarin de omvang van de haar toegekende bevoegdheden
gepreciseerd wordt en of het mandaat gratis dan wel bezoldigd is.
De Vennootschap mag het beheer van onroerende goederen aannemen en alle daarmee verbonden
handelingen verrichten, deze bedrijvigheid mag echter niet worden uitgeoefend onder de vorm van
een agentschap of van een zakenkantoor.
Luik B
De Vennootschap en elk van haar aandeelhouders moeten de wettelijke en ethische bepalingen
naleven met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect en meer bepaald de wet van
20 februari 1939, de wet van 26 juni 1963 en het Reglement van beroepsplichten van de Orde van
Architecten. De bepalingen uit onderhavige statuten zullen geïnterpreteerd worden in
overeenstemming met de ethiek van het beroep van architect.
De Vennootschap mag op welke manier ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of verwant doel hebben of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen en waarvan het doel niet onverenigbaar is met de wettelijke
en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende de werkzaamheden van de architect.
Onverminderd wettelijke of regelgevende beperkingen, mag de Vennootschap alle handelingen
verrichten die met haar doel in verband staan.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
(…)
ARTIKEL 5: EIGEN VERMOGEN
Tenzij de algemene vergadering die uitspraak doet in overeenstemming met de modaliteiten voorzien
voor een statutenwijziging iets anders beslist, is al het eigen vermogen beschikbaar.
(…)
ARTIKEL 10: BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, natuurlijke persoon, ingeschreven bij
de Orde van Architecten, die de afgevaardigde bestuurder is van ASSAR ARCHITECTS (KBO BE
0427.846.709).
De enige bestuurder kan te allen tijde ontslagen worden door de Algemene Vergadering.
De enige bestuurder is her verkiesbaar.
Het bestuurdersmandaat is onbezoldigd, tenzij de Algemene Vergadering iets anders beslist.
De enige bestuurder kan in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de
Vennootschap zijn verbonden.
De enige bestuurder kan één of meer deskundigen en waarnemers uitnodigen om hem bij te staan,
zonder stemrecht.
Alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap
moeten natuurlijke persoon ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
ARTIKEL 11: BEVOEGDHEDEN
De enige bestuurder spreekt zich uit telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist.
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet en
onderhavige statuten de Algemene Vergadering bevoegd is.
De volgende beslissingen kunnen slechts worden genomen door de enige bestuurder na
voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering:
    1.  Elke overeenkomst waarbij de Vennootschap is betrokken (vb.: fusie, fusie-opslorping,
overdracht van activa of participaties, verwerving van activa of participaties)
    2.  Elke beslissing om de jaarlijkse begroting van de Vennootschap goed te keuren;
    3.  Alle uitgaven die de Vennootschap heeft gedaan voor een bedrag van meer dan 100.000 euro
en die niet voorzien zijn in de jaarlijkse begroting van de Vennootschap;
    4.  Elke overdracht, licentieverlening of toekenning van een zekerheid op een intellectueel
eigendomsrecht behorend tot, dat het voorwerp uitmaakt van een licentie die is verleend aan of
gebruikt wordt door de Vennootschap;
    5.  Elke beslissing met betrekking tot de vergoeding van de enige bestuurder en van de dagelijks
bestuurders;
    6.  Elke overdracht, inbreng of bedrijfsverhuring van het handelsfonds van de Vennootschap;
    7.  Elke verrichting met betrekking tot de verwerving van een participatie in een vennootschap of
joint venture;
    8.  Aankoop, verkoop of ruil van een gebouw of van een handelsfonds;
    9.  Het aangaan van een lening op middellange of lange termijn;
    10.  Elke overeenkomst die onmiddellijk resulteert of wellicht zal resulteren in de wijziging van het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap;
    11.  Het aangaan van of wijzigen van een contract of het aanvaarden van een aansprakelijkheid
dat niet behoort tot de normale gang van zaken in de Vennootschap;
    12.  Verlening van of machtiging door de Vennootschap om een borgstelling, garantie, of
Luik B
waarborg, hypotheek of onderpand te verlenen met betrekking tot de activa van de Vennootschap,
met uitzondering van waarborgen die zouden voortvloeien uit een wettelijke verplichting en die
zouden worden toegestaan in het kader van de normale bedrijfsvoering of verwerving van activa
waarop reeds een zekerheid is gesteld;
    13.  Terugbetaling van een lening, verlening van een zekerheid of van compensatie door de
Vennootschap om de schulden en verplichtingen van een derde partij te garanderen;
    14.  Elke beslissing om een geschil aanhangig te maken, een arbitrageprocedure of een
administratieve procedure in te stellen of om een dading af te sluiten in een lopende procedure
waarbij de Vennootschap een bedrag van meer dan 100 000 euro betaalt;
    15.  Elke afsluiting van een lening op middellange of lange termijn voor een bedrag van meer dan
100 000 euro;
    16.  De beslissing om dochterondernemingen of bijkantoren op te richten of te vereffenen;
    17.  De beslissing om bedrijfszetels te vestigen of te sluiten;
    18.  De goedkeuring van een voorstel om al dan niet converteerbare obligaties, winstaandelen of
gelijkaardige effecten uit te geven.
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan moet hij de
beslissing of de verrichting voorleggen aan de algemene vergadering, in overeenstemming met
artikelen 5 :76 et 5 :77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ARTIKEL 13: DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan de bevoegdheden delegeren die onder het dagelijks bestuur van de
Vennootschap vallen, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat,
aan één of meer gevolmachtigden, al dan niet aandeelhouders, al dan niet architecten, die de titel
dragen van dagelijks bestuurder.
Handelingen die in België onder het beroep van architect vallen, zijn steeds voorbehouden aan
personen die gemachtigd zijn om in België het beroep van architect uit te oefenen.
Bovendien kan de enige bestuurder bijzondere en beperkte bevoegdheden aan iedere lasthebber
delegeren, met inbegrip van het dagelijks technisch beheer van bepaalde activiteiten.
Evenzo kunnen de dagelijkse bestuurders bijzondere bevoegdheden toekennen aan elke lasthebber,
binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
De enige bestuurder kan te allen tijde de in de voorgaande alinea’s vermelde personen herroepen.
De enige bestuurder legt de toekenningen, de bevoegdheden en de vaste of variabele vergoeding
vast, ten laste van de algemene kosten, voor de personen aan wie hij bevoegdheden delegeert.
ARTIKEL 14: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Behalve voor handelingen die vallen onder het dagelijks bestuur waarvoor de Vennootschap geldig
wordt vertegenwoordigd door de persoon belast met het dagelijks bestuur in overeenstemming met
artikel 13, is de Vennootschap geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden voor alle
handelingen, en meer bepaald rechtshandelingen, door de enige bestuurder.
Bovendien wordt de Vennootschap geldig aangesteld door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun mandaat.
ARTIKEL 15: CONTROLE
Er wordt door de Algemene Vergadering een commissaris benoemd onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van bedrijfsrevisoren. Hij staat in voor de controle op
de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening
weergegeven verrichtingen. De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
(3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige
redenen worden opgezegd door de Algemene Vergadering.
ARTIKEL 16: SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De Algemene Vergadering van aandeelhouders is samengesteld uit alle eigenaars van aandelen die
het recht hebben om zélf of bij volmacht te stemmen, mits naleving van de wettelijke en statutaire
voorschriften.
Indien de Vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, dan oefent de enige aandeelhouder de
aan de Algemene Vergadering toegekende bevoegdheden uit; hij kan deze niet delegeren. De
beslissingen van de enige aandeelhouder, handelend in plaats van de Algemene Vergadering,
worden ingeschreven in een register dat op de zetel van de Vennootschap wordt bijgehouden.
De Vennootschap zorgt ervoor dat alle aandeelhouders die zich in een gelijke situatie bevinden,
gelijk worden behandeld.
Regelmatig genomen besluiten van de Algemene Vergadering zijn bindend voor alle
aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor zij die tegenstemden.
ARTIKEL 17: GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Jaarlijks wordt op het laatste vrijdag van de maand april om 15u een gewone Algemene Vergadering
Luik B
gehouden. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, dan vindt de
Algemene Vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip.
De gewone Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de
plaats in België die in de oproeping is vermeld.
ARTIKEL 18: BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De Vergadering komt in het bijzonder of buitengewoon bijeen telkens wanneer het belang van de
Vennootschap dit vereist of op verzoek van de aandeelhouders die een tiende vertegenwoordigen
van de uitstaande aandelen.
Bijzondere of buitengewone Algemene Vergaderingen worden in België gehouden op de in de
oproepingen aangegeven plaats.
ARTIKEL 19: OPROEPINGEN
Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders kunnen worden bijeengeroepen door de enige
bestuurder of door de commissaris(sen) en moeten worden bijeengeroepen op verzoek van
aandeelhouders die een tiende (1/10e) vertegenwoordigen van het aantal uitstaande aandelen.
Indien alle aandelen, obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten op naam zijn, dan worden de
aandeelhouders op naam, alsook de enige bestuurder, de commissaris(sen), de obligatiehouders of
houders van een inschrijvingsrecht op naam, de houders van certificaten die op naam zijn
uitgegeven met medewerking van de Vennootschap, vijftien (15) dagen vóór de Vergadering
bijeengeroepen.
De oproepingen worden per e-mail verzonden naar de aandeelhouders die hun e-mailadres hebben
opgegeven overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
per aangetekende brief naar de overige aandeelhouders, op dezelfde dag als die waarop de
oproepingen per e-mail worden verzonden. De oproeping bevat de agenda van de Algemene
Vergadering.
Elke persoon die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een Algemene
Vergadering moet worden opgeroepen, die een Algemene Vergadering bijwoont of zich er liet
vertegenwoordigen, wordt geacht regelmatig te zijn opgeroepen. Voornoemde personen kunnen ook
afzien van recht om te klagen over de afwezigheid of over de onregelmatigheid van de oproeping
vóór of na de Vergadering die zij niet hebben bijgewoond.
Een kopie van de documenten die op grond van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders op naam, van de enige bestuurder
en van de commissaris(sen), wordt tegelijkertijd met de oproeping en volgens dezelfde modaliteiten
verzonden. Er wordt eveneens een kopie van deze documenten onverwijld overgemaakt aan de
opgeroepen personen die uiterlijk zeven (7) dagen vóór de Algemene Vergadering hierom
verzoeken.
ARTIKEL 20: TOELATING TOT DE VERGADERING
Elke aandeelhouder wordt tot de Algemene Vergadering toegelaten op voorwaarde dat hij of zij is
ingeschreven in het aandelenregister.
ARTIKEL 21: VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Iedere eigenaar van effecten die verhinderd is, kan zich door middel van een schriftelijke volmacht op
de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die aandeelhouder is.
Onder volmacht wordt de bevoegdheid verstaan die een aandeelhouder aan een natuurlijke persoon
of aan een rechtspersoon geeft om tijdens de Algemene Vergadering namens die aandeelhouder
diens rechten volledig of gedeeltelijk uit te oefenen. Een dergelijke bevoegdheid kan worden
gegeven voor één of meer bepaalde Vergaderingen of voor Vergaderingen die gedurende een
bepaalde periode worden gehouden. De voor een Vergadering verleende volmacht is geldig voor
opeenvolgende Vergaderingen met dezelfde agenda. De lasthebber heeft dezelfde rechten als de
aldus vertegenwoordigde aandeelhouder en heeft in het bijzonder het recht om het woord te voeren,
vragen te stellen op de Algemene Vergadering en er het stemrecht uit te oefenen. Volmachten
moeten worden ondertekend (met inbegrip van een digitale handtekening in overeenstemming met
artikel 1322, lid 2 van het Burgerlijk Wetboek).
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
De enige bestuurder kan de formulering van de volmachten bepalen en eisen dat deze binnen een
door hem bepaalde termijn op de door hem aangegeven plaats worden neergelegd. De volmachten
moeten schriftelijk, per e-mail of op enige andere wijze vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek worden meegedeeld en worden neergelegd op het bureau van de Vergadering. De enige
bestuurder kan eisen dat deze drie (3) werkdagen vóór de Vergadering worden neergelegd op de
door hem aangegeven plaats.
Zaterdagen, zondagen en feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
Luik B
beschouwd.
ARTIKEL 22: AANWEZIGHEIDSLIJST EN BUREAU
Alvorens aan de Vergadering deel te nemen, dienen de aandeelhouders of hun lasthebbers de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, waarop de naam, voornamen en het adres of de
maatschappelijke benaming en de zetel van de aandeelhouders vermeld staan, alsook het aantal
aandelen dat ze vertegenwoordigen.
De Algemene Vergaderingen worden voorgezeten door de enige bestuurder. Indien het aantal
aanwezigen het toelaat, kiest de enige bestuurder een secretaris en, op voorstel van de enige
bestuurder, kan de Vergadering twee (2) stemopnemers kiezen.
(…)
ARTIKEL 24: BERAADSLAGINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Meerderheids- en Aanwezigheidsquorum
De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over een onderwerp dat niet op de agenda
vermeld staat, tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij dit met
eenparigheid beslissen.
Behalve in de gevallen waarin de wet of onderhavige statuten een aanwezigheidsquorum
voorschrijven, kan de Algemene Vergadering geldig beraadslagen, ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in
onderhavige statuten, worden de besluiten van de Algemene Vergadering aangenomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen. Onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de stemmen.
 Schriftelijk besluit
Met uitzondering van besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen schriftelijk alle beslissingen nemen die onder de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering vallen. Daartoe zal de enige bestuurder een
omzendbrief, per brief, e-mail of op enige andere wijze, met vermelding van de agenda en van de
voorgestelde besluiten, aan alle aandeelhouders en aan de commissaris sturen, met het verzoek aan
de aandeelhouders om de voorgestelde besluiten goed te keuren en de behoorlijk ondertekende
omzendbrief binnen de daarin vermelde termijn terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of
naar elke andere plaats die in de omzendbrief wordt vermeld.
Het besluit wordt geacht niet te zijn genomen indien niet alle aandeelhouders alle agendapunten en
de schriftelijke procedure binnen de hierboven vermelde termijn hebben goedgekeurd.
De enige bestuurder, de commissaris, de obligatiehouders, de houders van inschrijvingsrechten of
houders van certificaten op naam hebben het recht om kennis te nemen van de besluiten die op de
zetel van de Vennootschap worden genomen.
Deelname op afstand aan de Algemene Vergadering
Indien de enige bestuurder daartoe besluit, dan kunnen de aandeelhouders op afstand aan de
Algemene Vergadering deelnemen door middel van een elektronisch communicatiemiddel dat door
de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Aandeelhouders die op deze wijze aan de
Algemene Vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene
Vergadering wordt gehouden om te voldoen aan de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden.
De enige bestuurder kan de voorwaarden bepalen waaronder wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deelneemt
en dus als aanwezig kan worden beschouwd.
De Vennootschap moet dankzij het gebruikte elektronisch communicatiemiddel de hoedanigheid en
de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren. De voorwaarden waaronder de hoedanigheid
van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de Algemene Vergadering wenst deel te
nemen, gecontroleerd en gewaarborgd worden, worden door de enige bestuurder bepaald.
Het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel kan onderworpen zijn aan voorwaarden die
door de enige bestuurder uitsluitend worden vastgesteld om de veiligheid van de elektronische
communicatie te waarborgen.
Voor de toepassing van het eerste lid hierboven, onverminderd enige beperking opgelegd door of
krachtens de wet, moet het elektronisch communicatiemiddel minstens de aandeelhouder in staat
stellen om rechtstreeks, simultaan en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen binnen
de Algemene Vergadering, eraan deel te nemen en, op alle punten waarover de Vergadering wordt
opgeroepen om zich uit te spreken, zijn stemrecht uit te oefenen.
Indien de enige bestuurder daartoe beslist, dan zal de oproeping voor de Algemene Vergadering een
duidelijke en nauwkeurige beschrijving bevatten van de procedures voorzien in de statuten of
vastgesteld op grond van de statuten, met betrekking tot deelname op afstand aan de Algemene
Vergadering.
De notulen van de Algemene Vergadering vermelden eventuele technische problemen en incidenten
die de elektronische deelname aan de Algemene Vergadering en/of aan de stemming hebben
Luik B
verhinderd of verstoord.
Onderhavige paragraaf is niet van toepassing op de leden van het bureau van de Algemene
Vergadering, op de enige bestuurder en op de commissaris(sen).
Obligatiehouders, houders van inschrijvingsrechten of certificaten die zijn uitgegeven met
medewerking van de Vennootschap, rekening houdend met de hen toegekende rechten, kunnen
eveneens op afstand aan de Algemene Vergadering deelnemen door middel van een elektronisch
communicatiemiddel dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld, onder dezelfde
voorwaarden en volgens dezelfde modaliteiten als hierboven bepaald.
(…)
ARTIKEL 26: BOEKJAAR
Het boekjaar begint elk jaar op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de enige bestuurder een inventaris op en stelt hij de
jaarrekening op van de Vennootschap, met inbegrip van de balans, de resultatenrekening en de
toelichting. Deze documenten zijn opgesteld in overeenstemming met de wet.
De enige bestuurder stelt bovendien een jaarverslag op in overeenstemming met artikelen 3:5 en 3:6
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 27: UITKERING
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de Vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen ingebracht vermogen dat
krachtens de statuten niet beschikbaar is of over reserves die volgens de wet of volgens de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, dan mag het netto actief ten gevolge van een dergelijke uitkering niet
dalen of gedaald zijn tot beneden het bedrag van dit eigen vermogen of van deze reserves.
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de overwinst en tot vaststelling van de
uitkeringen aan de aandeelhouders.
Een uitkering kan pas plaatsvinden nadat de enige bestuurder heeft vastgesteld dat de
Vennootschap na de uitkering, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van minstens
één jaar te rekenen vanaf de uitkeringsdatum. Het besluit van de enige bestuurder wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. De enige bestuurder kan onder zijn
verantwoordelijkheid over gaan tot uitkering, mits inachtneming van onderhavig artikel, in
overeenstemming met de voorwaarden uit artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Hij legt het bedrag van deze uitkeringen en hun
uitbetalingsdatum vast.
Elk dividend dat in strijd met de wet of met onderhavige statuten wordt uitgekeerd, moet worden
terugbetaald door de aandeelhouders die het ontvangen hebben, indien de Vennootschap bewijst dat
deze aandeelhouders op de hoogte waren van de onregelmatigheid van de uitkeringen die in hun
voordeel werden gedaan of dat ze hier onmogelijk niet van op de hoogte konden zijn, gezien de
omstandigheden.
ARTIKEL 28: STEMMING OVER DE JAARREKENING
De Algemene Vergadering beslist over de goedkeuring van de statutaire jaarrekening en de
geconsolideerde jaarrekening.
Na hun aanneming beslist de Vergadering bij bijzondere stemming over de aan de enige bestuurder
en de eventuele commissaris(sen) te verlenen kwijting.
De jaarrekening wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België. Met het oog op publicatie wordt
de rekening geldig ondertekend door de enige bestuurder of door elke andere persoon die instaat
voor het dagelijks bestuur, of die door de enige bestuurder uitdrukkelijk daartoe gemachtigd is.
ARTIKEL 29: ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het nettoactief van de Vennootschap negatief dreigt te worden of negatief is geworden, dan
moet de enige bestuurder de Algemene Vergadering bijeenroepen binnen uiterlijk twee manden
nadat de situatie werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld op grond van de wettelijke
bepalingen, om te beraadslagen en, in voorkomend geval, te beslissen over de mogelijke ontbinding
van de Vennootschap of over andere maatregelen die in de agenda worden aangekondigd om de
continuïteit van de Vennootschap te verzekeren. In het laatste geval moet de enige bestuurder in een
bijzonder verslag uiteenzetten welke maatregelen zullen worden getroffen om de continuïteit van de
Vennootschap te verzekeren.
ARTIKEL 30: VEREFFENING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden dan ook en op welk tijdstip dan ook,
zal de vereffening gebeuren door de vereffenaar(s) die door de Algemene Vergadering benoemd
wordt(en) en, bij gebrek aan dergelijke benoeming, zal de vereffening gebeuren door de op dat
ogenblik in functie zijnde enige bestuurder, die optreedt als vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) heeft (hebben) daartoe de ruimste bevoegdheden die door artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden toegekend.
De Algemene Vergadering stelt in voorkomend geval de emolumenten van de vereffenaars vast.
Luik B
De provinciale raad van de Orde van Architecten wordt onverwijld in kennis gesteld van elk project
om tot vereffening over te gaan, met vermelding van de regeling van de lopende opdrachten.
ARTIKEL 31: VERDELING
Nadat alle schulden, lasten en kosten van vereffening zijn vereffend of de daartoe noodzakelijke
bedragen zijn overgemaakt, wordt het nettoactief eerst aangewend voor de terugbetaling van het
gestorte bedrag van de aandelen.
Indien niet alle aandelen gelijk zijn volgestort, dan herstellen de vereffenaars, alvorens de uitkeringen
te doen, het evenwicht tussen alle aandelen, hetzij door bijkomende opvragingen van de
onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande stortingen in contanten ten gunste van
de aandelen die in grotere mate zijn volgestort.
Het saldo wordt gelijk verdeeld over alle aandelen.
ARTIKEL 32: VERZEKERING
De Vennootschap zal ervoor zorgen dat haar burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip
van haar tienjarige aansprakelijkheid, geldig verzekerd is. De enige bestuurder en de onafhankelijke
lasthebbers die namens en voor rekening van de Vennootschap optreden, zijn hoofdelijk
aansprakelijk voor de betaling van de verzekeringspremies.
ARTIKEL 33: ONTBINDING – LOT VAN DE OVEREENKOMSTEN
Bij ontbinding van de Vennootschap zal de volgende procedure worden gevolgd voor het opvolgen
en overnemen van de lopende overeenkomsten.
De bouwheer van elk project of werk in uitvoering wordt per aangetekend schrijven op de hoogte
gebracht van de ontbinding van de vennootschap.
Het comité voor de ontbinding zal een architect voorstellen om de opdracht voor te zetten. Deze zal
bij voorkeur worden gekozen uit de architect-aandeelhouders, idealiter deze die de betrokken werf
kent. Deze regel is echter niet bindend. Indien het vereffeningscomité meent (zonder dat er een
rechtvaardiging moet worden gegeven) dat een andere architect, die bekend staat om zijn kwaliteiten
en vaardigheden, geschikter lijkt dan een andere, dan kan er immers een beroep op deze derde
architect worden gedaan.
Als de klant weigert, of als de gevraagde architect de opdracht weigert, dan zal het comité
beraadslagen om een alternatief voor te stellen.
Als de partijen het niet eens kunnen worden, en als de klant aangeeft de overeenkomst te willen
beëindigen, dan zijn de regels voorzien in de overeenkomst met de architect van toepassing, en als
deze bij het opstellen van de overeenkomst werden weggelaten, dan worden de regels en
aanbevelingen van de raad van de Orde toegepast.
Het vereffeningscomité zorgt ervoor dat de belangen van de klant worden behartigd zodat hij of zij zo
min mogelijk lijdt onder de gevolgen van een ontbinding of vereffening van de Vennootschap.
De honoraria worden ontvangen afhankelijk van de opdrachten die door de overdragende partij zijn
vervuld, en afhankelijk van de opdrachten die de overnemende partij nog moet vervullen. Wat de
tienjarige aansprakelijkheid betreft, moet elke partij haar verplichtingen dekken ten belope van haar
persoonlijke verplichtingen en prestaties.
(…)
Achtste beslissing: Adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2610 Wilrijk,
Lodewijk Mortelmansstraat 9.
Negende beslissing : Vertegenwoordiging en machtiging tot coördinatie statuten
De algemene vergadering verleent de volheid van bevoegdheden aan de enige bestuuder om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij de tenuitvoerlegging van de genomen beslissingen en het
bijwerken van het aandelenregister van de vennootchap. De algemene vergadering verleent de
bevoegdheid aan de Notaris tot coördinering van de statuten.
Tiende beslissing : Bijzondere volmacht
De algemene vergadering geeft bovendien een bijzondere volmacht aan de Commanditaire
vennootschap Adminco, met maatschappelijke zetel te 1180 Ukkel, chaussée d’Alsemberg 999 bus
14, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in naam en voor rekening van de vennootschap
alle stappen en formaliteiten uit te voeren die nodig blijken te zijn voor de verdere uitvoering van de
genomen beslissingen, bij eventuele particuliere of openbare instanties en in het bijzonder bij de
bevoegde rechtbank van Koophandel en de Kruispuntbank der Ondernemingen.
            STEMMING.
Deze beslissingen alsmede, artikel per artikel, de nieuwe tekst van de statuten, werden
achtereenvolgens met éénparigheid van stemmen aangenomen.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Bertrand Nerincx, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
Luik B
- rapport van de Raad van Bestuur