Nº d'entreprise : 0769 575 927
Nom
(en entier) : LEGIA
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue le Marais, 14 à 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte : APPROBATION DU PROJET D'UNE OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION
PAR ABSORPTION ENTRE LA SRL LEGIA COMME SOCIETE ABSORBANTE
ET LA SRL IMMOBILIERE DU MONT COMME SOCIETE ABSORBEE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3 FEVRIER 2023
Le 3 février 2023, les associés de la SRL LEGIA se sont réunis au siège de la société en assemblée
générale sur convocation du conseil d'administration conformément aux dispositions du code Sociétés.
Sont présents :
1.Monsieur Dirk CORDEEL, Président
2.Monsieur Sébastien GRUTMAN, Secrétaire
L'assemblée générale est valablement constituée et la séance est ouverte à 17h00 avec comme ordre du
jour :
1.Approbation du projet de l'opération assimilée à une fusion par absorption entre la SRL LEGIA comme
société absorbante et la SRL Immobilière du Mont comme société absorbée,
2.Démission d'un administrateur.
RESOLUTIONS
L'assemblée générale est réunie sous la présidence de Monsieur Dirk CORDEEL.
1.Approbation du projet de l'opération assimilée à une fusion par absorption entre la SRL LEGIA comme
société absorbante et la SRL Immobilière du Mont comme société absorbée
Après avoir donné lecture du projet de l'opération assimilée à une fusion par absorption entre la SRL
LEGIA comme société absorbante et la SRL Immobilière du Mont comme société absorbée, l'Assemblée
Générale décide d'approuver le projet tel que décrit ci-dessous :
I.DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION
En vue de la réalisation d'une opération assimilée à la fusion par absorption, le conseil d'administration de
la société à responsabilité limitée LEGIA (ci-après, la « Société Absorbante » ou « LEGIA ») et le conseil
d'administration de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE DU MONT (ci-après, la « Société
Absorbée » ou « IMMOBILIERE DU MONT ») ont décidé de commun accord d'établir le présent projet
d'opération assimilée à la fusion par absorption conformément aux dispositions de l'article 12 :50 du Code des
sociétés et des associations (la « fusion silencieuse »).
La société absorbante détenant l'intégralité des actions de la société absorbée, la présente opération
constitue une opération assimilée à une fusion conformément aux articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du CSA.
Suite à cette fusion silencieuse, l'intégralité du patrimoine (actif et passif) de la Société Absorbée sera
transmis à la Société Absorbante, et ceci selon la procédure simplifiée décrite aux articles 12 :50 et suivants
du CSA.
Étant donné que toutes les actions de la Société Absorbée sont déjà entre les mains de la Société
Absorbante, aucune nouvelle action de la Société Absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre de la
Fusion Silencieuse. Les fonds propres de la Société Absorbée disparaitront par cette transaction.
En cas de réalisation de la Fusion Silencieuse projetée, aucune modification ne sera apportée aux statuts
de la Société Absorbante.
Conformément à cette procédure, le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil
d'administration de la Société Absorbée s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir
pour réaliser la Fusion Silencieuse aux conditions mentionnées ci-après. Les organes de gestion des sociétés
appelées à fusionner arrêtent les conditions de la Fusion Silencieuse par le présent projet de fusion.
II.MENTIONS PRÉVUES A L'ARTICLE 12:50 CSA
1.FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES
(ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 1° CSA)
1.1.LA SOCIÉTÉ A ABSORBER : IMMOBILIERE DU MONT
a)La Société Absorbée est la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE DU MONT, dont le siège est
établi à 4530 Villers-le-Bouillet, rue le Marais, 14. La société est inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0435.667.877.
b)Aux termes de l'article 3 des statuts, l'objet de la société est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- l'entreprise générale de construction, de rénovation, de parachèvement et d'aménagement de bâtiments
de toute nature, ainsi que l'entreprise de travaux publics et privés,
- la promotion, la location, l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement
quelconques, pour son propre compte, à l'exception des activités règlementées par l'Arrêté Royal du 6
septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession d'agent immobilier.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers, personnes
physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés. »
1.2.LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE : LEGIA
a)La Société Absorbante est la société à responsabilité limitée LEGIA, dont le siège est établi à 4530
Villers-le-Bouillet, rue le Marais, 14. La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0769.575.927.
b)Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet est décrit comme suit :
« Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à la
fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation dans ces domaines :
- de la prestation de développement, de coordination, de planification et de gestion de projets
immobiliers ;
- de la prestation de conseil en promotion immobilière ;
- de la prestation de "project management" et de consultance dans le sens le plus large ;
- de la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de gestion et de management
au sens le plus large ;
- de la prestation de gestion d'entreprises, gestion des ressources humaines et de la consultance dans ces
matières ;
- de la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères,
tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandats d'administration ;
- de l'exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques ;
- de la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;
- de l'organisation de séminaires, de formations, et l'organisation d'évènements d'entreprises ;
- du coaching de personnes ;
- du conseil en organisation et gestion d'entreprises, de représentation et d'intervention en tant
qu'intermédiaire commercial ;
- de la réalisation et la commercialisation de tous types de support en rapport avec l'objet social ainsi que
la fourniture de tout matériel en ces domaines ;
- de la prise de participations, directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci ;
- de la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment par l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location
meublée ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers,
et en général, toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à la gestion ou l'exploitation de
biens ou de droits immobiliers ;
- de l'achat, la vente, la cession, et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, bons de caisse, fonds d'état, options de tous droits mobiliers ;
- de l'achat et la vente en gros et au détail, l'importation ou l'exportation de tout bien non réglementé, les
associés auront toute latitude pour envisager les possibilités de l'objet social dans ses aspects les plus
étendus ;
- toutes opérations d'agents d'affaires, de commissionnaires en marchandises ou prestataire de services ;
- de l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la
régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ;
- de l'acquisition, par la voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes
parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières,
l'accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, la commandite de
toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement de toutes sociétés ou syndicat, en bref,
toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
- de la gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous toutes ses formes. En conséquence, la
société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer,
administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie d'immeuble. Elle pourra
cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles ou immeubles, affecter en
hypothèque à la garantie des engagements qu'elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers
pourraient souscrire. La société peut également effectuer des placements mobiliers pour son propre compte à
court, moyen ou long terme ;
- de l'achat, la vente, la représentation, l'importation, l'exportation, le courtage de tous produits
manufacturés ou non, marchandises et matières premières.
La société peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières, industrielles et
financières, se rattachant directement ou indirectement à l'une ou l'autre branche de son objet ou pouvant en
faciliter la réalisation, de toutes manières, suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. »
2.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ART. 12:50, ALINÉA 2, 2° CSA)
Suivant la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, l'intégralité du patrimoine de la Société
Absorbée, aussi bien l'actif que le passif, sera transféré à la Société Absorbante.
Le patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux de la Société Absorbante, avec effet au 1er
janvier 2023. Dès lors, à partir de cette date, les opérations de la Société Absorbée seront considérées du
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
La fusion par absorption se fera donc sur base des comptes de la Société Absorbée arrêtés au 31
décembre 2022.
Conformément à l'article 12 :58 CSA, les comptes de la Société Absorbée pour la période comprise entre
le 1er janvier 2022 (date de début de son exercice comptable en cours) et le 31 décembre 2022 (compris)
seront établis par le conseil d'administration de la Société Absorbée et seront soumis à l'approbation de la
prochaine assemblée générale ordinaire de la Société Absorbante.
3.DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE
LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 3º CSA)
Toutes les actions de la Société Absorbée sont des actions ordinaires, sans valeur nominale, sans droits
particuliers et sans distinction de catégories. En outre, la Société Absorbée n'a pas émis de titres autres que
des actions ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société
Absorbée.
4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIÉTÉS APPELÉES A FUSIONNER (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 4° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion par
absorption aux administrateurs de la Société Absorbée, ni aux administrateurs de la Société Absorbante.
III.PRÉCISIONS QUANT AU PATRIMOINE IMMOBILIER DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER
1.Patrimoine immobilier
Les principaux actifs de IMMOBILIERE DU MONT sont constitués de :
Un ensemble immobilier : Liège, 28ième division, article de la matrice cadastrale numéro 01100.
-Section B 387C - 485 m2
-Section B 386N - 211 m2
-Section B 391L ~ 5957 m2
-Section B 388D, 391F et 394E - 9731 m2
IV.DROITS DES ACTIONNAIRES
Le projet de fusion et les documents visés à l'article 12:50, §2 CSA seront mis à la disposition des
actionnaires, sans frais, dans le délai légal.
Pour la Société Absorbée, la transaction sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale
extraordinaire prévue le ou vers le 06/02/2022.
Conformément à l'article 12 :53, §6 CSA, l'approbation de la fusion par absorption pas l'assemblée
générale de la Société Absorbante n'est pas requise.
Ce projet de fusion est déposé par le conseil d'administration de la société à acquérir et la société
absorbante ou leurs représentants au greffe du tribunal d'entreprise de Huy, en un exemplaire par société
concernée.
Fait à Villers-le-Bouillet, le 30 novembre 2022, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux
pour le greffe du tribunal d'entreprise de Huy en complément du dossier social des sociétés concernées.
AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITE LIMITEE
IMMOBILIERE DU MONT
Nom : Sébastien GRUTMAN	Nom : Dirk CORDEEL
Fonction : administrateur	Fonction : administrateur
AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITE LIMITEE LEGIA
Nom : Dirk CORDEEL	Nom : Sébastien GRUTMAN
Fonction : administrateur	Fonction : administrateur
2.Démission d'un administrateur
L'Assemblée Générale accepte la démission de l'administrateur suivant :
.	Paul Ivens
La fin du mandat du gérant prend effet au 3 février 2023.
L'Assemblée Générale accorde décharge à ces mandats à cette même date et décide de ne pas nommer
un nouvel administrateur.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur CORDEEL décide de clore les débats.
La séance est levée à 17h30.
Le Secrétaire,	Le président,
Sébastien GRUTMAN	Dirk CORDEEL