Ondernemingsnr : 0447131297
Naam
(voluit) : Van Hollebeke - Sanders Decoratiewerken
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marsbiebuikstraat 4
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
In het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG,
op NEGENENTWINTIG SEPTEMBER, op het kantoor van ondergetekende notaris.
Voor Meester Joris BOEDTS, notaris met standplaats te Ichtegem (Eernegem).
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Van Hollebeke – Sanders Decoratiewerken”, met zetel te 8210 Zedelgem,
Marsiebuikstraat 4, ondernemingsnummer 0447.131.297, ressorterend onder het rechtsgebied van
de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende.
Opgericht onder de vorm van een vennootschap onder firma onder de benaming “Decoratiewerken
Van Hollebeke” bij onderhandse akte van 2 april 1992, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 29 april 1992, onder nummer 920429-440.
Omgevormd tot een naamloze vennootschap met aanneming van nieuwe statuten bij akte verleden
voor het ambt van meester Jan Boedts, notaris destijds te Ichtegem (Eernegem) op 25 november
1992, gepubliceerd bij uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 december 1992,
onder nummer 921217-375.
Waarvan de statuten vervolgens werden gewijzigd (kapitaalverhoging en aanpassing statuten aan
het Wetboek van vennootschappen) bij proces-verbaal verleden voor voornoemde notaris Jan
Boedts te Ichtegem (Eernegem) op 22 augustus 2001, gepubliceerd bij uittreksel in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 13 september 2001, onder nummer 20010913-355.
Waarvan de statuten vervolgens gewijzigd werden (met aanneming van de huidige benaming en
zetelverplaatsing) volgens verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van 12 juni 2007, verleden voor ondergetekende notaris Joris Boedts op zelfde
datum, gepubliceerd bij uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2007, onder
referentie 07094461. 
Waarvan de statuten gewijzigd werden (met uitbreiding van het doel van de vennootschap) volgens
verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 september
2013, verleden voor ondergetekende notaris Joris Boedts op zelfde datum,  gepubliceerd bij
uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2013, onder referentie 13158835.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal verleden voor ondergetekende notaris
Joris Boedts te Ichtegem (Eernegem) op 10 maart 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 4 april 2014, onder het nummer 14074145.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders, blijkens proces-verbaal verleden voor notaris Joris Boedts te Ichtegem
(Eernegem), op 29 september 2023, ter publicatie overgemaakt aan het Belgisch Staatsblad.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om zeventien uur dertig (17:30 uur) .
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen als voorzitter aan te stellen de heer
SANDERS Lieven. Er wordt geen secretaris aangesteld gezien huidig proces-verbaal wordt
opgesteld door ondergetekende notaris Joris Boedts.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
Zijn aanwezig de volgende aandeelhouders die, naar zij verklaren, eigenaar zijn van het aantal
aandelen hierna vermeld:
1) De heer SANDERS Lieven Johan, geboren te Oostende op 1 november 1966, wonende te 8210
Zedelgem, Marsbiebuikstraat 4.   
Titularis van negenhonderd vierenveertig aandelen (944) aandelen.
2/ Mevrouw VAN HOLLEBEKE Karen Marie Sergine, geboren te Oostende op 6 december 1965,
wonende te 8210 Zedelgem, Marsbiebuikstraat 4.
Titularis van negenhonderd vierenveertig aandelen (944) aandelen.
Samen: duizend achthonderd achtentachtig (1.888) aandelen, zijnde de totaliteit van het aantal
bestaande aandelen.
De echtgenoten Lieven Sanders - Van Hollebeke Karen, beiden voornoemd, zijn gehuwd onder het
beheer van het stelsel van zuivere scheiding van goederen blijkens akte verleden voor notaris Arnold
Vermeersch te Oudenburg op 21 maart 1989, naar verklaring ongewijzigd tot op heden.
II. Bestuurders en verzaking aan de oproepingsformaliteiten
Zijn aanwezig en hebben verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten, de hierna vermelde
bestuurders van de vennootschap:
1. De heer SANDERS Lieven, voornoemd, benoemd tot bestuurder en tot afgevaardigd bestuurder
bij Bijzondere Algemene Vergadering en bij Vergadering van de Raad van Bestuur de dato 8 juni
2019, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 augustus 2019, onder nummer
19108067;
2. Mevrouw VAN HOLLEBEKE Karen, voornoemd, benoemd tot bestuurder en tot afgevaardigd
bestuurder bij Bijzondere Algemene Vergadering en bij Vergadering van de Raad van Bestuur de
dato 8 juni 2019, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 augustus 2019, onder
nummer 19108067;
De voornoemde bestuurders zijn alhier persoonlijk aanwezig.
De aanwezige aandeelhouders en bestuurders verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten
en termijnen zoals voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien door artikel 7:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42, 1° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voornoemde comparanten verzoeken ons notaris authentieke akte te verlenen van de notulen
van de algemene vergadering die zal beslissen over de omzetting van de naamloze vennootschap
“Van Hollebeke – Sanders Decoratiewerken” naar de besloten vennootschap “Van Hollebeke –
Sanders Decoratiewerken”.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal uitgebrachte
stemmen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie/vierden van de
stemmen heeft verkregen. Het besluit inhoudende de omzetting van de vennootschap in een BV
dient te worden genomen met een vier/vijfde meerderheid, alsook de vaststelling van de statuten van
de vennootschap in haar nieuwe vorm.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over de volgende agenda:
1. a)  Verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de hierna voorgestelde omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is
gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld;
b) Verslag van de heer Wim Bossuyt, bedrijfsrevisor, optredend voor de besloten vennootschap
Auditas Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, met
betrekking tot de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 juni 2023, die gevoegd
werd bij het verslag van het bestuursorgaan, dit alles in overeenstemming met artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Voorstel tot omzetting van de vennootschap, in toepassing van artikel 14:1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en volgende, in een besloten vennootschap rekening houdende
met het feit dat het voorstel tot omzetting wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
b) De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c) De naam van de vennootschap blijft ongewijzigd.
d) Wijziging van de datum van de jaarvergadering naar vijftien juni om achttien uur (18:00 uur).
e) De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude naamloze
vennootschap.
f) Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om
geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen
beschikbaar worden gemaakt, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden
overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:
143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
g) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten van een BV die in overeenstemming zijn met de
voormelde besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Ontslag van de huidige bestuurders en benoeming van nieuwe bestuurders.
5. Opdracht aan de bestuurders tot uitvoering van de te nemen besluiten en opdracht en opdracht en
volmacht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken, te
ondertekenen en neer te leggen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 22 september 2023 met
betrekking tot de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, alsmede van de
bijgevoegde staat van activa en passiva, afgesloten op 30 juni 2023.
Met eenparigheid van stemmen keurt de algemene vergadering dit verslag goed, alsmede de
bijgevoegde staat van activa en passiva, en zij sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
Er wordt tevens lezing gegeven van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Wim Bossuyt,
voornoemd, dat in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd opgemaakt op 28 september 2023, over de voornoemde staat van activa en
passiva, afgesloten op  30 juni 2023 (zijnde minder dan drie maand voor omzetting).
Dit verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de NV Van
Hollebeke - Sanders Decoratiewerken is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en
passiva afgesloten per 30 juni 2023 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij omzetting van een vennootschap, dienen wij een voorbehoud te formuleren omtrent de
waardering van de voorraad en de bestellingen in uitvoering, waarvan wij de samenstelling en de
waardering niet hebben kunnen nazien, het netto bedrag van de voorraden en bestellingen in
uitvoering bedraagt 135.564,00  EUR. Voor het overige zijn er geen elementen naar voor gekomen
die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Het boekhoudkundig netto-actief volgens deze staat bedraagt, na aftrek van bovenvermelde
mogelijke overwaardering, 610.697,00 EUR en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van
440.000,00 EUR, vermeld in de staat van activa en passiva.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft als gevolg dat wij de gegeven waarborgen niet hebben kunnen controleren
op basis van hypothecaire getuigschriften, voor het overige heeft dit geen wezenlijke invloed op onze
controle uitgeoefend.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 28 september 2023.
BV Auditas Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
Wim Bossuyt
Bedrijfsrevisor.”
Een exemplaar van voormelde verslagen zal tegelijkertijd met een afschrift van huidige akte
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke
bepalingen. 
Tweede besluit
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap,
onder de volgende voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 2. van de agenda:
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
b) De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c) De naam van de vennootschap blijft ongewijzigd.
d) Wijziging van de datum van de jaarvergadering naar vijftien juni om achttien uur (18:00 uur).
e) De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude naamloze
vennootschap.
f) … (zie hierna)
g) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
In toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volstort gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve werden
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle
eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden gemaakt, met dien verstande dat pas tot
effectieve uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen van toepassing op de besloten vennootschap.
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als
volgt.
Hierna volgt een uittreksel van tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap:
1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“Van Hollebeke – Sanders Decoratiewerken”.
2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: 
1.  -  De productie, de groot-, klein- en commissiehandel van verven, behangpapier,
decoratiemateria-len, en toebehoren, alsmede van publiciteitsartikelen;
- het uitvoeren van schilderwerken, behangwerken, plaatsing van wand- en vloerbekleding en
decoratiematerialen in  het algemeen;
- metaalcontsructie en bestendiging van materialen via alle procédé's en technieken;
- het uitbaten van een drukkerij;
- het uitvoeren van decoratiewerken met publicitair doel.
2. - De recuperatie en recyclage van afvalstoffen;
     - transport, expeditie, opslag, overslag en bewaking van goederen.
3.  - Het uitbaten van een bureau voor bedrijfsconsulting.
4.  - De aankoop en verkoop, het huren en verhuren en de valorisatie in het algemeen van roerende
en onroerende goederen.      
5.  - Het toestaan van leningen aan derden in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm
ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke waarborgen;
     - het stellen van persoonlijke of zakelijke waarborgen in het voordeel van derden.
6.  - Het uitoefenen van mandaten en functies die in verband staat met haar voorwerp.
7.  - Het verrichten van volgende aannemingswerken, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, in eigen regie of in coördinatie met onderaannemers en als bouwpromotor: zink-en
dakwerken, afbraakwerken, metsel- en betonwerken, plaatsen van vloeren en tegels,
plafoneringswerken, timmer-en schrijnwerken, sanitaire werken en werken voor
verwarmingsinstallaties, alle elektriciteitswerken.
8.  - Het beheren, valoriseren, huren en verhuren van onroerende goederen, alsmede het beleggen
in rechten aangaande onroerende goederen.
Met dien verstande dat de activiteiten van de vennootschap waarvoor een vergunning/attest nodig is
of aan bepaalde voorschriften moet worden voldaan, slechts zullen mogen uitgeoefend worden
indien de vereiste vergunning/attest ter beschikking is of aan de desbetreffende voorschriften is
voldaan.
Dit alles in de ruimste zin gezien.
De raad van bestuur is bevoegd om in deze zin de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
De vennootschap kan voor eigen rekening handelen, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.  
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België, als in het buitenland en zij mag
alle industriële, commerciële of financiele verrichtingen, zo roerende als onroerende, zo voor eigen
rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken. 
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving, of aankoop van effecten, door financiële tussenkomsten of op welke andere wijze ook in
alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp een
samenhangend verband heeft met het voorwerp van de vennootschap.
4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane inbreng bij de oprichting werden duizend achthonderd achtentachtig
(1.888) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Het
bestaande eigen vermogen is volledig beschikbaar.
De inbrengen die nog zullen geschieden worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt deze inbreng eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt, tenzij andersluidende bepalingen in de
uitgiftevoorwaarden.
7. Aandelen en effecten - Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Alle aandelen/effecten zijn op naam.
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Ingeval er
verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Hij
die het vruchtgebruik erft van de enige aandeelhouder oefent de eraan verbonden rechten uit.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in dwingende wetsbepalingen, in deze statuten, of in
het testament, of in de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, komen in geval
van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de
lidmaatschapsrechten in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de
buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht in
geval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop
van een algemeenheid, ontbinding en bijkomende inbreng of uitkering.
De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met het
belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de
bestemming ervan.
Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt genomen door de algemene vergadering waarop
de vruchtgebruiker het  stemrecht heeft.
Indien een aandeel bezwaard is met een tijdelijk of levenslang voorbehoud van
lidmaatschapsrechten, zal het stemrecht verbonden aan dit aandeel uitsluitend worden uitgeoefend
door de lidmaatschapshouder.
Onder lidmaatschapsrecht wordt onder meer verstaan, zonder dat deze opsomming beperkend is:
het stemrecht op de algemene vergadering van de vennootschap, het recht in te tekenen op nieuwe
aandelen, het recht de aandelen van de uittredende aandeelhouders te kopen alsook het recht de
geschillenregeling te voeren.
8. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
Behoudens andersluidende bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de aandelen
van een aandeelhouder  zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan
door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Behoudens andersluidende bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst, moet elke
aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste
de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden niet in te stemmen
met de overdracht. De instemming met de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hen
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
9. Bestuursorgaan
Een statutair bestuurder wordt benoemd met het quorum en de meerderheid vereist voor een
statutenwijziging.
De statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van alle
aandeelhouders, met inbegrip van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is.
Zijn opdracht kan echter geheel of gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding bij besluit van de algemene vergadering, beslissend inzake
statutenwijziging.
De beslissing om deze bepalingen te wijzigen dient eveneens met eenparigheid van stemmen te
worden genomen.    
Een niet statutair bestuurder wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd
met een gewone meerderheid van stemmen.
Het mandaat van de niet-statutair bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering beslissend met een gewone meerderheid, zonder dat de herroeping recht geeft op enige
vergoeding en/of opzeggingstermijn, tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in
haar ontslagbesluit de modaliteiten inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van
bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts
geldig wanneer zij ondertekend worden door een bestuurder.
Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. In het uittreksel van de akte
van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk,
dan wel als college verbinden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Bijzondere volmachten (uitgaand van het bestuur)
Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
De gedelegeerden of de directeur kunnen voor wat het betreft het dagelijks bestuur eveneens
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde voorwaarden en modaliteiten
zoals hierboven bepaald.
10. Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, op vijftien juni om achttien uur (18:00 u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen en een verslag met betrekking tot de andere genomen besluiten ondertekenen.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Deze besluitvorming kan ook in elektronische vorm gebeuren. Dan moet wel gebruik gemaakt
worden van de zogenaamde “gekwalificeerde elektronische handtekening” die gelijkgesteld wordt
met de handgeschreven handtekening.
Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht en moet de algemene vergadering
alsnog worden samengeroepen teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van het laatst ondertekende voorstel van besluit bepalend voor de
datum van het besluit.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste
aandeelhouder te zijn. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ondertekening van het laatste bepalend.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen.
In dit geval vermeldt de brief of de e-mail waarbij de stem wordt uitgebracht, naast elk punt van de
agenda de woorden “aanvaard”, “verworpen” of “onthouding”, gevolgd door de handtekening.
Deze stem kan ook in elektronische vorm worden gegeven. In dit geval  dient wel gebruik te worden
gemaakt van de zogenaamde “gekwalificeerde elektronische handtekening” die gelijkgesteld wordt
met de handgeschreven handtekening.
Het instrumentum waarop de stem wordt uitgebracht moet ten laatste daags voor de vergadering op
de zetel toekomen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. Deze
oproeping bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. 
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering heeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Elke op de algemene vergadering
aanwezige aandeelhouder of gevolmachtigde mag slechts drager zijn van één volmacht.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, zoals hiervoor bepaald onder artikel 26.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in
de teller, noch in de noemer.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde e-mailadres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
11. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
12. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan een interim dividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
13. Ontbinding – Verdeling vereffeningssaldo
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, behoudens beslissing van de algemene
vergadering, genomen met gewone meerderheid van stemmen, om de nog overblijvende goederen
of een deel ervan te verkopen, waarna de opbrengstprijs zal worden verdeeld op dezelfde wijze.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige twee bestuurders ontslag te geven uit hun functie en
gaat onmiddellijk over tot de benoeming van de volgende personen als niet-statutaire bestuurders
van de BV, voor een onbepaalde duur, met ingang van heden:
1/ De heer SANDERS Lieven Johan, geboren te Oostende op 1 november 1966, wonende te 8210
Zedelgem, Marsbiebuikstraat 4.
2/ Mevrouw VAN HOLLEBEKE Karen Marie Sergine, geboren te Oostende op 6 december 1965,
wonende te 8210 Zedelgem, Marsbiebuikstraat 4.
Beiden zijn hier aanwezig en zij verklaren hun opdracht te aanvaarden.
Vijfde besluit
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten, en geeft
opdracht en volmacht aan ondergetekende notaris Joris Boedts voor de formaliteiten van
openbaarmaking,  om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de voormelde besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
SLOTBEPALINGEN
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering afgesloten om achttien uur dertig (18:30 u).
BEVESTIGING IDENTITEIT
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de optredende notaris de verschijnende persoon te
kennen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften voor huidige akte, dat door de notaris aan het kantoor Rechtszekerheid
(registratiekantoor) betaald zal worden, bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
SLOTVERKLARINGEN
1/ De comparanten verklaren dat de kosten, rechten en erelonen van huidig proces-verbaal van
omzetting NV in BV en statutenwijziging drieduizend honderd achtentachtig euro vierenvijftig cent
(3.188,54 EUR) (incl. BTW) bedragen.
2/ De comparanten verklaren op uitdrukkelijke vraag van de notaris, dat zij zich niet in enige staat
van onbekwaamheid of faillissement bevinden.
3/ De comparanten bevestigen dat de ondergetekende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over
de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige
wijze raad heeft verstrekt.
4/ De comparanten erkennen voorafgaandelijk aan heden een ontwerp van onderhavig proces-
verbaal ontvangen te hebben. Zij verklaren kennis te hebben genomen van de inhoud van het
ontwerp, en ontslaan ondergetekende notaris van de integrale voorlezing van huidige akte. Het
volledige proces-verbaal werd door de optredende notaris ten behoeve van de comparanten
toegelicht.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt en verleden op plaats, datum en uur zoals voormeld.
Na gedeeltelijke lezing en integrale lezing voor wat betreft de vermeldingen opgenomen in artikel 12,
eerste en tweede alinea van de Organieke wet Notariaat, evenals de eventuele wijzigingen die
werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van het proces-verbaal, werd huidig
proces-verbaal ondertekend door de verschijnende partijen, zo zij handelen, samen met mij, notaris.
 
Voor kopie van de akte omzetting en voor ontledend uittreksel van de nieuwe statuten
Opgemaakt door notaris Joris Boedts te Ichtegem (Eernegem)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- de gecoördineerde tekst van de statuten;
- het verslag van het bestuursorgaan van 22 september 2023 met betrekking tot de omzetting van de
naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, alsmede van de bijgevoegde staat van
activa en passiva, afgesloten op 30 juni 2023;
- het verslag van de bedrijfsrevisor, dat in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werd opgemaakt op 28 september 2023, over de voornoemde
staat van activa en passiva, afgesloten op  30 juni 2023.