Ondernemingsnr : 0754561218
Naam
(voluit) : Punch Powertrain PSA e-transmissions
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ondernemerslaan 5429
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal, verleden voor notaris Philippe VAN HOOF te Sint-Truiden op vierentwintig
juni tweeduizend tweeëntwintig, Geregistreerd acht blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 27 juni 2022, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
11337, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Punch Powertrain PSA e-transmissions” met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Ondernemerslaan 5429 heeft besloten:
1. Eerste besluit
Beide aandeelhouders doen, ieder voor zich, afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Zij verklaren dat alle niet-aanwezige bestuurders en (voor zoveel als nodig) de commissaris werden
uitgenodigd, dat zij kennis hebben genomen van de agenda en dat zij ieder voor zich verzaakt
hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 7:127 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, alsook aan een eventuele daaruit voortvloeiende
nietigheidsgrond zoals voorzien in artikel 2:42 van voornoemd Wetboek.
Dit wordt voor zoveel als nodig geattesteerd in de onderhandse verklaringen de dato 20
respectievelijk 21 juni 2022, die in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zullen blijven.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om de voorgestelde kapitaalverhoging conform artikel 7:177 § 1 WVV ten
bedrage van zes miljoen tweehonderd tweeëntwintigduizend tweehonderddertig euro (€
6.222.230,00) te aanvaarden onder de volgende modaliteiten:
- integrale onmiddellijke volstorting door “PSA AUTOMOBILES SA”, voornoemd sub 2, ten belope
van zes miljoen tweehonderd tweeëntwintigduizend tweehonderddertig euro (€ 6.222.230,00);
- correlatieve creatie van zes miljoen tweehonderd tweeëntwintigduizend tweehonderddertig
(6.222.230) nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde die identiek zijn aan
en dezelfde voordelen genieten als de bestaande aandelen, vertegenwoordigende elk één/zes
miljoen tweehonderd tweeëntwintigduizend tweehonderd dertigste (6.222.230ste) van het bij deze
verhoogde kapitaal.
Ondergetekende notaris stelt conform artikel 7:185 WVV de naleving van de wettelijke vereisten
aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal vast.
De vergadering beslist hierop tot wijziging van artikel 5 van de statuten door vermelding van 1) het
totale kapitaal na verhoging, zijnde tweehonderdzevenendertig miljoen honderddrieëndertigduizend
honderdeenenzeventig komma vijfenveertig euro (€ 237.133.171,45) en 2) het totaal aantal
uitgegeven aandelen, zijnde tweehonderdvijfenvijftig miljoen vijfhonderdtweeëntwintigduizend
honderdenvier (255.522.104), waardoor dit artikel zal luiden als volgt:
“Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdzevenendertig miljoen honderddrieëndertigduizend
honderdeenenzeventig komma vijfenveertig euro (€ 237.133.171,45).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvijfenvijftig miljoen vijfhonderdtweeëntwintigduizend
honderdenvier (255.522.104) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder
één/tweehonderdvijfenvijftig miljoen vijfhonderdtweeëntwintigduizend honderdenvierde (255.522.104
Luik B
e) van het kapitaal vertegen-woordi-gen.”
Tevens wordt afstand gedaan van de dubbele verslaggevingsplicht conform artikel 7:179 §3 WVV,
waarbij voldaan is aan zowel het aanwezigheidsquorum als de meerderheidsvereiste van 100%.
Beide aandeelhouders verzaken met andere woorden expliciet, unaniem en individueel aan de door
artikel 7:179 §1 WVV geboden verslaggevingsmogelijkheid.
3. Derde besluit
Vervolgens verklaart voormelde vennoot sub 1., “Punch Powertrain NV”, die stelt perfect ingelicht te
zijn aangaande de voorwaarden van huidige kapitaalverhoging, te verzaken aan de uitoefening van
haar individueel voorkeurrecht tot inschrijving op de bijkomend uitgegeven aandelen zoals voorzien
in artikel 7:188 WVV, zonder dat er nog bijkomende inlichtingen moeten worden verschaft.
4. Vierde besluit
Is hier vervolgens tussengekomen, voornoemde aandeelhouder sub 2., “PSA AUTOMOBILES SA”,
vertegenwoordigd als voormeld, die verklaart 1) tezamen met Punch Powertrain de totaliteit van de
door de vennootschap uitgegeven aandelen te bezitten zoals hierboven gepreciseerd, 2) op de
hoogte te zijn van de financiële toestand en de statuten van de vennootschap en 3) in te tekenen op
de algehele kapitaalverhoging / in te schrijven op de bijkomend uitgegeven aandelen als volgt:
ten belope van zes miljoen tweehonderd tweeëntwintigduizend tweehonderddertig euro (€
6.222.230,00), overeenstemmende met zes miljoen tweehonderd tweeëntwintigduizend
tweehonderddertig (6.222.230) bijkomende aandelen.
5. Vijfde besluit
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de kapitaalverhoging
het kapitaal tweehonderdzevenendertig miljoen honderddrieëndertigduizend honderdeenenzeventig
komma vijfenveertig euro (€ 237.133.171,45) bedraagt, vertegenwoordigd door
tweehonderdvijfenvijftig miljoen vijfhonderdtweeëntwintigduizend honderdenvier (255.522.104)
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
Bankattest
De algemene vergadering stelt vast dat het bedrag van zes miljoen tweehonderd
tweeëntwintigduizend tweehonderddertig euro (€ 6.222.230,00) ter beschikking staat van de
vennootschap ingevolge deponering op een bijzondere rekening bij BNP Paribas Fortis NV met
nummer BE30 0019 3111 5911, zoals blijkt uit het bankattest, afgeleverd door laatstgenoemde
financiële instelling op 23 juni 2022, welk bewijs in het dossier van de notaris zal bewaard blijven.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig artikel
7:195 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd
ingeschreven, geheel is volstort.
6. Zesde besluit
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke
wijzigingen bij het handelsregister te verrichten.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen besluiten, en
de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
(get.) Notaris Philippe VAN HOOF
 
Tesamen hiermee neergelegd: expeditie van de akte + gecoördineerde statuten.