Ondernemingsnummer :
0473602993
Benaming :
(voluit) :
SANTERRA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Fabrieksweg 13
3190 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard Vanderplaetsen te Lovendegem op 23 augustus
2018, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap Santerra, met zetel te 3190 Boortmeerbeek,
Fabrieksweg 13, waarbij volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:
 
Eerste besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen van de aangeduide
bedrijfsrevisor, BV BVBA Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor, met zetel te Kortrijk, Pater
Damiaanstraat 28, vertegenwoordigd door de Heer Joseph-Michel Boes, bedrijfsrevisor, en van de
raad van bestuur de dato 23 augustus 2018, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, over de hierna beschreven inbreng in natura, aangezien iedere
aandeelhouder en bestuurder erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van SANTERRA NV, met zetel te 3190 Boortmeerbeek,
Fabrieksweg 13, bestaat uit de inbreng in natura van de volle eigendom van een schuldvordering op
naam van de vennootschap JOBERON BVBA (BE 0862.280.510) voor een totale inbrengwaarde van
3.982.879,47 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de creatie van 175 aandelen klasse C zonder
vermelding van nominale waarde. Daarnaast zal een globale uitgiftepremie gecreëerd worden voor
een bedrag van 3.472.255,72 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn we van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode leidt tenminste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Opgesteld te goeder trouw te Kortrijk 22 augustus 2018”
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Leuven samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Tweede besluit
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van 510.623,75 €, met creatie van een uitgiftepremie van 3.472.255,72 €, om het te brengen
Luik B
van 1.167.138,70 € naar 1.677.762,45 €, door inbreng in natura van de schuldvordering op naam van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JOBERON”, met zetel te 3190
Boortmeerbeek, Fabrieksweg 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, Afdeling
Leuven onder nummer 0862.280.510, ten belope van 3.982.879,47 €, met creatie van 175 nieuwe
aandelen klasse C, zonder vermelding van nominale waarde, welke worden toebedeeld aan
voornoemde vennootschap Joberon, die verklaart te aanvaarden.
De aandeelhouders doen hierbij afstand van hun voorkeurrecht.
Derde besluit
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met
3.472.255,72€ om het te brengen van 1.677.762,45 € naar 5.150.018,17 € door incorporatie van de
uitgiftepremie en zonder creatie van nieuwe aandelen
Vierde besluit
De vergadering beslist de eerste zin van artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 5.150.018,17 €, verdeeld in vijfhonderd vijfenzeventig (575)
aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/vijfhonderd vijfenzeventigste van het
kapitaal vertegenwoordigen, waarvan honderd zestig (160) aandelen A, tweehonderd veertig (240)
aandelen B en honderd vijfenzeventig (175) aandelen C.
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie
der akte, bijzonder verslag van de raad van bestuur dd. 23 augustus 2018, verslag van de
bedrijfsrevisor dd 22 augustus 2018 en de gecoördineerde statuten.