Ondernemingsnr : 0844.639.420
Naam : VDM INDUSTRIAL DOORS
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9570 Lierde, Wolfsveld 1
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Arne De Geeter te Kortrijk
(eerste kanton), op 14 februari 2025 ter registratie aangeboden, houdende buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van van de besloten vennootschap "VDM
INDUSTRIAL DOORS", met zetel te 9570 Lierde, Wolfsveld, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oudenaarde) (BTW BE) 0844.693.420 dat met
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
In het kader van de bijkomende inbreng in natura neemt de vergadering kennis
van:
1º - Het verslag van het bestuursorgaan de dato 13 februari 2025 opgemaakt
ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 5:121 §1 eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft. Teneinde te voldoen aan de voorschriften voorzien in artikel
5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat dit verslag
van het bestuursorgaan tevens een uiteenzetting waarom de inbreng in natura van
belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van de inbreng in
natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding
als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
2° Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 13 februari 2025 van EY
Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door de heer Francis Boelens, bedrijfsrevisor,
opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 5:133 §1 eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die in het in artikel 5:121 en 5:133
bedoelde verslag de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
onderzoekt. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden,
ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.
Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, nopens de inbreng in natura,
luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap VDM Industrial Doors (hierna
genoemd: «de Vennootschap») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van
de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in
de sectie «Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 29 januari 2025
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
0	de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
0	de toegepaste waardering
0	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van
waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van
29 januari 2025 , wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de
inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 16.471,08, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap op datum van 31 juli 2024 en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Ten gevolge van huidige transactie zal de inbreng verhoogd worden met € 2.173,57 en
zal het verschil van €14.297,51 toegerekend worden aan de andere elementen van het
eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 185 aandelen met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen en zonder enig andere bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: ·
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; ·	0
0	de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in
natura; en .
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.	0
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: ·
0	het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van
elke inbreng in natura; ·
0	het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; ·
0	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en ·
0	het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het
kader van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap VDM
Industrial Doors en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 13 februari 2025
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Francis Boelens"
De vergadering keurt het haar voorgelegde splitsingsvoorstel goed.
Zij aanvaardt aldus de overgang van het hierna beschreven deel van het
vermogen van de partieel gesplitste overdragende besloten vennootschap "VDM
RESIDENTIAL DOORS" en dit overeenkomstig het voornoemde voorstel tot partiële
splisting, door inbreng door de overdragende besloten vennootschap "VDM
RESIDENTIAL DOORS" in de overnemende vennootschap "VDM INDUSTRIAL
DOORS" van de volgende activa en passiva van de splitsende vennootschap, zoals ze in
de boekhouding voorkomen op 31 juli 2024
Waarbij de overdragende vennootschap "VDM RESIDENTIAL DOORS",
voornoemd, niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouder van de
overdragende vennootschap "VDM RESIDENTIAL DOORS", voornoemd, van honderd
vijfenzestig (165) nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap "VDM
INDUSTRIAL DOORS", zodat voor elk aandeel van de besloten vennootschap "VDM
RESIDENTIAL DOORS", (afgerond) 1,65 nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap "VDM INDUSTRIAL DOORS" worden toegekend aan de aandeelhouder
van de besloten vennootschap "VDM RESIDENTIAL DOORS" onder de vorm van een
inbreng in de vennootschap "VDM INDUSTRIAL DOORS", dit alles volgens de
modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het eerste agendapunt voornoemde
voorstel tot partiële splitsing.
Ten gevolge de overdracht uit de partiële splitsing van de overdragende
vennootschap "VDM RESIDENTIAL DOORS", besluit de vergadering tot verhoging van
de eigen vermogensrekening van de verkrijgende besloten vennootschap "VDM
INDUSTRIAL DOORS" door inbreng van zestienduizend vierhonderdeenenzeventig
euro en negen eurocent (€ 16.471,08), omvattende zoals hiervoor vermeld een verhoging
van het ingebracht vermogen met tweeduizend honderddrieënzeventig euro
zevenenvijftig cent (€ 2.173,57).
Vergoeding
De vergadering besluit dat voormelde inbreng vergoed wordt door toekenning van
honderd vijfenzestig (165) nieuwe aandelen aan de aandeelhouder van de overdragende
vennootschap "VDM RESIDENTIAL DOORS" zodat voor elk aandeel van de
vennootschap "VDM RESIDENTIAL DOORS" 1,65 nieuwe aandelen worden toegekend
van de besloten vennootschap "VDM INDUSTRIAL DOORS".
De aandeelhouder stelt vast en verzoekt mij, notaris, er akte van te nemen dat de
voorgestelde bijkomende inbreng is verwezenlijkt.
-Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om
artikel 5 van de statuten aan te passen.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering
van de genomen besluiten.
De vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om
over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Geassocieerd notaris Arne De Geeter
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal
- verslag revisor inbreng partiële splitsing
- verslag bestuursorgaan inbreng partiële splitsing
- gecoördineerde statuten