N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : R.P.M.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Pierreuse 2 bte B
 : 6660 Houffalize
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire associé François DOGNÉ à Houfflaize en date du 22 février 2022, en
cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit :
1/ Monsieur DOUTEL CORREIA Manuel Antonio, domicilié à 6600 Bastogne, Rue des Récollets,
14/4.
2/ Monsieur DOUTEL CORREIA Paulo Jorge, domicilié à 6600 Bastogne, Rue des Récollets, 14/4
3/ Monsieur FETTEN Renaud Jean-Claude Catherine, domicilié à 6660 Houffalize, Rue de
Pierreuse, 2/B.
PLAN FINANCIER
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis au notaire soussigné, le
plan financier de la société établi ce jour et signé par lui, dans lequel ils justifient le montant des
capitaux propres de départ de la société.
A. – CONSTITUTION
            Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société à
responsabi-lité limitée dénommée R.P.M. ayant son siège à 6660 Houffalize, Rue de Pierreuse, 2/B.
Après vérification, le notaire atteste que l’apport est libéré intégralement par versements en espèces
effectué au comp-te ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque.
Les comparants remettent à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
B. – STATUTS
            Article 1 – Forme légale
            La société revêt la forme de société à responsabilité limitée (SRL).
            Article 2 – Dénomination
            Elle est dénommée R.P.M..
            Article 3 – Siège de la société
            Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. du Code des sociétés et associations, l’organe d’
administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
            Article 4 – Objet de la société
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci toutes activités généralement quelconques se rapportant directement
ou indirectement à :
- l’achat, la vente, l’import, l’export des produits, articles, matériaux, outillages, machines de
constructions et tous les produits de construction, d’électricité, sanitaire, de chauffage et de
bricolage.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de gros ou en détail, à
0782606391
Volet B
la fourniture et livraison, à l’import-export de matériaux de construction, d’articles de quincaillerie, de
machines, machines-outils, d’outillage et accessoires pour le travail du bois et du métal, de produits
bruts et demis-finis de la sidérurgie, de l’industrie des métaux non ferreux, d’ appareils et accessoires
pour chauffage, d’articles sanitaires, d’articles de jardinage et de matériaux d’agrément de jardin, d’
exploitation d’un garden-center avec notamment la vente au détail de fleurs, semences et engrais, de
matériel de camping et de loisirs, d’appareils électroménagers, d’articles de ménage et décorations,
bois et panneaux, vêtements de travail et de loisirs, chaussures, bottines, bottes, d’articles de
lustrerie et d’éclairage, d’articles pour petits animaux domestiques et d’agrément, de remorques, de
cyclomoteurs et cycles ainsi que de pièces détachées et accessoires, de tuyauterie et accessoires
en pvc, de matériel électroportatif, de peintures, papiers peints et accessoires de décoration de
meubles et mobilier, de matériel d’isolation et d’entretien, de tous métaux et plastiques, et de
bonbonnes de gaz, ainsi que l’entretien, la réparation et la location de matériel divers ;
- L’achat, la vente de pellets, de bois de chauffage ou autres ;
- L’achat, la vente, la fabrication, l’assemblage de tous matériaux employés dans la construction du
bâtiment industriel ou familial en ce compris l’étude préalable, le devis et la surveillance, soit pour
compte propre, soit pour compte de tiers, de tous travaux relatifs à ces activités ;
- Le commerce de détail en magasin non spécialisé ;
- Autres commerces de détail en magasin spécialisé ;
- L’entreposage et le stockage ;
- Le commerce de gros et détail de produits agricoles ;
- L’achat , la vente et la commercialisation de petits animaux et oiseaux, ainsi que leur élevage
- les travaux de construction, transformation, aménagement, rénovation de tout bien immeuble à
usage privé, professionnel ou mixte, ainsi que les aménagements extérieurs
- Le commerce de gros et détail de produits alimentaires, de boissons ;
- L’entreprise de jardinage, de création, d’entretien de jardins ;
- La gestion de patrimoine immobilier dans son acception la plus large et notamment : l’achat, la
vente, la location, la construction, la rénovation, l’aménagement et la gestion dans le sens le plus
large et au nom de tiers, de tous biens immeubles (maisons, appartements, studios, terrains,
hangars…) sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles ;
- L’achat ou l’acquisition d’une autre manière, l’aliénation, l’acte de grever, la location, la prise en
location, la préparation pour construction.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut
s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 5 – Durée
         La société a une durée illimitée.
         Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts et suivant les cas prévus par le Code des sociétés et associations.
         Article 6 – Apports
En rémunération des apports, cent vingt actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
         Article 7 – Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Volet B
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
         Article 8 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les actions qui n’ont pas été souscrites ne peuvent l’être que par des personnes remplissant les
conditions visées à l’article 12 des présents statuts pour être actionnaires de la société.
         Article 9 – Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non-inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
         Article 10 – Actionnaires - Nature des actions
a) Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale des actionnaires.
b) Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
c) Chaque action est indivisible à l’égard de la société. Chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
d) Les héritiers, ayant cause ou créanciers de l’actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens ou valeurs de la société, frapper ces
derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social ni s’immiscer en rien dans
son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et
comptes sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
         Article 11 – Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
         Article 12 – Cession et transmission des actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la majorité qualifiée au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
Volet B
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
De même les dispositions du présent article s’appliquent dans tous les cas de transmissions à cause
de mort.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
         Article 13 – Administration
    1.  ORGANE
         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
         L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré
sans limitation de durée.
    1.  POUVOIRS
         S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
         Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et pour autant que la
société ne soit pas engagée pour un montant supérieur à cent mille euros. Au-delà de ce montant, la
signature conjointe de deux administrateurs est requise.
         Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
         Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
    1.  GESTION JOURNALIERE
         L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
         L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
         L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
         Article 14 – Rémunération
         Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale,
statuant à la majorité absolue des voix.
         Article 15 – Contrôle
         Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et associations
Volet B
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
         Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
         Article 16 – Assemblées générales
         L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin, à
17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83 du Code des sociétés et
associations.
         Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
         Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et
associations et communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, au commissaire.
         Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
         Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. du Code
des sociétés et associations.
         Article 17 – Représentation
         Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.
         Article 18 – Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
         La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
         Article 19 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
         L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d’actions.
         Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
         Chaque action donne droit à une voix.
         Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
         Article 20 – Exercice social
         L'exercice social commence le 01er janvier et finit le 31 décembre.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
         Article 21 – Affectation du bénéfice
         Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
         Article 22 – Dissolution - Liquidation
         La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
         En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
         Article 23 – Répartition
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.      
Volet B
         Article 24 – Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
         Article 25 – Droit commun
         Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
         AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
         Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de
certaines activités de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en
vigueur, obtenir des attestations, au-torisations ou licences préalables.
         C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
         Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2022.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi de juin 2023.
3°- Sont nommés à la fonction d’administrateurs, pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur DOUTEL CORREIA Manuel,
    •  Monsieur DOUTEL CORREIA Paulo,
    •  Monsieur FETTEN Renaud
Tous trois comparants et qui acceptent.
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le premier janvier deux mil vingt-deux
5° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
6° Le siège de la société est établi à 6660 HOUFFALIZE, Rue de Pierreuse 2/B.
(signé) F. DOGNE Notaire associé
Déposé en même temps : expédition acte et statuts initiaux