Ondernemingsnr : 0478971449
Naam
(voluit) : Agilitas Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 120
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Ce jour, le quinze décembre tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société Agilitas Group", ayant son siège à 2800 Mechelen,
Stationsstraat 120, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Agilitas Group".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région flamande.
(…)
OBJET.
L'objet de la société est d'organiser, de développer et d'offrir des activités commerciales en matière
de gestion des ressources humaines et de gestion du personnel, comprenant notamment :
- organiser, développer et proposer des emplois temporaires ;
- organiser, développer et proposer des activités d'outplacement ;
- l'organisation, le développement et la fourniture d'activités de recrutement et de sélection ;
- organiser, développer et offrir une formation professionnelle rémunérée, soit à la demande d'un
employeur, soit à la demande d'un particulier pour ses propres besoins ;
- offrir tous les autres produits et services liés aux ressources humaines et à la gestion du personnel
:
Par ailleurs, l'objet de la société est toute activité dans le cadre des titres-services, telle que, entre
autres (liste non exhaustive) : le nettoyage de la maison y compris les vitres, le lavage et le
repassage, les petits travaux de couture occasionnels, la préparation des repas, le service de
courses, le standard téléphonique pour les personnes peu mobiles ou âgées et le repassage à
l'extérieur du domicile de l'utilisateur.
En vue de la réalisation de l'objet susmentionné, la société peut se livrer à toutes les activités et
opérations, y compris la fourniture de garanties et autres sûretés, qui contribuent directement ou
indirectement à la réalisation de son objet.
La société a le droit de participer à la constitution, ou de devenir à tout moment par la suite membre,
Luik B
de toute société, association, partenariat ou autre entité, dotée ou non de la personnalité juridique,
de nationalité belge ou étrangère.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à treize millions deux cent septante-six mille sept cent quatre-vingt-huit euros
nonante-six cents (€ 13.276.788,96) euros.
Il est représenté par cent sept mille sept cent dix-huit (107.718) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
En tout cas, l'organe d’administration se réunit au moins quatre fois par an.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit. Toutefois, cette procédure ne peut être appliquée pour l'adoption
des comptes annuels ou pour l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
Luik B
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société peut également être représentée, tant juridiquement que vis-à-vis des tiers, soit par deux
administrateurs agissant conjointement et dont l'un doit être le président ou le vice-président de
l'organe d'administration, soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette
gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois de mai à heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Luik B
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Notification de la démission d’un administrateur.
L'assemblée prend acte et accepte la démission de l'administrateur suivant, avec effet au 22 mai
2022 : la société privée à responsabilité limitée "ACF", représentée en permanence par monsieur
VERHAEGEN Tom.
TROISIÈME RESOLUTION: Décharge provisoire.
L'assemblée remercie l'administrateur démissionnaire susmentionné pour les services rendus à la
société.
L'assemblée décide, dans la mesure où cela est légalement possible, d'accorder une décharge
provisoire à l'administrateur susmentionné pour l'exercice de leurs fonctions d'administrateur de la
société jusqu'à la date de cette assemblée générale extraordinaire. La confirmation de la décharge
provisoire concernant l'exercice de leurs fonctions d'administrateurs au cours de l'exercice social
sera soumise à la prochaine assemblée annuelle de la société. La confirmation de la décharge
provisoire relative à l'exercice de leur mandat d'administrateur pendant l'exercice social en cours
sera soumise à l'assemblée annuelle de la Société au cours de laquelle les états financiers relatifs à
l'exercice social en cours seront délibérés.
QUATRIÈME RESOLUTION: Nomination des administrateurs.
L'assemblée a décidé de nommer en tant qu'administrateurs de la société, à partir du quinze
décembre deux mille vingt-deux et pour un terme n'excédant pas six ans :
- la société à responsabilité limitée « YASS », ayant son siège à 2820 Bonheiden, Donkerstraat 41,
avec représentant permanent DE SCHEPPER Ann, née à Wilrijk le 20 février 1976; et
- Monsieur GOMEZ Roland Dominique Lucien, né à Montluçon (France) le 25 octobre 1972 avec
numéro bis 72.50.25-249.87.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2029.
Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat ou employé d'Allen & Overy LLP, chacun agissant
séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEW AL
Notaire