Ondernemingsnr : 0704727665
Naam
(voluit) : TVC-LASER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Benedestraat 175
 : 1851 Grimbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Yves DE CEUNYNCK te Diest,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Bogaerts & De
Ceunynck”, geassocieerde notarissen, met zetel te 3290 Diest, Michel Theysstraat 31, op 24
december 2019, ter registratie neergelegd op het Kantoor Rechtszekerheid LEUVEN1, blijkt hetgeen
volgt:
 
AGENDA EN BESLISSINGEN
In overeenstemming met hetgeen op de agenda vermeld, werden de volgende beslissingen
genomen met éénparigheid van stemmen:
 
Eerste beslissing: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Verslagen:
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van de zaakvoerder,
evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura hierna voorzien, over de
wijze van aangenomen schatting en over de effectief toegekende vergoeding als tegenprestatie.
Deze verslagen werden opgesteld in het kader van artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld door de Heer Peter Bogaert,
bedrijfsrevisor bij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOGAERT &
BOSMANS Bedrijfsrevisoren” met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Waversebaan
303, op 20 december 2019, luidt als volgt:
“De inbreng in natura door de heer Tom Van Cappellen voor de kapitaalverhoging van de BVBA
TVC-LASER het deel van € 100.000,00 van het openstaand saldo per 10 december 2019 uit
rekening-courant van € 285.200,83.
De vordering op de Vennootschap wordt door de inbrengers gewaardeerd aan nominale waarde,
hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het bijzonder
verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is.
- De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
Luik B
De inbreng in natura van het deel van € 100.000,00 van het openstaand saldo per 10 december
2019 uit rekening-courant zal worden vergoed door uitgifte van 1.000 nieuwe kapitaalaandelen van
de Vennootschap zonder nominale waarde.
De inbrenger aanvaardt het gegeven vergoed te worden met aandelen met een eigen
vermogenswaarde, zoals blijkt uit de voorlopige tussentijdse financiële staten per 18 december 2019,
die lager is dan de fractiewaarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.”
Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van
koophandel, samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
 
Tweede beslissing: Verhoging van het kapitaal.
De vergadering beslist het kapitaal een eerste maal te verhogen ten belope van honderd duizend
euro (100.000,00 EU), om het te brengen van achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op
honderd achttien duizend zeshonderd euro (118.600,00 EUR), door creatie van duizend (1.000)
nieuwe aandelen met dezelfde waarde en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, doch die zullen delen in de resultaten der vennootschap vanaf heden.
Deze nieuwe aandelen, volledig volstort, worden toegekend aan de Heer VAN CAPPELLEN Tom,
voornoemd, ter vergoeding van de inbreng van zijn schuldvordering ten bedrage van honderd
duizend euro (100.000,00 EUR).
 
Derde beslissing: Vaststelling van de inbreng
De Heer VAN CAPPELLEN Tom, voornoemd, verklaart, na lezing gehoord te hebben van wat
voorafgaat, volledige kennis te hebben van de statuten der vennootschap en inbreng te doen van zijn
schuldvordering op de vennootschap ten belope van honderd duizend euro (100.000,00 EUR).
Ter vergelding van deze inbreng waarvan alle leden van de vergadering verklaren volledig kennis te
hebben, worden aan de Heer VAN CAPPELLEN Tom, voornoemd, die aanvaardt, duizend (1.000)
volledig volstorte aandelen toegekend.
 
Vierde beslissing: Vaststelling van verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De leden van de vergadering verzoeken ons ondergetekende notaris te akteren dat de
kapitaalverhoging is verwezenlijkt, dat elk nieuw aandeel volledig is volstort, en dat het kapitaal
daadwerkelijk is gebracht op honderd achttien duizend zeshonderd euro (118.600,00 EUR).
 
Vijfde beslissing: Hergroepering van de aandelen
Ingevolge de hiervoor vermelde kapitaalsverhoging bedraagt het aantal aandelen duizend honderd
zesentachtig (1.186). De enige aandeelhouder beslist vervolgens om het aantal aandelen te
hergroeperen en te herleiden naar honderd zesentachtig (186), zonder het vermogen van de
vennootschap te wijzigen.
Ingevolge deze hergroepering is het vermogen van de vennootschap vanaf heden verdeeld in
honderd zesentachtig (186) aandelen, die allen een gelijk stemrecht hebben.
 
Zesde beslissing: Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met zestig
duizend euro (60.000,00 EUR), om het te brengen van honderd achttien duizend zeshonderd euro
(118.600,00 EUR) op honderd achtenzeventig duizend zeshondderd euro (178.600,00 EUR), door
het creëren van eenentwintig (21) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze eenentwintig (21) nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de uitgifteprijs
van twee duizend achthonderd zevenenvijftig euro veertien cent (2.857,14 EUR) per aandeel. Deze
aandelen zullen volledig volstort worden.
 
Zevende beslissing: Afstand van het voorkeurrecht
En onmiddellijk heeft de Heer VAN CAPPELLEN Tom, enige aandeelhouder, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van zijn voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals
voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
 
Achtste beslissing: Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe aandelen
IS HIER TUSSENGEKOMEN:
De Heer CLIJSTERS, Hans, geboren te Leuven op 12 april 1979, nationaal nummer 79.04.12 427-
27, identiteitskaart nummer 592-2689654-22, wettelijk samenwonende partner van Mevrouw
Luik B
SMEYERS Katrien, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Eikenboslaan 15.
Die verklaart na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, volledig kennis te hebben van de
statuten en van de financiële toestand van de vennootschap.
Hij verklaart op deze eenentwintig (21) nieuwe aandelen in geld in te schrijven tegen de uitgifteprijs
van twee duizend achthonderd zevenenvijftig euro veertien cent (2.857,14 EUR) per aandeel.
De voorzitter verklaart en de inschrijver erkent dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven,
volledig volstort is.
De inbreng van zestig duizend euro (60.000,00 EUR) is gedeponeerd op de geblokkeerde rekening
nummer BE06 0018 7778 6422 bij BNP Paribas Fortis op naam van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “TVC-LASER”, zoals blijkt uit het bewijs van storting afgegeven door
voornoem-de bankin-stelling op 24 december 2019, dat mij werd overhandigd.
 
Negende beslissing: Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging van zestig duizend euro (60.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat
het kapitaal aldus gebracht werd op honderd achtenzeventig duizend zeshonderd euro (178.600,00
EUR), vertegenwoordigd door tweehonderd en zeven (207) aandelen zonder nominale waarde.
 
Tiende beslissing: Wijziging van artikel 5 van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging, beslist de vergadering
artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst: “Het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap bedraagt honderd achtenzeventig duizend zeshonderd euro (178.600,00 EUR) en is
vertegenwoordigd door tweehonderd en zeven (207) gelijke aandelen zonder nominale waarde.”
 
Elfde beslissing:
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te veranderen in “Laserflux”.
 
Twaalfde beslissing:
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om de vennootschap vervroegd
te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
Dertiende beslissing:
In aansluiting met het voorgaand besluit, beslist de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij
haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij honderd achtenzeventig duizend zeshonderd euro (178.600,00 EUR), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
Veertiende beslissing:
De vergadering beslist de aandelen op te delen in 2 categorieën, namelijk: klasse A-aandelen
(aandelen nummers 1 tot en met 186) en klasse B-aandelen (aandelen 187 tot en met 207).
 
Vijftiende beslissing:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal luiden:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“Laserflux”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
Luik B
en voor eigen rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking
met derden :
• Activiteiten met betrekking tot het ontwerp, fabricage, plaatsing, onderhoud, afstelling, aan- en
verkoop van lasers, lasercomponenten en toebehoren, en alle diensten met betrekking tot
lasertechnologie
• Invoerder, verdeler, verkoop, en ontwikkelen van laser-, automatisering- en robottechnologie
• Integratie en automatisatie van laser-, automatisering- en robotoplossingen
• Opzetten van een wereldwijd verdelernetwerk voor automatisering- en robotoplossingen
• Verkoop en verhuur van automatisering- en robotoplossingen
• Leveren van diensten en producten binnen de automatisering- en robotwereld
• Verhuur van Laser toestellen
• Activiteiten als manager, consultant of adviseur in ondernemingen en organisaties op het vlak van
algemeen management, verkoop, aankoop, techniek, R&D, logistiek, productie, personeel,
marketing, financiën, vastgoed etcetera ;
• Consultancy en adviesverlening op het gebied van bedrijfsvoering en bedrijfsbeheer ;
• Het verlenen van administratieve bijstand en bedrijfsadvies aan ondernemingen;
• Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat : de verwerking, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin,
met inbegrip van onroerende leasing.
De restauratie, verbouwing en verfraaiing van onroerend goed, evenals de verhuur en
terbeschikkingstelling van onroerend goed en de uitbating van onroerend goed voor diensten en
andere doeleinden.
• Het ondernemen van water- en grondwerken, te weten : het uitvoeren van funderingswerken; het
uitvoeren van boringen, peilingen en uitdiepingen; het graven en/of nivelleren van alle mogelijke
terreinen; het draineren en/of bevloeien van alle mogelijke terreinen; het plaatsen van afsluitingen en
omheiningen; het uitvoeren van slopingswerkende van gebouwen, het wegruimen van puinen en
effenen van terreinen; uitvoeren van restauratie-en reinigingswerken aan gevels van monumenten en
van geklasseerde en niet-geklasseerde gebouwen;
• Algemene bouwwerken, te weten het oprichten van al dat niet “sleutelklare” gebouwen, en alle
daartoe nodige activiteiten, zoals bekistings- en ijzervlechtwerken, het bouwen van stellingen, het
uitvoeren van alle metsel-, voeg- en betonwerken; dakbedekkingswerken zowel met teer, asfalt,
metalen als niet-metalen materialen; plafonnerings- en cementeringswerken; dichtingswerken en
bezetting van constructies;
• De aankoop, verkoop, verhuring en in het algemeen de handel van alle producten en materialen
hiervoor noodzakelijk, alsmede alle onderhoudswerken dienaangaande.
• Alle inrichtingswerken, binnen-en buitenshuis, al dan niet industrieel, zoals plafonneer, cementeer,
kalk en alle andere pleisterweken; alle wand- en vloerbekleding, in faience, tegels, mozaïek, parket,
of welke andere materialen ook, schilderwerken, behangen en garneren; timmer- en schrijnwerken;
• De dienstverlening en coördinatie van alle bouwwerken en onderaannemingen, in de ruimste zin
van het woord, de aan-en verkoop van onroerende goederen, zowel voor zichzelf als voor derden.
• Ze zal alle constructies voor eigen rekening of voor rekening van derden kunnen doen, als
bouwmeester of algemene ondernemer, en aan de onroerende goederen transformaties, restauraties
en opwaarderingen doen alsook de studie in inrichting van verkavelingen alsook de bouw van wegen
en leggen van riolen; alle verplichtingen op zich nemen als raadgever inzake de bouw (burgerlijke
bouwkunde en de technische uitrusting van gebouwen); alle materialen kopen, alle
ondernemingscontracten sluiten die nodig zijn; alle ruil, commissie en makelaardij alsook het beheer
van gebouwen;
• De aankoop, de ruil, de verkoop, de huur en onderhuur, de onderhandeling, alsook de afstand,
zonder of met aankoop-optie, uitbating en onderhoud van huizen, appartementen, burelen, winkels,
handelsfondsen, terreinen, gronden en domeinen, en in het algemeen van alle onroerende goederen
alsmede hun financiering.
• Ze kan kopen, uitbaten en bouwen zowel voor zichzelf als voor derden, door huur of verhuur of
anders, van alle parkeerplaatsen, garages, benzinestations en onderhoud;
• De dienstverlening die verband houdt met haar doel, hierin inbegrepen het beheer van een
patrimonium.
• Onderneming voor aanleg en onderhoud van tuinen, parken, diverse terreinen, snoeien van bomen
en wegen, landschapsverzorging, grondwerken, klinkerwerken, plaatsen van omheining/afsluitingen
en dit allemaal in de meest ruime betekening van de woorden;
• Onderneming in metalen constructies, ontwerp, fabricage, plaatsing en productie, aan-en verkoop
van metaalproducten en toebehoren bestemd voor trappen, balustrades, meubels en diverse
constructies in de meest ruime zin.
• De exploitatie van een land- en fruitbouwbedrijf : Fruitbedrijf; akkerbouw en uitbouw; groenteteelt;
Luik B
productie van eieren; gemengd landbouwbedrijf; serreteelt; het telen van bio producten; teelt van
paddenstoelen en truffels; teelt van zaai- en plantgoed; bloementeelt; boomkwekerijen; teel van
zoden om te verplanten; vervoer voor derden;
goederenvervoer voor derden; opslag en vrachtbehandeling; verwerken en conserveren van
groenten en fruit; sorteren en inpakken van groente en fruit voor derden; vervaardigen van groente-
en fruitsappen; advies en bijstand aan de bedrijfswereld; mestopslag; het verwerken van fruit, het
snoeien en kweken van bomen; alle diensten verwant aan de landbouw; aan-en verkoop, groot-en
kleinhandel in sproeistoffen en bestrijdingsmiddelen allerhande; de groot- en kleinhandel in groenten
en fruit, bloemen en planten, dranken, zuivelproducten en eieren; kruiderijen en specerijen.
• Groot- en kleinhandel in zaai- en potgoed, bloemen en planten, turf, kunstmeststoffen, teelaarde,
humus, bodembedekkers, decoratieartikelen en meubels zowel voor binnen als voor buiten, rietwerk
en zonder dat deze lijst limitatief is.
• Uitbating van gastenkamers, bed & breakfast, het verzorgen van de ontvangst en ontbijt van
gasten;
• Uitbating van een drank- en eetgelegenheid, brasserie, restaurant.
• Voeding- en dieetadvies
• Personal training en coaching
• Het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard
zijn op opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende
goederen zou uitmaken;
• De promotie, de ontwikkeling en de realisatie van alle handelingen van vervaardiging, productie,
commercialisatie en operaties van financiële aard, alsook de handelingen van advies en vorming die
er mee verbande houden.
• De import en export, de aankoop, de groot-, intermediaire-en klein handel, de promotie, uitbating,
bestuur, onderaanneming, huur, fabricatie en levering van alle producten in de ruime zin.
• Alle activiteiten met betrekking tot de E-business, online webshop, de ontwikkelingen het beheer
van het draagvlak voor de E-business op het nationaal en internationaal niveau.
•De organisatie en ondersteuning van vrijetijdsactiviteiten en evenementen.
• Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs en beheersopdrachten en mandaten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezen-lijken van
haar maatschappelijk doel of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen als in buitenland.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt honderd achtenzeventig duizend zeshonderd
euro (178.600,00 EUR).
Er werden tweehonderd en zeven (207) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen die het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen zijn opgedeeld in
categorieën van aandelen: 186 aandelen klasse A (A-aandelen genummerd 1 tot en met 186) en 21
aandelen klasse B (B-aandelen genummerd 187 tot en met 207).
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede maandag van de maand juni om twintig (20) uur.
Luik B
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend ge-val, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die min-stens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun ver-zoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene ver-gadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De voorzitter is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens de maatschappelijke
belangen van de vennootschap dit vereisen of wanneer de vennoten, welke samen minstens
één/vijfde der aandelen bezitten, erom verzoeken.
Iedere algemene vergadering zal gehouden worden in de zetel der vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproepingsbrieven.
Oproepingsbrieven zijn niet vereist als alle vennoten er mee instemmen te vergaderen.
De algemene vergadering beraadslaagt volgens de bepalingen van de artikelen 2:41, 5:65, 5:145 en
volgende, 5:81 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Behalve de uitzonderingen voorzien door de wet of door onderhavige statuten worden de besluiten
van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van stemmen.
Onverminderd de toepassing van strengere dwingende wettelijke of statutaire voorschriften, vereisen
geldige beslissingen van de Algemene Vergadering een meerderheid van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend), met dien verstande dat de volgende
beslissingen van de Algemene Vergadering slechts kunnen worden genomen indien zij worden
goedgekeurd door een negentig percent (90%) meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen (onthoudingen niet meegerekend).
• fusies, splitsingen en daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
• de inbreng of overdracht van een algemeenheid in de zin van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen;
• verhogingen en verminderingen van het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap;
• beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij verhoging van het maatschappelijke kapitaal
van de Ven-nootschap;
• de ontbinding van de Vennootschap;
• wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap, voor zover niet gedekt door de voorgaande
punten;
• goedkeuring van de jaarrekening, met inbegrip van bestemming van het resultaat;
• ontslag, benoeming en bezoldiging van bestuurders; en
• ontslag, benoeming en bezoldiging van een commissaris.
De Aandeelhouders verklaren dat na (i) uitoefening van de Call Optie en de Call Optie Omvorming
zoals gedefinieerd en omschreven in de aandeelhoudersovereenkomst dd. 24 december 2019, of (ii)
na 31 December 2020, voormelde bijzondere beslissingen van de Algemene Vergadering slechts
kunnen worden genomen indien zij worden goedgekeurd door een tachtig percent (80%)
meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend).
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aan-deelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secreta-ris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste ge-val, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
BESTUUR
Het bestuursorgaan bestaat uit maximaal drie (3) Bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, die
desgevallend op bindende voordracht van de Aandeelhouders als volgt worden benoemd door de
Algemene Vergadering:
1. Een (1) Bestuurder wordt gekozen op voordracht van de Klasse A Aandeelhouders (een
“Bestuurder A”);
2. Een (1) Bestuurder wordt gekozen op voordracht van de Klasse B Aandeelhouders (een
“Bestuurder B”); en
3. Een (1) onafhankelijke Bestuurder wordt gekozen op gezamenlijke voordracht van de Klasse A
Aandeelhouders en de Klasse B Aandeelhouders samen (de “Onafhankelijke Bestuurder”);
Partijen stipuleren dat het niet verplicht is om een Bestuurder uit elke Klasse te benoemen. Zo zal
een onafhankelijke Bestuurder slechts benoemd worden van zodra en indien dit door de
aandeelhouders opportuun geacht wordt.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Elke Bestuurder heeft één (1) stem.
De Bestuurders kiezen samen een voorzitter.
Behoudens anders bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst dd. 24 december 2019, neemt het
bestuursorgaan haar beslissingen met unanimiteit. Vanaf het moment dat het bestuursorgaan uit drie
(3) Bestuurders bestaat zoals aangegeven in Artikel 10, zal het bestuursorgaan haar beslissingen
nemen met gewone meerderheid, behoudens anders bepaald in deze Overeenkomst.
De volgende beslissingen c.q. verrichtingen die door het bestuursorgaan dienen beslist te worden,
dienen met een gewone meerderheid en met het akkoord van een (1) Bestuurder A en een (1)
Bestuurder B beslist te worden:
(i) het aangaan, wijzigen of beëindigen van verrichtingen of overeenkomsten tussen de
Vennootschap enerzijds en de Aandeelhouders c.q. Bestuurders anderzijds;
(ii) delegaties van (zowel interne beslissings- als externe vertegenwoordigings-) bevoegdheden van
de raad van bestuur van de Dochtervennootschappen, zowel aan bestuurders als aan niet-
bestuurders;
(iii) de oprichting, verwerving, overdracht, herstructurering (al dan niet in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen) en/of vereffening van een dochter – of verbonden
vennootschap;
(iv) de inbreng of overdracht van een belangrijk gedeelte van de activa en/of passiva van de
Vennootschap, inclusief de overdracht van IP, know-how of overige intellectuele rechten, patenten en
octrooien;
Luik B
(v) de toetreding tot en/of uittreding uit een joint venture of partnerschap met andere personen;
(vi) de overname van een bedrijfstak, handelsfonds of algemeenheid van goederen door de
Vennootschap;
(vii) het ondernemen van een nieuwe bedrijfsactiviteit die niet ondergeschikt of incidenteel is aan de
alsdan ontwikkelde activiteiten en/of het in belangrijke mate wijzigen van de aard van zulke
activiteiten door de Vennootschap;
(viii) de toetreding tot of wijziging van kredieten, leningen en/of schuldfaciliteiten c.q. – instrumenten
ten belope van meer dan tienduizend euro (EUR 10.000,00) per boekjaar en/of de terugbetaling of
wederinkoop van uitstaande schuldinstrumenten, anders dan in overeenstemming met de daarop
toepasselijke voorwaarden en modaliteiten en/of aan normale commerciële (“at arm’s length”)
voorwaarden, het voorgaande echter onverminderd de mogelijkheid om, in het kader van de normale
bedrijfsvoering, opnames van fondsen te verrichten onder reeds toegestane doorlopende
(“revolving”) kredietopeningen opgenomen in het Goedgekeurd Budget;
(ix) de goedkeuring van een jaarlijks business plan of budget of het aanbrengen van een wezenlijke
verandering aan het Goedgekeurd Budget;
(x) uitgaven of verbintenissen daartoe, met betrekking tot investeringen (waaronder langdurige
verbintenissen), ten belope van meer dan vijfentwintig duizend euro (EUR 25.000,00) per boekjaar,
hetzij in één enkele verrichting hetzij in een reeks van onderling verbonden verrichtingen (met
inbegrip van de verwerving of de huur van materiële activa), waarin niet is voorzien door een
Goedgekeurd Budget;
(xi) het aanvatten, beëindigen of daden van gedingen en/of gerechtelijke, administratieve of
gelijkaardige procedures met een waarde van meer dan vijfduizend euro (EUR 5.000);
(xii) het toestaan van om het even welke zekerheid, met inbegrip van (doch niet beperkt tot)
garanties, borgstellingen, patronaatsverklaringen en alle overige persoonlijke zekerheden en/of
hypotheken, panden, opties, retentierechten en alle overige zakelijke zekerheden over de activa c.q.
de handelszaak van de Vennootschap;
(xiii) het aangaan of wijzigen van overeenkomsten die van wezenlijk belang zijn voor de door de
vennootschap ontwikkelde activiteiten;
(xiv) het aangaan van enige arbeidsovereenkomst of overeenkomst tot zelfstandige samenwerking
waarbij de jaarlijkse kostprijs hoger is dan tienduizend euro (EUR 10.000,00), waarin niet is voorzien
door een Goedgekeurd Budget;
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
 
Zestiende beslissing:
De vergadering geeft de notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden
in de voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
 
Zeventiende beslissing:
De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur: de Heer VAN CAPPELLEN Tom, die hier aanwezig is en aanvaardt.
 
Achttiende beslissing:
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1851 Grimbergen (Humbeek),
Benedestraat 175.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Yves DE CEUNYNCK
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD
- Expeditie akte;
- Verslag van de bedrijfsrevisor mbt de inbreng in natura;
- Verslag van de zaakvoerder;
Luik B
- Coördinatie van de statuten.