N° d'entreprise : 0419621802
Nom
(en entier) : DEDICATED
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Delleur 18
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DENOMINATION,
DIVERS
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée «DEDICATED " reçu par le Notaire Sophie van RAEMDONCK, Notaire suppléant, nommé
suivant ordonnance du Président du Tribunal de Première Instance de Nivelles, le 18 janvier 2023,
en suppléance de Maître Cathy BARRANCO à Genappe, exerçant sa fonction dans la SRL
dénommée « Cathy BARRANCO, Notaire » société notariale ayant son siège à 1473 Genappe
(Glabais), chemin du Fond d’Obais, 12, numéro d’entreprise 0667.535.588 RPM Nivelles, le 15 juillet
2024, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION – Modification et Adaptation des statuts
L’assemblée décide, en application de l’article 39 § 1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et de associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION – Capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quarante-six mille quatre cent quatre-vingt
euro trois cents (€ 46.484,03), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Tout éventuel nouvel apport sera également disponible.
Le Notaire attire spécialement l’attention du comparant sur les articles du code des sociétés et des
associations suivants.
« Art. 5:141. L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant
des distributions.
Les statuts peuvent déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Art. 5:142. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait
à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Art. 5:143.La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après
que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables. »
TROSIEME RESOLUTION -Dénomination de la société
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en adoptant la nouvelle
dénomination suivante « SAMALO ».
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer l’article 1 de ses statuts comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SAMALO ».
QUATRIEME RESOLUTION – Modification de l’objet
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration établi le 15 juillet 2024,
antérieurement au présent acte, en vertu de l’article 6 :86 du Code des sociétés et des associations
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet.
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et d’adapter l’article des statuts y relatif pour y
insérer le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
Tous services généraux pouvant être rendus à des personnes morales ou physiques, associations
ou sociétés, en Belgique et à l’étranger et notamment en gestion, organisation, implantation,
communication , assistance en stratégie marketing ,managériale, financière, commerciale,
informatique administrative, sociale, ressources humaines,
Le développement de toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la création, la
production, la réalisation, la diffusion, la promotion, l’édition, et la conception de toute activité de
communication artistique, musicale, graphique, événementielle, promotionnelle, publicitaire,
informatique, électronique, ou tout autre type de communication dont notamment le cinéma, l’art, le
spectacle, l’audiovisuel, l’événementiel, le multimédia, les voyages, l’écriture et ce quelque en soit le
support connu et inconnu à ce jour
La fournitures de services de consultance , de planification stratégiques, d’assistance technique ,de
créations de compétences, de services institutionnels ,de création, modélisation, de développement
de politiques et de mise en œuvre de recherches , de veille ; de surveillance et d’évaluation, de
soutien à la mise en œuvre de manière générale et à la gouvernance, d’étude d’impact venant ou
non en soutien à des services d’évaluation, que ce soit au nom et/ou pour le compte d’organisations,
nationales, multinationales, internationales, relevant du secteur privé ou public
La conception, la création, le développement, le déploiement, la maintenance et la mise à jour de
bases de données
La vente, l’acquisition et le commerce d’informations d’entreprise ou d’informations commerciales
dans le sens le plus large, et ceci via tout type d’« interfaces », et donc non limité, tels que sites web,
e-mail ,applications mobiles, « application programming interface » (API), banques de données,
direct mail, ….
La publication, l'étude, l'organisation et les conseils en matières de technologies de l‘information et
de bases de données ainsi qu'en matières de « open data », « big data », « cloud computing », «
financial scoring », « information brokerage», « industry benchmarking », financières, commerciales,
fiscales, sociales ou du droit des sociétés,
Le conseil et l'assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification,
d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle et d'information de gestion,
Toutes opérations administratives en rapport avec l’enregistrement et l’entretien de noms
commerciaux, de noms de marque, de noms de domaine, d’établissements commerciaux et toutes
opérations administratives y relatives pour compte de tiers (liste non exhaustive )
La conception, la création, le développement, le déploiement, la maintenance et la mise à jour de
bases de données.
La conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux informatiques, - l’
achat, la vente, la représentation, la distribution, la fourniture et la location de tous logiciels et
accessoires, base de données, installations et consommables informatiques, ordinateurs, systèmes
de communication et de télécommunication, périphérie et services, matériel informatique au sens
large.
Les activités d’agence de presse », en ce compris la collecte, la rédaction, l’édition, l’ illustration, la
traduction et l’adaptation de contenus informatifs de toute nature (écrits, sonores, audiovisuels
photographiques etc.) et sous toutes leurs formes ainsi que leur distribution, quel qu’en soit le moyen
;
Les activités de services de conseils et de formations en matières stratégiques, publique éditoriales,
techniques ou autre liés au développement des contenus, des médias, des productions
audiovisuelles, des campagnes d’information, des modes de diffusion de l’information
Les prestations de services, les missions de conseil, l’intérim et les services de management, de
communication, de gestion, et de traitement de l’information à des entreprises commerciales ou non,
commerciales, associations, fédérations ou organisations, dans les domaines de direction générale,
direction, commerciale (vente et marketing) ou direction opérationnelle
L’étude, la recherche, les conseils, l’organisation de cours et séminaires touchant à la gestion tant
technique, qu’administrative, ainsi qu’au management et à l’organisation des entreprises.
L'octroi de services ayant trait aux ressources humaines, tels que, sans que la présente énumération
soit limitative, de conseil en matière d’organisation d’entreprises, le conseil en matière sociale, le
recrutement de personnel, sa sélection, sa formation.
L’octroi de services ayant trait aux sondages, aux enquêtes et aux études de marché, pour des
entreprises commerciales ou non commerciales, associations, fédérations ou organisations, dans
tous les domaines, y, compris le domaine public, politique, social, et économique.
La recherche, la conception, le développement, le design, la promotion, l’industrie de biens et
services informatiques, médiatiques, télématiques, techniques, domestiques, électroniques,
domotiques ou de nouvelles technologies,
Le conseil, la consultance, la formation, l’information des biens, services et techniques prédécrits
sous quelque support que ce soit, connu ou inconnu à ce jour
L’importation, l’exportation, le courtage, le commissionnement, le commerce (gros, détail,
électronique ou tout autre type de support.. ) des biens, services et techniques
L’exploitation et la mise en exploitation de snacks-bars, de salons de dégustation, de restaurants, de
sandwicheries, de tavernes, de brasseries, de cafés, de cabarets, de buffets, de vestiaire publics, de
discothèques, de service traiteur, d’industrie hôtelière, d’hébergement, de chambres d’hôtes, de
locations et d’exploitations d’espaces et de salles, et de toutes opérations se rapportant à l’Horeca
au sens large.
L’organisation de réceptions, de banquets, de cocktails, de séminaires ;
Au cas où la prestation de certains actes étaient soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions ;
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder une assistance technique ou administrative
à des tiers sous toutes ses formes et notamment par la mise à disposition de personnel ou de
matériels spécialisés, par la concession de brevets, marques ou droits dont elle a l'exclusivité.
Elle pourra également procéder à la gestion des droits d’auteurs en qualité d’ayant droit intellectuel.
La société pourra assurer la gestion de patrimoine mobilier et immobilier pour son compte propre ou
pour le compte de tiers, intervenir en tant qu’intermédiaire, expert, agent, courtier en matière
immobilière, d’assurance et crédits, intervenir en matière de conseils et réalisation en matière
économiques, financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers,
prendre de façon permanente ou temporaire sans en exclure le caractère spéculatif toute
participations dans toutes sortes de sociétés. Elle peut notamment acheter, échanger et vendre tous
biens ou droits mobiliers et immobiliers, investir à court, moyen, ou long terme, faire des opérations
de bourses, des investissements dans des matières premières, achats et ventes sur le marché des
options, ériger et faire aménager, prendre ou donner des immeubles en location, faire tous travaux
eu vue de les rendre rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, contracter tous, contrats
de leasing, prendre ou donner des droits d’usufruit, de nue-propriété, d’emphytéose ou de superficie.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes, affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui, sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sureté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet social. ».
CINQUIEME RESOLUTION – Modification Assemblée Générale – tenue
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
dorénavant le 20 décembre à 18 heures et d’adapter l’article des statuts y relatif.
SIXIEME RESOLUTION – Modification de l’adresse du siège
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège à 1180 Uccle, rue du Château d’Eau
113.
SEPTIEME RESOLUTION – Statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
ARTICLE 1 – Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SAMALO ».
ARTICLE 2 – Siège.
Le siège est établi en Région wallonne ou en Région Bruxelloise.
Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge par les soins du
gérant.
ARTICLE 3 - Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
Tous services généraux pouvant être rendus à des personnes morales ou physiques, associations
ou sociétés, en Belgique et à l’étranger et notamment en gestion, organisation, implantation ,
communication , assistance en stratégie marketing ,managériale, financière, commerciale,
informatique administrative, sociale, ressources humaines.
Le développement de toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la création, la
production, la réalisation, la diffusion, la promotion, l’édition, et la conception de toute activité de
communication artistique, musicale, graphique, événementielle, promotionnelle, publicitaire,
informatique, électronique, ou tout autre type de communication dont notamment le cinéma, l’art, le
spectacle, l’audiovisuel, l’événementiel, le multimédia, les voyages, l’écriture et ce quelque en soit le
support connu et inconnu à ce jour.
La fournitures de services de consultance , de planification stratégiques, d’assistance technique ,de
créations de compétences, de services institutionnels ,de création, modélisation, de développement
de politiques et de mise en œuvre de recherches , de veille ; de surveillance et d’évaluation, de
soutien à la mise en œuvre de manière générale et à la gouvernance, d’étude d’impact venant ou
non en soutien à des services d’évaluation, que ce soit au nom et/ou pour le compte d’organisations,
nationales, multinationales, internationales, relevant du secteur privé ou public.
La conception, la création, le développement, le déploiement, la maintenance et la mise à jour de
bases de données.
La vente, l’acquisition et le commerce d’informations d’entreprise ou d’informations commerciales
dans le sens le plus large, et ceci via tout type d’« interfaces », et donc non limité, tels que sites web,
e-mail ,applications mobiles, « application programming interface » (API), banques de données,
direct mail, ….
La publication, l'étude, l'organisation et les conseils en matières de technologies de l‘information et
de bases de données ainsi qu'en matières de « open data », « big data », « cloud computing », «
financial scoring », « information brokerage», « industry benchmarking », financières, commerciales,
fiscales, sociales ou du droit des sociétés,
Le conseil et l'assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification,
d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle et d'information de gestion,
Toutes opérations administratives en rapport avec l’enregistrement et l’entretien de noms
commerciaux, de noms de marque, de noms de domaine, d’établissements commerciaux et toutes
opérations administratives y relatives pour compte de tiers (liste non exhaustive ).
La conception, la création, le développement, le déploiement, la maintenance et la mise à jour de
bases de données.
La conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux informatiques, - l’
achat, la vente, la représentation, la distribution, la fourniture et la location de tous logiciels et
accessoires, base de données, installations et consommables informatiques, ordinateurs, systèmes
de communication et de télécommunication, périphérie et services, matériel informatique au sens
large.
Les activités d’agence de presse », en ce compris la collecte, la rédaction, l’édition, l’illustration, la
traduction et l’adaptation de contenus informatifs de toute nature (écrits, sonores, audiovisuels
photographiques etc.) et sous toutes leurs formes ainsi que leur distribution, quel qu’en soit le moyen
;
Les activités de services de conseils et de formations en matières stratégiques, publique éditoriales,
techniques ou autres liés au développement des contenus, des médias, des productions
audiovisuelles, des campagnes d’information, des modes de diffusion de l’information.
Les prestations de services, les missions de conseil, l’intérim et les services de management, de
communication, de gestion, et de traitement de l’information à des entreprises commerciales ou non,
commerciales, associations, fédérations ou organisations, dans les domaines de direction générale,
direction, commerciale (vente et marketing) ou direction opérationnelle.
L’étude, la recherche, les conseils, l’organisation de cours et séminaires touchant à la gestion tant
technique, qu’administrative, ainsi qu’au management et à l’organisation des entreprises.
L'octroi de services ayant trait aux ressources humaines, tels que, sans que la présente énumération
soit limitative, de conseil en matière d’organisation d’entreprises, le conseil en matière sociale, le
recrutement de personnel, sa sélection, sa formation.
L’octroi de services ayant trait aux sondages, aux enquêtes et aux études de marché, pour des
entreprises commerciales ou non commerciales, associations, fédérations ou organisations, dans
tous les domaines, y, compris le domaine public, politique, social, et économique.
La recherche, la conception, le développement, le design, la promotion, l’industrie de biens et
services informatiques, médiatiques, télématiques, techniques, domestiques, électroniques,
domotiques ou de nouvelles technologies,
Le conseil, la consultance, la formation, l’information des biens, services et techniques prédécrits
sous quelque support que ce soit, connu ou inconnu à ce jour.
L’importation, l’exportation, le courtage, le commissionnement, le commerce (gros, détail,
électronique ou tout autre type de support.. ) des biens, services et techniques.
L’exploitation et la mise en exploitation de snacks-bars, de salons de dégustation, de restaurants, de
sandwicheries, de tavernes, de brasseries, de cafés, de cabarets, de buffets, de vestiaire publics, de
discothèques, de service traiteur, d’industrie hôtelière, d’hébergement, de chambres d’hôtes, de
locations et d’exploitations d’espaces et de salles, et de toutes opérations se rapportant à l’Horeca
au sens large.
L’organisation de réceptions, de banquets, de cocktails, de séminaires ;
Au cas où la prestation de certains actes étaient soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions ;
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder une assistance technique ou administrative
à des tiers sous toutes ses formes et notamment par la mise à disposition de personnel ou de
matériels spécialisés, par la concession de brevets, marques ou droits dont elle a l'exclusivité.
Elle pourra également procéder à la gestion des droits d’auteurs en qualité d’ayant droit intellectuel.
La société pourra assurer la gestion de patrimoine mobilier et immobilier pour son compte propre ou
pour le compte de tiers, intervenir en tant qu’intermédiaire, expert, agent, courtier en matière
immobilière, d’assurance et crédits, intervenir en matière de conseils et réalisation en matière
économiques, financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers,
prendre de façon permanente ou temporaire sans en exclure le caractère spéculatif toute
participations dans toutes sortes de sociétés. Elle peut notamment acheter, échanger et vendre tous
biens ou droits mobiliers et immobiliers, investir à court, moyen, ou long terme, faire des opérations
de bourses, des investissements dans des matières premières, achats et ventes sur le marché des
options, ériger et faire aménager, prendre ou donner des immeubles en location, faire tous travaux
eu vue de les rendre rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, contracter tous, contrats
de leasing, prendre ou donner des droits d’usufruit, de nue-propriété, d’emphytéose ou de superficie.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes, affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui, sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sureté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet social.
ARTICLE 4 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5 – Apports.
En rémunération des apports, deux mille dix-sept (2017) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6 – Appels de fonds.
Les actions sont libérées à leur émission, à l’exception des actions émises lors de la constitution de
la société.
ARTICLE 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8 – Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9 - Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
ARTICLE 10 – Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
ARTICLE 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.
Une telle répartition de tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 12 – Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 13 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 14 - Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15 - Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 20 décembre à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 16 - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 16bis. - Assemblées générales électroniques
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§ 3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, par mail.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
ARTICLE 17 – Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE 18 – Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19 – Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE 20 – Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE 21 - Exercice social.
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE 22 – Répartition - Réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider du distribution d’un acompte sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 23 – Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 24 – Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 - Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26 - Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 - Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 - Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
HUITIEME RESOLUTION – Conseil d’administration
L’assemblée générale confirme la nomination de monsieur DUMOULIN Sacha, en qualité d’
administrateur.
Son mandat est gratuit.
NEUVIEME RESOLUTION – Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est situé à 1180 Uccle, rue du Château d’Eau,
113.
.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Sophie van RAEMDONCK, à Genappe.
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.