N° d'entreprise : 0879573531
Nom
(en entier) : FILO - FISC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Tige Jacquette (AV) 7 bte B
 : 4280 Hannut
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 28 décembre 2023,
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 3 janvier 2024, Référence ACP (5) volume 000, folio
000, case 0073, 24 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (civile à forme de Société) Privée à Responsabilité Limitée "FILO-FISC",
il résulte que:
* Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration sur la modification proposée
de l’objet, à l’unanimité, l’assemblée a décidé de compléter l’objet (inchangé pour le surplus) de la
société conformément aux dispositions de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-
comptables, et ainsi remplacer l’article 3 des statuts contenant l’objet :
« La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et fiscal (certifié) telles
que décrites dans la règlementation de la profession ou aux règles déontologiques de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles
avec celles-ci.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie.
* Relèvent notamment des activités de conseiller fiscal certifié:
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales;
3° la représentation des contribuables.
* Relèvent notamment des activités d’expert-comptable certifié:
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées au Code des sociétés et associations;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
* Relèvent notamment des activités compatibles:
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable certifié ou de
conseiller fiscal certifié, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour
autant qu’elle fasse partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable et fiscal certifié,
• la fourniture d’avis, conseils, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis, conseils, assistance, en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou
l’assistance lors de l’accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant
qu’il s’agisse d’une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation
distincte ;
• Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
• Exercer l’activité de syndic immobilier
• Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
• Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut.(ITAA).
La société peut, sous les conditions fixées par la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables, réaliser toutes les
missions (économique, juridiques, etc) qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et
associations et des lois particulières.
Elle peut effectuer toutes activités de domiciliation d’entreprises au siège de la présente société.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature (mobilière ou immobilière) à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci
soit conforme à la déontologie des professions d’expert-comptable et fiscal certifié.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et fiscal certifié décrites ci-dessus,
constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait,
directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces
biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de
la profession.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, que dans des sociétés ou personnes morales dont l'objet
et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés, autres que celles
énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut,
sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal. »
* L'assemblée a décidé de modifier la dénomination de la société et adopte la dénomination «
FILOFISC » (en un mot).
L’assemblée générale a décidé en conséquence d’adapter l’article 1 des statuts.
Le surplus de cet article étant inchangé.
* L’assemblée a décidé de transférer le siège de la société qui était fixé à 4280 Hannut (Avin), rue
Tige Jacquette, 7/B, pour le transférer à 4280 Hannut (Avin), rue Tige Jacquette, 7/C.
* L’assemblée générale a constaté qu’à ce jour les capita/capitaux propres de la société sont
représentés par cent parts/actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
Afin de répartir plus facilement les actions de la société, l’organe d’administration a proposé à l’
assemblée, sans toucher au montant des capitaux propres ni aux droits attachés aux titres, de
multiplier le nombre d’actions les représentant.
L’assemblée générale a accepté cette proposition et décide de remplacer les cent parts/actions
existantes par dix mille (10.000) parts/actions, sans désignation de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits que les précédentes, et ce sans modification des droits attachés aux
titres. Le rapport d’échange est donc de une ancienne action pour cent nouvelles actions.
L’assemblée générale a donné pouvoir à l’organe d’administration pour l’adaptation du registre des
actions nominatives.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et, au besoin, les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Sous réserve de ce qui précède, le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé, sous réserve de
la décision qui précède) est située à 4280 Hannut (Avin), rue Tige Jacquette, 7/C, et qu’elle n‘est pas
une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de six mille deux cents euros (6.200,00) et que la réserve légale de la société
est de mille huit cent cinquante-cinq euros (1.855,00 EUR), soit ensemble un montant de huit mille
cinquante-cinq euros (8.055,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles, et que la partie non encore libérée du capital, soit
douze mille trois cent cinquante euros (12.350,00 EUR) est converti en un compte de capitaux
propres « apports non appelés », en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-
trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions
diverses.
* L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre la totalité des capitaux propres, soit huit mille cinquante-cinq euros (8.055,00
EUR), disponible pour distribution. Cette décision est prise sous condition suspensive de la
publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux
statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
L’assemblée générale se réserve le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas de capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de dix-huit mille cinq cent cinquante euros, représenté par cent parts sociales, souscrit
par apport en numéraire et libéré à concurrence de six mille deux cents euros.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-huit deux mil vingt-trois, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société à responsabilité limitée, l’assemblée générale a décidé de multiplier le
nombre d’actions pour les porter à dix mille (jouissant des mêmes droits et obligations), et
- le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit huit mille cinquante-cinq euros, ont été
convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par huit cents actions, et le
surplus du capital non libéré, soit douze mille trois cent cinquante euros, en capitaux propres «
apports non appelés » ;
- et ladite assemblée générale a décidé de convertir (en totalité) le compte de capitaux propres
(libérés) statutairement indisponibles (soit huit mille cinquante-cinq euros) en un compte de capitaux
propres disponibles. »
* Conversion d'actions en actions sans droit de vote et attribution affectation des bénéfices répartition
du solde de liquidation.
a) Conversion
L'assemblée a décidé de convertir les actions existantes en deux catégories d’actions :
- Une classe d’action avec droit de vote « de classe A » ;
- Une classe d’action sans droit de vote de « classe B ».
Le montant des apports est représenté par 10.000 (dix mille) actions, et réparties comme suit :
- cent (100,-) actions de classe A avec droit de vote, numérotées de 1 à 100 ;
- neuf mille neuf (9.900,-) actions de classe B sans droit de vote, numérotées de 101 à 10.000.
b) Affectation de bénéfices en présence d'actions sans droit de vote
Affectation par assemblée annuelle
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
L'affectation des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'organe d'administration
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Répartition du solde de liquidation en présence d’action sans droit de vote
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l'actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des
versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en
remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.
L'actif net servira par priorité à rembourser le montant de l'apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d'actions des différentes classes,
avec ou sans droit de vote proportionnellement à leur apport au patrimoine.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du Code des sociétés et
associations, à l'unanimité, article par article, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
tenant compte de la modification ci-avant décidée; et arrêté comme suit les statuts de la société à
responsabilité limitée :
ARTICLE 1. DÉNOMINATION - FORME.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, et prend la
dénomination de "FILOFISC".
Il s’agit d’une société à inscrire au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables.
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.R.L." reproduites lisiblement.
Les dits documents doivent également contenir le siège, le numéro d’entreprise, l’adresse
électronique et le site internet s’il en existe, et la mention en toutes lettres « Registre des Personnes
Morales » ou des initiales "RPM" accompagnés de l’indication du siège du tribunal dans le ressort
duquel la société a son siège.
ARTICLE 2. SIÈGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification éventuelle des statuts qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET.
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et fiscal (certifié) telles que
décrites dans la règlementation de la profession ou aux règles déontologiques de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles
avec celles-ci.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie.
* Relèvent notamment des activités de conseiller fiscal certifié:
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales;
3° la représentation des contribuables.
* Relèvent notamment des activités d’expert-comptable certifié:
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées au Code des sociétés et associations;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
* Relèvent notamment des activités compatibles:
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable certifié ou de
conseiller fiscal certifié, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour
autant qu’elle fasse partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable et fiscal certifié,
• la fourniture d’avis, conseils, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis, conseils, assistance, en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou
l’assistance lors de l’accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant
qu’il s’agisse d’une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation
distincte ;
• Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
• Exercer l’activité de syndic immobilier
• Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
• Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut.(ITAA).
La société peut, sous les conditions fixées par la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables, réaliser toutes les
missions (économique, juridiques, etc) qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et
associations et des lois particulières.
Elle peut effectuer toutes activités de domiciliation d’entreprises au siège de la présente société.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature (mobilière ou immobilière) à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci
soit conforme à la déontologie des professions d’expert-comptable et fiscal certifié.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et fiscal certifié décrites ci-dessus,
constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait,
directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces
biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de
la profession.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, que dans des sociétés ou personnes morales dont l'objet
et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés, autres que celles
énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut,
sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.
ARTICLE 4. DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de
plusieurs actionnaires.
ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles se répartissent en deux catégories :
- cent (100,-) actions de classe A avec droit de vote, numérotées de 1 à 100 ;
- neuf mille neuf (9.900,-) actions de classe B sans droit de vote, numérotées de 101 à 10.000.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas de capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de dix-huit mille cinq cent cinquante euros, représenté par cent parts sociales, souscrit
par apport en numéraire et libéré à concurrence de six mille deux cents euros.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-huit deux mil vingt-trois, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société à responsabilité limitée, l’assemblée générale a décidé de multiplier le
nombre d’actions pour les porter à dix mille (jouissant des mêmes droits et obligations), et
- le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit huit mille cinquante-cinq euros, ont été
convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par huit cents actions, et le
surplus du capital non libéré, soit douze mille trois cent cinquante euros, en capitaux propres «
apports non appelés » ;
- et ladite assemblée générale a décidé de convertir (en totalité) le compte de capitaux propres
(libérés) statutairement indisponibles (soit huit mille cinquante-cinq euros) en un compte de capitaux
propres disponibles.
ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées.
ARTICLE 7. INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
ARTICLE 8. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est, sous
réserve de ce qui suit, réglée conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
1) Seuls des experts-comptables et fiscaux certifiés, membres de l’Institut des Conseillers Fiscaux et
des Experts-Comptables, peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
L’actionnaire unique doit être conseiller fiscal certifié ou expert-comptable certifié et être inscrit sur la
sous-liste des membres externes de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-Comptables.
L’expert-comptable et fiscal certifié et/ou les personnes qui dans un autre état membre, possèdent
une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique,
doivent légalement détenir la majorité des droits de vote à l’assemble générale.
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
l'une des conditions visées ci-dessous :
1. Être ressortissant d’un état membre
2. Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code;
4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés et associations, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à
ses arrêtés d'exécution ou à la législation fiscale;
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaire ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1.a été déclarée en faillite;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire;
3. a été judiciairement liquidée;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers;
3° lorsqu'un actionnaire, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est
un professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
L’actionnaire unique doit être expert-comptable et fiscal certifié ou doit être une personne qui dans
un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux
professionnels en Belgique.
2) Chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant entre vifs
que pour cause de mort.
3) Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs à titre onéreux ou gratuit à une personne
non actionnaire qu’après agrément de cette dernière par la moitié au moins des actionnaires
possédant les trois quarts au moins des capitaux propres, déduction faite des droits dont la cession
est proposée.
4) Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie
des capitaux propres et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession
ou l’indépendance des conseils fiscaux, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à
leur statut et à leur déontologie.
5) Sous peine de nullité, les actions/droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis
pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la règlementation de la profession ou
aux règles déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables, et moyennant
l’approbation de l’organe collégial d’administration / de l’administrateur unique.
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
Le Conseil de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-Comptables est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe d’
administration dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
La propriété d’une action emporte le plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’Assemblée générale des actionnaires.
ARTICLE 9. INSCRIPTION DES TRANSFERTS DES ACTIONS.
Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans un registre des actions. Ces inscriptions
sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par l’
administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les actionnaires et
tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE 10. AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES.
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle ne
peuvent l'être que par les personnes indiquées au Code des Sociétés et Associations, sauf
l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois quarts des capitaux propres et
conformément à l’article 8 ci-dessus.
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas les capitaux
propres, ni de warrants ou d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer
avec un tiers pour l’émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations. La société peut décider de
supporter les coûts liés à la certification et à la constitution et au fonctionnement d’un émetteur de
certificats. Les détenteurs de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la
collaboration de la société à l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa
collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats doit se faire connaître à la société en cette
qualité. La société consigne cette mention dans le registre des effets concernés.
ARTICLE 11. ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
Le(s) administrateur(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine
et doit avoir la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable et fiscal certifié et/ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une
qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune
qualité ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président de l'organe de
gestion de la personne morale est reprise dans le registre public.
S’il y a deux administrateurs ou plus, ils forment un organe collégial d’administration, qui nomme un
président (lequel doit avoir la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié et qui sont inscrits sur la
sous-liste des membres externes de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-Comptables) et
agit pour le surplus comme un assemblée délibérante.
Lorsque l’organe d’administration collégial ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux
a la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié; l’autre peut être :
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et fiscal certifié;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises;
- un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut
des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d’
entreprises;
- un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale.
L’organe collégial d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions de l’
organe collégial d’administration peuvent être prises par écrit, et ce de l’accord préalable, écrit et
unanime des administrateurs.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouvel administrateur. La cessation des fonctions des
administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
ARTICLE 12. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Conformément au Code des Sociétés et Associations, l’administrateur peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, la signature de deux d’entre eux est requise pour agir au nom
de la société.
Le(s) administrateur(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié ne peu(ven)t en
particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou
indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable et
fiscal certifié, telles que décrites à la règlementation de la profession ou aux règles déontologiques
de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables. Cette limitation n’est pas applicable au
(x) administrateur(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article 11 alinéa cinq des statuts qui
les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non, dans les
limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port
du titre et à l’exercice de la profession d’expert-comptable et fiscal certifié.
En particulier, le(s) délégué(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas
personnellement membres de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-Comptables, ne peu
(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à
l’exercice de la profession d’expert-comptable et fiscal certifié ou au port de ce titre.
ARTICLE 13. RÉMUNÉRATIONS.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
ARTICLE 14. RÉVOCATION D’ADMINISTRATEUR.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 15. CONTRÔLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Dans la négative, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 16. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le premier vendredi du mois de septembre à dix-huit
heures au siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la
même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 17. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
ARTICLE 18. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
ARTICLE 19. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Pour les opérations qui impliquent une intervention dans l’exercice de la profession d’expert-
comptable et fiscal certifié, ou qui ont trait au port du titre d’expert-comptable et fiscal certifié, le(s)
liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des)
qualité(s) requise(s).
Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au
remboursement des actions à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les
actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédées par eux.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des
versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en
remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d'actions des différentes classes,
avec ou sans droit de vote proportionnellement à leur apport au patrimoine.
ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale.
ARTICLE 21. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 22. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 23. DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
En outre, toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes à la loi relative aux
professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de l’Institut des Conseils fiscaux et
des Experts-comptables, seront tenues pour non écrites.
ARTICLE 24. DEONTOLOGIE.
1) Les actionnaires, détenteurs de droits de vote, membres de l’organe d’administration et leurs
représentants permanents, qui ne sont pas membres de l’Institut, s’abstiennent de porter atteinte, par
leur ingérence dans l’exécution des travaux, à l’indépendance d’expert-comptable et fiscal certifié qui
accomplit les missions au nom de la société;
2) Chaque fois qu’une mission visée à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables est confiée à une société
ayant la personnalité juridique à laquelle la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié a été conférée,
celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires ou administrateurs un représentant-personne
physique qui est titulaire de la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié, et qui est chargé de
l'exécution de la mission au nom et pour compte de la société. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en
son nom et pour compte propre.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, la société en commandite simple "DREX L
MANAGEMENT".
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer la société en commandite simple "DREX L MANAGEMENT",
précitée, en qualité d’administrateur de la société à responsabilité limitée, pour une durée
indéterminée, qui a accepté.
Ladite société en commandite simple "DREX L MANAGEMENT" a confirmé en qualité de son
représentant permanent, Monsieur Laurent DRECHSEL, domicilié à 4280 Hannut (Avin), rue Tige
Jacquette 7/B, qui a accepté cette fonction.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire