N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NewB Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 320
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-deux novembre deux mil vingt-et-un, a été constituée la Société anonyme
dénomée « NewB Invest », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, avenue du Port
numéro 86C Boite 320 à Bruxelles (1000 Bruxelles).
 
 
LE FONDATEUR
La société coopérative européenne « NEWB », ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode (1210
Bruxelles), rue Botanique, 75, inscrite au registre des personnes morales belge sous le numéro
0836.324.003.
 
 
Article 1. Dénomination – Forme
La présente société est un organisme de placement collectif à nombre variable de parts constitué
sous la forme d’une société anonyme, sous le régime d’une société d'investissement à capital
variable (SICAV) publique de droit belge, ci-après désignée « la Société ».
Le nom de la Société est « NewB Invest ».
La Société a opté pour la catégorie de placements autorisés visée à l’article 7 de la loi du 3 août
2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive
2009/65/CE et aux organismes de placement en créances (ci-après, la « Loi »).
 
Article 2. Siège
Le siège de la Société est établi en Région de Bruxelles Capitale.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales et des
bureaux, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège peut, par simple décision du conseil d’administration, être transféré
provisoirement en Belgique ou à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant le transfert provisoire du siège, reste belge.
Le siège peut être transféré en tout endroit en Belgique, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts, par simple décision du conseil d'administration
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des présents statuts
qui en résulte conformément à la législation applicable.
 
Article 3.Durée
La Société a été constituée pour une durée indéterminée.
0777637320
Volet B
Article 4. Objet
La Société a pour objet le placement collectif de moyens financiers dans des placements répondant
aux conditions de la Directive 2009/65/CE. Elle ne peut détenir d’autres actifs que ceux nécessaires
à la réalisation de son objet.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’
elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet dans le respect de la
législation applicable.
La Société est fondée sur les valeurs suivantes, identiques à celles NewB SCE, établissement de
crédit agréé le 31 janvier 2020 par la BNB: (i) Insertion sociale, (ii) Simplicité, (iii) Sécurité, (iv)
Durabilité, (v) Transparence, (vi) Innovation, (vii) Participation, (viii) Honnêteté, (ix) Inclusion (x)
Sobriété, (xi) Diversité, (xii) Proximité et (xiii) Professionnalisme.
La Société exerce ses activités conformément aux principes, qui s’appliquent à ses activités de
société d’investissement, de la Charte sociale et environnementale de NewB SCE disponible sur le
site www.newb.coop, sauf décision motivée du conseil d’administration.
 
Article 5. Société de gestion
Conformément à l’article 44, §1er de la Loi, la Société désigne une société de gestion aux fins d’
exercer de manière globale, l’ensemble des fonctions de gestion visées à l’article 3, 22° de la Loi.
La Société désigne en tant que société de gestion « Luxcellence Management Company SA », (ci-
après dénommée « la Société de gestion »).
Conformément aux dispositions contractuelles applicables de la convention de désignation de la
Société de gestion et à l’article 202 de la Loi, la Société de gestion est habilitée à faire usage des
possibilités de délégation de certaines fonctions de gestion visées à l’article 3,22° de la Loi.
Le conseil d’administration de la Société peut révoquer la Société de gestion qui continue à exercer
ses fonctions jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée par le conseil d’
administration et que la désignation soit validée par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (ci-
après, dénommée la « FSMA »).
 
Article 6. Dépositaire
Conformément à la législation applicable, la Société désigne un dépositaire dont la désignation est
matérialisée par un contrat écrit.
Le conseil d’administration de la Société peut révoquer le dépositaire. Tout remplacement du
dépositaire est subordonné à l'acceptation préalable de la FSMA. Le conseil d’administration ne peut
mettre fin à la mission du dépositaire que si la FSMA a approuvé le remplacement de ce dernier. Le
remplacement du dépositaire fait l’objet d’un avis adressé aux investisseurs par tout moyen de
publication accepté par la FSMA.
 
Article 7. Distribution des actions de la Société
Le conseil d’administration désigne au moins une entreprise chargée d’assurer les distributions aux
investisseurs et d’émettre ou de racheter les actions, conformément à la législation applicable. Les
fonctions de l’entreprise sont régies par un contrat écrit et conformément à la législation applicable.
La ou les entreprises concernée(s) sont listée(s) dans la version du prospectus en vigueur.
Le conseil d’administration ne peut mettre fin à la mission de ces entreprises que lorsque ladite
entreprise est remplacée et conformément à la convention conclue.
 
Article 8.Capital
Le comparant constitue une société anonyme sous le régime d'une société d’investissement à capital
variable (SICAV) publique de droit belge (Organisme de placement collectif qui répond aux
conditions de la Directive 2009/65/CE), et au capital d’un million deux cent mille euros (1.200.000,00
€), représenté par soixante mille (60.000) actions, sans désignation de valeur nominale, auxquelles il
souscrit en numéraire intégralement et inconditionnellement. Le capital d’un million deux cent mille
euros (1.200.000,00 €) sera ventilé comme suit :
-Cinq cent nonante-neuf mille cinq cents euros (599.500 euros) dans la classe Founder (classe de
capitalisation) du compartiment NewB Sustainable Mixed Fund Defensive soit 29 975 actions ;
-Cinq cent nonante-neuf mille cinq cents euros (599.500 euros) dans la classe Founder (classe de
capitalisation) du compartiment NewB Sustainable Mixed Fund Balanced soit 29 975 actions ;
-Mille euros (1000 euros) dans la classe Founder (classe de capitalisation) du compartiment NewB
Sustainable Mixed Fund Dynamic soit 50 actions.
 
Le comparant déclare que le capital social est libéré intégralement.
 
Le capital est toujours égal à la valeur de l’actif net de la Société. Il ne peut être inférieur au montant
minimum prévu par la législation applicable.
Volet B
Le capital varie, sans modification des statuts et sans respecter les formalités de publicité prévues
pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes, en raison de l’émission d’
actions nouvelles ou du rachat des actions.
Tout apport est effectué conformément à la législation applicable.
 
Article 9. Compartiments et catégories d’actions
Le capital est représenté par des catégories différentes d'actions correspondant chacune à une
partie distincte ou « compartiment » de la Société.
Le conseil d’administration peut, à tout moment, créer de nouveaux compartiments ou de nouvelles
catégories d’actions correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société
conformément aux dispositions de l’arrêté royal du 12 novembre 2012 relatif aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE (ci-après dénommé « l’
AR »).
La décision du conseil d’administration de créer de nouvelles catégories d’actions modifie les statuts
sans qu’une assemblée générale ne doive être convoquée pour ce faire.
Le conseil d’administration peut, à tout moment, attribuer ou modifier la dénomination, les objectifs et
la politique d’investissement.
Le prospectus mentionne les différents compartiments, les différentes actions et catégories d’actions
ainsi que les critères de distinction décidés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut refuser de nouvelles souscriptions pour un compartiment ou une
catégorie d’actions déterminé(e).
La Société veille à ce que les entreprises chargées d’assurer les distributions aux investisseurs et d’
émettre ou de racheter les actions vérifient en permanence que les personnes qui ont souscrit
satisfont aux critères prévus dans le prospectus de la Société.
Au sein de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à émettre les classes
d'actions suivantes:
-Classe Investor
-Classe Founder qui se distingue de la classe Investor par :
•Sa disponibilité limitée à la période de souscription initiale. La souscription à la classe Founder est
limitée à la période de souscription initiale qui suit le lancement de la Sicav. Après cette période, les
investisseurs n’auront pas la possibilité d’acheter des actions supplémentaires de cette classe. Il n’
est toutefois pas porté préjudice à la possibilité des investisseurs de sortir de la classe dans les
conditions indiquées dans la fiche propre à chaque compartiment.
•Une contribution moins élevée aux frais de gestion du portefeuille et de distribution.
Les classes Investor et Founder sont offertes tant aux personnes physiques qu'aux personnes
morales.
 
Article 10.Types d’actions
Les actions sont émises sous forme nominative ou dématérialisée.
Les actions doivent être entièrement libérées dès la souscription et sont dépourvues de valeur
nominale. Il ne peut être émis d’actions non représentatives du capital.
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société et leur cession s'opère par une déclaration de
transfert inscrite dans le même registre. Ce registre peut être tenu sous la forme électronique.
Des certificats d'inscription nominative sont délivrés aux investisseurs qui en font la demande.
Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte, au nom de son
propriétaire ou de son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de comptes
agréé.
Le conseil d'administration peut, aussi souvent qu'il le juge opportun, diviser les actions de l'un ou
l'autre compartiment ou créer des titres collectifs de plusieurs actions du même compartiment ou de
la même catégorie.
Une fraction de part ne confère pas le droit de vote mais donne droit au produit de la liquidation ainsi
qu'aux dividendes pour la quote-part représentée par ces fractions.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement
libérées à un prix déterminé conformément aux présents statuts, sans réserver de droit de
préférence aux anciens investisseurs.
Chaque part peut en outre être de distribution ou de capitalisation.
Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes
conformément aux présents statuts.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas aux détenteurs de dividendes. La part du résultat qui
revient aux actions de capitalisation est capitalisée au profit de ces actions.
 
Article 11.Catégories d’actifs – Politique de placement
Volet B
La politique de placement des compartiments est définie par le conseil d’administration,
conformément à la législation applicable.
Sauf décision motivée du conseil d’administration, tout investissement dans des actifs doit respecter
les principes mis en place dans le cadre de la Charte sociale et environnementale de NewB SCE,
disponible sur le site www.newb.coop.
Les placements de la Société sont exclusivement constitués de valeurs mobilières et actifs financiers
conformes à l’article 52 de l’AR.
Les actifs peuvent être placés dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire
autres que ceux visés par l’article 52, §1, de l’AR.
La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire.
La Société peut toujours acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct
de son activité.
Les limites de placement respectées pour chacun des compartiments de la Société sont celles des
articles 62 et suivants de l’AR.
La politique d’investissement spécifique à chaque compartiment est reprise dans la dernière version
du prospectus en vigueur.
La Société est compétente pour exercer les droits de vote attachés aux instruments financiers
détenus par la Société. Elle le fait dans l’intérêt exclusif des investisseurs et conformément aux
objectifs et à la politique d’investissement.
 
Article 12.Demandes d’émission ou de rachat d’actions ou de changement de compartiment – Mode
de calcul – Commissions et frais
 
-Demandes d’émission ou de rachat d’actions ou de changement de compartiment
Sauf pendant la période de souscription initiale, les demandes d'émission ou de rachat d’actions ou
de changement de compartiment sont exécutées sur la base de la valeur nette d'inventaire calculée
conformément aux dispositions du prospectus et la législation applicable.
Les demandes d’émission ou de rachat d’actions ou de changement de compartiment ainsi que les
modalités de ces opérations sont déterminées par le conseil d’administration et sont énoncés dans le
prospectus en vigueur.
Les demandes d'émission ou de rachat d’actions ou de changement de compartiment, transmises
via les intermédiaires financiers que l'organisme de placement collectif a lui-même désignés pour la
commercialisation de ses actions, doivent être reçues par ces intermédiaires au plus tard au moment
de la clôture de la période de réception, telle que déterminée dans le prospectus.
Toute diminution de la fréquence de réception des demandes d’émission ou de rachat d’actions ou
de changement de compartiment (telle que déterminée dans le prospectus et dans les informations
clés pour l’investisseur) requiert l’autorisation de l’assemblée générale des investisseurs.
La société peut décider de recourir à des procédés spécifiques lui permettant de faire face de
manière adéquate au risque de liquidité.
En particulier, le conseil d’administration peut, à son entière discrétion et dans le meilleur intérêt de
la Société, en application de l’article 198/1 de l’AR, décider de l’exécution partielle des demandes de
rachats des investisseurs sortants lorsque la variation négative du solde du passif d’un compartiment
concerné dépasse pour un jour donné un pourcentage prédéterminé. Les détails du processus d’
application de ce mécanisme sont décrits le cas échéant dans le prospectus et dans une politique d’
application du mécanisme.
 
-Mode de calcul
La valeur nette d'inventaire des actions est déterminée sur base de la valeur réelle des actifs et des
passifs, sauf disposition contraire prévue par l'arrêté royal du 10 novembre 2006 relatif à la
comptabilité, aux comptes annuels et aux rapports périodiques de certains organismes de placement
collectif publics à nombre variable de parts.
Sauf disposition contraire, les éléments de l'inventaire sont évalués pour la première fois au moment
de la clôture de la période de souscription initiale et, ensuite, chaque jour où peuvent être exécutées
des demandes d'émission ou de rachat d’actions ou de changement de compartiment. La fréquence
de calcul de la valeur d’inventaire, telle que fixée par le conseil d’administration, est reprise dans le
dernier prospectus en vigueur.
La monnaie de référence de la Société est l’EUR (€). Celle des compartiments est déterminée dans
le dernier prospectus de la Société en vigueur.
L’évaluation des avoirs et des engagements de la Société, par compartiment, est déterminée
conformément à la législation applicable.
La valeur nette d'inventaire, à une date déterminée, d'une part d'un compartiment est la valeur qui
est obtenue en divisant la valeur nette d'inventaire, à cette date, du compartiment par le nombre de
actions existant à la même date, en tenant compte, le cas échéant, de la parité entre les différentes
Volet B
catégories d’actions.
Le conseil d’administration a la possibilité, conformément la législation applicable, d’ajuster la valeur
nette d'inventaire à la hausse ou à la baisse à l’aide d’un pourcentage déterminé, pour ainsi éliminer
l’impact négatif sur la valeur nette d’inventaire causé par les entrées et sorties nettes dépassant un
seuil préalablement déterminé.
Les erreurs de calcul et l’interprétation de ces calculs sont traitées conformément aux dispositions
applicables de l’AR.
 
-Commission et frais
Les actions de la Société sont émises et rachetées à la valeur d’inventaire, le cas échéant majorées
ou réduites des frais et commissions prévus dans le dernier prospectus en vigueur. Ainsi, des
commissions et frais peuvent être mis à charge des investisseurs lors de l’émission ou du rachat d’
actions ou en cas de changement de compartiment. Ces commission et frais peuvent également être
majorés des taxes, impôts et autres frais déterminés par la législation applicable.
 
a)Le prix de souscription
Le prix de souscription des actions, correspondant à la valeur nette d'inventaire de celles-ci, ne peut
être majoré que : d'un montant destiné à couvrir les frais d'acquisition des actifs, perçu au profit de la
Société ; d'une commission de commercialisation, perçue au profit des entreprises assurant la
commercialisation des actions ; d'un montant destiné à couvrir les frais administratifs, perçu au profit
des entreprises assurant la commercialisation des actions.
Les modalités de souscription et de paiement sont énoncées dans le prospectus en vigueur.
 
b)Le prix de changement de compartiment
Un changement de compartiment s'effectue sur base de la valeur nette d'inventaire des actions
concernées. Dans ce cas, ne peuvent être pris en compte que les montants suivants : un montant
destiné à couvrir les frais d'acquisition et de réalisation des actifs, perçu au profit de la Société; une
commission de commercialisation, perçue au profit des entreprises assurant la commercialisation
des actions; un montant destiné à couvrir les frais administratifs, perçu au profit des entreprises
assurant la commercialisation des actions.
Les modalités de changement de compartiment et de paiement sont énoncées dans le prospectus en
vigueur.
 
c)Le prix de sortie
Le prix de sortie, correspondant à la valeur nette d'inventaire de la part, ne peut être diminué que
d'un montant destiné à couvrir les frais de réalisation des actifs, perçu au profit de l'organisme de
placement collectif et d'un montant destiné à couvrir les frais administratifs, perçu au profit des
entreprises assurant la commercialisation des actions.
Les modalités pour la demande de sortie et de paiement sont énoncées dans le prospectus en
vigueur.
 
Article 13.Suspension
L'émission des actions de la Société ne peut être provisoirement suspendue que dans des cas
exceptionnels et si la suspension est justifiée, compte tenu de l'intérêt des participants.
La détermination de la valeur nette d'inventaire, ainsi que l'exécution des demandes d'émission ou
de rachat d’actions ou de changement de compartiment, sont également suspendues en application
de l'article 196 de l’AR.
Les modalités de suspension sont celles reprises dans la législation applicable.
La suspension peut, le cas échéant, être limitée à une ou plusieurs catégories d’actions.
 
Article 14.Dissolution – Liquidation – Autre opération de restructuration
Le conseil d'administration peut proposer l’inactivation, la dissolution, la fusion, la scission ou toute
autre opération de restructuration admise par la législation applicable d'un ou de plusieurs
compartiments aux assemblées générales respectives de chacun des compartiments concernés,
conformément aux statuts de la Société.
Lorsqu'il est prévu une date d'échéance pour un compartiment, ce compartiment est dissous de plein
droit à cette date et il entre en liquidation, à moins que, au plus tard la veille de cette date, le conseil
d'administration n'ait fait usage de sa faculté de prolonger ledit compartiment selon les modalités
prévues dans la législation applicable. 
Chaque compartiment de la Société est liquidé séparément, sans donner lieu à la liquidation d’un
autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment entraîne la liquidation de la Société.
La décision de dissolution d’un compartiment est prise par l’assemblée générale de ce
Volet B
compartiment.
La liquidation d’un compartiment est décidée par l’assemblée générale de ce compartiment. Cette
assemblée désigne ou pas un ou plusieurs liquidateurs. Dans le cas où aucun liquidateur n’a été
désigné, les administrateur·rice·s de la Société exercent les tâches du liquidateur dans les limites
prévues par la législation applicable.
La dissolution de plein droit, la liquidation et la clôture de la liquidation sont réalisées conformément
à la législation applicable.
 
En cas de dissolution de plein droit et de mise en liquidation du compartiment :
-la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui
détermine leurs compétences et rémunération. Si aucun liquidateur n’est nommé, le conseil d’
administration représenté par deux administrateurs exerce les fonctions de liquidateur du
compartiment ;
-le remboursement des actions dudit compartiment est effectué au prix et suivant les modalités fixées
par le conseil d'administration dans le respect des conditions fixées à l'émission moyennant
publication, conformément à la législation applicable ;
-le conseil d'administration établit un rapport spécial relatif à la liquidation du compartiment ;
-le prix de remboursement et le rapport spécial du conseil d'administration sont vérifiés par le
commissaire ;
-la décharge aux administrateur·rice·s et commissaire est soumise à la prochaine assemblée
ordinaire ;
-la clôture de liquidation est constatée par l'assemblée ayant accordé la décharge. Cette assemblée
donne pouvoir au conseil d'administration pour procéder aux modifications statutaires qui en
résultent.
La dissolution de plein droit et la mise en liquidation du dernier compartiment de la société entraînent
la dissolution de plein droit de la Société.
Les décisions de fusion, de scission ou d’opération assimilée à une fusion ou à une scission ainsi
que les décisions d’apport ou de cession d’universalité ou de branche d’activité sont prises par l’
assemblée générale des compartiments concernés.
Les décisions sont prises à la majorité requise par la législation applicable.
Les droits des investisseurs d’un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment.
 
Article 15.Conseil d’administration
a)Composition
La Société est administrée par un conseil d’administration qui compte au moins trois
administrateur·rice·s personnes physiques sauf dispositions légales contraires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de six ans au plus mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la
révocation, fixer la date à laquelle le mandat prend fin, prévoir un délai de préavis ou octroyer une
indemnité de départ.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout·e administrateur·rice peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la Société, il reste en fonction jusqu'à ce que la Société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers conformément à la législation applicable.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur·rice coopté·e ; en cas de confirmation, l'administrateur·rice coopté·e termine le
mandat de son ou sa prédécesseur·e, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de
confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que
cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette
date.
 
b)Réunion – Pouvoirs – Fonctionnement du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Volet B
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du ou de la Président·e ou à la demande de
deux administrateur·rice·s, aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, e-mail, etc…).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un·e Président·e. Il désigne également un·e
secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un·e administrateur·rice et qui dresse les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration, ainsi que des assemblées des actionnaires.
Tout·e administrateur·rice peut se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en
désignant par écrit, par fax, ou par tout autre moyen électronique, un·e autre administrateur·rice
comme son ou sa mandataire.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la moitié des
membres sont présent·e·s ou représenté·e·s. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix
des administrateur·rice·s présent·e·s ou représenté·e·s. En cas d’égalité des voix, la voix du ou de la
président·e ou de la personne présidant la réunion en son absence est prépondérante.
 
c)Rémunération
A moins que l’assemblée générale en décide autrement lors de leur nomination, les
administrateur·rice·s sont rémunéré·e·s pour l’exercice de leur mandat.
La rémunération éventuelle des administrateur·rice·s est reprise dans le dernier prospectus en
vigueur.
 
d)Représentation
La Société peut être représentée à l'égard des tiers, en ce compris dans tous les actes où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
 
a)Soit par le conseil d’administration représenté par la majorité de ses membres ;
b)Soit par deux administrateur·rice·s agissant conjointement ;
c)Soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant seul.
d)Par toutes personnes à qui des pouvoirs appropriés auront été délégués par le conseil d’
administration
 
e)Délégué à la gestion journalière
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la Société, ainsi que
de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.
La direction effective est placée sous la surveillance de deux personnes physiques agissant
collégialement, administrateur·rice·s ou non de la Société et qui possèdent les qualifications prévues
par la Loi et l’AR.
Le conseil d’administration fixe les rémunérations de ce(s) délégué(s) et peut en tout temps mettre
fin à leur mission.
Le conseil d'administration et les personnes en charge de la direction effective peuvent, dans le
cadre de leur gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
f)Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le ou la Président·e ou
par la personne qui a assumé la présidence en son absence et les administrateur·rice·s qui le
souhaitent.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par un·e ou plusieurs administrateur·rice(s)
ayant le pouvoir de représentation.
 
g)Décisions écrites
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tou·te·s les
administrateur·rice·s, exprimée par écrit, soit sur un seul document, soit sur des exemplaires
différents, à l'exception des décisions pour lesquelles la législation exclut cette possibilité.
 
h)Conflits d’intérêts
Les situations impliquant un·e administrateur·rice  ayant un intérêt direct ou indirect de nature
Volet B
patrimoniale opposé à l’intérêt de la Société sont traitées conformément à la législation applicable.
 
i)Election de domicile
Chaque membre du conseil d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au
siège de la Société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
 
j)Contrôle des comptes
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un·e ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et agréés par l’Autorité des services et marchés financiers.
Ce·tte ou ces commissaires sont proposé·e·s par le conseil d'administration à l’assemblée générale
des actionnaires qui procède à son (leur) élection pour un terme de trois ans, renouvelable. Il(s) ou
elle(s) ne peu(ven)t être révoqué·e(s) que pour justes motifs, sous peine de dommages intérêts.
L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires et leurs émoluments. Ce·tte ou ces
commissaires contrôle(nt) et certifie(nt) les informations comptables mentionnées dans les comptes
annuels de la Société et confirme(nt), le cas échéant, toutes informations à transmettre,
conformément à l'article 106 de la Loi. Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner
un·e représentant·e permanent ; toute modification du représentant permanent sera publiée aux
Annexes au Moniteur Belge.
 
Article 16.Assemblée générale
a)Convocation
Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale et fixe son ordre du jour selon les
modalités prévues dans la législation applicable.
L’assemblée générale ordinaire annuelle se tient, chaque année, le 3ème mardi du mois de mars à
14h, ou le premier jour bancaire suivant, au siège de la Société ou à tout autre endroit en Belgique
indiqué dans la convocation.
Des assemblées par compartiment peuvent être convoquées conformément à la législation
applicable.
Les convocations sont effectuées aux investisseurs détenteurs d’actions nominatives ou d’actions
dématérialisées selon les modalités prévues dans la législation applicable.
 
b)Participation à l’assemblée générale
Sauf dispositions contraires de la loi ou dans la convocation, pour être admis à l'assemblée générale,
l’investisseur détenteur d’actions nominatives communique par écrit, au conseil d’administration sa
volonté de participer à l’assemblée générale, ainsi que le nombre de titres pour lesquels il entend
prendre part au vote au plus tard le troisième jour ouvrable qui précède la date de l’assemblée.
L’investisseur détenteur d’actions dématérialisées doit transmettre par écrit, au conseil d’
administration ou à l’adresse mentionnée dans la convocation, au plus tard le troisième jour ouvrable
qui précède la date de l’assemblée, une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé
certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à son nom dans ses comptes pour lequel
l'investisseur a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
L’investisseur peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. La procuration doit être transmise par écrit, à l’endroit indiqué dans la convocation, au plus tard
le troisième jour ouvrable qui précède la date de l’assemblée.  
L’investisseur a la possibilité de participer à distance à l’assemblée générale, lorsque cette possibilité
est prévue dans la convocation, par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la Société conformément à la législation applicable. La procédure de connexion au
moyen de communication électronique mis à disposition par la Société est disponible gratuitement au
siège de la Société et auprès des entreprises chargées d’assurer les distributions aux investisseurs
et d’émettre et racheter les actions. Un accès sera donné à l’investisseur qui a, conformément à la
procédure prévue ci-dessus, informé le conseil d’administration de son intention de participer à l’
assemblée. L’identité de chaque investisseur est contrôlée avant le début de l’assemblée générale.
Dès le moment où l'assemblée est convoquée et jusqu’au troisième jour ouvrable précédant la date
fixée pour l’assemblée, les investisseurs peuvent poser des questions par écrit à l'adresse
communiquée dans la convocation.
Les administrateur·rice·s répondent aux questions qui leur sont posées, oralement ou par écrit, avant
ou pendant l'assemblée générale, par les investisseurs et qui portent sur des points à l'ordre du jour.
Les administrateur·rice·s peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions
lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société
ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la Société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées, oralement ou par écrit, avant ou pendant
l'assemblée générale par les investisseurs et qui portent sur les points à l'ordre du jour à propos
Volet B
desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le même
temps être transmises à la Société. Il peut, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre aux
questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à
la société ou qu'elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements de
confidentialité souscrits par la Société. Il a le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en
relation avec l'accomplissement de sa mission.
Les administrateur·rice·s et le ou la commissaire peuvent donner une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
 
c)Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à
l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
L’assemblée générale est présidée par le ou la président·e du conseil d’administration ou, à défaut,
par un·e autre administrateur·rice  désigné·e par le conseil d’administration ou, à défaut, par la
personne élue par l’assemblée à cet effet.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale, ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
d)Décision de l’assemblée
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
investisseurs qui le demandent.
 
e)Procurations et vote à l’assemblée générale
Tous les investisseurs ayant un droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.
Ce pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées
tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l’investisseur ainsi représenté et, en particulier, du
droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit
de vote.
La procuration peut être donnée, par courrier, e-mail ou par toute autre méthode écrite. Le conseil d’
administration peut fixer dans la convocation, la forme des procurations, exiger leur dépôt, le
troisième jour ouvrable qui précède la date de l’assemblée générale, à l’endroit indiqué dans la
convocation.
Sur décision du conseil d’administration et si la convocation le prévoit, chaque investisseur peut
également voter avant l’assemblée générale par correspondance ou de manière électronique
conformément à la législation applicable par l'intermédiaire d'un formulaire établi par la Société. La
convocation précise les délais endéans lesquels le formulaire papier et le vote électronique doivent
parvenir à la Société.
L’assemblée générale (par compartiment, le cas échéant) vote conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Sauf dans les cas prévus dans la législation applicable, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre d’actions représentées, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune des actions donne droit à une voix. Lorsque les
actions sont de valeur inégale, chacune d’elles confère de plein droit un nombre de voix
proportionnel à la partie du capital qu’elle représente, en comptant pour une voix l’action
représentant la quotité la plus faible. De plus, il n’est pas tenu compte des fractions de voix.
 
Article 17.Exercice social – Rapports périodiques – Répartition des bénéfices
 
a)Exercice social
La Société ou une autre entité à qui cette fonction a été déléguée tient un inventaire des éléments du
patrimoine de la Société et, le cas échéant, de chacun des compartiments.
L’exercice social débute le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
 
b)Rapports
Les comptes annuels, les comptes semestriels, le rapport annuel et le rapport semestriel de la
Société sont établis et publiés conformément à la législation applicable.
Volet B
La Société publie un rapport annuel et un rapport semestriel, conformément à la législation
applicable. Ces rapports sont disponibles gratuitement et sur simple demande au siège et auprès de
l’intermédiaire financier désigné, renseigné dans le prospectus.
La Société est tenue de désigner un commissaire qui exerce les fonctions de commissaire prévues
par le Code des sociétés et des associations.
 
c)Répartition des bénéfices
L’assemblée générale ordinaire de chacun des compartiments détermine annuellement, sur
proposition du conseil d’administration, de l’affectation des résultats annuels conformément à la
législation applicable.
L'approbation des comptes annuels et l'octroi de la décharge aux administrateur·rice·s et au ou à la
commissaire est effectuée compartiment par compartiment, par leurs investisseurs respectifs de ces
compartiments.
Le conseil d’administration peut conformément à la législation applicable décider de la mise en
paiement d’acompte sur dividendes.
Le conseil d’administration désigne les établissements chargés d’assurer les distributions aux
investisseurs.
 
Article 18.Commissions et frais
Les commissions et les frais à charge de la Société, de chacun des compartiments de la Société ou
à charge de l’investisseur sont mentionnés et estimés dans le dernier prospectus en vigueur.
Les frais non attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments au
prorata de leurs actifs nets respectifs. Le conseil d'administration fixe l'imputation des frais relatifs à
la création, la suppression, la dissolution, la fusion ou la scission d'un ou de plusieurs compartiments.
La Société supporte les frais afférents à sa constitution et à son fonctionnement.
Les commissions et les frais à charge de la Société, de chacun des compartiments de la Société   
ou à charge de l’investisseur comprennent :
-la rémunération à payer à la Société de gestion pour les différents services prestés par la Société de
gestion dans les limites prévues par le prospectus et le(s) document(s) d’informations clés pour l’
investisseur (l’activité de gestion collective de portefeuille ne dépassera pas un maximum 2% de la
valeur nette d’inventaire par an avec un minimum annuel prévu au prospectus, applicable au niveau
de la Sicav et réparti au pro-rata de la taille de chaque compartiment) ;
-la rémunération de la gestion du portefeuille (maximum 1.5% de la valeur nette d’inventaire par an ;
-la rémunération du dépositaire (maximum 0.5% de la valeur nette d’inventaire par an) ;
-la rémunération des intermédiaires financiers
-les frais de calcul de la valeur nette d'inventaire et de tenue de la comptabilité (maximum 0.5% de la
valeur nette d’inventaire par an) ;
-les émoluments et indemnisations éventuels des administrateur·rice·s
-les honoraires des commissaires-réviseurs ;
-les frais de performance éventuels ;
-les frais d'actes officiels ;
-les frais juridiques ;
-les frais de domiciliation et de secrétariat général de la Société ;
-les frais liés aux assemblées générales et conseils d'administration ;
-les frais de justice et de conseils juridiques propres à la Société ;
-les redevances aux autorités de contrôle des pays dans lesquels les titres sont offerts ;
-les frais d'impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques ;
-les frais de traduction et de composition des textes ;
-les frais d'envois relatifs à la gestion des actifs de la Société ;
-les taxes et frais liés aux mouvements d'actifs de la Société ;
-les intérêts et autres frais d'emprunts ;
-les frais de négociation ;
-les frais informatiques nécessaires, au sens large, à l’exécution de l’activité ;
-les autres taxes et impôts éventuels liés à son activité ou à sa commercialisation ;
-toutes autres dépenses effectuées dans l'intérêt des investisseurs de la Société.
 
Article 19.Modifications des statuts
Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des investisseurs soumise
aux conditions de quorum et de majorité requises par la législation applicable. Toute modification des
statuts se rapportant à un compartiment déterminé est en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ce compartiment.
 
Volet B
Article 20.Dispositions finales
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions du Code des sociétés et des associations, ainsi qu'à la Loi et à ses arrêtés royaux
d'application. Les tribunaux de l'arrondissement de Bruxelles en langue française sont exclusivement
compétents en cas de litige, à moins que la Société n’y renonce expressément.
 
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6  du Code des sociétés et des associations :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années, tous faisant élection de domicile dans le cadre de leur mandat au siège de la Société NewB
Invest :
 
1/Monsieur Stefan Van Geyt, consultant indépendant, administrateur non exécutif ;
2/Monsieur Julien Carette, juriste d’entreprise auprès de NewB société coopérative européenne,
administrateur et dirigeant effectif ;
3/Madame Katrien Beuckelaers, chief Commercial Officer auprès de NewB société coopérative
européenne, administratrice et dirigeante effective ;
4/Monsieur Derek de Wilde d’Estmael, consultant indépendant, administrateur indépendant non
exécutif ;
5/Monsieur Kim Oosterlinck, vice-recteur, responsable planification et finance auprès de l’Université
Libre de Bruxelles et professeur, administrateur indépendant non exécutif.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2027.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre rémunéré.
 
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 15 d/ des statuts.
 
2. Commissaire
Le comparant décide, conformément à l'article 3:73 du Code des sociétés et des associations, de
nommer un commissaire pour une durée de trois années, et appelle à ces fonctions :
PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Lefrancq Brieuc,
établie à Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Woluwe-Saint-Etienne.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
annuelle de 2024.
Le mandat du commissaire est exercé à titre rémunéré et ce à concurrence de quatre mille cinq
cents euros (4.500 €) par an, indexé annuellement (hors TVA).
 
3. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2022.
 
4. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée au troisième mardi du mois de mars 2023 à 14
heures.
 
5. Président du Conseil d'administration et délégués à la gestion journalière
Le comparant décide d'appeler aux fonctions :
 
*de Président du Conseil d'administration et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur :
Monsieur Stefan Van Geyt, prénommé.
 
*de délégués à la gestion journalière conformément à l'article 15 e/ des statuts et ce pour toute la
durée de leur mandat d’administrateur : Monsieur Julien Carette et Madame Katrien Beuckelaers,
prénommés.
 
6. Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
CACEIS Belgium, ayant son siège avenue du Port 86c boîte 320 à 1000 Bruxelles, aux fins de
procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à l’
Volet B
administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et/ou société généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, procuration.