Ondernemingsnr : 0538473823
Naam
(voluit) : Sense Development
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ruiterijschool 6
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sense Development",
waarvan de zetel gevestigd is te 2930 Brasschaat, Ruiterijschool 6, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 14 tot en met 23 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen. In het bijzonder beslist de
vergadering om het bestuursmodel van een “enige bestuurder” aan te nemen, conform artikel 7:101
tot en met 7:103 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Sense Development".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, alle prestaties te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1) Beleggingen in vastgoed onder andere in de residentiële zorgsector (assistentiewoningen,
woonzorgcentra, rust en verzorgingstehuizen), in zakelijke rechten in onroerende goederen die
ermee verband houden, in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedondernemingen die
beleggen in onroerende goederen of rechten van deelneming erin.
2) Het waarnemen van bestuur- en vereffeningmandaten in om het even welke Belgische of
buitenlandse reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen waarmee al dan niet een
rechtstreekse of onrechtstreekse band van deelneming bestaat,
3) Meer in het bijzonder kan de vennootschap de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen waarin zij een participatie aanhoudt stimuleren, plannen en coördineren, zij kan
deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht evenals kan zij technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen verlenen, die verband houden met
de in 1) vermelde activiteiten.
4) Het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, het borg stellen of
haar aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit de
schommelingen van de wisselkoersen en interestvoeten, kortom: het verrichten van alle handels- en
financiële operaties behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de kredietinstellingen,
beleggingsondernemingen, verzekeringsondernemingen, hypothecaire ondernemingen,
kapitalisatieondernemingen, en andere gereglementeerde financiële ondernemingen. Meer in het
bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder vorm van
obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de vennootschappen waarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of persoonlijke en zakelijke
zekerheden verstrekken voor deze ondernemingen.
5) Het opbouwen, het oordeelkundig beheer en uitbreiden van haar onroerend patrimonium, het
beleggen of wederbeleggen van middelen in onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder
andere door het aankopen, ontwikkelen, promoten, beheren, uitbaten en verkopen van vastgoed.
6) Het opbouwen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van haar roerend patrimonium, het
beleggen of wederbeleggen van al beschikbare middelen in roerende goederen, onder welke vorm
ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging
van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en
het beheer van deze roerende waarden.
7) De uitgifte, aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten.
8) Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten,
overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van
managementadvies en aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het
kapitaal van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben,
9) Het uitvoeren van studies, operaties en opdrachten met betrekking tot alle onroerende goederen
en rechten en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop,
de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het
algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op
het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
eigendommen, onder andere van commerciële, publicitaire of wetenschappelijke aard, en de
publicatie van de resultaten ervan.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle
burgerlijke, nijverheid, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende of andere
verrichtingen of handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben, alles in de meest ruime zin van het woord,
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien verscheidene personen
zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het
stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
In afwijking van het voorgaande, geldt dat wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en
vruchtgebruikers alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend worden door de
vruchtgebruiker(s), tenzij een overeenkomst of testament anders bepalen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in
de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De enige bestuurder kan statutair of niet-statutair worden benoemd. Indien de enige bestuurder
statutair wordt benoemd, kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan
zijn mandaat met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een
statutenwijziging. Indien de enige bestuurder niet-statutair wordt benoemd, kan de algemene
vergadering een einde stellen aan zijn mandaat met een gewone meerderheid van stemmen.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
BESLUITVORMING.
De besluiten van de enige bestuurder worden vastgelegd in notulen die door hem ondertekend
worden.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders, welke persoon alsdan de titel “dagelijks bestuurder”
draagt (of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid).  Indien
meerdere dagelijks bestuurders zouden worden benoemd, wordt in het benoemingsbesluit bepaald
of zij individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zijn. De dagelijks bestuurder(s) wordt/worden niet
bezoldigd, behoudens andersluidende bepaling in het benoemingsbesluit.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer (rechts)personen van hun
keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
in de gevallen waarin de wet dit vereist. Ook buiten die gevallen kunnen één of meerdere
commissarissen worden benoemd. Indien geen commissaris wordt benoemd, heeft iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. 
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de eerste maandag van de
maand juni om negen uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de vorige
werkdag plaats.
(…)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
van de vennootschap of bij de instellingen die in de oproepingsbrief worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel van de vennootschap toekomen.
(…)
BOEKJAAR.                                       
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste een twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is
niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)        
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering (behalve in geval van ontbinding en vereffening in één akte, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen ter zake).
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
DERDE BESLISSING: Ontslag bestuurder en herbenoeming bestuurder.
De vergadering besluit tot het ontslag van de volgende bestuurder met onmiddellijke ingang: De heer
VAN MOERZEKE Lucas.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap op vandaag als enige bestuurder de naamloze
vennootschap “Vulpia Real Estate”, heeft, met vaste vertegenwoordiger Luc Van Moerzeke. Voor
zover als nodig wordt Vulpia Real Estate herbenoemd als (enige) bestuurder.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris
 
Notulen van de algemene vergadering de dato 28 juni 2023
Herbenoeming van de commissaris
De vergadering bevestigt met éénparigheid van stemmen de herbenoeming van de commissaris: EY
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de
heer Koen De Nijs, wonende te Borsbeeksebrug 26, 2600 Antwerpen (Berchem), België.
Met ingang van het boekjaar dat gestart is op 1 januari 2023 en zal eindigen op 31 december 2025,
voor de resterende duur van het mandaat van de commissaris.
 
Werd neergelegd: de notulen van de algemene vergadering de dato 28 juni 2023.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris