Nº d'entreprise : 0662 662 428
Nom
(en entier) : BG BOXES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Industriestrasse, 34 à 4700 EUPEN
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION'
REUNION DES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN-DISSOLUTION
Par décision de l'assemblée générale tenue devant le notaire Sébastien Maertens de Noordhout à Liège, le
26 décembre 2024, enregistré au bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 30 décembre suivant, Volume 0, Folio 0,
case 22094, il a notamment été décidé ce qui suit :
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion, suite à une dissolution sans liquidation,
du patrimoine de la société à responsabilité limitée « BG BOXES », dite « société absorbée »>, au profit de la
société anonyme « BMI GROUP HOLDING » dite « société absorbante », établi en date du 7 novembre 2024,
déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise d'Eupen, le 13 novembre suivant, et publié aux Annexes du
Moniteur belge le 25 novembre 2024, sous le numéro 24166322. Ce projet de fusion a été déposé dans le chef
de la société « BMI GROUP HOLDING » au Greffe du Tribunal de l'Entreprise d'Eupen, le 13 novembre 2024,
et publié aux Annexes du Moniteur belge le 25 novembre 2024, sous le numéro 24166321.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de transfert, également dénommé «
projet de fusion » et le récépissé du dépôt au Greffe de celui-ci.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis à sa disposition sans frais
avec les documents visés à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, un mois au moins avant
la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée constate que la société anonyme « BMI GROUP HOLDING »> est la seule propriétaire de la
totalité des actions de la société à responsabilité limitée « BG BOXES ».
Le registre des actions nominatives est à l'instant produit à l'assemblée et au Notaire soussigné.
Conformément au projet de transfert dont question ci-avant et sous condition de l'acceptation du transfert à
la société «BMI GROUP HOLDING » par cette dernière, l'assemblée décide suite à l'opération assimilée à la
fusion par absorption de dissoudre la société «BG BOXES » et de transférer l'intégralité de son patrimoine actif
et passif au profit de la société anonyme « BMI GROUP HOLDING >. L'assemblée donne dès lors son accord
avec l'opération par laquelle la société « BMI GROUP HOLDING» absorbe par voie d'opération assimilée à la
fusion par absorption la société « BG BOXES ».
Conformément au projet de transfert, toutes les opérations de la société à responsabilité limitée « BG
BOXES » effectuées depuis le 1er novembre 2024 sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société anonyme « BMI GROUP HOLDING », lui faisant profit ou perte.
La présente fusion par absorption sortira ses effets sur le plan juridique à compter du 1er janvier 2025.
Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la société « BG BOXES » auxquels des droits privilégiés
auraient été accordés.
Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes de gestions des sociétés qui
fusionnent.
SUSPENSION DE LA SEANCE
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre à l'assemblée générale de la société absorbante de
se prononcer sur le transfert de patrimoine assimilé à une fusion.
REPRISE DE LA SEANCE
La séance est reprise.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée constate qu'en suite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui
précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « BMI GROUP HOLDING », tenue
ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle la société à responsabilité limitée « BG BOXES »
transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement, à son actionnaire unique, la société anonyme « BMI GROUP HOLDING »>, est effectivement
réalisée.
Par application de l'article 12 : 55 du CSA, la présente résolution ne sortira ses effets qu'au moment du vote
par les assemblées générales dans les sociétés absorbée et absorbante, des décisions concordantes relatives
à ladite fusion et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante des
modifications statutaires qui résultent de la fusion, étant toutefois précisé que la présente fusion par absorption
sortira ses effets sur le plan juridique à compter du 1er janvier 2025.
Conformément à l'article 12 : 57 du CSA, aucune action ne sera attribuée à la société absorbante en
contrepartie du ce transfert, l'entièreté des actions de la société absorbée étant détenue par la société
absorbante.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Conformément à l'article 12 : 58 du CSA, les comptes annuels de la société absorbée pour la période
comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée
à l'article 12 : 50, 2°, sont établis par l'organe d'administration de cette société, conformément aux dispositions
du présent code qui lui sont applicables.
Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante suivant les règles
applicables à cette dernière pour ses comptes annuels.
Sous réserve de l'article 12 : 18 du CSA, l'assemblée générale de la société absorbante se prononce sur la
décharge de l'organe d'administration et de contrôle de la société absorbée
L'approbation des comptes annuels et la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée
feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire Sébastien Maertens de Noordhout.
Déposé en même temps : expédition de l'acte