N° d'entreprise : 0897156760
Nom
(en entier) : CABINET DENTAIRE STRYCEK-DUVAEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du 19e-R-I-de-Brest, Maissin 3
 : 6852 Paliseul
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé le six décembre deux mille dix-neuf par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin
FOSSÉPREZ - Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A
Boîte 1, il résulte que :
 
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la SCIV SPRL « cabinet
dentaire strycek - DUVAEL » dont le siège social est établi à 6852 Paliseul (Maissin), Rue du 19ème
Régiment d’Infanterie de Brest 3 ; société :
      A. (on omet) ;
      B. (on omet);
      C. inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0897.156.760
et non assujettie à la TVA.
 
Bureau - Composition de l'assemblée
Bureau
(On omet) 
Composition de l’Assemblée – Représentation des titres attachés au capital social
Est présente ou représentée comme dit-est :
La SCIV SPRL « STRY.DENT » dont le siège social est établi à 6851 Paliseul, Nollevaux, Rue Saint-
Urbain 6 A ; société inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise
0631.706.857 et non assujettie à la TVA.
Ici représentée, conformément à l’article 14 de ses statuts, par son associée et gérante unique, à
savoir Mademoiselle STRYCEK Anne Marie-Paule, née à Libramont-Chevigny le 8 décembre 1988
(numéro national : (on omet)), célibataire, cohabitant légalement avec Monsieur GAUSSIN
Guillaume, domiciliée à 6851 Paliseul, Nollevaux, Rue Saint-Urbain 6 A ; laquelle a été nommée
dans les fonctions de gérante de la société pour une durée indéterminée ainsi qu’il apparaît à la
publication aux Annexes au Moniteur Belge du 4 juin 2015 sous le numéro 20150604-0309197.
Laquelle déclare par l’entremise de sa représentante susnommée :
    1.  être l’associée unique de la SCIV SPRL « CABINET DENTAIRE STRYCEK – DUVAEL »
puisque détentrice ainsi que l’atteste le registre des parts de la société des 186 parts sociales sans
désignation de valeur nominale qui composent la totalité du capital social souscrit de la SCIV SPRL «
CABINET DENTAIRE STRYCEK – DUVAEL » ; lesquelles 186 parts sociales portent les numéros d’
ordre 1 à 186.
    2.  être la gérante de fait de la SCIV SPRL « CABINET DENTAIRE STRYCEK - DUVAEL » depuis
le 1er décembre 2019 ainsi qu’il résulte de la convention de cession de parts sociales signée le 29
octobre 2019 entre les époux Vaclav STRYCEK – Chantal DUVAEL et la SCIV SPRL « STRY.DENT
».
Volet B
 
Afin que le notaire instrumentant puisse constater les dires, Mademoiselle Anne STRYCEK dépose
sur le bureau du Notaire soussigné :
* le registre des parts de la SCIV SPRL « CABINET DENTAIRE STRYCEK - DUVAEL » ;
* la convention de cession de parts sociales pré-vantée, signée le 29 octobre 2019.
Le Notaire soussigné visualise lesdits documents et reconnaît l’exactitude des propos tenus.
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
EXPOSE DE LA PRESIDENTE
La Présidente de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants :
     (On omet)
B. CONVOCATIONS, QUORUM ET CONSTATATION
B.1 Pour délibérer valablement sur les points repris à l'Ordre du Jour, les dispositions légales exigent
que l'assemblée réunisse la moitié au moins du capital social. Il résulte du point « Composition de
l'Assemblée – Représentation des titres attachés au capital social » du présent procès-verbal que les
186 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent la totalité du capital souscrit
de la SCIV SPRL « CABINET DENTAIRE STRYCEK - DUVAEL » sont détenues par une seule
associée, à savoir la SCIV SPRL « STRY.DENT » ci-avant plus amplement qualifiée ; laquelle
associée unique est la gérante de fait de la société depuis 1er décembre 2019 ainsi qu’il résulte de la
convention de cession de parts sociales signée le 29 octobre 2019 entre les époux Vaclav
STRYCEK – Chantal DUVAEL et la SCIV SPRL « STRY.DENT ».
B.2 Le capital social souscrit de la SCIV SPRL « CABINET DENTAIRE STRYCEK - DUVAEL » s’
élève à la somme de 18.600,00 EUROS et est entièrement libéré au jour de la présente assemblée
et la réserve légale s’élève à la somme de 1.860,00 EUROS ainsi qu’il apparait au bilan interne des
comptes de la société arrêté au 30 septembre 2019 ; lequel bilan interne restera dans le dossier de
la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez soussigné.
B.3 Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital social.
B.4 Aucune clause des statuts de la SCIV SPRL « CABINET DENTAIRE STRYCEK - DUVAEL » ne
prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points repris à l’Ordre du Jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
Pour être admises, les propositions inscrites à l'Ordre du Jour doivent recueillir les majorités prévues
par la Loi et les statuts, chaque part sociale donnant droit à une voix.
 
C. INFORMATION DE L’ASSOCIEE UNIQUE
Par l’entremise de sa représentante susnommée, l’associée unique :
* reconnait pour autant que de besoin avoir eu la possibilité de prendre connaissance de l’ensemble
des documents sociaux destinés à être discutés lors de l’assemblée conformément à la Loi ;
* estime avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et décharge le
Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
D. DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
En suite de l’exposé qui précède, l’associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale
conformément à l’article 267 du Code des sociétés, aborde l'Ordre du Jour et requiert le Notaire
soussigné d’acter qu’elle prend les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’associée unique :
A. confirme, pour autant que de besoin, la démission effective des 2 gérants non statutaires de la
société à la date du 1er décembre 2019, à savoir :
* Monsieur STRYCEK Vaclav Julien Anne, né à Berchem-Saint-Agathe le 2 octobre 1955 (numéro
national :(on omet)), époux de Madame DUVAEL Chantal, domicilié à 6852 Paliseul, Maissin, Rue du
19ème Régiment d’Infanterie de Brest 3 ;
* Madame DUVAEL Chantal Nelly Roberte, née à Ixelles le 6 juin 1956 (numéro national : (on omet)),
épouse de Monsieur STRYCEK Vaclav, domiciliée à 6852 Paliseul, Maissin, Rue du 19ème
Régiment d’Infanterie de Brest 3 ;
et ce, conformément à la convention de cession de parts sociales signée le 29 octobre 2019 entre
les époux Vaclav STRYCEK – Chantal DUVAEL et la SCIV SPRL « STRY.DENT », toutes les
conditions contenues dans celle-ci étant réalisées.
B. confirme, pour autant que de besoin, donner décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction
aux 2 gérants non statutaires démissionnaires en ce qui concerne l’ensemble des actes qu’ils ont
accomplis durant l’exercice de la totalité de leurs mandats.
Volet B
 
Deuxième résolution
L’associée unique décide :
A. de nommer à compter 1er décembre 2019, en vertu de la résolution qui précède, un gérant non
statutaire pour la société en remplacement des 2 gérants démissionnaires ;
B. de s’appeler à cette fonction pour une durée indéterminée ;
C. qu’elle exercera son mandat de gérante à titre gratuit sauf décision ultérieure ;
D. de désigner Mademoiselle STRYCEK Anne Marie-Paule, née à Libramont-Chevigny le 8
décembre 1988 (numéro national : (on omet)), célibataire, cohabitant légalement avec Monsieur
GAUSSIN Guillaume, domiciliée à 6851 Paliseul, Nollevaux, Rue Saint-Urbain 6 A, en qualité de
représentant permanent pour l’exercice de son mandat de gérante non statutaire qui vient de lui être
conféré.
 
Troisième résolution
L’associée unique décide :
A. de changer la dénomination de la société et ce, comme proposé à l’Ordre du Jour. La société se
dénomme donc, à partir de ce 6 décembre 2019, « CABINET DENTAIRE STRYCEK » ;
B. de modifier l’article des statuts de la société relatif à la dénomination afin de le mettre en
concordance avec la résolution prise.
 
Quatrième résolution
L’associée unique décide :
A. de transférer le siège de la société à l’adresse proposée à l’Ordre du Jour. Le siège de la société
se situe donc, à partir de ce 6 décembre 2019, Rue de Renaumont 40 à 6880 Bertrix ;
B. de modifier l’article des statuts de la société relatif au siège avec la résolution prise.
 
Cinquième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
associée unique décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Sixième résolution
Suite à la cinquième résolution qui précède, l’associée unique :
A. décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se
rapproche le plus de sa forme actuelle c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
B. constate par conséquent que le capital effectivement libéré, soit la somme de DIX-HUIT MILLE
SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR) ainsi que la réserve légale de la société au jour de la présente
assemblée, soit la somme de MILLE HUIT CENT SOIXANTE EUROS (1.860,00 EUR), soit
ensemble la somme de VINGT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (20.460,00 EUR), sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit la somme de ZERO EURO ET ZERO CENT (0,00 EUR), est
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses (1).
 
Septième résolution
Immédiatement après la sixième résolution qui vient d’être prise, l’associée unique décide,
conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de rendre disponible pour
distribution le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des
Associations et portant des dispositions diverses (1).
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée du
capital de la société souscrit dans le passé et convertie comme dit plus amplement ci-avant en un
compte de capitaux propres « apports non appelés » en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision est prise sous la condition suspensive de la publication du présent acte ; publication
par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le
présent acte deviendront applicables à la société.
 
Volet B
Huitième résolution
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’associée unique :
A. décide d’adopter des statuts complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations ; lesquels statuts nouveaux incluent les modifications des articles des
statuts relatifs à la dénomination et au siège de la société décidées aux troisième et quatrième
résolutions du présent procès-verbal ainsi que la suppression du compte de capitaux propres
statutairement indisponible décidée à la septième résolution du présent procès-verbal.
B. déclare et requiert le Notaire soussigné d’acter que les nouveaux statuts de la société devront se
lire comme suit, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié :
 
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET DENTAIRE STRYCEK ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
1. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers :
* l’exploitation d’un ou de plusieurs cabinet(s) dentaire(s) en ce compris toutes les activités s’y
rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement ; la pratique de la dentisterie,
la délivrance de soins dentaires, la vente et le placement de prothèses, la radiographie, l’orthodontie,
l’implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la parodontologie, la stomatologie et toutes autres
pratiques relevant de la médecine dentaire, en consultation privée ou en polyclinique ; toutes les
activités connexes existantes et à venir se rapportant ou qui se rapporteront directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement à son objet ;
* dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la formation
individuelle, l’organisation et l’animation de stages et de séminaires et la participation à des
conférences, des cours et des journées d’étude.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine dentaire, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société peut s’intéresser par voie d’apports, de participation, de fusion, de souscription ou par tout
autre mode dans toute société, association ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe.
La société peut accomplir, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son
compte, toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières ou financières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou
le faciliter, le tout dans le respect des règles professionnelles et déontologiques des dentistes.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à son objet.
En cas de pluralité d’actionnaires, un accord écrit sur les investissements envisagés doit être
obligatoirement réalisé.
2. Dans le respect des règles déontologiques spécifiques à l’objet, la société peut accomplir toutes
opérations quelconques, mobilières ou immobilières que ce soit pour les besoins de l’exercice de la
profession ou, au sens large, à titre de placements. Ainsi, la société a le droit d’acquérir des droits
immobiliers, de construire ou de rénover tous biens immeubles en qualité de plein propriétaire,
usufruitier ou nu-propriétaire ou en indivision, en vue de leur occupation pour les besoins de son
activité principale ou en vue du logement du (des) administrateur(s) ou du personnel ou en vue de
leur location. En ce sens, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
Volet B
    •  la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d’un patrimoine immobilier ;
    •  l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et d’
une manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités – manières et modalités n’altérant pas le caractère de la société - qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
En utilisant les moyens financiers dégagés en menant son objet, elle peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques n'altérant pas le caractère de la société et se rapportant
directement ou indirectement à l’objet précité ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement,
étant entendu qu’en cas de pluralité d’actionnaires, un accord écrit sur les investissements envisagés
doit être obligatoirement réalisé.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Article supprimé suite à une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société qui s’est tenue le 6 décembre 2019 en l’étude du Notaire Augustin
Fosséprez à Libramont-Chevigny.
 
Article 7. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’au-moins un tiers.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
Volet B
préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions existantes, pour autant que ces
personnes soient des praticiens spécialisé(s) en médecine dentaire, légalement habilités à exercer et
à pratiquer ou étant appelés à pratiquer à bref délai dans la société.
 
Titre III : Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et en
nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12. Cession d’actions
Les actions ne pourront être détenues que par des praticiens spécialisés en médecine dentaire ou ne
pourront être cédées qu’à des praticiens spécialisés en médecine dentaire, légalement habilités à
exercer la profession et à pratiquer ou étant appelés à pratiquer à bref délai dans la société.
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, sauf à respecter l’alinéa qui précède.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée et conformément au premier alinéa du présent article.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
Volet B
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, sauf à respecter le premier alinéa du
présent article.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci à tout mandataire, à l’exception des activités spécifiquement
médicales.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire à l’exception des activités
spécifiquement médicales.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire à l’exception des activités spécifiquement médicales.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin de chaque
année à 15 heures.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
Volet B
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire exclusivement, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou, le cas échéant, par une convention d’actionnaires, l’
assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs désigné(s) doi(ven)t être titulaire(s) d’un diplôme l(es) autorisant à exercer
valablement l’art médical en Belgique.
Quel que soit le type de dossier, le(s) liquidateur(s) est (sont) responsable(s) de la tenue et de l’
accès aux dossiers des patients. Le règlement relatif au devenir des dossiers des patients doit être
fixé conformément aux droits du patient. La conservation des dossiers et des autres documents
médicaux devra répondre aux exigences légales et déontologiques.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Volet B
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
Neuvième résolution
L’associée unique décide de donner la mission au Notaire Augustin soussigné d’établir et de signer
la coordination des statuts de la société conformément à la décision précédente ainsi que d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
Dixième résolution
L’associée unique décide :
    1.  de mettre fin à ses fonctions de gérante de la société ;
    2.  de donner décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à la gérante démissionnaire en
ce qui concerne l’ensemble des actes qu’elle a accomplis durant l’exercice de son mandat ;
    3.  de nommer immédiatement après les décisions qui viennent d’être prises, Mademoiselle
STRYCEK Anne pré-qualifiée dans les fonctions d’administrateur non statutaire de la société et ce,
pour une durée illimitée et à titre gratuit, sauf décision ultérieure. A l’instant intervient Mademoiselle
STRYCEK Anne ; laquelle déclare accepter, aux conditions ci-avant énoncées, le mandat d’
administrateur qui vient de lui être conféré.
 
Onzième résolution
L’associée unique confirme pour autant que de besoin que le siège de la société est situé Rue de
Renaumont 40 à 6880 Bertrix.
 
Douzième résolution
Tous pouvoirs sont conférés à Madame STRYCEK Anne, nommée administrateur de la société en la
10ème résolution du présent procès-verbal pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Comme mentionné à la 9ème résolution du présent procès-verbal, mission est donnée au Notaire
Augustin Fosséprez soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts de la société ainsi
que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
CLÔTURE
(On omet)
 
Identités
Le Notaire Fosséprez soussigné certifie :
* les noms, prénoms, lieu, date de naissance et domicile respectifs des personnes pré-qualifiées ;
lesquels ont été établis sur base du registre national et/ou de leur carte d'identité ;
* la dénomination, la forme juridique, le siège social, le numéro d’immatriculation à la Banque
Carrefour des Entreprises et la représentation des sociétés pré-qualifiées.
(On omet)
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE
(On omet)
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros (95,00
EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
 
POUR COPIE  CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1°bis du Code des Droits d'Enregistrement
Augustin Fosséprez
Notaire