0426 342 714	N' d'entreprise
Nom
ENTREPRISE LECLERCQ F.
er entiert
ten abréger
SRL	Forme legale
7600 Péruwelz, Route Industrielle, 6	Adresse complète du siege
Objet de l'acte : Fusion par absorbtion de la société anonyme "MUGE" - procès-verbal de la
société absorbante - Apport supplémentaire - Modifications des status -
Nominations et démissions
La présente publication concerne l'assemblée générale du 27 décembre 2023, d'une part, et l'assemblée
générale du 29 avril 2025, d'autre part.
Premier extrait faisant l'objet de la présente publication - Assemblée générale du 27 décembre 2023
D'un procès-verbal dressé par le notaire Laurence CAMBIER, de résidence à Ath (Ormeignies), le 27 .
décembre 2023, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE TOURNAI le 9
janvier 2024, sous la référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 0809, il résulte que qu'a comparu
l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée dénommée « ENTREPRISE LECLERCQ»,
son siège à 7600 Péruwelz, Route Industrielle, 6, avec le numéro d'entreprise 0426.342.714.
L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes (extrait de l'acte) :
« Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit 59.990,24 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été converti en un compte
de capitaux propres « apports non appelés », en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports
non appelés ».
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE 1. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. - Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « ENTREPRISE LECLERCQ F. ».
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir, par simple décision,
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. - Objet de la société
La société a comme objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger l'entreprise de fabrication, d'assemblage, de recherches, les études et le commerce de tout ce qui
se rapporte directement ou indirectement à :
-tous travaux de couverture de constructions et travaux hydrofuges et notamment les couvertures en
tuiles, en chaume, en ardoises naturelles et artificielles, en tôle d'acier, en asbeste-ciments, les métaux non
ferreux compris, les travaux d'étanchéité et de revêtement de constructions par asphaltage et bitumage, entre
autres les couvertures de toitures à bases d'asphaltes ou à base de produits hydrocarbonés, couverture de
toiture asphaltiques ou similaires, travaux étanchéité, éventuellement en combinaison avec des métaux Les
travaux d'assèchement de constructions ;
-la couvertures métalliques et non asphaltiques de toiture ou non et zinguerie ;
-l'activité générale de la construction privée, publique, commerciale ou industrielle, les travaux de gros-
œuvre et de mise sous toit ainsi que le coffrage et le ferraillage et ce en qualité d'entrepreneur général ou en;
sous-traitance ;
-les travaux d'aménagements, de réparations, d'entretien de bâtiments publics ou privés ;
-travaux de plafonnage, de cimentage et de tout autre enduit, le crépissage, la pose de chapes et les;
travaux de stuc et de staff, et de rejointoiement, de parachèvement, la construction d'habitations
préfabriquées , ou non pour compte propre ou en sous-traitance ;
-l'étude et la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures ;
-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement è l'entretien, la rénovation, les travaux
d'embellissements, de renouvellement et, de modernisation et la maintenance de tous type d'ouvrages d'art,
de biens immeubles et plus généralement de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
aux secteurs publics ou privés du bâtiment ;
-les prestations de conseils et d'assistance tant au niveau technique qu'administratif et commercial à
toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers ;
-le domaine des matériaux destinés à la construction et ce compris l'achat, la vente et le transport ;
-les travaux de démolition de bâtiment et d'ouvrages d'art ainsi que l'arasement, le déblayage et
l'aménagement des abords ;
-l'exploitation de toutes entreprises de tuyauteries industrielles, plus particulièrement l'industrie de
fabrications métalliques, chaudronnerie mécanique et maintenance industrielle et de couverture en tôle d'acier
ou autres ;
-l'entreprise de chauffagiste, de plomberie, la distribution de l'eau, du gaz d'achat et de vente ainsi que la
pose de sanitaire en leur sens le plus large ;
-l'entreprise d'électricité, d'alarme, la localisation de câbles et de tuyaux a haute ou basse tension, les
canalisations pour la distribution d'eau et de gaz, la pose de câbles électriques divers et l'achat et de vente
de, tous matériel et matériaux s'y rapportant ;
-travaux de charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique et notamment, la charpenterie et la
menuiserie du bâtiment, le placement de serrures et de quincaillerie du bâtiment, le placement de portes, de
plinthes en matière plastique, de volets et bois et en matière plastique, la pose de cloisons et de faux plafonds
en bois, le placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique ainsi que le placement de grilles,
de portes rétractiles et roulantes et de stores extérieurs, le recouvrement de murs et de plafonds par
application d'éléments métalliques ;
-travaux de vitrerie, de peinture et tapissage ;
-l'acquisition de tous terrains, l'achat, la vente, la location la division et le lotissement de tous immeubles ;
-l'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, 4anaux, routes,
-l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et
outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maint9nanœ, de réparation et de
renouvellement d'ouvrages d'art et des bâtiments ,
-la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et faire toutes opérations et rattachant directement ou
indirectement ) ces objets ,
-travaux de terrassement et notamment, les travaux de forage, de sondage, de fonçage de puits, de
rabattement de la nappe aquifère, de fondations, de battage de pieux et de palplanches et les travaux de
consolidation du sol par tous systèmes ,
-aménagements et entretien de terrain divers et notamment l'aménagement et l'entretien de plainer de
jeux et de sport, de parts et de jardins y compris les travaux de plantation et le placement de clôtures et de
palissades;
-isolation thermique et acoustique ,
-revêtements de murs et de sols et notamment tous travaux de carrelage, de mosaïque, de bois, de
pavage en intérieur et extérieur et tous autres revêtements de murs et de sols tant pour le secteur public que
privé tels que les trottoirs, les pistes cyclables, etc ...
-L'achat, et la vente en gros ou détail de véhicules neufs et d'occasion de toutes marques, de cycles et
motos, vélomoteurs, vélos et l'entretien et la réparation de tous véhicules pour son compte ou compte de tiers
. .
-La location pour son compte ou compte de tiers avec ou sans chauffeurs ;
-Le dépannage et le remorquage de tous véhicules
-Le commerce en gros, demi-gros et détail de pièces de rechange, pneus, accessoires automobiles,
travaux, d'atelier de mécanique et de carrosserie automobile ;
-Pour compte propre, l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location ainsi que la
cession en location ou en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, d'appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers ainsi que toute opération de financement.
-La prestation de tous services dans le cadre de son objet y compris la gestion de patrimoine ;
La société a également pour objet la prise de pailicipations sous quelque forme que ce soit dans des
sociétés belges ou étrangères.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer ã la création et/ou au
développement de toutes sociétés et leur prêter tous contours y compris à titre de consultant en toutes
matières relatives à la gestion d'entreprises. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de
contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui
serait de nature à en faciliter la réalisation ou à le développer.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat
d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
Article 4. - Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. - Apports
En rémunération des apports, deux mille deux cents (2.200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. - Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à
la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. Titres
Article 8. - Natures des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations en son article 5:25. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote attaché à cette action est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l'origine de l'usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété,
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. - Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 12. - Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l'actionnaire concerné par e-mail à l'adresse
électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a
choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. Administration - Contrôle
Article 13. - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel
administrateur.
Si un administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur unique
de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Article 14. - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblée Générale
Article 18. - Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier samedi du mois de juin, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant
un/dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande
et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de
l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. - Admission à l'assemblée générale - Représentation
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. - Séances - Procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. - Délibérations
§1 A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2 Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3 Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§4 Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 23. - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. - Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI. Exercice social - Répartition - Réserves
Article 25. - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 26. - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 27. - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l'article 5:141 du CSA, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites du double test (solvabilité et liquidité) dont questions aux articles 24 et 25, ci-avant, à des distributions
de dividendes provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VII. Dissolution - Liquidation
Article 28. - Dissolution - Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. -	Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. Dispositions diverses
Article 31. - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 32. - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des
statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- Monsieur DELIGNE Géry Léon Emile Jean-Baptiste, domicilié à 7904 Leuze-en-Hainaut (Willaupuis),
Chaussée de Péruwelz, 19, ici présent et qui accepte.
Son mandat pourra être rémunéré ou sera exercé à titre gratuit, suivant la décision de l'assemblée
générale
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l'exécution de son/leur mandat.
Cinquième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 7600 Péruwelz, Route Industrielle, 6
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Deuxième extrait faisant l'objet de la présente publication - Assemblée générale du 27 décembre 2023
D'un procès-verbal dressé par le notaire Laurence CAMBIER, de résidence à Ath (Ormeignies), le 29 avril
2025, en cours d'enregistrement, il résulte qu'a comparu l'actionnaire unique de la société à responsabilité
limitée « ENTREPRISE LECLERCQ F. », ayant son siège à 7600 Péruwelz, Route Industrielle, 6,
immatriculée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0426.342.714.
L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes (extrait de l'acte) :
« Première résolution : Précision de la dénomination suite à l'erreur matérielle contenue dans le procès-
verbal de l'assemblée générale du 27 décembre 2023.
Le procès-verbal de l'assemblée générale du 27 décembre 2023 comporte une erreur matérielle en ce
qu'il est question de la dénomination suivante : « ENTREPRISES LECLERCQ F. ».
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare et précise que la dénomination n'a pas été modifiée aux
termes de cette assemblée générale, de sorte que la dénomination de la société est bien « ENTREPRISE
LECLERCQ F. ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Formalités préalables
L'actionnaire unique dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des
associations à savoir :
a.Le projet de fusion établi en commun, par acte sous signature privée par les organes chargés de
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai en date du 25
février 2025.
Il a été publié intégralement dans les annexes du Moniteur belge du 10 mars 2025 sous le numéro
0033385 pour ce qui concerne la SRL « Entreprise Leclercq F. » et sous le numéro 0033386 pour ce qui
concerne la SA « MUGE ».
b.Le rapport écrit et circonstancié établi le 15 avril 2025 par l'organe d'administration sur la fusion projetée
ci-avant, conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations.
c.Le rapport établi le 17 avril 2025 par la SRL 2C&B, ayant son siège à 7500 Tournai, Place Hergé, 2,
boîte D28, immatriculée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0471.315.080, représentée
par Monsieur COLLIN Victor, reviseur d'entreprises, sur le projet de fusion, conformément à l'article 12:26 du
Code des sociétés et des associations.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Après avoir réalisé mes contrôles conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et
à l'article 12:26 du Code des Sociétés et des Associations, je peux déclarer que :
oLe projet de fusion comprend toutes les informations requises par la loi.
oLe calcul du rapport d'échange est basé sur l'actif net comptable, méthode d'évaluation acceptable en
l'occurrence.
oL'importance relative donnée aux deux sociétés sur cette base dans le total des valeurs est de 69,35%
pour la SRL « Entreprise Leclercq F » et de 30,65% pour la SA « MUGE ».
oLes actionnaires des deux sociétés étant identiques et dans les mêmes proportions, le rapport d'échange
n'exerce aucune influence sur la répartition future de l'actionnariat. »
d.Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
e.Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices.
f.Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur
de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents. Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société
absorbée arrêtés à la date du 30 septembre 2024, contenue dans le rapport établi conformément à l'article
12:25 du Code des sociétés et associations, sera conservée dans les archives de la présente société
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
Vote :Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
-aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
-aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
-aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des
associations.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée dénommée «
ENTREPRISE LECLERCQ F. » de la société anonyme dénommée « MUGE », laquelle transfère à la société
absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 30 septembre 2024.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
la société absorbée au 30 septembre 2024.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions
constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 30 septembre 2024.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Rapport d'échange
Le rapport d'échange des actions se fait compte tenu de la stricte valeur comptable des éléments actifs et
passifs. Cette méthode fixe l'actif net de la SA « Muge », au 30 septembre 2024, à 339.773,22€ ; et celui de la
SRL « Entreprise Leclercq F. », à la même date, à 768.747,42€.
Sur cette base, chacune des deux mille deux cents (2.200) actions de l'absorbante a une valeur de 349,43
€ et chacune des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l'absorbée a une valeur de 271,82 €.
De sorte qu'il est proposé que les actionnaires de la société absorbée se voient attribuer mille (1.000)
actions de la société absorbante (271,82 / 349,43 ~ 0,8 et 0,8 x 1250 = 1.000) proportionnellement à leur
détention dans la société absorbée.
En l'espèce, tenant compte du fait que l'actionnaire unique de la société absorbante est la société
absorbée les actions attribuées ne modifient ni le patrimoine des actionnaires ni leurs droits et obligations vis-
à-vis de la société ; le rapport d'échange est neutre et n'a aucune influence sur la répartition future de
l'actionnariat.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Apport supplémentaire suite à la fusion
L'assemblée décide d'acter, suite à la présente décision de fusion par absorption, un apport
supplémentaire à concurrence de soixante-deux mille euros (62.000,00 €), avec émission de mille (1.000)
nouvelles actions qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ces apports seront inscrits sur un compte d'apport disponible.
Les nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution : Attributions des actions de la société absorbante à créer
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption
de la société absorbée par attribution de mille (1.000) actions nouvelles de la société absorbante.
Cinq cents (500) nouvelles actions de la société absorbante sont attribuées à Monsieur DELIGNE Géry
Léon Emile Jean-Baptiste, domicilié à 7904 Leuze-en-Hainaut (Willaupuis), Chaussée de Péruwelz, 19 et cinq
cents (500) nouvelles actions de la société absorbante sont attribuées à Madame LECLERCQ Murielle Nicole,
domiciliée à 7800 Ath, Avenue du Bois du Roy, 35.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des nouvelles actions au nom de la Société
absorbante en échange des actions de la Société absorbée à l'actionnaire de la Société Absorbée.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société
absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de réalisation juridique de
la Fusion.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution : constatation et annulation des actions propres détenues à la suite de la fusion
L'assemblée constate que, par suite de la fusion par absorption de la SA « MUGE », la société absorbante
détient deux mille deux cents (2200) actions propres entièrement libérées.
Et immédiatement, l'assemblée décide d'annuler lesdites actions propres auto-détenues.
Vote :Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Neuvième résolution : Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, a décidé
la fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente société
absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et
d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32, alinéa 2, du Code
des sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1.Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la
date du 30 septembre 2024.
Toutes les opérations effectuées à partir du 30 septembre 2024 seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2.Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3°, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3.Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa
clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à
son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui
en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la
fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations
contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de
tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4.Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées
et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à
ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de
privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement
précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. tout domicile élu par chaque société
absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter
du moment du transfert à l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les
bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les
opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à tout administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée
de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la
société absorbée.
5.Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. en conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu
firmae.
7.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque
société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme
si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège social de la société absorbante.
8.La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée
à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques ;
b)tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société ;
c)toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d)les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée ;
e)la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10.tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
Vote :Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Dixième résolution : Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la
société absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission
dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du
patrimoine de la société absorbée.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Onzième résolution : Modification de l'article 5 des statuts afin de mettre les statuts en concordance avec
les résolutions prises
Afin de mettre les statuts en conformité avec les décisions qui précédent, l'assemblée décide de modifier
l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
« En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Douzième résolution : Concordance
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
est réalisée.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne
requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
Vote :Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Treizième résolution : Nomination d'un administrateur
La personne suivante est nommée comme administrateur non statutaire :
·Madame LECLERCQ Murielle Nicole, domiciliée à 7800 Ath, Avenue du Bois du Roy, 35, non présente,
mais qui a déclaré accepter ce mandat par mail du 28 avril 2025.
Son mandat a une durée illimitée.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision ultérieure de l'assemblée générale
De sorte que les administrateur de la société sont :
·Monsieur DELIGNE Géry, prénommé ;
·Madame LECLERCQ Murielle, prénommée.
Vote :Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatorzième résolution : Pouvoirs à conférer
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des
résolutions prises sur les points qui précèdent ;
-aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de
subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société
auprès de la Banque-Carrefour des entreprises et auprès des autres administrations compétentes.
Sont désignés :
·la SRL 2C&B, ayant son siège à 7500 Tournai, Place Hergé, 2, boîte D28, immatriculée à la Banque-
Carrefour des entreprises sous le numéro 0471.315.080 ;
·La SRL Canon Alain &Cie, ayan t son siège à 7971 Beloeil (Basècles), Rue du Carme, 14, immatriculée à
la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0454.178.051.
-Au notaire instrumentant soussigné de procéder à la coordination des statuts de la présente société ;
Vote :Cette résolution est adoptée à l'unanimité. ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal et ses annexes, ainsi que le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Laurence CAMBIER
Notaire à Ath (Ormeignies)