Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Handl Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cardenberch 1
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op dertig september tweeduizend negentien, voor Meester Tim
Carnewal, Notaris te Brussel,
dat:
1) de vennootschap naar Zwitsers recht "Swissvention Partners GmbH", met zetel te
Strassburgerallee 107, 4055 Basel, Zwitserland;
2) de besloten vennootschap "MichaEls Management BV", afgekort "M.E.M.", met zetel te 3000
Leuven, Cardenberch 1;
3) de heer LANCIEGO PEREZ José Luis, van Spaanse nationaliteit, geboren te Avila op 10
december 1966, wonende te Avenida Concejo de Iza 34, 31892 Zuasti-Iza, Navarra, Spanje;
4) Mevrouw HENCKAERTS Els Jeanny Vicky, geboren te Hasselt op 19 maart 1971, wonende te
3000 Leuven, Cardenberch 1 bus 0001;
5) de vennootschap naar Spaans recht "Fundación para la Investigación Médica Aplicada", afgekort
"FIMA", met zetel te Avenida Pio XII 55, Edificio CIMA, 31008 Pamplona (Navarra), Spanje; en
6) de rechtspersoon sui generis "KU Leuven", met zetel te Oude Markt 13, 3000 Leuven; onder hen
volgende vennootschap hebben opgericht:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap ("société privée", afgekort
"BV").
Zij heeft de naam Handl Therapeutics.
Zetel
De zetel is gevestigd te 3000 Leuven, Cardenberch 1 in het Vlaamse Gewest, België.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, onderzoek en ontwikkeling, promotie,
marketing, aankoop, productie en verkoop van alle farmaceutische, therapeutische, cosmetische en
dieet producten voor gebruik bij mens, landbouw of dier, van alle biologische of chemische producten
en van alle medische en chirurgische materialen, apparatuur en instrumenten. De vennootschap mag
alle burgerlijke, industriële, commerciële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, zowel in
België als in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met eender welk deel van haar voorwerp, of die van dien aard zijn dat ze de verwezenlijking
van haar voorwerp bevorderen of vergemakkelijken, met inbegrip van, onder meer, zonder dat het
volgende uitputtend is, de aankoop, de creatie, de verkoop, de neerlegging, de verkoop en de
deponering van alle patenten en daarmee verband houdende merken en het verlenen van licenties.
Zij kan ook alle soorten leningen of kredieten van derden aangaan, leningen verstrekken, garanties
verstrekken, leningen van derden verstrekken of zich borg stellen voor zowel haar eigen
verplichtingen als die van derden, onder meer door een hypotheek te nemen op haar eigendommen,
met dien verstande dat de vennootschap geen activiteiten zal uitoefenen die onderworpen zijn aan
de wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op kredietinstellingen en/of
financiële instellingen.
0735503488
Luik B
De vennootschap mag op enigerlei wijze participeren in alle vennootschappen of ondernemingen met
een soortgelijk of verwant voorwerp, of waarvan de doeleinden van dien aard zijn dat zij de
verwezenlijking van haar eigen voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan ook alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of
andere aard met dergelijke vennootschappen of ondernemingen aangaan.
De vennootschap kan zich garant stellen of zekerheid stellen, zowel door het verstrekken van
persoonlijke of zakelijke rechten ten gunste van een natuurlijke of rechtspersoon, al dan niet
verbonden met de vennootschap. Zij kan de rol van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en
vereffenaar uitoefenen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur en begint te werken op dtum van dertig
september tweeduizend negentien.
Inbrengen - Aandelen - Inschrijving
De inbrengen bij oprichting bedragen 104.715,00 EUR.
Er worden 104.715 volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de vennootschap naar Zwitsers recht "Swissvention Partners GmbH", voornoemd sub 1), ten
belope van 50.263 aandelen;
- door de besloten vennootschap "MichaEls Management", afgekort "M.E.M.", voornoemd sub 2), ten
belope van 50.262 aandelen;
- door de heer LANCIEGO PEREZ José Luis, voornoemd sub 3), ten belope van 525 aandelen;
- door Mevrouw HENCKAERTS Els Jeanny Vicky, voornoemd sub 4), ten belope van 525 aandelen;
- door de vennootschap naar Spaans recht "Fundación para la Investigación Médica Aplicada",
afgekort "FIMA", voornoemd sub 5), ten belope van 1.570 aandelen; en
- door de rechtspersoon sui generis "KU Leuven", voornoemd sub 6), ten belope van 1.570
aandelen.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE60 0018 7086 5470 bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 24 september 2019 afgeleverd bankattest.
Oprichtersaansprakelijkheid
De vennootschap naar Zwitsers recht "Swissvention Partners GmbH", de besloten vennootschap
"MichaEls Management BV", afgekort "M.E.M.", de heer LANCIEGO PEREZ José Luis, Mevrouw
HENCKAERTS Els Jeanny Vicky en de vennootschap naar Spaans recht "Fundación para la
Investigación Médica Aplicada", afgekort "FIMA", voornoemd, die samen ten minste één derde van
de aandelen bezitten, verklaren hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te hunnen laste te
nemen, dit overeenkomstig artikel 5:11, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap naar Spaans recht "Fundación para la Investigación Médica Aplicada", afgekort
"FIMA", is bijgevolg enkel te beschouwen als gewone inschrijver.
Inbrengen en aard van de aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en vier duizend zevenhonderd vijftien (104.715)
aandelen uitgegeven.
Alle aandelen zijn gewone aandelen op naam, in voorkomend geval, voorzien van een volgnummer.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden
op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door (i) één enkele bestuurder of (ii) een raad van bestuur,
bestaande uit minimum twee (2) bestuurders en die zullen handelen als een college. De bestuurders
zullen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben. Elke aandeelhouder die minstens vijfenveertig percent (45%) van de
aandelen houdt, zal het recht hebben om één (1) bestuurder ter benoeming voor te stellen.
De algemene vergadering van aandeelhouders, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal,
de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
Luik B
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke verwijzing naar de raad van bestuur in deze statuten zal zo begrepen worden als zijnde tevens
een verwijzing naar een enkele bestuurder, in voorkomend geval, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
Management vergaderingen
De raad van bestuur zal minstens één (1) keer per jaar samenkomen op de zetel of op een andere
locatie In België die aanvaardbaar is voor de leden van de raad van bestuur, met zulke grotere
frequentie als de raad van bestuur verlangt in het belang van de vennootschap.
Bijeenroepingen om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen moeten minstens vijf (5)
werkdagen voor de vergadering aan elke bestuurder gericht worden.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en beslissen zonder bewijs te leveren van de naleving
van deze formaliteit met betrekking tot het bijeenroepen van de vergadering, op voorwaarde dat alle
bestuurders aanwezig zijn of hebben afgezien, voor of na de vergadering, van hun recht om formeel
te worden uitgenodigd voor de vergadering of van hun recht om relevante documenten en verslagen
voor de vergadering te ontvangen.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest. Een director mag ook afzien van het inroepen van de afwezigheid of onregelmatigheid van
de kennisgeving voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Elke bestuurder kan, door middel van een document dat zijn handtekening draagt ?? (inclusief de
digitale handtekening als bedoeld in artikel 1322, lid 2 van het Burgerlijk Wetboek) meegedeeld per
brief, e-mail of elk ander middel genoemd in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, een ander lid
van de raad van bestuur machtigen om hem te vertegenwoordigen op een specifieke vergadering.
Een bestuurder kan meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en kan, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen van zijn medebestuurders.
De raad van bestuur kan telefonisch of via videoconferentie vergaderen.
Beraadslagingen
De raad van bestuur zal geldig samengesteld zijn om te beslissen over de onderwerpen die op de
agenda staan, op voorwaarde dat alle leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. De notulen van elke vergadering van de raad van bestuur
en eventuele comitévergaderingen worden binnen tien (10) werkdagen na dergelijke vergaderingen
aan elk lid van de raad van bestuur toegezonden.
Indien tijdens een eerste vergadering van de raad van bestuur het quorum niet wordt bereikt, wordt
een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda bijeengeroepen binnen tien
(10) werkdagen na de eerste vergadering, die alleen geldig kan beslissen over de agendapunten op
de agenda van de eerste vergadering ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord.
Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en het
gebruik van de toegekende bevoegdheid tot uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten.
Tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen met
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar mag naast zijn eigen stem evenveel stemmen uitbrengen
als hij volmacht heeft van zijn collega-bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De enige bestuurder of de raad van bestuur, in voorkomend geval, kan alle handelingen verrichten
die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van handelingen
waarvoor, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, enkel de algemene
vergadering bevoegd is.
De enige bestuurder of, in het geval van een raad van bestuur, de raad van bestuur kan alle
handelingen verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, met uitzondering van die handelingen: (i) die bij wet voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering, en (ii) waarvoor een voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de algemene
vergadering vereist is in overeenstemming met het management charter.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder of de raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn bestuurders, die
dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder of de raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Externe vertegenwoordiging.
Iedere bestuurder of, in het geval van een raad van bestuur, elke twee bestuurders gezamenlijk
optredend, vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
De handelingen waarvoor een voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de algemene vergadering
vereist is in overeenstemming met het management charter kunnen niet genomen worden dan na
dergelijke goedkeuring.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste
maandag van de maand mei om 9:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
Luik B
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de (aanwezigheids- en meerderheids-) vereisten voor de
statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Benoeming van het bestuursorgaan
Werd benoemd tot niet-statutaire bestuurder: de heer LINDEN Ralph Michael, van Zwitserse
nationaliteit, wonende te 3000 Leuven, Cardenberch 1 bus 0001, en dit voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Werd benoemd tot niet-statutaire bestuurder: de heer GROS Florent, van Zwitserse nationaliteit,
wonende te Strassburgerallee 107, 4055 Basel, Zwitserland, en dit voor onbepaalde duur, met
ingang vanaf 1 november 2019.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen
Bijzondere volmacht werd verleend aan Vincent De Munck, Toon Jacobs, Christoph Michiels en ieder
ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Laga", te 1930 Zaventem, Gateway
Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Zes volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris