Ondernemingsnr : 0886027890
Naam
(voluit) : AGRIFINAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herentalsesteenweg 53
 : 2230 Herselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Lieve STROEYKENS, notaris te Aarschot,
op 20 november 2023 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap “Agrifinal” met zetel te 2230 Herselt,
Herentalsesteenweg 53, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met
ondernemingsnummer 0886.027.890 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0886.
027.890;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Michiels te Aarschot op 21 december 2006,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 10 januari 2007, onder nummer
07006851;
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld
door notaris Dirk Michiels te Aarschot op 18 mei 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 21 mei daarna, onder nummer 21331573.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: Toevoeging van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering
op afstand langs elektronische weg
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de mogelijkheid te voorzien om deel te
nemen aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg en de statuten in die zin
aan te passen.
Derde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “AGRIFINAL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buiten-land, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
1. Voor eigen rekening het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of ander roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b. de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen.
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle
dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het
voorwerp.
e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
f. het verlenen van technische en commerciële adviezen inzake de nationale en internationale
commodities handel in de meest ruime zin van het woord.
g. het bemiddelen bij de aan- en verkoop van commodities in de meest ruime zin van het woord
(tussenpersoon)
h. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
i. het verbouwen, verhandelen, verwerken, opslaan, lenen, van soft commodities inzake allerhande
agrarische of daarvan afgeleide producten.
Het produceren en verhandelen van energie of energiedragende producten.
Het produceren van consumptiegoederen of supplementen al dan niet bestemd voor de
voedingsindustrie.
Het produceren, verhandelen, import en exporteren van machines en rollend materieel.
Het plannen, begeleiden en construeren van fabrieken en ander onroerend goed projecten.
j. de uitvoering van alle werkzaamheden die verband houden met land- en tuinbouw. De groot- en
kleinhandel van alle land- en tuinbouwproducten bestemd voor alle doeleinden.
De fabricage, de groot- en kleinhandel in phytofarmaceutische producten, meststoffen, sproeistoffen
en allerlei chemische producten.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Zij kan alle burgerlijke-, handels-, roerend en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met een of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken
van de vennootschap uit te breiden en te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst van alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zes miljoen vierhonderdzesentachtigduizend zevenhonderd zesendertig euro
veertig cent (€ 6.486.736,40).
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen negenhonderdtwintigduizend (4.920.000) aandelen
zonder nominale waarde, die ieder één/vier miljoen negenhonderdtwintigduizendste (1/4.920.000ste)
van het kapitaal vertegen-woordi-gen, waarvan één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen
categorie A en drie miljoen vierhonderdtwintigduizend (3.420.000) aandelen van de categorie B.
Daarnaast werden er negentigduizend (90.000) winstbewijzen door de vennootschap uitgegeven.
Aan deze onderscheiden categorieën aandelen en aan de winstbewijzen zijn onderscheiden rechten
verbonden. De houders van winstbewijzen genieten dezelfde rechten als de houders van aandelen
van categorie B tenzij hiervan uitdrukkelijk wordt afgeweken.
De houders van aandelen van categorie A hebben recht om kandidaten voor te stellen voor de
meerderheid van de bestuursmandaten. Zij zullen tevens een proportioneel voorkooprecht hebben bij
de afzonderlijke of gezamenlijke overdracht van aandelen van categorie B en van winstbewijzen.
Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan met inachtname van de voor-schriften inzake quorum en meerderheid
vereist voor een statuten-wijziging in het belang van de vennootschap afwij-ken van voor-melde
minimumtermijn van vijftien dagen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden
vermeld.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt aan-groeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in-achtname van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin-gen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissa-ris of, bij diens ontstente-nis, een be-drijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accoun-tants van het Instituut der Accoun-tants aange-
wezen door de raad van bestuur, moeten de ver-slagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191
van van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda
vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga-dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De houders van Winstbewijzen genieten in geen enkel geval van enig voorkeurrecht ter gelegenheid
van in de toekomst uit te geven kapitaalsaandelen of Winstbewijzen.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer
die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een verslag op. In
een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur
uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverho-ging van belang zijn voor de
vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde
verslag.
Bij afwijking van 7:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten de aandelen
die geheel of ten dele overeen-stemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de lidmaat-
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-ders, hetzij
door tussen-komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN EN VAN DE WINSTBEWIJZEN.
Alle aandelen zijn op naam.
 
Van zodra de aandelen volledig zijn volgestort, kan de aandeelhouder aan de raad van bestuur
vragen dat deze op zijn kosten worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitslui-tend uit de inschrijving in het register van
aandelen. Elke over-dracht van aandelen op naam zal slechts effect res-sorte-ren na de inschrij-ving
in het register van aandelen van de verkla-ring van overd-racht, gedateerd en getekend door de
overdra-ger en de overnemer, of hun vertegenwoordi-gers, of na het vervullen van de formaliteiten
door de wet vereist voor de overdracht van schuld-vorderingen. Ten bewijze van de inschrijving in
het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is
ingeschreven, een uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat af.
De winstbewijzen zijn op naam en de omzetting aan toonder kan niet worden gevraagd. De
vennootschap houdt een register van de winstbewijzen. De eigendom van het winstbewijs wordt
bewezen door de inschrijving in het register. Van die inschrijving kan door de vennootschap een
certificaat worden afgegeven aan de houder van de winstbewijzen op verzoek en op kosten van de
houder van de winstbewijzen.
Deze registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Onder effecten worden zowel aandelen als winstbewijzen begrepen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het effect toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, WINSTBEWIJZEN, CONVERTEERBARE OBLIGA-
TIES EN WARRANTS.
De overdracht van effecten is aan geen enkele beper-king onder-worpen, behoudens wat hieronder
bepaald wordt.
Deze regeling is van toepassing op alle effecten van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
De houders van aandelen van categorie A hebben een proportioneel voorkooprecht bij de
afzonderlijke of gezamenlijke overdracht van aandelen van categorie B en van winstbewijzen.
Artikel 11. INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennoot-schap.
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
Conform artikel 5:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwij-zi-ging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stem-recht.
Artikel 13. OBLIGATIES, WARRANTS en CERTIFICATEN.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitge-ven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met nale-ving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, natuurlijke
of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergade-ring der aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen. Wanneer evenwel op een algemene verga-dering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aan-deel-houders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle midde-len, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15
van deze statu-ten - krach-tens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende
stem toekomt, op gevolg te heb-ben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Bij de benoeming van een bestuurder zal de algemene vergadering vaststellen dat de bestuurder zijn
mandaat hetzij bezoldigd, met vaststelling van het bedrag van de bezoldiging, hetzij onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, zal uitoefenen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste in
jaren der aan-wezige bestuur-ders.
De houders van aandelen van categorie A hebben recht om kandidaten voor te stellen voor de
meerderheid van de bestuursmandaten.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd-bestuur-der of twee
bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail, luchtpost, telegram, telex of teleco-pie. Elke
telefonische oproep is eveneens geldig.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het oud Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven, hetzij schrif-telijk, hetzij per e-mail, telegram, telex of teleco-pie of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek, vol-macht geven aan een
ander lid van de raad om hem op een welbe-paalde verga-dering te vertegenwoordigen. Een
bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be-stuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-
waarde niet is vervuld kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of verte-gen-woor-digd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van be-stuur worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders, eventueel onder elektronische vorm via een of
meerdere internet sites. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de
voorschrif-ten van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlan-gen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn middelen en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuur-ders,
directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
verte-gen-woordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur. Een gede-le-
geerd-bestuurder is even-eens bevoegd om de ven-noot-schap te verte-gen-woordi-gen wanneer zij
wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennoot-schap.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18. ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS.
De normale en gerecht-vaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uit-oefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten
in rekening worden gebracht.
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsreviso--ren. Zij voeren de titel van commissa-ris. De commissaris-sen worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun
opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
Moet met toepassing van artikel 3:72,2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
geen commissaris worden benoemd dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onder-zoeks- en
contro-lebevoegdheid van een commissaris zoals bepaald in artikel 3:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris
te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-gen door een accountant. De vergoe-ding van de
accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt be-noemd,
of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de vennoot-schap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERS-VERGADERINGEN
Artikel 20. DATUM.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag, zaterdag of zondag is, heeft de jaar-ver-gadering de
volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders en houders van
winstbewijzen, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de
jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag bijeengeroe-pen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bij-eenge-roepen worden door de raad van bestuur of
de commis-sa-ris-sen en moeten bijeengeroe-pen worden op aanvraag van de aandeel-houders die
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal verte-genwoor-digen. De algemene aandeel-hou-ders-
ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
Artikel 21. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van effecten op naam, aan de bestuurders en
aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formalitei-ten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, houder van winstbewijzen, obligatiehouder, warranthouder of houder van een
certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van
zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap
kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van effecten op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 23. DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen of van
winstbewijzen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum
die bepaald werd voor de bijeen-komst, zijn effecten aan toonder of zijn bewijzen van effecten op
naam, neer-leggen op de zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden
vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder of houder van winstbewijzen mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-
vergadering doen vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De
volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het oud Burgerlijk Wetboek).
De volmach-ten dienen schriftelijk ter kennis gebracht worden per brief, per telegram, telex of
telecopie, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en
worden neergelegd op het bureau van de vergade-ring. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen
dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders, houders van winstbewijzen of
hun vol-machtdra-gers verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)
m-(en) en de woonplaats of de maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de
aandeelhou-ders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de
secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stem-
opnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders en houders van winstbewijzen die
erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders en
houders van winstbewijzen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de
mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan
de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
en houders van winstbewijzen met betrekking tot hun verslag.
Artikel 28. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 20 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel en ieder winstbewijs geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder en iedere houder van winstbewijzen kan eveneens per brief stemmen door
middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder of houder van winstbewijzen, (ii) aantal stemmen waartoe hij
gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene
vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die
per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de
algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.
    1.  31. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid der stemmen
waarmede aan de stembeurt wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 32. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een wijziging der statuten ;
- een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of war-rants;
- de ontbinding van de vennootschap,
- enige wijziging van de statuten,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
en de helft van de uitgegeven effecten op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste
voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige
wijze beslist, ongeacht het aantal der vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrek-king tot de wijzi-ging van het voorwerp, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden
van eigen aandelen door de vennoot-schappen, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-
schap met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies
van drie kwart van het maat-schappelijk kapitaal.
Artikel 33. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders en houders van winstbewijzen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, houders van winstbewijzen en naar de eventuele commissarissen, met de
vraag aan de aandeelhouders en houders van winstbewijzen de voorstellen van besluit goed te
keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders en houders van winstbewijzen met
betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de
beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 34. ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders en houders van winstbewijzen kunnen op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders en houders van winstbewijzen die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder of houder van winstbewijs en de identiteit van de persoon die
aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te
oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg alvorens de algemene vergadering
plaatsvindt.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
• Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
• Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
• Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg alvorens de
algemene vergadering plaatsvindt
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders en de houders van
winstbewijzen schriftelijk vragen stellen aan het bestuursorgaan en aan de commissarissen, die
tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders of en houders van
winstbewijzen voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder deze voorwaarden als deze die zijn bepaald voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 35. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN  WINSTVERDELING.
Artikel 36. BOEKJAAR - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEID-EN.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van be-stuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 37. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 38. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
De geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 39. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 40. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividen-den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder of
houder van winstbewijzen die haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoot-
schap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uit-kering te zijner gunste in strijd met de voorschrif-
ten was of daar-van, gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 41. VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maat-schap-pelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statu-ten-wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de
vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len. De raad van
bestuur verant-woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
verga-dering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders wordt
gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het maat-schappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-
seren.
Artikel 42. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 43. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennoot-schap die in het buitenland
woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-gen, betekeningen en dagvaar-dingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennoot-schap kennis te geven van elke verande-
ring van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-plaats te
hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 44. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 45. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit: Ontslag en herbenoeming van de bestuurders in functie, de raad van bestuur, de
voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een duur
van zes jaar:
- De heer HARINGSMA Gerben, wonende te 2290 Vorselaar, Kuiperstraat 29, hier vertegenwoordigd
zoals voormeld en die aanvaardt;
- De heer MICHIELS Johan Wim André, wonende te 3110 Rotselaar, Zallakenstraat 48, hier
aanwezig en die aanvaardt;
- De besloten vennootschap “EQUIMO”, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigder
zoals voormeld, met zetel te 2230 Herselt, Diestsebaan 40, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Raad van bestuur:
Vervolgens komt de raad van bestuur bijeen met het oog op de benoeming van een voorzitter en een
gedelegeerd-bestuurder. De raad van bestuur besluit met eenparigheid van stemmen om te
benoemen als voorzitter:
De heer MICHIELS Johan, voor de duur van diens mandaat, hier aanwezig en die aanvaardt.
De raad van bestuur besluit met eenparigheid van stemmen om te benoemen als gedelegeerd-
bestuurder:
De Heer HARINGSMA Gerben, voor de duur van diens mandaat, hier vertegenwoordigd zoals
voormeld en die aanvaardt.
Vijfde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2230 Herselt,
Herentalsesteenweg 53.
Zesde besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Zevende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “Fisconsult Account”
te 2230 Herselt, Herentalsesteenweg 53, haar bestuurders en haar aangestelden, alsook voor de
opmaak en/of het bijwerken van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Achtse besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS
met zetel te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden,
met macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van
de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Lieve STROEYKENS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)