N° d'entreprise : 0427 975 678
Nom
(en entier) : SOCIETE POUR L'EXPANSION DES VENTES DES
PRODUITS AGRICOLES ET ALIMENTAIRES
(en abrégé) : SOPEXA
Forme légale : Société étrangère
Adresse complète du siège : Notre-Dame des Victoires 25 75002 Paris France
Succursale: Rue Bara 175, 1070 Anderlecht
Objet de l'acte : Changement de la forme juridique - démission membres du Directoire -
nomination du Président - changement de la dénomination sociale de la
société - constation des modifications des statuts et constatation de la
coordination des statuts avec reprise intégrale de cette coordination -
changement de la dénomination sociale de la succursale belge
Extrait des resolutions du President dd. 02/09/2024:
"Le Président donne lecture des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du
28 juin 2024 relative :
à la transformation de la forme juridique de la Société en société par actions simplifiée à compter du 1er
juillet 2024.
En conséquence de cette modification, les mandats des membres du Directoire et des membres du conseil
de surveillance ont pris fin à compter du 28 juin 2024
à la nomination du premier président de la Société pour durée indéterminée à compter du 28 juin 2024 :
HOPSCOTCH Groupe
25 rue Notre-Dame des Victoires
75002 Paris, France
S.A. à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2.252.791,50 euros
R.C.S. Paris 602063 323
au changement de la dénomination sociale de la Société :
SOCIETE POUR L'EXPANSION DES VENTES DES PRODUITS AGRICOLES ET ALIMENTAIRES est
devenue « HOPSCOTCH NETWORK » à compter du 1er juillet 2024.
à l'adoption de nouveaux statuts qui sont rédigés comme suit et applicables à compter du 1er juillet 2024 :
« I. - FORME - OBJET - DÉNOMINATION SOCIALE- SIÈGE SOCIAL - DURÉE
Article 1 - Forme
La Société, initialement constituée sous la forme d'une société anonyme, a été transformée en une société
par actions simplifiée suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2024.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. À tout moment, la
Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit
modifiée.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un
marché réglementé de ses actions, sauf exceptions prévues par la loi.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet :
2.1 La promotion et l'expansion des ventes des produits agricoles et alimentaires :
· par la réalisation à l'étranger de toutes actions de propagande et de publicité en faveur des produits
agricoles et alimentaires français ;
· par l'étude, la réalisation et la coordination en France de toutes actions de propagande, de publicité, de
promotion des ventes et promotion de la qualité en faveur des produits agricoles et alimentaires ;
· par l'aide apportée à des associations ou organisations professionnelles ou interprofessionnelles
spécialisées en matière de propagande et de promotion des ventes des produits agricoles et alimentaires pour
certaines actions particulières, en France et à l'étranger, qui leur seraient confiées, sous sa responsabilité ;
· par l'organisation de manifestations françaises et la participation aux foires et aux semaines commerciales
à l'étranger ;
· par la création, le développement, l'orientation et la coordination de foires, expositions et salons à caractère
agricole et alimentaire en France sur le plan national et régional, la participation à ceux-ci et à toute
manifestation commerciale ;
· par l'aide apportée à la réalisation de tous investissements tendant à promouvoir la vente des produits
agricoles et alimentaires français et à la mise en place sur les marchés extérieurs d'une infrastructure
commerciale ;
· et plus généralement, par toutes actions tendant à favoriser en France et à l'étranger, l'expansion des
ventes des produits agricoles et alimentaires.
2.2 La promotion des biens et services relatifs à la production, la distribution, la commercialisation et la
consommation des produits agricoles et alimentaires français et des activités touristiques, ainsi que la promotion
des opérateurs de ces secteurs.
2.3 La promotion de la ruralité, de l'alimentation, de la culture alimentaire, de leur patrimoine et de sa
préservation, de sa valorisation et de son développement durable.
2.4 La promotion et la publicité dans le cadre de projets communautaires.
2.5 La promotion de tout ce qui a trait à l'art de vivre, et, notamment, à l'art de la table, aux loisirs, au
tourisme, à l'habitat et aux espaces verts, naturels et culturels ainsi que la promotion des activités, opérateurs,
biens et services afférents à ces secteurs.
A cet effet, la Société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières se rapportant
à l'objet ci-dessus.
Article 3 - Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale :
HOPSCOTCH NETWORK
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la
dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société par actions
simplifiée » ou des initiales « S.A.S » et de l'indication du montant du capital social.
Article 4 - Siège social
Le siège social est fixé à : 25, rue Notre-Dame des Victoires 75002 Paris.
Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Président, qui est habilité à
modifier les statuts en conséquence.
Article 5 - Durée
La Société a une durée de 99 années et expirera le 8 janvier 2060, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, les associés doivent être convoqués à l'effet de
décider si la Société doit être prorogée.
II. - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social est de cent cinquante-deux mile cinq cents (152.500) euros. Il est divisé en 10.000 actions
de 15,25 euros chacune.
Article 7 - Avantages particuliers
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou de réaliser,
dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
Article 9 - Libération des actions
Les actions sont libérées lors de leur souscription conformément aux dispositions légales.
Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Président, qui
détermine les dates et l'importance des appels de fonds.
Article 10 - Forme des actions
Les actions de la Société doivent obligatoirement être nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Article 11 - Indivisibilité des actions - Nue-propriété et usufruit
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un
mandataire unique.
Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier pour toutes les
décisions collectives des associés, sauf pour les décisions pour lesquelles la loi exige l'accord unanime des
associés où il est réservé au nu-propriétaire.
Ces règles s'appliquent sous réserve de toute convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier portant
sur des décisions collectives autres que celles relatives l'affection des résultats, étant précisé qu'une telle
convention doit être portée à la connaissance de la Société dans un délai de 30 jours précédant la première
décision collective à laquelle elle est susceptible de s'appliquer.
Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi
que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux
aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports respectifs.
3. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des
associés de la Société.
Article 14 - Transmission des actions
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires dans les
conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur.
La cession ou transmission de ces actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement de
compte à compte effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré le jour même de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dit « registre des mouvements ».
La cession ou la transmission des actions de la Société est libre.
Article 15 - Location d'actions
La location d'actions est interdite.
III. - GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ
Article 16 - Président
1. La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président
en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par la collectivité des associés.
2. La durée des fonctions de Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
En cas de décès, de démission ou de révocation du Président de la Société, il est pourvu à son
remplacement dans les plus brefs délais. Le Président remplaçant est nommé par la collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission,
par la révocation, ou par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation
judiciaire.
La révocation du Président peut être prononcée à tout moment par la collectivité des associés.
3. La rémunération du Président est fixée, le cas échéant, par la collectivité des associés. Le Président
pourra obtenir le remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le
compte de la Société.
4. Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs
expressément attribués par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les décisions et actes du Président qui
ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise
à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société.
Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs
opérations ou catégories d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses
fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
Article 17 - Directeurs Généraux - Directeur Généraux Délégués
1. Les associés peuvent nommer, dans les mêmes conditions que le Président, un ou plusieurs Directeurs
Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, ayant à titre habituel le
pouvoir d'engager la Société. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut ou non être associé
ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, son ou ses
représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes
responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée.
2. La durée des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée par la décision
qui les nomme.
3. La rémunération du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée, le cas échéant, par la
collectivité des associés. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué pourra obtenir le
remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la
Société.
4. Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin dans les mêmes
conditions que celles du Président. En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le Directeur
Général ou le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions.
5. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs
que le Président sous réserve de stipulation contraire dans la décision qui le nomme et est soumis aux mêmes
limitations de pouvoirs que ce dernier ou que celles prévues dans sa décision de nomination le cas échéant.
Article 18 - Conventions réglementées
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre la Société et lui-même, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses
associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la
société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné ou qu'il en a été désigné un chargé d'un audit
légal allégé relevant de la NEP 911, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de
l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale
d'approbation des comptes, selon les modalités prévues par les statuts.
Par exception, si la Société vient à ne comprendre qu'un seul associé, il sera seulement fait mention au
registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société
et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de
l'article L. 233-3 du code de commerce.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne donnent
pas lieu à l'établissement de ce rapport ni à une approbation par la collectivité des associés.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent au Président et aux autres
dirigeants de la Société.
IV. - CONTRÔLE DES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ
Article 19 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés est tenue de désigner, dans les conditions prévues à l'article 21 des présents
statuts, un ou plusieurs commissaires aux comptes ayant notamment pour mission d'assurer le contrôle des
comptes sociaux de la Société, dès lors qu'une telle nomination s'avère obligatoire en vertu des dispositions
légales et réglementaires.
En outre, la Société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes pour trois (3) exercices si un ou
plusieurs associés représentant au moins le tiers (1/3) du capital lui en font la demande.
En toute hypothèse, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixième (10e) du capital social de la Société.
Si la Société ne relève d'aucun des cas de désignation obligatoire prévus par la loi, la collectivité des
associés dispose toujours de la faculté de désigner, sur une base volontaire, un ou plusieurs commissaires aux
comptes dans les conditions prévues à l'article 21 des présents statuts.
V. - COLLECTIVITÉS DES ASSOCIÉS
Article 20 - Domaine réservé à la collectivité des associés
Les décisions suivantes sont obligatoirement prises collectivement par la collectivité des associés :
-augmentation du capital ;
-amortissement ou réduction du capital ;
-fusion, scission ou apport partiel d'actif ;
-transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
-dissolution ;
-nomination des commissaires aux comptes ;
-nomination, rémunération et révocation du Président et des autres dirigeants de la Société ;
-approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
-approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
-toute modification statutaire (sous réserve des stipulations de l'article 4) ;
-toute décision requérant l'unanimité des associés en application de la loi.
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, toutes les décisions autres que
celles énumérées par le présent article relèvent de la compétence du Président.
Article 21 - Modalités des décisions collectives des associés
1. Les décisions collectives des associés seront adoptées, au choix du Président, en assemblée générale
ou, sous réserve des dispositions légales, par un acte écrit exprimant le consentement unanime de tous les
associés. Lorsque la décision est exprimée dans un acte en dehors de toute assemblée, l'acte devra être signé
par l'ensemble des associés et il en sera fait mention dans le registre des procès-verbaux des décisions des
associés.
Tous moyens de communication, en ce compris la télécopie, la conférence téléphonique ou la
visioconférence, peuvent être utilisés pour l'expression des décisions.
2. L'assemblée est convoquée par le Président agissant (i) sur sa propre initiative ou (ii) à la demande d'un
associé représentant au moins 25% du capital et des droits de vote de la Société (auquel cas le Président sera
tenu de déférer à une telle demande).
L'assemblée est réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est
faite par tous moyens écrits huit (8) jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour,
de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à
l'information des associés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, au cas où tous les associés sont présents ou représentés,
l'assemblée est valablement tenue même en cas de convocation orale et sans délai. Dans ce cas, les associés
peuvent convenir de recevoir l'intégralité des documents relatifs à l'ordre du jour au plus tard le jour de ladite
assemblée.
Chaque associé a le droit de participer à toute décision soit directement, soit par l'intermédiaire d'un
mandataire désigné à cet effet.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion qui
est signé par le Président de séance.
4. Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément
aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement
certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement
faite par le liquidateur.
5 - Les décisions collectives des associés sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés
présents ou représentés hormis celles soumises à l'accord unanime des associés en vertu de dispositions
légales particulières. Il est précisé, en tant que de besoin, que les décisions devant être adoptées à l'unanimité
de par la loi, mais dont la loi prévoit la possibilité pour les statuts d'y déroger, seront également adoptées
valablement à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Article 22 - Associé unique
Si la Société vient à ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés par
voir de décisions écrites lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Dans cette hypothèse, l'associé unique devra préalablement aviser et informer le commissaire aux comptes
de la Société, si elle en est dotée, des projets de décisions écrites afin de lui permettre de formuler des
observations le cas échéant et, de manière générale, d'exercer sa mission.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par un procès-verbal établi par l'associé unique. Elles
sont consignées dans un registre coté et paraphé.
Article 23 - Droit de communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour se prononcer sur la gestion
et la marche de la Société, dans les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires.
VI. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES -
PAIEMENT DES DIVIDENDES
Article 24 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 25 - Comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Le Président n'établit le rapport de gestion visé à l'article L. 232-1, I du code de commerce que si la Société
est tenue d'établir ce rapport en vertu des dispositions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels au vu des rapports du ou des commissaires aux comptes si la Société en est dotée.
Article 26 - Affectation et répartition des bénéfices
Si les comptes de l'exercice approuvés par la collectivité des associés font apparaître un bénéfice
distribuable, tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes
de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
VII. - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27 - Transformation
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi.
Article 28 - Dissolution - Liquidation
1. A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés règle le mode
de liquidation.
2. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés.
3. En fin de liquidation, les associés sont réunis pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion
des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
4. Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué
entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
VIII. - DIVERS
Article 29 - Contestations
Toutes contestations et tous litiges relatifs à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts ou, plus
généralement, relatifs aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, survenant
soit entre les associés et la Société ou ses dirigeants, soit entre la Société et ses dirigeants, soit entre les
associés eux-mêmes, seront soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce dans le ressort duquel
est situé le siège social de la Société. »
Le Président DECIDE ensuite de procéder à la modification de la dénomination de la succursale belge :
SOCIETE POUR L'EXPANSION DES VENTES DES PRODUITS AGRICOLES ET ALIMENTAIRES
SOPEXA deviendra HOPSCOTCH NETWORK BENELUX à compter du 2 septembre 2024.
Le Président DECIDE de donner une procuration spéciale à Madame Catherine Wailly, Mr Bram Busselot,
Madame Ella Naert ou tout autre employé de la société à responsabilité limitée « Forvis Mazars Accounting,
Legal, Tax & Outsourcing Services » (Forvis Mazars ALTOS), dont le numéro d'entreprise est le 0445.851.293,
qui tous, à cet effet, élisent domicile au siège de Forvis Mazars ALTOS à 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan
15/104, chacun d'entre eux pouvant agir individuellement et avec droit de substitution, afin d'effectuer toutes
les formalités et de signer tous les documents en vue de l'exécution des décisions précitées et de représenter
la société auprès des guichets des entreprises, de la Banque Carrefour des Entreprises et de toutes les autorités
fédérales, régionales et locales, y compris le greffe du tribunal de l'entreprise et les services du Moniteur belge."
Ella Naert
Mandataire spécial
Au recto : Nom el qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso · Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)