Ondernemingsnr : 0836 630 542
Naam
(voluit) : HYDRIS ENGINEERING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brouwerijstraat 14 - 8680 Koekelare
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.De Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de "Fusie")
door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap waarbij alle
aandelen van de Over te nemen Vennootschap en Overnemende Vennootschap rechtstreeks in handen zijn
van dezelfde rechtspersoon, in overeenstemming met artikels 12:7, 2° en 12:50 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
2.Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen in
gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
3.Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:50 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
4.Bijgevolg verbinden de organen van bestuur van de Te Fuseren Vennootschappen zich wederzijds om te
doen wat in hun macht ligt om voormelde fusie tot stand te brengen tegen de gezegde voorwaarden.
2.INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1° WVV)
1.Overnemende Vennootschap
1.Naam: ECO-VISION
2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
3.Zetel: Ambachtslaan 14 - 3665 As
4.Ondernemingsnummer: 0466.654.033
5.Rechtspersonenregister: Antwerpen, afdeling Tongeren
6.Boekjaar: 1 januari - 31 december van datzelfde jaar
7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In hoofdorde:
- Milieucoördinator die ondermeer de volgende activiteiten zal uitvoeren voor eigen rekening en voor
rekening van derden :
- Bijdragen tot de ontwikkeling, de invoering, de toepassing en de evaluatie van milieuvriendelijke
productiemethodes;
- Waken over de naleving van de milieuwetgeving door meer bepaald op regelmatige tijdstippen controles
uit te voeren en rapporteringen te maken;
- Waken over de uitvoering van de voorgeschreven emissie- en immissiemetingen en de registratie van de
resultaten, het bijhouden van het afvalstoffenregister;
- Opstellen van verslagen inzake milieuaangelegenheden;
- Engineering met betrekking tot waterzuiverings- en andere industriële en/of technische installaties; -
Ophalen en verwerven van afvalprodukten.
- Onderneming voor het uitvoeren van bouwwerken, alle ruwbouwwerken en onder kap brengen van
-
gebouwen, alle metsel - en betonwerken, schrijn- en timmerwerken, smeedwerk, grondwerken en het plaatsen
van hydromechanische uitrustingsinstallaties, installaties van leidingen, uitrusting van pomp en turbinestations.
In ondergeschikte orde
I. Voor eigen rekening:
a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen.
b. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren
en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissendoor derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen inzonderheid:
a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
d. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
e. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
f. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
g. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
h. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
2.Over te nemen Vennootschap
1.Naam: HYDRIS ENGINEERING
2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
3.Zetel: Brouwerijstraat 14 - 8680 Koekelare
4.Ondernemingsnummer: 0836.630.542
5.Rechtspersonenregister: Gent, afdeling Oostende
6.Boekjaar: 1 januari - 31 december van datzelfde jaar
7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Handel in :
· waterbehandelingstoestellen voor industriële toepassing in de ruimste zin van het woord;
· industriële proceswater, productiewater en afvalwaterapparaten in de ruimste zin van het woord;
· chemische producten, filters, toebehoren en uitrustingen, besturingssystemen en besturingskleppen
verbandhoudend met de verkochte toestellen.
- Verkoop van de voormelde toestellen en installaties aan elke eindgebruiker of tussenpersoon, zowel in
groot- als in detailhandel.
- Het plaatsen, installeren, opstarten, onderhouden en herstellen van alle voornoemde toestellen, alsmede
de coördinatie van alle noodzakelijke aanpassings- en uitvoeringswerkzaamheden in geval deze taken in
onderaanneming worden gegeven voor uitvoering.
- Engineering, ontwerp en ontwikkeling, vervaardigen en bouwen van installaties voor het behandelen en
hergebruiken van water (o.m. zonder dat deze opsomming limitatief is : regenwater, grondwater, stadwater,
afvalwater, water afkomstig van een industrieel proces) en de hiermee verbandhoudende adviesverlening,
technische studiën, technische testen en analyses; dit alles in de meest uitgebreide betekenis van het woord.
- Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
- De vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden in de meest uitgebreide zin, uitvoeren.
- Zij kan het mandaat van bestuurder, commissaris, mandataris of vereffenaar waarnemen in andere
vennootschappen.
- Zij mag leningen toestaan en zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen voor derden.
- In het algemeen zal de vennootschap alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen mogen stellen,
die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
- De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen bestaande of op te richten, die een
gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
3.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:50, 2° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Over te nemen vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
4.BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het eigen vermogen van de Over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over
te nemen vennootschap. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
6.TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH, ECONOMISCH EN
FINANCIEEL OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp
hebben, (ii) er geen organisatorische noodzaak is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen
afzonderlijke entiteiten zijn, (iii) de structuur en het beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge
van de Fusie en (iv) de juridische en organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van drie afzonderlijke
entiteiten zullen dalen als gevolg van de Fusie.
In de huidige structuur heeft POLLET WATER GROUP NV (0832.152.409) 100% van de aandelen in bezit
: van ECO-VISION BV en HYDRIS ENGINEERING BV, waardoor al hun aandelen rechtstreeks in handen zijn
van één en dezelfde rechtspersoon (en dit aldus een geruisloze zusterfusie mogelijk maakt conform artikel 12:7,
2° WVV). Een fusie van de betrokken vennootschappen verhoogt tevens de transparantie naar derden en
vereenvoudigt en verbetert de boekhouding en de bedrijfseconomische informatie en besluitvorming.
7.ONROEREND GOED
Het vermogen van de Over te nemen vennootschap bevat geen onroerende goederen in eigendom die in
het kader van en als gevolg van deze geruisloze fusie zullen overgaan naar het vermogen van de Overnemende
vennootschap, en welke overgang aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet of enige
andere regionale regelgeving inzake bodemsanering.
8.VERBINTENISSEN
Teneinde de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting conform de wettelijke en
statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen aan
elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en in de statuten van de vennootschappen.
De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden de uitgewisselde gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Getekend SMARDIX BV, vast vertegenwoordigd door de heer Dimitri Taillieu