N° d'entreprise : 0500746860
Nom
(en entier) : François et associés
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue d'Esneux 61
 : 4171 Comblain-au-Pont
Objet de l'acte :
DIVERS
FRANCOIS ET ASSOCIES
Société en commandite simple
Rue d’Esneux, numéro 61
4171 Comblain-au-Pont
 
RPM de Liège
Numéro d’entreprise : 0500.746.860
 
 
 
 
 
 
 
 
PROJET D’OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION ETABLI
CONFORMEMENT A L’ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
de la SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE FRANCOIS ET ASSOCIES PAR LA SOCIETE
COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE SMAC
 
 
 
 
 
Conformément à l’article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons l’honneur de
vous présenter le projet de fusion par la société coopérative à responsabilité limitée SMAC, plus
amplement identifiée ci-après et désignée comme la « Société Absorbante », de la société en
commandite simple FRANCOIS ET ASSOCIES, plus amplement identifiée ci-après et désignée
comme la « Société Absorbée ».
 
¨¨¨
 
Les organes d’administration des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer à l'assemblée
générale de leur société respective de procéder à opération assimilée à une fusion par absorption,
en vertu de laquelle tout le patrimoine de la Société Absorbée, en ce compris ses droits et
obligations, à savoir la société en commandite simple FRANCOIS ET ASSOCIES, sera transféré à la
Société Absorbante, à savoir la société coopérative à responsabilité limitée SMAC.
 
Les actions conférant le droit de vote de la Société Absorbante, la société coopérative à
responsabilité limitée SMAC et de la Société absorbée, la société en commandite simple FRANCOIS
ET ASSOCIES sont entre les mains des mêmes personnes, et les actionnaires dans les deux
sociétés qui fusionnent conserveront leurs actions dans les mêmes proportions.
 
L’article 12 :7 du Code des Sociétés et des Associations prévoit ce qu’il suit :
« Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption :
1° l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans
liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque
toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre
société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société;
2° l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d’une dissolution sans
liquidation, l’intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, sans
émission d’actions dans la société bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres
conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d’une personne ou
lorsque les associés ou des actionnaires dans les sociétés qui fusionnent conservent dans la même
proportion leurs titres et actions ou parts dans toutes les sociétés qui fusionnent. »
 
Le projet de fusion peut être établi par acte authentique ou par acte sous seing privé et doit contenir
les informations requises par l’article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Tel est l’objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent six semaines au moins avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion
dont question dans le présent projet.
 
Les statuts de la Société Absorbante seront adaptés au Code des Sociétés et des Associations à l’
occasion de l’acte notarié qui constatera la décision de l’opération assimilée à la fusion.
 
 
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :50
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
 
    1.  Sociétés participant à la fusion
 
    1.  Société qui absorbera l’autre société, appelée « Société Absorbante »
 
    1.  Forme
 
Société coopérative à responsabilité limitée
 
    1.  Dénomination
 
SMAC
 
    1.  Siège
 
Rue d’Esneux, numéro 61
4171 Comblain-au-Pont
 
    1.  Registre des personnes morales et numéro d’entreprise
 
RPM de Liège
Numéro d’entreprise : 0671.570.887
 
    1.  Historique de la société
 
La Société Absorbante a été constituée par acte reçu par Maître Louis URBIN-CHOFFRAY, alors
Notaire à Esneux, le 16 février 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 février 2017,
suivant sous le numéro 0304611 .
 
Les Statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
    1.  Représentation
 
La Société Absorbante est ici représentée par son administrateur unique, à savoir Madame
MARECHAL Martine.
 
    1.  Objet
 
La Société Absorbante a, conformément à l’article trois des statuts, ci-après intégralement reproduit,
l’objet suivant :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, toutes activités en lien à :
    •  le terrassement ;
    •  les travaux ;
* d’égouttage ;
* de démolition de bâtiments, et d’ouvrages d’art ;
* d’entretien, de réfection, de construction de routes ;
* de drainage ;
* de pose de câbles et canalisations diverses ;
* de construction de voies ferrées ;
* d’entretien et création de plaines de jeux, terrain de sport, parcs et jardins ;
* d’installation et entretien de signalisation routière et ferroviaires ;
* de tuyauterie industrielle ;
* de soudure (électrique et autre) ;
* de tôle et carrosserie ;
* d’ajustage mécanique ;
* de fondations ;
* de battage de pieux et palplanche ;
* de consolidation de sol ;
* de forage, sondage et fonçage ;
* de construction de cheminée d’usine, de fours industriels et autres ouvrages analogues ;
* de fabrication et installation de cheminées ornementales ;
* de construction (montage et démontage) métallique et plastique ;
* de ferronnerie ;
* de construction (montage et démontage) de ponts et charpentes ;
* de placements de cloisons et faux plafonds ;
* de revêtement d’hydrocarbone et enduisage ;
* de ventilation et aération ;
* de chauffage et climatisation ;
* de recouvrement de corniche ;
* de ramonage de cheminée ;
* de peinture en bâtiment ;
* de nettoyage et désinfection ;
* de lavage de vitres ;
* de démoussage ;
* de recouvrement de pignons et façades ;
* de construction générale de bâtiments ;
* de réalisation de gros œuvre de bâtiments ;
* de construction de bâtiments clés en main
- l’exploitation de carrière à ciel ouvert ;
- la distribution d’eau et de gaz ;
- l’installation d’échafaudage, le rejointoyage et le nettoyage de façades ;
- l’installation de station de pompage et d’épuration des eaux ;
- l’installation de dispositifs de sécurité ;
- la création et l’entretien d’étangs ;
- l’isolation thermique et acoustique ;
- le commerce de gros et de détail :
* de matériaux de construction ;
* de matériaux d’isolation ;
* d’accessoires et outillages pour l’industrie ;
* d’accessoires pour véhicules à moteur ;
* de machines-outils pneumatiques ou hydrauliques ;
* de machines motrices ;
* de matériel en génie civil ;
* d’articles cadeaux ;
* de jeux et jouets ;
* de bicyclettes et accessoires ;
- l’entretien, la réparation et la révision des biens susvisés ;
- le dépannage à domicile de tout appareil et machine ;
- la promotion immobilière résidentielle ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
L’objet de la Société Absorbante est déjà adapté à l’activité de la Société Absorbante après
réalisation de la fusion par absorption de la Société Absorbée.
 
    1.  Capital et nombre d’actions
 
Le capital de la Société Absorbante s’élève à 75.000 EUROS, représenté par 250 actions, avec
désignation de valeur nominale de trois cents euros (300,00€).
 
Les 250 actions émises dans la Société Absorbante sont détenues par les mêmes actionnaires que
ceux qui détiennent les actions de la Société Absorbée.
 
    1.  Société qui sera absorbée par la Société Absorbante, appelée « Société Absorbée »
 
    1.  Forme
 
Société en commandite simple
 
    1.  Dénomination
 
FRANCOIS ET ASSOCIES
 
    1.  Siège
 
Rue d’Esneux, numéro 61
4171 Comblain-au-Pont
 
    1.  Registre des personnes morales et numéro d’entreprise
 
RPM de Liège
Numéro d’entreprise : 500.746.860
 
    1.  Historique de la société
 
La Société Absorbée a été constituée par acte sous seing privé le premier novembre deux mille
douze.
 
Les Statuts n’ont pas modifiés depuis lors.
 
    1.  Représentation
 
La Société Absorbée est ici représentée par son administrateur unique, Madame MARECHAL
Martine.
 
    1.  Objet
 
La Société Absorbée a, conformément à l’article trois des statuts, ci-après intégralement reproduit, l’
objet suivant :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, toutes activités en lien à :
    •  le terrassement ;
    •  les travaux ;
* d’égouttage ;
* de démolition de bâtiments, et d’ouvrages d’art ;
* d’entretien, de réfection, de construction de routes ;
* de drainage ;
* de pose de câbles et canalisations diverses ;
* de construction de voies ferrées ;
* d’entretien et création de plaines de jeux, terrain de sport, parcs et jardins ;
* d’installation et entretien de signalisation routière et ferroviaires ;
* de tuyauterie industrielle ;
* de soudure (électrique et autre) ;
* de tôle et carrosserie ;
* d’ajustage mécanique ;
* de fondations ;
* de battage de pieux et palplanche ;
* de consolidation de sol ;
* de forage, sondage et fonçage ;
* de construction de cheminée d’usine, de fours industriels et autres ouvrages analogues ;
* de fabrication et installation de cheminées ornementales ;
* de construction (montage et démontage) métallique et plastique ;
* de ferronnerie ;
* de construction (montage et démontage) de ponts et charpentes ;
* de placements de cloisons et faux plafonds ;
* de revêtement d’hydrocarbone et enduisage ;
* de ventilation et aération ;
* de chauffage et climatisation ;
* de recouvrement de corniche ;
* de ramonage de cheminée ;
* de peinture en bâtiment ;
* de nettoyage et désinfection ;
* de lavage de vitres ;
* de démoussage ;
* de recouvrement de pignons et façades ;
* de construction générale de bâtiments ;
* de réalisation de gros œuvre de bâtiments ;
* de construction de bâtiments clés en main
- l’exploitation de carrière à ciel ouvert ;
- la distribution d’eau et de gaz ;
- l’installation d’échafaudage, le rejointoyage et le nettoyage de façades ;
- l’installation de station de pompage et d’épuration des eaux ;
- l’installation de dispositifs de sécurité ;
- la création et l’entretien d’étangs ;
- l’isolation thermique et acoustique ;
- le commerce de gros et de détail :
* de matériaux de construction ;
* de matériaux d’isolation ;
* d’accessoires et outillages pour l’industrie ;
* d’accessoires pour véhicules à moteur ;
* de machines-outils pneumatiques ou hydrauliques ;
* de machines motrices ;
* de matériel en génie civil ;
* d’articles cadeaux ;
* de jeux et jouets ;
* de bicyclettes et accessoires ;
- l’entretien, la réparation et la révision des biens susvisés ;
- le dépannage à domicile de tout appareil et machine ;
- la promotion immobilière résidentielle ;
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement sa réalisation. · :
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, ou
encore de nature à faciliter l'écoulement de ses services ou produits.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
    1.  Capital et nombre d’actions
 
Le capital de la Société Absorbée s’élève à 125.000 euros, et il est représenté par deux cent
cinquante parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
 
Les 250 parts sociales émises dans la Société Absorbée sont détenues par les mêmes actionnaires
que ceux qui détiennent les actions dans la Société Absorbante.
 
    1.  Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées au point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
 
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée sont considérées au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 01er janvier
2023, à zéro heure.
 
III. Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la Société Absorbée
 
Il n’y a pas dans la Société absorbée des actions donnant des droits spéciaux à des actionnaires, ni
de titres autres que des parts sociales.
 
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la Société Absorbante aux actionnaires
de la Société Absorbée.
 
 
    1.  Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant
à la fusion
 
Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
participant à la fusion.
 
 
    1.  Motifs de la fusion
 
Les sociétés concernées par la fusion ont des activités comparables.
 
La société absorbante est amenée à réaliser des investissements importants alors que la société
absorbée n’envisage plus de nouveaux projets.
 
Cette fusion conduira, dès lors, à renforcer le patrimoine et les moyens financiers de la société
absorbante dans le but de développer ses activités et de réaliser de nouveaux projets.
 
La fusion permettra de consolider, au sein d’une seule entité juridique les activités des sociétés
appelées à fusionner et ce, dans le but de :
 
    •  de simplifier une structure qui n’a plus de raison d’être ;
    •  de réaliser des économies d’échelle ;
    •  de regrouper au sein d’une seule entité juridique les moyens techniques et humains en vue d’
une gestion centralisée.
 
 
Remarquons enfin que la fusion envisagée ne procure aucun avantage fiscal particulier aux sociétés
concernées ainsi qu’à ses actionnaires.
 
 
    1.  Clauses particulières
 
Les organes d’administration des sociétés appelées à fusionner informent qu’aucune clause
particulière ne doit être mentionnée.
 
 
    1.  Déclarations finales
 
Les conditions légales sont réunies pour placer l’opération de fusion par absorption dans le champ d’
application des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du
Code de la TVA (régime de continuité) et 117 § 2 et 120 § 3 du code des droits d’enregistrement
(exonération des droits d’apport).
 
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de fusion
sont confidentielles.
 
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes
ces données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société
récupère les originaux de tout ce qui la concerne.
 
Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par les deux sociétés participant à la fusion, par parts égales.
 
En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des
sociétés, seront pris en charge par la Société Absorbante.
 
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise du ressort de la présente société
par les soins des signataires du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins
avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.
 
Le présent document contient onze pages.
 
Ainsi fait et signé à Esneux, au siège de la Société Absorbée, le 16 novembre 2023, en deux
exemplaires originaux.
 
Pour la Société Absorbée,
Madame Martine MARECHAL,
Administrateur