Ondernemingsnr : 0835179403
Naam
(voluit) : VANWILDEMEERSCH ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diksmuide Boterweg 9
 : 8830 Hooglede
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
“VANWILDEMEERSCH ARCHITECTEN”
Besloten Vennootschap
te 8830 Hooglede (Gits), Diksmuide Boterweg 9
Ondernemingsnummer 0835.179.043 RPR Gent afdeling Kortrijk
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Caroline Vanlerberghe te Hooglede (Gits) op 20 juni 2023, ter
registratie overgemaakt, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “VANWILDEMEERSCH ARCHITECTEN” waarvan
de zetel gevestigd is te 8830 Hooglede (Gits), Diksmuide Boterweg 9 en met ondernemingsnummer
0835.179.043, opgericht bij akte verleden voor notaris Jean Pierre Lesage, destijds te Hooglede, op
23 maart 2011, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 april daarna onder
nummer 0057763, de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR) en twaalfduizend vierhonderd euro (12.400
EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en
dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij duizend vijfhonderd vijftien euro éénenveertig
cent (1515,41 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap werd verplaatst van 8500 Kortrijk, Sint-
Sebastiaanslaan 25 naar 8830 Hooglede (Gits), Diksmuide Boterweg 9 ingevolge een beslissing van
het bestuursorgaan, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 juli 2017 onder
nummer 0101432.
De vergadering beslist verder om in de statuten enkel het Gewest te vermelden waarin de zetel van
de rechtspersoon is gevestigd doch niet meer het adres waarop die zetel is gevestigd en beslist tot
overeenkomstige aanpassing van de statuten dienaangaande. Vermits in deze volledig nieuwe
statuten zullen worden aangenomen zal deze wijziging hierna worden verwerkt in de nieuwe
statuten.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot de (her)benoeming van de heer
VANWILDEMEERSCH Steven, als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur vanaf heden. Hij
verklaart uitdrukkelijk niet getroffen te zijn door enige maatregel of beslissing die zijn benoeming zou
verhinderen.
De algemene vergadering beslist bijgevolg het aantal bestuurders te bepalen op één.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist een dagelijks bestuur toe te voegen.
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en met de hierboven genomen beslissingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
“VANWILDEMEERSCH ARCHITECTEN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, het uitoefenen van het beroep van architect en dit conform de
deontologische regels dienaangaande: Algemeen Zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden: Enerzijds het uitoefenen van het beroep van architect door tussenkomst van haar bestuurder
(s)-architect(en) ingeschreven op één der tabellen of op de lijst der stagiairs der Orde der
Architecten, in overeenstemming met de bepalingen van het reglement der beroepsplichten van de
Orde van Architecten ; Anderzijds het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin,
onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,
landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere
uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuin –en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises evenals het
uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel
van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar
zijn. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op
alle niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen
doen (zolang deze financiële verhandelingen op een niet-commerciële wijze doorgang vinden,
gebeuren volgens het beheer van een goed huisvader en zij het voorwerp van de vennootschap
zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen
en hieraan ondergeschikt of bijkomstig zijn), zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of
reglementaire beperkingen. Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en
gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen. Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere
vennootschap of bij derden, onder welke vorm en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat
deze tussenkomst of deelneming van uitsluitend professionele aard is en het voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met
betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de
toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen. Dit alles zal
overeenstemmend met de deontologie van het beroep van architect worden geïnterpreteerd.
Bijzonder Voor eigen rekening en ondergeschikt of bijkomstig aan het burgerlijk hoofdvoorwerp van
de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep
van architect: Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen (als bouwheer of diens mandataris), verbouwen (als bouwheer of diens mandataris),
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen. Het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen of participaties, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm, het zich borg stellen of
aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handelsoperaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, financiële (zolang
deze financiële verhandelingen op een niet-commerciële wijze doorgang vinden, gebeuren volgens
het beheer van een goed huisvader en zij het voorwerp van de vennootschap zijnde het verlenen van
diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt of bijkomstig zijn), industriële, roerende of onroerende handelingen, verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welk van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken, ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap dient zich te
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze
van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp (zolang dit voorwerp
niet onverenigbaar is met de functie van architect), zolang deze deelnemingen en participaties
uitsluitend van professionele aard zijn en zij kadert in de uitoefening van het beroep van architect. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aandeelhouders
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt. Minstens één aandeelhouder is architect. Elke architect-
aandeelhouder is ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van
stagiairs. Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect
kunnen niet als aandeelhouder aanvaard worden. Ambtenaren en beambten kunnen, behoudens de
wettelijk voorziene afwijking, niet als aandeelhouder aanvaard worden. Rechtspersonen met een
voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen evenmin als aandeelhouder
aanvaard worden. Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de vennootschap waarin hij het
beroep samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de
Orde van Architecten uitoefent. Nieuwe architect-aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard
met toestemming van minstens de helft van de architect-aandeelhouders die bovendien drie vierde
van de architect-aandelen bezitten. Zij kunnen slechts worden aanvaard indien zij opgenomen zijn op
de Tabel. Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te
worden voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam
van de kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien
het een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel voorwerp. Indien één van de
aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van de uitoefening van
zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de schorsing, onverminderd
desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de geschorste architect uit te sluiten
conform de statutaire bepalingen terzake. Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect,
mag hij niet langer aandeelhouder zijn. Indien de geschrapte architect de enige aandeelhouder is,
dient de vennootschap ontbonden te worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als
een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien. Elke aandeelhouder heeft de
verplichting onmiddellijk de mede-aandeelhouders in kennis te stellen van de gevolgen van de
maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
Artikel 9. Aandelen
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend:
a. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het aantal van
de hem toebehorende aandelen; b. de gedane stortingen; c. de overdrachten en de overgangen van
aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in
geval van overdracht onder levenden, door de bestuurder(s) en de rechtverkrijgenden in geval van
overgang wegens overlijden. De overdrachten en overgangen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen. De
inschrijving in bedoeld register geldt als bewijs van eigendom van een aandeel. De inschrijving in het
register wordt uitsluitend verzorgd door de bestuurder aan de hand van bewijskrachtige documenten
die zijn gedateerd en ondertekend. De inschrijvingen geschieden in volgorde van de overlegging van
de stukken. Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van
Architecten. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen, wordt aan de
aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een
volgnummer toegekend. De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou
hebben dat de aandelen hun nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten. Ten minste zestig
(60%) procent van de aandelen en stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn
van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Alle overige aandelen mogen
slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-onverenigbaar beroep uitoefenen of
rechtspersonen waarvan het voorwerp niet onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze
personen moeten gemeld zijn bij de Raad van de Orde van Architecten. Voor de berekening van de
architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit
het aandelenregister. Indien er aandelen zijn van verschillende waarde, dan wordt enkel rekening
gehouden met de waarde zoals deze het eigen vermogen vertegenwoordigt van deze aandelen zoals
bepaald in de statuten. Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden
van een natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van
6 maanden, om zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect
verder blijven uitoefenen. Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de
vennootschap echter, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor
rekening van de vennootschap, dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze
architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te
zijn. De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde. Bij gebreke aan regularisatie
binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het beroep van architect niet
verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde
architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel
een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien. Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde
om een andere reden dan het overlijden van een natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder,
bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een architect-aandeelhouder van de tabel van
architecten of de ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het
beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De regularisatie kan gebeuren door
overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan
voormelde voorwaarde. De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot
het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in
eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te
zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en
beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de
Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te
aanzien.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
A. Overdracht onder levenden
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen, met inachtneming van artikel 9 van deze
statuten.
Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen de aandelen onder levenden worden
overgedragen of worden overgedragen wegens overlijden:
- vrij aan de architecten-aandeelhouders;
- aan elke andere persoon met de goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten die het voorwerp
uitmaken van de overdracht of de overgang. De aandeelhouders beslissen binnen twee maanden na
ontvangst van het per aangetekende brief verzonden overdrachtsvoorstel, bij gebreke waarvan de
vennootschap geacht wordt het voorstel te aanvaarden. Tegen weigering van goedkeuring van een
overdracht onder levenden staat geen beroep open.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 9 van deze statuten.
B. Overgang wegens overlijden
In geval van een meerderheid van aandeelhouders houdt het overlijden van één van hen in dat de
eigen rechten van de aandeelhouders die aan de aandelen van de overlevenden zijn verbonden,
worden opgeschort in afwachting van de beslissing van de vennootschap over de overdracht van de
aandelen. De erfgenamen of legatarissen kunnen niettemin onmiddellijk de rechten verkrijgen om te
delen in de winst die aan de aandelen verbonden is.
De erfgenamen of legatarissen die bij gebrek aan goedkeuring geen aandeelhouder hadden kunnen
worden, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen.
Deze waarde wordt in onderling overleg bepaald of, bij gebrek aan overeenstemming, op basis van
de laatste balans, de laatste 2 of 3 balansen, afhankelijk van het feit of de vennootschap één, 2 of 3
boekjaren of meer heeft.
Artikel 11- Onverdeeldheid
De aandelen zijn ondeelbaar.
In geval van onverdeeldheid zullen de aan het aandeel verbonden rechten geschorst zijn, totdat één
enkel persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van de aandelen is aangewezen. Voor
wat betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen. Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon
gehuwd onder een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de
persoon op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn
persoonlijk vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten
bestaat.
Artikel 12 - Stemrechten
Ten minste zestig procent (60%) van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het
bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen
en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Indien een architect-
aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het stemrecht enkel toevertrouwd
worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die ertoe gemachtigd werd het
beroep van architect uit te oefenen. Elk aandeel geeft recht op één stem. Zolang de behoorlijk
opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan
de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten. Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle
zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap:
bestuurders, leden van het directiecomité, lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars. Een stagiair
kan slechts bestuurder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn stagemeester of
een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten, uitoefent. Elke
bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van Architecten
verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal onverwijld
een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo nodig - in
vervanging te voorzien.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die
door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering. Iedere bestuurder
kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen verlenen aan
één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke personen te zijn die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten. Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s)
volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden
inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van
architect. Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van
architect.
Artikel 15. Vertegenwoordiging
Enkel de personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect. Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moeten de
naam en de hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld. Indien ingevolge het
overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden,
beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in regel te stellen. De
vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die gemachtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de
Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe
bestuurder. Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de
vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. De
vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij
niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien. Indien ingevolge
een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de vennootschap het
beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De regularisatie kan gebeuren door de
benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s). De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde
architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel
een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te zijn op de tabel. Indien
regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden
waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
(…)
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de vierde zaterdag van de maand maart om
11.00 uur op de zetel.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering gehouden op de eerst daarop
voorafgaande werkdag en dit op de zetel van de vennootschap, of in de plaats aangeduid in de
oproeping de eerst volgende werkdag. De bestuurder is verplicht de algemene vergadering bijeen te
roepen telkens een architect-aandeelhouder hem daartoe verzoekt. De architect-aandeelhouder
bepaalt de gewenste agendapunten voor deze algemene vergadering. Alleen de algemene
vergadering is bevoegd voor alle beslissingen omtrent de benoeming en het ontslag van de
bestuurders van de architect-rechtspersoon, hun bezoldiging en de duur van hun mandaat. Bij
ontstentenis van een wettelijke bepaling terzake is alleen de algemene vergadering bevoegd voor de
uitsluiting van een architect-aandeelhouder. Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-
aandelen op de algemene vergadering kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde
aandeelhouders die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Volmachten voor de
vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden aan natuurlijke
personen met een niet-onverenigbaar beroep. Samen met de oproepingsbrief voor de algemene
vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de commissarissen en de bestuurders een afschrift
verzonden van de stukken die hen krachtens het wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld. Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en
kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken. Alvorens aan de
vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen te ondertekenen. De algemene vergadering kan alleen beraadslagen over de
onderwerpen op de agenda vermeld, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en
ermede instemmen over andere punten te beraadslagen. De vereiste instemming staat vast indien
geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De bestuurder(s) en elke
aandeelhouder hebben recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de
aangekondigde agenda. De bestuurder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking
tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te
stellen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling
van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. De commissarissen
geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot
hun verslag. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige
aandeelhouders. Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke
akte moeten vastgelegd worden, zullen de afschriften of uittreksels in recht of aan derden af te
leveren, worden ondertekend door de personen die de vennootschap kunnen verbinden, ongeacht of
zij aan de vergadering hebben deelgenomen. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten
en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door
de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves – interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII - SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT - RECHTSPERSOON ALS
ARCHITECT
Artikel 23. Schorsing
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 24. Schrapping
In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering
worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid. In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de
regels van de deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de
cliënten, onder meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuur-opdrachten in
uitvoering. Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren. Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden,
niet meer voldoet aan de voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar,
in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 26. Vereffening
Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, dan wordt/worden de bestuurder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in functie
is/zijn beschouwd als vereffenaar(s). De vereffenaar(s) treedt/treden pas in functie nadat de
bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van zijn/hun benoeming.
Enkel natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap. De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen
lopende opdrachten meer zijn dan wel indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende
opdrachten werden overgedragen aan een derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te
zijn met betrekking tot de tienjarige aansprakelijkheid van de vennootschap.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Wijziging van de statuten
Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn. Bij elke voorlegging van de statuten
ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle vereisten met betrekking tot de
hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 28. Verzekering
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaan-sprakelijkheid te laten
verzekeren overeenkomstig de wet van 15 februari 2006. De bestuurders, leden van het
directiecomité en meer algemeen alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor
rekening van de rechtspersoon zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de
verzekeringspremies. Wanneer, in geval van schending, de rechtspersoon niet door een verzekering
gedekt is, dan zijn de bestuurders en leden van het Bestuurscomité hoofdelijk aansprakelijk ten
opzichte van derden voor iedere schuld die uit de tienjarige aansprakelijkheid voortvloeit.
Artikel 29. Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
Conform artikel 2:20 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen moeten alle akten,
facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al dan niet
in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden: 1° de
naam van de vennootschap; 2° de rechtsvorm, voluit of afgekort, 3° de nauwkeurige aanduiding van
de zetel van de vennootschap; 4° het ondernemingsnummer; 5° het woord “rechtspersonenregister”
of “RPR”, gevolgd door de rechtbank van de zetel van de rechtspersoon; 6° in voorkomend geval, het
e-mailadres en de website van de vennootschap 7° in voorkomend geval, het feit dat de
vennootschap in vereffening is.
Artikel 30. Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten
Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe aandeelhouders en splitsing van
het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten. De
vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van Architecten het
aandelenregister ter inzage voor te leggen. De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal
onmiddellijk op de hoogte worden gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap.
Elke benoeming van een nieuwe bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de
kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
Artikel 31. Vrijwaring van de belangen van derden
Ingeval van terugtreding, uitsluiting, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid
of onbeschikbaarheid van een architect-vennoot, zal (zullen) de andere veno(o)t(en), ervoor zorgen
dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-vennoot of eventueel een
andere architect indien de weggevallen vennoot de enige architect-vennoot was. Dit gebeurt met in
acht name van de regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten
onmiddellijk op de hoogte gebracht worden. In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid,
onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie,
zoals schorsing en schrapping van de bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk
voorzien in de vervanging van deze bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen
van de opdrachtgevers te vrijwaren. In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid,
onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie,
zoals schorsing en schrapping van de zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening
van de architect-rechtspersoon, wordt voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect,
in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening
van de vennootschap zal optreden. Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de
vennootschap zijn. Hij dient evenwel steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het
beroep van architect uit te oefenen en daartoe ingeschreven is op een van de Tabellen van de Orde
van Architecten.
Artikel 32. Deontologie
De architect-rechtspersoon, haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de Wet van
20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie
van het beroep van architect na te leven. De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden
ingericht en uitgeoefend, dat de aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal
alle wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
kunnen naleven, onder meer wat betreft de onverenigbaarheden en de
onafhankelijkheidsverplichting. De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen
betreffende het beroep van architect maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen
die zouden afwijken van voormelde wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar
zouden zijn of worden, worden voor niet-geschreven gehouden. De statuten worden geïnterpreteerd
conform de deontologie. Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders,
bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de
vennootschap en de uitvoering van onderhavige statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel
bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet. Elke in het buitenland gedomicilieerde
vennoot, bestuurder of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats
gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen ter zetel, waar hem alle
akten geldig kunnen worden betekend of aangezegd, terwijl de vennootschap geen andere
verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling.
(…)
Artikel 36. Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van
lopende contracten en architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval rekening wordt
gehouden met het intuitu personae karakter van de relatie tussen de architect en de opdrachtgever.
In dit geval zal de regeling van de lopende opdrachten onverwijld aan de bevoegde raad worden
meegedeeld.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit alle machten te verlenen (i) aan het bestuursorgaan voor de
uitvoering van de genomen besluiten, (ii) aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde
statuten van de vennootschap op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen, (iii) aan de besloten
vennootschap “Buro Lagae”, met zetel te 8800 Roeselare, Ter Reigerie 7 bus 3 en met
ondernemingsnummer BE0782.492.367, alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en
werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met recht van indeplaatsstelling, om in naam
en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties
van de directe en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-register en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank en machtigen om op naam van de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe
zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer VANWILDEMEERSCH Steven Daniël, geboren te Roeselare op 10 november 1981,
echtgenoot van mevrouw Soenen Barbara Catharina Joke, wonende te 8830 Hooglede (Gits),
Diksmuide Boterweg 9.
Hij aanvaardt zijn mandaat en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken.
De algemene vergadering beslist bijgevolg het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Caroline Vanlerberghe
Notaris te Hooglede (Gits)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de akte
- Gecoördineerde statuten