Ondernemingsnr : 0452101855
Naam
(voluit) : ROBINS TRAVEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prins Boudewijnlaan 7C bus 102
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
“ROBINS TRAVEL”
Naamloze Vennootschap
met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7C 102
Ondernemingsnummer 0452.101.855 – RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
 
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op zevenentwintig oktober
tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de de naamloze vennootschap
"ROBINS TRAVEL", met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7C 102, ondernemingsnummer
0452.101.855, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
1. Voorafgaandelijke verslagen.
a) Verslag opgesteld op 25 oktober 2022 door de besloten vennootschap, Clybouw Bedrijfsrevisoren,
met zetel te 2610 Antwerpen, Oosterveldlaan 246, vertegenwoordigd door de heer Arnaud Clybouw,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De conclusies van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“4. CONCLUSIE ZONDER VOORBEHOUD VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ROBINS TRAVEL NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Robins Travel NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 7 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan zoals gevoegd in
bijlage aan onderhavig revisoraal verslag onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
Luik B
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 9.433 nieuwe niet preferente aandelen zonder nominale waarde
van dezelfde soort als de bestaande aandelen en winstgerechtigd vanaf de datum van de notariële
akte elk met een fractiewaarde van 1 / 10.533ste van het kapitaal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
inbreng in natura en de samenhangende uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 25 oktober 2022
Clybouw Bedrijfsrevisoren BV
Luik B
Vertegenwoordigd door
Arnaud Clybouw
Bestuurder”
b) Verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van
de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Voorstel om te stemmen over een kapitaalverhoging met één miljoen honderd
drieënzeventigduizend euro (€ 1.173.000,00) om het kapitaal van tweehonderd
drieënzeventigduizend euro (€ 273.000,00) op één miljoen vierhonderd zesenveertigduizend euro (€
1.446.000,00) te brengen door inbreng in natura van 1) de gebouwen met grond en aanhorigheden
gelegen te 2640 Mortsel, Statielei 38, bekend volgens kadastrale legger van 24 mei 2022, sectie C
nummer 0282M4P0000, met een totale oppervlakte van één are drieënnegentig centiaren (1a93ca)
door de besloten vennootschap in vereffening Eleganza, met zetel te Kontich met een waarde van
vijfhonderd achtendertigduizend euro (€ 538.000,00) én 2) de vordering van de heer Robert
Vanderwallen op Robins Travel met betrekking tot de lening met een nominale waarde van
zeshonderd vijfendertigduizend euro (€ 635.000,00).
b) uitgifte negenduizend vierhonderd drieëndertig (9.433) nieuwe aandelen, allen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
c) toekenning nieuwe aandelen
d) Verwezenlijking - inschrijving - vergoeding
e) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
3. Machtiging aan de raad van bestuur
4. Aanpassing en coördinatie van de statuten overeenkomstig genomen beslissingen
5. Volmacht voor administratieve formaliteiten: De vergadering stelt als bijzondere gevolmachtigde
aan, met recht van in de plaatsstelling, de besloten vennootschap Cools Tax and Accountancy, te
2600 Berchem, Fruithoflaan 124 bus 12/13, met ondernemingsnummer 0715.762.505, en diens
aangestelden en/of lasthebbers, evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers, aan wie
de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij het Ondernemingsloket en bij de BTW
zowel voor de inschrijving van de vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
 
 
Filip MICHOEL
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, volmacht alsmede de gecoördineerde statuten.