N° d'entreprise : 0873960793
Nom
(en entier) : SAGR DEMEULEMEESTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue de la Libération 68
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
 
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société agricole
dénommée « SAGR DEMEULEMEESTER », ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, rue de la
Libération 68.
Numéro d’entreprise 0873.960.793.
Constituée par convention du 1er janvier 2005, publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge du
31 mai 2005 sous le numéro 05076151.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
Réunie le 20 décembre 2023.
 
Il résulte que :
 
1. Transformation et présomption d’agrément comme entreprise agricole
En application de l’article 41 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, la présente société peut être transformée en
société en commandite, sans que la procédure légale de transformation d’une société ne doive être
observée.
L’assemblée décide de transformer la société pour qu’elle adopte la forme d’une société en
commandite, avec effet immédiat.
La personnalité morale de la société demeure inchangée, ainsi que sa dénomination, sa
comptabilité, sa situation fiscale, son patrimoine, son numéro d’entreprise et ses droits et obligations
à l’égard des tiers.
Elle comporte toujours 1600 parts, aux mains des mêmes associés respectivement commanditaires
et commandités.  
En application de l’article 42, §2, de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et conformément à l’annexe 2 de l’arrêté ministériel
du 27 août 2019 établissant la liste des sociétés qui sont présumées agréées comme entreprise
sociale ou agricole, la présente société est présumée agréée comme entreprise agricole.
 
2. Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour la dénommer « SCommEA
Demeulemeester ».
 
3. Refonte des statuts
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité
avec les résolutions qui précèdent et les dispositions du Code des Sociétés et des Associations. Elle
adopte le texte suivant :
 
Article 1. FORME – DÉNOMINATION – AGREMENT
La société est dotée de la personnalité morale et adopte la forme de la société en commandite
(SComm) de droit belge.
La société comporte un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des
engagements sociaux, dénommés les commandités, et un ou plusieurs autres associés qui
procèdent seulement à des apports en numéraire ou en nature et ne participent pas à la gestion,
dénommés les associés commanditaires. Les associés commanditaires ne sont personnellement
tenus qu'à concurrence des sommes et des biens qu'ils ont promis d'apporter.
La société est dénommée « SCommEA Demeulemeester ».
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale. Cette décision
n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région.
Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet l'exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes et
autres, l’entreprise de travaux agricoles, l’achat et la vente de toutes denrées, produits de bétail, l’
horticulture et les pépinières.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
leur paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à faciliter son extension ou son développement.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. APPORTS – PARTS SOCIALES
A. Nombre, forme et attributs
A sa constitution, la société a émis 1.600 parts sociales.
Toutes les parts sociales sont nominatives.
Chaque part participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque part donne droit à une voix.
 
B. Registre des associés
Les parts sont inscrites dans un registre des associés, qui reprend les mentions visées au Code des
sociétés et des associations.
 
C. Cession et transmission de parts
Principe général
Le consentement de l'assemblée générale est requis lors de la cession de parts d'un ou de plusieurs
associés en cas de décès ou entre vifs.
Cependant, ce consentement n'est pas requis pour la cession de parts d'un ou de plusieurs associés
en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux
ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants
adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
En cas de refus de la transmission à cause de mort par l’assemblée, les héritiers ou légataires de
parts qui ne peuvent devenir associés ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur
des parts transmises.
En cas de refus de la cession entre vifs ou de la transmission à cause de mort, par l’assemblée, les
associés qui se sont opposés sont tenus de racheter la totalité des parts. Toutefois, ils doivent laisser
la possibilité aux associés non-opposants de racheter les parts concernées au prorata de leur
participation dans les parts de la société.
La demande de rachat ou de paiement doit être notifiée à l’organe d’administration de la société,
lequel transmet alors sans délai une copie de la demande aux intéressés.
Les droits attachés aux parts concernées sont maintenus aussi longtemps que le paiement intégral n’
est pas intervenu.
 
Droit de préemption
Chaque associé disposera d’un droit de préemption en cas de cession volontaire, à titre onéreux ou
à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses parts par un associé.
Chacun des associés s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses parts, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres associés, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préemption.
Dans les dix jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres associés de
cette notification. L’associé qui voudra user de son droit de préemption devra en informer l’organe d’
administration au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à
peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préemption, les associés qui ont la qualité de gérant au moment
de la notification du droit de préemption ont priorité. La priorité subsidiaire se règle par proportion du
nombre de parts de la société détenues par chaque associé concerné (que ce soit entre gérants ou
entre associés non gérants, selon le cas).
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des associés bénéficiaires, le cédant devra obtenir
de le consentement de l’assemblée tel que décrit ci-avant.
 Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des parts concernées, notamment dans le cadre d’une cession à
titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des parts ci-après.
 
Valorisation des parts
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des parts de la société, à défaut
d'accord entre parties, la valeur des parts concernées sera définitivement fixée par un expert
indépendant, dans le respect des principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des parts concernées, l’expert devra laisser la possibilité
à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle estime
relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus tard
dans les quarante jours de la demande adressée par l’expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt jours pour
faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun.
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants, moyennant
une requête adressée dans les vingt jours de l’envoi du rapport, à peine de forclusion :
-     par l’expert lui-même, à la demande d’une partie adressée audit expert, uniquement en cas d’
erreur purement matérielle ;
-     par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’ITAA, le
recours suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur
recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le caractère d’un jugement passé en force de
chose jugée dès son envoi.
 
Article 6. GERANCE
A. Principes
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, sélectionnés parmi les associés commandités.
Chaque associé gérant doit consacrer au moins la moitié de son temps de travail à l'exploitation de
l'activité agricole et tirer au moins la moitié de son revenu professionnel de l'exploitation active de
l'activité agricole.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et décide l’octroi de ses
compétences. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
L'associé commanditaire ne peut, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de gestion.
 
B. Durée du mandat de gérant
Les gérants sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
L’assemblée générale décide de la fin du mandat d’associé et du préavis qui en découle.
 
C. Fin du mandat de gérant
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
gérants qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat de gérant prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse révoquer un gérant, nommé ou non dans les statuts,
pour de justes motifs ou motifs graves, sans préavis ni indemnité.
Tout gérant peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré, dans le respect
du principe de « rémunération minimale » visé à l’article 2, §1er, 10°, de l’Arrêté royal du 28 juin 2019
fixant les conditions d'agrément comme entreprise agricole.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
A l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, chaque gérant a le pouvoir d’
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société tels que décidé
par l’assemblée générale qui décide l’octroi des compétences du gérant.
 
G. Mandats
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le 30 juin à 19 heures, au siège ou à l'endroit
indiqué dans la convocation.
 
B. Convocations
Le(s) gérant(s) et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en fixent l’
ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des associés qui
représentent un dixième du nombre de parts en circulation le demandent, avec au moins les points
de l’ordre du jour proposés par ces associés.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas
échéant, au commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux associés les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
C. Assemblée générale écrite
Les associés peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
 
D. Participation
Assistent à l’assemblée générale les associés, le(s) gérant(s) et le commissaire lorsque l’assemblée
délibère sur la base d’un de ses rapports.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les associés qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également
admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à
moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les membres de l’assemblée générale peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le
respect des conditions de quorum et de majorité, les associés qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
 
E. Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le(s) gérant(s). La prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si
l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence
L'assemblée générale est présidée par le gérant le plus âgé ou, à défaut, par l’associé présent qui
détient le plus de parts.
 
H. Délibérations et compétences
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre de parts
en circulation représentée et à la majorité des voix.
Pour la modification des statuts, l’assemblée statue à la majorité de quatre cinquième des voix, et
pour autant qu’au moins la moitié des parts soit représentée. Par ailleurs, le consentement de
chaque gérant est requis pour toute modification aux statuts de la société, ainsi qu'en cas de
dissolution volontaire de la société.
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts, des points suivants :
a) la fin du mandat gérant et le préavis qui en découle;
b) la désignation d'un gérant et l'octroi des compétences de ce gérant;
c) la révocation d’un gérant pour motifs graves.
 
I. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par le(s) gérant(s)
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société ne prend pas fin par le décès d’un associé, qu’il soit commandité ou commanditaire.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux
présentes doit être réalisée :
    •  soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l’avenir) ;
    •  soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de
garantir la réception par le destinataire.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
3. Gérance
L’assemblée confirme le mandat du gérant actuel de la société, à savoir Monsieur
DEMEULEMEESTER Stéphane, à conditions inchangées.
 
4. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
 
Déposée en même temps :
- Copie de l'acte de modification des statuts
 
 
Pour extrait conforme.
 
(signé) Stéphane DEMEULEMEESTER
Gérant