N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Les amis du Bois Balon
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue de la Forge 3
 : 1470 Bousval
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 23 avril 2021, ce qui
suit:
xxxxx
ONT COMPARU :
1. Monsieur LATRÉ Guido Johan Joseph, né à Houthulst, le 29 août 1954, domicilié à 1470 Genappe
(Bousval), rue de la Forge, 3.
2. Monsieur MINON Jean-Paul, né à Jemappes, le 29 mai 1950, domicilié à 1470 Genappe
(Bousval), avenue des Combattants, 107, A000.
3. Madame NAESENS Hilde Marie Ghislaine, née à Courtrai, le 8 juillet 1961, domiciliée à 1470
Genappe (Bousval), rue de la Ferme Bordeau, 2.
Ci-après dénommés « les comparants » ou « les fondateurs ».
Les trois comparants ont la qualité de fondateur et sont ici représentés suivant procurations ci-
annexées (annexes 1 à 3) par Monsieur DEJEMEPPE Vincent, collaborateur du notaire David
INDEKEU, domicilié à 1190 Forest, avenue Van Volxem, 4.
I. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
coopérative agréée comme entreprise sociale.
Elle a pour dénomination « Les amis du Bois Balon ».
Le siège de la société est établi à1470-Genappe (Bousval), rue de la Forge 3.
Les capitaux propres de départ de la société s’élèvent à 1.500,00 euros.
L’adresse électronique de la Société est leboisbalon@gmail.com
Le site internet de la Société est https://www.leboisbalon.be/
APPORTS PAR LES COMPARANTS
Les comparants font les apports suivants à la société :
- Monsieur LATRÉ Guido souscrit à un apport en espèces de 500,00 euros. Cet apport est rémunéré
par 5 actions nominatives de classe A.
- Monsieur MINON Jean-Paul souscrit à un apport en espèces de 500,00 euros. Cet apport est
rémunéré par 5 actions nominatives de classe A.
- Madame NAESENS Hilde souscrit à un apport en espèces de 500,00 euros. Cet apport est
rémunéré par 5 actions nominatives de classe A.
TOTAL DES APPORTS : 1.500, 00 euros
Les 15 actions nominatives de classe A sont entièrement libérées par un montant de 100,00 euros
chacune, soit un montant total de 1.500,00 euros versé sur le compte n° / ouvert au nom de la
société « Les Amis du Bois Balon » auprès de la Banque Triodos.
Ces apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
FRAIS D’ACTE
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à **** euros.
PLAN FINANCIER
Les fondateurs remettent ensuite au notaire un plan financier dans lequel ils justifient le montant des
0767453607
Volet B
capitaux propres de départ de la société à constituer, à la lumière de l’activité projetée de la société
pendant une période d’au moins deux ans, conformément au Code des sociétés et des associations.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
RESPECT DES CONDITIONS FIXEES AUX ARTICLES 5:3, 5:5 et 5:8 DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
Les comparants requièrent le notaire de constater que le présent acte constitutif respecte les
conditions fixées aux articles 5:3 (suffisance de capitaux propres à la lumière des activités projetées),
5:5 (souscription inconditionnelle des actions) et 5:8 (libération des actions) du Code des sociétés et
des associations.
Les comparants déclarent ensuite arrêter les statuts de cette société et fixer les dispositions
transitoires comme suit :
II. STATUTS
Section 1 - Dénomination, siège, objet, durée
Article 1 – Forme - Agrément
La société revêt la forme d’une Société Coopérative.
La société est agréée Entreprise Sociale.
Article 2 - Dénomination
§1 - La société est dénommée « Les amis du Bois Balon ».
§2 - Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots « société coopérative agréée
Entreprise Sociale » ou « sc agréée Entreprise Sociale », avec l'indication du siège, des mots
«Registre des personnes morales» ou des lettres abrégées «RPM» suivies de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la Société a son siège ainsi que du numéro
d'entreprise.
Article 3 – Siège
§1 - Le siège est établi en Région wallonne.
§2 - Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision du
Conseil d’administration, aussi appelé « l’organe d’administration » dans les présents statuts, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts.
§3 - La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 4 - Communications électroniques
§1 - Toute communication vers l’adresse électronique de la Société par les actionnaires, les titulaires
de titres émis par la coopérative est réputée être intervenue valablement.
§2 - L'associé, l'actionnaire, le membre ou le titulaire d'un titre émis par la coopérative peut à tout
moment communiquer une adresse électronique à la coopérative aux fins de communiquer avec elle.
Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La
coopérative peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le membre concerné, l'associé ou actionnaire
ou le titulaire de titres communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus
communiquer par courrier électronique.
§3 - Les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
coopérative. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue
valablement. La coopérative peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Article 5 - Finalités, but, objet, charte, règlement d’ordre intérieur
a) Valeurs - Finalité coopérative – Finalité sociale
La Société poursuit les finalités coopératives et sociales suivantes :
• l’entraide et la solidarité,
• la responsabilisation,
• la démocratie, l’égalité et l’équité,
• la protection de l’environnement,
• le renforcement et l’entretien du lien entre l’être humain et le Milieu.
La société promeut un modèle dans lequel elle offre un véhicule permettant à des êtres humains de
se réunir volontairement pour satisfaire leurs aspirations et besoins économiques, sociaux et
culturels communs, suivant une approche collective de la propriété immobilière et au sein duquel le
pouvoir est exercé démocratiquement.
La société respecte également les principes coopératifs que sont (1) l’adhésion volontaire et ouverte
à tous, (2) le contrôle démocratique exercé par les membres ou le plus grand nombre, (3) la
Volet B
participation économique des membres, (4) l’autonomie et l’indépendance de la société, (5) l’
éducation, la formation et l’information, (6) la coopération entre coopératives, et (7) l’engagement
envers la collectivité.
b) But
§1 - A titre principal, elle a pour objet :
La préservation, la promotion et le renforcement du rôle social du Bois Balon comme lieu de
rencontre pour tous et d’espace éducatif et récréatif dans la nature, dans le but de :
• Acquérir le Bois Balon
• Etablir et maintenir un lien fort entre le bois et la communauté locale
• Dynamiser la participation citoyenne et responsabiliser les personnes en vue d’un usage commun
et une cohabitation intergénérationnelle.
• Protéger la flore et la faune typiques d’un bois laissé à l’état naturel.
• Revaloriser le Chemin du Bosquet et le Sentier du Bosquet et les voiries à mobilité douce dans l’
environnement proche.
• Organiser et encourager les activités pédagogiques d’initiation à la nature.
• Organiser et encourager le libre jeu dans la nature.
• Accueillir les activités de plein air (par exemple le bivouac, VTT, … à l’exclusion d’activités
motorisées) en harmonie avec les autres usagers et l’environnement dans le respect de la quiétude
et de la nature.
• Entretenir et maintenir accessible le Bois Balon.
• Participer et prendre intérêt dans toute action qui répond aux objectifs de la société.
• Etendre le bois Balon aux parcelles contigües afin de constituer un espace cohérent avec zone de
protection.
§2 - Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société et de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou
social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés, notamment par la conclusion d’
accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services dans le cadre de l’activité que
la Société coopérative exerce ou fait exercer.
c) Objet
§1 - Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, sans que cette liste soit
exhaustive, seule ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant, dans le cadre de marchés public
et privé :
• la mise à disposition d’espaces naturels aux citoyens, tant au Bois Balon qu’en dehors de celui-ci
• l’entretien et l’aménagement du Bois Balon,
• les ateliers pédagogiques sur la faune et la flore,
• les activités de sensibilisation à la finalité et aux valeurs du Bois Balon,
• les activités de camping
• les activités de plein air (par exemple le bivouac, VTT, … à l’exclusion d’activités motorisées) en
harmonie avec les autres usagers et l’environnement dans le respect de la quiétude et de la nature.
• l’administration, l’aménagement et l’organisation de toutes activités dans le respect de la finalité et
des valeurs défendues par la société.
• un soutien pour l’accès à d‘autres espaces naturels proches tout en rencontrant les buts de la
société.
§2 - Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
§3 - La Société ne peut toutefois assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en
qualité d’organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet
qu’elle s’est fixés.
§4 - Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
§5 - Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
d) Charte
§1 - Les garants établissent une charte qui définit les valeurs que défend la Société.
§2 - Par la souscription d’actions de la société, ses membres reconnaissent adhérer à la « Charte
des valeurs et missions des Amis du Bois Balon ».
e) Règlement d’ordre intérieur (aussi appelé « ROI »)
§1 - L’Assemblée générale adopte un ROI sur proposition du Conseil d’Administration.
§2 - Pareil ROI ne peut contenir de dispositions:
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
- relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
Volet B
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’Assemblée générale
- contraires à des Chartes, conventions ou règlements auxquels souscrirait la Société.
En cas de contradiction entre les statuts et le ROI, les statuts prévaudront.
§3 - Le ROI peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises à l’Article 30 - pour la modification des statuts - contenir des
dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
§4 - Les statuts font référence à la dernière version approuvée du ROI. L'organe d'administration
peut adapter cette référence dans les statuts et la publier.
§5 - Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires ou mis à la disposition sur le site internet de la personne morale.
Article 6 - Durée
§1 - La société est constituée pour une durée illimitée.
§2 - Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale conformément aux
formes et conditions requises à l’Article 27 des présents statuts.
Section 2 - Les titres admissibles au sein de la coopérative
Article 7 - Actions nominatives
En dehors des actions nominatives avec droit de vote qui représentent les apports, il ne peut être
créé aucune autre espèce de titres qui donne droit à une part des bénéfices, sous quelque
dénomination que ce soit.
La société coopérative peut toutefois contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations
qui seront toutes nominatives. Les obligations peuvent être émises pour une durée déterminée ou à
titre perpétuel.
Article 8 - Les registres de titres
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis, à savoir le registre des actions, et le cas échéant, le registre des obligations. Les titulaires de
titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Article 9 - Le transfert de titres au sein de la coopérative
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Toutefois, l'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la
base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
Article 10 - Procédure de demande de transfert de titre
L’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’administration,
sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d
‘actions cédées, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour chaque action (ou
obligation).
Section 3 - Apports – Actions – Classes d’actions
Article 11 - Emission des actions – Classes d’actions - Conditions d’admission
a)Actions
§1 – Il existe dans la société 15 actions de classe A.
La Société a émis lors de sa constitution 15 actions de classe A en rémunération des apports.
b) Classes d’actions
Il existe 4 classes d’actions : la classe A, la classe B, la classe C et la classe D.
§2 - Ces différentes classes d’actions sont définies comme suit :
- les actions de classe A sont réservées aux « garants » des valeurs et du but de la Société
- les actions de classe B sont réservées aux Bénéficiaires de moins de 25 ans,
- les actions de classe C sont réservées à tous les Bénéficiaires (personnes physiques),
Volet B
- les actions de classe D sont réservées aux Sympathisants (personnes morales)
§3 - Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes d’actions
confèrent les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’
agrément comme entreprise sociale.
§4 - Chaque actionnaire dispose d’une voix indépendamment du nombre d’actions qu’il possède.
c) Conditions d’admission et agrément des actionnaires
§5 - Sont agréées comme actionnaires :
- en qualité d’actionnaires de classe A,
1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de fondateur et de comparant, garants des
valeurs et du but de la société,
2/ les personnes physiques ou morales agréées comme tels par le comité des garants. Celui-ci est
composé de l’ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à la majorité des
2/3 des voix présentes ou représentées.
A défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée.
- en qualité d’actionnaire de classe(s) B, C et D, les personnes physiques ou morales agréées par le
Conseil d’administration et qui adhèrent à la charte.
§6 - Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans
les limites fixées par les Statuts.
§7 - Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
§8 - L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
§9 - Dans ce cas, le conseil d’administration, qui n’a pas de pouvoir discrétionnaire, ne peut refuser l’
admission d’un candidat-actionnaire, en motivant sa décision de refus, que si celui-ci ne satisfait pas
à ces exigences statutaires.
§10 - Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, le comité des garants,
motive toute décision de refus, notamment au regard de la charte.
c) Emission(s) ultérieure(s)
§11 - Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes
existantes, aux conditions qu’il détermine.
L’émission de nouvelles actions de classe A ne peut intervenir que sur proposition du comité des
garants, laquelle ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’intérêt social.
§12 - L’organe d’administration a le pouvoir d’émettre de nouvelles actions. De plus, il lui appartient,
le cas échéant, d’émettre une ou plusieurs nouvelles classes d’actions.
§13 - Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions
d’admission énoncées dans les statuts.
§14 – Le montant maximal des parts par actionnaire est limité à 5.000 euros.
Article 12 - Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
a) Nature des actions
§1 - Les actions sont nominatives.
§2 - Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
§3 - Elles sont d’office entièrement libérées.
§4 - La libération doit intervenir, en vue de permettre à la Société de satisfaire en permanence au
double test.
c) Indivision – démembrement
§5 - Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 13 - Régime de cessibilité des actions
a) Restriction générale
§1 - Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des
actionnaires, quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission
et l'accord préalable du Conseil d'administration.
§2 - Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’
autres actionnaires détenant des actions de classe A. A défaut, les actions de classe A sont
transformées en actions de classe B, C ou D.
§3 - Surabondamment, afin de prévenir toute tentative de spéculation, elles ne sont jamais cessibles
avant l’échéance d’un terme de 3 ans, à dater de leur souscription.
§4 - Toutefois, les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les
Volet B
actionnaires appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la Société que moyennant
notification de celle-ci au siège de la Société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse
électronique. Le Conseil d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le
registre des actionnaires sur la base des pièces jointes à la notification.
b) Cession aux tiers
§5 - En outre, après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou
transmises à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent dans
une des classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est
de plein droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la Société. Tout refus d’
agrément se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours précités, à l’adresse
de l’actionnaire cédant.
b) Régime de préemption
§6 - En cas d’agrément exprès ou de cession réputée agréée, la cession des actions demeure
soumise aux règles suivantes :
- l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration de son
projet de cession, par lettre recommandée ou par tout autre forme admise dans les Statuts, en
fournissant à propos de la cession projetée, les nom, prénoms et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix et les conditions offertes
pour chaque action,
- dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée ou par envoi électronique, chaque actionnaire, le cas échéant, au sein de la classe
concernée, du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est projetée ainsi que le prix et les
conditions offertes pour chaque action. Il invite chaque actionnaire, le cas échéant, au sein de la
classe concernée, à indiquer s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à
défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaires proposés par le cédant,
- dans la quinzaine de la réception de cet envoi, chaque actionnaire dûment notifié doit adresser à l’
organe d’administration une lettre recommandée ou un courrier électronique faisant connaître sa
décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise
la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est de plein droit réputé autoriser la cession,
- l’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée ou envoi électronique, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
§7 - L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera néanmoins effectif que :
- si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, des actions qu’il entend
céder ;
- ou si le cédant déclare sans délai accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de
l'exercice du droit de préemption.
En tout état de cause
Les stipulations qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions. L'avis de
cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire, en cas de vente
publique
Article 14 - Responsabilité limitée
§1 - Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs
apports.
§2 - Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 15 - Sortie d’un actionnaire - Démission – Exclusion
    1.  Sortie
§1 - Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation, et lorsqu’ils atteignent l’âge de 25 ans accomplis pour
les actionnaires de la classe B. Ces derniers peuvent alors accéder à la classe C sous réserve qu’ils
satisfassent aux conditions d’accès à cette classe.
§2 - La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la Société.
§3 - Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement.
Volet B
§4 - La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée
dans un rapport.
§5 - Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
b) Démission
§6 - Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
- durant les six premiers mois de l'exercice social,
- à dater du 3ème exercice suivant la constitution s’il a la qualité de fondateur.
§7 - Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner
une ou plusieurs actions.
§8 - De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire
est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du présent point b) de l’Article
15 - s’appliquent par analogie.
§9 - La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
§10 - En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
§11 - Complémentairement à ce qui précède, les actionnaires de classe A ne peuvent démissionner
dans les 5 ans consécutifs à la publication de l’acte de constitution de la Société.
c) Exclusion
§12 - Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société, ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet, ou s'il cesse de remplir les conditions d’admission
prévues dans les statuts.
§13 - L'exclusion est prononcée par l’assemblée générale en matière d’admission.
d) Remboursement des actions
§14 - L'actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire
au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions, sans que ce montant ne
puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
§15 - La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les
conditions d’admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de
la Société.
§16 - La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la
demande
Article 16 – Rapport du conseil d’administration sur les démissions d’actionnaires
L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
Article 17 - Voies d'exécution
§1 - Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni
faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
§2 - Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
Article 18 - Registre des actionnaires
§1 - La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
§2 - Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
§3 - Le registre indique
- le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
- pour les personnes physiques, les nom, prénom, domicile, nationalité et numéro du Registre
national (le cas échéant), et, pour les personnes morales, la dénomination, le siège et le numéro d’
immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse électronique ;
- pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
- le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
- les versements effectués sur chaque action ;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
Volet B
- les transferts d’actions, avec leur date ;
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
§4 - Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme
preuve contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
Section 4 - L’assemblée générale des actionnaires
Article 19 - Composition - Pouvoirs
§1 - L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
§2 - Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, y compris
ceux qui n’étaient pas présents à l’assemblée ou qui ont voté contre la décision.
§3 - Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts et de les compléter, de nommer les administrateurs et commissaires, de les
révoquer, et de leur donner décharge de leur mandat, d'approuver les comptes annuels, de régler l’
application des statuts par un règlement d'ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par
le seul fait de leur adhésion à la Société coopérative.
Article 20 - Convocation – Assemblée générale
§1 - L’assemblée générale ordinaire se tient annuellement le 2ème samedi du mois de mai, à 14
heures, aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge des administrateurs.
L’assemblée se réunit en outre extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent
§2 - L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée générale
fixent l’ordre du jour de l’assemblée et lorsqu’elle est convoquée à la demande des actionnaires la
convoquer dans un délai de trois semaines à, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés
par ces actionnaires.
§3 - Les Assemblées se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation. La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
§4 - Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support
électronique, au moins 15 jours avant l’Assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
§5 - La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée générale,
les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
§6 - Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
§7 - Quinze jours avant l’Assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent prendre
connaissance en outre:
- des comptes annuels,
- le cas échéant, des comptes consolidés,
- du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires qui
n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
- le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport
du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des Associations ou par
les présents statuts.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
Article 21 - Tenue de l’Assemblée - Bureau
§1 - L'Assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par un
membre désigné par celui-ci en son sein.
§2 - Le Président désigne deux scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le
permet.
§3 - Le Conseil d’administration constitue le bureau de l’Assemblée générale.
Article 22 - Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
§1 - A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée par
les actionnaires présents ou représentés.
§2 - Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
§3 - Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts prévoient un autre quorum de présence, l’
Assemblée Générale délibère valablement dès que cinquante pourcent (50%) au moins de l’
ensemble des actionnaires titulaires d’actions des classes A, B, C et D sont présents ou représentés
au début de la séance. A défaut, une nouvelle assemblée sera convoquée dans un délai maximum
de trois (3) semaines, avec le même ordre du jour. Cette seconde assemblée délibérera valablement
quel que soit le quorum de présence atteint.
Volet B
§4 - Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée
générale sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. Les abstentions ne
sont pas prises en compte.
§5 - Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est requis au sein de la classe A.
Article 23 - Droit de vote
Tous les associés ont une voix égale en toutes matières aux Assemblées générales, quel que soit le
nombre de parts dont ils disposent.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
Article 24 - Procuration
§1 - Tout actionnaire peut conférer à un autre actionnaire, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
§2 - Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris
électronique.
§3 - Personne ne peut être porteur de plus de deux procurations.
Article 25 - Prorogation
§1 - L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’
approbation des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le
droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 26 - Décharge des administrateurs
§1 - L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou
des actionnaires chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte
de résultats et annexes).
§2 - Après l’approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce sur la décharge
des personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
§3 - Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant
aux opérations accomplies en violation des statuts ou du présent code, que lorsqu'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
§4 - Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale, par le Conseil d’administration.
Article 27 - Répartition - Réserves
§1 - Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
§2 - La politique d’affectation du résultat se fait selon les dispositions de l’Article 48 - des présents
statuts.
§3 - L’organe d’administration émet des propositions qui tiennent compte de l’ordre de priorités
suivant :
- constitution de réserves indisponibles ;
- réalisation des objets, des buts et finalités, visés à l’Article 5 ;
- le cas échéant, versement d’un dividende aux actionnaires, conformément aux dispositions légales
en vigueur, dont l’Arrêté Royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d’agréation des groupements
nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour le Conseil National de la
Coopération.
Article 28 - Majorités spéciales
§1 - L’Assemblée Générale délibère valablement sur toute modification des statuts, de l’objet, du but
et tout acte de disposition, et en matière de validation ou de modification du ROI dès que :
(i) cinquante pourcent (50%) au moins de l’ensemble des actionnaires titulaires d’actions des classes
B, C et D sont présents ou représentés, et que
(ii) deux tiers au moins des actionnaires titulaires d’actions de classe A sont présents ou représentés.
§2 - A défaut, une nouvelle assemblée sera convoquée dans un délai maximum de trois semaines,
avec le même ordre du jour. Cette seconde assemblée délibérera valablement quelque que soit le
quorum de présence atteint.
§3 - Une modification des statuts requiert l’approbation (i) d’une majorité des deux tiers (2/3) des voix
des actionnaires présents ou représentes, et (ii) d’une majorité des deux tiers (2/3) des voix des
titulaires d’actions de la classe A et deux tiers (2/3) des voix des titulaires d’actions de la classe B, C
et D présents ou représentés.
§4 - Une modification de l’objet, du but ou de la finalité requiert l’approbation (i) d’une majorité des
deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentes, et (ii) d’une majorité des deux
Volet B
tiers (2/3) des voix des titulaires d’actions de la classe A et deux tiers (2/3) des voix des titulaires d’
actions de la classe B, C et D présents ou représentés.
§5 - Une validation ou modification du règlement d’ordre intérieur requiert l’approbation (i) d’une
majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentes, et (ii) une majorité
des deux tiers (2/3) des voix des titulaires d’actions des classes A et deux tiers (2/3) des voix des
titulaires d’actions de la classe B, C et D présents ou représentés.
§6 - La fusion de la société requiert les quorums suivants :
- quorum de présence est fixé à quatre cinquièmes (4/5) des actionnaires de la classe A, B, C et D
présents ou représentés.
- quorum de vote est fixé à quatre cinquièmes (4/5) des actionnaires de la classe A, à quatre
cinquième (4/5) des actionnaires de la classe B, C et D présents ou représentés.
Article 29 - Procès-verbaux et extraits
§1 - Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par le président et les scrutateurs,
et/ou les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
§2 - Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation, conformément à l’Article 32 des statuts.
Section 5 - Administration
Article 30 – Conseil d’administration
a) Nomination - révocation
§1 - La Société est administrée par plusieurs administrateurs, nommés par l'Assemblée générale,
pour une durée de 4 années. Ils forment ensemble le conseil d’administration.
§2 - Pour le premier conseil d’administration, le mandat de la moitié des membres est limité à deux
ans.
§3 - Le nombre d’administrateurs est compris entre trois et 6 personnes, actionnaires ou non. Si le
nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants assurent la
continuité de la société et doivent convoquer immédiatement une Assemblée Générale extraordinaire
en vue de compléter l’effectif du conseil.
§4 - Les administrateurs sortants sont rééligibles une fois.
§5 - Au moins trois administrateurs sont nommés par les actionnaires de classe A. Le conseil d’
administration désigne parmi ses membres un président qui doit être un administrateur de classe A.
En cas de parité des voix lors d’un vote, la voix du président est prépondérante.
§6 - Les administrateurs sont révocables à tout moment et sans motif. En aucun cas, une indemnité
de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
§7 - En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe
d'administration jusqu'à cette date.
b) Convocation
§8 - Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l'intérêt
social l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
§9 - Le Conseil d’administration se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations.
§10 - Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont
réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins 5 jours avant la
réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal
de réunion.
c) Fonctionnement du Conseil d’administration
§11 - Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement.
§12 - Celui-ci élit parmi ses membres un Président à la majorité simple des voix présentes et
représentées, éventuellement au sein des administrateurs actionnaires de la classe A. En cas
d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est présidée par le membre désigné à cet
effet par le Conseil d’administration.
§13 - Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieux et place, sur tout support, même électronique.
§14 - Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
§15 - En cas de nécessité, la réunion peut avoir lieu par vidéo-conférence, conférence téléphonique
ou tout autre moyen technique qui garantit une participation aux débats ainsi qu’au vote.
§16 - Le Conseil d’Administration peut également inviter à ses réunions toute personne, actionnaire
ou pas, dont la présence lui paraît nécessaire selon les besoins et à titre consultatif.
Volet B
d) Quorums et délibérations
§17 - Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents
ou valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas en
nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci délibérera
alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
§18 - La prise de décision au sein du Conseil d’Administration se fait dans une recherche de
consentement parmi ses membres. A défaut de consentement, et que la décision ne peut être
reportée, un vote à la majorité simple des administrateurs présents et représentés doit se tenir. En
cas de parité, la voix du président est prépondérante.
§19 - Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs ainsi qu’en tout
état de cause, à la majorité absolue des voix des administrateurs de classe A
e) Conflit d’intérêt
§20 - Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, la décision est prise ou
l'opération accomplie par l'organe d'administration, sans que l'administrateur qui est en situation de
conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations de l'organe d'administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les administrateurs de l'organe
d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée
générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut
l'exécuter.
§21 - Les autres administrateurs ou l'assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans
un rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée ci-dessus ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise.
§22 - Les paragraphes §22 et §23 ne sont pas applicables lorsque les décisions de l'organe
d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
§23 - Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de
gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
f) Formalisme
§24 - Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux
signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent, ou par l’administrateur ayant présidé
la séance ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
g) Pouvoirs de l’organe administration
§25 - L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société et à la
réalisation du but de la société coopérative, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'Assemblée générale ou à tout autre organe institué par celle-ci.
§26 - Le Conseil d’administration établit un projet de Règlement d'Ordre Intérieur de la Société en
prolongation de ses statuts, qu’il soumet à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions des
présents statuts.
§27 - Le Conseil d'administration peut adopter un Règlement d'Ordre Intérieur décrivant ses propres
modalités internes de fonctionnement.
h) Délégation
§28 - L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
Société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion
journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’
ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
§29 - Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur.
§30 - Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
§31 - Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Toutefois, la rémunération liée à une délégation conférée à une personne ayant la qualité d’
administrateur est déterminée par l’assemblée générale et ne peut pas consister en une participation
aux bénéfices, ainsi que déterminé à l’Article 33 -
Article 31 -Représentation
La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
- deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur de classe A
Volet B
- un administrateur-délégué ou encore un directeur, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.
Article 32 - Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est gratuit. Les administrateurs sont défrayés pour les frais
nécessaires à l’exécution de leur tâche sur base de justificatifs conformément au ROI.
Article 33 – Contrôle des comptes
§1 – S’il est nommé un commissaire pour le contrôle des comptes, il est choisi parmi les membres de
l’Institut des reviseurs d’entreprises et nommés pour un mandat de 3 ans.
§2 - S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et
nommés par l'Assemblée générale des actionnaires. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni
accepter aucun autre mandat dans la Société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-
comptable dont la rémunération incombe à la Société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
Article 34 – Comité des garants
Il est créé un comité des garants composés des actionnaires de classe A. Ce comité est chargé de
veiller au respect des valeurs et du but de la société. Il se réunit au moins une fois par an et peut être
saisi par le conseil d’administration ou l’assemblée générale. Le comité des garants agrée les
actionnaires de classe A conformément à l’article 19 des statuts. Il est présidé par un membre n’
exerçant pas de mandat exécutif. Il fait rapport de ses activités à l’assemblée générale annuelle.
Section 6 - Comptes annuels – Contrôles, publicité et affectation
Article 35 - Exercice social – Inventaire - Comptes annuels
§1 - L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
§2 - A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d’administration dresse l'inventaire
et établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe. Après approbation par l’assemblée générale, l’organe d’administration
assure les obligations prévues par la Loi.
Article 36 - Politique d’affectation du résultat
§1 - Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la Loi. L’Assemblée générale a le
pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
§2 - La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que
ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi à l'article
1, § 1er, 5°, de l'arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d'agréation des groupements de
sociétés coopératives et des sociétés coopératives en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant
institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise
Agricole.
§3 - De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation
d'un montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
§4 - Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité).
La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le
Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution. La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui
n'est pas déposé.
§5 - S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'Article 34 - §4 - , les membres de
l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait raisonnablement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes comme
il est dit au §4 - et dans la loi, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de
tous les dommages qui en résultent. La société peut demander le remboursement de toute
distribution effectuée en violation du §4 du présent article ou de la loi par les actionnaires qui l'ont
reçue qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
§6 - Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
Volet B
§7 - La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 37 - Acompte sur dividende
L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la Loi.
Article 38 - Ristourne
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la Société
Section 7 - Dissolution – Liquidation
Article 39 - Dissolution
§1 - En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus
étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la
confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le
mode de liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
§2 - Si aucun liquidateur n’est désigné par l’Assemblée générale ou par tout autre organe, juridiction
ou personne en vertu de l’application d’une disposition légale, le ou les administrateurs en fonction
sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts.
Article 40 - Boni de liquidation – Affectation du boni de liquidation
§1 - Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également
entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
§2 - Lors de la liquidation de la Société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale agréée.
§3 - La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou
plusieurs actionnaires.
Article 41 - Procédure de sonnette d’alarme
§1 - Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit
convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires,
en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin
d’assurer la continuité de la Société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de
la Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de
la Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux
conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée
générale est nulle.
§2 - Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus
certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
§3 - Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
Section 8 - Dispositions finales
a. Respect des buts poursuivis par les entreprises sociales agréées
Article 42 - Rapport annuel
§1 - L'organe d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est
fait au moins mention :
- des informations à propos :
- des demandes de démission,
- du nombre d’actionnaires démissionnaires et de la classe d’actions pour lesquelles ils ont
démissionné,
- du montant versé et les autres modalités éventuelles,
- du nombre de demandes rejetées et le motif du refus,
- ainsi que si les statuts le prévoient, de l’identité des actionnaires démissionnaires.
- de la manière dont l'organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
- des activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet,
- des moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
§2 - Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l'organe d'administration
n'est pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au
SPF Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Volet B
§3 - Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
b. Respect des principes des coopératives agréées CNC
En cas d’agrément comme société agréée au Conseil National de la Coopération :
§1 - Les administrateurs sont tenus de faire annuellement un rapport spécial sur la manière dont la
Société a veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal
et l’affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
§2 - Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément Code
des Sociétés et des associations.
§3 - Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion
conservent le rapport spécial au siège social de la Société.
Article 43 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’un
ou plusieurs agréments, et les clauses contraires aux dispositions impératives sont censées non
écrites.
Article 44 - Interprétation
Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, organes internes, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la Société n'y renonce
expressément.
Article 45 - Election de domicile
Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour l'exécution
des présentes.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES.
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2022 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
NOMINATION D’ADMINISTRATEUR(S).
Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des titres a décidé à l'unanimité :
- de fixer le nombre d’administrateurs à 4 comme suit :
1. Monsieur LATRÉ Guido, prénommé, est nommé administrateur de classe A pour une durée de 4
années;
2. Monsieur MINON Jean-Paul, prénommé, est nommé administrateur de classe A pour une durée
de 4 années;
3. Madame NAESENS Hilde, prénommée, est nommée administrateur de classe A pour une durée
de 2 années.
4. Monsieur GRÉGOIRE Ghislain Simon Albert Denis Charles, né à Anderlecht, le 3 septembre
1939, domicilié à 1470 Genappe, Drève Emmanuelle, 18A, est nommé administrateur de classe A
pour une durée de 2 ans.
Leurs mandats sont gratuits.
- de ne pas nommer de commissaire, la société ne réunissant pas les critères légaux qui l’
obligeraient d’en nommer un.
CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Ainsi nommés, les administrateurs se sont réunis en conseil d’administration, lequel :
- a désigné comme président Monsieur LATRE Guido
- a nommé comme administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société Madame
NAESENS Hilde
- a conféré tous pouvoirs à Madame NAESENS Hilde, avec faculté de subdélégation aux fins
d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de
l'Administration de la T.V.A ou de toute autre administration et de débloquer les fonds auprès de la
Banque Triodos.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
Conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, la présente société, au jour
de l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris
antérieurement par les comparants au nom de la société dans les limites autorisées par la loi.
EXERCICE DE L’OBJET
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF
Volet B
AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
A la demande expresse des comparants ou de leur représentant, le dépôt de l’acte constitutif au
greffe du Tribunal de l’entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- dans les meilleurs délais.
La société acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro
de registre national/ numéro d’identification du registre bis, lieu et date de naissance et le domicile
des parties correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
Les comparants confirment l'exactitude de ces données.
COPIE DIGITALE DE L’ACTE
Le notaire soussigné a informé les comparants qu’une copie digitale de cet acte peut être consultée
à l’adresse suivante https://www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes à l’aide de la carte d’identité
électronique ou via l’application ItsMe.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 23 avril 2021 et le texte coordonné des statuts.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.