MONITEUR BELGE
Nº d'entreprise : 0759 474 168
DIRECTION
Nom
2 5 FEV. 2025
DEMOLANS LOGISTICS
(en entier) :
----
BELGISCH STAATSBLAD
(en abrège)
-
Forme légale . Société à responsabilité limitée
BESTUUR
Rue Saint-Roch 10, 7712 Mouscron	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Dépôt projet de fusion
PROJET DE FUSION
concernant
LA FUSION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION (FUSION SILENCIEUSE)
DE
DEMOLANS LOGISTICS
société à responsabilité limitée
connue au Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Tournai
numéro d'entreprise TVA BE 0759.474.168
ayant son siège à
Rue Saint-Roch 10, 7712 Mouscron
(Société À Absorber)
AVEC
XWIFT
société à responsabilité limitée
connue au Tribunal de l'entreprise du Gand, division de Gand
numéro d'entreprise TVA BE 0464.886.950
ayant son siège à
Steenweg Deinze 148, 9810 Nazareth-De Pinte
Tu des preSonh .	Au recto	Nom et qualité du notait insler"	1 .
(Société Absorbante)
Déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Tournai et au Greffe du Tribunal de
l'entreprise du Gand, division de Gand
PROJET DE FUSION concernant LA FUSION SILENCIEUSE
Rédigé en application des articles 12:7, 1° jo. 12:50 et suivants du
Code des sociétés et associations
I. CADRE JURIDIQUE
Les organes d'administration des sociétés mentionnées ci-dessous ont décidé de soumettre le présent projet
de fusion - établi conformément aux articles 12:7, 1º jo. 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des
associations - à leurs assemblées générales extraordinaires respectives.
Cette proposition vise à réaliser une fusion assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse) dans
laquelle l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, des droits et obligations de la Société À Absorber
DEMOLANS LOGISTICS sont repris par la Société Absorbante XWIFT, sans émission de nouvelles actions et
sans apport supplémentaire dans la Société Absorbante XWIFT, conformément aux articles 12 :7, 1° jo. 12:50
et suivants du Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »).
-La Société À Absorber, société à responsabilité limitée DEMOLANS LOGISTICS ayant son siège à Rue
Saint-Roch 10, 7712 Mouscron et connue au Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Tournai avec
numéro d'entreprise TVA BE 0759.474.168 ;
-La Société Absorbante, société à responsabilité limitée XWIFT, ayant son siège à Steenweg Deinze 148,
9810 Nazareth-De Pinte et connue au Tribunal de l'entreprise du Gand, division Gand avec numéro d'entreprise
TVA BE 0464.886.950.
Les organes d'administration respectifs des sociétés concernées par la fusion s'engagent à faire tout ce qui
est en leur pouvoir en vue de la réalisation de la fusion aux conditions définies ci-après et, par la présente, fixent
le projet de fusion comme suit.
La fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations concernant
la fusion de sociétés, et plus particulièrement les dispositions relatives aux opérations assimilées à une fusion
par absorption.
Par "fusion", telle que mentionnée ci-après, il faut entendre l' "opération assimilée à une fusion par
absorption" telle que définie à l'article 12:7, 1° du CSA, à savoir l'acte juridique par lequel l'intégralité des actifs
d'une ou plusieurs sociétés, y compris les droits et les obligations, est transférée à une autre société à la suite
de sa dissolution sans liquidation, lorsque toutes leurs actions et autres titres donnant droit de vote sont détenus
soit par cette autre société, soit par des intermédiaires de cette société, soit par ces intermédiaires et cette
société.
II. CADRE FISCAL
Cette opération est motivée par les considérations suivantes, qui peuvent être résumées comme suit.
Pour renforcer et étendre sa position sur le marché (stratégie d'achat et de construction), la Société
Absorbante XWIFT a récemment acquis la Société À Absorber DEMOLANS LOGISTICS.
Étant donné que les deux sociétés susmentionnées exercent des activités similaires, la structure résultant
de l'acquisition susmentionnée est perçue comme sous-optimale d'un point de vue organisationnel (gestion des
clients, marketing, etc.) et administratif (coût, gestion, supervision, etc.), d'où l'intention de centraliser ces
activités au sein d'une seule société afin d'optimiser l'utilisation des ressources de l'entreprise et de réaliser des
économies d'échelle.
Compte tenu de ce qui précède, il est donc souhaité de rationaliser, de réduire et de mettre en conformité
la structure de l'entreprise avec sa réalité économique actuelle, de préférence par une procédure qui peut se
faire sans échange de fonds.
Après examen des diverses modalités par les organes de direction concernés. il est donc proposé de réaliser
cet objectif en procédant à une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse) de la Société
À Absorber DEMOLANS LOGISTICS par la Société Absorbante XWIFT, par laquelle l'intégralité des actifs de
la Société À Absorber DEMOLANS LOGISTICS sera transférée à la Société Absorbante XWIFT, et la première
société sera dissoute sans être liquidée.
La réalisation de cette fusion entre les sociétés susmentionnées présente donc les avantages suivants:
-Centralisation des actifs;
-Élimination d'une société superflue, ce qui aligne la structure du groupe sur sa réalité économique;
-Réduction de la gestion administrative du groupe et diminution des coûts administratifs;
-Une gestion des sociétés plus simple et transparente sera rendue possible
Les organes de gestion des sociétés impliquées dans la fusion soulignent que la Société À Absorber
DEMOLANS LOGISTICS au 31/12/2023 (date de rétroactivité comptable) et la Société Absorbante XWIFT au
31/12/2024 (date de la dernière clôture de l'exercice précédant la fusion) peut disposer de déductions fiscales
(pertes fiscales/déduction RDT). Si les sociétés impliquées ont des déductions fiscales (pertes
fiscales/déduction RDT) à la date susmentionnée, elles seront réduites conformément aux principes fiscaux
applicables.
Au vu de ce qui précède, les organes de gestion des sociétés concernées estiment que la fusion projetée
repose sur des considérations commerciales et qu'aucun motif fiscal ne sous-tend la restructuration projetée,
de sorte qu'il peut être supposé que cette opération de fusion sera neutre en matière d'impôts directs (art. 183bis
jo. 211, § 1, 4e alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992).
En ce qui concerne les droits d'enregistrement, les organes de gestion des sociétés impliquées dans
l'opération déclarent qu'aucun bien immobilier ou autre élément soumis à un droit d'enregistrement
proportionnel ne sera transféré à la Société Absorbante XWIFT, de sorte que l'opération sera réalisée contre le
droit fixe de 50,00 €.
Les organes de gestion déclarent également que les conditions énoncées dans les articles 11 en
combinaison avec l'article 18, § 3 de la loi TVA sont remplies, ce qui permettra de réaliser cette opération de
manière neutre en matière de TVA.
Enfin, les organes de gestion déclarent que l'opération ne sera pas neutre en matière de taxes de circulation,
car, à la suite de cette fusion, des matériels roulants, soumis à la taxe de circulation/taxe de mise en circulation,
seront transférés à la Société Absorbante XWIFT.
III. MENTIONS LEGALES
3.1.Identification des sociétés qui participent à la fusion (art. 12:50, 2ème alinéa, 1º CSA)
3.1.1.Identification de la Société À Absorber
La société à responsabilité limitée DEMOLANS LOGISTICS, ayant son siège à Rue Saint-Roch 10, 7712
Mouscron, connue au Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Tournai sous le numéro d'entreprise et de
TVA BE 0759.474.168.
(i) Apports et actionnaire
En rémunération des apports, 1.000 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Toutes les actions de la Société Á Absorber DEMOLANS LOGISTICS sont à ce jour en possession de la
Société Absorbante XWIFT.
(ii) Objet et activités
L'objet de la Société À Absorber DEMOLANS LOGISTICS est le suivant:
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- Tout transport quelconque, tant à l'étranger qu'en Belgique, contre rémunération pour le compte de tiers
et toutes activités d'expéditeur et de transitaire, comme négociant et comme commissionnaire, comme
entrepreneur principal ou sous-traitant de transport et d'expéditions.
- L'exploitation de garages et de remisage de véhicules motorisés.
- Le stockage et la gestion de marchandises pour le compte de tiers.
- Le commerce en gros et de détail en carburants solides et liquides.
- Vente et achat de matériel roulant.
La société peut s'intéresser directement ou indirectement au moyen d'apports, de cession, de fusion, de
souscription ou d'achat de titres, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes les affaires,
entreprises, associations ou sociétés dont l'objet social serait identique, similaire. lié à ou simplement utile pour
la réalisation de son objet social en Belgique et à l'étranger.
Elle pourra également remplir toutes les charges de gestion et exercer des mandats et des
fonctions dans d'autres sociétés.
Les émunérations susmentionnées ne sont ni restrictives ni de nature simplement indicative de sorte que la
société peut accomplir tous les actes qui peuvent contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de
son objet.
La société peut réaliser sont objet tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes les fàcons et manières qu'elle
estime les plus aptes.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions."
(iii) Organe de gestion
La Société À Absorber DEMOLANS LOGISTICS est actuellement dirigée par l'unique administrateur M.
Pieter Denys.
3.1.2. Identification de la Société Absorbante
La société à responsabilité limitée XWIFT, ayant son siège à Steenweg Deinze 148, 9810 Nazareth-De
Pinte, connue au Tribunal de l'entreprise du Gand, division de Gand sous le numéro d'entreprise et de TVA BE
0464.886.950.
(i) Apports et actionnaires
En rémunération des apports, 15.000 actions ont été émises. Ces actions sont réparties en deux catégories,
avec 13.500 actions avec droit de vote appartenant à la catégorie A (les « actions A ») et les 1.500 autres
actions sans droit de vote appartenant à la catégorie B (les « actions B »). Chaque action de la catégorie A
donne droit à une voix, tandis que chaque action de la catégorie B ne confère aucun droit de vote. Chaque
action de la catégorie A donne droit à une part égale dans la répartition des bénéfices et dans le solde de
liquidation. Chaque action de la catégorie B ne donne pas droit à une part égale dans la répartition des bénéfices
et dans le solde de liquidation.
La structure de l'actionnariat de la Société Absorbante XWIFT est actuellement la suivante:
Actionnaire# actions %
INBOX BV (actions A)
INBOX BV (actions B)
Pieter Denys (actions A)
Pieter Denys (actions B)
Sven Vandeputte (actions B)
13.320
1.180
180
20
300	88,80%
7,87%
1,20%
0,13%
2,00%
15.000 100,00%	Total
Objet et activités	(ii)
L'objet de la Société Absorbante XWIFT est le suivant:
"La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, tant pour son propre compte que pour le compte de
tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, ou en tant qu'intermédiaire :
- le transport national et international de marchandises et de personnes, y compris le transport routier, la
messagerie, le transport de personnes, les taxis et le transport aéroportuaire . la distribution ; la location de
véhicules avec ou sans chauffeur ; le commerce de biens meubles et de véhicules, l'entretien et le nettoyage
de véhicules ; et l'accomplissement de tous les actes et opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à cette activité, y compris l'entreposage et les services logistiques à valeur ajoutée.
L'objet de la société est, en Belgique et à l'étranger, exclusivement pour son propre compte et en son propre
nom :
- la constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes opérations
relatives aux biens et droits immobiliers, telles que l'achat et la vente, la construction, la transformation,
l'aménagement intérieur et la décoration, la location et l'affermage, l'échange. le lotissement et, en général,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou à la production de biens ou droits
immobiliers;
- la constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier : toutes opérations portant
sur des biens et droits mobiliers de toute nature, telles que l'achat et la vente. la location et le crédit-bail,
l'échange ; notamment la gestion et la valorisation de toutes valeurs mobilières. actions, obligations, fonds
souverains ;
- acquérir et détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
industrielles, commerciales, financières, agricoles ou immobilières, existantes ou futures ; stimuler, planifier et
coordonner le développement des sociétés et entreprises dans lesquelles elle détient une participation ;
participer à leur gestion, leur administration, leur liquidation et leur contrôle, ainsi que fournir une assistance
technique, administrative et financière à ces sociétés et entreprises.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes les sociétés ou
entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique, analogue ou
connexe au sien, ou dont le but est de favoriser la poursuite de son objet social.
Cette énumération n'est pas exhaustive et les termes gestion de patrimoine ou conseil mentionnés dans les
présents statuts sont des activités autres que celles visées par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq
relative aux marchés secondaires, au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, des intermédiaires
et des conseillers en investissement.
A cette fin, la société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer ou prendre de quelque manière que
ce soit, directement ou indirectement, des intérêts dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garante tant de ses propres engagements que des engagements de tiers, y compris
en hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut également agir en tant qu'administrateur, mandataire ou représentant dans d'autres sociétés
ou entreprises.
D'une manière générale, la société peut accomplir tous les actes commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en
faciliter l'accomplissement en tout ou en partie."
(iii) Organe de gestion
La Société Absorbante XWIFT est actuellement dirigée par son unique administrateur M. Pieter Denys.
3.2.La date à partir de laquelle les opérations de la Société À Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 12 50. 2ème alinéa, 2° CSA)
À des fins comptables, les opérations de la Société À Absorber seront considérées comme ayant été
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 01/01/2025.
3.3. Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société À Absorber qui a des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires d'autres effets que des actions, ou des mesures proposées à leur égard (art.
12:50, 2ème alinéa, 3º CSA)
Toutes les actions qui constituent le capital propre de la Société À Absorber. sont identiques et donnent les
mêmes droits et avantages à leurs détenteurs afin qu'aucune action accordant des droits spéciaux ne soit créée
au sein de la Société Absorbante. Il n'y a pas d'autres titres dans la Société À Absorber.
En conséquence, aucun arrangement particulier ne doit être établi à cet égard
3.4. Avantages particuliers attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art. 12:50, 2ème alinéa, 4º CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la Société À Absorber, ni à l'organe
d'administration de la Société Absorbante.
Pour cette raison, il n'y aura pas de règlement spécial à élaborer.
3.5.Dispositions concernant les biens immobilières
La Société À Absorber ne possède pas de biens immobiliers qui seront transférés à la Société Absorbante
dans le cadre de cette opération, ce qui signifie qu'aucune disposition particulière n'est prévue dans le présent
projet de fusion concernant cet aspect.
IV. MENTIONS SUPPLÉMENTAIRES
4.1.Chiffres intermédiaires (article 12 :51, §2, 1ier alinéa, 4° du CSA)
Les actionnaires des sociétés concernées par la fusion ont exprimées l'intention, conformément à l'article
12 :51, §2, 6ième alinéa du CSA et ce, autant que nécessaire, de renoncer à d'établir des chiffres intermédiaires
comme le prévoit l'article 12:51, §2, 1ier alinéa, 4° du CSA.
4.2.Changements aux statuts de la Société Absorbante
Dans le cadre de l'opération envisagée, aucune modification ne sera normalement apportée aux statuts de
la Société Absorbante XWIFT.
4.3.Coûts de l'opération de la fusion
Si le projet de fusion est approuvé, les coûts de l'opération de fusion seront supportés par la Société
Absorbante XWIFT. En cas de non-approbation du projet, chaque société concernée sera responsable de ses
propres coûts.
4.4.Engagements
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière indiquée ci-dessus, sous réserve de l'approbation de cette proposition par les
assemblées générales extraordinaires de la Société A Absorber et de la Société Absorbante, et dans le respect
des dispositions légales conformément aux articles 12:50 et suivants du CSA et des dispositions statutaires des
sociétés.
Les soussignés se communiquent mutuellement, ainsi qu'aux actionnaires. toutes les informations utiles,
selon les modalités prescrites par le CSA.
Les éléments et les données échangés dans le cadre du présent projet sont confidentiels. Les soussignées
s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter le caractère confidentiel.
4.5.	Assemblée générale extraordinaire
Le présent projet sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées au moins
6 semaines après son dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Tournai et au Greffe
du Tribunal de l'entreprise du Gand, division de Gand comme prévu par le CSA, étant entendu que les organes
d'administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que cette approbation intervienne le plus rapidement
possible.
La Société À Absorber et la Société Absorbante donnent par la présente expressément mandat à maître
Gert-Jan Van Der Gucht, maître Christophe Schits, maître Elien Rousseeuw, maître Betül Belkiran, maître
Yorick Vanderlinden et maître Bruno De Clercq, avocats de Moore Law Belgium SRL (numéro d'entreprise
0555.651.236avec possibilité de subdélégation, à déposer ce projet de fusion au Greffe du Tribunal de
l'entreprise et à accomplir toutes les formalités nécessaires à cet égard, y compris la signature des formulaires
de publication.
Le présent texte a été établi le 11/02/2025 à Nazareth-De Pinte en 2 originaux néerlandais et 2 originaux
francophone, chaque version étant équivalente, dont 2 exemplaires seront utilisés pour le dépôt au Greffe du
Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Tournai et au Greffe du Tribunal de l'entreprise du Gand, division
de Gand pour chacune des sociétés participant à la fusion, conformément aux dispositions du CSA.
Pour la Société À Absorber, DEMOLANS LOGISTICS SRL
L'unique administrateur
M. Pieter Denys
Au recto	Nom et qualité du notaire instur. . 1	om de. personne