N° d'entreprise : 0543392218
Nom
(en entier) : FINANCIERE VARUNA
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue Molière 230
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-trois septembre deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite "Financière Varuna", ayant son
siège à 1050 Ixelles, avenue Molière 230, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Bertrand Nerincx, à Bruxelles, le 11
décembre 2013, publié aux annexes du Moniteur belge du 2 janvier suivant, sous le numéro
14000051.
Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0543.392.218.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures 33 minutes, sous la présidence de Monsieur TRENTESAUX Géry
Dominique Maurice Marie, domicilié à 1050 Ixelles, avenue Molière 230.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les associés ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre
d'actions suivant:  
1.   Monsieur TRENTESAUX Géry Dominique Maurice Marie, domicilié à 1050 Ixelles, avenue
Molière 230, associé commandité, qui déclare posséder 79.987 actions.
2.   Madame SION Isabelle Marie Joseph, domiciliée à 1050 Ixelles, avenue Molière 230, associée
commanditaire, qui déclare posséder 4 actions.
Total: 79.991 actions
Représentation - Procuration
Madame SION Isabelle, associé prénommé sub 2, est représentée par Monsieur TRENTESAUX
Géry, associé prénommé sub 1, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une (1)
procuration sous seing privé, laquelle restera ci-annexée.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit.
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1.   Prise de connaissance des rapports suivants:
a.   Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint
l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 juin 2020, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
b.   Rapport de l'expert-comptable sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
2.   Transformation de la forme juridique de la Société en une société à responsabilité limitée.
3.   Transformation du compte de capitaux propres statutairement indisponible en un compte de
capitaux propres disponible.
4.   Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions
prises et avec le Code des sociétés et des associations.
5.   Démission et nomination des organes d'administration.
6.   Procuration pour la coordination des statuts.
7.   Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
8.   Procuration pour les formalités.
II. Convocations
Tous les associés sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne
doit pas être produite.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne peut adopter une autre forme
juridique.
IV. Conformément à l'article 14:8, §4, 2° du Code des sociétés et des associations, l'accord de tous
les associés est requis.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les associés, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions en vertu
desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un
quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 juin 2020, établi en application de
l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les associés, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie
préalablement à cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
Conclusions
Les conclusions du rapport établi par l'expert-comptable externe, étant la société à responsabilité
limitée "Ernst & Young Fiduciaire", ayant son siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, titulaire du
numéro d'entreprise 0430.543.012, représentée par Monsieur Philippe Holvoet, sont rédigées
littéralement comme suit:
"Le présent rapport est établi à l'occasion de la transformation de la société en commandite
FINANCIERE VARUNA en société à responsabilité limitée.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 juin 2020 dressée par l'organe d'administration de la société.
Sous réserve de l'évolution des résultats de chacune des sociétés du groupe et de la valeur des
participations au 30/6/2020 en raison de la pandémie de Covid 19, nos travaux, effectués
conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation d'une
société n'ont pas fait apparaître globalement de surévaluation de l'actif net.
L'actif net constaté dans la situation active et passive mentionnée ci-dessus s'élève à 12.970.930,51
€ et est supérieur au montant du capital social de 8.879.000,00 € de la société FINANCIERE
VARUNA.
Fait à Tournai, le 17 septembre 2020
EY Fiduciaire représentée par HOLVOET Philippe, partner".
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport de l'expert-comptable sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société avec maintien de sa personnalité
juridique existante et d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro 0543.392.218 sous lequel la Société est
inscrite auprès du registre des personnes morales.
La transformation se fait sur la base d'un état résumant la situation active et passive de la Société
Volet B
arrêtée au 30 juin 2020.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, le capital intégralement libéré et la réserve légale de la Société ont été convertis de plein
droit et sans accomplissement d'aucune formalité en un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
restent identiques et la société continuera les écritures et la comptabilité tenues depuis sa
constitution.
TROISIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponibles en un compte de capitaux propres disponibles.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
susmentionné en un compte de capitaux propres disponibles. A la libération, les montants libérés
sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponibles.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponibles ou disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponibles.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du  nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FINANCIERE VARUNA".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après, ce qui suit.
Elle peut faire toutes opération se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et
la gestion d'entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération
immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier
comme entre autres l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son
acceptation la plus large et notamment: l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la
rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation,
la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à
disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers
d'immeubles et de droits réels immobiliers, et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération
soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans
que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels
immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient
de nature à favoriser directement ou indirectement le biens meubles et immeubles. La société peut
mettre gratuitement des biens immobiliers et mobiliers à disposition de ses administrateurs et leur
famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations, de bons de caisse
ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que
d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce. Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou
Volet B
accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous
tiers-particuliers, y compris les administrateurs les actionnaires, le personnel et les préposés de la
société. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
La société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions
intellectuelles prestataires de services réglementées, dont notamment celles visées (a) par la loi du
25 octobre 2006 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut
et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, (b) par la loi du
17 mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal et (c) par l'arrêté
royal du 6 septembre 1993, protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession d'agent
immobilier.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions. L'énumération susmentionnée n'est pas limitative, de sorte que la
société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, septante-neuf mille neuf cent nonante-et-une (79.991) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés aux termes des statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat est considéré comme étant de durée illimitée.
Est nommé comme administrateur statutaire pour une durée indéterminée:
Monsieur TRENTESAUX Géry Dominique Maurice Marie, domicilié à 1050 Ixelles, avenue Molière
230.
L'administrateur unique précité ne peut être remplacé ou un autre administrateur ne peut être
Volet B
nommé que moyennant (i) la tenue d'une assemblée générale extraordinaire statuant comme pour la
modification de statuts et (ii) l'accord de l'administrateur unique en place.
L'administrateur unique est irrévocable sous réserve de l'article 5:70, §3, dernier alinéa du Code des
sociétés et des associations.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs, ils exercent les pouvoirs d'administration conjointement.
En cas d'existence de trois administrateurs ou plus, ils forment ensemble un collège qui désigne un
président et agit comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent, par procuration spéciale, déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration doit être donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y fait représenter est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué aux termes de la
convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication écrit portant sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter
en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée. Lors de cette nouvelle réunion, le collège délibère et statue alors valablement sur
les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente à la condition que deux administrateurs
au moins soient présents ou représentés.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés et, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre du l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées aux termes de procès-verbaux signés par
le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - même lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers,
ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est également engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Volet B
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi du mois de mai, à 17 heures.
Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable
suivant.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désigne le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à
délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le
pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Lorsqu'une action fait l'objet d'un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote afférent à cette action est exclusivement exercé, dans le cadre de toute décision relative à
l'affectation du bénéfice uniquement, par l'usufruitier. Dans tous les autres cas, le droit de vote est
exercé par le nu-propriétaire.
Si la société ne comporte plus qu'un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues aux termes d'un
acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Lorsqu'une action fait l'objet d'un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété, le droit
au bénéfice distribué afférent à l'action en question revient exclusivement à l'usufruitier.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Démission et nomination des organes d'administration.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission de la personne mentionnée ci-
après, de sa fonction d'administrateur non statutaire de la société en commandite:
- Monsieur TRENTESAUX Géry, prénommé ci-dessus.
II. L'assemblée décide de nommer Monsieur TRENTESAUX Géry, prénommé ci-dessus, en qualité
d'administrateur statutaire de la société à responsabilité limitée, tel que repris à l'article 10 dans le
nouveau texte des statuts adopté ci-dessus.
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous les pouvoirs à la société à responsabilité limitée TAX CONSULT
ACCOUNTANCY & ADVISORY, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
740.763.561 et à la société anonyme TAX CONSULT SA, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 422.223.974, dont le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue
du Dirigeable, 8, chacune avec faculté d'agir séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer la modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les associés, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a
entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans
lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
LECTURE
Volet B
Les associés, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un
projet du présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme les données d'identité de l'associé présent, également représentant de l'associé
absent, au vu de sa carte d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les associés, le cas échéant
représentés comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.
(suivent les signatures)
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'expert-comptable, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire