N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : Ortho Santé
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège : 5190 Jemeppe-sur-Sambre, Rue de la Tannerie,Spy 28
Objet de l’acte : Constitution
Extrait d’un acte reçu par le Notaire Baudouin Cambier à Walcourt le 6 juin 2011, en cours 
d’enregistrement.
Fondateur : 
Madame FABRY, Isabelle, née à Ixelles le cinq avril mille neuf cent septante et un, belge, domiciliée 
à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, Rue de la Tannerie,Spy 28, BELGIQUE 
N.N. : 710405-400-96
Épouse de Monsieur WILLEM Alex-Jean-Félix, né à Charleroi le neuf février mil neuf cent septante, 
avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté aux termes de leur contrat de mariage reçu par le 
notaire Cambier précité le neuf avril mil neuf cent nonante-six, sans modification à ce jour ainsi que déclaré ;
Capital – souscription – libération : 
capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent parts sociales sans 
désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondatrice, a remis au 
notaire instrumentant le plan financier de la société, conformément aux dispositions légales.
La comparante déclare souscrire les cent parts sociales, en espèces, au prix de cent quatre-vingt-six euros 
chacune et déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée intégralement par un 
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR), a 
été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Dexia sous le 
numéro 068-8929584-82.
La comparante déclare souscrire les parts en remploi de fonds propres, comme provenant de fonds qui lui ont 
été donnés antérieurement aux présentes par son oncle Charles FABRY.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix huit mille six cents euros.
STATUTS :
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Ortho Santé».
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 28, Rue de la Tannerie,Spy, 5190 Jemeppe-sur-Sambre.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de 
Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la 
modification qui en résulte.
0836763471
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et 
succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en 
participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
-
la pratique de la dentisterie, l’orthodontie, l’implantologie, la chirurgie maxillo-
faciale, la parodontologie, la stomatologie, ceci au sens large du terme, en consultation 
privée en son cabinet ou en d’autres cabinets, en milieu hospitalier ou polyclinique et 
en tout lieu où il pourra être fait appel à son art,
-
la fabrication, la vente, la pose et le suivi de tous appareils et accessoires qui sont liés 
à ces pratiques,
-
la gestion d’une équipe paramédicale avec des tâches diverses comme l’organisation, 
la planification, l’évaluation,
-
la formation individuelle, l’organisation et l’animation de stages, de séminaires, de 
conférences, de cours et de journées d’étude.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes 
prestations de services dans le cadre des activités décrites, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de 
tous procédés, brevets, concernant ces activités.
La société a également pour objet accessoire, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec 
des tiers, la réalisation, principalement en Belgique, mais également dans tout pays quelconque, de toutes 
opérations foncières et immobilières, et notamment : la constitution et la gestion du patrimoine immobilier 
avec ou sans démembrement et la location-financement de biens immobiliers aux tiers, notamment 
l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la transformation, 
l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, l’exploitation, la location, la prise 
en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immeubles ainsi que toutes opérations qui, 
directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et 
le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin des engagements pris 
par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et 
opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son 
objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la 
réalisation de cet objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne 
ou société liée ou non ; elle peut avancer des fonds aux personnes physiques ou morales avec qui elle traite.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans 
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou 
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de 
débouchés.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des règles professionnelles et déontologiques.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la 
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est représenté par cent parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant 
chacune un centième de l’avoir social.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds 
complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les 
conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des 
avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, 
doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du 
jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer 
l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers auquel les parts peuvent 
être librement cédées conformément à la loi, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la 
libération.
En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut 
d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la 
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour 
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.  
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou 
profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance 
dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu 
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et 
aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces 
et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes 
par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de 
l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par 
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.  Si ce droit n’a pas 
entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de 
leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent respectivement. Il sera procédé de 
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou 
que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus ne peuvent l’être que par les 
personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à la loi, sauf l’agrément de la 
moitié au moins des associés possédant au moins trois quart du capital social.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation 
précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués. 
Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout 
tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant 
une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le 
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour 
cause de mort. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des 
parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de pluralité d’associés, les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou pour cause de 
mort qu’avec le consentement de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du 
capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.  Ce consentement sera requis quelle que soit le 
ou la cessionnaire des parts.   A cette fin, le candidat cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, 
une demande indiquant les nom, prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le 
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les huit jours de l’envoi de cette lettre, la 
gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse par 
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis seront 
considérés comme donnant leur agrément.  Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.  Dans les 
huit jours de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au candidat cédant le sort réservé à sa 
demande.
Le refus d’agrément peut donner lieu au recours des intéressés devant le tribunal de commerce du siège social.  
Si le refus est jugé arbitraire, les associés opposants ont six mois à dater de l’ordonnance pour trouver acheteur 
au prix et conditions fixées dans les statuts.  A défaut d’avoir trouvé acheteur dans ce délai, les associés 
opposants sont tenus de lever l’opposition ou d’acquérir eux-mêmes leurs parts.  Le prix d’achat est calculé sur 
base des trois derniers bilans de la société ou, si les événements se produisent avant que la société ait adopté 
trois bilans, sur base du ou des derniers bilans approuvés par l’assemblée générale des associés.  En aucun cas, 
le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises.  Le 
prix est calculé de commun accord ou sur la base indiquée dans le paragraphe précédent (cession entre vifs).  
Si le rachat n’est pas effectué dans l’année de la demande, les héritiers ou légataires sont en droit de demander 
la dissolution de la société.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque 
titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à 
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 10. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou 
plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par 
l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou 
morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les 
statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, 
leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de 
durée. 
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit 
à une indemnité quelconque.
Article 11. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer 
partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque gérant 
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sous 
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération
Le mandat de gérant est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité, ou l’associé unique, 
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais 
généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs 
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale 
ordinaire le deuxième jeudi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au 
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation 
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt 
social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque associé dans 
les délais légaux. 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement 
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au 
plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le 
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le plus de 
parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne 
pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique sont consignés 
dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le 
demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 17. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales 
régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à 
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une 
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les 
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le 
mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à 
la majorité des voix.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 18. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes 
annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.
Article 19. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce 
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit 
être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la 
gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des 
bénéfices. 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 20. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes 
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 21. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère 
par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs 
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 22. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants 
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de 
l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment 
libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif 
net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis 
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 23. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à 
l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, 
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la 
société.
Article 24. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la 
société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à 
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 25. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans 
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non 
écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un 
extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le trente-et-
un décembre deux mille-douze.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième jeudi de juin deux mille-treize.
2. Gérance 
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.
Est appelée à la fonction de gérant pour une durée indéterminée :
Madame FABRY, Isabelle, née à Ixelles le cinq avril mille neuf cent septante et un, belge, domiciliée à 5190 
Jemeppe-sur-Sambre, Rue de la Tannerie,Spy 28, BELGIQUE 
Son mandat est rémunéré.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un 
commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 
Volet B - Suite
premier mai deux mille-onze par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont repris 
par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de 
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Il en est de même pour tous les frais engagés avant l’acte constitutif dans le cadre de la constitution de la 
présente société.
5. Frais et déclarations des parties
La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la société en 
raison de sa constitution s'élève à mille euros. 
Pour extrait analytique conforme, délivré aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge.