N° d'entreprise : 0552535655
Nom
(en entier) : PROGEST INFRA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean-Baptiste Vifquain(S-B) 16
 : 7110 La Louvière
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Frédéric de Ruyver, associé à Court-Saint-Etienne, le 7 avirl
2020, que:
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de la société à responsabilité
limitée « PROGEST INFRA » dont le siège est établi à 7110 STREPY-BRACQUEGNIES, rue Jean-
Baptiste Vifquain 16, numéro d’entreprise 0552.535.655
Délibération
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
Première résolution :
Modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de « PROGEST INFRA » en « PROGEST
IMMO » afin de mieux refléter l’objet de la société.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution :
Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations
En application de l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution :
Adaptation de la forme légale
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents
euros (18.600 EUR), et la réserve légale de la société, sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa, de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution :
Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en intégrant les modifications décidées ci-avant.
Volet B
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PROGEST IMMO »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation avec des tiers, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles et commerciales d'achat, de vente, de
leasing immobilier, de transformation, d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou
civils, de sous-location, d'échange et de vente des tous immeuble.
Les opérations précitées s'entendent au sens large et comprennent notamment l'accomplissement
de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, seule ou en participation :
A.
Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la rénovation, l'embellissement, la
modernisation, la location meublée ou non, la vente, le leasing immobilier, la cession, la gestion, la
transformation, la construction, la destruction de biens immobiliers et mobiliers, et conférer ou
accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats
fonciers et tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, comme marchand de biens, par commission, comme
intermédiaire ou comme représentant.
B
* La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés, entreprises ou associations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
* Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises et notamment en exerçant tous mandats d'administrateur, de gérant
ou de liquidateur en général ;
* L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
C.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
D.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises, groupements ou associations.
E.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
F
La société peut, dans le sens la plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
Volet B
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à en favoriser le développement.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible
Article 7. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de d’1/3.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de son action de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
§2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
§3. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Le patrimoine de la société peut être augmenté.
Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par
décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
Volet B
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si une action est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient à l’usufruitier, sauf s’il en a été
convenu autrement. Les actions nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si l’
usufruitier n’utilise pas son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l’exercer. Les actions qu’il
acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action
indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. L’associé
cédant ne peut pas prendre part au vote.
Le candidat cédant, devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires d’un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou de
transmission pour cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées
(cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine
propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11 Démission et exclusion
A. Démission
Volet B
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4°La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5°Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
B. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix présente ou représentée est
compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande mais il ne peut être présent ni participer au vote.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :
Ils forment un organe d’administration collégial qui sera dénommé « conseil d’administration ».
Ce conseil désignera un président et un ou plusieurs administrateurs délégués.
Le conseil d’administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si la société ne comprend que deux administrateurs, en cas de décès ou d’incapacité prolongée de l’
un d’eux, elle sera valablement représentée par l’administrateur unique restant jusqu’à ce que l’
assemblée générale ait désigné un administrateur remplaçant.
Cette assemblée sera convoquée par l’administrateur restant dans les huit jours à partir du moment
où l’administrateur concerné sera devenu incapable d’assumer sa fonction.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d’administration, la société est
Volet B
valablement engagée, pour tous les actes de gestion journalière par la signature d’un administrateur
délégué.
Elle sera valablement engagée, en justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs au moins.
Les actes de disposition (acquisitions d’immobilisation, aliénations, affectation hypothécaire des
biens sociaux,…)sont du ressort exclusif du conseil d’administration.
Les réunions du conseil sont convoquées par le président au moins huit jours calendrier avant la
réunion. Les convocations contiennent l’ordre du jour.
Un règlement d’ordre intérieur peut fixer les modalités particulières de convocation, notamment, en
fixant une date régulière de réunion ou en standardisant l’ordre du jour.
Si l’ensemble des administrateurs est présent, il sera possible de débattre et prendre des décisions
sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour.
Le conseil statuera à la majorité simple si la moitié au moins des administrateurs est présente.
Dans le cas contraire, une deuxième réunion devra être convoquée avec le même ordre du jour.
Elle ne pourra pas se tenir moins de huit jours plus tard, et statuera quel que soit le nombre de
présents.
Chaque réunion fera l’objet d’un procès-verbal qui sera signé, en fin de séance par tous les
administrateurs présents.
En cas d'opposition d'intérêts, il sera procédé conformément à l’article 5:76 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision
de l’assemblée générale soit nécessaire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale vaut approbation des rémunérations d’
administrateur qui y sont comptabilisées
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Toutefois, la société devra procéder à la nomination d’un commissaire reviseur si un ou plusieurs
actionnaires possédant ensemble au moins 20 % des droits de vote en font la demande.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Si tous les actionnaires, présents ou représentés et représentant tout le capital sont d'accord de se
réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation
préalable.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit annoncer sa participation, par courrier postal ou électronique, au conseil d’
administration au moins trois jours ouvrables avant la réunion et remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
    •  La personne morale actionnaire est représentée par un représentant permanent, personne
physique, ayant préalablement été agréé par le conseil d’administration.
    •  Sauf accord express donné séance tenante par l’assemblée générale, seuls les titulaires de
titres inscrits au registre des actionnaires peuvent assister à l’assemblée générale.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par
un administrateur délégué.
Le président désignera le secrétaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place. Un actionnaire ne
peut être porteur que d’une seule procuration.
Une procuration octroyée ne peut être valable que pour l’assemblée générale pour laquelle elle a été
donnée 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toutes les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice 
L'exercice commence le 01er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution :
Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
Sixième résolution :
Démission-nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après.
Décharge lui sera donnée lors de la prochaine assemblée générale.
Et l’Assemblée procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée :
    •  la société à responsabilité limitée CLIM, immatriculée dans le registre des personnes morales
sous le numéro 0847.337.263, dont le siège est sis à 6210 LES BONS VILLERS, rue de la Chapelle,
12, représentée par son représentant permanent, Monsieur LIBERT Christophe, ciavant plus
amplement dénommé
Son mandat est rémunéré.
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
Septième résolution :
Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7110 STREPY-
BRACQUEGNIES, rue Jean-Baptiste Vifquain 16
Faculté est donnée au conseil d’administration de modifier celui-ci dans les limites légales et d’
assurer les publications nécessaires de cette modification
Huitième résolution :
Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
pour extrait analytique conforme