Ondernemingsnr : 0672604730
Naam
(voluit) : aTalpa
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schansstraat 17
 : 2490 Balen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Buitengewone Algemene Vergaderingen dd. 27/03/2020;
Geruisloze fusie tussen bv aTalpa en VOF Eric Bruggeman
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door notaris Philip Wouters te Ham op 27 maart 2020 dat de
buitengewone algemene vergaderingen van de volgende vennootschappen werden gehouden:
1. "aTalpa" besloten vennootschap, met zetel te 2490 Balen, Schansstraat 17, RPR Antwerpen
afdeling Turnhout, ON 0672.604.730. Opgericht bij akte verleden voor notaris Philip Wouters te Ham
op 8 maart 2017, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 maart 2017 onder
nummer 17306518. De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.
Hierna genoemd “de overnemende vennootschap”.
2. "Eric Bruggeman" vennootschap onder firma, met zetel te 2490 Balen, Schansstraat 17, RPR
Antwerpen afdeling Turnhout 0841.486.777. Opgericht bij onderhandse akte op 8 november 2011,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 december 2011, onder nummer
11187769. De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.
Hierna genoemd “de overgenomen vennootschap”.
DEEL I: PROCES-VERBAAL OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP “Eric Bruggeman”
De volgende beslissingen werden genomen:
Eerste besluit: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping.
De enige vennoot doet afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Tweede besluit: Lezing en onderzoek van het fusievoorstel.
De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel en de vennoot onderzoekt het fusievoorstel.
Derde besluit: Mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van
het vermogen van de bij de met fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de
datum van opstelling van het fusievoorstel.
De voorzitter bevestigt en de vergadering neemt kennis van het feit dat er zich geen belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van één van de bij de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de
datum van opstelling van het fusievoorstel.
Vierde besluit: Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door vereniging van alle
aandelen in één hand.
• De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, zoals hoger vermeld, waarin
voorgesteld wordt dat “Eric Bruggeman”, voormeld, bij wijze van fusie door vereniging van alle
aandelen in één hand (zijnde een met fusie door overname gelijkgestelde verrichting), overgenomen
wordt door “aTalpa”, voormeld.
• Vervolgens beslist de enige vennoot, te weten: “aTalpa”, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,
de heer MOL Arnoud, de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op
voornoemde fusie door vereniging van alle aandelen in één hand (een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting) overeenkomstig het fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen – zowel de
rechten als de verplichtingen – van “Eric Bruggeman” voor het geheel overgaat naar “aTalpa”, beiden
Luik B
voormeld.
• Alle rechten, plichten en verbintenissen van “Eric Bruggeman” worden sedert 1 januari 2020
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van “aTalpa”.
• De algemene vergadering stelt vast dat, ingevolge het besluit tot fusie door vereniging van alle
aandelen in één hand en de ontbinding van de vennootschap, er een einde komt aan het mandaat
van de zaakvoerder van “Eric Bruggeman”. De algemene vergadering besluit haar zaakvoerder, te
weten: “aTalpa”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer MOL Arnoud,
voormeld, kwijting te verlenen voor de wijze waarop zij haar mandaat heeft vervuld.
Vijfde besluit: Opschortende voorwaarde.
De fusie door vereniging van alle aandelen in één hand geschiedt onder de opschortende
voorwaarde dat de vergadering der aandeelhouders van “aTalpa” tot eenzelfde besluit komt.
Zesde besluit: Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
De algemene vergadering en het bestuursorgaan geven bij deze bijzondere volmacht aan het
“Boekhoudkantoor Willems Marc” bv met ondernemingsnummer 0454.719.172, kantoorhoudende te
2400 Mol, Nieuwstraat 61, en in het bijzonder aan de heer Willems Marc, evenals aan haar
medewerkers, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
mogelijke administratieve formaliteiten te vervullen die voorvloeien uit de op heden genomen
besluiten, alsook alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de kruispuntbank voor
ondernemingen, de ondernemingsloketten, en de schrapping van een
ondernemingsnummer.                                                                              
DEEL II: PROCES-VERBAAL OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP “aTalpa”
De volgende beslissingen werden genomen:
Eerste besluit: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping.
De aandeelhouders, te weten: de heer MOL Arnoud en mevrouw VAN BROEKHOVEN Annelore,
verklaren, ieder afzonderlijk, afstand te doen van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Tweede besluit: Lezing en onderzoek van het fusievoorstel.
De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel en de aandeelhouders onderzoeken voormeld
fusievoorstel.
Derde besluit: Mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van
het vermogen van de bij de met fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de
datum van opstelling van het fusievoorstel.
De voorzitter bevestigt en de vergadering neemt kennis van het feit dat er zich geen belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van één van de, bij de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de
datum van opstelling van het fusievoorstel.
Vierde besluit: Fusie door vereniging van alle aandelen in één hand.
De notaris neemt vervolgens kennis van de volgende elementen:
• De algemene vergadering beslist vervolgens over te gaan tot de met fusie door vereniging van alle
aandelen in één hand (zijnde een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) tussen de
overnemende vennootschap “aTalpa” bv en de overgenomen vennootschap “Eric Bruggeman” vof,
ingevolge de vereniging van alle aandelen van “Eric Bruggeman” vof in één hand, overeenkomstig
het fusievoorstel en overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
• Vermits de aandelen van “Eric Bruggeman” vof voor honderd procent (100%) eigendom zijn van
“aTalpa” bv, dient er geen ruilverhouding te worden berekend. De verrichting kwalificeert immers als
een geruisloze fusie, zijnde een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij geen
omwisseling plaatsvindt van aandelen van “Eric Bruggeman” waarvan “aTalpa” zelf de houder is.
• Bijgevolg gaat het gehele vermogen – zowel de rechten als de verplichtingen – van “Eric
Bruggeman” over op “aTalpa”, beiden voormeld.
• Alle rechten, plichten en verbintenissen van “Eric Bruggeman” worden sedert 1 januari 2020
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van “aTalpa”.
• Overeenkomstig artikel 12:48 paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven voor de gemelde fusie door vereniging van alle
aandelen in één hand.
• Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de
betrokken vennootschappen.
• Voor het overige verwijzen de partijen naar het fusievoorstel.
Vijfde besluit: Vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarde.
Ingevolge de beslissing door de vergadering der vennoten van “Eric Bruggeman” om over te gaan tot
de fusie door vereniging van alle aandelen in één hand (een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting), is de opschortende voorwaarde vervuld waardoor voormelde fusie kan
worden gerealiseerd.
Zesde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening:
De vergadering stelt vast dat het thans werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap aTalpa
vijftienduizend vijfhonderd euro bedraagt en dat de wettelijke reserve van zelfde vennootschap thans
duizend zevenhonderd vijfenzeventig euro één cent bedraagt.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene
vergadering beslist echter onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de (bij
huidige vergadering nieuw op te stellen) statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor
de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van
de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Nieuwe statuten: De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “aTalpa”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Dienstverlenend bedrijf, algemene dienstverlening, management en coördinatie van diensten,
materieel en middelen;
-Advies-, managements-, consultancy-, coördinatie- en bijstandskantoor in verband met hierna
opgesomde doelststellingen;
-Aanleggen en onderhouden van speelpleinen, sportvelden, parken, tuinen, plantsoenen en
openbare plaatsen;
-Plaatsen van afsluitingen en hekwerken;
-Infrastructuurwerken in de private en openbare sector;
-Ontwerp en aanleg van vijvers en waterpartijen,
-Grondwerken, werken inzake waterhuishouding, riolering, aanleg van verhardingen in gelijk welke
materialen,
-Bouwrijp maken van terreinen;
-Snoeien en vellen van bomen en heggen;
-Klein- en groothandel in landbouwgewassen, planten, granen, zaden en tuingereedschap,
meststoffen, pesticiden, verhardingen, straatmeubilair en decoratieve materialen,
-Boomkwekerij: teelt van planten, struiken, heesters en fruitbomen;
-Huur en verhuur van machines, werktuigen en toebehoren voor de uitvoering van bouwwerken,
grondwerken, wegen en tuinaanleg;
-Bosontginning, groot- en kleinhandel in hout en producten van de bosontginning,
-Bosbouw, bosexploitatie en aanverwante of ondersteunende diensten,
-Houtteelt: aanplanten, herbeplanten, verplanten, uitdunnen en in stand houden van bossen en
andere houtopstanden;
-Bosboomkwekerij (inclusief kweken van kerstbomen)
-Inventarisering van bossen, evaluatie van houtopstanden, brandbeveiliging van bossen,
-Vervoer van stamstukken in het bos;
-Jacht en plaatsen van vallen voor dieren, inclusief de bestrijding van schadelijke diersoorten;
-De organisatie van jacht en visvangst als sport, recreatie of voor commerciële doeleinden, zowel in
binnen- als buitenland en alle diensten in verband met deze activiteiten;
-Advies en technische bijstand inzake veiligheid, preventie en risicoanalyse;
Luik B
-het organiseren van lessenreeksen, seminaries en (beroeps)opleidingen aan personen, bedrijven en
overheden;
-Juridische dienstverlening.
Al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. Dit doel dient zo ruim mogelijk
geïnterpreteerd te worden.
Verwezenlijking van het doel:
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële en financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die bijdragen tot de verwezenlijking en uitbreiding van haar
maatschappelijk doel of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen vergemakkelijken. Zij mag
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het doel met het
hare gelijkaardig of verwant is, en aldus door inbreng, fusie, onderschrijving, of op elke andere wijze
deelnemen in bestaande of te creëren vennootschappen en ondernemingen met een gelijkaardig of
ver-want doel.
De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en
aval verlenen in het voordeel van derden.
Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Luik B
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
telkens op de derde maandag van de maand mei om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Zevende besluit: Ontslag en (her)benoeming van de zaakvoerder/bestuurder.
Ontslag
De algemene vergadering aanvaardt het ontslag van de heer MOL Arnoud als zaakvoerder en
verleent kwijting voor het door hem gevoerde beleid:
Voor zover dit nodig zou zijn worden al de handelingen bekrachtigd die in het verleden door hem als
zaakvoerder werden gesteld.
(Her)benoeming
Luik B
De vergadering besluit tot enige niet-statutair bestuurder te benoemen met ingang vanaf heden : De
heer MOL Arnoud, voormeld.
Het mandaat van de heer MOL Arnoud is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Achtste besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit: Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
De algemene vergadering en het bestuursorgaan geven bij deze bijzondere volmacht aan het
“Boekhoudkantoor Willems Marc” bv met ondernemingsnummer 0454.719.172, kantoorhoudende te
2400 Mol, Nieuwstraat 61, en in het bijzonder aan de heer Willems Marc, evenals aan haar
medewerkers, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
mogelijke administratieve formaliteiten te vervullen die voorvloeien uit de op heden genomen
besluiten, alsook alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de kruispuntbank voor
ondernemingen, de ondernemingsloketten, en de schrapping van een ondernemingsnummer.
Tiende besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2490 Balen,
Schansstraat 17.
Voor ontledend uittreksel. Notaris Philip Wouters te Ham.
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een eensluidend afschrift van het proces-verbaal de
dato 27 maart 2020 dat uitsluitend bestemd is voor de publicatie;