N° d'entreprise : 0667996636
Nom
(en entier) : EQUALY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DIVERS
Extrait de l’acte de la société anonyme « EQUALY » reçu par le notaire Frédéric MAGNUS, exerçant
sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son
siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige, 11, en date du 30 août 2023, enregistré au Bureau sécurité
juridique de Namur le 14 septembre 2023. Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case
0019103.
a) Ordre du jour
1°)       Prise de connaissance des rapports
1.1.      Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d’administration établi conformément
aux articles 7 :155, 7 :180, 7 :191 et suivants du code des sociétés et des associations concernant l’
émission de droits de souscription et d’obligations convertibles avec suppression du droit de
préférence des actionnaires existants et à la modification des droits attachés à des classes d’actions.
1.2.      Prise de connaissance du rapport de la société « DELVAUX et Associés », dont les bureaux
sont situés à 1380 Ohain, haussée de Louvain, 428/1, représenté par Monsieur Vincent MISSELYN,
réviseur d’entreprises, établi conformément aux articles 7 :155, 7 :180, 7 :191 et suivants du code
des sociétés et des associations concernant l’émission de droits de souscription et d’obligations
convertibles avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants et à la modification
des droits attachés à des classes d’actions.
            (…)
Ces rapports resteront ci-annexés et seront déposés avec une expédition du présent procès-verbal
par le notaire soussigné au greffe de Tribunal de l’Entreprise compétent.
2°)       Emission de droits de souscription – Suppression du droit de préférence des actionnaires
existants.
2.1.      Emission de droits de souscription   
Emission par la société d’un nombre de cinq cent neuf (509) warrants :
    •  Cent quarantetrois (143) warrants destinés à être accordés à la SARL « IMNATE », de droit
luxembourgeois, dont le siège est situé à 8009 Strassen, route d’Arlon, 19-21, numéro d’
immatriculation B164.319 ;
    •  Et le solde, soit trois cent soixantesix (366) warrants destinés à être accordés à tout membre du
personnel de la société au sens de l’article 1 :27 du code des sociétés et des associations.
L’exercice de chaque droit de souscription impliquera l’émission, sous la condition suspensive et
dans la mesure de l’exercice du warrant, d’une nouvelle action de classe « B ».
Les warrants donneront droit, selon les conditions reprises dans le rapport du conseil d’
administration et dans le Plan de Stock Option d’aout 2023, à la souscription de nouvelles actions de
classe B conférant les mêmes droits que les actions de classe « B » déjà existantes.
2.2.      Approbation des modalités, conditions d’octroi et conditions d’exercice des droits de
souscription.
Les modalités, conditions d’octroi et conditions d’exercice applicables aux Warrants IMNATE sont
décrites dans la convention conclue le 28 juin 2021 et dans son avenant conclu le 30 juin 2021 entre
la Société et IMNATE et reproduites dans la lettre d’Offre qui demeureront annexés au présent acte.
Les modalités, conditions d’octroi et conditions d’exercice applicables aux Warrants X, attribués
uniquement aux membres du personnel au sens de l’article 1 :127 du CSA, sont plus amplement
décrites dans le plan de stock option qui demeurera ci-annexé.
(…)
2.3.      Augmentation conditionnelle et différée du capital à concurrence d’un montant maximum
correspondant au nombre de warrants et émission d’actions nouvelles de classe B, en une ou
plusieurs fois, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des warrants.
2.4.      Suppression du droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des
droits de souscription et de l’augmentation conditionnelle et différée du capital résultant le cas
échéant de l’exercice des warrants par les bénéficiaires auxquels ils sont octroyés.
L’assemblée générale décide, dans le respect de l’article 7:191 du CSA, de supprimer le droit de
préférence des actionnaires existants.
Les Warrants sont destinés à des personnes ou des catégories de personnes bien déterminées, et
non aux actionnaires existants.
En effet,
    •  en ce qui concerne les Warrants IMNATE, l’émission de ceuxci vise uniquement à se conformer
à l’engagement de la Société résultant de la convention conclue entre la Société et IMNATE en date
du 29 juin 2021 et de son avenant du 30 juin 2021.
    •  en ce qui concerne les Warrants X, ils sont destinés à être offerts aux membres du personnel ;
            Cette proposition de suppression du droit de préférence des actionnaires existants est
justifiée par les motifs repris dans le rapport du conseil d’administration dont question ci-avant.
2.5.      Modification des droits attachés aux classes d’actions.
            L’assemblée générale précise que l’émission de nouvelles actions dans le cadre de l’exercice
des droits de souscription ne s’effectuera pas proportionnellement au nombre d’actions émises dans
chaque classe, ce qui constitue une modification des droits attachés à chacune des classes.
            Ceci signifie que la décision d’émission des Warrants doit être prise dans les conditions de
quorum et de majorité requis pour une modification statutaire et que ces conditions doivent être
réunies dans chacune des classes.
            (…)
3°)       Emission d’obligations convertibles – Suppression du droit de préférence des actionnaires
existants.
3.1.      Emission d’un emprunt obligataire convertible
Emission par la société d’un emprunt obligataire convertible pour un montant maximum de 1.000.000
EUR représenté par dix mille (10.000) obligations convertibles nominatives d’une valeur nominale de
cent euros (100,00 €) chacune, sous condition et dans la mesure de leur souscription et libération
intégrale durant une période de souscription qui se clôturera le 31 décembre 2023, aux conditions et
modalités fixées dans le rapport du conseil d’administration dont question ci-avant.
            (…)
3.2.      Approbation des modalités, conditions d’octroi et conditions d’exercice des droits de
souscription.
Les conditions et modalités de l’Emprunt Obligataire Convertible sont reprises dans le rapport du
conseil d’administration dont question ci-avant et dans les contrats d’emprunt obligataire convertible
qui demeureront ci-annexés.
3.3.      Augmentation conditionnelle et différée du capital et émission d’actions nouvelles de classe
B, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive de la souscription et de la conversion des
Obligations Convertibles.
3.4.      Suppression du droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des
obligations convertibles et de l’augmentation conditionnelle et différée du capital résultant le cas
échéant de la conversion des obligations convertibles.
3.4.1. Suppression du droit de préférence en faveur de personnes déterminées.
            L’assemblée générale décide, dans le respect de l’article 7:191 et 7 :193§1 du CSA, de
supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en faveur de personnes déterminées.
            Plus exactement, les actionnaires actuels qui ont accepté de participer à la souscription de l’
Emprunt Obligataire Convertibles et en faveur de qui il convient de supprimer le droit de préférence
sont les suivants :
        1.  La société FIDE CAPITAL qui a accepté de souscrire 200 Obligations Convertibles ;
        2.  Marc SPEECKAERT qui a accepté de souscrire 200 Obligations Convertibles ;
        3.  La société MEERAPFEL & SONS LTD qui a accepté de souscrire 500 Obligations
Convertibles ;
        4.  Michaël JUNGERS qui a accepté de souscrire 500 Obligations Convertibles ;
        5.  Sandy GOOSSENS qui a accepté de souscrire 1000 Obligations Convertibles ;
        6.  L’indivision Cédric MOURLON et Charles VAN TIEGHEM qui a accepté de souscrire 500
Obligations Convertibles ;
        7.  Jessica PARSER qui a accepté de souscrire 100 Obligations Convertibles ;
        8.  François GÉRARD qui a accepté de souscrire 150 Obligations Convertibles ;
        9.  Thibault RELECOM qui a accepté de souscrire 1650 Obligations Convertibles ;
        10.  La Fondation privée MAMA MWANA qui a accepté de souscrire 1650 Obligations
Convertibles ;
        11.  Quentin JUNGERS qui a accepté de souscrire 350 Obligations Convertibles ;
        12.  Christophe DE PAUW qui a accepté de souscrire 300 Obligations Convertibles ;
        13.  Michael GOOSSENS qui a accepté de souscrire 500 Obligations Convertibles ;
        14.  PG INVEST qui a accepté de souscrire 600 Obligations Convertibles.
            De plus, il convient de supprimer le droit de préférence envers Monsieur Robby
ACKERMANS, tiers investisseur de confiance, qui a accepté de souscrire 250 obligations
convertibles.
Dans ce cadre, l’assemblée générale constate que le conseil d’administration a déjà recueilli l’
engagement de 14 actionnaires actuels et de Monsieur Robby ACKERMANS de souscrire à l’
Emprunt Obligataire Convertible à concurrence d’un montant de 845.000,00 €, équivalent à 8.450 sur
les 10.000 obligations convertibles émises.
3.4.2. Suppression du droit de préférence en faveur de tout investisseur intéressé (personne
indéterminée).
L’assemblée générale décide, dans le respect de l’article 7:191 et 7 :193§1 du CSA, de supprimer le
droit de préférence des actionnaires existants en faveur des actionnaires actuels mais également de
tous tiers intéressé, soit des personnes non encore déterminées à ce jour, de souscrire à la partie
non encore souscrite de l’Emprunt Obligataire Convertible, soit aux 1.550 Obligations Convertibles
restant à souscrire.
(…)
3.5.      Modification des droits attachés aux classes d’actions.
            L’assemblée générale précise que l’émission de nouvelles actions dans le cadre de la
conversion d’obligations convertibles ne s’effectuera pas proportionnellement au nombre d’actions
émises dans chaque classe, ce qui constitue une modification des droits attachés à chacune des
classes.
            Ceci signifie que la décision d’émission d’obligations convertibles doit être prise dans les
conditions de quorum et de majorité requis pour une modification statutaire et que ces conditions
doivent être réunies dans chacune des classes.
            (…)
4°)       Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur
les objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- l’expédition de l'acte avec ses annexes.