N° d'entreprise : 0477871488
Nom
(en entier) : GERIBRAY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Chapelette(BR) 60
 : 7130 Binche
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Gaëtan QUENON, à Tournai (Marquain), le 2 septembre 2021,
en cours d’enregistrement que l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
GERIBRAY » s’est réunie et a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société anonyme (en abrégé SA).
Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article 1 des statuts sera libellé comme suit :
«La société revêt la forme d'une société anonyme. »
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article 2 des statuts sera libellé comme suit :
« Le siège est établi en Région wallonne. »
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’abandonner totalement l’ancien texte des statuts et d’adapter les
statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
Elle décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «GERIBRAY».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers, la
création, la gestion, la construction, l’organisation, l’acquisition, la transformation et l’entretien d’
établissements et de maisons de repos et de retraite, de convalescence de toutes natures, ainsi que
la collaboration dans le sens large avec de tels établissements. Elle pourra également s’adjoindre l’
établissement d’hôtels, pensions de famille, résidences en tous lieux, de toutes manières et selon les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
En outre la société peut prendre des participations financières, accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières,
Volet B
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voies d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut vendre, acquérir ou exporter tous brevets, licences, procédés, savoir-faire, marques de
fabrique, dessins ou modèles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000€) entièrement souscrit.
Il est représenté par mille (1000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ millième(1/1000ème) du capital.
Titre III: Titres
Article 10: Nature des actions
Toutes les actions confèrent les mêmes droits et avantages.
Les actions sont nominatives.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Titre IV: Administration et représentation
Article 12: Administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Article 13- Fin des fonctions de l’administrateur unique
1. En cas de cessation des fonctions de l’administrateur, la société n'est pas dissoute. il est pourvu
immédiatement à son remplacement par l'assemblée générale.
2. les fonctions d’administrateur unique ne prennent fin que par:
    •  l'échéance du terme de son mandat (si une telle échéance a été fixée) ;
    •  sa révocation en justice pour de justes motifs;
    •  la démission de l’administrateur: unique : l’administrateur unique ne peut démissionner que pour
autant que sa démission soit possible compte tenu des engagements souscrits par ce dernier envers
la société et pour autant que cette démission ne mette pas la société en difficulté. En outre, sa
démission ne pourra être valablement prise en considération que pour autant qu'elle aura été notifiée
aux actionnaires, dans le cadre d'une assemblée générale convoquée avec pour ordre du jour la
constatation de la démission de l’administrateur unique et les mesures à prendre. La date de prise
d'effet de la démission devra en tous les cas être postérieure d'un mois au moins à la date de
l'assemblée générale réunie pour constater la démission de l’administrateur unique;
    •  la faillite, décès, banqueroute, déconfiture, ou toute autre procédure analogue affectant l’
administrateur unique.
Article 14 - Pouvoirs
    1.  L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent
expressément à l'assemblée générale.
    2.  Il peut en outre déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son choix, restreints à
certains actes ou à une série d'actes déterminés, à l'exclusion
des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et des associations. Les délégations et
pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
    1.  L’administrateur unique fixe les émoluments attachés à l'exercice des délégations qu'il confère.
    2.  Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, toute
distribution aux actionnaires ou pour sa révocation.
Article 15 Représentation
    1.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours
judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société, par l’
administrateur unique.
    2.  Dans tous actes de disposition, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la société est
Volet B
représentée par l’administrateur unique.
    3.  La société est en outre valablement engagée par tous mandataires spéciaux dans les limites
de leurs mandats.
 
 
Article 16- Rémunération
L’administrateur unique recevra une rémunération annuelle fixée par l'assemblée générale des
actionnaires.
Article 17- Conflits d'intérêts
L’administrateur unique, et les mandataires de la société respecteront les règles relatives aux conflits
d'intérêts prévues par les dispositions légales applicables à la présente société, telles qu'elles
peuvent être, le cas échéant, modifiées.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le TROISIEME MARDI du mois de MAI à 9
heures 30 minutes.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires ou spéciales doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés, s’il en est, doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 22: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Volet B
Article 23: Vote par correspondance - participation à distance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Il est expressément autorisé de faire usage de la participation à distance à l’assemblée générale par
un moyen électronique mis à disposition de la société. Il est donc prévu la possibilité pour les
titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société de participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à la disposition par la société (de type video conférence,
skype, etc…) . Les actionnaires qui participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où l’assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de
majorité
Article 24: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration, ou en son absence,
l’assemblée est présidée par l’actionnaire détenant le plus d’actions.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 25: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des
statuts.
2. En ce qui concerne la datation des assemblées, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 3 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 3 jours avant la date de l'assemblée générale et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 3 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée, l’assemblée se tiendra à la date prévue dans la convocation.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27: Droit de vote
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
Volet B
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu , jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’organe d’administration,
ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels à savoir la SA
Volet B
GERISCO ainsi que Monsieur Jean-Michel VOYER emportant fin de leurs fonctions d’
administrateurs délégués.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- la SA ARGENSON GESTION FINANCE prénommée pour qui est présent et accepte Monsieur
Jean-Michel VOYER prénommé, son représentant permanent
Son mandat est rémunéré.
Pour le cas où la SA GERIBRAY est nommée administrateur, elle désigne comme représentant
permanent Monsieur Jean-Michel VOYER .
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de sortir l’adresse du siège social des statuts.
Le siège social sera à 7130 Bray, rue de la Chapelette, 60
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) GAETAN QUENON, NOTAIRE.