Ondernemingsnr : 0719360215
Naam
(voluit) : NEPTUNUS HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maenhoutstraat 77B
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernad Vanderplaetsen te Lovendegem op 1 september
2021, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de  Naamloze Vennootschap NEPTUNUS HOLDING, met zetel te 9830 Sint-
Martens-Latem, Maenhoutstraat 77B, waarbij volgende beslissingen genomen werden met
eenparigheid van stemmen
 
EERSTE BESLISSING
Voorlegging van het verslag van de raad van bestuur conform artikel 7:154 en artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist eenparig te verzaken aan de bijzondere verslagen voor de inbreng in geld
overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de ven¬nootschap te verhogen met een
bedrag van acht miljoen tweehonderdvijfentachtigduizend euro (8.285.000 €) om het te brengen van
vijf miljoen vijfhonderd vijfenvijftig duizend (5.555.000 €) naar dertien miljoen
achthonderdveertigduizend euro (13.840.000 €) door inbreng in geld, met opheffing van het
voorkeurrecht en met uitgifte van acht miljoen tweehonderdvijfentachtigduizend  (8.285.000) nieuwe
aandelen. De huidige aandeelhouder zal daarenboven inschrijven met een uitgiftepremie van
elfduizend honderdéénenzeventig euro vijfentachtig cent (11.171,85 €) op de aandelen. Op de acht
miljoen tweehonderdvijfentachtigduizend  (8.285.000) nieuwe aandelen zal worden ingeschreven als
volgt:
- De naamloze vennootschap CREAFUND, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart in te
brengen in de vennootschap: één miljoen negenhonderdenzevenduizend euro (1.907.000,00 €) en
een uitgiftepremie van elfduizend honderdéénenzeventig euro vijfentachtig cent (11.171,85 €)  en
ontvangt hiervoor één miljoen negenhonderdenzevenduizend (1.907.000,00) aandelen; voormelde
som werd volledig volstort.
- Mevrouw Ruth De Wulf, verklaart in te brengen in de vennootschap: honderdvijftig duizend euro
(150.000,00 €) en ontvangt hiervoor honderdvijftig duizend (150.000) aandelen; voormelde som werd
volledig volstort.
- de besloten vennootschap KOGENI,  alhier vertegenwoordigd door Mevrouw Ruth De Wulf,
wonende te 9831 Deurle, Warandedreef 6 ingevolge onderhandse volmacht de dato 31 augustus
2021, verklaart in te brengen in de vennootschap: vier miljoen achthonderdvierenveertig duizend
euro (4.844.000,00 €) en ontvangt hiervoor vier miljoen achthonderdvierenveertig duizend
(4.844.000,00) aandelen; voormelde som werd volledig volstort.
- de Heer Koen Verhaege,  alhier vertegenwoordigd door Mevrouw Ruth De Wulf, wonende te 9831
Deurle, Warandedreef 6 ingevolge onderhandse volmacht de dato 31 augustus 2021, verklaart in te
brengen in de vennootschap: zeshonderdtweeënnegentig duizend euro (692.000,00 €) en ontvangt
Luik B
hiervoor zeshonderdtweeënnegentig duizend (692.000,00) aandelen; voormelde som werd volledig
volstort.
- Mevrouw Inge Vercruysse,  alhier vertegenwoordigd door Mevrouw Ruth De Wulf, wonende te 9831
Deurle, Warandedreef 6 ingevolge onderhandse volmacht de dato 31 augustus 2021, verklaart in te
brengen in de vennootschap: zeshonderdtweeënnegentig duizend euro (692.000,00 €) en ontvangt
hiervoor zeshonderdtweeënnegentig duizend (692.000,00) aandelen; voormelde som werd volledig
volstort.
De huidige enige aandeelhouder, zijnde de naamloze vennootschap Creafund, voornoemd verklaart
hierbij afstand te doen van zijn voorkeurrecht.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist om de dertien miljoen achthonderdveertigduizend (13.840.000,00) aandelen
van de vennootschap te herverdelen in zes miljoen tweehonderdachtentwintig duizend  (6.228.000)
Klasse A-aandelen en zeven miljoen zeshonderd en twaalfduizend (7.612.000) Klasse B- aandelen
tussen de aandeelhouders als volgt:
- De naamloze vennootschap Creafund: zeven miljoen vierhonderdtweeënzestigduizend (7.462.000)
aandelen klasse B;
- Mevrouw Ruth De Wulf: honderdvijftigduizend (150.000) aandelen klasse B;
- De besloten vennootschap KOGENI: vier miljoen achthonderdvierenveertig duizend (4.844.000,00)
aandelen klasse A;
- de Heer Koen Verhaege: zeshonderdtweeënnegentig duizend (692.000,00) aandelen klasse A;
- Mevrouw Inge Vercruysse: zeshonderdtweeënnegentig duizend (692.000,00) aandelen klasse A.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap thans dertien miljoen achthonderdveertigduizend euro
(13.840.000 €) bedraagt, vertegenwoordigd door dertien miljoen achthonderdveertigduizend 
(13.840.000,00) aandelen op naam zonder nominale waarde, waarvan zes miljoen
tweehonderdachtentwintig duizend  (6.228.000) Klasse A-aandelen en zeven miljoen zeshonderd en
twaalfduizend (7.612.000) Klasse B-aandelen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist om de benaming van de vennootschap te wijzigen van “Neptunus Holding”
naar “The Sofics Company” en overeenkomstig aanpassing van artikel 1 van de statuten.
ZEVENDE BESLISSING
Mede als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de tussen de aandeelhouders
overeengekomen aandeelhoudersovereenkomst, met wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam: The Sofics Company.   
 
2. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
3. De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
4. Het kapitaal bedraagt EUR 13.840.000 vertegenwoordigd door 13.840.000 aandelen op naam
zonder nominale waarde, waarvan 6.228.000 aandelen van klasse A en 7.612.000 aandelen van
klasse B.
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande Aandeelhouder
zullen de nieuw uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de klasse van aandelen die deze
aandeelhouder voordien reeds bezat.
Indien een Derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een
kapitaalverhoging, dan zullen de aandelen die de Derde in het kader van deze kapitaalverhoging
verkrijgt in beginsel tot een nieuwe aandelensoort behoren, waarvan de rechten in voorkomend geval
in het kader van de bedoelde kapitaalverhoging zullen worden bepaald, behoudens andersluidend
akkoord tussen de aandeelhouders.
In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde klasse aan een bestaande aandeelhouder
van een andere klasse zullen de aandelen die van deze overdracht het voorwerp uitmaken,
automatisch wijzigen van klasse en omgezet worden in aandelen van de klasse waartoe de
overnemende aandeelhouder behoort.
Bij elke andere overdracht veranderen de aandelen niet van klasse.
 
5. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
Luik B
hetzelfde jaar.
 
6. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
 
7. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan – monistisch bestuur
De vennootschap wordt bestuurd een raad van bestuur met vijf bestuurders (waarvan 2 A
Bestuurders en 3 B Bestuurders), natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurders worden benoemd, ontslaan en vervangen door de algemene vergadering op
bindende voordracht door de Aandeelhouders die daartoe gerechtigd zijn overeenkomstig de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en zij zullen bij hun benoeming worden aangeduid
als “A Bestuurder” dan wel “B Bestuurder” conform  de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De Algemene Vergadering die de bestuurder(s) benoemt de duur van hun opdracht. De bestuurders
zullen in principe benoemd worden voor een periode van 6 (zes) jaar en zijn onbeperkt
herbenoembaar.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal afwisselend, om de twee jaar, worden benoemd uit de A
Bestuurders c.q. de B Bestuurders.
Artikel 12 – Vergaderingen
12.1 De Raad van Bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen
en tenminste 4 (vier) keer per jaar. De Raad van Bestuur wordt samengeroepen op verzoek van de
voorzitter of één bestuurder.
12.2 De oproepingsbrief tot een vergadering van de Raad van Bestuur wordt, behoudens in geval
van dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van
de vergadering, tenminste 5 (vijf) volle Werkdagen voor de vergadering aan de bestuurders
toegestuurd. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en
worden gedaan per brief, fax, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze. Over punten die in de
oproepingsbrief niet zijn vermeld, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen om over de
betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt. 
12.3 De bestuurders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder aan wie zij
daartoe een schriftelijke volmacht dienen te verlenen die aan de notulen van de desbetreffende Raad
van Bestuur zal worden gehecht. Deze volmacht kan worden gegeven per brief, fax, e-mail of op
enige andere schriftelijke wijze. Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten. De Raad
van Bestuur zal echter slechts geldig kunnen beraadslagen indien tenminste twee fysieke personen
aanwezig zijn. De vergadering van de Raad van Bestuur mag tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering. 
12.4 De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de
laatste bestuurder voormeld document heeft ondertekend. 
12.5 De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste 1 A
Bestuurder en 1 B Bestuurder aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd is. Indien dit
aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, kan een tweede vergadering van de Raad van Bestuur
worden bijeengeroepen met dezelfde agenda ten vroegste 10 (tien) Werkdagen na de Raad van
Bestuur waarop het aanwezigheidsquorum niet werd gehaald, die geldig zal kunnen beraadslagen en
besluiten ongeacht de aanwezigheden (onverminderd evenwel het bepaalde in artikel 12.7 dat in
voorkomend geval van toepassing blijft).
12.6 Binnen de Raad van Bestuur wordt zoveel mogelijk consensus nagestreefd. Onverminderd
hetgeen is bepaald in artikel 12.7 zullen beslissingen binnen de Raad van Bestuur worden genomen
bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal aan de voorzitter van de Raad
van Bestuur géén doorslaggevende stem toekomen.
12.7 In afwijking op hetgeen is bepaald in artikel 12.6 zullen de volgende aangelegenheden (i) in elk
geval tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren en derhalve geenszins onder het
“dagelijks bestuur” en derhalve de bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder(s) ressorteren en (ii)
enkel geldig kunnen worden beslist mits een gewone meerderheid van stemmen waarvan minstens
de stem van één A Bestuurder en één B Bestuurder, met uitzondering evenwel voor wat betreft
dergelijke beslissingen waarvoor de belangenconflictprocedure dient te worden toegepast:
(i) de goedkeuring van het business plan, m.i.v. het jaarlijks budget van de Groep Sofics en het
aanbrengen van een wezenlijke verandering daaraan;
Luik B
(ii) de vaststelling en de wijziging van de waarderingsregels en meer in het algemeen, enige wijziging
in de door de Groep Sofics toegepaste boekhoudkundige principes;
(iii) het voeren van juridische geschillen met een mogelijke positieve of negatieve impact van meer
dan 100.000 EUR (honderdduizend euro) en het afsluiten van dadingen m.b.t. dergelijke gevallen;
(iv) de toekenning van een interim-dividend;
(v) de oprichting, overname/verwerving, overdracht (geheel of gedeeltelijk), herstructurering en/of
vereffening van een Dochtervennootschap, aandelen, bedrijfstak en/of handelsfonds;
(vi) het oprichten van een joint venture;
(vii) de overdracht van alle of een substantieel deel van de activiteiten en/of activa, inbreng of
overdracht van een bedrijfstak of een algemeenheid van goederen;
(viii) de overdracht van alle of een substantieel deel van de activiteiten en/of activa, inbreng of
overdracht van een bedrijfstak of een algemeenheid van goederen;
(ix) de verkoop, overdracht of aankoop van vaste activa voor een bedrag van meer dan 100.000 EUR
(honderdduizend euro);
(x) het opstarten van insolventieprocedures;
(xi) enige belangrijke wijziging in de aard van de activiteit of de strategie van de Groep Sofics;
(xii) de uitgifte van obligaties of andere effecten (voor zover de Raad van Bestuur hiertoe bevoegd
is);
(xiii) de beslissing inzake de uitoefening van het stemrecht binnen Dochtervennootschappen /
participaties over aangelegenheden bedoeld in Artikel 20.6;
(xiv) benoeming en ontslag van een persoon belast met het dagelijks bestuur, bepalen van diens
bevoegdheden en bezoldiging;
(xv) het aangaan, amenderen, uitbreiden, afstand doen van of anderszins op enigerlei wijze wijzigen
van enige financiering in het kader van de verwerving van 100% van de aandelen in Sofics BV door
de vennootschap;
(xvi) het aangaan, amenderen, uitbreiden, afstand doen van of anderszins op enigerlei wijze wijzigen
van enige aandeelhouderslening;
(xvii) het aangaan, amenderen, uitbreiden, afstand doen van of anderszins op enigerlei wijze wijzigen
van enige kredieten, leningen of schulden voor een bedrag van meer dan 100.000 EUR
(honderdduizend euro), voor zover niet voorzien in het goedgekeurd budget van de Groep Sofics;
(xviii) het toekennen en wijzigen van enige vorm van vergoeding aan een bestuurder, Aandeelhouder
en/of enige met een Aandeelhouder Verbonden Vennootschap en/of hun aandeelhouders,
bestuurders en in voorkomend geval hun vaste vertegenwoordigers, en echtgenoten of
descendenten van alle voormelde personen, en in het algemeen het aangaan van enige transactie
met een aandeelhouder of een met een aandeelhouder Verbonden Vennootschap en/of hun
aandeelhouders, bestuurders en in voorkomend geval hun vaste vertegenwoordigers, en
echtgenoten of descendenten van alle voormelde personen;
(xix) het implementeren van een aandelenoptieplan of enig ander bonusplan voor het personeel van
de Groep Sofics;
(xx) het verlenen van enige volmacht m.b.t. de in dit artikel bedoelde zaken.
Artikel 13. Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden door:
(i) een A Bestuurder en een B Bestuurder, gezamenlijk handelend; hetzij
(ii) wat het dagelijks bestuur betreft, door de gedelegeerd/dagelijks bestuurder(s) elk afzonderlijk
handelend; hetzij
(iii) binnen de perken van hun volmacht, door de bijzonder gevolmachtigden.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen,
dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
8. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
(i) De activiteiten en verrichtingen van een holdingvennootschap of van een
investeringsvennootschap - de supervisie, beheren, het raad geven en controleren van
vennootschappen, het beheren en besturen van vennootschappen in de meest uitgebreide zin en het
verlenen van allerlei managementdiensten op het gebied van organisatie, beheer, informatisering,
Luik B
human resources, opleiding en boekhouding. Het geven van managementadviezen op het gebied
van marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer, controle van
ondernemingen en organisaties en het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen.
(ii) Het uitoefenen van de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder of gedelegeerd
bestuurder, vereffenaar of anderszins over allerhande ondernemingen, al dan niet verwant.
(iii) Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen of ruilen en beheren en leveren
van roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en reorganisatie
van ondernemingen.
(iv) Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden wat betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met
betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik dat aan de nodige vereisten is
voldaan.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de
rechtstreekse of onrechtstreekse, gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan. Zij mag zich
borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in
de meest ruime zin.
De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen door
inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de
ontwikkeling van haar onderneming, haar van middelen voorziet of de verkoop van diensten en
producten vergemakkelijkt.
Zij kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang nemen in Belgische of buitenlandse
ondernemingen met een gelijk of aanverwant voorwerp.
Het voorwerp kan veranderd worden met inachtneming van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
 
9. Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de tweede vrijdag van mei om 11u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
 
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de naamloze vennootschap CREAFUND, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitein
Maenhoutstraat 77B. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder
nummer 0476.260.102., vast vertegenwoordigd door de Heer Herman Wielfaert, wonend te 9830
Sint-Martens-Latem, Kapitteldreef 46/A000;
- de naamloze vennootschap “CREAFUND ASSET MANAGEMENT”, met zetel te 9830 Sint-
Martens-Latem, Kapitein Maenhoutstraat 77B. Ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent,
afdeling Gent onder nummer 0679.859.835, vast vertegenwoordigd door de Heer Gino Schepens,
wonend te wonend te 8720 Wakken, Molenstraat 97A.
De algemene vergadering besluit tot niet-statutaire bestuurders te benoemen voor een duur van 6
jaar te rekenen vanaf heden:
- mevrouw Inge Vercruysse (A Bestuurder);
- de heer Koen Verhaege (A Bestuurder);
- de naamloze vennootschap Creafund, vast vertegenwoordigd door de heer Herman Wielfaert (B
Bestuurder);
- de heer Kenneth Depuydt (B Bestuurder); en
- mevrouw Ruth De Wulf (B Bestuurder).
Met uitzondering van het mandaat van Creafund NV, die een maandelijkse bestuurdersvergoeding
van EUR 5.000 (excl. BTW) zal factureren aan de vennootschap, zijn deze mandaten onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering en onverminderd de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering bevestigt hierbij uitdrukkelijk dat de wijziging van de samenstelling van de raad van
bestuur van de vennootschap geen enkele impact heeft op de bijzondere volmacht die door de raad
van bestuur werd verleend aan mevrouw Ruth De Wulf in de notulen van de raad van bestuur d.d. 31
augustus 2021.
De vergadering beslist om de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke
zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door de heer Peter Weyers, bedrijfsrevisor, te
benoemen tot commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar. Het mandaat loopt tot
de jaarlijkse algemene vergadering over het boekjaar eindigend op 31 december 2023. De
Luik B
bezoldiging wordt bepaald op 4.000 EUR per jaar excl. out-of-pocket expenses en de bijdragen aan
het Instituut voor Bedrijfsrevisoren. Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd.
 
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9830 Sint-Martens-
Latem, Maenhoutstraat 77B
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Bernard Vanderplaetsen. Hierbij neergelegd:
de expeditie der akte en de gecoördineerde statuten.