Ondernemingsnr : 1004878824
Naam
(voluit) : D4Y
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiensesteenweg 354
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte die de heer Noémi EDRICH, notaris te WATERLOO, op 30 mei 2024 heeft ontvangen,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap
“D4Y”, met zetel te 3000 Leuven, Tiensesteenweg 354, KBO & BTW BE 1004.878.824, RPR Leuven,
die de volgende resoluties heeft aangenomen :
 
A. Eerste beslUIT – iNBRENG IN NATURA
 
    1.  Beschrijving van de transactie - Inbreng in natura met uitgifte van vijf miljoen vier honderd
duizend (5.400.000) nieuwe aandelen soort A.
 
De Algemene Vergadering besluit om het eigen vermogen te verhogen met vijf miljoen vier honderd
duizend euro (5.400.000,00 €) door een inbreng in natura, van tien miljoen één duizend euro
(10.001.000,00 €) tot vijftien miljoen vier honderd en één duizend euro (15.401.000,00 €), door de
creatie van vijf miljoen vier honderd duizend (5.400.000.-) nieuwe aandelen soort A met stemrecht,
met dezelfde rechten en voordelen als bestaande aandelen met stemrecht.
 
    1.  Verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:133, §1, lid 1 en 5:
121, §1, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De voorzitter informeert de algemene vergadering over het verslag van de raad van bestuur van BV
D4Y, waarin de gevolgen van de transactie voor de economische en vennootschappelijke rechten
van de aandeelhouders worden beschreven. Dit verslag vermeldt ook de waarde van de inbreng in
de Vennootschap en bevat een beschrijving van de inbreng in natura, met een gemotiveerde
waardering. Het vermeldt ook de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng werd toegekend.
De aandeelhouders verklaren dat zij voorafgaand aan deze Algemene Vergadering een exemplaar
van dit verslag hebben ontvangen en ontslaan de Voorzitter van zijn verplichting om het volledig te
lezen.
Dit verslag zal niet aan deze notulen worden gehecht, maar zal in zijn originele vorm samen met een
kopie van deze notulen worden gearchiveerd.
 
    1.  Verslag van de bedrijfsrevisor krachtens de artikelen 5:133, §1, tweede lid en 5:121, §1,
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
 
 
De Voorzitter brengt de Algemene Vergadering op de hoogte van het verslag opgesteld door de
Bedrijfsrevisor, Paul MOREAU van de BV B.M.S & C°, met maatschappelijke zetel te 1180 Brussel,
Chaussée de Waterloo 757, die beoordeelt of de financiële en boekhoudkundige gegevens in het
verslag van de Raad van Bestuur in alle materiële opzichten waarheidsgetrouw en toereikend zijn en
die de beschrijving door de Raad van Bestuur van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering
en de toegepaste waarderingsmethodes onderzoekt. Dit verslag moet ook aangeven of de waarden
die door deze waarderingsmethodes werden bekomen ten minste overeenstemmen met de waarde
van de inbreng vermeld in de akte en de werkelijke vergoeding aangeven die werd toegekend als
tegenprestatie voor de inbreng.
 
Het rapport besluit met de volgende bewoordingen:
“ V. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
VENNOOTSCHAPPEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP D4Y
 
Overeenkomstig het artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de algemene vergadering
van de besloten vennootschap D4Y (hierna genoemd de Vennootschap) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24
mei 2024.
 
Inzake de inbreng in natura
 
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
 
De waarde van de inbreng is tenminste gelijk aan de waarde van de daarvoor toegekende aandelen.
Er worden geen andere vergoedingen toegekend. De waarde van de inbreng bedraagt 5.400.000 €.
De voor de inbreng verstrekte vergoeding, zijnde 5.400.000 A-aandelen van de bv D4Y, die elk 1/5.
400.000ste deel van de inbreng vertegenwoordigen, is vanuit het oogpunt van de belangen van
derden aanvaardbaar en gerechtigd
 
Conclusie
 
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
 
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan zijn.
 
Basis voor de conclusie
 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
Verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura».
 
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
 
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
 
No fairness opinion
 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
 
Overige aangelegenheid
 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura; en
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs;en
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogensen lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  De beoordeling of in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat- in alle van materiaal belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten
 
Aangezien de toekomstgerichte financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorzienbare gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
 
Zelfs als de voorziene gebeurtenissen zich conform de vooropgestelde hypotheses voordoen zullen
de werkelijke uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de prognose, aangezien de
veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en afhankelijk zijn
van de realisatie van de projectie. De afwijking daarvan kan van materieel belang zijn.
 
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
 
Beperking van het gebruik van dit verslag
 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 van het WVV in het kader van de
inbreng in natura voorgesteld aan de algemene vergadering en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
 
Brussel, 28 mei 2024. »
 
De Raad van Bestuur bevestigt dat hij niet is afgeweken van de conclusies van het verslag van de
revisor.
 
De aandeelhouders verklaren hierbij dat zij voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit
verslag hebben ontvangen en dat de voorzitter verontschuldigd is om het volledig voor te lezen.
Dit verslag zal niet aan deze notulen worden gehecht, maar zal in zijn originele vorm samen met een
kopie van deze notulen worden bewaard.
 
4. Afstand van voorkeurrecht.
 
Voor zover nodig doen de hier aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders afstand van het
voorkeurrecht voorzien in artikel 5:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en/of in de Statuten.
Voor zover als nodig, zien de huidige aandeelhouders uitdrukkelijk en definitief af van de naleving
van de termijn van vijftien dagen voorzien in artikel 5:129 van het Wetboek.
 
    1.  Storting en beschrijving van de inbreng in natura
 
In het licht van de bovenstaande verslagen besluit de Algemene Vergadering om het eigen
vermogen te verhogen met vijf miljoen vier honderd duizend euro (5.400.000,00 €) door de inbreng
door de ‘Private Limited Company’ K2ODI2AC OÜ’, van de schuldvordering die ‘Private Limited
Company’ K2ODI2AC OÜ heeft op de vennootschap, ten belope van vijf miljoen vier honderd
duizend euro (5.400.000,00 €) om het eigen vermogen te verhogen van tien miljoen één duizend
euro (10.001.000,00 €) tot vijftien miljoen vier honderd en één duizend euro (15.401.000,00 €), door
de creatie van vijf miljoen vier honderd duizend (5.400.000) nieuwe aandelen soort A met stemrecht.
Deze volgestorte aandelen zullen worden toegekend aan de ‘Private Limited Company’ K2ODI2AC
OÜ, als vergoeding voor de inbreng van de schuldvordering die zij heeft op de vennootschap.
Deze aandelen zullen delen in de winst na de effectieve voltooiing van de kapitaalverhoging.
 
Deze volgestorte aandelen zullen worden toegekend aan de ‘Private Limited Company’ K2ODI2AC
OÜ, als vergoeding voor de inbreng van de schuldvordering die zij heeft op de vennootschap.
 
Is aanwezig:
 
- De ‘Private Limited Company’ K2ODI2AC OÜ’, vennootschap naar Ests recht, waarvan de zetel
gevestigd is te Estland, Kesklinna district, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn met ondernemingsnummer
16880078 (rechtspersonenregister bis 1010.009.827), vertegenwoordigd door de Heer TASCH Pierre
Jacques, wonende te Batajnica, Beograd (Serbia) Jasenovackih mucenika 35.
 
Die verklaart via haar vertegenwoordiger volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële situatie van de vennootschap en verklaart dat zij een zekere en opeisbare schuldvordering
heeft op voornoemde vennootschap.
Na deze uiteenzetting, verklaart de ‘Private Limited Company’ K2ODI2AC OÜ via haar
vertegenwoordiger, voornoemd, dat zij aan de belsloten vennootschap “D4Y” haar schuldvordering
overdraagt ten belope van vijf miljoen vier honderd duizend euro (5.400.00,00 €).
 
Als vergoeding voor deze inbreng worden de vijf miljoen vier honderd duizend (5.400.000) aandelen
soort A met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, volledig volgestort, toegekend aan
de Private Limited Company K2ODI2AC OÜ, die deze aanvaardt.
 
VERGOEDING VOOR DE INBRENG
Als gevolg van deze inbreng in natura besluit de Algemene Vergadering om vijf miljoen vier honderd
duizend (5.400.000) nieuwe aandelen soort A met stemrecht te creëren, die dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen met stemrecht en die deelnemen in de winst (zoals
voorgezien in de statuten) vanaf de effectieve realisatie van de toename van het eigen vermogen.
Er is nu ingeschreven op de vijf miljoen vier honderd duizend (5.400.000) aandelen voor een bedrag
van één euro (1,00 €) per stuk, dus voor een totaalbedrag van vijf miljoen vier honderd duizend euro
(5.400.000,00 €), door de ‘Private Limited Company’ K2ODI2AC OÜ, zoals hierboven vermeld. Deze
nieuwe aandelen zijn volledig volgestort.
De ‘Private Limited Company’ K2ODI2AC OÜ verklaart via haar vertegenwoordiger dat ze volledig op
de hoogte is van de financiële situatie van de vennootschap.
 
    1.  Vastlegging van de effectieve totstandkoming van de inbreng.
De Algemene Vergadering beslist over de realisatie van de verhoging van het maatschappelijk
kapitaal tot vijftien miljoen vier honderd en één duizend euro (15.401.000,00 €), vertegenwoordigd
door vijftien miljoen vier honderd en één duizend (15.401.000) aandelen zonder nominale waarde.
 
    1.  Wijziging van de statuten
Vervolgens de bovenstaande beslissingen besluit de Algemene Vergadering om het eerste paragraaf
van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“ Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftien miljoen vier honderd en één duizend (15.401.000)
aandelen die als volt verdeeld zijn:
- vijf miljoen vier honderd en één duizend (5.401.000) aandelen soort A met stemrecht
- tien miljoen (10.000.000) aandelen soort B zonder stemrecht en met deelneming in het voordeel
van deze aandelen samen beperkt tot één procent.”
 
    1.  Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
    1.  Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
In het bijzonder mogen de bestuurders:
- De inbreng van het onroerend goed aanvaarden, zoals voormeld;
- Aandelen in de Vennootschap uitgeven en deze toewijzen zoals voormeld;
- Delegeren, onder haar verantwoordelijkheid, voor speciale en specifieke transacties, aan een of
meer agenten, dat deel van haar bevoegdheden dat zij zal bepalen en voor de periode die zij zal
vaststellen;
- alle formaliteiten vervullen die worden vereist door het handelsregister en de btw;
- Voor de bovenstaande doeleinden alle akten, documenten, notulen en registers aan te gaan en te
ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat nodig is.
 
Voor conforme analyse-extracten.