N° d'entreprise : 0776711167
Nom
(en entier) : FLINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Clairvaux 16
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal reçu par le notaire Christophe PIRET-GERARD, à Hannut, le 25 novembre 2023,
en cours d’enregistrement à Huy, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la
Société à Responsabilité Limitée « FLINE », ayant son siège en Région Wallonne et actuellement à
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue de Clairvaux, 16.
Société constituée aux termes d’un acte reçu le 28 octobre 2021  par le notaire Christophe PIRET-
GERARD, à Hannut, publié aux annexes du Moniteur belge du 4 novembre suivant sous le numéro
21365147.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Christophe
PIRET-GERARD, à Hannut, le 6 juin 2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 juin suivant
sous le numéro 22336881 ainsi qu’aux termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Christophe
PIRET-GERARD, à Hannut, le 20 décembre 2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 27
décembre suivant sous le numéro 22387059. 
Société assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée et inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro  TVA BE 0776711167 RPM BW.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés tous les actionnaires suivants, dont 3 des 4 administrateurs, qui,
déclarent être propriétaires du nombre d’actions ci-après, indiqués en regard de leur nom:
1. Monsieur JACQUES de DIXMUDE Adelin Jean Sophie Marie Ghislain Michaël, administrateur
statutaire de la société et actuellement Président – délégué à la gestion journalière, domicilié à 1390
Grez-Doiceau, Rue de l'Hézidelle 4.
Propriétaire de trois millions neuf cent soixante-sept mille cent nonante huit  (3.967.198) actions ; 
2. Monsieur ROLAND Zachary, administrateur statutaire de la société et actuellement délégué à la
gestion journalière, domicilié à 7950 Chièvres, Rue de l'Eglise 85.
Propriétaire de trois millions neuf cent soixante-sept mille cent nonante huit  (3.967.198) actions ; 
3. Monsieur JACQUES de DIXMUDE Maxence Rodolphe Geneviève Ghislain Michaël, domicilié à
1390 Grez-Doiceau, Rue de l'Hézidelle 4.
Propriétaire de trois millions trois cent quatre vingt trois mille sept cent quatre vingt six (3.383.786)
actions ;
4. Monsieur POUSSEUR Quentin, né à Etterbeek le 31 mai 1997, domicilié à 1490 Court-Saint-
Etienne, Boucle Jean François Breuer 24 boîte 205 et anciennement à 1325 Chaumont-Gistoux,
Ruelle Gillot 4.
Propriétaire de six cent quatre-vingt un mille huit cent dix huit (681.818) actions 
5. La société anonyme « ALAIN WIRTZ » en abrégé « AW », administrateur non-statutaire de la
société, ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée d’Alsemberg, 999, immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro d’entreprises TVA BE 0440.572.614 RPM Bruxelles (Tribunal
francophone),
Ici représentée en vertu de l’article 9 de ses statuts par son administrateur-délégué ayant pouvoir d’
agir seul, Monsieur WIRTZ Alain Jean François, né à Ixelles le 20 novembre 1962, domicilié à 1180
Uccle, Avenue des Myrtilles 10, nommé à ces fonctions par l’assemblée générale extraordinaire du
11 juillet 2019 pour une durée de 6 ans,  publié aux annexes du Moniteur belge du 2 septembre
suivant sous le numéro 0440572614.
Propriétaire d’un million six cent trente-six mille trois cent soixante-quatre (1.636.364) actions
Soit ensemble la totalité des apports disponibles de treize million six cent trente-six mille trois cent
soixante-quatre  (13.636.364,-) actions libérées intégralement, représentant chacune un/13.636.364
ième des apports disponibles. 
Le comparant sub 1 Monsieur Adelin JACQUES de DIXMUDE est ici représenté par Monsieur
Zachary ROLAND, prénommé,  en vertu d’une procuration sous seing privé du 24 novembre 2023  et
la comparante sub 5 la société anonyme « ALAIN WIRTZ » en abrégé « AW » est ici représentée par
Monsieur Zachary ROLAND  en vertu d’une procuration sous seing privé du 24 novembre 2023.
Les deux procurations resteront ci-annexées.
Laquelle assemblée a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Regroupement du nombre d’actions à 18.000,00 actions.
Afin de faciliter l’apport en numéraire prévu à la résolution suivante, l’assemblée générale décide
regrouper le nombre d’ actions actuelles au prorata du nombre  d’actions détenues par chaque
actionnaire.
Dès lors, les treize million six cent trente-six mille trois cent soixante-quatre  (13.636.364,)   actions
sont converties en dix huit mille  (18.000,-) actions réparties comme suit :
- Monsieur JACQUES de DIXMUDE Adelin, prénommé, 
Propriétaire de cinq mille deux cent trente sept  (5.237,-) actions.
2. Monsieur ROLAND Zachary, prénommé,
Propriétaire de cinq mille deux cent trente sept  (5.237,-)  actions 
3. Monsieur JACQUES dE DIXMUDE Maxence, prénommé,
Propriétaire de quatre mille quatre cent soixante six  (4.466,-) actions 
4. Monsieur POUSSEUR Quentin, prénommé, propriétaire de neuf cents (900,-) actions 
5. La société anonyme « ALAIN WIRTZ » en abrégé « AW », propriétaire de deux mille cent soixante
(2.160,-) actions
SOIT AU TOTAL : DIX HUIT MILLE  (18.000,-) ACTIONS
            DEUXIEME RESOLUTION:  Apport supplémentaire disponible :
            - renonciation au rapport  de l’organe d’administration :
En ce qui concerne l’apport en numéraire, l’assemblée générale composée de l’ensemble des
actionnaires, confirme à l’unanimité avoir renoncé à l’obligation de rédaction d’un rapport de l’organe
d’administration conformément à l’article 5 :121, §2 du CSA et plus particulièrement à la justification
du prix économique (pair comptable et prime d’émission) et à la description des conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
            - apport supplémentaire disponible :
L’assemblée décide d'augmenter les apports disponibles en société, à concurrence de QUATRE
CENT MILLE euros (€ 400.000,00) (prix économique), pour porter les apports disponibles de quatre
cent vingt mille virgule zéro sept  euros (€ 420.000,07) à huit cent vingt mille virgule zéro sept
(820.000,07) euros, par la création de deux mille (2.000,-) nouvelles actions, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes sous réserve des engagements
conventionnels pris entre actionnaires concernant la répartition de l’actif nef en cas de dissolution de
la société (confer. Article 24 ci-dessous) et participant aux résultats de la société à partir de la
souscription, soit ce jour ;
Ces actions seront immédiatement souscrites en espèces, au prix économique et global de deux
cents  (€ 200,00) euros chacune, soit une somme totale de quatre cent mille euros (€ 400.000,00) et
entièrement libérées. Cette somme totale de quatre cent mille euros (€ 400.000,00) sera affectée au
compte d’apport disponible dans le cadre de l’augmentation de l’apport.
L’assemblée générale décide que ces apports supplémentaires seront réalisés par l’apport en
espèces par la SRL CATADORES, ci-après nommée, d’une somme  de quatre cent mille euros (€
400.000,00).
Les deux mille (2.000,-) actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, comme suit :
deux mille (2.000,-) actions nouvelles à la SRL CATADORES, ci-après nommée, en rémunération de
son apport ;
- renonciation au droit de préférence.
Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer (et donc ne pas
souscrire à l’augmentation des apports disponibles), irrévocablement et totalement, à titre individuel
et de manière expresse, en ce qui concerne l’augmentation desdits apports objet de la résolution ci-
avant, au droit de préférence prévu par l’article 5:128  du CSA (repris à l’article 7 des statuts), au
profit exclusif de la société CATADORES, ci-avant désignée, laquelle se propose de souscrire seule
et exclusivement la totalité des actions nouvelles.
En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5 :129 du
CSA. 
 - souscription – intervention - libération.
A l’instant intervient, en sa qualité d’apporteur, la société à responsabilité limitée "CATADORES",
ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Bruxelles, Drève Aurélie Solvay 8, inscrite au registre
des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE 0515.975.068 RPM Bruxelles
Francophone, société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Pierre Berthet, à
Molenbeek-Saint-Jean, le 22 février 2013 publié aux annexes du Moniteur Belge du 6 mars suivant
sous le numéro 13038197 et dont les statuts ont été modifiés pour l’unique fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire associé Jérôme Otte, à Ixelles, le 25 juin 2019, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 5 juillet suivant sous le numéro 19325027.
Ici représentée par Monsieur Maxence JACQUES de DIXMUDE, prénommé, en vertu de la
procuration sous seing privé du 24 novembre 2023 qui restera ci-annexée.
Pour autant que de besoin, les comparants précisent que les statuts et la comptabilité étaient à
disposition de l’apporteur.
En rémunération de ces apports, dont l’assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance, il
est attribué à :
    •  la société à responsabilité limitée "CATADORES", désignée cidessus, pour qui accepte
expressément son représentant, deux mille (2.000,) actions nouvelles, avec droit de vote et du même
type que les actions existantes, entièrement libérées, de la présente société, participant aux
bénéfices à compter de ce jour;
L’apporteur déclare et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que la totalité des actions
ainsi souscrites ont été entièrement libérées  par un versement en espèces et que le montant de ces
versements, soit quatre cent mille euros (400.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert
numéro BE98 7320 7281 2493 au nom de la SRL FLINE auprès de la CBC Banque, dont le siège est
établi à 5000 Namur, avenue Albert Ier, 60 et plus particulièrement près de la CBC ENTREPRISES
BW CENTRE, à 1348 Louvain-la-neuve, avenue Albert Einstein, 7, sous le numéro TVA BE
0403.211.380 – RPM Liège division Namur.
Les comparants remettent à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
Les comparants déclarent que ces capitaux propres sont disponibles et seront donc inscrits sur un
compte de capitaux propres disponible.
Les comparants déclarent en outre qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à l’apporteur ni
aux autres actionnaires ici présents.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations (CSA).
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quatre cent mille euros
(400.000,00 €).
- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné  d’acter que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent :
- que l’apport supplémentaire est intégralement souscrit ;
- que chaque action nouvelle a été entièrement libérée; et
- que le compte d’apports disponibles est ainsi effectivement porté à huit cent vingt mille virgule zéro
sept (820.000,07) euros, en rémunération desquels deux mille (2.000,-) actions égales, ont été
émises.
A l’instant, les actionnaires présents complètent et signent dûment le registre des actions qui sera
ratifié à toutes fins utiles par Monsieur Eric Everard pour la SRL CATADORES,  dans les meilleurs
délais.
TROISIEME RESOLUTION  Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le conformer à la situation nouvelle suite
à l’augmentation des apports propres disponibles dont question ci-dessus et remplacement du texte
par :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt mille (20.000,-) actions ont été émises, sans numéros d’ordre. »
            QUATRIEME RESOLUTION : Modification de certains articles des statuts, à savoir des
 articles 9, 10 (organe d’administration) et 24 outre le préambule concernant certaines définitions, la
suppression de l’article concernant la responsabilité des administrateurs et l’insertion d’une clause de
liquidation préférentielle.   
L’assemblée décide de profiter de l’occasion pour apporter quelques modifications/compléments aux
articles suivants :
- Préambule : Rajout de certaines définitions, voir textes soulignés et suppression de la phrase  «
Immobilisation » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 §2 des statuts.
« Actionnaire Actuel » a la signification qui lui est attribuée dans la Convention d'actionnaires en
vigueur dans la société ("Current Shareholder");
(…)
« Changement de Contrôle » a la signification qui lui est attribuée dans la Convention d'actionnaires
en vigueur dans la société ("Change of Control Transaction");
« Evénement de Liquidité » a la signification qui lui est attribuée dans la Convention d'actionnaires en
vigueur dans la société ("Liquidation Event");
« Investisseur » a la signification qui lui est attribuée dans la Convention d'actionnaires en vigueur
dans la société ("Investor");
« Juste Valeur de Marché » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 4.5 de la Convention
d'actionnaires en vigueur dans la société ("Fair Market Value");
« Organe d’Administration » signifie l’organe d'administration ou l’organe d’administration collégial ou
Conseil d’administration de la Société de temps à autre ; (…) »
Article 9 : Rajout du texte « à la Juste de Valeur de Marché » et insertion de majuscules (voir textes
soulignés):
« (iii) le prix offert à la Juste Valeur de Marché et toutes autres conditions de la Cession proposée,
tels que prévus dans l'offre du Candidat-Cessionnaire » ; et « Changement de Contrôle »
Article 10 : Insertion de la terminologie de Conseil d’administration et complément sur la possibilité
donnée à la SRL CATADORES de désigner un administrateur.
« Organe d’administration collégial, également dénommé Conseil d’administration.
(...)
Les actionnaires s'engagent irrévocablement, à la première demande écrite de CATADORES SRL,
TVA BE 0515.975.068 RPM Bruxelles Francophone,  adressée à ces actionnaires, à voter en faveur
de la nomination d'un membre supplémentaire du conseil d'administration proposée par
CATADORES SRL, et les actionnaires utiliseront leurs droits de vote en conséquence. »
Article 12 : Concernant la « Responsabilité d'un organe d'administration ou délégué à la gestion
journalière » : à supprimer car c’est une reprise de la loi et renumérotation des articles suivants.
Article 24 :  Insertion d’une clause de liquidation préférentielle (voir texte souligné) :
« (...)
En cas de survenance d'un Evénement de Liquidité insuffisant pour allouer un montant par Action
représentant un montant égal au prix de souscription respectif de chaque Action payé par les
Investisseurs respectifs, le produit de l'Evénement de Liquidité qui doit être distribué aux
Actionnaires, à la fois en espèces et en nature, sera réparti comme suit:
    •  en premier lieu, chaque Investisseur recevra sur ce produit, par priorité à tous les autres
Actionnaires, un montant par Action égal au prix de souscription respectif de chaque Action de
l'Investisseur concerné, étant entendu que si le produit n'est pas suffisant pour attribuer ce montant
par Action aux deux Investisseurs, le produit disponible sera distribué aux Investisseurs sur une base
pari passu et au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux ;
    •  deuxièmement, le solde du produit (le cas échéant) sera réparti entre tous les Actionnaires
Actuels sur une base pari passu et au prorata du nombre d'Actions détenues par chacun d'entre eux
.
Pour éviter toute ambiguïté, si le produit de l'Evénement de Liquidité est suffisant pour allouer un
montant par Action représentant un montant égal au prix de souscription respectif de chaque Action
payé par les Investisseurs respectifs, tous les produits seront distribués entre tous les Actionnaires
sur une base pari passu et au prorata du nombre d'Actions détenues par chacun d'entre eux .
Si tout ou partie du produit de la liquidation distribuable aux Actions conformément à ce qui précède
n'est pas constitué d'espèces ou de titres cotés sur une bourse de valeurs internationalement
reconnue ou sur un marché réglementé de l'Espace économique européen, du Royaume-Uni, des
Etats-Unis d'Amérique ou d'Asie et qui sont immédiatement et librement négociables, cette partie
fera l'objet d'une évaluation par un cabinet comptable indépendant désigné par le conseil
d'administration avec l'accord de l'Investisseur ou, à la demande de la partie la plus diligente, par
ordonnance du président du tribunal des entreprises du siège statutaire de la société, qui tiendra
compte de la juste valeur marchande de ces produits et de la capacité de la nouvelle entité (p. ex.g.,
lorsque le produit de la liquidation consiste en une fusion ou une scission), selon le cas, à faire face
aux obligations courantes de la société. »  
Dernièrement, l’assemblée décide d’harmoniser certains numéros et paragraphes des statuts
conformément aux décisions ci-dessus.  
CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs à chaque administrateur, au notaire Christophe PIRET-
GERARD et/ou à tout guichet d’entreprise.
L’assemblée confère tous les pouvoirs à chaque administrateur et au notaire Christophe PIRET-
GERARD, en vue de la publication au Moniteur belge de la présente assemblée et à l’établissement
et signature de la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes et d’assurer le
dépôt (e-dépôt) au dossier de la société au Greffe du Tribunal, ainsi que pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
Chaque administrateur et/ou tout guichet d’entreprise, ou toute personne désignée par lui, sont
désignés en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée ou en vue de l'inscription/modification à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir, avec pouvoir de substitution, de prendre
tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui
confié, se rapportant à toute décision prises dans le passé ou le futur.
(…)
Déposé en même temps : Expédition du procès-verbal  avec procurations - coordination des statuts.