Ondernemingsnr : 0874306332
Naam
(voluit) : ENTERTAINMENT COCOON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Putmanstraat 2A
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
     Er blijkt uit een akte de dato 7 oktober 2020, verleden voor RONNY VAN EECKHOUT, notaris
met standplaats te Waregem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Nathalie Desimpel
– Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen’, met zetel te 8790
Waregem, Zuiderlaan 71,
     Dat is bijeengekomen de buitenge-wone algemene vergade-ring der vennoten van de besloten
vennootschap "ENTERTAINMENT COCOON", waarvan de maatschap-pelijke zetel gevestigd is te
8790 Waregem, Putmanstraat 2A, die de volgende besluiten heeft genomen:
     EERSTE BESLUIT - Onderwerping aan nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
     De vergadering neemt kennis van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(hierna WVV) dat in werking is getreden op 1 mei 2019 en besluit zich vanaf heden vrijwillig te
onderwerpen aan de bepalingen van dit wetboek.
     TWEEDE BESLUIT – Beschikbaar maken eigen vermogen
     De vergadering beslist om het volledige statutair onbeschikbaar eigen vermogen, om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen.
     DERDE BESLUIT – Organisatie bestuursorgaan
     De vergadering beslist om het huidige bestuur van de vennootschap te behouden en aldus de
heer Destoop Stefaan, voornoemd, aan te houden als statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
     VIERDE BESLUIT – Toevoegen commerciële benamingen
     De algemene vergadering beslist om de algemene handelsbenaming te wijzigen naar “Blitz
Entertainment store”. Daarnaast wordt beslist dat ook de uitbatingsnamen “Vapeshop Plus” en “blent.
be” kunnen worden gebruikt door de vennootschap. Artikel 1 van de statuten wordt overeenkomstig
onderhavig besluit aangepast.
     VIJFDE BESLUIT – Wijziging voorwerp
     a) Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van
het verslag van het bestuursorgaan de dato 29 september 2020, met omstandige verantwoording
van de vooropgestelde wijziging van voorwerp;
     Alle aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er
kennis van te hebben genomen. Dit verslag wordt samen met de expeditie van deze akte neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
     b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en overeenkomstig
artikel 3 van de statuten te schrappen en te vervangen door hetgeen volgt:
     “De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen en handelingen in het kader van:
    •  Klein- en groothandel en verhuur van multimedia / audio-visuele materialen, zowel hardware als
dragers.
    •  Klein- en groothandel in entertainment en merchandising artikelen
    •  Verkoop van kranten, tijdschriften, vakliteratuur, boeken en strips
Luik B
    •  Klein- en groothandel in dranken (zowel alcoholisch als niet-alcoholisch), snoepgoed, algemene
voedingswaren, tabakswaren en aanverwante producten.
    •  Aankoop- en verkoop, import/export en herstellingen van alle elektrische, elektronische en
mechanische toestellen, onderdelen, apparaten en artikelen met betrekking tot de multimedia /
audio-visuele sector en van de (electronische) rookwaren sector.
    •  Klein- en groothandel in electronische sigaretten, en alle aanverwante producten die een winkel
in tabaks- en electronische rookwaren-producten aanbiedt.
    •  De uitbating van winkels die zich hoofdzakelijk richten op electronische rookwaren, tabaks- en
cbd-producten, onder de naam Vapeshop Plus, in de vorm van eigen uitbating of franchise.
    •  Het aanbieden van sportweddenschappen en het uitbetalen van speciën, alsook het aanbieden
van gokautomaten en kansspelen van de nationale loterij.
    •  Het aanbieden van speelautomaten/toestellen met recreatieve doelen
    •  Tussenpersoon in de handel (geen vervoer- commissionair)
    •  Verkoop via internet van alle reeds aangeboden artikelen
    •  Handelsbemiddeling in meubelen, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren
    •  Handelsbemiddeling in textiel, kleding, bont, schoeisel en lederwaren
    •  Handelsbemiddeling in voedings- en genotmiddelen
    •  Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen
    •  Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment
    •  Groothandel in dranken, algemeen assortiment
    •  Groothandel in andere voedingsmiddelen, n.e.g.
    •  Niet-gespecialiseerde groothandel in niet-diepgevroren voedingsmiddelen, dranken en
genotmiddelen
    •  Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen
(verkoopoppervlakte tussen 100 m² en minder dan 400 m²)
    •  Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen
(verkoopoppervlakte tussen 400 m² en minder dan 2500 m²)
    •  Detailhandel in dranken in gespecialiseerde winkels, algemeen assortiment
    •  Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
    •  Kleinhandel in artikelen, andere dan voedingsmiddelen, n.e.g. de kleinhandel in artikelen,
andere dan voedingswaren, n.e.g meer bepaald : telefoonkaarten
    •  Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
    •  Loterijen en kansspelen
    •  Activiteiten van grafische designers
     Zij mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële, financiële,
industriële, burgerlijke, roerende of onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten, of van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen
en ondermeer, alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en
fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen, belangen nemen bij middel
van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst, of om het
even welke andere wijzen, in alle handelsvennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp
met het hare is verwant of erbij aansluit, of nog van aard is het voorwerp van onderhavige
vennootschap te bevorderen.
     De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
     De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
     Deze opsomming is aanwijzend en geenszins beperkend. Wat voorafgaat dient begrepen in de
meest uitgebreide zin.
     De algemene vergadering van de aandeelhouders beraadslagend en beslissend als voor het
wijzigen van de statuten, is gemachtigd het voorwerp uit te breiden en te verklaren.”.
     ZESDE BESLUIT - Nieuwe statuten
     De vergadering beslist in navolging van het geen voorafgaat, om volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
     De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als
volgt:
     “Hoofdstuk I : Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
     Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
     De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
     Zij draagt de benaming “ENTERTAINMENT COCOON”.
Luik B
     Als commerciële benaming voor de uitbating wordt geopteerd voor de namen “Blitz Entertainment
Store”, “Vapeshop Plus” en “blent.be”.
     Artikel 2 – Zetel
     De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
     Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.      Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
     Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
     De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of het buitenland
oprichten.
     Artikel 3 – Voorwerp
     De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen en handelingen in het kader van:
    •  Klein- en groothandel en verhuur van multimedia / audio-visuele materialen, zowel hardware als
dragers.
    •  Klein- en groothandel in entertainment en merchandising artikelen
    •  Verkoop van kranten, tijdschriften, vakliteratuur, boeken en strips
    •  Klein- en groothandel in dranken (zowel alcoholisch als niet-alcoholisch), snoepgoed, algemene
voedingswaren, tabakswaren en aanverwante producten.
    •  Aankoop- en verkoop, import/export en herstellingen van alle elektrische, elektronische en
mechanische toestellen, onderdelen, apparaten en artikelen met betrekking tot de multimedia /
audio-visuele sector en van de (electronische) rookwaren sector.
    •  Klein- en groothandel in electronische sigaretten, en alle aanverwante producten die een winkel
in tabaks- en electronische rookwaren-producten aanbiedt.
    •  De uitbating van winkels die zich hoofdzakelijk richten op electronische rookwaren, tabaks- en
cbd-producten, onder de naam Vapeshop Plus, in de vorm van eigen uitbating of franchise.
    •  Het aanbieden van sportweddenschappen en het uitbetalen van speciën, alsook het aanbieden
van gokautomaten en kansspelen van de nationale loterij.
    •  Het aanbieden van speelautomaten/toestellen met recreatieve doelen
    •  Tussenpersoon in de handel (geen vervoer- commissionair)
    •  Verkoop via internet van alle reeds aangeboden artikelen
    •  Handelsbemiddeling in meubelen, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren
    •  Handelsbemiddeling in textiel, kleding, bont, schoeisel en lederwaren
    •  Handelsbemiddeling in voedings- en genotmiddelen
    •  Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen
    •  Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment
    •  Groothandel in dranken, algemeen assortiment
    •  Groothandel in andere voedingsmiddelen, n.e.g.
    •  Niet-gespecialiseerde groothandel in niet-diepgevroren voedingsmiddelen, dranken en
genotmiddelen
    •  Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen
(verkoopoppervlakte tussen 100 m² en minder dan 400 m²)
    •  Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen
(verkoopoppervlakte tussen 400 m² en minder dan 2500 m²)
    •  Detailhandel in dranken in gespecialiseerde winkels, algemeen assortiment
    •  Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
    •  Kleinhandel in artikelen, andere dan voedingsmiddelen, n.e.g. de kleinhandel in artikelen,
andere dan voedingswaren, n.e.g meer bepaald : telefoonkaarten
    •  Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
    •  Loterijen en kansspelen
    •  Activiteiten van grafische designers
     Zij mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële, financiële,
industriële, burgerlijke, roerende of onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten, of van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen
en ondermeer, alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en
fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen, belangen nemen bij middel
van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst, of om het
even welke andere wijzen, in alle handelsvennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp
Luik B
met het hare is verwant of erbij aansluit, of nog van aard is het voorwerp van onderhavige
vennootschap te bevorderen.
     De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
     De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
     Deze opsomming is aanwijzend en geenszins beperkend. Wat voorafgaat dient begrepen in de
meest uitgebreide zin.
     De algemene vergadering van de aandeelhouders beraadslagend en beslissend als voor het
wijzigen van de statuten, is gemachtigd het voorwerp uit te breiden en te verklaren.
     Artikel 4 – Duur
     De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
     Hoofdstuk II: Inbrengen – Effecten – Eigen Vermogen
     Artikel 5 – Inbreng - aandelen
     De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van zestig (60) aandelen.
     Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
     Overeenkomstig artikel 5.46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
     Artikel 6 - Stortingsplicht
     §1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
     Artikel 7 – Voorkeurrecht bij inbreng in geld
     De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
     Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de
houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort
plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds
bezitten.
     Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
     Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
     De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
     Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
     Artikel 8 - Aard van de aandelen
     Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
     Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
     In het register van aandelen wordt aangetekend:
     1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het
totale aantal per soort;
     2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, van elke aandeelhouder;
     3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen
behoren;
     4° de op elk aandeel gedane stortingen;
Luik B
     5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
     6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 5:61
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien het register in elektronische vorm
wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden
ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon
kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont;
     7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
     Artikel 9 – Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
     Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, moeten zij ten
aanzien van de vennootschap één enkel persoon aanwijzen als houder van het stemrecht; zolang dit
niet is gebeurd, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen.
     Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de
betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
     In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
     In afwijking van het voorgaande en behoudens andersluidende bepaling in een testament of
overeenkomst, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
     Artikel 10 – Overdracht of overgang van de aandelen
     § 1. De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden
noch overgaan wegens overlijden, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om
niet, dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders, in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
     Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of
overgaan:
     1) aan een aandeelhouder;
     2) aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater;
     3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van de
overdrager of erflater.
     § 2. De aandeelhouder die voor de overdracht van zijn aandelen onderworpen is aan de in §1
vermelde goedkeuring, zal een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail
op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
B    innen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
     Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
     De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
     Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
     De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
Luik B
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
     In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
     Artikel 10bis – Voorkooprecht
     Met uitzondering van de vrije overdracht omschreven in artikel 10, §1 van onderhavige statuten,
zijn alle overdrachten van aandelen onderworpen aan het voorkooprecht.
     1/ Procedure:
     I. De aandeelhouders hebben een voorkooprecht in geval van overdracht door een
aandeelhouder van een gedeelte van of al zijn aandelen aan een natuurlijke persoon of
rechtspersoon (hierna ‘de kandidaat-overnemer’).
     Dit voorkooprecht dient te worden uitgeoefend tegen de marktwaarde van de aandelen of, indien
de biedprijs lager ligt dan de marktwaarde, tegen de biedprijs.
     Eenmaal de kennisgeving (zoals verder gedefinieerd in dit artikel) verstuurd is, kan de kandidaat-
overdrager zijn aanbod niet intrekken zolang de in dit artikel omschreven procedure niet voltrokken
is.
     Het voorkooprecht dient uitgeoefend te worden voor alle aandelen die het voorwerp uitmaken van
het aanbod tot overdracht.
     II. Elke aandeelhouder die de intentie heeft zijn aandelen over te dragen (hierna kandidaat-
overdrager) moet hiervan de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan op de hoogte stellen.
Deze kennisgeving dient te gebeuren middels aangetekend schrijven, met vermelding van het aantal
aandelen waarvan de overdracht beoogd wordt, de naam en het adres van de kandidaat-overnemer,
de biedprijs, alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht en een
berekening door een extern accountant of de commissaris-revisor van de vennootschap, van de
marktwaarde van de aandelen waarvan de overdracht geviseerd wordt, alsmede, indien de
voorwaarden van artikel 10ter vervuld zijn, de mogelijkheid voor de overige aandeelhouder(s) om het
volgrecht uit te oefenen, (hierna in dit artikel ‘de kennisgeving’).
     Voor de toepassing van dit artikel 10bis worden de aandelen waarvoor het volgrecht wordt
toegepast overeenkomstig artikel 10ter geacht begrepen te zijn onder de aangeboden aandelen
waarvoor het voorkooprecht kan worden toegepast.
     III. De aandeelhouders, met uitzondering van de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die
hun volgrecht overeenkomstig artikel 10ter hebben uitgeoefend (hierna ‘de begunstigden van het
voorkooprecht’) hebben het recht om de aangeboden aandelen geheel of gedeeltelijk te kopen
gedurende een periode van zestig (60) kalenderdagen na de kennisgeving (hierna ‘de periode’). De
begunstigden van het voorkooprecht die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen zullen het
bestuursorgaan, de kandidaat-overdrager en de andere aandeelhouders hiervan in kennis stellen bij
aangetekend schrijven ten laatste op het einde van de periode.
     Indien de begunstigden van het voorkooprecht gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor
een totaal aantal aandelen dat hoger is (of gelijk aan) het aantal aangeboden aandelen, dan wordt
het aantal aandelen waarop elk van de begunstigden van het voorkooprecht die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend, als volgt bepaald:
     (i) De begunstigden van het voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een
aantal aandelen dat in evenredigheid is met of kleiner is dan het totaal aantal aandelen dat zij
bezitten in verhouding tot het totaal aantal aandelen (minus het aantal aandelen dat de kandidaat-
overdrager aanhoudt), zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend;
     (ii) De aangeboden aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt (i) worden
toebedeeld aan de begunstigden van het voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
voor een aantal aandelen dat hoger is dan het aantal aandelen dat zij bezitten ten opzichte van het
totaal aantal aandelen (minus het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager aanhoudt); waarbij
volgende stappen gevolgd zullen worden:
     a) elk van deze begunstigden van het voorkooprecht zal het aantal aandelen ontvangen dat
overeenstemt met het aantal aandelen die zij bezitten ten opzichte van het totaal aantal aandelen
(minus het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager aanhoudt).
     b) het saldo van aangeboden aandelen dat overblijft na toekenning overeenkomstig a) zal
verdeeld worden in evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten ten opzichte van het totaal
aantal aandelen (minus het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager aanhoudt en minus het
aantal aandelen dat de aandeelhouders bezaten die na toekenning onder (i) het aantal aandelen
verkregen hebben waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend), doch met een maximum van
het aantal aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht uitgeoefend hebben.
     c) Het saldo van aangeboden aandelen dat overblijft na toekenning overeenkomstig de hierboven
beschreven stappen zal verdeeld worden onder de begunstigden van het voorkooprecht aan wie op
dat ogenblik een aantal aandelen is toegekend dat lager is dan het aantal waarvoor zij hun
Luik B
voorkooprecht uitgeoefend hebben, in evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten in
verhouding tot het totaal aantal aandelen (minus het aantal aangeboden aandelen en minus het
aantal aandelen dat de aandeelhouders bezitten die door de toekenning van de hierboven
beschreven stappen het aantal aandelen verkregen hebben waarvoor zij hun voorkooprecht
uitgeoefend hebben).
     d) Stap c) wordt herhaald totdat ofwel alle aandeelhouders het aantal aandelen verkregen hebben
waarvoor zij hun voorkooprecht uitgeoefend hebben, ofwel alle aangeboden aandelen verdeeld zijn.
     Indien niet alle doch slechts een gedeelte van de aangeboden aandelen binnen voormelde termijn
worden gekocht door de aandeelhouders, vervalt het voorkooprecht en kan de kandidaat-overdrager
de aandelen overdragen aan de in de kennisgeving vermelde voorwaarden aan de kandidaat-
overnemer, evenwel binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf het einde
van de periode, onverminderd de toepassing van artikel 10 van onderhavige statuten.
     IV. Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend, zullen de aandelen vrij en onbelast overgedragen
worden en in het aandeelhoudersregister ingeschreven worden op naam van de desbetreffende
aandeelhouder binnen de zestig (60) kalenderdagen na de kennisgeving. De overdracht en de
betaling van de prijs dienen gelijktijdig plaats te vinden.
     2/ Marktwaarde
     I. De marktwaarde is de prijs die bepaald wordt door de extern account of commissaris van de
vennootschap.
     Indien de extern accountant of commissaris weigert om de marktwaarde van de vennootschap te
bepalen, zal deze waardebepaling gebeuren door een door de partijen unaniem aan te duiden
deskundige. Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen omtrent de aan te duiden deskundige,
kan elke partij aan de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren een verzoek richten tot
aanstelling van zulke deskundige.
     II. De extern accountant of commissaris (of desgevallend aangeduide deskundige) zal zich bij
bepaling van de waarde van de aandelen baseren op de laatste goedgekeurde jaarrekening van de
vennootschap en – in de mate dat verwezen wordt naar de rendementswaarde van de aandelen – op
de laatste maandbalans van de vennootschap.
     III. Elke aandeelhouder die een overdracht beoogt van alle of een gedeelte van zijn aandelen (met
uitzondering van de vrije overdrachten omschreven in artikel 10 van onderhavige statuten) zal
voorafgaandelijk aan het versturen van de kennisgeving de extern accountant of commissaris of een
andere aangeduide deskundige verzoeken de marktwaarde van de aandelen die hij wenst over te
dragen, te berekenen.
     Artikel 10ter – Volgrecht
     Elke aandeelhouder die de intentie heeft zijn aandelen over te dragen (hierna ‘overdrager’) en die
van een derde (hierna ‘kandidaat-overnemer’) een aanbod ontvangt tot overdracht aan deze derde
van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen, zal de mede-aandeelhouders hiervan onmiddellijk
per aangetekend schrijven (hierna ‘kennisgeving’) in kennis stellen, met vermelding van de identiteit
van de kandidaat-overnemer en de geboden prijs per aandeel en zal de kandidaat-overnemer
inlichten omtrent onderhavig artikel van de statuten.
     De andere aandeelhouders hebben dan zestig (60) kalenderdagen de tijd vanaf de datum van
voormelde kennisgeving om de overdrager in kennis te stellen bij aangetekend schrijven of zij hun
volgrecht wensen uit te oefenen en al (of een gedeelte van) hun aandelen wensen over te dragen
aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en modaliteiten als deze geboden door de
kandidaat-overnemer voor de aandelen van de overdrager. Indien één of meerdere van de andere
aandeelhouders binnen voormelde termijn hebben laten weten dat zij hun volgrecht wensen uit te
oefenen, zal de overdrager de voorgenomen aandelenoverdracht enkel kunnen uitvoeren indien de
bedoelde kandidaat-overnemer zijn schriftelijk akkoord geeft om het volgrecht van de andere
respectieve aandeelhouders te honoreren en de aandelen van de aandeelhouders die hun volgrecht
hebben uitgeoefend over te nemen tegen dezelfde voorwaarden, dit onverminderd de bepaling van
artikel 11 van onderhavige statuten.
     Indien één of meerdere van de andere aandeelhouders niet binnen voormelde termijn van zestig
(60) kalenderdagen reageren bij kennisgeving of indien één of meerdere van de andere
aandeelhouders te kennen geven hun volgrecht niet uit te oefenen of het volgrecht slechts op een
gedeelte van hun aandelen uit te oefenen, dienen de bepalingen van de artikelen 10 en 10bis van
onderhavige statuten eerst te worden nageleefd, alvorens de overdrager (en de aandeelhouders die
hun volgrecht uitoefenen) hun aandelen aan de kandidaat-overnemer kunnen overdragen
     Artikel 10quater - Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
     Een aandeelhouder kan slechts uit de vennootschap worden uitgesloten om een wettige reden of
om de hierna volgende limitatief opgesomde gegronde redenen:
     (1) het plegen van het misdrijf misbruik van vennootschapsgoederen binnen de vennootschap of
een met de vennootschap verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van
Vennootschappen;
Luik B
     (2) het plegen van fiscale en sociale fraude binnen de vennootschap of een met de vennootschap
verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen; en
     (3) het verduisteren of witwassen van eigen gelden of gelden van derden binnen de vennootschap
of een met de vennootschap verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. 
     Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt aan de betrokken aandeelhouder meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het
voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
     De uitsluitingen worden uitgesproken door de algemene vergadering.
     De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten zoals voormeld te kennen te geven aan de algemene
vergadering, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
     Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
     Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
     Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig artikel 2:32 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen binnen vijftien dagen mee aan de betrokken
aandeelhouder, en schrijft de uitsluiting overeenkomstig artikel 5:155, §4 Wetboek van
Vennootschappen in, in het aandelenregister. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief
meegedeeld.
     Een uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn aandelen, zoals
berekend voor een uitgetreden aandeelhouder, verminderd met een discount van 25%.  Er kan
evenwel nooit meer worden uitgekeerd dan het door de aandeelhouder volgestorte deel op zijn
aandeel.  De uitgesloten aandeelhouder kan tegenover de vennootschap geen enkel ander recht
doen gelden.
     De uitsluiting en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, worden vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
     Hoofdstuk III: Organen van de vennootschap
     Afdeling 1: Algemene vergadering
     Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts
één aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene
vergadering.
     Artikel 11 – Jaarvergadering – bijzondere of buitengewone algemene vergadering
     De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni, om 10.00
uur.
     Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
     Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens
twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
     Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
     Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
     Artikel 12 – Oproepingen
     De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van
het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, worden per e-mailbericht, zo de
opgeroepen persoon een e-mailadres ter communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:
32 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, of per gewone post, bij gebrek aan e-mailadres,
minstens vijftien dagen vóór de vergadering opgeroepen. Het bericht van oproeping vermeldt de
agenda.
     De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van
het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of
er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Luik B
     Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen ter beschikking moet stellen, en dit middels e-mailbericht, zo de aandeelhouder een e-
mailadres ter communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, of per gewone post, bij gebrek aan e-mailadres.
     De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze
stukken aan de andere opgeroepen personen.
     Het staat het bestuur vrij om in de oproepingsbrief te bepalen dat om te worden toegelaten tot de
algemene vergadering elke eigenaar van aandelen, minstens vijf werkdagen voor de datum die
bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk
moet ter kennis brengen van het bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, moet
neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten
worden vermeld.
     Indien het bestuur dit in de oproeping vereisen, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
     Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
     Artikel 13 - Toegang tot de algemene vergadering
     Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
     1/ de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
     2/ de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
     Artikel 14 – Samenstelling – Proces-Verbaal
     De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
     De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
     Artikel 15 – Stemrecht – Schriftelijk stemmen
     Elk aandeel geeft recht op één stem.
     Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of
“Onthouding”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
     De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
     Artikel 16 – Vertegenwoordiging
     Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen
vertegenwoordigen door een volmachtsdrager, al dan niet aandeelhouder.
     De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te worden
gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
     Artikel 17 – Aanwezigheidslijst
     Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtsdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal en de
soort aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
     Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in deze lijst.
     Artikel 18 – Antwoordplicht bestuursorgaan/commissaris
     De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
Luik B
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan
kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheids-verbintenissen.
     De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband ouden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de
vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens
of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met de
door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene
vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
     De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende
vragen over hetzelfde onderwerp groeperen.
     De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de
algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bedoelde e-mail adres en binnen de in de statuten bepaalde termijn. Indien de
betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
     Artikel 19 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum – meerderheid
     Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
in de vergadering alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
     De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, onverschillig welk het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen is.
     De buitengewone algemene vergaderingen daarentegen, waarbij over wijzigingen in de statuten
wordt beraadslaagd, kunnen – behoudens strengere bepalingen opgelegd door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen – alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de
voorgestelde wijzigingen nauwkeuring zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
     Artikel 20 – Schriftelijke besluitvorming
     Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
     Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen
na ontvangst van het rondschrijven, hun goedkeuring op correcte manier gehandtekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
     Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
     De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
     Afdeling 2: Bestuur
     Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts
één aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
     Artikel 21 – Bestuursorgaan
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college
vormen, en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
     Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Luik B
     Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
     Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met
de vennootschap zijn verbonden.
     De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
     De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij dit anders in het
benoemingsbesluit wordt bepaald.
     Wordt tot statutair bestuurder benoemd: de heer DESTOOP Stefaan André Albert, geboren te
Kortrijk op 8 juni 1975.
     Artikel 22 – Bestuursbevoegdheid
     Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
     Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
     De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
     De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
     Artikel 23 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
     Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
     Afdeling 3: Controle
     Artikel 24 – Controle
     De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
     Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
3:72 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de voorwaarden vaststelt
waaronder geen commissaris moet worden benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:
101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een externe accountant.
     Niettemin is het bestuursorgaan ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
     De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
meegedeeld aan de vennootschap.
     Hoofdstuk IV: Boekjaar – jaarrekeningen – winstverdeling
     Artikel 25 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
     Het boekjaar begint op een januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
     Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
     De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door het
bestuursorgaan.
     Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden
tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden
gesteld door artikel 3:4, 1° en 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
     Artikel 26 – Winstverdeling
Luik B
     De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
     Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerder met de
overgedragen winst. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
     Hoofdstuk V: Ontbinding en vereffening
     Artikel 27 -  ontbinding en benoeming vereffenaars.
     Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ontbonden.
     De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone
algemene vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
     Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één
of meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van
artikel 2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan
één vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit
overeenkomstig artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
     Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
     De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
     Artikel 28 - bevoegdheden van de vereffenaars.
     Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar
bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en
dit conform de bepalingen van artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
     Artikel 29 - verdeling. 
     Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
     Artikel 30 – Alarmbelprocedure
     Voor wat betreft de maatregelen te nemen wanneer het nettoactief van de vennootschap negatief
dreigt te worden of is geworden, wordt verwezen naar de artikel 5:153 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
     Hoofdstuk VI: Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder
telt
     Artikel 31 – Algemene bepaling
     Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
     Artikel 32 – Overdracht van aandelen onder levenden
     Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
     Artikel 33 – Overlijden van de enige aandeelhouder met erfgerechtigden
     Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
     In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
Luik B
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
     In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige aandeelhouder de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
     Artikel 34 – voorkeurrecht bij inbreng in geld
     Indien de enige aandeelhouder, of desgevallend het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:134
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in een vennootschap waar op dat moment
slechts één aandeelhouder is, beslist tot uitgifte van nieuwe aandelen tegen inbreng in geld, is artikel
9 van deze statuten niet van toepassing.
     Artikel 35 – Bestuurder – benoeming
     Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten
en verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
     Artikel 36 – Ontslag
     Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur,
kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder, tenzij hij benoemd is voor
een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
     Artikel 37 – Controle
     Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 25 van de
statuten.
     Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat
geen controle in de vennootschap.
     Artikel 38– Algemene vergadering
     De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de
besluiten van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend
en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
     Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van
de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
     Hoofdstuk VII: Algemene bepalingen
     Artikel 39 – Gemeen recht
     Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
     Artikel 40 – Woonstkeuze
     Elke aandeelhouder bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder met buitenlandse
woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te
hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.”
     ZEVENDE BESLUIT – vaststelling adres van de vennootschap
     De vergadering besluit dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd blijven in haar huidige
zetel te 8790 Waregem, Putmanstraat 2A. Zoals voorheen bepaald, zal dit adres niet worden
opgenomen in de statuten van de vennootschap.
     ACHTSTE BESLUIT.
     De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten
ten uitvoer te brengen.
     NEGENDE BESLUIT.
     De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
    
     VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
 
     Notaris Ronny Van Eeckhout
 
     Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 29 september 2020