N° d'entreprise : 0455599102
Nom
(en entier) : PIRSON MONTAGE HAINAUT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Europe 17
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il ressort d'un acte reçu par le notaire Caroline BURETTE, à Seraing, en date du 15 mai 2024,
enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIRSON
MONTAGE HAINAUT, ayant son siège à 7080 Frameries (Eugies), avenue de l'Europe 17 avec le
numéro d’entreprise BE 0455.599.102, a pris les résolutions suivantes:
1. Première résolution
L’assemblée générale décide de répartir les cent mille (100.000) actions représentant le capital de la
société en deux classes d’actions distinctes, A et B.
Le capital est donc désormais représenté par cent mille (100.000) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/100.000ème du capital, réparties en :
- cinquante mille (50.000) actions de classe A (« Actions A »), numérotées de 1 à 50.000,
appartenant à la société anonyme « PIRSON MONTAGE » ;
- cinquante mille (50.000) actions de classe B (« Actions B »), numérotées de 50.001 à 100.000,
appartenant à la société de droit néerlandais « MAMMOET GLOBAL ASSETS ».
Chaque actionnaire propriétaire d’une ou plusieurs actions de classe A sera appelé « Actionnaire A »
ci-après et chaque actionnaire propriétaire d’une ou plusieurs actions de classe B sera appelé «
Actionnaire B » ci-après.
Dans son rapport antérieur à la présente assemblée générale, le conseil d’administration explique
que cette modification permettra à chacun des deux groupes d’actionnaires de désigner deux
membres au moins du conseil d’administration.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "PIRSON MONTAGE HAINAUT".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou d’une Région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tous travaux de montage, démontage et manutention de toutes espèces
d'industrie, les constructions métalliques et les tuyauteries industrielles, la supervision de travaux de
montage.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter
directement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser, même
indirectement, le développement de son entreprise.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-huit mille neuf cents euros (68.900,00 €).
Il est représenté par cent mille (100.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/100.000ème du capital social, libérées à concurrence de cent
pour cent (100%), réparties en deux classes, A et B, contenant chacune cinquante mille actions.
Les actions de classe A sont numérotées de 1 à 50.000 et les actions de classe B de 50.001 à
100.000.
Historique du capital :
    1.  Lors de la constitution de la société, constitution en date du 29 juin 1995, le capital de la
société avait été fixé à la somme de deux millions cinq cent mille (2.500.000) francs belges, capital
représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de capital, sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites et totalement libérées.
2. Une assemblée générale extraordinaire de la société réunie en date du 14 décembre 1995 a
décidé d'augmenter le capital de la société, à concurrence de nonante sept millions cinq cent mille
(97.500.000) francs belges, par des apports en numéraire et par la création de nonante sept mille
cinq cents (97.500) actions de capital nouvelles, intégralement souscrites et totalement libérées.
    1.  Une assemblée générale extraordinaire de la société réunie par devant le Notaire Alain van
den Berg de Seraing en date du 29 juin 2006 a décidé :
- d'abord de convertir le montant du capital de la société en euros sans modifier le nombre d'actions
qui le représente,
- ensuite de réduire le montant du capital de la société à concurrence de trente cinq euros vingt cinq
cents (35,25) par amortissement à due concurrence d'une perte figurant au bilan.
    1.  Une assemblée générale extraordinaire de la société réunie par devant le Notaire Alain van
den Berg de Seraing en date du 5 octobre 2009 a décidé de réduire le montant du capital de la
société, sans modifier le nombre d'actions, à concurrence d'un million deux cent quarante mille
(1.240.000,00) euros, pour le ramener de deux millions quatre cent septante huit mille neuf cents
(2.478.900) euros à un million deux cent trente huit mille neuf cents (1.238.900) euros, par le
remboursement aux actionnaires d'une somme de douze euros quarante cents par action.
    2.  Une assemblée générale extraordinaire de la société réunie par devant le Notaire Alain van
den Berg de Seraing en date du 21 juin 2010 a décidé de réduire le montant du capital de la société,
sans modifier le nombre d'actions, à concurrence d'un million cent septante mille (1.170.000) euros
pour le ramener d'un million deux cent trente huit mille neuf cent euros (1.238.900) à soixante-huit
mille neuf cents (68.900) euros par le remboursement aux actionnaires d'une somme de onze (11)
euros septante cents par action.
6. Une assemblée générale extraordinaire de la société réunie devant le notaire Caroline BURETTE,
à Seraing, en date du 15 mai 2024, a décidé de répartir les cent mille (100.000) actions en deux
classes d’actions A et B, comprenant chacune cinquante mille (50.000) actions.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Si l'augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale, celle-ci peut, dans l'intérêt social,
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, et dans le respect
des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Ce registre pourra être tenu électroniquement.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 12. Droits des créanciers et héritiers d’un actionnaire
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ou
s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en
rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale et du
conseil d'administration.
Article 13. Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient directement ou indirectement plus de 50 pour cent des actions ou des droits de vote à l’
assemblée générale. Dans l'hypothèse d'une cession à une société de son groupe, chaque partie se
portera fort de la rétrocession à son profit par toute société de son groupe des titres que celle-ci aura
acquis avant que cette société ne perde son appartenance au groupe, quelles que soient les
modalités et les raisons de cet événement.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 8 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et le conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire avant l’expiration des délais légaux
autorisés, les actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix fixé par un expert désigné par le conseil d’administration ou
désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci
est désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 15 jours de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier
ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 8 jours après
qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 15 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire,
le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée,
dans les 8 jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 2 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV. Administration et représentation
Article 14. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Il sera composé de deux membres au moins proposés par le groupe d’actionnaires propriétaires des
actions de classe A et de deux membres au moins proposés par le groupe d’actionnaires
propriétaires des actions de classe B.
Dans l’hypothèse exceptionnelle où le conseil ne serait composé que de deux administrateurs, il sera
composé d’un administrateur proposé par le groupe d’actionnaires propriétaires des actions de
classe A et d’un administrateur proposé par le groupe d’actionnaires propriétaires des actions de
classe B.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, sur la convocation et/ou sous la présidence de l’administrateur-
délégué présent (le plus âgé s’il y’en a plusieurs), ou à défaut de ce dernier encore sur la
convocation et/ou sous la présidence de l'administrateur présent le plus âgé, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au moins le demande. Les réunions se
tiennent au siège social à défaut d'indication d'autre lieu dans les convocations.
Article 17. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si les
trois/quarts au moins de ses membres sont présents ou représentés étant entendu toutefois que
deux administrateurs au moins doivent être présents physiquement à la réunion.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des trois quarts des voix des
administrateurs nommés.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et
l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé si ce dernier est prévu dans les présents statuts.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres qui ont pris part à la délibération.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ou par un administrateur délégué.
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, dans la limite de leur mandat.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes et en justice :
- soit par trois administrateurs agissant conjointement ;
- dans l’hypothèse exceptionnelle où il n’y aurait que deux administrateurs, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit par toute(s) autre(s) personne(s) déléguée(s) à cet effet,
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le
délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont
plusieurs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 22. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Titre V. Contrôle de la société
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation ou la loi n'exige pas la nomination d'un
commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent
individuellement à chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire représenter ou se faire assister
par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Titre VI. Assemblée générale
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à 17
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que toutes les formalités d’admission à l’
assemblée sont accomplies et que ce mandataire soit lui-même actionnaire.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur
représentant légal.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
de présences.
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué (le plus âgé présent s’il y en a plusieurs), ou, à son défaut encore, par l’
administrateur le plus agé.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action, quelle que soit sa classe, donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 39. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7080 Frameries (Eugies), avenue
de l'Europe 17.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Caroline BURETTE, notaire