N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS MANAGEMENT
(en abrégé) : A.D.N. MANAGEMENT
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Vecquée 39
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
SRL « ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS MANAGEMENT »
En abrégé « A.D.N. MANAGEMENT »
Société à Responsabilité Limitée
Siège social : 5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 39
Ressort du Tribunal de l’Entreprise de Liège division de Namur
 
CONSTITUTION DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE à responsabilité
limitée ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS
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L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le douze juillet.
    1.  Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur, membre
de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés »,
dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
ONT COMPARU
 
Monsieur LACROIX Bernard Guy Francis Marie, né à Namur le vingt-six avril mil neuf cent soixante-
quatre, époux de Madame Carine DESSY, demeurant et domicilié à 5000 Namur, Avenue de la
Vecquée, 39 ;
Madame DESSY Carine Louise Jeanne Ghislaine, née à Saint-Josse-ten-Noode le cinq octobre mil
neuf cent soixante-quatre, épouse de Monsieur Bernard LACROIX, demeurant et domiciliée à 5000
Namur, Avenue de la Vecquée, 39 ;
Lesquels déclarent s’être mariés à Woluwé-Saint-Lambert le huit décembre mil neuf cent nonante
sous le régime de séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage reçu par Maître Louis
Mariage, à Jambes, le vingt-quatre novembre mil neuf cent nonante, régime non modifié tel qu’ils le
déclarent.
 
Agissant en qualité d’administrateurs de la société à responsabilité limitée " ASSOCIATION
DENTISTES NAMUROIS ", dont le siège social est établi à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 39
immatriculée au registre des personnes morales de Liège (division Namur) sous le numéro
0884.958.318.
Société scindée partiellement par constitution de la présente nouvelle société à responsabilité limitée
« ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS MANAGEMENT ».
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national.
Lesquels nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
0771379434
Volet B
 
1. CONSTITUTION
La société partiellement scindée " ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS ", usant de la faculté
prévue par l’article 12.8 du Code des sociétés et des associations de se scinder partiellement par
transfert d’une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, et sans cesser d’exister, à
une société qu’elle constitue, a décidé sa scission partielle aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires constatée dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge, et par conséquent le transfert d’
une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, conformément au projet de scission
partielle dont question ci-après, à la présente société à responsabilité limitée « ASSOCIATION
DENTISTES NAMUROIS MANAGEMENT », moyennant attribution aux actionnaires de la société
partiellement scindée de titres de la présente société, étant entendu que la partie du patrimoine
transféré est définie ci-après.
 
TRANSFERT PAR VOIE D’APPORT
L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :
Les biens transférés par la société partiellement scindée à la nouvelle société à constituer, la société
à responsabilité limitée Association Dentistes Namurois Management, ont une valeur comptable de
94.636,41 €.
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport établi conformément à l'article 5 : 7 du
Code des Sociétés et des Associations par Monsieur Pascal CELEN, en date du sept juillet deux
mille vingt et un dont les actionnaires ont parfaite connaissance et dont un exemplaire sera versé au
dossier du présent acte constitutif.
 
La valeur nette comptable de l’apport (1.534,70 euros) sera imputée en diminution des capitaux
propres de la SRL « Association Dentistes Namurois », conformément au tableau ci-dessus.
 
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société partiellement
scindée, la valeur nette de l'apport à la société « Association Dentistes Namurois Management »
sera imputée comme suit dans les comptes de la société partiellement scindée et par conséquent
transférée selon les mêmes montants dans les comptes de la société issue de la scission partielle :
• Six cent trente-quatre euros et quatre-vingt-quatre cents (634,84 EUR) provenant du compte «
Apport indisponible » de la société partiellement scindée au compte « Apport indisponible » de la
société nouvelle (compte tenu de l’absence de capital en SRL) ;
• Trente euros vingt-huit cents (30,28 EUR) provenant du compte « Autres réserves indisponibles »
de la société partiellement scindée au compte « Autres réserves indisponibles » de la société
nouvelle ;
• Huit cent soixante-neuf euros et cinquante-huit cents (869,58 EUR) au compte « Bénéfice reporté »
 
Les administrateurs de la société partiellement scindée ont déclaré qu’il n’y a pas eu de modifications
sensibles intervenues dans le patrimoine de la société partiellement scindée entre le projet d’acte de
scission partielle et l’assemblée ayant décidé la scission partielle.
 
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré. Ce
transfert comprend en outre les comptes bancaires suivants : CRELAN BE86 8637 2778 4750 et
BNP Paribas Fortis BE05 0015 9106 9475.
 
En outre, les comparants déposent sur le bureau du notaire soussigné :
    •  Le rapport du fondateur dressé le huit juillet deux mille vingt et un en application de l’article 5:7
du Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des conclusions du rapport du Reviseur.
    •  Le rapport dressé le sept juillet deux mille vingt et un par Monsieur Pascal CELEN, Reviseur d’
Entreprises désigné par les comparants, conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des
associations.
Les conclusions du rapport de Monsieur Pascal CELEN, sont reprises textuellement ci-après
« Les apports en nature en constitution de la société à responsabilité limitée ASSOCIATION
DENTISTES NAMUROIS MANAGEMENT (en formation) consistent en apports en nature de biens
provenant de la scission partielle de la SRL ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS (BE0884.
958.318) pour un montant net de 1.534,70 €, conformément au projet de scission déposé au Tribunal
de l’Entreprise de Liège, division Namur, le 27/05/2021 publié aux Annexes du Moniteur belge le
04/06/2021 sous le numéro 21066188.
Volet B
 
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 01/01/2021.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d'avis que :
- L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des participations apportées ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre
en contrepartie des apports en nature.
- La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
- Les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par le
principe de continuité comptable applicable en cas de scission. La valeur à laquelle conduisent ces
modes d’évaluation correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte.
- Les fondateurs se sont conformés au prescrit de l’article 5:7 du Code des sociétés et des
associations.
- Les données financières et comptables contenues dans le projet de rapport des fondateurs sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 186 actions sans
désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à
hauteur d’une action de la nouvelle société ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS
MANAGEMENT (en formation) contre une action de la SRL ASSOCIATION DENTISTES
NAMUROIS. Les actions seront accordées de la manière suivante :
- Monsieur Bernard LACROIX recevra 92 actions en usufruit et une action en pleine propriété étant
propriétaire de 92 actions en usufruit et une action en pleine propriété de la société à scinder ;
- Madame Carine DESSY recevra 92 actions en usufruit et une action en pleine propriété étant
propriétaire de 92 actions en usufruit et une action en pleine propriété de la société à scinder ;
- Madame Maelle LACROIX recevra 92 actions en nue-propriété étant propriétaire de 92 actions en
nue-propriété de la société à scinder ;
- Et Madame Manon LACROIX recevra 92 actions en nue-propriété étant propriétaire de 92 actions
en nue-propriété de la société à scinder.
Les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations ne doivent
pas être établis étant donné que les actions de la nouvelle société, la SRL ASSOCIATION
DENTISTES NAMUROIS MANAGEMENT (en formation), sont attribuées aux actionnaires de la
société scindée, la SRL ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS, proportionnellement à leurs droits
dans les capitaux propres de cette dernière.
Nous croyons enfin utile de rappeler que le fondateur de la société est responsable de l’évaluation
des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie
de l’apport en nature.
Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son évaluation et
sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération ».
Suivent la date et la signature de Monsieur Pascal CELEN
 
Ceci exposé, Monsieur Bernard LACROIX et Madame Carine DESSY, représentant la société à
responsabilité limitée " ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS ", dont le siège social est établi à
5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 39, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro 0884.958.318, société scindée partiellement, ont confirmé et requis le notaire soussigné d’
acter ce qui suit :
 
Décision de scission partielle
Que le transfert d’une partie du patrimoine (activement et passivement) de la société partiellement
scindée aux conditions contenues dans le projet de scission précité a été décidé aux termes de l’
assemblée générale extraordinaire constatée dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge. Étant précisé que :
1° les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée
au trente et un décembre deux mille vingt, les éléments d'actif et de passif et les éléments des
capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la présente société, à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans les comptes de la société scindée, à la date du trente et un décembre deux mille
vingt.
2° du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la société partiellement
scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la présente société seront
considérées comme accomplies pour le compte de la présente société, à dater du premier janvier
deux mille vingt et un à zéro heure, de sorte que toutes les opérations accomplies en partie par
société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la
Volet B
présente société après cette date seront aux profits et risques de la présente société, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée se
rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
3° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
 
Autres dispositions
L'assemblée des associés de la société partiellement scindée a constaté conformément à l’article
12.75 du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de scission partielle,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
scindée et bénéficiaire.
 
Transfert du patrimoine de la société partiellement scindée
Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société "
ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS " partiellement scindée se fait moyennant attribution à ses
actionnaires de cent quatre-vingt-six (186) actions de la présente société issue de la scission «
ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS MANAGEMENT », à savoir :
• Monsieur Bernard LACROIX, prénommé, à concurrence de 92 actions en usufruit et 1 action en
pleine propriété ;
• Madame Carine DESSY, prénommée, à concurrence de 92 actions en usufruit et 1 action en pleine
propriété ;
• Madame Maelle LACROIX, à concurrence de 92 actions en nue-propriété.
• Madame Manon LACROIX à concurrence de 92 actions en nue-propriété.
 
Ces actions seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices à compter du premier janvier deux mille vingt et un à zéro heure.
 
Constatation de l’affectation comptable du transfert résultant de la scission partielle – Constitution
Monsieur Bernard LACROIX et Madame Carine DESSY, représentant la société scindée, ont
constaté que par suite du transfert et de l’affectation comptable, la présente société dispose dès à
présent de capitaux propres de mille cinq cent trente-quatre euros et septante cents (1.534,70 EUR)
dont six cent trente-quatre euros et quatre-vingt-quatre cents (634,84 EUR) provenant du compte «
Apport indisponible » de la société partiellement scindée, trente euros vingt-huit cents (30,28 EUR)
provenant du compte « Autres réserves indisponibles » de la société partiellement scindée et huit
cent soixante-neuf euros et cinquante-huit cents (869,58 EUR) provenant du compte « Bénéfice
reporté » de la société partiellement scindée formeront les capitaux propres de la présente société.
 
Ceci constaté, ils ont déclaré arrêter les statuts de la société comme suit :
 
ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS MANAGEMENT » en abrégé « A.D.N. MANAGEMENT ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, l’exercice de la profession de dentiste, ainsi que toutes les
activités connexes et accessoires à l’exercice de ladite profession, notamment de gestion, l’
équipement et le fonctionnement d’un ou plusieurs cabinets dentaires, dans le respect des
dispositions légales réglementant l’exercice de l’art dentaire.
La société a également pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger l’exercice de toutes activités liées directement ou indirectement à la
prestation de services en gestion, en management, en administration et en coordination au sens le
plus large, et notamment, de donner des avis et d’effectuer des études et des audits dans les
domaines juridique, financier, fiscal et administratif ainsi que l’assistance technique, juridique,
financière, économique et administrative mais également de gérer, d'organiser, d’administrer et de
diriger des centres d’affaires et des services de domiciliation au sens large du terme. La société
pourra donner du conseil aux entreprises en matière de structure de capital, de stratégie industrielle
et de questions connexes, ainsi que le conseil et les services en matière de fusions et de rachat d’
entreprises et la recherche en investissements et l’analyse financière ou tout autre forme de
recommandation générale concernant les transactions sur instruments financiers.
La société a également pour objet de faire soit pour son compte, soit pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, soit de toute autre manière, en Belgique ou à l’étranger, toutes
opérations immobilières quelconques, dans le sens le plus large, dont notamment : l’acquisition, l’
aliénation, l’échange, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation, l’entretien, la
location et la gestion de ses biens immeubles bâtis, meublés ou non. Les activités de marchand de
bien lui sont interdites.
L’acquisition, l’aliénation, l’échange, l’entretien, la mise en valeur, le lotissement, la location et l’
affermage ainsi que la gestion de ses biens immeubles non bâtis. L’accomplissement de toutes
opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
Elle pourra aussi gérer et administrer pour son propre compte tout patrimoine mobilier et notamment,
de manière non limitative, des portefeuilles titres, des placements et des investissements financiers
en valeur mobilières quelconques en ce compris les produits dérivés quels qu’ils soient, des objets d’
art et de tous biens meubles au sens large. Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre
compte, toutes opérations civiles dont notamment l'achat, la vente, la location et la gestion.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur
les biens sociaux ou se porter caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques
et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de
toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La
société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur ou de liquidateur dans toutes sociétés,
quel que soit son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Volet B
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
dispose conformément à l’article 5.22 du Code des sociétés et associations, de tous les droits y
attachés.
 
ARTICLE NEUF - Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Volet B
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE DIX - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE ONZE - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE DOUZE - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
Volet B
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE DIX-HUIT – Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DECLARATIONS
A/ Les comparants déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le
fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et
licences préalables requises par les réglementations en vigueur.
 
4.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, la société étant constituée, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte de constitution au greffe du Tribunal de l’Entreprise, moment où la société acquerra
la personnalité morale :
 
CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Volet B
Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille vingt et un.
 
PREMIERE ASSEMBLEE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille vingt-deux.
 
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 39, dans le ressort du Tribunal
de l’Entreprise de Liège division de Namur.
 
NOMINATION des / de l’administrateur(s)
L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Elle appelle à ces fonctions Monsieur Bernard LACROIX, précité et Madame DESSY Carine,
prénommée, ce qu’ils acceptent expressément.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limite de
sommes.
Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée décide en outre de ne pas nommer de commissaire.
 
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
    1.  les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille vingt et un par l’un ou l’autre des comparants ou par Monsieur
Bernard LACROIX et Madame Carine DESSY au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
PROCURATION
D’un même contexte, les comparants confèrent tous pouvoirs aux administrateurs pour procéder à
toutes les formalités nécessaires à l’inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises, à l’affiliation de la société à un guichet d’entreprise, à l’immatriculation à la taxe sur la
valeur ajoutée et, en général pour accomplir toutes les démarches et signer tous actes et pièces
nécessaires à la mise en route de la société.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.