N° d'entreprise : 0436 396 169
Nom
(en entier) : SERCO
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 7022 Mons, rue Marcel Beaufays, 17
Objet de l'acte : Apport - modification des statuts
D'un acte reçu le 18 décembre 2024 par le Notaire Sophie PAUL, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain
(Baudour) exerçant sa fonction dans la SRL « NOTALIBREX, société notariale », ayant son siège à 7331
Saint-Ghislain (Baudour), avenue Louis Goblet, 31, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire de la SRL « SERCO » ayant son siège à 7022 Mons, rue Marcel Beaufays, 17 a pris
les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée générale déclare avoir connaissance et le président est dispensé de donner lecture du
rapport justificatif du conseil d'administration de la société sur l'intérêt que l'apport présente pour la société,
établi en date du 28 octobre 2024, conformément à l'article 5:121 §1 du CSA.
L'assemblée générale déclare également avoir pris connaissance du rapport du réviseur d'entreprise,
conformément à l'article 5:333 du CSA, daté du 28 novembre 2024, sur la description des apports, sur les
modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports. Le
président est également dispensé de donner lecture dudit rapport.
Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL SERCO dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission en date du 12 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du
28 octobre 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant la description des
biens à apporter, l'évaluation appliquée ou les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que la méthode d'estimation appliquée pour l'apport en nature conduit à une
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 727 nouvelles actions de la SRL SERCO qui seront
attribuées aux apporteurs en proportion des apports réalisés par chacun d'eux.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société, de la
description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la rémunération attribuée
en contrepartie.
L'organe d'administration est également responsable de la justification du prix d'émission et la description
des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Notre responsabilité est d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport
en nature, d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet, d'indiquer si les
valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport
mentionnée dans l'acte et de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans
le cadre de l'apport en nature supplémentaire à la SRL SERCO et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Le rapport du conseil d'administration ne s'écarte pas desdites conclusions.
Dépôt des rapports
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Mons.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter les capitaux propres disponibles de la société à concurrence
de vingt-trois mille deux cent soixante-quatre euros et quarante-quatre cents (23.264,44 EUR) pour le porter
de huit mille six cent septante-six euros et vingt-six cents (8.676,26 EUR) à trente et un mille neuf cent
quarante euros et septante cents (31.940,70 EUR) par apport en nature du bien ci-dessous décrit, par la
création de 727 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et
jouissant des mêmes droits et avantage, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de
leur émission.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à la société anonyme « SOGESIM
», en rémunération de l'apport des biens décrits ci-dessous. Laquelle comparaît à l'instant et reconnaît la
souscription et la libération des 727 actions en sa faveur.
Les actionnaires procèderont à la mention de la souscription et de la libération des actions dans le registre
des actions.
TROISIEME RESOLUTION
REALISATION DE L'APPORT - TRANSFERT SOUMIS A PUBLICITE PARTICULIERE
Intervient :
La société anonyme « SOGESIM », ayant son siège à 7022 Mons (ex-Hyon), rue Marcel Beaufays, 17.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Philippe PIRON, alors Notaire à Mons, en date du 28
décembre 1987, publié aux annexes du Moniteur Belge du 27 janvier 1988 sous le numéro 880127-79, statuts
modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par ledit Notaire Philippe PIRON, en date du 8
novembre 1999, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er décembre suivant, sous le numéro 991201-
466.
Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0433.035.021, non assujettie à la TVA.
Ici représentée en vertu de l'article 27 de ses statuts par deux administrateurs,
-Monsieur DRUMEL Bernard, prénommé ;
-Madame BEYDTS Pascaline domiciliée à 7022 Mons (ex-Hyon), rue Marcel Beaufays, 17/1.
Dont les mandats ont été renouvelés lors de l'assemblée générale du 5 juin 2020, publié aux annexes du
Moniteur belge du 9 juillet suivant, sous le numéro 2020-07-09/0077819.
Laquelle, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société, que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la
présente assemblée générale, déclare faire à la présente société l'apport de la pleine propriété des biens ci-
dessous.
-
DESCRIPTION DES IMMEUBLES
VILLE DE MONS - Troisième division
Dans un complexe immobilier dénommé « PASSAGE DU CENTRE », reliant la rue des Capucins, 22 et la
Grand'Rue, 36, érigé sur une parcelle cadastrée selon extrait cadastral récent sous section E numéro
0448D2P0000, pour une contenance de vingt-sept ares cinquante centiares (27a 50ca) :
1/ Une cellule commerciale, sise Passage du Centre, numéro 29, cadastrée ou l'ayant été suivant dernier
titre transcrit sous section E numéro 396 F 2 (en nature de maison de commerce), pour une contenance de
dix-neuf centiares (19ca), et selon extrait cadastral récent sous section E numéro 0448D2P0048, comprenant
en propriété privative et exclusive : l'emplacement du magasin, escalier vers mezzanine et sa	a)
cage, W.C. au niveau mezzanine et mezzanine ;
en copropriété et indivision forcée : les cent trente/ dix millièmes indivis des parties communes	b)
générales et les cent trente/ dix millièmes indivis des parties communes spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 1.016€
2/ Une cellule commerciale, sise Passage du Centre, numéro 27, cadastrée ou l'ayant été suivant dernier
titre transcrit sous section E numéro 396 G 2 (en nature de maison de commerce) pour une contenance de
cinquante-huit centiares (58ca), et selon extrait cadastral récent sous section E numéro 0448D2P0047,
comprenant :
en propriété privative et exclusive : l'emplacement de magasin, aéra, W.C., escalier vers	a)
mezzanine et sa cage, mezzanine ;
en copropriété et indivision forcée : les deux cents/ dix millièmes indivis des parties communes	b)
générales et les deux cents/ dix millièmes indivis des parties communes spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 1.046€.
3/ Une cellule commerciale, sise Passage du Centre, numéro 8, cadastrée ou l'ayant été suivant dernier
titre transcrit sous section E partie du numéro 427 Z 2 (en nature de maison de commerce) pour une
contenance de dix-neuf centiares (19ca), et selon extrait cadastral récent sous section E numéro
0448D2P0050, comprenant :
en propriété privative et exclusive : l'emplacement du magasin, réserve, W.C., escalier vers	a)
mezzanine et sa cage, mezzanine ;
en copropriété et indivision forcée : les cent vingt/ dix millièmes indivis des parties communes	b)
générales et les cent vingt/ dix millièmes indivis des parties communes spéciales.
Revenu cadastral non indexé : 894€.
Tel que ce magasin est figuré et délimité en un plan dressé par le géomètre Larcin, en date du douze
décembre mil neuf cent soixante-quatre, lequel plan est demeuré annexé à un acte reçu par le Notaire
Charles-Bernard DEMEURE de LESPAUL, à Mons, le 29 décembre 1964.
Tel que lesdits biens se trouvent décrits à l'acte de base avec règlement de copropriété reçu par Maître
LOUVEAUX, alors Notaire à Bruxelles, en date du 18 février 1955, transcrit au premier bureau des
Hypothèques à Mons le 16 avril suivant, Vol. 1198 numéro 9, lequel acte de base a été modifié aux termes
d'un acte reçu par Maître Jacques BRAHY, alors Notaire à Mons en date du 26 avril 1956, transcrit au premier
bureau des Hypothèques à Mons le 4 mai suivant, Vol. 1286, numéro 13 et aux termes d'un acte de base
modificatif reçu par Maître Charles-Bernard DEMEURE de LESPAUL, prénommé, en date du 6 novembre
1958, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Mons le 20 décembre suivant, Vol. 1530, numéro 1.
ORIGINE DE PROPRIETE
La SA « SOGESIM » comparante aux présentes, est devenue propriétaire des biens prédécrits aux termes
de son acte constitutif reçu par Maître Philippe PIRON, Notaire à Mons, en date du 28 décembre 1987,
transcrit au premier bureau des Hypothèques à Mons le 14 janvier 1988, Vol. 7204, numéro 1., suite à l'apport
desdits biens en nature, par Madame BRICQUET Fernande Juliette Octavie Adolphine, née à Cuesmes, le 14
novembre 1907, veuve de Monsieur MEURISSE André.
SITUATION HYPOTHECAIRE
(on omet)
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT DES IMMEUBLES
1ºLe cessionnaire aura la propriété du bien cédé à compter de ce jour, il en aura la jouissance également
à partir de ce jour, par la prise en possession réelle, ledit bien étant actuellement libre de toute occupation.
2ºLes biens immobiliers sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices
apparents et cachés, de défauts, vétusté, mauvais état des bâtiments, vices du sol ou du sous-sol ;
3ºLes biens sont transférés avec toutes les servitudes dont ils pourraient être avantages ou grevés, sauf
au cessionnaire à profiter des unes et à se défendre des autres, le tout à ses frais, risques et périls, sans
intervention du cédant ni recours contre lui, et sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit
plus de droits qu'il n'en aurait, soit en vertu de la loi, soit en vertu de tous titres réguliers et non prescrits.
4°La société déclare, qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitudes particulières, ni n'en avoir conféré
aucune, à l'exception de celles reprises dans l'acte de base et les actes de base modificatifs.
5°Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, de plus d'un vingtième,
faisant profit ou perte pour le cessionnaire, les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
6°Le cessionnaire vient à tous les droits et obligations de la société relativement aux mitoyennetés ainsi
qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer dans les titres de propriété. Elle aura à
s'entendre, pour toute mitoyenneté qui serait discutée, directement avec les tiers intéressés, sans intervention
de la société ni recours contre elle.
URBANISME.
(On omet)
POLLUTION DES SOLS.
(On omet)
CODE WALLON DU LOGEMENT - PERMIS DE LOCATION
(On omet)
CITERNE A MAZOUT
(On omet)
CERTIBEAU
(On omet)
DECLARATIONS FISCALES
(On omet)
REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport ainsi effectué, d'un montant de vingt-trois mille deux cent soixante-quatre
euros et quarante-quatre cents (23.264,44 EUR), il est attribué 727 actions à la SA « SOGESIM »,
intervenante aux présentes.
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'APPORT
Les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné d'acter que l'apport est réalisé, que
chaque action nouvelle est entièrement libérée et que les capitaux propres disponibles sont portés à trente et
un mille neuf cent quarante euros et septante cents (31.940,70 EUR).
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 6 des statuts qui sera dorénavant libellé comme
suit :
« Article 6 - Titres
1.477 actions nominatives.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
CINQUIÈME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
CLOTURE
Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme.