N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : QBUILD
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand-Place 2/A
 : 6747 Saint-Léger
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 19 juin 2020,
actuellement en cours d’enregistrement, que 1) La Société à Responsabilité Limitée de droit
luxembourgeois « RE-Slate S.à.r.l. », ayant son siège social à L-8411 Steinfort (GDL), rue des
Carrières, n° 8/A, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B227573, constituée suivant acte reçu par le Notaire Danielle KOLBACH, à Rédange-Sur-
Attert (GDL), en date du 31 août 2018, publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations,
n° RESA_2018_ 205 du 14 septembre 2018 (Numéro d’entreprise bis en Belgique : 0745.861.308) ;
2) La Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois « ARMATHI », ayant son siège
social à L-8399 Windhof (GDL), rue de l’Industrie, n° 18, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B176860, constituée suivant acte reçu par le
Notaire Carlo WERSANDT, à Luxembourg (GDL), en date du 16 avril 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1453 du 19 juin 2013 (Numéro d’entreprise bis en
Belgique : 0745.861.407) et 3) La Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois « NORO
», ayant son siège social à L-8399 Windhof (GDL), rue de l’Industrie, n° 18, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B176863, constituée suivant acte
reçu par le Notaire Carlo WERSANDT, à Luxembourg (GDL), en date du 16 avril 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1448 du 19 juin 2013 (Numéro d’
entreprise bis en Belgique : 0727.804.856), ont requis ledit Notaire DELMEE de dresser acte
authentique d'une Société à Responsabilité Limitée (SRL) qu'ils déclarent avoir arrêtée comme suit :
CONSTITUTION
1. Les comparantes requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’elles constituent présentement une
société et de dresser les statuts d’une Société à Responsabilité Limitée (SRL), dénommée QBUILD,
ayant son siège à 6747 SAINT-LEGER, Grand-Place, n° 2/A, aux capitaux propres de départ de
TRENTE MILLE EUROS (30.000,00 EUR).
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparantes, en leur qualité de fondatrice, ont
remis au Notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 11 juin 2020 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Elles déclarent que le Notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondatrices en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparantes déclarent souscrire intégralement les trois cents (300) actions en espèces, au prix
de CENT EUROS (100,00 EUR) chacune, comme suit :
- par la Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois « RE-Slate S.à.r.l. » : 100 actions,
soit pour DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR) ;
- par la Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois « ARMATHI » : 100 actions, soit
pour DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR) ;
- par la Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois « NORO » : 100 actions, soit pour
DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR).
Soit au total : 300 actions ou l'intégralité des apports.
0748893745
Volet B
Elles déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit TRENTE MILLE EUROS
(30.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque BNP Paribas Fortis S.A. sous le numéro BE11 0018 8684 8848.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de TRENTE MILLE
EUROS (30.000,00 EUR).
 
STATUTS
 
Les comparantes, représentées comme dit-est, nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les
statuts de la société :
 
TITRE I. : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « QBUILD ».
 
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut en outre, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, aussi bien pour compte propre, que comme
intermédiaire ou pour compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers, toutes opérations
généralement quelconques relevant des activités d'études, de conseils, d'expertise, d'organisation,
de planification, de pilotage, de surveillance, de coordination technique, administrative ou financière,
de contrôle, de gestion, de promotion et de réalisation, dans tous les domaines relevant de :
- l'urbanisation et l'aménagement du territoire ;
- l'élaboration de projets ;
- la conception, l'optimalisation et l'ingénierie ;
- la construction ;
- la commercialisation et la gérance ;
Et, en particulier, toute mission ressortissant des domaines suivants :
• l'établissement, le contrôle et le suivi de la faisabilité d'un projet ou d'un investissement quelconque,
immobilier ou non ;
• l'établissement des concepts, esquisses, avant-projets et projets ;
• l'assistance au maître de l'ouvrage, la maîtrise d'ouvrage déléguée, la coordination, la planification
et l'organisation des études et réalisations ;
• la création, l'extension, l'amélioration, la rénovation, l'exploitation de tout bâtiment ;
• l'animation, la direction ou la surveillance des réalisations dans tout domaine de son ressort ;
• les études, conseils, organisations et contrôles en matière d'immobilier, de construction,
d'aménagement intérieur, de mobilier, d'infrastructure, ainsi que l'administration en général de
sociétés actives dans ces domaines ;
• l'analyse, la définition, la mise en œuvre et le contrôle des procédures et des moyens d'exploitation
et de gestion des immeubles ;
• la conception, le dessin, le design de tout ensemble ou produits des domaines de l'immobilier ou
non ;
• la recherche et le développement à caractère scientifique, technique, économique ou industriel en
général, et en particulier en liaison avec les secteurs de la construction, de l'aménagement intérieur,
de la décoration, de l'environnement, de l'aménagement des espaces extérieurs et de l'équipement ;
• la réalisation de tout travail, prototype ou pièces d'épreuve appliquant des concepts, designs ou
études dans ces domaines ;
• la mise au point, l'achat ou la vente de brevets ;
• la mise au point de procédures et logiciels de gestion des activités liées directement ou non à son
objet ;
• la gestion et la diffusion d'informations et de connaissances, sous quelque forme que ce soit ;
Volet B
• toute expertise immobilière, fonctionnelle ou autre ;
• l'intermédiaire en cessions et reprises d'affaires de toute nature, immobilières ou autres opérations
telles qu'emprunts, prêts, financements ou toutes autres opérations similaires ;
• toutes opérations liées à l'urbanisme et l'aménagement du territoire, de l'espace urbain ou rural y
compris le développement et la gestion des villes et des régions (énumération énonciative et non
limitative) ;
• toute activité de services généralement quelconque ;
• l'étude, le conseil, le contrôle ou la coordination en lien direct ou indirect avec l'objet social défini ci-
avant, tant dans le domaine technique que financier, juridique ou administratif.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut acquérir tout bien meuble ou immeuble.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. : Capitaux propres et apports.
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent toujours être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers (1/3) au minimum.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent (2 %) l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
Volet B
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
TITRE III. : TITRES.
 
Article 8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre actionnaires, sans agrément.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
Volet B
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Il pourra en outre être dérogé à la procédure de cession d’actions décrite ci-avant dans l’hypothèse
où une assemblée des actionnaires ou un pacte extrastatutaire conviendrait à l’unanimité d’autres
manières de procéder.
 
TITRE IV. : ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
 
Article 11. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux (2) administrateurs agissant
conjointement peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Agissant isolément, chaque administrateur peut accomplir seul certaines dépenses courantes pour
Volet B
compte de la société (notamment : salaires, commandes, fournisseurs), pour autant que chaque
dépense ne dépasse pas un montant de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 EUR) ; pour toute opération
dépassant ce montant, la signature de deux (2) administrateurs sera requise.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Ils peuvent, conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs Commissaires, nommés pour trois (3) ans et rééligibles.
 
TITRE V. : ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 16. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er lundi du mois de juin, à
17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le Commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le Commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois (3) semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le Président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
(3) semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 21. Pouvoirs de l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
 
Article 22. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 24. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
Les comparantes, représentés comme dit-est, prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt ou de l’envoi par voie électronique au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt ou de l’envoi au Greffe d’une expédition du
présent acte et finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 1er lundi du mois de juin de l’année
2021.
 
2. Adresse du siège.
L’adresse du siège est située à : 6747 SAINT-LEGER, Grand-Place, n° 2/A.
 
3. Site internet et adresse électronique.
Il n’y a pas à ce jour de site internet de la société.
Il n’y a pas à ce jour d’adresse internet pour la société.
 
4. Désignation du ou des administrateur(s).
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée prenant cours ce
jour :
1) Monsieur SIMON Jérôme, prénommé, qui accepte ;
2) La Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois « Q BUILD », ayant son siège social
à L-8399 Windhof (GDL), rue de l’Industrie, n° 18, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B132360, constituée suivant acte reçu par le Notaire
Urbain THOLL, à Mersch (GDL), en date du 04 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2528 du 07 novembre 2007 (numéro d’entreprise bis en Belgique :
0745.861.704).
Volet B
Laquelle société a désigné comme représentant permanent Monsieur CAILTEUX Jean-Philippe,
prénommé, et en qualité de représentant permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du
représentant permanent, Monsieur DEBATY Michaël, prénommé, qui ont accepté.
Leur mandat sera exercé à titre gratuite, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
 
5. Commissaire.
Compte tenu des critères légaux, les comparantes décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un Commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation et des activités exercées en
personne physique par le fondateur.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par les comparantes au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
7. Pouvoirs.
Messieurs SIMON Jérôme, CAILTEUX Jean-Philippe et DEBATY Michaël, prénommés, ou toute
autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de la société,
chacun pouvant agir séparément, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’Administration de la T.V.A. et/ou en vue de l'inscription
à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, chaque mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre seul tous engagements
au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général
faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte de constitution.