N° d'entreprise : 0443670476
Nom
(en entier) : VIVACTIS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Gustave Demey 57 bte 3
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal du conseil d’administration de la société anonyme « VIVACTIS GROUP », ayant
son siège à 1160 Auderghem, Avenue Gustave Demey 57 boîte 3, inscrite au Registre des
Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0443.670.476, reçu par Maître Gérard INDEKEU,
Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la
Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ",
BCE n° 0890.388.338, le neuf décembre deux mil vingt et un, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux
articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197 du Code des sociétés et des associations –
Examen du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er,
alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations
 
A l'unanimité et après examen, le conseil d’administration approuve le rapport du conseil
d'administration établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197 du
Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix d'émission des actions
nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société.
Le conseil d’administration prend par ailleurs connaissance et prend acte du rapport du commissaire
établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par le conseil
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SA VIVACTIS
GROUP (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’
Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 29 novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :179 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du ! décembre 2021 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
Volet B
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’
émission des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en 643.972 nouvelles actions de la SA «
VIVACTIS GROUP », sans désignation de valeur nominale et identiques en droits aux précédentes.
Aucun avantages particuliers ne seront accordés en complément de ces actions.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
-d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179, 7 :197 CSA relatifs aux apports en nature à l’
occasion de l’augmentation de capital de la SA « VIVACTIS GROUP » effectuée dans le cadre de la
procédure du capital autorisé et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Lasne, le 8 décembre 2021
SRL DELVAUX ASSOCIES Reviseurs d’Entreprises
Représentée par
Vincent MISSELYN
Réviseur d’Entreprises »
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital en nature
a) Augmentation de capital
Le conseil d’administration décide à l’unanimité d’augmenter le capital à concurrence de huit cent
quatre mille neuf cent soixante-cinq euros (804.965,00 €) pour le porter de vingt-deux millions
nonante-sept mille huit cent vingt euros quatre-vingt-sept cents (22.097.820,87 €) à vingt-deux
millions neuf cent deux mille sept cent quatre-vingt-cinq euros quatre-vingt-sept cents (22.902.785,87
€), avec création de six cent quarante-trois mille neuf cent septante-deux (643.972)
Volet B
actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au
même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, par apport
par deux actionnaires et trois tiers non actionnaires des actions qu’ils détiennent respectivement au
sein de trois filiales de la société, à savoir (1) la société à responsabilité limitée de droit belge
Business Solutions, (2) la société anonyme de droit suisse Vivactis Suisse, et (3) la société de droit
italien Media For Health, actions dont la valeur est estimée globalement à huit cent quatre mille neuf
cent soixante-cinq euros (804.965,00 €).
Ces actions nouvelles seront souscrites au prix de 1,25 € chacune.
Cette augmentation de capital se fait sans comptabilisation de prime d’émission.
 
 
Troisième résolution : Modification des statuts
Le conseil d’administration décide à l’unanimité de modifier les articles 5, 6 et 9 des statuts et d’
ajouter un dernier alinéa à l’article 6 des statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions
prises ci-dessus,comme suit :
 
Article cinq
Le capital est fixé à vingt-deux millions neuf cent deux mille sept cent quatre-vingt-cinq euros quatre-
vingt-sept cents (22.902.785,87 €).
Il est représenté par vingt-trois millions quatre cent soixante-deux mille six cent nonante-trois
(23.462.693), sans désignation de valeur nominale.
 
Article six
(…)
Agissant de le cadre du capital autorisé, le conseil d’administration du 9 décembre 2021 a décidé d’
augmenter le capital à concurrence de huit cent quatre mille neuf cent soixante-cinq euros
(804.965,00 €) pour le porter à vingt-deux millions neuf cent deux mille sept cent quatre-vingt-cinq
euros quatre-vingt-sept cents (22.902.785,87 €), avec création de six cent quarante-trois mille neuf
cent septante-deux (643.972) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices
prorata temporis, souscrites par apports en nature d’actions.
 
Article neuf
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale du 11 juin 2021, à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal de trois millions cinq cents mille
euros (3.500.000,00 €), montant actuellement réduit à deux millions six cent nonante-cinq mille
trente-cinq euros (2.695.035,00 €)
Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d’administration pourra émettre, non seulement des
actions, mais également des obligations convertibles en actions, des droits de souscription attachés
ou non à un autre titre et de manière générale tout instrument financier pouvant donner droit à terme
à des actions de la société.
Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant
par apports en numéraire ou en nature dans les limites permises par le Code des sociétés et des
associations, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes
d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions.
Le conseil d’administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, et dans les conditions
prescrites par la loi, le droit de préférence pour des augmentations de capital décidées par lui, y
compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, même autres que des membres du
personnel de la Société ou de ses filiales.
Le conseil d’administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions
légales, le droit de préférence en cas d'émissions d'obligations convertibles en actions, de droits de
souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions, y compris en
faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, même autres que des membres du personnel de
la société ou de ses filiales.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
Le conseil d’administration décide à l’unanimité de donner pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente réunion, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Volet B
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, annexe, Rapport du conseil
d'administration établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197 du
Code des sociétés et des associations, Rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:
198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
statuts coordonnés