0432 050 173	1 -
Brood- en Banketbakkerij Canters
Besloten Vennootschap
2280 Grobbendonk, Lariksbos 5
Buitengewone algemene vergadering - Ontbinding met dadelijke
vereffening (art. 2:80 WVV) - Goedkeuring van de jaarrekening (periode
01/01/2022 tot 23/12/2022) als gevolg van de afsluiting van het boekjaar
door de ontbinding - Kwijting aan de bestuurder - Sluiting van de
vereffening - Diverse maatregelen en volmachten
Uit een akte verleden voor Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", geassocieerde notarissen, met zetel te 2800 Mechelen,
Liersesteenweg 182, op 23 december 2022, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid
Mechelen op 30 december 2022, tien bladen en geen verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak
42076. Ontvangen: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), de Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"BROOD- EN BANKETBAKKERIJ CANTERS", met zetel te 2280 Grobbendonk, Lariksbos 5, met
ondernemingsnummer 0432.050.173, is samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, en de bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
c) De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met éénparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving in het kader van de ontbinding met dadelijke
sluiting van de vereffening
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 20
december 2022, houdende het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en van het verslag de dato 22
december 2022 van de bedrijfsrevisor "Ann Willekens Bedrijfsrevisor" BV met zetel te 1910 Sparrendreef, 27,
vertegenwoordigd door mevrouw Ann Willekens, bedrijfsrevisor, beiden opgesteld in toepassing van artikel 2:71,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 31 oktober
2022.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een exemplaar te hebben ontvangen van
de voormelde verslagen en hun bijlagen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en deze goed te keuren.
Neerlegging in het vennootschapsdossier op de ondernemingsrechtbank:
Het verslag van het bestuursorgaan (met aangehechte staat van actief en passief) en het verslag van de
bedrijfsrevisor, waarvan sprake in deze beslissing, zullen samen met een uitgifte van dit proces-verbaal
neergelegd worden in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
" Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering van de BV Brood- en Banketbakkerij Canters met zetel te 2280
Grobbendonk, Lariksbos 5, verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn in een opdrachtbrief van 19 december 2022. Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat
van activa en passiva per 31 oktober 2022 van de vennootschap, opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
De staat van activa en passiva van de BV Brood- en Banketbakkerij Canters die werd opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap, afgesloten per 31 oktober 2022, zijnde
minder dan drie maanden, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld en opgesteld op basis van
liquidatiewaarden, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, geeft een
balans-totaal weer van 287.443,59 EUR en een positief eigen vermogen van 287.169,41 EUR.
Op grond van onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kunnen wij verklaren dat de staat van activa en passiva, afgesloten per 31 oktober 2022,
getrouw de toestand weergeeft van de vennootschap op die datum.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die we hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut Der Bedrijfsrevisoren,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, opgenomen in de staat van activa en passiva
op 31 oktober 2022, op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald.
Nochtans dienen wij een voorbehoud te maken voor eventuele fiscale, sociale of andere controles met
betrekking tot voorgaande boekjaren, tot op datum van 31 oktober 2022 en de eventuele impact hiervan op de
schulden ten aanzien van derden die in hoofde van de vennootschap als gevolg hiervan zouden ontstaan.
Bovendien willen we erop wijzen dat, op basis van de ons verstrekte gegevens de roerende voorheffing op
de liquidatieboni die zal ontstaan op het moment van de vereffening van de vennootschap 32.616,54 EUR
bedraagt en dat deze werd voorafbetaald aan de Federale Overheid Financiën.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk
acht voor het opstellen van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat van
activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een revisorverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van
zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de
ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen
door gebruikers op basis van deze staat van activa en passiva, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader in België na, dat
van toepassing is op de controle van de aan de bedrijfsrevisoren toevertrouwde opdrachten volgens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de vrijwillige ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij
de staat van activa en passiva.
Wij werden niet in het bezit gesteld van het aandeelhoudersregister van de vennootschap. Het
aandeelhoudersschap werd gecontroleerd via het UBO-register en aan de hand van de aanwezigheidslijsten bij
de laatste algemene vergaderingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van de verspreiding van onze conclusie.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Er zijn geen andere inlichtingen die we ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
achten.
Opgemaakt te Kampenhout, 22 december 2022.
Ann Willekens Bedrijfsrevisor BV,
Vertegenwoordigd door: Ann Willekens, bedrijfsrevisor.
(getekend: Ann Willekens Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door Ann Willekens, bedrijfsrevisor)".
TWEEDE BESLISSING: Ontbinding
DDe vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voormeld wetsartikel stelt de volgende voorwaarden:
1. er wordt geen vereffenaar benoemd;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is,
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden jegens de aandeelhouders zijn en dat alle schulden
tegenover derden opgenomen in de staat van activa en passiva werden betaald (zoals eveneens bevestigd
wordt in het verslag van de bedrijfsrevisor) beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de
ontbinding van de Vennootschap met dadelijke invereffeningstelling en zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouder zal worden teruggenomen
in evenredig tot hun aandelenbezit.
De aanwezige aandeelhouders en de aanwezige bestuurder verklaren dat tot het actief van de
vennootschap geen enkel onroerend goed in volle eigendom behoort en dat de vennootschap enige ander
zakelijk gebruiksrecht (vruchtgebruik, opstalrecht, erfpachtrecht) op enig onroerend goed bezit.
DERDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan over de jaarrekening over het
verkorte boekjaar 1 januari 2022 tot en met 23 december 2022
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70, tweede lid van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen dat stelt dat de ontbinding van de Vennootschap de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg
heeft.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de beslissing tot ontbinding die voorafgaat het lopende boekjaar
van de Vennootschap op heden bijgevolg is afgesloten.
De vergadering neemt bijgevolg kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 22 december 2022
bij de jaarrekening over het afgesloten lopende boekjaar (periode 1 januari 2022 tot en met 23 december 2022).
Na beraadslaging keurt de vergadering de inhoud van dit verslag goed en verklaart hierop geen
opmerkingen te formuleren.
Aanhechting als bijlage:
Dit verslag van het bestuursorgaan zal als bijlage aan dit proces-verbaal aangehecht blijven, doch niet het
voorwerp het uitmaken van neerlegging in het vennootschapsdossier op de ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLISSING: Kennisname van de jaarrekening over het als gevolg van de ontbinding afgesloten
boekjaar en goedkeuring van deze jaarrekening
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de jaarrekening van de Vennootschap over de
periode die is ingegaan op 1 januari 2022 en afgesloten op heden, 23 december 2022.
De vergadering neemt kennis van deze jaarrekening (en haar bijlagen) en keurt deze, na beraadslaging,
goed, inclusief de door het bestuursorgaan voorgestelde bestemming van het resultaat.
Aanhechting als bijlage:
Deze jaarrekening zal als bijlage aan dit proces-verbaal aangehecht blijven, doch niet het voorwerp het
uitmaken van neerlegging in het vennootschapsdossier op de ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLISSING: Kwijting aan het bestuursorgaan over het afgesloten boekjaar
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de voormelde periode, 1 januari 2022 tot en met
23 december 2022.
ZESDE BESLISSING: Sluiting van de vereffening en vaststelling einde mandaat van het bestuursorgaan
De aandeelhouders beslissen, gelet op de vaststellingen en de beslissingen die voorafgaan en bij
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, de vereffening van de
Vennootschap onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening het mandaat van de
statutaire bestuurders, zijnde de heer CANTERS Eduard Maria, geboren te Lier op 12 juni 1953, wonende te
2280 Grobbendonk, Lariksbos 5 en de heer CANTERS Lucas Marcel Stefaan, geboren te Lier op 14 mei 1958,
wonende te 2290 Vorselaar, Nieuwstraat nummer 141, op heden beëindigd is.
ZEVENDE BESLISSING: Bewaring van boeken en bescheiden - Eventuele maatregelen van consignatie
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: 2280 Grobbendonk, Lariksbos 5.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht op financiële rekeningen
De vergadering verleent aan de heer Canters Eduard, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
volmacht op alle bank- en andere financiële rekeningen van de vennootschap, van welk type ook, teneinde alle
nuttige en/of noodzakelijke verrichtingen in het kader van de sluiting van de vereffening met betrekking tot deze
rekeningen uit te voeren, het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders, dit te storten op de
rekeningen van de aandeelhouders die deze zullen aanwijzen en om deze bank- en financiële rekeningen af te
sluiten.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen, fiscale en andere
administraties en/of (overheids)instellingen
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "ODB Accounting" te 2800 Mechelen, Hanswijkstraat,
37/A, in het bijzonder aan de heer SAINT-REMY Olivier, Fiscaal Accountant ITAA, evenals hun bestuurders,
vennoten, bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing/schrapping van de
gegevens van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde en/of alle andere fiscale of sociaalrechtelijke overheidsdiensten en/of andere
(overheids)instellingen, te verzekeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Annelies SPRUYT, geassocieerd notaris te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering de dato
23 december 2022, jaarrekening, verslag van het bestuursorgaan inzake jaarrekening, verslag van het
bestuursorgaan inzake voorstel tot ontbinding en verslag van de bedrijfsrevisor.