Ondernemingsnr : 0862949612
Naam
(voluit) : BROUWERIJ THE MUSKETEERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Reepstraat(SGW) 208
 : 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 21 juni 2024, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de besloten vennootschap
“BROUWERIJ THE MUSKETEERS”, met maatschappelijke zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Reepstraat 208, blijkt dat ondermeer beslist werd:
 
Eerste beslissing
De vergadering beslist tot een inbreng in het eigen vermogen, als volgt te realiseren:
- een inbreng in geld van tweehonderd drieënveertigduizend negenhonderdtwintig euro (€
243.920,00). Deze inbreng zal in geld verwezenlijkt worden, met uitgifte van honderd duizend
(100.000) nieuwe A-aandelen en honderd drieënveertigduizend negenhonderd twintig (143.920)
nieuwe B-aandelen.
Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Tweede beslissing
De vergadering beslist tot creatie van een bijkomende soort aandelen, genaamd C-aandelen.
Voor de organisatie en werking van deze klassen aandelen beslist de vergadering tot schrapping van
de artikelen 8, 9, 10 en 12 van de statuten en om deze te vervangen.
Derde beslissing
De vergadering beslist tot een inbreng in het eigen vermogen, als volgt te realiseren:
- een inbreng in geld van vijfhonderdtwintigduizend euro (€ 520.000,00). Deze inbreng zal in geld
verwezenlijkt worden, met uitgifte van honderdzeventienduizend achthonderd (117.800) nieuwe C-
aandelen.
Vierde beslissing
De bestaande aandeelhouders verklaren ieder voor zich te verzaken aan de opmaak van het verslag
van het bestuursorgaan en het controleverslag van de commissaris overeenkomstig artikel 5:121, §2
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Zij verklaren uitdrukkelijk op de hoogte te zijn van de gevolgen van de onderhavige verrichting voor
hun vermogens- en lidmaatschapsrechten.
Vijfde beslissing
Onmiddellijk hebben de bestaande aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van het
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen overeenkomstig artikelen 5:128 WVV.
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast dat op de honderdduizend (100.000) nieuwe A-aandelen werden
ingetekend.
De vergadering stelt vast dat op de honderd drieënveertigduizend negenhonderd twintig (143.920)
nieuwe B-aandelen werden ingetekend.
De vergadering stelt vast dat op de honderdzeventienduizend achthonderd (117.800) nieuwe C-
aandelen werden ingetekend.
De volstorting zal gebeuren op eerste verzoek van het collegiaal bestuursorgaan.
Zevende beslissing
De vergadering beslist de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen naar de eerste
vrijdag van de maand juni om 11:00 uur.
Achtste beslissing
De vergadering beslist om volgende zin onder artikel 3 integraal schrappen:
“Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen zaakvoerders, vennoten en andere
vennootschappen of personen.”
en te vervangen door de volgende zin:
“Zij kan borg staan ten voordele van andere vennootschappen.”
Negende beslissing
De vergadering beslist, in navolging van de hiervoor genomen beslissingen, tot aanpassing van
volgende artikelen in de statuten door volgende tekst:
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-Brouwen van bier, alcoholische dranken, limonades, andere dranken;
-Productie van bier, alcoholische dranken, limonades, andere dranken;
-Commerciële activiteiten voor anderen;
-Verkoop en distributie van alle dranken en voedingswaren (bijvoorbeeld kazen, …);
-Organisatie van evenementen, recepties en feesten;
-Verhuring van materiaal;
-Consultancy en ondersteuning van aankoop, verkoop, marketing voor anderen;
-Organiseren van degustatie, geven van lezingen, verkoop van materiaal voor recepties,
evenementen, feesten, …
-Uitbating van horeca-gelegenheden;
-Organiseren van opleidingen;
-Verhuur van panden en handelszaken;
-Organiseren van sportmanifestaties;
-Verhuur van zalen & bedrijfsruimtes;
-Organiseren van bedrijfsbezoeken;
-Uitbating van winkel;
en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken
van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
Zij kan de functie of mandaat van zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van andere vennootschappen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de Algemene Vergadering, gehouden ten
overstaan van een Notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking
van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen honderdzesenzeventigduizend
zevenhonderdtwintig (1.176.720) aandelen uitgegeven, waarvan vijfhonderd negenentachtigduizend
(589.000) ‘A-Aandelen’, vierhonderd negenenzestigduizend negenhonderdtwintig (469.920) ‘B-
Aandelen’ en honderdzeventienduizend achthonderd (117.800) ‘C-Aandelen’.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten, daarna
binnen dezelfde klassen A, B of C en opeenvolgende eerst tussen de klassen alvorens derden in
aanmerking komen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn verdeeld in drie klassen: A-Aandelen; B-Aandelen en C-Aandelen.
De aandelen die worden gecreëerd naar aanleiding van een inbreng in het eigen vermogen behoren
tot dezelfde klasse als de klasse waartoe de onderschrijvende aandeelhouder behoort. Tenzij anders
bepaald in een overeenkomst of in de statuten, blijven aandelen van een bepaalde klasse die
verkregen worden door een derde met naleving van de bepalingen van die overeenkomst, behoren
tot deze klasse.
Tenzij anders bepaald in een overeenkomst of in de statuten hebben de A-aandelen, B-aandelen en
C-aandelen dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve
klassen van aandelen waartoe de algemene vergadering kan besluiten.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Het aandelenregister kan ook worden gehouden in elektronische vorm; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Binnen elke klasse zijn de aandelen vrij overdraagbaar. Wanneer aan derden overwogen wordt over
te dragen wordt als volgt gehandeld:
1. Indien aandelen van klasse A worden overgedragen hebben eerst de aandeelhouders binnen
dezelfde klasse een voorkooprecht, daarna aandeelhouders in klasse B en daarna aandeelhouders
in klasse C. Pas daarna kan aan derden worden overgedragen met respect van het
vennootschapsrecht.
2. Indien aandelen van klasse B worden overgedragen hebben eerst de aandeelhouders binnen
dezelfde klasse een voorkooprecht, daarna aandeelhouders in klasse A en daarna aandeelhouders
in klasse C. Pas daarna kan aan derden worden overgedragen met respect van het
vennootschapsrecht.
3. Indien aandelen van klasse C worden overgedragen hebben eerst de aandeelhouders binnen
dezelfde klasse een voorkooprecht, daarna aandeelhouders in klasse A en daarna aandeelhouders
in klasse B. Pas daarna kan aan derden worden overgedragen met respect van het
vennootschapsrecht.
4. Bij verkoop hebben alle aandeelhouders een volgrecht.
Bij kapitaalsverhoging worden dezelfde regels gevolgd waarbij elke klasse aandeelhouders conform
hun aandelen quotum van rechtswege kunnen participeren.
De aandelen A noch B noch C mogen als waarborg of enig onderpand gegeven worden, behoudens
wanneer dit kadert in verdere financiering van de vennootschap en mits toestemming van alle
aandeelhouders.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit minstens 3
bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
De leden van het collegiaal bestuursorgaan worden benoemd door de algemene vergadering bij
gewone meerderheid. Enkel de aandeelhouders die minstens 10% aandelen bezitten, ongeacht het
soort aandelen, kunnen deel uitmaken van het collegiaal bestuursorgaan, onverminderd het verbod
om zowel in eigen naam lid te zijn van het bestuur en tegelijkertijd als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder (art. 2:55 WVV).
Het collegiaal bestuursorgaan kan een (lijst van) kandidaat-bestuurder(s) voordragen die geen
aandeelhouders zijn. De algemene vergadering beslist over diens benoeming bij gewone
meerderheid. De benoeming van een bestuurder die geen aandeelhouders is geldt telkens voor een
duurtijd van één (1) jaar. De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid de benoeming
verlengen, telkens met een periode van één (1) jaar.
Indien een mandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de eerstvolgende
vergadering van het college van bestuurders en vóór het nemen van enige andere beslissing, over
tot coöptatie van een nieuwe bestuurder.
De voorzitter van het collegiaal bestuursorgaan wordt gekozen door de aandeelhouders van alle
klasse van aandelen gezamenlijk. De voorzitter wordt telkens aangesteld voor de periode van één (1)
jaar en is beurtelings een aandeelhouder van A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen.
Elke bestuurder kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle
handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de
vennootschap, behoudens die welke de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of verweerder vertegenwoordigd door
minstens twee bestuurders.
De bevoegdheid van de bestuurder houdt onder meer in dat hij alle postverrichtingen mag stellen.
De bestuurder(s) hebben het recht voor bepaalde handelingen of functies volmacht te geven aan één
of meer van hen of aan een derde met het recht om afzonderlijk op te treden.
Elke bestuurder heeft één stem. De voorzitter van het college van bestuurders beschikt niet over een
doorslaggevende stem in geval van staking van de stemmen.
Het collegiaal bestuursorgaan wordt bijeengeroepen telkens de belangen van de vennootschap het
vereisen of het collegiaal bestuursorgaan zulks aangewezen acht, doch minstens 4 keer per jaar.
Van de vergaderingen worden verslagen opgemaakt en verspreid binnen de 2 weken na bijeenkomst
naar alle aandeelhouders. Op aanvang van de volgende vergadering wordt het verslag van de vorige
vergadering goedgekeurd door het collegiaal bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan van de
vennootschap beslist bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Het bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk (per brief, fax of e-mail, (digitaal)
ondertekend door desbetreffende bestuurder) zijn uitgebracht, worden aan de notulen gehecht.
De bestuurders hebben de meest uitgebreide bevoegdheid om gezamenlijk alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen waartoe volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door één bestuurder, behalve wanneer zij bij authentieke akte worden
vastgesteld.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of verweerder vertegenwoordigd door
minstens twee bestuurders.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op eerste vrijdag van de maand juni om 11:00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt dan wel aan deze die hierom schriftelijk hebben verzocht, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Tiende beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Frank MULLER, notaris te
Stekene om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met de vorige beslissingen, en de neerlegging daarvan op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 21 juni 2024.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.