N° d'entreprise : 0563837739
Nom
(en entier) : JOHN COCKERILL DEFENSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Alfred Deponthière 44
 : 4431 Ans
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 26 juin 2024 à 14h00, que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme "JOHN COCKERILL
DEFENSE", ayant son siège social à 4431 Ans (Loncin), Avenue Alfred Deponthiere, 44, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0563.837.739
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution – Modification des statuts
 
L'assemblée décide de modifier les statuts, notamment en ce qui concerne l’administration de la
société.
 
Les nouveaux statuts seront les suivants :
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et Forme
 
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « JOHN COCKERILL DEFENSE ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
    •  La recherche, le développement, l'ingénierie (étude et conception), la fabrication, la production,
la construction, l’assemblage, le montage, l'achat, la vente, la location, la livraison, la distribution, la
promotion, l’exploitation, la diffusion, la commercialisation, la valorisation, l'installation, le support,
l'entretien, la réparation, la modification, et la modernisation:
    •  de produits et ensembles de construction mécaniques ou électromécaniques,
    •  d’objets, appareils et systèmes mécaniques, optiques, électriques ou électroniques, et de
logiciels et technologies y afférant,
    •  de munitions, en ce compris les missiles,
    •  de tout matériel neuf ou existant dans les domaines militaire, de surveillance ou de la sécurité,
ou des domaines y afférant,
    •  de véhicules automobiles, autobus, camions, remorques et containers extensibles et
déployables, trains, bateaux, avions et tout autre moyen de transport,
    •  de machines industrielles,
    •  les travaux de génie civil ou de construction de biens immeubles, et
    •  de tous autres produits similaires ou connexes;
 
    •  L'achat de tous engins, produits ou matières et la commande de tous services de tiers se
rapportant aux activités précitées, ainsi que la préparation et la transformation des matières
premières nécessaires ou utiles aux activités précitées ;
 
    •  La prestation de tous services et la réalisation de toutes entreprises, en ce compris les services
de courtier, agent, représentant commercial ou intermédiaire, liés directement ou indirectement aux
activités précitées ;
 
    •  Le développement, l’acquisition, la cession, l’exploitation et la gestion de tous droits de propriété
intellectuelle se rapportant directement ou indirectement aux activités précitées et la conclusion de
tous contrats relatifs à de tels droits de propriété intellectuelle.
 
La société peut conclure tous contrats d’association ou d'alliance avec toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, existantes ou à créer en Belgique ou
à l’étranger, dont l’objet social serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à en
favoriser la réalisation. Elle peut également prendre une participation ou un intérêt, sous quelque
forme que ce soit, notamment par voie d’apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion,
scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans de telles sociétés ou entreprises.
 
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière
ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l’administration, à la supervision
ou au contrôle de toute autre société ou entreprise.
 
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement
tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
 
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II. Capital
 
Article 5. Capital de la société
 
Le capital est fixé à quarante-huit millions quatre cent quarante-sept mille cinq cent soixante-deux
euros et trente-deux centimes (48.447.562,32 €).
 
Il est représenté par sept cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixante-cinq (787.765) actions sans
désignation de valeur nominale libérées en totalité.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis. Historique du capital
 
Initialement, lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à soixante et un mille cinq
cent euros (61.500,00 €), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
 
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 31
décembre 2014, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le
capital social à concurrence de quarante-huit millions trois cent quatre-vingt-six mille soixante-deux
euros et trente-deux centimes (48.386.062,32 €) pour le porter de soixante et un mille cinq cent
euros (61.500,00 €) à quarante-huit millions quatre cent quarante-sept mille cinq cent soixante-deux
euros et trente-deux centimes (48.447.562,32 €), par l’émission de sept cent quatre-vingt-six mille
sept cent soixante-cinq (786.765) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8. Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
 
La cession d’actions est libre sauf convention contraire conclue entre les actionnaires.
 
Article 12 bis. [omis]
 
Article 12 ter. [omis]
 
Article 13. Émission d’obligations
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
 
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des sociétés.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 14. Composition du conseil d’administration - vacance
 
a. Sans préjudice des dispositions prévues au paragraphe b. ci-dessous, la société est administrée
par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 
b. Tant que la Société fédérale de Participations et d’Investissement, le cas échéant agissant pour le
compte de l'État belge (la « SFPI »), et la République française (l’« APE ») détiennent une action
dans la Société, le conseil d’administration sera composé comme suit :
 
-           minimum six (6) administrateurs désignés sur proposition de John Cockerill SA (« John
Cockerill », et ces administrateurs, les « Administrateurs John Cockerill ») ;
 
-           deux (2) administrateurs désignés sur proposition de la SFPI (les « Administrateurs SFPI »),
tant que la SFPI détient une action dans la société ;
 
-           deux (2) administrateurs désignés sur proposition de l’APE (les « Administrateurs Etat
français »), tant que l’APE détient une action dans la société.
 
Le conseil d’administration pourra constituer des comités en son sein, pour autant qu’au moins un
administrateur désigné sur proposition de John Cockerill, un Administrateur SFPI et un
Administrateur Etat français y soient représentés (tant que la SFPI et l’APE ont respectivement le
droit de faire une telle proposition).
 
c. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
d. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont
pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
e. Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
f. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
g. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette assemblée générale.
 
h. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique
 
Article 15. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 16. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
La réunion pourra également avoir lieu à distance, via une vidéoconférence.
Le conseil d’administration mettre en place une procédure à cet effet, dans le respect du code des
sociétés et des associations.
 
Les convocations aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible, au moins
dix jours ouvrables à l'avance (au moins trois (3) jours ouvrables en cas d’urgence). Ces
convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par
tout moyen écrit ou par courrier électronique.
 
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
 
Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
 
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins dix jours ouvrables (au moins
trois (3) jours ouvrables en cas d’urgence) avant la réunion du Conseil, tous documents et
renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au Conseil de toutes pièces (lettre,
facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du Conseil.
 
Article 17. Délibération du conseil d’administration
 
Sans préjudice des dispositions prévues au Titre VII. Matières Réservées :
 
A/ Le conseil d'administration ne peut délibérer et/ou décider valablement que si au moins trois (3)
Administrateurs sont présents, dont un Administrateur John Cockerill et, tant que la SFPI et l’APE
détiennent une action dans la Société, un Administrateur SFPI et un Administrateur Etat français.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, e-mail, télécopie ou
tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
 
Si le quorum n'est pas atteint dans la demi-heure suivant l'heure prévue pour la réunion ou si un
quorum cesse d'être présent au cours de la réunion, le président (s'il est présent) ou un
administrateur présent ajournera la réunion du conseil d’administrateur à un lieu et une heure
spécifiés au moins cinq (5) jours ouvrables après la date initiale. Cette deuxième réunion peut,
délibérer et décider valablement sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d’
administrateurs présents ou représentés. Un avis de la réunion ajournée du conseil d’administration
sera donné à tous les administrateurs.
 
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
 
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
 
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
 
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
 
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
 
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
 
Article 20. Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
 
Lors de la nomination ou la révocation d’un délégué à la gestion journalière, le conseil d’
administration peut octroyer un délai de préavis ou une indemnité.
 
Article 21. Conseil de surveillance et Conseil de direction
 
Sans préjudice des dispositions prévues au Titre VII. Matières Réservées, le conseil d’administration
est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs de gestion à un conseil de
surveillance et un conseil de direction.
Si un conseil de direction est institué, le conseil de surveillance est chargé de surveiller celui-ci.
 
Article 22. Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ;
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
 
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 23. Représentation de la société à l’étranger
 
À l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil
d'administration.
 
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
Article 24. Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d’administrateur est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V. Contrôle de la société
 
Article 25. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
En l’absence d’un commissaire, chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 26. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois d’
avril de chaque année à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 27. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent informer,
trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au siège social, de
leur intention d'assister à l'assemblée.
 
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
 
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence.
 
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
 
Article 28. Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 29. Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
 
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par
l'actionnaire présent le plus important et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs
de même importance.
 
Le président désigne le secrétaire.
 
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
 
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 30. Délibérations
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Sans préjudice des dispositions prévues au Titre VII. Matières Réservées et sauf dans les cas
prévus par la loi :
    •  les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la
majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions ; et
    •  en cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 31. Majorité spéciale
 
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du
capital.
 
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Sans préjudice des dispositions prévues au Titre VII. Matières Réservées, lorsque la délibération
porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits respectifs de classes de titres, sur la
dissolution de la société du chef de réduction de l’actif net à un montant inférieur à la moitié ou au
quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport
d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer
que dans les conditions de présence et de majorité respectivement requises par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 32. Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 33. Participation à distance à l’assemblée générale
 
Conformément à l’article 7 : 137, les actionnaires pourront participer à distance à l’assemblée
générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication tel que la vidéoconférence.
 
Le conseil d’administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l’
assemblée générale en respectant le prescrit du code des sociétés et des associations.
 
Article 34. Droit de vote
 
Chaque action donne droit à une voix.
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
    3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    4.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
 
Article 35. Prorogation
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 36. Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
ou par deux administrateurs qui agissent conjointement
 
TITRE VII. MatièreS réservées
 
Article 37. Droits nominatifs
 
Tous les droits spécifiques stipulés en faveur de la SFPI et/ou de l’APE dans le présent Titre VII.
Matières Réservées, et notamment les droits conférés à la SFPI et l’APE dans le cadre des Matières
Importantes (telles que définies à l’article 49) et des Matières Souveraines (telles que définies à l’
article 49) sont accordés intuitu personae à ces actionnaires et ne sont pas attachés aux actions qu’
ils détiennent (les « Droits Nominatifs »).
 
Les Droits Nominatifs sont inaliénables et intransférables.
 
Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la SFPI ou l’APE viendrait à céder une partie
de ses actions, les Droits Nominatifs de cet actionnaire s’éteindront automatiquement à la seule
exception des droits suivants et pour autant que l'actionnaire concerné détienne au moins une action
dans la société :
 
    •  les droits visés à l’article 14.b en termes de représentation au conseil d’administration et au sein
de ses comités ;
 
    •  les droits visés à l’article 38 a. mais uniquement en ce qui concerne les décisions dites
“stratégiques” des Matières Importantes (telles que définies ciaprès à l’article 49) visées aux points
(1), (2), et (3) (mais seulement en ce qui concerne la société et ses Filiales Importantes en France ou
en Belgique), (4) (mais seulement en ce qui concerne une opération capitalistique permettant à un
tiers autre que John Cockerill, la SFPI ou l’APE ou une de leurs Sociétés Liées, d’obtenir le contrôle
exclusif ou conjoint de la société ou d’une Filiale Importante en France ou en Belgique), et (8) (mais
seulement en ce qui concerne un engagement de réaliser une opération susmentionnée) de la
définition incluse à l’article 49 ci-dessous ; et
 
    •  les droits visés à l’article 38 c. en ce qui concerne les Matières Souveraines (telles que définies
ciaprès à l’article 49),
 
étant précisé que dans ces hypothèses, les majorités visées ci-dessous à l’article 38 continueront de
s’appliquer.
 
Article 38. Gouvernance relative aux Matières Importantes et aux Matières Souveraines
 
a. Toute décision relative à une ou plusieurs des Matières Importantes doit faire l’objet d’une
autorisation préalable du conseil d’administration ou de l’assemblée générale, dans les conditions
suivantes :
 
    •  si l’assemblée générale est saisie de la matière, le vote positif de John Cockerill, de la SFPI et
de l’APE ; ou,
 
    •  si le conseil d’administration est saisi de la matière, le vote positif de la majorité des
Administrateurs John Cockerill, d’au moins un Administrateur SFPI et d’au moins un Administrateur
Etat français.
 
b. La SFPI et l’APE seront consultées préalablement avant toute décision relative à une ou plusieurs
des matières visées aux paragraphes (5), (6) des « Décisions dites stratégiques » et (1), (2) ou (5)
des « Décisions dites financières », d’un montant (individuellement ou en agrégé (pour la même
opération) sur une période de douze mois) excédant 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe
pour l’exercice précédent mais restant inférieur au Seuil (tel que défini ci-après à l’article 49). En cas
de désaccord sur la décision à prendre, la SFPI et l’APE auront chacune le droit de convoquer le
conseil d’administration dans un délai de deux semaines suivant le premier jour ouvrable suivant le
jour où elles auront été informées du projet de décision. La société ne pourra prendre la décision
avant la tenue du conseil d’administration ainsi convoqué.
 
c. De même, pour tenir compte de la qualité de représentants des intérêts étatiques belges et
français de la SFPI et de l’APE et afin de préserver les intérêts essentiels respectivement de la
Belgique et de la France dans l’industrie de la défense terrestre européenne et la souveraineté en
matière de défense, toute décision relative à une ou plusieurs des Matières Souveraines doit faire l’
objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration ou de l’assemblée générale, dans les
conditions suivantes:
 
    •  si la matière relève de la compétence de l'assemblée générale, la majorité des votes dont le
vote positif de la SFPI et de l'APE ; ou,
 
    •  si la matière relève de la compétence du conseil d’administration, le vote de la majorité des
administrateurs dont le vote positif d’au moins un Administrateur SFPI et d’au moins un
Administrateur Etat français ;
 
    •  si la matière relève de la compétence du Directeur général et/ou de l’administrateur délégué de
la société, l’approbation préalable du conseil d’administration avec le vote positif d’au moins un
Administrateur SFPI et d’au moins un Administrateur Etat français,
 
étant entendu que la SFPI ne pourra exercer son droit de véto (directement ou par le biais des
Administrateurs SFPI) qu’en ce qui concerne la Belgique, et l'APE (directement ou par le biais des
Administrateurs Etat français) qu’en ce qui concerne la France.
 
d. Toute décision relative à une Matière Importante ou à une Matière Souveraine qui relève de la
compétence du (ou des) délégué(s) à la gestion journalière de la société ou de l’un des organes de
Filiales de la société ne pourra être prise que moyennant l’approbation préalable du conseil d’
administration avec la majorité visée à l’article 38. a ou 38. c selon le cas.
 
 
TITRE VIII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 39. Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
Article 40. Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 7 :
212 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 41. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies, dans le respect
des dispositions de l’article 7 : 213 du Code des sociétés et des associations.
 
TITRE IX. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 42. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 43. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 44. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE X. DISPOSITIONS DIVERSES
 
 
Article 45. [omis]
 
 
Article 46. Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 47. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 48. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 49. : Définitions
 
“Actions Offertes” a la signification qui lui est donnée à l’article 12bis. ;
 
“Administrateurs Etat français” a la signification qui lui est donnée à l’article 14. ;
 
“Administrateurs John Cockerill” a la signification qui lui est donnée à l’article 14. ;
 
“Administrateurs SFPI” a la signification qui lui est donnée à l’article 14. ;
 
“Arquus” désigne la société par actions simplifiée de droit français Arquus, dont le siège est établi 15
allée des Marronniers, 78000, Versailles (France) et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Versailles sous le numéro 662 053 405 ;
 
“Autres Actionnaires” a la signification qui lui est donnée à l’article 12bis. ;
 
“Bénéficiaires” a la signification qui lui est donnée à l’article 12bis. ;
 
“Cédant” a la signification qui lui est donnée à l’article 12bis. ;
 
“cession” ou “céder ” signifie (i) toute cession, tout transfert ou promesse de transfert de propriété,
toute affectation en garantie, toute création de droit ou d’obligation ou tout démembrement de
propriété, dans chaque cas à titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou pour cause de mort, y compris à la
suite d’une vente, d’une donation, d’un apport en société, d’un nantissement ou de l’octroi d’options,
(ii) toute transmission à la suite d’une dissolution d’une société, d’un apport en société, d’une fusion,
d’une scission ou de toute autre opération inter-sociétés ou entraînant un transfert à titre universel
ainsi que (ii) plus généralement, toute opération pouvant avoir pour effet, futur ou conditionnel, un
transfert de propriété ;
 
“Clients Sensibles” désigne collectivement, les ministères français et belges chargés de la défense et
tout autre agence ou département des Etats français et belges, les opérateurs français et belges
relevant du secteur de la défense terrestre, l’ensemble de leurs chaînes de fournisseurs et sous-
traitants, et tout autre entité identifiée d’un commun accord entre John Cockerill, la SFPI et l’APE ;
 
“Convention” désigne la convention d’actionnaires conclue le 19 juin 2024 entre John Cockerill, la
SFPI et l’APE.
 
“Documentation Bancaire” signifie les termes et conditions du financement bancaire consenti à la
société en date du 15 février 2024 et amendée en date du 10 juin 2024 en vue de l'acquisition et des
sûretés et garanties octroyées aux banques dans ce cadre en vertu des conventions de
nantissement de compte-titres et de cession de créances devant être conclues le jour de la clôture
de l’acquisition visée dans le contrat de crédit (ainsi que les documents annexes y afférents) ;
 
“Droit de Préemption” a la signification qui lui est donnée à l’article 12bis. ;
 
“Droits Nominatifs” a la signification qui lui est donnée à l’article 38. ;
 
“Filiale(s)” signifie toute société dans laquelle la société détient un pouvoir de contrôle direct ou
indirect ;
 
“Filiale Importante” s'entend de toute Filiale contribuant à hauteur de 15 % au chiffre d'affaires ou à
l'EBITDA consolidé du Groupe (en ce compris Arquus) ;
 
“Groupe” signifie la société et ses Filiales (y compris Arquus) ;
 
“jours ouvrables” signifie un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes
pour les affaires courantes en Belgique et en France ;
 
“Matière Importantes” signifie :
    •  Décisions dites “stratégiques”
    1.  toute modification des statuts (autre que celles liées à des émissions d'actions ou opérations
capitalistiques non qualifiées de décisions stratégiques) ou de l'objet social de la société ou de ses
Filiales Importantes ;
    2.  toute fusion, scission, cession ou autre transfert d'universalité, de branche d'activité ou d'actifs
importants, transformation, dissolution ou liquidation de la société ou de l'une de ses Filiales
Importantes (autre qu'une opération purement intra-groupe) ;
    3.  à l'exception des transferts entre entités du Groupe dans lesquelles la société détient le
contrôle exclusif et directement ou indirectement au moins 90% du capital social et des droits de
vote, toute cession par la société d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de
Filiales Importantes, ou toute émission d'actions ou de valeurs mobilières au sein de Filiales
Importantes faisant perdre le contrôle de ces Filiales Importantes par la société ou en faveur d'un
tiers ;
    4.  toute opération capitalistique (augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital, etc.) :
        •  dans laquelle la SFPI et/ou l'APE ne sont pas traitées pari passu ou
        •  dans laquelle la SFPI et/ou l'APE ne sont pas autorisées à souscrire au prorata de leur
participation, ou
        •  permettant à un tiers qui ne soit pas une société établie dans l'Union Européenne ou dans
l'Espace Economique Européen ou en Suisse ou dont le(s) bénéficiaire(s) ultime(s) est/sont établi(s)
hors de l'Union Européenne, l'Espace Economique Européen ou la Suisse d'entrer au capital de la
société ou d'une Filiale Importante, ou
        •  permettant à un tiers d'obtenir une participation d'au moins vingt-cinq pour cent (25 %) dans la
société ou une Filiale Importante ou une participation à la gouvernance de la société concernée;
    5.  toute acquisition (y compris par le biais d'apport(s)), cession, ou option d'acquisition ou de
cession, tout investissement ou désinvestissement, tout engagement, toute dépense en capital, par
une ou plusieurs entités du Groupe, d'un montant excédant le Seuil (individuellement ou en agrégé
(pour la même opération) sur une période de douze mois) ;
    6.  toute décision de constitution d'un partenariat, joint-venture ou d'une filiale non intégralement
détenue (ou ayant pour effet de réduire au profit d'un tiers la participation détenue directement ou
indirectement par la société dans une filiale) moyennant un investissement de la société d'un
montant excédant le Seuil (individuellement ou en agrégé (pour la même opération) sur une période
de douze mois) ;
    7.  le démarrage d'une nouvelle activité qui ne soit pas dans le domaine décrit dans la Convention
; et
    8.  tout engagement de réaliser l'une quelconques des opérations listées ci-dessus.
    •  Décisions dites “financières”
    1.  tout emprunt ou toute souscription ou émission d'instruments de dette, opération de
financement ou refinancement d'un montant en principal supérieur à un montant excédant le Seuil
par la société ou une Filiale Importante (individuellement ou en agrégé sur une période de douze
mois), sauf en ce qui concerne (ou dans le cadre de) la Documentation Bancaire et sauf en ce qui
concerne les financements liés aux besoins de trésorerie provoqués par la conclusion et l'exécution
de contrats de fourniture de produits et/ou services fournis à des tiers dans le cours normal des
affaires ;
    2.  tout octroi de garantie (autres que les garanties bancaires ou “maison-mère” émises dans le
cadre de contrats de fourniture de produits et/ou services fournis à des tiers et garanties supportant
une remise d'offre pour ce type de contrats dans le cours normal des affaires) d'un montant en
principal supérieur à un montant excédant le Seuil (individuellement ou en agrégé (pour la même
opération) sur une période de douze mois), sauf en ce qui concerne (ou dans le cadre de) la
Documentation Bancaire ;
    3.  toute décision relative aux dividendes (y compris distribution de réserve ou de prime) qui ne
serait pas conforme à la politique de dividendes définie dans la Convention ou toute modification de
ladite politique de distributions ;
    4.  la conclusion, la modification, le renouvellement et/ou la résiliation de tout contrat entre la
société et/ou l'une de ses Filiales Importantes d'une part, et John Cockerill, son actionnaire de
contrôle et ses filiales d'autre part ou à laquelle John Cockerill, son actionnaire de contrôle ou l'une
de ses filiales serait intéressée (sauf s'il s'agit d'une opération courante conclue à des conditions
normales qui n'est significative pour aucune des parties) ;
    5.  toute transaction d'un litige portant sur un montant supérieur au Seuil (apprécié au regard de la
transaction et non de la demande) à laquelle la société ou une Filiale Importante est partie ;
    6.  la modification significative des pratiques comptables du Groupe ;
    7.  tout engagement de réaliser l'une quelconques des opérations listées ci-dessus ;
 
“Matière Souveraines” signifie :
    1.  la décision de réduire les effectifs du cœur de métier du Groupe en Belgique ou en France
alors que (i) le Groupe ne se trouve pas confronté à un cycle économique négatif qui nécessite une
telle réduction ou (ii) le Groupe se trouve confronté à un tel cycle mais il n'est veillé à ce que cette
réduction s'opère de manière à préserver l'équilibre financier et la possibilité pour ce cœur du métier
en Belgique ou en France de reprendre rapidement sa capacité industrielle et/ou de R&D si besoin ;
    2.  le développement d'activités R&D en-dehors de la Belgique ou de la France à l'exception des
activités exercées dans le cadre de contrats commerciaux obtenus en-dehors de ces deux pays ou à
la suite des acquisitions réalisées en-dehors de ces deux pays et pour autant que le régime des
licences relatif au contrôle des imports-exports en Belgique et en France permette la poursuite et le
développement des activités du Groupe ;
    3.  sauf si convenu dans le cadre des rapprochements évoqués dans la Convention, la
délocalisation des activités implantées en Belgique ou en France (notamment production, chaîne
logistique, design, vente) en-dehors de ces pays à l'exception des activités exercées dans le cadre
de contrats commerciaux obtenus ou à la suite d'acquisitions en-dehors de ces deux pays ;
    4.  le transfert d'informations relatives aux Clients Sensibles hors de la Belgique ou de la France
ou le stockage de ces informations hors de la Belgique ou de la France ;
    5.  toute décision ayant pour effet de soumettre les produits du Groupe fournis aux Clients
Sensibles aux réglementations étrangères de contrôle des exportations (y compris l'ITAR américain)
sauf dans le cadre d'un contrat dont l'exécution requêterait l'application d'une telle réglementation ;
    6.  le transfert de droits de propriété intellectuelle hors de la Belgique ou de la France sauf dans la
mesure nécessaire à l'exécution des contrats commerciaux obtenus ou à la suite d'acquisitions en-
dehors de ces deux pays ; et
    7.  la délocalisation du siège hors de la Belgique et/ou de la France ;
“Notification” a la signification qui lui est donnée à l’article 12bis. ;
 
“Notification de l’Exercice” a la signification qui lui est donnée à l’article 12bis. ;
 
“Période” a la signification qui lui est donnée à l’article 12bis. ;
 
“Prix” a la signification qui lui est donnée à l’article 12bis. ;
 
“Seuil” signifie un montant correspondant à 15 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe de
l'exercice précédant celui au cours duquel ce Seuil doit être évalué pour déterminer la majorité
requise pour une prise de décision au sein de la société ; et
 
“Société Liée” signifie, par rapport à tout actionnaire, toute société (a) toute société (a) dont ledit
actionnaire détient le contrôle exclusif et dans laquelle il détient au moins 90% du capital social et
des droits de vote, et (b) qui est une société de holding ou d’investissement uniquement (et non pas
une société opérationnelle).
 
 
Deuxième résolution – Pouvoirs pour la coordination des statuts
 
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour faire exécuter les
décisions prisent par la présente assemblée générale
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Troisième résolution – Nomination d’administrateurs
 
L’assemblée générale procède aux nominations et aux renouvellements à la fonction d’
administrateur, pour une durée de 6 ans, expirant lors de l’assemblée générale de 2030 de
personnes suivantes :
    •  Monsieur François MICHEL, domicilié à 92330 Sceaux (France), Avenue du Président Franklin
Roosevelt 4 (administrateur JOHN COCKERILL) ;
    •  Monsieur Yves HONHON, domicilié à 4000 Liège, Rue du Batty 31(administrateur JOHN
COCKERILL) ;
    •  Monsieur Thierry RENAUDIN, domicilié à 57000 Metz (France), Rue François de Curel 2
(administrateur JOHN COCKERILL) ;
    •  Monsieur Gérard LONGUET, domicilié à 75016 Paris (France), Rue de Chateaudun 56, reprise
(administrateur JOHN COCKERILL) ;
    •  Monsieur Vincent TREVISAN, domicilié à 4460 Grâce-Hollogne, Rond-Point de Blanckart-Surlet
3 (administrateur JOHN COCKERILL) ;
    •  Monsieur Jean-Luc MAURANGE, domicilié 40130 Capbreton (France), Rue des Myosotis 6
(administrateur JOHN COCKERILL) ;
    •  Monsieur Victor CAUCHOIS, domicilié à 92600 Asnière sur Seine (France), Rue Pierre Curie 7
(Administrateurs État français) ;
    •  Monsieur Thierry CARLIER, domicilié à 75509 Paris cedex 15 (France), Boulevard du Général
Valin 60 (Administrateurs État français) ;
 
Complémentairement, l’assemblée générale acte la démission de Monsieur Bernard SERIN et de
Monsieur Nicolas SERIN de leur fonction d’administrateur de la société.
Elle les remercie et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat.
 
 
Pour extrait conforme
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés