Ondernemingsnr : 0864.497.553
Naam
(voluit) : DYNAMO NEW GENERATION TRAINING
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . Groenstraat 79, 3001 Heverlee, België
Onderwerp akte :	Voorstel tot Fusie
VOORSTEL VAN FUSIE
(artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
TUSSEN ENERZIJDS
.Thielemans & Partners Besloten Vennootschap"
/EN ANDERZIJDS
. Dynamo New Generation Training Besloten Vennootschap.
Fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de .Besloten Vennootschap
Thielemans & Partners en het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap Dynamo
New Generation Training."
Geachte vennoten,
Overeenkomstig de artikelen 12:7,1_/12:7,2° en 12:50 WVV, heeft de bestuurder van .
Thielemans & Partners . en de bestuurder van .Dynamo New Generation Training in
gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de
.Besloten Vennootschap Thielemans & Partners bij wijze van een met fusie
gelijkgestelde verrichting de .Besloten Vennootschap Dynamo New Generation Training
overneemt.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notanis, hotzyj van de persufo)n(en)
Mod PDF 19 01
De overnemende vennootschap is de .Besloten Vennootschap Thielemans & Partners ,
met zetel te .Groenstraat 79 3001 Heverlee en ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Leuven onder het ondernemingsnummer BTW BE .0465 861 801.
De over te nemen vennootschap is de . Besloten Vennootschap Dynamo New
Generation Training, met zetel te Groenstraat 79 3001 Heverlee, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van . Leuven .) onder het ondernemingsnummer BTW BE
0864497553. . ).
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling
waarbij . Besloten Vennootschap Dynamo New Generation Training, over te nemen
vennootschap, wordt overgenomen door de Besloten Vennootschap Thielemans &
Partners ... , overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 WVV,
waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Besloten
Vennootschap Dynamo New Generation Training aan Besloten Vennootschap
Thielemans & Partners zal worden overgedragen, volgens de hierna vermelde
voorwaarden.
Besloten Vennootschap Thielemans & Partners is houdster, en zal op het moment van
beslissing door de bevoegde organen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen,
houdster zijn van alle aandelen van Besloten Vennootschap Dynamo New Generation
Training .
Aangezien Besloten Vennootschap Thielemans & Partners houdster is van alle aandelen
van Besloten Vennootschap Dynamo New Generation Training, zal de overdracht van
het gehele patrimonium van de over te nemen vennootschap geen aanleiding geven tot
uitgifte van nieuwe aandelen.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te
doen wat in hun macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de
betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 12:7, 1º/12:7,2° en 12:50
WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de
over te nemen vennootschap Besloten Vennootschap Dynamo New Generation Training
aan de overnemende vennootschap. Besloten Vennootschap Thielemans & Partners zal
overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van vennoten/aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal
door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die vergadering worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank/kosteloos ter
beschikking gesteld op de website van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
artikel 12:50 WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE VOORGESTELDE FUSIE
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19 01
overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van
Besloten Vennootschap Dynamo New Generation Training worden overgedragen aan
Besloten Vennootschap Thielemans & Partners, en dit overeenkomstig onderhavig
fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet
langer verantwoord. Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
Door de corona crisis en de gevolgen ervan op de sector opleidingen is de omzet
gekelderd. De werking van Dynamo New Generation Training is erin gewijzigd dat de
bestuurder het gros van activiteiten voorzijn rekening neemt. Het aantal onderaannemers
en hun relevantie in het bedrijfsresultaat is veel te klein geworden om de vennootschap in
al haar vormen aan te houden. De omzet van Thielemans en Partners bestaat uit
vergoeding voor prestaties die één op één door Dynamo New Generation gegenereerd
wordt.
Bijgevolg is het bestaan van . Besloten Vennootschap Dynamo New Generation Training
als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en is er geen reden om
beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen
in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de
kosten die thans per juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen.
Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de
operationele structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te
vereenvoudigen en op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de
transparantie en eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen, hetgeen zowel de
vennoten als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te
vereenvoudigen, alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke
overwegingen waardoorzij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
3.1 Besloten Vennootschap Dynamo New Generation Training over te nemen
vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester .Gwen Daniëls
notaris met standplaats te Oud.Heverlee. . op .30 maart 2004. bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van .15/04/2004 daarna onder het nummer
.04057700.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofojn(en)
Mod PDF 19.01
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester .Bart
Arnauts ... notaris met standplaats te .Keerbergen op 30 mei 2008., bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van .29/08/2008 daarna, onder het nummer .
08141502 ..
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Groenstraat 79 3001 Heverlee ..
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een . Besloten vennootschap. aangenomen. Zij
draagt de naam " .Dynamo New Generation Training".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
".Het verstrekken van opleidings- en adviespaketten
Het aankopen en verkopen van licenties van opleidings-en adviespaketten
Het aan- en verkopen, huren en verhuren, beheren en renoveren van onroerende
goederen voor eigen beheer
Het verwerven(op eender welke wijze) en : of aanhouden van participaties in bestaande
en/of nog op te richten ondernemingen; het beheren, valoriseren en te gelde maken van
deze participaties.
Het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere
ondernemingen; het verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim
opdrachten; het deelnemen aan het toezicht op ondernemingen. .
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk elke wijz,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen	als tot waarborg
van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
ten dele te vergemakkelijken."
Het ingebracht vermogen van de vennootschap . twintigduizend euro (. . 20 000 EUR) en
wordt vertegenwoordigd door.duizend tweehonderd aandelen (. 1200) aandelen zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het ingebracht vermogen
vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te. . Leuven onder het
ondernemingsnummer BTW BE . 0864 497 553.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de
eerste maandag van december. . om .18.00. uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzy van de perso(o)n(en)
Mod PDF 10 01
De heer Wim Thielemans
1
3.2. Thielemans & Partners: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester .Isabel Mostaert,
(geassocieerd) notaris met standplaats te. . Leuven, op .28 maart 2007 .,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van . 18/04/2007 .. daarna
onder het nummer . 07058014.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Groenstraat 79 3001 Heverlee ..
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een .Besloten Vennootschap. aangenomen.
Zij draagt de naam ". Thielemans & Partners)".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
Het inrichten van opleidingen cursussen voor bedrijven en onderwijsinstellingen
Het geven. van opleidingen cursussen in onder aannemingen van derden of in
hoofdaanneming ten behoeve van bedrijven en onderwijsinstellingen .ten behoeve van
bedrijven en onderwijsinstellingen.
Deze formulering omvat eveneens al at in de sector, waarin de onderneming actief zal zijn
gebruikelijk is of zou worden.
Alle industriële, commerciële, financiële verrichtingen zowel betreffende roerende als
onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband
houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Het verlenen van adviezen betreffende personeelszaken, inzonderheid bij selectie en
opleiding.
De vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken
met vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair doel
hebben en meer algemeen telkens wanneer deze deelneming of samenwerking het
verwezenlijken. Van het doel bevorderen of veiligstellen.
Het zich borg stellen voor derden en het verlenen van zakelijke zekerheden .. "
Het ingebracht vermogen van de vennootschap . . achttienduizend zeshonderd. euro (. 18
600 EUR) en wordt vertegenwoordigd door .dertig .. (. 30 )aandelen zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het ingebracht vermogen vertegenwoordigen
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te .Leuven onder het
ondernemingsnummer BTW BE .0465 861 801.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op . 1 januari en eindigt op . 31 december .
van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten wordt gehouden op de derde maandag
van de maand mei om .18.00 .. uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
De heer Wim Thielemans .
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant .
Mod PDF 19 01
IV.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de .Besloten Vennootschap Dynamo New Generation Training zullen
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de .Besloten
Vennootschap Thielemans & Partners vanaf . 1 april 2024. .
V.BIJZONDERE RECHTEN
Besloten Vennootschap Dynamo New Generation Training heeft geen bijzondere rechten
toegekend aan haar vennoten en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient Besloten Vennootschap Thielemans & Partners geen bijzondere rechten
toe te kennen of maatregelen voor te stellen.
VI. BIJZONDERE VOORDELENTOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurderst van de
fuserende vennootschappen, de Besloten Vennootschap Thielemans & Partners en de
Besloten Vennootschap Dynamo New Generation Training.
VII. WIJZIGING VANDE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL
12:55 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van
de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar
voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig voorwerp van. Besloten Vennootschap Thielemans & Partners verschilt van
het huidig voorwerp van Besloten Vennootschap Dynamo New Generation Training en is
derhalve niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van .. Besloten Vennootschap
Dynamo New Generation Training te omvatten.
Het bestuursorgaan van. Besloten Vennootschap Thielemans & Partners) stelt voor om
onmiddellijk na het besluit tot fusie het voorwerp van Besloten Vennootschap
Thielemans & Partners aan te passen.
Het bestuursorgaan van Besloten Vennootschap Thielemans & Partners stelt dan ook
voor om haar voorwerp als volgt te formuleren:
".Het verstrekken van opleidings- en adviespaketten
Het aankopen en verkopen van licenties van opleidings-en adviespaketten
Het aan- en verkopen, huren en verhuren, beheren en renoveren van onroerende
goederen voor eigen beheer
Het verwerven(op eender welke wijze) en : of aanhouden van participaties in bestaande
en/of nog op te richten ondernemingen; het beheren, valoriseren en te gelde maken van
deze participaties.
Het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere
ondernemingen; het verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim
opdrachten; het deelnemen aan het toezicht op ondernemingen. .
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk elke wijz,
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(ojn(en)	Voorkant :
Mod PDF 19 01
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen	als tot waarborg
van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
ten dele te vergemakkelijken."
VIII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te
voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve vennoten alle nuttige informatie
overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn
vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te
schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een
inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte
bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden
algemene vergaderingen is 2 mei 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende
met de verrichting gedragen:
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
aarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de
door haar aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende
vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun
hoedanigheid van organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk
op 5 mei 2025).
IX. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan . Van Bedts Jos Accountant, met
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten)
Mod PDF 19 01
verblijfsplaats te .Haksbergstraat 43 3390 Tielt-Winge, met de mogelijkheid tot de in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten te vervullen,
alle formulieren op te maken en te ondertekenen, met inbegrip van de
publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het algemeen alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig
bekrachtiging daarvan belovend ..
Wim Thielemans
bestuurder/