N° d'entreprise : 0402291761
Nom
(en entier) : Automnium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard des Gérardchamps 4
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal reçu le 30 mars 2023, par le notaire Guy DESCAMPS, à Saint-Gilles, en
cours d'enregistrement, que la société anonyme « AUTOMNIUM », a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Transformation
a) Rapports.
Les statuts ne comprennent pas de clauses qui empêcheraient l'adoption d'une autre forme.
Conformément à l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations Monsieur Fabio CRISI,
Réviseur d’Entreprises, agissant pour compte de la société à responsabilité limitée « DGST &
Partners, Réviseurs d’Entreprises, ayant ses bureaux à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Emile
Van Becelaere 28A/71, a fait rapport sur un état résumant la situation active et passive de la société
arrêté par le conseil d’administration à la date du 31 décembre 2022.
Ce rapport daté du 21 mars 2023 est joint à un rapport dressé par les administrateurs justi-fiant la
transformation de la société en société à responsabilité limitée.
Tous les membres de l'assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ces rapports, antérieu-
rement aux présentes et en avoir reçu un exemplai-re.
Ils déclarent en outre, n'avoir aucune observa-tion à faire valoir quant à ces rapports.
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribu-nal de l’Entreprise.
Le rapport de Monsieur Fabio CRISI, conclut dans les termes suivants :
« 7. CONCLUSIONS
En conclusion, et tout en rappelant que nos contrôles avaient pour seul but d'identifier une éventuelle
surévalution de l’actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2022 établie
par l’organe d’administration de la société, nous attestons conformément aux normes de révision,
que nos travaux n’ont pas fait apparaître de surévalution de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s’établit à un montant positif de
245.216,02 EUR. Suivant le nouveau Code des sociétés et associations, le capital de 50.198,44
EUR est suffisant par rapport au minimum prévu de capitaux propres statutairement indisponibles ou
disponibles pour la forme juridique d’une société à responsabilité limitée.
Rappelons qu’il appartient toutefois à l’organe d’administration de veiller, conformément l’esprit de l’
article 5:3 du Code des sociétés et associations, à ce que la société dispose de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
L’opération de transformation de la forme juridique actuelle en société à responsabilité limitée peut
se réaliser sans apport extérieur complémentaire.
Fait à Bruxelles, le 21 mars 2023.
Pour le SRL « DGST & Partners, Réviseurs d’entreprises »,
Fabio CRISI, Réviseur d’entreprises, associé. » 
b) Transformation.
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de la personnalité juridi-que
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limi-tée ; l'acti-vité sociale et l'objet social
Volet B
demeurent inchan-gés.
La société conserve son numéro d'entreprise.
La transformation se fait sur base de la situa-tion active et passive arrêtée au 31 décembre 2022.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées par la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne les comptes sociaux.
DEUXIEME RESOLUTION - Démission – nomination
La société décide de confirmer la nomination en qualité d’administrateurs de la société de Madame
MILIS Bénédicte, Monsieur LEVEAUX Albéric et Monsieur LEVEAUX Mathias, domiciliés à 1050
Ixelles, Rue Joseph Stallaert 23/002, cela pour une durée indéterminée.
Le mandat d’administrateur sera exercé à titre gratuit.    
TROISIEME RESOLUTION – REDUCTION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
INDISPONIBLES
L’assemblée décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
QUATRIEME RESOLUTION - Nouveaux statuts
L'assemblée décide d'adopter les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit, en tenant
compte des résolutions qui précèdent :
Titre I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AUTOMNIUM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- l’achat, la vente et l’échange, la gestion et la valorisation de toutes valeurs mobilières, actions, parts
sociales, obligations, fonds d’état, et de tous biens et droits mobiliers ;
- la prise et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou
entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles et immobilières, existantes ou à créer ;
- la stimulation, le planning et la coordination du développement des sociétés et entreprises, dans
lesquelles elle détient une participation, la participation à leur gestion, administration et surveillance
ainsi que l’assistance technique, administrative et financière auxdites sociétés et entreprises ;
- toutes études et opérations se rapportant à tous biens et droits immobiliers et aux biens et droits
mobiliers qui en découlent, telles que l’achat, la construction, la transformation, l’aménagement, la
location, la sous-location, l’exploitation directe ou en règle, l’échange, la vente et, en général, toutes
opérations qui se rattachent directement ou indirectement à la gestion et à la mise en valeur, pour
elle-même ou indirectement à la gestion et à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de
toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties ;
- tous engagement à titre de caution, d’aval ou de garanties généralement quelconques ;
- toutes opérations de mandat, d’agence ou de commission relatives aux opérations ci-dessus
décrites.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille vingt-cinq (2.025) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(on omet)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Celui qui hérite de l'usufruit des actions exerce les droits attachés à celles-ci.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(on omet)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(on omet)
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée Générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique
prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi
ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe d'administra-
tion. Celuici peut décider le paie-ment d'acomptes sur dividendes, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25.  Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est fixée à 4800 Verviers, Boulevard des Gérardchamps
4.
SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des décisions prises ci-
avant.
 
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Guy DESCAMPS
 
Déposés en même temps:
- une expédition de l'acte
- les statuts coordonnés
- les procurations