Ondernemingsnr : 0400222295
Naam
(voluit) : Etablissements Heddebaut
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Chaussée de Leuze 129
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Vincent COLIN te Moeskroen, geassocieerd
notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires
associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard
d'Herseaux, 1, op 21 maart 2024, neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
"ETABLISSEMENTS HEDDEBAUT " met zetel te 9600 Ronse, Leuzesesteenweg 129 volgende
beslissingen heeft genomen :
 
 
EERSTE BESLUIT
Na voorlezing door de voorzitter van het verslag opgesteld door de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “2C&B”, vertegenwoordigd door de Heer Victor COLLIN, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudend te 7500 Tournai, Place Hergé 28 D3, opgesteld op 10 oktober 2023 in uitvoering en
bij toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsmede van
het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering en bij toepassing van hetzelde artikel 7:
97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, naar aanleiding van de hieronder
beschreven inbreng in natura en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, bespreekt de
vergadering deze documenten.
 
Met het oog op de inbreng in natura door Meneer André HEDDEBAUT, voornoemd, van hierna
beschreven volle eigendom van het kantoorgebouw gelegen te 9600 Ronse, Leuzesteenweg 127, in
de Naamloze Vennootschap “ETABLISSEMENTS HEDDEBAUT””, beslist de vergadering om het
kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderdtachtig duizend euro (180.000,00 EUR), om
het kapitaal te brengen van éénenzestig duizend vijf honderd euro (€ 61.500,00) naar twee honderd
eenenveertig duizend vijf honderd euro (€ 241.500,00), door het creëren en uitgeven van drie
honderd (300) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/twee duizend
acht honderd vijfenzeventigste(1/2875ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
 
Deze drie honderd (300) nieuw gecreëerde aandelen zullen delen in de winsten vanaf heden.
 
Deze drie honderd (300) nieuw gecreëerde aandelen worden onderschreven tegen het bedrag van
zes honderd euro (600,00 EUR)(nota bene :elk), hetzij tegen het globale bedrag van honderdtachtig
duizend euro (180.000,00 EUR), en zijn te volstorten door inbreng in natura ten belope van
honderdtachtig duizend euro (180.000,00 EUR).
 
 
TWEEDE BESLUIT
En terstond heeft de Heer André HEDDEBAUT, voornoemd, verklaard te zullen inschrijven op drie
honderd (300) nieuw gecreëerde aandelen die uitgegeven werden tegen de inbreng van de volle
eigendom van van volgend onroerend goed:
Gemeente RONSE – tweede afdeling
Een kantoorgebouw gelegen volgens eigendomstitel sectie D, nummer 1140/H Leuzesteenweg 127,
gekend ten kadaster volgens uittreksel uit de kadastrale legger afgeleverd op 7 november 2022,
onder sectie D, nummer 1140RP0000, voor een oppervlakte van honderd zevenenveertig centiare
(1a 47ca), KI 1083 euro.
 
Oorsprong van eigendom
(...)
 
welke inbreng een schattingswaarde heeft van honderd tachtig duizend euro (180.000,00 EUR),
waarbij de drie honderd (300) aandelen te onderschrijven zijn tegen het bedrag van zes honderd
(600,00 EUR) per aandeel, hetzij tegen het globale bedrag van honderd tachtig duizend euro
(180.000,00 EUR).
 
INBRENG IN NATURA
Meneer André HEDDEBAUT, voornoemd, verklaart de volle eigendom van het voorschreven
onroerend goed te Ronse, Leuzesteenweg 127 in te brengen in de Naamloze Vennootschap
“ETABLISSEMENTS HEDDEBAUT”, mits hem in vergoeding voor de door hem gedane inbreng, drie
honderd (300) volledig volstorte aandelen van de Naamloze Vennootschap “ETABLISSEMENTS
HEDDEBAUT”, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/twee duizend acht honderd
vijfenzeventigste(1/2875ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, worden toegekend.
De aandelen uitgegeven tegen voormelde inbreng in natura worden volstort door inbreng door
Meneer André HEDDEBAUT van de hiervoor beschreven onroerend goed.
 
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
De bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “2C&B”, met zetel gevestigd te 7500 Tournai, Place
Hergé 28 D3, Rechtspersonenregister nummer 0471.315.080, vertegenwoordigd door de Heer Victor
COLLIN, Bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan bij beschikking van 11 september
2023, heeft het verslag, voorgeschreven door artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgemaakt.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt
“V. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 7 : 197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap NV «
ETABLISSEMENTS HEDDEBAUT » (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11
september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de bedrijsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7: 197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuurorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng, vermeld in het verslag van het bestuurorgaan voor € 180.000,00, en
deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 300 aandelen zonder nominale waarde, aandelen uitgegeven
tegen een prijs van € 600, identiek en met dezelfde rechten en voordelen als de oude aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan, die voorziet in de uitgifte van 300 nieuwe aandelen, is niets
onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7: 197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuurorgaan betreffende :
    1.  inbreng in natura
 
Het bestuurorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    1.  uitgifte van aandelen
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijsrevisor betreffende :
    1.  inbreng in natura
 
De bedrijrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    1.  uitgifte van aandelen
 
De bedrijrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuurorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7 : 197 juncto 7 : 179 WVV in het kader van de
voorgestelde inbreng in natura voorgestel aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Doornik, 10 oktober 2023
BV 2C&B
Vertegenwoordigd door
Emmanuel COLLIN
Bedrijfsrevisor ”
(volgt de ondertekening)
 
BIJZONDER VERSLAG VAN HETBESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan heeft het verslag, voorgeschreven door voornoemde artikelen 7:179 en 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgemaakt. Dit verslag zal, samen met het
hoger genoemde verslag van de bedrijfsrevisor, tegelijk met de expeditie van deze akte, worden
neergelegd.
 
VOORWAARDEN VAN DE INBRENG VAN HET VOORSCHREVEN  ONROEREND GOED
De overgang van voorschreven voorschreven onroerend goed is onderworpen aan de re-gels van
het gemeen recht en aan de volgende bij-zon-de-re las-ten en voorwaarden:
1. De vennootschap bekomt de volle eigendom van het voorschreven onroerend goed vanaf heden.
De vennootschap zal het genot hebben over het goed van heden af, hetzij door het persoonlijk
gebruik ervan, hetzij door het innen van de huurgelden. Zij zal gehouden zijn het goed te gebruiken
als een voorzichtig en redelijk persoon, onder verplichting om de zaak zelf in stand te houden.
2. De vennootschap zal gehouden zijn het goed te nemen in de staat waarin het zich thans bevindt
en in de staat waarin het zich zal bevinden naarmate de oprichting van het gebouw, zonder
aanspraak te kun-nen maken jegens de inbrenger op enige vergoeding, noch wegens gebreken,
zichtbare of on-zicht-bare, sleet of een andere oorzaak, noch wegens misrekening in de hoger
aangeduide oppervlakte; elk verschil tussen deze op-pervlakte en de werkelijke, al overtrof het één
twin-tig-ste, zal in het voordeel of nadeel van de vennootschap blijven, zonder verhaal tegen de
inbrenger.
3. De vennootschap verklaart het bovenbeschreven onroerend goed te kennen en dit te aanvaarden
met al zijn erfdienst-baar-he--den waar-mee dit be-last of bevoordeeld zou kun-nen zijn. Het staat de
vennootschap vrij zich te-gen de na-de-lige te ver-zet--ten en de voor-delige in haar voor-deel te
doen gel--den, doch dit alles voor eigen rekening en op ei-gen risico.
De inbrenger verklaart zelf geen erf-dienst-baar-heden te heb--ben gevestigd in voor- of nadeel van
het bij dit overgegane goed, en dat zijn eigendomstitel ook geen specifieke vermelding met
betrekking tot een mogelijke erfdienstbaarheid vermeldt.
Voor zover deze bijzondere voorwaarden nog van toepassing zijn, zal de vennootschap zich moeten
gedragen naar alle rechten en plichten met betrekking tot de verbintenissen hiervoor letterlijk
aangehaald.
Door deze inbreng treedt de vennootschap samen met inbrenger, naar verhouding van hun
respectievelijke rechten, in alle rechten en verplichtingen die spruiten uit gemelde akte.
4. De belastingen die met betrekking tot het voorschreven goed geheven worden, betaalt de ven--
noot-schap pro parte in ver-houding tot de nog te lo-pen tijd vanaf de in ge-nottre-ding, hetzij vanaf
heden.
De niet vervallen annuïteiten van de verhaalbelastingen zul--len be-taald worden door de inbrenger.
5. De inbrenger verklaart dat er hem voor het voorschreven goed geen onteigeningsbesluit werd be-
te-kend en dat hij geen weet heeft van een geplande ont-ei-ge-ning.
 
GEBRUIK
De vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van het gebruik van het overgegane goed en
zij ontslaat uitdrukkelijk de instrumenterende notaris dit gebruik alhier te vermelden. De
vennootschap treedt dienaangaande in alle rechten en verplichtingen van de inbrenger voor wat
betreft de ingebrachte onverdeelde rechten. De ven--noot-schap is in het genot ervan getreden met
ingang vanaf heden.
 
STEDENBOUW
Betreffende bovenbeschreven goederen gelegen te Ronse, Leuzesteenweg 127.
 
VLAAMSE CODEX RUIMTELIJKE ORDENING
Partijen erkennen dat de instrumenterende notaris hun aan-dacht gevestigd heeft op de bepalingen
van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening.
 
De instrumenterende notaris vermeldt en informeert, met toepassing van de artikelen 5.2.1. en 5.2.3.
van voormelde Codex, zoals eveneens blijkt uit het door de inbrenger opgevraagde
stedenbouwkundige uittreksel en inlichtingen afgeleverd door de Gemeente Ronse op 8 november
2023:
Uit het schrijven gericht tot ondergetekende notaris door de Gemeente Ronse op 8 november 2023,
blijkt dat:
(...)
 
 
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, na de verwezenlijking van de inbreng door Meneer André
HEDDEBAUT, voornoemd, het kapitaal van de vennootschap gebracht is op twee honderd
éénenveertig duizend vijf honderd euro (241.500,00 EUR), vertegenwoordigd door twee duizend acht
honderd vijfenzeventigste (2875) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/twee duizend acht honderd vijfenzeventigste (1/2875ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist het artikel vijf van de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen
besluiten.
 
Te dien einde beslist de vergadering op de eerste plaats om de tekst van artikel vijf van de statuten
vast te leggen als volgt:
 
Artikel vijf : Kapitaal
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee honderd éénenveertig duizend vijf honderd euro
(241.500,00 EUR), vertegenwoordigd door twee duizend acht honderd vijfenzeventigste (2875)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die een gelijke fractiewaarde van het kapitaal
vertegenwoordigen. De fractiewaarde van een aandeel bedraagt bijgevolg één/twee duizend acht
honderd vijfenzeventigste (1/2875ste) per aandeel”.
 
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de tekst van de gecoördineerde statuten en keurt deze goed.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, volmacht, verslag van de bedrijfsrevisor en
gecoördineerde statuten
De notaris Vincent COLIN