Ondernemingsnr 0401.054.616
Naam
VAN HOOREBEKE EN ZOON	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Mevrouw Courtmanslaan 87	Volledig adres v.d. zetel:
9990 Maldegem
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Wauters, te Brugge (eerste kanton), op 30 september
2024, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap VAN
HOOREBEKE EN ZOON, met zetel te 9990 Maldegem, Mevrouw Courtsmanlaan 87,
Na vaststelling door de voorzitter van volgende vervulde formaliteiten:
A. De voorzitter van de vergadering stelde, met betrekking tot de formaliteiten die voor de partiële splitsing moeten
worden vervuld, het volgende voorafgaandelijk vast:
a) het bestuursorgaan van de vennootschap heeft een splitsingsvoorstel opgemaakt, dat de gegevens bevat zoals
vereist door artikel 12:75, tweede lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en dat werd neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, op 8 april 2024, hetzij meer dan zes weken vóór
heden, en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 april 2024, onder nummer
20240417/0062658.
De artikels 12:77 en 12:78 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die respectievelijk handelen over de
verplichting tot opmaak door het bestuursorgaan van een omstandig schriftelijk verslag en de verplichting tot
opmaak van een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de commissaris, hetzij, wanneer er geen
commissaris is, door een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, zijn
niet van toepassing gezien de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
Met toepassing van artikel 12:81 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de artikels 12:77 en
12:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet
toegepast.
b) De besloten vennootschap "Moore Audit", te Wevelgem, vertegenwoordigd door de heer DUJARDIN Piet,
bedrijfsrevisor, heeft op 30 september 2024 een schriftelijk verslag opgesteld inzake de inbrengen in natura in de
op te richten vennootschap "DeLaere.eu", zoals bepaald in artikel 5:7, § 1, tweede lid Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"6. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van BV DeLaere.eu (in oprichting)
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengt ondergetekende, BV Moore Audit, kantoorhoudend te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145 (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet
Dujardin, bedrijfsrevisor, hierna aan de oprichters van de BV DeLaere.eu, met toekomstige zetel te 8000
Brugge, Cordoeaniersstraat 13 (hierna genoemd: "de Vennootschap"), een conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt
vermeld, onder voorbehoud van navolgende :
· een principieel voorbehoud nopens de financiële gevolgen van eventuele fiscale en sociale controles bij de
betrokken vennootschap;
· een voorbehoud voor het impact van eventuele bodemsaneringsverplichtingen inzake de gronden gelegen
te Maldegem, Oosteindeken en Dorp.
· een voorbehoud nopens de onderschatting van de boekwaarde van de af te splitsen materiële vaste activa
aangezien de afschrijvingen werden berekend over een periode van 12 maand in plaats van 9 maand. De
negatieve impact op de boekwaarde werd berekend op afgerond 32.500,00 EUR.
· een voorbehoud nopens de boekwaarde van de participatie NV DPD PARTNERS (ad. 2.185.198,67 EUR),
rekening houdende met het overgedragen verlies en mogelijke de latente minderwaardes op de aanwezige
participaties eigendom van de NV DPD PARTNERS.
· een voorbehoud nopens de inbaarheid van de vordering in lopende rekening op lange termijn jegens NV
DPD PARTNERS voor een bedrag van 247.764,94 EUR en de vordering in lopende rekening op korte termijn
jegens NV DPD PARTNERS voor een bedrag van 2.102.333,57 EUR, rekening houdende met de
overgedragen verliezen van de NV DPD PARTNERS blijkens de neergelegde jaarrekening per 31 december
2023 en de mogelijke latente minderwaarden op de aanwezige participaties.
De oprichters wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211, §1,
tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel 3:5 van
het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar
boekwaarde per 30 september 2023, hetzij een nettoactief ten belope van 7.143.708,84 EUR.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door de oprichters niet bedrijfseconomisch verantwoord is,
maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuiteit.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.396 aandelen van de nieuw op te richten BV DeLaere.eu.
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan hen die een
vergoeding vormen voor hun inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende:
· de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	»
»	de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
>	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
de inbreng in natura	.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	>
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	1
D	de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	A
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Wevelgem, 30 september 2024
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor"
c) De oprichters van de besloten vennootschap "DeLaere.eu" hebben op 30 september 2024 een verslag
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:7, § 1, eerste lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag wordt samen met voormeld verslag van de bedrijfsrevisor neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
d) Het splitsingsvoorstel werd in de agenda van de algemene vergadering vermeld, alsook de plaats waar de
aandeelhouders er kennis konden van nemen. Het splitsingsvoorstel, alsmede, voor zoveel als nodig, een
exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, de verslagen van het bestuursorgaan en de
verslagen van de eventuele commissarissen over de laatste drie boekjaren en, indien de jaarrekening betrekking
heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten,
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat
voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid van artikel 12:80, §2 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn opgesteld, werden in de zetel van de vennootschap voor kennisneming
ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor deze
algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift verkrijgen van de hiervoor vermelde
stukken en documenter.
Geldig beraadslagend, met eenparig goedvinden vastgesteld en beslist:
EERSTE BESLUIT - SPLITSINGSVOORSTEL
De algemene vergadering besloot de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld splitsingsvoorstel en
verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud van dit voorstel en het te hebben besproken.
Alle aandeelhouders hebben bevestigd dat dit splitsingsvoorstel door hen kon worden ingezien op de zetel van
de vennootschap, en dat zij er kosteloos een afschrift konden van verkrijgen op eenvoudig verzoek aan de
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING BIJZONDER VERSLAG RAAD VAN BESTUUR
De algemene vergadering besloot, na voorlezing te hebben gekregen van het eerste en tweede lid van artikel
12:81 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor zoveel als nodig te verzaken aan de toepassing van
de artikels 12:77 en 12:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in zover dit laatste verwijst naar de
verslagen.
DERDE BESLUIT - VERZAKING VERSLAG BEDRIJFSREVISOR OF EXTERNE ACCOUNTANT OVER
SPLITSINGSVOORSTEL
De algemene vergadering besloot, voor zoveel als nodig, te verzaken aan de opmaak door een bedrijfsrevisor of
een externe accountant van een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel, zoals bedoeld in artikel 12:78
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIERDE BESLUIT - EVENTUELE WIJZIGINGEN IN HET VERMOGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP SINDS HET SPLITSINGSVOORSTEL
De algemene vergadering nam kennis vanı de verklaring van het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap
dat zij geen kennis heeft van enige belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen
heeft voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel.
VIJFDE BESLUIT - VERSLAG OPRICHTERS INZAKE IN-BRENGEN IN NATURA
De voorzitter werd ontslagen het in de agenda vermelde verslag van de oprichters overeenkomstig artikel 5:7, §
1, eerste lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de inbrengen in natura bij de
oprichting van de besloten vennootschap "DeLaere.eu", ingevolge de partiële splitsing van de vennootschap, van
welk verslag alle aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen, voor te lezen.
De algemene vergadering nam kennis van dit verslag en besprak ze.
ZESDE BESLUIT - VERSLAG BEDRIJFSREVISOR INZAKE INBRENGEN IN NATURA
De voorzitter werd ontslagen het in de agenda vermelde verslag, opgesteld door de besloten vennootschap
"Moore Audit", met kantoor te Wevelgem, vertegenwoordigd door de heer DUJARDIN Piet, bedrijfsrevisor, op 30
september 2024, overeenkomstig artikel 5:7, § 1, tweede lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
met betrekking tot de inbrengen in natura bij de oprichting van de besloten vennootschap "DeLaere.eu", ingevolge
de partiële splitsing van de vennootschap, van welk verslag alle aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben
kunnen bekomen en waarvan de conclusie hierboven werd weergegeven, voor te lezen.
De algemene vergadering nam kennis van dit verslag en bespreekt ze.
Voor zoveel als nodig verklaarden alle aandeelhouders individueel en unaniem te verzaken aan de toepassing
van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Dit revisorale verslag zal, samen met voormeld verslag van de oprichters van de besloten vennootschap
"DeLaere.eu", worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE BESLUIT - PARTIELE SPLITSING
De algemene vergadering besloot tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang van de activiteiten
verband houdende met het beheer van het - overtollig - roerend en onroerend vermogen dat losstaat van haar
activiteit aangaande het personenvervoer met bussen, autocars en personenwagens van de vennootschap in een
nieuw op te richten vennootschap "DeLaere.eu".
Deze activiteiten zullen overgaan naar de nieuw op te richten vennootschap "DeLaere.eu" volgens de opdeling
en modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
De naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "DeLaere.eu" over te dragen activa bestaan uit de in het	.
splitsingsvoorstel omschreven activa van de af te splitsen vennootschap met de boekwaarden volgens de
boekhoudkundige staat van de besloten vennootschap "VAN HOOREBEKE EN ZOON" per 30 september 2023.
De algemene vergadering besloot dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld
dat ze werden toebedeeld aan de nieuw op te richten vennootschap "DeLaere.eu" of binnen de af te splitsen
vennootschap "VAN HOOREBEKE EN ZOON" zijn gebleven, blijven bij de af te splitsen vennootschap "VAN
HOOREBEKE EN ZOON", tenzij de activa en passiva specifiek betrekking hebben op bestanddelen van het af te
splitsen vermogen zoals beschreven in het splitsingsvoorstel.
De algemene vergadering besloot dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op een nieuw aandeel in de
op te richter vennootschap.
De algemene vergadering besloot dat de aandelen van de op te richten vennootschap deelnemen in de winst
vanaf de datum vanı neerlegging van het uittreksel var de oprichtingsakte van verkrijgende nieuw op te richter
vennootschap bij de griffie varı de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De datum vanaf welke de handelingen var de besloten vennootschap "VAN HOOREBEKE EN ZOON" met
betrekking tot het af te splitseri vermogen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
naar aanleiding van de partiële splitsing nieuw op te richten besloten vennootschap "DeLaere.eu", is vastgesteld
op 1 oktober 2023.
ACHTSTE BESLUIT - BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING EN VASTSTELLING VERMINDERING
VERMOGEN
De algemene vergadering besloot de vermindering var het vermogen van de vennootschap "VAN HOOREBEKE
EN ZOON" ingevolge de partiële splitsing aan te rekerieri door een vermindering van het vermogen, ten belope
van zeven miljoen honderd drieënveertigduizend zevenhonderdenacht euro vierentachtig cent (€ 7.143.708,84),
gebracht	zonder	het	wordt	miljoen	vernietiging	aandelen,	zodat	van	van	negen
achthonderdnegenendertigduizend vierhonderdzesenveertig euro negen cent (€ 9.839.446,09) naar twee miljoen
zeshonderdvijfennegentigduizend zevenhonderdzevenendertig euro vijfentwintig cent (€ 2.695.737,25).
Voor een verdere uitwerking van de splitsing en inbrengen, werd verwezen naar de cijfermatige uitwerking van
de afsplitsing, begrepen in voormeld splitsingsvoorstel.
NEGENDE BESLUIT - OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP DeLaere.eu
De algemene vergadering stelde vast dat het eigen vermogen van de vennootschap "DeLaere.eu" die wordt
opgericht als gevolg vanı de partiële splitsing als volgt is samengesteld: inbrengen voor negenenzeventigduizend
tier	miljoen	79.010,14),	beschikbare	veertien	(€	reserves	voor	en	euro	cerit	zes
tweehonderdzevenenvijftigduizend zevenhonderdzesendertig euro zeventig cent (€ 6.257.736,70), overgedragen
winst voor vijfhonderddrieënzeventigduizend zevenhonderdeenenzeventig euro achterveertig cent (€
573.771,48) en resultaat boekjaar voor tweehonderddrieëndertigduizend honderdnegentig euro tweeënvijftig cent
(€ 233.190,52).
De algemene vergadering besloot de besloten vennootschap "DeLaere.eu", met zetel te 8000 Brugge,
Cordoeanierstraat 13, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen, met inbegrip van de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en vanı de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
Ingevolge artikel 12:74 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is artikel 5:4 Wetboek van
Vennootschapperi en Verenigingen niet van toepassing, zodat geen financieel plan diende te worden opgesteld
voor de oprichting var de besloten vennootschap "DeLaere.eu".
De comparanten verklaarden dat het aarıvangsvermogen van de vennootschap "DeLaere.eu" werd vastgesteld
op zeven miljoen honderddrieënveertigduizend zevenhonderderacht euro vierentachtig cent (€ 7.143.708,84).
De comparanten verklaarden dat de vennootschap bij de oprichting over een eigen vermogen beschikt dat, mede
gelet op de andere financieringsbronnen, toereikend is in het licht varı de voorgenomen bedrijvigheid.
( ... )
TIENDE BESLUIT - BENOEMING BESTUURDER "DeLaere.eu"
De algemene vergadering besloot als niet statutaire bestuurder van de besloten vennootschap "DeLaere.eu" te
benoemen voor onbepaalde duur: de heer DE LAERE Yves, wonende te 8000 Brugge, Cordoeaniersstraat 15
0101.
ELFDE BESLUIT - OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering gaf opdracht er volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten er
volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaarı tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie var de Ondernemingsrechtbank varı de gecoördineerde tekst der statuteri.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aarı de besloten vennootschap "Jorighof Accountants", met kantoor te
8000 Brugge, Sint-Jorisstraat 33 bus 0.01, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige er noodzakelijke
formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister
en/of rechtspersonenregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging
vanı BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen er bij de ondernemingsloketten.
Notaris Bernard Waûters
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal.
Dit uittreksel is afgeleverd vóór registratie van het proces-verbaal van partiële splitsing overeenkomstig artikel
173 Registratiewetboek.