Ondernemingsnr : 0641 864 242
Naam
(voluit) : Van der Vorm België
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Narcissenlaan 2, 2970 Schilde
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
Uittreksel uit het voorstel tot een fusie door overneming van H.C. VAN DER VORM BEHEER BV/B.V. door
VAN DER VORM BELGIË BV overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 juncto de
artikelen 12:111 tot en met 12:119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en titel 7
afdelingen 2, 3 en 3A van boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek ("Fusie") dd. 17 februari 2023:
"De raad van bestuur van Van der Vorm België BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Narcissenlaan 2, 2970 Schilde (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0641.864.242 (VdV België of de
Overnemende Vennootschap), enerzijds, en de enige bestuurder van H.C. van der Vorm Beheer BV/B.V., een
besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Boerendreef 28, 2970 Schilde (België), ingeschreven
in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
0780.533.561 en tevens een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Nederlands recht,
statutair gevestigd te Rotterdam, met adres: Boerendreef 28, 2970 Schilde, België en ingeschreven in het
handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 24343882 (HC VdV Beheer of de
Over te Nemen Vennootschap; samen met de Overnemende Vennootschap de Te Fuseren Vennootschappen
genoemd), anderzijds, hebben op 17 februari 2023 dit gemeenschappelijk voorstel (het Fusievoorstel) met
betrekking tot een fusie door ovememing waarbij de Over te Nemen Vennootschap, als verdwijnende
vennootschap, zal fuseren met de Overnemende Vennootschap, als verkrijgende vennootschap (de Fusie),
overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 juncto de artikelen 12:111 tot en met
12:119 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en artikel 312 juncto 333d
van boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (BW), goedgekeurd. De Te Fuseren Vennootschappen
zullen zowel voldoen aan de eisen die het WVV als de eisen die het BW aan de Fusie stelt.
1. INLEIDING
I.De Overnemende Vennootschap, de Over te Nemen Vennootschap en Van der Vorm Vastgoed Beheer
BV/B.V., een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Boerendreef 28, 2970 Schilde (België),
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbarık van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0780.592.355 en tevens eer besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
onder Nederlands recht, statutair gevestigd te Rotterdam (VdV Vastgoed) zijn voornemens om te fuseren tot
één overblijvende vennootschap, waarbij de Overnemende Vennootschap voornemens is om:
a.overeenkomstig de procedure zoals omschreven in artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35
juncto de artikelen 12:111 tot en met 12:119 WVV er 2:309 e.v. BW de Over te Nemen Vennootschap over te
nemen door middel van een fusie door overneming (zijnde de Fusie); en vervolgens
b.overeenkomstig de procedure zoals omschreven in artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58
juncto de artikelen 12:111 tot en met 12:119 WVV VdV Vastgoed over te nemer door middel van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie).
Il. Geen van de Te Fuseren Vennootschappen is ontbonden of verkeert in staat van faillissement en aan
geen van hen is surseance van betaling verleend.
III. Op de aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap is geen pandrecht en geen recht
van vruchtgebruik gevestigd.
IV. Er is geen ondernemingsraad ingesteld die gerechtigd is om advies uit te brengen over de voorgenomen
Fusie. Er zijn geen werknemers betrokken bij de Fusie.
2. VOORSTEL
Dit Fusievoorstel heeft betrekking op de Fusie. Als gevolg van deze Fusie zal het gehele vermogen van de
Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening
overgaan op de Overnemende Vennootschap op de Datum van Inwerkingtreding, tegen uitreiking van nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschap en onder de hierna vermelde voorwaarden.
Juridisch zal de Fusie uitwerking hebben op de datum waarop de Instrumenterende Belgische notaris de
voltooiing van de Fusie heeft vastgesteld op verzoek van de Te Fuseren Vennootschappen en op voorlegging
van de attesten en andere documenten die de Fusie rechtvaardigen overeenkomstig artikel 12:119 WVV (de
Datum van Inwerkingtreding). De boekhoudkundige en fiscale gevolgen van de Fusie zullen op 1 januari 2023
optreden. Bijgevolg wordt er geopteerd om de Fusie uit te voeren met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit.
Onder deze boekhoudkundige gevolgen wordt tevers begrepen dat - order verwijzing naar artikel 312 lid f
van boek 2 BW - de financiële gegevens van de Over te Nemen Vennootschap met ingang var 1 januari 2023
zullen worden verantwoord in de jaarrekening van de Overnemende Vennootschap. Dit Fusievoorstel zal ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de Te Fuseren Vennootschappen. De effectieve beslissing tot goedkeuring van de Fusie
door de buitengewone algemene vergadering van elk van de Te Fuseren Vennootschappen kan
overeenkomstig artikel 12:24, derde lid, in fine, juncto artikel 12:112, eerste lid, in fine WVV en artikel 317 van
boek 2 BW plaatsvinden ten vroegste zes weken na de heerlegging ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank van dit Fusievoorstel, respectievelijk vier weken na neerlegging bij het Handelsregister
van de Nederlandse Kamer van Koophandel.
3.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
De voorgestelde Fusie kadert samen met de Geruisloze Fusie binnen een inter herstructureringsproject
met het oog op de vereenvoudiging van de groepsstructuur met sterke verankering in België waarbij één van
de overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken. Door de activiteiten var de bij de Te Fuseren
Vennootschappen te centraliserer en verder uit te bouwen in één vennootschap, zal de groep in België
bovendien kunnen worden versterkt op vlak van personeel en activiteiten en kan een geprofessionaliseerde
family office in België worden uitgebouwd.
De Overnemende Vennootschap is voornemens haar huidige werkzaamheden en die van de Over te Nemen
Vennootschap voort te zetten na de Fusie. In het kader van de Fusie zullen geen werkzaamheden worden
beëindigd.
De voorgenomen Fusie zal samen met de Geruisloze Fusie resulteren in een betere centrale governance-
structuur, waarin alle aandeelhoudersbelangen gebundeld zullen zijn in één familiebedrijf, teneinde ook de
aandeelhouders toe te laten de groep te behouden, te versterken en over te dragen naar de volgende generaties
van hun familie.
Ingevolge de Fusie zal verder ook de vermogenswaarde worden versterkt op niveau van de Overnemende
Vennootschap, hetgeen vervolgens kan worden aangewend om de bestaande business verder te versterken
en te financieren. Daarnaast is het de intentie om de Overnemende Vennootschap eveneens het
fordsmanagement van de deelnemingen van de familie te laten verzorgen, alsook dat van een aantal nieuwe
fondsen waar equity-partners in kunnen deelnemen.
Tot slot is het ook de intentie dat de Overnemende Vennootschap na de Fusie en de Geruisloze Fusie als
centrale holdingvennootschap zal fungeren, waarbij deze zal instaan voor de financiering van de
vennootschappen die met haar zijn verbonden.
4.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WVV EN HET BW
De bestuursorganen van VdV België en HC VdV Beheer hebben in het kader van de voorgestelde Fusie
huidig Fusievoorstel bij onderhandse akte opgesteld overeenkomstig artikel 12:24, eerste en tweede lid, juncto
artikel 12:111, eerste en tweede lid WVV en artikelen 312, 326 en 333d var boek 2 BW.
4.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de bij de Fusie betrokken vennootschappen
(a)Overnemende Vennootschap
Van der Vorm België BV is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Narcissenlaan 2,
2970 Schilde (België), en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0641.864.242 (VdV België of de Overnemende Vennootschap).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, heeft zij als voorwerp:
"Artikel 3 .- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of met medewerking van derden:
-het houden vanı, beheren, ontwikkelen en investeren in onroerende en roerende zaken/goederen direct of
indirect, nationaal of internationaal;
-de investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen vanı aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi-
)publiek juridisch statuut hebben;
-de aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking var onroerende goederen, het verwerven en
de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
-het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer
over andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;
-het beheer van de investeringen, en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management er andere diensteri gelijkaardig aan de activiteiten
van de vennootschap; deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de
hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan;
-leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan alle verbonden
vennootschappen of aan die vennootschappen. waarin zij een deelneming bezit, evenals alle verbintenissen
dezelfde vennootschappen garanderen;
-het geven van garanties, het stellen van zekerheden of het zich op andere wijze sterk maken of zich
hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen of derden;
-het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk
kan zijn.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
c) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden wat
betreft van toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met betrekking tot de betreffende
prestaties, uitstellen tot op het ogenblik van voldoening van de nodige voorwaarden.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur aanvaarden in om het even welke vennootschap
of vereniging, en zich borg stellen voor anderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij kan, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De vennootschap kan op alle
mogelijke wijzen interesse nemen in alle zaken, vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te bevorderen. Alleen de algemene
vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap te interpreteren."
(b)Over te Nemen Vennootschap
H.C. van der Vorm Beheer BV / H.C. van der Vorm Beheer B.V. is een besloten vennootschap naar Belgisch
recht met zetel te Boerendreef 28, 2970 Schilde (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0780.533.561 en een besloten vennootschap
naar Nederlands recht met zetel te Rotterdam, aldaar gekend onder het KvK nummer 24343882 (HC VdV
Beheer of de Over te Nemen Vennootschap).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, heeft zij als voorwerp:
"Artikel 3 .- Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
1. Het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij, het uitoefenen van
beheersfuncties bij, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten aan andere
vennootschappen en ondernemingen. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire
basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
2. Het aangaan of verstrekken van alle vormen van krediet.
3. Het geven van garanties, het stellen van zekerheden of het zich op andere wijze sterk maken of zich
hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van andere (rechts)personen.
4. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het verwerven
en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
§2. Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend. De vennootschap heeft in het algemeen de
volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of die van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken."
4.2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
Daar de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap deel uitmaken van dezelfde
groep, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen in onderlinge overeenstemming
besloten om de ruilverhouding conventioneel te bepalen op basis van de marktwaarde van de-Te Fuseren
Vennootschappen per 30 november 2022. De bestuursorganen hebben deze waarde op 17 februari 2023
vastgesteld aan de hand van enerzijds het ontwerpwaarderingsverslag, opgesteld door een extern financieel
adviseur, zijnde Deloitte Accountancy BV (dd. 16 februari 2023) en anderzijds op basis vanı een interne
financiële analyse (dd. 10 februari 2023), waarbij de marktwaarde door beiden volgens de methode van de
waardering aan substantiële waarde werd bepaald.
In overeenstemming met artikel 328 lid 1 tweede zin boek 2 BW heeft het bestuur van de Over te Nemen
Vennootschap een accountant als bedoeld in artikel 393 boek 2 BW aangewezen. De accountant heeft dit
Fusievoorstel onderzocht en de vereiste verklaring met betrekking tot het eigen vermogen afgegeven. In
overeenstemming met artikel 328 lid 6 boek 2 BW is ingestemd om artikel 328 lid 1 eerste zin en lid 2 boek 2
BW buiten toepassing te laten.
Door toepassing van deze waarderingsmethode is de waarde van de Overnemende Vennootschap per 30
november 2022 gelijk aan 3.166.427 EUR, en de waarde van de Over te Nemen Vennootschap per 30
november 2022 gelijk aan 369.180.414,80 EUR. Als vergoeding voor de inbrengen in de Overnemende
Vennootschap werden 150 aandelen op naam uitgegeven die bijgevolg elk een waarde vertegenwoordigen van
(afgerond) 21.109,51 EUR. Als vergoeding voor de inbrengen in de Over te Nemen Vennootschap werden
22.000 aandelen op naam uitgegeven die bijgevolg elk een waarde vertegenwoordigen van (afgerond)
16.780,93 EUR.
Op het ogenblik van de Fusie zullen de aandelen die het vermogen var de Over te Nemen Vennootschap
vertegenwoordigen, met name 22.000 aandelen op naam, voor 50% (zijnde 11.000 aandelen op naam) in het
bezit zijn van de maatschap naar Belgisch recht ALISA, en voor 50% (zijnde 11.000 aandelen op naam) in het
bezit zijn van de maatschap naar Belgisch recht TNC.
De ruilverhouding werd conventioneel bepaald waarbij (afgerond) 17.488 nieuwe aandelen van de
Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven in ruil voor de 22.000 aandelen in de Over te Nemen
Vennootschap. Er zal geen opleg in geld worden betaald. Deze ruilverhouding werd door alle partijen
goedgekeurd.
Dit impliceert dat bij de Fusie (afgerond) 17.488 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap zullen worden uitgegeven, ter vergoeding van de overdracht van het vermogen vari de Over te
Nemen Vennootschap en dat deze (afgerond) 17.488 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap op het
ogenblik van de Fusie.
De nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap zullen op proportionele wijze worden
toegekend aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, met name voor 50% (zijride 8.744
aandelen op naam) aan de maatschap naar Belgisch recht ALISA, en voor 50% (zijnde 8.744 aandelen op
naam) aan de maatschap naar Belgisch recht TNC.
Indien het totaal aantal nieuwe aandelen toe te kennen aan een aandeelhouder geen geheel getal is, gelden
de volgende afrondingsregels: elk deel van een aandeel zal worden afgerond naar beneden.
Er zullen als gevolg van de Fusie geen aandelen in de Overnemende Vennootschap worden ingetrokken.
In het kader van de Fusie zal er geen sprake zijn van overgang van aandeelhouderschap van de Over te
Nemen Vennootschap. Er zullen derhalve geen maatregelen worden genomen in dat verband.
De nieuwe aandelen zullen per Datum van Inwerkingtreding van dezelfde soort zijn, elk dezelfde
inbrengwaarde hebben en genieten van dezelfde rechten en voordelen, als de bestaande aandelen van de
Overnemende Vennootschap. Zij zullen bij uitgifte volledig zijn volgestort.
Er zijn geen bijzondere moeilijkheden geweest bij de waardering en bepaling van de ruilverhouding.
4.3.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De toekenning van de ter gelegenheid van de Fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam zal geschieden door inschrijving op naam van de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen en het aantal aandelen dat aan elk van hen
toekomt in het register van aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap. Deze inschrijving zal
gebeuren op de Datum van Inwerkingtreding.
Het bestaande register van aandelen op naam van de Over te nemen Vennootschap zal onmiddellijk na de
Fusie eveneens worden aangepast ingevolge de Fusie.
Het bestuursorgaan of een vertegenwoordiger van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
zal een volmacht krijger teneinde daartoe het nodige te doen.
4.4.De waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid
De Fusie heeft geen invloed op de werkgelegenheid van de Te Fuseren Vennootschappen.
4.5.De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De ter gelegenheid van de Fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Ze zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn
vanaf de Datum van Inwerkingtreding, zelfs indien een eventuele uitkering betrekking heeft op eerder
gerealiseerde winsten.
Er wordt geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
4.6.Boekhoudkundige uitwerking
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023. De voorgestelde Fusie zal aldus van
kracht worden met boekhoudkundige retroactieve werking.
4.7.Toekenning van bijzondere rechten of schadeloosstelling
,
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap. Bijgevolg zullen
geen bijzondere rechten worden toegekend door de Overnemende Vennootschap in het kader van deze Fusie.
Dientengevolge is er geen (rechts)persoon die ingevolge artikel 320 boek 2 BW een gelijkwaardig recht in
de Overnemende Vennootschap of schadeloosstelling zou moeten krijgen.
4.8.Stemrechtloze en winstrechtloze aandelen
Geen'van de Te Fuseren Vennootschappen heeft stemrechtloze of winstrechtloze aandelen uitgegeven.
Dientengevolge zal de Fusie geen gevolgen hebben voor de houders van dergelijke aandelen en kan er geen
schadeloosstelling worden verzocht met toepassing van artikel 330a van boek 2 BW. :
4.9.De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor de opstelling van het verslag bedoeld in
artikel 12:26 WVV
Aan HLB Dodémont - Van Impe & Co, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Terhulpsesteenweg 166, 1170 Watermaal-Bosvoorde, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0428.148.201, vertegenwoordigd door Guy
Cox, bedrijfsrevisor, wordt door de Overnemende Vennootschap de opdracht gegeven om het verslag op te
maken waarvan sprake in artikel 12:26, §1 WVV. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt 8.000
EUR (excl. BTW en kosten).
Aan HLB Dodémont - Van Impe & Co, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Terhulpsesteenweg 166, 1170 Watermaal-Bosvoorde, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0428.148.201, vertegenwoordigd door Guy
Cox, bedrijfsrevisor, wordt door de Over te Nemen Vennootschap de opdracht gegeven om het verslag op te
maken waarvan sprake in artikel 12:26, §1 WVV. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt 2.000
EUR (excl. BTW en kosten).
4.10.De statuten van de Overnemende Vennootschap
De volledige statuten van de Overnemende Vennootschap luiden thans overeenkomstig Bijlage 1. Deze
Bijlage 1 maakt integraal onderdeel uit van dit Fusievoorstel. Zie artikel 5.3 met betrekking tot een voorgenomen
wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap.
4.11.Procedure met betrekking tot de wijze waarop de werknemers worden betrokken bij de bepaling van
hun medezeggenschapsrechten van de Overnemende Vennootschap
Overeenkomstig artikel 12:111, 10° WVV, wordt hierbij bevestigd dat geen van de Te Fuseren
Vennootschappen een systeem van werknemersparticipatie heeft ingevoerd. Derhalve zijn de bepalingen van
artikel 12:111, 10° WVV niet relevant.
4.12.Informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de Overnemende
Vennootschap
In het kader van de Fusie zal de waarde van de activa en de passiva die worden overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap worden bepaald op basis van de waarde van deze activa en passiva, zoals die
zal blijken uit de jaarrekening per 31 december 2022 over de stand van het vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap.
4.13.Data van de rekeningen van de Te Fuseren Vennootschappen die werden gebruikt om de voorwaarden
voor de Fusie vast te stellen
Teneinde de voorwaarden voor de Fusie vast te stellen, werden tussentijdse cijfers per 30 november 2022
over de stand van het vermogen vari de Overnemende Vennootschap en van de Over te Nemen Vennootschap
gebruikt, aangezien de laatste jaarrekening van de Te Fuseren Vennootschappen betrekking heeft op een
boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van dit Fusievoorstel is afgesloten.
4.14.Invloed op goodwill en uitkeerbare reserves
De goodwill van de Overnemende Vennootschap zal toenemen met de waarde van de goodwill van de Over
te Nemen Vennootschap ten tijde van de Fusie (voor zover aanwezig).
De uitkeerbare reserves van de Overnemende Vennootschap zullen toenemen ten gevolge van de Fusie.
4.15.leder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen die het Fusievoorstel onderzoeken
evenals aan de leden van organen die zijn belast met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle
op de Te Fuseren Vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen, de leidinggevende,
de toezichthoudende of controlerende organen van de Te Fuseren Vennootschappen, noch aan anderen die bij
de Fusie zijn betrokken.
5.OVERIGE INFORMATIE
5.1.Onroerende goederen
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen noch andere zakelijke rechten op
onroerende goederen.
5.2.	Kosten
De kosten met betrekking tot de voorgestelde Fusie zullen als volgt worden gedragen:
·Indien de Fusie uiteindelijk niet zou worden goedgekeurd, zullen de kosten gelijk worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap.
·Indien de Te Fuseren Vennootschappen de Fusie zouden goedkeuren, zullen de kosten worden gedragen
door de Overnemende Vennootschap.
5.3.Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
Ingevolge het besluit tot Fusie zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap worden gewijzigd,
onder meer ingevolge de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbrengen in het kader van de
van de Geruisloze Fusie - pas te effectueren na het effectueren van de Fusie - heeft de Overnemende
Vennootschap het voornemen om haar naam te wijzigen naar "Van der Vorm Investment Group". Deze
naamswijziging is nog niet opgenomen in Bijlage 2 gezien deze pas effectief wordt bij de Geruisloze Fusie.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap dient niet te worden gewijzigd teneinde de Overnemende
Vennootschap toe te laten de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap uit te oefenen na de Fusie.
5.4.Samenstelling bestuur
De samenstelling van het bestuur van de Overnemende Vennootschap zal in het kader van de Fusie niet
worden gewijzigd.
5.5.Neerlegging
Dit Fusievoorstel zal worden neergelegd door de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen,
of door hun bijzonder gevolmachtigden, (i) ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, (ii) in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel en (iii) ten kantore van de Te
Fuseren Vennootschappen.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap resp. de Over te Nemen Vennootschap verlenen
hierbij een bijzondere volmacht aan de heer Kristof Maresceau, mevrouw Sophie Wyckmans, mevrouw Barbara
Albrecht, mevrouw Tine Bassens, mevrouw Axelle Mannaerts, de heer Sébastien Dieleman en mevrouw Jolien
De Troyer, allen te dien einde woonstkeuze doende te Raymonde de Larochelaan 19B, 9051 Gent, allen
individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om het nodige te doen voor de neerlegging en
bekendmaking bij uittreksel van dit Fusievoorstel ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen,
afdeling Antwerpen, in toepassing van artikel 12:24, derde lid, juricto artikel 12:112, eerste lid WVV, en om
daartoe alle documenten in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap resp. de Over te
Nemen Vennootschap te ondertekenen en neer te leggen.
5.6.Mededeling van het Fusievoorstel aan de aandeelhouders
Een kopie van dit Fusievoorstel zal worden meegedeeld aan de houders van aandelen op naam van de Te
Fuseren Vennootschappen per e-mail of aangetekende post overeenkomstig artikel 2:32 WVV, uiterlijk één
maand vóór de Fusie van kracht wordt in toepassing van overeenkomstig artikel 12:28, §1, tweede lid, juncto
artikel 12:115, §1, tweede lid WWV.
5.7.Terbeschikkingstelling van informatie aan de aandeelhouders
Dit Fusievoorstel zal, overeenkomstig artikel 12:28, §2, juncto artikel 12:115, §2 WVV, ter beschikking
worden gesteld van de aandeelhouders op de zetel van de Te Fuseren Vennootschappen uiterlijk één maand
vóór de Fusie, samen met de volgende stukken:
-de vastgestelde jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren (2019, 2020, 2021) van de Overnemende
Vennootschap en van de Over te Nemen Vennootschap;
-de verslagen van de bestuursorganen en van de bedrijfsrevisor over de laatste drie boekjaren van de
Overnemende Vennootschap en van de Over te Nemen Vennootschap;
-tussentijdse cijfers per 30 november 2022 over de stand van het vermogen van de Overnemende
Vennootschap en van de Over te Nemen Vennootschap, aangezien de laatste jaarrekening van de Te Fuseren
Vennootschappen betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van dit
Fusievoorstel is afgesloten;
-het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en van de Over te Nemen
Vennootschap met betrekking tot de geplande Fusie, opgesteld overeenkomstig artikel 12:25, eerste lid, juncto
artikel 12:113, eerste lid WVV; en
-het verslag van de bedrijfsrevisor van de Overnemende Vennootschap en van de Over te Nemen
Vennootschap met betrekking tot de geplande Fusie, opgesteld overeenkomstig artikel 12:26, §1, juncto artikel
12:114, §1 WVV.
5.8.Goedkeuring van de Fusie
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de enige bestuurder van de Over Te Nemen
Vennootschap herinneren eraan dat huidig Fusievoorstel slechts een voorstel is en dat de voorgestelde Fusie
enkel zal geschieden nadat de bevoegde organen de voorgestelde Fusie, zoals opgenomen in dit Fusievoorstel,
definitief zullen hebben goedgekeurd, en de voorwaarden waaronder deze Fusie zal worden verwezenlijkt,
hebben bevestigd.
De buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap en van de Over te Nemen
Vennootschap zullen over de goedkeuring van de Fusie beslissen. Zij zullen overeenkomstig artikel 12:24,
laatste lid, in fine, juncto artikel 12:112, eerste lid, in fine WVV ten vroegste zes weken na de neerlegging van
dit Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank over de geplande Fusie kunnen beslissen.
De notulen van de buitengewone algemene vergaderingen waarin tot de Fusie wordt besloten, zullen bij
Belgische authentieke akte worden opgesteld in toepassing van artikel 12:31 juncto artikel 12:16, §9 WVV en
bij Nederlandse notariële akte op basis van artikel 2:330 lid 3 BW.
5.9.Juridische uitwerking van de Fusie
De Fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf de Datum van Inwerkingtreding, op voorwaarde dat de Te
Fuseren Vennootschappen voorafgaand aan de Datum van Inwerkingtreding daartoe overeenstemmende
besluiten hebben genomen overeenkomstig artikel 5.8 van dit Fusievoorstel.
5.10. Fiscaliteit
De voorgestelde Fusie zal voldoen aan de vereisten van:
-artikel 117, 1§ en §2 en artikel 120, lid 3 van het Wetboek van Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde
lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
-de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen; én
5.11.Ondertekening
Elke bestuurder mag een afzonderlijk exemplaar van het Fusievoorstel ondertekenen en als ondertekend
terugzenden naar de zetel. Het geheel van deze exemplaren heeft dezelfde waarde als wanneer alle
bestuurders hetzelfde exemplaar ondertekend zouden hebben.
De ondertekening via een gekwalificeerde of geavanceerde elektronische handtekening (e.g. via DocuSign)
zal dezelfde bindende kracht en uitwerking hebben als een originele handtekening voor doeleinden van
geldigheid, afdwingbaarheid en toelaatbaarheid. Afgifte van een getekend exemplaar via een systeem van
elektronische handtekening zal dezelfde bindende kracht en uitwerking hebben als de afgifte van een origineel
fysiek exemplaar.
***
Bijlagen:
1. Huidige statuten Overnemende Vennootschap
2. Concept statutenwijziging Overnemende Vennootschap
Bijlage 1 - Huidige statuten Overnemende Vennootschap
I .- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 .- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Haar naam luidt: "Van der Vorm België".
Artikel 2 .- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke plaats
in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3 .- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of met medewerking van derden:
-het houden van, beheren, ontwikkelen en investeren in onroerende en roerende zaken/goederen direct of
indirect, nationaal of internationaal;
-de investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi-
)publiek juridisch statuut hebben;
-de aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het verwerven en
de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
-het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer
over andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;
-het beheer van de investeringen, en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten
van de vennootschap; deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de
hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan;
-leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan alle verbonden
vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals alle verbintenissen
dezelfde vennootschappen garanderen;
-het geven van garanties, het stellen van zekerheden of het zich op andere wijze sterk maken of zich
hoofdelijk of anderszins verbinder voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen of derden;
-het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk
kan zijn.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
c) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden wat
betreft van toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met betrekking tot de betreffende
prestaties, uitstellen tot op het ogenblik van voldoening van de nodige voorwaarden.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur aanvaarden in om het even welke vennootschap
of vereniging, en zich borg stellen voor anderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. .
De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen interesse nemen in alle zaken, vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming
te bevorderen.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren.
Artikel 4 .- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 .- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden HONDERD VIJFTIG (150) aandelen uitgegeven.
Artikel 6 .- Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen volstort
dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 .- Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
II. EFFECTEN
Artikel 8 .- Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat ook in elektronische vorm kan worden aangehouden
mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 .- Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm kan
worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de
eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in
effecten op naam.
Artikel 10 .- Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de verinootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen worden de
lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de Jegaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
1. Indien er meer dan één aandeelhouder is, is elke overdracht of overgang, order bijzondere of algemene
titel, onder bezwarende titel of om niet, onder leveriden of ten gevolge van overlijden van aandelen,
onderworpen aan de goedkeuring van teri minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van
de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze goedkeuring is niet vereist indien de aandelen worden overgedragen onder leverden of overgaan door
overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
2. De aandeelhouder richt het verzoek tot goedkeuring van de overdracht tot het bestuursorgaan bij
aangetekende brief , met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel
geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij een schriftelijk negatief of positief antwoord wordt gevraagd
binnen de vijftien dagen en waarbij wordt benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord
te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
3. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Noch-tans zijn de
aandeelhouders die de overdracht hebben geweigerd verplicht binnen de drie maanden de aandelen zelf in te
kopen of een koper te vinden die op zijn beurt wordt aanvaard volgens de hierboven beschreven procedure,
en dit aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs of bij overgang bij overlijden, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs van de aandelen zal ten laatste moeten betaald worden binnen de zes maanden nadat hij werd
vastgesteld volgens de hierboven beschreven procedure.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
4. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij
overdragen.
5. Wordt gelijk gesteld met een overgang bij overlijden: het faillissement, kennelijk onvermogen, of
1
IV .- BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 12 .- Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de
bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beeindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Indien er meer dan één bestuurder is vormen zij een collegiaal bestuursorgaan, waarvan de leden ingedeeld
zijn ín (een) A-bestuurder(s) en (een) B-bestuurder(s).
Artikel 13 .- Bevoegdheid
De enige bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de
wet de algemene vergadering bevoegd is.
In geval er een collegiaal bestuursorgaan is worden de bestuurders samengeroepen op vraag van een
bestuurder telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Het college kan niet geldig beraadslagen en beslissen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of
vertegenwoordigd is.
ledere bestuurder kan aan een medebestuurder schriftelijk volmacht verlenen om hem/haar te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college van bestuurders en om er in zijn/haar
plaats te stemmen.
De beslissingen van het college worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige
bestuurders. De kopieën en uittreksels die in rechte of anderszins moeten afgeleverd worden, worden door één
bestuurder ondertekend.
Artikel 14 .- Delegatie van machten - dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen van
dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer persomnen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15 .- Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te komen.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de beslissing
of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering deze goedkeurt kan
het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten
overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de wet en in
voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Artikel 16 .- Vertegenwoordiging
ledere B-bestuurder is bevoegd om alleen de vennootschap te verbinden in en buiten rechte voor zover de
waarde van de betrokken verbintenis het bedrag van vijfhonderd duizend (500.000,00) euro niet overschrijdt.
Voor verbintenissen boven deze waarde is derhalve steeds de handtekening van een A-bestuurder vereist.
Deze bevoegdheidsbeperking is evenwel niet tegenwerpbaar aan derden.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Artikel 17 .- Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.
Artikel 18 .- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
V .- ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19 .- Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede vrijdag
van de maand juni om tier uur.
Indier die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, darı zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ordertekerien.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en behandelt
de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commissarissen en beraadslaagt over al de punten
op de agenda. Na goedkeuring varı de jaarrekening spreekt de vergadering zich door bijzondere stemming uit
over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 20 .- Bijeeriroeping - verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roeperi de algemene vergaderingen bijeen
eri bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroeper wanneer aandeelhouders die een
tiende van de aandelen vertegeriwoordigen het vragen.
De oproepirigen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aarı de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders var converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking var de vennootschap uitgegeven certificater op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzakeri aan de oproeping er zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomeri besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 21 .- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering eri, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effecterhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kuriren
deelnemen aan de stemming.
Artikel 22 .- Schriftelijke er elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eeriparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op afstand
deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit var de betrokken deelnemende
persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken
elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de
oproepinger. Indien er geen oproepingeri werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of
de betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de
effectenhouders ir staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de
commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het gebruikte
communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte communicatiemiddel toelaten om
volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de
aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de
stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Artikel 23 .- Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, die, tenzij alle
aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf stemrecht dient te
hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de vergadering
worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24 .- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 25 .- Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend door
aandeelhouders die samen ten-minste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en in-dien zij niet tij-dig
werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het totaal aantal
uitgegeven aandelen is vertegenwoordigd, behoudens toepassing van de wet voor statutenwijziging. Bij
staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 26 .- Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt,
worden zijn beslissingen vermeld in een regis-ter dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
VI .- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - ALARMBEL
Artikel 27 .- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder kalenderjaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en
de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat zij
nog zijn verschuldigd.
Artikel 28 .- Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen,
het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
· boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Artikel 29 .- Alarmbelprocedure
Wanneer het netto actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen 2 maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen had moeten worden vastgesteld, om te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke bepalingen
dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van
de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 30 .- Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel verzegeling
eisen van de goederen en bescheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze mengen in de daden
van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing van de
algemene vergadering.
VII .- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31 .- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, in de
vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 32 .- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn voigestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII .- WOONSTKEUZE - ALLERLEI
Artikel 33 .- Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij
de ondememingsrechtbank.
Alle kennisgevingen ter zake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de
zetel van de vennootschap.
Artikel 34 .- Verwijzing - Intern reglement
1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het bestuursorgaan in
de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement worden opgenomen
en openbaar gemaakt.
Bijlage 2 - Concept statuten Overnemende Vennootschap
1 .- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 .- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Haar naam luidt: "Van der Vorm België".
[Toelichting: zoals opgenomen in artikel 5.3 van dit Fusievoorstel, heeft de Overnemende Vennootschap het
voornemen om haar naam te wijzigen naar "Van der Vorm Investment Group", welke naamswijziging pas
effectief wordt bij de Geruisloze Fusie.]
Artikel 2 .- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke plaats
in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3 .- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of met medewerking van derden:
-het houden van, beheren, ontwikkelen en investeren in onroerende en roerende zaken/goederen direct of
indirect, nationaal of internationaal;
-de investering, de inschrijving, de vaste ovemame, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi-
)publiek juridisch statuut hebben;
-de aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het verwerven en
de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
-het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer
over andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;
-het beheer van de investeringen, en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten
van de vennootschap; deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de
hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan;
-leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan alle verbonden
vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals alle verbintenissen
dezelfde vennootschappen garanderen;
-het geven van garanties, het stellen van zekerheden of het zich op andere wijze sterk maken of zich
hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen of derden;
-het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk
kan zijn.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
c) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden wat
betreft van toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met betrekking tot de betreffende
prestaties, uitstellen tot op het ogenblik van voldoening van de nodige voorwaarden.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur aanvaarden in om het even welke vennootschap
of vereniging, en zich borg stellen voor anderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen interesse nemen in alle zaken, vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming
te bevorderen.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren.
Artikel 4 .- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 .- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeventienduizend zeshonderd achtendertig (17.638) aandelen
uitgegeven.
Artikel 6 .- Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen volstort
dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
.
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 .- Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
: de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
III. EFFECTEN
Artikel 8 .- Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat ook in elektronische vorm kan worden aangehouden
mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 .- Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm kan
worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de
eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in
effecten op naam.
Artikel 10 .- Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen worden de
lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
1. Indien er meer dan één aandeelhouder is, is elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene
titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen,
onderworpen aan de goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van
de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze goedkeuring is niet vereist indien de aandelen worden overgedragen onder levenden of overgaan door
overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
2. De aandeelhouder richt het verzoek tot goedkeuring van de overdracht tot het bestuursorgaan bij
aangetekende brief , met aanduiding van de naam, voomamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel
geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij een schriftelijk negatief of positief antwoord wordt gevraagd
binnen de vijftien dagen en waarbij wordt benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord
te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
3. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Noch-tans zijn de
aandeelhouders die de overdracht hebben geweigerd verplicht binnen de drie maanden de aandelen zelf in te
kopen of een koper te vinden die op zijn beurt wordt aan-vaard volgens de hierboven beschreven procedure,
en dit aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs of bij overgang bij overlijden, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs van de aandelen zal ten laatste moeten betaald worden binnen de zes maanden nadat hij werd
vastgesteld volgens de hierboven beschreven procedure.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
4. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij
overdragen.
5. Wordt gelijk gesteld met een overgang bij overlijden: het faillissement, kennelijk orivermogen, of
onbekwaam verklaring van een aandeelhouder.
IV .- BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 12 .- Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de
bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beeindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Indien er meer dan één bestuurder is vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Artikel 13 .- Bevoegdheid
De enige bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de
wet de algemene vergadering bevoegd is.
In geval er een collegiaal bestuursorgaan is worden de bestuurders samengeroepen op vraag van een
bestuurder telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Het college kan niet geldig beraadslagen en beslissen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of
vertegenwoordigd is.
ledere bestuurder kan aan een medebestuurder schriftelijk volmacht verlenen om hem/haar te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college van bestuurders en om er in zijn/haar
plaats te stemmen.
De beslissingen van het college worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige
bestuurders. De kopieën en uittreksels die in rechte of anderszins moeten afgeleverd worden, worden door één
bestuurder ondertekend.
Artikel 14 .- Delegatie van machten - dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van
dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personnen van hun keuze; Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15 .- Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te komen.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de beslissing
of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering deze goedkeurt kan
het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten
overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de wet en in
voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Artikel 16 .- Vertegenwoordiging
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurders die alleen handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordig door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Zij moeten
tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 17 .- Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.
Artikel 18 .- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
V .- ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19 .- Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede vrijdag
van de maand juni om tien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en behandelt
de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commissarissen en beraadslaagt over al de punten
op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich door bijzondere stemming uit
over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 20 .- Bijeenroeping - verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen bijeen
en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van de aandelen vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 21 .- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 22 .- Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op afstand
deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende
persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken
elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de
oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of
de betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de
effectenhouders in staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de
beraadslagingen en om hun vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de
commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het gebruikte
communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte communicatiemiddel toelaten om
volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de
aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de
stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Artikel 23 .- Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, die, tenzij alle
aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf stemrecht dient te
hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de vergadering
worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24 .- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 25 .- Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit eri, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aarıduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend door
aandeelhouders die samen ten-ministe een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en indien zij niet tij-dig
werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het totaal aantal
uitgegeven aandelen is vertegenwoordigd, behoudens toepassing var de wet voor statutenwijziging. Bij
staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 26 .- Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt,
worden zijn beslissingen vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Kopieër voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
VI .- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - ALARMBEL
Artikel 27 .- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder kalenderjaar. Elk jaar, op
$
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en
de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat zij
nog zijn verschuldigd.
Artikel 28 .- Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen,
het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Artikel 29 .- Alarmbelprocedure
Wanneer het netto actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen 2 maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke bepalingen
dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van
de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 30 .- Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel verzegeling
eisen van de goederen en bescheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze mengen in de daden
van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing van de
algemene vergadering.
VII .- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31 .- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, in de
vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 32 .- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII .- WOONSTKEUZE - ALLERLEI
Artikel 33 .- Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij
de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen ter zake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de
zetel van de vennootschap.
Artikel 34 .- Verwijzing - Intem reglement
1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het bestuursorgaan in
de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement worden opgenomen
en openbaar gemaakt."
Voor eensluitend uittreksel,
Sophie Wyckmans
Bijzondere gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voorstel tot een met fusie door overneming van H.C. VAN DER VORM BEHEER BV/B.V. door VAN DER
VORM BELGIË BV overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 juncto de artikelen
12:111 tot en met 12:119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en titel 7 afdelingen
2, 3 en 3A van boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek dd. 17 februari 2023