N° d'entreprise : 0442178656
Nom
(en entier) : Etablissements Tournay
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Croix 19
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
DENOMINATION
D'un acte reçu par Maître Cécile LAMMERHIERT, notaire associée à Chaumont-Gistoux, le vingt-
trois deux mille vingt-trois, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement en vue
du dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de  la société à responsabilité
limitée « ETABLISSEMENTS TOURNAY », en abrégé « Ets TOURNAY », ayant son siège établi à
(1420) Braine-l’Alleud, 19, Rue de la Croix, a pris les résolutions suivantes:
1. Constatation du montant libéré et souscrit du capital social en euros et que la totalité des actions
sont nominatives :
Première résolution :
L’assemblée confirme :
* que le montant du capital social souscrit et libéré s’élève à la somme de soixante-deux mille vingt-
deux euros nonante-six centimes (62.022,96 €) ;
* que la totalité des actions sont nominatives et quelles sont inscrites dans un registre en la forme «
papier ».
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
2. Garder uniquement la dénomination abrégée comme dénomination/Modification des statuts;
Deuxième résolution :
L’assemblée décide que dorénavant la société sera dénommée exclusivement « Ets TOURNAY ».
Dès lors, à l’article 1, alinéa 2 : le membre de phrase « ETABLISSEMENTS TOURNAY », en abrégé
» est supprimé.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
3. Ratifications vu mandats des administrateurs échus/Nomination d’un administrateur statutaire
unique et d’un administrateur statutaire suppléant ;
Troisième résolution :
L’assemblée constate que les administrateurs prénommés qui avaient été nommés lors de l’
assemblée générale extraordinaire en date du 10 mai 2016 avaient été nommés pour une durée de 6
ans à compter du 10 mai 2016 ; il y a dès lors lieu de considérer que leur mandat est actuellement
échu.
La présente assemblée décide de ratifier tous les engagements qui ont été souscrits par les
administrateurs depuis l’échéance de leur mandat jusqu’à ce jour ; décharge individuelle leur est
présentement donnée depuis la dernière décharge jusqu’à ce jour. Cette décharge sera confirmée
lors de la prochaine assemblée générale ordinaire
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution :
L’assemblée décide, usant de la faculté prévue par le Code des Sociétés et des Associations de
pouvoir limiter l’administration de la société à un administrateur unique, comme le tout sera ci-après
précisé, de nommer pour une durée illimitée aussi longtemps qu’il sera administrateur unique :
*Monsieur Marc TOURNAY, préqualifié, en qualité d’administrateur statutaire unique ; en cas de
cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit Madame Nelly GEEROMS, préqualifiée,
est nommée en qualité d’administrateur statutaire suppléante sans limitation de durée aussi
longtemps que l’administrateur sera unique.
Le mandat sera pour le moment exercé à titre gratuit.
Monsieur Marc TOURNAY, préqualifié, déclare accepter son mandat d’administrateur statutaire ainsi
que le caractère gratuit de celui-ci.
Pour autant que de besoin Madame Nelly GEEROMS, préqualifiée, déclare accepter le mandat d’
administrateur statutaire suppléant.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
4. Modification du mode d’administration de la société afin de tenir compte de certaines modalités du
Code des Sociétés et des Associations :
Cinquième résolution :
L’assemblée décide de prévoir dans les statuts à adapter au Code des sociétés et des associations à
la fois la possibilité d’avoir un organe d’administration collégial ou avec un administrateur unique
usant de la faculté prévue à l’article 7 :101 du Code des Sociétés et des Associations.
Quand la société sera administrée par un administrateur unique, statutaire ou non, son mandat
pourra avoir une durée indéterminée.
Dans l’hypothèse où d’autres administrateurs seraient nommés le mandat d’administrateur unique
sera alors limité à six ans.
Il n’est pas prévu de droit de veto de l’administrateur unique sur les décisions de l’assemblée
générale.
En cas de pluralité d’administrateurs la société est administrée collégialement par un organe d’
administration dénommé « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins,
actionnaires ou non, dénommées « administrateurs ». Tant que la société compte moins de trois
actionnaires le conseil peut n’être composé que de deux administrateurs.
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. Les administrateurs sont
rééligibles.
Les autres modalités de fonctionnement seront prévues dans le cadre de la modification des statuts
ci-après.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
5. Adaptation des statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations relatives à la
Société Anonyme (SA) :
Sixième résolution :
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations relatives à la société anonyme et tenir compte des résolutions qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
6. Adoption de nouveaux statuts sans modification de l’objet de la société :
Septième résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet mais tenant compte des
résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Ets TOURNAY ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de transférer seul le siège en Belgique sans autre formalité
que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert,
tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est
habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte d’un tel
transfert.
L’organe d’administration peut de surcroît décider d’établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l’étranger pour autant, tant que ce transfert n’impose pas
de traduction des statuts dans une autre langue.
Article 3: Objet
La société continuera à avoir pour objet :
Directement ou indirectement par elle-même ou par l'intermédiaire de tiers l'exploitation, dans le
concept le plus vaste, d'un garage pour véhicules automobiles, à savoir notamment la spécialisation
dans le domaine de l'élec-tricité automobile, la réparation et l'entretien de véhicules automobiles,
l'achat et la vente de voitures neuves et usagées, la vente en gros et au détail de tout article se
rapportant de près ou de loin au secteur de l'automobile.
En outre, elle pourra encore exercer toutes installations électriques dans d'autres domaines que celui
de l'automobile, tels que la radiotéléphonie, la radio, la haute-fidélité et la télévision et l'installation,
l'entretien, la réparation de système de climatisation et de système "L.P.G." sur véhicules
automoteurs, ainsi que l'achat et la vente en gros ou au détail de tous articles se rapportant de près
ou de loin à la climatisation et au "L.P.G." sur véhicules automoteurs.
La société a également pour objet toutes activités liées directement ou indirectement à l'entreprise de
la climatisation générale en ce compris la climatisation des véhicules et au design industriel.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout
autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien,
ou suscepti-ble de développer l'une ou l'autre branche de son activi-té.
De façon générale, elle peut faire toutes opéra-tions commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en facili-ter ou développer la réalisation, et qui ne lui sont pas interdites par la
loi.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital s'élève à la somme de soixante-deux mille vingt-deux euros nonante-six cents (62.022,96
€) représenté par deux mille cinq cent deux (2.502) actions, sans mention de la valeur nominale,
portant les numéros (1) à (2.502), sans désignation de valeur nominale, totalement souscrites et
libérées.
 Article 5bis : Historique du capital
Lors de la constitution le capital de la société était de cent cinquante mille (150.000) francs
entièrement souscrit et libéré.
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 mars 1993 a décidé d'augmenter le capital
à concurrence d'un montant de deux millions (2.000.000) de francs belges pour le porter à deux
millions cent cinquante mille (2.150.000) francs belges par apport en nature, savoir incorporation au
capital d'une partie d'une créance d'un des associés.
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 30 mai 2001 a décidé :
- d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante-deux mille (352.000) francs
belges pour le porter de deux millions cent cinquante mille (2.150.000) francs à deux millions cinq
cent deux mille (2.502.000) francs belges par apport en espèces et création en représentation de
cette augmentation de capital de trois cent cinquante-deux (352) actions nouvelles de même valeur
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à
dater du vingt-neuf mai deux mil un;
- de convertir le capital social en euros; lequel capital social s'élevant dès lors à soixante-deux mille
vingt-deux euros nonante-six cents (62.022,96 €).
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Au moment de l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations le registre des
actions était tenu en la forme « papier ».
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un autre actionnaire.
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci est préalablement agréé par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des
deux/tiers des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’
agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les dix
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. Le conseil d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les quinze jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les
vingt-cinq jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trente jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et le conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les trente jours, les actions peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. En cas d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le
prix de même qu’en cas de transmission à titre gratuit ou pour une contrepartie qui ne serait pas
exprimée en espèces, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les trente jours de sa désignation.
Le conseil d’administration doit notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit
de préemption dans les quinze jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix (10%) pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par courrier
recommandé, dans les quinze jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix
fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour cent (2%), sur le prix
restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Compétences et pouvoirs de l’organe d’administration
Tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la
loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale, ressortissent aux pouvoirs et à la responsabilité
de l’organe d’administration.
Article 14 :  Conseil d’administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est normalement administrée par un organe d’administration
dénommé « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non,
dénommées « administrateurs ». Tant que la société compte moins de trois actionnaires le conseil
peut n’être composé que de deux administrateurs.
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, qui ne sont
pas réélus, cesse immédiatement après la clôture de la réunion de l’assemblée générale qui a
procédé à la désignation des remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l’intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentant permanent de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d’un mandat d’administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, dans le
respect des présents statuts, en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats
vacants jusqu’à la prochaine réunion de l’assemblée qui élira les administrateurs qu’elle souhaite
pour la durée qu’elle juge opportune. La cooptation et l’élection des administrateurs font chacune l’
objet d’une publication aux annexes du moniteur belge.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur notamment par suite de démission, de
décès ou d’incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs, conformément à l’
article 18 des statuts.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
Article 15 – Organisation du conseil d’administration
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication contraire, ce
dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d’administrateur.
Le conseil d’administration est convoqué par le président, un administrateur délégué ou deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord unanime des administrateurs, la
convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du conseil. Le conseil réuni à la
demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine, sauf impossibilité matérielle.
Le président préside la séance. En cas d’empêchement de celui-ci, la présidence est assurée par l’
administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la
même date, par le plus âgé d’entre eux.
Les réunions se tiennent au siège à défaut d’indication d’un autre lieu dans les convocations.
Les administrateurs peuvent également participer au conseil à distance par tout moyen technique
permettant sans cesse à chaque administrateur de s’exprimer et de prendre connaissance du point
de vue des autres, à la société de conserver la teneur des débats et au secrétaire d’en établir le
procès-verbal. Si le conseil délibère sans aucune réunion physique, il est censé tenu au siège.
Article 16 – Délibération du conseil d’administration
Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l’ordre du jour que si la majorité
au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment convoqués.
Si le conseil dûment convoqué ne remplit pas ces conditions, il doit être convoqué à nouveau dans le
mois qui suit la date fixée initialement pour la réunion. Si la seconde réunion compte au moins deux
administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer sans autre quorum. Tout administrateur
empêché ou absent peut donner par écrit, en ce compris par courriel ou tout autre support de l’
information vérifiable, à un autre administrateur, délégation pour le représenter à une réunion du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas réputé présent. Toutefois, aucun
délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la sienne comme administrateur ou
représentant permanent, et celle d’un mandant. Le conseil d’administration peut enregistrer
également le vote par écrit d’un administrateur absent à condition que le vote porte sur tout ou partie
de l’ordre du jour, qu’il soit clair, inconditionnel et dépourvu d’ambiguïté et que l’identité de son
auteur soit assurée.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. En cas d’abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité des
autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l’administrateur qui préside la
réunion est prépondérante, sauf lorsque la réunion ne compte que deux administrateurs.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions de la compétence du conseil peuvent être arrêtées
par déclaration écrite, datée, signé par tous les administrateurs dans les conditions fixées par la loi.
Article 17 - Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par les
membres présents. Ces procès-verbaux, ainsi que les déclarations écrites unanimes les remplaçant,
sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et les votes écrits y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, en ce compris les rapports, sont signés par le
président du conseil, par un administrateur- délégué ou par deux administrateurs.
Article 18 – Administrateur unique
Par dérogation aux dispositions des articles 14 à 17, l’assemblée peut décider de nommer pour
organe d’administration un administrateur unique, statutaire ou non, pour la durée qu’elle fixe, qui
peut être illimitée.
Lorsque qu’un tel administrateur unique est nommé, les dispositions susdites s’appliquent dans la
mesure où elles sont compatibles avec le fonctionnement de l’organe unipersonnel d’administration.
La nomination d’autres administrateurs met en revanche fin aux dispositions exceptionnelles du
présent article et remet en vigueur les dispositions que celui-ci a rendues inapplicables, en ce
compris celles sur la durée du mandat d’administrateur jusque là unique, qui sera limitée alors à six
ans.
L’administrateur unique ne répond d’aucune obligation de la société et ne dispose d’aucun droit de
veto sur les décisions de l’assemblée.
Le mandat de l’administrateur unique prend fin par le décès, la déconfiture, la faillite ou la liquidation
de celui-ci, ainsi que par l’incapacité juridique ou l’impossibilité matérielle pour lui de conduire les
affaires de la société en dirigeant avisé, par la démission ou par la révocation.
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
Monsieur Marc TOURNAY, domicilié et demeurant à (1420) Braine l'Alleud, 19, rue de la Croix est
désigné en qualité d’administrateur statutaire pour une durée illimitée aussi longtemps qu’il sera
administrateur unique ; en cas de cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit
Madame Nelly Germaine GEEROMS,  domiciliée et demeurant à (1420) Braine l'Alleud, 19, rue de la
Croix, est nommée en qualité d’administrateur statutaire suppléante sans limitation de durée aussi
longtemps que l’administrateur sera unique.
Article 19 - Gestion journalière et délégations spéciales
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps, sans motif ni avertissement par l’
organe d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque l’organe d’administration désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s’il n’impose
pas expressément l’exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d’agir et de représenter la société seul. Chaque délégué peut subdéléguer certains
de ses pouvoirs par mandat spécial.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l’exécution des décisions
arrêtées par l’organe d’administration.
L’organe d’administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu’il institue. Faute d’indication contraire, les mandats accordés par ledit organe, en ce compris celui
de délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
Article 20: Représentation de la société
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par l’organe d’administration, conseil ou administrateur unique, selon le cas.
Lorsque la société est dotée du conseil d’administration, elle est également valablement représentée
par deux administrateurs, agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant seul en
qualité d’organe de représentation générale. Ceux-ci exercent les mêmes pouvoirs de représentation
de la société que le conseil d’administration, même ceux ressortissant à la gestion journalière.
 Au sens des présents statuts, on qualifie d’administrateur délégué tout administrateur qui a été
désigné en qualité de délégué à la gestion journalière.
La validité de l’engagement de la société par la signature de l’administrateur délégué n’est pas
subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d’un même pouvoir de représentation et
de signature, présumé individuel comme dit à l’article 19, mais pour les seuls actes relevant de la
gestion journalière.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois d’avril à dix-neuf
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
organe d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société si celle-ci existe.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. L’organe d’administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire.     Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’organe d’administration.
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale.
Les porteurs d’obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les mêmes conditions et modalités que définies ci-avant.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
7. Adresse du siège /Site Internet et adresse électronique :
Huitième résolution :
L’assemblée générale :
* confirme que le siège est établi à (1420) Braine-l’Alleud, 19, rue de la Croix ;
*ne souhaite pas prévoir de site internet et d’adresse électronique dans le cadre de la présente
assemblée ;
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
8. Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts :
Neuvième résolution :
L’assemblée générale décide de donner tout pouvoir au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts par suite de la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de
la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
9. Pouvoirs conférés à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent :
Dixième résolution :
L'assemblée confère tout pouvoir à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, ainsi qu’une coordination des
statuts à la date du 23 novembre 2023.