Ondernemingsnr : 0480144456
Naam
(voluit) : CERTEC AUTOMATION PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Strijdersstraat 38
 : 3370 Boutersem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek op 22
december 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"CERTEC AUTOMATION PARTNERS", met zetel te 3370 Boutersem, Strijdersstraat 38, RPR
Leuven, ondernemingsnummer 0480.144.456. en met BTW-nummer BE 0480.144.456. volgende
beslissingen genomen heeft:
“EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt, bij
uittreksel, als volgt luidt:
“* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
* Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, op commissie of in deelneming met derden:
- Het verlenen van consultancy en begeleiden van projecten op het vlak van automatisering zonder
enige beperking;
- Het ontwikkelen en verdelen van hardware en software zonder enige beperking;
- Het optreden als tussenpersoon in de handel zonder enige beperking;
- Het commercialiseren van allerhande producten voor de logistieke en transportindustrie;
- Het organiseren van evenementen zonder enige beperking;
- Het opzetten van wereldwijde verkoopnetwerken zonder enige beperking;
- Het ontwerp en het aanleggen van tuinen, parken, opritten, oprijlanen, vijvers en terrassen;
- Het onderhouden en het snoeien van tuinen, parken, bomen en heggen, het onderhouden van
opritten, oprijlanen, vijvers en terrassen;
- Het uitvoeren van graaf-, grond-, drainerings- en rioleringswerken;
- Het ruimen van (bouw)terreinen.
- Algemene bouwwerken, te weten het oprichten van al dan niet 'sleutelklare' gebouwen, en alle
daartoe nodige activiteiten, zoals bekistings- en ijzervlechtwerken, het bouwen van stellingen, het
uitvoeren van alle metsel-, voeg- en betonwerken; dakbedekkingswerken zowel met teer, asfalt,
metalen als niet- metalen materialen; plafonnerings- en cementeringswerken, dichtingswerken en
bezetting van constructies door middel van asfaltering en bitumering; beglazingswerken: dakwerken;
het plaatsen van sierschouwen, het leggen van klinkers en kasseien;
- Het ontwerpen, monteren en demonteren van houten en/of metalen constructies zoals bijvoorbeeld
loodsen, bruggen, tanks, afrasteringen en sporthallen, alle sanitaire werken, zoals: lood- en
zinkwerken, het plaatsen van sanitaire installaties, het plaatsen van installaties voor ontwikkelen,
regenereren, recupereren van warmte en/of koude en/of water en/of elektriciteit, de studie en
uitvoering van thermische en akoestische isolatiewerken; het uitvoeren van vochtwerings- en
beschermingswerken; de aankoop, verkoop, verhuring en In 't algemeen de handel van alle
producten en materialen hiervoor noodzakelijk, alsmede alle onderhoudswerken dienaangaande, alle
dichtingswerken-, binnen- en buitenshuis, al dan niet industrieel, zoals plafonneer-, cementeer-, kalk-
en alle andere pleisterwerken, alle wanden vloerbekledingen, in faience, tegels, mozaïek, parket, of
welke andere materialen ook; schilderwerken, behangen en garneren; timmer- en schrijnwerken; het
plaatsen van trappen, spanten, schutsels en valse zolderingen; het plaatsen van sloten, ijzerwerk,
houten, metalen en plastieken luiken, deuren, plinten, roosters; het leveren en/of plaatsen van
zonneweringen; alle elektriciteitswerken, alsmede het plaatsen van bliksem-afleiders; het ontwerpen
en uitvoeren van alle smeed-en siervoorwerpen;
Deze opsomming is verklarend en niet-beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin,
inbegrepen alle activiteiten die in voormelde sectoren gebruikelijk zijn of zullen worden.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
Luik B
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden binnen de perken van de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen
stellen met roerend of onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met haar voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie,
participatie of anderszins in bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen en
verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of
samenhangend met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, én om
het even welk mandaat in, andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan op algemene wijze allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende handelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking van het voorwerp geheel of gedeeltelijk te bevorderen.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan dit voorwerp en
kadert in het beheer als een goede huisvader, zonder dat deze activiteit een regelmatig en
commercieel karakter mag krijgen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, gratis ter beschikking stellen aan de
zaakvoerder, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
* Jaarvergadering - Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede maandag van de maand juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.”
VIERDE BESLISSING – VRIJSTELLING VOLSTORTING
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het WVV.
Artikel 5:142 WVV (nettoactieftest) bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief
van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het
onbeschikbare eigen vermogen;
De vergadering stelt vast dat het nettoactief van de vennootschap niet is gedaald of door de
vrijstelling van volstorting van de toegezegde inbreng(en) door de aandeelhouder zou dalen tot
beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen en er bijgevolg voldaan is aan
voormelde nettoactieftest.
Bijgevolg beslist de vergadering om het eigen vermogen te verminderen door de aandeelhouder vrij
te stellen van diens verplichting tot volstorting van de door hem toegezegde inbreng(en).
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Overeenkomstig artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest) zal het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering (in deze de vrijstelling van volstorting) slechts uitwerking hebben nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
Luik B
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
VIJFDE BESLISSING- ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, met name voornoemde heer
DEMEYER Michel, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming
als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De bezoldiging van de bestuurder zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING – ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3370 Boutersem,
Strijdersstraat 38.
ZEVENDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLISSING – MACHTIGING BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd : afschrift van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten.