Nº d'entreprise : 0837 211 354
Nom
(en entier) : Société Médicale BIOCOL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5020 Flawinne, rue René Lorent, numéro 1.
Objet de l'acte : Modification des statuts
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Gabriel RASSON, Notaire associé à Liège, en date du 11 janvier
2023, en cours d'enregistrement, il résulte que
« S'EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Société
Médicale BIOCOL », ayant son siège à 5020 Flawinne, rue René Lorent, numéro 1.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître RASSON, soussigné, en date du 15 juin 2011,
publié aux annexes du Moniteur Belge, le 5 juillet suivant, sous le numéro 0100677, dont les statuts ont été
modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été rédigé par Maître
RASSON, soussigné, en date du 6 mars 2014, publié aux annexes du Moniteur belge, le 25 mars suivant, sous
le numéro 0066327.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0837.211.354.
L'actionnaire unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes :
BUREAU
La séance est ouverte à 8 heures 30 minutes sous la présidence de Madame Dominique COLLARD, plus
amplement désignée ci-après.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Est présente l'actionnaire unique (anciennement « associé »), laquelle déclare être propriétaire du nombre
d'actions ci-après :
Madame COLLARD Dominique Mariette Jeanne Alice Françoise Catherine, née à Liège, le 22 juillet 1958
(Numéro au Registre National : 58.07.22-056.66), épouse de Monsieur DEGIVE Jean-Marc Albert Ghislain,
domiciliée à 5020 Namur, rue René Lorent, numéro 1.
Laquelle déclare être mariée sous le régime de la séparation des biens pure et simple suivant contrat de
mariage reçu par Maître Gustave CARBONELLE, notaire ayant résidé à Esneux, en date du 27 février 1982.
Propriétaire de cent quatre vingt six (186) actions (anciennement « parts »), représentant l'intégralité du
capital (actuellement capitaux propres statutairement indisponibles).
NB : l'actionnaire déclare que ses actions étaient entièrement libérées
Madame la Présidente expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour
ordre du jour :
ORDRE DU JOUR :
1. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
2. Siège
3. Confirmation de la démission du gérant et de la nomination d'un administrateur
4. Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés et des
associations
6. Pouvoirs
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
1) Convocations
Il existe actuellement 186 actions.
Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n'y a pas lieu de
justifier des convocations.
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quart des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée
pour délibérer sur son ordre du jour.
Par conséquent, l'assemblée aborde l'ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions suivantes
RESOLUTIONS
Première résolution : soumission au code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, les sociétés existantes au moment de l'entrée en
vigueur de ladite loi doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations à l'occasion de la première modification de leurs statuts après le 1er janvier 2020.
En conséquence et au vu des modifications apportées aux statuts dans les présentes, l'assemblée décide
d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : siège
L'assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts (article relatif au siège) comme suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L'adresse du siège sera décidée par l'organe d'administration. »
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : démission/nomination
L'assemblée décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, savoir Madame Dominique COLLARD,
prénommée.
L'assemblée donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
La comparante décide de fixer le nombre d'administrateur à un.
Est appelée aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame Dominique COLLARD, prénommée, ici présente et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice
de ce mandat.
Son mandat sera gratuit, sauf autre décision de l'assemblée générale.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux
propres
En application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer ledit compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide d'adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
La comparante déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination « Société Médicale BIOCOL »
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée " ou
des lettres "SRL".
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région de Wallonne.
L'adresse du siège sera décidée par l'organe d'administration.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil de l'Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins. La médecine
est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun
la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société. L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect
des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à
l'indépendance professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les associés en
ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par
l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout
au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement
médicale. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but d'y établir son siège social et/ou un siège d'exploitation, soit d'y loger ses dirigeants et les membres de
leur famille.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
TITRE II. APPORTS
Article 5. Apports
A l'origine, lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à dix-huit mille six cent euros (18.600,00
EUR) représentés par cent quatre vingt six (186) actions nominatives souscrites et libérées entièrement.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par Maître Gabriel
RASSON, notaire à Liège, en date du 6 mars 2014, le capital a été augmenté à concurrence de cinquante deux
mille quatre cents euros (52.400,00 EUR) pour le porter à septante et un mille euros (71.000,00 EUR) par un
apport en numéraire entièrement souscrit et libéré, sans création d'actions nouvelles, dans le cadre de la
mesure visée à l'article 537 du Code des impôts sur les revenus.
En application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré a été converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par Maître Gabriel
RASSON, notaire à Liège, en date du 11 janvier 2023, il a été décidé de supprimer ledit compte de capitaux
propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Nouveaux apports - actions nouvelles - apports sans émission d'actions - droit de souscription
préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale.
Lorsqu'il y aura émission d'actions nouvelles, l'assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités de ces apports.
En cas d'apport sans émission d'actions, l'assemblée générale pourra décider à la majorité simple et par
acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l'objet d'un droit de souscription préférentiel au profit des anciens
actionnaires, proportionnellement à leur nombre d'actions, en tenant compte, le cas échéant, des classes
d'actions conformément à l'article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le droit de souscription
préférentiel pourra être limité par l'assemblée générale, dans l'intérêt de la société, dans les conditions prévues
dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater
de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être souscrites
que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
Article 7. Droits de vote attachés aux actions - indivisions, usufruit et nue-propriété
Chaque action disposera d'un droit de vote comptant pour une voix.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s'y rapportant sera suspendu
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 Registre des actions
Les présents statuts font temporairement titre pour les comparants des actions nominatives qu'ils possèdent
jusqu'au jour où l'organe d'administration aura, dans un délai maximum d'un mois, établi le registre des actions
prévu dans le Code des Sociétés et des Associations, registre qu'elle aura à charge de tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité
du registre concernant leur catégorie de titres. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu
sous la forme électronique.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre
de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat. En cas de
modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce soit, ce certificat doit être
restitué à l'organe d'administration qui, le cas échéant, en délivrera un nouveau.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de docteur en
médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
Article 9. Cession des actions
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions
librement, à toutes personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique.
Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les règles ci-après seront d'application.
tout associé qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des conditions
prévues à l'article huit, obtenir l'agrément d'une majorité des autres actionnaires, les conditions de réunion, de
cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d'ordre intérieur de la société.
A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre
d'actions dont la cession est envisagée.
L'organe d'administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration faite
par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre
vifs.
Article 10. Exclusion d'un actionnaire
A.La société ne comprend qu'un actionnaire :
Si l'actionnaire unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de céder ses
actions à un autre médecin, soit de faire constater la dissolution de la société.
B.La société comprend plusieurs actionnaires:
Si un des actionnaires était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder ses
actions à un autre médecin et les dispositions de l'article 9 des statuts seraient applicables.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou actionnaires de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles. L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin ayant encouru cette
sanction la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin condamné par les juridictions ordinaires ou disciplinaires à une suspension du droit d'exercer
l'art de guérir ne peut se faire remplacer pendant que court la sanction. Cette interdiction ne dispense pas ce
médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en
traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin.
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 11. Administration
La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège ou non, qui sont des
personnes physiques ou morales.
Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l'activité médicale des associés, l'organe d'administration
doit être un médecin actionnaire.
Pour les actes de gestion n'ayant pas d'incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l'organe
d'administration peut être un non actionnaire : médecin ou non médecin.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Le ou les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée.
Ils sont désignés pour la première fois ci-après.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoir. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des administrateurs.
L'assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à laquelle
le mandat d'administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur pour de justes
motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à
son remplacement.
Article 12. Vacance
En cas de vacance de la place d'administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle fixe la
durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
Article 13. Pouvoirs et fonctionnement.
Chaque administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, sans restriction, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion,
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice
et la signature des actes authentiques ou sous seing privé.
Article 14. Gestion journalière.
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur, soit en
raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Lors de la désignation, les pouvoirs de l'organe de gestion journalière seront déterminés précisément par
l'organe d'administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge sera aussi
précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables. La rémunération de l'organe de gestion
journalière sera déterminée au moment de la désignation, proportionnellement à la charge conférée.
L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-
ci.
Article 15. Emoluments
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs sont
rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes ou
proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux, indépendamment de
tous frais éventuels de représentation, voyages, et déplacements.
En cas de rémunération de l'administrateur, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera préalablement
soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Article 16
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale prise aux
conditions de présence et de majorité requises par la loi.
Article 17. Surveillance
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre
public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est renouvelable.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose, en
application de l'article 3:72 du Code des Sociétés et des Associations, la société ne sera pas tenue de nommer
de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l'organe d'administration est néanmoins tenu de
soumettre à l'organe compétent la demande d'un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination d'un
commissaire, chargé des fonctions visées à l'article 3:73. En outre, dans ce cas, chaque actionnaire a
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou se
faire assister par un expert-comptable externe, conformément au Code des Sociétés et des Associations.
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES
Article 18. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et des
Associations.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Article 19. Réunions
Il est tenu une assemblée générale ordinaire, le trente septembre de chaque année, dans la Commune où
se trouve le siège de la société. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Article 20. Convocation
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en fixent
l'ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête des actionnaires
représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
La convocation à l'assemblée générale contient l'ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, au moins
quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant,
au commissaire, ou aux porteurs de titres prévus à l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations.
La convocation est faite par e-mails. Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les pièces
qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Article 21. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire, les tiers ne sont
donc pas admis à la représentation ; l'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger
que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant l'assemblée.
Article 22. Tenue de l'assemblée générale - bureau - procès-verbaux
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les statuts le prévoient.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas,
les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par l'administrateur le plus âgé. Le
président désigne le secrétaire et le scrutateur.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée
générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 23. Délibération
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Les décisions sont prises aux quorums et majorités prévus par le Code des sociétés et associations.
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES - AFFECTATION DU BENEFICE NET
Article 24
L'exercice commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Article 25
Chaque année, l'organe d'administration dresse un inventaire suivant les règles d'évaluation fixées par le
Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation des actionnaires réunis en assemblée ou de
l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice.
L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes
consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute les comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs et le cas échéant du commissaire.
Article 26. Distribution
-Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune
distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou
le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus
récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
-La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport conformément au Code des Sociétés
et des Associations.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Sonnette d'alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été
constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution
de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
À moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:157 du
Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer
la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.
Il est procédé de même lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société,
selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Article 28. Dissolution
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l'article 2:73 du Code des sociétés et des
associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale.
Cette décision requiert une modification des statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément au Code de déontologie médicale, le liquidateur ou les liquidateurs devront se faire assister
par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions impliquant le secret médical ou les actes
qui relèvent de l'exercice de l'Art de Guérir.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'action non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure,
l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 30. Litiges - compétence
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires, et liquidateurs, relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins.
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, fait élection de
domicile au siège où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 32. Article déontologique
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société et distribués en actions égales à travail égal.
L'attribution d'actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
Article 33. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce cas, les
dispositions impératives de la loi les remplaceront. »
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième et dernière résolution : pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au notaires associés RASSON et WILKIN pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
A l'instant, l'organe d'administration décide ce qui suit :
L'administrateur fixe le siège de la société à 5020 Flawinne, Namur, rue René Lorent, numéro 1.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires résultant des présentes se montent à MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (1.250,00 EUR), taxe sur la valeur ajoutée comprise.
CERTIFICAT D'ETAT-CIVIL
Le notaire instrumentant certifie, au vu des pièces officielles requises par la loi, l'identité et l'état civil de la
compararite tels qu'ils sont indiqués ci-dessus.
Droit d'écriture
Le droit d'écriture de cent euros (100 €) payé sur déclaration par les notaires Gabriel Rasson et Benjamine
WILKIN.
Article 9 § 1 al. 2 de la loi de Ventôse
Le(s) notaire(s) soussigné(s) mentionne(nt) l'article 9 paragraphe 1 alinéa 2 de la loi contenant organisation
du notariat qui prévoit que « Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements
disproportionnés, le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible à chacune d'elles de
désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil ».
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9 heures 55 minutes.
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Gabriel RASSON, 11 janvier 2023