N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CD VET
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Grande 180
 : 5600 Romedenne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Augustin de LOVINFOSSE, notaire associé à la résidence
de Florennes, le 22/04/2024, il résulte que :
Madame DRAUX Charline Stéphanie
A constitué une société et dressé les statuts d’une société à responsabilité limitée,
dénommée « CD VET », dont le siège sera établi à 5600 Romedenne (Philippeville), rue
Grande 180.
La comparante déclare souscrire la totalité des actions, soit trois cents (300) actions,
en espèces, au prix de dix euros (10,00 €) chacune.
Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement
libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trois
mille euros (3.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque « KBC ».
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
La société a, par conséquent et dès à présent, à sa disposition, une somme de trois
mille euros (3.000,00 €).
STATUTS
TITRE I – FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – BUT ET OBJET – DUREE
1. Forme et dénomination.
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination
suivante : « CD VET ».
Dans tous les documents émanant de la société, électroniques ou autres, la
dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à
responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Elle doit en outre être accompagnée de
l'indication précise du siège de la société, des mots "registre des personnes morales"
ou de l'abréviation "RPM" suivis de l'indication du ou des sièges du tribunal dans le
ressort duquel la société a son siège et du numéro d'entreprise.
2. Siège.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut transférer son siège, par simple décision de l’organe d’administration,
partout en Belgique, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
3. But et objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou
pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, l’exercice de la médecine
vétérinaire par ses médecins vétérinaires associés légalement habilités à pratiquer la
médecine vétérinaire.
La société pourra :
- procéder à toutes recherches et toutes études en rapport avec son objet ;
- s’intéresser à la recherche et au développement des techniques scientifiques et des
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pratiques vétérinaires ;
- procéder à l’achat, la location ou le leasing d’installations, d’équipements,
d’instruments, de matériel, l'achat et la vente de produits en lien avec la pratique
vétérinaire ;
- procéder à la création et participer au fonctionnement de structures vétérinaires ;
- percevoir et gérer tous frais médicaux et honoraires.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre
déontologique et réglementaire, notamment relatives au libre choix du médecin
vétérinaire par le demandeur, l’indépendance diagnostique et thérapeutique du
médecin vétérinaire, au respect de la confidentialité, à la dignité et l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire, toute
forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La
société ne pourra conclure avec des médecins vétérinaires ou des tiers, de convention
interdite au médecin vétérinaire.
La société a encore pour objet la construction, le développement judicieux et la gestion
de patrimoine immobilier, la réalisation de toutes opérations relatives à des biens
immobiliers et des droits réels immobiliers tels que, entre autres, des droits
d’emphytéose et de superficie et la location-financement de biens immobiliers à des
tiers, l’achat et la vente tant en pleine propriété qu’en usufruit et/ou en nue-propriété,
l’échange, la construction, la rénovation, l’entretien, la mise en location, la location, le
lotissement, la prospection et l’exploitation des biens immobiliers, l’achat et la vente,
la location et la mise en location des biens mobiliers relatifs à l’aménagement et à
l’équipement des biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à ces biens et qui sont susceptibles de favoriser les
revenus des biens mobiliers et immobiliers pour autant que ne soient altérés ni le
caractère civil, ni la vocation exclusivement vétérinaire de la société, que ces
opérations s'inscrivent dans les limites d'une gestion raisonnable et n'aient pas un
caractère répétitif et/ou commercial.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir
tous les actes et opérations (civiles, financières, mobilières, immobilières) ayant un
rapport direct avec les activités précitées et qui seraient de nature à en faciliter
directement la réalisation, entièrement ou partiellement pour autant que la vocation
exclusivement vétérinaire de la société ne soit pas altérée, que ces opérations
s'inscrivent dans les limites d'une gestion d'une personne prudente et raisonnable et
n'aient pas un caractère répétitif ou commercial.
Elle peut s'intéresser en Belgique comme à l’étranger par voie d'association, d'apport,
de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations
ou entreprises dont l'objet est identique au sien et susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés
ayant un objet similaire.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES – APPORTS – ACTIONS
5. Actions.
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation.
6. Appels de fonds.
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou
l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds
complémentaires à effectuer par les actionnaires, moyennant un traitement égal de
tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les
actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les)
administrateur(s) ou l’organe d’administration déterminent les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des
avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont
l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne
satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de
l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un
second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée
générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’actionnaire exclu
recouvre la valeur de sa part de retrait, de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés
et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires vétérinaires existants, proportionnellement au nombre d’actions
qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont
il ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être
librement cédées conformément à la loi et aux présents statuts ou par des tiers
médecins vétérinaires inscrits au Tableau de l’Ordre, moyennant l’agrément de la
moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III – TITRES
8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre et appartiennent
à des médecins vétérinaires inscrits au Tableau de l’Ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des actions.
9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférents sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette action à l'égard de la société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et
nue-propriété, à défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre
l’usufruitier et le nu-propriétaire, les droits attachés à ces actions sont exercés par
l’usufruitier.
10. Cession d’actions.
Principe général : les actions ne peuvent être cédées qu’à des médecins vétérinaires
praticiens légalement habilités à exercer la profession et inscrits au Tableau de l’Ordre.
10.1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des actions à qui il entend, dans le respect du principe général.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant
l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance de legs portant sur celles-ci.
10.2. En cas de pluralité d’actionnaires
Les actions peuvent, dans le respect du principe général, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, entre actionnaires.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire
à une personne qui n’est pas déjà actionnaire, est soumise au respect du principe
général et, à peine de nullité, à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession ou la transmission est envisagée.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, par
courrier électronique ou courrier recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre
d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l’organe d’administration en
transmet la teneur à chacun des actionnaires, par courrier électronique, ou, pour ceux
dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier recommandé, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative, dans un délai de quinze jours, par
courrier électronique ou courrier recommandé, et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie
au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des
opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification
initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de
l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous
les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions
acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l’acquisition d’actions.
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTRÔLE
11. Organe d’administration.
De manière générale, chaque administrateur devra toujours avoir la qualité de
médecin vétérinaire praticien légalement habilité à exercer la profession et être inscrit
au Tableau de l’Ordre.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
vétérinaires ou morales vétérinaires, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
12. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci à l'exception des décisions ayant
un impact sur l'exercice de la médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique,
l'indépendance et l'impartialité du vétérinaire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation
par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, ou limitation des
pouvoirs de l’administrateur par l’assemblée générale lors de sa nomination, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant, et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, dans les limites de son mandat et à l'exception des décisions ayant un
impact sur l'exercice de la médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique,
l'indépendance et l'impartialité du vétérinaire.
13. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
14. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs qui sera (seront) vétérinaire(s).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire à l'exception des décisions ayant un
impact sur l'exercice de la médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique,
l'indépendance et l'impartialité du vétérinaire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandat.
15. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
16. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre
d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande
et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont
faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
17. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit
de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus.
Si seul le droit de vote est suspendu, il peut toutefois toujours participer à l’assemblée
générale sans pouvoir participer au vote.
18. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de
l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies
à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
19. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du
droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nupropriétaire,
tous deux sont admis à assister à l’assemblée. A défaut de disposition
spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui
a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’exercice
du droit de vote est cependant exclusivement reconnu à l’usufruitier.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est
informée d’une cession des actions concernées.
§ 3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus
tard cinq jours avant le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est
informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans
ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises
à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
§ 6. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, prendre par écrit et à
l’unanimité toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à
l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du
jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite
valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour
séparément.
a) La procédure écrite pour l’assemblée générale annuelle
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour l'assemblée générale annuelle,
la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière
irréfragable, être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue au siège de la société
au moins vingt jours avant la date statutaire de tenue de l’assemblée générale
annuelle. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, doit, par ailleurs, être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au moins
vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée générale annuelle et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au moins vingt jours avant la date
statutaire de l’assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale.
b) La procédure écrite pour une assemblée générale extraordinaire
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour une assemblée générale
extraordinaire, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée, de
manière irréfragable, être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée peut préciser que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une
décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas
parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être
assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que
la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
21. Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le
Code des sociétés et des associations.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
22. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
23. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe
d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément
aux dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par
prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement
sur le bénéfice de l’exercice précédent, jusqu’à l’approbation des comptes annuels de
l’exercice précédent.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
24. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts.
25. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu
des présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
26. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
27. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
28. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs, délégués à la
gestion journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à
l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
29. Déontologie
Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la juridiction du Conseil de l’Ordre
des Médecins Vétérinaires et doivent respecter le Règlement d'Ordre Intérieur et le
Code de Déontologie de l’Ordre.
La suspension éventuelle du droit d’exercer l’art médical vétérinaire entraîne pour le
médecin vétérinaire sanctionné la perte des avantages du contrat pour la durée de la
suspension.
En outre, la responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou
collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs clients et patients.
Chaque médecin vétérinaire reste tenu au devoir de confidentialité.
La rémunération du médecin vétérinaire pour ses activités médicales doit être
normale.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins vétérinaires
avec d’autres médecins vétérinaires ou avec des tiers.
Conformément audit Code de déontologie, tout projet de convention, statuts et
règlement d’ordre intérieur ainsi que toutes propositions de modification de ceux-ci
doivent être soumis à l’approbation préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins
Vétérinaires.
30. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont
censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du
présent acte et finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025.
2. Adresse du siège
Le siège est situé à 5600 Romedenne (Philippeville), rue Grande 180.
L’adresse du siège d’exploitation est située à 5600 Romedenne (Philippeville), rue
Grande 180.
3. Désignation des administrateurs et de leurs pouvoirs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un (1).
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée,
Madame Charline DRAUX, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Elle est nommée jusqu’à révocation et peut engager valablement la société,
conformément à ce qui est stipulé dans les statuts.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder
actuellement à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er octobre 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et
pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement
constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter
de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Madame Charline DRAUX, prénommée, ou toute autre personne désignée par elle, est
désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de
l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous
engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du
mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Augustin de LOVINFOSSE