N° d'entreprise : 0827964284
Nom
(en entier) : RRA VENDOME
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Léo Errera 52
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt et un décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "RRA Vendôme", ayant
son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Léo Errera 52, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RRA Vendôme ».
Siège
La société a établi son siège en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes
activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
5. La promotion et la diffusion de la poésie contemporaine et classique au sein de l'Union
européenne. Dans ce contexte, la société peut, elle-même ou en collaboration avec des tiers,
accomplir, développer et organiser toutes sortes d'activités et projets se rapportant à ce qui précède,
y compris au moyen de soutien financier. Dans ce contexte, la société pourra intervenir dans la
création, le fonctionnement et la gestion de fondations, associations, ou autres personnes morales,
accepter tout mandat de gestion ou de représentation ou autre délégation ou participation dans
lesdits organismes, les soutenir financièrement de quelque manière que ce soit, et collaborer avec
elles afin de les permettre de développer leurs activités et de réaliser leur but.
Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n'exercera aucune
activité réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises
d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, quarante mille quatre cent quatre (40.404) actions ont été émises.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’émission
de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponibles
ou indisponibles. A défaut de précision, les apports sont présumés être inscrits sur le compte de
capitaux propres disponibles.
(…)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs fixe notamment leur nombre et la durée
de leur mandat. En l’absence d’indication, le mandat sera considéré comme étant à durée illimitée.
Est nommé comme administrateur statutaire Monsieur Antoine François-Jacques LABBÉ, de
nationalité française, né à Paris (France), le 29 juillet 1951. Son mandat ne sera pas rémunéré, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Pouvoirs de l'organe d'administration
Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Si la société est administrée par deux administrateurs, ils exerceront l’administration conjointement.
Si la société est administrée par plus de deux administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En
l'absence de nomination ou en l'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Les administrateurs peuvent, par procuration spéciale, déléguer une partie de leurs pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires spéciaux. S’il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Représentation
Chaque administrateur, y compris lorsqu’il y en a plusieurs, a le pouvoir de représenter la société à l’
égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala¬blement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps cette délégation.
Si la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, chaque délégué à la gestion journalière
peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, déléguer une partie
de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Sauf décision contraire de l’organe d’administration, les délégués à la gestion journalière exerceront
leur mandat à titre gratuit.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de juin, à onze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est reportée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale mais sans pouvoir
participer au vote.
Procurations
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à tout mandataire, actionnaire ou non, par tout
moyen de communication, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Les procurations doivent être signées (le cas échéant, de manière électronique conformément à
l'article 8.1, 3° du Code civil).
Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure dans la mesure où
il y est traité des mêmes points à l’ordre du jour, sauf si l’actionnaire ayant octroyé la procuration a
entretemps cédé ses actions.
L’organe d’administration peut exiger que les procurations soient déposées trois jours ouvrables
avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
(…)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des éventuelles actions sans droit de vote.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas, le formulaire au moyen duquel le vote est émis doit
mentionner chaque point à l'ordre du jour et les mots "accepté", "rejeté" ou "abstention" doivent être
manuscrits et suivis de la signature, le tout de la même main ; ce formulaire doit être adressé à la
société par envoi recommandé et être délivré au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’organe d’
administration, pour trois exercices sociaux et rééligibles.
Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour la modification des statuts.
Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de la liquidation), le(s) liquidateur(s)
est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as¬semblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s’il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre tous les actionnaires, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des propriétaires des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Johan Lagae et Els Bruls, qui tous, à cet effet, élisent domicile
à 1040 Etterbeek, avenue de Tervueren 2, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire