Ondernemingsnr : 0832350565
Naam
(voluit) : PharmaFluidics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 82
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op achtentwintig juli.
Te Gent, Kortrijksesteenweg 1147, op het kantoor.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PHARMAFLUIDICS", met
adres waarop de zetel gevestigd is te Zwijnaarde (B-9052 Gent), Technologiepark-Zwijnaarde 82,
met ondernemingsnummer BTW BE0832.350.565 RPR Gent, afdeling Gent.
(…)
EERSTE BESLUIT:        VERSLAGGEVING CONFORM ARTIKEL 7:155 JUNCTO ARTIKEL 7:179
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van (1) het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
creatie van een nieuwe soort aandelen juncto artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en (2) het
verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de creatie van een nieuwe soort aandelen juncto artikel 7:179 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen inzake de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
(…)
Neerlegging
Teneinde te voldoen aan de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de
vergadering, eenieder die er om verzoekt en de notaris, hieraan gehecht blijven om geregistreerd te
worden samen met deze notulen.
TWEEDE BESLUIT:     CREATIE VAN NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name "Preferente
Aandelen", waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in
geld en in natura zoals bepaald onder agendapunten 3. tot en met 9., zullen behoren tot de
Preferente Aandelen.
De rechten van de nieuwe Preferente Aandelen houden verband met de winstverdeling en de
verdeling als dusdanig, zoals nader beschreven in het voormeld verslag van het bestuursorgaan en
zoals blijkt uit het hierna volgende tiende besluit inzake de wijzigingen aan de statuten.
DERDE BESLUIT:          KAPITAALVERHOGING
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van
driehonderdvierentwintigduizend vijfhonderdzesenvijftig euro zeventig cent (324.556,70 EUR), om
Luik B
het van vijf miljoen tweehonderdentweeduizend honderddrieëntachtig euro vierendertig cent
(5.202.183,34 EUR) te brengen op vijf miljoen vijfhonderdzesentwintigduizend zevenhonderdveertig
euro vier cent (5.526.740,04 EUR), door uitgifte van zestigduizend negenhonderdvijfentachtig
(60.985) nieuw te creëren Preferente Aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van zeventien euro zevenenzeventig cent (17,77 EUR) elk, waarvan:
(i)     5,32191 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
driehonderdvierentwintigduizend vijfhonderdzesenvijftig euro zeventig cent (324.556,70 EUR); en,
(ii)    12,44809 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
zevenhonderdnegenenvijftigduizend honderdzesenveertig euro vijfenzeventig cent (759.146,75
EUR).
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij een miljoen
drieëntachtigduizend zevenhonderdendrie euro vijfenveertig cent (1.083.703,45 EUR). De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT
(…)
INSCHRIJVING EN STORTING OP DE NIEUWE AANDELEN EN DE UITGIFTEPREMIE
Zijn hier tussengekomen:
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i)     in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal driehonderdvierentwintigduizend
vijfhonderdzesenvijftig euro zeventig cent (324.556,70 EUR); en,
(ii)    de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal
zevenhonderdnegenenvijftigduizend honderdzesenveertig euro vijfenzeventig cent (759.146,75
EUR).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer  BE79 1043 9002 5933 op naam
van de vennootschap bij Crelan, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27
juli 2021, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
VIERDE BESLUIT:         BOEKING VAN DE UITGIFTEPREMIE OP EEN REKENING
"UITGIFTEPREMIES"
De vergadering besluit dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde
zevenhonderdnegenenvijftigduizend honderdzesenveertig euro vijfenzeventig cent (759.146,75
EUR), zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in
dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een
statutenwijziging.
VIJFDE BESLUIT:          KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE
UITGIFTEPREMIE
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen ten belope
van zevenhonderdnegenenvijftigduizend honderdzesenveertig euro vijfenzeventig cent (759.146,75
EUR), om het te brengen van vijf miljoen vijfhonderdzesentwintigduizend zevenhonderdveertig euro
vier cent (5.526.740,04 EUR) op zes miljoen tweehonderdvijfentachtigduizend
achthonderdzesentachtig euro negenenzeventig cent (6.285.886,79 EUR), door incorporatie in het
kapitaal van het volledige bedrag van de uitgiftepremie waarvan sprake in het voorgaande besluit en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
(…)
ZESDE BESLUIT:          KENNISNAME VERSLAGEN BESTUURSORGAAN EN COMMISSARIS
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 juncto 7:197, §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heeft de commissaris van de vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "BDO
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 1930 Zaventem, Leonardo Da Vincilaan 9/E.6,
vertegenwoordigd door mevrouw CATRY Veerle, bedrijfsrevisor, op 22 juli 2021, het verslag
opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura verricht in het kader van de in
punt 7. van de agenda voorgestelde kapitaalverhoging, waarin de door het bestuursorgaan
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht en dat
inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste
methodes van waardering en waarin tenslotte wordt vermeld welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Luik B
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone  algemene
vergadering van de vennootschap PHARMAFLUIDICS NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond  van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–       de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
–       de toegepaste waardering;
–       de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura  toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 350.132 preferente aandelen van PHARMAFLUIDICS NV met
een uitgifteprijs van 13,33 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in  het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons  ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-        de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; •  de beschrijving en
de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en •  het melden van de vergoeding die als
tegenprestatie verstrekt.
-        inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•        de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•        de  beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-        de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•        het  onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie
•        het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-        de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Luik B
•        de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de  aandeelhouders omvat in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen naar
aanleiding van de voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 22 juli 2021
---(dig.get.)---
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Veerle Catry.".
Overeenkomstig zelfde artikel 7:179, §1 juncto 7:197, §1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft het bestuursorgaan, op 23 juli 2021, een verslag opgemaakt waarin uiteengezet
wordt waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap en een beschrijving van de inbreng in
natura en een gemotiveerde waardering daarvan bevat.
(…)
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
ZEVENDE BESLUIT:     KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - INSCHRIJVING -
VASTSTELLING
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van twee miljoen
honderdnegentienduizend driehonderdeenentwintig euro zesenzestig cent (2.119.321,66 EUR), om
het van zes miljoen tweehonderdvijfentachtigduizend achthonderdzesentachtig euro
negenenzeventig cent (6.285.886,79 EUR) te brengen op acht miljoen vierhonderdenvijfduizend
tweehonderdenacht euro vijfenveertig cent (8.405.208,45 EUR), door uitgifte van
driehonderdvijftigduizend honderdtweeëndertig (350.132) nieuwe Preferente Aandelen, zonder
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande Preferente Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering besluit dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
inbrengers, hierna genoemd, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die de
inbrengers respectievelijk bezitten ten laste van de vennootschap, welke uitvoerig beschreven staat
in voormelde verslagen en meer in het bijzonder:
(…).
De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van honderd ten honderd (100%).
INSCHRIJVING EN STORTING OP DE NIEUWE AANDELEN EN DE UITGIFTEPREMIE
Zijn hier tussengekomen:
(…)
Als vergoeding voor deze inbrengen, waarvan alle leden van de vergadering verklaren volledig op de
hoogte te zijn en hiermee uitdrukkelijk in te stemmen, worden de driehonderdvijftigduizend
honderdtweeëndertig (350.132) nieuwe Preferente Aandelen, volledig volgestort, aan de inbrengers
verstrekt, die aanvaarden bij monde van hun lasthebber, als volgt:
(…)
ACHTSTE BESLUIT:     BOEKING VAN DE UITGIFTEPREMIE OP EEN REKENING
"UITGIFTEPREMIES"
De vergadering besluit dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde twee miljoen
vijfhonderdzevenenveertigduizend negenhonderdzevenendertig euro negentig cent (2.547.937,90
EUR), zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in
dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een
statutenwijziging.
NEGENDE BESLUIT:    KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE
UITGIFTEPREMIE
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een laatste maal te verhogen ten belope
van twee miljoen vijfhonderdzevenenveertigduizend negenhonderdzevenendertig euro negentig cent
(2.547.937,90 EUR), om het te brengen van acht miljoen vierhonderdenvijfduizend
tweehonderdenacht euro vijfenveertig cent (8.405.208,45 EUR) op tien miljoen
negenhonderddrieënvijftigduizend honderdzesenveertig euro vijfendertig cent (10.953.146,35 EUR),
Luik B
door incorporatie in het kapitaal van het volledige bedrag van de uitgiftepremie waarvan sprake in het
voorgaande besluit en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
(…)
TIENDE BESLUIT:         WIJZIGING AAN DE STATUTEN
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, besluit de
vergadering:
-        artikel 5.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tien miljoen negenhonderddrieënvijftigduizend
honderdzesenveertig euro vijfendertig cent (10.953.146,35 EUR).
Het is verdeeld in een miljoen driehonderdachtentachtigduizend zeshonderdtwintig (1.388.620)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
*        veertigduizend zeshonderd en achtennegentig (40.698) aandelen klasse "A",
*        vierhonderd éénenzestig duizend en drieëntwintig (461.023) aandelen klasse "B",
*        vierhonderd vijfenzeventig duizend zevenhonderd tweeëntachtig (475.782) aandelen klasse
"C", en
*        vierhonderdenelfduizend honderdzeventien (411.117) aandelen "Preferente Aandelen",
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.".
-        de volgende alinea aan artikel 5.2 van de statuten toe te voegen:
"Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2021, gehouden voor notaris Stijn
Raes, te Gent werd het kapitaal meerdere malen verhoogd en in eerste instantie door een inbreng in
geld ten belope van een miljoen drieëntachtigduizend zevenhonderdendrie euro vijfenveertig cent
(1.083.703,45 EUR), met uitgifte van zestigduizend negenhonderdvijfentachtig (60.985) nieuwe
Preferente Aandelen en met inbegrip van een aansluitend geïncorporeerde uitgiftepremie van
zevenhonderdnegenenvijftigduizend honderdzesenveertig euro vijfenzeventig cent (759.146,75 EUR)
en aansluitend door een inbreng in natura ten belope van vier miljoen
zeshonderdzevenenzestigduizend tweehonderdnegenenvijftig euro zesenvijftig cent (4.667.259,56
EUR), met uitgifte van driehonderdvijftigduizend honderdtweeëndertig (350.132) nieuwe Preferente
Aandelen en met inbegrip van een aansluitend geïncorporeerde uitgiftepremie twee miljoen
vijfhonderdzevenenveertigduizend negenhonderdzevenendertig euro negentig cent (2.547.937,90
EUR).".
-        artikel 24 ("Verdeling Liquidatiesaldo") van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"In geval van een "Liquidatiegebeurtenis" (en dit zonder afbreuk te doen aan de toepassing van
artikel 3.10. van de geamendeerde aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
vennootschap dedato 4 september 2020 in het geval het een Gekwalificeerde Liquidatiegebeurtenis
zou betreffen in de betekenis zoals gedefinieerd in voormelde aandeelhoudersovereenkomst) zullen
de "Vereffeningsopbrengsten" (waaronder wordt begrepen de vereffeningsopbrengsten na betaling
van alle schulden en kosten opgelopen in verband met de vereffening of consignatie van de nodige
gelden om deze schulden en kosten te voldoen, het netto-actief in geld, aandelen of andere activa)
als volgt en in de volgende volgorde worden verdeeld:
(i)      vooreerst zullen alle of een deel van de Vereffeningsopbrengsten indien het bedrag van de
Vereffeningsopbrengsten ontoereikend zou zijn, op pro rata en pari passu wijze, worden toegewezen
aan de houders van Preferente Aandelen en dit ten belope van een bedrag gelijk aan 1,5 keer
(anderhalve keer) het bedrag van vijf miljoen vijfhonderdnegenenveertigduizend
negenhonderdzesennegentig euro vierenzestig cent (5.549.996,64 EUR) ("Preferente Uitkering").
Indien het bedrag van de Vereffeningsopbrengsten ontoereikend zou zijn om de Preferente Uitkering
volledig te voldoen, zullen de houders van Preferente Aandelen verder de opbrengsten ontvangen
van alle navolgende uitkeringen of betalingen van Vereffeningsopbrengsten totdat de Preferente
Uitkering volledig is voldaan;
(ii)     vervolgens zullen, nadat de Preferente Uitkering volledig is voldaan, de overblijvende
Vereffeningsopbrengsten en enige andere toekomstige opbrengsten ingevolge latere gebeurtenissen
of transacties die zouden resulteren in een teruggave van geïnvesteerd vermogen door de
vennootschap aan haar aandeelhouders, op pro rata en pari passu wijze verdeeld worden onder alle
aandeelhouders van de vennootschap (zijnde de aandeelhouders van de Preferente Aandelen, de
Klasse A-aandeelhouders, de Klasse B-aandeelhouders en de Klasse C-aandeelhouders) als ware
deze allen geconverteerd in gewone aandelen.
Onder "Liquidatiegebeurtenis" wordt begrepen (a) de vrijwillige of onvrijwillige ontbinding en
vereffening van de vennootschap, alsook (b) een "Exit-Gebeurtenis", waaronder wordt begrepen (i)
elke transactie of combinatie van transacties waarbij, rechtstreeks of onrechtstreeks, alle of
nagenoeg alle op dat ogenblik bestaande aandelen (en eventuele andere effecten) of activa van de
vennootschap worden overgedragen aan een derde partij, hetzij (ii) een fusie, (gedeeltelijke) splitsing
of enige andere vennootschapsrechtelijke herstructurering waarbij alle of vrijwel alle activa van de
Luik B
vennootschap worden overgedragen, of enige andere herstructurering die resulteert in een
controlewijziging over de vennootschap, hetzij (iii) een beursgang waarbij nieuw uitgegeven en/of
bestaande aandelen van de vennootschap voor het eerst openbaar worden aangeboden aan het
publiek en worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.
In het geval dat de opbrengsten resulterende uit een Exit-Gebeurtenis niet in contanten zouden
worden voldaan, zal de waarde ervan worden bepaald door een deskundige die daartoe in onderling
overleg tussen de aandeelhouders van de vennootschap zal worden aangesteld. Deze aangestelde
deskundige zal de waarde bepalen binnen een termijn van twintig (20) werkdagen na diens
aanstelling. In het geval dat dat aandeelhouders van de vennootschap het niet eens zouden raken
wie als deskundige wordt aangesteld, zal deze worden aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap. De kosten van de deskundige zullen
door de vennootschap worden gedragen.".
ELFDE BESLUIT:           LEZING, ONDERZOEK EN BESPREKING VAN DE VERSLAGEN VAN
HET BESTUURSORGAAN EN DE COMMISSARIS
Met betrekking tot de uitgifte van zevenduizend zeshonderd (7.600) Aandelenopties 2021, die elk
recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel van klasse (soort) "A", en overeenkomstig artikel
7:180. Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan, op 22 juli 2021,
een verslag opgemaakt aangaande de uitgifte van de hierna bepaalde inschrijvingsrechten, waarin
de voorgestelde verrichting wordt verantwoord en waarin ook de uitgifteprijs wordt verantwoord en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
worden beschreven.
Dit verslag behelst eveneens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155. Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het
bestuursorgaan de "voorwaardelijke onevenredige uitgifte van soort (klasse) "A aandelen", hetgeen
een wijziging van de rechten verbonden aan een soort betreft, en waarin de voorgestelde wijzigingen
en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten worden verantwoord, op een
omstandige wijze verantwoordt.
Overeenkomstig zelfde artikel 7:180. Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de
commissaris van de vennootschap, op 22 juli 2021, een verslag opgemaakt, waarin deze beoordeelt
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag behelst eveneens het bijzonder verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155. Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin deze beoordeelt, of deze in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen voor te lichten.
(…)
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering, de leden van
de vergadering die dat wensen en de notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden
samen met deze notulen.
TWAALFDE BESLUIT:  UITGIFTE AANDELENOPTIES 2021 ONDER HET AANDELENOPTIEPLAN
2021
De vergadering besluit, in het kader van het "Aandelenoptieplan 2021", tot uitgifte van zevenduizend
zeshonderd (7.600) inschrijvingsrechten met een looptijd van tien (10) jaar, hierna aangeduid als de
"Aandelenopties 2021", die elk recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel van soort (klasse)
"A", onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
de Aandelenopties 2021 en het door het bestuursorgaan op te maken inschrijvingsrechtenplan, zoals
uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:180. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van de inschrijvingsrechten.
VASTSTELLING VAN DE UITGIFTE- EN UITOEFENVOORWAARDEN VAN DE
AANDELENOPTIES 2021
De vergadering besluit de uitgifte van de zevenduizend zeshonderd (7.600) Aandelenopties 2021,
aan de specifieke voorwaarden te onderwerpen, zoals deze voorkomen in de door het
bestuursorgaan opgestelde inschrijvingsrechtenplan, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:180. Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake de uitgifte van de inschrijvingsrechten, waarvan het ontwerp aangehecht aan voormeld
verslag van de raad van bestuur, werd geparafeerd en ondertekend door alle leden van de
vergadering en de notaris, om hieraan gehecht te blijven.
AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT
(…)
TOEWIJZING - TOEKENNING - PLAATSING
Het bestuursorgaan zal deze Aandelenopties 2021 toekennen aan de uiteindelijke begunstigden, en
Luik B
dit overeenkomstig de bepalingen van het door het bestuursorgaan goedgekeurd
inschrijvingsrechtenplan. De uiteindelijke begunstigden van deze Aandelenopties 2021 zijn de
personen die werknemer, bestuurder of zelfstandige dienstverlener (consultant, manager) zijn van de
vennootschap of van een groepsvennootschap en die geselecteerd worden door het bestuursorgaan
van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het inschrijvingsrechtenplan. De
vennootschap kan de Aandelenopties 2021 onder geen enkel beding zelf uitoefenen.
De vergadering besluit bovendien volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan, voor het
administratief en financieel beheer van het voormeld inschrijvingsrechtenplan; daartoe zal zij over de
meest uitgebreide machten beschikken, onder meer de toekenning van de inschrijvingsrechten aan
de geselecteerde deelnemers onder het inschrijvingsrechtenplan te verzekeren, conform de
uitgiftevoorwaarden en alle nodige maatregelen te nemen ter vrijwaring van de belangen van de
houders van inschrijvingsrechten in het algemeen.
DERTIENDE  BESLUIT:               KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE
VOORWAARDE
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de gedeeltelijke of volledige
uitoefening van de Aandelenopties 2021, tot een verhoging van het kapitaal van de vennootschap tot
beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten
vertegenwoordigde inschrijvingsrechten die bij de uitgifte zevenduizend zeshonderd (7.600)
bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Aandelenopties 2021, door uitgifte van maximaal zevenduizend
zeshonderd (7.600) nieuwe aandelen van soort (klasse) "A" van dezelfde aard en met dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen van soort (klasse) "A", en die dividendgerechtigd
zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte. Er wordt verduidelijkt dat de kapitaalverhoging zal
gebeuren ten belope van de effectief uitgeoefende Aandelenopties 2021. De inbreng in geld
voortkomend uit de uitoefening van de Aandelenopties 2021, zal op de kapitaalpost van de
vennootschap worden geboekt. De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk
volledig moeten worden volgestort. Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde
van de bestaande aandelen overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel
worden geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat
ogenblik en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
VEERTIENDE BESLUIT:              MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen aan twee (2)
samen optredende bestuurders van de vennootschap, met het oog op de uitvoering van de in
onderhavige akte vastgestelde beslissingen: (i) onder voorlegging van een lijst van de uitoefening
van de inschrijvingsrechten, de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de inschrijving op
aandelen authentiek te doen vaststellen voor een notaris (in concreto de kapitaalverhogingen
waartoe de uitoefening van de Aandelenopties 2021 zal leiden), alsmede de uitgifte van de nieuwe
aandelen en de wijziging van de statuten; (ii) zorg te dragen voor de aanvulling van het
aandelenregister, inschrijvingsrechtenregister en het stellen van alle nodige of nuttige handelingen,
het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard
gaan.
VIJFTIENDE BESLUIT:                MACHTEN
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en mevrouw RUBRECHT Kelly Stefanie, wonend te 8500
Kortrijk, Boevekerke 11, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling,
voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en in voorkomend geval
aanpassen van enig register van een categorie van effecten, (ii) aan ondergetekende notaris om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan voormelde mevrouw RUBRECHT Kelly, met
bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, evenals aan de bedienden,
aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst
met daarbij eenentwintig (21) volmachten, volmacht, verslag bestuursorgaan ex. artikel 7:155, juncto
7:179 WVV, verslag commissaris ex. artikel 7:155, juncto 7:179 WVV, verslag bestuursorgaan ex.
artikel 7:179, juncto 7:197 WVV, verslag commissaris ex. artikel 7:179, juncto 7:197 WVV, verslag
Luik B
bestuursorgaan ex. artikel 7:180, juncto 7:155. WVV, verslag commissaris ex. 7:180, juncto 7:155.
WVV, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.