Ondernemingsnr : 0794 437 027
Naam
WILLEMS PHARMA
(voluit) :
(verkort) .
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : HEIDELBERGSTRAAT 24A 0103 - 8210 ZEDELGEM
Onderwerp akte : VOORSTEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
"WVV"), hebben de bestuursorganen van Luyckx Pharma BV en Willems Pharma BV in gezamenlijk overleg
een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat Willems Pharma BV bij wijze van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door Luyckx Pharma BV wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN TRANSACTIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap Luyckx Pharma, met zetel te Eernegemweg 14,
8490 Jabbeke en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge, onder het
ondernemingsnummer 1004.458.259.
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Willems Pharma, met zetel te Heidelbergstraat
24A 0103, 8210 Zedelgem en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge onder het
ondernemingsnummer 0794.437.027.
1.2. Voorgenomen transactie
De voorgestelde transactie is de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Willems Pharma BV
door Luyckx Pharma BV.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt
om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen
12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te
nemen vennootschap Willems Pharma BV aan de overnemende vennootschap Luyckx Pharma BV zal
overgedragen worden volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV. Dit fusievoorstel zal bekendgemaakt worden bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° WVV. In dit laatste geval bevat de
mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande vereenvoudigde fusie
voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt gelet op volgende overwegingen.
Door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap en zo op een meer efficiënte
het beheer van de vennootschappen vereenvoudigd worden. De fusie laat ook toe om de kosten per juridische
entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur
en de beheersstructuur. De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te
vereenvoudigen. Bovendien is Luyckx Pharma BV thans de enige aandeelhouder van Willems Pharma BV.
Om de eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen en de economische efficiënte te vergroten wensen de
bestuursorganen de fusie door te voeren.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(ART. 12:50 1° WVV)
3.1. Willems Pharma BV : over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht op 6 december 2022, bij akte verleden voor notaris Inès Staessens, met
standplaats te Evergem-Sleidinge, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 december
daarna onder het nummer 0379641.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Heidelbergstraat 24A 0103, 8210 Zedelgem.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
Willems Pharma.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
· Het verlenen van diensten aan apotheken en ondernemingen actief in de farmaceutische sector met inbegrip
van waarneming van vervangingen van apothekers;
· Dienstverlening bij het oprichten en uitbaten van apotheken, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en
kleinhandel, fabricatie van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen en producten, handel
in kruiden, drogisterij-, parfumerie-, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium-, optische en
onderhoudsartikelen en alle aanverwante producten, de handel inproducten en toestellen in verband met
bandagisterie en orthopedie, alle producten voor mindervaliden, alles in de meest ruime zin van het woord en
zonder enige beperking;
· Het waarnemen van alle mogelijke mandaten in vennootschappen en verenigingen, waaronder bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar;
· Het deelnemen in vennootschappen en het verwerven van participaties in vennootschappen;
· Het uitoefenen van managementactiviteiten in de meest ruime zin;
· Het verstrekken van technische, financiële, juridische en commerciële bijstand en adviezen aan
ondernemingen;
· Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van vennootschappen,
het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied van onder andere
administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van bestaande en nieuwe
beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie, het selecteren , opleiden van
personeel;
· Het verstrekken van onderwijs en opleidingen; het organiseren van events, studiedagen,
congressen en seminaries;
· Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie, raadgeving;
prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en consulting; technisch,
commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
· De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van alle
werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie
noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
· Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele rechten. De vennootschap mag eveneens alle fabrieksmerken,
octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende rechten verwerven en tengelde maken en deelnemen
aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer van alle vennootschappen;
· Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even
welke vorm voor zover door de wet toegelaten. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen,
in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
· Het aanleggen, uitbouwen en oordeelkundig beheren van onroerend en roerend vermogen onder welke vorm
ook;
· Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de renovatie, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
· Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen; in het algemeen zal de vennootschap alle roerende en financiële verrichtingen mogen
stellen; De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zal achten. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar
optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden
ondergeschikt maken.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, onroerende en roerende verrichtingen doen,
die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk voorwerp. Zij
mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven
of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het
ondernemingsnummer 0794.437.027.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
Mevrouw Lore Willems, niet-statutair bestuurder.
De volgende aandeelhouder bezit de totaliteit der aandelen in de vennootschap in eigendom:
Luyckx Pharma BV, met zetel te Eernegemweg 14, 8490 Jabbeke en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge, onder het ondernemingsnummer 1004.458.259, eigenaar
van 100 (honderd) van de 100 (honderd) aandelen in de vennootschap.
3.2.Luyckx Pharma BV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht op 9 januari 2024 bij akte verleden voor notaris Filip Dewagtere, met
standplaats te Jabbeke, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari daarna onder
het nummer 0319689.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Eernegemweg 14, 8490 Jabbeke.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam Luyckx
Pharma.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
De uitbating van één of meerdere officina-apotheken, omvattende de aan- en verkoop en de bereiding van alle
producten die worden beschouwd als ressorterende onder het beroep van apotheker onder meer:
- de drogisterijen, substanties, bereidingen of samenstellingen voor farmaceutisch gebruik
- alle geneesmiddelen alsook de producten die in het algemeen in de geneeskunde worden gebruikt alsmede de
producten voor dewelke de apotheker de toelating heeft tot verkoop ingevolge de wetten en verordeningen.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
C/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich
ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
D/ Commissies ontvangen in verband met commerciële, publicitaire dienstvertrekking, marketing,
tussenkomsten en vertegenwoordiging in alle mogelijke handelsaangelegenheden alsook de ter beschikking
stelling van personeel.
E/ Het waarnemen van het bestuur van vennootschappen als mandataris, bestuurder, directeur of zaakvoerder,
alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
De vennootschap mag filialen openen. De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en
al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het
ondernemingsnummer 1004.458.259.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
De heer Matthias Luyckx, niet-statutaire bestuurder.
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:50 2°)
Vanaf 1 oktober 2024 zullen de verrichtingen gesteld door Willems Pharma BV boekhoudkundig en vanuit het
oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van Luyckx Pharma BV.
V. BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:50 3°)
De besloten vennootschap Willems Pharma heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders
en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
VIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART. 12:50 4°)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen,
VI. WIJZIGING VAN DE STATUTEN (ART. 12:55 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, Luyckx Pharma, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het voorwerp van de overnemende vennootschap blijft hier echter ongewijzigd.
VII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het WVV en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is
31 december 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door
de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten alsook artikelen
2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen
211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .-
Wetboek.
VIII. VOLMACHT
Het bestuursorgaan verleent bij deze een volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants
& Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw
Lindsey Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans, mevrouw
Ellen Carlier en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe
Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen
om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving,
wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging
of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier),
de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders,
PKF BOFIDI Accountants & Advisers BV neemt in deze geen beslissingen en wordt gevraagd technische
bijstand te verlenen bij het verrichten van de formaliteiten.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 14/10/2024
Sylvia Vanbeveren
Gevolmachtigde