Ondernemingsnr : 0897561685
Naam
(voluit) : SANENSER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vurstjen 1
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Jean-Luc BUYSSE, notaris te Zelzate, op 14 juni 2024, ter
registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “SANENSER”, met zetel te 9940 Evergem, Vurstjen
1, hebbende het ondernemingsnummer BE 0897.561.685.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
De vergadering stelt, ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en in toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de van rechtswege omzetting vast, met inbreng van 1 januari 2020, van:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00) in een statutair onbeschikbare vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
– Andere”;
- het niet-volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”;
- de wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) van de
vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
Vrijstelling volstortingsplicht niet-opgevraagde inbrengen
De vergadering besluit de aandeelhouders vrij te stellen van de volstortingsplicht wat de niet-
opgevraagde inbrengen betreft. Bijgevolg dienen de aandelen niet verder volgestort te worden en zal
het niet-gestort deel van het kapitaal, bedragende twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), niet
meer worden opgevraagd. De eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” wordt heden
herleid tot nul euro (€ 0,00).
Ontgrendeling
De aandeelhouders besluiten onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen (te
ontgrendelen) en deze middelen beschikbaar te stellen voor uitkering en bijgevolg om het statutair
karakter er van te schrappen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Het gestorte gedeelte van het vermogen en de wettelijke reserve kunnen derhalve worden
uitgekeerd, zonder statutenwijziging, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit haar functie:
- mevrouw GYSELS Sandra, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering besluiten over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering besluit het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- mevrouw GYSELS Sandra Marcella Alfons, wonende te 9940 Evergem, Vurstjen 1, hier aanwezig
en die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit tevens over te gaan tot de benoeming van een plaatsvervangende
bestuurder, te weten de heer DE SCHEPPER Serge Adolf, wonende te 9940 Evergem,
Langerbrugsestraat 229, die van rechtswege zal optreden bij overlijden of (wettelijke)
onbekwaamverklaring van mevrouw GYSELS, huidige statutaire bestuurder.
Het mandaat van voornoemde bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van
de algemene vergadering.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SANENSER".
Deze naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en
andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk door de woorden “Besloten
Vennootschap” of de afkorting “BV” of, in het Frans, door de woorden “Société à Responsabilité
Limitée” of de afkorting “SRL” worden voorafgegaan en gevolgd.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
in de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp taverne, café met snookerzaal, verkoop dranken en
snacks, ontwerp, fabricage en verkoop sierraden en dit alles in de meest ruime zin van het woord.
Zij kan bovendien alle commerciële, roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in
het buitenland, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het
hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
inzake statutenwijziging.
Beschikbare eigen vermogensrekening De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de inbrengen die later geschieden, zullen de uitgiftevoorwaarde bepalen of zij geboekt dienen
te worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Bestuursorgaan Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder
(s), natuurlijke personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd omtrent hun mandaat, wordt dit geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien zij worden benoemd in de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutaire bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Voor benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Wordt alhier benoemd tot statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- mevrouw GYSELS Sandra Marcella Alfons, geboren te Sint-Amandsberg op 23 juli 1967, wonende
te 9940 Evergem, Vurstjen 1.
Die dit mandaat uitdrukkelijk aanvaardt.
En tot plaatsvervangend statutair bestuurder:
- de heer DE SCHEPPER Serge Adolf, geboren te Gent op 23 februari 1967, wonende te 9940
Evergem, Langerbrugsestraat 229, die van rechtswege zal optreden bij overlijden of (wettelijke)
onbekwaamverklaring van mevrouw GYSELS Sandra, voornoemde huidige statutaire bestuurder.
Herroepbaarheid van het mandaat
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn
machten.
De statuten kunnen de bevoegdheid van de bestuurders beperken. De bestuurders kunnen de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Deze beperkingen en verdeling kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook niet al zijn ze openbaar gemaakt.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders, zelfs indien die
handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking van de statuten is echter
geen voldoende bewijs.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Deze bijzondere
volmachten dienen beperkt te worden tot een bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen.
De gevolmachtigden kunnen de vennootschap verbinden, binnen de perken van de hun verleende
opdracht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven
volmacht.
Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste woensdag van de maand juni, om 14 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de bestuurder
(s).
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoord aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bestemming van de winst - reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door
de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9940 Evergem,
Vurstjen 1.
6. Zesde besluit
a) De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
b) De algemene vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden: de medewerkers van de
Besloten Vennootschap “NICLAUS BOEKHOUDING”, met zetel te 9200 Dendermonde,
Gentsesteenweg 307, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank.
 
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Jean-Luc BUYSSE, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.