Ondernemingsnr 0424.021.444
Naam
(voluit):
Ingenieursburo voor broodveredeling
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Boskant 12
9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Stein Binnemans te Oudenaarde op 2 september 2024, geregistreerd te
Oudenaarde op 5 september 2024, 19 bladen 0 verzendingen. Boek 0, blad 0, vak 21053 Ontvangen: vijftig euro.
Getekend, de ontvanger, S. DE SMET, blijkt het volgende:
EERSTE BESLUIT - Regularisering herbenoeming van bestuurders
De vergadering wenst de herbenoeming van de volgende bestuurders te regulariseren voor een periode ingaand op
1 juli 2024, met name:
- De heer 'T KINDT Rudo Georges Omer, geboren te Kortrijk op 24 maart 1973, nationaal nummer 73.03.24-203.49,
identiteitskaartnummer 592-1600308-83, wonende te 9690 Kluisbergen, Meersestraat 25.
- Mevrouw DELBEKE Christiane Simone Alice Elodie, geboren te Gent op 20 juni 1944, nationaal nummer 44.06.20-
348.18, identiteitskaartnummer 592-1877706-61, wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Boskant 12;
- Mevrouw 'T KINDT Marijke Monique Jacqueline, geboren te Kortrijk op 7 oktober 1974, nationaal nummer 74.10.07-
106.47, identiteitskaartnummer 592-4987474-09, wonende te 9150 Kruibeke, Vilain XIIII-laan 65.
De eventuele bezoldiging van de herbenoemde bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit.
De aldus herbenoemde bestuurders hebben hun mandaat eveneens aanvaard via verklaring in hun
verzakingsdocument met betrekking tot deze vergadering, getekend op 29 augustus 2024.
De vergadering bekrachtigt uitdrukkelijk alle handelingen die door de raad van bestuur werden gesteld vanaf 1 juli
2024 tot op heden en dit met uitdrukkelijke instemming van de hiervoor herbenoemde bestuurders.
TWEEDE BESLUIT - Kennisname fusievoorstel
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda, aangezien
de aandeelhouder erkent hiervan alsook van de andere door de wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn
gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden hebben er zich geen belangrijke wijzigingen
voorgedaan in de activa en de passiva van onderhavige vennootschap, aldus verklaard door de voorzitter.
DERDE BESLUIT - Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - Ontbinding zonder vereffening -
Overgang onder algemene titel van het vermogen
1/ Fusie door ovememing door de besloten vennootschap 'R .- Invest' en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel de dato 13 mei 2024 goed.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap 'R .- Invest,
met zetel te 8581 Avelgem, Kaaistraat 18, zijnde de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap
'INGENIEURSBURO VOOR BROODVEREDELING', met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Boskant 12, zijnde de
overgenomen vennootschap, bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap
ontbonden zonder vereffening.
Deze overdracht geschiedt zonder uitkering van aandelen in de overnemende vennootschap aan de aandeelhouder
van de overgenomen vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2024
beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze
datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden
toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor de bestuurders
De vergadering stelt vast dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de bestuurders van de overgenomen
en overnemende vennootschap.
5. Eigendomsovergang
a. Algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met de eventueel daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel
van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten 'ut singuli' enzovoort).
Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de
daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels.
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan ir onderhavige akte de beschrijving varı de goederen,
voorwerp van de optierechteri evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle eventuele intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
wat de eventuele rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie	-
overgaan op de overnemende vennootschap, zal de bestuurder van deze laatste vennootschap de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met aangestelden en
jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle
rechter en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken,
uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang
van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt
verklaard dat de overgenomen vennootschap geer titularis van enig onroerend zakelijk recht noch eigenaar is van
onroerende goederen, behoudens het onroerend goed hierna vermeld.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te
houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonderi aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen
of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen,
blijven onverkort behouden.
b. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen is het
hierna vermeld onroerend goed begrepen:
GEMEENTE AVELGEM - derde afdeling - Kerkhove
Een woon- en handelshuis met aanhorigheden en grond, gelegen te Avelgem, Kaaistraat 7, gekadastreerd volgens
titel sectie C, nummers 251/K en 251/G en volgens recente kadastrale legger sectie C, nummer 251MP0000, met eeri
oppervlakte volgens titel van 8 are 55 centiare en volgens recente kadastrale legger van 8 are 76 centiare.
Kl: driehonderdvierenvijftig euro (€ 354,00)
OORSPONG VAN EIGENDOM
HYPOTHECAIRE TOESTAND
...
ALGEMENE VOORWAARDEN
1. Het onroerend goed wordt overgedragen in de staat waarin hij zich nu bevindt, zonder waarborg voor gebreken en
onvolkomenheden, ouderdom, slechte staat van de gebouwen, met alle actieve en passieve erfdienstbaarheden,
zichtbare en niet-zichtbare, erfdienstbaarheden, waarmee het zou kunnen bevoordeligd of belast zijn, onder beding
voor de verkrijgende vennootschap om de ene in haar voordeel te exploiteren en zich te beveiligen tegen de andere,
maar op haar kosten en risico, zonder tussenkomst van de overgenomen vennootschap en zonder verhaal op deze
laatste.
2. De oppervlakte wordt niet gewaarborgd, waarbij het verschil in meer of min, dat één twintigste over schrijdt voordeel
of verlies uitmaakt voor de betrokken partijen en de kadastrale inlichtingen slechts ten titel van eenvoudige inlichting
zijn opgegeven.
De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap met betrekking tot de gemeenschappelijk delen alsook de bijzondere voorwaarden en
erfdienstbaarheden, die kunnen voorkomen op haar eigendomstitels.
3. De meters, leidingen, kanalisaties, toestellen en andere installaties die over het algemeen willekeurig geplaatst zijn
in het overgedragen onroerend goed door elke publieke of private administratie, die deze voorwerpen slechts in huur
gegeven zou hebben, maken geen deel uit van het overgedragen goed en worden voorbehouden ten gunste van hen
die er recht op hebben.
4. De overnemende vennootschap zal er de volle eigendom van hebben vanaf heden.
Het onroerend goed is verhuurd aan Aelvoet Alain ingevolge huurcontract de dato 1 februari 2007.
De overnemende vennootschap zal de bestaande huurovereenkomsten, zelfs mondelinge overnemen en zij zal de
huurvoorwaarden moeten respecteren.
De overnemende vennootschap is verplicht de huurovereenkomst na te leven, onverminderd de rechten die zij heeft
krachtens de wet of de overeenkomst.
De overnemende vennootschap bekomt het genot van het verhuurde door het innen der huurgelden.
De overgenomen vennootschap zal de huurwaarborg overdragen aan de overnemende vennootschap.
5. Alle belastingen, taksen en lasten van alle aard gelegd, de tweede verblijfstaksen uitgezonderd, of nog te leggen
op voorschreven goederen zijn ten laste van de overnemende vennootschap sedert 1 januari 2024.
6. De overnemende vennootschap heeft de verzekeringspolis overgenomen en betaalt zijn aandeel sedert 1 januari
2024.
7. De kosten, rechten en erelonen van deze akte zullen door de overnemende vennootschap gedragen en betaald
worden.
INTEGRAAL WATERBELEID - WATERPARAGRAAF
BESCHERMING
...
BOSDECREET
BODEMDECREET
ASBESTINVENTARIS
VIERDE BESLUIT - Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en de verdwijning van de over te nemen
vennootschap
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van instemming door de algemene vergadering
van de overnemende vennootschap, met de fusie, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met
zich brengt:
de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;	1.
de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van	2.
de overgenomen vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - Beeindiging mandaat bestuurders - Kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap ingevolge fusie door overneming het
mandaat van de bestuurders van rechtswege een einde heeft genomen vanaf heden.
De algemene vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening (die wordt opgesteld na de fusie) door de
algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap, als kwijting zal gelden voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de uitoefening van het mandaat dat zij uitoefenden van 1
januari 2024 tot op heden.
ZESDE BESLUIT - Bevoegdheden - Volmachten
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met
mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en meer specifiek de
bevoegdheid:
om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;	a)
b)	om, gezien alle aandelen op naam zijn, het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te
vernietigen.
De vergadering verleent bovendien bijzondere volmacht aan de bestuurders van de overnemende vennootschap, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, voor de vaststelling van het verwezenlijken van de opschortende voorwaarde in
het hierboven opgenomen besluit en de bijgevolg daaruit voortvloeiende verwezenlijking van de fusie.
ZEVENDE BESLUIT - Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met ondernemingsnummer
0451.657.041 met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers en in het bijzonder aan Jonas Messely, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, voor de vervulling van
alle administratieve formaliteiten inzake de Kruispuntbank der Ondernemingen, evenals alle formaliteiten met
betrekking tot de B.T.W. en fiscale administraties, alsmede alle verplichtingen inzake het sociaal statuut der
zelfstandigen en vergunningen met betrekking tot de uitgeoefende activiteit, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Stein Binnemans te Oudenaarde
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte.