N° d'entreprise : 0741506996
Nom
(en entier) : UNIVERCELLS TECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin de la Vieille-Cour 56/1
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
UNIVERCELLS TECHNOLOGIES », ayant son siège à 1400 Nivelles, Chemin de la Vieille-Cour
56/1, inscrite au registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro 0741.506.996,
reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles
(1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le onze juillet deux
mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le vingt-
cinq juillet suivant, volume 0 folio 0, case 18723, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par
le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Reconnaissance de la conversion de 534.568 actions ordinaires en actions de
classe A
L'assemblée générale décide à l'unanimité de reconnaître la conversion des 534.568 actions
ordinaires transférées de la partie sub 1 à la partie sub 2 à la date de la présente assemblée en
actions de classe A conformément à l'article 5 des statuts de la société.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en numéraire
 
a) Rapports
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
- du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations exposant la proposition d'émission de nouvelles actions dans une seule classe, à
savoir la classe A, et ce donc de façon non proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque
classe ;
- du rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport du conseil
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale.
 
b) Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million six cent trois mille sept cent six
euros (1.603.706,00 €) pour le porter de quatre millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille trois cent
nonante euros (4.989.390,00 €) à six millions cinq cent nonante-trois mille nonante-six euros
(6.593.096,00 €) par apport en numéraire par la société privée à responsabilité limitée de droit
anglais « GAMMA BIOSCIENCES HOLDCO LIMITED », après que l’autre actionnaire ait
expressément renoncé à son droit de souscription préférentielle, d'un montant total de vingt-deux
millions quatre cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-cinq euros et dix-huit centimes
(22.499.995,18 €), avec création d’un million six cent trois mille sept cent six (1.603.706) actions de
classe A, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions de classe A existantes,
Volet B
donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata
temporis.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites au prix de 14,03 € chacune, prime d’
émission comprise, et seront intégralement libérées à la souscription.
 
c) Affectation de la prime d’émission
 
L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital
qui précède et le montant de la souscription, soit vingt millions huit cent nonante-six mille deux cent
quatre-vingt-neuf euros et dix-huit centimes (20.896.289,18 €), à un compte indisponible dénommé «
prime d’émission ».
 
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l’égal des autres apports, ne pourra
être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l’assemblée, qui délibérera dans les
formes et les conditions requises pour la modification des statuts.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement et que les fonds ont, préalablement au présent acte, été déposés sur le compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Troisième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises, comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de six millions cinq cent nonante-trois mille nonante-six euros
(6.593.096,00 €), représenté par six millions cinq cent nonante-trois mille nonante-six (6.593.096)
actions, sans désignation de valeur nominale, dont trois millions vingt-neuf mille trois cent cinq
(3.029.305) actions ordinaires et trois millions cinq cent soixante-trois mille sept cent nonante-et-un
(3.563.791) actions de classe A, représentant chacune un/six millions cinq cent nonante-trois mille
nonante-sixième (1/6.593.096ème) du capital.
 
Les actions sont réparties en actions ordinaires et en actions de classe A.
En cas de cession d’actions à un actionnaire ou à un tiers, la classe des actions ainsi cédées ne sera
pas modifiée, sauf pour les actions ordinaires acquises par Gamma qui seront converties en actions
de classe A conformément à la Convention.
 
Chaque action ordinaire et chaque action de classe A dispose des droits tels que prévus aux
présents statuts, les actions de classe A disposant, en complément des droits des actions ordinaires,
de droits préférentiels stipulés aux présents statuts et dans la Convention.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur-délégué de la société, Mme Gaëlle Gurné ou tout avocat du cabinet Bird & Bird
(Belgium) LLP, ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235/1, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du
registre des actions ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés