Ondernemingsnr : 0860850254
Naam
(voluit) : BVBA KARINNE VAN GOETHEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rudolf Esserstraat(MEL) 35
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
De buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap
“BVBA KARINNE VAN GOETHEM”,
gevestigd te 9120 Beveren deelgemeente Melsele,
Rudolf Esserstraat, 35
KBO BTW BE 0860.850.254
RPR Gent afdeling Dendermonde
UITTREKSEL : STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV Vercouteren geassocieerde notarissen ", met zetel te
9120 Beveren, Vesten 36, op 23 oktober 2020, vóór registratie, blijkt dat :
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “
BVBA KARINNE VAN GOETHEM ” met maatschappelijke zetel te 9120 Beveren deelgemeente
Melsele, Rudolf Esserstraat, 35. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent afdeling
Dendermonde met ondernemings-nummer : 0860.850.254 en BTW-nummer BE: 0860.850.254.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 25
september 2003, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 oktober 2003
onder nummer 0105016.
Het kapitaal werd verhoogd ingevolge akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 24
februari 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 maart 2014 onder
nummer 14063180 en waarvan de statuten sedertdien niet werden gewijzigd.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.”
De algemene vergadering kan beslissing nemen tot beschikbaarstelling.
Luik B
TWEEDE BESLUIT
In het vooruitzicht van het hierna te nemen besluit onder agendapunt 2, besluit de algemene
vergadering om over te gaan tot uitvoering van de solvabiliteitstest overeenkomstig artikel 5:142
WVV en tot kennisname van de liquiditeitstest uitgevoerd het bestuursorgaan in het kader van artikel
5:143 WVV.
De vergadering besluit om de solvabiliteitstest uit te voeren op basis van de cijfers van de laatste
goedgekeurde jaarrekening over het boekjaar dat is afgesloten per 31 december 2019.
De vergadering stelt vast dat het netto-actief van de vennootschap op basis van de cijfers van de
laatste goedgekeurde jaarrekening zevenhonderd vijfendertigduizend tweehonderd vierendertig euro
zeventien eurocent (735.234,17€) bedraagt dd° 31 december 2019.
De vergadering besluit dat het netto-actief van de vennootschap, eens het onder 3 vermelde besluit
zal genomen zijn, tweehonderd tweeëntachtigduizend driehonderd achtenveertig euro drieënzeventig
eurocent (282.348,73€) zal bedragen.
Aldus is voldaan aan :
-Zowel de voorwaarde vervat in de eerste zinsnede van artikel 5:142 WVV, op basis waarvan geen
enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
-Zowel de voorwaarde vervat in de tweede zinsnede van artikel 5:142 WVV, welke bepaling stelt dat
wanneer de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief door een uitkering zou
dalen tot beneden het bedrag van dit statutair onbeschikbaar vermogen.
Rekening houdende met hetgeen voorafgaat besluit de algemene vergadering dat de verplichting tot
het uitvoeren van de solvabiliteitstest overeenkomstig artikel 5:142 WVV werd nagekomen,
voorafgaand aan de onder agendapunt 2 te nemen beslissing tot uitkering.
Wat de liquiditeitstest betreft, neemt de algemene vergadering akte van het besluit genomen op
heden door de bestuurder, die tot de vaststelling is gekomen dat, indien op heden tot uitkering zou
worden overgegaan, de vennootschap na de voormelde uitkeringen, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na deze uitkeringen, in staat zal blijven haar schulden te voldoen,
naarmate ze opeisbaar worden, over een periode van minstens twaalf maanden te rekenen vanaf het
tijdstip van uitkering.
DERDE BESLUIT
Rekening houdende met hetgeen onder agendapunten 1) en 2) werd besloten, besluit de
vergadering om tot uitkering over te gaan van het vermogen dat eerder in toepassing van artikel 537
WIB werd ingebracht en ingevolge het onder agendapunt 1) genomen besluiten beschikbaar werd
gemaakt, hetzij een bedrag van vierhonderd tweeënvijftigduizend achthonderd vijfentachtig euro
vierenveertig eurocent (452.885,44€), zonder vernietiging van aandelen door terugbetaling aan de
aandeelhouder.
Aangezien het kapitaal eerder werd verhoogd in toepassing van artikel 537 WIB, gebeurt de
aanrekening prioritair op deze inbrengen.
De algemene vergadering neemt kennis van de inhoud van de liquiditeitstest, alsook van de sancties
voorzien in artikel 5:144, laatste lid, WVV, indien de liquiditeitstest (en de solvabiliteitstest) niet
worden nagekomen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit om de bestuurder machtiging te geven om op de hem gepast geachte wijze
over te gaan tot uitvoering van de terugbetaling ingevolge de genomen beslissingen tot uitkering,
vermeld onder punt 3) van de agenda, rekening houdende dat op het ogenblik van de uitkering moet
voldaan zijn aan artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest) en de voorwaarde opgesomd in dit artikel,
stellende dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de aanpassing van artikel 2 van de statuten.
En onmiddellijk besluit de algemene vergadering gebruik te maken van de mogelijkheid om het
precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolge besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
Luik B
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt :
“De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, te weten mevrouw Karinne Van
Goethem, voornoemd, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar
herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Mevrouw Karinne Van Goethem, voornoemd, is hier aanwezig en verklaart die benoeming te
aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar waar nodig is.
TIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “ BV KARINNE VAN
GOETHEM ”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden, daartoe behorende;
- Het verlenen van assistentie op het gebied van project management;
- Het bieden van (re)engineering en consulting;
- te zorgen van technisch, commercieel en administratief beheer en advies;
- Het organizeren van opleidingen;
- Het ontwikkelen en implementeren van nieuwigheden op het gebied van logistieke, hardware en
softwareondersteuning;
- alsook het ter beschikking stellen en het huren van verhuren van materieel en personeel.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels en financiële,
roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven en verhuren of verkopen, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of
vereffenaar, mits naleving van artikel 2:55 WVV.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
Luik B
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, in eigen naam of
in naam van derden en voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Ter uitvoering van wat hierboven is bepaald, kan de vennootschap onder meer alle eigendommen of
zakelijke rechten verwerven, in huur nemen, verhuren, personeel aanwerven, rechtsgeldige
overeenkomsten afsluiten, fondsen verzamelen, kortom alle activiteiten uitoefenen of laten
uitoefenen die haar voorwerp rechtvaardigen.
Artikel 5 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd
vierendertig (2.534) aandelen op naam, die ieder één/tweeduizend vijfhonderd vierendertigste (1/2.
534ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Benoeming statutair bestuurder :
Mevrouw VAN GOETHEM Karinne Ingrid Gilbert, Belg, geboren te Beveren op 4 februari 1974,
rijksregisternummer 74.02.04-234.50, ongehuwd, wonende te 9120 Beveren deelgemeente Melsele,
Rudolf Esserstraat 35.
Artikel 12 - Bevoegdheid
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Artikel 13 – Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Luik B
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand mei om 20 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 24 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9120 Beveren
deelgemeente Melsele, Rudolf Esserstraat, 35.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
DERTIENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.