Ondernemingsnr : 0719767021
Naam
(voluit) : GM Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint Jobsteenweg 21B
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 mei 2019, blijkt het volgende:
1. Er werd een statutaire voorziening van twee soorten aandelen toegevoegd, te weten de soorten A
en B.
2. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vennootschap werd vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging omgezet in een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige
opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
2.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging.
De vergadering verklaarde dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
aldus in totaal achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00);
- wettelijke reserve: nul euro (€ 0,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2.2. De rechtsvorm van de Vennootschap werd gewijzigd.
2.3. Er werd een doel van de Vennootschap toegevoegd en een terminologische aanpassing gedaan
van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van de Vennootschap.
2.4. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
2.5. De regeling inzake bevoegdheden bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
Luik B
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Over de volgende aangelegenheden kan slechts een besluit worden genomen door de bestuurder(s)
na voorafgaand overleg met en schriftelijke goedkeuring van de Aandeelhouders:
    1.  het aanwerven, ontslaan of verlonen van personeel waarvan de jaarlijkse bruto kost meer dan
50.000 EUR bedraagt;
    2.  de goedkeuring van het jaarbudget van de Vennootschap;
    3.  elke kost, investering of desinvestering voor een bedrag van meer dan 50.000 EUR, tenzij deze
kost, investering is opgenomen in het jaarlijkse budget;
    4.  het voeren van rechtsgedingen - zowel als eiser als verweerder - hetzij ten overstaan van de
rechtbank, hetzij bij wijze van arbitrage, hetzij ter verkrijging van een bindend advies;
    5.  het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkingscontracten die afzonderlijk en op
jaarbasis een bedrag van meer dan 50.000 EUR vertegenwoordigen of die de aansprakelijkheid van
de Vennootschap voor een bedrag van meer dan 50.000 EUR met zich meebrengt;
    6.  de overdracht van alle of een belangrijk deel van de activa of van een bedrijfstak;
    7.  het aangaan van lange termijn schulden (d.w.z. met een looptijd van meer dan 1 jaar) voor een
bedrag van meer dan EUR 50.000 per schuld;
    8.  de aanname, wijziging of stopzetting van een verbintenis met de bestuurder of een met een
bestuurder verbonden of gerelateerde vennootschap of persoon (inclusief met betrekking tot diens
vergoeding);
    9.  de uitgifte van financiële instrumenten of de toekenning van rechten daarop;
    10.  de verplaatsing van de zetel van een Vennootschap;
    11.  het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren, in huurkoop verwerven of
vervreemden van onroerende goederen, het vestigen of afstand doen van zakelijke rechten op
onroerende goederen, alsmede het oprichten, verbouwen en slopen van gebouwen en/of andere
opstallen;
    12.  het verpanden van roerende lichamelijke of onlichamelijke zaken;
    13.  het ter leen verstrekken van gelden en het aangaan van geldleningen ten laste van de
Vennootschap voor een bedrag van meer dan 50.000 EUR, het openen van een krediet voor een
bedrag van meer dan 50.000 EUR ten behoeve van de Vennootschap en het verhogen van een
zodanig krediet met uitzondering van het verstrekken van voorschotten en toekennen van
betalingstermijnen of uitstellen binnen de gewone bedrijfsvoering;
    14.  het verbinden van de Vennootschap voor schulden van derden, hetzij door borgtocht, hetzij op
andere wijze;
    15.  het oprichten, verplaatsen of stopzetten van een buitenlands bijkantoor of het oprichten van
een dochtervennootschap van een Vennootschap binnen of buiten België;
    16.  iedere beslissing die de Vennootschap, voor een bedrag van meer dan 50.000 EUR, dient te
nemen als aandeelhouder van een andere vennootschap;
    17.  iedere beslissing waarbij een lid van een bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap.
In de mate dat één van de beslissingen beschreven in de voorgaande alinea genomen dient te
worden op niveau van een vennootschap waarin de Vennootschap rechtstreeks dan wel via een door
haar aangestelde persoon hetzij als aandeelhouder hetzij als bestuurder of zaakvoerder zetelt, zal de
Vennootschap of de door haar aangestelde persoon de voorgestelde beslissing slechts kunnen
goedkeuren na een voorafgaand overleg met en de schriftelijke goedkeuring van de Aandeelhouders
inzake de voorgestelde beslissing.”
2.6. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap zal tegenover derden en in rechte als eiser en als verweerder geldig vertegenwoor-
digd en verbonden zijn als volgt:
- ingeval er slechts één bestuurder werd benoemd: door de enige bestuurder;
- ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd: door iedere bestuurder alleen optredend,
behoudens voor alle handelingen of reeks van samenhangende handelingen die het bedrag van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) overschrijden waarvoor zij steeds met twee samen handelend
dienen op te treden, dit laatste evenwel onverminderd het hoger vermelde aangaande de niet
Luik B
tegenwerpelijkheid van bevoegdheidsbeperkingen tegenover derden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
2.7. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd
toegevoegd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk Aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de Aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
2.8. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk Aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking).
4. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd met ingang van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van deze statutenwijziging.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Luik B
Er werd aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VMW ACCOUNTANTS”,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0476.384.915, met zetel te 2060 Antwerpen,
Bredastraat 140 B301, vertegenwoordigd door de heer Dirk Wouters, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten