Nº d'entreprise : 0674 944 014
Nom
(en entier) : Premium Paisse
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de la Forêt 97
4671 Blégny
Objet de l'acte : Projets de fusion établis conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code
des sociétés et associations entre Premium Paisse SRL et Premium Liège
SRL, Carrosserie Visétoise SA, Automotors Vitrier SRL, Automobile
Visétoise SRL, Automotors Verviers SRL, Excel Motors Schu SRL,
Automotors Liège SRL, Automotors EVS SRL, AGF Carrosserie SRL,
Automotors Huy SRL, Premium AGF SRL, J.A.R. Motors SA, Llorens SA,
Llorens & Fils SA, Llorens Sportscar SRL, Autozentrum Eupen SA
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Premium Liège SRL et Premium Paisse SRL du 18 décembre
2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et de PREMIUM LIEGE SRL ont établi conjointement un projet de fusion dans lequel
il est proposé l'absorption de la société PREMIUM LIEGE SRL par la société PREMIUM PAISSE SRL par le
biais d'une fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.PREMIUM LIEGE SRL, dont le siège est situé Boulevard Frankignoul 5, 4020 Liège, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0736.533.767.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle PREMIUM LIEGE SRL, société à absorber,
sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et 12:24 et
suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la fois les
droits et les obligations, de PREMIUM LIEGE SRL seront transférés à PREMIUM PAISSE SRL, selon les
conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. PREMIUM LIEGE SRL: société à absorber
La société a été constituée sous forme de société responsabilité limité sous la dénomination « PREMIUM
LIEGE » suivant acte reçu par le Notaire Yves Gribomont, à Seneffe, le 17 octobre 2019, publié aux Annexes
du Moniteur Belge le 21 octobre 2019, sous le numéro 0339800.
Le siège de la société est sis à Boulevard Frankignoul 5, 4020 Liège.
La société a la forme d'une société responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM LIEGE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers :
1.L'exploitation d'ateliers pour travaux de carrosserie, entretien et réparation de tous les véhicules, autos,
vélos, vélomoteurs, motos et tous types de mobilité.
2.La réparation et l'entretien de véhicules, motocyclettes, vélos, vélomoteurs, et tous autres moyens de
transport ou types de mobilité : de l'activité de garagiste-réparateur et tous travaux de carrosserie.
3.L'achat et la vente (tant le commerce de gros que de détail) de véhicules, motocyclettes, vélos,
vélomoteurs, et tous autres moyens de transport ou types de mobilité, tant neufs que d'occasion.
4.L'achat à la vente de pièces, pièces de rechange et accessoires de véhicules et tous types de mobilité.
5.L'achat et la vente (commerce de gros et de détail) de combustibles, pneus, lubrifiants et articles de
refroidissement pour véhicules et tous types de mobilité.
La société a également pour objet de réaliser tant par elle-même que par l'intermédiaire de tiers, les
opérations de financement, location-vente, prêt et assurance de toute nature, le tout sous réserve des
restrictions légales.
La société peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au
sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services. »
La société a émis cent (100) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0736.533.767.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31)
décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le troisième
lundi du mois de juin à 17 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° et 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
182.919	Apport disponible
Réserves	1.678.740
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. PREMIUM LIEGE SRL
La valeur nette des capitaux propres de Premium Liège SRL au 31 décembre 2023, s'élève à (13.744) EUR.
Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport disponible	50.000
(63.744)	Résultat reporté (perte)
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	(13.744)
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
PREMIUM LIEGE SRL	PREMIUM PAISSE SRL
(13.744) EUR	Valeur	6.229.562 EUR
Nombre d'actions	5.640	100
1.104,53 EUR	Valeur intrinsèque par action	(137,44) EUR
Sur la base de l'évaluation ci-dessus, les parties ont décidé d'émettre une (1) action car les actions de
PREMIUM LIEGE SRL et PREMIUM PAISSE SRL sont détenues à cent pour cent par la même société mère,
Autosphere Motors SRL.
3.2. Paiement en espèce
Aucun.paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, PREMIUM LIEGE
SRL.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
L'unique nouvelle action de PREMIUM PAISSE SRL qui sera émise en compensation du transfert de tout
l'actif et passif de PREMIUM LIEGE SRL sera de même nature que les actions existantes de PREMIUM PAISSE
SRL.
Elle sera attribuée par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique de
PREMIUM LIEGE SRL. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera des
inscriptions nécessaires au registre des actions de PREMIUM LIEGE SRL, immédiatement après les décisions
de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
L'unique nouvelle action de PREMIUM PAISSE SRL participera au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations de PREMIUM LIEGE SRL seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
PREMIUM LIEGE SRL n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas émis d'autres
titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales à
proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et PREMIUM
LIEGE SRL (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la rémunération du commissaire
qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion, tel que prescrit
par l'article 12:24, 7º du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et PREMIUM LIEGE SRL.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
PREMIUM LIEGE SRL déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL :
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
iii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
viii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs de PREMIUM LIEGE SRL et PREMIUM PAISSE SRL décident de donner
procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860
Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom et
pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Carrosserie Visetoise SA et Premium Paisse SRL du 18 décembre
2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et de CARROSSERIE VISETOISE SA ont établi conjointement un projet de fusion
dans lequel il est proposé l'absorption de la société CARROSSERIE VISETOISE SA par la société PREMIUM
PAISSE SRL par le biais d'une fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le n° 0674.944.014.
2.CARROSSERIE VISETOISE SA, dont le siège est situé Parc Industriel des Hauts Sarts, inscrite au
registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le n° 0899.987.972
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle CARROSSERIE VISETOISE SA, société à
absorber, sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la
fois les droits et les obligations, de CARROSSERIE VISETOISE SA seront transférés à PREMIUM PAISSE
SRL, selon les conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. CARROSSERIE VISETOISE SA: société à absorber
La société a été constituée sous forme de société anonyme sous la dénomination « CARRESSORIE
VISETOISE » suivant acte reçu par le Notaire Philippe Boveroux, à Bassenge (Roclenge-sur-Geer), le 12 août
2008, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 4 septembre sous le numéro 0143493.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 6 septembre 2019 par le Notaire Yves Gribomont, à Seneffe, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 11 septembre 2019, sous le numéro 0333296.
Le siège de la société est sis à Parc Industriel des Hauts Sarts, 1e avenue SN, 4040 Herstal.
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « CARROSSERIE VISTOS».
La société a pour objet :
indirectement à :
-La carrosserie de véhicules automobiles toutes marques ;
-Le lavage de voitures (car-wash) :
-La location d'emplacements réservés aux véhicules automobiles.
Cette désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement quelconques
en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participations financières
ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe
au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. La société peut
leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion et administration. Elle
peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou à souscrire par les sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en affermant, louant ou donnant
à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine à une
ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet. »
La société a émis cent (100) actions.
Le capital s'élève à huit cent mille (800.000) euros.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31)
décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le troisième
vendredi du mois de juin à 18 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE »>.
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° et 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
182.919	Apport disponible
1.678.740	Réserves
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. CARROSSERIE VISETOISE SA
La valeur nette des capitaux propres de CARROSSERIE VISETOISE SA au 31 décembre 2023, s'élève à
51.430 EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Capital souscrit	800.000
Résultat reporté (perte)	(798.275)
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	51.430
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
CARROSSERIE VISETOISE SA PREMIUM PAISSE SRL
Valeur	51.430 EUR	6.229.562 EUR
Nombre d'actions	100	5.640
Valeur intrinsèque par action	514,30 EUR	1.104,53 EUR
Dès lors, le ratio d'échange entre PREMIUM PAISSE SRL et CARROSSERIE VISETOISE SA est fixé à
2,14763757, arrondi à 2,15 (étant 1.104,53 EUR / 514,3 EUR). Prenant en considération le ratio d'échange
actuel, 46,562791 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL seront émises pour la totalité des actions de
CARROSSERIE VISETOISE SA, soit 2,14763757 actions de CARROSSERIE VISETOISE SA pour une action
de PREMIUM PAISSE SRL.
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif de CARROSSERIE
VISETOISE SA, PREMIUM PAISSE SRL émettra 46,5627913 (100 / 2,14763757) nouvelles actions, arrondi à
47, lesquelles seront distribuées à l'actionnaire unique de CARROSSERIE VISETOISE SA.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, CARROSSERIE
VISETOISE SA.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 47 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL qui seront émises en compensation du transfert de
tout l'actif et passif de CARROSSERIE VISETOISE SA seront de même nature que les actions existantes de
PREMIUM PAISSE SRL.
Elles seront attribuées par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique de
CARROSSERIE VISETOISE SA. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera
des inscriptions nécessaires au registre des actions de CARROSSERIE VISETOISE SA, immédiatement après
les décisions de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations de CARROSSERIE VISETOISE SA seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
CARROSSERIE VISETOISE SA n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas
émis d'autres titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures
spéciales à proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 ° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et
CARROSSERIE VISETOISE SA (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la
rémunération du commissaire qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le
projet de fusion, tel que prescrit par l'article 12:24, 7º du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et CARROSSERIE VISETOISE SA.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
PREMIUM PAISSE SRL s'engage à assumer les obligations prévues par le décret wallon relatif à
l'assainissement des sols, en ce qui concerne les droits immobiliers (propriété et baux emphytéotiques) détenus
par CARROSSERIE VISETOISE SA, lesquels lui seront transférés dans le cadre de la fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL :
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
ili.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
viii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs de CARROSSERIE VISETOISE SA et PREMIUM PAISSE SRL décident de
donner procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom
et pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Automotors Vitrier SRL et Premium Paisse SRL du 18 décembre
2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et d'AUTOMOTORS VITRIER SRL ont établi conjointement un projet de fusion dans
lequel il est proposé l'absorption de la société AUTOMOTORS VITRIER SRL par la société PREMIUM PAISSE
SRL par le biais d'une fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.AUTOMOTORS VITRIER SRL, dont le siège est situé Rue Jean Schinler 44, 4140 Sprimont inscrite au
registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0687.676.946.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle AUTOMOTORS VITRIER SRL, société à
absorber, sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la
fois les droits et les obligations, d'AUTOMOTORS VITRIER SRL seront transférés à PREMIUM PAISSE SRL,
selon les conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. AUTOMOTORS VITRIER SRL: société à absorber
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
AUTOMOTORS VITRIER » suivant acte reçu par le Notaire Jérôme Lenelle, à Harzé-Aywaille, le 8 janvier 2018,
publié aux Annexes du Moniteur Belge le 19 janvier 2018, sous le numéro 0014026.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblé
générale extraordinaire tenue par le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, à Liège, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 janvier 2024 sous le numéro 0323209.
Le siège de la société est sis à Rue Jean Schinler 44, 4140 Sprimont.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « AUTOMOTORS VITRIER
».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
-L'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
-L'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
-L'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
-L'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
-Le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
-La réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-et-chaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
-La carrosserie et la peinture ;
-Le bandage pneumatique ;
-Ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cent vingt-six (126) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31)
décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le dernier
vendredi de juin à 19 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE »> suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° et 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
182.919	Apport disponible
Réserves	1.678.740
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. AUTOMOTORS VITRIER SRL
La valeur nette des capitaux propres d'AUTOMOTORS VITRIER SRL au 31 décembre 2023, s'élève à
878.003 EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport disponible	71.978
327.126	Réserves
Résultat reporté (bénéfice)	478.899
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	878.003
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
AUTOMOTORS VITRIER SRL	PREMIUM PAISSE SRL
878.003 EUR	6.229.562 EUR	Valeur
Nombre d'actions	126	5.640
6.968,28 EUR	Valeur intrinsèque par action	1.104,53 EUR
Dès lors, le ratio d'échange entre PREMIUM PAISSE SRL et AUTOMOTORS VITRIER SRL est fixé à
6,30881914 (ratio d'échange, arrondi à 8 décimales), arrondi à 6,31 (étant 6.968,28 EUR /1.104,53 EUR).
Prenant en considération le ratio d'échange 795,06 nouvelles actions (126 x 6,31) de PREMIUM PAISSE SRL
seront émises pour chaque action d'AUTOMOTORS VITRIER SRL.
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif d'AUTOMOTORS
VITRIER SRL, PREMIUM PAISSE SRL émettra 795,06 nouvelles actions (i.e. 126 x 6,30881914), arrondi à
795, lesquelles seront distribuées à l'actionnaire unique d'AUTOMOTORS VITRIER SRL.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, AUTOMOTORS
VITRIER SRL.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 795 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL qui seront émises en compensation du transfert de
tout l'actif et passif d'AUTOMOTORS VITRIER SRL seront de même nature que les actions existantes de
PREMIUM PAISSE SRL.
Elles seront attribuées par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique
d'AUTOMOTORS VITRIER SRL. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera
des inscriptions nécessaires au registre des actions d'AUTOMOTORS VITRIER SRL, immédiatement après les
décisions de fusion.
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations d'AUTOMOTORS VITRIER SRL seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
AUTOMOTORS VITRIER SRL n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas émis
d'autres titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales
à proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et
AUTOMOTORS VITRIER SRL (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la
rémunération du commissaire qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le
projet de fusion, tel que prescrit par l'article 12:24, 7º du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et AUTOMOTORS VITRIER SRL.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
AUTOMOTORS VITRIER SRL déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la
fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL :
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
iii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
viii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs d'AUTOMOTORS VITRIER SRL et PREMIUM PAISSE SRL décident de
donner procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom
et pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Automobile Visetoise SRL et Premium Paisse SRL du 18 décembre
2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et d'AUTOMOBILE VISETOISE SRL ont établi conjointement un projet de fusion dans
lequel il est proposé l'absorption de la société AUTOMOBILE VISETOISE SRL par la société PREMIUM
PAISSE SRL par le biais d'une fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.AUTOMOBILE VISETOISE SRL, dont le siège est Rue de Hermée 203, 4040 Herstal inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0462.179.363.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle AUTOMOBILE VISETOISE SRL, société à
absorber, sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la
fois les droits et les obligations, d'AUTOMOBILE VISETOISE SRL seront transférés à PREMIUM PAISSE SRL,
selon les conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. AUTOMOBILE VISETOISE SRL: société à absorber
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
AUTOMOBILE VISETOISE » suivant acte reçu par le Notaire Jean Marie Boveroux, à Roclenge-Sur-Geer, le
19 décembre 1997, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 9 janvier 1998, sous le numéro 980109-181.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, à Liège, publié aux Annexes
du Moniteur Belge le 12 janvier 2024, sous le numéro 0323210.
Le siège de la société est sis à Rue de Hermée 203, 4040 Herstal.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « AUTOMOBILE VISETOISE
».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement :
-Au commerce de gros et de détail de véhicules à moteur neufs et d'occasion, d'accessoires et de pièces
détachées pour véhicules à moteur ;
-Aux activités de réparations, entretiens, améliorations et transformations de tous véhicules à moteur, en ce
compris les activités de carrosserie ;
-Aux activités d'achat, de vente, de location, d'importation et d'exportation de caravanes ;
-Aux activités liées généralement, directement ou indirectement, à l'exploitation de la profession de
garagiste.
Cette désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement quelconques
en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption,
de souscription, de participations financières ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son
objet tel que défini ci-dessus. »
La société a émis dix-huit mille trois cent nonante-quatre (18.394) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31)
décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le dernier
vendredi de juin à 19 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° et 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
182.919	Apport disponible
1.678.740	Réserves
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. AUTOMOBILE VISETOISE SRL
La valeur nette des capitaux propres d'AUTOMOBILE VISETOISE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à
1.375.908 EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
706.000	Apport indisponible
Réserves	109.408
Résultat reporté (bénéfice)	557.339
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	1.375.908
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
AUTOMOBILE VISETOISE SRL PREMIUM PAISSE SRL
1.375.908 EUR	6.229.562 EUR	Valeur
Nombre d'actions	18.394	5.640
74,80 EUR	1.104,53 EUR	Valeur intrinsèque par action
Dès lors, le ratio d'échange entre PREMIUM PAISSE SRL et AUTOMOBILE VISETOISE SRL est fixé à
14,76608, arrondi à 14,77 (étant 1.104,53 EUR / 74,80 EUR). Prenant en considération le ratio d'échange
actuel, 1.245,6621 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL seront émises pour la totalité des actions
d'AUTOMOBILE VISETOISE SRL, soit 14,76608 actions d'AUTOMOBILE VISETOISE SRL pour une action de
PREMIUM PAISSE SRL.
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif d'AUTOMOBILE
VISETOISE SRL, PREMIUM PAISSE SRL émettra 1.245,76608 (18.394 / 14,76608) nouvelles actions, arrondi
à 1.246 (nombre d'actions, arrondi sans décimale), lesquelles seront distribuées à l'actionnaire unique
d'AUTOMOBILE VISETOISE SRL.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, AUTOMOBILE
VISETOISE SRL.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 1.246 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL qui seront émises en compensation du transfert de
tout l'actif et passif d'AUTOMOBILE VISETOISE SRL seront de même nature que les actions existantes de
PREMIUM PAISSE SRL.
d'AUTOMOBILE VISETOISE SRL. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera
des inscriptions nécessaires au registre des actions d'AUTOMOBILE VISETOISE SRL, immédiatement après
les décisions de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations d'AUTOMOBILE VISETOISE SRL seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
AUTOMOBILE VISETOISE SRL n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas
émis d'autres titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures
spéciales à proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 ° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et AUTOMOBILE
VISETOISE SRL (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la rémunération du
commissaire qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion, tel
que prescrit par l'article 12:24, 7º du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et AUTOMOBILE VISETOISE SRL.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
PREMIUM PAISSE SRL s'engage à assumer les obligations prévues par le décret wallon relatif à
l'assainissement des sols, en ce qui concerne les droits immobiliers (propriété et baux emphytéotiques) détenus
par AUTOMOBILE VISETOISE SRL, lesquels lui seront transférés dans le cadre de la fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL :
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
iii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
viii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
En vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs d'AUTOMOBILE VISETOISE SRL et PREMIUM PAISSE SRL décident de
donner procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom
et pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Automotors Verviers SRL et Premium Paisse SRL du 18 décembre
2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et d'AUTOMOTORS VERVIERS SRL ont établi conjointement un projet de fusion dans
lequel il est proposé l'absorption de la société AUTOMOTORS VERVIERS SRL par la société PREMIUM
PAISSE SRL par le biais d'une fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.AUTOMOTORS VERVIERS SRL, dont le siège est situé Avenue du Parc 20, 4650 Herve inscrite au
registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le nº 0736.532.579.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par AUTOMOTORS VERVIERS SRL, société à
absorber, sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la
fois les droits et les obligations, d'AUTOMOTORS VERVIERS SRL, seront transférés à PREMIUM PAISSE
SRL, selon les conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. 2.AUTOMOTORS VERVIERS SRL : société à absorber
La société a été constituée sous forme de société à responsabilité sous la dénomination « AUTOMOTORS
VERVIERS » suivant acte reçu par le Notaire Yves Gribomont, à Seneffe, le 17 octobre 2019, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 21 octobre 1019, sous le numéro 0339813.
Le siège de la société est sis à Avenue du Parc 20, 4650 Herve.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée «AUTOMOTORS
VERVIERS».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers :
1.L'exploitation d'ateliers pour travaux de carrosserie, entretien et réparation de tous les véhicules, autos,
vélos, vélomoteurs, motos et tous types de mobilité.
2.La réparation et l'entretien de véhicules, motocyclettes, vélos, vélomoteurs, et tous autres moyens de
transport ou types de mobilité ; l'activité de garagiste-réparateur et tous travaux de carrosserie.
3.L'achat et la vente (tant le commerce de gros que de détail) de véhicules, motocyclettes, vélos,
vélomoteurs, et tous autres moyens de transport ou types de mobilité, tant neufs que d'occasion.
4.L'achat et la vente de pièces, pièces de rechange et accessoires de véhicules et tous types de mobilité.
5.L'achat et la vente (commerce de gros et de détail) de combustibles, pneus, lubrifiants et articles de
refroidissement pour véhicules et tous types de mobilité.
La société a également pour objet de réaliser tant par elle-même que par l'intermédiaire de tiers, les
opérations de financement, location-vente, prêt et assurance de toute nature, le tout sous réserve des
restrictions légales.
La société peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut se porter caution et donner toute sureté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
La société pour s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par
tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien,
ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services. »
La société a émis cent (100) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31)
décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le troisième
lundi de juin à 17 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° et 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
182.919	Apport disponible
1.678.740	Réserves
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. AUTOMOTORS VERVIERS SRL
La valeur nette des capitaux propres d'AUTOMOTORS VERVIERS SRL au 31 décembre 2023, s'élève à
(1.338.750) EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
50.000	Apport disponible
(1.388.750)	Résultat reporté (perte)
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	(1.338.750)
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
AUTOMOTORS VERVIERS SRL	PREMIUM PAISSE SRL
6.229.562 EUR	(1.338.750)EUR	Valeur
Nombre d'actions	100	5.640
(13.387,5) EUR	1.104,53 EUR	Valeur intrinsèque par action
Sur la base de l'évaluation ci-dessus, les parties ont décidé d'émettre une (1) action car les actions de
AUTOMOTORS VERVIERS SRL SA et PREMIUM PAISSE SRL sont détenues à cent pour cent par la même
société mère, Autosphere Motors SRL.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, AUTOMOTORS
VERVIERS SRL.
La seule nouvelle action de PREMIUM PAISSE SRL qui sera émise en compensation du transfert de tout
l'actif et passif d'AUTOMOTORS VERVIERS SRL sera de même nature que les actions existantes de
PREMIUM PAISSE SRL.
Elle sera attribuée par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique
d'AUTOMOTORS VERVIERS SRL. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera
des inscriptions nécessaires au registre des actions d'AUTOMOTORS VERVIERS SRL, immédiatement après
les décisions de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
L'unique nouvelle action PREMIUM PAISSE SRL participera au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il n'y
aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations d'AUTOMOTORS VERVIERS SRL seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
AUTOMOTORS VERVIERS SRL n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas
émis d'autres titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures
spéciales à proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et
AUTOMOTORS VERVIERS SRL (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la
rémunération du commissaire qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le
projet de fusion, tel que prescrit par l'article 12:24, 7º du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et AUTOMOTORS VERVIERS SRL.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
AUTOMOTORS VERVIERS SRL déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de
la fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL :
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
iii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs d'AUTOMOTORS VERVIERS SRL et PREMIUM PAISSE SRL décident de
donner procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom
et pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Excel Motors Schu SRL et Premium Paisse SRL du 18 décembre
2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et d'EXCEL MOTORS SCHU SRL ont établi conjointement un projet de fusion dans
lequel il est proposé l'absorption de la société EXCEL MOTORS SCHU SRL par la société PREMIUM PAISSE
SRL par le biais d'une fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.EXCEL MOTORS SCHU SRL, dont le siège est situé Rue de Sauheid 22, 4032 Chênée inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0687.497.002.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle EXCEL MOTORS SCHU SRL, société à
absorber, sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la
fois les droits et les obligations, d'EXCEL MOTORS SCHU SRL seront transférés à Premium Paise SRL, selon
les conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. 2.EXCEL MOTORS SCHU SRL: société à absorber
La société constituée sous forme de société privée à responsabilité limité sous la dénomination « EXCEL
MOTORS SCHU »> suivant acte reçu par le Notaire Jérôme Lenelle, à Harze-Aywaille, le 30 décembre 2017,
publié aux Annexes du Moniteur Belge le 16 janvier 2018, sous le numéro 0011532.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 6 septembre 2019, par le Notaire Yves Gribomont, à Seneffe, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 18 septembre 2019 sous le numéro 0334296.
Le siège de la société est sis à Rue de Sauheid 22, 4032 Liège.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « EXCEL MOTORS SCHU
».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers :
1.L'exploitation d'ateliers pour travaux de carrosserie, entretien et réparation de tous les véhicules, autos,
vélos, vélomoteurs, motos et tous types de mobilité.
2.La réparation et l'entretien de véhicules, motocyclettes, vélos, vélomoteurs, et tous autres moyens de
transport ou types de mobilité ; l'activité de garagiste-réparateur et tous travaux de carrosserie.
3.L'achat et la vente (tant le commerce de gros que de détail) de véhicules, motocyclettes, vélos,
vélomoteurs, et tous autres moyens de transport ou types de mobilité, tant neufs que d'occasion.
4.L'achat et la vente de pièces, pièces de rechange et accessoires de véhicules et tous types de mobilité.
5.L'achat et la vente (commerce de gros et de détail) de combustibles, pneus, lubrifiants et articles de
refroidissement pour véhicules et tous types de mobilité.
La société a également pour objet de réaliser tant par elle-même que par l'intermédiaire de tiers, les
opérations de financement, location-vente, prêt et assurance de toute nature, le tout sous réserve des
restrictions légales.
De manière générale, elle peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, d'acquisition, de
participation financière ou autre, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet
analogue ou connexe au sien ou de nature à faciliter la réalisation de son objet social. »
La société a émis deux cents (200) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0687.497.002.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31)
décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le troisième
lundi de juin à 17 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° et 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport disponible	182.919
1.678.740	Réserves
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. EXCEL MOTORS SCHU SRL
La valeur nette des capitaux propres d'EXCEL MOTORS SCHU SRL au 31 décembre 2023, s'élève à
3.485.051 EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport disponible	420.460
Réserves	1.417.872
Résultat reporté (bénéfice)	1.646.720
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	3.485.051
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
EXCEL MOTORS SCHU SRL PREMIUM PAISSE SRL
3.485.051 EUR	6.229.562 EUR	Valeur
Nombre d'actions	5.640	200
1.104,53 EUR	17.425,26 EUR	Valeur intrinsèque par action
Dès lors, le ratio d'échange entre PREMIUM PAISSE SRL et EXCEL MOTORS SCHU SRL est fixé à
15,7761763, arrondi à 15,78 (étant 17.425,26 EUR /1.104,53 EUR). Prenant en considération le ratio d'échange
actuel, 3.155,23526 actions de PREMIUM PAISSE SRL seront émises pour chaque action d'EXCEL MOTORS
SCHU SRL.
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif d'EXCEL MOTORS SCHU
SRL, PREMIUM PAISSE SRL émettra 3.155,23526 (200 x 15,7761763) nouvelles actions, arrondi à 3.155
(nombre d'actions, arrondi sans décimale), lesquelles seront distribuées à l'actionnaire unique d'EXCEL
MOTORS SCHU SRL.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, EXCEL MOTORS
SCHU SRL
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 3.155 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL qui seront émises en compensation du transfert de
tout l'actif et passif d'EXCEL MOTORS SCHU SRL seront de même nature que les actions existantes de
PREMIUM PAISSE SRL.
Elles seront attribuées par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique
d'EXCEL MOTORS SCHU SRL. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera
des inscriptions nécessaires au registre des actions d'EXCEL MOTORS SCHU SRL, immédiatement après les
décisions de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. II
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations d'EXCEL MOTORS SCHU SRL seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
EXCEL MOTORS SCHU SRL n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas émis
d'autres titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales
à proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et EXCEL
MOTORS SCHU SRL (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la rémunération du
commissaire qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion, tel
que prescrit par l'article 12:24, 7º du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et EXCEL MOTORS SCHU SRL.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
EXCEL MOTORS SCHU SRL déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la
fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL :
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
ili.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
vili.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs d'EXCEL MOTORS SCHU SRL et PREMIUM PAISSE SRL décident de
donner procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom
et pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Automotors Liège SRL et Premium Paisse SRL du 18 décembre
2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et d'AUTOMOTORS LIEGE SRL ont établi conjointement un projet de fusion dans
lequel il est proposé l'absorption de la société AUTOMOTORS LIEGE SRL par la société PREMIUM PAISSE
SRL par le biais d'une fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.AUTOMOTORS LIEGE SRL, dont le siège est situé Chaussée Romaine 183, inscrite au registre des
personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0668.600.214.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle AUTOMOTORS LIEGE SRL, société à
absorber, sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la
fois les droits et les obligations, d'AUTOMOTORS LIEGE SRL seront transférés à PREMIUM PAISSE SRL,
selon les conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. 2.AUTOMOTORS LIEGE SRL: société à absorber
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
AUTOMOTORS SCAFFE » suivante acte reçu par le Notaire Rainier Jacob de Beucken, à Braine-le-Comte, le
27 décembre 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 Janvier 2017 sous le numéro 0300091.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 6 septembre 2019 par le Notaire Yves Gribomont, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 18 septembre 2019 sous le numéro 0334304.
La siège de la société est sis à Chaussée Romaine 183, 4300 Waremme.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « AUTOMOTORS LIEGE ».	.
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers :
1. L'exploitation d'atelier pour travaux de carrosserie, entretien et réparation de tous les véhicules, autos,
vélos, vélomoteurs, motos.
2. La réparation et l'entretien de véhicules, motocyclettes, vélos, vélomoteurs, et tout autre moyen de
transport; garagiste-réparateur; travaux de carrosserie.
3. L'achat et la vente (tant le commerce de gros que de détail) de véhicules, motocyclettes, vélos,
vélomoteurs, et tout autre moyen de transport, tant neufs que d'occasion.
4. L'achat et la vente de pièces, pièces de rechange et accessoires de véhicules.
5. L'achat et la vente (commerce de gros et de détail) de combustibles, pneus, lubrifiants et articles de
refroidissement pour véhicules. La société peut d'une façon générale accomplir toutes les opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement
à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter entièrement ou partiellement sa réalisation.
Généralement, la société peut, sous réserve de restrictions légales, accomplir toutes les opérations semblant
lui convenir au mieux partout et de toutes les manières, qu'elles soient de nature commerciale, industrielle,
financière, mobilière et immobilière se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à
son objet social ou qui peuvent contribuer à ou développer la réalisation de cet objet social.
Elle peut notamment, au moyen d'apport, de fusion, de souscription, de contribution financière montrer tout
autre intérêt pour toute société ou entreprise en Belgique ou à l'étranger, qui vise entièrement ou en
partiellement un but similaire ou analogue ou qui est en mesure de contribuer à son extension et à son
développement. »
La société a émis cent-quatre-vingt-six (186) actions.
La société est inscrite au registre de personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0668.600.214.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le troisième
lundi du mois de juin à 18 heures 30.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° et 3° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport disponible	182.919
1.678.740	Réserves
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. AUTOMOTORS LIEGE SRL
La valeur nette des capitaux propres d'AUTOMOTORS LIEGE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à
2.180.756 EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport disponible	1.018.600
115.295	Réserves
Résultat reporté (bénéfice)	1.046.861
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	2.180.756
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
PREMIUM PAISSE SRL	AUTOMOTORS LIEGE SRL
2.180.756 EUR	6.229.562 EUR	Valeur
Nombre d'actions	186	5.640
1.104,53 EUR	11.724,49 EUR	Valeur intrinsèque par action
Dès lors, le ratio d'échange entre PREMIUM PAISSE SRL et AUTOMOTORS LIEGE SRL est fixé à
10,6149131, arrondi à 10,61 (étant 11.724,49 EUR /1.104,53 EUR). Prenant en considération le ratio d'échange
actuel, 1.974,37384 actions de PREMIUM PAISSE SRL seront émises pour chaque action d'AUTOMOTORS
LIEGE SRL.
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif d'AUTOMOTORS LIEGE
SRL, PREMIUM PAISSE SRL émettra 1.974,37384 (i.e. 186 x 10,6149131) nouvelles actions, arrondi à 1.974
(nombre d'actions, arrondi sans décimale), lesquelles seront distribuées à l'actionnaire unique
d'AUTOMOTORS LIEGE SRL.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, AUTOMOTORS
LIEGE SRL.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 1.974 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL qui seront émises en compensation du transfert de
PREMIUM PAISSE SRL.
Elles seront attribuées par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique
décisions de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. II
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
Les opérations d'AUTOMOTORS LIEGE SRL seront considérées du point de vue comptable comme
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
AUTOMOTORS LIEGE SRL n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas émis
d'autres titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 ° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
du commissaire qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion,
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et AUTOMOTORS LIEGE SRL.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
AUTOMOTORS LIEGE SRL déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL :
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
ili.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
viii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs d' AUTOMOTORS LIEGE SRL et PREMIUM PAISSE SRL décident de
1860 Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Automotors EVS SRL et Premium Paisse SRL du 18 décembre
2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et d'AUTOMOTORS EVS SRL ont établi conjointement un projet de fusion dans lequel
il est proposé l'absorption de la société AUTOMOTORS EVS SRL par la société PREMIUM PAISSE SRL par
le biais d'une fusion par absorption.
1. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.AUTOMOTORS EVS SRL, dont le siège est situé Quai des Ardennes 117, 4031 Angleur, inscrite au
registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0681.929.695.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle AUTOMOTORS EVS SRL, société à
absorber, sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la
fois les droits et les obligations, d'AUTOMOTORS EVS SRL seront transférés à PREMIUM PAISSE SRL, selon
les conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. AUTOMOTORS EVS SRL: société à absorber
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
AUTOMOTORS EVS » suivante acte reçu par le Notaire Bram Vuylsteke, à Riemst, le 29 septembre 2017,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 octobre 2017 sous le numéro 0322048.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 6 septembre 2019 par le Notaire Yves Gribomont, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 18 septembre 2019 sous le numéro 0334302.
La siège de la société est sis à Quai des Ardennes 117, 4031 Liège.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « AUTOMOTORS EVS ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers :
1. L'exploitation d'atelier pour travaux de carrosserie, entretien et réparation de tous les véhicules, autos,
vélos, vélomoteurs, motos et tout type de mobilité.
2. La réparation et l'entretien de véhicules, motocyclettes, vélos, vélomoteurs, et tout autre moyen de
transport ou type de mobilité ; l'activité de garagiste-réparateur et tous travaux de carrosserie.
3. L'achat et la vente (tant le commerce de gros que de détail) de véhicules, motocyclettes, vélos,
vélomoteurs, et tout autre moyen de transport ou type de mobilité, tant neufs que d'occasion.
4. L'achat et la vente de pièces, pièces de rechange et accessoires de véhicules et tout type de mobilité.
5. L'achat et la vente (commerce de gros et de détail) de combustibles, pneus, lubrifiants et articles de
refroidissement pour véhicules et tout type de mobilité.
La société a également pour objet de réaliser tant par elle-même que par l'intermédiaire de tiers, les
opérations de financement, location-vente, prêt et assurance de toute nature, le tout sous réserve des
restrictions légales.
De manière générale, elle peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, d'acquisition, de
participation financière ou autre, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet
analogue ou connexe au sien ou de nature à faciliter la réalisation de son objet social. »
La société a émis deux mille deux cent cinquante-deux (2.252) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit au siège de la société le troisième lundi du mois
de juin à 18 heures 30.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° et 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
182.919
1.678.740	Réserves
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. AUTOMOTORS EVS SRL
La valeur nette des capitaux propres d'AUTOMOTORS EVS SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 682.621
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport disponible	308.015
148.667	Réserves
Résultat reporté (bénéfice)	225.940
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	682.621
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
AUTOMOTORS EVS SRL	PREMIUM PAISSE SRL
682.621 EUR	6.229.562 EUR	Valeur
Nombre d'actions	2.252	5.640
303,12 EUR	Valeur intrinsèque par action	1.104,53 EUR
Dès lors, le ratio d'échange entre PREMIUM PAISSE SRL et AUTOMOTORS EVS SRL est fixé à
3,64387041, arrondi à 3,64 (étant 1.104,53 EUR / 303,12 EUR). Prenant en considération le ratio d'échange
actuel, 618,024174 actions de PREMIUM PAISSE SRL seront émises pour la totalité des actions
d'AUTOMOTORS EVS SRL, soit 3,64387041 pour une action de PREMIUM PAISSE SRL.
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif d'AUTOMOTORS EVS
SRL, PREMIUM PAISSE SRL émettra 618,024174 (i.e. 2.252 / 3,64387041) nouvelles actions, arrondi à 618
actions, lesquelles seront distribuées à l'actionnaire unique d'AUTOMOTORS EVS SRL.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, AUTOMOTORS
EVS SRL.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 618 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL qui seront émises en compensation du transfert de
tout l'actif et passif d'AUTOMOTORS EVS SRL seront de même nature que les actions existantes de PREMIUM
PAISSE SRL.
Elles seront attribuées par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique
d'AUTOMOTORS EVS SRL. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera des
inscriptions nécessaires au registre des actions d'AUTOMOTORS EVS SRL, immédiatement après les
décisions de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. 1l
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations d'AUTOMOTORS EVS SRL seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
AUTOMOTORS EVS SRL n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas émis
d'autres titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales
à proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et
AUTOMOTORS EVS SRL (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la rémunération
du commissaire qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion,
tel que prescrit par l'article 12:24, 7° du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et AUTOMOTORS EVS SRL.
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
AUTOMOTORS EVS SRL déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL :
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
ili.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
viii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xili.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs d'AUTOMOTORS EVS SRL et PREMIUM PAISSE SRL décident de donner
procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860
Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom et
pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre AGF Carrosserie SRL et Premium Paisse SRL du 18 décembre
2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et d'AGF CARROSSERIE SRL ont établi conjointement un projet de fusion dans lequel
il est proposé l'absorption de la société AGF CARROSSERIE SRL par la société PREMIUM PAISSE SRL par
le biais d'une fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.AGF CARROSSERIE SRL, dont le siège est situé Rue du Sewage 11, 4100 Seraing, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le n° 0700.380.679.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle AGF CARROSSERIE SRL, société à
absorber, sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la
fois les droits et les obligations, d'AGF CARROSSERIE SRL seront transférés à PREMIUM PAISSE SRL, selon
les conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. 2.AGF CARROSSERIE SRL: société à absorber
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
AGF CARROSSERIE » suivant acte reçu par le Notaire Rainier Jacob de Beucken, à Braine-le-Comte, le 25
juillet 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 27 juillet 2018 sous le numéro 0323529.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323262.
La siège de la société est sis à Rue du Sewage 11, 4100 Seraing.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « AGF CARROSSERIE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers :
1. L'exploitation d'atelier pour travaux de carrosserie, entretien et réparation de tous véhicules, autos, vélos,
vélomoteurs, motos.
2. La réparation et l'entretien de véhicules, motocyclettes, vélos, vélomoteurs, et tout autre moyen de
transport ; garagiste-réparateur ; travaux de carrosserie.
3. L'achat et la vente (tant le commerce de gros que de détail) de véhicules, motocyclettes, vélos,
vélomoteurs, et tout autre moyen de transport, tant neufs que d'occasion.
4. L'achat, la vente de pièces, de pièces de rechange et accessoires de véhicules.
5. L'achat et la vente (commerce de gros et de détail) de combustibles, pneus, lubrifiants et articles de
refroidissement pour véhicules.
6. La fourniture de services de mobilité.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financière,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter entièrement ou partiellement la réalisation. Généralement, la société peut, sous réserve de
restrictions légales, accomplir toutes les opérations semblant lui convenir au mieux partout et de toutes les
manières, qu'elles soient de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière se rapportant
développer la réalisation de son objet social.
Elle peut notamment au moyen d'apport, de fusion, de souscription, de contribution financière montrer tout
autre intérêt pour toute société ou entreprise en Belgique ou à l'étranger, qui vise entièrement ou partiellement
un but similaire ou analogue ou qui est en mesure de contribuer à son extension et à son développement. »
La société a émis cent quatre-vingt-six (186) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0700.380.679.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le dernier
vendredi de juin à 18 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE »> suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° et 3° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
182.919	Apport disponible
1.678.740	Réserves
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. AGF CARROSSERIE SRL
La valeur nette des capitaux propres d'AGF CARROSSERIE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 278.248
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport disponible	18.600
Réserves	35.785
Résultat reporté (bénéfice)	223.863
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	278.248
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
AGF CARROSSERIE SRL PREMIUM PAISSE SRL
Valeur	278.248 EUR	6.229.562 EUR
Nombre d'actions	186	5.640
1.104,53 EUR	Valeur intrinsèque par action	1.495,96 EUR
Dès lors, le ratio d'échange entre PREMIUM PAISSE SRL et AGF CARROSSERIE SRL est fixé à
1,35438603, arrondi à 1,35 (étant 1.495,96 EUR /1.104,53 EUR). Prenant en considération le ratio d'échange
actuel, 251,915802 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL seront émises pour chaque action d'AGF
CARROSSERIE SRL.
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif de AGF CARROSSERIE
SRL, PREMIUM PAISSE SRL émettra 251,915802 (186 x 1,35438603) nouvelles actions, arrondi à 252
(nombre d'actions, arrondi sans décimale), lesquelles seront distribuées à l'actionnaire unique d'AGF
CARROSSERIE SRL.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, AGF
CARROSSERIE SRL.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 252 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL qui seront émises en compensation du transfert de
tout l'actif et passif d'AGF CARROSSERIE SRL seront de même nature que les actions existantes de PREMIUM
PAISSE SRL.
Elles seront attribuées par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique d'AGF
CARROSSERIE SRL. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera des
inscriptions nécessaires au registre des actions d'AGF CARROSSERIE SRL, immédiatement après les
décisions de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations d'AGF CARROSSERIE SRL seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
AGF CARROSSERIE SRL n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas émis
d'autres titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales
à proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 ° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
CARROSSERIE SRL (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la rémunération du
commissaire qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion, tel
que prescrit par l'article 12:24, 7º du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et AGF CARROSSERIE SRL.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
AGF CARROSSERIE SRL déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL :
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
iii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
vili.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs d'AGF CARROSSERIE SRL et PREMIUM PAISSE SRL décident de donner
procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860
Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom et
pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Automotors Huy SRL et Premium Paisse SRL du 18 décembre
2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et d'AUTOMOTORS HUY SRL ont établi conjointement un projet de fusion dans lequel
il est proposé l'absorption de la société AUTOMOTORS HUY SRL par la société PREMIUM PAISSE SRL par
le biais d'une fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.AUTOMOTORS HUY SRL, dont le siège est situé Quai d'Arona 21, 4500 Huy, inscrite au registre des
personnes morales de Liège (division Huy) sous le n° 0746.538.229.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle AUTOMOTORS HUY SRL, société à
absorber, sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la
fois les droits et les obligations, d'AUTOMOTORS HUY SRL seront transférés à PREMIUM PAISSE SRL, selon
les conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. AUTOMOTORS HUY SRL : société à absorber
La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée sous la dénomination «
AUTOMOTORS HUY » suivant acte par le Notaire Yves Gribomont, à Seneffe, le 27 avril 2020, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 29 avril 2020 sous le numéro 0319927.
La siège de la société est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « AUTOMOTORS HUY »,
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers :
1. L'exploitation d'ateliers pour travaux de carrosserie, entretien et réparation de tous les véhicules, autos,
vélos, vélomoteurs, motos et tous types de mobilité.
2. La réparation et l'entretien de véhicules, motocyclettes, vélos, vélomoteurs, et tous autres moyens de
transport ou types de mobilité ; l'activité de garagisteréparateur et tous travaux de carrosserie.
3. L'achat et la vente (tant le commerce de gros que de détail) de véhicules, motocyclettes, vélos,
vélomoteurs, et tous autres moyens de transport ou types de mobilité, tant neufs que d'occasion.
4. L'achat et la vente de pièces, pièces de rechange et accessoires de véhicules et tous types de mobilité.
5. L'achat et la vente (commerce de gros et de détail) de combustibles, pneus, lubrifiants et articles de
refroidissement pour véhicules et tous types de mobilité.
La société a également pour objet de réaliser tant par elle-même que par l'intermédiaire de tiers, les
opérations de financement, location-vente, prêt et assurance de toute nature, le tout sous réserve des
restrictions légales.
La société peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au
sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services. »
La société a émis cent (100) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (divison Huy) sous le numéro
0746.538.229.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le troisième
lundi du mois de juin à 17 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2º et 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
182.919	Apport disponible
1.678.740	Réserves
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. AUTOMOTORS HUY SRL
La valeur nette des capitaux propres d'AUTOMOTORS HUY SRL au 31 décembre 2023, s'élève à (393.423)
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport indisponible	50.000
Résultat reporté (perte)	(443.423)
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	(393.423)
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
PREMIUM PAISSE SRL	AUTOMOTORS HUY SRL
(393.423) EUR	6.229.562 EUR	Valeur
Nombre d'actions	5.640	100
Valeur intrinsèque par action	(3.934,23) EUR	1.104,53 EUR
Sur la base de l'évaluation ci-dessus, les parties ont décidé d'émettre une (1) action car les actions de
AUTOMOTORS HUY SRL et PREMIUM PAISSE SRL sont détenues à cent pour cent par la même société
mère, Autosphere Motors SRL.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, AUTOMOTORS
HUY SRL.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
La seule nouvelle action de PREMIUM PAISSE SRL qui sera émise en compensation du transfert de tout
l'actif et passif d'AUTOMOTORS HUY SRL sera de même nature que les actions existantes de PREMIUM
PAISSE SRL.
Elle sera attribuée par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique
d'AUTOMOTORS HUY SRL. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera des
inscriptions nécessaires au registre des actions d'AUTOMOTORS HUY SRL, immédiatement après les
décisions de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
L'unique nouvelle action de PREMIUM PAISSE SRL participera au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations d'AUTOMOTORS HUY SRL seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
AUTOMOTORS HUY SRL n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas émis
d'autres titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales
à proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 ° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et
AUTOMOTORS HUY SRL (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la rémunération
du commissaire qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion,
tel que prescrit par l'article 12:24, 7º du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et AUTOMOTORS HUY SRL.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
AUTOMOTORS HUY SRL déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL :
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
iii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
viii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs de AUTOMOTORS HUY SRL et PREMIUM PAISSE SRL décident de donner
procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860
Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom et
pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Premium AGF SRL et Premium Paisse SRL du 18 décembre 2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et de PREMIUM AGF SRL ont établi conjointement un projet de fusion dans lequel il
est proposé l'absorption de la société PREMIUM AGF SRL par la société PREMIUM PAISSE SRL par le biais
d'une fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.PREMIUM AGF SRL, dont le siège est situé Rue du Sewage 13, 4100 Seraing, inscrite au registre des
personnes morales de Liège (division Liège) sous le n° 0429.281.022.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle PREMIUM AGF SRL, société à absorber,
sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et 12:24 et
suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la fois les
droits et les obligations, de PREMIUM AGF SRL seront transférés à PREMIUM PAISSE SRL, selon les
conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. PREMIUM AGF SRL : société à absorber
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
GARAGE FRANCO » suivante acte reçu par le Notaire Pierre-Charles Wathelet, à Liège, le 1er septembre
1986, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 19 septembre 1986 sous le numéro 860919-23.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323676.
La siège de la société est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM AGF ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis sept cent cinquante (750) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0429.281.022.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le dernier
vendredi de juin à 16 heures 30.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2º et 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport disponible	182.919
Réserves	1.678.740
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. PREMIUM AGF SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM AGF SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 4.731.538
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport indisponible	25.000
Réserves	2.177.190
Résultat reporté (bénéfice)	2.529.348
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	4.731.538
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
PREMIUM AGF SRL	PREMIUM PAISSE SRL
4.731.538 EUR	6.229.562 EUR	Valeur
Nombre d'actions	750	5.640
6.308,72 EUR	1.104,53 EUR	Valeur intrinsèque par action
Dès lors, le ratio d'échange entre PREMIUM PAISSE SRL et PREMIUM AGF SRL est fixé à 5,71167827
arrondi à 5,71 (étant 6.308,72 EUR /1.104,53 EUR). Prenant en considération le ratio d'échange actuel,
4.283,7587 actions de PREMIUM PAISSE SRL seront émises pour chaque action de PREMIUM AGF SRL.
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif de PREMIUM AGF SRL,
PREMIUM PAISSE SRL émettra 4.283,7587 (750 x 5,71167827) nouvelles actions, arrondi à 4.284, lesquelles
seront distribuées à l'actionnaire unique de PREMIUM AGF SRL.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, PREMIUM AGF
SRL.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 4.284 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL qui seront émises en compensation du transfert de
tout l'actif et passif de PREMIUM AGF SRL seront de même nature que les actions existantes de PREMIUM
PAISSE SRL.
Elles seront attribuées par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique de
PREMIUM AGF SRL. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera des
inscriptions nécessaires au registre des actions de PREMIUM AGF SRL, immédiatement après les décisions
de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations de PREMIUM AGF SRL seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales à
proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 ° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et PREMIUM
qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion, tel que prescrit
par l'article 12:24, 7° du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et PREMIUM AGF SRL.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
PREMIUM AGF SRL déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL :
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
iii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
viii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs de PREMIUM AGF SRL et PREMIUM PAISSE SRL décident de donner
procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860
Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom et
pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre J.A.R. MOTOR SA et Premium Paisse SRL du 18 décembre 2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et de J.A.R. MOTOR SA ont établi conjointement un projet de fusion dans lequel il est
proposé l'absorption de la société J.A.R. MOTOR SA par la société PREMIUM PAISSE SRL par le biais d'une
fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.J.A.R. MOTOR SA, dont le siège est situé Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon,	inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le nº 0474.623.572.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle J.A.R. MOTOR SA, société à absorber, sera
absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et 12:24 et suivants
du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la fois les droits et
les obligations, de J.A.R. MOTOR SA seront transférés à Premium Paise SRL, selon les conditions suivantes
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. J.A.R. MOTOR SA : société à absorber
La société a été constituée sous forme de société anonyme sous la dénomination « J.A.R. MOTOR » suivant
acte reçu par le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Strainchamps-Hollange, le 26 mars 2001, publié aux Annexes
du Moniteur Belge du 17 mai 2001 sous le numéro 20010517-183.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0324141.
La siège de la société est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon.
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « J.A.R. MOTOR ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les pontset-chaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits.»
La société a émis cinq cent douze (512) actions.
Le capital s'élève à cinq cent douze mille (512.000) euros.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0474.623.572.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le dernier
vendredi de juin à 18 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2º et 3° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport disponible	182.919
1.678.740	Réserves
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. J.A.R. MOTOR SA
La valeur nette des capitaux propres de J.A.R. MOTOR SA au 31 décembre 2023, s'élève à (216.065) EUR.
Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport capital	474.500
Réserves	88.354
Résultat reporté (perte)	(778.919)
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	(216.065)
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
J.A.R. MOTOR SA	PREMIUM PAISSE SRL
(216.065) EUR	Valeur	6.229.562 EUR
Nombre d'actions	512	5.640
(422) EUR	1.104,53 EUR	Valeur intrinsèque par action
Sur la base de l'évaluation ci-dessus, les parties ont décidé d'émettre une (1) action car les actions de JA.R.
MOOR SA et de PREMIUM PAISSE SRL sont détenues à cent pourcent par la même société mère, Autosphere
Motors SRL.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, J.A.R. MOTOR
SA.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
L'unique nouvelle action de PREMIUM PAISSE SRL qui sera émise en compensation du transfert de tout
l'actif et passif de J.A.R. MOTOR SA sera de même nature que les actions existantes de PREMIUM PAISSE
SRL.
Elle sera attribuée par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique de J.A.R.
MOTOR SA. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera des inscriptions
nécessaires au registre des actions de J.A.R. MOTOR SA, immédiatement après les décisions de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
L'unique nouvelle action de Premium Paise SRL participera au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il n'y
aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations de J.A.R. MOTOR SA seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales à
proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 ° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et J.A.R. MOTOR
SA (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la rémunération du commissaire qui se
rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion, tel que prescrit par
l'article 12:24, 7º du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et J.A.R. MOTOR SA.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
J.A.R. MOTOR SA déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL :
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
ili.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
vili.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs de J.A.R. MOTOR SA et PREMIUM PAISSE SRL décident de donner
procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860
Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom et
pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Llorens SA et Premium Paisse SRL du 18 décembre 2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et de LLORENS SA ont établi conjointement un projet de fusion dans lequel il est
proposé l'absorption de la société LLORENS SA par la société PREMIUM PAISSE SRL par le biais d'une fusion
par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.LLORENS SA, dont le siège est situé Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le n° 0430.985.747.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle LLORENS SA, société à absorber, sera
absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et 12:24 et suivants
du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la fois les droits et
les obligations, de LLORENS SA transférés à PREMIUM PAISSE SRL, selon les conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. LLORENS SA: société à absorber
La société a été constituée sous forme de société anonyme sous la dénomination «LLORENS »> suivant
acte reçu par le Notaire Pierre Erneux, à Strainchamps-Hollange, le 2 mai 1987, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 23 mai 1987 sous le numéro 870523-212.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 29 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 29 janvier 2024, sous le numéro 0018021.
La siège de la société es sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau.
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « LLORENS ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'un sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions , ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec une entreprise horticole,
forestière ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-et-chaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis mille deux cent nonante et une (1.291) actions.
Le capital s'élève à trois cent quarante-sept mille six cent dix-neuf euros septante-quatre eurocentimes
(347.619,74).
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro
0430.985.747.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le dernier
vendredi de juin à 18 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° et 3° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR
Apport disponible	182.919
Réserves	1.678.740
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. LLORENS SA
La valeur nette des capitaux propres de LLORENS SA au 31 décembre 2023, s'élève à 1.515.993 EUR.
EUR
306.205	Apport capital
Plus-values de réévaluation	75.000
Réserves	1.134.787
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	1.515.992
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
PREMIUM PAISSE SRL	LLORENS SA
1.515.992 EUR	6.229.562 EUR	Valeur
Nombre d'actions	1.291	5.640
1.104,53 EUR	Valeur intrinsèque par action	1.174,28 EUR
Dès lors, le ratio d'échange entre PREMIUM PAISSE SRL et LLORENS SA est fixé à 1,063144407, arrondi
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif de LLORENS SA ,
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, LLORENS SA.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 1.373 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL qui seront émises en compensation du transfert de
Elles seront attribuées par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique de
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
Les nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
Les opérations de LLORENS SA seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
LLORENS SA n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas émis d'autres titres
que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales à proposer
par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et LLORENS
SA (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la rémunération du commissaire qui se
rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion, tel que prescrit par
l'article 12:24, 7° du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et LLORENS SA.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
PREMIUM PAISSE SRL s'engage à assumer les obligations prévues par le décret wallon relatif à
l'assainissement des sols, en ce qui concerne les droits immobiliers (propriété et baux emphytéotiques) détenus
par LLORENS SA, lesquels lui seront transférés dans le cadre de la fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
iii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
viii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs de LLORENS SA et PREMIUM PAISSE SRL décident de donner procuration,
avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom et pour les
représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des guichets
d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et d'effectuer
toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en conséquence, remplir,
signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes déclarations et en
général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en promettant ratification le
cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Llorens & Fils SA et Premium Paisse SRL du 18 décembre 2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et de LLORENS & FILS SA ont établi conjointement un projet de fusion dans lequel il
est proposé l'absorption de la société LLORENS & FILS SA par la société PREMIUM PAISSE SRL par le biais
d'une fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.LLORENS & FILS SA dont le siège est situé Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le nº 0463.190.836.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle LLORENS & FILS SA, société à absorber,
sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et 12:24 et
suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la fois les
droits et les obligations, de LLORENS & FILS SA seront transférés à PREMIUM PAISSE SRL, selon les
conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. LLORENS & FILS SA société à absorber
La société a été constituée sous forme de société anonyme sous la dénomination « GODFRIND ARLON »
suivant acte reçu par le Notaire Marc Vanderhoven, à Aubange, le 11 avril 1998, publié aux Annexes du
Moniteur Belge le 28 avril 1998 sous le numéro 980428-588.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 29 décembre 2023 par Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du Moniteur
Belge le 23 janvier 2024 sous le numéro 0337995.
La siège de la société est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon.
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « LLORENS & FILS ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis deux mille sept cent vingt-deux (2.722) actions.
Le capital s'élève à deux cent dix-sept mille trois cent vingt euros soixante eurocentimes (217.320,60).
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0463.190.836.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le dernier
vendredi de juin à 18 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2º et 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport disponible	182.919
Réserves	1.678.740
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. LLORENS & FILS SA
La valeur nette des capitaux propres de LLORENS & FILS SA au 31 décembre 2023, s'élève à 1.072.816
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport capital	217.321
Réserves	122.772
Résultat reporté (bénéfice)	732.723
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	1.072.816
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
LLORENS & FILS SA	PREMIUM PAISSE SRL
Valeur	1.072.816 EUR	6.229.562 EUR
Nombre d'actions	2.722	5.640
Valeur intrinsèque par action	394,13 EUR	1.104,53 EUR
Dès lors, le ratio d'échange entre PREMIUM PAISSE SRL et LLORENS & FILS SA est fixé à 2,80245097,
arrondi à 2,80 (étant 1.104,53 EUR / 394,13 EUR). Prenant en considération le ratio d'échange actuel, 971,29
nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL seront émises pour la totalité des actions de LLORENS & FILS
SA ou 2,80 actions de LLORENS & FILS SA pour une action de PREMIUM PAISSE SRL.
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif de LLORENS & FILS SA,
PREMIUM PAISSE SRL émettra 971,292648 (2.722 / 2,80245097) nouvelles actions, arrondi à 971, lesquelles
seront distribuées à l'actionnaire unique de LLORENS & FILS SA.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, LLORENS & FILS
SA.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 971 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL qui seront émises en compensation du transfert de
tout l'actif et passif de LLORENS & FILS SA seront de même nature que les actions existantes de PREMIUM
PAISSE SRL.
Elles seront attribuées par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique de
LLORENS & FILS SA. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera des
inscriptions nécessaires au registre des actions de LLORENS & FILS SA, immédiatement après les décisions
de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations de LLORENS & FILS SA seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
LLORENS & FILS SA n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas émis d'autres
titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales à
proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 ° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et LLORENS &
FILS SA (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la rémunération du commissaire
qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion, tel que prescrit
par l'article 12:24, 7° du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et LLORENS & FILS SA.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
PREMIUM PAISSE SRL s'engage à assumer les obligations prévues par le décret wallon relatif à
l'assainissement des sols, en ce qui concerne les droits immobiliers (propriété et baux emphytéotiques) détenus
par LLORENS & FILS SA, lesquels lui seront transférés dans le cadre de la fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
iii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
viii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs de LLORENS & FILS SA et PREMIUM PAISSE SRL décident de donner
procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860
Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom et
pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Llorens Sportscar SRL et Premium Paisse SRL du 18 décembre
2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et de LLORENS SPORTSCAR SRL ont établi conjointement un projet de fusion dans
lequel il est proposé l'absorption de la société LLORENS SPORTSCAR SRL par la société PREMIUM PAISSE
SRL par le biais d'une fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.LLORENS SPORTSCAR SRL, dont le siège est situé Weyler, Rue Claude Berg 7, 6700 Arlon, inscrite au
registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le n° 0734.424.018.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle LLORENS SPORTSCAR SRL, société à
absorber, sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la
fois les droits et les obligations, de LLORENS SPORTSCAR SRL seront transférés à PREMIUM PAISSE SRL,
selon les conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. LLORENS SPORTSCAR SRL: société à absorber
La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée sous la dénomination « LLORENS
SPORTSCAR » suivante acte reçu par le Notaire Bernard Champion, à Bertrix, le 12 septembre 2019, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du 17 septembre sous le numéro 0333960.
Le siège de la société est sis à Weyler, Rue Claude Berg 7, 6700 Arlon.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « LLORENS SPORTSCAR
».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce en gros et/ou au détail de
véhicules automobiles comprenant notamment, sans que la présente énumération soit limitative, la vente,
l'achat, la location de véhicules automobiles neufs, de véhicules d'occasion, de remorques, caravanes, la vente
l'achat d'accessoires et de pièces de rechange automobiles, l'exploitation d'ateliers de réparation et d'entretien
tant en mécanique qu'en carrosserie, au montage d'accessoires complémentaires se rapportant aux véhicules,
l'exploitation d'activités de dépannage et de rapatriement de véhicules et en règle générale, toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente et le service automobile dans son acception la
plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
La société a émis cent (100) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le dernier
vendredi du mois de juin à 20 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° et 3° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport disponible	182.919
Réserves	1.678.740
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. LLORENS SPORTSCAR SRL
La valeur nette des capitaux propres de LLORENS SPORTSCAR SRL au 31 décembre 2023, s'élève à
78.425 EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport indisponible	50.000
Résultat reporté (bénéfice)	28.425
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	78.425
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
LLORENS SPORTSCAR SRL	PREMIUM PAISSE SRL
6.229.562 EUR	78.425 EUR	Valeur
5.640	Nombre d'actions	100
1.104,53 EUR	784,25 EUR	Valeur intrinsèque par action
Dès lors, le ratio d'échange entre PREMIUM PAISSE SRL et LLORENS SPORTSCAR SRL est fixé à
1,40839018, arrondi à 1,41 (étant 1.104,53 / 784,25 EUR). Prenant en considération le ratio d'échange actuel,
71,003051nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL seront émises pour la totalité des actions de LLORENS
SPORTSCAR SRL soit 1,408393 actions de LLORENS SPORTSCAR SRL pour une action de PREMIUM
PAISSE SRL.
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif de LLORENS
SPORTSCAR SRL, PREMIUM PAISSE SRL émettra 71,003052 (100 / 1,40839018) nouvelles actions, arrondi
à 71, lesquelles seront distribuées à l'actionnaire unique de LLORENS SPORTSCAR SRL.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, LLORENS
SPORTSCAR SRL.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
La 71 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL qui sera émise en compensation du transfert de tout
l'actif et passif de LLORENS SPORTSCAR SRL sera de même nature que les actions existantes de PREMIUM
PAISSE SRL.
Elles seront attribuées par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique de
LLORENS SPORTSCAR SRL. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera des
inscriptions nécessaires au registre des actions de LLORENS SPORTSCAR SRL, immédiatement après les
décisions de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations de LLORENS SPORTSCAR SRL seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
LLORENS SPORTSCAR SRL n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas émis
d'autres titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales
à proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et LLORENS
SPORTSCAR SRL (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la rémunération du
commissaire qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion, tel
que prescrit par l'article 12:24, 7° du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et LLORENS SPORTSCAR SRL.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
LLORENS SPORTSCAR SRL déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la
fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
iii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0746.538.229.
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xili.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe.
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs de LLORENS SPORTSCAR SRL et PREMIUM PAISSE SRL décident de
donner procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom
et pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
(Extrait du projet de fusion conjoint entre Autozentrum Eupen SA et Premium Paisse SRL du 18 décembre
2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et de AUTOZENTRUM EUPEN SA ont établi conjointement un projet de fusion dans
lequel il est proposé l'absorption de la société AUTOZENTRUM EUPEN SA par la société PREMIUM PAISSE
SRL par le biais d'une fusion par absorption.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.AUTOZENTRUM EUPEN SA, dont le siège est situé Rue de Herbesthal 138, 4700 Eupen, inscrite au
registre des personnes morales de Eupen (division Eupen) sous le n° 0434.560.097.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle AUTOZENTRUM EUPEN SA, société à
absorber, sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la
fois les droits et les obligations, d'AUTOZENTRUM EUPEN SA seront transférés à PREMIUM PAISSE SRL,
selon les conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. AUTOZENTRUM EUPEN SA : société à absorber
La société a été constituée sous forme de société anonyme sous la dénomination « GARAGE K. SCHAUFF
» suivante acte reçu par le Notaire Guy Lilien, à Eupen, le 30 juin 1988, publié aux Annexes du Moniteur Belge
du 30 juillet 1988 sous le numéro 880730-254.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 7 août 2014 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 6 septembre 2024 sous le numéro 0130896.
Le siège de la société est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700 Eupen.
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « AUTOZENTRUM EUPEN ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet la vente, l'achat, la location, l'importation, l'exportation, l'échange, la réparation,
l'entretien, la fabrication de véhicules avec ou sans moteurs, carburants, lubrifiants, pièces de rechange, pneus,
peintures, carrosserie, mécanique, accessoires de tous types et marques, d'occasion ou neufs et plus
généralement tout ce qui concerne l'activité de garage au sens le plus large.
Plus généralement elle pourra s'intéresser en tant en Belgique qu'à l'étranger à toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, de nature à favoriser son objet social ou se
rattachant directement ou indirectement à cet objet. »
La société a émis deux cent septante-quatre (274) actions.
Le capital s'élève à deux cent quarante mille euros (240.000 EUR).
La société est inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le troisième jeudi du mois de juin
à 18 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE »> suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2º et 3° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport disponible	182.919
1.678.740	Réserves
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	6.229.562
3.1.2.2. AUTOZENTRUM EUPEN SA
La valeur nette des capitaux propres de AUTOZENTRUM EUPEN SA au 31 décembre 2023, s'élève à
160.181 EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
Apport Capital	1.040.000
123.000	Réserves
Résultat reporté (perte)	(1.002.819)
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	160.181
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
PREMIUM PAISSE SRL	AUTOZENTRUM EUPEN SA
160.181 EUR	6.229.562 EUR	Valeur
Nombre d'actions	5.640	274
584,60 EUR	1.104,53 EUR	Valeur intrinsèque par action
Dès lors, le ratio d'échange entre PREMIUM PAISSE SRL et AUTOZENTRUM EUPEN SA est fixé à
1,889377, arrondi à 1,89 (étant 1.104,53 / 584,60 EUR). Prenant en considération le ratio d'échange actuel,
145,021323 actions DE PREMIUM PAISSE SRL seront émises pour la totalité des actions de
d'AUTOZENTRUM EUPEN SA, soit 1,889374 actions de d'AUTOZENTRUM EUPEN SA pour une action de
PREMIUM PAISSE SRL.
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif d'AUTOZENTRUM
EUPEN SA, PREMIUM PAISSE SRL émettra 145,021323 (274 / 1,889374) nouvelles actions, arrondi à 145,
lesquelles seront distribuées à l'actionnaire unique d'AUTOZENTRUM EUPEN SA.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, AUTOZENTRUM
EUPEN SA.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 145 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL qui seront émises en compensation du transfert de
tout l'actif et passif d'AUTOZENTRUM EUPEN SA seront de même nature que les actions existantes de
PREMIUM PAISSE SRL.
Elles seront attribuées par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique
d'AUTOZENTRUM EUPEN SA. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera des
inscriptions nécessaires au registre des actions d'AUTOZENTRUM EUPEN SA, immédiatement après les
décisions de fusion. .
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations d'AUTOZENTRUM EUPEN SA seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
AUTOZENTRUM EUPEN SA n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas émis
d'autres titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales
à proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et
AUTOZENTRUM EUPEN SA (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la
rémunération du commissaire qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le
projet de fusion, tel que prescrit par l'article 12:24, 7º du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et AUTOZENTRUM EUPEN SA.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
AUTOZENTRUM EUPEN SA déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la
fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
iii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
viii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs de AUTOZENTRUM EUPEN SA et PREMIUM PAISSE SRL décident de
1860 Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
AD-Ministerie SRL
Mandataire spécial
Representée par
Adriaan de Leeuw