Nº d'entreprise : 0669 678 496
Nom
(en entier) : MINKE
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : avenue de la Résistance, 13, 4300 WAREMME
Objet de l'acte : DISSOLUTION - LIQUIDATION - CLÔTURE
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Paul-Henry THIRY, à Theux;
le 23 décembre 2022, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée MINKE, ayant son siège social à 4300 WAREMME, avenue
de la Résistance, 13, dans le ressort du Tribunal de l'Entreprise de Liège - division Liège, inscrite au Registre
des Personnes Morales sous le numéro 0669.678.496, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul-Henryi
THIRY, à Theux, le 13 janvier 2017, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 31 janvier
suivant, sous le numéro 17017248, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION
Monsieur le Président a donné connaissance à l'assemblée des rapports :
- de l'organe d'administration, exposant la justification de la proposition de dissolution de la société et sa
mise en liquidation, rapport auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée
au 6 octobre 2022, soit à moins de trois mois ;
- de la SRL « REWISE », réviseure d'entreprises, représentée par Monsieur Henri VAESEN, sur l'état de la
situation active et passive de la société remontant à moins de trois mois.
Ce rapport, daté du 15 décembre 2022, conclut dans les termes suivants :
« Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société MINKE SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
A notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 06/10/2022 avec un total
de bilan de 29.233,48 EUR et un actif net de 9.686,06 EUR donne une image fidèle de la situation de la société
MINKE SRL conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au projet de Norme commune IRE-ITAA relative à la
mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui
nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 23/12/2022
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, ou apparues depuis, ont été remboursées ou les sommes nécessairesi
à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Paragraphe(s) d'observation(s)
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport justificatif dans'
lequel l'organe d'administration précise que l'état résumant la situation active et passive traduit d'une manière;
complète, fidèle et correcte la situation de la société, sous réserve de réclamations éventuelles en matière
d'impôt des sociétés, de TVA et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à la société à ce jour
mais qui pourraient se révéler par la suite.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 15 décembre 2022
SRL REWISE
Représentée par
Henri VAESEN
Réviseur d'entreprises associé »
Monsieur le Président a déposé sur le bureau un exemplaire original de ces rapports.
Les actionnaires ont déclaré avoir parfaitement connaissance de ces rapports et ne pas vouloir émettre
d'observations ; ils ont dispensé Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - division Liège, en même temps
qu'une expédition du présent procès-verbal.
DEUXIEME RÉSOLUTION
Le notaire instrumentant a rappelé que l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations stipulait ce
qui suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont
possibles moyennant le respect des conditions suivantes :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de
tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou, à défaut,
le réviseur d'entreprises ou l'expert comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa
3, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport ; le remboursement ou la
consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou
de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa
2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article ; le commissaire ou, à défaut, le
réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3,
confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport ;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte :
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite ;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
L'assemblée a constaté, après approbation des rapports précités et exposé de Monsieur le Président, que :
- la société n'avait plus aucune activité,
- elle ne possédait (plus) aucun immeuble ni droit immobilier,
- elle n'avait plus de dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers ou que les sommes nécessaires à leur
acquittement avaient été consignées (les actionnaires ayant renoncé à leur créance à l'encontre de la société),
- les actionnaires approuvaient le plan de répartition,
- il n'y avait pas lieu de nommer un liquidateur dès lors qu'il n'y avait plus rien à liquider,
de sorte que la dissolution de la société et la clôture immédiate de liquidation pouvaient être décidées à
l'unanimité des voix des actionnaires.
Monsieur le Président a déclaré :
- qu'aucune modification, de quelque importance que ce soit, n'était intervenue entre la date de
l'établissement de la situation active et passive et la tenue de la présente assemblée, qui indiquerait l'existence
d'une dette non apurée,
- qu'à défaut de nomination de liquidateur, l'organe d'administration était considéré comme liquidateur à
l'égard des tiers.
En suite de quoi, l'assemblée a décidé la dissolution anticipée de la société et prononcé sa mise en
liquidation à compter de ce jour, conformément à la procédure de dissolution et liquidation en un seul acte
prévue à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RÉSOLUTION
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de liquidateur et de clôturer immédiatement la liquidation. Elle a
constaté que la société avait définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de
la société aux actionnaires.
Les actionnaires se sont engagés à supporter les passifs éventuels non exprimés dans les comptes et ceux
à naître de la dissolution, de même que tous les engagements inconnus de la société qui ne seraient pas
éteints par la présente liquidation.
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'assemblée a donné décharge à Monsieur DEGRANGE Benoît et Madame BELOUNIS Mahdia de leurs
mandats respectifs d'administrateurs exercés jusqu'à ce jour.
L'assemblée a donné mandat à Monsieur DEGRANGE Benoît, avec faculté de substitution et de délégation,
pour accomplir toutes les démarches et formalités nécessaires suite aux décisions prises et à la dissolution de
la société, et notamment : formalités bancaires, radiation de l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises, de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée si nécessaire, etc.
L'assemblée a décidé en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant
une période de cinq années, chez Monsieur DEGRANGE Benoît, avenue de la Résistance, 13 à 4300
WAREMME.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Paul-Henry THIRY, notaire
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, rapport de
l'organe d'administration avec situation active et passive, rapport du réviseur d'entreprises.