Ondernemingsnr : 0464456091
Naam
(voluit) : GERTJE DE ROOVER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tisseltsesteenweg 18
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor  Meester Nathalie DESIMPEL, notaris met standplaats te
Waregem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Nathalie Desimpel – Elisabeth
Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8790 Waregem,
Zuiderlaan, 71, vervangende Meester Ignace DEMEULEMEESTER, geassocieerd notaris die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTARISSEN IGNACE DEMEULEMEESTER EN
NIELS DEBAKKER”, met zetel te 8570 Anzegem, Statiestraat 10 (wettelijk belet), op 06 april 2021,
ter registratie
dat de enige aandeelhouder in buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft
genomen :
EERSTE BESLUIT In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT A/ In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00),
hetzij samen veertienduizend tweehonderdzestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet
werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk,
overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken
voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. B/ Vervolgens besluit de vergadering om
de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te verminderen door vrijstelling van de
opvraging van de storting ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en dit zonder
vernietiging van aandelen. De algemene vergadering bevestigt dat aan alle wettelijke formaliteiten is
voldaan en verleent machtiging aan de enige bestuurder tot uitvoering van deze beslissing.
DERDE BESLUIT … de huidige en enige statutaire zaakvoerder ontslag te geven uit haar functie en
gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw DE ROOVER Gerda,  wonende te 2830 Willebroek, Tisseltsesteenweg 18, alhier
aanwezig en aanvaardend. Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen
over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Luik B
VIERDE BESLUIT Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp
doch weliswaar conformeren naar het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt… Artikel
1: Rechtsvorm – Naam De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
verkrijgt de naam “Gertje DE ROOVER”. Artikel 2: Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse
Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging,
tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel
3: Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: -Het uitbaten van een tandartsenkabinet; - Het
uitoefenen van de tandheelkunde met inbegrip van conserverende tandheelkunde, orthodontie,
preventie parodontologie, endodontie, implantologie, tandheelkundige röntgendiagnostiek,
kindertandheelkunde en stomatologie. - Het vervaardigen, herstellen, en plaatsen  van
tandheelkundige prothesen, zowel vaste als afneembare. Deze opsomming is louter exemplatief en
niet limitatief. Dit alles in de meest ruime zin. Zij kan met name door middel van inbreng, fusie,
inschrijving, financiële bijdrage of op elk andere manier belangstelling betonen voor elke
vennootschap of onderneming die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of verwant voorwerp
nastreeft of die in staat is er de uitbreiding en de ontwikkeling van te bevorderen. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren
die zij het best geschikt acht. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij voor
deelneming, inbreng of op elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Zij mag eveneens
bestuursfuncties bekleden in andere maatschappijen, vennootschappen of ondernemingen. Artikel 4:
Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. … Artikel 5: Vermogen De
vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is. Als vergoeding voor de
inbrengen werden vijfenzeventig (75) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo. … Artikel 8: Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op
naam. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en
overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Het aandelenregister kan gehouden worden in
elektronische vorm. … Artikel 11: Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of
meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met
of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben. Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een
arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de
terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de
beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de
duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.  Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan Het bestuur
heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Als er slechts één
Luik B
bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder
wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.  Hij kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris. … Artikel 15: Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een
gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de tweede vrijdag van de
maand juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de
agenda. Ze worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan
verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als
hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 16: Toegang tot de algemene
vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om
er het stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -
de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam met
betrekking tot zijn soort van aandelen; - de rechten verbonden aan aandelen van de aandeelhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds
deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. … Artikel
18: Beraadslagingen §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan een
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet
aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze
schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van
de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. § 4.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Artikel 19: Schriftelijke besluitvorming De aandeelhouders kunnen eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de
commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen. … Artikel 21: Boekjaar Het
boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op deze laatste
datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 22: Bestemming van de winst -
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap
beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het
netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening
of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn
jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de
activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit
van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het
bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de
omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die
hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade
trouw. … Artikel 23: Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door
beslissing van de algemene vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en
meerderheid. Artikel 24: Vereffenaars Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte,
is/zijn bij ontbinding van de vennootschap, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s)
krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen
aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 25: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. …
VIJFDE BESLUIT … dat het adres van de zetel is gevestigd te 2830 Willebroek, Tisseltsesteenweg
18.
ZESDE BESLUIT a) Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor
de uitvoering van al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende Notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
voorgaande besluiten, en voor de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier. b) De
vergadering beslist volmacht te verlenen aan: de besloten vennootschap “VGD Accountants en
Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en
met BTW-nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 2830 Willebroek, Mechelsesteenweg 355,
of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen teneinde
alle noodzakelijke stappen te ondernemen bij griffie van de ondernemingsrechtbank, de
ondernemingsloketten, de Kruispuntbank voor Ondernemingen de sociale verzekeringsfondsen, en
alle (fiscale) administraties waaronder de Belasting over te Toegevoegde Waarde, teneinde aldaar
alle aanvragen, wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren. …
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Luik B
HIERMEE TEGELIJK NEERGELEGD : expeditie van de akte dd 06/04/2021, met gecoördineerde
tekst der statuten.
Notaris Nathalie Desimpel te Waregem