Nº d'entreprise : 0449 304 097
Nom
(en entier) : Nagasur
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 6780 Messancy-Buvange, rue des Calvaires, 37
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE - DISSOLUTION
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Quentin MARCOTTY, notaire à Arlon en date du 06 décembre
2024, en cours d'enregistrement, que l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Anonyme "Nagassur", dont le siège est sis à 6780 Messancy-Buvange, rue des Calvaires, numéro 37, inscrite
au Registre des Personnes Morales à Liège (division Arlon) sous le numéro 0449.304.097, en présence de la
totalités des actionnaires et de tous les administrateurs, a pris les résolutions suivantes :
Projet de fusion :
Le projet de fusion a été établi par les Organes d'Administration des sociétés concernées par l'opération en
date du 23 septembre 2024 et a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège (Division d'Arlon) le
26 septembre 2024.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2024-10-
07/0143481 en ce qui concerne la présente société absorbante "Sud Portas" et sous le numéro 2024-10-
07/0143482 en ce qui concerne la société absorbée "Nagassur" (RPM : 0449.304.097).
Les opérations entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et des Associations (CSA) et
nécessite le respect des formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et des
Association.
Suite à la non continuation de l'activité assurance de la société absorbée, l'assemblée constate en outre le
caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante, de sorte que l'objet social de la
présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.
Décision de fusion :
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la Société
Anonyme "Sud Portas" dont le siège social est situé à 6780 Messancy-Buvange, rue des Calvaires, numéro 37,
inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises à Liège (division Arlon) sous le numéro 0450.884.308,
par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine (activement et passivement) à ladite société "Sud Portas" et ce, conformément aux conditions
contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée, "Nagassur", sont considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante, "Sud Portas", à dater du 1er juillet 2024 à zéro
heures ;
b)les capitaux propres de la présente société absorbée "Nagassur" ne seront pas repris dans les comptes
de la société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc
sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées ;
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération, étant "Sud Portas", société absorbante.
L'assemblée constate conformément à :
-l'article 12:55 du CSA, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et l'objet social
de la société absorbante, au vu de l'objectif d'abandonner l'activité assurance dans cet objet social ;
-l'article 12:50 alinéa 2, 4° du CSA et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est
attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée ou absorbante;
Vu l'absence de rapport révisoral, le patrimoine de la société absorbée, est établi sur base de sa situation
comptable arrêtée au 30 juin 2024.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante mais il est précisé que ce patrimoine transféré de la Société
Anonyme "Nagassur" ne contient pas d'immeubles
Constatation de la disparition de la société absorbée.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante "Sud Portas" (RPM 0450.884.308), conformément aux articles
12:13 et 12:14 CSA, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée "Nagassur", celle-ci cessant d'exister (sauf application
de l'article 12:13 alinéa 1er, 1º CSA) ;
- les cent (100) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et que
conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée
en échange desdites actions détenues par "Sud Portas" ;
- le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
Pouvoirs : Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui
précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion sont conférés à l'Organe d'Administration, y
compris, le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte. Ce pouvoir, donné
avec faculté de subdélégation, est également donné en vue d'effectuer toutes formalités de radiation ou de
transfert auprès de toutes autorités compétentes.
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 §1er et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement,
210 §1er, 1°, 211 § 1er alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992).
Frais : le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille cinq cents
euros TVA comprise ;
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Quentin MARCOTTY, Notaire à Arlon
Déposées en même temps :
- expédition du procès-verbal ;