N° d'entreprise : 0838912814
Nom
(en entier) : MENUISERIE WARNIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue de la Laderie, Emines 15
 : 5080 La Bruyère
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu le 28 décembre 2023 par Maître Benjamin Dekeyser, notaire associé à Andenne, il
résulte notamment ce qui suit :
1ère résolution
L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission de Monsieur André WARNIER de sa
qualité de co-gérant de la société. Décharge-lui est donnée pour son mandat.
Suite à cette décision, Monsieur André WARNIER devient associé commanditaire et Monsieur
Jérôme WARNOIER reste seul associé commandité.
2ème résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société en commandite (en abrégé SComm).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
2ème résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article un : Dénomination - Forme juridique
La société revêt la forme de société en commandite. La Société en commandite possède la
personnalité juridique. Elle est dénommée « MENUISERIE WARNIER ».
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société,
cette appellation doit être précédée ou suivie de la mention « société en commandite » ou de son
abréviation « SComm ». Dans ces documents, le siège de la société doit être indiqué de manière
précise, et le mot « registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » doit y figurer, tout
comme le nom du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège, suivi du numéro
d'entreprise.
 
Article deux : Associé commandité - associé commanditaire - rétribution
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les
engagements de la société.
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes de la société à concurrence
de leur apport, à condition qu'ils n'effectuent aucun acte de gestion, même par procuration.
Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la société, mais auront le
droit de prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de
contrôler toutes les transactions de la société.
Article trois : Durée
La société est créée pour une durée illimitée. Elle pourra cependant être limitée ou dissoute par
anticipation sur décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
Article quatre : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Le siège social peut être transféré n'importe où dans la région susmentionnée ou en Région de
Bruxelles-Capitale. Si le siège social est transféré dans une autre région linguistique, l'assemblée
générale doit se prononcer à la majorité simple.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du
Moniteur Belge.
La société peut établir des sièges administratifs et d'exploitation, des agences et succursales ; des
bureaux et entrepôts, des unités d’établissement où et quand elle estime que c'est nécessaire, sur
simple décision de la gérance, en Belgique comme à l'étranger.
Article cinq : Objet
La société a pour objet toutes activité de menuiserie générale ainsi notamment la réalisation et la
pose de châssis et portes intérieurs et extérieurs (PVC/alu/bois), la réalisation d'escaliers, la pose de
placards toutes formes de parquets, de cloisons (gyproc ou autres) et de planchers, la réalisation et
la restauration de meubles, tous travaux d'isolations divers pour l'habitation, la décoration sous
toutes ses formes, la réalisation de cuisine, la pose de volets extérieurs/persiennes.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature à en faciliter même
indirectement la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration,
de rationalisation, d'association ou autres avec telles sociétés ou entreprises.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article six : Patrimoine social - apports
Le patrimoine social de la société s’élève à s’élève à mille euros (1.000€) représenté par cent (100)
parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/100ème du patrimoine social.
L'assemblée générale décide des apports supplémentaires, moyennant le respect des exigences
propres aux modifications de statuts.
De nouveaux associés pourront rejoindre la société, en souscrivant des parts de la société à
condition que les associés aient donné leur accord préalable à la majorité des deux tiers, les
associés existants pouvant augmenter le montant de leurs contributions respectives dans la société
en souscrivant à de nouvelles parts de la société et en respectant la même règle de majorité.
Les parts sociales sont nominatives et leur propriété s'établit par une inscription dans le registre des
parts.
Le registre des parts est tenu au siège social. Chaque associé peut le consulter.
Article sept : Gérance - nomination du gérant
L'administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui ne peuvent être que des
commandités.
Il(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de
durée.
Il(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, tant comme partie demanderesse que
comme partie défenderesse.
Chaque gérant a la plus large compétence pour poser aussi bien des actes de gestion que des actes
de disposition relativement au patrimoine apporté et restant à apporter, ainsi qu'en ce qui concerne
les éléments de patrimoine dans lesquels il sera, le cas échéant, réinvesti ; à l'exception des actes
réservés par les présents statuts à l'assemblée générale.
Sont notamment considérés comme actes de gestion :
- Tout engagement de la société s’inscrivant dans son objet au sens large ;
- l'encaissement d'intérêts, de produits et bénéfices ;
- le réinvestissement de valeurs mobilières, soit à leur échéance, soit anticipativement ;
- exercer les droits de votes attachés aux valeurs mobilières et tout mandat exercé par la société ;
- le pouvoir de confier des tâches déterminées à un tiers-mandataire ;
- le pouvoir de représenter les Parties en justice en rapport avec les activités de la Société ;
- l'ouverture et la gestion de dépôts de titres et de compte bancaire, ainsi que le changement du ou
des intermédiaires financiers auprès duquel ou desquels sont regroupés des avoirs sociaux.
Lorsque le gérant conclut avec un tiers, il doit à chaque fois informer expressément ce tiers de sa
qualité de mandataire des associés.
 
Quand il y a plusieurs gérants, chacun d'entre eux peut exercer ses pouvoirs de manière
indépendante, sous réserve de la délégation des pouvoirs, et ils exerceront leurs pouvoirs ainsi
conférés à l'égard des tiers et en justice de manière individuelle, sous réserve de la délégation
éventuelle des pouvoirs, laquelle ne peut se faire que si le mandat est spécial et est de nature
temporaire.
Article huit : Cession de parts
Les parts d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, en aucun cas être cédées entre vifs ni
transmises pour cause de mort, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans
l'accord unanime et écrit des autres associés, sauf s’il s’agit d’une cession entre associés fondateurs
ou à des descendants d’un des Commanditaires et/ou du Commandité initiaux, cas où la majorité
des deux tiers sera alors d’application.
Si les associés donnent leur accord à la majorité des deux tiers des associés présents ou
représentés, les parts d'un associé décédé sont cédées à ses successeurs ou légataires.
En cas d'existence de deux seuls associés, le survivant d'eux sera d'office héritier des parts du
prémourant à charge pour lui de trouver un autre associé soit commanditaire, soit commandité pour
continuer les activités de la société, avec obligation de donner priorité aux héritiers de l’associé
décédé, qui seront libres d’accepter individuellement et qui ne seront alors redevables d’aucun
montant.
La cession des parts, si elle est autorisée, ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit
civil. Elle ne peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d'avant l’opposabilité
de la cession.
En cas de cession des parts, celle-ci devra, pour leur être opposable, être signifiée aux créanciers de
la société. Le cessionnaire ne restera responsable que des dettes avant le moment où la cession est
devenue opposable aux tiers. Le nouvel associé ne sera responsable que des engagements
contractés depuis son avènement dans la société.
Les cessions ou transmissions de parts seront inscrites dans le registre des parts.
Article neuf : Décès et incapacité d’un associé - Cession de parts après le décès d'un associé -
Liquidation judiciaire ou interdiction d'exercer d'un associé
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d'incapacité légale ou d’incapacité d'agir d’un
gérant
S'il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir d'un gérant, la
gestion de la société est assurée par le ou les gérants restants sauf si l'assemblée générale décide
de nommer, à la majorité des deux tiers, un ou plusieurs nouveaux gérants dans ce cas.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d’incapacité d'agir d'un gérant unique, l'assemblée générale,
à la demande d'un ou plusieurs associés, désigne, à la majorité simple des voix présentes ou
représentées, un commandité ou toute autre personne comme gérant pour accomplir les actes
urgents de pure gestion pendant la durée à déterminer par l’assemblée générale, sans que celle-ci
puisse excéder un mois.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir d'un gérant unique, l'assemblée générale,
est en outre habilitée à prévoir le remplacement définitif du gérant à la majorité simple des voix
présentes ou représentées.
En cas de liquidation judiciaire ou d'interdiction d'exercer d'un associé, les associés se réuniront en
assemblée générale extraordinaire pour décider si la société poursuit son activité ou si elle est
dissoute.
Si l'assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, les parts de l'associé concerné sont
annulées de plein droit et la valeur de ses parts est remboursée (sauf si les associés rachètent
lesdites parts ou les font racheter par des tiers dans les conditions prévues à l'article 8).
Les parts sont alors remboursées aux associés à charge du patrimoine de la société.
Le montant de la part à rembourser est équivalant au montant réellement libéré et non encore
remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces
actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Dans le cas où il n'existe qu'une seule personne physique commanditaire et une seule personne
physique commanditée, le choix sera laissé le moment venu, au seul survivant du commanditaire ou
du commandité, soit :
- Le décès d'un associé entraînera la dissolution de la société.
- Si le commanditaire décède en premier lieu, le commandité survivant aura la faculté de chercher un
autre commanditaire de préférence dans les héritiers du commanditaire ou de liquider la société si
aucun commanditaire ne peut être trouvé.
- Si le commandité décède en premier lieu, le commanditaire pourra, soit endosser la fonction de
commandité et chercher un commanditaire en remplacement de la sienne, de préférence au sein des
héritiers du commandité décédé, soit chercher, un autre commandité de préférence au sein des
héritiers du commandité décédé, soit liquider la société, si aucun nouveau commandité ne peut être
trouvé en remplacement
Article dix : Compétence individuelle de contrôle
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, a des compétences individuelles d'enquête et
de contrôle. Il peut prendre connaissance des livres, courriers, procès-verbaux et en général de tous
les écrits de la société, au siège de la société.
Article onze : Exercice social
L'exercice social prend cours le premier octobre et se clôture le trente septembre de chaque année.
Article douze : Tenue des assemblées, exercice social
Les associés devront se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an pour
statuer sur les comptes clos à la fin de l'exercice écoulé et pour décider de l’affectation du résultat. Ils
pourront aussi se réunir en assemblée générale extraordinaire à tout moment sur convocation du
gérant
La convocation doit se faire par lettre recommandée ou par mail, avec accusé de réception, au moins
15 jours avant la date prévue pour l’assemblée, sauf accord différent des associés. Elle doit indiquer
l'ordre du jour et les résolutions proposées aux associés.
Lors des assemblées générales, les délibérations et les résolutions doivent être consignées sur un
procès-verbal qui est signé par le gérant, par les associés présents et par les représentants des
associés absents.
L'assemblée générale ordinaire approuve les comptes de l'exercice clos si elle le juge opportun et
elle décide de l'affectation du résultat.
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le premier lundi du mois de février à 18 heures de chaque
année, cette date pouvant être reportée à l’initiative du gérant.
L'assemblée générale ou extraordinaire se tiendra au siège de la société ou à tout autre endroit,
indiqué dans le message de la convocation.
L'assemblée générale a compétence exclusive pour prendre toute décision aboutissant à une
modification des présents statuts à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale, mais uniquement par un autre
associé sur présentation d'une procuration écrite ou d'une procuration spéciale désignée à cet effet
par un associé dans le cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et
suivants du Code civil
Les décisions sont prises à la majorité simple sauf stipulations contraires dans le présent acte ou
sauf décision de l’AG à une majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées pour modifier
à la hausse cette règle de majorité simple requise, soit de façon générale, soit au cas par cas.
Article treize : Quorum et majorité
Chaque part donne droit à un vote.
Les titres sont indivisibles par rapport à la société. Ceci ne reconnaît qu'un seul propriétaire par l'effet
pour l'exercice des droits qui y sont attachés.
Tant qu'il y a désaccord entre les différents titulaires d'un titre, l’exercice des droits attachés aux
titres est suspendu jusqu'à ce que les parties intéressées soient parvenues à un accord sur la
désignation d'un titulaire unique ou d'un représentant en présence de la société.
Le nu-propriétaire de la part sociale sera représenté à la société par l'usufruitier.
Pour que l'assemblée puisse délibérer valablement, les associés présents ou représentés doivent
posséder au moins 50 % des parts sociales. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée
doit être convoquée et elle peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’associés présents
ou représentés.
Article quatorze : Affectation du résultat
L'assemblée générale décidera de l’affectation du résultat, statuant sur proposition de la gérance,
dans le respect des dispositions légales.
Elle peut également décider de distribuer tout ou partie des bénéfices réservés des années
précédentes ou du bénéfice en cours.
Aucun bénéfice ne peut être distribué tant qu'il y a une perte reportée.
Article quinze : Rémunération du gérant
Sauf disposition contraire de l’assemblée générale, les mandats sont gratuits.
Article seize : Tenue des comptes et information des associés
Le gérant doit tenir une comptabilité conforme aux lois en vigueur.
Il doit établir le bilan, le compte de résultats, les annexes et le rapport de gestion au plus tard seize
jours précédant la date de tenue de l’assemblée générale annuelle. Ces documents ainsi que le
rapport de gestion devront être envoyés aux associés en même temps que les convocations aux
assemblées générales ordinaires.
Article dix-huit : Dissolution
Lors de la dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, appelé(s) alors le(s) liquidateur(s).
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le parement du passif.
L'assemblée générale pourra cependant donner pouvoir au liquidateur de faire apport du patrimoine
de la société à une autre société, contre cession de parts sociales de cette dernière et à charge de
supporter le passif. En cas de liquidation, les premiers fonds à en provenir seront employés en
premier lieu à en rembourser les dettes et charges de la société envers les tiers et à couvrir les frais
de liquidation. Le solde sera partagé entre les associés en proportion du nombre de leurs parts.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la
liquidation, elle doit satisfaire aux dispositions de l'article 2:71, §5 et de l'article 2:80 du Code des
Sociétés et des Associations. L'assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la
clôture de la liquidation en un seul acte à condition que tous les associés soient présents et y
consentent à l’unanimité.
Le ou les liquidateurs prendront toutes les mesures nécessaires en vue de préserver l'intérêt des
clients notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions en cours et leur
caractère intuitu personae.
La société pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :
- décision collective des associés,
- décision de justice,
- Décès de tous les associés
Article dix-neuf : Liquidation
En cas de dissolution, la société est placée d'office en liquidation. Dans ce cas, sa dénomination
sociale doit être suivie des mots « société en liquidation » sur tous les documents destinés aux tiers.
Le liquidateur est désigné et ses pouvoirs sont fixés lors de l'assemblée qui décide la dissolution.
Pendant la liquidation, le liquidateur représente la société et il procède à la vente des éléments
d'actifs et au paiement des dettes.
A la fin des opérations de liquidation, les associés se réunissent en assemblée pour donner quitus au
liquidateur pour répartir l'actif net et pour clore la liquidation.
Article vingt : droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites ».
3ème résolution
L’adresse du siège est établie à 5080 Emines, rue de la Laderie 5.
4ème résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire Benjamin Dekeyser, à Andenne, pour la publication
des présents statuts et Moniteur belge et l’établissement des statuts coordonnés.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
- une expédition électronique de l’acte modificatif
- les statuts coordonnés
Benjamin Dekeyser, notaire associé