Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BF3 BLACK MARBLE
Avenue de l'Hélianthe 4
1180 Uccle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le vingt-six mars
deux mille dix-huit, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il
résulte que :
1. Le Fonds Professionnel de Capital Investissement déclarés de droit français « Brownfields 3 »
(articles L. 214-159 et suivants du CMF), déclarés de droit français « Brownfields 3 » ;
Représentation
Ici représentée par la société par actions simplifiée de droit français « Brownfields Gestion », ayant
son siège social à 75008 Paris, rue des Mathurins, 37, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro 490.897.071, dont le numéro d’agrément AMF est le GP-
13000034 et le numéro de TVA intracommunautaire FR74490897071 ;
Société constituée aux termes d’un acte reçu le 6 juin 2006, publié par extraits au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris, le 5 juillet 2006, sous le numéro 56670, et dont les statuts ont
été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le 23 octobre 2013, publié
par extraits au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, le 8 novembre 2013, sous le numéro
100415 ; elle-même représentée par son Président Monsieur VITERBO Patrick François.
Délégation
Ici représenté par, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément :
a) la Société privée à responsabilité limitée « Business & Asset Management company », en abrégé
« BAMCO », dont le siège social est établi à 1160 Auderghem, rue du Villageois, 11, inscrite au
Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0833.658.382, et assujettie à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE833.658.382.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Vincke, à Bruxelles, le 9 février
2011, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 14 février suivant, sous le numéro
0301103, et dont les statuts n’ont subi aucune modification jusqu’à ce jour, ainsi déclaré ; elle-même
représentée par son gérant, également désigné comme représentant permanent, Monsieur
MATHIEU Baudouin Elsa Roger Pierre;
b) la société privée à responsabilité limitée « PAUL-EDOUARD AUBRY », ayant son siège social à
1180 Uccle, avenue de l'Hélianthe, 4, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0898.827.140, et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 898.827.140.
Constituée aux termes de l’acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux soussigné le vingt-trois juin
deux mil huit, publié à l’Annexe au Moniteur belge du sept juillet suivant, sous la référence 0100437.
Ici représentée, par son représentant permanent Monsieur AUBRY Paul-Edouard Jean Pierre.
2. Monsieur de MENTEN de HORNE Philippe Marie, né à Uccle le vingt et-un avril mille neuf cent
septante-cinq, époux de Madame GREINDL Tamara Régine Marie-Pierre Paule, domicilié à 1300
Limal (Wavre), Rue Arthur Hardy, 81.
Compte spécial :
0692946026
Volet B
    •  Que chaque part sociale a été intégralement libérée.
    •  Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial, ouvert conformé-ment à
l'article 224 du Code des so-ciétés au nom de la so-ciété en formation, auprès de la banque.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte.
    •  Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de deux cent septante mille euros
(270.000,00 Eur).
STATUTS
TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
1.1 La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « BF3
Black Marble».
1.2 Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales "SPRL" ou de ces mots écrits en toutes
lettres "Société privée à responsabilité limitée", avec l'indication du siège social, du ou des numéros
d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel
la société a son siège social.
Article 2 : Siège social
2.1 Le siège est établi à 1180 Uccle, avenue de l’Hélianthe, 4.
2.2 Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe
de gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux
statuts qui en résulte.
2.3 La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet social
3.1 La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :
3.1.1 L’acquisition de tous biens ou droits immobiliers et la réalisation de toutes opérations sur lesdits
biens et notamment de reconversion, aménagement, réaménagement, construction, démolition,
dépollution, revente, locations ;
3.1.2 Les études géologiques, les études de la nature et de l’ampleur de la pollution de terrains,
l’achat de terrains, la réalisation de la dépollution, et l’aménagement de terrains destinés à être
vendus en tout ou partie ;
3.1.3 La prise de participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans
toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités ;
3.2 Elle peut également :
3.2.1 consentir tous prêts ou garantir tous prêts con-sentis par des tiers à des sociétés affi-liées, en
ce compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi ;
3.2.2 assumer toutes fonctions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe ou non, en
ce compris dans le contexte de liquidation ;
3.2.3 prendre et détenir toutes participations dans toutes autres personnes morales.
3.3 Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales, en
qualité d’organe ou non.
3.4 Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société, exercer la gérance d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
    •  La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS
Article 5 : Capital social
5.1 Le capital social est fixé à deux cent septante mille euros (270.000,00 Eur), représenté par
Volet B
cent parts sociales (100), sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à deux cent
septante(270), entièrement libérées.
5.2 Le capital est représenté par deux catégories de parts sociales « A » et « B », chaque part (que
ce soit une part de catégorie « A » ou une part de catégorie « B », conférant un droit de vote
identique, sous les modalités définies ci-après.
TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 4 : Gérance
4.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, réunis en collège ou non, associés ou
non, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette
dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
4.2 S’il existe plusieurs catégories de parts sociales, le ou les gérants doivent être présentés par
chaque catégorie de parts sociales. Il est cependant loisible aux associés de catégorie A de
présenter le double de gérants que les associés de catégorie B. Le(s) gérants présentés par les
associés de catégorie « A » sont les « gérants A » et le(s) gérants présentés par les associés de
catégorie « B » sont les « gérants B ». 
4.3 L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
Article 5: Rémunération
5.1 Si l’assemblée générale le décide, tout gérant est susceptible de prétendre à un traitement dont
le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision
de l’assemblée générale.
5.2 Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en
nature, notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables,
énergies ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la
société peut également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de
l’intervention éventuelle du gérant (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription
au compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
5.3 Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par le gérant concerné.
5.4 Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la société
sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une convention extra-
statutaire n’en décide autrement.
5.5 Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, la
gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 6 : Pouvoirs
6.1 La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
6.2 Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision de
nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne. Toutefois, si la société compte plusieurs catégories de parts sociales et
que les gérants sont nommés dans le cadre d’un collège, les décisions de celui-ci sont prises à la
majorité absolue des voix, à moins de l’existence d’une majorité plus contraignante dans la décision
de nomination dûment publiée.
6.3 La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une
réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne. Elle
est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Toutefois, si la société compte plusieurs catégories de parts sociales, la société est représentée par
tout gérant A, à moins de l’existence d’une règle de représentation plus contraignante dans la
décision de nomination dûment publiée.
6.4 Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
6.5 Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article
61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son
successeur. La preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté
claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la
mission du représentant permanent sont le fait  de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
Volet B
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration.  Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer l’article 14 des présentes.
6.6 En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas
d’interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, tout
gérant est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée
et ressortissant à la même catégorie.  Le mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
Article 7 : Mandats spéciaux
    •  Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs
rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des mandataires de
leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire ou d’une délégation conférée en la forme
authentique pour une durée indéterminée. En tout état de cause, cette délégation (ou subdélégation)
ne peut aboutir à une violation des pouvoirs de représentation visés à l’article précédent.
Article 8: Opposition d'intérêts
8.1 Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.
8.2 S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par écrit
chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une
personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur
signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné
leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.
8.3 Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération à
charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en même temps
que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce
qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 9 : Inventaire et comptes annuels
    •  Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi
que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux
articles 94 à 96 du Code des sociétés.
Article 10 : Surveillance
    •  La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article 11 : Assemblée générale annuelle
11.1 L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le troisième jeudi du mois de
septembre à dix-huit heures de chaque année au siège social.
11.2 L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
Article 12 : Quorum de vote et de présence
    •  L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi ou par une convention d’associés.
Article 13 : Représentation et droit de vote
13.1 Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
associé et les personnes morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit
nécessairement assister à l'assemblée. Il ne peut être représenté par procuration.
13.2 Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Article 14 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
14.1 L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
14.2 Le premier avril de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes
annuels conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant
lieu.
14.3 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il
Volet B
redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera
réparti entre les associés au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider
que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou
employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au personnel. Il est précisé que le
bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.
Article 15 : Dividendes
    •  La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 16 : Dissolution
16.1 En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation.
16.2 Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si
toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Dispositions transitoires
    •  Ensuite la comparante déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente et un mars deux mille dix-neuf.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille dix-neuf.
3. Composition des organes
    •  Sont nommés en qualité de gérants non statutaires, dans le cadre d’un Collège de gestion, pour
une durée illimitée et acceptent expressément cette fonction :
a) Au titre de « Gérant(s) A » :
    •  La société par actions simplifiée de droit français « Brownfields Gestion », prénommée, avec
pour représentant permanent, son Président Monsieur Viterbo Patrick, prénommé,
    •  et Monsieur BOUCHELAGHEM Abdelkrim, domicilié à 13009 Marseille (France), Avenue du
Commandant Guilbaud, 19, de nationalité française. Leurs mandats ne sont pas rémunérés, sauf
décision contraire de l’assemblée générale.
b) Au titre de « Gérant(s) B » :
    •  Monsieur van der Vaeren Pierre Jean, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Domaine Fuji, 4.
Son mandat n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    •  A titre de convention d’associés et sans préjudice du pouvoir de représentation dévolu
exclusivement aux gérants de catégorie A, il est convenu sur le plan de la décision au sein du
Collège de gestion que les actes suivants doivent impérativement être décidés à l’unanimité des
gérants A et B :
    •  choix de la banque partenaire,
    •  octroi des sûretés,
    •  octroi de droits réels sur le terrain,
    •  décisions relatives à l’évolution de la politique commerciale qui reverrait à la baisse de plus de
vingt pourcents, de manière globalisée, le chiffre d’affaires agrée, lors de la mise à jour la plus
récente de la faisabilité financière.
    •  Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Volet B
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps : expédition comprenant attestation
bancaire, procuration.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.