Ondernemingsnr : 0831631181
Naam
(voluit) : ANTIKYTHERA
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Lievenspoortstraat 257 bus 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend en twintig.
Op éénendertig maart.
Voor Ons, Meester Valerie GOEMINNE, notaris met standplaats te Ronse, die haar ambt uitoefent in
de besloten vennootschap ‘Valerie GOEMINNE, Notaris – Notaire’, met zetel te 9600 Ronse,
Kruisstraat 3, RPR Oudenaarde, 0834.942.247.
Werd gehouden, de BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING van de aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap “ANTIKYTHERA”, met zetel te 9000 Gent, Sint-Lievenspoortstraat
257/001.
Ingeschreven in rechtspersonenregister onder nummer 0831.631.181 en onderworpen aan de B.T.
W. onder nummer BE 0831.631.181.
Deze vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte van dertig november tweeduizend en tien,
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien december nadien, onder
nummer 10182691.
Waarvan de statuten tot op heden nog niet werden gewijzigd.
AANWEZIGHEIDSLIJST:
Zijn daartoe verschenen, de volgende aandeelhouders, die verklaren navolgend aantal aandelen te
bezitten.
1. De heer WYDAEGHE Bart, geboren te Lommel op achtentwintig oktober negentienhonderd
negenenzestig, echtgenoot van mevrouw Vandepitte Marleen Renée Hélène, wonende te 7911
Buissenal (Frasnes-lez-Anvaing), Saule Pendu 22; eigenaar van negen (9) aandelen als beherende
vennoot.
2. Mevrouw VANDEPITTE Marleen Renée Hélène, geboren te Anderlecht op tien augustus
negentienhonderd negenenzestig, echtgenote van de heer Wydaeghe Bart, wonende te 7911
Buissenal (Frasnes-lez-Anvaing), Saule Pendu 22; eigenaar van één (1) aandeel als stille vennoot.
Samen: tien (10) aandelen.
Voormelde tien (10) aandelen, vertegenwoordigend samen de geheelheid van het maatschappe-lijk
kapitaal.
De heer Wydaeghe Bart, voornoemd, is alhier vertegenwoordigd door mevrouw Willems Anja,
blijkens onderhandse volmacht, gehecht aan onderhavige akte.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om negen uur onder voorzitterschap van voornoemde mevrouw
Vandepitte Marleen.
De vergadering beslist geen stemopnemers aan te wijzen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt:
I. Dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders werd opgeroepen met als
agenda:
l) Verplaatsing van de zetel, om deze te vestigen te 9000 Gent, Sint-Lievenspoortstraat 257/001,
Luik B
ter bekrachtiging van de beslissing genomen door de zaakvoerder, de heer Wydaeghe Bart, (in het
Frans) op datum van 25/03/2020 teneinde de zetel te verplaatsen; beslissing die werd neergelegd op
de ondernemingsrechtbank te Doornik.
2) Omzetting in een besloten vennootschap
2.1. Voorafgaandelijke verslagen overeenkomstig artikel 14:4 en 14:5 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen (WVV)
a) Verslag bestuursorgaan houdende het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap. Bij dit verslag is een staat van actief en passief gevoegd afgesloten per 31 december
2019.
b) Verslag bedrijfsrevisor over voormelde staat van actief en passief afgesloten per 31 december
2019.
2.2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
3) Bijzonder verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 5:101 WVV waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt
gegeven.
4) Voorstel tot wijziging van het voorwerp en wijziging van het voorwerp als volgt:
“De vennootschap heeft zowel een hoofdvoorwerp als een bijkomstig voorwerp:
I. Hoofdvoorwerp
1. Uitoefening geneeskunde
De uitoefening van de geneeskunde, in het algemeen het verstrekken van geneeskundige verzorging
in de meest ruime zin van het woord aan personen en in het bijzonder de specialisatie
huisartsgeneeskunde, door tussenkomst van de arts-aandeelhouder(s), in naam en voor rekening
van de vennootschap, met inachtname van de regelen van medische deontologie, onder meer
volgens de principes van professionaliteit, respect, integriteit en verant-woordelijkheid.
De arts-aandeelhouder oefent diens volledige medische activiteit uit binnen de vennootschap.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de arts-aandeelhouder(s) uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap en in geen geval door de vennootschap. Een arts-aandeelhouder
dient hiertoe aangeduid te worden en zal belast worden met de uitvoering van de opdracht als
bestuurder in naam en voor rekening van de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder(s) is onbeperkt.
De voormelde activiteit omvat impliciet de rechtstreekse inning van de verschuldigde erelonen uit de
medische activiteit en andere vergoedingen door en voor de vennootschap en de betaling aan de
arts-aandeelhouder(s) van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die zij voor rekening van
de vennootschap geleverd hebben. Alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven zullen
eveneens door de vennootschap worden verricht.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de arts-aandeelhouder(s) in de
uitoefening van hun beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
2. Bijdragen tot bekwaamheid en ontwikkeling arts-aandeelhouder(s)
- De vennootschap laat de arts-aandeelhouder(s) de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem of haar beoefende specialisme op de voet op te volgen, en stelt in dit
kader alle mogelijke middelen aan de arts-aandeelhouder(s) ter beschikking alsook de nodige tijd
voor deelname aan wetenschappelijke activiteiten die stroken met de desiderata van de
deelnemende arts-aandeelhouder(s).
- Het scheppen van mogelijkheden om de arts-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in de beoefende medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken, onder meer door het bevorderen en verwezenlijken van de
medische studie door het bijwonen en/of organiseren van colloquia en congressen, en door het
volgen en/of doceren van medisch onderricht.
- Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over medische onderwerpen,
het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken.
- Het optreden als stagebegeleider.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van de activiteiten van de arts-aandeelhouder.
- Het inrichten en het ter beschikking stellen van een medische bibliotheek en medische apparatuur
met begeleidende accommodaties.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de aandeelhouder(s), hierin begrepen
maar niet beperkt tot apparatuur, personeel en administratie.
- Het in dienst nemen van personeel.
II. Bijkomstig voorwerp
Met inachtname van de regelen van de medische deontologie en voor zover dit op geen enkel
ogenblik aanleiding geeft tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook (beide
voorwaarden gelden enkel voor zover er een arts aandeelhouder van de vennootschap is), kan de
Luik B
vennootschap uitsluitend als bijkomstig voorwerp:
1. Bijdragen tot vestiging en ontwikkeling eigen onderneming en verbonden ondernemingen
- Het samenwerken met alle bestaande of op te richten ondernemingen, vennootschappen en
verenigingen, maar overeenkomsten die artsen-natuurlijke personen niet mogen afsluiten met andere
artsen of met derden volgens de regelen van de medische deontologie, zullen ook door de
vennootschap niet afgesloten mogen worden.
- Het deelnemen in, onder meer bij wijze van inbreng in speciën of in natura, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in alle bestaande of op te richten ondernemingen,
vennootschappen en verenigingen, hierin begrepen maar niet beperkt tot in het bijzonder
kostenassociaties van artsen, of in één of meerdere middelenvennootschappen van artsen, en zij
kan lid zijn van een (middelen) VZW van artsen.
- Het beheren van beleggingen en van participaties in ondernemingen.
- Het waarnemen van bestuurdersfuncties in alle bestaande of op te richten ondernemingen,
vennootschappen en verenigingen.
- Het verstrekken van leningen, kredietopeningen en voorschotten, onder eender welke vorm of duur,
aan particulieren, aan ondernemingen waarin ze een participatie bezit of andere ondernemingen,
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde particulieren of ondernemingen.
- Het zich tot waarborg van eigen verbintenissen borg stellen, in de meest ruime zin, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
2. Investering in roerend en onroerend patrimonium
- Het aanleggen, het verwerven, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend en
onroerend patrimonium, hierin begrepen alle verrichtingen met betrekking tot roerende en
onroerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur,
leasing van roerende en onroerende goederen (hierin begrepen maar niet beperkt tot alle medische
apparatuur en materiaal, met uitsluiting van alle medicatie door de wet geregistreerd, ten behoeve
van patiënten).
- Alle investeringen en beleggingen uitvoeren in roerende en onroerende goederen.
- De terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan de bestuurder(s) van de
vennootschap, bij wijze van bezoldiging in geld of in natura.
- Het op bijkomstige wijze beleggen van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
- Een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten, van welke aard ook, onder het normaal
beheer als goede huisvader en zonder afbreuk te doen aan de regelen van medische deontologie.
Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik en op geen enkele wijze het burgerlijk karakter
van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het investeringsbeleid van de
vennootschap dienen te gebeuren met eenparigheid van stemmen onder de aandeelhouders.
De bovenstaande opsommingen, zowel in hoofdzaak als bijkomstig, gelden in de meest ruime zin,
vermits deze opsommingen louter opsommend, exemplatief en niet limitatief zijn, zodat de
vennootschap alle handelingen of verrichtingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimste zin.
De vennootschap mag, in het algemeen, alle burgerlijke, financiële, roerende, onroerende en alle
welkdanige handelingen of verrichtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften,
vergunningen en/of erkenningen terzake. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de specifieke wetgeving terzake.”
5) Ontslag van de statutaire zaakvoerder
6) Benoeming van de nieuwe (niet-statutaire) bestuurder. Dit mandaat zal bezoldigd zijn.
7) Wijziging van de naam van de vennootschap
8) De integrale opheffing van de bestaande statuten en de vervanging door nieuwe statuten, om
deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
naar de Nederlandse taal gezien voormelde zetelverplaatsing, het alles rekening houdend met de
hiervoor genomen beslissingen inzake de naam en het voorwerp, zonder voor het overige
wijzigingen aan te brengen aan de bepalingen inzake zetel, duur, vermogen, boekjaar, algemene
vergadering en winstverdeling, alsook rekening houdend met de Code van medische deontologie.
9) Beslissing om de hiervoor aangenomen statuten te wijzigen teneinde de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening terug beschikbaar te maken.
Aanpassing van de statuten dienaangaande.
10) Coördinatie van de statuten en machtiging aan de bestuurder tot uitvoering van de te nemen
beslissingen.
Luik B
De voorzitter zet de redenen uiteen die geleid hebben tot deze agenda.
II. De voorzitter bevestigt, na te hebben verduidelijkt dat de vennootschap geen nominatieve
certificaten heeft uitgegeven en dat er geen commissaris werd aangesteld, dat tot deze vergadering
de aandeelhouders werden opgeroepen.
De enige zaakvoerder, te weten, de heer WYDAEGHE Bart, heeft bij schrijven de dato 27/03/2020
verzaakt aan de oproeping en aan de nietigheidssanctie in deze, hetgeen overgemaakt werd aan
ondergetekende notaris.
III. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben de statutaire en wettelijke
formaliteiten om op de vergadering toegelaten te worden, nageleefd.
IV. Het kapitaal van de vennootschap is thans vertegenwoordigd door tien (10) aandelen.
Uit het bovenstaande blijkt dat alle aandelen hier en nu vertegenwoordigd zijn, zodat:
a) deze vergadering derhalve geldig kan beraadslagen over de agenda;
b) geen bewijs hoeft geleverd te worden over de geldige bijeenroeping van deze vergadering.
V. Om te worden aangenomen, moeten navolgende meerderheden behaald worden in de stemming:
- inzake de omzetting van de vennootschap: unanimiteit;
- inzake de wijziging van het voorwerp: vier/vijfden der stemmen;
- inzake de voorstellen die een statutenwijziging teweeg brengen: drie/vierden der stemmen;
- inzake andere voorstellen: de gewone meerderheid der stemmen.
VI. Ieder kapitaalaandeel geeft recht op één stem.
BESLISSINGEN VAN DE VERGADERING:
Nadat de uiteenzetting van de voorzitter door de vergadering als juist erkend is, stelt zij vast dat ze
geldig werd samengesteld, en bevoegd is om over bovenstaande agenda te beslissen.
De vergadering vat vervolgens de stemming over de agenda aan.
EERSTE BESLISSING – VERPLAATSING ZETEL
De algemene vergadering stelt vast dat de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Sint-Lievenspoortstraat
257/001, ingevolge beslissing van de zaakvoerder (in het Frans) op datum van 25/03/2020, teneinde
de zetel te verplaatsen; beslissing die werd neergelegd op de ondernemingsrechtbank te Doornik.
TWEEDE BESLISSING – OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
2.1. Voorafgaandelijke verslagen overeenkomstig artikel 14:4 en 14:5 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen (WVV)
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt op 26 maart
2020 door het bestuursorgaan conform artikel 14:5 WVV, dat het voorstel tot omzetting van de
vennootschap naar een besloten vennootschap toelicht, samen met de staat van actief en passief
afgesloten per 31 december 2019. De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van
voormeld verslag van het bestuursorgaan.
b) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de heer
Filip Cobert, bedrijfsrevisor te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, op 26 maart 2020 conform artikel 14:4
WVV, omtrent de omzetting van de vennootschap naar een besloten vennootschap en over de staat
van actief en passief afgesloten per 31 december 2019. De aandeelhouders erkennen kennis
genomen te hebben van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Het besluit van voormeld verslag
van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie
Ondergetekende, de heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor, gevestigd te 9080 Lochristi, Brandstraat 47,
aangesteld op 9 maart 2020 door de zaakvoerder van de Comm.V. Antikythera om krachtens artikel
14 : 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag uit te brengen over de
voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen volgt :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31/12/2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto – actief, volgens deze staat van 31/12/2019 van € 58.578,02 , is niet kleiner dan het in de
voormelde staat opgenomen bedragen aan niet- uitkeerbaar aanvangsvermogen, vermeerderd met
alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil
niet dient te worden vermeld in de staat en er ter zake ook niet dient te worden vermeld in het besluit
van dit verslag.
Tenslotte wijzen we op het feit, dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal
worden omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 26/03/2020,
Filip Cobert
Luik B
Bedrijfsrevisor”
2.2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van de
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardevermindering – en vermeerdering en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire
vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2019.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
DERDE BESLISSING – VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder de dato 26 maart 2020 waarbij
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap wordt gegeven in toepassing van artikel 5:101 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen (WVV) en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
VIERDE BESLISSING – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen. Het voorwerp van de
vennootschap zal voortaan luiden als volgt:
“De vennootschap heeft zowel een hoofdvoorwerp als een bijkomstig voorwerp:
I. Hoofdvoorwerp
1. Uitoefening geneeskunde
De uitoefening van de geneeskunde, in het algemeen het verstrekken van geneeskundige verzorging
in de meest ruime zin van het woord aan personen en in het bijzonder de specialisatie
huisartsgeneeskunde, door tussenkomst van de arts-aandeelhouder(s), in naam en voor rekening
van de vennootschap, met inachtname van de regelen van medische deontologie, onder meer
volgens de principes van professionaliteit, respect, integriteit en verant-woordelijkheid.
De arts-aandeelhouder oefent diens volledige medische activiteit uit binnen de vennootschap.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de arts-aandeelhouder(s) uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap en in geen geval door de vennootschap. Een arts-aandeelhouder
dient hiertoe aangeduid te worden en zal belast worden met de uitvoering van de opdracht als
bestuurder in naam en voor rekening van de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder(s) is onbeperkt.
De voormelde activiteit omvat impliciet de rechtstreekse inning van de verschuldigde erelonen uit de
medische activiteit en andere vergoedingen door en voor de vennootschap en de betaling aan de
arts-aandeelhouder(s) van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die zij voor rekening van
de vennootschap geleverd hebben. Alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven zullen
eveneens door de vennootschap worden verricht.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de arts-aandeelhouder(s) in de
uitoefening van hun beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
2. Bijdragen tot bekwaamheid en ontwikkeling arts-aandeelhouder(s)
- De vennootschap laat de arts-aandeelhouder(s) de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem of haar beoefende specialisme op de voet op te volgen, en stelt in dit
kader alle mogelijke middelen aan de arts-aandeelhouder(s) ter beschikking alsook de nodige tijd
voor deelname aan wetenschappelijke activiteiten die stroken met de desiderata van de
deelnemende arts-aandeelhouder(s).
- Het scheppen van mogelijkheden om de arts-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in de beoefende medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken, onder meer door het bevorderen en verwezenlijken van de
medische studie door het bijwonen en/of organiseren van colloquia en congressen, en door het
volgen en/of doceren van medisch onderricht.
- Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over medische onderwerpen,
het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken.
- Het optreden als stagebegeleider.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van de activiteiten van de arts-aandeelhouder.
- Het inrichten en het ter beschikking stellen van een medische bibliotheek en medische apparatuur
met begeleidende accommodaties.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de aandeelhouder(s), hierin begrepen
maar niet beperkt tot apparatuur, personeel en administratie.
Luik B
- Het in dienst nemen van personeel.
II. Bijkomstig voorwerp
Met inachtname van de regelen van de medische deontologie en voor zover dit op geen enkel
ogenblik aanleiding geeft tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook (beide
voorwaarden gelden enkel voor zover er een arts aandeelhouder van de vennootschap is), kan de
vennootschap uitsluitend als bijkomstig voorwerp:
1. Bijdragen tot vestiging en ontwikkeling eigen onderneming en verbonden ondernemingen
- Het samenwerken met alle bestaande of op te richten ondernemingen, vennootschappen en
verenigingen, maar overeenkomsten die artsen-natuurlijke personen niet mogen afsluiten met andere
artsen of met derden volgens de regelen van de medische deontologie, zullen ook door de
vennootschap niet afgesloten mogen worden.
- Het deelnemen in, onder meer bij wijze van inbreng in speciën of in natura, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in alle bestaande of op te richten ondernemingen,
vennootschappen en verenigingen, hierin begrepen maar niet beperkt tot in het bijzonder
kostenassociaties van artsen, of in één of meerdere middelenvennootschappen van artsen, en zij
kan lid zijn van een (middelen) VZW van artsen.
- Het beheren van beleggingen en van participaties in ondernemingen.
- Het waarnemen van bestuurdersfuncties in alle bestaande of op te richten ondernemingen,
vennootschappen en verenigingen.
- Het verstrekken van leningen, kredietopeningen en voorschotten, onder eender welke vorm of duur,
aan particulieren, aan ondernemingen waarin ze een participatie bezit of andere ondernemingen,
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde particulieren of ondernemingen.
- Het zich tot waarborg van eigen verbintenissen borg stellen, in de meest ruime zin, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
2. Investering in roerend en onroerend patrimonium
- Het aanleggen, het verwerven, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend en
onroerend patrimonium, hierin begrepen alle verrichtingen met betrekking tot roerende en
onroerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur,
leasing van roerende en onroerende goederen (hierin begrepen maar niet beperkt tot alle medische
apparatuur en materiaal, met uitsluiting van alle medicatie door de wet geregistreerd, ten behoeve
van patiënten).
- Alle investeringen en beleggingen uitvoeren in roerende en onroerende goederen.
- De terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan de bestuurder(s) van de
vennootschap, bij wijze van bezoldiging in geld of in natura.
- Het op bijkomstige wijze beleggen van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
- Een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten, van welke aard ook, onder het normaal
beheer als goede huisvader en zonder afbreuk te doen aan de regelen van medische deontologie.
Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik en op geen enkele wijze het burgerlijk karakter
van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het investeringsbeleid van de
vennootschap dienen te gebeuren met eenparigheid van stemmen onder de aandeelhouders.
De bovenstaande opsommingen, zowel in hoofdzaak als bijkomstig, gelden in de meest ruime zin,
vermits deze opsommingen louter opsommend, exemplatief en niet limitatief zijn, zodat de
vennootschap alle handelingen of verrichtingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimste zin.
De vennootschap mag, in het algemeen, alle burgerlijke, financiële, roerende, onroerende en alle
welkdanige handelingen of verrichtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften,
vergunningen en/of erkenningen terzake. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de specifieke wetgeving terzake.”
VIJFDE BESLISSING – ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDER
De vergadering aanvaardt het ontslag van de heer Wydaeghe Bart als statutair zaakvoerder van de
vennootschap te rekenen vanaf heden en geeft kwijting voor zijn beheer tot op heden.
ZESDE BESLISSING – BENOEMING NIEUWE BESTUURDER
De vergadering benoemt als nieuwe niet-statutaire bestuurder, mevrouw Vandepitte Marleen,
wonende te 7911 Buissenal (Frasnes-lez-Anvaing), Saule Pendu 22, alhier aanwezig en verklaart dit
mandaat expliciet te aanvaarden.
Haar mandaat zal bezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZEVENDE BESLISSING – WIJZIGING NAAM VENNOOTSCHAP
Luik B
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen van “ANTIKYTHERA” om deze
vanaf heden te brengen op “Dr. Marleen Vandepitte, huisarts’.
ACHTSTE BESLISSING – OPHEFFING EN VERVANGING STATUTEN
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal op te heffen en deze te vervangen door
nieuwe statuten, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en naar de Nederlandse taal gezien voormelde zetelverplaatsing,
het alles rekening houdend met de hiervoor genomen beslissingen inzake de naam en het voorwerp,
zonder voor het overige wijzigingen aan te brengen aan de bepalingen inzake zetel, duur, vermogen,
boekjaar, algemene vergadering en winstverdeling, alsook rekening houdend met de Code van
medische deontologie.
De statuten van de vennootschap luiden voortaan als volgt:
“Titel I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “Dr.
Marleen Vandepitte, huisarts’.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De verplaatsing van de zetel dient meegedeeld te worden aan de provinciale Raad van de Orde der
artsen.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits mededeling aan de provinciale
Raad van de Orde der artsen.
De vennootschap, kan hiertoe bij eenvoudige beslissing van haar bevoegd bestuursorgaan
overgaan.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft zowel een hoofdvoorwerp als een bijkomstig voorwerp:
I. Hoofdvoorwerp
1. Uitoefening geneeskunde
De uitoefening van de geneeskunde, in het algemeen het verstrekken van geneeskundige verzorging
in de meest ruime zin van het woord aan personen en in het bijzonder de specialisatie
huisartsgeneeskunde, door tussenkomst van de arts-aandeelhouder(s), in naam en voor rekening
van de vennootschap, met inachtname van de regelen van medische deontologie, onder meer
volgens de principes van professionaliteit, respect, integriteit en verant-woordelijkheid.
De arts-aandeelhouder oefent diens volledige medische activiteit uit binnen de vennootschap.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de arts-aandeelhouder(s) uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap en in geen geval door de vennootschap. Een arts-aandeelhouder
dient hiertoe aangeduid te worden en zal belast worden met de uitvoering van de opdracht als
bestuurder in naam en voor rekening van de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder(s) is onbeperkt.
De voormelde activiteit omvat impliciet de rechtstreekse inning van de verschuldigde erelonen uit de
medische activiteit en andere vergoedingen door en voor de vennootschap en de betaling aan de
arts-aandeelhouder(s) van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die zij voor rekening van
de vennootschap geleverd hebben. Alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven zullen
eveneens door de vennootschap worden verricht.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de arts-aandeelhouder(s) in de
uitoefening van hun beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
2. Bijdragen tot bekwaamheid en ontwikkeling arts-aandeelhouder(s)
- De vennootschap laat de arts-aandeelhouder(s) de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem of haar beoefende specialisme op de voet op te volgen, en stelt in dit
kader alle mogelijke middelen aan de arts-aandeelhouder(s) ter beschikking alsook de nodige tijd
voor deelname aan wetenschappelijke activiteiten die stroken met de desiderata van de
deelnemende arts-aandeelhouder(s).
- Het scheppen van mogelijkheden om de arts-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in de beoefende medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken, onder meer door het bevorderen en verwezenlijken van de
medische studie door het bijwonen en/of organiseren van colloquia en congressen, en door het
volgen en/of doceren van medisch onderricht.
- Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over medische onderwerpen,
het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken.
- Het optreden als stagebegeleider.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van de activiteiten van de arts-aandeelhouder.
- Het inrichten en het ter beschikking stellen van een medische bibliotheek en medische apparatuur
Luik B
met begeleidende accommodaties.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de aandeelhouder(s), hierin begrepen
maar niet beperkt tot apparatuur, personeel en administratie.
- Het in dienst nemen van personeel.
II. Bijkomstig voorwerp
Met inachtname van de regelen van de medische deontologie en voor zover dit op geen enkel
ogenblik aanleiding geeft tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook (beide
voorwaarden gelden enkel voor zover er een arts aandeelhouder van de vennootschap is), kan de
vennootschap uitsluitend als bijkomstig voorwerp:
1. Bijdragen tot vestiging en ontwikkeling eigen onderneming en verbonden ondernemingen
- Het samenwerken met alle bestaande of op te richten ondernemingen, vennootschappen en
verenigingen, maar overeenkomsten die artsen-natuurlijke personen niet mogen afsluiten met andere
artsen of met derden volgens de regelen van de medische deontologie, zullen ook door de
vennootschap niet afgesloten mogen worden.
- Het deelnemen in, onder meer bij wijze van inbreng in speciën of in natura, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in alle bestaande of op te richten ondernemingen,
vennootschappen en verenigingen, hierin begrepen maar niet beperkt tot in het bijzonder
kostenassociaties van artsen, of in één of meerdere middelenvennootschappen van artsen, en zij
kan lid zijn van een (middelen) VZW van artsen.
- Het beheren van beleggingen en van participaties in ondernemingen.
- Het waarnemen van bestuurdersfuncties in alle bestaande of op te richten ondernemingen,
vennootschappen en verenigingen.
- Het verstrekken van leningen, kredietopeningen en voorschotten, onder eender welke vorm of duur,
aan particulieren, aan ondernemingen waarin ze een participatie bezit of andere ondernemingen,
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde particulieren of ondernemingen.
- Het zich tot waarborg van eigen verbintenissen borg stellen, in de meest ruime zin, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
2. Investering in roerend en onroerend patrimonium
- Het aanleggen, het verwerven, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend en
onroerend patrimonium, hierin begrepen alle verrichtingen met betrekking tot roerende en
onroerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur,
leasing van roerende en onroerende goederen (hierin begrepen maar niet beperkt tot alle medische
apparatuur en materiaal, met uitsluiting van alle medicatie door de wet geregistreerd, ten behoeve
van patiënten).
- Alle investeringen en beleggingen uitvoeren in roerende en onroerende goederen.
- De terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan de bestuurder(s) van de
vennootschap, bij wijze van bezoldiging in geld of in natura.
- Het op bijkomstige wijze beleggen van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
- Een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten, van welke aard ook, onder het normaal
beheer als goede huisvader en zonder afbreuk te doen aan de regelen van medische deontologie.
Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik en op geen enkele wijze het burgerlijk karakter
van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het investeringsbeleid van de
vennootschap dienen te gebeuren met eenparigheid van stemmen onder de aandeelhouders.
De bovenstaande opsommingen, zowel in hoofdzaak als bijkomstig, gelden in de meest ruime zin,
vermits deze opsommingen louter opsommend, exemplatief en niet limitatief zijn, zodat de
vennootschap alle handelingen of verrichtingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimste zin.
De vennootschap mag, in het algemeen, alle burgerlijke, financiële, roerende, onroerende en alle
welkdanige handelingen of verrichtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften,
vergunningen en/of erkenningen terzake. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de specifieke wetgeving terzake.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien (10) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na onderhavige statutenwijziging zullen de uitgiftevoorwaarden
Luik B
bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 5 bis: Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
Deze blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste als arts persoonlijk
aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Bij meerdere aandeelhouders dient iedere aandeelhouder de andere aandeelhouder(s) in te lichten
over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van
de Orde der artsen, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening duizend
honderd euro (€ 1.100,00).
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door haar bepaalde tijdstippen, de later door haar uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan kan een elektronisch aandelenregister worden
gehouden.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun effecten.
Kunnen enkel aandeelhouder zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de
Orde der artsen, die in het kader van de vennootschap haar medische activiteiten uitoefent of zal
Luik B
uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-
aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk
aansprakelijk blijven.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik
gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel 10. Overdracht van aandelen onder levenden
A) Ingeval er meerdere aandeelhouders zijn
a. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline en met éénparige
instemming van al de aandeelhouders en mits voorafgaandelijke instemming van de bevoegde Raad
van de Orde der artsen.
Als aandeelhouders kunnen derhalve alleen toetreden artsen, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van
de vennootschap hun praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen. Het aandelenbezit van de
aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet de aandeelhouders en de
bevoegde Raad van de Orde der artsen kennis geven van zijn voornemen door middel van een
aangetekend schrijven waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
c. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij een koper te
vinden die voldoet aan alle voorwaarden zoals gesteld in artikel 9 van onderhavige statuten. Indien
de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
d. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennoot-schap. Over meningsverschillen tussen de twee
deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van
één der partijen, zal worden aangewezen door de bevoegde Rechtbank van de plaats waar de
vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel
open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaald wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door
alle middelen rechtens.
B) Ingeval er slechts één aandeelhouder is
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist. De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een
arts, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen, van dezelfde of
aanverwante discipline die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen
mits voorafgaandelijke goedkeuring van de provinciale Raad van de Orde der artsen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen wegens overlijden
A) Ingeval er meerdere aandeelhouders zijn
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet overgaan wegens
overlijden dan aan een arts, ingeschreven op de lijst van de provinciale Raad van de Orde der
artsen, die zijn medische activiteit uitoefent of zal uitoefenen in de vennootschap en mits
voorafgaandelijke instemming van alle andere aandeelhouders en de bevoegde Raad van de Orde
der artsen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectie-velijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden
Luik B
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of als gevolmachtigde zal
optreden.
In dit geval worden de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst, tot overdracht van deze
aandelen aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich steeds te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
B) Ingeval er slechts één aandeelhouder is
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen uitsluitend overgaan aan de erfgenamen,
legatarissen en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts, ingeschreven op de Lijst
van de provinciale Raad van de Orde der artsen, van dezelfde of aanverwante discipline die in het
kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen, en mits voorafgaandelijke
goedkeuring van de provinciale Raad van de Orde der artsen. Zolang de aandelen niet werden
overgedragen aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline kan het voorwerp niet meer
verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het
gebied van geneeskunde, en dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikel één (naam) en drie (voorwerp),
en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening van en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende venootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en indien geen enkele erfgenaam, legataris
en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het overlijden van de enige
aandeelhouder de vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen;
deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden kunnen de door hen geërfde aandelen
overdragen aan een derde die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, zoals
vastgelegd in artikel 10 van onderhavige statuten, mits zij dit bekendmaken aan de Orde der artsen.
Zolang deze overdracht en bekendmaking niets is gebeurd, kan het voorwerp niet meer verwezenlijkt
worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het gebied van
geneeskunde, en dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de
inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het
patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging
van de statuten, en inzonderheid van artikel één (naam) en drie (voorwerp), en de overige specifieke
statutaire bepalingen, zodat de beoefening van en de bevordering van de geneeskundige praktijk
statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende venootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De duur van het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot de uitoefening van zijn
medische activiteiten in de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder-aandeelhouder is, is het geheel van de bevoegdheden van de
bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren voor zover het gaat om niet-medische aangelegenheden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder-aandeelhouder wordt bestuurd, mag iedere
Luik B
bestuurder-aandeelhouder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder-aandeelhouder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen alsook de medische deontologie betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
Luik B
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom
en vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid toegekend om interimdividenden uit te keren.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Er wordt uitdrukkelijk voorzien in de mogelijkheid over te gaan tot ontbinding en sluiting van de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:80 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Luik B
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Arbitrage
Indien enig geschil oprijst tussen de aandeelhouders en de vennootschap, of tussen de
aandeelhouders onderling, omtrent de toepassing van de statuten, of omtrent de toepassing van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op de statuten of op de werking van de
vennootschap, zal dit geschil door arbitrage beslecht worden. De partijen zullen in gemeen overleg
één enkele scheidsrechter aanduiden. Indien zij omtrent die keuze geen éénsgezindheid bereiken,
zal de meest gerede partij zich wenden tot de bevoegde Rechtbank van de statutaire zetel van de
vennootschap, die de scheidsrechter zal aanduiden.
De regeling van de arbitrale procedure wordt aan de scheidsrechter overgelaten. Wel wordt bepaald
dat hij zal oordelen op basis van geschreven nota’s van partijen en van door hen voorgebrachte
stukken. Behoudens uitdrukkelijk verzoek van de scheidsrechter dienen geen mondelinge uiteen-
zettingen te worden gehouden.
Bij de aanvaarding van zijn opdracht zal de scheidsrechter er zich toe verbinden zijn uitspraak te
vellen binnen de drie maanden. Tegen deze uitspraak is geen beroep mogelijk.
Voor geschillen van deontologische aard is de Orde der artsen bevoegd.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bovendien zijn de artsen-aandeelhouders gehouden de bepalingen van de Code van medische
deontologie te eerbiedigen.
Deze worden geacht integraal deel uit te maken van de statuten.
Elke wijziging van onderhavige statuten zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde
provinciale Raad van de Orde der artsen”.
NEGENDE BESLISSING – WIJZIGING ARTIKEL ZES (6) VAN DE STATUTEN - TERUG
BESCHIKBAAR MAKEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij duizend euro (€ 1.000,00) en respectievelijk honderd euro (€ 100,00) of nog, samen duizend
honderd euro (€ 1.100,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De vergadering beslist om van het huidige artikel vijf bis (5bis) inzake aansprakelijkheid het nieuwe
artikel zes (6) te maken teneinde voor het overige de nummering van de statuten te kunnen
behouden.
TIENDE BESLISSING – COÖRDINATIE EN MACHTEN
De vergadering beslist elke machtiging te verlenen, voor zoveel als nodig, aan de bestuurder(s), om
alle voorgaande beslissingen verder uit te voeren.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, na lezing te hebben gehoord van de
gecoördineerde tekst van de statuten zoals deze voortvloeit uit de hierboven genomen beslissingen,
deze goed te keuren.
Deze gecoördineerde tekst van de statuten zal samen met een expeditie dezer neergelegd worden
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOLMACHT
Na haar voormelde benoeming tot bestuurder geeft mevrouw VANDEPITTE Marleen volmacht aan
Luik B
accountantskantoor ‘Moore’ te 9700 Oudenaarde, Ronseweg 59-61, met macht tot indeplaatsstelling,
om al het nodige te doen opdat de gegevens van de vennootschap zouden worden ingebracht in de
Kruispuntbank der Ondernemingen en bij de B.T.W.-Administratie. De volmacht strekt zich ook uit tot
alle andere formaliteiten dewelke verband houden met de statutenwijziging.
VERKLARING INZAKE DE ORGANIEKE WET OP HET NOTARIAAT
De verschijners erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel negen, paragraaf één, alinea’s twee en drie van
de organieke wet op het notariaat, waarna elk van hen verklaard heeft dat zich hier volgens hen geen
tegenstrijdigheid van belangen voordoet en alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor
evenwichtig houdt en deze aanvaarden.
Elk van de comparanten bevestigt tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de
rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op onpartijdige wijze
raad heeft verstrekt.
WOONSTKEUZE.
Voor de uitvoering dezer kiezen partijen woonst in hun respectievelijke woonplaats en zetel.
BEVESTIGING VAN IDENTITEIT EN BURGERLIJKE STAND.
a) Conform de organieke Wet Notariaat bevestigt ondergetekende notaris dat de identiteit van de
comparanten haar werden aangetoond aan de hand van identiteitskaarten en/of opzoekingen in het
rijksregister.
De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijk akkoord van de betrokkenen.
b) Overeenkomstig de hypotheekwet waarmerkt de instrumenterende notaris betreffende de bij deze
akte betrokken partijen:
- de namen, voornamen, geboorteplaatsen en -data en woonplaats op basis van de officiële door de
wet vereiste stukken.
- de naam, de rechtsvorm, de zetel, de datum van oprichting en het ondernemingsnummer.
TOELICHTING INZAKE TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
Ondergetekende notaris heeft de comparanten gewezen op het belang van de dubbele
solvabiliteitstest en liquiditeitstest bij een eventuele uitkeringsprocedure, die in elk geval ten vroegste
kan plaatsvinden na de publicatie van onderhavige statutenwijziging.
RECHT OP GESCHRIFTEN
De instrumenterende notaris bevestigt partijen te hebben ingelicht dat het recht op geschriften
verschuldigd naar aanleiding van deze akte vijfennegentig euro (€ 95,00) bedraagt, en dat dit bedrag
door comparanten voldaan werd bij middel van de aktekosten op deze akte.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven om tien uur.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
En na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd,
samen met mij, Notaris, getekend.
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL
Meester Valerie GOEMINNE, Notaris
 
 
Gelijktijdig worden neergelegd :
 
    •  Gecoördineerde tekst van de statuten;
    •  Bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake omzetting vennootschap met staat van actief
en passief, alsook inzake wijziging voorwerp;
    •  Verslag bedrijfsrevisor;
    •  Onderhandse volmacht aandeelhouder;
    •  Verzakingsdocument zaakvoerder;
 
 
Blijkens onderhandse aandelenoverdracht tussen de heer Bart Wydaeghe en Marleen Vandepitte de
dato 31/03/2020, onmiddellijk na voormelde akte statutenwijziging en omzetting werden de aandelen
die de heer Wydaeghe aanhield in de vennootschap overgedragen aan mevrouw Vandepitte
voornoemd, die alsdan enige aandeelhouder is geworden teneinde conform te zijn met de wettelijke
regels dienaangaande.
Gezien de regels inzake bestrijding en inperking van het COVID19 virus werd dit onmiddellijk nadien
Luik B
in onderhandse akte ondertekend, aangezien er slechts één persoon aanwezig mocht zijn bij het
verlijden en ondertekenen van de akte.