N° d'entreprise : 0831 862 496
Nom
(en entier) : Atelier d'Architecte Robert TRESELJ'N COM
(en abrégé)
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4163 Anthisnes (Tavier), Rue de la Magrée, 43
Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale de la société « Atelier d'Architecte Robert TRESELJ'N
COM », dressé par le notaire Vincent DUMOULIN, à Erezée, le 13 janvier 2025, ce qui suit :
L'assemblée générale a pris, à l'unanimité, les résolutions suivants :
Première résolution - Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible :
L'assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé de plein droit en vertu de l'article 39, §2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
associations et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Deuxième résolution - Modification de l'objet social :
2.1. Rapport de l'administrateur unique relatif à la modification de l'objet social établi en vertu de l'article
5:101 du Code des sociétés et associations qui contient une justification détaillée de la modification proposée
de l'objet de la société.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture dudit rapport, pour avoir parfaite connaissance du
contenu de celui-ci.
2.2. L'assemblée décide de modifier l'objet de la société en ajoutant le texte suivant :
« La société a également pour objet toutes opérations se rapportant à l'activité de la gestion, l'achat, la
rénovation, l'exploitation et l'aménagement de tout bien immobilier, construit ou non construit, seule ou en
participation, toutes transactions immobilières pour son compte propre.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, immobilières ou mobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter les réalisations et notamment
sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en bail, aliener, acquérir tous
immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder tous brevet, licences, marques de fabrique ou de
commerce, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet
serait similaire, analogie ou connexe au sien, ou serait susceptible de constituer pour elle une source de
débouchés. »
Troisième résolution - adaptation des statuts suite aux dispositions du Code des sociétés et associations :
L'assemblée décide de modifier les statuts de la société, afin de les mettre en concordance avec les
résolutions adoptées ci-avant et d'adapter ceux-ci aux dispositions du Code des sociétés et associations,
comme suit :
« Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Atelier d'Architecte Robert TRESELJ'N COM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L'organe d'administration doit prévenir l'Ordre du changement de siège social.
Article 3. Objet.
La société a pour objet I=exercice par les associés, pour compte de la société, de la profession
Les actes d=architecture en Belgique sont toujours réservés aux architectes, tant en ce qui concerne la
décision de ces actes que leurs accomplissements.
L=objet social comprendra notamment:
- I=étude du sol, comprenant le lever et le nivellement de terrain, route, construction existante, la
recherche et l'examen des servitudes, des relevés et règlements de mitoyenneté, de même que l=estimation
et l=expertise d=immeubles, les états des lieux et autres constats y relatifs;
- I=établissement d=avant-projets, de plans, métrés, cahier des charges, estimations, le contrôle de
I=exécution; la réception et la vérification des comptes ayant trait à tous les travaux de construction,
rénovation, reconstruction ou transformation de bâtiments, résidentiels et non résidentiels;
- ¡= établissement de plans, métrés, cahier des charges, estimations, le contrôle de I=exécution; la
réception et la vérification des comptes ayant trait à tous les travaux relevant de techniques spéciales, savoir:
stabilité, chauffage, sanitaire et électricité, tant dans le domaine de l=architecture que du génie civil;
- les travaux de graphisme et la création de mobilier;
- I=étude et la réalisation de documents relatifs à tous travaux de décoration intérieure et extérieure;
- la coordination-sécurité;
- la participation à des concours d=architecture, appels d=offre de services, pour autant que ceux-ci aient
reçu I=aval de l=Ordre des Architectes;
-la participation à la réalisation de prototypes et brevets immobiliers.
-l=étude de plans d=urbanisme et d=aménagement du territoire, ainsi que l=étude d=aménagement de
jardin.
-la collaboration à l'édition de revues relatives à la promotion de l'architecture et à toutes activités
connexes ;
- l'organisation de séminaires relatifs à l'exercice de la profession d'architecte.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant à l'activité de la gestion, l'achat, la
rénovation, l'exploitation et l'aménagement de tout bien immobilier, construit ou non construit, seule ou en
participation, toutes transactions immobilières pour son compte propre.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, immobilières ou mobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter les réalisations et notamment
sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en bail, aliéner, acquérir tous
immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder tous brevet, licences, marques de fabrique ou de
commerce, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet
serait similaire, analogie ou connexe au sien, ou serait susceptible de constituer pour elle une source de
débouchés.
La société peut accomplir toutes les opérations civiles, immobilières ou mobilières, se rapportant
directement à son objet de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s=intéresser, par toutes voies et moyens, dans toutes les sociétés existantes ou à créer, en
Belgique ou à l=étranger, dont I=objet sera analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise.
Elle pourra accomplir toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou
étant de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
L'objet social et les activités de l'architecte-personne morale doivent être limités aux prestations des
services relevant de l'exercice de la profession d'architecte et ne peuvent être incompatibles avec celle-ci,
comme stipulé à l'article 2 § 2, 2º de la loi du vingt février mille neuf cent trente-neuf.
Dans les limites de la loi et de la déontologie, l'architecte-personne morale peut réaliser toutes les
opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires. comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Soixante pour cent (60%) des actions doivent être détenues par un architecte.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effets vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, sans perdre
de vue que soixante pour cent (60%) des actions doivent être détenues par un architecte.
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire
ou par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et
le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Si un administrateur est une personne morale architecte, son représentant permanent au sens de l'article
2:55 du Code des sociétés et des associations est lui-même également autorisé à exercer la profession
d'architecte et inscrit sur un tableau ou une liste des stagiaires de l'Ordre des architectes.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de
mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves- acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et
à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la
distribution (« test de liquidité »).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège,
à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 29. Modifications des statuts
a/ Tout projet de modification des statuts doit être préalablement soumis à l'approbation du Conseil
Provincial compétent de l'Ordre comme stipulé à l'article 5 du Règlement de déontologie.
La preuve du respect de cette obligation doit être fournie par l'architecte concerné.
b/ En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra préalablement
obtenir l'accord de son Conseil Provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie par
l'architecte actionnaire.
Article 30. Déontologie
La société est assujettie aux réglementations applicables à la profession d'architecte, et plus spécialement
à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d'architecte.
Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne morale que par
tous les associés.
Toute décision ou dispositions concernant la société qui seraient contraires à la déontologie de la
profession d'architecte devront s'interpréter en conformité avec ladite déontologie ou seront réputées non
écrites.
Les présents statuts sont soumis lors de la création et lors de toute modification à l'avis du Conseil
Provincial de l'Ordre des Architectes.
La déclaration de nouveaux actionnaires et la modification des statuts devront également être portées à la
connaissance du Conseil Provincial de l'ordre et un accord préalable devra être obtenu.
Article 31. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Ce ou ces administrateurs ne pourront être que des personnes physiques qui devront impérativement être
architectes et régulièrement inscrites au tableau provincial de l'Ordre des Architectes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 32. Droit commun - déontologie
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l'exercice de
la profession d'architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux
prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes
Article 33. Intérêt des tiers
1. Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte actionnaire qui sera chargé de la mission
d'architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un actionnaire :
2.1 si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un actionnaire, la continuité des
contrats d'architecte conclu par l'actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire de la société
désigné par l'administrateur.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La
lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à
condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la
réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
2.2 si, au moment de cet événement, la société se compose d'un actionnaire unique, un architecte sera
désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport
d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'actionnaire unique lors de la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à
condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la
réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
3. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l'approbation de l'Ordre. Ce liquidateur devra avoir
la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.2 du présent article.
4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat d'architecte.
5. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
6. Chaque architecte actionnaire a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une
assurance.
Quatrième résolution - Nomination et renouvellement d'administrateur.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d'administrateur de Monsieur Robert TRESELJ,
domicilié à 4163 Anthisnes (Tavier), Rue de la Magrée, 43, et procède immédiatement au renouvellement de
sa nomination comme administrateur pour une durée illimitée.
Monsieur Robert TRESELJ prénommé, accepte ce mandat.
L'assemblée générale décide par ailleurs de donner décharge à l'administrateur démissionnaire pour
l'exécution de son mandat.
Cinquième Résolution - Pouvoirs :
L'assemblée confère :
-Tous pouvoirs à Monsieur Robert TRESELJ prénommé, pour faire exécuter les décisions qui précédent.
- Au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d'établir la liste des
publications prescrites par le Code des sociétés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le notaire Vincent DUMOULIN
Dépôt :
-Une expédition du procès-verbal ;
-Les statuts coordonnés de la société ;
-Le rapport de l'organe de gestion justifiant la modification de l'objet de la société.