Ondernemingsnr: 0789 638 891
Naam
(voluit) : SCHEUNIS & CO
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
====-
Volledig adres v.d. zetel : Maantjessteenweg 55, 2170 Merksem
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
SPLITSINGSVOORSTEL
met betrekking tot de	-
PARTIËLE SPLITSING
VAN
AXIOMA VERZEKERINGEN
naamloze vennootschap
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
btw BE 0471.659.530
Met zetel te
Maantjessteenweg 55, 2170 Merksem
(Partieel Te Splitsen Vennootschap)
NAAR
SCHEUNIS & CO
besloten vennootschap
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
ondernemingsnummer 0789.638.891
Met zetel te
Maantjessteenweg 55, 2170 Merksem
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
SPLITSINGSVOORSTEL in verband met een PARTIËLE SPLITSING
Bij toepassing van art. 12:8, 1° jo. 12.59 e.v van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een partiële
splitsing door overneming tot stand te brengen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN die de overdracht van een deel van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
aan de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de
beschikkingen van de artikelen 12:8, 1° jo. 12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna: "WVV"), zonder dat de Te Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan:
·De Partieel Te Splitsen Vennootschap, naamloze vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN, met zetel
te Maantjessteenweg 55, 2170 Merksem en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer btw BE 0471.659.530;
·De Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap SCHEUNIS & CO, met zetel te
Maantjessteenweg 55, 2170 Merksem en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0789.638.891.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
. buitengewone algemene vergaderingen.
1. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1.Identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:59, 2e lid, 1° WVV)
1.1.1.Identificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
De naamloze vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN, met zetel te Maantjessteenweg 55, 2170
Merksem en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer btw BE 0471.659.530.
(i) Kapitaal en aandeelhouders
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 75.000,00 en is vertegenwoordigd door
928 aandelen op naam en zonder nominale waarde.
De aandeelhouderstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dhr. Mark Scheunis	15416,59%
Dhr. Peter Scheunis	15416,59%
SCHEUNIS VERZEKERINGEN BV (0453.632.376)	79	8,51%
STEFAN DEDECKER BV (0507.658.705)	15,19%	141
400	PINTÉRA CONSULTING BV (0824.615.113)	43,10%
Totaal	928	100,00%
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Partieel Te Splitsen Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
·Optreden als bemiddelaar, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden voor alle contracten
van (her)verzekeringen onder meer voor verzekeringsmaatschappij DVV Verzekeringen N.V. gevestigd te
1000 Brussel, Livingstonelaan 6, overeenkomstig het contract en de bijvoegsels van de
bemiddelingsovereenkomst die zal worden gesloten tussen de genoemde verzekeringsmaatschappij en de
onderhavige vennootschap, voor alle contracten van lening (hypothecaire, persoonlijke, financieringen,
leasing e.a.).
·Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in alle
vennootschappen en ondernemingen.
·Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen, het verstrekken van
adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoorts.
·Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
·Het beheren van vennootschappen en ondernemingen, welke ook hun doel weze, met, inbegrip van de
uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en, vereffenaar van vennootschappen.
·In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen,
onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen.
·In verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen, ruilen,
huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen.
·Het optreden als franchisenemer en franchisegever.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
·Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met uitzondering van
de verzekeringsportefeuille, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle verdere verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden. De vennootschap mag leningen
verrichten aan derden. De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of
financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in
andere vennootschappen of bedrijvigheider alle mogelijke vormen."
(iii) Organen
De vennootschap wordt bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Mark Scheunis;
-Dhr. Peter Scheunis;
-STEFAN DEDECKER BV (0507.658.705), vast vertegenwoordigd door Dhr. Stefan Dedecker;
-PINTÉRA CONSULTING BV (0824.615.113), vast vertegenwoordigd door Dhr. Alexander Pinter.
1.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap SCHEUNIS & CO, met zetel te Maantjessteenweg 55
2170 Merksem en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0789.638.891.
(ii) Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertig (30) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandeelhouderstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dhr, Mark Scheunis	33,33%	10
Dhr. Peter Scheunis	10	33,33%
Mevr. Syuzanna Ohanyarı	33,33%	10
Totaal	100,00%	30
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-Verzekeringstussenpersoon
-Bemiddelaar in hypothecair krediet
-Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)
-Concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen (direct
marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische koopvoorstellen, enz.
-Computerconsultancy-activiteiten
-Managementsactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz
-Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
-Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie
Deze opsomming is louter verklarend en niet beperkend.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap kan zich door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op alle andere wijzen
interesseren in alle ondernemingen en vennootschappen, waarvan het voorwerp hetzelfde, gelijkaardig,
aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp en verder alle commerciële of
financiële verrichtingen, die zich bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap kan om haar voorwerp te verwezenlijken alle eigendommen, zowel roerende als
onroerende overnemen, uitbaten of afstaan, opbouwen, huren en verhuren, vervaardigen, verkopen of
omwisselen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt bestuurd, blijkens de oprichtingsakte van 11 augustus 2022, door de volgende
bestuurders:
-Dhr. Mark Scheunis;
-Dhr. Peter Scheunis;
-Mevr. Syuzanna Ohanyan.
1.2Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen het initiatief hebben
genomen tot het doorvoeren van een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN, met toepassing van de bepalingen van de artikelen
12:8, 1° jo. 12:59 e.v. WVV, zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO verbinden de
bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de partiële splitsing tot stand te brengen
tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal
worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de splitsing van vennootschappen, en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de splitsing door overneming.
Onder "partiële splitsing" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel 12:8,
1° WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als
de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de overdragende
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg
in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een
vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt
uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura,
met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond
van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een
statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.
Dienaangaande wordt opgemerkt dat de voorgenomen splitsing moet worden begrepen als een
disproportionele partiële splitsing door overneming waarbij een deel van het vermogen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN, te weten de activiteit (met alle hierop betrekking
hebbende vermogensbestanddelen) van het kantoor te Merksem, zal worden overgedragen naar de
Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO in het kader van een geplande gedeeltelijke uit onverdeeldheid
treding van de aandeelhouders.
De geplande splitsing is ingegeven vanuit de volgende overwegingen.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN biedt op heden verzekeringsdiensten
aan middels haar drie kantoren gelegen te Mortsel, Berchem en Merksem.
De aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN worden op heden
aangehouden door de volgende vijf aandeelhouders:
-STEFAN DEDECKER BV;
-PINTÉRA CONSULTING BV;
-Dhr. Mark Scheunis;
-Dhr. Peter Scheunis;
-SCHEUNIS VERZEKERINGEN BV.
Deze aandeelhoudersstructuur van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN
bestaat bovendien uit twee onderscheiden aandeelhoudersgroepen:
-Dhr. Stefan Dedecker (middels de vennootschap STEFAN DEDECKER BV) en Dhr. Alexander Pinter
(middels de vennootschap PINTÉRA CONSULTING BV);
-Dhr. Peter Scheunis, Dhr. Mark Scheunis en SCHEUNIS VERZEKERINGEN BV (de aandelen van deze
vennootschap worden gezamenlijk aangehouden door Dhr. Mark Scheunis en Dhr. Peter Scheunis).
De drie laatstgenoemde aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN, te weten Dhr. Mark Scheunis, Dhr. Peter Scheunis en SCHEUNIS VERZEKERINGEN
BV, houden er een verschillende toekomstvisie op na inzake de verdere ontwikkeling van de uitgeoefende
verzekeringsactiviteit van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Ten einde de continuïteit van de ondernemingsactiviteit niet in het gedrang te brengen is op een
voorafgaande algemene vergadering van aandeelhouders beslist dat beide aandeelhoudersgroepen uit elkaar
zullen treden en elk van voormelde groepen naar de toekomst toe hun eigen weg zullen volgen.
Bovendien hebben de aandeelhouders de volgende doelstellingen vooropgesteld bij de geplande uit
onverdeeldheid treding:
·Garanderen van de continuïteit van de exploitatieactiviteit;
·Realisatie van de transactie met gesloten beurzen.
Uit een onderzoek, waarbij de diverse herstructureringsmodaliteiten zijn onderzocht om voormelde uit
onverdeeldheid treding te kunnen realiseren, is gebleken dat de vooropgestelde economische
doelstellingen/wensen het best kunnen worden gerealiseerd middels het doorvoeren van een partiële splitsing
waarbij een deel van de verzekeringsactiviteit, te weten de verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te
Merksem, wordt afgesplitst.
Terzake wordt evenwel opgemerkt dat de geplande partiële splitsing zal worden doorgevoerd met een
specifieke bijzonderheid.
Normaliter worden de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN in het kader van de afsplitsing van een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN naar de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO vergoed
met nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO in verhouding tot hun huidige
aandelenbezit in de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op de wens van de betrokken aandeelhouders om uit elkaar te treden, hebben de bestuursorganen
van de betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om de splitsing door te voeren middels een
disproportionele verdeling van aandelen.
In concreto impliceert deze geplande disproportionele verdeling van aandelen dat alle nieuw uit te geven
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO zullen toekomen aan de
aandeelhoudersgroep Scheunis en dat de aandeelhoudersgroep Scheunis, ter compensatie van het deel van
het af te splitsen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN dat aan
hen wordt toebedeeld, op hun beurt hun integrale participatie in de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN zullen verdelen over de aandeelhoudersgroep Axioma.
Naast het gegeven dat voormelde herstructureringsmodaliteit kan geschieden met gesloten beurzen, kan
de uit onverdeeldheid treding van de aandeelhoudersgroep Scheunis en de aandeelhoudersgroep Axioma
middels het doorvoeren van de splitsingsverrichting op deze wijze worden gerealiseerd in één handeling, te
weten de notariële splitsingsakte, waardoor er na de transactie geen bijkomende handelingen moeten worden
gesteld (wat een kostenbesparing met zich meebrengt).
Gelet op voorgaande zullen ingevolge de geplande splitsing van de vennootschap de volgende twee
kavels worden gecreëerd:
·Kavel Scheunis & Co
Naar deze kavel zullen alle activa en passivabestanddelen, inclusief de rechten en de verplichtingen,
verbonden aan de activiteit van het kantoor te Merksem worden afgesplitst
·Kavel Axioma verzekeringen
In deze kavel zullen alle activa en passivabestanddelen, inclusief de rechten en verplichtingen, verbonden
aan de activiteit van de kantoren te Berchem en Mortsel behouden blijven.
Bovendien wordt opgemerkt dat deze splitsingsverrichting als bijkomend voordeel heeft dat de over te
dragen verzekeringsactiviteit in continuïteit kan worden verdergezet door de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO, wat gelet op de aangehouden verzekeringsportefeuille (contracten met
verzekeringsnemers), een belangrijke voorwaarde is voor de uittredende aandeelhouders.
In dat kader hebben de broers Mark en Peter Scheunis voorafgaand aan deze splitsingsverrichting reeds
in augustus 2022 de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO opgericht zodat tijdig de nodige
toelatingen en erkenningen kunnen worden bekomen van de bevoegde financiële autoriteiten.
De bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen merken op dat de Partieel Te
Splitsen Vennootschap per 30/09/2022 (datum van boekhoudkundige en fiscale uitwerking van deze
splitsingsverrichting) niet over fiscale aftrekposten beschikt die in het kader van deze splitsingsverrichting
zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992. De Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO beschikt evenmin over fiscale aftrekposten aangezien deze vennootschap
recent werd opgericht.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven
aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat de
splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB
1992).
Op het vlak van registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat ingevolge
deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderhevig is aan de
heffing van een evenredig registratierecht, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De partiële splitsing zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN actief is als erkende verzekeringsmakelaar, hetgeen een van btw-
vrijgestelde activiteit uitmaakt zoals voorzien in artikel 44, § 3, 4° W. Btw, waardoor de overdracht van de
goederen en de verzekeringsportefeuille (cliënteel) verbonden aan deze verzekeringsactiviteit een van btw
vrijgestelde handeling uitmaakt zoals voorzien in artikel 44, § 2, 13° W. Btw.
Tenslotte wordt opgemerkt dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting niet neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge de geplande verrichting rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO.
Over te dragen vermogen (artikel 12:59, 2e lid, 9° WVV)	1.3.
1.3.1.Algemeen
Deze splitsingsverrichting heeft tot doel de verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem
en de hierop betrekking hebbende activa en passivabestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO.
Ingevolge deze geplande partiële splitsing zal de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN enkel nog de verzekeringsactiviteit verbonden aan de kantoren te Berchem en Mortsel
uitoefenen.
Aan de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO zullen bijgevolg de hiernavolgende
vermogensbestanddelen worden overgedragen (zoals blijkt uit de illustratieve cijfers per 30/09/2022 van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN).
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO:
·De materiële vaste activa kunnen (balansmatig) als volgt worden samengevat:
13.163,56	-Immateriële vaste activa, te weten goodwill	€
De boekhoudkundige post goodwill verbonden aan de algemene bedrijfsvoering van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN kan niet eenduidig worden toegewezen aan de af te
splitsen verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem dan wel aan de te behouden
verzekeringsactiviteit verbonden aan de kantoren te Berchem en Mortsel van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande, hebben de uit onverdeeldheid tredende aandeelhouders beslist dat deze
boekhoudkundige post zal worden verdeeld tussen de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO in functie van de aan elk van de drie
kantoren (Berchem, Mortsel en Merksem) toe te wijzen ontvangen commissies voor de periode 01/10/2021 -
30/09/2022, waarbij de goodwill in functie van het procentuele aandeel van de ontvangen commissies met
betrekking tot de kantoren Berchem en Mortsel wordt behouden in de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN en de goodwill in functie van het procentuele aandeel van de ontvangen
commissies met betrekking tot het kantoor te Merksem wordt overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO.
Concreet zal de goodwill van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN voor
38,87% worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO en het resterende deel
van de goodwill (oftewel voor 61,13%) behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande zullen onderstaande boekhoudkundige posten aangaande de goodwill van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA als volgt worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO:
21.939,26	0212000 Goodwill	€
-8.775,71	1212009 Afschrijvingen en waardeverminderingen	€
op goodwill
-Meubilair en rollend materieel €	19.413,23
Samenvattend hebben het meubilair en rollend materieel van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN dat wordt afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO
betrekking op de verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem.
De verschillende bestanddelen van het meubilair en rollend materieel met betrekking tot het over te dragen
vermogen worden als volgt omschreven in de boekhouding van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 31/9/2022 in bijlage):
Meubilair €	541,10
Het over te dragen meubilair dat betrekking heeft op voormelde verzekeringsactiviteit verbonden aan het
kantoor te Merksem bestaat uit de draaideurkasten van het kantoor te Merksem en kan balansmatig als volgt
worden samengevat (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 30/09/2022 in bijlage):
0240000 Meubilair	1.352,78	€
-811,68	[240009 Afschrijvingen van meubilair	€
-Rollend materieel	18.872,13	€
Het over te dragen rollend materieel dat betrekking heeft op voormelde verzekeringsactiviteit verbonden
aan het kantoor te Merksem bestaat uit de Volvo V40 gebruikt door het tot voor kort aan het kantoor te
Merksem verbonden personeelslid (Mevr. Syuzanna Ohanyan) en kan balansmatig als volgt worden
samengevat (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 30/09/2022 in bijlage):
0241800 Personenwagens 90%:
26.232,80	aanschaffingswaarde €
0241809 Personenwagens 90%:
-7.360,67	geboekte afschrijvingen	€
·Vorderingen op ten hoogste één jaar	27.281,84	€
-414000 Te innen opbrengsten €	14.691,39
De boekhoudkundige post "414000 - Te innen opbrengsten" verbonden aan de algemene bedrijfsvoering
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN kan niet eenduidig worden
toegewezen aan de af te splitsen verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem dan wel aan
de te behouden verzekeringsactiviteit verbonden aan de kantoren te Berchem en Mortsel van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande, hebben de uit onverdeeldheid tredende aandeelhouders beslist dat deze
boekhoudkundige post zal worden verdeeld tussen de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO aan elk van de drie kantoren voor
een gelijk deel (Berchem, Mortsel en Merksem).
Concreet zal de boekhoudkundige post "414000 - Te innen opbrengsten" van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN voor 1/3 worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO en het resterende deel van de boekhoudkundige post "414000 - Te innen opbrengsten"
(oftewel voor 2/3 behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande zal de boekhoudkundige post "414000 - Te innen opbrengsten" voor een bedrag
van € 14.691,39 (oftewel 1/3 van € 44.074,17) worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO.
-416400 Persoonlijke rekening van
Scheunis Verzekeringen BVBA €	30,60
-Vordering op AXIOMA VERZEKERINGEN NV	€	12.559,85
In het kader van de splitsing wordt een vordering op ten hoogste één jaar gecreëerd op de Partiële Te
Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN ten voordele van en afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO ten bedrage van € 12.559,85 (waardoor de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN op haar beurt voor hetzelfde bedrag een schuld zal krijgen ten
aanzien van de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO).
·Liquide middelen	€	77.083,94
·Overlopende rekeningen, te weten de over te dragen kosten	€	2.161,40
De boekhoudkundige post "490000 - Over te dragen kosten" verbonden aan de algemene bedrijfsvoering
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN kan niet eenduidig worden
toegewezen aan de af te splitsen verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem dan wel aan
de te behouden verzekeringsactiviteit verbonden aan de kantoren te Berchem en Mortsel van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande, hebben de uit onverdeeldheid tredende aandeelhouders beslist dat deze
boekhoudkundige post zal worden verdeeld tussen de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO aan elk van de drie kantoren voor
een gelijk deel (Berchem, Mortsel en Merksem).
Concreet zal de boekhoudkundige post "490000 - Over te dragen kosten" van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN voor 1/3 worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO en het resterende deel van de boekhoudkundige post "490000 - Over te dragen kosten"
(oftewel voor 2/3 behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande zal de boekhoudkundige post "490000 - Over te dragen kosten" voor een bedrag
van € 2.161,40 (oftewel 1/3 van € 6.484,20) worden toebedeeld aarı de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO.
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO
BV:
A.Het eigen vermogen:
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het
eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO BV overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Hierbij wordt door de betrokken bestuursorganen evenwel het volgende opgemerkt:
Ingevolge de verdeling van het eigen vermogen volgens de principes van art. 213 WIB 1992 zal een te
klein deel van het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN behouden
blijven in handen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN, waardoor de
Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN, dewelke een rechtsvorm van een naamloze
vennootschap heeft aangenomen, na splitsing normaliter niet zal voldoen aan de voorwaarden van het
minimumkapitaal.
Om dit te ondervangen zal voorafgaand aan de splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN eer bedrag worden geïncorporeerd in kapitaal.
Het specifieke bedrag van de door te voeren incorporatie zal worden bepaald in functie van de noden van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN, zodat de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN na splitsing een kapitaal zal hebben van € 62.000,00. Dit bedrag
zal voor de totaliteit worden aangerekend op het overgedragen resultaat.
Aangezien ingevolge voormelde voorafgaande toebedeling van de geïncorporeerde reserves in kapitaal,
een groter deel van de voorafgaand geïncorporeerde reserves (dan zouden worden toegewezen volgens de
principes van artikel 213 WIB 1992) worden toegewezen aan/behouden blijven in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN zal in het kader van de splitsing en de hierbij horende verdeling
van het eigen vermogen volgens de principes van artikel 213 WIB 1992 een bedrag, gelijk aan het teveel aan
voorafgaand aan de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN toegewezen
geïncorporeerde bedrag, aan belaste reserves worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO.
De vooropgestelde verdeling van de belaste reserves is conform de fiscale commentaar ter zake en zal in
ieder geval de verdelingsvoorwaarden zoals opgenomen in artikel 213 WIB 1992 voor de categorie van de
"belaste reserves" respecteren.
B.De volgende schulden
1.632,02	·Schulden op meer dan één jaar, te weten financiële schulden	€
Het bedrag aan over te dragen financiële schulden op meer dan één jaar heeft betrekking op voormelde
verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem en betreft de financiering met contractnummer
071-9364359-40 van de Volvo V40 gebruikt docr het tot voor kort aan het kantoor te Merksem verbonden
personeelslid (Mevr. Syuzanna Ohanyan).
18.940,34	·Schulden op ten hoogste één jaar	€
€	8.678,43	-Schulden op ten hoogste een jaar die binnen het jaar vervallen
De over te dragen schulden op ten hoogste een jaar die binnen het jaar vervallen hebben betrekking op de
volgende financiële schulden van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN:
-4203001 Financiering 071-9364359-40 €	4.868,10
Deze over te dragen financiële schuld op ten hoogste één jaar heeft betrekking op voormelde
verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem en betreft de financiering met contractnummer
071-9364359-40 van de Volvo V40 gebruikt door door het tot voor kort aan het kantoor te Merksem verbonden
personeelslid (Mevr. Syuzanna Ohanyan).
-423002 Financiering 071-9368933-55 €	3.810,33
De boekhoudkundige post "423002 - Financiering 071-9368933-55" verbonden aan de algemene
bedrijfsvoering van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN kan niet eenduidig
worden toegewezen aan de af te splitsen verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem dan
wel aan de te behouden verzekeringsactiviteit verbonden aan de kantoren te Berchem en Mortsel van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande, hebben de uit onverdeelheid tredende aandeelhouders beslist dat deze
boekhoudkundige post zal worden verdeeld tussen de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO aan elk van de drie kantoren voor
een gelijk deel (Berchem, Mortsel en Merksem).
Concreet zal de boekhoudkundige post "423002 - Financiering 071-9368933-55" van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN voor 1/3 worden toegewezen aan de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO en het resterende deel van de boekhoudkundige post "423002 - Financiering
071-9368933-55" (oftewel voor 2/3 behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande zal de boekhoudkundige post "423002 - Financiering 071-9368933-55" voor een
bedrag van € 3.810,33 (oftewel 1/3 van € 11.431,00) worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO.
-Financiële schulden €	1.340,84
Deze financiering heeft betrekking op de voorfinanciering van de voorafbetalingen inzake directe
belastingen en is bijgevolg verbonden aan de algemene bedrijfsvoering van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN
Evenwel kan deze financiering niet eenduidig worden toegewezen aan de af te splitsen
verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem dan wel aan de te behouden
verzekeringsactiviteit verbonden aan de kantoren te Berchem en Mortsel van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande, hebben de uit onverdeelheid tredende aandeelhouders beslist dat deze
boekhoudkundige post zal worden verdeeld tussen de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO aan elk van de drie kantoren voor
een gelijk deel (Berchem, Mortsel en Merksem).
Concreet zal de boekhoudkundige post "430030 - Financiering voorafbetaling belastingen" van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN voor 1/3 worden toegewezen aan de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO en het resterende deel van de boekhoudkundige post "430030 -
Financiering voorafbetaling belastingen" (oftewel voor 2/3 behouden blijven in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande zal de boekhoudkundige post 430030 - Financiering voorafbetaling belastingen"
voor een bedrag van € 1.340,84 (oftewel 1/3 van € 4.022,53) worden toebedeeld aan de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO.
-Handelsschulden	1.625,52	€
De over te dragen handelsschulden op ten hoogste een jaar hebben betrekking op de volgende
bestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN:
-440000 Leveranciers €	1.490,43
De boekhoudkundige post "440000 - Leveranciers" verbonden aan de algemene bedrijfsvoering van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN kan niet eenduidig worden toegewezen aan
de af te splitsen verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem dan wel aan de te behouden
verzekeringsactiviteit verbonden aan de kantoren te Berchem en Mortsel van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande, hebben de uit onverdeeldheid tredende aandeelhouders beslist dat deze
boekhoudkundige post zal worden verdeeld tussen de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO aan elk van de drie kantoren voor
een gelijk deel (Berchem, Mortsel en Merksem).
Concreet zal de boekhoudkundige post "440000 - Leveranciers" van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN voor 1/3 worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS &
CO en het resterende deel van de boekhoudkundige post "440000 - Leveranciers" (oftewel voor 2/3 behouden
blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande zal de boekhoudkundige post "440000 - Leveranciers" voor een bedrag van €
1.490,43 (oftewel 1/3 van € 4.471,29) worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS &
CO.
-444000 Te ontvangen facturen €	135,09
De boekhoudkundige post "444000 - Te ontvangen facturen" verbonden aan de algemene bedrijfsvoering
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN kan niet eenduidig worden
toegewezen aan de af te splitsen verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem dan wel aan
de te behouden verzekeringsactiviteit verbonden aan de kantoren te Berchem en Mortsel van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande, hebben de uit onverdeeldheid tredende aandeelhouders beslist dat deze
boekhoudkundige post zal worden verdeeld tussen de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO in functie van de aan elk van de drie
kantoren (Berchem, Mortsel en Merksem) toe te wijzen ontvangen commissies voor de periode 01/10/2021 -
30/09/2022, waarbij de boekhoudkundige post "444000 - Te ontvangen facturen" in functie van het
procentuele aandeel van de ontvangen commissies met betrekking tot de kantoren Berchem en Mortsel wordt
behouden in de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN en in functie van het
procentuele aandeel van de ontvangen commissies met betrekking tot het kantoor te Merksem wordt
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO.
Concreet zal de boekhoudkundige post "444000 - Te ontvangen facturen" van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN voor 38,87% worden toegewezen aan de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO en het resterende deel van de boekhoudkundige post "444000 - Te
ontvangen facturen" (oftewel voor 61,13%) behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande zal de boekhoudkundige post ""444000 - Te ontvangen facturen" voor een
bedrag van € 135,09 (oftewel 38,87% van € 347,50) worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO.
-Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen
7.295,54
en sociale lasten €
De over te dragen schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten hebben
betrekking op de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN:
-450000 Geraamde Belgische winstbelastingen €	1.628,51
De boekhoudkundige post "450000 - Geraamde Belgische winstbelastingen" verbonden aan de algemene
bedrijfsvoering van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN kan niet eenduidig
worden toegewezen aan de af te splitsen verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem dan
wel aan de te behouden verzekeringsactiviteit verbonden aan de kantoren te Berchem en Mortsel van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande, hebben de uitonverdeelheidtredende aandeelhouders beslist dat deze
boekhoudkundige post zal worden verdeeld tussen de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO aan elk van de drie kantoren voor
een gelijk deel (Berchem, Mortsel en Merksem).
Concreet zal de boekhoudkundige post "450000 - Geraamde Belgische winstbelastingen" van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN voor 1/3 worden toegewezen aan de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO en het resterende deel van de boekhoudkundige post "450000 - Geraamde
Belgische winstbelastingen" (oftewel voor 2/3 behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande zal de boekhoudkundige post "450000 - Geraamde Belgische winstbelastingen"
voor een bedrag van € 1.628,51 (oftewel 1/3 van € 4.885,52) worden toebedeeld aan de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO.
-456000 Voorziening vakantiegeld bedienden	€	5.667,04
De boekhoudkundige post "456000 - Voorziening vakantiegeld bedienden" verbonden aan de algemene
bedrijfsvoering van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN kan niet eenduidig
worden toegewezen aan de af te splitsen verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem dan
wel aan de te behouden verzekeringsactiviteit verbonden aan de kantoren te Berchem en Mortsel van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande, hebben de uitonverdeelheidtredende aandeelhouders beslist dat deze
boekhoudkundige post zal worden verdeeld tussen de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO aan elk van de drie kantoren voor
een gelijk deel (Berchem, Mortsel en Merksem).
Concreet zal de boekhoudkundige post "456000 - Voorziening vakantiegeld bedienden" van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN voor 1/3 worden toegewezen aan de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO en het resterende deel van de boekhoudkundige post "456000 - Voorziening
vakantiegeld bedienden" (oftewel voor 2/3 behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN.
Gelet op het voorgaande zal de boekhoudkundige post "456000 - Voorziening vakantiegeld bedienden"
voor een bedrag van € 5.667,04 (oftewel 1/3 van € 17.001,11) worden toebedeeld aan de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO.
1.3.2.Bijzondere bepalingen
1.3.2.1Personeel
De betrokken bestuursorganen merken op dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN tot 31/12/2022 drie personeelsleden te werk heeft gesteld. Evenwel werd de
arbeidsovereenkomst van één bediende verbonden aan het kantcor te Merksem, te weten Mevr. Syuzanna
Ohanyan, met ingang vanaf 01/01/2023 beëindigd.
Mevr. Syuzanna Ohanyan is op heden immers verbonden aan de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS
& CO als aandeelhouder en bestuurder.
De bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen bevestigen dat de overige twee
personeelsleden tewerk gesteld blijven bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
1.3.2.2Hospitalisatieverzekering personeel en bedrijfsleiders
De betrokken bestuursorganen merken op dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN op heden een hospitaliteitsverzekering heeft afgesloten ten voordele van de werknemers
en de bedrijfsleiders.
Hierbij merken de betrokken bestuursorganen dat de hospitaliteitsverzekeringen ten voordele van de
bediende (Mevr. Syuzanna Ohanyan) verbonden aan het kantoor te Merksem en de bedrijfsleiders-
aandeelhouders die ingevolge de splitsing uit de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN zullen treden (te weten Dhr. Mark Scheunis en Dhr. Peter Scheunis), reeds werden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO.
De betrokken bestuursorganen bepalen uitdrukkelijk dat de overige hospitaliteitsverzekeringen onverkort
behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
1.3.2.3Wagenpark
De betrokken bestuursorganen stellen vast dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN over diverse wagens (in volle eigendom aangehouden) beschikt die ingevolge deze
splitsingsverrichting zullen worden verdeeld over de bij de splitsingsverrichting betrokken vennootschappen.
Hierbij merken de betrokken bestuursorganen op dat de VOLVO V40 met nummerplaat 1VPS336 (en de
bijhorende autoverzekering), dewelke tot voor kort ter beschikking werd gesteld aan de aan het kantoor te
Merksem verbonden personeelslid (Mevr. Syuzanna Ohanyan), reeds werd overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO.
De betrokken bestuursorganen bepalen uitdrukkelijk dat de overige voertuigen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN worden toebedeeld/behouden blijven in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
1.3.2.4Huurovereenkomsten kantoren
De betrokken bestuursorganen stellen vast dat de door de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN gebruikte kantoren worden gehuurd waarvoor diverse huurovereenkomsten met
verschillende partijen zijn afgesloten.
Hierbij merken de betrokken bestuursorganen op dat de huurovereenkomst met betrekking tot het kantoor
te Merksem reeds met ingang vanaf 01/10/2022 werd overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO.
De betrokken bestuursorganen bepalen uitdrukkelijk dat de overige huurovereenkomsten onverkort
behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
1.3.2.4Huurovereenkomsten telefoontoestellen
De betrokken bestuursorganen stellen vast dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN over diverse telefoontoestellen beschikt, zoals opgenomen in de boekhouding onder de
beschrijving "BNP PARIBAS LEASE GROUP NV FLG NJB07430".
Hierbij wordt uitdrukkelijk bepaald dat de telefoontoestellen verbonden aan het kantoor te Merksem, te
weten 4 vaste en 4 dect toestellen, worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS &
CO.
Eveneens wordt door de betrokken bestuursorganen uitdrukkelijke bepaald dat de overige
telefoontoestellen onverkort behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN.
1.3.2.4Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële
splitsing tot doel heeft om de integrale verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem en de
hierop betrekking hebbende activabestanddelen en schulden, inclusief de rechten en verplichtingen, van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN af te splitsen naar de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO.
Ingevolge het doorvoeren van deze splitsing zal de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN uitsluitend de verzekeringsactiviteit verbonden aan de kantoren te Berchem en Mortsel
uitoefenen.
Alle activa en passivabestanddelen die geen betrekking hebben op de over te dragen
verzekeringsactiviteit verbonden aan het kantoor te Merksem en niet vermeld zijn in de illustratieve cijfers van
het splitsingsvoorstel (en desgevallend niet in de splitsingsbalans opgenomen verplichtingen en niet limitatief
schulden, schade, verplichtingen, sociale schulden, boetes, belastingen, schadevergoedingen, waarborgen,
... ) zullen derhalve steeds toekomen aan de Partieel te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Alle activa en passivabestanddelen die wel betrekking hebben op de over te dragen verzekeringsactiviteit
verbonden aan het kantoor te Merksem en niet vermeld zijn in de illustratieve cijfers van het splitsingsvoorstel
(en desgevallend niet in de splitsingsbalans opgenomen verplichtingen en niet limitatief schulden, schade,
verplichtingen, sociale schulden, boetes, belastingen, schadevergoedingen, waarborgen, ... ) zullen derhalve
steeds toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO.
De betrokken bestuursorganen bepalen dat wanneer bepaalde activa en passivabestanddelen niet
specifiek kunnen worden toegewezen aan de verzekeringsactiviteit verbonden aan één van de drie kantoren
(Berchem, Mortsel en Merksem), deze activa en passivabestanddelen zullen worden verdeeld tussen de
Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO volgens de volgende verdeelsleutel.
Voor een gelijk deel voor elk van de drie kantoren (Berchem, Mortsel en Merksem), waarbij de
desbetreffende activa en passivabestanddelen voor 2/3de worden toegewezen aan de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN en voor 1/3de aan de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS &
CO.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen
183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992, de artikelen 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3
Vlaamse Codex Fiscaliteit) en de artikelen 11 en 18, §3 W. Btw, zullen de bijkomende belastingen die de
splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen voor een gelijk deel door de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
De ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de	1.4.
aandelen is gebaseerd (art. 12:59, 2e lid, 2° en 10° WVV)
1.4.1.De gehanteerde waarderingsmethode(n)
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN, te weten de verzekeringsactiviteit (met de hierop betrekking hebbende
vermogensbestanddelen) verbonden aan het kantoor te Merksem, worden afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO.
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO overgedragen vermogen is
vastgesteld op basis van de gecorrigeerde eigenvermogenswaarde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN per 30/09/2022, waarbij rekening werd gehouden met enerzijds de goodwill met
betrekking tot de naar de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO over te dragen
verzekeringsportefeuille van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN en anderzijds
een disconto van 20,28% voor de op voormelde goodwill rustende belastinglatentie. Rekening houdende met
voorgaande formule werd de waarde van het overgedragen vermogen vastgesteld op afgerond € 624.000,00.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO is vastgesteld op basis van de
eigenvermogenswaarde (te weten de inbrengwaarde) van de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO
per 11/08/2022 en bedraagt € 15.000,00.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen het meest in overeenstemming zijn met
de werkelijkheid waardoor een bijkomende waardering geen meerwaarde zal bieden.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de
aandelen zal worden berekend op basis van deze waarderingsmethoden voor de bij de splitsing betrokken
vennootschappen.
Voor meer detail inzake de waardering en de hierop gebaseerde uitgifte van aandelen, wordt verwezen
naar de illustratieve splitsingsstaat per 30/09/2022 in bijlage.
1.4.2.De ruilverhouding
Middels voormelde overdracht wordt op grond van bovengenoemde waarderingsmethode een werkelijke
waarde van € 624.000,00 ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO die ten belope van
100% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO bedraagt per 11/08/2022 € 15.000,00
verdeeld over 30 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 500,00 (€ 15.000,00 / 30) bedraagt.
Ingevolge deze splitsingsverrichting wordt een waarde ingebracht van € 624.000,00 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 500,00.
Gelet op het voorgaande zouden ingevolge de geplande verrichting bijgevolg 1.248 (€ 624.000,00 / €
500,00) nieuwe aandelen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN ter vergoeding van hun inbreng.
Ingevolge de wens van de betrokken partijen om onderhavige splitsing door te voeren met een
disproportionele uitgifte van aandelen, zullen de door de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO nieuw
uit te geven aandelen integraal worden toebedeeld aan de aandeelhoudersgroep Scheunis.
De vermogensrechtelijke belangen van de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN kunnen op datum van ondertekening van de splitsingsakte als volgt worden
weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen	%	EUR
Dhr. Mark Scheunis
Dhr. Peter Scheunis
STEFAAN DEDECKER BV
PINTÉRA CONSULTING BV
SCHEUNIS VERZEKERINGEN BV	154
154
141
400
7916,60%
16,60%
15,19%
43,10%
8,51%248.310,08 EUR
248.310,08 EUR
227.268,02 EUR
644.731,98 EUR
127.379,84 EUR
100,00% 1.496.000,00 EUR	Totaal	928
Zoals reeds eerder in het splitsingsvoorstel aangeven bestaat de aandeelhoudersstructuur van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN op heden uit twee te onderscheiden
aandeelhoudersgroepen:
-Aandeelhoudersgroep Axioma, bestaande uit Dhr. Stefan Dedecker (middels de vennootschap STEFAN
DEDECKER BV) en Dhr. Alexander Pinter (middels de vennootschap PINTÉRA CONSULTING BV);
-Aandeelhoudersgroep Scheunis, bestaande uit Dhr. Peter Scheunis, Dhr. Mark Scheunis en SCHEUNIS
VERZEKERINGEN BV (de aandelen van deze vennootschap worden gezamenlijk aangehouden door Dhr.
Mark Scheunis en Dhr. Peter Scheunis).
De drie laatstgenoemde aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN, te weten Dhr. Mark Scheunis, Dhr. Peter Scheunis en SCHEUNIS VERZEKERINGEN
BV, houden er een verschillende toekomstvisie op na inzake de verdere ontwikkeling van de uitgeoefende
verzekeringsactiviteit van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Middels onderhavige splitsing hebben voormelde aandeelhoudersgroepen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN Axioma en Scheunis de intentie om uit onverdeeldheid te treden,
waarbij de verzekeringsactiviteit (en de hierop betrekking hebbende vermogensbestanddelen) verbonden aan
het kantoor te Merksem integraal wordt afgesplitst naar de door de aandeelhoudersgroep Scheunis
gecontroleerde Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO en de verzekeringsactiviteit (en de hierop
betrekking hebbende vermogensbestanddelen) verbonden aan de kantoren te Berchem en Mortsel integraal
behouden blijft binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN, dewelke na
onderhavige splitsing uitsluitend zal worden gecontroleerd door de aandeelhoudersgroep Axioma.
Concreet ligt de bedoeling voor het door de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN af te splitsen vermogen integraal toe te kennen aan de aandeelhoudersgroep Scheunis
(bestaande uit de aandeelhouders Dhr. Mark Scheunis, Dhr. Peter Scheunis en SCHEUNIS
VERZEKERINGEN BV) hetgeen zal worden geconcretiseerd door alle in het kader van deze splitsing door de
Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO nieuw uit te geven aandelen uitsluitend toe te bedelen aan de
aandeelhouders van de aandeelhoudersgroep Scheunis (waarbij de concrete verdeling van deze nieuwe
aandelen zal geschieden in functie van het aandelenbezit van de respectievelijke aandeelhouders binnen de
aandeelhoudersgroep Scheunis ten opzichte van het totale aandelenbezit van de aandeelhoudersgroep
Scheunis binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN).
Ter compensatie van de toekenning van alle nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO aan de aandeelhoudersgroep Scheunis (bestaande uit de aandeelhouders
Dhr. Mark Scheunis, Dhr. Peter Scheunis en SCHEUNIS VERZEKERINGEN BV), zullen de aandeelhouders
van de aandeelhoudersgroep Scheunis hun participatie in de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA
VERZEKERINGEN overdragen aan de aandeelhouders van de aandeelhoudersgroep Axioma (bestaande uit
de aandeelhouders STEFAN DEDECKER BV en PINTÉRA CONSULTING BV).
In concreto zullen de aandeelhouders Dhr. Mark Scheunis, Dhr. Peter Scheunis en SCHEUNIS
VERZEKERINGEN BV hun participatie overdragen aan STEFAN DEDECKER BV en PINTÉRA
CONSULTING BV, waarbij de door de aandeelhoudersgroep Scheunis over te dragen aandelen in de Partieel
Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN zal worden verdeeld onder de aandeelhouders van
de aandeelhoudersgroep Axioma in functie van het aandelenbezit van de respectievelijke aandeelhouders
binnen de aandeelhoudersgroep Axioma ten opzichte van het totale aandelenbezit van de
aandeelhoudersgroep Axioma binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Op heden hebben de aandeelhouders Dhr. Mark Scheunis (eigenaar van 154 van de 928 aandelen,
oftewel 16,59%), Dhr. Peter Scheunis (eigenaar van 154 van de 928 aandelen, oftewel 16,59%) en
SCHEUNIS VERZEKERINGEN BV (eigenaar van 79 van de 928 aandelen, oftewel 8,51%), gezamenlijk een
vermogensrechtelijk belang van in totaal 41,70% (oftewel 387 aandelen van de in totaal 928 aandelen) in de
Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Ten gevolge van deze inbreng in het kader van de partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN, zullen door de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO
1.248 (€ 624.000,00 / € 500,00) aandelen op naam worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO zullen ingevolge de
vooropgestelde disproportionele verdeling integraal worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de
aandeelhoudersgroep Scheunis (bestaande uit de aandeelhouders Dhr. Mark Scheunis, Dhr. Peter Scheunis
en SCHEUNIS VERZEKERINGEN BV) in hun hoedanigheid van aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
De concrete verdeling van de 1.248 nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO aan de aandeelhouders van de aandeelhoudersgroep Scheunis (bestaande uit de
aandeelhouders Dhr. Mark Scheunis, Dhr. Peter Scheunis en SCHEUNIS VERZEKERINGEN BV) zal
geschieden in functie van het aandelenbezit van de respectievelijke aandeelhouders binnen de
aandeelhoudersgroep Scheunis ten opzichte van het totale aandelenbezit van de aandeelhoudersgroep
Scheunis binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Voormelde verhouding binnen de aandeelhoudersgroep Scheunis kan als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen in AXIOMA VERZEKERINGEN %
Dhr. Mark Scheunis
Dhr. Peter Scheunis
SCHEUNIS VERZEKERINGEN BV	154
154
7939,79%
39,79%
20,41%
100,00%	387	Totaal
De 1.248 nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO zullen
bijgevolg als volgt worden verdeeld tussen de aandeelhouders binnen de aandeelhoudersgroep Scheunis:
Aandeelhouder# nieuwe aandelen in SCHEUNIS & CO	%
Dhr. Mark Scheunis
Dhr. Peter Scheunis
SCHEUNIS VERZEKERINGEN BV	497
497
25439,82%
39,82%
20,35%
100,00%	Totaal	1.248
Gelet op het voorgaande, zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS
& CO volgend op deze disproportionele splitsing als volgt kunnen worden weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dhr. Mark Scheunis	39,67%	507
Dhr. Peter Scheunis	507	39,67%
0,78%	Mevr. Syuzanna Ohanyan	10
SCHEUNIS VERZEKERINGEN BV	19,87%	254 -
Totaal	100,00%	1.278
Voor een gedetailleerde waardering van het naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen vermogen
en de daaropvolgende disproportionele verdeling van aandelen, wordt verwezen naar de toepasselijke
bepalingen in de illustratieve splitsingsbalans in bijlage.
Ter compensatie van voormelde toekenning van alle 1.248 nieuw uit te geven aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO aan de aandeelhouders van de aandeelhoudersgroep
Scheunis (bestaande uit de aandeelhouders Dhr. Mark Scheunis, Dhr. Peter Scheunis en SCHEUNIS
VERZEKERINGEN BV), zullen de aandeelhouders van de aandeelhoudersgroep Scheunis hun integrale
participatie (te weten samen 397 van de in totaal 928 aandelen) in de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN overdragen aan de aandeelhouders van de aandeelhoudersgroep Axicma
(bestaande uit de aandeelhouders STEFAN DEDECKER BV en PINTÉRA CONSULTING BV) in functie van
het aandelenbezit van de respectievelijke aandeelhouders binnen de aandeelhoudersgroep Axioma ten
opzichte van het totale aandelenbezit van de aandeelhoudersgroep Axioma binnen de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Voormelde verhouding binnen de aandeelhoudersgroep Axioma kan als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen in AXIOMA VERZEKERINGEN %
STEFAN DEDECKER BV
141	PINTÉRA CONSULTING BV
40026,06%
73,94%
100,00%	541	Totaal
De door de aandeelhoudergroep Scheunis 387 over te dragen aandelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN zullen bijgevolg als volgt worden verdeeld tussen de
aandeelhouders binnen de aandeelhoudersgroep Axioma:
Aandeelhouder# aandelen in AXIOMA VERZEKERINGEN %
STEFAN DEDECKER BV
PINTÉRA CONSULTING BV	101
28626,06%
73,94%
100,00%	Totaal	387
Gelet op het voorgaande, zal de aandeelhoudersstructuur van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
AXIOMA VERZEKERINGEN volgend op deze disproportionele splitsing als volgt kunnen worden
weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen	%
STEFAN DEDECKER BV	26,06%	242
PINTÉRA CONSULTING BV	73,94%	686
100,00%	Totaal	928
Er zal in het kader van deze splitsingsverrichting geen opleg in geld geschieden.
1.5.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:59, 2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO zal worden vervuld
door en onder de verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan
varı de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO Dhr. Peter Scheunis, Dhr. Mark Scheunis en
SCHEUNIS VERZEKERINGEN BV uitnodigen om de uitgifte van de aandelen in te schrijven in het
aandelenregister.
1.6.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:59, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO nemen deel in de
resultaten van de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO vanaf 1 oktober 2022. Betreffende dit recht
zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
1.7.Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschapp (artikel 12:59, 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN zullen
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS
& CO vanaf 1 oktober 2022, in de mate dat deze verrichtingen betrekking hebben op het gedeelte van het
vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN dat in de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO wordt ingebracht.
1.8.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN
vormen zijn op moment van de beslissing tot splitsing identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe
aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO geen aandelen die
bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binrien de Partieel
Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.9.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of extern accountant en verslag van het bestuursorgaan
(artikel 12:61 in fine jo. 12:62 in fine jo. 12:59, 2de lid, 7º WVV)
De aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel
12:62, § 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel
12:62 WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden
toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:65, 1ste lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:61 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken
vennootschapper.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO zullen wel
worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 5:121 jo. 5:133 WVV in verband
met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO.
Indien de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouder
uitdrukken om de bovengenoemde splitsingsverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
verslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden vastgesteld op € 1.850,00.
1.10.Vermelding var ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij
de splitsing betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
1.11.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN beschikt niet over onroerende
goederen die in het kader van deze verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden
opgenomen in het onderhavige splitsingsvoorstel.
Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie
van de cijfermatige impact van de beoogde splitsing op het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO een
cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve splitsingsstaat op basis van enerzijds
de balanscijfers van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN per 30 september
2022 en anderzijds de balanscijfers, zoals opgenomen in het financiële plan, van de Verkrijgende
Vennootschap SCHEUNIS & CO per 11 augustus 2022.
Uit deze splitsingsstaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de splitsingsverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde
boekhoudkundige en fiscale verwerking van de splitsingsverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaat wordt als bijlage aan dit splitsingsvoorstel
aangehecht.
2.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:63 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:63 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:63 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO die
tot de splitsing zullen besluiten, niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in
de activa en passiva van de respectievelijke vennootschappen zou voordoen tussen de datum van opstelling
van het splitsingsvoorstel en de datum van de vergadering die tot de splitsing zal besluiten.
2.3.Tussentijdse cijfers (artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO recent is
opgericht waardoor het eerste boekjaar loopt tot 31/12/2023 en dat het laatste boekjaar van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN is afgesloten per 30/06/2022.
Indien de jaarrekening van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN met
betrekking tot voormeld boekjaar niet zou worden goedgekeurd voor de splitsingsakte, dan hebben de
aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:64, §2, 6de lid
WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers die
desgevallend op het bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN
zou rusten, zoals voorzien in artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° WVV.
Gelet op het voorgaande en in het geval voormelde jaarrekening van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN niet voorafgaand aan de splitsingsakte zou worden goedgekeurd,
zal het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN de algemene
vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen die tot de splitsing zullen besluiten, niet
voorzien van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° WVV.
2.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden (artikel 12:66, §1 WVV)
Dhr. Peter Scheunis en Dhr. Mark Scheunis, twee van de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN, zijn op heden reeds twee van de drie aandeelhouders van de
Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO.
Gelet op het voorgaande en de disproportionele uitgifte van aandelen, waardoor een deel van de nieuw uit
te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO zullen toekomen aan Dhr. Peter
Scheunis en Dhr. Mark Scheunis en zij dus ook na het doorvoeren van de splitsing aandeelhouders zullen zijn
van de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO, voldoen Dhr. Peter Scheunis en Dhr. Mark Scheunis
op heden reeds aan alle voorwaarden om aandeelhouder te zijn/blijven van de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO.
De enige overige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN,
te weten SCHEUNIS VERZEKERINGEN BV, die ingevolge deze disproportionele splitsing een deel van de
nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap SCHEUNIS & CO zal verkrijgen, zal tevens
voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden van de Verkijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO.
2.5.Wijziging van de statuten van de betrokken vennootschappen
Ingevolge deze splitsingsverrichting zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de
bij deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen behoudens een eventuele actualisatie van de
statuten/van het voorwerp van de Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN in het
kader van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.6.Kosten van de splitsingsverrichting
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen voor een gelijk deel door de
Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO
Indien de splitsing om een of andere reden niet zal worden doorgevoerd, dan zullen de bij de splitsing
betrokken vennootschappen instaan voor hun eigen gemaakte kosten.
2.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de partiële splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van
goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen en met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen
verstrekken op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De
uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen
doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel als mogelijk zou kunnen zijn.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap AXIOMA VERZEKERINGEN en de Verkrijgende Vennootschap
SCHEUNIS & CO verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr.
Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran en Mtr. Elien Rousseeuw, advocaten bij Moore Law Belgium BV
(ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig splitsingsvoorstel
neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren
Onderhavige tekst werd opgesteld op 12 januari 2023 te Merksem in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, SCHEUNIS & CO BV
De bestuurders
Dhr. Mark Scheunis	Dhr. Peter Scheunis
Mevr. Syuzanna Ohanyan
Bijlage: Illustratieve splitsingsstaat per 30 september 2022