Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Milliken Textiles
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Ham 24
9000 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op vijf oktober tweeduizend zestien, voor Meester Tim CARNEWAL,
notaris te Brussel,
dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Milliken Textiles", hierna de
'Vennootschap' of de nieuw op te richten vennootschap, wordt weergegeven, is opgericht ingevolge
de partiële splitsing waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MILLIKEN EUROPE", met zetel te 9000
Gent, Ham 18, en ondernemingsnummer 0401.079.558 (de "Partieel Gesplitste Vennootschap").
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel) :
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en draagt de benaming "Milliken Textiles".
ZETEL
De zetel is gevestigd te 9000 Gent, Ham 24.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel : alle industriële, commerciële en financiële verrichtingen, zowel
roerend als onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de vervaardiging of
omvorming van alle producten of diensten, grondstoffen of voorwerpen van industriële of
commerciële aard, en die betrekking hebben op :
-        textiel, synthetische of natuurlijke vezels, en afgeleide producten van gelijk welke oorsprong of
aard met inbegrip van, maar niet beperkt tot, afdelingen twijnderijen, snijden, weven, bleken, verven
en appreteren,
-        alle in de Milliken groep vervaardigde producten, en
-        alle diensten verricht door de Milliken groep.
Het geven van adviezen en onderrichtingen betreffende het gebruik en de vervaardiging van deze
producten en diensten en de toepassing ervan in het algemeen, het wetenschappelijk en technisch
onderzoek en de ontwikkeling ervan. Het verkrijgen en bezitten, het vergunnen en benutten, onder
welke vorm ook, van licenties, brevetten, know-how en enige andere intellectuele eigendommen.
Het ontwerpen en tekenen, het bouwen, aankopen, huren en verhuren van fabrieken, laboratoria,
machines, werkhuizen en andere panden die nuttig of vereist zijn om het maatschappelijk doel te
verwezenlijken zoals hierboven beschreven.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan
alle verbonden maatschappijen en filialen, en kan zich inlaten met alle nijverheids- en
handelsverrichtingen die verband houden met het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van burgerlijke, commerciële, roerende of onroerende
aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op een of ander aspect van haar doel. Zij
mag bij wijze van inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins,
deelnemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in
het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel, aanverwant of analoog met het hare is, of van
aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.
0664747829
Luik B
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen
driehonderdzesendertigduizend tweehonderdvierendertig euro zesentwintig cent (2.336.234,26
EUR), vertegenwoordigd door één miljoen vijfhonderdvierentachtigduizend tweehonderd en twee
(1.584.202) aandelen, zonder nominale waarde, elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
ZAAKVOERDERS
De vennootschap wordt bestuurd door een college van zaakvoerders van ten minste drie
zaakvoerders, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering, voor de door haar vast
te stellen tijdsduur (die zes jaar niet mag overschrijden) en op elk moment herroepbaar zonder dat zij
dergelijke beslissing moet rechtvaardigen.
Wanneer een rechtspersoon aangesteld wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De uittredende zaakvoerders zijn steeds herkiesbaar. De opdracht der niet herkozen zaakvoerders
neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering, die hun opvolgers verkozen heeft.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van de
zaakvoerder niet bezoldigd.
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerders die met werkelijke en vaste functies worden
belast een vaste vergoeding toekennen, in rekening gebracht onder de algemene onkosten.
Daarenboven mogen de normale en gerechtvaardigde uitgaven, die de zaakvoerders kunnen doen
gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, vergoed en onder de algemene onkosten in
rekening gebracht worden.
COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS
Het college van zaakvoerders beraadslaagt en beslist volgens de regels vastgelegd in huidige
statuten.
Het college van zaakvoerders kiest onder zijn leden een voorzitter en, indien het dit nodig acht, één
of meer ondervoorzitters, waarvan het de bevoegdheden zal bepalen.
NOTULEN
De besluiten van het college van zaakvoerders worden vastgelegd in notulen die ondertekend
worden door alle zaakvoerders die aan de beraadslaging en stemming hebben deelgenomen. De
volmachtdragers ondertekenen daarenboven in naam van de afwezige of verhinderde zaakvoerders
die zij vertegenwoordigen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, en meer
bepaald de bekend te maken uittreksels in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, worden geldig
ondertekend door twee zaakvoerders.
BEVOEGDHEDEN
De zaakvoerders optredend als college, kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het maatschappelijk doel, behoudens die handelingen die door de wet
uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Het college van zaakvoerders kan, zonder afbreuk te doen aan de regel volgens dewelke de
beslissingen aangenomen door het college van zaakvoerders te beschouwen zijn als aangenomen
door het college in zijn geheel, onder de zaakvoerders verschillende specifieke taken verdelen.
Het college van zaakvoerders kan bijzondere bevoegdheden toekennen aan één of meer personen
van hun keuze. Het college van zaakvoerders bepaalt hun bevoegdheid en hun bezoldiging of
vergoeding en kan hen ten allen tijde ontzetten, met of zonder reden.
De personen die in het bezit zijn van dergelijke bevoegdheden, kunnen de vennootschap verbinden
binnen de perken van hun mandaat.
VERTEGENWOORDIGING
Al de akten die de vennootschap verbinden en, onder meer, deze die de tussenkomst van een
openbaar ambtenaar of van een notaris zouden vereisen, worden op geldige wijze ondertekend door
twee zaakvoerders, zonder dat deze zouden verplicht zijn ten overstaan van derden het bewijs te
leveren van voorafgaandelijke beslissing van het college van zaakvoerders, of door een ander
persoon die een bijzondere machtiging van het college van zaakvoerders ontvangen heeft.
De rechtsvorderingen worden, in België en in het buitenland, ingesteld door het college van
zaakvoerders, zowel in de hoedanigheid van eiser als in die van verweerder. De vennootschap wordt
in rechte vertegenwoordigd door een mandataris, drager van een bijzondere volmacht.
JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering van vennoten zal jaarlijks op de zetel gehouden worden op één
april om vijftien uur dertig. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
Luik B
volgende werkdag plaats.
VERTEGENWOORDIGING
Elke vennoot mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan
niet een vennoot. Een volmachtdrager mag houder zijn van meerdere volmachten.
Het college van zaakvoerders mag de vorm van de volmachten bepalen. Deze worden neergelegd
op het bureau van de vergaderingen om bij het verslag van de zitting te worden gevoegd.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
BOEKJAAR
Het boekjaar eindigt op de zondag die het dichtst ligt bij dertig november en begint de maandag
daaropvolgend.
WINSTVERDELING
Van de nettowinst wordt elk jaar tenminste één twintigste afgenomen voor de vorming van de
wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende
van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het college van zaakvoerders beslist de algemene vergadering jaarlijks over de
bestemming van het overschot.
Geen verdeling mag worden gedaan indien op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar, het
netto-actief zoals dat blijkt uit de jaarrekeningen, lager is of naar aanleiding van dergelijke verdeling
lager wordt dan het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves waarvan de wet of de statuten de
verdeling niet toelaat.
BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaats bepaald door het college van
zaakvoerders.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars, bepaalt
hun bevoegdheid en emolumenten evenals de wijze van vereffening.
Behalve in het geval van fusie zullen, na delging van de passiva, de netto-maatschappelijke activa
verdeeld worden op de volgende wijze:
Bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die nog moeten verricht
worden.
Het eventuele saldo zal gelijk over alle aandelen verdeeld worden.
UITVOERINGSBESLUITEN
BESTUUR
Werden benoemd tot zaakvoerders van de Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur:
1.      de heer Joseph Murdock SALLEY, wonende te 359 Twin Oaks Dr, Spartanburg SC 29306,
Verenigde Staten van Amerika;
2.      de heer James John MC NULTY, wonende te 101 Poplar Hill Lane, Greenville, SC 296156086,
Verenigde Staten van Amerika;
3.      de heer Edwin Simeon SKINNER, wonende te 268 Mills Ave, Spartanburg, SC 29302,
Verenigde Staten van Amerika;
4.      de heer Jeremy Samuel GRAHAM, wonende te 10 Dingle Walk, Standish Lower Ground,
Wigan, WN6 8ND, Verenigd Koninkrijk; en
5.      de heer Martin John HAWORTH, wonende te Lane Ends Cottage, Huntingdon Hall Lane,
Dutton, Preston, PR3 2ZT, Verenigd Koninkrijk.
Hun mandaat is onbezoldigd.
COMMISSARIS
Werd benoemd tot commissaris van de Vennootschap : de burgerlijke vennootschap die de vorm van
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "Grant Thornton
Belgium Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, die overeenkomstig artikel
132 van het Wetboek van vennootschappen, als vertegenwoordiger de heer Danny De Jonge
aanduidt en dit voor drie jaar vanaf vijf oktober tweeduizend zestien.
Zijn bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering van de
Vennootschap of krachtens eenparig schriftelijk besluit van de vennoten van de Vennootschap.
BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt opgericht op vijf oktober tweeduizend zestien, met dien verstande dat ze de
verrichtingen met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap
gesteld sedert 13 juni 2016 boekhoudkundig alsook vanuit het oogpunt van directe belastingen voor
haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap gaat in op vijf oktober tweeduizend zestien (zonder hierbij
afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak als gevolg van de Partiële Splitsing)
Luik B
en zal worden afgesloten op 3 december 2017.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
VERSLAGEN
1. De oprichters van de Nieuw op te richten Vennootschap hebben op 27 september 2016 een
omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 219, §1 van het Wetboek van
vennootschappen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de Nieuw op te
richten Vennootschap in het kader van de Partiële Splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "Grant Thornton
Belgium Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, vertegenwoordigd door
Danny De Jonge, heeft daarenboven op 2 september 2016 een schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 219, §1 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng
in natura naar aanleiding van de inbreng in de Nieuw op te richten Vennootschap in het kader van de
Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
"De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap Milliken Textiles BVBA, in het kader van
een partiële splitsing, bestaat uit materiële vaste activa (EUR 689.407,19), voorraden (EUR
2.986.503,95), overige vorderingen op ten hoogste één jaar (EUR 16.460,85) en liquide middelen
(EUR 4.000.000,00).
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
1.      de verrichting nagezien werd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura
2.      de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding
3.      de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid
4.      de op de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode, dit wil zeggen de boekwaarde van
het afgesplitst vermogen zoals dat door BVBA Milliken Europe per 12 juni 2016 uitgedrukt is, voldoet
aan de toepasselijke wetgeving en reglementering wanneer rekening gehouden wordt met het
wettelijk kader volgens hetwelk de inbreng in natura dient te worden verantwoord, zijnde het
continuïteitsbeginsel en het artikel 81 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001. In de gegeven
omstandigheden waarin de aandeelhoudersstructuur van beide vennootschappen identiek is, is deze
waarderingsmethode aanvaardbaar. De netto boekwaarde van de ingebrachte activa ten belope van
EUR 7.692.371,99 komt, rekening houdend met bovenvermelde opmerkingen, overeen met minstens
het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie voor de inbreng zullen worden
uitgegeven.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1,584,202 aandelen van de vennootschap
Milliken Textiles BVBA.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Antwerpen, 2 september 2016
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Danny De Jonge
Bedrijfsrevisor".
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
Alle machten werden verleend aan iedere advocaat of medewerker van het kantoor Jones Day, allen
woonstkeuze doende te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 4, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde voor de Nieuw op te Richten Vennootschap de vervulling van de formaliteiten bij de
Kruispuntbank Ondernemingen en, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 219, §1
van het Wetboek van vennootschappen zullen apart worden neergelegd.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris
Luik B