Ondernemingsnr : 0736724995
Naam
(voluit) : FERMETTE FOOD GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandvoordestraat 370
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FERMETTE FOOD
GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 370, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Conversie Aandelen A met stemrecht en Aandelen B met stemrecht in
respectievelijk Aandelen A zonder stemrecht en Aandelen B zonder stemrecht.
(...)
De vergadering beslist, teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen
met deze beslissing en met het addendum bij de aandeelhoudersovereenkomst, artikel 6, tweede
alinea, artikel 12.3. en artikel 13, derde tot en met zesde alinea van de statuten te wijzigen als volgt:
- artikel 6, tweede alinea:
"Het wordt vertegenwoordigd door honderdeenentachtigduizend achthonderd (181.800) aandelen,
zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan negentigduizend negenhonderd (90.900) aandelen met stemrecht,
genummerd van 21.166 tot en met 43.109, 43.890 tot en met 44.669, 49.996 tot en met 55.191,
56.492 tot en met 78.566, 99.991 tot en met 114.987, 130.440 tot en met 131.350, 131.806 tot en
met 146.282, 161.476 tot en met 162.905 en 172.711 tot en met 181.800 en negentigduizend
negenhonderd (90.900) aandelen zonder stemrecht, genummerd van 1 tot en met 21.165, 43.110 tot
en met 43.889, 44.670 tot en met 49.995, 55.192 tot en met 56.491, 78.567 tot en met 99.990,
114.988 tot en met 130.439, 131.351 tot en met 131.805, 146.283 tot en met 161.475 en 162.906 tot
en met 172.710.";
- artikel 12.3.:
"12.3. Voorkooprecht
12.3.1. Kennisgeving
12.3.1.1. Een aandeelhouder ("Aanbiedende Aandeelhouder") die een Overdracht van zijn aandelen
wenst, moet hiervan voorafgaandelijk de aandeelhouders met stemrecht ("Aandeelhouders met
stemrecht") in kennis stellen. De kennisgeving ("Kennisgeving") moet per aangetekende brief
gebeuren, met (i) aanduiding van het aantal aandelen waarvan de Overdracht beoogd wordt
("Aangeboden Aandelen") (ii) de naam en het adres van de kandidaat -overnemer, (iii) de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs ("Prijs") en (iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de
Luik B
geplande Overdracht.
In elk geval moet de kandidaat-overnemer kwaliteitsvol zijn en moet deze kunnen aantonen dat hij de
Prijs voor de Aangeboden Aandelen, en bij uitbreiding de andere aandelen, - ingeval het volgrecht ,
hierna omschreven, wordt uitgeoefend -, kan betalen.
12.3.1.2. Tevens dient in bijlage bij de Kennisgeving te worden gevoegd (i) een door de kandidaat-
overnemer ondertekend document waarin deze verklaart volledig op de hoogte te zijn van het aan de
Aandeelhouders met stemrecht toegekende voorkooprecht en volgrecht en (ii) een kopie van de
overeenkomst met de kandidaat-overnemer of de verklaring van deze laatste waaruit blijkt dat hij
bereid is aan de door de Aanbiedende Aandeelhouders vermelde Prijs de aangeboden aandelen
over te nemen, hiertoe over de financiële middelen beschikt en bereid is de
Aandeelhoudersovereenkomst te onderschrijven en na te leven.
12.3.1.3. De Kennisgeving geldt als een aanbod van de Aanbiedende Aandeelhouder aan de
Aandeelhouders met stemrecht tot overdracht van de aandelen die zij te koop aanbieden tegen de
erin bepaalde voorwaarden. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de door di t artikel
beschreven procedure niet volledig is afgewikkeld.
12.3.2. Voorkooprecht
De Aandeelhouders met stemrecht beschikken vanaf de Kennisgeving over een termijn van 30
werkdagen om hun voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen. De Aandeelhouders
met stemrecht moeten dit voorkooprecht uitoefenen op alle aangeboden aandelen.
12.3.3. Uitoefening
12.3.3.1. De Aandeelhouders met stemrecht die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen de
Aanbiedende Aandeelhouder hiervan in kennis stellen middels een aangetekend schrijven, met kopie
aan de raad van bestuur en elke Aandeelhouder met stemrecht. De poststempel geldt als datum van
uitoefening van het voorkooprecht.
12.3.3.2. Het voorkooprecht moet worden uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Aandelen.
Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen worden de Aangeboden Aandelen
onder hen verdeeld overeenkomstig hun onderlinge verhouding, en eerst onder de Aandeelhouders
van dezelfde soort als de Aangeboden Aandelen. De raad van bestuur zal alle aandeelhouders
binnen de 35 werkdagen na de Kennisgeving ter kennis geven of en hoe het voorkooprecht werd
uitgeoefend en welke aandeelhouder hoeveel van de Aangeboden Aandelen kan voorkopen.
12.3.4. Eigendomsoverdracht
De prijs waar tegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, is de Prijs zoals vermeld in de
Kennisgeving. De Prijs dient aan de Aanbiedende Aandeelhouder te worden betaald binnen 60
werkdagen vanaf de datum van uitoefening van het voorkooprecht. De overdracht van de
Aangeboden Aandelen gebeurt bij volledige betaling van de Prijs. De overdracht van de Aangeboden
Aandelen wordt op dat ogenblik ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
12.3.5. Niet-uitoefening voorkooprecht
12.3.5.1. Indien geen voorkooprecht werd uitgeoefend voor alle Aangeboden Aandelen kan de
Aanbiedende Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer overdragen
overeenkomstig de Prijs en voorwaarden vermeld in de Kennisgeving binnen een termijn van 30
werkdagen, te rekenen vanaf het verstrijken van de termijn binnen dewelke het voorkooprecht moest
uitgeoefend worden.
12.3.5.2. De Aanbiedende Aandeelhouder brengt de Aandeelhouders met stemrecht per
aangetekende brief, ten laatste 10 werkdagen na de eventuele overdracht van de Aangeboden
Aandelen aan de kandidaat-overnemer op de hoogte. Indien de Aangeboden Aandelen niet werden
overgedragen binnen deze termijn kunnen deze niet meer overgedragen worden, tenzij de procedure
zoals hier opgenomen, opnieuw wordt gevolgd.
12.3.6. Uitoefening voorkooprecht bij overlijden van een Aandeelhouder
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder (waarbij, ingeval de aandeelhouder een
rechtspersoon is, met het overlijden van deze het overlijden van de natuurlijke persoon die haar bij
de Aandeelhoudersovereenkomst vertegenwoordigt wordt gelijkgesteld) hebben de Aandeelhouders
met stemrecht het recht zijn aandelen ("Aangeboden Aandelen") te kopen, en dienen de erfopvolgers
van de betrokken aandeelhouder, aan wie deze aandelen anders zouden toekomen, deze aandelen
aan de Aandeelhouders met stemrecht te verkopen die hun voorkooprecht uitoefenden (dit
voorkooprecht geldt als een kooprecht of call van de Aandeelhouders met stemrecht ingeval van
overlijden van een aandeelhouder).
Van zodra zij in kennis zijn gesteld van het overlijden, en gedurende een periode van 4 maanden
nadien, heeft elk van de Aandeelhouders met stemrecht het recht om dit voorkooprecht uit te
oefenen.
Artikel 12.3.1.3, 12.3.2. en 12.3.3. zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat in
artikel 12.3.3. met de Aanbiedende Aandeelhouder de erfopvolgers van de overleden aandeelhouder
worden bedoeld. Artikel 12.3.4. is tevens van toepassing, met dien verstande dat de prijs waar tegen
het voorkooprecht wordt uitgeoefend de waarde is, die zal worden bepaald conform de methode en
Luik B
formule die in de Aandeelhoudersovereenkomst is bepaald en overeengekomen."; en
- artikel 13 derde tot en met zesde alinea:
"De aandeelhouders van Aandelen A met stemrecht hebben het recht om voor 2
bestuurdersmandaten kandidaten voor te stellen ("A Bestuurders"), zolang zij vijfendertig procent
(35%) van het totaal aantal aandelen met stemrecht vertegenwoordigen.
De aandeelhouders van Aandelen B met stemrecht hebben het recht om voor 2
bestuurdersmandaten kandidaten voor te stellen ("B Bestuurders"), dit zolang zij vijfendertig procent
(35%) van het totaal aantal aandelen met stemrecht vertegenwoordigen.
De aandeelhouders van Aandelen A met stemrecht hebben daarnaast het recht om voor 1
aanvullend bestuurdersmandaat ("Geselecteerde Bestuurder A") kandidaten voor te stellen, zolang
zij vijfendertig procent (35%) van het totaal aantal aandelen met stemrecht vertegenwoordigen.
De aandeelhouders van Aandelen B met stemrecht hebben daarnaast het recht om voor 1
aanvullend bestuurdersmandaat ("Geselecteerde Bestuurder B") kandidaten voor te stellen, zolang
zij vijfendertig procent (35%) van het totaal aantal aandelen met stemrecht vertegenwoordigen.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris