Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
LPI Holdco
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Pauline Van Pottelsberghelaan 10
9051 Sint-Denijs-Westrem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats
te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de bvba “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR
Antwerpen), op zeventien januari tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel
te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
1. Oprichter
de naamloze vennootschap “BALTISSE”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pauline Van
Pottelsberghelaan 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent), met
ondernemingsnummer 0885.922.180.
   Inschrijvers (artikel 450, ten tweede, Wetboek van Vennootschappen)
-/ de heer BOEKEMA Sander, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 1380 Lasne, Le Grand
Closin 2;
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CHEVAL BLANC INVESTMENTS”,
met zetel te 8800 Roeselare, Armoedestraat 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Kortrijk), met ondernemingsnummer 0627.960.578.
De comparanten werden vertegenwoordigd door mevrouw VANDENBERGHE Darleen, juriste,
wonende te 9111 Belsele, Patershoek 34, ingevolge onderhandse volmachten.
2.a) Rechtsvorm : naamloze vennootschap
   b) Naam : &quot;LPI Holdco&quot;
3. Zetel : te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pauline Van Pottelsberghelaan 10
4. Doel
De vennootschap heeft tot doel:
1/ holdingactiviteiten, te weten onder meer, doch zonder hiertoe beperkt te zijn: het oprichten van,
het op enigerlei wijze deelnemen in, samenwerken met, het besturen van en het toezicht houden op
ondernemingen en vennootschappen of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen in het algemeen.
De vennootschap kan zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden.
2/ Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in vennootschappen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap; De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder,
zaakvoerder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen, alsmede het waarnemen van andere functies en opdrachten in vennootschappen of
ondernemingen; De vennootschap kan tevens alle administratieve, technische, commerciële,
industriële of financiële diensten leveren aan alle verbonden vennootschappen of ondernemingen,
vennootschappen of ondernemingen waarin zij een deelneming bezit of waarin de vennootschap op
gelijk welke andere wijze een belang aanhoudt; De vennootschap kan optreden in eigen naam en
voor eigen rekening of optreden als agent, commissionair of anderszins als tussenpersoon optreden
in naam en/of voor rekening van deze vennootschappen of ondernemingen om goederen en
0718807117
Luik B
diensten aan te kopen en te (her-) verkopen; Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele
of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of orgaan; In het bijzonder beoogt de
vennootschap de verdere gunstige ontwikkeling van verbonden vennootschappen of ondernemingen,
vennootschappen of ondernemingen waarin zij een deelneming bezit of waarin de vennootschap op
gelijk welke andere wijze een belang aanhoudt te stimuleren, te plannen en de coördineren.
3/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
5/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- Managementactiviteiten van holding en andere: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten;
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie�, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels�,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
7/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
8/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
Luik B
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
6. Geplaatst kapitaal
HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00), verdeeld in HONDERDDUIZEND (100.000) aandelen
(de “Aandelen”), zonder vermelding van nominale waarde, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek volledig volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal,
afgeleverd door KBC Bank.
Klassen van Aandelen
1 Algemeenheden
De Aandelen van de vennootschap worden onderverdeeld in twee klassen van Aandelen (de
“Klassen”), met name de Klasse A en de Klasse B (respectievelijk de Klasse A Aandelen en de
Klasse B Aandelen).
Tenzij anders bepaald in onderhavige statuten (de “Statuten”) of de aandeelhoudersovereenkomst
die op 10 januari 2019 werd afgesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap (de
“Aandeelhouders”) en de vennootschap (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) hebben de Klasse A
Aandelen en de Klasse B Aandelen dezelfde rechten.
De Aandeelhouders die titularis zijn van Klasse A Aandelen worden hierna genoemd de “A
Aandeelhouder(s)”.
De Aandeelhouders die titularis zijn van Klasse B Aandelen worden hierna genoemd de “B
Aandeelhouder(s)”.
2 Klasse in geval van overdracht
De Aandelen van een bepaalde Klasse die worden overgedragen aan een Aandeelhouder van een
andere Klasse of aan een met een Aandeelhouder van een andere Klasse “Verbonden Persoon”, te
weten:
* de persoon die wordt beschouwd als een verbonden persoon overeenkomstig artikel 11 van het
Wetboek van vennootschappen;
* de echtgeno(o)t(e), alle andere natuurlijke personen die in de eerste of tweede graad met deze
persoon of met zijn of haar echtgeno(o)t(e) verwant zijn, en alle andere natuurlijke personen die met
deze personen samenwonen;
worden automatisch omgezet in Aandelen van de Klasse waartoe de verkrijgende Aandeelhouder
respectievelijk Aandeelhouder verbonden met de verkrijgende persoon behoort.
Tenzij anders bepaald in de Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst of tenzij anders wordt
overeengekomen door de Aandeelhouders, blijven Aandelen van een bepaalde Klasse die met
naleving van de bepalingen van de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst verkregen worden
door een persoon die geen Aandeelhouder is, noch verbonden is met een Aandeelhouder, behoren
tot die Klasse.
3 Klasse in geval van uitgifte nieuwe Aandelen
1 Indien nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een persoon die reeds Aandeelhouder is op het
moment van de uitgifte (of die verbonden is aan een Aandeelhouder), dan behoren de nieuwe
Aandelen tot dezelfde Klasse als de Klasse aangehouden door die Aandeelhouder.
2 Indien nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een persoon die nog geen Aandeelhouder is op
het moment van de uitgifte (noch verbonden aan een Aandeelhouder), dan zullen de
uitgiftevoorwaarden of de akte van kapitaalverhoging bepalen tot welke Klasse de nieuwe Aandelen
behoren.
7. Boekjaar : begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgende
kalenderjaar.  Het eerste boekjaar loopt tot dertig september tweeduizend negentien.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve.  Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.  Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering, overeenkomstig artikel 33.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de Aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de Aandelen.
9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
Luik B
bijeenroepingen aangeduide plaats op de laatste zaterdag van de maand maart om negentien uur.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend twintig.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere Aandeelhouder ook per brief
stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de
raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de Aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de Aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de Aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle Aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De Aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen die al dan
niet Aandeelhouder dient te zijn.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10. Bestuurders : benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
tweeduizend vierentwintig:
-/ de heer BALCAEN Filiep, wonende te 8587 Spiere-Helkijn, Jacquetbosstraat 52, als Bestuurder
categorie A;
-/ de heer YSENBAERT Didier, wonende te 8200 Brugge, Diksmuidse Heerweg 301, als Bestuurder
categorie A;
-/ de heer BOEKEMA Sander, voornoemd, wonende te 1380 Lasne, Le Grand Closin 2, als
bestuurder categorie B.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
Aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De raad van bestuur zal samengesteld zijn
uit twee categorieën bestuurders, categorie A en categorie B.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee Aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee Aandeelhouders heeft.
In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit
tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
Luik B
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college of de
mogelijkheid van de raad van bestuur om een bijzonder gevolmachtigde aan te stellen, wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door hetzij de voorzitter van de raad van bestuur, alleen optredend, hetzij
door twee bestuurders, waaronder steeds een bestuurder van categorie A en een bestuurder van
categorie B, gezamenlijk optredend.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Delegatie van machten
De comparanten-Aandeelhouders verzochten de notaris in de akte hun verklaring op te nemen dat
de bestuurders, die zij hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot bestuurders, na
beraadslaging volgend besluit hebben getroffen :
Werd aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur: de heer BALCAEN Filiep, voornoemd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven aan de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AD-MINISTERIE”, gevestigd te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, en al haar aangestelden, met recht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS