Ondernemingsnr : 0778 508 340
Naam
(voluit) : MOPET BELGIË
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Maatheide 94 - 3920 Lommel
Onderwerp akte : statutenwijziging - naamswijziging - wijziging zetel - vertaling statuten naar
het Frans
Blijkens akte verleden voor meester Ruud JANSEN, notaris te Lommel, op 24 september 2024, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "MOPET BELGIË" het volgende beslist:
Eerste agendapunt - Naamswijziging
De algemene vergadering beslist om de naam van de Vennootschap te wijzigen in 'MOPET Belgium'.
Aan deze beslissing gevolg gevend, verklaart de algemene vergadering om het artikel 1 van de statuten in
die zin aan te passen.
De verschijners verklaren door ondergetekende notaris te zijn ingelicht dat de benaming van de
vennootschap verschillend dient te zijn van de benaming van enige andere rechtspersoon. Overeenkomstig
artikel 2:3, §1 WVV kan iedere belanghebbende de wijziging van de benaming en desgevallend een
schadevergoeding eisen indien de gekozen benaming gelijk is of door de gelijkenis verwarring kan ontstaan
met de benaming van een andere rechtspersoon.
Tweede agendapunt - Verplaatsing van de zetel
De algemene vergadering beslist om de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 6840 Neufchâteau,
Allée du Centre Ardenne (huisnummer nog niet gekend).
De algemene vergadering beslist om, in overeenstemming met artikel 2:4 van het WVV, in de statuten van
de Vennootschap enkel melding te maken van het Gewest waarin de zetel van de Vennootschap is gelegen.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en zij verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hierender uiteengezet.
Derde agendapunt - Vertaling van de statuten naar het Frans
Gevolg gevend aan het voorgaande agendapunt en om in overeenstemming te zijn met de geldende
taalwetgeving, beslist de vergadering om de statuten te vertalen naar het Frans. De statuten zullen vanaf heden
luiden als volgt:
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MOPET Belgium ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
A.Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
-prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales et sociétés
existantes ou à constituer, promouvoir, planifier, coordonner, développer et investir dans les personnes morales
et sociétés dans lesquelles elle détient ou ne détient pas de participation ;
-accorder des prêts et des crédits à des personnes morales et à des sociétés ou à des particuliers, sous
quelque forme que ce soit ; dans ce contexte, elle peut également agir en tant que garant ou donner son aval ;
au sens le plus large, effectuer toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception de celles qui
sont légalement réservées aux banques, aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux
caisses d'épargne, aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de capitalisation ;
-fournir une assistance et des services, directement ou indirectement, en matière de gestion d'entreprise au
sens large, y compris l'organisation des entreprises, les techniques de gestion et le conseil, ressources
humaines, l'administration et la finance, la production, la vente et le marketing, et la gestion générale ;
-la fourniture de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, et ce au sens
large, à l'exclusion des conseils en matière d'investissement et de placement d'argent ;
-agence de ressources humaines et de marketing ;
-l'exécution de toutes les missions et de tous les mandats de gestion (y compris celui de liquidateur),
l'exercice des missions et des fonctions ;
-le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-faire et
d'actifs incorporels connexes à long terme ;
-fournir des services administratifs et des services informatiques ;
-la commercialisation, sous toutes ses formes possibles, et en particulier l'achat, la vente, la vente au détail,
en gros, au détail, à l'importation, à l'exportation, au courtage et à la commission de tout produit et toute
marchandise ;
-la recherche, le développement, la fabrication et/ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologie et de leurs applications.
B.Pour son propre compte, pour le compte de tiers, en coopération avec des tiers, en participation avec des
tiers, pour compte commun avec des tiers :
-le recyclage de déchets plastiques ;
-le récupération de matériaux triés.
C.Pour son propre compte :
-la construction, l'aménagement judicieux et la gestion de biens immobiliers, toutes les opérations relatives
aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers telles que le crédit-bail immobilier à des tiers, l'achat, la
vente, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, le crédit-bail, la location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; la société peut également coordonner les activités relatives
à l'exécution totale ou partielle des travaux d'achèvement par des sous-traitants ;
-la constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations
relatives aux biens et droits mobiliers de toute nature, telles que l'acquisition par souscription ou achat et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, sous quelque forme que ce
soit, de personnes morales et de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer.
Elle peut exercer toute activité mobilière ou immobilière, commerciale, industrielle et financière se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou propre à favoriser, protéger ou étendre ledit objet.
Elle peut se porter garante et donner des garanties en faveur de tiers.
La société peut réaliser son objet, tant sur le territoire national qu'à l'étranger, de la manière qu'elle jugera
la plus appropriée.
La société peut, de quelque manière que ce soit, s'intéresser à des affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, similaire, analogue ou connexe, ou pouvant favoriser le développement de ses activités, lui
fournir des matières premières ou faciliter la commercialisation de ses produits.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut entreprendre toute action qui peut
contribuer d'une manière ou d'une autre à la réalisation de son objet.
La société ne peut pas s'engager dans la gestion d'actifs ou le conseil en investissement tels que visés dans
les lois et arrêtés royaux en la matière.
La société devra s'abstenir d'activités soumises à des dispositions réglementaires pour autant que la société
elle-même ne respecte pas ces dispositions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Excepté la décision d'un juge, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre Il : Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres disponibles sur lequel les apports des actionnaires sont
inscrits et qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apports additionnels
Seule l'assemblée générale extraordinaire peut décider de l'émission de nouvelles actions moyennant les
prescrits pour une modification statutaire, par devant un notaire.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple, par devant un notaire, a le pouvoir d'accepter des
apports additionnels sans émission de nouvelles actions.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel Il évalue le
rapport de l'organe d'administration.
En l'absence de ces rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.
L'assemblée générale peut renoncer aux rapports, si l'ensemble des actionnaires sont présents ou
représentés et moyennant une décision unanime. Une telle renonciation n'est toutefois pas possible si les
actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou les présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles, d'obligations
convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence
conformément à l'article 5 :130 e.s. CSA.
Titre III : Titres
Article 10. Nature des actions et des autres titres
La société peut émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre. Les autres titres émis par la société
sont également nominatifs.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par l'article 5:25 CSA. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
Au siège de la société est également tenu un registre pour chaque autre catégorie de titres que la société a
émise ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires
de pareils titres peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Indépendamment ce qui est stipulé en l'acte constitutif, en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf stipulation
contraire dans les statuts.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession. L'exercice des droits afférents aux actions est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme détenteur du droit de vote, et ce jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d'actions
§1. Actionnaire unique
L'actionnaire unique décide seul de la cession de la totalité ou d'une partie de ses actions.
§ 2. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou partenaire du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires, à une filiale ou une société mère du cédant ou à une filiale de la présente société
mère.
§ 3. Cessions soumises à agrément
S'il y a plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, sous peine de non-opposabilité, sauf avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet
agrément doit ressortir d'un écrit.
Si les actions sont détenues en nue-propriété et en usufruit, l'on vise par le terme actionnaire, l'actionnaire-
usufruitier, comme précisé dans l'alinéa précédent.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit informer les actionnaires de sor
intention par lettre recommandée indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Si les actions sont détenues en nue-propriété et en usufruit, la notification de l'intention devra être adressée
à l'actionnaire-usufruitier.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un mois, à dater de l'envoi de la demande d'agrément, pour accepter
ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l'agrément sera censé être donné.
Contre le refus d'agrément par un ou plusieurs actionnaires de la cession proposée, même saris motivation,
aucuri recours auprès du juge n'est ouvert. Néanmoins, en cas de refus d'agrément, le cédant peut obliger les
actionnaires qui s'opposent à la cession soit acquérir les actions eux-mêmes, soit de trouver un acquéreur aux
conditions à déterminer de commun accord dans les trois mois à dater l'envoi de la mise en demeure à cette
fin par pli recommandé.
Si aucun accord sur le prix n'est trouvé, la cession se fera sur base de la valeur réelle des actions au jour
de la cession. A défaut d'accord eritre parties, la valeur réelle sera fixée par deux experts, chaque partie pourra
désigner un expert. Les experts tiendront compte de toutes les données pouvant affecter la valeur des actions
et des moyens de subsistance de la société. En cas de désaccord entre les deux experts, un troisième expert
tranchera. Sa décision est sans recours.
Si l'une des parties ne désigne pas d'expert dans les 15 jours après y être invité par lettre recommandée,
ou si les experts de chacune des parties n'arrivent pas au même résultat, une deuxième voir troisième expert
sera désigné par le président du tribunal de l'entreprise de la juridiction où le siège de la société est situé.
Le rachat des actions doit être réalisé endéans les trois mois de la détermination définitive du prix, à défaut
le cédant peut exiger la dissolution de la société, à condition qu'il introduise cette action dans les 40 jours à
dater de l'expiration de ce délai.
Le prix de cession, déterminé de commun accord ou par les experts, doit être payé dans un délai de six
mois après l'écoulement du délai prévu dans la mise en demeure par le cédant, obligeant le rachat par les
actionnaires qui ont refusé leur agrément.
A dater de l'échéance du délai convenu dans ladite mise en demeure, des intérêts calculés au taux d'intérêts
légal augmenté de deux pourcents sort dus sur le prix ou le solde restant dû, payable annuellement à la date
Pour cause de mort
Les héritiers, légataires ou ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de notifier les autres
actionnaires par pli recommandé dans le mois du décès de la façon dont la succession est recueillie. Ils doivent
également indiquer les noms, prénoms, professions, domiciles des ayants droit et leurs droits respectifs dans
la succession.
Pour les actions détenues en nue-propriété et en usufruit, la notification précitée doit être adressée à
l'actionnaire-usufruitier.
Si les autres actionnaires omettent dans un délai d'un mois à dater de l'envoi de cette notification, de signaler
leur refus à l'organe de gestion, ils sont supposés avoir accepté les héritiers, légataires ou ayants droit, comme
actionnaires.
Si les actions sont transférées pour cause de mort sur la tête de deux ou plusieurs ayants droit, ceux-ci
doivent endéans les 6 mois préciser à l'organe de gestion lequel des héritiers est désigné pour agir comme
propriétaire ou mandataire. Aussi longtemps que cette personne n'est pas désignée, les droits liés aux actions
sont suspendus.
Le refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire est sans recours. Néanmoins, si les ayants droit ou la
personne désignée par eux, n'est/ne sont pas accepté(s) comme actionnaire à cause du refus par les autres
actionnaires, ils ont/elle a droit à la valeur des actions transférées. Cette valeur est déterminée, à défaut d'un
commun accord, de la même façon qu'en cas de refus d'agrément en cas de cession entre vifs.
Droit de préférence
Si plusieurs actionnaires souhaitent acquérir les actions d'un autre actionnaire ou des ayants droit d'un
actionnaire décédé, ils disposent d'un droit de préférence proportionnellement à leur participation dans l'avoir
social.
Si suite à la répartition proportionnelle, un nombre d'actions n'a pas pu être attribué, l'attribution du solde
indivisible d'actions à l'un des actionnaires intéressés se fera par un tirage au sort organisé par l'organe de
gestion.
Si aucun des actionnaires ne souhaite exercer son droit de préférence, la société peut, moyennant le respect
des dispositions légales en la matière, racheter ses propres actions.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou nori
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La nomination et fin de la mission
du représentant permanent sont soumis aux mêmes règles de publication comme s'il avait exercé ce mandat
en son nom et pour son compte.
Sont désignés en qualité d'administrateurs statutaires sans limitation de durée :
·Monsieur MORSSINKHOF Stefanus, *, domicilié à 3849 RN Hierden (Pays-Bas), Molenweg 46;
·Monsieur MORSSINKHOF Erik Gerardus Johannes, *, domicilié à 7137 MJ Lievelde (Pays-Bas),
Nieuwstraat 53;
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Quand il y a plus qu'un administrateur, ils peuvent diviser les tâches entre eux, mais une telle répartition de
tâches n'est pas opposable aux tiers.
Conflit d'intérêt
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs administrateurs sont chacun
individuellement compétents pour administrer ou représenter la société, l'administrateur en question doit en
informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent
figurer dans le procès-verbal d'une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent
prendre la décision ou réaliser l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne
peut prendre part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il a un conflit d'intérêts, il soumet la décision ou l'opération à
l'assemblée générale.
Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser
l'opération lui-même.
Article 15. Réunions, délibérations et décisions
Sauf si un seul administrateur a été nommé, les règles suivantes s'appliquent : L'organe d'administration se
réunit sur convocation du président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 14 jours
suivant la demande d'un administrateur à cet effet. La convocation à une réunion du conseil d'administration
est envoyée au moins cinq jours entiers avant la réunion, sauf en cas d'extrême urgence. La convocation
contient l'ordre du jour. La convocation est valablement envoyée par lettre ou par courrier électronique. Tout
administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du conseil d'administration est considéré comme
régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à invoquer l'absence ou l'irrégularité de
la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'est pas présent.
Les réunions de l'organe d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence utilisant des techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion de s'entendre et de se concerter
simultanément, soit par une combinaison des deux techniques de réunion précitées.
Tout administrateur peut donner procuration écrite à un autre membre du conseil d'administration pour le
représenter à une réunion déterminée. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues et
peut voter, en plus de son propre vote, dans le cadre de la procuration qu'il a reçue. Un administrateur peut
également, à condition que la moitié des membres de l'organe d'administration soient présents en personne,
exprimer son opinion et voter par écrit.
Sauf en cas de force majeure ou d'extrême urgence, l'organe d'administration ne peut valablement délibérer
et décider que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points de
l'ordre du jour de la réunion précédente si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.
L'organe d'administration ne peut valablement délibérer et statuer sur des sujets ne figurant pas à l'ordre du
jour que si tous les membres sont présents à la réunion et y consentent. Cet accord est réputé acquis si le
procès-verbal indique qu'aucune objection n'a été soulevée.
Toute décision de l'organe d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. En cas de partage des voix, celle de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante,
sauf si deux administrateurs seulement ont été nommés.
Les décisions de l'organe d'administration sont notées dans un procès-verbal signé par le président de la
réunion, le secrétaire et les membres qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre
spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par le président ou par deux
administrateurs au moins.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 17. Mandats spéciaux
L' (les) administrateur(s) peu(ven)t désigner des mandataires de la société. Seul des pouvoirs spéciaux et
limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont permis. Les actes de ces mandataires spéciaux
engagent la société, dans les limites du pouvoir leur délégué, sans préjudice de la responsabilité de l'(des)
administrateur(s) en cas de mandat démesuré.
Article 18. Représentation externe
L'administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
La société est également valablement liée par un mandataire désigné par mandat spécial, comme précisé
ci-avant.
Article 19. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer leurs mandats en tout temps.
Titre V : Contrôle
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre VI : Assemblée générale
L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces
pouvoirs.
Article 21. Assemblée générale, assemblée générale spéciale et assemblée générale extraordinaire
Chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire est tenue premier mardi du mois de mai à vingt
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Dans le cas où l'on procède à la tenue de l'assemblée générale par procédure écrite, comme précisée dans
les statuts, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de
l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les
actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition
de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
À tout moment une assemblée générale spéciale peut être convoquée pour délibérer et décider de toute
matière faisant partie de ses compétences et qui ne modifie pas les statuts.
À tout moment une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée pour délibérer et décider d'une
modification statutaire.
Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spéciales sont tenues au siège de la société ou à
uri autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 22. Convocation - compétence - obligation
Des assemblées générales spéciaux et extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
Il convoquera l'assemblée générale au jour déterminé par les statuts.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les pièces
qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi. La société fournit également de la même manière, sans
délai et gratuitement, ces pièces aux autres personnes convoquées qui er forit la demande.
Quand l'assemblée générale est terque par procédure écrite conformément aux dispositions des statuts, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 23. Représentation des actionnaires
Sarıs préjudice des règles de la représentation légale et en particulier de la représentation réciproque des
époux, chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
nori.
Les procurations doivent contenir une signature (y compris la signature électronique telle que prévue à
l'article 8.1., 3° du Code civil).
Les procurations doivent être notifiées par courrier, téléfax, courrier électronique ou par tout autre moyen
de communication repris à l'article 2281 de l'ancien Code civil et déposé au bureau de l'assemblée. L'organe
d'administration peut aussi exiger que la procuration soit déposée à un endroit qu'il indique trois jours ouvrables
avant l'assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme jours ouvrables pour
l'application du présent article.
Article 24. Liste de présence
Avant de participer à la délibération les actionnaires ou les mandataires sont obligés de signer la liste de
présence contenant le nom, prénom(s), et domicile ou la dénomination et le siège social des actionnaires, ainsi
que le nombre d'actions qu'ils représentent. Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste de présence.
Article 25. Composition du bureau - procès-verbaux
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par l'administrateur unique ou le président de
l'organe d'administration ou, en cas d'absence de ce dernier, par son remplaçant ou un membre de l'assemblée
désigné par ce dernier. Quand le nombre de personnes présentes le permet, ie président de l'assemblée
désigne un secrétaire et l'assemblée désigne deux scrutateurs sur proposition du président.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont signés par les membres du
bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les procès-verbaux sont conservés dans un registre
spécial.
Article 26. Réponses aux questions par les administrateurs/commissaires
Les membres de l'organe d'administration répondent aux questions qui leur sont posées par les titulaires
d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de
la société et qui portent sur leur rapport ou sur les points à l'ordre du jour, à moins que la communication de
certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et qui portent
sur leur rapport ou sur les points à l'ordre du jour, à moins que la communication de certaines données ou de
certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par
eux ou par la société.
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises.
L'organe d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale avec le même ordre du jour
endéans un délai de trois semaines.
Les formalités accomplies pour participer à la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée. De nouveaux dépôts seront autorisés dans les délais et aux conditions prévus dans les statuts.
La prorogation n'est possible qu'une fois. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et
statuera définitivement.
Article 28. Délibérations- quorum de présence
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
L'assemblée générale peut valablement délibérer indépendamment du nombre d'actions présents ou
représentés, excepté dans les cas où la loi exige un quorum de présence.
Article 29. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre sur laquelle le vote est émis mentionne chaque proposition
de l'agenda et la mention manuscrite des mots « accepté » ou « refusé », suivi de la signature ; ladite lettre doit
être transmise à la société par courrier recommandé et doit arriver au siège au plus tard la veille du jour de
l'assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 30. Majorité
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale. Les abstentions ne sont pas prises en
compte pour le calcul des voix.
Article 31. Procédure de décision écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
A cet effet, l'organe d'administration diffusera une circulaire, soit pas lettre, fax, e-mail ou tout autre support
d'information, indiquant l'ordre du jour et les projets de résolutions, adressés à tous les actionnaires et aux
éventuels commissaires, demander aux actionnaires d'approuver les résolutions proposées et de les retourner,
dûment signées, au siège social de la société ou en tout autre lieu précisé dans la circulaire dans le délai précisé
dans la circulaire après réception de la circulaire.
Si l'approbation de tous les actionnaires sur tous les points de l'ordre du jour et la procédure écrite n'a pas
été reçue dans ce délai, les décisions sont réputées non prises.
Les membres du conseil d'administration, le commissaire aux comptes et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec le concours de la société ont le droit de
prendre connaissance des décisions prises au siège social de la société.
Article 32. Copies et extraits de procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales destinés aux tiers sont signés par
un ou plusieurs membres de l'organe d'administration habilités à représenter.
Titre VII : Inventaire - Comptes annuels - Réserve - Répartition
Article 33. Exercice social - États financiers - Décharge
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale décide par vote séparé de la décharge à
donner aux administrateurs et au commissaire. Cette décharge n'est valable que si la situation véritable de la
concerne les opérations contraires aux statuts ou au présent code, si celles-ci sont spécifiquement indiquées
dans la convocation.
Article 34. Destination du résultat - Réserves
L'affectation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition du conseil
d'administration, chaque action donnant droit à une part égale dans la distribution des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou deviendrait négatif de ce
fait. Si la société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts, aucune distribution
ne peut être effectuée si l'actif net a diminué ou deviendrait inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles à la suite d'une distribution.
La décision de l'assemblée générale de procéder à la distribution ne prend effet qu'après que le conseil
d'administration a déterminé que, selon l'évolution que l'on peut raisonnablement attendre, après la distribution,
la société continuera à être en mesure de payer ses dettes à leur échéance et payable sur une période d'au
moins douze mois à compter de la date de distribution (double test de solvabilité et de liquidité).
Dans les limites des articles 5:142 et 5:143 CSA, le conseil d'administration peut procéder à des distributions
sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent, pour autant que les comptes
annuels de cet exercice aient non encore approuvés, le cas échéant, diminués de la perte reportée ou
augmentés du bénéfice reporté.
Titre Vill: Dissolution - Liquidation
Article 35. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts
Article 36. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments
Article 37. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 38. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 39. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Article 41. Compensation de la dette
Dans la mesure permise par la loi, il est expressément convenu que, conformément aux dispositions de la
loi sur les valeurs mobilières financières, en cas de faillite soit de la société, soit de l'un de ses actionnaires ou
membres du conseil d'administration, la créance de la contrepartie sur la faillite sera toujours limitée au solde
après règlement des sommes dues entre la société et ses actionnaires ou administrateurs et ce règlement
définitif sera en tout état de cause opposable au syndic de faillite et aux autres créanciers, ni l'un ni l'autre ne
pouvant s'opposer ainsi aux actions menées par les parties compensation et/ou règlement de dettes.
Vierde agendapunt - Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machter om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Zesde agendapunt - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan de heer NIENHUIS Raymond, wonende te 7101 VZ Winterswijk
(Nederland), Meijerink 15, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig
zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
Ondertekend, Ruud JANSEN, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
-gecoördineerde statuten, historiek.