N° d'entreprise : 0700808073
Nom
(en entier) : Euroclear Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 1
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le premier juillet deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Euroclear Holding", ayant son siège à
1210 Saint-Josse-ten-Noode, boulevard du Roi Albert II, 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport.    
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier (i) l'objet de la Société et
(ii) les règles relatives aux pouvoirs de gestion du conseil d'administration.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Chapitre I. Forme juridique - Dénomination - Siège - Objet - Durée
1.   Forme juridique - Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " Euroclear Holding ".
2.   Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise, à 1210 Bruxelles, 1 Boulevard du Roi Albert II.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège devra faire l'objet d'une
décision d'une assemblée générale extraordinaire.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges d'exploitation, sièges
administratifs ou succursales, en Belgique ou à l'étranger.
3.   Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu
importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers:
(a)  l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, financières, industrielles,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet ;
(b)  l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
(c)  l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
Volet B
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
(d)  la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
(e)  la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers,
(f)  à l'exception de ceux réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises
d'investissement.
La société ne peut exercer les activités énumérées au premier alinéa, et notamment l'activité visée
au point (c), que dans la mesure où la loi et le cadre réglementaire applicable au groupe de sociétés
Euroclear le permettent.
La société peut acquérir à titre d'investissement, tous bien meubles ou immeubles. Elle peut
acquérir, donner ou prendre en location, construire, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens. On entend par tiers notamment, mais pas
exclusivement, toute société liée à la société ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt.
4.   Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital - Actions
5.   Capital
Le capital s'élève à trois millions cent quarante-sept mille quatre cent soixante-trois euros
(3.147.463,00 EUR).
Il est représenté par trois millions cent quarante-sept mille quatre cent soixante-trois (3.147.463)
actions ayant une valeur nominale de 1,00 EUR par action.
(...)
7.   Capital autorisé
Le conseil d'administration est autorisé par l'assemblée générale de la société tenue le 16 octobre
2018 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant total de
cinq cent millions d'euros (500.000.000,00 EUR).
Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration peut augmenter le capital par apports
en espèces ou en nature, avec ou sans primes d'émission, par capitalisation des réserves,
disponibles ou indisponibles, ou par capitalisation des primes d'émission, avec ou sans émission de
nouvelles actions avec ou sans droit de vote. Le conseil d'administration peut également faire valoir
cette autorisation afin d'émettre des obligations convertibles, des obligations payables en actions,
des droits de souscription ou tout autre instrument financier donnant droit à des actions.
Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser cette autorisation pour les opérations
suivantes :
(a)  augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec
restriction ou annulation du droit de souscription préférentiel des actionnaires ;
(b)  augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles avec restriction ou annulation du
droit de souscription préférentiel des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des employés de la société ou de ses filiales ; et
(c)  augmentation de capital par capitalisation des réserves.
Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux
Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
la société tenue le 16 octobre 2018. Elle peut être renouvelée conformément aux dispositions légales
applicables.
(...)
 
Chapitre III. Gestion - Contrôle
16.  Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, parmi lesquels au moins deux devront être
indépendants (au sens du Code des sociétés et des associations).
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tous temps
Volet B
révocables par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu'il est constaté à l'occasion d'une
assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale suivant la
constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la
disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil
d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit
à nouveau composé de quatre membres au moins. Tant que la société ne compte pas plus de deux
actionnaires, le premier alinéa de cet article 16 ne s'applique pas.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent
qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission
en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement. Le mandat temporaire de l'administrateur ainsi désigné durera jusqu'à la prochaine
assemblée générale. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil
d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants, les
administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela s'avère nécessaire
pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal ou statutaire de
membres.
Le conseil d'administration peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres. A
défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence est assumée par le vice-
président et, en cas d'absence du vice-président, par l'administrateur présent le plus âgé.
Le conseil d'administration peut élire un secrétaire.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne le titre d'administrateur émérite ou
d'administrateur honoraire (ou tout autre titre que le conseil d'administration juge approprié) lorsque
de l'avis du conseil d'administration, les services rendus par le passé par cette personne en tant
qu'administrateur de la société ou tout autre qualification le justifient. La participation de cette
personne aux affaires de la société sera soumise aux conditions décidées par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, inviter toute personne à assister aux réunions, et
invitera le CEO d'Euroclear SA/NV à assister à ses réunions.
Les administrateurs emeritus, les administrateurs honoraires et les personnes invitées à assister aux
réunions du conseil conformément au paragraphe précédent seront autorisés à assister et à prendre
la parole aux réunions du conseil d'administration ou à tout autre forum de discussion de la société
auxquels il est invité par le conseil d'administration mais ne pourra pas prendre part au vote lors de
ces réunions et ne pourra être traité comme un administrateur de la société aux fins des présents
statuts.
17.  Réunions - Délibération - Décisions
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, d'un administrateur délégué ou de
deux administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue
pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les
raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire.
Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent à l'unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou
qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce,
avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, occasionnellement, à l'étranger,
au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur afin de se faire représenter à une
réunion déterminée du conseil d'administration. Un tel mandat doit être donné au moyen d'une
procuration écrite portant la signature de l'administrateur (qui peut être une signature électronique au
sens des dispositions de droit applicables) et doit être notifié au conseil d'administration par courrier,
Volet B
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être
présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux
administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de
plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les décisions du conseil
d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à
tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication qui se
matérialise par un document écrit chez le destinataire, avec la demande de renvoyer le document en
question daté et signé au siège de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou
adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature
électronique au sens des dispositions de droit applicables) sont apposées soit sur un document
unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées être
adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
Le conseil d'administration peut adopter un règlement d'ordre intérieur.
18.  Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont annexées au procès-
verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
19.  Pouvoirs de gestion - Comités - Gestion journalière
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut toutefois prendre aucune Décision pertinente (telle que définie ci-
dessous), sans l'approbation écrite préalable d'Euroclear SA/NV, ayant son siège sis Boulevard du
Roi Albert II 1, 1210 Saint-Josse-ten-Noode et inscrite au Registre des Personnes Morales
(Bruxelles) sous le numéro 0423.747.369 ("Euroclear SA/NV"), le cas échéant sous réserve de
l'obtention de toutes les autorisations réglementaires et/ou approbations nécessaires des autorités
de supervision compétentes requises par le droit applicable, en ce qui concerne cette Décision
pertinente.
"Décision pertinente" désigne toutes les décisions de gestion, opérationnelles ou financières (qu'elles
soient ou non qualifiées de décisions stratégiques au sens de l'article 3, 63° de la loi relative au
statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse du 25 avril 2014, la "Loi
bancaire belge") qui affectent le Groupe Réglementé.
Le "Groupe Réglementé" désigne (a) Euroclear SA/NV, (b) Euroclear Bank SA/NV, et (c) les
établissements financiers (au sens de l'article 4.1.26) du Règlement (UE) No 575/2013 du Parlement
européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux
établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le règlement (UE) no
648/2012) contrôlées par Euroclear SA/NV, y compris les filiales du dépositaire central de titres.
Le conseil d'administration pourra créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs, en ce compris un comité d'audit ou un comité de nomination et de gouvernance.
Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission, le mode de fonctionnement et leurs pouvoirs, autorités et discrétions de ces
comités consultatifs seront déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration nommera deux directeurs généraux qui satisferont à toutes les conditions
imposées par la Banque Nationale de Belgique et toute autre autorité régulatrice pertinente.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux, avec pouvoir de
Volet B
substitution.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
20.  Représentation
La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
Dans les limites des pouvoirs qui peuvent être délégués aux directeurs généraux, la société sera
également valablement représentée par chacun des directeurs généraux agissant seul.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration, la personne en charge de
la gestion journalière ou le comité de direction.
(...)
22.  Conflits d'intérêts
Les administrateurs sont tenus d'organiser leurs affaires personnelles et professionnelles de façon à
éviter les conflits d'intérêts avec la société au sens du Code des sociétés et des associations. Tout
administrateur ayant, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature financière à une
décision relevant du conseil d'administration, doit le communiquer au commissaire de la société et
aux autres administrateurs, et ne peut prendre part à la délibération et au vote y relatif.
L'administrateur ne sera entre autres pas pris en compte dans le calcul du quorum du conseil
d'administration pour cette question. Les conflits d'intérêts seront rendus publics conformément aux
dispositions légales applicables.
23.  Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations, de toute loi
applicable et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit
leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le
consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un
commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste
motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
24.  Type de réunion - Date - Lieu
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le trois (3) mai à quatorze (14) heures. Si ce
jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant à la même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d'administration, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10 %) du capital le demandent.
L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
25.  Convocation
Une convocation est adressée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires ainsi
qu'aux autres personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales en vertu du Code
des sociétés et des associations, au moins quinze jours calendrier avant la tenue de la réunion,
excepté disposition légale contraire applicable. La convocation se fait par lettre recommandée, sauf
si les destinataires ont accepté individuellement, expressément et par écrit de la recevoir par e-mail
ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le
destinataire.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s'y font représenter, sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer à se prévaloir de
l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l'assemblée
générale à laquelle elles n'étaient pas présentes ou représentées.
La convocation contient l'ordre du jour de la réunion, ainsi que toutes les autres mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Une copie des documents qui doivent être mis à la
disposition des actionnaires, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés
et des associations leur est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes
modalités. Ces personnes peuvent toutefois renoncer, avant ou après l'assemblée générale, à se
Volet B
prévaloir de l'absence de mise à disposition de ces documents ou de transmission d'une copie de
ceux-ci.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, une copie de ces documents est
également transmise ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des sociétés et des
associations reconnaît un tel droit.
26.  Admission
Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le conseil
d'administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire.
27.  Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (le cas échéant, au
moyen d'une signature électronique au sens des dispositions de droit applicables).
Si un actionnaire nomme plus d'un mandataire et que les procurations nommant ces mandataires
donnent le droit apparent à chacun de ces mandataires de voter au nom de l'actionnaire à une
assemblée générale pour un nombre d'actions plus important que celui détenu par l'actionnaire, alors
chacune de ces procurations sera invalide et aucun des mandataires désignés ne pourra assister,
prendre la parole ou voter à l'assemblée générale concernée.
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée doit parvenir à la société, au plus tard
quarante-huit heures avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'adresse
postale, au numéro de fax ou à l'adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-
mail ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le
destinataire. Les formalités d'admission doivent également être respectées si la convocation l'exige.
(...)
29.  Liste des présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de
signer la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l'actionnaire, (ii)
l'adresse ou le siège de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l'actionnaire et
(iv) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à
l'assemblée générale signeront également la liste des présences s'ils assistent à l'assemblée
générale.
30.  Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, si le
conseil d'administration ne compte pas de président ou en cas d'empêchement ou d'absence du
président du conseil d'administration, par un autre administrateur ou par tout actionnaire ou
représentant d'un actionnaire présent à l'assemblée générale et désigné par celle-ci.
Le président prend toutes mesures ou donnent toutes instructions qu'il estime nécessaires afin de
garantir le bon déroulement de l'assemblée, conformément à ce que prévoit la convocation à
l'assemblée. La décision du président sur les questions de procédure ou sur les questions découlant
incidemment de l'objet de l'assemblée sera définitive tout comme le sera sa décision sur la question
de savoir si une telle question est de cette nature.
Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
31.  Délibération - Décisions
L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent
à l'unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, en
assemblée ou par écrit, au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la
mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux
intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou
ses administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, en assemblée
ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits
n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements
de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, adressé au siège de la
société ou à l'adresse postale, au numéro de fax ou à l'adresse e-mail indiqué(e) dans la
convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour ouvrable
Volet B
avant la date de l'assemblée générale. Si la convocation contient des formalités d'admission, seuls
les actionnaires qui satisfont à ces formalités peuvent poser des questions écrites.
À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions de l'assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les
actionnaires, ainsi qu'une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des
dispositions du Code des sociétés et des associations, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre
moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, avec la
demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout(e) autre
adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures
(en ce compris toute signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont
apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les
décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date
précisée dans le document précité.
32.  Droit de vote maximum
32.1 Principes
Aucun actionnaire ou groupe d'actionnaires qui sont des Personnes Associées n'a le droit d'exercer,
à une assemblée générale de la société, un nombre de votes représentant plus de vingt-cinq pour
cent (25%) des droits de votes attachés à toutes les actions émises et aux autres titres conférant le
droit de vote dans la société (le " Nombre Maximum de Votes "). Si un actionnaire prétend exercer, à
une assemblée générale, un nombre de votes supérieur au Nombre Maximum de Votes, le nombre
de votes exercés par l'actionnaire concerné sera réputé être le plus grand nombre entier inférieur au
Nombre Maximum de Votes. Si un groupe d'actionnaires qui sont des Personnes Associées exerce
un nombre de votes à une assemblée générale qui est supérieur au Nombre Maximum de Votes, le
nombre de votes exercés par chaque actionnaire faisant partie de ce groupe est réputé réduit dans la
même proportion, de sorte que le nombre total de votes exercés par ce groupe d'actionnaires est
égal au plus grand nombre entier qui est inférieur au Nombre Maximum de Votes.
Qu'une déclaration ait été faite ou non à la société conformément à l'article 32.2 ci-dessous, le
conseil d'administration de la société, ou un comité constitué par le conseil d'administration de la
société, a le pouvoir de déterminer, à son entière discrétion, si deux ou plusieurs actionnaires doivent
être considérés comme des Personnes Associées, aux fins de déterminer de l'application du présent
article 32 à ces actionnaires.
32.2 Obligations de déclaration
Nonobstant les dispositions de l'article 9, tout actionnaire (ainsi que toute Personne Associée) qui
acquiert directement ou indirectement des actions et tous autres titres conférant des droits de vote
dans la société ou qui devient une Personne Associée d'un autre actionnaire doit en informer la
société par lettre recommandée dans les 15 jours suivant le moment où le nombre d'actions ou
d'autres titres conférant le droit vote détenus par cet actionnaire (ainsi que par toute Personne
Associée) atteint, dépasse ou tombe en dessous du Nombre Maximum de Vote.
32.3 Définitions
Aux fins du présent article 32, les termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-dessous :
" Personne Associée " signifie, par rapport à un actionnaire :
(i) toute personne morale qui Contrôle, directement ou indirectement, qui est Contrôlée par, ou qui
est gérée de façon commune à, cet actionnaire ;
(ii) toute personne morale qui est, directement ou indirectement, Contrôlée par une entité auquel il
est fait référence au paragraphe (i) ci-dessus ;
(iii) toute personne physique ou morale qui coopère avec cet actionnaire sur la base d'un accord ou
d'un arrangement, formel ou tacite, oral ou écrit, visant à obtenir le Contrôle de la société, à faire
échouer une offre visant à acquérir le Contrôle de la société ou à maintenir le Contrôle de la société ;
(iv) toute personne physique ou morale qui a conclu un accord ou un arrangement avec cet
actionnaire portant sur l'exercice concerté de leurs droits de vote, en vue de mener une politique
commune durable vis-à-vis de la société ; et
(v) toute personne morale dans laquelle cet actionnaire possède une participation d'au moins trente
pour cent (30%) du capital.
" Contrôle " signifie la possession du pouvoir, de droit ou de fait, d'exercer une influence décisive sur
la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants d'une entité, ou sur l'orientation de sa
gestion, que ce soit par la détention de titres avec droit de vote, par contrat ou de toute autre
manière.
Volet B
(...)
Chapitre V. Comptes annuels - Bénéfices - Dividendes
35.  Comptes annuels
L'exercice commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année calendrier.
(...)
36.  Répartition des bénéfices
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices.
37.  Dividendes
Le payement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
décrété sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration peut déduire de tout dividende ou de toute autre somme payable à un
actionnaire par la société en lien avec ses actions toute somme d'argent (le cas échéant) que cet
actionnaire est tenu de payer à la société en vertu d'appels de fonds ou autrement en ce qui
concerne les actions de la société. Les sommes ainsi déduites peuvent être utilisées pour payer les
montants dus à la société en ce qui concerne les actions.
Sous réserve des droits attachés aux actions, ou de leurs conditions d'émission, aucun dividende ou
autre somme d'argent payable par la société en lien avec des actions ne porte intérêt au détriment
de la société.
Chapitre VI. Dissolution - Liquidation
38.  Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par
l'assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non
seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
A moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
Chapitre VII. Dispositions générales
(...)
41.  Calcul des délais
Les samedis, dimanches et jours fériés en Belgique ne sont pas considérés comme des jours
ouvrables pour l'application des présents statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Démission administrateurs.
L'assemblée prend connaissance de la démission des personnes suivantes en tant
qu'administrateurs de la Société, avec effet au 1er juillet 2021 :
-    Monsieur ATTIA Anthony;
-    Madame SERAFINI Hester; et,
-    Madame FAN Xiaomei.
L'assemblée leur donne décharge pour autant que possible.
QUATRIEME RESOLUTION: Renouvellement du mandat de plusieurs administrateurs.
L'assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de
la Société :
-    Monsieur ABITBOL David, élisant domicile au siège de la société pour l'exécution du présent
mandat ;
-    Monsieur HEMON Christophe, élisant domicile au siège de la société pour l'exécution du présent
mandat ;
-    Monsieur MARION François, élisant domicile au siège de la société pour l'exécution du présent
mandat ;
-    Madame JAVARY Sophie, élisant domicile au siège de la société pour l'exécution du présent
mandat.
Volet B
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Nomination d'administrateurs.
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société :
-    Madame BOETS Ingebord Johanna Dagny Laurent, élisant domicile au siège de la société pour
l'exécution du présent mandat ;
-    Monsieur BUTCHER Andrew Keith, élisant domicile au siège de la société pour l'exécution du
présent mandat ;
-    Madame de SAHUGUET d'AMARZIT Delphine Marie Josèphe,  élisant domicile au siège de la
société pour l'exécution du présent mandat ;
-    Monsieur DE SMET Bart Karel August, élisant domicile au siège de la société pour l'exécution du
présent mandat ;
-    Madame DU Yuxin, élisant domicile au siège de la société pour l'exécution du présent mandat ;
-    Madame CANTRILL Eilis Veronica, élisant domicile au siège de la société pour l'exécution du
présent mandat ;
-    Monsieur FRENAY Bernard Nicolas Marcel, élisant domicile au siège de la société pour
l'exécution du présent mandat ;
-    Madame URBAIN Valérie Marie-Hélène, élisant domicile au siège de la société pour l'exécution
du présent mandat ;
-    Monsieur LAFORET Emeric Guy André, élisant domicile au siège de la société pour l'exécution
du présent mandat ;
-    Monsieur LASALLA Francis Alfred élisant domicile au siège de la société pour l'exécution du
présent mandat ;
-    Madame MOSTREY Godelieve Rachel Lucia, élisant domicile au siège de la société pour
l'exécution du présent mandat ; et,
-    Monsieur SWANN Paul David, élisant domicile au siège de la société pour l'exécution du présent
mandat.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Nomination administrateur.
L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant qu'administrateur de la Société :
-    Monsieur VANNI D'ARCHIRAFI Francesco Paolo, élisant domicile au siège de la société pour
l'exécution du présent mandat.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Rémunération administrateurs.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une subdélégation, une
liste de présence, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire