1018.736.758
Ondernemingsnr :
Naam
LIMACOM PHARMA
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . Ginderoverstraat 32, 3290 DIEPENBEEK
Onderwerp akte : OPRICHTING IN HET KADER VAN PARTIELE SPLITSING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris ILSE JANSSENS, notaris met standplaats te Kontich, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap "Notaris Ilse Janssens bv" te Kontich, Antwerpsesteenweg 83, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0886.101.730, op 20 december 2024 dat te Kontich, op het notariskantoor is
bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "LIMACOM", met
zetel te 3590 Diepenbeek, Ginderoverstraat 32.RPR Antwerpen, afdeling Hasselt 0442.121.347, BTW-nummer
BE0442.121.347.
In deze vergadering zijn alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd; aldus kunnen deze vergaderingen
geldig beslissen over de agenda van de vergadering en dient geen verantwoording betreffende de bijeenroeping
te worden gegeven.
De voorzitter nodigde de vergadering uit het volgende vast te stellen:
1 Het bestuursorgaan van de PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP hebben op 30 oktober 2024 het
splitsingsvoorstel opgesteld, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:75 WVV.
2. Dit voorstel werd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Hasselt op 31 oktober 2024, hetzij meer
dan zes weken vóór de huidige algemene vergadering en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
staatsblad van 13 november daarna onder nummer 24161267.
3. De verslagen opgesteld conform art. 5:7 WVV.
Op 20 december 2024 heeft het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen Vennootschap het verslag
opgesteld overeenkomstig art. 5:7 WVV aangaande de inbrengen in natura bij oprichting ingevolge de partiële
splitsing.
Op 20 december 2024 heeft Bedrijfsrevisor, mevrouw VOSCH Ingrid, conform art. 5:7WVV een schriftelijk
verslag opgesteld met betrekking tot de inbrengen in natura in de in het kader van deze partiële splitsing nieuw
op te richten vennootschap "LIMACOM PHARMA".
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als voigt :
" Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid
Vosch, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de oprichters van de BV LIMACOM PHARMA (in
oprichting), met toekomstige zetel te 3590 Diepenbeek, Ginderoverstraat 32 (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 30 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp)verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
· Het bestaan van de voorraad. Aangezien wij pas op 30 oktober 2024 werden aangesteld voor deze
opdracht, konden wij niet aanwezig zijn op de fysische stockopname per 30 september 2024. Om die reden
kunnen wij ons niet uitspreken over de voorraadhoeveelheden.
· De volledigheid van de handelsschulden opgenomen in de boekhoudkundige staat afgesloten op 30
september 2024 van de partieel te splitsen vennootschap. Er werden geen bevestigingsbrieven ontvangen van
leveranciers zodat wij ons niet kunnen uitspreken over de volledigheid van de handelsschulden.
· De mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de partieel te splitsen vennootschap
concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarden van de
inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt
vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 400 nieuwe aandelen LIMACOM PHARMA BV (in oprichting).
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de waarde
van het ingebracht nettoactief ten belope van € 25.760,18 overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap, de NV LIMACOM, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording
in de wet.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Pelt, 20 december 2024
Moore Audit BV, vertegenwoordigd door Ingrid VOSCH, bedrijfsrevisor"
4. De inhoud van het splitsingsvoorstel alsook het feit inzake de afstand van de verslagen zoals voorzien in
artikel 12:77 en 12:81 WVV wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergaderingen
die over de deelneming aan de splitsing moeten besluiten.
5. Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 12:80 §2 WVV, uiterlijk één maand
vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter
beschikking gesteld van de aandeelhouders :
-Het voormelde splitsingsvoorstel alsook een splitsingsstaat en splitsingsbalans.
-De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen;
-De verslagen van de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen;
De Voorzitter verklaart dat er geen tussentijdse cijfers vereist zijn over de stand van het vermogen die niet
meer dan 3 maanden vóór de datum van het voorstel zijn afgesloten zoals voorzien in artikel 12:80 §2 5°, daar
de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
ledere aandeelhouder kan op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de hierboven vermelde stukken of documenten.
BESLISSINGEN.
Nadat deze verklaringen door de vergadering werden nagegaan en waar bevonden gaat de vergadering
over tot de behandeling van de agenda en neemt zij, na beraadslaging en punt na punt, telkens met
eenparigheid van stemmen, volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING : PARTIELE SPLITSING
1. Kennisneming en bespreking van de volgende stukken en verslagen - afstand van verslagen :
1.1 De vergadering beslist om de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten waarvan
sprake in de agenda.
De vergadering verklaart volledige kennis te hebben van de inhoud van deze documenten en deze te hebben
besproken.
1.2 Een uitdrukkelijke stemming over de afstand van verslagen zoals voorzien in artikel 12:77 en 12:81
WVV.
De vergadering bevestigt dat het eerste en tweede lid van art. 12:81 WVV werden opgenomen in de agenda
van de vergaderingen.
De vergadering beslist unaniem tot uitdrukkelijke afstand van het omstandig verslag van het bestuursorgaan
zoals bedoeld in art. 12:77 WVV.
1.3. Vaststelling inzake art. 12:78 WVV.
De vergadering stelt vast dat conform art. 12:78, laatste lid WVV dit artikel niet van toepassing is gezien de
aandelen in de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel
te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij instemt met de niet-toepassing van art. 12:78 WVV.
1.4 Kennisname en bespreking van de verslagen opgesteld conform art. 5:7 WVV.
De vergadering bevestigt de kennisname en de bespreking van de hierboven onder III.3 vermelde verslagen
opgesteld conform art. 5:7WVV met betrekking tot de inbrengen in natura bij de oprichting van de besloten
vennootschap "LIMACOM PHARMA" ingevolge de partiële splitsing van "LIMACOM".
De vergadering verklaart akkoord te gaan met de inhoud van deze verslagen.
1.5 Mededeling door het bestuursorgaan van LIMACOM overeenkomstig artikel 12:79 WVV van eventuele
gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap sedert de
datum van het splitsingsvoorstel.
Gezien de aandelen in de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap evenredig zijn aan hun aandelenbezit in de Partieel te splitsen Vennootschap,
is conform de wettelijke bepalingen ter zake, dit wetsartikel niet van toepassing.
1.6 besluit tot partiële splitsing
1.6.1 De algemene vergadering beslist eenparig tot partiële splitsing van de Partieel te Splitsen
Vennootschap "LIMACOM" door overdracht van de vermogensbestanddelen zoals dit is beschreven in het
splitsingsvoorstel en de daaraan gehechte bijlage.
De door de deelnemende vennootschap beoogde verrichting is een overeenkomstig art. 12:8 WVV een met
splitsing gelijkgestelde verrichting, waarbij de partieel te splitsen vennootschap een deel van haar vermogen
overdraagt, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan, aan de verkrijgende nieuw op te richten
vennootschap "LIMACOM PHARMA".
1.6.2 Algemene beschrijving van de inbreng
Voor de omschrijving van de activa en passiva die in het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen
ondergebracht worden in de Verkrijgende vennootschap wordt verwezen naar het neergelegde en
gepubliceerde splitsingsvoorstel met de bijlage die één geheel vormde alsook naar het verslag van de
bedrijfsrevisor over de gedane inbrengen in natura.
1.6.3. Niet-toegekende bestanddelen.
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet zou
worden toebedeeld op basis van het partieel splitsingsvoorstel en de interpretatie van dit partieel
splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld
over de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan het netto-actief dat
aan ieder van hen in het Partieel Splitsingsvoorstel is toebedeeld.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen van de Partieet te Splitsen Vennootschap niet
wordt toebedeeld in het partieel splitsingsvoorstel en interpretatie ervan geen uitsluitsel geeft over de verdeling
zijn de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel Te Splitsen Vennootschap daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
IV.1.6.4 Ruilverhouding van de aandelen-geen opleg in geld.
Aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap uitgereikt tot vergoeding van de overgang van het vermogen zoals omschreven in het partieel
splitsingsvoorstel, naar de Verkrijgende Vennootschap.
Gelet op de specificiteit van de partiële splitsing, waarbij activa en passiva van de Partieel te Splitsen
Vennootschap worden afgesplitst naar de nieuw op te richten Vennootschap "LIMACOM PHARMA", is er strikt
genomen geen berekening van de ruilverhouding vereist, maar wel de toekenning van alle aandelen van de
Verkrijgende nieuw op te richten vennootschap "LIMACOM PHARMA" aan de aandeelhouders van de Partieel
te Splitsen Vennootschap in verhouding tot hun actueel aandelenbezit in "LIMACOM".
1.6.5. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt :
In het kader van de oprichting van "LIMACOM PHARMA" worden 400 aandelen gecreëerd zonder nominale
waarde; deze worden uitgereikt aan de aandeelhouders van "LIMACOM" in verhouding tot hun actueel
aandelenbezit binnen "LIMACOM".
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige notariele akte waarin het besluit tot partiële splitsing is
genomen, zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in het aandelenregister de volgende
gegevens aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
-de identiteit van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt.
-het aantal aandelen van de verkrijgende Vennootschap dat aan de voormelde aandeelhouders zal
toekomen.
-de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
De in het kader van de voorgestelde partiële splitsing nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf de datum van oprichting, inclusief voor wat
betreft de nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende Vennootschap de winst welke voortvloeit uit de
handelingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap vanaf 1 oktober 2024 die betrekking hebben op
de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen die voor boekhoudkundige
doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
1.6.7 Datum vanaf dewelke de handelingen van de aan de Verkrijgende vennootschap overgedragen
bedrijfstak boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap als bedoeld
in art. 12:75, 5° WVV.
Conform het splitsingsvoorstel is deze datum vastgesteld op 1 oktober 2024.
1.6.8 De algemene vergadering stelt vast dat er geen bijzondere rechten worden toegekend in het kader
van deze partiële splitsing, alsook geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen, betrokken
bij deze partiële splitsing.
1.6.9. Tenslotte stelt de algemene vergadering vast dat aangezien er geen verslagen zoals bedoeld in artikel
12:77 en 12:78 WVV zullen worden opgemaakt, er in dit verband ook geen bijzondere bezoldiging dient te
worden toegekend aan de revisor.
1.7. Bijzondere beschrijving van de ingebrachte goederen - overgang van bestanddelen waarvoor
bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen overgang van bestanddelen is waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden.
2. TWEEDE BESLISSING - VASTSTELLING EN GOEDKEURING van de statutenwijzigingen welke het
noodzakelijk gevolg zijn van de voorgestelde partiële splitsing en dit de partieel gesplitste vennootschap
De vergadering stelt vast:
1. - dat het voorwerp van de vennootschap ongewijzigd blijft
2. Dat het kapitaal van de vennootschap daalt met een bedrag van dertigduizend euro (€30.000). Ingevolge
deze daling wordt artikel 5 der statuten aangepast.
Dit artikel zal voortaan luiden alsvolgt :
"Het kapitaal bedraagt DRIEHONDERD ZEVENTIGDUIZEND EURO (€370.000). Het wordt
vertegenwoordigd door 400 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde met een
fractiewaarde van één/vierhonderdste van het kapitaal."
3.De algemene vergadering stelt vast dat er in het kader van deze partiële splitsing geen verdere wijzigingen
dienen te gebeuren aan de statuten.
3. DERDE BESLISSING - OPRICHTING VAN DE BV "LIMACOM PHARMA".
IV.2.1. Vaststelling van DE EIGEN VERMOGENSREKENING van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing - beslissing omtrent de beschikbaarstelling;
Zoals blijkt uit de splitsingsstaat en splitsingsbalans, ook opgenomen in het voormelde verslag van de revisor
met betrekking tot de inbreng in natura, zal het onbeschikbaar vermogen van de nieuw op te richten
vennootschap dertigduizend zevenhonderd drieënveertig euro achtenzestig eurocent (30.743,68€) bedragen.
De algemene vergadering besluit om onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te maken voor uitkering.
GOEDKEURING VAN DE OPRICHTING EN DE STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
"LIMACOM PHARMA".
Met eenparigheid van stemmen beslist de Algemene Vergadering in het kader van de partiële splitsing
waartoe besloten is, tot de oprichting van de besloten vennootschap "LIMACOM PHARMA" .De algemene
vergadering keurt eenparig de hierna opgenomen statuten goed. Waaruit volgend uittreksel :
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "LIMACOM PHARMA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgie of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- De vennootschap zal zowel voor eigen rekening of voor rekening van derden de productie,
commercialisatie, marketing, verdeling en andere diensten van/of in verband met farmaceutische producten
uitoefenen. Zij zal tevens onderzoeks- en ontwikkelingswerken in dit verband uitoefenen;
- het beheer, het verwerven en vervreemden van roerend en onroerend vermogen;
- het deelnemen in andere ondernemingen onder welke vorm ook;
- het waarnemen, het bekleden en uitoefenen van functies van bestuur en/of controle en/of vereffening in
en over andere vennootschappen;
- de vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking
van haar voorwerp;
- het stellen van waarborgen op gelijk welke wijze en onder gelijk welke vorm, zowel persoonlijke als
zakelijke, voor rekening van derden;
- het toestaan, al dan niet op hypothecaire waarborg, van leningen op korte en op lange termijn;
- het opnemen van krediet in alle mogelijke vormen, op korte en op lange termijn, inbegrepen de uitgifte van
obligaties en kasbons, doch met uitsluiting van publieke emissies;
- De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerend als onroerende,
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met
voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken;
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten;
- De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderzijds, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen zowel in België als in het
buitenland die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare staat;
- Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden VIERHONDERD(400) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 1 juni
om 15u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Electronische deelname aan de algemene vergadering.
Het Bestuursorgaan kan de aandeelhouders toestaan om conform art. 5:89 WVV en haar
uitvoeringsbesluiten op afstand deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, dat de aandeelhouder
tevens in staat moet stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen. De oproeping tot
de algemene vergadering omvat een heldere beschrijving van de krachtens de statuten vastgestelde procedure
met betrekking tot de deelname op afstand.
De controle van de identiteit en de hoedanigheid van de aandeelhouder gebeurt exclusief toe door de
Voorzitter van de vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de controle door de Voorzitter van identiteit en
hoedanigheid van de aandeelhouder alsook eventuele technische problemen en incidenten die de deelname
aan de algemene vergadering hebben verstoord. Leden van het bureau, de bestuurders van de Vennootschap
en een commissaris kunnen evenwel geen gebruik maken van deze mogelijkheid.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere
bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand
gekomen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op EEN JANUARI en eindigt op EENENDERTIG DECEMBER
van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Tot hier het uittreksel uit de statuten.
VASTSTELLING VAN DE AFSLUITINGSDATUM VAN HET EERSTE BOEKJAAR DE DATUM VAN DE
EERSTE ALGEMENE VERGADERING EN ADRES VAN DE ZETEL.
Na de vaststelling van de statuten beslissen de aandeelhouders van de nieuw opgerichte vennootschap
allen hier aanwezig, hetgeen volgt :
- het eerste boekjaar van LIMACOM PHARMA wordt afgesloten op 31 december 2025.
- de eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2026.
- het adres van de zetel is gevestigd te 3590 Diepenbeek, Ginderoverstraat 32.
- Website - email adres : de vergadering beslist geen gebruik te maken van de mogelijkheid om dit in hun
statuten op te nemen.
- machtiging inzake het UBO-REGISTER
De aandeelhouders machtigen aan Foederer DFK Accountants cv, gevestigd te Hasselt, Singelbeekstraat
12, met recht van indeplaatsstelling, om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
VIERDE BESLISSING - Benoeming van het bestuursorgaan van de nieuwe vennootschap.
Tot bestuurders van de BV worden aangesteld :
-De heer WILLEMS John, voornoemd.
-Mevrouw WILLEMS Isabelle, voornoemd.
-De heer WILLEMS Yves, voornoemd.
Allen voornoemd, hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd, die verklaren dit ambt te aanvaarden.
VIJFDE BESLISSING - VASTSTELLING DAT DE PARTIELE SPLITSING IS VOLTROKKEN - Volmachten
voor het vervullen van de administratieve formaliteiten.
Na vaststelling van de genomen besluiten tot aanpassing van de statuten van de partieel gesplitste
vennootschappen en na oprichting van de vennootschap LIMACON PHARMA stellen de vergaderingen vast
dat de partiële splitsing zoals hierboven beschreven is voltrokken.
Aldus is de partiële splitsing voltrokken.
BIJZONDERE VOLMACHT, wordt gegeven aan Foederer DFK Accountants cv, gevestigd te Hasselt,
Singelbeekstraat 12, aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, waarbij elk afzonderlijk mag
handelen, en met recht van indeplaatsstelling, om naar aanleiding van deze en toekomstige akten, alle
formaliteiten te vervullen bij de diensten van de RSZ en loonadministratie, de sociale kas, de Kruispuntbank
van ondernemingen, de belasting- en de BTW-administratie, het UBO-register en E-stox, en daartoe zo nodig
een ondernemingsloket aan te stellen.
Met het oog hierop heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Deze volmacht geldt voor wat betreft alle formaliteiten met betrekking tot de Partieel te Splitsen
Vennootschap als met betrekking tot de nieuw opgerichte vennootschap "LIMACOM PHARMA".
ZESDE BESLISSING - UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN_ COORDINATIE.
Alle bevoegdheden worden verleend aan de bestuursorganen van de bij deze partiële splitsing betrokken
vennootschappen met oog op een goede uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten van de
agenda.
Door de zorgen van ondergetekende notaris zal er overgegaan worden tot coördinatie van de statuten van
LIMACOM en tot neerlegging van de vereiste documenten in elk vennootschapsdossier, betrokken bij deze
partiële splitsing.
NOTARIELE VERKLARING.
Overeenkomstig de bepaling van art. 12:84 WVV bevestigt de ondergetekende notaris - na onderzoek - dat
alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij bevestigt het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen betrokken bij deze partiële
splitsing overeenkomstig het WVV gehouden zijn.
Op de vraag hieromtrent gesteld aan de bestuursorganen van de aan deze partiële splitsing deelnemende
vennootschappen hebben deze meegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschappen
zich hebben verbonden geen partiele splitsing aan te gaan noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de partiële splitsing zoals ze hiervoor is doorgevoerd noch
overeenkomsten waarbij de vennootschappen zich verplicht hebben de verrichting te onderwerpen aan
bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden.
SLUITING VAN DE VERGADERING.
KOSTEN, verbonden aan deze partiële splitsing en oprichting worden geraamd op drieduizend vierhonderd
zevenenzeventig euro achtenvijftig cent (€ 3.477,58).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
ILSE JANSSENS
Notaris te Kontich
Tegelijk hiermee neergelegd :
- afschrift van de notariële akte dd.20.12.2024
- Verslag der oprichters conform art. 5.7 WVV
- Verslag der revisor mbt de inbreng in natura conform art. 5.7 WVV
- gecoordineerde statuten