Ondernemingsnr : 0417 325 771
Naam
(voluit) : THEMODENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Steenweg op Brussel 348	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit de notulen van de bestuurdersvergadering van 6/12/2024.
1.De enig bestuurder van THEMODENT BV stelt in samenspraak met de enig bestuurder van DASMO BV
het volgende fusievoorstel op:
De bestuurders van onderstaande vennootschappen hebben op 6 december 2024 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50
e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn:
· BV DASMO
met zetel gevestigd te 1780 Wemmel, Steenweg op Brussel 350
en RPR Brussel, Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank, ondernemingsnummer 0817.422.265.
Zij wordt hierna de 'overnemende vennootschap' genoemd.
·BV THEMODENT
met zetel gevestigd te 1780 Wemmel, Steenweg op Brussel 348
en RPR Brussel, Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank, ondernemingsnummer 0417.325.771.
Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.
Het bestuur van voornoemde vennootschappen heeft het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen
die de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
----
verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de bepalingen van
Boek 12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voornoemde Bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het
oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
algemene vergaderingen.
Aldus wordt het volgende vastgesteld:
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap BV DASMO
De overnemende vennootschap
Naam: DASMO
Rechtsvorm:Besloten vennootschap
Zetel:Steenweg op Brussel 350
1780 Wemmel
0817.422.265	Ondernemingsnummer:
Brussel, Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank	Rechtspersonenregister:
Bestuursorgaan: - Dhr. Golabi, Morteza, enig bestuurder
- Dhr. Golabi, Morteza houder van 100 aandelen	Aandeelhouders:
Voorwerp:
Het voorwerp van de onderneming is als volgt omschreven :
"De Vennootschap heeft, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vervaardiger, vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp: - het
vervaardigen en de verkoop van alle tandtechnische apparaten en producten, alsmede van alle andere
materialen en producten welke gebruikt worden voor de tandtechniek en de tandheelkunde en alle daarmee
op rechtstreekse of onrechtstreekse manier verband houdende verrichtingen; - de aan- en verkoop,
assemblage en plaatsing van tandheelkundige toestellen en accessoires, alsook installaties voor
tandheelkundige labo's; - inrichting van tandheelkundige labo's; - import en export van goederen; - het
verhandelen, aankopen, (door)verkopen en produceren van heelkundige producten, zowel in België als in het
buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag alle handels-, nijverheids-,
financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband staan met
haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te
vergemakkelijken. Zij mag, op welke wijze ook, belangen nemen, zowel in België als in het buitenland, in alle
zaken, ondernemingen, vennootschappen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in
het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp nastreven of die van aard zijn om de
uitbreiding van haar onderneming te begunstigen, haar grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar
producten te vergemakkelijken en ermee samensmelten. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, bestuurders en aandeelhouders, borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan eveneens leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake. Deze opsomming is niet
limitatief, doch enkel aanduidend."
1.2.Identificatie van de over te nemen vennootschap BV THEMODENT
De over te nemen vennootschap
Naam: THEMODENT
Rechtsvorm:Besloten vennootschap
Zetel:Steenweg op Brussel 348
1780 Wemmel
Ondernemingsnummer:	0417.325.771
Rechtspersonenregister:	Brussel, Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Bestuursorgaan: - BV DASMO, bestuurder, vast vertegenwoordigd door dhr.
Golabi, Morteza
Aandeelhouders: BV DASMO houder van 375 aandelen
Dhr. Golabi, Morteza houder van 375 aandelen
Voorwerp:
Het voorwerp van de onderneming is als volgt omschreven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp: het vervaardigen en de verkoop van alle tandtechnische apparaten
en producten, alsmede van alle andere materialen en producten welke gebruikt worden voor de tandtechniek
en de tandheelkunde en alle daarmee op rechtstreekse of onrechtstreekse manier verband houdende
verrichtingen. De vennootschap mag tot verwezenlijking van haar voorwerp, alle handelingen van
commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële aard verrichten en onder meer deelnemen of
participaties nemen in activiteiten, ondernemingen of vennootschappen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
betrekking staan of verband hebben met haar doel of voorwerp, of die van aard kunnen zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken en dit zowel in België als in het buitenland, en op de wijze die zij het best beschikt
acht."
2 - Datum van welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2025.
3 - De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen
toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere
rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen
vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
4 - Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de over te nemen
vennootschappen, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
5 - Vermeldingen in toepassing van het Bodemsaneringsdecreet
De overgenomen vennootschap heeft geen onroerende goederen op haar balans.
6 - Het fiscale en boekhoudkundige regime van de fusie door overneming
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt met een retroactief effect tot 1 januari 2025, met
toepassing van de vrijstelling van inkomstenbelasting conform artikel 211 van het Wetboek der
Inkomstenbelasting.
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt met vrijstelling van BTW conform de artikelen 11 en 18
§ 3 van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt onder het regime van de boekhoudkundige neutraliteit
conform artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De fusie door overneming, zoals voorzien in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geschiedt overeenkomstig de procedure voorzien in de artikelen 12:50 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7 - Verbintenissen
De bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de over te nemen
vennootschappen verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichtingen overeenkomstig
artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om het fusievoorstel ten
minste zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen neer te leggen.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 31 januari 2025.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap;
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Voor eensluitend verklaard,
THEMODENT BV
Dhr. Godu, Jérémie,
Lasthebber