Ondernemingsnummer :
0471732081
Benaming :
(voluit) :
MAURIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Berkenlaan 29
3770 Riemst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 20
februari 2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap MAURIMMO, onder meer de volgende beslissingen genomen heeft met eenparigheid
van stemmen:
Besluit
De vergadering erkent voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van hiernavermelde verslagen
van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor.
- verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van
Vennootschappen over op de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en overeenkomstig artikel 602 van
het Wetboek Vennootschappen over het belang voor de vennootschap van de hierna beschreven
inbreng in natura
- verslag over de toegepaste schattingswijzen en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding
opgesteld door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BOES JOSEPH-MICHEL
BEDRIJFSREVISOR, met zetel te Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28, vertegenwoordigd door de heer
Joseph-Michel BOES, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek
Vennootschappen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 605 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn blijkens
opdrachtbrief van 23/07/2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 28/02/2018 (hierna “Overzicht”). De vergoeding
van de inbreng in natura bestaat uit 377 aandelen van de vennootschap MAURIMMO NV, zonder
vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c) is het Overzicht per 28/02/2018, door de heer Jean VAN LEENDERT voor het bedrag van
1.250.000,00 euro, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode,
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Luik B
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij zijn van
mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”). Onze
doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht
in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van
zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die
overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt
wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en
worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit
Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
Luik B
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgesteld te goeder trouw
te Kortrijk op 8 februari 2018”
De vergadering ontslaat de voorzitter van het verder voorlezen van de verslagen en keurt deze goed.
Besluit
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van een miljoen
tweehonderd vijftigduizend euro (1.250.000,00 €) om het kapitaal van tweeënzestigduizend euro
(62.000,00 €) te brengen op één miljoen driehonderd en twaalfduizend euro (1.312.000,00 €), en dit
in twee fases.
Besluit - eerste kapitaalverhoging
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met zevenendertigduizend zevenhonderd euro
(37.700,00 €) om het te brengen van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 €) op
negenennegentigduizend zevenhonderd euro (99.700,00 €), door inbreng in natura van een
schuldvordering.
De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van driehonderd zevenenzeventig (377) nieuwe
aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en
die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de prijs van drieduizend driehonderd
negentien euro negenenzestig cent (3.319,69 €) per aandeel, waarvan:
- honderd euro (100,00 €) zal geboekt worden als kapitaal, en;
- drieduizend tweehonderd negentien euro negenenzestig cent (3.219,69 €) als uitgiftepremie.
Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van
honderd procent (100%).
De heer VAN LEENDERT Jean, verklaart in te schrijven op deze kapitaalverhoging voor een bedrag
van een miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (1.250.000,00 €), hetzij voor zevenendertigduizend
zevenhonderd euro (37.700,00 €) nominaal kapitaal en voor een miljoen tweehonderd en
twaalfduizend driehonderd euro (1.212.300,00 €) uitgiftepremie, door inbreng van vermelde
schuldvordering voor een bedrag van een miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (1.250.000,00 €).
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de heer VAN LEENDERT Jean driehonderd
zevenenzeventig (377) nieuwe aandelen toegekend met dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen.
De vergadering beslist de totale uitgiftepremie ten belope van één miljoen tweehonderd en
twaalfduizend driehonderd euro (1.212.300,00 €) op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies” te
plaatsen.
Besluit – tweede kapitaalverhoging door incorporatie uitgiftepremie
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag van één miljoen tweehonderd en
twaalfduizend driehonderd euro (1.212.300,00 €) om het te brengen van negenennegentigduizend
zevenhonderd euro (99.700,00 €) op één miljoen driehonderd en twaalfduizend euro (1.312.000,00
€), door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde totale uitgiftepremie.
De kapitaalverhoging gaat niet gepaard met de creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
Besluit
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om het artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen :
“Het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op één miljoen
Luik B
driehonderd en twaalfduizend euro (1.312.000,00 €), vertegenwoordigd door negenhonderd
zevenennegentig (997) aandelen. Ieder van deze aandelen vertegenwoordigt een/negenhonderd
zevenennegentigste (1/997ste) van het maatschappelijk bezit.”
Besluit
Volmacht wordt verleend, met macht van indeplaatsstelling, aan alle vertegenwoordigers en
aangestelden van SBB Accountants & Belastingconsulenten, met kantoor te 3620 Lanaken,
Europaplein 43, bus 1, om de nodige formaliteiten en inschrijvingen te vervullen in de KBO met
inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving, alsmede
alle fomaliteiten te vervullen die zouden nuttig zijn of noodzakelijk bij alle privatieve of
publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de sociale kas, de
formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van
registraties, enzovoort, met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van procesverbaal dd 20 februari 2019
- verslagen raad van bestuur en bedrijfsrevisor
- gecoördineerde statuten
(get. notaris Xavier VOETS)