Ondernemingsnr : 0546 840 072
Naam
(voluit) : RASTELLI-BILSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vredebergstraat 10 - 2500 Lier
Onderwerp akte : GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot geruisloze fusie (met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting) overeenkomstig artikel 12:7, 1° juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dd. 3 oktober 2024:
"1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de besloten vennootschap RASTELLI-BILSEN en de besloten vennootschap
HOF VAN ARAGON wensen een geruisloze fusie (i.e. een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting in de zin van artikel 12:7, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; "WVV") te
verwezenlijken.
Ingevolge de voorgestelde geruisloze fusie zal het gehele vermogen (alle actief- en passiefbestanddelen,
met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van RASTELLI-BILSEN worden overgenomen door
HOF VAN ARAGON, zonder uitreiking van nieuwe aandelen in HOF VAN ARAGON aangezien HOF VAN
ARAGON alle aandelen van RASTELLI-BILSEN zal aanhouden op het ogenblik waarop wordt besloten tot
geruisloze fusie. RASTELLI-BILSEN zal ingevolge de fusie ophouden te bestaan ten gevolge van haar
ontbinding zonder vereffening.
Hiertoe hebben de voltallige bestuursorganen van voormelde vennootschappen in gemeen overleg
besloten om gezamenlijk onderhavig voorstel tot fusie op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen
uit artikel 12:50 WVV. Het voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone
algemene vergaderingen van aandeelhouders van voormelde vennootschappen (ten vroegste zes weken na
het neerleggen ter griffie van onderhavig voorstel).
2.WETTELIJKE VERMELDINGEN
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap RASTELLI-BILSEN, met zetel te 2500
Lier, Vredebergstraat 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen) onder het ondernemingsnummer 0546.840.072.
De Over Te Nemen Vennootschap heeft luidens haar artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van deze:
- De uitbating onder alle vormen van hotels, pensionhuizen, restaurants, drankhuizen, tearooms, tavernes
en snackbars; dit zowel voor eigen rekening als in hoedanigheid van gerant of zaakvoerder;
- Het laten uitbaten door aangestelden of geranten van hotels, pensionhuizen, restaurants, drankhuizen ,
tearooms , tavernes en snackbars; in binnen- en buitenland.
- Alle activiteiten die verband houden met het zogenaamde zaalhouden of tafelhouden en die behoren tot
het zogenaamde beroep van traiteur in de ruimste zin van het woord met inbegrip van het inrichten van
feesten, ontvangsten, ontmoetingen en banketten in de eigen of ingehuurde lokalen en het onderverhuren of
ter beschikking stellen van deze eigen of gehuurde lokalen voor alle mogelijke bijeenkomsten, voorstellingen,
opvoeringen, tentoonstellingen;
- Alle activiteiten gekenmerkt onder de benaming horeca-activiteiten met inbegrip van de handel in alle
producten en koopwaren die in hotels, restaurants, drankhuizen, koffiehuizen, tavernes en snackbars worden
verkocht zonder enige beperking, en dit in het kader van de wettelijke voorschriften terzake;
- De inrichting en de verhuring onder alle vormen van hotels, pensionhuizen, restaurants, drankhuizen,
tearooms, tavernes_of_snackbars, met inbegrip van roerende verhuring en verhuur van kamers;
- Het aankopen, aankopen met het oog op wederverkoop, verkopen, ruilen, huren, verhuren,
onderverhuren, valoriseren, verbouwen, bouwen, verkávelen, promoten en investeren in alle onroerende
goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren,
exploiteren en onderhouden van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise, de
agentuur en leasing inzake onroerende goederen, het optreden als promotor in alle mogelijke onroerende
realisaties zoals bijvoorbeeld projectontwikkeling. Het samenstellen en beheren van een onroerend vermogen
(patrimoniumvennootschap).
- Het verwerven van zakelijke onroerende rechten in vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
- Het verwerven en aanhouden van deelnemingen en participaties in alle commerciële en niet-
commerciële, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse.
- Zij zal haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de vereffening
van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en andere effecten, evenals tot het verwerven,
exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten.
- De vennootschap kan om het even welke management-, Organisatie-, consultancy of
bestuursopdrachten aanvaarden en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen welke hiervoor
noodzakelijk zijn.
- Uitsluitend voor eigen rekening, zowel in België als in het buitenland, het verkrijgen, behouden, beheren
en uitbreiden van een vermogen, hoofdzakelijk bestaande uit roerende en onroerende goederen.
Binnen het kader hiervan kan de vennootschap overgaan tot het vervreemden, ruilen, verhuren en andere
verrichtingen betreffende roerende en onroerende goederen onder het voorbehoud dat vervreemdingen
slechts plaats zullen hebben wanneer gebiedende omstandigheden, zoals onteigening van openbaar nut, dit
noodzakelijk maken of wanneer in het kader van een oordeelkundig patrimoniumbeheer het behoud van één
of ander goed in het vennootschapspatrimonium niet meer als verantwoord kan beschouwd worden.
Het optreden als tussenpersoon met de bedoeling om bedrijven en ondernemingen met mekaar in contact
te brengen.
De vennootschap mag ook alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of indirect
betrekking hebben op haar voorwerp en die er de uitbreiding van zouden kunnen bevorderen, in welk land
ook.
Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van
investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden; het nemen van participaties en
deelnemingen in andere vennootschappen ondernemingen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, management of administratieve aard;
in de ruimste zin (met uitzondering van adviesverschaffing inzake belegging en geldplaatsingen), bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, management,
verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle
opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of
andere op eender welk vlak binnen het voorwerp.
Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle
technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van
bedrijven.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks
of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden. De vennootschap kan ook functies van bestuurder,
commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag ook tussenkomen in financiële transacties met derden, zich ermede associeren, inbrengen doen,
participeren in het kapitaal, samensmelten of op gelijk welke wijze deelnemen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, en er waarborgen, zo persoonlijke als zakelijke, voor verstrekken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zonder enige territoriale beperking en op de wijze die zij
daartoe geschikt zal achten.
Dit alles in de meest ruimte zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet limitatief is.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor
rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteit attesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze - rechtstreeks of zijdelings -
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."
2.1.2.De Overnemende Vennootschap
Lier, Aragonstraat 6, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen) onder het ondernemingsnummer 0417.963.694.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle activiteiten die verband houden met het zogenaamde zaalhouden of tafelhouderij en die behoren tot
het zogenaamde beroep van traiteur in de ruimste zin van het woord met inbegrip van het inrichten van
feesten, ontvangsten, ontmoetingen en banketten in de eigen of in gehuurde lokalen en het onderverhuren of
ter beschikking stellen van deze eigen of gehuurde lokalen voor alle mogelijke bijeenkomsten, voorstellingen,
opvoeringen, tentoonstellingen.
Alle activiteiten gekenmerkt onder de benaming horeca-activiteiten met inbegrip van de handel in alle
producten en koopwaren die in hotels, restaurants, drankhuizen, koffiehuizen, tavernes en snackbars worden
verkocht zonder enige beperking, en dit in het kader van de wettelijke voorschriften ter zake.
De uitbating onder alle vormen van hotels, pensionhuizen, restaurants, drankhuizen, tearooms, tavernes
en snackbars; dit zowel voor eigen rekening als in hoedanigheid van gerant of zaakvoerder;
Het laten uitbaten door aangestelden of geranten van hotels, pensionhuizen, restaurants, drankhuizen,
tearooms, tavernes en snackbars; dit alles in binnen- of in buitenland;
De inrichting en de verhuring onder alle vormen van hotels, pensionhuizen, restaurants, drankhuizen,
tearooms, tavernes of snackbars, met inbegrip van roerende verhuring en verhuur van kamers.
Deze opsomming is niet beperkend maar alleen aanwijzend.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke activiteit
uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij opgerichte
vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke
andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden."
2.2.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap verricht met ingang van 1 januari 2025 om 00:00
worden voor boekhoudkundige doeleinden (en voor de directe belastingen) geacht te zijn gesteld voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
2.3.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Over Te Nemen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch
houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Het toekennen van
rechten en voorstellen van maatregelen is dan ook zonder voorwerp.
2.4.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden naar aanleiding van de voorgestelde geruisloze fusie geen bijzondere voordelen toegekend aan
de leden van het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap, noch aan de leden van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3.OVER TE DRAGEN ONROERENDE ZAKELIJKE RECHTEN
De Over Te Nemen Vennootschap is thans eigenaar/titularis van onroerende goederen/zakelijke rechten.
Het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap zal (voor zover als nodig) het nodige doen voor
het aanvragen van de bodemattesten, de asbestinventarisatiesten, alsook voor het vervullen van eventuele
andere (milieu)formaliteiten ter zake.
Voor de percelen/onroerende goederen/constructies die in het Vlaamse Gewest zijn gelegen, zal de
Overnemende Vennootschap in de notariële akte houdende het besluit tot fusie voor zover als nodig verzaken
aan de nietigheidsvordering(en) die haar als 'verwerver' van het desbetreffend perceel/onroerend
goed/constructie wordt geboden overeenkomstig artikel 116, § 1, lid 2 en § 2, lid 2 van het Vlaams
Bodemdecreet respectievelijk artikel 33/14, §6 van het Vlaams Afvalstoffendecreet.
4. PERSONEEL
Alle werknemers (contractueel personeel) die nog werkzaam zijn voor de Over Te Nemen Vennootschap
op het ogenblik waarop de overeenstemmende besluiten tot fusie worden genomen, zullen overeenkomstig de
bepalingen van CAO 32bis overgaan op de Overnemende Vennootschap.
5.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde geruisloze fusie zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 183bis juncto 211,
§1, 4° en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; (ii) de artikelen 117, § 1 juncto 120, derde
lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid,
2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en (iii) de artikelen 11 en 18, §
3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
6.NEERLEGGING EN VOLMACHT
Overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid WVV, zal onderhavig voorstel door elke bij de fusie betrokken
vennootschap worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel.
Vennootschap bij deze volmacht aan TIBERGHIEN BV, met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) met het
ondernemingsnummer 0417.899.754, voor doeleinden van deze volmacht vertegenwoordigd door Mter. Nick
Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne Eyckerman, Mter. Jan
Joostens, die voor deze doeleinden woonstkeuze doen te 2600 Antwerpen, Grotesteenweg 214, bus 4, om
(elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de bij de
beoogde fusie betrokken vennootschappen al het nodige te doen met het oog op de neerlegging en publicatie
in het Belgisch Staatsblad van onderhavig voorstel en om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten
en formulieren, met inbegrip van de vereiste publicatieformulieren, op te maken en te ondertekenen namens
de bij de beoogde fusie betrokken vennootschappen."
(Get.) Yoram Descheemaeker
Bijzonder gevolmachtigde
Neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel.