N° d'entreprise : 0628986404
Nom
(en entier) : DR GREGOIRE VIOLAINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Vanbeneden(FLG) 40
 : 6210 Les Bons Villers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Cathy BARRANCO, membre de la société à responsabilité
limitée dénommée « Cathy BARRANCO, Notaire», ayant son siège à 1470 Genappe, chemin du
Fond d’Obais 12, numéro d’entreprise 0667.535.588.RPM Nivelles, le 14 juillet 2022, en cours d’
enregistrement, ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION – Modification et Adaptation des statuts
L’assemblée décide, en application de l’article 39 § 1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et de associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION – Capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 EUR),ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Le Notaire attire spécialement l’attention du comparant sur les articles du code des sociétés et des
associations suivants.
« Art. 5:141. L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant
des distributions.
Les statuts peuvent déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Art. 5:142. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait
à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
Volet B
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Art. 5:143.La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après
que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables. »
TROISIEME RESOLUTION – Statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE 1 – Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DR GREGOIRE VIOLAINE ».
ARTICLE 2 – Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge par les soins du
gérant.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil de l’Ordre des Médecins.
ARTICLE 3 - Objet.
La société a pour objet l'exercice de la médecine dans le sens le plus large du terme et dans le
respect des dispositions légales, par le ou les médecins qui la composent, lesquels sont ou seront
exclusivement des médecins légalement habilités à exercer l'Art de Guérir en Belgique inscrits au
Tableau de l’Ordre des médecins. Cet objet comprend la mise à disposition des moyens nécessaires
aux médecins pour exercer leur art au sein de la société.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
Elle pourra dispenser tous avis, donner tous cours et conférences et organiser tous séminaires dans
le cadre de la pratique médicale.
La société pourra, en Belgique, exercer toute autre activité susceptible de favoriser son objet social
tant en matière indépendante que dans le cadre de contrats avec des établissements de soins ou
des confrères médecins, dans le respect du Code de Déontologie Médicale.
La société pourra également, moyennant l'accord préalable du Conseil compétent de l'Ordre des
Médecins, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.
La société pourra poser tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale. La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en tout
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que ne soient altérés, ni son
Volet B
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion "en bon père de famille" n’aient pas de caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes ou représentées.
ARTICLE 3bis – Règles particulières.
Seules les personnes physiques, habilitées légalement à exercer l'Art de guérir en Belgique, inscrites
au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelées à pratiquer dans la société, peuvent
être associées. La société et tous ses associés devront ainsi s'en référer strictement aux dispositions
reprises dans le Code de déontologie médicale.
Ils s'interdisent notamment de conclure toutes conventions non conformes ou qui s'écarteraient des
prescrits dudit Code avec d'autres médecins ou avec des tiers.
Chaque médecin associé exerce l'art de guérir au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Chaque médecin associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique. Tout
médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision disciplinaire,
civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles. Dans ce cas, l'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à cette décision.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial intéressé de
l'Ordre des Médecins.
Les associés s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale. Le médecin
suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il
peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la
même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société, notamment la rémunération et
la répartition des bénéfices, pour la durée de la suspension.
ARTICLE 3ter
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
ARTICLE 4 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5 – Apports.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6 – Appels de fonds.
Les actions sont libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8 – Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des motifs successoraux, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier jusqu’à ce que la propriété démembrée ait été
reconstituée dans les mains d’un actionnaire.
ARTICLE 10 - Cession d’actions
En tout état de cause, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort qu’à des médecins qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de
la société.
§ 1. Actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l’entend ; pour autant qu’il s’agisse d’un docteur en médecine, habilité à exercer l’Art
de Guérir en Belgique.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisi, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de l’
Ordre :
1. Soit d’opérer une modification de l’objet, dans le respect du Code des Sociétés ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit de négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
§ 2. Pluralités d’actionnaires
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au Code des Sociétés et conformément au
premier alinéa de cet article.
Un nouvel actionnaire ne pourra être admis qu’avec l’accord unanime des membres de la société.
En aucun cas, ni l’actionnaires ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
ARTICLE 11 – Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, médecin ou non, mais dont au moins
un est actionnaire, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction d’administrateur a une durée
déterminée.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour toute la durée de la société. En cas de pluralité d'actionnaires, d’administrateurs ou si un des
administrateurs n’est pas médecin, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum. Le
mandat peut être reconduit.
Si un des administrateurs n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération
du mandat en accord avec tous les actionnaires et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d'un ou de plusieurs actionnaires.
Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
ARTICLE 12 - Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
Volet B
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 12bis. Délégations
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en
ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne actionnaire qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison
des suites de cette délégation.
L’administrateur non médecin tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de
réserve dans l’accomplissement de leurs missions et s’engageront par écrit au respect des normes
de déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
ARTICLE 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 14 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 15 - Contrôle de la société.
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l'imposeront.
L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
Les fonctions de commissaire sont rémunérées ; le montant des rémunérations, imputables en frais
généraux, sera fixé par l'assemblée générale.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il
pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société lorsqu'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations
de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 16 - Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois d’
avril à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 17 – Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE 18 – Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
ARTICLE 19 – Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, le mandataire non
médecin doit être porteur d’un mandat limitant ce mandat a tout ce qui ne concerne pas l’art de
guérir, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou sauf si le Code de Déontologie
prévoit une majorité différente ou l'unanimité les décisions sont prises à la majorité simple des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale sauf si le Code de Déontologie
prévoit une majorité différente ou l'unanimité.
ARTICLE 20 – Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE 21 - Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 15 des statuts, lesdits comptes seront
remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux actionnaires en même temps que la
convocation à l'assemblée générale.
Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption sur la
décharge des administrateurs ou commissaires.
ARTICLE 22 – Répartition - Réserves.
Volet B
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou
compromettre les intérêts de certains actionnaires. La fixation d'une réserve conventionnelle requiert
toujours l'accord unanime des actionnaires.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'actionnaire ne retirera qu'un intérêt normal
des capitaux investis.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 23 – Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires, il sera fait appel à des médecins.
ARTICLE 24 – Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour le cas où le liquidateur désigné par l’Assemblée Générale ne serait pas un médecin habilité à
exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre, il veillera à se faire assister par un médecin
réunissant ces deux conditions en vue du traitement des problématiques à portée médicale
auxquelles sa mission le confrontera, telles que, de manière non exhaustive, la gestion des dossiers
médicaux, les actes médicaux éventuels, les questions relatives au secret professionnel des
associés, etc.
ARTICLE 25 - Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 26 - Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 27 - Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du conseil provincial intéressé de
l’Ordre des Médecins.
ARTICLE 28 - Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Toute modification aux statuts et aux contrats de société de la société peut être soumise
préalablement à l’approbation du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
ARTICLE 29 – Déontologie
Le ou les médecins-actionnaires continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie
médicale telles que définies par le Code de déontologie médicale et les divers avis émis par le
Conseil national de l’Ordre des Médecins.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit
informer les autres Membres ou Actionnaires de toute décision disciplinaire, pénale, civile ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L’assemblée générale décide à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
Volet B
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin privé du droit d’exercer l’art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, peut se
faire remplacer pendant la durée de la sanction. Le médecin suspendu doit prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins, les dispositions prises et appliquées pouvant le cas
échéant être portées à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné.
A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Toute l’activité médicale de chaque médecin est apportée à la société.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société.
Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin
et l’assure de sa collaboration loyale.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses parts à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
Lorsqu’un ou plusieurs médecins deviennent actionnaires de la société, ils doivent chacun (en ce
compris le médecin fondateur de la société) présenter au Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins, les présents statuts ainsi qu’une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal
numéro 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept et aux règles de la déontologie établie entre
la société et lui-même.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est habilité à juger sauf voies de recours.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
Toute modification aux statuts et à la convention établie entre la société et les actionnaires devra être
soumise préalablement à l’approbation du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
QUATRIEME RESOLUTION – Conseil d’administration
L’assemblée générale confirme la nomination de Madame GREGOIRE Violaine, prénommée, en
qualité d’administrateur.
Son mandat est gratuit.
CINQUIEME RESOLUTION – Siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège social est situé à : Les Bons Villers, rue
Vanbeneden 40.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Cathy BARRANCO, à Genappe
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.