N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Transilvania Orthopaedics, Dr. Partenie SIRBU-NEGREA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Félicien Rops 25 bte 43
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le dix-sept septembre deux mille dix-neuf par Maître Jean-Pierre BERTHET,
notaire de résidence à Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société civile sous forme
de société privée à responsabilité limitée « Jean-Pierre BERTHET, Notaire » ayant son siège social à
Molenbeek-Saint-Jean, avenue François Sebrechts, 61, que Monsieur SÎRBU NEGREA Partenie,
Docteur en médecine, domicilié à 1070 Anderlecht, Rue Félicien Rops, 25 - boîte 43, a constitué une
société à responsabilité limitée, dénommée « Transilvania Orthopaedics, Dr. Partenie SIRBU-
NEGREA », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Rue Félicien Rops, 25 - boîte 43, aux capitaux
propres de départ de cinq mille euros (€ 5.000,00). Le comparant a déclaré et reconnu souscrire
intégralement les cent (100) actions, en espèces, au prix de cinquante euros (€ 50,00) chacune. Soit
au total : cent (100) actions ou l'intégralité des apports. Il a déclaré et reconnu que chacune des
actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de
ce versement, soit cinq mille euros (€ 5.000,00) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme
de cinq mille euros (€ 5.000,00). Les statuts contiennent en outre entre autre : Objet : la société a
pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci : l'exercice de la médecine et notamment la chirurgie orthopédique, au nom
et pour le compte de la société, par l'intermédiaire de son ou de ses organes-médecins, eux-mêmes
tous actionnaires, légalement habilités à exercer la médecine ou ladite spécialité en Belgique, et ce
dans le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique.
La société pourra créer toutes les formes d'assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle et
médicale pour les patients.
La société pourra accomplir toutes opérations immobilières, mobilières ou financières en respectant
le caractère civil de la société et de la déontologie médicale, toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
Ce type de société n'est possible que si les actionnaires apportent à la société ou mettent en
commun la totalité de leur activité médicale et que si les honoraires sont perçus par et pour le
compte de la société.
Conformément à l’avis du trois mars deux mille sept du Conseil National de l’Ordre des Médecins, la
société peut faire des investissements immobiliers et mobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice de
l’Art de guérir aux conditions suivantes :
- il doit apparaître qu’il s’agit d’un objet accessoire ;
- il doit être particulièrement mis en évidence que ces opérations ne peuvent porter atteinte au
caractère civil de la société ;
- rien ne peut en aucune façon conduire au développement d’une quelconque activité commerciale ;
- les actionnaires doivent prévoir les modalités d’accord sur les investissements.
La médecine est exercée au nom et pour compte de la société.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
0734532597
Volet B
Conformément à l’avis du trois mars deux mille sept du Conseil National de l’Ordre des Médecins,
complété par celui du douze mars deux mille neuf, les modalités d’investissements doivent avoir été
approuvées, au préalable, par les actionnaires, à une majorité des deux/tiers minimum;
Administration : la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
actionnaires et ayant la qualité de médecin, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’
ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme
le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Cependant, dès qu'il s'agira d'un acte en rapport avec l'exercice de l'Art de Guérir, le mandataire
devra être docteur en médecine, habilité à exercer en Belgique. En cas de délégation de pouvoirs
spéciaux à un tiers non-médecin, ces pouvoirs n'auront, en tout état de cause, aucune portée
médicale quelle qu'elle soit. Tout tiers non-médecin qui se verrait conféré par les administrateurs une
capacité de gestion journalière au sein de la société s'engagera par écrit au respect des normes
déontologiques, et en particulier le secret professionnel. En outre, l'identité et les coordonnées de ce
tiers pourront être communiquées au Conseil provincial de l'Ordre des médecins compétent.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Toute rémunération octroyée aux administrateurs ne
pourra l'être au détriment des autres actionnaires, le cas échéant. Toute rémunération octroyée aux
administrateurs devra correspondre à des prestations d'administration réellement effectuées ;
ASSEMBLEE GENERALE
Tenue et convocation : il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le
troisième lundi du mois de juin à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre
être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux
assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours
au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée ;
Admission à l’assemblée générale : pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires,
pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote ;
Séances - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation ;
Volet B
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale ;
Prorogation : toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement ;
Exercice social : commence le premier janvier et finir le trente-et-un décembre de chaque année ;
Répartition - réserves : le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Il devra impérativement être tenu compte du Code de déontologie médicale concernant la fixation d’
une réserve conventionnelle, requérant l’accord unanime des actionnaires ;
Dissolution : après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET / OU TRANSITOIRES
Le comparant a pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente-et-un décembre deux mille vingt. La première assemblée générale ordinaire aura donc
lieu en deux mille vingt-et-un.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1070 Anderlecht, Rue Félicien Rops, 25 - boîte 43.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1). Est appelé aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur SÎRBU NEGREA Partenie,
prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Monsieur Francis HUYGENS, gérant de la société « IDEEFISC », ou toute autre personne désignée
par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Jean-Pierre ERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.
A été déposé en même temps : expédition électronique de l’acte.