Ondernemingsnr : 0473 799 468
Naam
(voluit) : CENSAIR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Langendam 27C - 9940 Evergem
Onderwerp akte : Voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
De bestuursorganen van CENSAIR BV en CHIL PROJECTS BV hebben overeenkomstig de artikelen 12:8
en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een voorstel tot een met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld, waarin wordt voorgesteld om een deel van het vermogen van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap, omvattende zowel de rechten als de verplichtingen en in dit voorstel
nader gespecifieerd, af te splitsen en in natura in te brengen in de Overnemende Vennootschap, tegen
uitreiking van aandelen, uit te geven in de Overnemende Vennootschap, aan de bestaande aandeelhouder
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap die niet ontbonden wordt en onverminderd blijft voortbestaan.
1.Voorgestelde verrichting
De voorgestelde verrichting betreft een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, zijnde een
zogenaamde "partiële splitsing door overeming", tussen:
1.de Partieel Te Splitsen Vennootschap: de besloten vennootschap "CENSAIR", met zetel te Langendam
27C, 9940 Evergem, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer 0473.799.468;
2.de Overnemende Vennootschap: de besloten vennootschap "CHIL PROJECTS", met zetel te Gravin
Mad. d' Alcantaralaan 55 bus B, 9971 Kaprijke, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent onder het ondernemingsnummer 0792.952.333.
De voormelde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van deze partiële splitsingsverrichting onder de hiema gedefinieerde voorwaarden en
leggen bij deze het volgende voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting vast dat
zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen
van aandeelhouders, eerstkomende te houden voor een notaris van het kantoor "Celis & Liesse" te
Antwerpen.
De voormelde bestuursorganen hebben het voorliggende voorstel tot een met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting opgesteld overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetwelk zal worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen
van aandeelhouders, en dit overeenkomstig de voorziene procedure van de artikelen 12:59 tot en met 12:73
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.Wenselijkheid van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
De vennootschap CENSAIR BV is een ondememing gespecialiseerd in loodgieterij, verwarming,
klimaatregeling en ventilatie en is doorheen de jaren een gevestigde waarde geworden in Evergem en
omstreken.
Met het oog op het verder uitbreiden van de bedrijvigheider groeien, zowel in de sector als in
de regio, hebben de bestuurder van CENSAIR BV, de heer Christophe Saccomani, en het bestuursorgaan
van VDG SANITAIR & ELEKTRICITEIT BV (0735.695.609), actief in dezelfde sector en gevestigd in de
buurgemeente Lievegem, een mondeling samenwerkingsakkoord gesloten voor het bundelen van de krachten
met de bedoeling op een duurzame en gelijkwaardige samenwerking aan te gaan.
Voorafgaand de voorgestelde samenwerking kan plaatsvinden, evenals met het oog op de waardering van
CENSAIR BV, de toekomstige stuctuur van samenwerking en de nagestreefde gelijkheid tussen de
samenwerkende partners, dringt er zich in hoofde van CENSAIR BV een voorafgaandelijke herstructurering
op, gelet er, naast de huidige exploitatieactiviteit van loodgieterij, verwarming, klimaatregeling en ventilatie,
ook andere bestanddelen aanwezig zijn in het vermogen van de vennootschap die losstaand zijn van de
exploitatieactiviteit en derhalve niet in de toekomstige samenwerking betrokken zullen zijn.
De bestuursorganen van CENSAIR BV en CHIL PROJECTS BV ondernemen via het voorliggende
voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting een eerste stap met het oog om de
geplande samenwerking te doen aanvatten en om alle andere bestanddelen aanwezig in het vermogen van
de CENSAIR BV af te zonderen van de exploitatieactiviteit van loodgieterij, verwarming, klimaatregeling en
ventilatie.
Om de reden dat CENSAIR BV onder het huidige ondernemingsnummer wenst te blijven voortwerken,
haar naam en faam waarmee zij in de economische en sectoriële markt bekend staat, alsook de reputatie
verbonden aan de vennootschap die reeds sinds 2001 bestaat, wenst te behouden, wordt in het voorliggende
voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting voorgesteld om de hogerop bedoelde
bestanddelen die losstaan van voormelde exploitatieactiviteit af te splitsen naar de vennootschap CHIL
PROJECTS BV, welk de door de bestuurder van CENSAIR BV recent en in dit kader werd opgericht.
Deze vooropgestelde wijze van herstructurering laat toe dat in hoofde van CENSAIR BV een zuivere
exploitatievennootschap wordt bekomen, opdat nadien, als gelijkwaardige partners, een duurzame
samenwerking kan worden aangevat met VDG SANITAIR & ELEKTRICITEIT BV. Daarnaast zal elke bij deze
verrichting betrokken vennootschap, zowel CENSAIR BV als CHIL PROJECTS BV, zich nadien kunnen
focussen op haar kernactiviteiten, met name loodgieterij, verwarming, klimaatregeling en ventilatie in hoofde
van CENSAIR BV en management en beheer van vermogen in hoofde van CHIL PROJECTS BV.
3.Wettelijke vermeldingen overeenkomstig artikel 12:59 WVV
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de met splitsing
door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemen
A. De Partieel Te Splitsen Vennootschap
De Partieel Te Splitsen Vennootschap werd opgericht onder de de vennootschapsnaam "CENSAIR" en
onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, beiden ongewijzigd tot
op heden. De oprichting werd bij akte verleden voor notaris Annelies Wylleman te Evergem-Sleidinge op 22
januari 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 februari daarna onder nummer
20010207-188.
De statuten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en
wel als volgt:
-bij akte verleden voor notaris Bart Van de Keere te Evergem-Sleidinge op 26 oktober 2005,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 november daarna onder nummer 20051122-
167588;
-bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 28 maart 2014, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 april daarna onder nummer 20140425-88522;
-bij akte verleden voor notaris Frank Liesse, te Antwerpen op 17 oktober 2018, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 oktober daarna onder nummer 20181025-333721.
Sinds 1 januari 2020 heeft de Partieel Te Splitsen Vennootschap van rechswege de rechtsvorm van een
besloten vennootschap en ressorteert zij van rechtswege onder de dwingende bepalingen ter zake van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat in werking getreden is op 1 mei 2019.
Het voorwerp van de Partieel Te Splitsen Vennootschap luidt letterlijk als volgt:
"Deze vennootschap heeft tot doel:
Deze vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
-Installatie van centrale verwarming in alle mogelijke vormen (zoals met gas, stookolie, elektriciteit),
sanitair, airconditioning en ventilatie.
-Elektriciteitswerken, lood- en zink- en dakwerken.
-Alsmede de handel in en levering van alle toestellen en toebehoren die daarmee verband houden.
-Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
-Het verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen van onroerende goederen, doch alleen met
het oog op het beheer en opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop.
-Het uitoefenen van managementactiviteiten.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen van industriële, commerciële of financiële, roerende en
onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere wijze in alle
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend
of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
De Algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake."
De zetel van de Partieel Te Splitsen Vennootschap werd sinds 17 oktober 2018 verplaatst naar het huidige
adres te Langendam 27C, 9940 Evergem.
De Overnemende Vennootschap werd opgericht onder de de vennootschapsnaam "Chil Projects" en
onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap. De oprichting werd bij akte verleden voor notaris Frank
Liesse te Antwerpen op 26 oktober 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31
oktober daarna onder nummer 20221031-369739.
De statuten van de Overnemende Vennootschap werden sinds haar oprichting niet meer gewijzigd.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt letterlijk als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle
daarmee gerelateerde diensten (zowel van zakelijke als financiële aard), omvattende onder meer en in het
bijzonder:
-consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
-het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen van
alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen en rechtspersonen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, gedelegeerd bestuurder,
dagelijks bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar of eventueel ook lid van enige bestuursraad,
directieraad, directiecomité of adviescomité;
-het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek,
promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie, publicatie,
informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied van management,
consulting, bedrijfsvoering en beheer, met inbegrip van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
gerelateerde verrichtingen zoals het produceren en/of het aanleveren van documentatie en publicatie in het
kader van de uitgevoerde onderzoek- en studiewerkzaamheden;
-het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, met inbegrip van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
gerelateerde verrichtingen zoals het produceren en/of het aanleveren van documentatie en publicatie in het
kader van zulke adviesverlening, alsook alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke
wettelijk gereglementeerden voorbehouden zijn aan gespecialiseerde ondernemingen die ressorteren onder
een toezichtorgaan;
-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering, het
verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname
van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de
oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
-het verrichten van alle activiteiten die verband houden met een adviesbureau op het gebied van
bedrijfsvoering en beheer waaronder, onder meer maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en praktische
hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan
het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied
van beheer in het algemeen;
-het behartigen van de belangen van cliënten naar, onder meer maar niet uitsluitend, publieke overheden,
administratieve instellingen, ministeries, kabinetten, kamerleden, gezaghebbers, politieke mandatarissen,
toezichthouders, de Europese Commissie, met inbegrip van het opstellen van 'position papers' of 'white
papers' en het antwoorden op consultaties, teneinde de commerciële activiteiten van een bedrijf verder te
kunnen ontplooien, kosten te kunnen beheren en/of beheersen, de naleving van een duurzame competitie te
kunnen verzekeren, of te kunnen anticiperen op nieuwe regelgeving of regelgevende beslissingen die een
impact kunnen hebben op de uitoefening van de commerciële activiteiten van een bedrijf of op zijn
kostenstructuur;
-het verlenen van advies aan bedrijven en particulieren, met inbegrip van het adviseren van cliënten,het
uitwerken van risicoanalyses, het opmaken en negotiëren van contracten met derden, het adviseren over
nieuwe transacties of samenwerkingsverbanden al dan niet in een vennootschapsvorm, het ontwikkelen van
projecten ter voorkoming of minimalisering van betwistingen en onregelmatigheden, het adviseren van
cliënten met betrekking tot nieuwe wetgeving, het voorkomen en het beheer van juridische en commerciële
betwistingen, en dit in eigen beheer of in samenwerking met advocaten, experts of consultants;
-het verlenen van advies en diensten aan bedrijven en particuliere zelfstandigen op gebied van human
resources, in de ruimste zin van het woord, inclusief bijstand en advies op het vlak van personeelsbeleid, het
uitstippelen van ontwikkelingsparcours voor managers, het organiseren en inrichten van cursussen,
opleidingen, workshops en voordrachten aan derden;
-het verlenen van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing en herstructurering van
vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en andere activiteiten van corporate finance;
-voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals, het verwerven van participaties in eender
welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de
planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al
of niet een participatie aanhoudt;
-diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan zowel bedrijven als particulieren, onder meer maar
niet uitsluitend, op het gebied van management, coördinatie, logistiek, marketing, informatica en administratie.
2. Handel in eigen onroerende goederen.
3. Projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie, realisatie, verkoop en
commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden van
bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en
budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook de
algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de
werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken
door onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen
aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken
personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere
administratieve procedures.
4. Een onderneming voor aanneming van werken, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
-het bouwen van daken in de meest ruime zin van het woord;
-dakbedekking in allerlei materialen en waterdichtheidswerken in de meest ruime zin van het woord;
-vervaardiging van ander schrijn- en timmerwerken;
-vervaardiging van stoelen en zitmeubels voor kantoren en werkplaatsen;
-onderhoud- en herstellingswerken van gevels;
-muur- en vloerbekleding, anders dan marmer, parketvloer en tegels;
-deklaag en industriële vloerbekleding;
-industriële schilderwerken;
-bijzondere grondwerken;
-proefboren en boren;
-draineringwerken;
-andere grondwerken;
-voegwerken;
-het restaureren, reinigen en wassen van gebouwen, gevels en monumenten;
-reinigen van gebouwen na bouwwerkzaamheden;
-schrijnwerk van hout of van kunststof;
-montage van buiten- en binnen schrijnwerk van hout of van kunststof, waaronder deuren, vensters,
kozijnen, trappen, muurkasten, inbouwkeukens en winkelinrichtingen;
-installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden en plafonds in hout,
kunststof of gipskarton;
-installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk en hekken in hout of kunststof;
-installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof;
-montage van serres en veranda's in hout of kunststof;
-metaalschrijnwerk;
-reparatie van producten van metaal;
-de vervaardiging en de montage van metalen constructiewerken en gebinten voor de bouw;
-onderhouds- en herstellingwerken van mechanische aard voor rekening van derden;
-grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
-vloerafwerking en wandbekleding;
-plaatsen van vloer -en wandtegels;
-het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: vloer -of wandtegels van keramische stoffen,
beton of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of lei;
-plaatsen van vloerbedekking van hout of andere materialen;
-schilderen en behangen in het algemeen en schilderen van binnen- en buitenwerk van gebouwen;
-het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
-het schilderen van metalen constructies;
-het schilderen van schepen en boten door niet-gespecialiseerde eenheden;
-het aanbrengen van glas en spiegels;
-de installatie van binnendeuren en scheidingswanden van glas;
-overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
-gevelreiniging;
-onderneming voor het uitvoeren van metselwerk, voor het aanbrengen van chape, voor het bouwen van
schoorstenen en industriële ovens, voor het bouwen van open haarden, stookplaatsen en sierschouwen, voor
het monteren van niet zelf vervaardigde metalen constructiewerken, voor het bouwen van koelkamers en
kluizen, voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren, voor de installatie van de bedrading voor
telefooninstallaties en computersystemen, voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties, voor de
installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal;
-bouw van sierschouwen en open haarden;
-optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur (appartementsgebouwen, enz.);
-optrekken van de ruwbouw van gebouwen;
-bouw van rioleringen;
-slopen en slopen van gebouwen en andere bouwwerken;
-uitvoeren van metsel- en voegwerken;
-onderneming voor het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting;
-isolatiewerkzaamheden;
-het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: thermisch isolatiemateriaal, isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen;
-loodgieterswerk;
-de installatie van stores en zonneschermen;
-de installatie van lichtreclames en uithangborden;
-overige gespecialiseerde bouwwerken;
-overige installaties (inclusief accessoires), niet eerder genoemd;
-algemene bouwinstallatie;
-afwerking van gebouwen;
-overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging;
-het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan de
binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken;
-het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
-installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
-alle activiteiten van een algemene bouwonderneming in de ruimste zin van het woord voor de uitvoering
van alle aannemingen van werken, eventueel in coördinatie met onderaannemers, en inzonderheid van een
bouwonderneming gespecialiseerd in elektriciteitswerken daaronder onder meer begrepen:
*alle aannemingen van werken betreffende elektrische installaties en elektriciteitswerken, waaronder onder
meer maar niet uitsluitend: de installatie van elektrische bedrading en toebehoren; de installatie van
hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten); de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en
computersystemen; de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties; de installatie van liften en
roltrappen; de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal; de installatie van
antennes en bliksemafleiders;
-alle aannemingen van werken betreffende loodgieterswerk, waaronder onder meer maar niet uitsluitend:
de installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie, omvattende onder meer de installatie in gebouwen
en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie,
koeling en klimaatregeling; de algemene installatie in gebouwen en andere bouwwerken van sanitair,
waterleidingen, artikelen en apparaten voor sanitair gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen, leidingen
voor diverse gassen (onder meer voor zuurstof in hospitalen);
-algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
-de studie en verwezenlijking van alle installaties zowel voor industriële als voor commerciële doeleinden;
-de technische bijstand onder alle vormen en voornamelijk het ter beschikking stellen van bevoegd
personeel;
-de fabricage, de levering, de plaatsing, het onderhoud en de herstelling van alle materialen die verband
houden met voorgaande activiteiten in alle mogelijke constructies;
-de verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel;
-de groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de import en export van bouwmaterialen in het
algemeen, alle materialen, producten, toestellen en installaties, evenals hun aanhorigheden, die verband
houden met de hoger genoemde activiteiten en inzonderheid:
*elektriciteitsmateriaal in de ruimste zin van het woord, daaronder onder meer maar niet uitsluitend
begrepen alle materialen, producten, toestellen en installaties voor de uitvoering van elektriciteitswerken,
elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk gebruik, met inbegrip van verlichtingsartikelen, domotica-
apparatuur, elektrische verwarmingsapparaten, airconditioningtoestellen, ontvangst- en zendantennes, alle
elektronisch materiaal bestemd voor gegevensverwerking, evenals alle toebehoren en bijhorigheden van
voorgaande producten;
-loodgietersmaterieel in de ruimste zin van het woord, daaronder onder meer maar niet uitsluitend
begrepen verwarmingsinstallaties, apparaten voor centrale verwarming; materiaal, apparaten en toestellen
voor de installatie van sanitair en centrale verwarming; buizen, pijpen, fittings, kranen, verbindingsstukken en
rubberslangen;
-ijzerwaren, verf- en bouwmaterialen, inclusief alle materialen en producten die gewoonlijk verkocht
worden in doet-het-zelfzaken.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en/of roerend vermogen,
in de ruimste zin van het woord, en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde
verrichtingen van welke aard ook en waaronder onder meer:
-alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen
en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
-alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm;
-de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
roerende goederen en/of zakelijke rechten, in het kort tussenpersoon in de handel;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft. De vennootschap mag echter geen
beleggingsdiensten verrichten voor rekening van derden noch aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.	,
Bovendien, mag de vennootschap alle commerciële, industriele, financiële rcerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de activiteiten
die zij tot voorwerp heeft, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken
van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek of verstrekken van pand) en dit
zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als
agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
De zetel van de Overnemende Vennootschap is sinds haar oprichting gevestigd te Gravin Mad.
d'Alcantaralaan 55 bus B, 9971 Kaprijke.
3.2.de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
Gelet op de specifieke aard van een zogenaamde partiële splitsing door overneming, waarbij de Partieel
Te Splitsen Vennootschap ná de totstandkoming van de partiële splitsing onverminderd met een afgeslankt
vermogen blijft voortbestaan, vindt er geen echte omruiling van aandelen plaats. Conform dit voorstel tot een
met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zullen enkel de hierna in detail beschreven
bestanddelen die losstaan van de hierboven bedoelde exploitatieactiviteit worden afgesplitst en overgaan naar
de Overnemende Vennootschap zonder dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap CENSAIR BV ophoudt te
bestaan en zonder dat de bestaande aandelen in CENSAIR BV worden omgeruild in nieuwe aandelen van de
Overnemende Vennootschap, maar waarbij het aantal aandelen in CENSAIR BV wel bepalend is voor de
verhouding waarin nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven en worden
toegekend.
Aldus zal ten voordele van de bestaande en enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap als vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar de Overnemende
Vennootschap, in laatste genoemde aandelen worden uitgegeven die zullen worden uitgekeerd aan deze
bestaande en enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
De inbreng in natura in het kader van de voorgestelde partiële splitsingsverrichting in de Overnemende
Vennootschap zal worden vergoed door 200 volledig volgestorte aandelen die het vermogen van de
Overnemende Vennootschap zullen vertegenwoordigen.
Gelet op het aantal bestaande 200 aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geeft dat een
ruilvoet waarbij voor 1 bestaand aandeel van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 aandeel van de
Overnemende Vennootschap zal worden toegekend.
Deze nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen door en onder de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap in concreto worden toegekend als volgt:
1.aan de heer Christophe Saccomani: 200 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap
berekend door vermenigvuldiging van de ruilvoet met zijn bestaande 200 aandelen in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap.
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
3.3.De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 200 nieuwe aandelen die in totaliteit zullen worden uitgegeven ten gevolge van de voorgestelde
partiële splitsing door overneming, ter vergoeding van de overgang van een deel van het vermogen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, zullen op naam zijn en worden uitgereikt aan de bestaande
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Onmiddellijk na het verlijden van de akte(n) van de met splitsing door overneming gelijkgestelde
verrichting en nadat alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen
zodat de partiële splitsing is voltrokken en de daarmee gepaard gaande uitgifte van aandelen in de
Overnemende Vennootschap, zullen de in het kader van de partiële splitsing door overneming uitgegeven
aandelen door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
worden ingeschreven in het register van aandelen van laatstgenoemde op naam van de begunstigde
bestaande aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap in de verhouding zoals hoger en verder
vermeld in dit voorstel. Deze inschrijving zal worden ondertekend door de respectieve begunstigde bestaande
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap of door hun gevolmachtigde(n).
3.4.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De 200 aandelen die zullen worden uitgegeven in de Overnemende Vennootschap in het kader van de
voorgestelde partiële splitsing door overneming, zullen integraal deelnemen in de resultaten van het lopende
boekjaar waarin zij werden uitgegeven.
Er wordt geen enkele bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
3.5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen
Het partieel te splitsen vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap zal naar de Overnemende Vennootschap overgaan op basis van de jaarrekening per 31
december 2022. De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen vanuit boekhoukundig
oogpunt en voor (vennootschaps)belastingdoeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op
het gedeelte van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap dat in de Overnemende
Vennootschap wordt ingebracht.
3.6.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
In de Partieel Te Splitsen Vennootschap zijn er geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben,
noch andere effecten dan de gezegde bestaande 200 aandelen.
Aan de 200 nieuwe aandelen die in de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven als
vergoeding voor de inbreng in natura in het kader van de partiële splitsing door overneming, worden ook geen
bijzondere rechten toegekend.
3.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag
Aangezien de aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven aan de bestaande
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, die thans ook aandeelhouder en bestuurder is van
de Overnemende Vennootschap, wordt voorgesteld dat de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de partiële splitsing door overneming betrokken vennootschappen unaniem afstand doen van het
controleverslag zoals bedoeld in artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als
gevolg hiervan zal het in artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigignen bedoelde
verslag over het splitsingsvoorstel niet worden opgesteld en zal er ook geen bijzondere bezoldiging
verschuldigd zijn aan een externe account of bedrijfsrevisor (bij gebreke aan commissaris) voor het opstellen
van zulk controleverslag.
Voorgesteld wordt ook dat de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de partiële splitsing door
overneming betrokken vennootschappen unaniem afstand doen van het splitsingsverslag zoals op te maken
door hun respectievelijk bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Gelet op het bovenstaande zullen er aldus wel verslagen moeten worden opgesteld zoals vereist in artikel
5:121 juncto 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten een inbrengverslag
waarin het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap onder meer uiteenzet waarom de inbreng
van belang is voor de vennootschap, de inbreng in natura beschrijft, de waardering waartoe zij is gekomen
motiveert en welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng in natura wordt verstrekt en een
controleverslag door een bedrijfsrevisor over de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap in het
kader van de partiële splitsing door overneming.
3.8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de splitsing deelnemen
Geen enkel bijzonder voordeel zal worden toegekend aan de bestuurder van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap, noch aan de bestuurder van de Overnemende Vennootschap.
3.9.Onroerende goederen
De Partieel Te Splitsen Vennootschap bezit op datum van ondertekening van dit splitsingsvoorstel 87%
van de volle eigendom van het onroerend goed gelegen te Knokke-Heist, Koninginnenlaan 20, hetgeen
ingevolge de voorgestelde partiële splitsing door overneming zal overgaan en in natura zal worden ingebracht
in de Overnemende Vennootschap.
In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen dient dit voorstel tot een met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting beschouwd te worden als een overeenkomst betreffende de overdracht
van een grond.
De bestuurder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap verklaart dat op het hierboven beschreven
onroerend goed bij zijn weten geen inrichting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd
die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken
zoals bedoeld in artikel 3, §1, van het bodemsaneringsdecreet.
Het integraal bodemattest met betrekking tot voormeld onroerend goed wordt opgenomen in Bijlage 1,
gevoegd bij het onderhavige splitsingsvoorstel.
3.10.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de overnemende vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen
In het kader van de voorgestelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, zullen de activa
-en passivabestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap die losstaan van haar huidige
exploitatieactiviteit zoals hogerop vermeld, worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap en dit
bovendien zoals hoger gezegd retro-actief per 1 januari 2023 op basis van de jaarrekening per 31 december
2022.
Deze activa -en passivabestanddelen zijn:
-87% van de volle eigendom van het onroerend goed gelegen te Knokke-Heist, Koninginnenlaan 20;
-de stofferende huisraad, meubilair en losstaande roerende goederen in het onroerend goed gelegen te
Knokke-Heist, Koninginnenlaan 20;
-de bestanddelen van het eigen vermogen (i.e. het gestorte kapitaal en de belaste reserves) evenredig
met de fiscale nettowaarde van de door de Partieel Te Splitsen Vennootschap aan de Ovememende
Vennootschap verichte inbreng in natura.
Het onroerend goed zal overgaan in zijn huidige toestand en in de staat waarin het zich thans bevindt, met
eventuele gebreken van grond en ondergrond en gebouwen en met alle erfdienstbaarheden waarmee het
belast of bevoordeeld zou kunnen zijn.
Zij omvatten ook alle bestaande vergunningen, erkenningen, het geheel van contracten, directe
verbintenissen en verplichtingen die noodzakelijk zijn en/of gelinkt zijn aan de over te dragen activa -en
passivabestanddelen die worden ingebracht in de Overnemende Vennootschap.
Er is geen personeel verbonden aan de over te dragen activa -en passivabestanddelen, als gevolg al het
personeel behouden blijft in de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde activa- en passivabestanddelen van het
vermogen te voorkomen, voor zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig zou zijn
of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten
gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in het voorliggende voorstel zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke
vennootschap ze werden toegekend, toekomen aan de Partieel Te Splitsen Vennootschap behoudens
wanneer deze uitdrukkelijk en zonder enige twijfel betrekking hebben op het onroerend goed gelegen te
Knokke-Heist, Koninginnenlaan 20.
3.11.De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van
de overnemende vennootschappen evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Het huidige aandeelhouderschap van de Partieel Te Splitsen Vennootschap is samengesteld als volgt:
1.de heer Christophe Saccomani bezit honderd procent (100,00%) van het eigen vermogen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, zijnde 200 aandelen.
Rekening houdend met dit aandeelhouderschap van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen de
aandelen uit te geven in de Overnemende Vennootschap als volgt worden verdeeld:
1.de heer Christophe Saccomani krijgt alle 200 uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap.
4.Bijkomende vermeldingen
4.1.Vereiste voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende
vennootschappen
De bestaande aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap is reeds aandeelhouder van de
Overnemende Vennootschap, ingevolge hij voldoet aan alle vereisten inzake de hoedanigheid van
aandeelhouder in de Overnemende Vennootschap.
4.2.Statutenwijzigingen
De statuten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen worden aangepast aan het nieuwe
vennootschapsrecht (WVV), waarbij het onbeschikbaar eigen vermogen beschikbaar zal worden gemaakt.
4.3.Kosten van de voorgestelde verrichting
Alle kosten van de voorgestelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zullen worden
gedragen door de Partieel Te Splitsen Vennootschap, ongeacht of het voorliggende voorstel wordt
goedgekeurd of niet.
4.4.Verbintenissen
De bestuursorganen van CENSAIR BV en CHIL PROJECTS BV verbinden zich ertoe om alles te doen wat
binnen hun macht ligt om de voorgestelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting te
verwezenlijken op de hoger uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door
de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de partiële splitsing door
overneming betrokken vennootschappen en met inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De leden van voormelde bestuursorganen zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige
inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
4.5.Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
Het voorliggende voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zal door de
Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent worden neergelegd en bij uittreksel worden bekendgemaakt
zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze neerlegging zal
gebeuren uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing overeenkomstig artikel 12:67 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4.6.Bijzondere volmacht
De bestuursorganen van CENSAIR BV en CHIL PROJECTS BV geven een bijzondere volmacht aan
CVBA "KMO Consult":(0436.957.779) en BV "Boekhoudkantoor De Bie en Anthonissen" (0479.656.585), en
haar aangestelden, johan De Keersmaecker, Michaël van de Weygaert en Steven Duyck, mandatarissen en
lasthebber; elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om
vervullen voor de neerlegging van het voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
en de publicatieformulieren op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Michaël Van de Weygaert
Lasthebber
mee neergelegd:
- voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting