Griffie
Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr : 0774.525.402
Naam
JoSa - Groei & Constructie	(voluit) :
1	(verkort) :
Vennootschap onder firma (VOF)	Rechtsvorm :
Leemstraat 163, 2861 Sint-Katelijne-Waver	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 28/09/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Uitbreiding van het voorwerp	1	1
Lezing werd gegeven van het verslag van één september tweeduizend vierentwintig
(01/09/2024) dat de zaakvoerders overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen	1
en Verenigingen hebben opgemaakt, waarin zij een omstandige verantwoording geven
van de wijziging (uitbreiding) van het voorwerp van de vennootschap die zij voorstellen.
De vergadering heeft besloten om de voorgestelde wijziging (uitbreiding) van het	-
voorwerp van de vennootschap door te voeren en alle alle verbintenissen over te nemen	1	-	die in haar naam gesteld zijn met betrekking tot deze uitbreiding van het voorwerp vanaf	E
1 januari 2023, zodat de vennootschap tot voorwerp heeft:	1	1
1	"De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van
derden en/of in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen,	1
dit zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel):
- Tuinonderhoud ;	1	1
- Tuinaanleg ;
- Grondverzet ;
- Vervaardiging van elektrisch handgereedschap ;
- Vervaardiging van machines en werktuigen voor de landbouw en de bosbouw ;
- Onderhoud en herstelling van overige machines voor de landbouw en de bosbouw ;
- Reparatie van elektrische apparatuur ;
- Aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie ;
- Teelt van groenten, meloenen en wortel- en knolgewassen ;	-
- Teelt van andere meerjarige gewassen ;	-
- Teelt van andere meerjarige gewassen ;
- Boomkwekerijen ;
- Overige plantenvermeerdering.
1
1
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing,
renting, ontwerp, productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing,
montage, demontage, integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet
!	in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon (opsomming ten
exemplatieve en niet-limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen
en van alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor nuttig en/of
nodig acht.	1
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:	1	1
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële,
industriële, financiële, handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan
met de rest van het maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of zouden
kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als
zelfstandig vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten.
De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals
het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en
diensten verlenen inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief
management, inzake technisch management en diverse technische aangelegenheden,
inzake informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en divers zorg-,
kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake productmanagement, design en vormgeving,
inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de administratieve organisatie en de
Implementatie van bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of
geven van licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven,
verzorgen, begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van
diverse bijdragen in diverse vormen.
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen. Het optreden als managementvennootschap, het beheren van
vennootschappen, het	het	van alle	verrichten	optreden	als	holding,
managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de
oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op
te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven, of van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of
de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke	1
rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van	1
onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,	1	1	onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met	1	1	betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle	-
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
-
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen,
aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen
1
of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest
1
ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan
1
van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar
1
zaakvoerders) en het maken van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig
of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke
zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg van verbintenissen
van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
1
de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar
optreden, wat betreft de verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze
voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
2/ Integrale vervanging statuten
I
1
Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
1
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met
1
voorgaande beslissingen inzake de wijziging van het voorwerp van de vennootschap. Om
1
1
te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen,
1
wordt verder verklaard dat:
1
1
-
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
1
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
1
Zij draagt de benaming "JoSa - Groei & Constructie".
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "vennootschap onder firma" of afgekort
"VOF".
1
1
Artikel 2. Zetel
1
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar,
-
mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het
-
-
voormeld Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een
wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan	1
naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke
taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.	1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de
1
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.	1
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,	1
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het	1
nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.	1	1
1	1	Artikel 3. Duur	1	1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.	1
1
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van
derden en/of in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen,
dit zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel):
1
- Tuinonderhoud ;
1	- Tuinaanleg ;
- Grondverzet ;
- Vervaardiging van elektrisch handgereedschap ;
- Vervaardiging van machines en werktuigen voor de landbouw en de bosbouw ;
- Onderhoud en herstelling van overige machines voor de landbouw en de bosbouw ;
- Reparatie van elektrische apparatuur ;
- Aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie ;
- Teelt van groenten, meloenen en wortel- en knolgewassen ;
- Teelt van andere meerjarige gewassen ;
- Teelt van andere meerjarige gewassen ;
- Boomkwekerijen ;
- Overige plantenvermeerdering.
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing,
renting, ontwerp, productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing,
montage, demontage, integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet
in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon (opsomming ten
exemplatieve en niet-limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen
en van alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor nuttig en/of
nodig acht.
1	€	Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
1
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële,
industriële, financiële, handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan	1
met de rest van het maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of zouden	1	1	kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als
zelfstandig vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten.
De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals
het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en
diensten verlenen inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief
management, inzake technisch management en diverse technische aangelegenheden,
1
inzake informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en divers zorg-,
kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake productmanagement, design en vormgeving,
inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de administratieve organisatie en de
implementatie van bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of
geven van licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
1
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven,
-	verzorgen, begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van	1
diverse bijdragen in diverse vormen.	1
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen. Het optreden als managementvennootschap, het beheren van
verrichten	van alle	het optreden	als	holding,	het	vennootschappen,
managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de
oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op
te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven, of van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of
de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van
onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen,
aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen
of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest	-
ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die	-	-	wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan
-	van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar
zaakvoerders) en het maken van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig	-	-	of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke	-
zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg van verbintenissen
van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
--
1
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
-
-
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar
1
optreden, wat betreft de verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze	1
1
voorwaarden ondergeschikt maken.
-
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100 aandelen op
naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op	1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets	1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
1	1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	1	1	beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn	1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de	1	1	algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.	1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk
1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het
aandelenregister mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat
alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als vennoot en
de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat
de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de
kan enkel	1	Hiervan	vennootschap.	uitdrukkelijk en mits	een	geschreven	1
arbeidsovereenkomst worden afgeweken.	1	1	1
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te	1	1	kunnen vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe	-
de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald	-	-
in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op
eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
1
1
1
Artikel 7. Het bestuur
1
7.1. Wie
E
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere
zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene
vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-
-
statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een
bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit
-
-
genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts
worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een
1
-
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
-
7.3. Bevoegdheid
-
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is
bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap
te realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
1
tijdelijke aard is.
1
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
1
1
verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering
op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende
de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te
boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
-
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
-
-
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,	1
1
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder,
het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende	1
1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere
1
nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1	1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder
werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd verder blijft lopen.
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene
vergadering dd. 28/09/2024, waarin deze statuten worden aangenomen, of in
toekomstige buitengewone (statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders
met een statutair mandaat uit dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of
zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.	1	$	-	1	1	Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten	1
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering	-	1	-
De jaarvergadering vindt leder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het	-	-	bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting	-	*	van het boekjaar), meer bepaald op de laatste maandag van juni om 19u00. De
vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het	-	bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag	-
valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
-
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag
en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.	-
8.2. Bijeenroeping
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of het
college van zaakvoerders.
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen
voor de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt
verzonden naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en
uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
-	Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene	-
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de	-	-	agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening
van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden
rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over
de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
1
1
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de
1
1
vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan
1
de aandelen uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
1
1
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar
E
uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of
door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het
kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van
het Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
1
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/2)
van de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden
gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
I
1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
1
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van leder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of
(voor zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
-
-
-
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal
-
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van
stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst
en in het vereffeningssaldo.
1
1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
1
1
I
12.1. Overdracht door overlijden
I
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
-
-
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
1
1
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of
1
rechtsopvolgers van de overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun
1
rechtsvoorganger.
1
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot
1
en oefenen zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun
recht in diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van
al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van
de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de
overige vennoten van de vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over
te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten
die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding
tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot
1
1
slechts worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn
E
medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
1
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de VOF, en is
aan dezelfde instemming onderworpen.
1
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste
geeft de overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit
te sluiten, zelfs zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee
instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden
uit de vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in
onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
1
-
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het
1
moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
-
-
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake
de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders
vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te
stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag
tot aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde
van deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar
aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te
begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering
unaniem aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 15. Samenloop
1
1
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
1
1
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals
1
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en
1
houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en
1
leningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij
1
dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals
bepaald door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens
wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de
bepalingen in de statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de
-
ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen
-
-
van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de
-
vennootschap en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de
vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van
de vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van
een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel
2:92 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college
1
1
van vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid
van haar leden.
1
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6
-
1
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor
1
zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst
en in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na
voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht
tot een gelijk deel in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook
1
in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
3/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Leemstraat 163, 2861 Sint-Katelijne-Waver.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
4/ Volmacht aan BV FIBURO ACCOUNTANTS
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV FIBURO ACCOUNTANTS,
rechtspersoon met zetel te 3300 Tienen, Leuvenselaan 895a, RPR Leuven, gekend in de
KBO onder nummer 0424.253.551, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en
tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
1
RSZ, het
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank
Belgisch
van
Staatsblad,
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
1
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
-
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
1
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
f
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zullen Bram Libotte en
Roeland Libotte, bestuurders van BV FIBURO ACCOUNTANTS, afzonderlijk of met
meerderen of allen samen handelend, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
5/ Rondvraag varia
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 28/09/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV FIBURO ACCOUNTANTS, vertegenwoordigd door
Bram Libotte en Roeland Libotte, bestuurders
1
1
1
1