Unternehmensnr. :
Gesellschaftsname (voll ausgeschrieben) :
TRICENTIS BE
(abgekürzt) :
Rechtsform :
Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Gegenstand der Urkunde :
Gründung
Sitz :
(volständige adresse)
Aachener Strasse 166
4701 Eupen
Aus einer Urkunde getätigt vor Notar Antoine RIJCKAERT, assoziierter Notar, Mitglied der
Gesellschaft bürgerlichen Rechts in der Form einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
„RIJCKAERT, RIJCKAERT & MALHERBE, assoziierte Notare“ mit Sitz in Eupen, am 16. März 2018,
die zur Registrierung vorliegt, geht hervor, dass:
1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts „Tricentis GmbH“, mit dem Sitz
in A-1220 Wien (Österreich), Leonard Bernstein Straße 10, eingetragen im Firmenbuch beim
Handelsgericht Wien (Österreich) unter der Nummer FN 213896 d, gegründet gemäß
Gesellschaftsvertrag vom 27. Juli 2001, veröffentlicht beim Handelsgericht Wien am 28. September
2001, unter der Nummer 75 Fr 12520/01 v, belgische Unternehmensnummer 0692.608.209;
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts „Tricentis DE GmbH“, mit dem Sitz in
D-22335 Hamburg, Flughafenstraße 52a, Airport Center Haus C, eingetragen beim Handelsregister
B des Amtsgerichts Hamburg (D), unter der Nummer HRB 103850; gegründet gemäß
Gesellschaftsvertrag vom 18. Oktober 2007, belgische Unternehmensnummer 0692.608.308;
eine Handelsgesellschaft in der Rechtsform einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
gegründet haben.
STATUTEN
ARTIKEL 1.
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet: "TRICENTIS BE", Privatgesellschaft mit beschränkter
Haftung.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben die Worte "Privatgesellschaft mit
beschränkter Haftung" oder die Abkürzung "PGmbH" sowie die Eintragungsnummer beim
Rechtspersonenregister, gefolgt von der Abkürzung RJP und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie
untersteht und in welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ARTIKEL 2.
Der Sitz der Gesellschaft ist in 4701 Eupen (Kettenis), Aachener Straße 166.
Die Verlegung des Gesellschaftssitzes erfolgt durch einfachen Beschluss der Geschäftsleitung und
wird in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes veröffentlicht. Die Gesellschafterversammlung
kann Zweigstellen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland errichten.
ARTIKEL 3.
Die Gesellschaft hat als Gegenstand: die Unternehmensberatung, insbesondere auf technischem
Gebiet, die Organisations- und EDV-Beratung, sowie der Softwarevertrieb.
Die Gesellschaft darf sich in jeder Weise an allen Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften
beteiligen, die einen gleichartigen oder andersartigen Gegenstand haben und die geeignet sind, die
Entwicklung ihres Unternehmens zu begünstigen. Sie kann alle industriellen, kaufmännischen und
finanziellen Handlungen mobilarischer und immobilarischer Art vornehmen, die sich direkt oder
indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.
ARTIKEL 4.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann Verpflichtungen eingehen die
0692779344
Teil B
ihr eventuelles Auflösungsdatum überschreiten.
ARTIKEL 5.
Das Gesellschaftskapital wird festgesetzt auf achtzehntausendsechshundert Euro (18.600,00 €).
Es zerfällt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile, ohne Nennwert. Jeder Anteil entspricht
einem/Einhundertstel (1/100) des Gesellschaftsvermögens.
ARTIKEL 6.
Diese einhundert (100) Geschäftsanteile werden durch die Gründer wie folgt gezeichnet :
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts „TRICENTIS GMBH“, mit dem
Sitz in A-1220 Wien, Leonard Bernstein Straße, Nummer 10, neunundneunzig Anteile (99) oder die
Summe von achtzehntausendvierhundertvierzehn Euro (18.414 €);
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts „Tricentis DE GmbH“, mit dem Sitz in
D-22335 Hamburg, Flughafenstraße 52a, Airport Center Haus C, ein Anteil, oder die Summe von
einhundertsechsundachtzig Euro (186, 00 €).
Jeder Anteil ist augenblicklich vollständig freigemacht und die zur Freimachung eingezahlten Mittel
sind auf ein Sonderkonto auf den Namen der zu gründenden Gesellschaft bei der KBC BANK in
Eupen, unter der Nummer BE55 7340 4568 0844 hinterlegt worden.
Die Erschienene erklärt und erkennt an, dass demnach die Gesellschaft ab sofort über einen Betrag
von achtzehntausendsechshundert Euro (18.600,00 €) verfügen kann.
ARTIKEL 7. (anwendbar im Falle von mehreren Gesellschaftern)
Die Aufforderungen zur Einzahlung werden einzig und allein durch die Geschäftsführung
beschlossen. Jede aufgeforderte Einzahlung wird auf die Gesamtheit der durch den Gesellschafter
gezeichneten Anteile angerechnet.
Das Gesellschaftskapital kann in einem oder mehreren Malen durch Beschluss der
Generalversammlung, welche zu den bei Statutenänderungen vorgesehenen Bestimmungen
beschließt, erhöht oder ermäßigt werden.
In diesem Falle müssen die zu unterzeichneten Bareinlagen durch Vorrecht den Gesellschaftern
angeboten werden, im Verhältnis zu dem Teil des Kapitals, welches deren Anteile vertritt. Die
Geschäftsführung beschließt und teilt den Gesellschaftern die Ausführungsbestimmungen des
Vorzugs- und Unterzeichnungsrechtes im Falle von Kapitalerhöhung durch Bareinlagen mit.
ARTIKEL 8.
Die Anteile gelten als Namensanteile. Sie werden in dem am Sitz der Gesellschaft gehaltenen
Gesellschafterregister eingetragen. Die Anteile sind unteilbar.
Sollten für einen Anteil mehrere Eigentümer vorhanden sein, so ist die Ausübung der mit diesem
Anteil verbundenen Rechte aufgehoben bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Person bestimmt wird,
die gegenüber der Gesellschaft als Eigentümer anzusehen ist. Das Gleiche gilt im Falle der
Zerstückelung des Eigentumsrechts eines Anteils.
ARTIKEL 9. (anwendbar im Falle von mehreren Gesellschaftern)
Ohne die Zustimmung aller anderen Gesellschafter, darf ein Gesellschafter, sei es entgeltlich oder
unentgeltlich, seine Anteile im Wege der Abtretung unter Lebenden oder von Todeswegen nicht
einem Nicht-Gesellschafter übertragen. Dies würde die Nichtigkeit der Abtretung oder Übertragung
nach sich ziehen.
ARTIKEL 10.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird durch die Generalversammlung einem oder mehreren
Geschäftsführern anvertraut, die durch die Satzungen ernannt sind oder nicht. In diesem letzten Falle
für eine Dauer, die zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung beendet werden kann.
ARTIKEL 11.
Die Geschäftsführung kann die tägliche Verwaltung der Gesellschaft einem oder mehreren
Geschäftsführern oder einem oder mehreren Direktoren, Gesellschafter oder nicht, anvertrauen und
jedem Bevollmächtigten bestimmte Sondervollmachten übertragen.
Ein Geschäftsführer darf sich weder direkt noch indirekt an einem Unternehmen beteiligen, welches
als Konkurrenz vermutet wird.
ARTIKEL 12.
Jedem Geschäftsführer werden die notwendigen Vollmachten übertragen, um alle zur Tätigkeit der
Gesellschaft erforderlichen Leistungs- und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können.
Gerichtliche Klagen, sowohl als Kläger wie auch als Beklagte, werden im Namen der Gesellschaft
durch einen Geschäftsführer verfolgt.
ARTIKEL 13.
Sollte mehr als ein Geschäftsführer vorhanden sein, werden alle Akten, die die Gesellschaft
verpflichten, alle Befugnisse und Vollmachten, alle Abberufungen von Agenten, Angestellten oder
Lohnempfängern durch alle Geschäftsführer gemeinsam unterschrieben, die sich Dritten gegenüber
nicht mit einer vorherigen Genehmigung auszuweisen brauchen.
ARTIKEL 14.
Teil B
Den Geschäftsführern können feststehende oder veränderliche Entschädigungen gewährt werden,
die aus den allgemeinen Kosten zu entnehmen sind und deren Höhe durch die Generalversammlung
der Gesellschafter festzusetzen ist. Das Mandat eines Geschäftsführers kann ebenfalls unentgeltlich
ausgeübt werden.
ARTIKEL 15.
Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
ARTIKEL 16.
Die Gesellschafter treten zu einer Generalversammlung zusammen, um über alle sie
interessierenden Geschäfte zu beraten.
Jedes Jahr findet am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einladungen vorgeschriebenen Ort,
eine ordentliche Generalversammlung statt und zwar am ersten Montag des Monates Juni um neun
Uhr. Ist dieser Tag ein Feiertag, wird die Generalversammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verlegt.
Die Generalversammlung kann ebenfalls außerordentlich, gemäß den durch das Gesetz
vorgeschriebenen Bestimmungen und jedesmal wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert,
einberufen werden.
Die ordentliche Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht der Geschäftsführung und des
Kommissars, wenn ein solcher vorhanden ist, und erörtert die Bilanz.
Jeder Gesellschafter kann für sich selbst oder für einen Auftraggeber abstimmen; jeder Anteil gibt
Anrecht auf eine Stimme.
Solange die Gesellschaft nur einen Gesellschafter zählt übt dieser die der Generalversammlung
zufallenden Befugnisse aus; er kann diese nicht übertragen.
Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters, handelnd stellvertretend für die
Generalversammlung, werden in einem am Gesellschaftssitz geführten Register festgehalten.
ARTIKEL 17.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar um am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres zu enden.
Jedes Jahr erstellt die Geschäftsführung das Inventar und die Jahreskonten. Die Jahreskonten
umfassen die Bilanz, das Resultatskonto sowie dessen Anlage, und bilden ein Ganzes. Außerdem
erstellt die Geschäftsführung einen Bericht, indem sie über ihre Geschäftsführung Rechenschaft gibt.
ARTIKEL 18.
Der verbleibende Überschuss der Bilanz, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Soziallasten und
Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Von diesem Reingewinn werden zunächst mindestens fünf Prozent zur Bildung der gesetzlichen
Reserve entnommen. Diese Entnahme ist nicht mehr verpflichtend, wenn der Reservefonds
ein/Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo wird der Generalversammlung zur Verfügung gestellt, die über dessen Bestimmung
beschließt. Es sei bemerkt, dass jeder Anteil ein gleiches Recht auf die Verteilung der Gewinne hat.
ARTIKEL 19.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Im
Falle der Auflösung bezeichnet die Generalversammlung den oder die Liquidatoren, bestimmt deren
Befugnisse und Entlohnungen und setzt die Art der Liquidation gemäß Artikel 183 und folgende des
Gesetzbuches über Gesellschaften fest.
Nach Begleichung aller Kosten und Lasten sowie der Liquidationskosten dient der Nettoaktiv
zunächst zur Rückzahlung, sei es in bar oder mittels Wertpapieren, der freigemachten und nicht
abgeschriebenen Anteilen.
Der verbleibende Überschuss wird zwischen allen Gesellschaftern gemäß der Anzahl ihrer Anteile
verteilt.
ARTIKEL 20.
Für die Ausführung der gegenwärtigen Satzungen wählt jeder im Ausland wohnende Gesellschafter
oder Geschäftsfüh¬rer Domizil am Gesellschaftssitz, wo alle Mitteilungen, Vorladungen und
Zustellungen rechtsgültig abgegeben werden.
ARTIKEL 21.
Für Alles was in den gegenwärtigen Satzungen nicht vorgesehen ist, beziehen die Parteien sich auf
das Gesetzbuch über Gesellschaften.
ÜBERGANGSBESTIMMUNGEN
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage um am einunddreißigsten Dezember
zweitausendachtzehn zu enden.
Die erste ordentliche Generalversammlung findet demnach statt am ersten Montag des Monates Juni
zweitausendneunzehn.
Alle im Namen der sich in Gründung befindenden Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen
werden ausdrücklich durch die Gesellschaft übernommen und durch diese bestätigt.
AUßERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG - ERNENNUNGEN
Teil B
Im gleichen Zusammenhang und da nunmehr die Statuten festgelegt und die Gesellschaft gegründet
ist, ist der vorgenannte Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.
Einstimmig beschließt diese Generalversammlung für eine unbestimmte Zeitdauer als nicht-statutäre
Geschäftsführer zu ernennen :
- Herrn Ing. FUCHSBERGER Franz, geboren in Salzburg, am 28. Mai 1970, wohnhaft in A-5322 Hof
bei Salzburg, Sportplatzstraße 11/11;
- Herrn Dipl.-Ing. PLATZ Wolfgang, geboren in Waidhofen/Thaya, am 23. Juni 1969, wohnhaft in A-
1220 Wien, Telephonweg 268;
die dieses Amt annehmen. Diese Mandate werden unentgeltlich ausgeübt werden.
Befugnisübertragung
Ferner erteilen die Unterzeichnenden, vertreten wie vorerwähnt, dem Steuerberatungsbüro
„Fiduciaire Hardy-Pirnay-Hanson & Partners S.p.r.l.“ in Welkenraedt (B), sämtliche Befugnisse
zwecks Eintragung der Gesellschaft beim Unternehmensschalter und der Mehrwertsteuerverwaltung,
sowie für alle anderen mit der Gründung in Zusammenhang stehenden Genehmigungsanträge bei
sämtlichen Behörden, Ämtern und Verwaltungen.
Für gleichlautenden analytischen Auszug : Antoine RIJCKAERT, assoziierter Notar.
Wurde gleichzeitig hinterlegt eine Ausfertigung der Gründungsurkunde; man überschlägt den
Finanzplan.