Unternehmensnr. : 0629703214
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : Merkez Camlica GmbH
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Industriestrasse 31
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
AENDERUNG RECHTSFORM, ENTLASSUNG, ERNENNUNG,
GESELLSCHAFTSNAME
Aus einer Urkunde vom 3. Februar 2023, zur Registrierung hinterlegt, des assoziierten Notars
Christoph WELING, mit dem Amtssitz zu Eupen, geht hervor, dass die Generalversammlung
folgende Beschlüsse gefasst hat: 
 
Erster Beschluss
 
Die Versammlung beschließt die Statuten gänzlich neu aufzunehmen, unter anderem um diese den
Bestimmungen des neuen Gesellschafts- und Vereinsgesetzbuch anzupassen. Die Gesellschaft
nimmt die Form an, die ihrer aktuellen Form am nächsten ist, nämlich die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung.
 
Die Gesellschaft stellt fest, dass das Kapital in Höhe von 1.870.000 Euro, welches gänzlich
eingezahlt ist, und die gesetzliche Reserve von Rechts wegen in ein nicht verfügbares
Eigenmittelkonto umgewandelt worden sind. Es bestehen 267 Aktien, gänzlich eingezahlt.
 
Die Versammlung beschließt diese Posten als verfügbare Mittel zu buchen, die folglich nicht mehr in
den Statuten erwähnt werden müssen.
 
Die Gesellschaft hat die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit folgenden Statuten:
 
„Artikel 1: Name und Rechtsform
 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Name ist "Merkez Camlica".
 
Artikel 2: Sitz
 
Der Sitz ist in der Wallonischen Region gefestigt.
 
Er kann an jeden anderen Ort derselben Sprachregion Belgiens verlegt werden und dies durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans, das über alle Berechtigungen verfügt, um eine etwaige
daraus resultierende Statutenänderung notariell feststellen zu lassen, ohne dass dies eine Änderung
der Sprache der Statuten mit sich bringt.
 
Die Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans administrative Sitze,
Geschäftsstellen, Werkstätten, Lager und Zweigstellen in Belgien und im Ausland einrichten.
 
Artikel 3: Gegenstand
 
Die Gesellschaft hat zum Gegenstand (sowohl in Belgien als auch im Ausland):
Teil B
- Vermietung und Verpachtung von Anlagen und Fabriken
- Schlachten von Tieren
- Produktion und Verarbeitung im weitesten Sinne von Fleisch und Fleischwaren
- Groß- und Einzelhandel mit Fleischprodukten
 
Die vorstehende Aufzählung gilt nur beispielsweise und ist nicht einschränkend und im weitesten
Sinne auszulegen.
 
Die Gesellschaft darf sich in jeder Weise an allen Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften
beteiligen, die einen gleichartigen oder andersartigen Gegenstand haben und die geeignet sind, die
Entwicklung ihres Unternehmens zu begünstigen. Sie kann alle industriellen, kaufmännischen und
finanziellen Handlungen mobiliarischer und immobiliarischer Art vornehmen, die sich direkt oder
indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.
 
Sie kann allen Gesellschaften Geld leihen und sich für sie verbürgen, selbst auf hypothekarische
Weise.
 
Artikel 4: Einlagen
 
Als Vergütung der Einlagen wurden 267 Aktien ausgestellt.
 
Artikel 5: Bareinlage mit Ausgabe von neuen Aktien - Vorzugsrecht
 
Neu durch Bareinlage zu zeichnende Aktien müssen vorrangig den bestehenden Aktionären
angeboten werden und zwar anteilig zu der Anzahl der in ihrem Besitz befindlichen Aktien und
entsprechend den geltenden gesetzlichen Bestimmungen.
 
Das Bezugsrecht kann innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen ab Zeichnungsbeginn ausgeübt
werden.
 
Das Datum des Zeichnungsbeginns mit Bezugsrecht sowie die Ausübungsfrist werden von der
Instanz festgelegt, die die Ausgabe ermöglicht und werden den Aktionären per E-Mail, oder, falls die
Personen nicht über eine E-Mail-Adresse verfügen, per Post mitgeteilt, die am selben Tag wie die
elektronischen Mitteilungen versandt wird. Wenn das Recht nicht vollständig ausgeübt wurde,
werden die übrigen Aktien entsprechend den vorhergehenden Sätzen vorrangig den Aktionären
angeboten, die ihr Vorzugsrecht bereits vollständig ausgeübt haben. Dies erfolgt entsprechend den
von der Geschäftsführung festgelegten Regeln, bis die Ausgabe vollständig gezeichnet ist oder bis
kein Aktionär dieses Recht mehr in Anspruch nimmt.
 
Aktien, die nicht von Aktionären wie oben beschrieben gezeichnet wurden, können von Personen
gezeichnet werden, an die die Aktien rechtmäßig frei veräußert werden können oder von Dritten,
wobei mindestens die Hälfte der Aktionäre, die mindestens drei Viertel der Aktien besitzen,
zustimmen muss.
 
Artikel 6: Art der Aktien 
 
Alle Aktien sind Namensaktien und sind im Namensaktienbuch eingetragen. 
 
Bei einer Aufteilung des Eigentumsrechts für eine Aktie in nacktes Eigentum und Nutznießung
werden der Nutznießer und der nackte Eigentümer unter Angabe ihrer jeweiligen Rechte getrennt in
das Namensaktienbuch eingetragen.
 
Die Veräußerungen treten für die Gesellschaft und Dritte erst ab dem Datum der Eintragung in das
Namensaktienbuch in Kraft. 
 
Artikel 7: Unteilbarkeit der Titel 
 
Die Titel sind unteilbar. Die Gesellschaft erkennt hinsichtlich der Ausübung der den Aktionären
gewährten Rechte nur einen Eigentümer pro Titel an.
 
Sofern nicht anders in den vorliegenden Statuten, in einem Testament oder einem Abkommen
hinsichtlich der Nutznießung angegeben, werden im Falle der Aufteilung des Eigentumsrechts
bezüglich einer Aktie in Nutznießung und nacktes Eigentum die diesbezüglichen Rechte vom
Teil B
Nutznießer ausgeübt.
 
Artikel 8: Verwaltungsorgan
 
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwaltern verwaltet, wobei es sich um physische
oder rechtliche Personen, Aktionäre oder Nicht-Aktionäre handeln kann, die mit oder ohne zeitliche
Begrenzung ernannt werden und die, wenn sie in den Statuten ernannt sind, die Eigenschaft des
statutärer Verwalters besitzen.
 
Die Generalversammlung, die den oder die Verwalter ernennt, legt ihre Anzahl, die Dauer ihres
Mandats und, im Falle von mehreren Verwaltern, ihre Befugnisse fest. In Ermangelung der Angabe
einer Dauer wird das Mandat ohne zeitliche Begrenzung verliehen. 
 
Artikel 9: Befugnisse des Verwaltungsorgans
 
Das Verwaltungsorgan kann alle erforderlichen oder zweckmäßigen, mit Ausnahme der gesetzlich
und in Statuten der Generalversammlung vorbehaltenen Rechtsgeschäfte zur Erfüllung der
Zielsetzung tätigen.
 
Artikel 10: Tägliche Verwaltung
 
Das Verwaltungsorgan kann die tägliche Verwaltung an ein oder mehrere seiner Mitglieder, die den
Titel täglicher Verwalter tragen, oder an einen oder mehrere Direktoren delegieren. Das
Verwaltungsorgan bestimmt, ob sie alleine oder gemeinsam handeln. Die mit der täglichen
Verwaltung betrauten Personen, können jedem beliebigen Beauftragten spezielle Mandate
hinsichtlich dieser Verwaltung zuteilen. Das Verwaltungsorgan legt die Aufgaben und eventuellen
Entlohnungen für die mit der täglichen Verwaltung betrauten Personen fest. Ihre Mandate können
jederzeit widerrufen werden.
Artikel 11: Vertretung
 
Im Falle eines einzigen Verwalters vertritt dieser die Gesellschaft gegenüber Dritten und gegenüber
der Justiz als Kläger oder Beklagter durch seine alleinige Unterschrift.
 
Im Falle von mehreren Verwaltern, ist die Gesellschaft rechtsgültig Dritten und gegenüber der Justiz
als Kläger oder Beklagter vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltern           
 
Im Rahmen der täglichen Verwaltung, vertritt jeder delegierter Verwalter oder Direktor die
Gesellschaft gegenüber Dritten und gegenüber der Justiz als Kläger oder Beklagter durch seine
alleinige Unterschrift.
 
Artikel 12: Entlohnung der Verwalter
 
Die Generalversammlung entscheidet ob die Ausübung des Mandats des Verwalters entgeltlich
geschieht oder nicht.
 
Wenn das Mandat des Verwalters entlohnt wird, bestimmt die Generalversammlung mit absoluter
Mehrheit der Stimmen oder der alleinige Aktionär die Höhe dieser pauschalen oder prozentualen
Entlohnung. Diese Entlohnung wird unabhängig von eventuellen Kosten für Repräsentation und
Reisen unter Gemeinkosten verbucht
 
Artikel 13: Kontrolle der Gesellschaft
 
Die Kontrolle der Gesellschaft wird, sofern gesetzlich erforderlich sowie innerhalb dieser Grenzen
von einem oder mehreren Kommissaren ausgeübt, die für drei Jahre gewählt werden und die wieder
wählbar sind.
 
Artikel 14: Durchführung und Einberufung der Generalversammlung
 
Eine ordentliche Generalversammlung findet alljährlich statt am ersten Freitag des Monats Juni um
15 Uhr. Falls dieser Tag ein Feiertag ist, wird die Generalversammlung auf den ersten folgenden
Werktag verschoben. Im Falle eines alleinigen Aktionärs unterzeichnet dieser die Genehmigung der
Jahresrechnung.
 
Teil B
Außerordentliche Generalversammlungen müssen darüber hinaus einberufen werden, wenn dies im
Interesse der Gesellschaft liegt, oder auf Anfrage der Aktionäre, die ein Zehntel der im Umlauf
befindlichen Aktien vertreten. 
 
Die Einberufungen zu den Generalversammlungen enthalten die Tagesordnung. Sie werden
mindestens fünfzehn Tage vor der Generalversammlung per E-Mail gesendet. Sie werden am selben
Tag wie die Einberufungen per E-Mail per Briefpost an die Personen versandt, die keine E-Mail-
Adresse besitzen.
 
Jede Person kann auf die Einberufung verzichten und wird auf jeden Fall als formgerecht einberufen
erachtet, wenn sie auf der Versammlung anwesend oder vertreten ist.
 
Artikel 15: Zulassung zur Generalversammlung
 
Für die Zulassung zur Generalversammlung und damit die Aktionäre dort ihr Stimmrecht ausüben
können, muss ein Eigentümer von Namensaktien in dieser Eigenschaft in das Register der Titel
eingetragen werden. Die Rechte bezüglich der Titel des Aktieninhabers können nicht ausgesetzt
werden; wenn nur das Stimmrecht ausgesetzt wird, so kann er immer noch an der
Generalversammlung teilnehmen, ohne ein Stimmrecht geltend zu machen.
 
Artikel 16: Sitzungen - Protokolle
 
Die Generalversammlung wird unter dem Vorsitz eines Verwalters oder, in Ermangelung dessen, von
einem anwesenden Aktionär abgehalten, der die meisten Aktien besitzt oder, bei Parität, von dem
ältesten. Der Vorsitzende ernennt den Sekretär, der kein Aktionär sein darf.
 
Die die Beschlüsse der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs festhaltenden Protokolle
werden in einem im Sitz der Gesellschaft aufbewahrten Register festgehalten. Sie werden von den
Mitgliedern des Büros oder den anwesenden Aktionären, die dies beantragen, unterzeichnet. Die an
Dritte zu sendenden Kopien werden von einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsorgans,
die Repräsentationsrechte besitzen, unterzeichnet.
 
Artikel 17: Beschlüsse
 
Auf der Generalversammlung verleiht jede Aktie unter Vorbehalt der gesetzlichen Bestimmungen
über Aktien ohne Stimmrecht das Recht auf eine Stimme.
 
Hat die Gesellschaft nur einen alleinigen Aktionär, so übt dieser die entsprechenden Befugnisse auf
der Generalversammlung aus.
 
Jeder Aktionär kann einer beliebigen Person, die Aktionär oder Nicht-Aktionär ist, durch eine
Übertragung auf beliebigem Wege eine schriftliche Vollmacht ausstellen, um ihn auf der
Generalversammlung zu vertreten und an seiner Stelle zu stimmen.
 
Jede Versammlung kann nur über Vorschläge entscheiden, die auf der Tagesordnung stehen, es sei
denn, alle einzuberufenden Personen sind anwesend oder vertreten und, im letzteren Fall, wenn die
Vollmachten dies ausdrücklich erwähnen.
 
Mit Ausnahme der gesetzlich oder in diesen Statuten vorgesehenen Fälle werden die Beschlüsse mit
der Mehrheit der Stimmen gefasst und dies ungeachtet der Anzahl der auf der Generalversammlung
vertretenen Titel.
 
Artikel 18: Verlängerung
 
Jede ordentliche oder außerordentliche Generalversammlung kann während der Sitzung vom
Verwaltungsorgan um höchstens drei Wochen verlängert werden. Sofern die Generalversammlung
nicht anders beschließt, werden andere gefasste Beschlüsse durch diese Verlängerung nicht
annulliert. Die zweite Versammlung berät über dieselbe Tagesordnung und trifft endgültige
Entscheidungen.
 
Artikel 19: Geschäftsjahr
 
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Teil B
 
Am letzteren Datum werden die Buchungen der Gesellschaft abgeschlossen und das
Verwaltungsorgan erstellt eine Bestandsaufnahme sowie den Jahresabschluss, dessen
Veröffentlichung es gemäß den gesetzlichen Vorschriften und nach Genehmigung durch die
Generalversammlung veranlasst.
 
Artikel 20: Aufteilung - Rückstellungen
 
Der Jahresreingewinn wird von der Generalversammlung, die auf Vorschlag des Verwaltungsorgans
beschließt, zugewiesen, wobei darauf hingewiesen wird, dass jede Aktie bei der Gewinnverteilung
gleiches Recht erhält. 
 
Artikel 21: Auflösung - Aufteilung des Nettovermögens
 
Die Gesellschaft kann zu jedem Zeitpunkt auf Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden,
die in den vorgesehenen Formen über Änderungen der Statuten beschließt.
 
Nach Bereinigung aller Schulden, Kosten und Liquidationsaufwendungen oder nach Hinterlegung der
zu diesem Zweck erforderlichen Beträge und, im Falle von nicht vollständig freigegebenen Aktien,
nach Gleichstellung aller Aktien durch zusätzliche Zahlungsaufforderungen zulasten der
unzureichend freigegebenen Aktien oder durch vorherige Ausschüttungen zugunsten der
überproportional freigegebenen Aktien, wird das Nettovermögen unter allen Aktionären anteilsmäßig
aufgeteilt und die erhaltenen Vermögenswerte werden ihnen zur Aufteilung zu gleichen Anteilen
übergeben.
 
Artikel 22: Wohnsitzwahl
 
Zur Ausführung der Statuten gibt jeder Aktionär, Verwalter, Kommissar, Liquidator oder
Anleihegläubiger den Sitz an, an dem ihn alle Mitteilungen, Anordnungen, Zuweisungen und
Zustellungen rechtsgültig erreichen, sofern er nicht im Hinblick auf die Gesellschaft eine andere
Anschrift in Belgien gewählt hat.“
 
Zweiter Beschluss
 
Der Sitz ist an folgender Adresse gefestigt: 4700 Eupen, Industriestrasse 31.
 
Dritter Beschluss
Die Versammlung beschließt die aktuellen Geschäftsführermandate zu beenden. Die folgende
allgemeine Generalversammlung wird über die Entlastung seines Mandats entscheiden.
 
Die Versammlung beschließt umgehend die folgenden Herren zu nicht-statutären Verwaltern für eine
unbestimmte Dauer zu ernennen:
- Herr SAHIN Orhan, geboren zu Brüssel am 27. April 1992 (NN 920427 365-09), wohnhaft in 4800
Verviers, Rue du Tribunal 13, Postfach 205,-
- Herr ANAK Abdullah, geboren zu Izmit (Türkei) am 2. September 1983 (NN 830902 637-42),
wohnhaft in 4840 Welkenraedt, Rue Saint-Paul 75.
 
Die Aufträge werden unentgeltlich ausgeübt.
 
Vierter Beschluss
 
Die Versammlung beschließt eine Sacheinlage in Form einer Forderung mit einem Gegenwert in
Höhe von 1.628.735,00 €, ohne Ausgabe von neuen Aktien. Daher muss Artikel 4 der Statuten nicht
angepasst werden.
 
Die Sacheinlage besteht aus einer Forderung (Banküberweisungen) der türkischen Gesellschaft
„MERKEZ CAMLICA DENIZCILIK TICARET VE SANAYI ANONIM SIRKETI“, alleinige Aktionärin der
Gesellschaft. Die Aktionärsstruktur verändert sich durch die Einlage nicht.
 
In Übereinstimmung mit Artikel 5:121 und 5:133 GGV hat das Verwaltungsorgan am 21. November
2022 einen Bericht erstellt, der die Folgen der Transaktion für die vermögensrechtlichen und sozialen
Rechte der Aktionäre und die Nutzen, den die Sacheinlage für die Gesellschaft hat, beschreibt.
 
Teil B
Der kommissarische Wirtschaftsprüfer, Herr Sébastien Verjans (TKS Audit GmbH), hat am 19.
Januar 2023 einen Bericht über die Beschreibung der Einlagen, die angenommenen
Bewertungsmethoden und die tatsächliche Vergütung, die für die Einlagen gewährt wird, erstellt. 
 
Dieser Bericht enthält die folgenden Schlussfolgerungen:
 
„4. Schlussfolgerungen des Kommissars an die außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft „Merkez Camlica GmbH“
 
Gemäß Artikel 5:133 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen (kurz „GGV“) legen
wir der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Merkez
Camlica GmbH“ (nachstehend „die Gesellschaft“) unsere Schlussfolgerung im Rahmen unseres
Auftrags als Kommissar vor, für den wir durch das Auftragsschreiben vom 7. Dezember 2022 bestellt
wurden.
 
Wir haben unseren Auftrag in Übereinstimmung mit der Norm über die Rolle des Wirtschaftsprüfers
bei Sacheinlagen und unvollkommenen Einlagen  des Institut des Réviseurs d'Entreprises (Institut
der Wirtschaftsprüfer) ausgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten im Rahmen dieser Norm werden
nachstehend im Abschnitt „Verantwortung des Kommissars“ beschrieben.
 
4.1. In Bezug auf die Sacheinlage
 
Gemäß Artikel 5:133 GGV haben wir die unten beschriebenen Aspekte geprüft, wie sie in dem uns
übermittelten Entwurf des Sonderberichts des Verwaltungsorgans enthalten sind, und wir haben
keine wesentlichen Feststellungen zu berichten bezüglich:
- der Beschreibung der einzubringenden Vermögenswerte;
- der angewandten Bewertung;
- der zu diesem Zweck verwendeten Bewertungsmethoden.
 
Wir kommen auch zu dem Schluss, dass die für die Sacheinlage angewandten Bewertungsmethoden
zum Wert der Einlage führen und dass dieser Wert mindestens dem Wert der im Urkundenentwurf
genannten zusätzlichen Einlage entspricht.
 
Es ist anzumerken, dass nach dem Avis Nr. 2012/01 des Rates des Institut des Réviseurs
d'Entreprises vom 20. Januar 2012 selbst im Falle der Einlage einer Forderung in ein Unternehmen
in Schwierigkeiten, die Einlage der Forderung zum Nennwert bewertet werden muss – aufgrund
deren schuldbefreienden Charakters und da keine anderen Rechtsvorschriften anwendbar sind.
Außerdem ist der Rat der Ansicht, dass diese Problematik sehr heikel ist, sobald ein
Kontinuitätsproblem auftritt. In diesem Fall empfiehlt der Rat dem Kommissar, dies in seinem Bericht
zu erwähnen. Wir weisen das Verwaltungsorgan daher auf seine Verantwortung hin, die sich aus
dem Buch XX „Insolvenz von Unternehmen“ des Wirtschaftsgesetzbuches ergibt.
 
Im Rahmen der Artikel 5:120 §2 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen (kurz
„GGV“) und gemäß einem Beschluss der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit, wird
die Sacheinlage ohne Ausgabe neuer Aktien geleistet.
 
4.2. No fairness opinion
 
Gemäß Artikel 5:133 des GGV umfasst unser Auftrag weder eine Stellungnahme zur
Angemessenheit oder Zweckmäßigkeit der Operation, zur Bewertung der als Gegenleistung für die
Einlage gewährten Vergütung, noch zur Rechtmäßigkeit und Ausgewogenheit dieser Operation.
 
4.3. Verantwortung des Verwaltungsorgans
 
Hinsichtlich der Sacheinlage ist das Verwaltungsorgan verantwortlich:
• den Nutzen der Sacheinlage für die Gesellschaft darzulegen;
• für die Beschreibung und begründete Bewertung jeder Sacheinlage; und
• die als Gegenleistung gewährte Vergütung zu erwähnen.
 
4.4. Verantwortung des Kommisars
 
Der Kommissar ist verantwortlich:
• die vom Verwaltungsorgan vorgelegte Beschreibung jeder Sacheinlage zu prüfen;
Teil B
• die angesetzte Bewertung und die zu diesem Zweck angewandten Bewertungsmethoden zu prüfen;
• anzugeben, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens dem in der
Urkunde genannten Wert der Einlage entsprechen; und
• die tatsächliche Vergütung, die als Gegenleistung für die Einlage gewährt wird, anzugeben.“
 
Diese Berichte werden dieser Urkunde beigefügt.
 
Für gleichlautenden Auszug
 
Christoph WELING
Notar
 
 
 
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung, Bericht des Verwaltungsrates, Bericht des Betriebsrevisors,
Koordinierung der Statuten.