N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DiagnoProject
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Vouée Juetta 26
 : 4600 Richelle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mil vingt-et-un, le neuf février.
Par devant Nous, Maître Xavier TOMBEUR, notaire à la résidence d’Eghezée, exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « Michel HERBAY & Xavier TOMBEUR, Notaires Associés »,
ayant son siège à 5310 Eghezée, Chaussée de Namur, 71.
ONT comparu
1/ Monsieur MARECHAL Philippe Jean Laurent, né à Montegnée le seize avril mil neuf cent
septante-quatre, divorcé et non remarié, domicilié à 4600 Visé (Richelle), rue de la Vouée Juetta, 26.
2/ Monsieur DETHIER Nicolas François Louis, né à Rocourt le vingt-quatre avril mil neuf cent
septante-cinq, époux de Madame ALIÉ Christelle, domicilié à 4000 Liège, rue de Serbie, 74.
Marié sous le régime légal de la communauté, à défaut de contrat de mariage, régime non modifié à
ce jour, ainsi qu’il le déclare.
3/ Monsieur BOLLY Benoit Jose Michel, né à Louvain le vingt-deux avril mil neuf cent quatre-vingt,
époux de Madame CHRISTIAENS Virginie Marie Aline, domicilié à 5310 Eghezée (Upigny), route de
La Bruyère, 51.
Marié sous le régime légal de la communauté, à défaut de contrat de mariage, régime non modifié à
ce jour, ainsi qu’il le déclare.
Comparants dont l’identité est connue du notaire Xavier TOMBEUR et a été établie au vu de leurs
cartes d’identité.
Qui déclarent être capables et compétents pour signer le présent acte et ne pas faire l’objet d’une
mesure d’incapacité telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, la désignation d'un
administrateur ou autre.
A. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « DiagnoProject », ayant son
siège à 4600 Visé (Richelle), rue de la Vouée Juetta, 26, aux capitaux propres de départ de trois
mille euros (3.000,00 €).
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le dix-sept janvier deux mil vingt-et-un et
dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les TROIS MILLE (3000) actions, en espèces, au prix de un euro
(1,00 €) chacune, comme suit :
- par Monsieur Benoit BOLLY : mille (1000) actions, soit pour mille euros (1.000,00 €) ;
- par Monsieur Philippe MARECHAL : mille (1000) actions, soit pour mille euros (1.000,00 €) ;
- par Monsieur Nicolas DETHIER : mille (1000) actions, soit pour mille euros (1.000,00 €) ;
Soit ensemble : trois mille (3000) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces de trois mille euros (3.000,00 €), effectué sur un compte spécial BE88
0763433649
Volet B
0019 0087 4341 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS
FORTIS.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois mille euros
(3.000,00 €).
B. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DiagnoProject ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger ; établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1) les activités d’ingénierie et de conseils techniques (code NACE 71.121), telles que :
- les activités d’ingénierie (c’est-à-dire l’application des lois physiques et principes d’ingénierie dans
la conception de machines, matériaux, instruments, structures, processus et systèmes) et de conseil
dans les domaines tels que  les machines, processus et sites industriels, l'élaboration de projets
comportant des activités ayant trait au génie civil, au génie hydraulique, à la technique du trafic, les
projets de gestion de l’eau ;
- la conception et réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique, le génie
minier, chimique, mécanique, industriel, l’ingénierie de systèmes, de techniques de sécurité, etc. ;
- l’élaboration de projets faisant appel aux techniques de la climatisation, de la réfrigération, de l’
assainissement et de la lutte contre la pollution, au génie acoustique, etc. ;
- les activités de recherche et de prospection géophysiques, géologiques et sismologiques, telles que
l’observation et mesures de surface pour recueillir des informations sur la structure du sous-sol et
l'emplacement des gisements de pétrole, de gaz naturel, de minéraux et de nappes d'eau
souterraines ;
- les activités de recherches géodésiques tels que le levé hydrographique, le levé souterrain, le levé,
le levé de délimitation, la cartographie et activités de collecte de données géographiques, y compris
par la photographie aérienne, le levé à des fins industrielles et techniques ;
- l’automatisation des systèmes de refroidissement ;
- l’élaboration de projets comportant des activités ayant trait au génie civil ou de bâtiment, au génie
hydraulique et à la technique du trafic.
2) les activités relatives au conseil de gestion, conseil pour les affaires et autres conseils de gestion
(code NACE 70.220), telles que :
- la délivrance de conseils en communication et relations publiques ;
- le conseil et l’assistance opérationnelle, y compris les activités de lobbying, apportés aux
entreprises et autres organisations en matière de relations publiques et de communication ;
- le conseil et l’assistance opérationnelle apportés à des entreprises et autres organisations sur des
questions de gestion, telles que la planification d’entreprise stratégique et organisationnelle, la
reconfiguration de processus, la gestion du changement, la réduction des coûts et d’autres questions
financières, les objectifs et les politiques de marketing, les politiques, les pratiques et la planification
en matière de ressources humaines, les stratégies de rémunération et retraite, la prévision de la
production et la planification du contrôle ;
- la conception de méthodes ou procédures comptables, de programme de comptabilisation des
dépenses, de procédures de contrôle budgétaire ;
- le conseil et l’assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d’
organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d’information de gestion, etc.
3) les activités relatives à la formation professionnelle (code NACE 85.592), telles que :
- la formation professionnelle, à savoir une formation continue pour adultes (actifs, non actifs,
indépendants) dans le cadre de la vie professionnelle, dispensée par des organisations spécialisées
;
- l’animation de workshops (formation professionnelle) ;
- la formation et l’animation dans les domaines liés à la communication interne et externe.
4) les activités relatives au conseil informatique (code NACE 62.020), telles que :
Volet B
- la planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel,
celle des logiciels et celle des communications. Les services peuvent comprendre une formation des
utilisateurs concernés ;
- la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que
les services d'assistance technique informatique ;
- les activités de consultant indépendant offrant des services relatifs aux sites web, visibilité dans les
moteurs de recherche, etc. ;
- l’octroi de conseils, d’assistance, et de direction aux sociétés, personnes privées et institutions,
principalement mais non exclusivement dans le domaine informatique et les services en matière
informatique, notamment :
- le conseil spécialisé en ergonomie informatique ;
- le conseil spécialisé en intégration de systèmes informatiques d’entreprises ;
- le conseil spécialisé en informatique bancaire (systèmes de paiements et transactions bancaires et
internationales : SWIFT) ;
- le conseil en sécurité informatique (réseaux, bases de données et applications) ;
- la programmation informatique ;
- la gestion de projet, la gouvernance en matière informatique, comptable et financière ;
- l’architecture informatique d’entreprise et le design informatique ;
- le coaching et la gestion d’équipes informatiques (développement, réseaux, bases de données) ;
- les formations et supports aux utilisateurs ;
- la formation de techniciens spécialisés ;
- la fabrication et la réparation de matériel périphérique informatique (ordinateurs et composants), la
vente, la location de matériel informatique et audiovisuel, la vente de communications téléphoniques
et par satellite, la vente, la location de logiciels informatiques et autres non spécialisés (en gros et/ou
en détail), la location, la souscription de baux d’infrastructures informatiques (hébergement d’
applications d’entreprises et ou à caractère privé, associatif et gouvernemental) ;
- la gestion et l’exploitation de systèmes informatiques appartenant à des tiers, la prestation d’
activités d’intégrateur réseau, la prestation d’intégrateur de bases de données, l’installation de
systèmes d’informatique à usage privé, commercial, médical, gouvernemental et militaire ;
- la fabrication de tout type de matériel électronique impliquant l’usage de semi-conducteurs, circuits
intégrés et microprocesseurs, la création de banques de données par assemblage et interprétation
de données provenant de différentes sources ;
- le service de recrutement et de recherche d’experts en informatique et ingénierie industrielle ;
- le stockage de données provenant d’utilisateurs tiers, l’importation et l’exportation de matériel
informatique, audiovisuel et de communication ;
- la formation spécialisée aux entreprises au niveau gestion, gouvernance, programmation, coaching,
organisation des services informatiques (ITIL), la formation des utilisateurs et informaticiens
spécialisés ;
- le conseil aux indépendants, tout service de marketing, de statistique et d’étude de marché ;
- l’organisation d’évènements et séminaires informatiques, audiovisuels, commerciaux et industriels.
5) les activités spécialisées, scientifiques et techniques (code NACE 74.909), telles que :
- l’intermédiation en fonds de commerce, c’est-à-dire l’organisation de l’achat ou de la vente de petits
et moyens fonds de commerce, y compris de cabinets de professions libérales, à l’exclusion toutefois
du courtage immobilier ;
- le courtage de brevets (organisation de l’achat et de la vente de brevets) ;
- les activités d’expertise autres que celles ayant trait à l’immobilier et à l’assurance (antiquités,
bijoux, etc.) ;
- la vérification de factures et l’information sur les tarifs de transport ;
- les activités concernant les prévisions météorologiques ;
- la consultance et les services de conseil en sécurité, en agronomie, en environnement et autres
services de conseil technique ;
- les activités des consultants autres que les consultants en architecture, ingénierie et gestion ;
- les activités des experts-métreurs ;
- toutes autres activités spécialisées, scientifiques et techniques n.d.a ;
- les activités de coach immobilier ;
- les services de conseils techniques pour des travaux de finition de construction ;
- conseiller en matière de défense et de procédure de paix ;
- secteur immobilier tel que la description de l'emplacement au moment de la vente et de la location.
6) les activités relatives à la recherche-développement en autres sciences physiques et naturelles
(code NACE 72.190), telles que :
- la recherche et le développement expérimental en sciences naturelles et ingénierie autres qu’en
biotechnologie, tels que la recherche-développement en sciences naturelles, en ingénierie et
technologie, en sciences médicales, en agronomie, la recherche-développement interdisciplinaire,
Volet B
principalement en sciences naturelles et ingénierie.
7) les activités des marchands de biens immobiliers (codes NACE 68.100, 68.10001, 68.1002), telles
que :
- l’achat, la vente, la revente, la location, l’activité de courtier en immeubles, la transformation, l’
aménagement, la rénovation et la gestion pour compte propre ou compte de tiers, de tous biens
immeubles ;
- les transactions sur biens propres tels que fonds de commerce, droit à bail et pas de porte ;
- se constituer un patrimoine comprenant l’achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-
location ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’
exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce,
terrains, terres et domaines et, de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que tous droits
immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie) et toutes
opérations de financement ;
- ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l’
ouvrage ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements, y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage ainsi que la gérance d’immeubles ;
- la mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de lotissements et le
développement de ceux-ci ;
- en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre tous
immeubles, usines, carrières, magasins, établissements.
8) les activités relatives à la fabrication de bière (code NACE 11.050), telles que :
- le brassage, la fabrication et la livraison de bières, ainsi que la vente en gros et au détail de ces
produits ;
- la promotion des boissons précitées en réalisant, notamment, de la documentation écrite,
iconographique ou tout autre support existant ou à venir, et l’organisation de cours, d’ateliers, de
formations, de dégustations, d’activités de sensibilisation, d’initiation et de perfectionnement, de
stages, de séminaires, de conférences, d’ateliers, de spectacles, d’expositions, de démonstrations, à
destination de tout public.
9) les activités relatives à la production de vin (de raisin) (code NACE 11.020), telles que :
- la production, la fabrication et la livraison de vin à partir de raisins frais ;
- la production de vins mousseux ;
- la production de vins à partir de moût de raisin concentré ;
- le mélange, la purification et l’embouteillage du vin ;
- la fabrication de vin sans alcool ou faiblement alcoolisé ;
10) les activités relatives au commerce de gros de vin et de spiritueux (code NACE 46.341), telles
que :
- le commerce et la vente en gros et au détail de vin et spiritueux ;
- l'embouteillage de vin et de spiritueux et l'étiquetage par le commerçant en gros lui-même ;
- la promotion de vin et spiritueux en réalisant, notamment, de la documentation écrite,
iconographique ou tout autre support existant ou à venir, et l’organisation de cours, d’ateliers, de
formations, de dégustations, d’activités de sensibilisation, d’initiation et de perfectionnement, de
stages, de séminaires, de conférences, d’ateliers, de spectacles, d’expositions, de démonstrations, à
destination de tout public.
11) les activités relatives au traitement de données, hébergement et activités connexes ; portails
Internet (code NACE 63.1, 63.11, 63.110), aux portails Internet (codes NACE 63.12, 63.120), telles
que :
- la mise à disposition de solution de stockage et traitement de données ;
- les activités consistant à fournir les infrastructures destinées aux services d’hébergement, de
traitement des données et d’autres activités de ce type, ainsi que la fourniture d’outils de recherche
et autres portails sur Internet ;
- la fourniture d'infrastructures destinées aux services d’hébergement, de traitement des données et
à d’autres activités de ce type ;
- les activités d’hébergement spécialisées comme les services d’hébergement de sites Web, les
services de diffusion continue, les services d’hébergement d’applications, la fourniture de services
applicatifs, la fourniture générale à temps partagé de gros ordinateurs destinés aux clients ;
- les activités de traitement des données telles que le traitement complet des données fournies par le
client, la préparation de rapports spécialisés à partir des données fournies par le client, la
numérisation de documents ;
- les services de saisie des données
Volet B
- l’exploitation de sites Web qui utilisent des moteurs de recherche pour produire et maintenir d’
importantes bases de données contenant des adresses et du contenu sur Internet, dans un format
aisément consultable ;
- l’exploitation d’autres sites Web ayant une fonction de portails, tels que les sites de médias dont le
contenu est périodiquement mis à jour.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques qui sont de nature à
favoriser le développement de son objet, notamment concernant les opérations financières,
mobilières ou immobilières.
Elle peut d'une manière générale, réaliser toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Le tout cité ci-dessus, sous réserve des autorisations administratives requises en la matière et des
activités requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par la loi.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut également se porter garant ou fournir caution des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La gérance a qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois mille (3000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Volet B
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants, descendants en ligne directe ou
frères et sœurs des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV: ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Volet B
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Controle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V: ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix-huit heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Volet B
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
titre vi : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE vii : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1) Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente-et-un décembre deux mil vingt-et-un.
2) La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mil vingt-deux.
3) L’adresse du siège est située à 4600 Visé (Richelle), rue de la Vouée Juetta, 26.
4) L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée indéterminée :
- la société à responsabilité limitée « TCMI », dont le siège social est établi à 4600 Visé (Richelle),
rue de la Vouée Juetta, 26, inscrite au Registre des Personnes Morales de Namur sous le numéro
d'entreprise 831.740.455.
Société constituée par acte reçu par Maître Alain MEUNIER, notaire à Dalhem, en date du sept
décembre deux mil dix, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt décembre suivant, sous le
numéro 0183669, et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour à l’exception de la modification
du siège social intervenue aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du quatre septembre
deux mil vingt, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-huit septembre suivant, sous le
Volet B
numéro 0112114.
Ici représentée, en vertu de l'article 10 des statuts par son administrateur Monsieur MARECHAL
Philippe, prénommé ;
Laquelle accepte, et désigne comme représentant permanent Monsieur Philippe MARECHAL,
préqualifié et qui accepte.
- la société en commandite simple « MOTIVIUS » dont le siège social est établi à 4000 Liège,
Boulevard Frère Orban, 37 inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro
d'entreprise 668.733.341.
Société constituée par acte sous seing privé du vingt-huit décembre deux mil seize, publié aux
annexes du Moniteur belge du dix-huit janvier deux mil dix-sept, sous le numéro 0010177, et dont les
statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal sous seing privé de l’assemblée générale du
seize décembre deux mil dix-neuf, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-quatre février deux
mil vingt, sous le numéro 0029727.
Ici représentée, en vertu de l'article 10 des statuts par son administrateur Monsieur Nicolas
DETHIER, prénommé.
Laquelle accepte, et désigne comme représentant permanent Monsieur Nicolas DETHIER,
préqualifié et qui accepte.
- la Société à responsabilité limitée « UpTimize », dont le siège social est établi à 5310 Eghezée
(Upigny), route de La Bruyère, 51, inscrite au Registre des Personnes Morales de Namur sous le
numéro d'entreprise 0762.925.685.
Société constituée par acte reçu par le Notaire soussigné, en date du quatre février deux mil vingt-et-
un, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
à ce jour.
Ici représentée, en vertu de l'article 12 des statuts par son administrateur Monsieur BOLLY Benoit,
prénommé ;
Laquelle accepte, et désigne comme représentant permanent Monsieur Benoit BOLLY, préqualifié et
qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
5) Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
DONT ACTE.
Fait et passé à Eghezée, en l'étude.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Xavier TOMBEUR, Notaire
déposé en même temps une expédition de l'acte et les statuts initiaux