Ondernemingsnr : 0467522281
Naam
(voluit) : DR JAN VICTOR, ORTHOPEDIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beukenlaan 23
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL, DIVERSEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Waûters te Brugge (eerste kanton) op 20
december 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “DR
JAN VICTOR, ORTHOPEDIE”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Beukenlaan 23, RPR Gent
afdeling Brugge BTW BE0467.522.281, geldig beraadslagend met eenparig goedvinden vastgesteld
en beslist :
EERSTE BESLUIT – GEVOLGEN INVOERING WVV
De algemene vergadering stelde vast dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap sinds deze inwerkingtreding van rechtswege is gewijzigd van besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid in besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelde vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij in het totaal eenentwintigduizend vierhonderdvijftig euro (€ 21.450,00), sinds
zelfde inwerkingtreding van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering stelde vast dat het kapitaal volledig was volgestort, zodat er sinds
voormelde inwerkingtreding geen van rechtswege omzetting is van een niet gestort gedeelte van het
kapitaal in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
TWEEDE BESLUIT – OMVORMING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besloot om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen geheel om te
vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf de uitwerking van deze
buitengewone algemene vergadering; deze middelen zijn bijgevolg vanaf dat ogenblik beschikbaar
voor uitkering, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
DERDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP EN/OF DOELEN
Verslag bestuursorgaan
Met eenstemmigheid besloot de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van het bestuursorgaan van 20 december 2023 ter rechtvaardiging van de wijziging van het
voorwerp van de vennootschap volgens de voorgestelde nieuwe tekst van artikel drie der statuten.
Elke aandeelhouder erkende bovendien een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en ervan
kennis te hebben genomen.
Besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Met eenparigheid van stemmen besloot de algemene vergadering het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen zodat de vennootschap voortaan de volgende tekst als voorwerp heeft :
“De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ De uitoefening van de geneeskunde in naam van de vennootschap en meer specifiek de
orthopedie door haar aandeelhouders, zijnde uitsluitend artsen die op de lijst van de Orde der artsen
ingeschreven zijn en die hun volledige medische activiteit in de vennootschap uitoefenen onder
naleving van de deontologische gedragsregels zoals bepaald in de Code van de geneeskundige
plichtenleer.
B/ Het beheren van een diagnosecentrum, de aan- en verkoop, het huren en verhuren van
gebouwen en materieel, het ter beschikking stellen aan de artsen die in het kader van de
vennootschap werken van medisch materieel en alles wat noodzakelijk is voor de uitoefening van
voormelde discipline, in het kort: alle materiële voorwaarden scheppen met het oog op het
verstrekken van bedoelde geneeskundige zorgen.
C/ Het inrichten van algemene diensten en medische secretariaten in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde discipline.
D/ Het organiseren van lessen, seminaries, symposia, colloquia, studiereizen en congressen in
verband met de orthopedie en aanverwante disciplines.
E/ Zij kan onder meer geneeskundige apparatuur aanschaffen dienstig voor het voorwerp,
ondergeschikt en paramedisch personeel aanwerven, die de aandeelhouders in de uitoefening van
hun beroep bijstaan.
F/ Het scheppen van mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
G/ Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is.
H/ het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen
en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder(s).
I/ De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het normale
beheer als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard
ook.
J/ Het verstrekken van consultancy op voornoemde gebieden, alsook het geven van advies aan
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn.
II. Bijkomstige activiteiten
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, klein- en groothandel, in-en uitvoer, huur en verhuur, opslag, enz. van roerende
goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende
goederen. Het beheren van een roerend en onroerend vermogen blijft bijkomstig aan de specifieke
activiteiten van de vennootschap en kadert in het beheer van een goed huisvader.
C/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in voordeel van derden.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
E/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp, zoals in verenigingen zonder winstoogmerk,
kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Dit alles rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake. De vennootschap
mag met artsen of derden geen overeenkomsten afsluiten die ook een arts persoonlijk niet kan
afsluiten.”
Besluit tot wijziging van artikel drie der statuten
Met eenparigheid van stemmen besloot de algemene vergadering artikel drie der statuten aan te
passen zoals voorgesteld in het voorgaande besluit waardoor dit artikel is aangepast aan de
voorgaande beslissing en de tekst van artikel drie het nieuwe voorwerp weergeeft.
VIJFDE BESLUIT – […]
ZESDE BESLUIT – […]
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING BESLISSINGSMEERDERHEID ALGEMENE VERGADERING
De enige aandeelhouder besloot de meerderheid voor het nemen van beslissingen in de algemene
vergadering te wijzigen. De enige aandeelhouder besloot dan ook om het huidig artikel 20 van de
statuten volledig te vervangen door de nieuwe regeling opgenomen in artikel 28 van de (nieuwe)
statuten zoals bepaald in het twaalfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN
DE VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder besloot de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen. De enige
aandeelhouder besloot dan ook om het huidig artikel 15 van de statuten volledig te vervangen door
de nieuwe regeling opgenomen in artikel 16 van de (nieuwe) statuten, zoals opgenomen in het
twaalfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
NEGENDE BESLUIT – DELEGATIE AAN BESTUURSORGAAN INZAKE DE UITKERING VAN
INTERIMDIVIDENDEN
De algemene vergadering besloot om het bestuursorgaan bij delegatie de meest ruime bevoegdheid
te geven om interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen.
TIENDE BESLUIT – ONTSLAG ZAAKVOERDER EN BENOEMING STATUTAIR BESTUURDER EN
BESTUURDER OPVOLGERS – WIJZIGING SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN EN
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige aandeelhouder nam kennis van het vrijwillig ontslag ter zitting aangeboden van de heer
VICTOR Jan Maria Karel, wonende te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Duinbergenlaan 101 bus
0011 als (niet-statutair) bestuurder (destijds “zaakvoerder”) van de vennootschap met ingang van 20
december 2023.
De enige aandeelhouder besloot vervolgens om de voornoemde heer VICTOR Jan als statutair
bestuurder van de vennootschap te (her)benoemen met ingang van 20 december 2023 voor
onbepaalde duur.
De voornoemde bestuurder verklaarde zijn mandaat te aanvaarden en verklaarde niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.
De enige aandeelhouder besloot volgende personen aan te duiden als (statutair) bestuurder-
opvolgers van de vennootschap :
    •  de heer VICTOR Arnout, geboren op 21 augustus 1991, wonende te Kosterstraat 15, 5091 Oost,
West- en Middelbeers (Nederland) ;
    •  de heer VICTOR Klaas, geboren op 21 mei 1993, wonende te Beukenlaan 23, 8310 Brugge;
    •  mevrouw VICTOR Emilie, geboren op 31 december 1996, wonende te Kleemburg 4, 9050 Gent
(Gentbrugge).
De enige aandeelhouder besloot dienvolgens de samenstelling van het bestuursorgaan en de
bestuursbevoegdheid te wijzigen. De enige aandeelhouder besloot dan ook om de huidige artikelen
13 en 14 van de statuten volledig te vervangen door de nieuwe regeling opgenomen in de artikelen
13 en 15 van de (nieuwe) statuten, zoals opgenomen in het twaalfde besluit hierna, dat een volledig
nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ELFDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besloot de enige aandeelhouder tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de
omzetting, geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het twaalfde besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
TWAALFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De enige aandeelhouder besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming
met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de enige aandeelhouder dat
de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“[…]
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “DR JAN VICTOR, ORTHOPEDIE”.
[…]
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
[…]
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ De uitoefening van de geneeskunde in naam van de vennootschap en meer specifiek de
orthopedie door haar aandeelhouders, zijnde uitsluitend artsen die op de lijst van de Orde der artsen
ingeschreven zijn en die hun volledige medische activiteit in de vennootschap uitoefenen onder
naleving van de deontologische gedragsregels zoals bepaald in de Code van de geneeskundige
plichtenleer.
B/ Het beheren van een diagnosecentrum, de aan- en verkoop, het huren en verhuren van
gebouwen en materieel, het ter beschikking stellen aan de artsen die in het kader van de
vennootschap werken van medisch materieel en alles wat noodzakelijk is voor de uitoefening van
voormelde discipline, in het kort: alle materiële voorwaarden scheppen met het oog op het
verstrekken van bedoelde geneeskundige zorgen.
C/ Het inrichten van algemene diensten en medische secretariaten in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde discipline.
D/ Het organiseren van lessen, seminaries, symposia, colloquia, studiereizen en congressen in
verband met de orthopedie en aanverwante disciplines.
E/ Zij kan onder meer geneeskundige apparatuur aanschaffen dienstig voor het voorwerp,
ondergeschikt en paramedisch personeel aanwerven, die de aandeelhouders in de uitoefening van
hun beroep bijstaan.
F/ Het scheppen van mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
G/ Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is.
H/ het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen
en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder(s).
I/ De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het normale
beheer als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard
ook.
J/ Het verstrekken van consultancy op voornoemde gebieden, alsook het geven van advies aan
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn.
II. Bijkomstige activiteiten
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, klein- en groothandel, in-en uitvoer, huur en verhuur, opslag, enz. van roerende
goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende
goederen. Het beheren van een roerend en onroerend vermogen blijft bijkomstig aan de specifieke
activiteiten van de vennootschap en kadert in het beheer van een goed huisvader.
C/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in voordeel van derden.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
E/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp, zoals in verenigingen zonder winstoogmerk,
kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Dit alles rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake. De vennootschap
mag met artsen of derden geen overeenkomsten afsluiten die ook een arts persoonlijk niet kan
afsluiten.
[…]
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Minstens één bestuurder dient de hoedanigheid van arts te hebben.
Indien een bestuurder niet de hoedanigheid heeft van arts, beperkt haar taak zich enkel tot een
beheersfunctie, enkel zolang de vennootschap artsenactiviteiten tot voorwerp heeft. De medische
bestuurstaken worden uitsluitend door een arts-aandeelhouder behandeld.
Indien een bestuurder niet de hoedanigheid van arts heeft, is de duur van haar mandaat beperkt tot
zes jaar en is hernieuwbaar.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde
termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij unanimiteit het mandaat van een al dan niet-statutaire bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming en/of het ontslag van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met unanimiteit van
stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
De heer Jan VICTOR, wonende te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Duinbergenlaan 101 bus
0011, is als enige statutaire bestuurder van de vennootschap benoemd.
De benoeming en/of het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist
een statutenwijziging met unanimiteit van stemmen op de algemene vergadering.
Bestuurder-opvolgers
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de voornoemde statutaire
bestuurder, zal deze van rechtswege als statutair bestuurder opgevolgd worden door volgende
personen, handelend als college in overeenstemming met de statutaire principes terzake :
    •  de heer Arnout VICTOR, wonende te Kosterstraat 15, 5091 Oost, West en Middelbeers
(Nederland) ;
    •  de heer Klaas VICTOR, wonende te Beukenlaan 23, 8310 Brugge;
    •  mevrouw Emilie VICTOR, wonende te Kleemburg 4, 9050 Gent (Gentbrugge).
Evenwel rekening houdende met de statutaire beperkingen voor wat betreft de
bestuursbevoegdheden van bestuurders die niet de hoedanigheid van arts hebben, enkel zolang de
vennootschap artsenactiviteiten tot voorwerp heeft.
BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
Bij unanimiteit kan de algemene vergadering de bezoldiging van de bestuurders bepalen.
Reis- en andere kosten door de bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de bestuurder voor echt verklaarde staat.
De kosten waarvan sprake worden begrepen onder algemene kosten.
Voor haar medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een
normale manier vergoed.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij unanimiteit. Blanco en ongeldige
stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van arts in de geneeskunde niet heeft (hebben), mag (mogen)
geen enkele handeling stellen of beslissing nemen, die direct of indirect, een inmenging zou
betekenen in de uitoefening van het beroep van arts.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met al zijn leden,
de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-bevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
[…]
ALGEMENE VERGADERINGEN
bijeenkomst – BIJEENROEPING
Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand augustus om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
[…]
[…]
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
vertegenwoordiging op de vergadering
Behoudens indien de vennootschap slechts één (1) aandeelhouder telt, kan iedere aandeelhouder
zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf een aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
[…]
VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
[…]
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met unanimiteit van stemmen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
[…]
boekjaar
Het boekjaar begint op één april van elk jaar en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
[…]
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto actief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder netto actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
VERBODEN UITKERINGEN
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het artikel inzake “winstbesteding – uitkeringen”
hiervoor is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het artikel inzake “winstbesteding – uitkeringen”
hiervoor, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit
voortvloeiende schade..
[…]
[…]VERDELING LIQUIDATIESALDO
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
[…].”
DERTIENDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor
de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van
medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat
140:
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- mevrouw Camille DUYSBURGH;
- de heer Wouter QUAGHEBEUR.
Notaris Bernard Waûters
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging en
omvattende gecoördineerde tekst der statuten.
Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Registratierechten.