N° d'entreprise : 0888855144
Nom
(en entier) : PROJECTYMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Elisabeth 7 bte 3A
 : 6001 Charleroi
Objet de l'acte :
DIVERS, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
COMPTES ANNUELS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Maître Mélanie HERODE, Notaire à Colfontaine, le 25 septembre 2023,
en cours d’enregistrement, contenant l’assemblée générale extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée “PROJECTYMA”, ayant son siège social à 6001 Charleroi (Marcinelle),
Avenue Elisabeth 7/3A.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Hérode à Colfontaine le 16 avril 2007,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 20 avril 2007 sous le numéro 07300204.
Les statuts ont été modifiés la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Mélanie Hérode à
Colfontaine le 21 décembre 2017, publié aux annexes du Moniteur belge du 12 janvier 2018 sous le
numéro 18009079.
Que :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et la réserve légale de la société mille
huit cent soixante euros (1.860 EUR), soit vingt mille quatre cent soixante euros (20.460 EUR) au
total ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0€), a été converti en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration du 30/8/2023 exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet,
tous les actionnaires présents reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance. Le rapport demeura ci-annexé.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare et décide de modifier l’objet en remplaçant le texte de l’article 3 des
statuts comme suit : La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l'étranger :
La consultance dans le domaine des soins de santé en général et dans le domaine des technologies
de l’information en général. (I.T.)
L’achat, la vente, la représentation, la transformation, la fabrication, le conditionnement, l’importation,
l’exportation, la prospection, le transit en gros, demi-gros et détail de produits pharmaceutiques,
biotechnologiques, chimiques et similaires à usage technique, industriel ou individuel, de produits
vétérinaires, de produits cosmétiques, de produits diététiques, de produits de parfumerie, de
droguerie, d’optique, de matériels informatiques et de logiciels, ainsi que tout dispositif médical ou
scientifique tant hardware que software et tous les services y afférents.
Elle peut s’intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations,
institutions dont l’objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement utile à l’extension de ses
opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet. L’organisation d’expositions ou de
manifestations scientifiques et techniques. L’énumération qui précède n’est pas limitative.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation. (Gestion immobilière et gestion locative)
Elle pourra de même s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à faciliter et favoriser le
développement de son entreprise et à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare et décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire au
premier lundi du mois de juin à 18heures 30. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au
prochain jour ouvrable.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre d’actions existantes pour le porter de 100 à
1.000 actions au total, par diminution proportionnelle de la valeur intrinsèque par action, sans nouvel
apport et sans modification des capitaux propres de la société et avec changement dans la
composition de l’actionnariat, lequel se présente dorénavant comme suit :
1. Monsieur DELPIRE Maxime, propriétaire de 100 actions ;
2. Monsieur DELPIRE Yves, propriétaire de 450 actions ;
3. Madame COURBE Anne Henriette Hélène, propriétaire de 450 actions
Soit ensemble : 1000 actions.
7. Septième résolution
Création de classes d’actions
    1.  L’assemblée générale décide de créer deux (2) classes d’actions, savoir :
une classe d’actions A avec un droit de vote attaché par action et droit aux réserves du bénéfice
annuel net pour nonante-huit pour cent (98 %) et au boni de liquidation pour nonante-huit pour cent
(98 %) de l’actif net ;
une classe d’actions B avec droit de vote, avec un droit de vote attaché par action et droit aux
réserves du bénéfice annuel net pour deux pour cent (2 %) et au boni de liquidation pour deux pour
cent (2 %) de l’actif net ;
b. 1) Par application de l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
déposent le rapport justificatif de l’organe d’administration de la décision de créer différentes classes
d’actions et ses conséquences dont ils certifient avoir pris connaissance et dispensent dès lors l’
organe d’administration de donner lecture dudit rapport.
Ce rapport sera déposé au greffe en même temps qu’un extrait des présentes.
2) Sur interpellation du notaire soussigné, Monsieur le président déclare et les actionnaires
confirment à l’unanimité qu’aucunes données financières et comptables ne sous-tendent le rapport
de l’organe d’administration relatif à la création des classes d’actions dont question ci-après, au sens
de l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations. Qu’en conséquence, un rapport d’
évaluation de la fidélité et suffisance des données financières et comptables figurant dans le rapport
de l’organe d’administration ne doit pas être établi par un réviseur d’entreprise, commissaire ou
expert-comptable externe.
c. L’assemblée générale décide de créer les classes d’actions ci-après mieux décrites et de convertir
les 1.000 actions ainsi créées de la société comme suit :
- 100 actions de classe A avec un droit de vote attaché à chacune des actions et détenues par :
· Monsieur Maxime DELPIRE, prénommé, à concurrence de 100 actions ;
· Monsieur Yves DELPIRE, prénommé, à concurrence de 0 action ;
· Madame COURBE Anne, précitée, à concurrence de 0 action.
- 900 actions de classe B avec droit de vote et détenues comme suit :
· Monsieur Maxime DELPIRE, prénommé, à concurrence de 0 action ;
· Monsieur Yves DELPIRE, prénommé, à concurrence de 450 actions ;
· Madame COURBE Anne, précitée, à concurrence de 450 actions.
d. L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts actuels, en ce compris l’intitulé,
comme suit :
« Article 5. Apports
§1. En rémunération des apports, 1000 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 100 actions de classe A, assorties chacune du droit de vote ;
- 900 actions de classe B, assorties chacune du droit de vote ;
§2. Pendant la durée de la société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et
qui répondent aux conditions définies à l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des sociétés et des associations et dans le respect également
des articles 5 :134 et 5 :135 dudit Code. ».
e. L’assemblée générale décide d’ajouter un article, suivant nouvelle numérotation, relatif aux
apports en numéraire avec émission de nouvelles actions et application du droit de préférence,
rédigé comme suit :
« Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient alors qu'aux titulaires
d'actions de la classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 5:102 CSA, à moins que
l'émission ne se fasse dans chaque classe proportionnellement au nombre d'actions déjà détenues
par les actionnaires dans chaque classe.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent
d'un droit de préférence sur les actions de celle-ci. Le droit de souscription préférentielle peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture
de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui
procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit
ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement
cédées conformément à la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. ».
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 24 des statuts actuels, en ce compris la
numérotation, comme suit :
« Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que :
• chaque action de classe A confère un droit à concurrence de 98% du bénéfice annuel net ;
• chaque action de classe B confère un droit à concurrence de 2% du bénéfice annuel net.
Chaque action de classe A confère ainsi un droit à un/centième (1/100ème) de 98% des bénéfices
distribués et chaque action de classe B confère un droit à un/neuf centième (1/900ème) de 2% des
bénéfices distribués.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des différentes classes,
avec droit de vote, dans les proportions suivantes :
• actions de classe A : à concurrence de 98% ;
• actions de classe B : à concurrence de 2 %.
Chaque action de classe A confère ainsi un droit à un/centième (1/100ème) de 98% de l’actif net et
chaque action de classe B confère un droit à un/neuf centième (1/900ème) de 2% de l’actif net.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 25 des statuts actuels, en ce compris la
numérotation, comme suit :
« Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, le solde de l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
comme suit :
• actions de catégorie A : 98% ;
• actions de catégorie B : 2%.
Chaque action de catégorie A confère ainsi un droit à un/centième (1/100ème) de 98% de l'actif net
et chaque action de catégorie B confère un droit à un/neuf centième (1/900ème) de 2% de l'actif net.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des distributions préalables en
espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde de l'actif net est réparti entre toutes les actions conformément à ce qui est repris ci-dessus.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9. Neuvième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "PROJECTYMA".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
La consultance dans le domaine des soins de santé en général et dans le domaine des technologies
de l’information en général. (I.T.)
L’achat, la vente, la représentation, la transformation, la fabrication, le conditionnement, l’importation,
l’exportation, la prospection, le transit en gros, demi-gros et détail de produits pharmaceutiques,
biotechnologiques, chimiques et similaires à usage technique, industriel ou individuel, de produits
vétérinaires, de produits cosmétiques, de produits diététiques, de produits de parfumerie, de
droguerie, d’optique, de matériels informatiques et de logiciels, ainsi que tout dispositif médical ou
scientifique tant hardware que software et tous les services y afférents.
Elle peut s’intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations,
institutions dont l’objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement utile à l’extension de ses
opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet. L’organisation d’expositions ou de
manifestations scientifiques et techniques. L’énumération qui précède n’est pas limitative.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation. (Gestion immobilière et gestion locative)
Elle pourra de même s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à faciliter et favoriser le
développement de son entreprise et à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
§1. En rémunération des apports, 1000 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 100 actions de classe A, assorties chacune du droit de vote ;
- 900 actions de classe B, assorties chacune du droit de vote ;
§2. Pendant la durée de la société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et
qui répondent aux conditions définies à l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des sociétés et des associations et dans le respect également
des articles 5 :134 et 5 :135 dudit Code.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient alors qu'aux titulaires
d'actions de la classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 5:102 CSA, à moins que
l'émission ne se fasse dans chaque classe proportionnellement au nombre d'actions déjà détenues
par les actionnaires dans chaque classe.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent
d'un droit de préférence sur les actions de celle-ci. Le droit de souscription préférentielle peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture
de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui
procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit
ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement
cédées conformément à la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Sont nommés administrateurs statutaires pour une durée illimitée :
    1.  Monsieur Maxime DELPIRE, né à Charleroi le 23 août 1984, domicilié Rue Valise 5A à 1320
Nodebais
    2.  Monsieur Yves DELPIRE, né à Charleroi le 19 avril 1955, domicilié Rue des Rossignols, 70 à
6110 Montigny-Le-Tilleul
    3.  Madame Anne COURBE, née à Etterbeek le 9 mai 1952, domiciliée Rue des Rossignols, 70 à
6110 Montigny Le Tilleul
Ici présents et qui acceptent.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Pouvoir de représentation et mandats spéciaux
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par deux administrateurs agissant conjointement.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré. La
désignation des mandataires spéciaux est publiée dans les annexes au Moniteur Belge. Il peut faire
preuve de sa désignation contre tiers par présentation d’un exemplaire des annexes au Moniteur
Belge dans lesquelles sa désignation était publiée.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à 18 heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 bis Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de classe A et B donne droit à une voix, sous réserve
des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Hormis les décisions à recevoir dans les formes d’un acte authentique, les actionnaires peuvent
voter à distance, de manière électronique, sous la forme d’un mail devant être transmis au plus tard
la veille de l’assemblée, en envoyant un mail à l’adresse codir@projectyma.com
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que :
• chaque action de classe A confère un droit à concurrence de 98% du bénéfice annuel net ;
• chaque action de classe B confère un droit à concurrence de 2% du bénéfice annuel net.
Chaque action de classe A confère ainsi un droit à un/centième (1/100ème) de 98% des bénéfices
distribués et chaque action de classe B confère un droit à un/neuf centième (1/900ème) de 2% des
bénéfices distribués.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des différentes classes,
avec droit de vote, dans les proportions suivantes :
• actions de classe A : à concurrence de 98% ;
• actions de classe B : à concurrence de 2%.
Chaque action de classe A confère ainsi un droit à un/centième (1/100ème) de 98% de l’actif net et
chaque action de classe B confère un droit à un/neuf centième (1/900ème) de 2% de l’actif net.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, le solde de l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
comme suit :
• actions de catégorie A : 98% ;
• actions de catégorie B : 2%.
Chaque action de catégorie A confère ainsi un droit à un/centième (1/100ème) de 98% de l'actif net
et chaque action de catégorie B confère un droit à un/neuf centième (1/900ème) de 2% de l'actif net.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des distributions préalables en
espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde de l'actif net est réparti entre toutes les actions conformément à ce qui est repris ci-dessus.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
10. Dixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après :
- Monsieur DELPIRE Yves, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue des Rossignols 70, ici présent
et qui accepte ;
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs statutaires pour une durée illimitée :
Monsieur Maxime DELPIRE, né à Charleroi le 23 août 1984, domicilié Rue Valise 5A à 1320
Nodebais, ici présent et qui accepte.
Monsieur Yves DELPIRE, né à Charleroi le 19 avril 1955, domicilié Rue des Rossignols, 70 à 6110
Montigny-Le-Tilleul, ici présent et qui accepte.
Madame Anne COURBE, née à Etterbeek le 9 mai 1952, domiciliée Rue des Rossignols, 70 à 6110
Montigny Le Tilleul, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
11. Onzième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue des
Rossignols 70
12. Douzième résolution
Le site internet de la société est http://www.projectyma.com.
L’adresse électronique de la société est info@projectyma.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Touts les résolutions sont prises à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Mélanie HERODE, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.