Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Les Jardins du Kinsendael
Vieille rue du Moulin 99
1180 Uccle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 24 janvier 2018,
que:
-     La société anonyme de droit du Grand-Duché de Luxembourg "Ginkgo Participations II", ayant
son siège social au 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
208478, identifiée sous le numéro d’entreprise belge 0687.876.488 ;
-    La société en commandite par actions de droit du Grand-Duché de Luxembourg "Ginkgo Fund II
S.C.A., SICAR", ayant son siège social au 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 202090, identifiée sous le numéro d’entreprise belge 0687.876.587 ;
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme: société privée à responsabilité limitée.
Dénomination: "Les Jardins du Kinsendael".
Siège social: Uccle (B-1180 Bruxelles), Vieille rue du Moulin, 99.
Objet: La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour celui de tiers, la promotion
immobilière.
La société a également pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, l’achat, la
vente, l’échange, la promotion, l’entretien, la gestion, la location sous quelque forme que ce soit et la
mise en valeur de tous biens immeubles et droits immobiliers, ainsi que l’étude et la réalisation de
tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d’entrepreneur général ou en sous-
traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l’étude et la réalisation de
décorations tant intérieures qu’extérieures.
En conséquence et relativement à l’objet décrit ci avant, la Société peut :
    •  Faire le commerce des matériaux de construction et de tout ce que se rapporte à l’industrie de la
construction ; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout matériel, matériaux et
marchandises généralement quelconques ;
    •  Acheter, vendre tous biens immeubles, les prendre ou donner à bail sous quelque forme que ce
soit, procéder à des lotissements, divisions horizontales d’immeubles, établir des statuts de
copropriété et concéder tous droits réels ;
    •  Emprunter avec ou sans garanties réelles ou personnelles pour l’exécution des activités
entreprises par elle ou pour compte de tiers ; elle peut également prêter à des tiers des fonds pour
l’exécution de travaux publics ou privés ;
    •  Accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
0688848864
Volet B
Durée: illimitée.
Capital: dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté par un million huit cent
cinquante-cinq mille (1.855.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Administration: la société est administrée par deux gérants ("la gérance"), associés ou non.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout
temps révocable par elle.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des
sociétés.
Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à
ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.
Pouvoirs des gérants:
Les gérants agiront toujours conjointement pour tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société. S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches
d'administration. Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société. Seules des délégations spéciales
et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises. Les
mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant
la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Représentation externe:
Les gérants représentent la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant. Les gérants agiront conjointement.
Assemblée annuelle: le premier vendredi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Exercice du droit de vote: chaque part sociale donne droit à une voix.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer. En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit
en personne, soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Les
procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de
la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Sauf dispositions contraires reprises dans les statuts, le droit de vote attaché à une part sociale
détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les
copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
    •  le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Exercice social: du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.
Répartition des bénéfices: sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé,
chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
Volet B
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus
est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation,
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Boni de liquidation: après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net
sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts
sociales. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied
d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées
dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: tous les fondateurssont représentés à l'acte constitutif par Madame THIRY Justine,
demeurant à B-1180 Uccle, avenue Beau-Séjour 4/2, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les parts sociales ont été souscrites en espèces, comme suit :
    •  par la société "Ginkgo Participations II", fondateur prénommé, à concurrence de un million huit
cent cinquante-quatre mille neuf cent nonante neuf (1.854.999) parts sociales,
    •  par la société Ginkgo Fund II S.C.A. SICAR, fondateur prénommé, à concurrence d'une (1) part
sociale.
Chaque part sociale a été intégralement libérée en espèces.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 224 du Code des sociétés auprès de BNP Paribas Fortis.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Nomination des gérants:
ont été nommés à la fonction de gérant pour une durée illimitée :
    •  Monsieur FARBER Bruno Michel George, demeurant à 1864 Vers-l’Eglise (Suisse), Plan des
Vuargnes, 2;
    •  Monsieur RIBET Guillaume, demeurant à 74940 Annecy (France), rue des Grottes, 1.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
 Nomination du commissaire: a été nommé$ à la fonction de commissaire, pour un terme qui prendra
fin immédiatement après l'assemblée annuelle de l’année 2021:
    •  la société coopérative à responsabilité limitée "DELOITTE BELGIUM", société civile à forme
commerciale, ayant son siège social à B-1930 Zaventem, Nationale Luchthaven van Brussel 1J,
identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0431.366.126 RPM Bruxelles, représentée par
Monsieur BONNEFOY Pierre-Hugues, réviseur d’entreprises.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2018.
Première assemblée annuelle: en deux mil dix-neuf.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent VRONINKS, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.