Ondernemingsnr : 0447 319 260
Naam
(voluit) : Celis Beheer
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : N.B. de Borchgravestraat 4465, 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
SPLITSINGSVOORSTEL
met betrekking tot de
PARTIELE SPLITSING
VAN
CELIS CARS
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
btw-nummer BE 0471.123.852
met zetel te
N.B. de Borchgravestraat 4465, 3800 Sint-Truiden
(Partieel Te Splitsen Vennootschap 1)
EN
CELIS HASSELT
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
btw-nummer BE 0474.933.477
met zetel te
Hendrik van Veldekesingel 39, 3500 Hasselt
(Partieel Te Splitsen Vennootschap 2)
NAAR
CELIS BEHEER
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
btw-nummer BE 0447.319.260
met zetel te
N.B. de Borchgravestraat 4465, 3800 Sint-Truiden
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt
SPLITSINGSVOORSTEL in verband met een dubbele PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van art. 12:8, 1° jo. 12:59 e.v van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een dubbele
partiële splitsing tot stand te brengen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 en de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 (gezamenlijk ook wel de "Partieel Te Splitsen Vennootschappen" genoemd) die de
overdracht van een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, aan de Verkrijgende Vennootschap tot gevolg heeft. Het voorgaande overeenkomstig de
beschikkingen van de artikelen 12:8, 1° jo. 12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna "WVV"), zonder dat de Partieel Te Splitsen Vennootschappen zullen ophouden te bestaan.
Aan de beoogde dubbele partiële splitsingsverrichting zullen de volgende vennootschappen deelnemen:
DDe Partieel Te Splitsen Vennootschap 1, naamloze vennootschap CELIS CARS, met zetel te N.B. de
Borchgravestraat 4465, 3800 Sint-Truiden en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Hasselt met btw-nummer BE 0471.123.852;
DDe Partieel Te Splitsen Vennootschap 2, naamloze vennootschap CELIS HASSELT, met zetel te
Hendrik van Veldekesingel 39, 3500 Hasselt en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Hasselt met btw-nummer BE 0474.933.477;
DDe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap CELIS BEHEER, met zetel te N.B. N.B. de
Borchgravestraat 4465, 3800 Sint-Truiden en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Hasselt met btw-nummer BE 0447.319.260.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de dubbele partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
De dubbele partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de splitsing van vennootschappen en
meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de splitsing door overneming.
Onder "partiële splitsing" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel 12:8,
1º WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als
de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, in de gesplitste
vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschap of vennootschappen als de gesplitste vennootschap,
eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende
vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de
inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde
inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd
met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen
worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.
Deze dubbele partiële splitsingsverrichting vindt plaats in het kader van een interne herstructurering van
de vennootschapsgroep CELIS welke is ingegeven vanuit de idee de vennootschapsstructuur en het
vennootschapsvermogen van de groep te rationaliseren.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een dubbele partiële
splitsingsverrichting waarbij:
-In eerste instantie de aangehouden tréfonds (betrekking hebbende op het onroerend goed gelegen te
3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 39), een deel van de overige vorderingen op ten hoogste één jaar
en een deel van de liquide middelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS schuldenvrij
zullen worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER;
-In tweede instantie de aangehouden tréfonds (betrekking hebbende op het onroerend goed gelegen te
3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 39) en de units gelegen te Tienen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT schuldenvrij zullen worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap
CELIS BEHEER.
Deze twee stappen van de herstructurering zullen beiden worden verwerkt in een gezamenlijk opgesteld
splitsingsvoorstel en afzonderlijke illustratieve splitsingsbalansen en zullen, ondanks het gegeven dat alle
notariële aktes houdende de respectievelijke partiële splitsingen op dezelfde dag zullen worden verleden,
vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
In het geval één van de voormelde stappen van deze splitsingsverrichting, deels/dan wel geheel, om
welke reden dan ook, niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dit geen impact hebben op de realisatie van
de andere stap van deze splitsingsverrichting.
II. FISCAAL KADER
De groep CELIS is op heden onder meer actief ais autobedrijf en biedt een divers assortiment van wagens
aan voor particulieren en professionele partijen. Hiernaast verzorgt de groep ook het onderhoud van diverse
automerken.
De Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER fungeert op heden als vastgoedvennootschap binnen de
groep en houdt in die hoedanigheid een aanzienlijk onroerend vermogen aan. Hiernaast heeft de Verkrijgende
Vennootschap CELIS BEHEER ook een minderheidsparticipatie in de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2
CELIS HASSELT in handen.
De Partieel Te Splitsen Vennootschappen fungeren op heden als exploitatievennootschappen binnen de
groep en zijn beide actief als autobedrijf.
Evenwel zijn er bepaalde onroerende zakelijke rechten die zich op heden niet in de handen van de
Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER bevinden:
-de tréfonds (betrekking hebbende op het onroerend goed gelegen te 3500 Hasselt, Hendrik Van
Veldekesingel 39) in handen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen;
-de units gelegen te Tienen in handen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT.
Op heden is het niet langer gewenst, noch efficiënt om het onroerend vermogen, dat wordt aangewend
voor respectievelijk de exploitatie-activiteit (te weten de tréfonds) en de niet-exploitatiegebonden activiteit (te
weten de units te Tienen) van de groep, te verspreiden over meerdere vennootschappen.
Hierbij wordt evenwel opgemerkt dat de elementen verbonden aan de inrichting van de onroerende
goederen die worden aangewend voor de exploitatie-activiteit van de groep, integraal behouden blijven bij de
desbetreffende exploitatievennootschap aangezien deze inrichtingen nauw verbonden zijn met de
operationele activiteiten van deze exploitatievennootschap.
Aangezien de groep op heden duidelijk te onderscheiden activiteiten uitoefent, zijnde enerzijds de verkoop
en het onderhoud van auto's en anderzijds het beheer van een onroerend patrimonium, is het besef gegroeid
dat de exploitatie-activiteit binnen de groep een andere aanpak vereist dan het beheren van een onroerend
patrimonium, immers:
-is het aanhouden van een onroerend patrimonium een investeringsgerichte activiteit waarbij het accent
ligt op langetermijninvestering en financiering gekoppeld aan een vrij stabiele resultaatsstructuur;
-vereist de exploitatie-activiteit daarentegen een dagdagelijks operationeel financieel beheer gericht op
winstmaximalisatie waarbij het accent vooral ligt op het beheren van het bedrijfskapitaal en het verhogen van
de bedrijfsresultaten.
Het ontwikkelen en exploiteren van vastgoed vereist bovendien een bijzondere focus op het vlak van:
-het aanvragen van de nodige vergunningen;
-het aanvragen van de nodige financieringen;
-het managen van de (financiële) risico's;
-het beheer van het vastgoed na realisatie.
De huidige bedrijfsleiding ervaart voormelde situatie, waarbij een deel van het onroerend vermogen van de
groep is vermengd met de exploitatie-activiteit van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen, niet langer als
optimaal.
Bijgevolg is in hoofde van de bedrijfsleiding de wens ontstaan om het onroerend vermogen dat wordt
aangehouden door de exploitatievennootschappen (de Partieel Te Splitsen Vennootschappen) te
centraliseren binnen de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER.
Deze wens is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
1.Het onroerend vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen, naar de toekomst toe, niet
langer te onderwerpen aan het exploitatierisico van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen.
2.Ervoor te zorgen dat de Partieel Te Splitsen Vennootschappen zich met het oog op de toekomst zullen
kunnen toeleggen op hun "core business" en dat de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER zich zal
kunnen toeleggen op de verdere uitbouw van het onroerend patrimonium (op heden fungeert deze
vennootschap immers reeds als vastgoedvennootschap).
3.De eigenlijke bedrijfsactiviteiten van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen verder uit te bouwen,
zonder dat rekening moet worden gehouden met de specifieke benadering die voor het afgesplitst onroerend
patrimonium dient gehanteerd te worden, wat tevens het rendement en de ontwikkeling van de eigenlijke
bedrijfsactiviteiten ten goede zal komen.
Gelet op voorgaande doelstellingen hebben de bestuursorganen van de bij de herstructurering betrokken
vennootschappen in overleg met hun adviseurs de juridische pistes onderzocht waarop het onroerend
vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen kan worden afgezonderd van hun respectievelijke
exploitatie-activiteit.
Uit dit onderzoek, waarbij de diverse herstructureringsmodaliteiten zijn onderzocht, is gebleken dat de
vooropgestelde economische doelstellingen/wensen het best kunnen worden gerealiseerd middels het
doorvoeren van een dubbele partiële splitsing waarbij:
-In eerste instantie de aangehouden tréfonds (betrekking hebbende op het onroerend goed gelegen te
3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 39), een deel van de overige vorderingen op ten hoogste één jaar
en een deel van de liquide middelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS schuldenvrij
zullen worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER;
-In tweede instantie de aangehouden tréfonds (betrekking hebbende op het onroerend goed gelegen te
3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 39) en de units gelegen te Tienen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT schuldenvrij zullen worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap
CELIS BEHEER.
Ingevolge deze herstructureringsmodaliteit zal het af te splitsen vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschappen immers met gesloten beurzen kunnen worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap CELIS BEHEER, waarin de vastgoedactiviteiten in de toekomst verder zullen kunnen worden
ontwikkeld. Bovendien zullen de Partieel Te Splitsen Vennootschappen zich volgend op deze transactie nog
meer kunnen toeleggen op hun "core business"
De bestuursorganen van de bij de dubbele partiële splitsing betrokken vennootschappen merken
bovendien op dat de Partieel Te Splitsen Vennootschappen per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting
boekhoudkundig en fiscaal haar uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER per
31/12/2024 (datum van het laatste afgesloten boekjaar voorafgaand aan de splitsing) niet over fiscale
aftrekposten beschikken.
Rekening houdende met voorgaande overwegingen, zijn de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen van mening dat de voorgenomen dubbele partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering,
zodat kan worden aangenomen dat de splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van de directe
belastingen (art. 183bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen het volgende:
-dat het af te splitsen onroerend vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS in
het kader van deze verrichting schuldenvrij zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap
CELIS BEHEER overeenkomstig artikel 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse
Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00;
-dat het af te splitsen het onroerend vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS
HASSELT in het kader van deze verrichting schuldenvrij zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap CELIS BEHEER overeenkomstig artikel 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo.
2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de Partieel Te Splitsen
Vennootschappen en de Verkrijgende vennootschap CELIS BEHEER deel uitmaken van een tussen hen
bestaande btw-eenheid.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting ook neutraal geschieden, aangezien in het
kader van de dubbele partiële splitsing geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting en de
belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER.
II. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:59, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS
De naamloze vennootschap CELIS CARS, met zetel te N.B. de Borchgravestraat 4465, 3800 Sint-Truiden
en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met btw-nummer BE 0471.123.852.
(i) Kapitaal en aandeelhouder
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 322.261,58 en is vertegenwoordigd door 13.000
aandelen op naam zonder nominale waarde.
De aandelen van de vennootschap 1 worden op heden integraal aangehouden door de naamloze
vennootschap CELIS MANAGEMENT (0861.861.331).
(il) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- onderneming voor het verhuren van autovoertuigen;
- onderneming voor het verhuren van vrachtwagens, opleggers en aanhangwagens;
- onderneming voor het verhuren van industriële voertuigen;
- groot- en kleinhandel in motorvoertuigen, occasie en nieuw;
- groot- en kleinhandel in onderdelen en toebehoren van voertuigen;
- groot- en kleinhandel in vrachtwagens, opleggers en aanhangwagens;
- groot- en kleinhandel in onderdelen en toebehoren, occasie en nieuw;
- werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen en koetswerk;
- werkplaats voor het slopen van motorvoertuigen;
- werkplaats voor het herstellen van vrachtwagens en industriële voertuigen;
- groot- en kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen;
- groot- en kleinhandel in met motor aangedreven machines, pneumatische en hydraulische machines;
- fabricatie van toebehoren en onderdelen van voertuigen en van elektrische toebehoren;
- werkplaats voor algemene mechaniek;
- handel in onroerende goederen;
- beheer van onroerende goederen, onder andere verhuren, verkopen, leasen en ruilen en dergelijke in
eigen beheer;
- participeren in het verwerven van deelnemingen in bestaande en in oprichting zijnde vennootschappen;
- het optreden van bestuurder in bestaande en in oprichting zijnde vennootschappen;
- het verlenen van borg, aval, voorschotten en kredieten, hypothecaire en andere waarborgen;
- onderhoud en herstellingen van elektronische sturingen en meetinstrumenten (tachografen en
dergelijke).
- tussenpersoon in verzekeringen.
Daarenboven zal de vennootschap alle handels, financiële en industriële verhandelingen, zowel roerende
als onroerende mogen uitvoeren die kaderen in haar maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens optreden als makelaar, commissionair in alle verhandelingen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materialen en inrichtingen kunnen
aankopen, leasen in pacht nemen, huren, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal zelfs mogen deelnemen aan bedrijvigheidere vennootschappen met
hetzelfde, een gelijkaardig of verwant voorwerp door versmelting of hoe dan ook.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in de vreemden, op alle manieren
die zij het best acht."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Francis Harnie
-Mevr. lo Stockmans
-Dhr. Marc Vanoverstraeten
3.1.2.Identificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT
De naamloze vennootschap CELIS HASSELT, met zetel te Hendrik van Veldekesingel 39, 3500 Hasselt
en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met btw-nummer BE 0474.933.477.
(i) Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 1.245.052,68 en is vertegenwoordigd door 1.451
aandelen op naam zonder nominale waarde.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap kan op heden als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouders # aandelen	%
CELIS MANAGEMENT NV (0861.861.331)
CELIS BEHEER BV (0447.319.260)	910
541	62,72%
37,28%
1.451 100,00%	Totaal
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Onderneming voor het verhuren van autovoertuigen;
- Onderneming voor het verhuren van vrachtwagens, opleggers en aanhangwagens;
- Onderneming voor het verhuren van industriële voertuigen;
- Groot- en kleinhandel in motorvoertuigen, occasie en nieuw;
- Groot- en kleinhandel in onderdelen en toebehoren van voertuigen;
- Groot- en kleinhandel in vrachtwagens, opleggers en aanhangwagens;
- Groot- en kleinhandel in onderdelen en toebehoren, occasie en nieuw;
- Werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen en koetswerk;
- Werkplaats voor het slopen van motorvoertuigen;
- Werkplaats voor het herstellen van vrachtwagens en industriële voertuigen;
- Groot- en kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen;
- Groot- en kleinhandel in met motor aangedreven machines, pneumatische en hydraulische machines;
- Fabricatie van toebehoren en onderdelen van voertuigen en van elektrische toebehoren;
- Werkplaats voor algemene mechaniek;
- Handel in onroerende goederen;
- Beheer van onroerende goederen, onder andere verhuren, verkopen, leasen en ruilen en dergelijke in
eigen beheer;
- Participeren in en het verwerven van deelnemingen in bestaande en in oprichting zijnde
vennootschappen;
- Het optreden van bestuurder in bestaande en in oprichting zijnde vennootschappen;
- Het verlenen van borg, aval, voorschotten en kredieten, hypothecaire en andere waarborgen;
- Onderhoud en herstellingen van elektronische sturingen en meetinstrumenten (tachografen en
dergelijke);
- Tussenpersoon in verzekeringen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de ruimst mogelijke zin.
In het algemeen zal zij alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijkingen ervan te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuur, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Francis Harnie
-Mevr. lo Stockmans
-Dhr. Marc Vanoverstraeten
3.1.3.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER
De besloten vennootschap CELIS BEHEER, met zetel te N.B. de Borchgravestraat 4465, 3800 Sint-
Truiden en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met btw-nummer BE
0447.319.260.
(i) Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden 16.250 aandelen op naam uitgegeven. leder aandeel geeft
recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de besloten
vennootschap MARCELSIO (0842.668.692).
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelfs door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersonen in België of in het buitenland:
- de handel in onroerende goederen, zowel gebouwde als ongebouwde;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van de onroerende
goederen: o.a. verhuren, verkopen, leasen, ruilen, valoriseren;
- groot- en kleinhandel in motorrijtuigen (auto's, vrachtwagens - zowel nieuw als occasie - ), -onderdelen
en toebehoren, oliën, verven, vetten, vernissen, glas;
- werkplaats voor onderhoud en herstellingen van motorvoertuigen en rijwielen;
- werkplaats voor carrosseriewerkzaamheden;
- het participeren in en het verwerven van deelnemingen in bestaande of in oprichting zijnde
vennootschappen;
- het optreden als bestuurder in bestaande of in oprichting zijnde vennootschappen.
- Verhuren van voertuigen;
- Het verlenen van borg, aval, voorschotten en kredieten, hypothecaire waarborgen en andere
waarborgen.
Daarenboven zal de vennootschap alle handels-, financiële en industriële verhandelingen, zowel roerende
ais onroerende, mogen uitvoeren die kaderen in haar voorwerp.
Zij mag eveneens optreden als makelaar, commissionair in alle verhandelingen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap zal aile roerende en onroerende goederen, materialen en inrichtingen kunnen
aankopen, leasen, in pacht nemen, huren, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal mogen deelnemen aan bedrijvigheidere vennootschappen met dezelfde,
een gelijkaardig of verwant voorwerp door versmelting of hoe dan ook.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in den vreemde, op alle manieren
die zij het best acht."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Mevr. lo Stockmans
-MARCELSIO BV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Marc Vanoverstraeten
3.2.Over te dragen vermogen (artikel 12:59, 2de lid, 9° WVV)
3.2.1Af te splitsen vermogen door de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS
De partiële splitsing heeft uitsluitend tot doel om de aangehouden tréfonds (betrekking hebbende op het
onroerend goed gelegen te 3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 39), een deel van de overige
vorderingen op ten hoogste één jaar en een deel van de liquide middelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 1 CELIS CARS schuldenvrij af te splitsen naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS
BEHEER.
Aan de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER zullen bijgevolg de hiernavolgende
vermogensbestanddelen worden overgedragen (zoals deze blijken uit de illustratieve cijfers van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS per 31/12/2024).
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 1 CELIS CARS ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER:
·Overige materiële vaste activa Integraal
Dit bestanddeel heeft integraal betrekking op de naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER
over te dragen tréfonds (betrekking hebbende op het onroerend goed gelegen te 3500 Hasselt, Hendrik Van
Veldekesingel 39), en heeft de volgende boekhoudkundige omschrijving: 260000 - ANDERE MATERIELE
VASTE ACTIVA.
·Vorderingen op ten hoogste één jaar kunnen (balansmatig) als volgt worden samengevat:
0416110 - REK.COURANT Celis Management	€ 400.000,00
0416130 - REK.COURANT MARCELSIO	€ 300.000,00
€ 1.500.000,00	·Liquide middelen
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 1 CELIS CARS ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER.
A. Het eigen vermogen:
Ingevolge deze splitsing zal enkel het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS
CARS worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER in overeenstemming met
de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal
geschieden volgens de principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS zal normaliter per
bestanddeel worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER overeenkomstig het
aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS.
Met betrekking tot de vrijgestelde reserves wordt evenwel opgemerkt dat de verdeling op basis van artikel
213 WIB 1992 slechts dient te worden gerespecteerd op het niveau van de totale vrijgestelde reserves.
In hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS werden de volgende twee vrijgestelde
reserves aangelegd:
-Gespreid te belasten meerwaarde; en
-Investeringsreserve.
Deze gespreid te belasten meerwaarde is samengesteld uit 2 bestanddelen, te weten enerzijds de
gespreid te belasten meerwaarde zelf en anderzijds de hierop betrekking hebbende uitgestelde belastingen.
De herbeleggingsverplichting inzake de gespreid te belasten meerwaarde is per 31/12/2024 nog niet
voldaan.
In het kader van de partiële splitsing zal de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER de integrale
herbeleggingsverplichting op zich nemen waardoor deze herbeleggingsverplichting van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS ingevolge deze splitsing integraal zal worden overgedragen naar de
Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER.
De gespreid te belasten meerwaarden en de daarmee verband houdende uitgestelde belastingen dienen
in principe te worden toegewezen aan de vennootschap die de herbeleggingsverplichting op zich neemt.
Als gevolg hiervan zullen de uitgestelde belastingen en gespreid te belasten meerwaarden bij voorrang
toegewezen worden aan de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER (die de herbeleggingsverplichting op
zich neemt). Dit bedrag zal worden beperkt tot het bedrag dat wordt bekomen door de verdeelsleutel van
artikel 213 WIB 92 toe te passen op het totaal van de vrijgestelde reserves.
Gelet op het voorgaande zullen de uitgestelde belastingen integraal worden toegewezen aan de
Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER (die ingevolge deze splitsing de herbeleggingsverplichting zal
toebedeeld krijgen).
Het saldo van het aan de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER toe te bedelen deel van de
vrijgestelde reserves zal vervolgens worden aangerekend op de vrijgestelde reserve zelf zodat de
Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER in totaliteit een bedrag aan vrijgestelde reserves zal toegewezen
krijgen dat in overeenstemming is met de principes zoals opgenomen in artikel 213 WIB 1992.
Evenwel wordt opgemerkt dat de vrijgestelde reserve zelf niet integraal aan de Verkrijgende Vennootschap
CELIS BEHEER kan worden toebedeeld. Het resterend saldo van deze vrijgestelde reserve zal dan ook
ingevolge deze splitsing worden toebedeeld aan/behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1
CELIS CARS. Het voorgaande uiteraard met respect voor de globale verdelingsregel van artikel 213 WIB
1992 voor de categorie van de "vrijgestelde reserves".
Tot slot wordt opgemerkt dat, rekening houdende met de met voorrang te verdelen vrijgestelde reserve
betreffende de gespreide taxatie, de investeringsreserve van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS
CARS integraal behouden blijft in de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS.
Tevens wordt opgemerkt dat voormelde verdeling in overeenstemming is met de administratieve
commentaar terzake.
B. Geen schulden
In het kader van deze verrichting zullen geen schulden worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap CELIS BEHEER.
3.2.2Af te splitsen vermogen door de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT
De partiële splitsing heeft uitsluitend tot doel om de aangehouden tréfonds (betrekking hebbende op het
onroerend goed gelegen te 3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 39) en de units gelegen te Tienen van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT schuldenvrij af te splitsen naar de Verkrijgende
Vennootschap CELIS BEHEER.
Aan de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER zullen bijgevolg de hiernavolgende
vermogensbestanddelen worden overgedragen (zoals deze blijken uit de illustratieve cijfers van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT per 31/12/2024).
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER:
€ 1.260.775,80	·Terreinen en gebouwen
Ingevolge de splitsing zullen alle units gelegen te Tienen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2
CELIS HASSELT worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER.
Balansmatig kunnen de verschillende bestanddelen die betrekking hebben op de over te dragen units
gelegen te Tienen als volgt worden samengevat (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 31/12/2024 in
bijlage 2):
-220000 - TERREINEN UNITS TIENEN	Integraal
-221500 - GEBOUW UNITS TIENEN	Integraal
-221509 - AFSCHR. GEBOUW UNITS TIENEN	Integraal
-221600 - INRICHTINGEN UNITS TIENEN	Integraal
-221609 - AFSCHR. INRICHTINGEN UNITS TIENEN	Integraal
·Overige materiële vaste activa Integraal
Dit bestanddeel heeft integraal betrekking op de naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER
over te dragen tréfonds (betrekking hebbende op het onroerend goed gelegen te 3500 Hasselt, Hendrik Van
Veldekesingel 39), en heeft de volgende boekhoudkundige omschrijving: 260000 - ANDERE MATERIELE
VASTE ACTIVA.
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER.
A. Het eigen vermogen:
Ingevolge deze splitsing zal enkel het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS
HASSELT worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER in overeenstemming
met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal
geschieden volgens de principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT zal normaliter per
bestanddeel worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER overeenkomstig het
aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS
HASSELT.
Met betrekking tot de vrijgestelde reserves wordt evenwel opgemerkt dat de verdeling op basis van artikel
213 WIB 1992 slechts dient te worden gerespecteerd op het niveau van de totale vrijgestelde reserves.
In hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT werden de volgende twee
vrijgestelde reserves aangelegd:
-Gespreid te belasten meerwaarde; en
-Investeringsreserve.
Deze gespreid te belasten meerwaarde is samengesteld uit 2 bestanddelen, te weten enerzijds de
gespreid te belasten meerwaarde zelf en anderzijds de hierop betrekking hebbende uitgestelde belastingen.
De herbeleggingsverplichting inzake de gespreid te belasten meerwaarde is per 31/12/2024 integraal
voldaan middels de volgende investeringen:
-0,17% werd geherinvesteerd middels de aankoop van "Airco's kantoren - Duall HVAC", een bestanddeel
dat ingevolge de partiële splitsing zal worden behouden in de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS
HASSELT;
-0,04% werd geherinvesteerd middels de aankoop van "Airco's kantoren - Duall HVAC", een bestanddeel
dat ingevolge de partiële splitsing zal worden behouden in de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS
HASSELT;
-0,13% werd geherinvesteerd middels de aankoop van "Airco's kantoren - Duall HVAC", een bestanddeel
dat ingevolge de partiële splitsing zal worden behouden in de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS
HASSELT;
-0,39% werd geherinvesteerd middels de eigen investering "Verfwerken - M-Painting", een bestanddeel
dat ingevolge de partiële splitsing zal worden behouden in de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS
HASSELT;
-63,16% werd geherinvesteerd middels de eigen investering "Units A2 & A5 - Tienen", een bestanddeel
dat ingevolge de partiële splitsing zal worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER;
-0,20% werd geherinvesteerd middels de eigen investering "Units A2 & A5 - Tienen", een bestanddeel dat
ingevolge de partiële splitsing zal worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER;
-0,28% werd geherinvesteerd middels de eigen investering "Aanleg klinkers - Geerits", een bestanddeel
dat ingevolge de partiële splitsing zal worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER;
-0,66% werd geherinvesteerd middels de eigen investering "EMT - opsplitsen kWh tellers", een
bestanddeel dat ingevolge de partiële splitsing zal worden behouden in de Partieel Te Splitsen Vennootschap
2 CELIS HASSELT;
-32,99% werd geherinvesteerd middels de eigen investering "Unit B6 - Tienen", een bestanddeel dat
ingevolge de partiële splitsing zal worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER;
-0,70% werd geherinvesteerd middels de eigen investering "Leditbe - Elektriciteit Unit B6 Tienen", een
bestanddeel dat ingevolge de partiële splitsing zal worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap
CELIS BEHEER;
-0,23% werd geherinvesteerd middels de eigen investering "Unit B6 constructie - Tienen", een bestanddeel
dat ingevolge de partiële splitsing zal worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER;
-1,05% werd geherinvesteerd middels de eigen investering "Aansluitingen + meerwerken Units - Tienen",
een bestanddeel dat ingevolge de partiële splitsing zal worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap
CELIS BEHEER;
Gelet op het voorgaande en het feit dat de uitgestelde belastingen te betalen zijn door de vennootschap
die de herbeleggingsactiva in het kader van de partiële splitsing toebedeeld zal krijgen/zal behouden, worden
deze uitgestelde belastingen toebedeeld als volgt:
1.aan de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT (goed voor een totaal van 1,40% van de
uitgestelde belastingen):
-0,17% van de uitgestelde belasting met betrekking tot het herbeleggingsactivum "Airco's kantoren - Duall
HVAC", een bestanddeel dat ingevolge de partiële splitsing zal worden behouden in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT;
-0,04% van de uitgestelde belasting met betrekking tot het herbeleggingsactivum "Airco's kantoren - Duall
HVAC", een bestanddeel dat ingevolge de partiële splitsing zal worden behouden in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT;
-0,13% van de uitgestelde belasting met betrekking tot het herbeleggingsactivum "Airco's kantoren - Duall
HVAC", een bestanddeel dat ingevolge de partiele splitsing zal worden behouden in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT;
-0,39% van de uitgestelde belasting met betrekking tot het herbeleggingsactivum "Verfwerken - M-
Painting", een bestanddeel dat ingevolge de partiële splitsing zal worden behouden in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT;
-0,66% van de uitgestelde belasting met betrekking tot het herbeleggingsactivum "EMT - opsplitsen kWh
tellers", een bestanddeel dat ingevolge de partiële splitsing zal worden behouden in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT.
2.aan de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER: 98,60% van de uitgestelde belasting met
betrekking tot voormelde herbeleggingsactiva die niet aan de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS
HASSELT worden toebedeeld.
De vrijgestelde reserves zelf met betrekking tot de gespreide taxatie worden zoveel als mogelijk
toebedeeld aan de vennootschap die het herbeleggingsactief zal toegewezen krijgen zodat beide
bestanddelen van de gespreid te belasten meerwaarden (de uitgestelde belasting en de vrijgestelde reserve
zelf) zoveel als mogelijk samen worden gehouden.
Evenwel wordt opgemerkt dat de vrijgestelde reserve zelf niet integraal aan de Verkrijgende Vennootschap
CELIS BEHEER kan worden toebedeeld. Het resterend saldo van deze vrijgestelde reserve zal dan ook
ingevolge deze splitsing worden toebedeeld aan/behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2
CELIS HASSELT. Het voorgaande uiteraard met respect voor de globale verdelingsregel van artikel 213 WIB
1992 voor de categorie van de "vrijgestelde reserves".
Tot slot wordt opgemerkt dat, rekening houdende met de met voorrang te verdelen vrijgestelde reserve
betreffende de gespreide taxatie, de investeringsreserve van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS
HASSELT integraal behouden blijft in de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT.
Tevens wordt opgemerkt dat voormelde verdeling in overeenstemming is met de administratieve
commentaar terzake.
B. Geen schulden
In het kader van deze verrichting zullen geen schulden worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap CELIS BEHEER.
3.2.3Overige specifieke bepalingen
3.2.3.1.Huurovereenkomsten
De betrokken bestuursorganen beslissen dat de eventuele huurovereenkomsten van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT die betrekking hebben op de units gelegen te Tienen die worden
afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER, eveneens worden overgedragen naar de
Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER.
De eventuele huurovereenkomsten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT die
betrekking hebben op het restvermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT zullen
derhalve integraal behouden blijven binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT.
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT verbindt zich ertoe om
voor de overdracht van deze eventuele huurovereenkomsten de nodige formaliteiten te ondernemen.
3.2.3.2.Verzekeringen
De betrokken bestuursorganen beslissen dat de eventuele verzekeringen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT die betrekking hebben op de units te Tienen die worden afgesplitst naar de
Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER, eveneens worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap CELIS BEHEER.
De eventuele verzekeringen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT die betrekking
hebben op het restvermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT zullen derhalve
integraal behouden blijven binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT.
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT verbindt zich ertoe om
voor de overdracht van deze eventuele verzekeringen de nodige formaliteiten te ondernemen.
3.2.3.3.Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschappen wordt uitdrukkelijk bedongen dat de dubbele partiële splitsing
uitsluitend tot doel heeft om:
-In eerste instantie de aangehouden tréfonds (betrekking hebbende op het onroerend goed gelegen te
3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 39), een deel van de overige vorderingen op ten hoogste één jaar
en een deel van de liquide middelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS schuldenvrij af
te splitsten naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER;
-In tweede instantie het aangehouden tréfonds (betrekking hebbende op het onroerend goed gelegen te
3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 39) en de units gelegen te Tienen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT schuldenvrij af te splitsten naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS
BEHEER.
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de balans opgenomen rechten en
verplichtingen), die geen betrekking hebben op hoger vermelde vermogensbestanddelen die expliciet worden
overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER, zullen derhalve toekomen aan/behouden
blijven in respectievelijk de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS en de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT.
Niettegenstaande de voorgenomen dubbele partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de
artikelen 183bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992 en de artikelen 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo.
2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit), zullen de bijkomende belastingen die de dubbele partiële splitsing per
impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Partieel Te Splitsen Vennootschappen, elk
voor wat betreft hun respectievelijk overgedragen vermogen
3.3.De ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de aandelen is
gebaseerd. (art. 12:59, 2de lid, 2° en 10° WVV)
3.3.1.De uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER ingevolge de partiële
splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS
3.3.1.1.De gehanteerde waarderingsmethode(n)
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1
CELIS CARS schuldenvrij worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER.
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER over te dragen vermogen is
vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS
BEHEER over te dragen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS per 31/12/2024.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER is eveneens vastgesteld op basis van de
eigenvermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER per 31/12/2024.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende
representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van de
vennootschapsgroep. immers wordt benadrukt dat alle aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1
CELIS CARS worden aangehouden door CELIS MANAGEMENT NV, waarvan de aandelen voor 100% in
handen zijn van MARCELSIO BV en dat alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER
voor 100% in handen zijn van MARCELSIO BV, waardoor de aandelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 1 CELIS CARS en de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER, zowel voorafgaand als na
de verrichting hetzij direct, hetzij indirect, zullen toekomen aan de (groot)moedervennootschap MARCELSIO
BV waardoor vanuit vermogensrechtelijk oogpunt geen enkele benadeling mogelijk is .
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van deze waarderingsmethode.
3.3.1.2.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er door de Partieel Te Splitsen Vennootschap
1 CELIS CARS ingevolge deze splitsingsverrichting een waarde van € 2.118.457,05 ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER bedraagt per 31/12/2024 € 2.735.611,65
en is verdeeld over 16.250 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 168,35 (€ 2.735.611,65 / 16.250)
bedraagt.
Aangezien ten gevolge deze splitsingsverrichting een waarde wordt ingebracht van € 2.118.457,05
waarvoor aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten
€ 168,35, zullen ingevolge de splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS afgerond
12.584 (€ 2.118.457,05 / € 168,35) nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Voor de 13.000 bestaande aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS zullen
bijgevolg 12.584 aandelen op naam en zonder nominale waarde in de Verkrijgende Vennootschap CELIS
BEHEER worden uitgegeven.
Deze 12.584 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap CELIS BEHEER integraal worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS.
Ingevolge de splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS kan de
aandeelhoudersstructuur binnen de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER als volgt worden
weergegeven:
Aandeelhouders # aandelen	%
CELIS MANAGEMENT NV
MARCELSIO BV 12.584
16.250 43,64%
56,36%
Totaal	28.834 100,00%
Er zal in het kader van deze partiële splitsing geen opleg in geld geschieden.
3.3.2.De uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER ingevolge de partiële
splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT
3.3.2.1. De gehanteerde waarderingsmethode(n)
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2
CELIS HASSELT schuldenvrij worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER.
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER over te dragen vermogen is
vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS
BEHEER over te dragen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT per
31/12/2024.
Zoals hoger gezegd, zullen de diverse stappen van de herstructurering vanuit boekhoudkundig oogpunt
volgens de hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt, waarbij de partiële splitsing van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS ingevolge overneming door de Verkrijgende
Vennootschap CELIS BEHEER als eerste wordt verwerkt en de partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT ingevolge overneming door de Verkrijgende Vennootschap CELIS
BEHEER als tweede.
Aldus is de waarde van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER naar aanleiding van de tweede
stap van deze dubbele partiële splitsingsverrichting eveneens vastgesteld op basis van haar eigen
vermogenswaarde per 31/12/2024 zoals voormeld, doch waarbij rekening werd gehouden met de
voorafgaande boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 1 CELIS CARS.
Indien de eerste stap van deze splitsingsverrichting deels/dan wel geheel, om welke reden dan ook, niet
zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal met voormelde impact die de eerste stap van de geplande
splitsingsverrichting heeft op de waarde van het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap CELIS
BEHEER geen rekening worden gehouden.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende
representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van de
vennootschapsgroep. Immers wordt benadrukt dat de aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2
CELIS HASSELT deels worden aangehouden door de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER en deels
worden aangehouden door CELIS MANAGEMENT NV, waarvan de aandelen voor 100% in handen zijn van
MARCELSIO BV en dat alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER voor 100% in
handen zijn van MARCELSIO BV, waardoor de aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS
HASSELT en de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER, zowel voorafgaand als na de verrichting hetzij
direct, hetzij indirect, zullen toekomen aan de (groot)moedervennootschap MARCELSIO BV waardoor geen
enkele benadeling mogelijk is vanuit vermogensrechtelijk oogpunt.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van deze waarderingsmethode.
3.3.2.2. De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode wordt er ingevolge de splitsing door de Partieel Te
Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT een waarde van € 1.526.846,90 ingebracht in de Verkrijgende
Vennootschap CELIS BEHEER, die gelet op de moeder-dochter verhouding tussen de betrokken
vennootschappen slechts gedeeltelijk (te weten ten belope van 62,72% of voor 910 van de 1.451 aandelen) of
voor een bedrag van € 957.567,67 zal worden vergoed in aandelen:
-De aandeelhouder CELIS BEHEER BV van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT
houdt een participatie van 37,28% (541 van de 1.451 aandelen) aan in de Partieel Te Splitsen Vennootschap
2 CELIS HASSELT en zal ingevolge deze moeder-dochterverhouding geen aandelen toebedeeld krijgen. Er
vindt immers geen omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER
tegen aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT die worden gehouden door de
Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER (art. 12:71, § 2 WVV).
-De aandeelhouder CELIS MANAGEMENT NV van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS
HASSELT houdt een participatie van 62,72% (910 van de 1.451 aandelen) aan in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT en zal ingevolge de partiële splitsing aandelen toebedeeld krijgen in de
Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER bedraagt per 31/12/2024, ná de
boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS
CARS, € 4.854.068,70 (bestaande voor een bedrag van € 2.735.611,65 uit de eigen vermogenswaarde van
de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER per 31/12/2024 en voor een bedrag van € 2.118.457,05 uit de
ingevolge de eerste stap van de dubbele partiële splitsing overgedragen eigen vermogenswaarde van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS per 31/12/2024) en is verdeeld over 28.834 aandelen
(bestaande uit 16.250 aandelen voorafgaand aan de herstructurering en 12.584 aandelen die zullen worden
uitgegeven naar aanleiding van de ingevolge de eerste stap uit te voeren splitsing van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 1 CELIS CARS), waardoor de waarde per aandeel € 168,35 (€ 4.854.068,70 / 28.834)
bedraagt.
Aangezien ten gevolge van deze splitsingsverrichting een waarde wordt ingebracht van € 1.526.846,90
waarvan slechts een bedrag van € 957.567,67 (te weten ten belope van 62,72% of voor 910 van de 1.451
aandelen) zal worden vergoed in aandelen tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen na het
doorvoeren van eerste splitsing te weten € 168,35, zullen ingevolge de splitsing van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap 2 CELIS HASSELT afgerond 5.688 (€ 957.567,67 / € 168,3543) nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Voor de 910 bestaande aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT zullen
bijgevolg 5.688 aandelen op naam en zonder nominale waarde in de Verkrijgende Vennootschap CELIS
BEHEER worden uitgegeven.
Deze 5.688 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen, gelet op de moeder-dochter verhouding tussen de
Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT en de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER,
door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER integraal worden toebedeeld
aan CELIS MANAGEMENT NV.
Ingevolge de splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT kan de
aandeelhoudersstructuur binnen de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER, nå de verwerking van de
partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS, als voigt worden weergegeven:
Aandeelhouders # aandelen	%
CELIS MANAGEMENT NV
MARCELSIO BV 18.272
16.250 52,93%
47,07%
Totaal 34.522 100,00%
Er zal in het kader van deze partiële splitsing geen opleg in geld geschieden.
3.4.De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 2de
lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER zal gebeuren door en
onder de verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan
van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER de te vergoeden aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschappen, te weten CELIS MANAGEMENT NV uitnodigen om de uitgifte van de aandelen in
te schrijven in het aandelenregister.
3.5. De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:59, 2de lid, 4º
WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER nemen deel in de
resultaten van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER vanaf 1 januari 2025.
Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
3.6. De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:59, 2de lid, 5°
WVV)
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen zullen boekhoudkundig en fiscaal worden
geacht te zijn verricht door en voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER vanaf 1
januari 2025, in de mate dat deze verrichting betrekking heeft op het gedeelte van het vermogen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschappen dat in de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER wordt
ingebracht.
3.7.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen vormen zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap CELIS BEHEER geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er bestaan geen andere effecten binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschappen.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.8. Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het
bestuursorgaan (artikel 12:61 in fine jo. 12:62 in fine jo. 12:59, 2de lid, 7º WVV)
In hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen werd MOORE AUDIT BV (B00212),
(ondernemingsnummer 0453.925.059) met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, vertegenwoordigd door
Dhr. Stephane de Lovinfosse, benoemd als commissaris.
De aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel
12:62, § 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel
12:62 WVV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant waardoor in dit verband dan ook geen bezoldiging
zal worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:65, 1ste lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:61 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen.
De commissaris van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap CELIS BEHEER zullen wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing
van artikel 5:121 jo. 5:133 WVV in verband met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap CELIS
BEHEER.
Indien de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde splitsingsverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
splitsingsverslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per
verslag.
3.9.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de splitsing deelnemen (artikel 12:59, 2de lid, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschappen, noch aan het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER.
3.10.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.10.1.Bodemattest
Ingevolge deze dubbele splitsingsverrichting, zullen er door de Partieel Te Splitsen Vennootschap
onroerende goederen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien de bodemattesten op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel nog niet voorhanden
zijn, merken de betrokken bestuursorganen op dat deze dubbele splitsingsverrichting zal worden doorgevoerd
onder voorwaarde van het verkrijgen van de vereiste bodemattesten uiterlijk op datum van de akte.
3.10.2.Asbestattest
Ingevolge deze dubbele splitsingsverrichting zal geen onroerend goed met risicobouwjaar van de Partieel
Te Splitsen Vennootschappen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER
(de over te dragen tréfonds betreffen geen constructies en de over te dragen units gelegen te Tienen hebben
een bouwjaar van na 2001).
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het Materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
voigt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
Gelet op het voorgaande zullen de betrokken bestuursorganen niet overgaan tot de opmaak van een
asbestattest voor de overdracht van voormelde onroerende goederen.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie
van de cijfermatige impact van de beoogde splitsing op de vermogens van de Partieel Te Splitsen
Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER een cijfermatige voorstelling uitgewerkt
onder de vorm van twee illustratieve splitsingsstaten op basis van de balanscijfers van de Partieel Te Splitsen
Vennootschappen per 31/12/2024 en de balanscijfers van de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER per
31/12/2024.
Uit deze splitsingsstaten blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de splitsingsverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde
boekhoudkundige en fiscale verwerking van de splitsingsverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaten per 31/12/2024 voor de Partieel Te Splitsen
Vennootschappen en per 31/12/2024 voor de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER worden als bijlage
1 en bijlage 2 aan dit splitsingsvoorstel aangehecht.
4.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:63 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:63 WVV, 3de lid hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:63 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER die tot de splitsing zullen
besluiten, niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van de respectievelijke vennootschappen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van de vergadering die tot de splitsing zal besluiten.
4.3.Tussentijdse cijfers (artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° lid WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de op heden laatst neergelegde jaarrekening van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen betrekking heeft op een boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023.
Gelet op het voorgaande hebben de op heden laatst afgesloten jaarrekeningen van de bij de splitsing
betrokken vennootschappen betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het
splitsingsvoorstel is afgesloten.
Bijgevolg dienen de betrokken bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS
CARS, de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS HASSELT en de Verkrijgende Vennootschap CELIS
BEHEER de respectievelijke algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen die
tot de splitsing zullen besluiten, te voorzien van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen (die niet
meer dan drie maanden vóór de datum van dit voorstel zijn afgesloten) zoals voorzien in artikel 12:64, §2,
1ste lid, 5° WVV.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:64, §2, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot
opmaak van tussentijdse cijfers die op de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen
rust, zoals voorzien in artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° WWV.
Bijgevolg stellen de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen voor om de
algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen die tot de splitsing zullen
besluiten, niet te voorzien van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° WVV.
4.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De te vergoeden aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschapen, te weten CELIS
MANAGEMENT NV, zal voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden van de
Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER.
4.5.Kosten van de splitsingsverrichting
De bij de dubbele partiële splitsing betrokken vennootschappen zullen in het kader van deze
splitsingsverrichting instaan voor hun eigen gemaakte kosten en dit ongeacht of de dubbele partiële splitsing
wordt goedgekeurd of niet.
4.6.Wijziging van de statuten van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen en de Verkrijgende
Vennootschap
Ingevolge deze splitsingsverrichting zal de volgende wijziging worden doorgevoerd aan de statuten van de
Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER: wijziging van het artikel inzake het aantal aandelen van de
vennootschap n.a.v. de uitgifte van aandelen in het kader van de dubbele partiële splitsing.
Ingevolge deze splitsingsverrichting zal de volgende wijziging worden doorgevoerd aan de statuten van de
Partieel Te Splitsen Vennootschappen: kapitaalvermindering ingevolge de partiële splitsing.
Voormelde statutenwijzigingen zullen eventueel worden aangevuld met overige wijzigingen.
4.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om deze splitsingsverrichting te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van
goedkeuring van dit voorstel door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen en met
inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen
verstrekken op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen
doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 CELIS CARS, de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 CELIS
HASSELT en de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan
Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick
Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij Moore Law Belgium BV (ondernemingsnummer
0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om alle
nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 april 2025 te Sint-Truiden in 6 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 3 exemplaren zullen dienen voor de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap CELIS BEHEER BV
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 12 van de gecoördineerde statuten door één bestuurder
alleen optredend:
Mevr. lo Stockmans