Ondernemingsnr : 0458016380
Naam
(voluit) : DR. JOZEF VAGENENDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Keistraat 80
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap “DR. JOZEF VAGENENDE”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,
Keistraat 80 ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent onder het nummer
0458.016.380, op 13 februari 2023 voor Meester Ann De Smet, notaris te Zwalm, dat er onder meer
beslist werd:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij honderdzestienduizend honderdvijfenzeventig euro zesenveertig cent (€ 116.175,46) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het kapitaal werd volledig volstort zodat er geen omzetting plaatsvond van niet gestort kapitaal in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een afschrift van het verslag van de
bestuurder de dato 26 januari 2023 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De algemene vergadering beslist het voorwerp te volledig te vervangen zodat de nagenoemde
nieuwe statuten zullen dienovereenkomstig worden aangepast als volgt:
Artikel 3. Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland :
Luik B
- De onderneming in onroerende goederen; het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, evenals de aan-
en verkoop van onroerende goederen, het in erfpacht nemen en geven van onroerende goederen,
het bouwrijp maken van terreinen, het bebouwen ervan met woningen en appartementen met het
oog op de tekoopstelling, het verwerven, verbeteren, inrichten, bezitten en beheren van onroerende
goederen van alle aard; het huren, verhuren, verkavelen, samenvoegen en splitsen, en ter
beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van alle bestemmingen;
adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen;
- Het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden
coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiing-werken
door onderaannemers;
- Projectontwikkeling, waaronder het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het
uitvoeren van haalbaarheidsstudies, het opstellen en laten opstellen van ontwerpen, plannen en
beschrijvingen die in bestekken moeten worden ingelast; het voorbereiden van documenten voor
offerteaanvragen, met inbegrip van contractvoorwaarden; het geven van adviezen op technisch vlak;
het beheer van de uitvoering van de werken; het waarmerken van betalingsaanvragen; het
vaststellen van gebreken; het nemen van maatregelen indien zich omstandigheden voordoen die de
stipte uitvoering van de werken in het gedrang brengen; het uitvoeren van inspecties en keuringen;
het verlenen van bijstand bij voorlopige en definitieve opleveringen; projectontwikkeling voor de
nieuwbouw en vernieuwbouw van individuele woningen, van appartementsgebouwen, van
kantoorgebouwen, van hotels, commerciële en industriële centra, enzovoort, of voor
renovatieprojecten, inclusief de volledige inrichting.
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen. De verwerving voor eigen rekening van participaties, titels,
rechten of roerende waarden, onder welke vorm het ook zij, naar aanleiding van de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verstrekken van advies en praktische hulp in verband met public relations en communicatie,
alsook op het gebied van marktonderzoek, verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe
producten; het verlenen van diensten op het vlak van marketing, verkoopspromotie, design,
advertising en marktonderzoek;
- Managementactiviteiten van en voor holdings en andere ondernemingen; het tussenkomen in het
dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of van controle over het
kapitaal en andere managementactiviteiten;
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid alsook het berekenen van
de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van organisatie, efficiëntie,
kredietbeleid, financiële zaken, praktische en fiscale zaken;
Algemene bepalingen :
- De vennootschappen mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop;
het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen
van haar bestuurder(s) in geld of in natura.
- De vennootschap is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende of
onroerende operaties die, rechtstreeks en onrechtstreeks, verband houden met haar voorwerp, of die
eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit voorwerp vergemakkelijken, en zal onder andere
mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of
samenhangend voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen.
- De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan
bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en
alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit
houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen,
omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid. Zij mag zich borg
stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
Luik B
van het handelsfonds, in pand stellen en mag borg of aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
- De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp; al het
voorgaande uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waartoe machtiging ontbreekt en
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
§2. De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de bestuurder(s) zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de
hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de
statuten is echter geen voldoende bewijs.
§3. Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van een buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris en volgens de regels die in artikel 5:100 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen gesteld zijn.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist de maatschappelijke naam van de vennootschap te wijzigen naar “IMMO J
VAGENENDE“.
De vergadering besluit dienovereenkomstig artikel 1 van de statuten aan te passen door wijziging
van de hiervoor vermelde naam, zodat artikel 1 voortaan als volgt zal luiden:
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
§1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
§2. Zij verkrijgt de naam “Immo J Vagenende”.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige overdrachtsregeling der aandelen ingevolge voormelde
wijziging van het voorwerp, aan te passen, zodat deze in nagenoemde nieuwe statuten
dienovereenkomstig zullen luiden als volgt:
“1. Enige aandeelhouder
A) Wanneer de vennootschap één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of
gedeeltelijk over te dragen aan de persoon die hij wenst.
B) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
In afwijking van hetgeen gesteld is in de voorgaande alinea en voor zover deze statuten geen
bijzondere regeling voorzien, zal hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
aandeelhouder, de rechten uitoefenen die verbonden zijn aan die aandelen.
§2. Meerdere aandeelhouders
A) Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mag geen aandeel, op straffe van
nietigheid, onder de levenden worden overgedragen of overgaan wegens overlijden aan iemand die
aandeelhouder of die geen aandeelhouder is, dan met instemming van alle medeaandeelhouders.
Op deze regel wordt uitzondering gemaakt ten gunste van overdrachten en overgangen van een
aandeelhouder aan diens echtgenote/echtgenoot en/of erfgenamen in rechte en nederdalende lijn
evenals overdrachten en overgangen aan de aandeelhouder die de meerderheid der aandelen bezit
of aan een andere vennootschap waarvan de vennootschap alle aandelen bezit.
B) De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het
aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs. De aandeelhouders
dienen, binnen de maand, bij aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overgang; bij ontstentenis van een antwoord binnen de voormelde termijn, worden zij geacht zich
niet te verzetten tegen de voorgestelde overgang.
Luik B
C) Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
De aandeelhouders die zich verzetten tegen een overgang van aandelen, hebben zes maanden te
rekenen vanaf de dag van de weigering om kopers ervoor te vinden; bij gebreke hiervan zijn zij
verplicht om ofwel hun verzet in te trekken, ofwel zelf deze aandelen aan te kopen aan de prijs die
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. De deskundige stelt de prijs van de aandelen vast op basis van
de drie laatst opgemaakte jaarrekeningen, waarbij wordt rekening gehouden met de eventuele meer-
en minderwaarden die in de balans nog niet zouden zijn uitgedrukt en met de evolutie van het
maatschappelijk vermogen sedertdien. Deze prijs zal worden bepaald, behoudens akkoord, volgens
de gebruikelijke normen inzake waardebepaling van aandelen, door twee gecertificeerde
accountants (Instituut van de Belastingadviseurs de Accountants (I.B.A.)), waarvan de ene wordt
aangesteld door de koper en de andere door de verkoper. De afkoop van de aandelen zal in elk
geval tot stand moeten komen en betaald worden binnen zes maanden na de dag waarop de prijs
definitief zal zijn vastgesteld.  Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen rechtens.
§3. De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben
recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Bij betwisting van de waarde wordt de waarde bepaald door een deskundige, zoals beschreven in
artikel 12, §2 van deze statuten.
§4. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
§5. Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden
slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van
de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door
hun gevolmachtigden.
§6. In geval van overdracht van onbetaalde aandelen zijn de overdrager en de overnemer hoofdelijk
aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap en derden.”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie met ingang vanaf heden:
De heer Jozef Vagenende, woonstplaats kiezend op de zetel van de vennootschap te 9830 Sint-
Martens-Latem, Keistraat 80.
De kwijting voor de uitoefening van het mandaat als zaakvoerder zal worden voorgelegd op de
eerstvolgende gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal beraadslagen en
beslissen over de jaarrekening van het huidig boekjaar.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
1. De heer VAGENENDE Jozef, geboren te Wetteren op 6 november 1948, woonstplaats kiezend op
de zetel van de vennootschap te 9830 Sint-Martens-Latem, Keistraat 80, hier aanwezig die
aanvaardt;
2. Mevrouw BONTE Francine Germaine, geboren te Varsenare op 5 november 1956, woonstplaats
kiezend op de zetel van de vennootschap te 9830 Sint-Martens-Latem, Keistraat 80. Zij is alhier niet
aanwezig, doch haar aanvaarding zal blijken uit de bevestiging ervan op de eerstvolgende algemene
jaarvergadering.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De nagenoemde nieuwe statuten zullen dienovereenkomstig worden aangepast als volgt:
“Artikel 13. Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
§2. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§3. Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, die een vertrekvergoeding kan toekennen.
§4. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder evenwel steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
§5. Op verzoek van de vennootschap is de enige bestuurder bij het einde van zijn mandaat verplicht
zijn opdracht te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
§6. Worden tot statutair bestuurders benoemd, zonder beperking van duur:
- De heer Jozef VAGENENDE, woonstplaats kiezend op de zetel van de vennootschap te 9830 Sint-
Martens-Latem, Keistraat 80.
Luik B
- Mevrouw Francine BONTE, woonstplaats kiezend op de zetel van de vennootschap te 9830 Sint-
Martens-Latem, Keistraat 80.”
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
     Artikel 1: Naam en rechtsvorm
      §1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
      §2. Zij verkrijgt de naam “Immo J Vagenende”.
     Artikel 2. Zetel
      §1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
      §2. De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
      §3. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
      §4. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
     Artikel 3. Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland :
      - De onderneming in onroerende goederen; het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
evenals de aan- en verkoop van onroerende goederen, het in erfpacht nemen en geven van
onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen, het bebouwen ervan met woningen en
appartementen met het oog op de tekoopstelling, het verwerven, verbeteren, inrichten, bezitten en
beheren van onroerende goederen van alle aard; het huren, verhuren, verkavelen, samenvoegen en
splitsen, en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van alle
bestemmingen; adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen;
      - Het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiing-werken door onderaannemers;
      - Projectontwikkeling, waaronder het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder
het uitvoeren van haalbaarheidsstudies, het opstellen en laten opstellen van ontwerpen, plannen en
beschrijvingen die in bestekken moeten worden ingelast; het voorbereiden van documenten voor
offerteaanvragen, met inbegrip van contractvoorwaarden; het geven van adviezen op technisch vlak;
het beheer van de uitvoering van de werken; het waarmerken van betalingsaanvragen; het
vaststellen van gebreken; het nemen van maatregelen indien zich omstandigheden voordoen die de
stipte uitvoering van de werken in het gedrang brengen; het uitvoeren van inspecties en keuringen;
het verlenen van bijstand bij voorlopige en definitieve opleveringen; projectontwikkeling voor de
nieuwbouw en vernieuwbouw van individuele woningen, van appartementsgebouwen, van
kantoorgebouwen, van hotels, commerciële en industriële centra, enzovoort, of voor
renovatieprojecten, inclusief de volledige inrichting.
      - Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen. De verwerving voor eigen rekening van participaties,
titels, rechten of roerende waarden, onder welke vorm het ook zij, naar aanleiding van de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
      - Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa.
      - Het verstrekken van advies en praktische hulp in verband met public relations en communicatie,
Luik B
alsook op het gebied van marktonderzoek, verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe
producten; het verlenen van diensten op het vlak van marketing, verkoopspromotie, design,
advertising en marktonderzoek;
      - Managementactiviteiten van en voor holdings en andere ondernemingen; het tussenkomen in
het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of van controle over
het kapitaal en andere managementactiviteiten;
      - Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid alsook het berekenen
van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van organisatie, efficiëntie,
kredietbeleid, financiële zaken, praktische en fiscale zaken;
Algemene bepalingen :
      - De vennootschappen mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de
aankoop; het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het
verlonen van haar bestuurder(s) in geld of in natura.
      - De vennootschap is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende
of onroerende operaties die, rechtstreeks en onrechtstreeks, verband houden met haar voorwerp, of
die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit voorwerp vergemakkelijken, en zal onder
andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of
samenhangend voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen.
      - De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan
bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en
alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit
houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen,
omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid. Zij mag zich borg
stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
      Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag borg of aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
      - De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland,
op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
      - De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
      - Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp; al het
voorgaande uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waartoe machtiging ontbreekt en
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
      De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger.
      Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
      §2. De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de bestuurder(s)
zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op
de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de
statuten is echter geen voldoende bewijs.
      §3. Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van een buitengewone algemene
vergadering gehouden ten overstaan van een notaris en volgens de regels die in artikel 5:100 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld zijn.
     Artikel 4. Duur
      §1. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
      §2. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
     Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
     Artikel 5. Inbrengen
      Als vergoeding voor de inbrengen werden tachtig (80) aandelen uitgegeven, zonder aanduiding
van nominale waarde doch elk met een gelijke fractiewaarde ervan.
     Artikel 6. Stortingsplicht
      §1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
      §2. Elke opvraging van inbreng op niet volgestorte aandelen, zal geschieden door het
bestuursorgaan zelfstandig mits verwittiging aan de aandeelhouders tenminste twee maanden op
Luik B
voorhand, per aangetekend schrijven en op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
      §3. Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
      §4. Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
      §5. Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren,
staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde eisbare
stortingen.
      §6. De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen aan deze verplichting zal een intrest, gelijk
aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.
      §7. Het bestuursorgaan mag, na een nieuwe verwittiging per aangetekend schrijven die zonder
resultaat gebleven is gedurende één maand:
      - ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen, dat verbonden is aan de aandelen waarvan
de regelmatige gevraagde stortingen niet gedaan werden, onverminderd het recht om het tekort en
de eventuele intresten gerechtelijk op te eisen; 
- ofwel de niet-volgestorte aandelen verkopen aan een andere aandeelhouder of zelfs aan derden
tegen een prijs die gelijk is aan het gestorte bedrag per aandeel;
      - ofwel het tekort en de eventuele intresten gerechtelijk opeisen.
      §8. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
      (…)
     TITEL III. EFFECTEN
     Artikel 9. Aard van de aandelen
      §1. Alle aandelen zijn op naam.
      §2. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
      §3. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
      §4. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
      §5. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
      (…)
     Artikel 12. Overdracht van aandelen
      §1. Enige aandeelhouder
      A) Wanneer de vennootschap één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of
gedeeltelijk over te dragen aan de persoon die hij wenst.
      B) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
      Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
In afwijking van hetgeen gesteld is in de voorgaande alinea en voor zover deze statuten geen
bijzondere regeling voorzien, zal hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
aandeelhouder, de rechten uitoefenen die verbonden zijn aan die aandelen.
      §2. Meerdere aandeelhouders
      A) Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mag geen aandeel, op straffe van
nietigheid, onder de levenden worden overgedragen of overgaan wegens overlijden aan iemand die
aandeelhouder of die geen aandeelhouder is, dan met instemming van alle medeaandeelhouders.
      Op deze regel wordt uitzondering gemaakt ten gunste van overdrachten en overgangen van een
aandeelhouder aan diens echtgenote/echtgenoot en/of erfgenamen in rechte en nederdalende lijn
evenals overdrachten en overgangen aan de aandeelhouder die de meerderheid der aandelen bezit
of aan een andere vennootschap waarvan de vennootschap alle aandelen bezit.
      B) De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het
aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs. De aandeelhouders
Luik B
dienen, binnen de maand, bij aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overgang; bij ontstentenis van een antwoord binnen de voormelde termijn, worden zij geacht zich
niet te verzetten tegen de voorgestelde overgang.
      C) Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
      De aandeelhouders die zich verzetten tegen een overgang van aandelen, hebben zes maanden
te rekenen vanaf de dag van de weigering om kopers ervoor te vinden; bij gebreke hiervan zijn zij
verplicht om ofwel hun verzet in te trekken, ofwel zelf deze aandelen aan te kopen aan de prijs die
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. De deskundige stelt de prijs van de aandelen vast op basis van
de drie laatst opgemaakte jaarrekeningen, waarbij wordt rekening gehouden met de eventuele meer-
en minderwaarden die in de balans nog niet zouden zijn uitgedrukt en met de evolutie van het
maatschappelijk vermogen sedertdien. Deze prijs zal worden bepaald, behoudens akkoord, volgens
de gebruikelijke normen inzake waardebepaling van aandelen, door twee gecertificeerde
accountants, waarvan de ene wordt aangesteld door de koper en de andere door de verkoper. De
afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen en betaald worden binnen zes
maanden na de dag waarop de prijs definitief zal zijn vastgesteld.  Na het verstrijken van die termijn
kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen
rechtens.
      §3. De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
      Bij betwisting van de waarde wordt de waarde bepaald door een deskundige, zoals beschreven
in artikel 12, §2 van deze statuten.
      §4. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten
die recht geven op de verwerving van aandelen.
      §5. Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden
slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van
de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door
hun gevolmachtigden.
      §6. In geval van overdracht van onbetaalde aandelen zijn de overdrager en de overnemer
hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap en derden.
     TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
     Artikel 13. Bestuursorgaan
      §1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
      §2. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
      §3. Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, die een vertrekvergoeding kan toekennen.
      §4. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder evenwel steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
      §5. Op verzoek van de vennootschap is de enige bestuurder bij het einde van zijn mandaat
verplicht zijn opdracht te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden
voorzien.
      §6. Worden tot statutair bestuurders benoemd, zonder beperking van duur:
      - De heer Jozef VAGENENDE, woonstplaats kiezend op de zetel van de vennootschap te 9830
Sint-Martens-Latem, Keistraat 80.
      - Mevrouw Francine BONTE, woonstplaats kiezend op de zetel van de vennootschap te 9830
Sint-Martens-Latem, Keistraat 80.
     Artikel 14. Bevoegdheden en vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
      §1. Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
      §2. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
      §3. Indien er meerdere bestuurders zijn besturen zij de vennootschap als college. Zij kunnen de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet
worden tegengeworpen.
      §4. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Luik B
      §5. Indien er meerdere bestuurders zijn vertegenwoordigt het bestuursorgaan handelend met al
zijn leden de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Onverminderd
deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, wordt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door hetzij één (1) statutaire
bestuurder, alleen optredend, hetzij door twee (2) bestuurders, al dan niet statutair benoemd,
gezamenlijk optredend.
      §6. Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
     Artikel 15. Bijeenkomsten - beraadslaging
      §1. Indien er meerdere bestuurders in functie zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van minstens twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na
een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
      §2. Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de
oudste der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
      §3. De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden.
      De oproeping bevat de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts
rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
      §4. Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen met de gewone
meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen.
      De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor
één vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien het bestuursorgaan uit meer dan twee leden bestaat heeft, in geval van staking van stemmen,
de voorzitter een beslissende stem.
     Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
      §1. Het mandaat van een bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
      §2. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
     Artikel 17. Dagelijks bestuur
      §1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
      §2. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk de bevoegdheid hebben om de
vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
      §3. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
      §4. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
     Artikel 18. Controle van de vennootschap
      Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
     TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
     Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
      §1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de tweede vrijdag van de maand september om veertien uur. Is die dag een wettelijke
feestdag is, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien
er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
      §2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
      §3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
      §4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
     Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
      §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
      §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
      Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
      §3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
      Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
      Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
      §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
      §5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
     Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
      Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
      - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
      - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
     Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
      §1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
      §2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
     Artikel 23. Beraadslagingen
      §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
      §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
      §3.  Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
      §4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
      §5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
      §6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
      §7. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
      §8. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
     Artikel 24. Verdaging
      Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
     Artikel 25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
      De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
     TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
     Artikel 26. Boekjaar
      §1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een april en eindigt op eenendertig maart van
elk jaar.
      §2. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
     Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
      §1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
      §2. Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
     TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
     Artikel 28. Ontbinding
      De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
     Artikel 29. Vereffenaars
      Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
     Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Luik B
      §1. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
      §2. Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
     TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
     Artikel 31. Woonstkeuze
      Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
     Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
      Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
     Artikel 33. Gemeen recht
      De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, thans “inbreng”, van de vennootschap te
verminderen met vijfentachtigduizendzeshonderdveertien euro vijf eurocent (€ 85.614,05), om het om
het destijds geplaatste kapitaal van honderdenvijfduizendzeshonderdveertien euro vijf eurocent (€
105.614,05) te verlagen naar twintigduizend euro (€ 20.000,00), door terugbetaling in geld aan de
aandeelhouders naar evenredigheid van hun deelneming in het kapitaal, in navolging van artikel 537,
vijfde lid van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (WIB).
Deze vermindering van het maatschappelijk kapitaal, thans “inbreng”,, zal plaatshebben zonder
vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Deze vermindering van het maatschappelijk kapitaal, thans “inbreng”, ten belope van voormeld
bedrag van vijfentachtigduizendzeshonderdveertien euro vijf eurocent (€ 85.614,05), is in navolging
van artikel 537, vijfde lid van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (WIB) uitsluitend aan te
rekenen op het destijds werkelijk volstort kapitaal dat voor een bedrag van
vijfentachtigduizendzeshonderdveertien euro vijf eurocent (€ 85.614,05) werd gevormd ingevolge de
kapitaalverhoging, die in hoofde van de vennootschap heeft plaatsgevonden in toepassing van artikel
537 WIB bij akte verleden voor notaris Marc Sobrie, destijds met standplaats te Zwalm op 26 februari
2014.
De notaris vestigt de aandacht op het feit dat, deze verrichting niet mag plaats hebben, indien binnen
een termijn van twee maanden na bekendmaking van dit besluit, schuldeisers een zekerheid eisen
voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking niet vervallen zijn en zolang
daarvoor geen oplossing is gevonden overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Netto-actieftest en liquiditeitstest
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen:
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering. Het besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De vergadering neemt vervolgens kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 26 januari
2023 waarvan de conclusie hierna letterlijk wordt weergegeven:
“Het bestuursorgaan stelt vervolgens voor aan de algemene vergadering om het maatschappelijk
kapitaal, thans inbreng, van de vennootschap te verminderen met
vijfentachtigduizendzeshonderdveertien euro vijf eurocent (€ 85.614,05), om het destijds geplaatst
kapitaal van honderdenvijfduizendzeshonderdveertien euro vijf eurocent (€ 105.614,05) te verlagen
naar twintigduizend euro (€ 20.000,00), door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders naar
Luik B
evenredigheid van hun deelneming in het kapitaal, in navolging van artikel 537, vijfde lid van het
Wetboek van Inkomstenbelastingen (WIB).
Deze vermindering van het maatschappelijk kapitaal, thans inbreng, zal plaatshebben zonder
vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Deze vermindering van het maatschappelijk kapitaal, thans inbreng, ten belope van voormeld bedrag
van vijfentachtigduizendzeshonderdveertien euro vijf eurocent (€ 85.614,05), is in navolging van
artikel 537, vijfde lid van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (WIB) uitsluitend aan te rekenen op
het destijds werkelijk volstort kapitaal dat voor een bedrag van
vijfentachtigduizendzeshonderdveertien euro vijf eurocent (€ 85.614,05) werd gevormd ingevolge de
kapitaalverhoging, die in hoofde van de vennootschap heeft plaatsgevonden in toepassing van artikel
537 WIB bij akte verleden voor notaris Marc Sobrie met standplaats te Zwalm op 26 februari 2014.
Het bestuursorgaan zet uiteen dat, onder voorbehoud van goedkeuring van dit voorstel, het besluit
van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking kan hebben nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De algemene vergadering zal het bestuursorgaan belasten met de zogenaamde liquiditeitstest. De
uitkering kan slechts plaatsvinden indien het bestuursorgaan in haar verslag besluit dat de
vennootschap haar schulden kan voldoen.”
Vaststelling van totstandkoming van vermindering van de “Beschikbare eigen vermogensrekening”
De vergadering doet hierop de volgende vaststellingen ingevolge de beslissing tot de vermindering
van de “beschikbare Eigen vermogensrekening” zonder vernietiging van aandelen, met verzoek aan
de instrumenterende notaris aldus te akteren, te weten:
- dat de eigen vermogensrekening is verminderd overeenkomstig voorgaande besluiten.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleent de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatsstelling – tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot vermindering van de “beschikbare Eigen vermogensrekening” en in
het bijzonder om het overgedragen verlies aan te zuiveren.
Het bestuursorgaan wordt bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige uitvoeringsmodaliteiten van de vermindering van de “beschikbare Eigen vermogensrekening”
vast te stellen en praktisch te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te
stellen, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de
vennootschap.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9830 Sint-Martens-
Latem, Keistraat 80.
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “A&B KMO –
Partners” met zetel te 3600 Genk, Jaarbeurslaan 21 bus 41, met ondernemingsnummer
0466.535.158 of elke andere, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de
bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook
om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van
deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
 
 
                                                                                                VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND
UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akte – gecoördineerde statuten.
(get.) Notaris Ann De Smet