Ondernemingsnr : 0645604185
Naam
(voluit) : RD-GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mekeirleweg 17 bus a
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op 2 januari 2025 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen ("WVV") door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen het
voorstel tot een ' met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 WVV’
opgesteld, waarvan hierna een uittreksel volgt:
De overnemende vennootschap:
RD-Group BV met zetel gelegen te Mekeirleweg 17a te 8570 Vichte.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder het
nummer 0645604185.
Deze vennootschap heeft het overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening,
hetzij bij deelname met derden, hetzij voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
- De assemblage, het bewerken en verwerken in de ruimst mogelijke betekenis en de handel onder
al zijn vormen (aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vertegenwoordiging, makelarij, commissie...) van
allerlei kunststof-, aluminium- of houtproducten en gelijkaardige of nevenproducten van synthetische
aard die betrekking hebben op voordeur-, poort- en ramenrenovatie voor de consumentenmarkt.
- Het uitvoeren van allerhande loonveredeling zoals lakken, fineren, lamineren, lazuren, vernissen,
zandstralen, luchtgommen, foliebekleden, enz.
- Het uitvoeren van opdrachten als technisch tekenaar.
- Het uitvoeren van salesactiviteiten voor andere opdrachtgevers.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
Zij wordt hierna de RD-GROUP of de Overnemende Vennootschap genoemd.
De over te nemen vennootschap
Visuwalls BV met zetel te Mekeirleweg 17a te 8570 Vichte.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder het
nummer 0736878217.
Deze vennootschap heeft het volgende voorwerp;
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
- Vervaardigen van commerciële façades;
- Vervaardigen van speciale publiciteit en uitstallingsartikelen;
- Vervaardigen en plaatsen van lichtreclames;
- Publiciteitsonderneming;
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
- Installatie van verlichting- en signalisatiesystemen;
- Installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- Handelsbemiddeling, klein- en groothandel in elektrisch materiaal, telecommunicatie en
verlichtingsapparatuur;
- Ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en
neonreclame; - Verwerken van digitale gegevens;
- Herstellen en renoveren van bestaande reclamepanelen;
- Vervaardiging en plaatsing van houten en metalen constructiewerken en delen ervan;
- Oppervlaktebehandeling van metalen;
- Verven, graveren en bedrukken van metaal;
- Vervaardigen van metalen deuren en vensters;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan ondernemingen met betrekking tot voormelde
activiteiten;
- Het uitvoeren van (gerechts)expertises, alsook daaraan gelijk gestelde activiteiten in het kader van
een bemiddeling.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, voor eigen rekening, zowel in België als in het
buitenland:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de verkaveling, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur en verhuur, de financieringshuur, de ruil, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard en in het bijzonder het beheer en
de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staats- en
beleggingsfondsen. Om haar voorwerp te realiseren kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere ondernemingen. De vennootschap mag leningen toestaan aan particulieren en
ondernemingen en zij kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg staan, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap mag alle beheers-, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als
in het buitenland. De vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp. De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op
welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een
soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen.
 
Zij wordt hierna de Overgenomen Vennootschap of Over Te Nemen Vennootschap genoemd.
RD-Group BV zal als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van Visuwalls
BV, de Over Te Nemen Vennootschap.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2°
WVV}
Vanaf 1 januari 2025 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap voor
boekhoudkundige en fiscale doeleinden geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te
Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV}.
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
dan wel houders van andere effecten dan aandelen.
Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV}
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
 Ontbreken van ruilverhouding
Vermits alle aandelen van de Over te Nemen Vennootschap - op datum van de goedkeuring van het
fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen - gehouden zullen worden door de
Overnemende Vennootschap, wordt de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting gevolgd (overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen).
Na de vereenvoudigde fusie zal de Overnemende Vennootschap aldus de volledige activa en
passiva verwerven van de Over te Nemen Vennootschap, waarvan zij alle aandelen bezit die het
kapitaal vertegenwoordigen.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1 WVV zal bijgevolg geen enkel aandeel door de Overnemende
Vennootschap worden uitgegeven in ruil voor de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap.
 Statutenwijzigingen (artikel 12:55 WVV}
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal overeenkomstig artikel 12:55 WVV
verder bekijken of haar statuten eventueel gewijzigd dienen te worden naar aanleiding van de
vooropgestelde vereenvoudigde fusie. De maatschappelijke benaming van de Overnemende
Vennootschap zal behouden blijven.
Procedure en overige formaliteiten
Overeenkomstig de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, zoals
omschreven in de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV dient in het kader van de vooropgestelde
vereenvoudigde fusie geen bijzonder fusie — of revisoraal verslag te worden opgemaakt.
De respectievelijke bestuursorganen stellen daarnaast aan de aandeelhouders van de bij de fusie
betrokken vennootschappen voor om te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel 12:51 §2, 4°
in line WVV, met name aan het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van tussentijdse
cijfers omtrent de stand van het vermogen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de goedkeuring van het vereenvoudigd fusievoorstel door de onderscheiden
algemene vergaderingen is 31 maart 2025.
Indien het vereenvoudigde fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte
bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere
vennootschappen aan de respectievelijke vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap
haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Neerlegging en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
Het bovenstaande vereenvoudigde fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de
respectievelijke bestuursorganen aangestelde gevolmachtigde(n) neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Kortrijk), alsmede bij uittreksel gepubliceerd,
overeenkomstig artikel 2:14 juncto 12:50 WVV, in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en dit
uiterlijk zes weken voor de geplande vereenvoudigde fusieakte.
Zowel de Overnemende Vennootschap als de Over te Nemen Vennootschap geven hierbij volmacht
aan notaris Blindeman, met de mogelijkheid van in de plaats stelling, om in naam en voor rekening
van de Overnemende Vennootschap respectievelijk de Over te Nemen Vennootschap, alle
neerleggingen en publicaties te doen die zijn vereist in verband met dit vereenvoudigd fusievoorstel
en in het algemeen alle handelingen te stellen en documenten (zoals publicatieformulieren) te
ondertekenen die nodig of nuttig zouden zijn voor de uitvoering van dit vereenvoudigd fusievoorstel.
Christophe Blindeman
Notaris