Ondernemingsnr : 0436469712
Naam
(voluit) : H. Holbrecht
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidslaan 4
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Sandry Gypens, Notaris te Strombeek-Bever
(Grimbergen), in datum van twee juli tweeduizend vierentwintig, dat de buitengewone algemene
vergade-ring der aandeel-houders van de besloten vennootschap "H. HOLBRECHT.", met zetel te
1853 Strombeek-Bever, Nijverheidslaan 4, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder
nummer BTW BE 0436.469.712 RPR Brussel, de volgende beslissingen heeft genomen: (…)
Eerste besluit – inbreng in natura
De vergadering besluit de beschikbare inbreng buiten kapitaal te verhogen met een bedrag van twee
miljoen driehonderd drieëntwintig duizend negenhonderd zesenvijftig euro tweeënvijftig cent
(2.323.956,52) en mits uitgifte van vierduizend vierhonderd tweeënvijftig (4.452) nieuwe aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en dit
door inbreng in natura van navolgende schuldvordering lastens de vennootschap, als volgt:
Tussenkomende partij – inbrenger
De naamloze vennootschap "HEDIM”, met zetel te 1853 Grimbergen, Strombeek-Bever,
Nijverheidslaan 4, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0446.475.261 RPR
Brussel.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Alain Van de Weghe te Strombeek-Bever op 30 januari 1992,
bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 februari daarna onder
nummer 920219-81;
Waarvan de statuten voor de laatste maal gewijzigd werden krachtens besluit van de buitengewone
algemene vergadering waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door ondergetekende notaris op 19
december 2023, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 28 december nadien
nummer 20231228/0480603.
Vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de heer Holbrecht, Hedwig, voornoemd.
HEDIM NV voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd doet inbreng van een schuldvordering voor
een bedrag van twee miljoen driehonderd drieëntwintig duizend negenhonderd zesenvijftig euro
tweeënvijftig cent (2.323.596,52) voor dewelke haar vierduizend vierhonderd tweeënvijftig (4.452)
nieuwe aandelen worden toebedeeld, dewelke dezelfde rechten en plichten zullen genieten als de
bestaande aandelen.
Verslag bestuursorgaan
De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
aangaande de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:121, §1, eerste lid WVV.
Verslag bedrijfsrevisor
De voorzitter wordt ontslagen voorlezing te geven van het verslag van de revisor, de heer Gerre
DEBRAEKELEER, voor de besloten vennootschap “SD Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1780
Wemmel, Koningin Astridlaan 49 en ondernemingsnummer 0456.567.023, de dato 21 juni 2024
bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid WVV.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
4. CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE BV H. HOLBRECHT
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap ‘H. HOLBRECHT’ (hierna genoemd: “de
vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de secties
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (bijlage 1) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng ten bedrage van 2.323.956,52 EUR en deze ten minste overeenkomen
met de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.452 nieuwe aandelen waarbij elk nieuw aandeel genietend
van dezelfde rechten en plichten als elk der 2.500 bestaande aandelen. Er wordt geen bijzondere
voordelen toegekend aan de inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
inbreng in natura in BV ‘H. HOLBRECHT’ en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Wemmel op 21 juni 2024.
BV SD Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Gerre Debraekeleer
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en voormelde bedrijfsrevisor met betrekking
tot de inbreng in natura zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit – Vaststelling verhoging
In navolging van hoger vermeld besluit stelt de vergadering vast dat de beschikbare inbreng buiten
kapitaal werd verhoogd met een bedrag van twee miljoen driehonderd drieëntwintig duizend
negenhonderd zesenvijftig euro tweeënvijftig cent (2.323.956,52) , om hem te brengen van
éénenzestig duizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (61.973,38) op twee
miljoen driehonderd vijfentachtig duizend negenhonderd negenentwintig euro negentig cent
(2.385.929,90).
Het aantal uitgegeven aandelen wijzigt naar zesduizend negenhonderd tweeënvijftig (6.952).
Derde besluit - aanpassing statuten aan genomen besluiten.
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen als volgt:
- artikel 5: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende:
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend negenhonderd tweeënvijftig (6.952) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Vierde besluit - volmacht kruispuntbank van ondernemingen.
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde aan te stellen, ten einde alle formaliteiten te
verrichten die nodig zouden zijn ingevolge onderhavig proces-verbaal, onder meer deze bij de
kruispuntbank van ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde
Waarde: TFRS Accountancy BV, Kleinewinkellaan 16 te Strombeek-Bever, en al haar aangestelden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met recht van indeplaatsstelling. Met het oog daarop mag de
gevolmachtigde alle akten, documenten, processen-verbaal en registers tekenen, woonstkeuze doen
en in het algemeen al het nodige of het nuttige doen.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Bijlagen: - een gelijkvormig afschrift
               - bijzonder verslag van het bestuursorgaan
               - verslag van de bedrijfsrevisor
               - gecoördineerde tekst der statuten
Notaris Sandry Gypens