N° d'entreprise : 0647909322
Nom
(en entier) : REDEBEL REGULATORY AFFAIRS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Chassart(SA) 4
 : 6221 Fleurus
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ANNEE COMPTABLE,
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 24 novembre 2023, en
cours d'enregistrement.
 
RAPPORT
Chaque actionnaire dispense le Président de la lecture du rapport de l'organe d'administration établi
conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre de la
modification des classes d’actions, pour en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie.
 
ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE ET DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS ET ADOPTION DE LA FORME D’UNE SRL. COMPTE DE
CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020 et eu égard
au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est mise en
avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide que la
société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée constate ensuite que, par l’effet de la loi, le capital fixe effectivement libéré et la réserve
légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre le montant correspondant disponible pour distribution. Par conséquent, ce montant ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société. La distribution effective de ce montant, ne pourra
être décidée que dans le respect des nouvelles dispositions en matière de distribution (articles 5:142
et 5:143 CSA).
L’assemblée générale déclare qu’il n’y avait pas de capital non appelé.
L’assemblée générale déclare que le montant correspondant capital variable, entièrement libéré
également, sera lui aussi placé dans le compte de capitaux disponibles.
 
MODIFICATION DES CLASSES D’ACTIONS
L'assemblée a pris acte de l’exposé préalable du Président.
L'assemblée décide que les 3 classes d’actions sont désormais les suivantes :
    •  Les actions de classe A qui sont au nombre de 1470 à la date du 24 novembre 2023. Elles sont
attribuées aux actionnaires historiques, cofondateurs de la société, porteurs et développeurs de
l'activité de cette dernière et pourront être attribuées à leurs ayant-droits ainsi que tout actionnaire,
agréé préalablement, conformément aux règles définies dans le règlement d'ordre intérieur ou dans
une convention d'actionnaires, œuvrant pour le développement de cette dernière ;
    •  Les actions de classe B qui pourront être attribuées aux investisseurs dans la société.
Les actions de classes A et B conféreront les mêmes droits à leurs titulaires, à l’exception des droits
particuliers liés à l’une ou l’autre classe par la convention d’actionnaires et/ou les présents statuts.
    •  Les actions de classe C qui sont au nombre de 50 à la date du 24 novembre 2023. Les actions
de classe C sont ou seront créées et attribuées aux collaborateurs de la société en récompense de
leur investissement dans le développement de cette dernière, conformément aux règles définies
dans le règlement d'ordre intérieur ou dans une convention d'actionnaires.
Chaque titulaire d’actions de classe C a droit à une (1) voix, quel que soit le nombre d’actions de
classes C détenues par ce dernier.
Il est précisé que la présente résolution est adoptée à l’unanimité dans chacune des classes d’
actions existantes et est donc prise à l’unanimité par l’assemblée générale à laquelle tous les
actionnaires sont présents ou représentés. En pareil cas, il n’est pas nécessaire de faire appel à un
expert externe.
 
MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer désormais le 31
décembre de chaque année.
En conséquence, l'exercice social commencera désormais le 1er janvier pour se clôturer le 31
décembre de chaque année.
L'exercice social ayant commencé le 1er octobre 2023 se clôturera le 31 décembre 2024.
 
MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer désormais le
deuxième lundi du mois de Mai à 13h00
 
ADOPTION DE STATUTS DE SRL
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
REDEBEL REGULATORY AFFAIRS en abrégé R.R.A.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. Code des Sociétés et des Associations (CSA)
(dont notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’
organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
(ou en participation avec des tiers), le support à l’homologation de tout produit nécessitant une
homologation et/ou une reconnaissance et notamment, les produits de protection des plantes, les
biocides, les produits chimiques, vétérinaires, médicamenteux, etc. A cette fin, elle pourra, sans que
cette liste ne soit limitative, réaliser toutes opérations nécessaires ou utiles à son objet telles que l’
analyse des données disponibles, la gestion globale des projets, la rédaction de parties ou de l’
entièreté de dossiers d’homologations tant au niveau des matières actives que des produits formulés
ainsi que leurs soumission aux autorités compétentes en vue de l’inscription des substances actives
et des produits formulés en respect des législations en vigueur et toutes autres actions nécessaires à
l’homologation et/ou reconnaissance de ces produits.
Elle peut, en outre, sous réserve de restrictions légales, dans le cadre de son activité, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières ou généralement
quelconques, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, ou pouvant contribuer à sa
réalisation.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées ainsi que le cas échéant, exercer toutes fonctions ou mandats dans d’autres personnes
morales, en qualité d’organe ou non.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
 
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 1.520 actions nominatives ont été émises.
Les actions sont de classes A, B et C, savoir :
    •  Les actions de classe A qui sont au nombre de 1470 à la date du 24 novembre 2023. Elles sont
attribuées aux actionnaires historiques, cofondateurs de la société, porteurs et développeurs de
l'activité de cette dernière et pourront être attribuées à leurs ayant-droits ainsi que tout actionnaire,
agréé préalablement, conformément aux règles définies dans le règlement d'ordre intérieur ou dans
une convention d'actionnaires, œuvrant pour le développement de cette dernière ;
    •  Les actions de classe B qui pourront être attribuées aux investisseurs dans la société.
Les actions de classes A et B conféreront les mêmes droits à leurs titulaires, à l’exception des droits
particuliers liés à l’une ou l’autre classe par la convention d’actionnaires et/ou les présents statuts.
    •  Les actions de classe C qui sont au nombre de 50 à la date du 24 novembre 2023. Les actions
de classe C sont ou seront créées et attribuées aux collaborateurs de la société en récompense de
leur investissement dans le développement de cette dernière, conformément aux règles définies
dans le règlement d'ordre intérieur ou dans une convention d'actionnaires.
Chaque titulaire d’actions de classe C a droit à une (1) voix, quel que soit le nombre d’actions de
classes C détenues par ce dernier.
Les actions de classe C peuvent être créées en représentation d’apports ou par conversion d’actions
de classe A.
Les conditions d'admission attachées à chacune des classes sont, le cas échéant, précisées dans un
règlement d'ordre intérieur et/ou une convention d’actionnaires.
Les différentes classes d’actions disposeront de pouvoirs spécifiques, repris aux présents statuts,
dans le règlement d'ordre intérieur ou dans une convention d'actionnaires.
Les apports des actionnaires sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les
nouveaux apports, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéants, convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Les titres sont indivisibles. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la
société a le droit de suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, titulaire du droit de vote.
 
Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les dispositions suivantes sont applicables, sous réserve des conventions d’actionnaires.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission à souscrire en numéraire ne concerne pas ou pas dans la même mesure
chaque classe d’actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe à souscrire en numéraire, le droit de
préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils
détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 – Cession et transmission des actions – droit de préemption
9.1 Les actions de classe A et B ne sont cessibles entre vifs, entre actionnaires ou transmissibles
pour cause de mort, que moyennant l'agrément préalable de l’organe d'administration suivant les
règles et conditions d'admission définies par le règlement d'ordre intérieur ou par une convention
d'actionnaires.
9.2 Droit de préemption
Il est créé un droit de préemption en faveur des actionnaires de classe A et de classe B, en vertu
duquel les actionnaires de classe A et les actionnaires de classe B s'engagent mutuellement à ne
pas céder les actions qu'ils détiennent à un tiers, sans avoir mis les cotitulaires de ce droit de
préemption en mesure d'exercer ledit droit.
L'actionnaire, titulaire d’actions de classe A ou de classe B qui veut céder une ou plusieurs actions
doit aviser ses coactionnaires de classe A ou de classe B par lettre recommandée de son projet de
cession, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et
le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action.
Dans le mois de la réception de cet avis, chaque titulaire du droit de préemption, destinataire du
courrier, doit informer l'actionnaire cédant éventuel de ses intentions, par lettre recommandée, en
indiquant s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes et donc, d'exercer son droit de
préemption out à défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par l'actionnaire
cédant éventuel. Cette décision ne doit pas être motivée.
A défaut de réponse dans les formes et délais ci-dessus énoncés, l'actionnaire défaillant est réputé
renoncer à son droit de préemption et le cas échéant, autoriser la cession.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que dans l'une des
deux situations ci-exposées :
Si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
Si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter, proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées
au sort par les soins de l’organe d'administration entre les actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu’ils auront été appelés
par lettre recommandée.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs à
titre onéreux, même s’il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice
hormis le cas d'une cession de participation à une société contrôlée par un actionnaire au sens de
l'article 1.14 du Code des sociétés et des associations.
Les actions de classe C ne sont en aucun cas cessibles, que ce soit entre vifs ou pour cause de
mort, sauf accord unanime de l’ensemble des actionnaires de classe A.
En cas de cession autorisée d’actions de classe C, celles-ci seront converties en actions de classe
A. Si les actions de classe C qui sont cédées, avaient été créées à l’origine par cession avec
conversion d’actions de classe A, un droit de préemption est accordé prioritairement à l’actionnaire
de classe A qui avait cédé lesdites actions à l’origine. S’il n’exerce pas ce droit, les autres
actionnaires de classe A bénéficieront alors d’un droit de préemption relatif à ces actions au prorata
du nombre d’actions de classe A qu’ils détiennent. Les modalités d’exercice de ce droit de
préemption sont réglées par le règlement d’ordre intérieur ou la convention d’actionnaires.
 
Article 10 – Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social
et moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration.
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées.
4° La démission prend effet le dernier jour de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions de classe A pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore
libéré ou déjà remboursé pour ces actions ;
Le montant de la part de retrait pour les actions de classe C est fixé conformément aux règles
édictées par le règlement d’ordre intérieur ou la convention d’actionnaires.
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
Article 11 – Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les
conditions de l'agréation ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un
règlement d'ordre intérieur. L'exclusion est prononcée par l’organe d’administration.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre le montant de sa part de retrait.
Le montant de la part de retrait pour les actions de classe A pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore
libéré ou déjà remboursé pour ces actions ;
Le montant de la part de retrait pour les actions de classe C est fixé conformément aux règles
édictées par le règlement d’ordre intérieur ou la convention d’actionnaires.
§3. L’exclusion est prononcée par l’organe d’administration.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être Invité à faire connaître ses observations, par
écrit, devant l’organe d’administration, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu. Toute
décision d'exclusion est motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal, dressé et signé par l’organe d’
administration. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée, Il est fait
mention de l'exclusion dans le registre des actionnaires de la société. Une copie conforme de la
décision est adressée, par lettre recommandée, dans les 15 (quinze) jours calendrier, à l'actionnaire
exclu.
 
Article 12 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 13 – Administration
A/ Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple, parmi
les candidats présentés par les actionnaires titulaires d’actions de classe A.
En outre, les titulaires d’actions de classe B ont le droit de proposer un administrateur qui sera choisi
par l’assemblée générale sur une liste double présentée par les titulaires d’actions de classe B. En
toute état de cause, les administrateurs proposés par les titulaires d’actions de classe A sont
majoritaires au sein l’organe d’administration collégial. Si les titulaires d’actions de classe B ne font
pas usage de ce droit, ils sont invités à désigner un représentant, qui aura la qualité d’observateur et
pourra assister à ce titre à chaque réunion de l’organe d’administration collégial.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme un président, choisi parmi les administrateurs proposés
par les titulaires d’actions de classe A.
 
D/ Réunions
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée et pour autant
que les 2/3 des administrateurs nommés sur proposition des titulaires d’actions de classe A soient
présents ou valablement représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre de l’organe d’administration
collégial pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe d’administration collégial et y voter
en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions de l’organe d’administration collégial
par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen
technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents
au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration collégial organise les modalités de
ce type de communication et en informe les membres de l’organe d’administration collégial.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions, sauf si les statuts, le règlement d’ordre intérieur ou la convention d’
actionnaires en décident autrement.
En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prendre toute
décision du consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, conformément à l’article 5:
75 du Code des sociétés et des associations.
 
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres, choisi(s) parmi les administrateurs proposés par les
titulaires d’actions de classe A, qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice soit par 2 (deux)
administrateurs agissant conjointement dont 1 (un) au moins est nommé sur proposition des titulaires
d’actions de classe A, soit par un administrateur-délégué, agissant seul.
La société peut également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou
les délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 14 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit, le cas échéant
dans le respect du règlement d’ordre intérieur ou des conventions d’actionnaires.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 16 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième lundi du mois de Mai à 13h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles doivent être envoyées
au moins quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres
leur donnent le droit de participer à une telle assemblée) ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 17 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 18 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 19 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux — participation et vote à distance
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quel que soit le nombre de titres représentés
à l’assemblée générale et à la majorité des voix.
Chaque action de classe A ou de classe B donne droit à une voix.
Chaque actionnaire titulaire d’actions de classe C à droit à une voix, quel que soit le nombre d’
actions de classe C qu’il détient, ce qui signifie que chacune de ses actions de classe C donne droit
à une fraction de cette voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Participation électronique à distance à l’assemblée
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
 
Vote électronique à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
Article 20 – Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut établir un règlement d’ordre intérieur, conformément à l’article 2:59 du
Code des sociétés et des associations tel que modifié par arrêt du 15 octobre 2020 de la Cour
constitutionnelle. La dernière version est datée du 24 novembre 2023.
 
Article 21 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
 
Article 22 – Affectation du bénéfice
En cas de répartition, chaque action ne confère pas un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA et par le
règlement d’ordre intérieur ou la convention d’actionnaires.
 
Article 23 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 24 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 25 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 26 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’adresse du siège est située à 6221 Saint-Amand, Rue de Chassart 4
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport de l'organe d'administration.