N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DESPI-CARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Cambre 40 bte 18
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître François Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 11 août
2022 en cours d'enregistrement, il résulte que :
Madame DE SPIEGELEIRE Céline Laurence, domiciliée à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Boulevard
de la Cambre 40 boîte 18,
a requis d'acter authentiquement qu'elle constitue une société à responsabilité limitée qui sera
dénommée dénommée «DESPI-CARE», ayant son siège en Région de Bruxelles-Capitale, sans
apports de fonds propres au départ,
a souscrit l'intégralité des cent actions émises lors de la constitution.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « DESPI-CARE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne, de la Région de Bruxelles-
Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs et d’
exploitation (cabinets), tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. Tout transfert de siège et/ou de création de sièges administratifs
et d’exploitation devra être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des
Médecins et publié aux annexes du Moniteur belge.
Toute communication vers l’adresse du siège par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
La société a pour objet l'exercice de l’art de guérir, et plus précisément le conseil, la consultance et la
supervision de toute activité touchant de près ou de loin les professions touchant à l’art de guérir.
Les médecins qui composent la société sont exclusivement des médecins habilités à exercer l’Art de
Guérir ou une discipline apparentée. Cet objet comprend la mise à disposition des moyens
nécessaires aux médecins pour exercer leur art au sein de la société.
La société a pour objet l'exercice de la médecine esthétique non chirurgicale.
La société pourra exercer toute forme de prestations de conseil et accompagnements auprès des
particuliers, des entreprises, des collectivités et autres organismes publics ou privés. Conseil en
0789681948
Volet B
stratégie, organisation, management, gestion, systèmes d’information, ressources humaines,
marketing et communication, touchant de près ou de loin aux soins de santé. Le coaching
personnalisé ainsi que toute opération ou prestation se rattachant directement ou indirectement à l’
objet.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Chaque médecin – actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin – actionnaire est illimitée. Conformément au
Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
L’acquisition et la gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment
mais non exclusivement des actions et actions belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire
ou permanent ; des obligations, des bons de caisses, des warrants, des options et titres analogues,
des métaux précieux, des œuvres d’art, des tableaux, des meubles et des bibelots ; des terrains et
constructions ; en général toutes valeurs mobilières et immobilières.
La société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou
partie d’immeuble à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société.
La société peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, pouvant se
rattacher à l’objet et à tout objet similaire ou connexe et peut souscrire tout type d’emprunt ou d’
ouverture de crédit, et affecter les biens composant son patrimoine de tout type de sûreté, mobilière
et immobilière, en ce compris le gage et l’hypothèque.
Plus particulièrement, la société peut s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, voire
peut s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes
morales dotées d’un objet similaires, à condition qu'il n'y ait pas de conflit d'intérêt vis-à-vis des tiers.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
A cet égard, il est précisé que les investissements en biens mobiliers et immobiliers, n’ayant pas de
lien avec l’exercice de l’art de guérir, peuvent être accomplis tant que les critères suivants soient
respectés :
- Les investissements doivent avoir un objet accessoire ;
- Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d’une quelconque activité commerciale ;
- Dans l’hypothèse où la présente société compterait plus d’un actionnaire, les modalités d’
investissement doivent être approuvées, au préalable, par les actionnaires à une majorité de
deux/tiers minimum.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier la vocation exclusivement
médicale.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports en numéraire
Lors de la constitution, la fondatrice, n’a apporté aucun fond propre de départ.
Elle s’est attribuée cent actions de la Société, laquelle a dès lors émis 100 actions, numérotées de 1
à 100.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
En cas de « remboursement de capitaux propres », le produit de ce remboursement est réparti entre,
s’ils en existent plusieurs, les actionnaires en proportion des actions qu'ils possèdent, chaque action
conférant un droit égal. Sauf convention explicitement contraire entre actionnaires, si des actions
sont démembrées en usufruit/nue-propriété, le produit de ce remboursement revient en nue-propriété
au nu-propriétaire et en usufruit à l’usufruitier.
Article 6.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par le
conseil d'administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Si une action est détenue en usufruit, alors le droit de souscription préférentielle appartient à l’
usufruitier, sauf convention contraire.
Les nouvelles actions sont grevées du même droit d’usufruit que les anciennes.
Si l’usufruitier ne fait pas usage de son droit de souscription, alors le nu-propriétaire peut l’exercer.
Les actions ainsi acquises par lui, lui appartiennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III : Titres.
Article 7.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Lorsque plusieurs personnes sont titulaires de droit réels sur les mêmes actions, les droits y afférents
sont exercés de la manière suivante :
1° en cas d’indivision, par un représentant unique désigné par l’ensemble des indivisaires, dans l’
attente de quoi ils sont suspendus ;
2° en cas de démembrement de propriété, par le titulaire de l’usufruit ou du droit réel qui y est le plus
équivalent.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 8 : Cession d’actions.
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
qu'à une personne physique autorisée à exercer les activités médicales telles que reprises en l'objet
de la société.
En outre, les cessions d’actions sont soumises aux règles ci-après :
1. A) Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l'entend, sauf à respecter l’alinéa qui précède.
B) Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles ci, l'exercice des
droits afférents aux dites actions seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnelle¬ment à leurs droits dans la succession.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles ci, dans les conditions prévues par la loi.
C) En cas de transmission à cause de mort des actions de l’actionnaire unique, les ayant cause
devront s’ils ne sont pas autorisés à exercer la cardiologie et la médecine d’urgence, notamment
conformément à l’objet de la société :
- soit céder les actions au(x) légataire(s) et/ou héritier(s) autorisé(s) à exercer l’art de guérir ;
- soit, s'ils conservent les actions, modifier préalablement l'objet en excluant toute activité médicale et
Volet B
adapter les statuts pour le surplus.
2. A) Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent, à
peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime
de tous les autres actionnaires.
B. L’actionnaire, qui voudra céder ses actions entre vifs devra informer les autres actionnaires de ses
intentions et ce, au moyen d’une lettre recomman¬dée à la Poste, indiquant les nom, prénoms,
profession, domicile du cession¬naire proposé, ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix proposé.
Les actionnaires devront, dans le mois, par lettre recommandée, répondre à la demande d’
approbation de la cession ; à défaut de réponse dans le délai précité, ils sont censés ne pas s’
opposer à la cession proposée.
C. Cet agrément ne pourra être accordé que pour autant que selon le cas les héritiers et légataires
ou le cessionnaire proposé soi(en)t autorisé(s) à exercer l'art de guérir, notam¬ment conformé¬ment
à l'objet de la société.
Rachat d’actions propres
La société pourra acquérir ses propres actions conformément aux dispositions des articles 5:145 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
Article 9 – Adhésion aux statuts - Déontologie
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L’Assemblée générale décidera à la majorité qualifiée des suites
à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir entraîne la suspension des avantages
du contrat pendant la durée de cette mesure. Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer
pendant la durée de cette suspension. Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
Article 10 : Droit de préemption.
En cas de transfert des actions de la présente société, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort,
à un tiers non-actionnaire de la société (le « Tiers Acquéreur »), l’actionnaire cédant (l’« Actionnaire
Cédant ») devra notifier les autres actionnaires (les « Actionnaires Bénéficiaires »), préalablement et
par écrit, de son intention de vendre des actions de la société au Tiers Acquéreur (la « Notification
»). La Notification devra contenir une description de la transaction envisagée avec le Tiers
Acquéreur, en ce compris le nombre d’actions offertes (les « Actions Offertes ») et le prix par action.
Chaque Actionnaire Bénéficiaire aura le droit de notifier à l’Actionnaire Cédant, par écrit, pendant 15
jours ouvrables à compter de la date de la Notification (la « Période d’Exercice »), son intention d’
acquérir de l’Actionnaire Cédant un nombre d’Actions Offertes proportionnel à sa participation dans
la société, au même prix et aux mêmes conditions que le Tiers Acquéreur. Si tous les Actionnaires
Bénéficiaires n’ont pas exercé leur droit de préemption durant la Période d’Exercice, un second tour
sera organisé, au cours duquel les Actionnaires Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption
au premier tour, pourront à nouveau exercer leur droit de préemption, proportionnellement à leur
participation dans la société.
En cas de donation ou de transfert pour cause de mort à un héritier légal, le prix de cession des
actions applicable lors de l’exercice du droit de préemption sera calculé en prenant en considération
le pourcentage des actions transférées par rapport à la valeur réelle de la société, fixée
conventionnellement ou, à défaut d’accord, par un réviseur d’entreprise.
Le droit de préemption n’est pas applicable en cas de transfert par un actionnaire cédant à ses
descendants en ligne directe.
Tout transfert n’ayant pas respecté le droit de préemption ne pourra valablement intervenir et ne sera
pas opposable à la société.
Titre IV. Administration – contrôle.
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s), personne(s) physique(s), choisi(s)
parmi les actionnaires et nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminent leur
nombre, la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six ans, renouvelable, et leur éventuelle
rémunération, laquelle peut consister en une rémunération fixe à charge du compte de résultats et/ou
en un tantième sur le résultat distribuable.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, l’actionnaire unique est nommé administrateur pour
toute la durée de la société.
Celui-ci ou ceux-ci devront obligatoirement être docteurs en médecine, habilités à exercer la
cardiologie et la médecine d’urgence en Belgique. Le ou les administrateurs ainsi nommés veilleront
Volet B
à respecter et à faire respecter les dispositions légales dans l'art de guérir, ainsi que la stricte
application des directives émanant de l'Ordre des Médecins.
Est nommé administrateur de la société : Madame DE SPIEGELEIRE Céline.
Article 12. Pouvoirs du conseil d’administration
Chaque administrateur ou l’administrateur s’il n’y en a qu’un seul, peut accomplir seul tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, à l’exclusion de ceux réservés par la loi à la seule
assemblée générale, et est compétent pour représenter la société à l’égard des tiers et en justice,
tant en demandant qu’en défendant.
Ils peuvent sous leur responsabilité désigner des mandataires particuliers, qui ne sont compétents
que pour des actes bien déterminés.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Ces délégations ne pourront cependant jamais être accordées à un non médecin, pour les pouvoirs
concernant directement l'art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à
un non médecin. Tout tiers non-médecin qui se verrait octroyer une délégation de pouvoirs au sein
de la société observera un strict devoir de réserve dans l’accomplissement de sa mission et s’
engagera par écrit au respect des principes de déontologie médicale, en particulier en ce qui
concerne le secret professionnel.
Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps par l’assemblée générale, à l’exception de
l’administrateur statutaire qui ne pourra être démis que s’il est déchu du droit d’exercer l’Art de Guérir
et/ou pour les motifs visés aux présents statuts et à l’article 5:70, §3 du Code des Sociétés et des
Associations.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Si le mandat du ou des administrateurs est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple
majorité des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Toute rémunération de ce mandat sera octroyée en contrepartie des prestations d’administration
réellement accomplies. Le cas échéant, ladite rémunération ne pourra être octroyée au détriment des
(autres) actionnaires.
Article 14. Président - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut, à la majorité, déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière pourront alors chacun agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d’administration peut, à la majorité, nommer un président du conseil d’administration.
Article 15. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou d’un administrateur délégué,
notifiée au moins huit jours à l’avance (sauf en cas d’urgence).
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 de l’ancien Code civil.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier des
convocations ou des formalités y relatives.
L'organe d'administration prend ses décisions à la majorité des voix des administrateurs formant le
conseil d’administration, étant entendu que s’il ne comporte que deux administrateurs les décisions
devront être prises à l’unanimité des deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou valablement représentés à la
réunion et qu’ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du
conseil d’administration ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement
convoqué. Un administrateur peut également irrévocablement renoncer à se plaindre de l’absence
ou de l’irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
Volet B
administration afin de se faire représenter et voter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Les décisions du conseil d'administration doivent être exprimées par écrit, voire par tout autre mode
de communication ayant pour support un document imprimé, tel que télécopie, télégramme, télex ou
courrier électronique.
Le conseil d’administration peut prendre les décisions par écrit. Dans ce cas, ls signatures (en ce
compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont soit
rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les
résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date
spécifiée sur le document.
Article 16. – Représentation externe.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par deux administrateurs
agissant conjointement, qui n’auront à justifier que de leur nomination. Les copies ou extraits
conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale seront signés
conformément à l'alinéa qui précède.
Néanmoins lorsque la société ne comporte qu’un seul administrateur, alors la société sera
valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par l’administrateur unique agissant seul.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par le délégué à cette
gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Article 17. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est exercé conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
En l’absence de commissaire, chaque actionnaire dispose individuellement des pouvoirs d’examen
et de contrôle.
    1.  doit être convoquée par l’organe d’administration sur demande même d'un seul actionnaire
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
TITRE V. Assemblée générale.
Article 18. Assemblée générale
L'assemblée générale représente tous les actionnaires.
Ses décisions lient tous les actionnaires, même les actionnaires absents ou s’opposant.
L'assemblée générale se réunit à la requête d’un administrateur chaque fois que l'intérêt social
l'exige.
Article 19. Assemblée générale annuelle
L'assemblée annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 18.00 heures, soit
au siège, soit en tout autre endroit à indiquer dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Article 20. Convocations – droits de vote
Les convocations contenant l'ordre du jour sont envoyées aux actionnaires, aux porteurs de
certificats délivrés à l’intervention de la société, aux obligataires, aux commissaires et aux
administrateurs, sous pli recommandé à la poste quinze jours calendrier au moins avant l'assemblée.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, ce dernier exerce les compétences
reconnues à l’assemblée générale. Il ne peut pas les transférer.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, chaque actionnaire peut exprimer son vote, soit
personnellement, soit par un mandataire, actionnaire ou non et porteur d’une procuration écrite. Les
procurations doivent être produites à l’assemblée générale, pour être annexées au procès-verbal de
l’assemblée.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé, ou en son absence, par l’
actionnaire le plus âgé.
Le président de l’assemblée désigne un secrétaire (lequel ne doit pas être actionnaire) et l’
assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix, et hormis les cas visés par la loi, l’assemblée délibère
Volet B
valablement qu’elle que soit le nombre d’actions présentes ou représentées et les décisions sont
prises à la majorité simple des voix.
Les décisions de l’assemblée générale sont arrêtées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires qui en font la demande ; les extraits de ces procès-
verbaux sont signés par un administrateur.
Article 21. Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège de l’actionnaire, (iii) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire prend part au vote,
(iv) la preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies (si la
convocation l’exige), (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l’
article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 de l’ancien Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
Article 22 . Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une
réunion ou par la procédure écrite.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 24. Liste de présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou
le siège de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre d’actions avec
lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 5:83 du Code des
Sociétés et des Associations, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
Article 25. Séances – Procès-Verbaux
§ 1. Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant
une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
§ 2. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par l’
administrateur présent le plus âgé ou, à défaut d’administrateur, par l’actionnaire présent qui détient
le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 26. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi et les exceptions prévues dans les présents statuts,
l'Assemblée statue à la majorité simple des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI. Exercice – répartition – réserves - dividendes
Article 29. Exercice
L'exercice comptable de la société commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de la passation de l’acte constitutif de la
société et se terminera le 31 décembre 2023.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la
Banque Nationale de Belgique.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3 :5 et 3 :6 du Code des Sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 3:4 du
Code des Sociétés et des Associations.
Article 30. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Il sera toutefois tenu compte, pour l’affectation des bénéfices des directives émanant du Conseil
National de l'Ordre des Médecins. L'importance de cette réserve devra concorder avec l'objet social
et ne pourra dissimuler des buts spéculatifs et compromettre les intérêts des actionnaires.
Article 31. Paiement de Dividendes et Acompte sur dividendes
Le paiement des dividendes annuels se fait aux dates et lieux déterminés par le Conseil d’
Administration.
Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer un dividende appelé « acompte sur dividendes
» sur le bénéfice de l’exercice en cours et sur celui de l’année précédente, si les comptes n’ont pas
encore été déposés.
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut également à tout moment décider d’attribuer un
“dividende intercalaire”.
En cas de démembrement des actions en usufruit/nue-propriété, l’usufruit comprend le droit à tout
dividende payable à partir de la constitution de l’usufruit (y compris relatifs à une période ou à un
exercice antérieur) et ce pour autant que la distribution dudit dividende ait été votée par l’Assemblée
générale du vivant de l’usufruitier.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 32. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée
générale. Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein
droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation des notifications et significations, mais
également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l’égard des tiers, mais aussi
vis-à-vis des actionnaires. A moins que l’acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs
disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation. Tous les actifs de la société doivent être
vendus à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement. Après payement de toutes les
dettes, les actifs nets sont distribués entre les actionnaires en proportion de leurs actions. Si les
actions ne sont pas libérées de la même manière, les liquidateurs sont tenus de rétablir l’équilibre
avant de procéder à la distribution, soit par des appels à la libération des titres non encore libérés,
soit en faisant des paiements préalables.
Le liquidateur, s’il n’est pas médecin, devra se faire assister par un médecin pour la gestion des
dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des actionnaires.
Titre VIII : Dispositions diverses.
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
De même, toutes dispositions des statuts qui seraient en contradiction avec les règles de déontologie
médicale, sont réputées non écrites. En outre, avant de soumettre toutes modifications aux statuts à
l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les modifications proposées
devront recevoir l'approbation préalable du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Lorsqu'un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au
Conseil provincial de l'Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des médecins.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui se sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice comptable débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte
et finira le 31 décembre 2023.
    1.  première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin 2024,
à 18 heures.
2. Le siège est fixé à B-1000 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 40, boîte 18.
3. Désignation de l’administrateur :
Est nommée administrateur unique de la Société, Madame DE SPIEGELEIRE Céline, prénommée,
dont le mandat est consenti pour une durée illimitée.
4. Commissaire
Au vu du plan financier, la comparante décide de ne pas nommer de commissaire.
    1.  Pouvoirs
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
(Signé) François Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts initiaux