Ondernemingsnr : 0477552774
Naam
(voluit) : BAUWENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Robert Schumanstraat 8
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden
voor het ambt van notaris Valerie Goeminne te Ronse op zevenentwintig april tweeduizend
éénentwintig, blijkt dat onder meer volgende beslissingen genomen werden:
agenda aan.
EERSTE BESLISSING – KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN –
WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en besluit het voorwerp van de
vennootschap te vervangen zodat artikel drie van de statuten thans zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
- de aankoop en verbouwing van woningen;
- de verkoop en verhuur van woningen;
- algemene elektriciteitswerken en verwarming;
- de aankoop, verkoop, de groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging en het vervaardigen van alle
welk danige machines, materieel en benodigdheden, en in het bijzonder de aankoop, verkoop, de
omvorming, de verwerking, de invoer, de uitvoer, de installatie van alle apparaten en benodigdheden
zowel elektrische als deze bestemd voor sanitaire en huishoudelijke doeleinden, voor verwarming,
voor lood- en zinkwerken, benodigdheden en aanverwanten, in de ruimste zin van het woord.
- veiligheidscoördinatie niveau C;
- het afsluiten van overeenkomsten, al dan niet als agent of tussenpersoon, van verkoop, aankoop,
ruil, verhuring of afstand van onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen;
- algemene onderneming in totaalprojecten in coördinatie met onderaannemers;
- het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande
concessies, brevetten, licenties en andere intellectuele rechten;
- uitvoeren van secretariaat en administratief werk zowel intern als extern, vertaalwerk,
tekstverwerking, formulierenontwerp en lay-out, management, consultancy en advies in de meest
ruime zin van het woord;
- management en consultancy in de ruimste zin van het woord;
- onderneming in onroerende goederen : omvat ook het verwerven van zakelijke (volle eigendom,
vruchtgebruik, erfpacht, naakte eigendom, opstal enzovoort) of persoonlijke (bijvoorbeeld huur)
rechten op onroerende goederen met het oog op het geheel of gedeeltelijk gebruik voor de algemene
beroepswerkzaamheden, alsook het geheel of gedeeltelijk vervreemden van deze rechten. Het is
daarbij toegelaten de (rechten op deze) onroerende goederen gedeeltelijk ter beschikking te stellen,
gratis of tegen vergoeding, van de bestuurder(s) en zijn/haar gezin;
- het aan- en verkopen van bouwmaterialen;
- alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten voor zover zij toegelaten zijn door de wet;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
Luik B
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al
dan niet met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
- het aangaan van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of nuttig achten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de renovatie, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van
onroerende leasing afsluiten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- het waarnemen van functies of mandaten van bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar in
andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen of instellingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap kan en mag, op welke wijze ook, in België en
in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of
bevorderen of die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, zich borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
TWEEDE BESLISSING - AANPASSING VAN ARTIKEL DRIE VAN DE BESTAANDE STATUTEN
REKENING HOUDEND MET DE HIERVOOR GENOMEN BESLISSINGEN.
De vergadering gaat over tot de aanpassing van het bestaande artikel drie, rekening houdend met de
hiervoor in de eerste beslissing genomen en doorgevoerde vervanging van het voorwerp.
DERDE BESLISSING – OPHEFFING EN VERVANGING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal op te heffen en deze te vervangen door
nieuwe statuten, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en rekening houdende met de hiervoor genomen beslissing
inzake het voorwerp, en zonder voor het overige wijzigingen aan te brengen inzake naam, zetel,
duur, vermogen, boekjaar, algemene vergadering en winstverdeling.
De statuten van de vennootschap luiden voortaan als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“BAUWENS”.
Luik B
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
- de aankoop en verbouwing van woningen;
- de verkoop en verhuur van woningen;
- algemene elektriciteitswerken en verwarming;
- de aankoop, verkoop, de groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging en het vervaardigen van alle
welk danige machines, materieel en benodigdheden, en in het bijzonder de aankoop, verkoop, de
omvorming, de verwerking, de invoer, de uitvoer, de installatie van alle apparaten en benodigdheden
zowel elektrische als deze bestemd voor sanitaire en huishoudelijke doeleinden, voor verwarming,
voor lood- en zinkwerken, benodigdheden en aanverwanten, in de ruimste zin van het woord.
- veiligheidscoördinatie niveau C;
- het afsluiten van overeenkomsten, al dan niet als agent of tussenpersoon, van verkoop, aankoop,
ruil, verhuring of afstand van onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen;
- algemene onderneming in totaalprojecten in coördinatie met onderaannemers;
- het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande
concessies, brevetten, licenties en andere intellectuele rechten;
- uitvoeren van secretariaat en administratief werk zowel intern als extern, vertaalwerk,
tekstverwerking, formulierenontwerp en lay-out, management, consultancy en advies in de meest
ruime zin van het woord;
- management en consultancy in de ruimste zin van het woord;
- onderneming in onroerende goederen : omvat ook het verwerven van zakelijke (volle eigendom,
vruchtgebruik, erfpacht, naakte eigendom, opstal enzovoort) of persoonlijke (bijvoorbeeld huur)
rechten op onroerende goederen met het oog op het geheel of gedeeltelijk gebruik voor de algemene
beroepswerkzaamheden, alsook het geheel of gedeeltelijk vervreemden van deze rechten. Het is
daarbij toegelaten de (rechten op deze) onroerende goederen gedeeltelijk ter beschikking te stellen,
gratis of tegen vergoeding, van de bestuurder(s) en zijn/haar gezin;
- het aan- en verkopen van bouwmaterialen;
- alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten voor zover zij toegelaten zijn door de wet;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al
dan niet met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
- het aangaan van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of nuttig achten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de renovatie, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van
onroerende leasing afsluiten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
Luik B
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- het waarnemen van functies of mandaten van bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar in
andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen of instellingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap kan en mag, op welke wijze ook, in België en
in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of
bevorderen of die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, zich borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na onderhavige statutenwijziging zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
Luik B
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand februari om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
Luik B
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 7de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
3. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in dit artikel voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
te zijn geschreven.
VIERDE BESLISSING – OPHEFFING ARTIKEL VIJF bis (5bis) VAN DE STATUTEN - TERUG
BESCHIKBAAR MAKEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk zesduizend driehonderd euro (€ 6.300,00) en duizend achthonderd
vijfenzeventig euro (1.875,00), of samen achtduizend honderd vijfenzeventig euro (€ 8.175,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd vijftig euro (€ 12.450,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist derhalve om het huidige artikel vijf bis (5bis) op te heffen.
De vergadering beslist tevens om de aandeelhouders uitdrukkelijk vrij te stellen van volstorting van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
thans geboekt werd op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIJFDE BESLISSING – COÖRDINATIE EN MACHTEN
De vergadering beslist elke machtiging te verlenen, voor zoveel als nodig, aan de bestuurder(s), om
alle voorgaande beslissingen verder uit te voeren.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, na lezing te hebben gehoord van de
gecoördineerde tekst van de statuten zoals deze voortvloeit uit de hierboven genomen beslissingen,
deze goed te keuren.
Deze gecoördineerde tekst van de statuten zal samen met een expeditie dezer neergelegd worden
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
STEMMING
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen.
 
 
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD ANALYTISCH UITTREKSEL
Meester Valerie GOEMINNE, Notaris