Ondernemingsnr : 0743930612
Naam
(voluit) : HPB NAMUR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kielsbroek 4 bus 24
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
FUSIEVOORSTEL OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 12:7, 1° EN 12:50 EN
VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
1.            VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1.        Alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap zijn in handen van de Overnemende
Vennootschap.
1.2.        De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap zijn voornemens om
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren, waarbij het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap (als
overgenomen vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal overgaan op
de Overnemende Vennootschap (als overnemende vennootschap), in overeenstemming met artikels
12:7, 1° en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
WVV genoemd).
1.3.        Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen in gezamenlijk het volgende fusievoorstel opgesteld.
1.4.        Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van de te fuseren vennootschappen, en iedere vennootschap zal er zorg voor dragen
dat dit fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:50 WVV uiterlijk zes weken vóór die vergadering wordt
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
2.            IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1° WVV)
2.1.        Overgenomen Vennootschap
2.1.1.     Naam: HPB Namur
2.1.2.     Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.1.3.     Zetel: Kielsbroek 4, bus 24, 2020 Antwerpen, België
2.1.4.     Ondernemingsnummer: 0743.930.612
2.1.5.     Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Antwerpen)
2.1.6.     Boekjaar: 1 januari tot en met 31 december
2.1.7.     Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door tussenkomst van deze derden,
De vennootschap heeft tot doel :
- Snackbars, restaurants in het algemeen.
Het doel van de vennootschap is, voor eigen rekening of voor rekening van derden :
- Snackbars, brasserieën, hotels, tavernes, theesalons, cafés, cabarets, discotheken, buffetten,
publieke vestiaires, verhuurruimtes, organisatieruimtes, banketzalen en traiteurdiensten ;
- Het uitvoeren van alle algemene transacties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op handel, productie, verhuur, aankoop, groot- of kleinhandel, vertegenwoordiging, distributie,
diensten, verpakking, makelaardij, import en export, voor eigen rekening of voor rekening van een
derde, en het internationaal vervoer van goederen en personen, voor eigen rekening of voor
rekening van een derde.
In het algemeen mag de Vennootschap, behoudens wettelijke beperkingen, waar en met middelen
die zij het meest geschikt acht, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het geheel of een
deel van haar maatschappelijk doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of
ontwikkelen.
Zij kan in het bijzonder door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële bijdrage of elke andere
deelneming in elke vennootschap of onderneming in België of in het buitenland die geheel of
gedeeltelijk een gelijkaardig of verwant doel nastreeft of die haar uitbreiding en ontwikkeling kan
bevorderen.
In het algemeen heeft zij de volledige handelingsbevoegdheid om alle daden en verrichtingen te
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of die van aard zijn de
verwezenlijking, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, van dat doel te
vergemakkelijken.
Zij kan door vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op elke andere wijze belangen
nemen in elke vennootschap, vereniging of onderneming die een identiek, gelijkaardig of verwant
doel heeft met haar doel of die de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen of een bron van
inkomsten kan vormen.
Ze mag optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De Vennootschap kan optreden als borg of onderpand ten gunste van vennootschappen of
natuurlijke personen, in de ruimste zin van het woord.
Indien de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden van
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen afhankelijk stellen van de vervulling
van deze voorwaarden met betrekking tot de uitvoering van deze handelingen.”
2.2.        Overnemende Vennootschap
2.2.1.     Naam: Hawaiian Group Belgium
2.2.2.     Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.2.3.     Zetel: Kielsbroek 4, Unit B35, 2020 Antwerpen, België
2.2.4.     Ondernemingsnummer: 0738.606.302
2.2.5.     Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Antwerpen)
2.2.6.     Boekjaar: 1 januari tot en met 31 december
2.2.7.     Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
“- Over het algemeen mag de vennootschap, onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, overal
en op alle wijze die haar het meest geschikt lijken alle handelingen van commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende aard stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel of die de verwezenlijking van dat
maatschappelijke doel of die de verwezenlijking van dat maatschappelijke doel kunnen bevorderen of
ontwikkelen.
o Zij kan met name door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële bijdrage of op elke andere
belangstelling betonen voor elke vennootschap of onderneming in België of in het buitenland die
geheel of die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of verwant doel nastreeft of die in staat is er de
uitbreiding en de ontwikkeling van te bevorderen.
o Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
o Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
o Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
o De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
o In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
o De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, alsook in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- Het beheren, het aanhouden, het nemen van participaties en het investeren in vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al
dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs, die actief zijn in de
loonadministratie, sociale diensten en alle andere mogelijke producten en diensten ten behoeve van
ondernemingen in hun hoedanigheid als werkgevers;
- Het verwerven of het ontwikkelen van werkinstrumenten en concepten die ondersteuning en
bijstand kunnen bieden aan werkgevers en hun organisaties bij het vervullen van hun rol als
werkgevers;
- De activiteiten van een vastgoedvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer:
o Het beheren, het onderhouden, het aanhouden, het exploiteren, het huren, het verhuren, het
aankopen, het verkopen en het ruilen van vastgoed, waaronder worden begrepen onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals erfpacht- en opstalrechten, zowel in volle eigendom
als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, en alle daarmee gerelateerde vastgoedverrichtingen,
inclusief de huurfinanciering;
o De uitvoering en de coördinatie van alle onroerende werkzaamheden, omvattende alle bouw- en
verbouwingswerkzaamheden, werkzaamheden betreffende de afwerking en het inrichten van
gebouwen, herstellingswerkzaamheden, onderhoudswerken, schoonmaakwerken en afbraakwerken
van alle onroerende goederen, in hun geheel of voor een gedeelte, alsook alle verrichtingen die
betrekking hebben op de levering en plaatsing van roerende goederen, zodanig dat ze onroerend
worden door hun bestemming;
o De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen;
o Het beheer van onroerende goederen die toebehoren aan andere vennootschappen, die al dan niet
verbonden zijn met onderhavige vennootschap;
o Het verlenen van diverse diensten aan huurders, gebruikers ter bede, alsook andere gebruikers,
erfpachters, opstalhouders en andere houders van zakelijke rechten op de grond en/of de
constructies;
- De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer
o Het nemen van participaties, het investeren of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen, organisaties, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
- Al dan niet genoteerd op de beurs;
o Het verstrekken van financieringen aan de hiervoor bedoelde entiteiten door middel van het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of het verhandelen op enige andere wijze van
aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door
middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of het verhandelen op
enige andere wijze van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van
schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- Het beheren, het kapitaliseren en het valoriseren van de hogervermelde participaties en
beleggingen, onder andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige
andere wijze ondersteuning te geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle
of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft, en door technische, zakelijke,
administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
- Het bevorderen, het plannen en het coördineren van de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij
participeert, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- Het afsluiten van alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens de
activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband.”
 
3.            BOEKHOUDKUNDIGE INWERKINGTREDING (ART. 12:50, 2° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen
Vennootschap geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap
vanaf 1 januari 2025. De fusie zal boekhoudkundig en fiscaal geacht worden vanaf die datum
effectief te zijn.
 
4.            BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:50, 3° WVV)
De Overgenomen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar enige
aandeelhouder, de Overnemende Vennootschap, en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan
aandelen. Bijgevolg kent de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toe aan de enige
aandeelhouder of aan houders van andere effecten dan aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
Er wordt ook op gewezen, voor zover nodig, dat geen uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal
van de Overnemende Vennootschap zal plaatsvinden in het kader van de fusie, nu alle aandelen in
de Overgenomen Vennootschap in handen zijn van de Overnemende Vennootschap.
 
5.            BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART. 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de te fuseren
vennootschappen.
 
6.            TUSSENTIJDSE CIJFERS (ART. 12:51, §2 WVV)
Als bijlage aan dit fusievoorstel worden tussentijdse cijfers van de te fuseren vennootschappen per
30 september 2024 gehecht, die tevens overeenkomstig artikel 12:51, §2 WVV ter beschikking van
de aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen worden gesteld, en die zijn opgesteld
overeenkomstig de principes uiteengezet in datzelfde artikel.
 
7.            TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN
ECONOMISCH OOGPUNT
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen menen dat de fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de te fuseren vennootschappen tot dezelfde groep
behoren, (ii) de te fuseren vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp hebben en in dat kader
gelijkaardige activiteiten ontwikkelen, (iii) er geen organisatorische noodzaak is binnen deze groep
dat de te fuseren vennootschappen afzonderlijke entiteiten zijn, (iv) de structuur en het beheer van
deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge van de fusie en (v) de juridische en organisatorische
kosten verbonden aan het bestaan van twee afzonderlijke entiteiten zullen dalen als gevolg van de
fusie. De fusie kadert binnen een ruimere vereenvoudigingsoefening binnen de groep waartoe de te
fuseren vennootschappen behoren, die in verschillen fasen plaatsvindt. In het kader van die oefening
zal de Overnemende Vennootschap in een latere fase ook gefuseerd worden met een van haar
zustervennootschappen.
 
8.            VOORWERP
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het opportuun om het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap uit te breiden, opdat de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap, zoals in werkelijkheid uitgevoerd en zoals omschreven in haar voorwerp, tevens
onder de omschrijving van dit voorwerp zouden vallen. Het bestuursorgaan zal afzonderlijk
rapporteren over de voorgenomen wijziging van het voorwerp van de Overnemende Vennootschap.
 
9.            PRO FISCO VERKLARING
De te fuseren vennootschappen verklaren dat de voorgenomen fusie beantwoordt aan de vereisten
gesteld door artikel 211, §1, vierde lid van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. Met
betrekking tot de vereiste dat zij niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of
belastingontwijking mag hebben, zoals opgelegd door de artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid
van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, verklaren zij dat de fusie plaatsvindt op basis
van zakelijke overwegingen en geen belastingfraude of -ontwijking tot doel heeft.
 
10.          VOLMACHT
Dit fusievoorstel zal voor elk van de te fuseren vennootschappen worden neergelegd op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. De Fuserende Vennootschappen verlenen volmacht om daartoe al het nodige en het
nuttige te doen aan volgende personen, elk individueel bevoegd en met het recht tot
indeplaatsstelling: (i) Wout Hooyberghs, Olivier Cockx en elke andere advocaat van HENC BV,
advocatenkantoor met zetel te Frankrijklei 5/401, 2000 Antwerpen, (ii) Ad-ministerie BV,
vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en (iii)
Tim Carnewal, Tim Deley en elke andere notaris, kandidaat-notaris of andere medewerker van
Berquin Notarissen BV, met zetel te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  Het fusievoorstel)
 
Tim CARNEWAL
Notaris