Ondernemingsnr : 0402981847
Naam
(voluit) : Trelleborg Wheel Systems - Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brugse Steenweg 7
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op 14 juni 2023
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 4de kanton, heeft de enige
aandeelhouder van de naamloze vennootschap TRELLEBORG WHEEL SYSTEMS – BELGIUM, met
zetel te 9940 Evergem, Brugse Steenweg 7, een buitengewone algemene vergadering gehouden.
(…)
De enige aandeelhouder die de bevoegdheden uitoefent die toekomen aan de algemene vergadering
vat de agenda aan en beslist als volgt :
1. Wijziging van naam
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in Yokohama TWS
Belgium, met onmiddellijke inwerkingtreding.
2. Wijziging der statuten
De algemene vergadering beslist aan de statuten de wijzigingen aan te brengen die worden vermeld
onder punt 2 van de agenda.
3. Goedkeuring van de statuten
De algemene vergadering beslist volgende tekst der statuten goed te keuren, hierbij rekening
houdend met de wijzigingen die door deze vergadering werden aangenomen:
(…)
Artikel 1
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam: Yokohama TWS Belgium.
De naam dient altijd voorafgegaan of gevolgd te worden door de woorden “naamloze vennootschap”
of de afkorting NV.
(…)
Artikel 2
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
Artikel 3
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in België en in het buiten-land, uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuld-vorderin-gen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenland-se ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennoot-schap-pen, admini-stratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiek-rechtelijk statuut.
2. het beheren van beleggingen en van participaties in doch-tervennoot-schap-pen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennoot-schap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contrac-tuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of onder-ne-mingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waar-
borgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. de deelname aan onroerende investeringen, elke activiteit verbonden aan onroerende goederen
bebouwd of onbebouwd, alsook alle willekeurige handelingen met betrekking tot onroerend recht en
meer specifiek : het verwerven door aankoop of anders, de verkoop, de ruiling, de verbetering, de
uitrusting, de wijziging, de leasing van onroerende goederen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbe-heer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. De fabricage, de aan- en
verkoop, de commissie, de vertegenwoordiging, de in- en uitvoer van voorwerpen, in natuurlijk of
synthetisch rubber, rubberbanden, luchtbanden, -schoeisels, -riemen, -buizen, -leidingen, -platen, -
solutie, met rubber beklede weefsels, rubber-speelgoed, gerecycleerd rubber, artikels in balata en
gutta percha, artikels in eboniet, plastic en alle in rubber aangemaakte producten, alle plastic-stoffen
en grondstoffen, en dit in de ruimst mogelijke betekenis, de exploitatie van alle middelen die nodig of
nuttig zijn met het oog op de verkoop van die artikelen of de verwerking ervan onder welkdanige
vorm ook, transit en bewaring van die producten en de oprichting, in België of in het buitenland, van
aan- of verkoopkantoren.
Zij kan de verrichtingen voeren ofwel in eigen naam, ofwel in naam van derden.
Zij kan bewaarplaatsen oprichten ofwel op een van haar zetels of bij derden.
Zij kan alle gebouwen, installaties, vervoermiddelen en reclame die voor de verwezenlijking van haar
voorwerp nodig zijn verkrijgen, oprichten, beheren, huren en in bedrijf nemen.
Zij kan bij wege van inbreng, fusie, overdracht, inschrijving, financiële interventie of anders, belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk verwant zijn aan
voornoemd voorwerp, of waarvan de activiteit rechtstreeks of indirect zou kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking of de verdere ontwikkeling van een van de onderdelen van haar voorwerp.
Algemeen kan zij alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen, in
België en in het buitenland, voeren die rechtstreeks of zijdelings geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar voorwerp.
(…)
Artikel 4
De vennootschap die op 24 mei 1967 werd opgericht voor een duur van dertig jaar, werd voor
onbepaalde duur verlengd op 23 april 1987.
(…)
Artikel 5
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen honderdvijftigduizend euro (EUR 7.150.000,00),
vertegenwoordigd door elf miljoen vijfenzeventigduizend honderdveertien (11.075.114) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 8
(…)
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
(…)
Artikel 10
Ten overstaan van de vennootschap, zijn de effecten ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
(…)
Artikel 13
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste het door de
wet vereiste minimumaantal bestuurders, die al dan niet aandeelhouder zijn, en die voor maximum
zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders die hun mandaat op
elk ogenblik kan beëindigen.
De bestuurders kunnen worden herkozen.
Het mandaat van de bestuurders loopt van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot
de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
(…)
Artikel 14
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders niet het recht
een nieuwe bestuurder te coöpteren maar dient de raad van bestuur een algemene vergadering
bijeen te roepen om in de vervanging te voorzien.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of dagelijks bestuurder benoemt deze
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
(…)
Artikel 18
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden genoteerd in de notulen die door ten minste de
meerderheid der aanwezige leden worden ondertekend.
(…)
Afschriften of uittreksels die aan het gerecht of elders moeten worden voorgelegd worden
ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
(…)
Artikel 19
De raad van bestuur beschikt over de ruimste bevoegdheid om alle daden van bestuur en
beschikking te stellen die de vennootschap aanbelangen.
Tot zijn bevoegdheid behoren alle daden die de wet of de statuten niet uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De beslissing om (een) dochtervennootschap(pen) of bijhuis op te richten of een vertegenwoordiging
te vestigen behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de algemene vergadering.
De vennootschap stelt procedures in voor de reconciliatie van operatieve en wettelijke beslissingen
die gelden voor de groep.
De raad van bestuur gaat jaarlijks over tot de benoeming van een compliance officer, die onder
andere is belast met het toezicht op de naleving van wet- en regelgeving binnen de vennootschap.
Minstens één keer per jaar wordt door de afgevaardigde bestuurder een verslag opgesteld en ter
goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur waarin wordt aangegeven of de vennootschap de
Belgische Corporate Governance Code heeft nageleefd en dat uitleg geeft over elke afwijking van
deze bepalingen.
(…)
Artikel 20
De raad van bestuur kan, bij eenparigheid van stemmen van alle bestuurders, het dagelijks bestuur
toevertrouwen aan één of meer bestuurders, die de titel voeren van afgevaardigd bestuurder.
De raad van bestuur kan eveneens, bij eenparigheid van stemmen van alle bestuurders, bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber van zijn keuze.
De raad van bestuur bepaalt hun bevoegdheden en de vergoedingen die hieraan zijn verbonden.
(…)
Artikel 25
Vorderingen in rechte zowel als eiser dan als verweerder worden ingediend of gevolgd door twee
bestuurders die in naam van de vennootschap optreden.
(…)
Artikel 26
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte:
- door twee bestuurders samen handelend;
- door de afgevaardigde bestuurder binnen de perken van het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de
perken van hun volmacht.
(…)
Artikel 28
De algemene vergadering komt bijeen op 31 mei van elk jaar, om 11 uur. Indien deze dag een
zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
34 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
(…)
De gewone of buitengewone algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel, of elders in België,
op de plaats in de oproeping vermeld.
(…)
Artikel 29
De raad van bestuur kan in de oproeping eisen dat, om aan de algemene vergadering te mogen
deelnemen, de aandeelhouders ten minste vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering,
de raad van bestuur schriftelijk moeten inlichten van hun intentie om aan de vergadering deel te
nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
(…)
Artikel 30
Elke eigenaar van effecten kan zich op de algemene vergadering ook door een niet-aandeelhouder
laten vertegenwoordigen.
Minderjarigen en onbekwaamverklaarden worden door hun wettelijke vertegenwoordigers
vertegenwoordigd. Rechtspersonen kunnen zich laten vertegenwoordigen door een mandataris die
zelf geen aandeelhouder is. Echtgenoten kunnen elkaar vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan het model voor de volmachten vastleggen en eisen dat die op de door hem
aangewezen plaats vijf dagen voor de algemene vergadering worden neergelegd.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, met inbegrip van
vruchtgebruikers en blote eigenaars, moeten zij een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht aanwijzen.
(…)
Artikel 32
Elk aandeel geeft recht op een stem.
(…)
Artikel 34
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige
andere informatiedrager,  met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
(…)
Artikel 35
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die daarom verzoeken.
Afschriften of uittreksels die bij het gerecht of elders moeten voorgelegd worden, worden
ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
(…)
Artikel 36
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december.
(…)
Artikel 37
De nettowinst wordt gevormd overeenkomstig de wet.
Van de winst wordt een bedrag afgehouden van vijf procent bestemd voor de wettelijke reserve.  De
afhouding is niet langer verplicht wanneer deze reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt gelijkmatig over alle aandelen verdeeld.
Wel kan de raad van bestuur aan de algemene vergadering voorstellen de nettowinst geheel of
gedeeltelijk, na aftrek van de afhouding voor de wettelijke reserve, over te dragen naar het volgend
boekjaar of te boeken als buitengewone reserves of voorzieningen.  Dit door de raad van bestuur
geformuleerde voorstel kan maar worden geamendeerd of verworpen door een stemming van de
algemene vergadering met een twee derde meerderheid.
(…)
Artikel 38
De betaling van de dividenden waartoe door de algemene vergadering der aandeelhouders is
besloten gebeurt jaarlijks, op de door de raad van bestuur te bepalen plaatsen en tijdstippen.
De raad van bestuur is niet bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren.
(…)
Artikel 39
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, zal het netto-actief vooreerst
aangewend worden voor de terugbetaling in geld of in effecten van het volstort bedrag op de
aandelen.
Indien niet op alle aandelen in eenzelfde verhouding is gestort, zullen de vereffenaars, alvorens over
te gaan tot de verdelingen, rekening houden met die verschillen en een volkomen evenwicht
herstellen door alle aandelen op voet van gelijkheid te brengen, ofwel door bijkomend geld op te
vragen ten laste van de aandelen waarop onvoldoende is gestort, ofwel door eerst geld terug te
betalen ten bate van die aandelen waarop voor een hoger bedrag is gestort.
Het saldo wordt gelijkmatig over alle aandelen verdeeld.
(…)
4. Adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 9940 Evergem, Brugse
Steenweg 7.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met één volmacht; de coördinatie der statuten