N° d'entreprise : 0694889192
Nom
(en entier) : Short-Circuit
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Général-Jacques 36
 : 6690 Vielsalm
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Catherine CREMER, notaire de résidence à Stavelot, exerçant
sa fonction au sein de la SRL « GUYOT & CREMER, notaires associés », ayant son siège à 4900
Spa, rue Xhrouet 47, le 31 mai 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que l'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de la société à responsabilité limitée "SHORT-CIRCUIT", ayant son
siège social à 6690 Vielsalm, Rue Général Jacques 36, dans le ressort du Tribunal de l’entreprise de
Liège - Division Verviers, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE
0694.889.192, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION : DECISION DE CREER DEUX CLASSES D’ACTIONS A ET B
L’assemblée décide, après avoir pris connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration du
10 mai 2023, exposant la modification proposée qui restera annexée au présent acte, de convertir
les cent (100) actions existantes dont est seul titulaire Monsieur KAISER Alexandre en vue de créer
une classe d’actions A qui comptera cinquante (50) actions et une classe d’actions B qui comptera
cinquante (50) actions.
Droit de vote :
Chaque action de la classe A et chaque action de la classe B donnent droit à une voix.
Administrateurs :
Chaque classe d’actions dispose d’un même nombre de sièges au sein de l’organe d’administration.
Chaque classe vote séparément en vue d’élire les personnes qui occuperont le(s) siège(s) attribué(s)
à la classe A et à la classe B.
En cas d’actionnaire unique, il pourra être désigné un administrateur unique élu à l’unanimité des
voix des classes A et B.
Répartition des bénéfices – réserves :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices comme suit :
- Les actions de classe A recevront des dividendes prioritairement imputés sur les réserves de
liquidation constituées par la société de manière à permettre aux actionnaires personnes physiques
de bénéficier de l’application du taux distinct réduit de l’impôt sur les personnes physiques
conformément à l’article 171, 3°septies du CIR 92 ;
- Les actions de classe B recevront des dividendes prioritairement imputés sur les autres réserves
disponibles.
Répartition de l’actif net :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti de manière égal entre toutes les
actions, étant tenu compte de l’imputation dont question ci-avant.
L’assemblée générale déclare que le rapport de l’organe d’administration justifiant les modifications
proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes n’étant sous-tendu par
aucune donnée financière ou comptable, il est décidé à l’unanimité de renoncer à l’établissement du
rapport prévu part l’article 5 :102 §2 du Code des Sociétés et des Associations, devant évaluer si ces
données financières et comptables sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale.
DEUXIEME RESOLUTION : DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE SUITE A LA
DECISION DE CREER DEUX CLASSES D’ACTIONS A ET B
L'assemblée décide à l'unanimité d’adapter comme suit les statuts, pour les mettre en concordance
avec les décisions ci-avant :
L’article 5 est remplacé  par le texte suivant :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises, cinquante (50) actions de classe A
et cinquante (50) actions de classe B dont les droits sont précisés ci-après.
Droit de vote :
Chaque action de la classe A donne droit à une voix et chaque action de la classe B donne droit à
une voix.
Administrateurs :
Chaque classe d’actions dispose d’un même nombre de sièges au sein de l’organe d’administration.
Chaque classe vote séparément en vue d’élire les personnes qui occuperont le(s) siège(s) attribué(s)
à la classe A et à la classe B.
En cas d’actionnaire unique, il pourra être désigné un administrateur unique élu à l’unanimité des
voix des classes A et B.
Répartition – réserves :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices comme suit :
- Les actions de classe A recevront des dividendes prioritairement imputés sur les réserves de
liquidation constituées par la société de manière à permettre aux actionnaires personnes physiques
de bénéficier de l’application du taux distinct réduit de l’impôt sur les personnes physiques
conformément à l’article 171, 3°septies du CIR 92 ;
- Les actions de classe B recevront des dividendes prioritairement imputés sur les autres réserves
disponibles.
Répartition de l’actif net :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti de manière égal entre toutes les
actions, étant tenu compte de l’imputation dont question. »
L’article 19 est remplacé  par le texte suivant :
« Article 19 : Délibérations
§ 1.     A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote et sous réserve également des règles relatives à l’
élection des administrateurs, dont question à l’article 5.    
§ 2.     Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera, seul, les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.     Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4.     Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5.     Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6.     Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§ 7.     En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§ 8.     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. »
L’article 22 est remplacé  par le texte suivant :
« Article 22 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices comme suit :
- Les actions de classe A recevront des dividendes prioritairement imputés sur les réserves de
liquidation constituées par la société de manière à permettre aux actionnaires personnes physiques
de bénéficier de l’application du taux distinct réduit de l’impôt sur les personnes physiques
conformément à l’article 171, 3°septies du CIR 92 ;
- Les actions de classe B recevront des dividendes prioritairement imputés sur les autres réserves
disponibles. »
L’article 25 est remplacé  par le texte suivant :
« Article 25 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti de manière égal entre toutes les
actions, étant tenu compte de l’imputation dont question à l’article 22. »
TROISIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 11 – POUVOIRS DE L’ORGANE D’
ADMINISTRATION – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Afin de permettre à l’organe d’administration de réaliser des distributions d’acomptes sur dividendes,
l’assemblée décide, d’adapter comme suit le texte de l’article 11 des statuts,
« Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes les fois où une distribution peut avoir lieu selon les dispositions du Code des sociétés et des
associations ou des présents statuts, l’organe d’administration pourra distribuer le bénéfice de l’
exercice en cours et celui de l’exercice précédent, et ce, pour ce dernier, aussi longtemps que les
comptes annuels de l’exercice précédent n’auront pas été approuvés. L’organe d’administration
pourra également distribuer les bénéfices reportés d’exercices antérieurs ».
QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 8 – CREATION EVENTUELLE D’UN
REGISTRE ELECTRONIQUE DES ACTIONS
Afin de permettre la création d’un registre électronique des actions, l’assemblée décide d’ajouter un
alinéa supplémentaire entre le 2ème et 3ème alinéas de l’article 8 des statuts libellé comme suit :
« Le registre des actions pourra être tenu en forme électronique. »
CINQUIEME RESOLUTION : DEMISSION D’UN ADMINISTRATEUR – NOMINATION D’UN
NOUVEL ADMINISTRATEUR
En vue de permettre l’adaptation de l’identité de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et
de publier cette décision au Moniteur belge, l’assemblée générale prend bonne note du courrier de
démission adressé par Madame Julie BOURLET, anciennement administrateur, à la société en date
du 28 février 2023.
L’assemblée générale met dont fin au mandat d’administrateur de Madame Julie BOURLET, avec
effet au 28 février 2023.
L’assemblée générale décide donne décharge à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de
son mandat.
Complémentairement, l’assemblé générale décide d’appeler à la fonction d’administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
=> La Société à Responsabilité Limitée "Fifty-Four Management", ayant son siège à 6717 Attert,
Mont des Chèvres, Nothomb 293, inscrite au registre des personnes morales de Luxembourg,
division Arlon, sous le numéro BE0802.147.339, laquelle désigne en qualité de représentant
permanent Monsieur CERFONTAINE Benoit Jean-Marie Paul Pierre, (…), domicilié à 6717 Attert,
Mont des Chèvres, Nothomb 293, ici présent et qui accepte.
Laquelle déclare accepter cette nomination.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Catherine CREMER
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire dressé par Maître Catherine CREMER, de résidence à Stavelot, le 31 mai
2023 ; ainsi que le texte coordonné des statuts.