Ondernemingsnr : 0862 402 353
Naam
(voluit) : AUREUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Alexis Willemstraat 26 - 1160 Oudergem
Onderwerp akte : SPLITSINGSVOORSTEL
De bestuursorganen van de NV DVI en de BV AUREUM hebben besloten een met een splitsing door:
overname gelijk te stellen verrichting aan te gaan in de zin van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, waardoor de NV DVI zal worden gesplitst volgens de procedure van artikel 12:59 voorzien in:
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de " Verrichting "). De NV DVI zal niet worden ontbonden;
als gevolg van de Verrichting.
I. ALGEMEEN KADER EN MOTIVERING VAN DE VERRICHTING
Tot op heden zijn de aandelen die het VERMOGEN van de NV DVI vertegenwoordigen in handen van twee
aandeelhouders met elk een deelneming van 50%:
(i) de heer Marc VERTONGEN
(ii) de heer Philippe VERTONGEN
Tot op heden zijn alle aandelen die het vermogen van de BV AUREUM vertegenwoordigen in handen van de
heer Marc VERTONGEN.
De betrokken vennootschappen hebben de intentie een oplossing te vinden voor de blokkerende deelneming
van 50% door elke aandeelhouder in de aandelen die het vermogen van de NV DVI vertegenwoordigen en voor!
de mogelijke meningsverschillen over de strategie binnen de NV DVI.
De betrokken vennootschappen zijn derhalve voornemens om:
(i) in elke vennootschap één aandeelhouder te hebben en bijgevolg de heer Marc VERTONGEN als:
aandeelhouder uit de NV DVI te laten verdwijnen;
(ii) over te gaan tot een verdeling van de activa en passiva tussen de twee bij de Verrichting betrokken
ondernemingen;
(iii) te zorgen voor de overdracht van de aan de BV AUREUM overgedragen activa, tegen toewijzing van
nieuwe aandelen van de BV AUREUM uitsluitend aan de heer Marc VERTONGEN.
In toepassing van artikel 12:67 § 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de toewijzing
van de nieuw uitgegeven aandelen gebeuren op een niet-proportionele basis in die zin dat, op het einde van de
Verrichting, alle aandelen van de BV AUREUM zullen worden gehouden door de heer Marc VERTONGEN terwijl :
alle aandelen van de NV DVI zullen worden gehouden door de heer Philippe VERTONGEN.
De Verrichting heeft de volgende gevolgen, overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen :
(i) alle vermogensbestanddelen van de NV DVI die deel uitmaken van de aan de BV AUREUM toegewezen:
activa worden van rechtswege aan de BV AUREUM overgedragen, zonder ontbinding van de NV DVI, zodat elk
van de bij de Verrichting betrokken ondernemingen haar activiteiten zonder discontinuïteit kan voortzetten;
aandelen door de BV AUREUM; deze worden als vergoeding voor deze overdrachten, ten gunste van de
betrokken aandeelhouders, toegewezen op niet-proportionele basis, in overeenstemming met artikel 12:67 § 6
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestaan van de NV DVI zal door de Verrichting niet anderszins worden beïnvloed.
Bijgevolg hebben de bestuursorganen van de NV DVI en de BV AUREUM dit gezamenlijke voorstel voor een
partiële splitsing door overname opgesteld.
II. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL
1. DVI
De NV DVI heeft als voorwerp :
a)Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, aankoop, verkoop, de verbouwing, bebouwing, de restauratie en verhuring ervan; kortom alle
verrichtingen te doen van onroerende aard in de meeste uitgebreide zin van het woord, uitgezonderd nochtans
die verrichtingen die haar hoedanigheid van vastgoedhandelaar zouden geven;
b)Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium met inbegrip van het
onderhouden en verhuring ervan;
c)Het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het doel dat deze mochten hebben, en dit
zelfs in hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of ondernemingen. Zij kan met
inbegrip van roerende en onroerende verrichtingen, alle rechtshandelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van aard zijn dit te begunstigen.
Zij kan ondermeer belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op
een andere wijze in ondernemingen en vennootschappen met gelijkaardig of aanverwant doel of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van ondernemingen of
vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of andere wijze. De lijst is
exemplatief en niet beperkend. De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden in de meest uitgebreide zin. Zij kan in het algemeen
alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar doel
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken en te bevorderen.
Het vermogen van de NV DVI is vastgesteld op EUR 104.115,28, vertegenwoordigd door 420 aandelen, alle
van dezelfde aard en zonder nominale waarde.
Het boekjaar van de NV DVI begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De NV DVI heeft geen commissaris aangesteld.
De Raad van Bestuur is als volgt samengesteld:
Mevrouw Irène DE WACHTER
De heer Marc VERTONGEN
De heer Roland VERTONGEN
Zetel : Wouterbos 8 - 1630 Linkebeek
BTW: BE 0449.699.126
RPR: Brussel - Nederlandstalig 0449.699.126
2. AUREUM
De BV AUREUM heeft als voorwerp :
Reclame-, advertentie - en marketingdienstverlening. Juridische adviesverleningen bemiddeling. Diensten
van management - consultancy. Het voeren van administratieve werkzaamheden. Het verlenen van adviezen
van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en dienst verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur. Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid :
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie, of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meeste ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen;
in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden
door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even
welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
e) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen;
f) het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle activiteiten die betrekking
hebben op onroerende leasing;
g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zouden achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle verbintenissen,
voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Het boekjaar van de BV AUREUM begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van volgend jaar.
De BV AUREUM heeft geen commissaris aangesteld.
Het bestuursorgaan is als volgt samengesteld: De heer Marc VERTONGEN
Zetel : Alexis Willemstraat 26 - 1160 Oudergem
BTW: BE 0862.402.353
RPR: Brussel - Nederlandstalig 0862.402.353
IN. RUILVERHOUDING
1. Ruilverhouding
Er wordt voorgesteld dat de BV AUREUM 630 nieuwe aandelen uitgeeft, van dezelfde aard als de bestaande
aandelen en met dezelfde rechten. De ruilverhouding wordt derhalve als volgt vastgesteld 1 DVI aandeel voor 3
nieuwe AUREUM aandelen
De toewijzing van de nieuw uitgegeven aandelen is niet-proportioneel in die zin dat aan het einde van de
Verrichting alle aandelen die de inbreng van de BV AUREUM vertegenwoordigen in handen zijn van de heer Marc
VERTONGEN en alle aandelen die het kapitaal van de NV DVI vertegenwoordigen in handen zijn van de heer
Philippe VERTONGEN.
Er wordt geen opleg betaald.
2. Verhoging van de inbrengen
Als gevolg van de verrichting worden de inbrengen van de BV AUREUM verhoogd met 42.615,28 EUR.
IV. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN WORDEN
UITGEREIKT
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor dat de Verrichting aanleiding geeft tot
een niet-proportionele toewijzing in die zin dat
(i) de nieuwe aandelen van de BV AUREUM worden uitsluitend uitgegeven ten gunste van de heer Marc
VERTONGEN, waarbij alle aandelen die het kapitaal van de NV DVI vertegenwoordigen en door de heer Marc
VERTONGEN worden gehouden, worden geschrapt.
(ii) de aandelen van de NV DVI worden uitsluitend aan de heer Philippe VERTONGEN uitgegeven.
De betrokken vennootschappen en hun aandeelhouders willen een einde maken aan het "blokkerend" bezit
van aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de NV DVI in gelijke delen vertegenwoordigen en aan de
blokkades die daardoor ontstaan bij de vaststelling van de strategie van de NV DVI.
Na de Verrichting (die gelijktijdig de vernietiging inhoudt van de aandelen van de NV DVI die de heer Marc
VERTONGEN bezit en de toewijzing aan hem alleen van de door de BV AUREUM uit te geven aandelen zal de
heer Marc VERTONGEN niet langer aandeelhouder van de NV DVI zijn; de heer Philippe VERTONGEN zal dus
automatisch de enige aandeelhouder van de NV DVI worden. De heer de Marc VERTONGEN blijft derhalve enig
aandeelhouder van de BV AUREUM.
De overdracht van de nieuwe AUREUM aandelen zal worden uitgevoerd door en onder de
verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.
Bij het verlijden van de akte van partiële splitsing zullen de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen, of een daartoe aangewezen gevolmachtigde, het register van aandelen van de betrokken
vennootschappen bijwerken en de volgende gegevens opnemen
· de identiteit van de aandeelhouder van de NV DVI en de BV AUREUM ;
· het aantal uit te geven aandelen als gevolg van de partiële splitsing ;
· de Voltooiingsdatum.
V. DE DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De nieuw uitgegeven aandelen zullen onmiddellijk deelnemen in het resultaat en derhalve in aanmerking
komen voor een dividend vanaf de datum van uitgave.
Deze aandelen zullen volledig worden volgestort en zullen van hetzelfde soort zijn en dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen.
VI. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN EEN VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
Sinds 1 oktober 2022 worden de verrichtingen gesteld door de NV DVI, m.b.t. het af te splitsen vermogen,
boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de BV AUREUM.
VII. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN TOEKENNEN AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de NV DVI.
VIII. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF DE
BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:62
BEDOELDE VERSLAG
In toepassing van artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt voorgesteld
dat het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschap geen verslag
opstelt over dit splitsingsvoorstel. De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor die belast is met
het opstellen van het verslag inzake de inbreng in natura (overeenkomstig artikel 5:7 § 1 nieuw WVV) wordt
vastgesteld op € 5.000,00 exclusief BTW.
IX. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen.
X. DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
In het bijzonder worden aan de BV AUREUM volgende activa en passiva van de NV DVI toegekend:
- Terreinen en gebouw in volle eigendom gelegen te 1190 Vorst, Korporaal Trésigniesstraat 6
- Vordering op DVC Trading
- Vordering op AUREUM
- Liquide middelen
- Alle handelsschulden
- Alle schulden met betrekking tot belastingen
- Schuld (R/C) tegen Marc VERTONGEN
De verdeling van het eigen vermogen wordt gedaan in overeenstemming met het CBN-advies 2022/12.
XI. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE
AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE
VERDELING IS GEBASEERD
Zie punt IV.
XII. DE NAAM EN STANDPLAATS VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
Notaris Alexis CRUYSMANS ! Vorstlaan, 288 - 1160 Brussel,
XIII. BODEMATTESTEN
Wat betreft de onroerende goederen van de NV DVI die in het kader van de partiële splitsing aan de BV
AUREUM worden overgedragen zal aan de aandeelhouders van de NV DVC, in de notariële akte tot splitsing,
gevraagd worden om uitdrukkelijk te verzaken aan de nietigheidsvordering omwille van het feit dat de
bodemattesten niet werden meegedeeld voorafgaandelijk aan het opstellen en goedkeuren van het onderhavig
splitsingsvoorstel.
XIV. STATUTENWIJZIGING
N.a.v. de partiële splitsing zal aan de aandeelhouders van de NV DVI en van de BV AUREUM, onmiddellijk
na de goedkeuring van de partiële splitsing, worden voorgesteld om de statuten te wijzigen.
XV. VOLMACHT
Tenslotte beslist de raad van bestuur van de NV DVI en het bestuursorgaan van de BV AUREUM een
volmacht de verlenen aan Xerius Ondernemingsloket Vzw, rue Vésale 31, 1000 Bruxelles (BE 0860.109.391), of :
elke door hem aangewezen persoon, als lasthebber van de vennootschap, om alle handelingen te stellen en alle
documenten te onderteken voor de neerlegging van het splitsingsvoorstel ter griffie en de bekendmaking ervan
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Tegelijk neergelegd : splitsingsvoorstel dd. 01/10/2022
Marc Vertongen
Bestuurder