Ondernemingsnr : 0866 873 162
Naam
(voluit) : IMMO FIERS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9820 Merelbeke, Bergstraat 58 bus 2
Onderwerp akte : geruisloze fusie - statutenwijziging
Er blijkt uit een akte verleden op 30 januari 2023 voor Meester Ward Bultereys, notaris te Merelbeke
(Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys,
Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, te
registreren:
I. dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DESEURE-DE BAERE", met
zetel te 9820 Merelbeke, Fraterstraat 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent
met ondernemingsnummer 0444.822.501. en de buitengewone algemene vergadering van de besloten
verinootschap "IMMO FIERS", met zetel te 9820 Merelbeke, Bergstraat 58 bus 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0866.873.162. volgende beslissingen
met éénparigheid van stemmen hebben genomen:
EERSTE BESLISSING - BESLUIT TOT FUSIE
A. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de vennootschap "DESEURE-DE BAERE", zowel de rechteri als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de vennootschap "IMMO FIERS", die houdster is van alle
aandelen van de vennootschap "DESEURE-DE BAERE" sinds 23 december 2016.
B. Boekhoudkundige datum (artikel 12:50, 2° WVV)
De verrichtingen var de Overgenomen Vennootschap "DESEURE-DE BAERE" zullen boekhoudkundig
worden geacht verricht te zijn voor rekening van de Over-nemende Vennootschap "IMMO FIERS" vanaf 1
januari 2022.
C. Bijzondere rechten (artikel 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap "DESEURE-DE BAE-RE" vormen zijn
identiek en kerineri dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Alle aandelen (1.250) van de
Overgenomen Vennootschap "DESEURE-DE BAERE" zijn in handen van de Overnemende Vennootschap
"IMMO FIERS". Conform artikel 12:57 varı het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt voor deze
aandelen geen omwisseling plaats van aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen aandelen vari de
Overgenomen Vennootschap, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geer nieuwe aandelen zullen
worden gecreëerd. Er dient dus ook geen ruilverhouding te worden bepaald. Er dienen geen bijzondere
modaliteiten inzake winstdeelname in de Overriemeride Verinootschap te worden bepaald. In geen enkele varı
de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op bijzondere effecten.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
D. Bijzondere voordelen (artikel 12:50, 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de Over-genomen
Vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de Overnemende Verinootschap.
TWEEDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De voorzitter van de algemene vergaderingen, voornoemd en hier aanwezig, stelt vast dat alle algemene
vergaderingen overeenstemmende besluiten hebben genomen tot fusie en dat de Overgenomen Vennootschap
"DESEURE-DE BAERE" bijgevolg heeft opgehouden te bestaan.
De partijen verklaren uitdrukkelijk in het kader van de geruisloze fusie dat zij geen controleverslag wensen
naar aanleiding van de huidige fusie.
DERDE BESLISSING - OVERGANG VAN VERMOGEN
Ingevolge voormeld besluit, gaan de goederen uit het vermogen van de Overgenomen Vennootschap,
namelijk de besloten vennootschap "DESEURE-DE BAERE" over naar de Overnemende Vennootschap,
namelijk de besloten vennootschap "IMMO FIERS".
De overgang van de vermogens van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De Overnemende Vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de Overgenomen Vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
ONROEREND GOED
De Overgenomen Vennootschap "DESEURE-DE BAERE" is eigenaar van navolgend onroerend goed, dat
ingevolge fusie, overgaat van de besloten vennootschap "DESEURE-DE BAERE" naar de besloten
vennootschap "IMMO FIERS", hierna ook genoemd "de verkrijger":
GEMEENTE MERELBEKE - eerste afdeling
Een handelspand (volgens titel een villa) met afhanger, op en met grond gestaan en gelegen Fraterstraat
47, gekadastreerd volgens titel sectie A, deel van nummer 262/E/2, thans gekadastreerd sectie A, nummer
262G2 P0000, met een oppervlakte volgens vroegere meting in titel en volgens recent kadaster van vijftien aren
dertig centiaren (15a 30ca).
Hierna genoemd 'het (onroerend) goed'.
ALGEMENE VOORWAARDEN
a. Het onroerend goed wordt toebedeeld voor vrij, zuiver en onbelast van alle voor-rechten, hypotheken of
bezwarende inschrijvingen, overschrijvingen of randmeldingen hoegenaamd.
b. Het onroerend goed wordt toebedeeld:
-in acht genomen de staat waarin het zich bevond op het moment van de ondertekening van het
fusievoorstel, en waarbij partijen het eens zijn dat deze staat overeenstemt met de actuele toestand,
-zonder waarborgen inzake oppervlakte en zonder dat de Overnemende Vennootschap in kwestie enige
schadeloosstelling kan vorderen, noch uit hoofde van de slechte staat van het gebouw, al dan niet verborgen
gebreken in de bouw, ouderdom of andere reden, noch uit hoofde van gebreken der grond of ondergrond,
- met alle heersende en lijdende, zichtbare en niet-zichtbare erfdienstbaarheden, waarmee het zou kunnen
bevoor- of benadeeld zijn.
d) De Overgenomen Vennootschap verklaart voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel het
bodemattest de dato 11 oktober 2022 met referte 20220741733 te hebben voorgelegd.
De inhoud van het attest luidt letterlijk als volgt:
=
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van
het onderzoek, en de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-
vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervarigt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld
op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
=
De Overnemenide Vennootschap verklaart een kopie van het bodemattest ontvangen te hebben
voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel.
De vergadering verklaart dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt gerealiseerd
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en met vrijstelling van registratiebelasting, BTW en
vennootschapsbelasting onder toepassing van:
-op vlak van registratiebelasting: artikel 117 §1 van het Federale Wetboek van Regi-stratie, Hypotheek- en
Griffierechten; artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit;
-op vlak van BTW: er worden enkel goederen overgedragen die niet aan de BTW zijn onderworpen;
-op vlak van vennootschapsbelasting: artikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek
Inkomstenbelasting 1992.
...
2. De Overnemende Vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die het
goed bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schulden van de Overgenomen Vennootschap zullen zonder onderbreking over-gaan op de
Overnemende Vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de Overgenomen Vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de Overgenomen Vennootschap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
4. De Ovememende Vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de Overgenomen Vennootschap worden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met
haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
5. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de Ovememende Vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt
zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen. De Overnemende Vennootschap zal de Overgenomen
Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
6. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de Overgenomen
Vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de Overgenomen Vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
Overnemende Vennootschap om ze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de Overnemende Vennootschap.
VIERDE BESLISSING - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER
VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP ("DESEURE-DE BAERE")
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap "DESEURE-DE
BAERE" aanvaardt de vergadering:
- het ontslag van niet-statutaire bestuurder van de vennootschap zijnde: de besloten vennootschap "IMMO
FIERS", met zetel te 9820 Merelbeke, Bergstraat 58 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Gent met ondernemingsnummer 0866.873.162, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw FIERS
Katharine Hilde Marleen, geboren te Sint-Amandsberg op 22 juni 1968, wonende te 9820 Merelbeke, Bergstraat
58 bus 2.
De vergadering beslist aan voornoemde ontslagen bestuurder van de besloten vennootschap "DESEURE-
DE BAERE" kwijting te geven.
VIJFDE BESLISSING - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ZESDE BESLISSING - VERNIETIGING AANDELENREGISTER
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap om het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap te vernietigen.
ZEVENDE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT ADMINISTRATIE
Titeca Accountancy nv, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR te Gent afdeling
Kortrijk met ondernemingsnummer 0882.371.584, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan of iedere
andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over
de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen (bij o.a. de
belastingadministraties,) met het oog op de aanpassingen bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, het Ubo-
register en eStox. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in
naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat
waarmee hij belast is.
Il. dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "IMMO FIERS", met zetel te
9820 Merelbeke, Bergstraat 58 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gert, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0866.873.162. volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering verklaart - in het kader van artikel art.2:8, § 4 WVV - dat alle aandelen van de vennootschap
verenigd zijn in één hand.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden opgenomen
waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest.
VIERDE BESLISSING
a) In verband met de voorgenomen uitbreiding van het voorwerp geeft de voorzitter van de vergadering
kennis van het omstandig verslag van het bestuursorgaan de dato 27 januari 2023.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Het verslag van het bestuursorgaan zal samen met een eensluidende uitgifte van deze akte worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist om het voorwerp uit te breiden, zodat het voorwerp zal luiden in artikel 3 van de
statuten als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening:
1.Algemene activiteiten:
- Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop, verkoop,
ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, het huren, verhuren, ter beschikking stellen van
gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in voorkomend
geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, en heropbouw of verbouwing. Het beheer van alle
roerende en onroerende goederen, onder meer het opstellen van huurcontracten, opmaken van
plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het vervullen van de functie van syndicus, het opmaken van
schattingen en expertises, opmaken van projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen
beperkend zijn.
-De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in punt 1;
-verschaffen van logies aan studenten;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om het
even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen -als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en per-
sonen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij
kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even
welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels
- en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingeri;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratie-ve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening
van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig manager kunnen
worden uitbesteed.
2. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het beleggen
van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde ma-
ken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons,
afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goe-deren
te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de ver-huring van deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze rechten
vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
3. Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen karı stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen van commerciële,
industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of
de verwezenlijking ervan kunnen verge-makkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdezijn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis,
bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbe-schikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist dat het aandelenregister elektronisch kan gehouden worden. Artikel 8 van de nieuwe
statuten zal bijgevolg luiden als volgt:
"Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de ver-meldingerı die zijrı
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worder
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders die erom verzoeken,
worden certificaten van deze inschrijving afgeleverd."
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie
en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
mevrouw FIERS Katharine Hilde Marleen, geboren te Sint-Amandsberg op 22 juni 1968, wonende te 9820
Merelbeke, Bergstraat 58 bus 2.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot uitkering van een
interimdividend.
Volgende paragraaf wordt hiervoor toegevoegd aan artikel 23 van de nieuwe statuten:
"Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd."
NEGENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen neemt de algemene vergadering, dadelijk nieuwe statuten van
een BV aan in de Nederlandse taal, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
...
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
"De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "IMMO FIERS".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve ze-tels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening:
1.Algemene activiteiten:
- Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop, verkoop,
ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, het hu-ren, verhuren, ter beschikking stellen van
gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in voorkomend
geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, en heropbouw of verbouwing. Het beheer van alle
roerende en onroerende goederen, onder meer het opstellen van huurcontracten, opmaken van
plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het vervullen van de functie van syndicus, het opmaken van
schattingen en expertises, opmaken van projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen
beperkend zijn.
-De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in punt 1;
-verschaffen van logies aan studenten;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om het
even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en per-
sonen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij
kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even
welke roerende of onroerende goe-deren, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels
- en finan-ciële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of .
onrecht-streeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening
van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig manager kunnen
worden uitbe-steed.
2. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en ver-koop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het beleggen
van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde ma-
ken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons,
afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtsperso-nen en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commis-siehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen
te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze rechten
vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
3. Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen van commerciële,
industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of
de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdeijn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis,
bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap slechts
door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen met
inachtneming van de aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden voor een statutenwijziging.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het vermogen niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
...
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
ledere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders
zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of
aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek er de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders var converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepinger.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenpang en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens be-wijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit wer-den verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goed-gekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving var de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intem reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste In staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail van de aandeelhouder aan het in de oproepingsbrief opgegeven e-mailadres van de
vennootschap inhoudende 1) de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of het adres van de zetel, in
voorkomend geval van zijn wettelijk ver-tegenwoordigingsorgaan, 2) het aantal stemmen, dat de aandeelhouder
tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, 3) de soort aandelen waarvoor hij op-treedt, 4) de agenda
van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, 5) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier
voor het stemmen op afstand dient te ontvangen, 6) de handtekening (hieronder begrepen een digitale
handtekening) van de aandeelhouder.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intem reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden be-zorgd aan de vennootschap ten laatste acht (8) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Voor het opmaken van de jaarrekening, de interne balans en interne resultatenrekening alsmede voor de
bestemming van het resultaat zal de algemene vergadering zich gedragen naar de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het resultaat wordt samen met het overgedragen resultaat en
de reserves bestemd volgens de besluiten van de algemene vergadering. Elk aandeel heeft recht op een gelijk
aandeel in de resultaatverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Onverminderd de mogelijkheid van een onmiddellijke ontbinding en vereffening van de vennootschap zoals
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt, in geval van ontbinding
van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door een of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aande-len dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
vooraf-gaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TIENDE BESLISSING
De vergadering verklaart het adres van de zetel te wijzigen naar 9820 Merelbeke, Fraterstraat 47.
ELFDE BESLISSING
a. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
b. Titeca Accountancy nv, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR te Gent
afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0882.371.584, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan of
iedere andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen (bij
o.a. de belastingadministraties,) met het oog op de aanpassingen bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen,
het Ubo-register en eStox. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle
documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering
van het mandaat waarmee hij belast is.
TWAALFDE BESLISSING - COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige beslissingen, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VÓÓR REGISTRATIE.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte;
- verslag bestuursorgaan houdende uitbreiding voorwerp;
- de gecoördineerde statuten.
Notaris Ward Bultereys
Merelbeke-Bottelare