Nº d'entreprise : 0455 176 260
Nom
(en entier) : HET BELUIK
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : 4570 MARCHIN, GRAND-MARCHIN 8
Objet de l'acte : TRANSFORMATION SPRL EN SRL - MODIFICATION DE L'OBJET -
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
TEXTE : Il résulte du procès-verbal dressé le 5 novembre 2024 par Maître Gilles VAN OUDENHOVE,
notaire à Haaltert que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à
responsabilité limitée "HET BELUIK" ayant son siège à 4570 Marchin, Grand- Marchin, 8, a pris les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL) ..
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
(€ 20.900) et la réserve légale (€ 2.090) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « HILLCREST »
QUATRIEME RESOLUTION
a)L'assemblée dispense le président de l'assemblée de la lecture du rapport établi conformément à
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations par l'administrateur daté du 28 octobre 2024 dans le
cadre de la modification de l'objet de la société.
Ledit rapport sera déposé avec une expéditon du présent acte au greffe du Tribunal d'Entreprises.
b) Lassemblée décide de modifier l'objet de la société comme repris à l'article 3 des statuts.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que l'exercice social commencé le 1er juillet 2024 se terminera le 31 décembre 2024.
Les exercices sociaux ultérieurs commenceront le 1er janvier et se termineront le 31 décembre de chaque
année.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que l'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier
vendredi du mois de juin à 9 heures et pour la prochaine fois en 2025.
SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec
modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, dont il
est extrait ce qui suit :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «HILLCREST».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son propre compte et pour le compte de tiers, tout ce qui est nécessaire pour
- Activités de gestion : intervenir dans la gestion quotidienne, représenter des entreprises, exercer des
activités de gestion, de conseil et de gestion, notamment :
a) exercer des fonctions de direction dans diverses sociétés ;
b) conclure des contrats de conseil ;
c) exercer des fonctions de conseil de manière indépendante.
- Détention à long terme d'actions provenant de diverses autres sociétés issues de divers secteurs
économiques ;
- Acquérir et céder des participations ou d'autres intérêts dans des personnes morales, sociétés et
entreprises, coopérer avec elles et les gérer ;
- Exploitation d'un bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, commerciale, etc.
questions juridiques, fiscales et sociales.
- Assurer diverses formations qui concernent la gestion des entreprises en général ;
- Fournir des conseils et une assistance pratique aux entreprises en matière de relations publiques et de
communication ;
- Fournir des conseils et une assistance au milieu des affaires et au gouvernement dans les domaines de
la planification, de l'organisation, de l'efficacité et de la supervision, fournir de l'information à la direction, etc .;
- Prestation de services - tant de conseil que de mise en œuvre - à des tiers, dans le domaine de la
politique commerciale, de la vente et du marketing :
a) Conseils professionnels aux entreprises nationales et étrangères sur les niveaux stratégique et
opérationnel ;
b) Guider les entreprises dans la préparation du plan d'affaires, du plan marketing, du plan financier et
autres ;
c) Conseils en matière de gestion des produits et services, tarification, choix des canaux de distribution,
logistique au sens le plus large
- Acquérir et gérer des biens immobiliers ou des droits réels sur ceux-ci, en Belgique ou à l'étranger ;
- Louer, donner en location, donner à bail ou prendre en jouissance des biens immobiliers et/ou meubles ;
- Location d'immeubles non résidentiels tels que des immeubles de bureaux, des propriétés commerciales,
des espaces d'exposition et des immeubles résidentiels, y compris le crédit-bail immobilier ;
- Location et gestion d'immeubles résidentiels ;
- Location de fonds de commerce, places de garage, places de parking pour voitures ;
- Organisation de conférences, séminaires et présentations d'affaires pour les clients et les partenaires
financiers et commerciaux ;
- La fonction d'intermédiaire dans les échanges commerciaux et dans toutes transactions mobilières et
immobilières ;
- L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le négoce à commission et la représentation de toutes
marchandises ainsi que la médiation commerciale d'ordre général ;
- Examiner et organiser les structures d'entreprise, réaliser des études de marché et commerciales,
budgétiser, planifier et mettre en œuvre l'administration et l'organisation du bureau ;
- Constituer et gérer un patrimoine mobilier constitué de biens meubles corporels ou incorporels ;
- Gérer toutes sortes d'actifs en général, d'actifs financiers et de biens d'investissement en particulier, pour
votre propre compte. Acquérir, gérer, aliéner, valoriser et céder des biens et/ou droits meubles et immeubles
sous quelque forme que ce soit. Le développement de projets et le commerce de biens immobiliers pour la
construction résidentielle, la nouvelle construction de maisons individuelles ou pour des travaux de
rénovation, pour la construction d'immeubles à appartements, pour la construction de bureaux, etc. ;
Fournir des conseils et des conseils au sens le plus large des besoins sociaux, à l'exception des activités
légalement réservées aux sociétés de gestion de patrimoine et de conseil en investissement.
Tout cela au sens le plus large du terme. Cette liste n'est pas exhaustive et doit toujours être considérée
comme purement exemplaire. La société agit pour son propre compte, en consignation, sur commission, en
qualité d'intermédiaire ou de représentant. Il peut participer à toutes les entreprises qui poursuivent un objet
similaire, y compris lié, ou qui facilitent la réalisation de l'objet. D'une manière générale, la société peut
accomplir tous actes de nature civile ou commerciale, mobilière, immobilière, industrielle ou financière, qui se
rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, SEPT CENT CINQUANTE actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible ou disponible
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres indisponible.
La société dispose d'un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 12. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin
à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Assemblées générales électroniques
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
§3. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier)
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe
d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3 jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux présents statuts
pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
: annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l'assemblée
générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Dividende intermédiaire
Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés
et des associations, à effectuer des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur celui de
l'exercice précédent, à condition que les états financiers de cet exercice n'aient pas encore été approuvés,
diminués, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire instrumentant de rédiger la coordination des
statuts, de la signer et de faire le nécessaire pour son dépôt.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée prend acte de la nouvelle terminologie introduite par le Code des sociétés et associations au
1er janvier 2020, par laquelle, entre autres, le terme «gérant» d'une société à responsabilité limitée est
remplacé par «administrateur ».
L'assemblée générale décide dès lors de confirmer, pour autant que nécessaire, la nomination de
l'administraeur non statutauire de la société à responsabilité limitée pour toute la durée de société, à savoir :
monsieur VERCRUYSSE Didier demeurant à 4570 Marchin, Grand-Marchin, 8.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 4570 Marchin, Grand-Marchin 8.
ONZIEME RESOLUTION
1)L'assemblée confère procuration spéciale à tous les employés de BOOKKEEPERS à
9300 Aalst, Capucienenlaan, 61, chacun avec pouvoir d'agir seul et avec possibilité de substitution pour
accomplir toutes formalités administratives utiles ou nécessaires.
2) Procuration au notaire soussigné pour faire le registre des actions en la forme électronique.
Pour extrait analytique conforme
(signé) notaire Gilles VAN OUDENHOVE
déposés en même temps :
-expédition de l'acte du 5.11.2024
-rapport de l'administrateur
-coörfination des statuts