N° d'entreprise : 0506934767
Nom
(en entier) : Mall of Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Boulevard 21 bte 8
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatre mai deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « MALL OF EUROPE », ayant son siège
à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Avenue du Boulevard 21 boîte 8, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :   Insertion d’un nouvel article sur les conventions de « netting » (Article
31)
L’assemblée décide d’insérer une nouvelle disposition dans les statuts concernant le « netting »  des
créances existant dans les deux sens entre la société, d’une part, et son/ses actionnaires et/ou
administrateurs, d’autre part.
L'assemblée décide d'insérer un nouvel article 31 dans les statuts, tel que reflété dans le nouveau
texte des statuts adopté ci-après.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :    Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « MALL OF EUROPE ».
Article 2. SIÈGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
-    toutes opérations techniques, industrielles, financières, civiles ou commerciales concernant la
conception, le développement, la construction, l’exploitation et, le cas échéant, la cession de tout ou
partie du Programme Commerces/Loisirs (tel que ce terme est défini ci-dessous) et plus
généralement toutes opérations permettant la réalisation du Projet Néo (tel que ce terme est défini
Volet B
ci-dessous); et
-    toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières (en
ce compris les éventuelles acquisitions et cessions) se rattachant directement ou indirectement à l’
objet précité et de nature à favoriser et à développer l’activité de la société.
Aux fins des présents statuts, le “Programme Commerces/Loisirs” désigne la planification, la
conception, le financement, la réalisation/construction, la gestion et l’exploitation des espaces
commerciaux et de loisirs du Projet NEO comprenant les éléments suivants : un centre commercial
de dimension internationale (le “Centre”), des bureaux, des surfaces Horeca, des espaces de loisirs
à vocation touristique indoor, le cas échéant, un cinéma et des espaces de loisirs à vocation
touristique outdoor, et des parkings (à l'exception de ceux propres à certains logements).
Aux fins des présents statuts, le “Programme Résidentiel” désigne la planification, la conception, le
financement, la réalisation/construction, la gestion et la commercialisation des logements du Projet
NEO comprenant les éléments suivants : des logements, des parkings propres à certains logements,
deux crèches et un programme intergénérationnel.
Aux fins des présents statuts, le “Projet NEO” désigne le Projet NEO sur le plateau du Heysel
comprenant le Programme Commerces/Loisirs et le Programme Résidentiel.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière
ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l’administration, à la supervision
ou au contrôle de toute autre société ou entreprise. Elle peut prendre une participation ou un intérêt,
sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d’apport en espèces ou en nature, de
souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, existantes ou à créer en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à
en favoriser la réalisation.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cinq millions cinq cent mille euros (€ 5.500.000,00).
Il est représenté par deux cent vingt mille (220.000) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans par l’assemblée
générale. S'il existe un actionnaire détenant plus de 50% du capital et des droits de vote de la
société (l’”Actionnaire Majoritaire”), la moitié au moins des administrateurs est élue par l'assemblée
générale sur la base d'une liste de candidats proposée par celui-ci. De même, sans préjudice du droit
précité de l’Actionnaire Majoritaire, un administrateur au moins est élu par l’assemblée générale sur
une liste de candidats proposée par chaque actionnaire détenant moins de 50% du capital et des
droits de vote de la société (l’”Actionnaire Minoritaire”) mais détenant au moins 10 % du capital et
des droits de vote de la société qui en fait la demande à la société. Tout administrateur est en tous
temps révocable par l'assemblée générale sans avoir à justifier d'un motif quelconque et sans que
l'administrateur concerné ne puisse prétendre à une quelconque indemnité, ladite révocation pouvant
prendre effet immédiatement.
Les administrateurs doivent être des dirigeants ou salariés des actionnaires ou des Affiliés de ceux-
ci.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale. Les administrateurs seront
indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de leurs fonctions. Les
Volet B
frais seront portés en compte des frais généraux.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en cooptant un nouvel administrateur sur la base
d'une liste de candidats proposés par l’actionnaire ayant proposé l’administrateur dont le mandat est
devenu vacant. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace.
L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance
de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du conseil d’administration ont le droit
de pourvoir simultanément à tous les postes vacants en cooptant de nouveaux administrateurs sur la
base de listes de candidats proposés par les actionnaires ayant proposé les administrateurs dont les
mandats sont devenus vacants.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales ou statutaires applicables, et ce aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
Le conseil d’administration désigne un président parmi ses membres ou, s'il existe un Actionnaire
Majoritaire, parmi les membres désignés sur proposition de celui-ci. En cas d’absence du président,
la présidence est assumée par l’administrateur présent le plus âgé choisi, s'il existe un Actionnaire
Majoritaire, parmi les administrateurs désignés sur proposition de celui-ci.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
(…)
Article 11. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
     Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à l'un quelconque
des administrateurs ou, s'il existe un Actionnaire Majoritaire, à l'un des administrateurs désignés sur
proposition de celui-ci, qui portera le titre d’administrateur délégué.
     L’administrateur délégué informera de manière complète le conseil d’administration :
     -    au moins une fois par trimestre en Phase de Développement, en ce qui concerne l’évolution
du Programme Commerces/Loisirs et, sans préjudice des pouvoirs du conseil d’administration en la
matière, les éventuelles mises à jour de la documentation établie par les actionnaires relativement à
la Phase de Développement ainsi que l’évolution des principaux indicateurs financiers (notamment le
“Retour sur Investissement” et le “Taux de Rendement Interne” du Programme Commerces/Loisirs
ainsi que le TIC et la Grille Locative);
     -    au moins une fois par semestre en Phase d’Exploitation, en ce qui concerne l’exécution du
Business Plan et de ses évolutions.
     L’information précitée sera mise à la disposition des administrateurs au moins cinq (5) jours
calendaires avant la réunion du conseil d’administration concernée.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix. Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué
des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Article 12. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs, dont l'un au moins devra avoir été désigné sur
proposition de l'Actionnaire Majoritaire s'il en existe un, agissant conjointement.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par l’
administrateur délégué.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 14. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois d’avril à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
Volet B
(…)
Article 17. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
(3) jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège
ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 18. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées au bureau de l'assemblée. En outre, l’organe
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - RÉPARTITION DES
BÉNÉFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 25. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION :   Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION :   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire