Ondernemingsnr : 0550392648
Naam
(voluit) : APICBASE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Samberstraat 3
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 6 mei 2021, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de volgende verslagen van de raad van bestuur en
de bedrijfsrevisor, te weten:
1/ Het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de wijziging van de rechten
verbonden aan de verschillende soorten van aandelen.
2/ Het verslag van de besloten vennootschap “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de wijziging
van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen.
3/ Het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:
197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de inbreng in natura.
4/ Het verslag van de besloten vennootschap “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemd,
vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de inbreng
in natura.
5/ Het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 juncto 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van vijftig
(50) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en vijfentwintig (25) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2017.
6/ Het verslag van de besloten vennootschap “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemd,
vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 juncto 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot
de uitgifte van vijftig (50) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en vijfentwintig (25) Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten 2017.
7/ Het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 juncto 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot uitgifte van
vijfendertigduizend zeshonderd en acht (35.608) ESOP 2021 Inschrijvingsrechten.
8/ Het verslag van de besloten vennootschap “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemd,
vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 juncto 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot
uitgifte van vijfendertigduizend zeshonderd en acht (35.608) ESOP 2021 Inschrijvingsrechten.
Overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
Luik B
eenparigheid verzaakt aan het verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Aangaande de kapitaalverhogingen door incorporatie van uitgiftepremies zonder uitgifte van nieuwe
aandelen dienden sowieso geen verslagen te worden opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 4 mei 2021, opgesteld door de besloten
vennootschap “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemd, vertegenwoordigd door mevrouw
Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“7.   CONCLUSIE INZAKE DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap APICBASE,
hierna genoemd "de Vennootschap", onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 april 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan, op datum van 12 april 2021, onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
a.    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
b.    de toegepaste waardering;
c.    de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode, leidt tot
een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er
geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
desgevallend verhoogd met een uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 53.588 B aandelen van de
vennootschap NV APICBASE, zonder vermelding van nominale waarde.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Blijkens artikel 7:229 kan iedere belanghebbende
de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging
dient dan ook als een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de
onderneming op middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de
herstructureringsmaatregelen op niveau van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere
financiële ondersteuning door de aandeelhouders en de kredietverstrekkers.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en
de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, desgevallend verhoogd met een uitgiftepremie; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Luik B
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de NV APICBASE en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 4 mei 2021
(getekend)
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor”
Kapitaalverhoging
Het kapitaal werd verhoogd met honderdnegenenvijftigduizend vijfhonderdeenendertig euro
achtenveertig cent (€ 159.531,48) door inbreng in natura, tegen uitgifte van drieënvijftigduizend
vijfhonderdachtentachtig (53.588) nieuwe B-aandelen, en mits betaling van een uitgifteprijs van
afgerond dertien euro en nul drie acht eurocent (€ 13,038) per B Aandeel ingeval van een inbreng
van de A Lening of afgerond elf euro en zeven drie vier eurocent (€ 11,734) per B-aandeel
ingeval van een inbreng van de B Lening. De totale uitgiftepremie die zal worden betaald in het kader
van deze kapitaalverhoging bedraagt vijfhonderdendrieduizend tweehonderdzesentwintig euro
zevenenvijftig cent (€ 503.226,57). Voor een meer gedetailleerde weergave verwees de voorzitter
naar de respectieve verslagen.
Vaststelling realisatie kapitaalverhoging
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat deze kapitaalverhoging is
gerealiseerd en dat dientengevolge het kapitaal werd vastgesteld op een miljoen
negenhonderdachtentachtigduizend tweehonderdtachtig euro achtentachtig cent (€ 1.988.280,88).
Boeking uitgiftepremie
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de hoger gezegde uitgiftepremie
in zijn geheel op een rekening “uitgiftepremies” zal worden geboekt.
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIES
De vergadering besloot het kapitaal te verhogen met vijfhonderdendrieduizend
tweehonderdzesentwintig euro zevenenvijftig cent (€ 503.226,57) door incorporatie van
uitgiftepremies ten belope van dit bedrag en zonder creatie van nieuwe aandelen.
Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat deze kapitaalverhoging is
totstandgekomen en dat dientengevolge het kapitaal werd vastgesteld op twee miljoen
vierhonderdeenennegentigduizend vijfhonderdenzeven euro vijfenveertig cent (€ 2.491.507,45).
4. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
Het kapitaal werd verhoogd met achthonderdvijfenvijftigduizend honderdvierenvijftig euro
tweeënzeventig cent (€ 855.154,72) door inbreng in geld, tegen uitgifte van
tweehonderdnegenentwintigduizend tweehonderd (229.200) nieuwe B-aandelen, en mits betaling
van een uitgiftepremie van in totaal twee miljoen honderddrieëndertigduizend honderdvierenvijftig
euro negenentachtig cent (€ 2.133.154,89).
Op de nieuwe B-aandelen werd tegen pari in geld ingeschreven tegen de prijs van dertien komma
nul drie acht euro (€ 13,038) per aandeel, waarvan:
- (afgerond) drie euro en drieënzeventig eurocent (€ 3,73) per aandeel wordt geboekt als kapitaal; en
- (afgerond) negen euro en eenendertig eurocent (€ 9,31) per aandeel wordt geboekt als
uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe
aandelen zijn B-aandelen van dezelfde soort als de bestaande B-aandelen en in het bijzonder
bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen, voor zoveel als
nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe) aandelen identiek dezelfde fractiewaarde
hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude en de nieuwe aandelen en alle (oude en
nieuwe) aandelen dezelfde rechten en voordelen (onder meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht,
gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht bij terugbetaling van kapitaal) genieten.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle tot
op datum van de akte opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande
aandelen.
Afbetaling in geld
Het bedrag van deze kapitaalverhoging en het bedrag van de uitgiftepremie werd volledig volgestort.
Vaststelling realisatie kapitaalverhoging
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat deze kapitaalverhoging is
gerealiseerd en dat dientengevolge het kapitaal werd vastgesteld op drie miljoen
driehonderdzesenveertigduizend zeshonderdtweeënzestig euro zeventien cent (€ 3.346.662,17).
Boeking uitgiftepremie
Luik B
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de, naar aanleiding van de
intekening op de kapitaalverhoging, betaalde uitgiftepremies op een rekening “uitgiftepremies”
worden geboekt.
5. TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIES
De vergadering besloot het kapitaal te verhogen met twee miljoen honderddrieëndertigduizend
honderdvierenvijftig euro negenentachtig cent (€ 2.133.154,89) door incorporatie van uitgiftepremies
ten belope van dit bedrag en zonder creatie van nieuwe aandelen.
Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging is
totstandgekomen en dat dientengevolge het kapitaal werd vastgesteld op vijf miljoen
vierhonderdnegenenzeventigduizend achthonderdzeventien euro zes cent (€ 5.479.817,06).
6. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met twee miljoen
vijfhonderdeenennegentigduizend honderdachtenzeventig euro achtenveertig cent (€ 2.591.178,48)
en terug te brengen van vijf miljoen vierhonderdnegenenzeventigduizend achthonderdzeventien euro
zes cent (€ 5.479.817,06) op twee miljoen achthonderdachtentachtigduizend
zeshonderdachtendertig euro achtenvijftig cent (€ 2.888.638,58), en dit zonder vernietiging van
aandelen, ter aanzuivering van het totaal aan overgedragen verliezen per laatste balansdatum,
zijnde per 31 december 2020, met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de
Vennootschap.
Deze kapitaalvermindering werd, voor zoveel als nodig, aangerekend conform de wettelijke
bepalingen.
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot
uitvoering van de hoger genomen beslissing tot formele kapitaalvermindering en in het bijzonder om
deze beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap.
7. UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Na kennisname en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 juncto 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het verslag
van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 juncto 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besloot de vergadering tot de uitgifte van vijftig (50)
inschrijvingsrechten, hierna aangeduid als de “Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten”, die elk recht geven
om in te schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap
behorende tot de B-aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Verslag bedrijfsrevisor
Het besluit van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:
180 juncto 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidt als volgt:
“7.   CONCLUSIE
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifte van de categorie B anti-dilutie
inschrijvingsrechten en de categorie B anti-dilutie inschrijvingsrechten 2017 en de gevolgen hiervan
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:180 juncto 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de creatie van verschillende klassen van
aandelen en winstbewijzen, naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe soorten aandelen en stock
option warrants, voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Wevelgem, 4 mei 2021
(getekend)
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd ex ultimo door
Mevrouw Liesbet Vandenabeele
Bedrijfsrevisor”
Uitgiftevoorwaarden
Luik B
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten werden vastgesteld in
overeenstemming met de respectieve verslagen.
Inschrijving
Er werd ingeschreven op de totaliteit van de voorgestelde uitgifte van Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
Kapitaalverhoging
De vergadering besloot tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap, op voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, tot beloop van het
maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte vijftig (50) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke
inschrijvingsprijs van één euro (€ 1,00) per uitgeoefend Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht, door de uitgifte
van een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen, behorende tot de B-aandelen van de
vennootschap, die dezelfde rechten zullen hebben als de alsdan bestaande B-aandelen.
Machtigingen aan raad van bestuur
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
als voorzien in de statuten - tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van anti-
dilutie inschrijvingsrechten en tot kapitaalverhoging onder de gezegde opschortende voorwaarde van
de uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten en in het bijzonder machtigde de vergadering
de raad van bestuur tot vaststelling van de uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten en de
totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) in één of meerdere malen en de
uitgifte van B-aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten,
registers, akten en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit
voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of
meerdere keren en één of meerdere akten.
8. UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN 2017
Na kennisname en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 juncto 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het verslag
van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 juncto 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen besloot de vergadering tot de uitgifte van vijfentwintig (25)
inschrijvingsrechten, hierna aangeduid als de “Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2017”, die elk recht
geven om in te schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen van de
vennootschap behorende tot de B-aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Verslag bedrijfsrevisor
Het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de uitgifte van deze Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2017
werd materieel in hetzelfde document verwerkt als het verslag inzake de uitgifte van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten welke werden uitgegeven in het hoger bedoelde besluit.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor werd aldus hoger reeds opgenomen onder punt 7.
Uitgiftevoorwaarden
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2017 werden vastgesteld
in overeenstemming met de respectieve verslagen.
Er werd ingeschreven op de totaliteit van de voorgestelde uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
2017.
Kapitaalverhoging
De vergadering besloot tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap, op voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2017, tot beloop van het
maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte vijfentwintig (25) bedragen, vermenigvuldigd met de
toepasselijke inschrijvingsprijs van één euro (€ 1,00) per uitgeoefend Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht
2017, door de uitgifte van een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen, behorende tot
de B-aandelen van de vennootschap, die dezelfde rechten hebben als de alsdan bestaande B-
aandelen.
Machtigingen aan raad van bestuur
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
als voorzien in de statuten - tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van anti-
dilutie inschrijvingsrechten 2017 en tot kapitaalverhoging onder de gezegde opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten 2017 en in het bijzonder
machtigde de vergadering de raad van bestuur tot vaststelling van de uitoefening van de anti-dilutie
inschrijvingsrechten 2017 en de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en)
in één of meerdere malen en de uitgifte van B-aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee verband houden en
Luik B
tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de
statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of meerdere akten.
9. UITGIFTE ESOP 2021 INSCHRIJVINGSRECHTEN
Na kennisname en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180  juncto 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het verslag
van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 juncto 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besloot de vergadering tot de uitgifte van vijfendertigduizend
zeshonderd en acht (35.608) ESOP inschrijvingsrechten, hierna aangeduid als de “ESOP 2021
Inschrijvingsrechten”, die elk recht geven om in te schrijven op één (1) A-aandeel, onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de ESOP 2021
Inschrijvingsrechten en het door de raad van bestuur van de vennootschap op te maken
inschrijvingsrechtenplan.
Verslag bedrijfsrevisor
Het besluit van het verslag van de in agenda genoemde bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 juncto 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidt als volgt:
“7.   CONCLUSIE
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifte van de ESOP 2021
inschrijvingsrechten en de gevolgen hiervan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:180 juncto 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de creatie van verschillende klassen van
aandelen en winstbewijzen, naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe soorten aandelen en stock
option warrants, voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Wevelgem, 4 mei 2021
(getekend)
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd ex ultimo door
Mevrouw Liesbet Vandenabeele
Bedrijfsrevisor”
Uitgiftevoorwaarden
1/ Inschrijvingsrecht: elk ESOP 2021 Inschrijvingsrecht geeft, onder de hierna bepaalde
voorwaarden, recht om in te schrijven op één (1) nieuw A-aandeel, met dezelfde rechten als de
bestaande A-aandelen.
2/ Dividendgerechtigdheid: de nieuwe aandelen zullen dividendgerechtigd zijn vanaf de datum van
hun uitgifte.
3/ Periode voor uitoefening: de uitoefening van de ESOP 2021 Inschrijvingsrechten zal kunnen
verzocht worden in een periode ingaand op de datum van uitgifte van de ESOP 2021
Inschrijvingsrechten en eindigend 6 mei 2031, met dien verstande dat de uitoefening in beginsel ten
vroegste kan plaatsvinden vanaf het vierde kalenderjaar volgend op de datum van de toekenning
ESOP 2021 Inschrijvingsrechten.
Kapitaalverhoging
De vergadering besloot tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap, op voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de ESOP 2021 Inschrijvingsrechten, tot beloop van het
maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte vijfendertigduizend zeshonderd en acht (35.608) bedragen,
vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien onder de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de ESOP 2021 Inschrijvingsrechten, door uitgifte van maximum
vijfendertigduizend zeshonderd en acht (35.608) nieuwe A-aandelen – onder voorbehoud van een
eventuele toepassing van de anti-verwateringsclausule – van dezelfde aard en met dezelfde rechten
en voordelen als de bestaande A-aandelen, en die dividendgerechtigd zijn vanaf de datum van hun
uitgifte.
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
als voorzien in de statuten - tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van de
ESOP 2021 Inschrijvingsrechten en tot kapitaalverhoging onder de gezegde opschortende
Luik B
voorwaarde van de uitoefening van de ESOP 2021 Inschrijvingsrechten en in het bijzondere
machtigde de vergadering de raad van bestuur tot vaststelling van de uitoefening van de ESOP 2021
Inschrijvingsrechten en de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) in
één of meerdere malen en de uitgifte van nieuwe A-aandelen, alsmede tot de praktische regeling van
de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee verband houden en
tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de
statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of meerdere akten.
10. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besloot de vergadering om naar
aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het WVV, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek
monistisch bestuur en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de
vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
10.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving
niet meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
10.2. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 24: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
10.3. Een regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
11. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst
van de statuten van de Vennootschap geldt.
Daaruit blijkt o.m. dat artikel 5 inzake kapitaal en aandelen thans luidt als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen achthonderdachtentachtigduizend
zeshonderdachtendertig euro achtenvijftig cent (€ 2.888.638,58).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door achthonderdzesennegentigduizend negenhonderdachtenzeventig
(896.978) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
driehonderdzevenentwintigduizend vijfhonderdachtenzestig (327.568) A-aandelen en
vijfhonderdnegenenzestigduizend vierhonderdentien (569.410) B-aandelen.
Aldus voorzien deze statuten de mogelijkheid van twee (2) soorten aandelen, aandelen van soort A,
hierna ook A-aandelen genoemd, en aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd.
In het algemeen zullen bij overdracht van aandelen aan een houder van aandelen van een andere
soort of aan een met een houder van aandelen van een andere soort verbonden vennootschap of
persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de overgedragen aandelen blijven behoren tot de soort waartoe zij behoren onmiddellijk voorafgaand
aan de overdracht.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van de onderscheiden
soorten dezelfde rechten hebben.”
12. ONTSLAG BESTUURDERS
De vergadering nam kennis van en aanvaardde het vrijwillige ontslag van de huidige bestuurders van
de Vennootschap met onmiddellijke ingang:
1. De heer JACOBS Carl;
2. De heer WELLENS Pieter;
3. De heer ROTHUYS Kim;
4. De naamloze vennootschap “ARK ANGELS ACTIVATOR FUND BEHEER”, in het kort “AAAF
BEHEER”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0843.353.929, met zetel te 3500
Hasselt, Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Luik B
MOMMAERTS Marc;
5. De besloten vennootschap naar Nederlands recht “NEWION PARTNERS B.V.”, met statutaire
zetel te Heerenveen (Nederland) en met adres te 1101 BV Amsterdam (Nederland), Hullenbergweg
278, ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 52346501,
ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen onder het KBO-bisnummer
0699.462.149, met als vaste vertegenwoordiger de heer CLAASSEN Franciscus;
6. De besloten vennootschap “PILOT CONSULT”, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Dendermonde 0466.337.891, met zetel te 9140 Temse, Oostbergdreef 1, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VERBEKE Jan.
13. BENOEMING BESTUURDERS
Met unanimiteit van stemmen werd beslist om volgende bestuurders te benoemen:
A-bestuurder(s)
*Verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de heer JACOBS Carl en de heer
WELLENS Pieter:
1/ De heer JACOBS Carl Walter Hendrik Albert, geboren te Bree op 8 november 1984, wonende te
2900 Schoten, Deuzeldlaan 177 bus 1;
2/ De heer WELLENS Pieter Hans Francine, geboren te Antwerpen (Merksem) op 30 mei 1983,
wonende te 2930 Brasschaat, Michielssendreef 68;
*Verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de heer BURLAT Julien en de heer
ROTHUYS Kim:
3/ De heer ROTHUYS Kim François Luciene, geboren te Antwerpen (Merksem) op 4 juni 1981,
wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Schomstraat 49.
B-bestuurder(s)
*Verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de private privak naar Belgisch recht
onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap “ARK ANGELS ACTIVATOR FUND” (RPR
0843.728.962):
4/ de naamloze vennootschap “Ark Angels Activator Fund BEHEER”, voornoemd, die voor de
uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer
MOMMAERTS Marc Philomene Roger, geboren te Brussel op 14 september 1966, wonende te 3500
Hasselt, Schildknapenstraat 24.
*Verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de besloten vennootschap naar
Nederlands recht “NEWION III B.V.” (RPR 0698.943.792):
5/ de besloten vennootschap naar Nederlands recht “NEWION PARTNERS B.V.”, voornoemd (KBO-
bisnummer 0699.462.149), die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger de heer CLAASSEN Franciscus Antonius, geboren te Valkenswaard (Nederland)
op 23 januari 1971, wonende te 5554MS Valkenswaard (Nederland), De Lentenier 31.
*Verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de besloten vennootschap “AFORIS”
(RPR 0831.423.226), de maatschap “BM THOMAS”, de heer THOMAS Christiaan, de besloten
vennootschap “PILOT CONSULT”, voornoemd, en de heer VERMEYEN Gert:
6/ de besloten vennootschap “PILOT CONSULT”, voornoemd, die voor de uitoefening van deze
functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer VERBEKE Jan Roger Josée,
geboren te Sint-Niklaas op 12 oktober 1959, wonende te 9140 Temse, Oostbergdreef 1.
*Verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de commanditaire vennootschap “VOLTA
VENTURES II” (RPR 0740.541.253):
7/ de heer DE WAELE Koen Lieven Aloïs Ignace, geboren te Ronse op 10 juli 1973, wonende te
1785 Merchtem, Vollickstraat 16.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2026.
De vergadering besloot nog geen onafhankelijk bestuurder te benoemen bij gebreke aan voordracht
van een kandidaat voor dit mandaat.
14. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Er werd aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VAN HERCK & Co
BEDRIJFSREVISOREN”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0443.734.220, met
zetel te 2160 Wommelgem, Herentalsebaan 643, evenals aan haar aangestelden, mandatarissen en
lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd, en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de
“B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Na de algemene vergadering kwamen de bestuurders samen in vergadering en namen eenstemmig
Luik B
volgend besluit:
Tot gedelegeerd bestuurder werd aangesteld: de heer JACOBS Carl, voornoemd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslagen raad van bestuur en verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:155 WVV
    •  verslag raad van bestuur en verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:179 juncto 7:197 WVV
    •  verslag raad van bestuur en verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:180 juncto 7:155 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)