N° d'entreprise : 0471277864
Nom
(en entier) : MERRION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-trois octobre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MERRION", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 204, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision
dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "MERRION".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, toutes opérations et/ou toutes études, réalisées en son nom ou au nom de
tiers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ayant trait à tous biens immobiliers par
nature, par incorporation ou par destination et à tous droits immobiliers et/ou à tous droits de nature
mobilière qui en découlent, telles qu'acquérir en pleine propriété ou sous forme de droits réels,
construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, consentir un bail emphytéotique, exploiter
directement ou indirectement ou en régie, échanger, vendre, diviser horizontalement et
verticalement, lotir et faire, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la
gestion ou à la valorisation, pour elle-même ou pour autrui, d'au maximum trois immeubles et pour
autant que la valeur totale de l'ensemble des biens immeubles et des droits immobiliers détenus par
la société n'excède pas 15 % de la valeur du fonds immobilier (" Sondervermögen ") " GLL BVK
Internationaler Immobilien Spezialfonds " (le " Fonds ") .
Étant donné le statut de société immobilière de la société au sens des articles 26 et 68 de la loi
Volet B
allemande relative à l'investissement (l'" Investmentgesetz "), la société ne pourra acquérir plus de
trois biens au sens de l'article 67, paragraphe 1 et 2 de l'Investmentgesetz :
a) biens immobiliers à usage résidentiel destinés à la location, biens immobiliers à usage commercial
et biens immobiliers à usage mixte ;
b) biens immobiliers en cours de développement, si les plans de construction approuvés satisfont
aux exigences visées au point a) ci-avant et si l'achèvement du développement peut, dans les
circonstances de la cause, être attendu dans un délai raisonnable et si la dépense globale pour ces
biens immobiliers n'excède pas vingt pour cent (20%) de la valeur du Fonds;
c) biens immobiliers qui ne sont pas encore en cours de développement mais qui sont adaptés et
destinés à un développement en temps utile par la société conformément au point a) ci-avant si, au
moment de l'achat, la valeur de ces biens et la valeur des autres biens appartenant au Fonds qui ne
sont pas encore en cours de développement n'excède pas vingt pour cent (20 %) de la valeur du
Fonds ; et
d) droits mentionnés à l'article 67, paragraphe 1, 4 de l'Investmentgesetz, sous réserve du respect
des conditions visées aux points a), b) et c) ci-avant.
Si les règles du Fonds le prévoient et si un revenu à long terme peut raisonnablement être espéré
des biens, la société peut, sous réserve du respect des paragraphes 3 à 6 de l'article 67 de
l'Investmentgesetz, acquérir également les autres biens immobiliers et droits visés au paragraphe 2
de l'article 67 de l'Investmentgesetz. Les biens immobiliers et droits visés à la phrase ci-avant
peuvent uniquement être acquis si, au moment de leur acquisition, leur valeur et la valeur des autres
biens immobiliers et droits du même type, appartenant au Fonds, n'excède pas quinze pour cent
(15%) de la valeur du Fonds.
Les biens mentionnés ci-avant devront être situés en Belgique.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trois millions neuf cent dix mille cent euros (€ 3.910.100,00).
Il est représenté par trente-neuf mille cent un (39.101) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
Volet B
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Le Conseil d'administration communique aux actionnaires et à la Banque, sur une base mensuelle,
avant le septième jour de chaque mois, les relevés de ses actifs et les fait vérifier une fois par an sur
la base des comptes annuels de la société approuvés par un ou plusieurs commissaires. Les biens
immobiliers repris dans le relevé des actifs ont la valeur constatée par le comité d'experts du Fonds.
Sans préjudice des dispositions légales et réglementaires applicables en droit belge, les autres actifs
de la société doivent être évalués conformément aux règles prévues à la section 70, paragraphe 1,
alinéa 3 de l'Investmentgesetz. Le comité d'experts de LB ImmoInvest GmbH a en outre la possibilité
d'évaluer les propriétés à acquérir ou à céder par la société.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
l'administrateur-délégué.
POUVOIR DE GESTION.
Le Conseil peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les
personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant
conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil
d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin à onze heures (11.00). Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
Volet B
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
 LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux collaborateurs de TMF Belgium SA, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 204, chacun agissant séparément, ainsi
qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire