Ondernemingsnr : 0431186972
Naam
(voluit) : ELGECE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Emiel Clauslaan 123
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op negen november.
(…)
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ELGECE", met adres van
de zetel te Deinze (B-9800 Deinze), Emiel Clauslaan 123, met ondernemingsnummer BTW BE0431.
186.972 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
TWEEDE BESLUIT: Wijziging samenstelling, besluitvorming, beraadslaging, bestuursbevoegdheid
en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De vergadering besluit de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en te kiezen voor het
model van een enige bestuurder, en besluit bijgevolg de artikelen 16 tot en met 27 van de huidige
statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de artikelen 8 tot en met 11 van de, hierna aan te
nemen, nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "ELGECE".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De groot-en kleinhandel in juwelen, uurwerken, mode-accessoires, kunst- en siervoorwerpen. Dit
alles in de meest ruime zin van het woord.
Zij kan zowel voor haar zelf als voor rekening van derden of in deelneming, het weze in België of in
het buitenland, alle onroerende verrichtingen volbrengen zoals:
- Aan- en verkoop, tewaardemaking, de ontwikkeling, de verkaveling, de verfraaiing, de omvorming,
het onderhoud, de verbetering, de bevordering, de gemeubelde en niet-gemeubelde verhuring, het
beheer van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen, de oprichting en de realisatie van
alle onroerende gebouwen of onroerende complexen, alsmede afbraakwerken, en
infrastructuurwerken, de verkoop in blok of in appartement, de afsluiting en de onderhandeling in het
kader van haar ontwerp, van alle overeenkomsten, akkoorden en contracten, het verlijden van alle
akten, hetzij voor haar rekening, hetzij als lastgeefster, makelaarster of tussenpersoon.
- De planning en ontwikkeling van industriële en commerciële projecten van allerlei aard in binnen-
en in buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings- en financiële transacties die aan de
ontwikkeling van zulke projecten ten goede komen.
Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in deelneming met derden,
optreden als makelaar om alle soorten verzekeringen, contracten, leningen, kredieten af te sluiten.
De vennootschap kan de uitvoering van dergelijke projecten organiseren, en er ook toezicht op
uitoefenen, zij kan ambachtelijke en industrieparken ontwikkelen in onontwikkelde gebieden, in
binnen- en buitenland of deze opdracht aan derden toevertrouwen, overdragen, bedrijfsonderzoeken
doorvoeren, bedrijfsanalysen, zij kan ook inkoopkantoren en verkoopkantoren oprichten, bemiddelen
in afzetmogelijkheden voor industriële en handelsproducten, ze kan alle hotel-, restaurant- en
reisuitbatingen in binnen- en buitenland verwerven, beheren of overdragen.
De vennootschap kan gelijk welke octrooien realiseren, benutten of negotiëren, zij kan gelijk welke
handels- of courtagezaken voeren, participaties nemen in bedrijven in binnen- en buitenland, die ze
kan overnemen of afstaan, filialen oprichten en onroerende goederen aankopen, beheren en
verkopen in de breedste vorm.
Bovendien zal de vennootschap alle mogelijke financiële operaties kunnen doen teneinde de
verrichtingen, vallende binnen haar voorwerp te vergemakkelijken, zelfs in voordeel of voor rekening
van derden opdrachtgevers.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen, welke haar het
meest geschikt of nuttig zullen lijken.
Zij kan zelf, of door tussenkomst van derden, alle mogelijke handelingen van commerciële,
industriële, roerende, onroerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar voorwerp.
Zij zal optreden voor eigen rekening of voor rekening van derden als projectontwikkelaar in de
immobiliënsector.
Zij zal alle onroerende goederen of handelsfondsen kunnen verkrijgen, bouwen en verbouwen,
kopen en verkopen, huren of verhuren, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zij zal bij
middel van inbrengen, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op gelijk welke andere wijze,
kunnen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen die van dien aard zijn om haar
uitbreiding en
ontwikkeling te bevorderen en dit zowel in België als in het buitenland.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden of die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig
of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze in alle vennootschappen, verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo
in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die
van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg
stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders, evenals hen leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het maatschappelijk doel van de
vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam al dan niet voorzien van een volgnummer.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder (de "enige bestuurder", "statutaire
bestuurder" of "het bestuursorgaan").
Tot bestuurder in de vennootschap kunnen slechts benoemd worden de actuele aandeelhouders.
Van dit principe kan slechts afgeweken worden op een algemene vergadering waarop alle
aandeelhouders aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn) en waarbij de beslissing tot afwijking
van het principe met unanimiteit van stemmen van alle aandeelhouders wordt genomen.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders of voor zijn ontslag. Zelfs indien de enige bestuurder aldus krachtens voormelde
bepaling moet instemmen met zijn ontslag, kan de algemene vergadering zonder zijn instemming
een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
Tot "statutaire bestuurder" wordt aangesteld voor de duur van de vennootschap: de heer DE VOS
Martin Markus Bertha, geboren te Petegem-aan-de-Leie, op 4 mei 1949.
Ingeval van overlijden, fysieke en/of geestelijke onmogelijkheid tot het waarnemen van het
bestuursmandaat, kennelijk onvermogen, faillissement of ontslag van de statutaire bestuurder, wordt
mevrouw DE JAEGER Maria Martha Gaston Cornelia, geboren te Brugge, op 31 maart 1957,
aangesteld als "opvolgend statutaire bestuurder", tenzij zij zou zijn vooroverleden, fysiek en/of
geestelijk in de onmogelijkheid tot het waarnemen van het bestuursmandaat, kennelijk onvermogend
of gefailleerd, in welk geval een buitengewone algemene, waarop alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging en mits eenparige instemming (unanimiteit) van alle aandeelhouders, overgaat tot
benoeming van het bestuursorgaan en in voorkomend geval wijziging van de statutaire bepalingen
inzake bestuur.
Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in huidig artikel van deze statuten inzake het ontslag van
bestuurders op grond van wettige reden, zal de fysieke en/of geestelijke onmogelijkheid tot het
waarnemen van het bestuursmandaat in hoofde van voormelde statutaire bestuurder, van
rechtswege aanleiding geven tot zijn/haar ontslag als de hieronder vermelde voorwaarden cumulatief
zijn vervuld: a) de fysieke en/of geestelijke aandoening die aan de basis ligt, is voldoende ernstig,
onomkeerbaar en dus van blijvende aard, als gevolg waarvan in hoofde van de statutaire bestuurder
een normale uitoefening - volgens de gangbare normen van "goed bestuur" - van zijn
bestuursmandaat onmogelijk is geworden; en b) de fysieke en/of geestelijke aandoening als onder a)
voormeld, is door een arts vastgesteld door middel van een geargumenteerd verslag. Zodra de beide
voormelde voorwaarden zijn vervuld, zal door de opvolgende statutaire bestuurder een
buitengewone algemene vergadering worden samengeroepen ten overstaan van notaris teneinde de
van rechtswege beëindiging van het bestuursmandaat van de statutaire bestuurder bij authentieke
akte te laten vaststellen en de gepaste statutenwijziging (lees: de schrapping van de naam van de
statutaire bestuurder uit de statuten in het hoofdstuk terzake het bestuur) door te voeren. Alvorens de
daartoe aangestelde notaris tot het verlijden van een dergelijk notarieel proces-verbaal kan
overgaan, zal hij kennis dienen te nemen van het voormeld geneeskundig verslag. Bij twijfel, zal de
notaris de aandeelhouders kunnen verzoeken om bij wijze van "second opinion" een tweede, door
een ander arts afgeleverd verslag aan te leveren. De notaris zal er zich evenwel van onthouden
dergelijke "second opinion" te vragen, als blijkt dat de statutaire bestuurder en de opvolgende
statutaire bestuurder jegens mekaar (onderling) een notariële buitengerechtelijke volmacht
(zogenaamde "zorgvolmacht") heeft ondertekend, ongeacht of deze buitengerechtelijke volmacht
tussen de statutaire bestuurder en de opvolgende statutaire bestuurder in een dadelijke
inwerkingtreding voorziet (zonder doktersattest) dan wel in een inwerkingtreding die afhankelijk is
gemaakt (tussen mekaar) van een doktersattest.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die noodzakelijk één van de actuele
aandeelhouders moet-(en) zijn, andere dan de in functie zijnde statutaire bestuurder (deze draagt
dan de titel van "dagelijks bestuurder". De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, gezamenlijk dan wel
als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen, gezamenlijk
dan we als college handelen, zoals bepaald in het benoemingsbesluit.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht..
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand mei
om tien (10) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(…)
OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
(…)
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
(…)
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, worden de beslissingen, genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari (1/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…).".
VIERDE BESLUIT: Ontslag van de bestuurders en benoeming enige statutaire bestuurder
I. De vergadering stelde onder het tweede besluit van onderhavige buitengewone vergadering voor
om uitsluitend te kiezen voor het model van een enige bestuurder zodat de vennootschap voortaan
bestuurd zal worden door één (1) enkele bestuurder.
II. Als gevolg hiervan besluit de vergadering om, met ingang vanaf heden, de volgende bestuurders
ontslag te geven uit hun functie:
de heer DE VOS Martin, mevrouw DE JAEGER Maria en mevrouw DE VOS Joke, allen voornoemd.
De vergadering stelt vast dat het ontslag van de heer DE VOS Martin tevens impliceert dat zijn
mandaat van gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, eveneens met ingang op heden, wordt
beëindigd.
III. Vervolgens besluit de vergadering te benoemen tot enige statutaire bestuurder van de
vennootschap (zoals dit tevens reeds blijkt uit de hoger voorgestelde nieuwe tekst van statuten van
de vennootschap), en dit voor onbepaalde duur:
de heer DE VOS Martin (...), wonende te Knokke-Heist (B-8300 Knokke-Heist), Zeedijk-Knokke 664
bus 0024.
(…)
VIJFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) de enige bestuurder voor de uitvoering van
de genomen besluiten, (ii) ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van
RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) de enige bestuurder, evenals aan de
bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren en tevens met het oog op de aanmaak of aanpassing van een elektronisch
aandelenregister eStox.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.