N° d'entreprise : 0630923236
Nom
(en entier) : HEDERA 22
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Charrette 26
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 31 août 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société coopérative à responsabilité
limitée « HEDERA 22 », ayant son siège à 4130 Esneux, rue de la Charrette, 26.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Décision
 
L'assemblée décide d’émettre cent soixante-deux (162) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale au prix de deux mille euros (2.000,00 €) par action afin d’augmenter le capital à
concurrence de trois cent vingt-quatre mille euros (324.000,00 €), et à libérer immédiatement par des
apports en numéraire par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
2- Agréation de nouveaux actionnaires.
 
On omet.
 
3- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital par apports en numéraire.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de cent soixante-deux (162) actions est effectivement réalisée;
- le capital de la société est représenté par trois cent soixante-deux (362) actions, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/ trois cent soixante-deuxième (1/362e) de l’avoir social.
 
II- TRANSFORMATION DE LA SCRL EN SA
 
1- Rapports
 
Monsieur le Président donne connaissance :
Volet B
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 24 août 2020 justifiant la proposition de
transformer la société conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des Associations et
justifiant la création de classes d’actions conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté
en date du 31 mai 2020.
b) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 24 août 2020 qui justifie la modification
de l’objet conformément à l’article 5:101 (ou 7:154) du Code des Sociétés et des Associations.
c) du rapport établi par la société « REWISE AD, Réviseur d’entreprises », en date du 24 août 2020,
représentée par Monsieur Axel DUMONT, réviseur d’entreprises, sur l'état comptable annexé au
rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations.
d) du rapport établi par la société « REWISE AD, Réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur
Axel DUMONT, réviseur d’entreprises, en date du 24 août 2020, qui justifie la création de classes d’
actions conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Le rapport du réviseur établi conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations
conclut dans les termes suivants :
 
« Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active
et passive au 31 mai 2020 dressée par l’organe d’administration de la société, est surévalué.
 
Nos travaux amènent la constatation suivante : les frais de développement, comptabilisés à l’actif à
hauteur de 24.313,71 €, sont constitués de charges salariales liées à des développements et
supportées durant l’exercice comptable 2019. À ce jour, la société n’a enregistré aucun
amortissement sur ces frais de développement. Nous n’avons pas obtenu d’éléments probants
suffisants et appropriés justifiant la comptabilisation et le maintien à l’actif de ces frais de
développement. Il en résulte une surévaluation de l’actif net maximale de 24.313,71 €.
 
En dehors de la surévaluation mentionnée ci-dessus, ces travaux effectués conformément à la
norme de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relative à la transformation n’ont pas fait
apparaître d’autres éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs
aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
 
La situation active et passive au 31 mai 2020 montre un actif net qui s’élève à -15.241,52 €. L’actif
net corrigé par les surévaluations identifiées s’élève quant à lui à-39.555,23 €.
 
Le passage en société anonyme requiert un capital libéré minimum de 61.500,00 € suivant l’article 7:
2 du Code des sociétés et des associations.
 
En conséquence,
-le montant des apports non appelés au 31 mai 2020 a été libéré en date du 10 juin 2020 (7.350,00
€) ;
-il est prévu, préalablement à la transformation de forme juridique, une augmentation des apports
indisponibles d’un montant de 324.000,00 € par apport en numéraire.
 
Après ces opérations, l’actif net corrigé par les surévaluations identifiées s’élèvera à 291.794,77 €.
Le capital minimum requis pour une société anonyme par le code des sociétés et des associations
sera atteint.  ».
 
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision de transformer la société
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société anonyme.
L'activité de la société demeure actuellement inchangée mais l’objet sera modifié comme expliqué ci-
après.
Tous les éléments d'actif et de passif demeurent intacts.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n'est pas modifiée. La SA continuera les
écritures de la comptabilité tenue par la SCRL. La société anonyme conserve le numéro d’entreprise
Volet B
soit le numéro 0630.923.236.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 mai
2020, telle que reprise au rapport du réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites depuis cette
date par la SCRL sont réputées réalisées pour la SA, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
 
3- Démission des administrateurs.
 
L’assemblée accepte la démission des administrateurs suivants, en raison de la transformation de la
société en SA :
- Monsieur TOCQUIN Pierre
- Monsieur BAURAIN Denis
- Monsieur HANIKENNE Marc
- Monsieur RIGALI Sébastien
 
4- Modification de la représentation du capital.
 
a-  L’assemblée décide de répartir les actions de la société en actions de classe A, de classe B et de
classe C, jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux statuts.
 
b- L’assemblée décide de transformer les 362 actions sans désignation de valeur nominale
représentant le capital actuel de la société en 160 actions de classe A, 90 actions de classe B et 112
actions de classe C, comme suit :
- Les 160 actions actuellement détenues par la société à responsabilité limitée « ARAVIS » sont
classifiées dans la classe A.
- Les 40 actions actuellement détenues par la société anonyme « GESVAL » sont classifiées dans la
classe B.
- Les 50 actions actuellement détenues par la société anonyme « NOSHAQ SPIN-OFFS » sont
classifiées dans la classe B.
    •  Les 112 actions actuellement détenues par la société à responsabilité limitée « K&E » sont
classifiées dans la classe C.
 
5- Modification de l’objet
 
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société par le remplacement du texte actuel par le texte
suivant :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son
propre compte ou pour le compte de tiers, la recherche, le développement, la production et la
commercialisation de molécules identifiées à partir de sources naturelles (principalement des micro-
organismes) et destinées à être utilisées principalement, mais pas exclusivement, dans les secteurs
de la santé et de la phytoprotection. Cela inclut, notamment:
    •  toute activité de recherche et développement dans ce domaine, éventuellement au travers de
partenariats avec d'autres entreprises, universités ou organismes, publics ou privés, belges ou
étrangers ;
    •  la fabrication et la production de tels produits ;
    •  la distribution et la commercialisation, en Belgique comme à l'étranger, en ce compris l’
importation, l'exportation et toute activité en tant qu'intermédiaire dans ces opérations, de tels
produits ;
    •  la conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation, de représentation
industrielle ou commerciale, de licences, de brevets, know-how, marques ou tous actifs du domaine
de la propriété intellectuelle ou industrielle en rapport avec ces activités ;
La société peut également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
toute prestation quelconque de traitement informatique de données biologiques ou en rapport avec la
recherche dans ce domaine; cela inclut notamment:
    •  la commercialisation de matériel informatique et électronique de toute nature ;
    •  le développement, la production, l'exploitation et la commercialisation de logiciels et
    •  programmes informatiques dans les domaines décrits ci-avant;
    •  la production, la sous-traitance, la consultance et la formation en rapport avec la production de
    •  données ou l'analyse de celles-ci dans les domaines précités
Volet B
Elle peut accomplir d'une manière générale toute opération industrielle et commerciale, financière et
civile, mobilière et immobilière ayant un rapport direct avec son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par
tout autre moyen, dans toute société, entreprise ou association ayant un objet similaire ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer ou faciliter ses produits ou
services. »
 
6- Adoption des statuts de la SA.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit les statuts de la société anonyme :
 
FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « HEDERA 22 ».
 
SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
OBJET
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son
propre compte ou pour le compte de tiers, la recherche, le développement, la production et la
commercialisation de molécules identifiées à partir de sources naturelles (principalement des micro-
organismes) et destinées à être utilisées principalement, mais pas exclusivement, dans les secteurs
de la santé et de la phytoprotection. Cela inclut, notamment:
    •  toute activité de recherche et développement dans ce domaine, éventuellement au travers de
partenariats avec d'autres entreprises, universités ou organismes, publics ou privés, belges ou
étrangers ;
    •  la fabrication et la production de tels produits ;
    •  la distribution et la commercialisation, en Belgique comme à l'étranger, en ce compris l’
importation, l'exportation et toute activité en tant qu'intermédiaire dans ces opérations, de tels
produits ;
    •  la conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation, de représentation
industrielle ou commerciale, de licences, de brevets, know-how, marques ou tous actifs du domaine
de la propriété intellectuelle ou industrielle en rapport avec ces activités ;
La société peut également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
toute prestation quelconque de traitement informatique de données biologiques ou en rapport avec la
recherche dans ce domaine; cela inclut notamment:
    •  la commercialisation de matériel informatique et électronique de toute nature ;
    •  le développement, la production, l'exploitation et la commercialisation de logiciels et
    •  programmes informatiques dans les domaines décrits ci-avant;
    •  la production, la sous-traitance, la consultance et la formation en rapport avec la production de
    •  données ou l'analyse de celles-ci dans les domaines précités
Elle peut accomplir d'une manière générale toute opération financière et immobilière ayant un rapport
direct avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par
tout autre moyen, dans toute société, entreprise ou association ayant un objet similaire ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer ou faciliter ses produits ou
services.
 
DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Volet B
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à trois cent quarante-quatre mille euros (344.000,00 €). Il est divisé en trois cent
soixante-deux (362) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois
cent soixante-deuxième (1/362ème) de l'avoir social.
Les trois cent soixante-deux (362) actions sont réparties en 160 actions de classe A, 90 actions de
classe B et 112 actions de classe C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits,
sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé de cinq administrateurs, nommés pour six ans au
plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur proposition des actionnaires détenteurs d’
une majorité des actions de classe A, un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur
proposition des actionnaires détenteurs d’une majorité des actions de classe B, deux administrateurs
seront élus par l'assemblée générale sur proposition des actionnaires détenteurs d’une majorité des
actions de classe C et un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur proposition de tous
les actionnaires à l’unanimité.
Les administrateurs élus sur proposition des actionnaires détenteurs d’actions de classe A seront
qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu sur proposition des actionnaires
détenteurs d’actions de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B et l’administrateur élu sur
proposition des actionnaires détenteurs d’actions de classe C sera qualifié d'administrateur de classe
C. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
Volet B
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B et de classe C par l’article 11 des
présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des
actions de chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
 
POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur?délégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B ou de classe C, lesquels
n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires des classes B et C ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
Volet B
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à vingt heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social.
 
CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
Volet B
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
Volet B
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 24 août 2020 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197. Le rapport établi conformément à l’article 7:155 du Code
des Sociétés et des Associations a été exposé ci-avant.
- du rapport établi par la société « REWISE AD, Réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur
Axel DUMONT, réviseur d’entreprises, en date du 24 août 2020, sur l’apport en nature conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations. Le rapport établi
conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations a été exposé ci-avant.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Nous présentons notre conclusion relative au rapport du réviseur d’entreprises à l’assemblée
générale extraordinaire de « HEDERA 22 » S.R.L., dans le cadre des articles 7:197 en ce qui
concerne l’apport en nature dans le cadre d’une augmentation de capital et 7:179 en ce qui concerne
l’émission d’actions dans le cadre de l’apport précités du code des sociétés et des associations.
Une assemblée générale extraordinaire va être tenue en date du 10 août 2020 devant Maître Jean-
Michel GAUTHY, Notaire à HERSTAL, visant notamment à l’augmentation de capital par apport en
nature des résultats d’un projet de recherche, pour leur partie appartenant à la S.A. « GESVAL », à
hauteur de 80.000,00 € (rémunéré par l’attribution de 40 actions de classe B nouvelles).
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration».
 
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature a été estimé sur base des dépenses liées au projet.
Nous émettons les réserves suivantes :
- nous n’avons pas pu disposer de « time-sheet » pour la personne affectée au projet de recherche
(dépenses de 86.700,00 €);
- les running-cost (30.000,00 €) et les frais généraux (17.505,00 €), même s’ils paraissent cohérents
pour ce type de projets, n’ont pas été justifiés ;
- un montant de 28.000,00 €, correspondant à la TVA sur les dépenses estimées, a été inclus dans
les frais mais ne correspond pas effectivement à une dépense réelle relative au projet de recherche ;
- la consistance de l’apport est acceptable sous réserve de la rentabilité future du projet (qui dépend
de la finalisation de ce dernier et de sa commercialisation). Nous avons pris connaissance du plan
financier qui montre des résultats comptables positifs dès 2023. Etant donné que ce plan financier se
base sur de informations financières prévisionnelles et que les hypothèses sur lesquelles elles sont
basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous
n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels correspondront à ceux
présentés dans le plan financier.
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 24 août 2020 et, en
dehors des réserves susmentionnées visant le mode d’évaluation, nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
En conclusion, le mode d’évaluation de l’apport en nature, consistant en une valeur conventionnelle
estimée sur base des coûts engagés, sous les réserves susmentionnées, conduit à la valeur de l’
apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 40 actions de classe B nouvelles à souscrire au prix de 2.000,00
€ par action, libérée à concurrence de la totalité par « GESVAL » SA par l’apport des résultats d’un
Volet B
projet de recherche.
 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
– l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
– L’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de:
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
–l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable:
•d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport en
nature;
•d’examiner l’évaluation appliquée et les ces modes d’évaluation utilisés à cet effet;
•d’indiquer si les valeurs– auxquelles conduisent modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
•de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
–L’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de:
•l’examen des données comptables et financières contenues dans le
Rapport spécial des fondateurs/de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires–
ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de les articles7:179 et 7:197CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
Volet B
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt mille euros (80.000,00 €)
pour le porter de trois cent quarante-quatre mille euros (344.000,00 €) à quatre cent vingt-quatre
mille euros (424.000,00 €) par l’émission de quarante (40) actions de classe B nouvelles à souscrire
au prix de deux mille euros (2.000 €) par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la
totalité par la société anonyme « GESVAL » par l’apport d’une quote-part indivise de 50% de la
propriété sur les résultats d’un projet de recherche (tel que décrit dans les rapports) détenus par
cette dernière.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre-vingt mille euros (80.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de quatre cent vingt-quatre mille euros (424.000,00 €) représenté par
quatre cent deux (402) actions sans désignation de valeur nominale.
 
5- Modification de l’article 5 des statuts
 
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
en le remplaçant par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à quatre cent vingt-quatre mille euros (424.000,00 €). Il est divisé en quatre cent
deux (402) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre cent
deuxième (1/402ème) de l'avoir social.
Les quatre cent deux (402) actions sont réparties en 160 actions de classe A, 130 actions de classe
B et 112 actions de classe C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf
ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article. »
 
IV- NOMINATIONS
 
1- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la classe A, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
- La société à responsabilité limitée « ARAVIS », ayant son siège à 4130 Esneux, rue de la
Charrette, 26, TVA numéro 0749.611.842, RPM Liège (division Liège), dont le représentant
permanent sera Monsieur HANIKENNE Marc Jacques Joseph, domicilié à 4870 Trooz, rue des
Bruyères, 1B.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la classe B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
- La société coopérative « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à 4000 Liège, « Hôtel de Copis
», rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM Liège (division Liège), dont le
représentant permanent sera Monsieur BRANDT Eric, domicilié à 4861 Pepinster (Soiron), Rue Saint
Germain, 155E.
 
Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de la classe C, l’assemblée appelle aux fonctions
d’administrateurs :
- Monsieur VAN DAELE Guy Ludo Maria, domicilié à 2260 Westerlo, Gevaertlaan, 197.
Volet B
- Monsieur QUAGHEBEUR Koen Roger, domicilié à 3803 Saint-Trond, Leeuwerweg, 138.
 
Le mandat des administrateurs aura une durée de six ans. Il sera exercé gratuitement.
L’assemblée générale sera réunie prochainement pour procéder à la nomination du cinquième
administrateur.
 
VOTE
2- L’assemblée décide de nommer un commissaire, à savoir la société « BDO Réviseurs d’
Entreprises » représentée par Monsieur COLSON Christophe.
La rémunération du commissaire sera fixée hors la présence du notaire.
 
V- CONFIRMATION DE L’ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée confirme l’adresse du siège de la société : 4130 Esneux, rue de la Charrette, 26.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil Monsieur QUAGHEBEUR Koen.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société à
responsabilité limitée « ARAVIS » dont le représentant permanent est Monsieur HANIKENNE Marc.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 4 procurations, 3 rapports de l’organe d’administration et 3
rapports du réviseur.
- la coordination des statuts.