N° d'entreprise : 0444152112
Nom
(en entier) : JERUSALEM - LANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Hèvremont (Village) 80
 : 4830 Limbourg
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'an deux mil dix-neuf, le dix-neuf décembre.
 
Devant moi, Renaud LILIEN, notaire à la résidence d'Eupen, s'est réunie en l'étude l'assemblée
générale des actionnaires de la société anonyme JERUSALEM-LANCE ayant son siège social à
Limbourg, Hèvremont 80, numéro d’entreprise 444.152.112.
 
Société constituée par acte du notaire Lilien à Eupen en date du 15 mai 1991, publié aux annexes du
Moniteur belge du 6 juin suivant, sous le numéro 46, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire Lilien à Eupen en date du  20 décembre 2011 publié par extrait aux annexes
du Moniteur belge du 9 janvier suivant, numéro 5734.
 
Composition de l'assemblée
-------------------------------------
Sont présents ou représentés, les actionnaires suivants, déclarant posséder  l'intégralité du capital
social :        
 
1. la société à responsabilité limitée FJMA, ayant son siège social à Lontzen, rue Drève Rouge 97,
numéro d’entreprise 732.802.336, ici représentée par son administrateur unique Monsieur Frederic
Michael JERUSALEM, demeurant à Lontzen, rue Drève Rouge 97,-
 
propriétaire de 18.772 actions,- 
 
2. Monsieur JERUSALEM Guy, demeurant à Lontzen, Drève Rouge 97, propriétaire d’une action.  
 
Soit au total : 18.773 actions
 
Exposé
----------
Les comparants exposent et prient le notaire de constater authentiquement ce qui suit :
 
I. L'assemblée a pour ordre du jour :
 
1. rapport du reviseur d'entreprises et rapport spécial du conseil d’administration relatifs à la
transformation en société à responsabilité limitée dont question ci-dessous ;
2. décharge de la gestion du conseil d’administration;
3. transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée. Adoption des statuts et
nominations.
 
Volet B
II. La totalité des actions étant représentée et chaque actionnaire étant d'accord de se réunir sans
convocation et de délibérer sur l'ordre du jour, il n'est pas nécessaire de prouver l'accomplissement
des formalités de convocation.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
--------------------------------------------------------
L'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
Délibération
----------------
L'assemblée aborde l'ordre du jour et requiert le notaire soussigné de constater authentiquement les
délibérations suivantes, toutes prises séparément et à l'unani-mité des voix.
 
Première résolution
--------------------------
L'assemblée prend connaissance du rapport du reviseur d'entreprises Caris et du rapport spécial du
conseil d’administration en date du 6 décembre de cette année, portant sur la transformation ci-après
précisée. Les comparants reconnaissent avoir reçu lesdits rapports et d'en avoir pris connaissance
antérieurement à ce jour.
 
Le rapport du reviseur d'entreprises conclu dans les termes suivants: 
 
« Conformément aux dispositions de l’article 14:3 du code des sociétés et des associations, nous
avons effectué une revue limité sur la situation active et passive au 30 septembre 2019 de la société
Jerusalem-Lance SA (numéro d’entreprises BE 0444.152.112) en vue de sa transformation en
société à responsabilité limitée. 
 
Nos diligences ont comme seul objectif de vérifier s’il n’y a pas eu de surévaluation de l’actif net, tel
qu’il est présenté dans la situation active et passive au 30 septembre 2019, établi par le conseil d’
administration. 
 
Sur base de nos diligences, effectuées sur base de la norme de l’Institut de Réviseurs d’Entreprises,
en matière du rapport à établir lors de la transformation de société, nous n’avons pas constaté de
surévaluation de l’actif net. L’actif net de € 1.030.302,21 sur base de la situation active et passive au
30 septembre 2019, n’est pas inférieur à la réserve statutaire indisponible de € 493.786,78 dans la
société à responsabilité limitée.  
 
Le présent rapport est établi uniquement aux fins de la transformation de la forme de la société et ne
peut pas être employé à d’autres fins. 
 
Anvers, le 11 décembre 2019, Callens, Pirenne, Theunissen & C° scàrl, Réviseurs d’Entreprises,
représentée par Ludo Caris, Réviseur d’entreprises. »
 
Un exemplaire des rapports du reviseur d'entreprises et du conseil d’administration demeura ci-
annexé.
 
  Deuxième résolution
      ----------------------------
L'assemblée accorde au conseil d’administration décharge entière et définitive pour sa gestion
jusqu'à ce jour. 
   
  Troisième résolution
       ---------------------------
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
La dénomination, le siège, l'objet social, la durée, le numéro d’entreprise restent inchangés. Les
fonds propres demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme. 
 
La transformation se fait sur base de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2019.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
Volet B
société à responsabilité limitée notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
 
Chaque action de la société anonyme est échangée contre une action sans désignation de valeur
nominale de la société à responsabilité limitée.
 
Aussi longtemps que Monsieur Guy JERUSALEM est actionnaire, les 18.773 actions de la société
seront réparties en 2 catégories :
 
- la catégorie « chêne » : l’unique action de cette catégorie donne droit à 9.387 voix. Cette action est
attribuée à Monsieur Guy JERUSALEM ,-
 
- la catégorie « ébène » : chacune des 9.386 actions de cette catégorie donne droit à une voix. Ces
actions sont attribuées à la société à responsabilité limitée FJMA prénommée.
 
Suite à la transformation, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société 
à responsabilité limitée (extraits) :                     
 
forme et nom : société à responsabilité limitée sous le nom de „JERUSALEM-LANCE“.
 
siège : Limbourg, route de Hèvremont 80.
 
objet : La société a pour objet le commerce de bois, de panneaux, de portes, de matériaux d'isolation
et de toiture, de matériaux en plastique et de construction en général, ainsi que l'exploitation
forestière, scierie, caisserie, imprégnation et séchage du bois, la fabrication, la fourniture et le
montage de tous objets en bois ou autres matériaux cités ci-dessus, l'importation et l'exportation.
 
Plus généralement elle pourra s'intéresser tant en Belgique qu'à l'étranger, à toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, de nature à favoriser son objet
social ou se rattachant directement ou indirectement à cet objet.
 
apports : En rémunération des apports, 18.773 actions,  entièrement libérées, ont été émises.
 
organe d’administration : La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’
ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
 
Pour la première fois et pour une durée indéterminée Monsieur Guy JERUSALEM, demeurant à
Lontzen, Drève rouge 97 est ici désigné en qualité d’administrateur statutaire. 
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
gestion journalière : L’organe de d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d’administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs
directeurs. Il fixe leurs attributions et rémunérations et peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Ces délégués peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire. 
 
représentation : Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier
représente la société dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et
en justice, par sa seule signature.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représentée
la société dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice,
par la signature conjointe de 2 administrateurs.
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué ou directeur
représente la société, dans tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
Volet B
 
assemblée générale : Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement au siège social ou à
l'endroit indiqué dans la convocation le dernier samedi du mois de mai à seize heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
exercice : L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. 
 
répartition du bénéfice – réserves : Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’
assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration. 
 
nominations – gestion journalière – représentation : Monsieur Guy JERUSALEM, demeurant à
Lontzen, rue Drève route 97 a été nommé en qualité d’administrateur statutaire.
La société à responsabilité limitée FJMA, ayant son siège social à Lontzen, rue Drève Rouge 97,
numéro d’entreprise 732.802.336, dont le représentant permanent est Monsieur Frederic Michael
JERUSALEM, demeurant à Lontzen, rue Drève Rouge 97 a été nommé d’administrateur non
statutaire pour une durée indéterminée.  
 
L’organe d’administration a décidé de nommer en qualité d’administateurs-délégués :
 
- Monsieur Guy JERUSALEM prénommé.  
- la société à responsabilité limitée FJMA, dont le représentant permanent sera Monsieur Frederic
Michael JERUSALEM, prénommé.
 
En conséquence chacun d’eux peut engager la société par sa seule signature dans le cadre de la
gestion journalière. Pour tous les actes et opérations dépassant ce cadre, la signature conjointe des
deux administrateurs est nécessaire pour engager la société.
 
La démission de Monsieur Luc JERUSALEM, demeurant à Limbourg, Hèvremont 80 a été constatée
et décharge de sa gestion lui a été accordée.
 
Pour extrait analytique conforme
 
R.LILIEN
Notaire
 
Déposés en même temps :expédition, coordination des statuts.