N° d'entreprise : 0466557627
Nom
(en entier) : SOCIETE DE FINANCEMENT DES EAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice-Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL,
CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, notaire associé à Erpent, le 18 octobre
2024, en cours d’Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
Société de financement des eaux », en abrégé « SFE » ayant son siège à 4000 Liège, avenue
Maurice Destenay 13, avec le numéro d’entreprise 0466.557.627.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Philippe de Ville, à Liège, le 1er juillet 1999, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 30 juillet suivant sous le numéro 990731-27, et dont les statuts
ont été modifiés à diverses reprises, et pour la dernière fois suivant procès-verbal d’assemblée
générale extraordinaire dressé le 6 juillet 2021 par le notaire Lionel Dubuisson, à Liège, publié aux
Annexes du Moniteur belge le 30 juillet suivant sous le numéro 0347007.
[…]
Déclaration de validité de l’assemblée
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Première résolution : réduction de capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de sept millions quatre cent
cinquante-et-un mille huit cent septante-quatre euros (7.451.874,00 €), pour le ramener de douze
millions quatre cent quatre-vingt-un mille sept cent soixante-cinq euros (12.481.765,00 €) à cinq
millions vingt-neuf mille huit cent nonante-et-un euros (5.029.891,00 €), par dispense totale du
versement du solde de l’apport en espèces (exonération d’appels de fonds) sur les actions, soit mil
quatre cent quatre-vingt euros un cent (1.480,01 €) par action, de sorte que les actions existantes
seront entièrement libérées. Les 5.035 actions représentant le capital de la société sont actuellement
libérées dans la même proportion. La présente réduction de capital se réalise et en conséquence, les
5.035 actions existantes sont réputées entièrement libérées.
Conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, la dispense du versement
du solde des apports en espèces sur les actions ne pourra être réalisée que deux mois après la
publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes au Moniteur belge et
moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.
Vote : cette résolution, votée point par point, est adoptée à l'unanimité.
deuxième résolution : augmentation de capital par apport en espèces
L'assemblée générale délibère sur une séquence de décisions formant entre elles, une résolution
unique comme suit :
Renonciation expresse et unanime aux rapports visés à l’article 7:179 §1er du CSA
Eu égard à la présence ou représentation de l’ensemble des actionnaires, l’assemblée générale
renonce expressément, conformément à l’article 7:179 §3 du CSA, à l’établissement des rapports
visés à l’article 7:179§1er du CSA, à savoir :
    •  rapport spécial de l’organe d’administration, dans le cadre de l’émission de nouvelles actions,
justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires ;
    •  ainsi que rapport spécial du réviseur d’entreprise évaluant si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale.
Décision d’augmenter le capital par apport en espèces :
Elle décide d'augmenter le capital, à concurrence de neuf millions neuf cent treize mille quarante-
deux euros et nonante-deux centimes (9.913.042,92 €), pour le porter de cinq millions vingt-neuf
mille huit cent nonante-et-un euros (5.029.891,00 €) à quatorze millions neuf cent quarante-deux
mille neuf cent trente-trois euros nonante cents (14.942.933,90 €), par la création de cinq mille vingt-
sept (5.027) actions nouvelles, de même valeur et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de mil neuf cent
septante-et-un euros nonante-six cents (1.971,96 €) chacune, et entièrement libérées à la
souscription.
Droit légal de souscription préférentiel
A l'instant interviennent :
    •  la société anonyme « Wallonie Entreprendre », en abrégé « WE », préqualifiée, représentée
comme dit ciavant.
    •  la société coopérative de droit public « Compagnie Intercommunale Liégeoise des Eaux », en
abrégé « C.I.L.E. », préqualifiée, représentée comme dit ciavant.
Lesquels déclarent renoncer et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription
préférentielle respectif et au délai d'exercice consacrés par les articles 7:188 et suivants du Code des
sociétés et des associations et repris à l'article 7 des statuts, réservant tout ou partie du bénéfice de
l'augmentation de capital au souscripteur ciaprès désigné.
Souscription et libération
A l'instant, intervient la société coopérative « Société Wallonne des Eaux », en abrégé « S.W.D.E. »,
préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société anonyme.
Elle déclare ensuite souscrire les 5.027 actions nouvelles, au prix de mil neuf cent septante-et-un
euros nonante-six cents (1.971,96 €) chacune.
Attestation bancaire (art. 7:195 du CSA)
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'il a effectué au
compte numéro BE72 0019 9168 3216 ouvert auprès de la banque BNP Paribas Fortis au nom de la
société, de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de neuf
millions neuf cent treize mille quarante-deux euros nonante-deux cents (9.913.042,92 €).
Une attestation de l'organisme dépositaire, BNP Paribas Fortis, datée du 17 octobre 2024 reste
ciannexée.
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement et inconditionnellement souscrite,
    •  chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à
quatorze millions neuf cent quarantedeux mille neuf cent trente-trois euros nonante cents
(14.942.933,90 €).
Modification des statuts
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à la somme de quatorze millions neuf cent quarante-deux mille neuf cent trente-
trois euros nonante cents (14.942.933,90 €) et représenté par 10.062 actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/10.062ème de l'avoir social. Le capital est entièrement
libéré. »
Vote : cette résolution, votée point par point, est adoptée à l'unanimité.
troisième résolution : actualisation de l’objet
Formalités
L’assemblée prend connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration proposant de
compléter l’objet.
Décision
Elle décide de l’actualiser et de le modifier, en vue d’accueillir de nouvelles activités et en
conséquence, de réécrire l’article 3 des statuts comme suit :
« La société a pour objet :
    •  La prise de participation dans le capital de la société anonyme de droit public « SOCIETE
PUBLIQUE DE GESTION DE L'EAU », en abrégé « S.P.G.E. », dont le siège social est établi à
Verviers, rue des Ecoles 1719 ;
    •  La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises belges ou
étrangères, existantes ou à créer, qui concourent à une plus grande efficacité du secteur de l'eau
et/ou qui contribuent à la création d'une filière dans ce secteur ;
    •  La gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations, l'acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat ou par toute autre voie.
La société a également pour objet de concourir à la réalisation des objectifs environnementaux,
sociaux, économiques et de gouvernance de ses actionnaires et finance des projets qui participent à
ces objectifs et/ou permettent de rencontrer ceux de directives européennes pertinentes.
En outre, la société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire seule ou en participation, par elle-
même ou avec des tiers, pour elle-même ou pour compte de tiers, toutes opérations civiles,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient utiles au développement ou' à
l'amélioration de ses affaires. »
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
quatrième résolution : transfert du siège
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 4800 Verviers, rue de
la Concorde 41.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
cinquième résolution : modification des statuts
L’assemblée prend acte de la conclusion d’une convention entre actionnaires. Elle décide de traduire
celle-ci dans les statuts et par voie de conséquence, d’amender les règles de gouvernance.
En conséquence, elles décident d’amender les articles identifiés ci-après comme suit :
L’article 15 est modifié comme suit :
« Article 15 : convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues en remplacement du président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que
dans les 10 jours d’une requête à cet effet émanant d’un administrateur.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. »
L’article 16, alinéa 8, est modifié comme suit :
« Article 16 : Délibération du conseil d’administration
(…)
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où le
règlement d’ordre intérieur prévoit une majorité qualifiée ou l’unanimité. »
L’article 18 est modifié comme suit :
« Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’
assemblée générale.
L’assemblée générale est compétente pour prendre toute décision relative à la conclusion, la
modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des parties liées aux
actionnaires, administrateurs ou parties qui leur sont liées. ».
sixième résolution : démission – nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de l’ensemble des membres du Conseil d’
administration, et leur donne décharge pour l’exercice de cette mission.
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, à compter de ce jour et
pour une durée de six ans :
    •  Administrateurs désignés par la Société coopérative « S.W.D.E » :
        •  Monsieur VAN SEVENANT Eric, domicilié à 6001 Charleroi, 1ère Avenue 28.
        •  Monsieur PIRE Nicolas, domicilié à 1330 Rixensart, avenue de la Rochefoucauld 52.
        •  Monsieur DETHIER Simon, domicilié à 4960 Malmedy, rue de la Borbotte 15.
    •  Administrateurs désignés par la Société anonyme « Wallonie Entreprendre » :
        •  Monsieur BOUCHAT Olivier, domicilié à Sambreville, rue du Gau 41.
        •  Madame VEREECKE Anne, domiciliée à 5020 Namur, allée de Hulpia 26.
    •  Administrateur désigné par la Société coopérative de droit public « CILE » :
        •  Madame GABRIEL Ingrid, domiciliée à 4460 Grâce-Hollogne, rue Lairisse 93.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.