N° d'entreprise : 0452999797
Nom
(en entier) : MEDIASHOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Maire(TOU) 44
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé le vingt-six mars deux mil
vingt-et-un par le Notaire Pierre-Olivier LOIX, à Tournai (Premier Canton), notamment textuellement
ce qui suit :
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «MEDIASHOP » dont le siège social est établi à 7500 Tournai, Avenue de Maire, 44.
Immatriculée auprès de la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0452.999.797.
Constatation de la validité de l’assemblée
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée. L’assemblée constate qu'elle est
valablement composée et  qu’elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’
ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution : Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Volet B
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : Examen et approbation du projet de scission partielle
L’assemblée dispense expressement Monsieur le Président de lui donner lecture du projet de
scission partielle établi conformément à l’article 12 : 59 du Code des sociétés et des associations par
l’organe d’administration de la présente société à scinder et de l’organe d’administration de la société
bénéficiaire en date du 21 décembre 2020 déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut en
date du 30 décembre 2020.
L’assemblée approuve le projet de scission à l’unanimité.
Quatrième résolution : Application de l’article 12 : 65 du Code des sociétés et des associations
L’assemblée décide de faire application de l’article 12 : 65 du Code des sociétés et des associations
, lequel dispose ainsi qu’il suit :
« Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si
tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune
des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de
cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article. »
L’assemblée confirme qu’elle renonce expressément à l’application de l’article 12 : 61 du Code des
Sociétés et des Associations relatif à l’établissement du rapport écrit et circonstancié de l’organe d’
administration ainsi qu’à l’application de l’article 12 : 64 du Code des Sociétés et des Associations
relatif à la communication des documents.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : Examen et approbation du rapport
L’assemblée dispense Monsieur le Président de la lecture de l’intégralité du rapport écrit sur l’apport
en nature réalisé suite à la scission partielle établi conformément à l’article 5 : 133 du Code des
sociétés et des associations par la SRL AVISOR à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 5,
représentée par Monsieur Bernard VANDENBORRE, Réviseur d’entreprises, désigné par l’organe d’
administration de la présente société à scinder, et confirme expressément qu’elle en a pris
connaissance.
Conformément à l’article 12 :68 du code des Sociétés et des Associations, les conclusions du rapport
établi par Monsieur Bernard VANDENBORRE réviseur d’entreprises sont ici reproduites :
« V. Conclusion relative à l’apport en nature
Conformément à l’article 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations (en abrégé « CSA »),
nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire dans le cadre de notre
mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19
janvier 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises ».
     Apport en nature
L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé dans le cadre de la scission partielle, sans
dissolution, de la société privée à responsabilité limitée dénommée « MEDIASHOP » (BCE
0452.999.797, ci-après la « Société scindée »), dont le siège social est établi à 7500 Tournai,
Avenue de Maire, 44 et qui sera préalablement adaptée en SRL aux fins de la mettre en conformité
avec le CSA, composé activement et passivement des éléments relatifs à son activité d’achat, vente
et location de livres, à la société à responsabilité limitée dénommée « AMILIVRE » (BCE
0758.500.309, ci-après la « Société »).
Il est ici précisé que l’opération portera ses effets au 1er janvier 2021.
La Société verra à la suite de l’Apport ses capitaux propres augmenter à concurrence d’un montant
de 6.400,00 euros, se composant notamment d’apports statutairement disponibles à concurrence d’
un montant de 132.583,13 euros, de réserves statutairement disponibles à concurrence de
62.936,88 et de pertes reportées à concurrence d’un montant de - 189.120,01 euros.
Après l’opération, les apports propres disponibles de la Société AMILIVRE seront ainsi portés de
2.500,00 euros à 135.083,13 euros (+ 132.583,13 Euros).
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée par les parties
Volet B
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur
retenue pour l’apport en nature, à savoir 6.400,00 euros, correspond à la valeur comptable des
éléments de l’actif et du passif relatif à l’activité apportée telle qu’elle figurait dans les comptes de la
Société Scindée.
La rémunération réelle consiste en 256 actions de la Société, la SRL Amilivre, bénéficiaire de l’
apport.
L’Apport sera rémunéré par la remise aux actionnaires de la Société scindée de 256 nouvelles
actions de la Société, la SRL AMILIVRE, bénéficiaire de l’Apport, actions aux droits identiques aux
actions existantes.
Sur la base de nos contrôles et tenant compte des circonstances données et des caractéristiques de
la transaction, notamment du fait que chacune des sociétés participant à l’opération de scission
partielle susvisée est détenue entièrement pour AMILIVRE et quasi-entièrement pour MEDIASHOP
par le même actionnaire, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation soit justifié par les règles
admises en matière d’économie d’entreprises, et que l’apport n’est pas surévalué.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
   Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport
en  nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la  valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 5 :133 du CSA et ne peut
être utilisé pour d’autre fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le  25 mars 2021
AVISOR SRL, représentée par Bernard VANDENBORRE Réviseur d’Entreprises »
L’assemblée approuve ledit rapport à l’unanimité.
Sixième résolution : Décision de scission partielle – Description des éléments d’actif et de passif
transférés
Conformément à l’article 12 :68 du Code des Sociétés et des associations, l’assemblée décide la
scission partielle de la présente société  « MEDIASHOP » aux conditions prévues au projet de
scission partielle dont question ci-avant, par voie de transfert d’une branche de son patrimoine à la
société à responsabilité limitée bénéficiaire « AMILIVRE » ayant son siège à 7500 Tournai,
Boulevard Delwart, 16. Immatriculée à la Banque Carrefour des Enterprises sous le numéro
0758.500.309.
Le  patrimoine transféré à la société bénéficiaire AMILIVRE comprend tous les éléments d’actif et de
passif décrits au projet de scission partielle se rattachant à la branche d’activité dite opérationnelle
de la présente société scindée, à savoir l’ensemble des actifs immobilisés hormis les actifs à
caractère immobilier qui demeurent dans le patrimoine de la présente société scindée ainsi que les
dettes à long et court terme liées au financement de celui-ci qui resteront à charge de la présente
société scindée MEDIASHOP.
Le patrimoine transféré comprendra ainsi les stocks, créances commerciales, autres créances, titres
et liquidités, dettes financières à court et long terme n’ayant pas servi au financement d’actif à
caractère immobilier, dettes commerciales, dettes fiscales et sociales, autres dettes ainsi que les
passifs transitoires.
Volet B
Le patrimoine transféré à la société bénéficiaire comprend ainsi sur base de la situation comptable
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2020.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution : Rapport d’échange et attribution aux actionnaires
L’assemblée décide de fixer la valeur d’échange conformément au projet de scission et de répartir
comme suit les deux cent cinquante-six (256) actions nouvelles de la société à responsabilité limitée
bénéficiaire « AMILIVRE » entre les actionnaires proportionnellement au pourcentage de leur
détention des actions de la présente société à responsabilité scindée partiellement, à savoir :
Il est attribué à :
        •  Monsieur Laurent LEMAIRE, né à Tournai, le 15 août 1971, domicilié à 7503 Tournai
(Froyennes), chaussée de Courtrai 71 : deux cent cinquante-quatre (254) actions nouvelles.
        •  Madame Sabine BOCQUET, née à Renaix, le 17 décembre 1945, domiciliée à 7500 Tournai,
Quai Notre-Dame 2/42 : deux (2) actions nouvelles.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution : Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la présente société pour adopter désormais celle
de « SKYLAB TOURNAI »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Neuvième  résolution : Modification de l’objet
A) Rapport
L’assemblée approuve le rapport établi par l’organe d’administration de la présente société
conformément à l’article 5 : 101 du Code des Sociétés et des associations, justifiant en détail la
modification proposée à l’objet de la présente société.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise avec une expédition du présent procès-
verbal.
B) Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet pour le libeller désormais de la manière suivante :
« I. ACTIVITES SPECIFIQUES
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation l’exploitation d’un ou plusieurs centres d’affaires. En conséquence, la société aura
pour objet l’aide aux petites et moyennes entreprises, la prestation de services de secrétariat, la
domiciliation commerciale, la permanence téléphonique, la location ou la mise à disposition de
bureaux et locaux équipés ou non, le service de traduction, le service d’aide aux sociétés et
entreprises étrangères voulant s’installer en Belgique, le service télex, la location et la vente de
matériel de bureau, de téléphonie et de communication en général.
La société peut en outre mettre à la disposition de tiers des bureaux, des ordinateurs, des locaux d’
archives, des garages, des services de téléphone, télécopie et télex, du soutien administratif, …
La société peut acquérir, vendre, importer et exporter tout bien dans le cadre de la livraison de
services à des hommes d’affaires et leurs sociétés.
La société peut acquérir, prendre ou donner en bail, construire, vendre ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, à des fins d’exploitation ou d’équipement.
La société peur pourvoir à la gestion, à la supervision et au contrôle de toutes les sociétés liées ou
avec lesquelles elle a un lien de participation ou tout autre lien, et octroyer des prêts à ses sociétés
sous toute forme et toute durée que ce soit.
II. Activités accessoires – Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre :
A/ La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier :
- toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la
location-financement de biens immobiliers aux tiers, l’achat, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’
exploitation de biens immobiliers ;
- l’achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes
les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser
le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d’engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/La constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations de quelque nature qu’
elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l’acquisition, par souscription ou
par achat, et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse, ou d’autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d’entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III Activités générales :
A/ L’acquisition de participations, sous quelques formes que ce soit dans toutes sortes de personnes
Volet B
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l’investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ Contracter ou octroyer des prêts et ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit. Dans ce cadre, elle peut 
également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d’
opérations commerciales et financières, à l’exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des
banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d’épargne, à des sociétés
hypothécaires et à des entreprises de  capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d’administration et
de finances, de vente, de production et d’administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur, ou liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d’autres
immobilisations, incorporelles, durables et annexes ;
F/ La prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. DISPOSITIONS PARTICULIERES
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L’énumération ci-dessus n’est pas limitative de sorte que la société puisse procéder à toute opération
qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes les
manières, qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s’occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d’investissement
tels que visés par les Lois et Arrêtés Royaux sur les transactions financières et marchés financiers,
ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d’investissement.
La société devra s’abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Dixième  résolution : Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de reformuler les
statuts de la présente société en vue de les mettre en concordance avec les résolutions précédentes
ainsi  qu’avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée SKYLAB TOURNAI.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
I. ACTIVITES SPECIFIQUES
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation l’exploitation d’un ou plusieurs centres d’affaires. En conséquence, la société aura
pour objet l’aide aux petites et moyennes entreprises, la prestation de services de secrétariat, la
domiciliation commerciale, la permanence téléphonique, la location ou la mise à disposition de
bureaux et locaux équipés ou non, le service de traduction, le service d’aide aux sociétés et
entreprises étrangères voulant s’installer en Belgique, le service télex, la location et la vente de
matériel de bureau, de téléphonie et de communication en général.
La société peut en outre mettre à la disposition de tiers des bureaux, des ordinateurs, des locaux d’
Volet B
archives, des garages, des services de téléphone, télécopie et télex, du soutien administratif, …
La société peut acquérir, vendre, importer et exporter tout bien dans le cadre de la livraison de
services à des hommes d’affaires et leurs sociétés.
La société peut acquérir, prendre ou donner en bail, construire, vendre ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, à des fins d’exploitation ou d’équipement.
La société peur pourvoir à la gestion, à la supervision et au contrôle de toutes les sociétés liées ou
avec lesquelles elle a un lien de participation ou tout autre lien, et octroyer des prêts à ses sociétés
sous toute forme et toute durée que ce soit.
II. Activités accessoires – Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre :
A/ La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier :
- toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la
location-financement de biens immobiliers aux tiers, l’achat, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’
exploitation de biens immobiliers ;
- l’achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes
les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser
le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d’engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/La constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations de quelque nature qu’
elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l’acquisition, par souscription ou
par achat, et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse, ou d’autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d’entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III Activités générales :
A/ L’acquisition de participations, sous quelques formes que ce soit dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l’investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ Contracter ou octroyer des prêts et ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit. Dans ce cadre, elle peut 
également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d’
opérations commerciales et financières, à l’exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des
banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d’épargne, à des sociétés
hypothécaires et à des entreprises de  capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d’administration et
de finances, de vente, de production et d’administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur, ou liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d’autres
immobilisations, incorporelles, durables et annexes ;
F/ La prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. DISPOSITIONS PARTICULIERES
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L’énumération ci-dessus n’est pas limitative de sorte que la société puisse procéder à toute opération
qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes les
manières, qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s’occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d’investissement
tels que visés par les Lois et Arrêtés Royaux sur les transactions financières et marchés financiers,
ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d’investissement.
La société devra s’abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
Volet B
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions. 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois cent quinze (315) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
Volet B
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. 
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisisème lundi du mois de
juin de chaque année à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-      le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-      les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Volet B
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
Onzième résolution : Démission du gérant non-statutaire et nomination en qualité d’administrateur.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur Laurent LEMAIRE,ci-avant plus amplement dénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Douzième résolution : Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7500 Tournai, Avenue de Maire,
44.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Treizième  résolution : Pouvoirs d’exécution
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés à l’organe d’administration de la présente société, plus spécialement ceux :
1.    d’effectuer toutes formalités de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte;
2.    représenter la société scindée aux opérations de scission;
3.    recevoir et répartir les actions de la société bénéficiaire entre les actionnaires de la société
scindée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives ;
Volet B
4.    le cas échéant dans le cadre de ce transfert par voie de scission dispenser l’administration
générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits
réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes
inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements.
5.    assister à toute assemblée des actionnaires de la société bénéficiaire, prendre part à toutes
délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l’assemblée déciderait de porter à l’
ordre du jour ;
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire ; déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations
spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires, partie de ses pouvoirs qu’il détermine et
pour la durée qu’il fixe.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme.
(signé)
Pierre-Olivier LOIX, Notaire.