Ondernemingsnr : 0463700184
Naam
(voluit) : Belfius Regio Dendermonde-Buggenhout
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat (DEN) 64-66
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zesentwintig november tweeduizend negentien.
Te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Karel Rogierplein 11.
Voor mij, Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "BELFIUS REGIO DENDERMONDE-BUGGENHOUT", waarvan de zetel gevestigd
is te 9200 Dendermonde, Kerkstraat 64-66, hierna "de Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Herwig VAN DE VELDE,
notaris te Brussel, op 23 juni 1998, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14
juli daarna, onder nummer 980714-366.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door
Meester Carole GUILLEMYN, notaris te Brussel, op 27 november 2014, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 december 2014, onder nummer 14230209.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0463.700.184.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 11 uur 32 minuten onder het voorzitterschap van de heer D'EER
Patrick, wonende te 9270 Laarne, Zomerstraat 23B.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal
aandelen te bezitten:
1. De naamloze vennootschap "BELFIUS BANK", met maatschappelijke zetel te 1210 Sint-Joost-ten-
Node, Karel Rogierplein 11 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0403.20185, die verklaart 7.700 aandelen van klasse A te bezitten;
2. De naamloze vennootschap "CREFIUS", met maatschappelijke zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node,
Karel Rogierplein 11 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0405.549.377, die verklaart 50 aandelen van klasse A te bezitten;
3. de naamloze vennootschap "BELFIUS ASSET FINANCE HOLDING", met maatschappelijke zetel
te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Karel Rogierplein 11 en ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het ondernemingsnummer 089860.839, die verklaart 50 aandelen van klasse A te bezitten;
4. de heer D'EER Patrick, wonende te 9270 Laarne, Zomerstraat 23B, die verklaart 2.775 aandelen
van klasse B te bezitten;
5. mevrouw BOONE Ingrid, wonende te 2870 Puurs, Victor Vergauwenstraat 26, die verklaart 2.775
aandelen van klasse B te bezitten;
6. de heer DE MAN John, wonende te 9255 Buggenhout, Maalderijstraat 30/0101, die verklaart
Luik B
2.775 aandelen van klasse B te bezitten;
7. de heer GOOVAERTS David, wonende te 2870 Puurs, Letterheide 24, die verklaart 2.775
aandelen van klasse B te bezitten;
8. de heer MEYERS Peter, wonende te 9200 Dendermonde, Boonwijkstraat 85, die verklaart 2.775
aandelen van klasse B te bezitten;
9. de heer VERCKENS Joeri, wonende te 9310 Moorsel, Geenbeekstraat 37, die verklaart 2.775
aandelen van klasse B te bezitten;
10. de heer VERDICKT Frans, wonende te 1840 Londerzeel, Meerstraat 159, die verklaart 2.775
aandelen van klasse B te bezitten; en
11. mevrouw VERWILST Nancy, wonende te 1790 Affligem, Bellestraat 34, die verklaart 2.775
aandelen van klasse B te bezitten.
Totaal : 7.800 aandelen van klasse A en 22.200 aandelen van klasse B
Vertegenwoordiging - Volmachten
De vennoten sub 1. tot en met 3. zijn vertegenwoordigd door de heer BLONDEEL Koen, wonende te
9850 Landegem, Kasteellaan 32 en mevrouw IMANDT Nelly, wonende te 1030 Schaarbeek,
Paleizenstraat 37/3, die handelen in hoedanigheid van bijzondere volmachtdragers krachtens een
onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaal gehecht blijft.
De vennoten sub 5 tot en met 11 zijn vertegenwoordigd door de vennoot sub 4 die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmachten die aan dit proces-
verbaal gehecht blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan waarbij
de staat van activa en passiva van de Vennootschap is gevoegd die niet meer dan drie maanden
voordien is vastgesteld, opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van
vennootschappen.
2. Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.
3. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een gewone commanditaire
vennootschap, en dit met ingang van 1 januari 2020.
4. Beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(opt-in) en aanname van de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (CommV) in
toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang
van 1 januari 2020.
5. Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening, en dit met ingang van 1 januari 2020, uitgezonderd voor wat betreft de
bestaande wettelijke reserves, die met ingang van 1 januari 2020 een onbeschikbare eigen
vermogensrekening genaamd "Onbeschikbare reserve CommV2" zullen vormen.
6. Wijziging van de maatschappelijke benaming, onder meer door schrapping van "Belfius" uit de
benaming, en wijziging van het relevante artikel van de statuten, met ingang van 1 januari 2020.
7. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit met
ingang van 1 januari 2020.
8. Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan met ingang van 1 januari 2020.
9. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
10. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
11. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet
worden voorgelegd.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. In toepassing van artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze vergadering
alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen
niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het
totale aantal effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen (winstbewijzen) en is de omzetting
alleen dan aangenomen met de instemming van alle vennoten van de Vennootschap.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
Luik B
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omzetting in een gewone commanditaire vennootschap.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 17 oktober 2019, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de
bedrijfsrevisor van de Vennootschap, zijnde de heer Geert VAN GOOLEN, bedrijfsrevisor, gevestigd
te 1851 Grimbergen (Humbeek), Kerkstraat 152, opgesteld op 30 oktober 2019, over de staat van
activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 augustus 2019, beiden opgemaakt in
toepassing van artikelen 777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen.
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er
kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"In overeenstemming met de bepalingen van artikelen 776 en 777 van het Wetboek van
vennootschappen (artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen),
werden de activa en passiva bestanddelen, afgesloten per 31 Augustus 2019 van de CVBA
BELFIUS REGIO DENDERMONDE-BUGGENHOUT aan een beperkt nazicht onderworpen, en dit
met het oog op de omzetting naar een Commanditaire vennootschap.
Onze werkzaamheden hebben als doel een overwaardering van het netto-actief te identificeren in de
staat van actief en passief per 31/08/2019 opgesteld door het bestuursorgaan.
Deze werken, uitgevoerd conform de respectievelijke normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, vertoonden geen materiële overwaardering van het netto-actief.
Het netto-actief in de staat van actief en passief per 31/08/2019 bedragende 622.781,29 Euro, is niet
lager dan het onderschreven kapitaal van 75.000,00 Euro.
Dit verslag is enkel bestemd voor de buitengewone algemene vergadering die zich zal uitspreken
over de omzetting naar een Commanditaire Vennootschap.
Gedaan te Grimbergen
Op 31/10/2019
Geert Van Goolen,
Bedrijfsrevisor"
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in
het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Uittreding van vennoten voorafgaand aan de omzetting in een gewone commanditaire vennootschap
(voor zover van toepassing)
Voorafgaand aan de hiernavolgende beslissing tot omzetting van de Vennootschap in een gewone
commanditaire vennootschap, bevestigt de vergadering dat de vennoten die, met het uitdrukkelijk
akkoord van de Vennootschap, uit de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
zullen zijn getreden ten laatste op 1 januari 2020, geacht zullen zijn nooit vennoot te zijn geworden
van de (gewone) commanditaire vennootschap.
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist, met ingang van 1 januari 2020, de rechtsvorm van de Vennootschap om te
zetten zonder verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een
gewone commanditaire vennootschap.
Zonder afbreuk te doen aan het hierna bepaalde inzake de opt-in en de aanname van de rechtsvorm
van een commanditaire vennootschap (CommV), blijven het kapitaal (zijnde de som van het vaste
gedeelte en het variabele gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) en de reserves dezelfde, zo ook alle activa en
passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de gewone
commanditaire vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werden gehouden, voortzetten.
De houders van de aandelen van klasse B zullen de gecommanditeerde of beherende vennoten van
de (gewone) commanditaire vennootschap zijn, en de houders van de aandelen van klasse A zullen
de commanditaire of stille vennoten van de (gewone) commanditaire vennootschap zijn.
De (gewone) commanditaire vennootschap behoudt het nummer 0463.700.184 waaronder de
Luik B
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 augustus 2019.
TWEEDE BESLISSING: Opt-in en aanname van de rechtsvorm van een commanditaire
vennootschap.
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een commanditaire vennootschap in toepassing
van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van 1 januari
2020, wat betekent dat de Vennootschap, zonder onderbreking van rechtspersoonlijkheid, wordt
omgevormd van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid conform het
Wetboek van vennootschappen in een commanditaire vennootschap conform het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het (volledig volgestorte)
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dit met
ingang van 1 januari 2020.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van 1 januari 2020, uitgezonderd voor
wat betreft de bestaande wettelijke reserves, die met ingang van 1 januari 2020 een onbeschikbare
maar niet statutaire eigen vermogensrekening genaamd "Onbeschikbare reserve CommV2" zullen
vormen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de maatschappelijke benaming.
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de Vennootschap met ingang op 1 januari
2020 te wijzigen in "Bank- en verzekeringsagent REGIO DENDERMONDE-BUGGENHOUT" en
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (voorheen artikel 65 van het Wetboek van vennootschappen).
De vergadering beslist, met ingang van 1 januari 2020, het relevante artikel van de statuten van de
Vennootschap te wijzigen, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten van de
Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van 1 januari 2020.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Vorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap. De gecommanditeerde
en de commanditaire vennoten worden bepaald in artikel 10 van deze statuten.
Zij draagt de naam "Bank- en verzekeringsagent REGIO DENDERMONDE-BUGGENHOUT".
De vennootschap oefent haar activiteiten uit als agent-mandataris van de NV BELFIUS BANK (KBO
nr. 0403.201.185) (hierna de "principaal-mandant") en zal steeds gebruik maken van het merk
Belfius bij de uitoefening van haar activiteiten.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gelegen in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot exclusief doel het contract van agent-mandataris (hierna het "contract van
agent-mandataris") uit te voeren dat zij afsluit met de principaal-mandant, en op grond waarvan zij
als agent-mandataris van laatstgenoemde wordt aangesteld.
Overeenkomstig het contract van agent-mandataris,
(i) verleent de vennootschap haar bemiddeling tot verrichtingen met de principaal-mandant,
(ii) sluit zij in naam en voor rekening van de principaal-mandant verrichtingen af, en
(iii) biedt zij in naam en voor rekening van de principaal-mandant diensten aan, die tot het normaal
bedrijf van de principaal-mandant behoren, in rechtstreeks contact met de cliënteel van
laatstgenoemde.
De vennootschap kan bovendien andere diensten en producten aanbieden op voorwaarde dat ze
door de principaal-mandant worden aangeboden en het voorwerp uitmaken van een akkoord met
Luik B
laatstgenoemde.
Bovenstaande activiteiten van de vennootschap worden gevoerd in overeenstemming met de
toepasselijke reglementering inzake gevolmachtigde agenten van kredietinstellingen, in het bijzonder
circulaire B 93/5 van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen aan de
kredietinstellingen dd. 21 oktober 1993 of elke andere circulaire ter vervanging of aanvulling hiervan.
De vennootschap onthoudt zich van elke deelneming in een andere onderneming door middel van
inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak, ongeacht
of zij opgericht is of nog opgericht moet worden en ongeacht welk het maatschappelijk doel of de
vorm van deze onderneming is, tenzij dit geschiedt met de geschreven, uitdrukkelijke en
voorafgaandelijke goedkeuring van de principaal-mandant.
Onverminderd het bovenstaande, mag de vennootschap in de meest ruime zin alle commerciële,
industriële, financiële, roerende handelingen verrichten die rechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of die van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken, voor zover zij verenigbaar zijn met haar hoedanigheid van agent-mandataris van
de principaal-mandant.
De vennootschap mag geen onroerende goederen verwerven, noch zakelijke rechten op onroerende
goederen bezitten.
Duur
De duur van de vennootschap is onbeperkt.
(...)
Zaakvoerders - College van zaakvoerders
16.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een college van zaakvoerders samengesteld uit één directeur-
zaakvoerder en één of meer zaakvoerders, die vennoten B moeten zijn, onverminderd de
mogelijkheid voorzien in artikel 16.6 van onderhavige statuten.
16.2. Benoeming
De zaakvoerders en de directeur-zaakvoerder worden benoemd door de algemene vergadering bij
een beslissing genomen met een gewone meerderheid. Voor het nemen van deze beslissing geeft
elk aandeel B recht op één stem en elk aandeel A geeft recht op drie stemmen. De aandelen C zijn
niet stemgerechtigd in deze aangelegenheid.
Hun aantal en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Bij de lezing van onderhavige statuten wordt de directeur-zaakvoerder gelijkgesteld met een
zaakvoerder, behoudens wanneer in een artikel uitdrukkelijk het onderscheid wordt gemaakt tussen
de directeur-zaakvoerder en de zaakvoerder(s).
16.3. Ontslag - Herroeping
16.3.1. Ontslag van een zaakvoerder
Een zaakvoerder kan te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend met
een gewone meerderheid, met naleving van een verplichte opzeggingstermijn van zes maanden
zonder dat enige vergoeding is verschuldigd.
Een zaakvoerder kan te allen tijde onmiddellijk, zonder inachtneming van een opzeggingstermijn,
worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend met een gewone meerderheid, met
uitbetaling van zes maanden basisvergoeding waarvan sprake is in het intern reglement of met
betaling van de voormelde basisvergoeding voor het hem nog resterende aantal maanden indien de
ontslagen zaakvoerder benoemd was voor een beperkte periode, zonder echter de termijn van zes
maanden te overschrijden.
Voor het nemen van de beslissing tot ontslag geeft elk aandeel B recht op één stem en elk aandeel A
geeft recht op drie stemmen. De aandelen C zijn niet stemgerechtigd in deze aangelegenheid.
De algemene vergadering dient zich niet te houden aan een opzeggingstermijn noch aan de
uitbetaling van enige vergoeding, en het ontslag kan onmiddellijk ingaan, bij een zware fout van de
zaakvoerder, ingeval van herhaald niet naleven, ondanks schriftelijke mededeling, van de
verplichtingen tegenover de vennootschap of ingeval de zaakvoerder zich in één van de
uitsluitingsgronden bevindt, beschreven in artikel 13.1.
Van het ontslag dient kennis gegeven te worden aan de betrokken zaakvoerder overeenkomstig
artikel 38.
Een zaakvoerder is gerechtigd vrijwillig ontslag te nemen mits hij een verplichte opzeggingstermijn
van zes maanden naleeft, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid beslist een
kortere termijn toe te passen. De aandelen C zijn niet stemgerechtigd in deze aangelegenheid. De
vrijwillig ontslagnemende zaakvoerder heeft in principe nooit recht op enige vergoeding, zelfs niet
wanneer de algemene vergadering beslist een kortere termijn toe te passen. Van het ontslag dient
kennis te worden gegeven overeenkomstig artikel 38 aan het secretariaat van de algemene
vergadering.
De schorsing van de zaakvoerder heeft geen invloed op de opzeggingstermijn. Indien voor of tijdens
de opzeggingstermijn een zaakvoerder geschorst is volgens de regels bepaald in artikel 16.5 van
Luik B
onderhavige statuten, dan loopt de opzeggingstermijn tijdens de schorsing.
Het ontslag als zaakvoerder, op welke grond dan ook, leidt van rechtswege tot het einde van het
mandaat als directeur-zaakvoerder.
16.3.2. Ontslag van een directeur-zaakvoerder
Een directeur-zaakvoerder kan te allen tijde in zijn hoedanigheid van directeur-zaakvoerder vrijwillig
ontslag nemen zonder naleving van een opzeggingstermijn en zonder betaling van enige vergoeding.
De vrijwillig ontslagnemende directeur-zaakvoerder heeft nooit recht op enige vergoeding. Van dit
ontslag dient kennis te worden gegeven overeenkomstig artikel 38 aan het secretariaat van de
algemene vergadering.
Een directeur-zaakvoerder kan te allen tijde in zijn hoedanigheid van directeur-zaakvoerder worden
ontslagen zonder naleving van een opzeggingstermijn en zonder dat hem enige vergoeding is
verschuldigd.
Voor het nemen van de beslissing tot ontslag geeft elk aandeel B recht op één stem en elk aandeel A
geeft recht op drie stemmen. De aandelen C zijn niet stemgerechtigd in deze aangelegenheid.
Het ontslag als directeur-zaakvoerder, op welke grond dan ook, leidt niet tot het einde van het
mandaat als zaakvoerder.
16.4. Neerlegging ter griffie
De zaakvoerders dragen zorg voor de neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
een uittreksel van elke beslissing tot benoeming, herroeping of ontslag van een (directeur-)
zaakvoerder met oog op de bekendmaking.
16.5. Schorsing
16.5.1. Een zaakvoerder kan worden geschorst door een beslissing van de raad van schorsing. De
raad van schorsing is eveneens bevoegd om de schorsing eventueel op te heffen.
16.5.2. De raad van schorsing is een specifiek statutair orgaan dat is samengesteld uit twee leden
gekozen door de vennoten A, overeenkomstig de regels vastgelegd in het intern reglement, en uit
alle (niet geschorste) vennoten B-zaakvoerders met uitsluiting van de vennoten B-zaakvoerders
waarvan de schorsing wordt overwogen.
De oproepingen van de raad van schorsing kunnen gebeuren via elk middel, waaronder e-mail, en
op initiatief van elk lid in functie op het moment waarop de feiten die aanleiding geven tot de
schorsing zich voordoen.
De vergaderingen vinden plaats op de zetel van de vennootschap of op elke andere
overeengekomen plaats.
De raad van schorsing beslist over de schorsing met een unanieme beslissing genomen door de
vertegenwoordigers van de vennoten A en door de meerderheid van de op de vergadering
aanwezige vennoten B-zaakvoerders.
De raad van schorsing acteert schriftelijk zijn beslissing.
16.5.3. De schorsing wordt beslist voor een maximale en hernieuwbare periode van vijfendertig
kalenderdagen, te rekenen vanaf de datum van de beslissing, zonder dat dit gepaard gaat met enig
verlies van vergoeding, op basis van de hieronder vermelde redenen:
- indien hij de wet, de statuten, of het intern reglement niet naleeft of indien hij aan de oorzaak ligt
van de niet-naleving door de vennootschap van haar eigen verplichtingen;
- indien hij weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen genomen door de algemene
vergadering, of aan de beslissingen genomen door het college van zaakvoerders;
- in geval van herhaald niet naleven, ondanks schriftelijke verwittiging, van zijn verplichtingen
tegenover de vennootschap;
- indien zich ernstige feiten voordoen en/of ernstige vermoedens rijzen die van aard zijn het
vertrouwen in het gedrang te brengen of in geval van ernstige vermoedens van risico op het schaden
van de belangen van de vennootschap;
- in geval van aanhouding, strafrechtelijke vervolgingen of veroordeling uit hoofde van om het even
welke overtreding van aard de belangen van de vennootschap te schaden en/of hem met publieke
schande te overladen;
- in geval van faillissement of kennelijk onvermogen of elke hypothese waarin de bekwaamheid ten
gevolge van een gerechtelijke maatregel wordt beperkt, of ingeval van beslag op zijn aandelen.
De beslissing tot verlenging van de schorsing door de raad van schorsing voor een nieuwe termijn
van vijfendertig kalenderdagen wordt genomen door de vertegenwoordigers van de vennoten A en
de meerderheid van de op de vergadering aanwezige vennoten B-zaakvoerders.
De verlenging van de schorsing (dus op het ingaan van de 36e kalenderdag van de schorsing) houdt
automatisch de schorsing in pro rata temporis van de aan het mandaat van de zaakvoerder
verbonden vergoedingen.
De schorsing zal automatisch worden verlengd tot de datum van de algemene vergadering die zich
uitspreekt over een eventuele uitsluiting of, in voorkomend geval, het vrijwillig ontslag van een
geschorste zaakvoerder, indien deze algemene vergadering werd bijeengeroepen binnen de eerste
respectievelijke volgende -termijn van vijfendertig kalenderdagen.
Luik B
16.5.4. De schorsing heeft in alle gevallen de schorsing van de bestuursbevoegdheid, zoals bepaald
in artikel 17 en 18, en van de vertegenwoordigingsbevoegdheid, zoals bepaald in artikel 20, tot
gevolg.
In geval van schorsing voor om het even welke reden, zal de zaakvoerder bovendien, tijdens de duur
van deze schorsing, de toegang tot de lokalen van de agentschappen beheerd door de
vennootschap ontzegd worden. De zaakvoerder mag geen contacten onderhouden met de cliënteel
noch met personeelsleden van de vennootschap tijdens deze periode.
16.6. Aanstelling van een zaakvoerder ad interim
In de hypothese waarbij, omwille van de onmogelijkheid tot handelen van de andere zaakvoerders,
slechts één zaakvoerder kan handelen, gaat de raad van schorsing over tot de voorlopige aanstelling
van een zaakvoerder ad interim die een vennoot B kan zijn. De algemene vergadering gaat bij haar
volgende vergadering over tot de definitieve benoeming conform de bepalingen van artikel 16.2.
(...)
Bevoegdheden van het college van zaakvoerders
Het college van zaakvoerders is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen van
bestuur en beschikking te stellen binnen het kader van het statutair voorwerp, met uitzondering van
deze aan een ander orgaan voorbehouden door de wet, de statuten of het intern reglement.
(...)
Vertegenwoordiging
20.1. De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door één afzonderlijk optredende zaakvoerder in de volgende
materies:
(a) het uitvoeren van het contract van agent-mandataris dat de vennootschap heeft gesloten met de
principaal-mandant;
(b) het ontslag van werknemers van de vennootschap om dringende redenen;
(c) het rechtsgeldig vertegenwoordigen van de vennootschap tegenover de principaal-mandant of
met de principaal-mandant verbonden ondernemingen.
Voor de vertegenwoordiging vastgelegd onder (b) is het niet nodig dat een voorafgaande beslissing
van het college van zaakvoerders wordt voorgelegd.
20.2. De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd, voor alle andere dan in artikel 20.1. bedoelde handelingen,
door:
- de directeur-zaakvoerder, gezamenlijk optredend met een andere zaakvoerder, of
- door twee zaakvoerders, gezamenlijk optredend mits voorlegging van een voorafgaande beslissing
van het college van zaakvoerders die hen hiertoe machtigt.
20.3. De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd door bijzondere mandatarissen, binnen
de perken van hun mandaat, daartoe aangesteld door:
- één afzonderlijk optredende zaakvoerder voor de materies vermeld in artikel 20.1;
- twee gezamenlijk optredende zaakvoerders, waaronder minstens de directeur-zaakvoerder, alsook
door twee gezamenlijk optredende zaakvoerders op voorlegging van een voorafgaande beslissing
van het college van zaakvoerders, voor alle andere dan in artikel 20.1. bedoelde handelingen.
(...)
Zittingen
De jaarvergadering komt samen na de sluiting van elk boekjaar op de zetel van de vennootschap of
op elk andere plaats vermeld in de oproepingen. Ze vindt plaats op de derde dinsdag van de maand
juni, tenzij het gaat om een feestdag. In dit geval moet zij gehouden worden ten laatste vóór het
einde van de maand juni.
(...)
Stemmen
Tenzij de statuten anders bepalen, geeft ieder aandeel recht op één stem.
Een aandeel C is enkel stemgerechtigd in de volgende gevallen:
- de aangelegenheden waarvoor ingevolge de wet het stemrecht van de vennoten C is vereist en
waarvan niet kan worden afgeweken in de statuten of de aangelegenheden waarvoor ingevolge de
wet een met het vennootschapsvermogen evenredig stemrecht moet worden gerespecteerd en
waarvan niet kan worden afgeweken in de statuten;
- een statutenwijziging waarbij geraakt wordt aan de individuele verworven rechten van de vennoten
C;
- het geval bedoeld in artikel 24, derde lid van de onderhavige statuten;
- wanneer de algemene vergadering moet stemmen over het voorstel van het college van
zaakvoerders genomen overeenkomstig artikel 17.2.3, vierde lid, (f) van de onderhavige statuten; en
- de goedkeuring van de jaarrekening.
De niet-geheime stemming gebeurt bij naamafroeping, behalve wanneer de vergadering bij
unanimiteit er anders over beslist.
Luik B
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Goedkeuring van de jaarrekening en winstuitkering
32.1. De jaarvergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris en
beslist over de goedkeuring van de jaarrekening, het voorstel van het college van zaakvoerders om
de toe te kennen winst voor verdeling op te splitsen zoals bepaald in artikel 17.2.3, vierde lid, (f) van
onderhavige statuten en de daaruit voortvloeiende winstuitkering met een meerderheid van
vijfentachtig procent van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten A, B en C.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de jaarvergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming,
over de kwijting aan de zaakvoerders en, desgevallend de commissaris, bij een beslissing die een
meerderheid van drie vierde van de stemmen vereist. De aandelen C zijn in deze aangelegenheid
niet stemgerechtigd.
32.2. De jaarrekening en de boekhouding van de vennootschap worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of kunnen daar minstens geraadpleegd worden door de vennoten die over de hen
door de wet toegekende onderzoeks- en controlebevoegdheden van de commissarissen beschikken.
32.3. Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, van de
maatschappelijke lasten, de noodzakelijke afschrijvingen, alsmede van een provisie voldoende
geacht tot het dekken van de belastingen op winsten ten laste van de vennootschap, vormt de
nettowinst.
32.4. De verwerking van de nettowinst geschiedt met toepassing van de volgende regels.
32.4.1. Van de nettowinst wordt eerst een bedrag afgehouden dat overeenkomt met 70% van de
fideliseringscommissie, na aftrek van de hierop door de vennootschap theoretisch verschuldigde
belasting berekend aan het standaardtarief van het betrokken boekjaar.
Rekening houdend met hetgeen bepaald is in artikel 13.3 van onderhavige statuten wordt dit bedrag
toegewezen als volgt:
- 7,15% van dit bedrag wordt toegewezen aan een post "onbeschikbare reserve CommV1". Deze
onbeschikbare reserve maakt deel uit van het eigen vermogen van de vennootschap en kan slechts
worden uitgekeerd aan de vennoten A wanneer het netto-actief van de vennootschap in geval van
vereffening, positief is en zulks proportioneel aan de deelname van iedere vennoot A in de aandelen
A.
- 35,71% van dit bedrag wordt toegewezen aan de posten "onbeschikbare nominatieve reserves B2"
als volgt: proportioneel aan de gemiddelde deelname van iedere vennoot B in de aandelen B
gedurende het betreffende boekjaar, wordt een bedrag opgenomen, per de desbetreffende vennoot
B, in een nominatieve post "onbeschikbare reserve [naam vennoot B] B 2".
Deze nominatieve onbeschikbare reserves maken deel uit van het eigen vermogen van de
vennootschap en mogen slechts uitgekeerd worden aan de vennoten B in het kader van hun
scheidingsaandeel.
- 57,14 % van dit bedrag wordt toegewezen aan de posten "beschikbare nominatieve reserves B2"
als volgt: proportioneel aan de gemiddelde deelname van iedere vennoot B in de aandelen B
gedurende het betreffende boekjaar, wordt een bedrag opgenomen, per de desbetreffende vennoot
B, in een nominatieve post "beschikbare reserve [naam vennoot B] B 2". Deze nominatieve
beschikbare reserves maken deel uit van het eigen vermogen van de vennootschap en kunnen
slechts uitgekeerd worden door de jaarlijkse algemene vergadering beslissend met een 85%
meerderheid van de stemmen en waarbij de aandelen C niet stemgerechtigd zijn, als volgt:
o vooreerst moeten de beschikbare nominatieve reserves B1 en B2, de onbeschikbare nominatieve
reserves B1 en B2 en de beschikbare nominatieve reserves B onder aftrek van de bedragen
waarvoor men een uitkering beoogt, minstens 10% bedragen van de door de vennootschap
ontvangen commissielonen met betrekking tot het laatste afgesloten boekjaar, het "boekjaar N-1",
exclusief de fideliseringscommissie en de betaalde premies voor uitzonderlijke commerciële
resultaten met betrekking tot het boekjaar N-1;
o vervolgens moet in hoofde van de vennoot B aan wie een uitkering van diens beschikbare
nominatieve reserve B2 overwogen wordt, gedurende drie boekjaren beschikbare of onbeschikbare
nominatieve reserves zijn aangelegd;
o vervolgens kan overgegaan worden tot uitkering van maximaal 50% van de beschikbare
nominatieve reserve B2 aangelegd door de algemene vergadering bij de goedkeuring van de
jaarrekening voor het laatst afgesloten boekjaar, het "boekjaar N-1";
o vervolgens kan overgegaan worden tot uitkering van maximaal 25% van de beschikbare
nominatieve reserve B2 aangelegd door de algemene vergadering bij de goedkeuring van de
jaarrekening voor het voorlaatste afgesloten boekjaar, het "boekjaar N-2";
o tenslotte kan overgegaan worden tot uitkering van maximaal 25% van de beschikbare nominatieve
reserve B2 aangelegd door de algemene vergadering bij de goedkeuring van de jaarrekening voor
Luik B
het "boekjaar N-3".
32.4.2. Het eventuele overblijvende saldo zal in voorkomend geval deel uitmaken van het
scheidingsaandeel van de desbetreffende vennoot B.
32.4.3. Het saldo van de nettowinst vormt, na het aanleggen van voorgaande reserves, de toe te
kennen winst.
32.4.4. Op voorstel van het college van zaakvoerders, beslist de algemene vergadering om de toe te
kennen winst ter verdeling onder de soort van aandelen A, B en C, op te splitsen zoals bepaald in
artikel 17.2.3, vierde lid, (f) van onderhavige statuten. Een andere opsplitsing dan deze bepaald in
artikel 17.2.3, vierde lid, (f) van onderhavige statuten evenals een andere winstverdeling dan deze
bepaald in artikel 32 van onderhavige statuten is niet toegelaten.
32.4.5. De aan de vennoten A toegekende winst wordt tussen de vennoten A verdeeld, proportioneel
aan de gemiddelde deelname van de vennoot A in de aandelen A tijdens het betrokken boekjaar
waarop de winstverdeling betrekking heeft. Niettemin mag het totale bedrag dat per boekjaar
toegekend wordt aan alle vennoten A samen niet meer bedragen dan het bedrag dat gelijk is aan het
totaal van de inbrengen door de vennoten A verricht, vermenigvuldigd met het percentage van de
"return on equity" van Belfius Bank NV berekend op geconsolideerde basis met betrekking tot het
laatst afgesloten boekjaar van Belfius Bank NV. Het saldo van de aan de vennoten A toe te kennen
winst, na aftrek van het bedrag toegekend aan de vennoten A, wordt overgedragen aan en opgeteld
bij de toe te kennen winst aan de vennoten B en C en dit evenredig met de door het college van
zaakvoerders voorgestelde en door de algemene vergadering goedgekeurde opsplitsing onder de
soort van aandelen B en C zoals bepaald in artikel 17.2.3, vierde lid (f) van onderhavige statuten.
32.4.6. De aan de vennoten C toegekende winst wordt tussen de vennoten C verdeeld, proportioneel
aan de gemiddelde deelname van de vennoot C in de aandelen C tijdens het betrokken boekjaar
waarop de winstverdeling betrekking heeft. De winst bestemd voor de vennoten C, wordt enkel
toegekend aan de vennoten C die op 31 december van het boekjaar waarop de toe te kennen winst
aan de vennoten C betrekking heeft en aandelen C aanhouden. Het saldo van de aan de vennoten C
'toe te kennen winst, na aftrek van het bedrag toegekend aan de vennoten C, wordt overgedragen
aan en opgeteld bij de toe te kennen winst aan de vennoten B en dit evenredig met de door het
college van zaakvoerders voorgestelde en door de algemene vergadering goedgekeurde opsplitsing
onder de soort van aandelen B zoals bepaald in artikel 17.2.3, vierde lid (f) van onderhavige statuten.
32.4.7. Van het saldo moet de algemene vergadering vervolgens, rekening houdend met artikel 13.3
van onderhavige statuten, het deel toekennen van elke persoon die geen vennoot B meer is op het
moment van de algemene vergadering en die gedurende het betrokken boekjaar houder was van
aandelen B, rekening houdend met zijn gemiddelde deelname in de aandelen B voor het betrokken
boekjaar.
32.4.8. De algemene vergadering kan nadien, op voorstel van het college van zaakvoerders met een
meerderheid van 85% van de stemmen beslissen om aan de zaakvoerders tantièmes toe te kennen.
De aandelen C zijn in deze aangelegenheid niet stemgerechtigd
32.4.9. Na de eventuele toekenning van tantièmes, rekening houdend met artikel 13.3 van
onderhavige statuten en een eventuele winstpremie voor het personeel, wordt op voorstel van het
college van zaakvoerders, door de algemene vergadering met een meerderheid van 85% van
stemmen waarbij de aandelen C in deze aangelegenheid niet stemgerechtigd zijn, het saldo van de
aan de vennoten B toe te kennen winst toegewezen aan de vennoten B in verhouding tot hun
gemiddelde deelname in de aandelen B tijdens het betrokken boekjaar:
i. hetzij middels de aanleg van een beschikbare nominatieve reserve B in welk geval deze
beschikbare nominatieve reserve B deel zal uitmaken van het eigen vermogen van de vennootschap.
Deze beschikbare nominatieve reserve B zal slechts kunnen uitgekeerd worden op de jaarlijkse
algemene vergadering beslissend met een meerderheid van 85% van de stemmen en waarbij de
aandelen C niet stemgerechtigd zijn op voorwaarde dat alle beschikbare en onbeschikbare
nominatieve reserves B 1 en B 2 en de beschikbare nominatieve reserves B onder aftrek van de
bedragen waarvoor men een uitkering beoogt, minstens 10% bedragen van de door de
vennootschap ontvangen commissielonen met betrekking tot het laatste afgesloten boekjaar, het
"boekjaar N-1", exclusief de fideliseringscommissie en de betaalde premies voor uitzonderlijke
commerciële resultaten met betrekking tot het boekjaar N-1; en/of
ii. hetzij middels de uitkering van een dividend.
32.4.10. De algemene vergadering kan beslissen om de overschrijding van het uitgavenbudget ten
laste van de tijdens het betrokken boekjaar in functie zijnde zaakvoerders te leggen door een
beslissing genomen met de eenvoudige meerderheid. Deze overschrijding zal dan dienen te worden
terugbetaald door deze zaakvoerders of door de algemene vergadering afgetrokken van het recht op
dividenden en/of deelnames in de winst van de vennoten B zoals hiervoor bepaald. De aandelen C
zijn in deze aangelegenheid niet stemgerechtigd.
32.4.11. De algemene vergadering kan enkel tijdens de jaarvergadering met een meerderheid van
85% van de stemmen beslissen hetzij over een eventuele opname in de reserves, hetzij tot een
Luik B
effectieve toekenning van de dividenden. De aandelen C zijn in deze aangelegenheid niet
stemgerechtigd.
32.5 In geval van fusie van de vennootschap met een andere vennootschap met hetzelfde statutair
voorwerp, zal het saldo van de winst, na de verwerking en de afhoudingen voorzien in artikel 32.4.1.
tot en met 32.4.8, uitgekeerd worden aan de vennoten B en C zoals vermeld in artikel 32.4.9,
behalve indien een feitelijk element voorafgaand aan de datum van de fusie, met betrekking tot de
overgenomen vennootschap of de overnemende vennootschap, een substantiële impact heeft -
positief of negatief - op de resultatenrekening.
Indien de impact op de resultatenrekening negatief is, en indien het feitelijke element in kwestie
ontdekt werd na de fusie, zal deze impact aangerekend worden op de dividenden van de vennoten B
en C die voor de datum van de fusie vennoot waren van de vennootschap getroffen door dit feitelijke
element, na aanwending van de eventuele aangelegde provisies voor het feit in kwestie in de
rekeningen van de desbetreffende vennootschap en van de verwerking en de afhoudingen voorzien
in artikel 32.4.1 tot en met 32.4.8.
Indien de impact op de resultatenrekening positief is, zal dit eveneens aangerekend worden op de
dividenden van die vennoten B en C, en dit zelfs indien het feit daterend van voor de fusie, gekend
was op datum van de fusie.
Indien de vermindering van de dividenden van de vennoten B en C onvoldoende is om de negatieve
impact op de resultatenrekening te compenseren, na toepassing van de volgende alinea en in
voorkomend geval van artikel 14.2, kan een nieuwe vermindering worden doorgevoerd tijdens het
volgende jaar, en zo vervolgens totdat de negatieve impact op de resultatenrekening volledig
aangerekend werd op de dividenden van de betrokken vennoten B en C, maar er kunnen geen
aanrekeningen meer doorgevoerd worden na de gewone algemene vergadering die zich uitspreekt
over het 5de boekjaar volgend op de datum van de fusie.
In geval van toepassing van artikel 32.4.7, zullen de bedragen die deel uitmaken van het deel van de
persoon die geen vennoot meer is op het ogenblik van de gewone algemene vergadering verminderd
of verhoogd worden volgens de voormelde principes, voor zover deze persoon vennoot is geweest
op datum van de fusie, van de overnemende of overgenomen vennootschap, en dit zonder afbreuk
te doen aan de toepassing van artikel 14.2.
Het huidige artikel doet geen afbreuk aan de toepassing van artikel 32.4.10 en 32.4.11.
Beschikbare en onbeschikbare nominatieve reserves B1
De beschikbare en onbeschikbare nominatieve reserves B1, die zoals iedere reserve deel uitmaken
van het eigen vermogen van de vennootschap, kunnen slechts volgens de hierna bepaalde regels
worden uitgekeerd:
32.6.1. De beschikbare nominatieve reserves B1
Telkens op de jaarvergadering kan, met een meerderheid van 85% van de stemmen, waarbij de
aandelen C geen stemrecht hebben, beslist worden tot uitkering van de (integrale) beschikbare
nominatieve reserve B1.
Het eventuele overblijvende saldo zal in voorkomend geval deel uitmaken van het scheidingsaandeel
van de desbetreffende vennoot B.
32.6.2. De onbeschikbare nominatieve reserves B1
Alleen de jaarvergadering, beslissend met een meerderheid van 85% van de stemmen en waarbij de
aandelen C geen stemrecht hebben, kan beslissen tot de uitkering van de onbeschikbare
nominatieve reserve B1 als volgt:
- vooreerst moeten de beschikbare nominatieve reserves B1 en B2, de onbeschikbare nominatieve
reserves B1 en B2 en de beschikbare nominatieve reserves B, onder aftrek van de bedragen
waarvoor men een uitkering beoogt, minstens 10% bedragen van de door de vennootschap
ontvangen commissielonen met betrekking tot het laatste afgesloten boekjaar, "het boekjaar N-1",
exclusief de fideliseringscommissie en de betaalde premies voor uitzonderlijke commerciële
resultaten met betrekking tot boekjaar N-1;
- vervolgens moet in hoofde van de vennoot B aan wie een uitkering van diens onbeschikbare
nominatieve reserve B1 overwogen wordt, gedurende drie boekjaren beschikbare of onbeschikbare
nominatieve reserves zijn aangelegd;
- vervolgens kan, gespreid over een periode van 5 jaar en voor het eerst vanaf de jaarvergadering
van 2015, overgegaan worden tot de uitkering van 70% van de onbeschikbare nominatieve reserve B
1 à rato van 1/5de per jaar.
Het eventuele overblijvende saldo zal in voorkomend geval deel uitmaken van het scheidingsaandeel
van de desbetreffende vennoot B.
Betaling van dividenden
De betaling van de dividenden geschiedt op het tijdstip vastgesteld door de jaarvergadering, waarbij
de aandelen C niet stemgerechtigd zijn. Deze betaling kan slechts geschieden onder aftrek van alle
sommen die de vennoten zouden verschuldigd zijn aan de vennootschap, uit om het even welke
hoofde.
Luik B
Dividenden kunnen enkel worden uitbetaald uit werkelijke en gerealiseerde winst.
Vereffening
Ingeval dat een beëindiging van het contract van agent-mandataris niet gevolgd wordt door de
sluiting van een nieuw contract van agent-mandataris, wordt de vennootschap automatisch
ontbonden.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering bij een
meerderheid van drie vierden van de stemmen. De aandelen C zijn niet stemgerechtigd in deze
aangelegenheid. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien
einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de van
toepassing zijnde vennootschapswetgeving, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars bij een beslissing genomen
met een meerderheid van drie vierden van de stemmen. De aandelen C zijn niet stemgerechtigd in
deze aangelegenheid.
Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, de bedragen overeenstemmend met de post
"Onbeschikbare reserve CommV1" uit te keren aan de vennoten A.
Vervolgens wordt het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terugbetaald.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars
vooreerst de vennoten A uit, vervolgens de vennoten C en tenslotte de vennoten B.
In voorkomend geval, wordt het resterende saldo verdeeld onder de vennoten B in verhouding tot
hun geïndividualiseerde nominatieve reserves.
(...)
ZESDE BESLISSING: aanname van een intern reglement
De vergadering beslist een intern reglement aan te nemen. Een exemplaar van de tekst van het
reglement blijft na "ne varietur" te zijn getekend door de voorzitter, de aandeelhouders en de notaris
in het dossier van de notaris bewaard. Een ander exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de
Vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat, met ingang van 1 januari 2020, de volgende personen zaakvoerders
zullen zijn van de Vennootschap, voor de duur van hun lopende mandaat:
- de heer D'EER Patrick, voornoemd;
- mevrouw BOONE Ingrid, voornoemd;
- de heer DE MAN John, voornoemd;
- de heer GOOVAERTS David, voornoemd;
- de heer MEYERS Peter, voornoemd;
- de heer VERCKENS Joeri, voornoemd;
en
- mevrouw VERWILST Nancy, voornoemd.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan de heer Kurt GRILLET en/of de heer Andrasj GHYSELEN en/of
mevrouw Laura VAN DE KERCKHOVE en/of mevrouw Katrijn VERMEULEN, te dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De vennoten, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig
heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen
waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).
VOORLEZING
De vennoten, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze
Luik B
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige vennoten en/of van de
vertegenwoordiger(s) van de niet-aanwezige vennoten op zicht van hun identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de vennoten, desgevallend
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van
vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris