N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Sambre agri énergie
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Dessus de Lives 2
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le douze mars.
(…)
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU :
La société anonyme "Ether Energy", ayant son siège à Bruxelles, Avenue Louise 231 avec numéro
d'entreprise 0747.877.918.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera dénommée
"Sambre agri énergie".
Le siège est établi pour la première fois à 5101 Namur, Namur Office Park, Avenue des Dessus-de-
Lives, 2.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à mille cinq cent euros (€ 1.500,00).
Mille cinq cent (1.500) actions nominatives entièrement souscrites sont émises, dont 975 actions de
classe A et 525 actions de classe B.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société anonyme "Ether Energy", prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
(…)
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports sont entièrement libérés.
La société dispose dès lors d'une somme de mille cinq cent euros (€ 1.500,00).
Le comparant décide d’inscrire l’apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la
société disponible.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " Sambre agri énergie".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci, de mener les activités suivantes :
0765132040
Volet B
    1.  Le développement complet d’une installation/centrale destinée à produire de l’énergie
renouvelable (une installation photovoltaïque ou basée sur toute technologie similaire ou dérivée), et
notamment:
        1.  l’étude de faisabilité, sur le plan technique, opérationnel, commercial, et financier, de toute
installation de ce type;
        2.  la recherche des fournisseurs capables de participer au montage de ces installations
productrices d’énergie renouvelables
        3.  la recherche d’acheteurs potentiels de l’énergie ainsi produite, et la négociation des contrats
requis à cette fin; et
        4.  la recherche de sites pour ces installations, et l’assistance au candidat acquéreur de ces
sites, dans la négociation de l’acquisition et du financement de leur acquisition;
    2.  la détention de toute forme de propriété intellectuelle relative à chaque projet d’installation ainsi
développé, et la cession ou l’octroi de toute licence à des tiers portant sur cette propriété
intellectuelle, y compris la cession des contrats négociés et conclus par la société dans le cadre du
développement de tout projet;
    3.  l’acquisition sous quelle que forme que ce soit, de tout actif, bien, fourniture, (demande de)
permis, étude, ou droits (réels) quelconques, y compris leurs accessoires éventuels, et la
souscription de toute obligation corrélative à ces actifs, biens, fournitures, (demandes de) permis,
études, ou droits quelconques, si cette acquisition est préparatoire; alternative, ou complémentaire à
l’activité visée sous 1,
    4.  la fourniture de tout bien ou service quelconque aux sociétés visées sous 2;
    5.  toute assistance quelconque à des tiers dans le domaine de la promotion des énergies
renouvelables.
La société ne peut conclure des contrats de gestion ou d'administration qu’à titre accessoire, sans
pouvoir dériver la plupart de ses bénéfices de tels contrats de gestion ou d'administration.
La société ne peut détenir des immeubles ou des droits réels immobiliers qu’à titre accessoire dans
la mesure nécessaire ou utile à son activité, sans que la société puisse poursuivre à titre principal
une activité consistant en la construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la vente, ou la
location de biens immobiliers pour compte propre, ou la détention de participations dans des sociétés
ayant un objet similaire, ni une société dans laquelle des biens immobiliers ou autre droits réels sur
de tels biens sont placés, dont des personnes physiques qui exercent un mandat ou des fonctions
visés à l'article 32, alinéa 1er, 1° du code des impôts sur les revenus (1992), leur conjoint ou leurs
enfants lorsque ces personnes ou leur conjoint ont la jouissance légale des revenus de ceux-ci, ont
l'usage.
     La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts sous quelque
forme que ce soit (y compris par voie d’émission de titres de dette, subordonnée ou non, dans toute
ma mesure permise par la loi), mais la société ne peut consentir des prêts, crédits, financements,
sauf dans la mesure où les ces opérations ne sont pas financées par des émissions d’actions
donnant lieu à l’application de l’article 145/26 du code des impôts sur les revenus (1992)).
La société peut donner caution pour ses propres engagements entre autres en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut se porter garant ou
fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet (y compris pour émettre, souscrire ou
endosser des effets de commerce) ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés, sous réserve que la société ne peut
affecter à l’acquisition d’actions dans des sociétés tierces le produit de l’émission de ses propres
actions donnant lieu à l’application de l’article 145/26 du code des impôts sur les revenus (1992).
Elle peut, à titre accessoire, exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par au moins trois  (3) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
Deux administrateurs seront nommés sur proposition des actionnaire titulaires des actions de la
classe A.
Un administrateur sera nommé sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la classe B.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la so-ciété. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée à la demande d’un administrateur, cinq jours au moins (en
cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou repré-sentée dont un administrateur nommé sur proposition de l'actionnaire de classe B.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à
conditi-on que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera
valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs présents ou
repré-sentés, sous réserve des décisions requérant une majorité qualifiée en vertu de la convention
conclue entre les actionnaires. En cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, les décisions
sont adoptées à la majorité des autres administra-teurs (les abstentions n’étant pas comptées parmi
les votes exprimés).
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre du l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
L’administrateur unique ou deux administrateurs (s’il y en a plusieurs) - représentent la société vis-à-
vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion.
Volet B
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura-tion
spéciale.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le quatrième mardi du mois d'avril, à 18.30
heures. Si ce jour est férié l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action de chaque
classe A ou B confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
OBTENTION DE PERSONNALITE JURIDIQUE
La société recevra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent d'une expéditi-on du présent acte de constitution.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res, et ceci pour une
durée illimitée;
 - sur proposition du fondateur en tant qu’il dispose des actions de classe A la société anonyme
"Ether Energy", prénommée, représentée par monsieur DE LIEDEKERKE Pierre Maximilien (…); et
- sur proposition du fondateur en tant qu’il dispose des actions de classe B monsieur HOUTART Alex
Marc M., né le 03 mars 1970 à Bruxelles, (…).
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION DE L'ADMINISTRATEUR DELEGUE
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur délégué, chargé de la gestion
journalière, et ceci pour une durée illimitée:
- La société anonyme "Ether Energy", prénommée, représentée par monsieur DE LIEDEKERKE
Pierre, prénommé.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à la société à
responsabilité limitée "J.JORDENS", ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Kersbeek 308 et numéro
d'entreprise 0417.478.003 ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Daisy Dekegel
Notaire