Ondernemingsnr 1003.789.454
Naam
(voluit):	CEDAR
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kareelstraat 108
9300 Aalst
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "MAPLE FINANCE" -
KAPITAALVERHOGING - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 17 december 2024 door Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen" met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "CEDAR", met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 108, volgende beslissingen genomen
heeft :
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname en goedkeuring van
documenten en verslagen.
1. Verzaking aan fusieverslaggeving
( ... )
II. Fusievoorstel
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking en goedkeuring van het
fusievoorstel waarvan de aandeelhouders verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift
hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 30 oktober 2024 door de bestuursorganen van de
Overgenomen Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in
toepassing van artikel 12:2 juncto artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
( ... )
III. Verslaggeving in het kader van de kapitaalverhoging in natura in de Overnemende
Vennootschap en in het kader van de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van
aandelen
a) De vergadering neemt kennis en en gaat over tot de bespreking en goedkeuring van het verslag
van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel
7:179, §1, eerste lid juncto artikel 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura in de Overnemende Vennootschap
als gevolg van de fusie door overneming en met betrekking tot de wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen, opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart dat aan het voormelde verslag met betrekking tot de wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen zodat er geen verslag van de bedrijfsrevisor dient te worden opgesteld
overeenkomstig hetzelfde artikel.
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van een
bedrijfsrevisor aangesteld door de Overnemende Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel
7:179, §1, tweede lid juncto artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura in de Overnemende Vennootschap
als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
CEDAR NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap CEDAR NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen“.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 december onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering, en
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk ( ... ) overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit ( ... ) van de Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen als gewone aandelen worden uitgegeven zonder enige bijzondere rechten
en aldus niet tot één van de bestaande soorten aandelen van de Vennootschap behoren, daar er geen
bijzondere rechten aan deze nieuwe aandelen gekoppeld zullen worden.
Zodus wordt ingevolge de Fusie door Overneming in principe een nieuwe soort aandelen gecreëerd,
zijnde ( ... ) aandelen zonder enige bijzondere rechten en worden de nieuwe aandelen tevens niet
evenredig uitgegeven aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen waarop
deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
· de verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van
de bestaande soorten aandelen.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van
alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden
onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële
gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 § van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalverhoging van CEDAR NV door inbreng
in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 6 december 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Filip De Bock
Partner“
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
IV. Kennisname van de documenten - verzaking aan tussentijdse cijfers
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het verstrekken van de inlichtingen inzake eventuele
belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het
vermogen - Kapitaalverhoging.
1. FUSIE
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in
het kader van een fusie door overneming.
( ... )
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe gewone aandelen - Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen volgestorte nieuw uit te geven
gewone aandelen, zonder enige bijzondere rechten, op naam van de Overnemende Vennootschap
worden uitgereikt die niet behoren tot één van de bestaande soorten van de Overnemende
Vennootschap, daar er geen bijzondere rechten aan deze nieuwe aandelen gekoppeld zullen
worden. Zodus wordt ingevolge de fusie door overneming in principe een nieuwe soort aandelen
gecreëerd en worden de nieuwe aandelen tevens niet evenredig uitgegeven aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort. Dit vormt overeenkomstig artikel 7:155, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een wijziging van de rechten verbonden aan elke
soort. Artikel 12:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat indien er
verschillende soorten aandelen bestaan en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun
respectieve rechten, er toepassing dient te worden gemaakt van artikel 7:155, derde lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE FUSIE DOOR OVERNEMING
Ingevolge de fusie door overneming, beslist de algemene vergadering het kapitaal van de
Vennootschap te verhogen ten belope van ( ... )
Deze nieuwe aandelen zullen elk een gelijk deel in het kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen en worden toegekend aan de aandeelhouders van de Overgenomen
Vennootschap, zoals voormeld.
VIERDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de ( ... ) nieuwe aandelen op naam
van de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap
zoals voormeld.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging ( ... ) daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de artikelen 5 en 13 van de statuten.
1. Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5 - Kapitaal
( ... )
2. Teneinde te verduidelijken dat er geen bijzondere rechten zoals voorzien in artikel 13 van de
statuten worden toegekend aan de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de
fusie door overneming beslist de vergadering artikel 13, eerste lid van de statuten van de
Vennootschap te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven. Om deze te benoemen, heeft elke soort aandelen, met
uitzondering van de gewone aandelen, het recht om een lijst met bestuurders voor te stellen waaruit
gekozen zal worden."
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de
daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
ACHTSTE BESLISSING: Kennisname van het jaarverslag van de Overgenomen Vennootschap
over de periode eindigend per 30 juni 2024 naar aanleiding van de fusie door overneming
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Goedkeuring jaarrekening
( ... )
TIENDE BESLISSING Kwijting bestuurders.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan - Bijzondere volmacht.
De vergadering verleent alle machten tot uitvoering van de genomen beslissingen, inclusief de
registratie van de nieuw uitgegeven aandelen in het aandelenregister, aan de raad van bestuur en
aan Kassandra Crame, Kevin De Dekker, Nele Cami, Ludwig Deschodt, Vera Zeldenrust en Stephane
Wilmes, alsook aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw,
bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, ieder alleen handelend met
macht van indeplaatsstelling.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door de heer
Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook
aan Kassandra Crame, Kevin De Dekker, Nele Cami, Ludwig Deschodt, Vera Zeldenrust en Stephane
Wilmes, elk individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor en
coördinatie