N° d'entreprise : 0401981955
Nom
(en entier) : DELPHARM DROGENBOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rond-point Robert Schuman 6 bte 5
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 12
avril 2022, il résulte que :
…/…
-* Rapports et déclarations préalables *-
I. Rapport du conseil d'administration - Apport en nature
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 7 :179
juncto 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Rapport du commissaire - Apport en nature
Le commissaire, la société "Ernst & Young, Réviseurs d'entreprises", représentée par Monsieur VAN
GASSE Wim, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article
7 :179 juncto 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 11 avril 2022, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du CSA, nous présentons nos conclusions à l'assemblée
générale extraordinaire de la société Delpharm Drogenbos SA (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 11 avril 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation pour l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2011/9. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et l’
absence d'autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
Malgré le fait que, compte tenu de la situation financière de la Société, un risque pourrait exister sur
Volet B
la recouvrabilité de la créance qui fait l’objet de l’apport, l’organe d’administration a proposé d’
apporter la créance à la valeur nominale. Par conséquent, il n’a pas été tenu compte de la valeur
économique réelle des actifs faisant l’objet de l’apport, l’apport se basant sur la valeur dite de “going-
concern”.
Nous attirons l’attention de l’organe d’administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 11
août 2017 intégrant dans le Code de droit économique le livre XX « Insolvabilité des entreprises » .
Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes Comptables 2011/9. Etant
donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et de l’absence d' autre
législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
La rémunération réelle consiste en 52.243 actions de la Société, sans désignation de valeur
nominale.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est] responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société Delpharm Drogenbos SA par apport en nature et l’émission d’
actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 1.306.073 EUR pour le porter de
Volet B
10.417.778 EUR à 11.723.851 EUR par l’émission de 52.243 nouvelles actions ordinaires, identiques
à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à
l'exercice social commencé le 1er juillet 2021 et à compter de leur émission.
    1.  actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société par actions simplifiée de
droit français DELPHARM INDUSTRIE, ayant son siège à 92100 Boulogne-Billancourt, Delriv Face
au 9 Quai du Quatre Septembre , en rémunération de l'apport par cette dernière d'une créance
qu'elle possède à charge de la société.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant :
Le capital est fixé à onze millions sept cent vingt-trois mille huit cent cinquante et un euros
(11.723.851 EUR), représenté par quatre cent soixante-huit mille neuf cent cinquante-quatre
(468.954) actions, sans désignation de valeur nominale.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adapter les statuts Code des sociétés et des associations comme suit :
    •  Le mot « social » est supprimé des expressions « capital social », « objet social » et « siège
social » ;
    •  Article 11 : cet article est remplacé par le texte suivant :
Les actions sans droit de vote retrouvent un droit de vote dans les cas prévus par le Code des
sociétés et des associations
    •  Article 17 : cet article est remplacé par le texte suivant :
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui confirme le mandat de l'administrateur coopté .
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
    •  Article 22 : le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits
au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
    •  Article 29 : suppression de l’avantdernier paragraphe de cet article.
    •  Article 31 : le dernier paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant : Les
actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les
mentions sont déterminées dans la convocation, conformément à l’article 7 :146 du Code des
Sociétés et des Associations. Ce formulaire doit être daté et signé (en ce compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, al. 2 du Code civil) et renvoyé conformément à l’article 2:32 du
Code des Sociétés et des Associations trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans
les convocations.
…/…
QUATRIEMe RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  à Madame Stéphanie Ernaelsteen, Madame Daphné Bosnic et Monsieur Martin Pierreux,
agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations, rapports et coordination des statuts
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.