N° d'entreprise : 0849892422
Nom
(en entier) : CluePoints
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Albert Einstein 2A
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
CluePoints », ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Albert Einstein 2A,
inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0849.892.422, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le 10 octobre
2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 17 octobre
suivant, volume 0 folio 0, case 24178, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution : Création d’une nouvelle classe d’actions E, émission d’actions dans une seule
classe et modification des droits attachés aux classes d’actions existantes
 
a) Rapports
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture :
- du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations exposant la proposition de création d’une nouvelle classe d’actions E, l’émission d’
actions dans une seule classe - à savoir la classe E - et ce donc de façon non-proportionnelle entre
les classes et la modification des droits attachés aux différentes classes d’actions existantes ;
- du rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale.
 
b) Création d’une nouvelle classe d’actions E et émission d’actions dans une seule classe
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions E à souscrire par certains
membres du management de la société ou de ses filiales et à émettre dans le cadre de l’
augmentation de capital qui sera décidée ci-après et des augmentations de capital à décider dans le
cadre du capital autorisé.
Ces actions ne bénéficieront pas du droit de vote.
L’assemblée générale décide également de modifier les droits attachés aux classes d’actions
existantes, lesquels sont définis dans la nouvelle convention d’actionnaires signée le 6 octobre 2023
(la « Convention d’Actionnaires ») et dans les statuts tels qu’ils seront modifiés ci-après.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital capital à concurrence de trois cent septante-six mille
deux cent trente-neuf euros et trente-trois cents (376.239,33 €) pour le porter de cinq millions cinq
cent septante-cinq mille trois cent septante-huit euros deux cents (5.575.378,02 €) à cinq millions
neuf cent cinquante et un mille six cent dix-sept euros et trente-cinq cents (5.951.617,35 €) par
apports en numéraire, par neuf souscripteurs, après que les actionnaires aient expressément
renoncés à leur droit de souscription préférentielle, d'un montant total d’un million cent onze mille
trois cent onze euros et nonante cents (1.111.311,90 €), avec création de quatorze mille huit cent
septante-sept (14.877) actions de classe E, sans mention de valeur nominale.
Ces nouvelles actions de classe E seront immédiatement souscrites en numéraire au-dessus du pair
comptable au prix de septante-quatre euros et septante cents (74,70 €) chacune et intégralement
libérées à la souscription.
 
L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital
qui précède et le montant de la souscription, soit sept cent trente-cinq mille septante-deux euros et
cinquante-sept cents (735.072,57 €), à un compte dénommé "prime d'émission" au passif du bilan.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libérés intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS. Il est
précisé que les fonds ont été versés par la société CLUEPOINTS Inc au nom et pour le compte des
neuf souscripteurs précités, ce que celle-ci a confirmé par mail du 6 octobre 2023.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Troisième résolution : Autorisation à l’organe d’administration d’augmenter le capital dans le cadre du
capital autorisé
 
a) Rapport
L’assemblée prend connaissance et pour autant que de besoin approuve le rapport du conseil d’
administration établi en application de l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations dans
le cadre du capital autorisé.
 
b) Capital autorisé
L’assemblée générale décide d’autoriser l’organe d’administration d’augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, avec ou sans suppression du droit de préférence, dans le cadre du capital autorisé et
à concurrence d’un montant maximum de cent quatre-vingt mille deux cent soixante-sept euros et
douze cents (180.267,12 €) (hors prime d’émission) avec émission de maximum sept mille cent
vingt-huit (7.128) actions de classe E.
Cette augmentation pourra être réalisée par voie d'apport en numéraire ou en nature, avec ou sans
prime d’émission, ou par conversion de réserves disponibles ou indisponibles.
Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs
poursuivis sont exposés dans le rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’
article 7:199 du Code des sociétés et des associations, dont tous les membres de l’assemblée
déclarent avoir parfaite connaissance.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans et prendra effet à compter de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la présente décision de l'assemblée générale.
 
Quatrième résolution : Autorisation à l’organe d’administration d’acquisition d’actions propres de la
société
L’assemblée générale décide d’autoriser l’organe d’administration à acquérir au maximum vingt-deux
mille cinq (22.005) actions propres de classe E, entièrement libérées, par voie d’achat au prix qui
sera déterminé conformément à la Convention d’Actionnaires et qui ne sera pas inférieur à 1 euro et
ni supérieur à 500 euros.
Cette offre sera faite dans le respect des conditions prévues à l’article 7:215 du Code des sociétés et
des associations et de la Convention d’Actionnaires.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans et prendra effet à compter de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la présente décision de l'assemblée générale.
 
Cinquième résolution : Adoption d’un régime d’administration duale de la société
L’assemblée générale décide d’adopter un régime d’administration duale pour la société, laquelle
sera assurée par un conseil de surveillance et un conseil de direction, chacun dans les limites des
pouvoirs qui lui sont attribués.
 
Sixième résolution : Constatation de la fin du mandat des administrateurs et nomination des
membres du conseil de surveillance
Suite à l’adoption du nouveau régime d’administration de la société, l’assemblée générale constate la
fin du mandat des six administrateurs actuels, à savoir :
* La société anonyme « Clinimetrics », représentée par son représentant permanent Monsieur Marc
BUYSE ;
* La société à responsabilité limitée « Innovative Minds », représentée par son représentant
permanent François TORCHE ;
* La société anonyme « INTERNATIONAL DRUG DEVELOPMENT INSTITUTE », en abrégé « IDDI
», représentée par son représentant permanent Marc MELVIEZ ;
* La société à responsabilité limitée « Marie Bouillez », représentée par son représentant permanent
Marie BOUILLEZ ;
* Monsieur Patrick HUGHES ; et
* Monsieur Thomas TARNOWSKI.
 
L’assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil de
surveillance pour une durée de six ans :
* Marc BUYSE ;
- Thomas TARNOWSKI;
- Olivier BELENGER ; et
- Marc MELVIEZ
Septième résolution : Refonte des statuts
L’assemblée générale décide de refondre le texte des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises et la nouvelle convention d’actionnaires, comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société est une société anonyme. Elle a pour dénomination “CluePoints".
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne. Il peut, par décision du conseil de surveillance, être transféré
en tout endroit en Région wallonne.
Si le siège est transféré vers une autre région, le conseil de surveillance est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision du conseil de
surveillance.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation:
- toutes activités de recherches cliniques,
- les services en tous genres à l’industrie pharmaceutique.
La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières. La société peut, dans le respect de son intérêt social, conférer des
sûretés et donner des garanties, sous quelque forme que ce soit, aux fins de garantir tous
engagements (en ce compris en vertu de prêts et ouvertures de crédit) contractés par des sociétés
qui lui sont liées (au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations) ou par des tiers,
notamment de ses administrateurs et actionnaires. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur,
de gérant ou de liquidateur.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger.
 
CAPITAL
Le capital de la société est fixé à EUR 5.951.617,35 et est représenté par 80.250 actions de classe A
sans mention de valeur nominale, 70.580 actions de classe B sans mention de valeur nominale,
20.159 actions de classe C sans mention de valeur nominale, 49.507 actions de classe D sans
mention de valeur nominale, et 14.877 actions de classe E sans mention de valeur nominale.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Tous les dividendes ou distributions seront distribués entre les actionnaires au prorata de leurs
actions respectives, à l’exception des actionnaires de classe E (dont les droits patrimoniaux sont
limités à ceux visés aux articles 21 et 23).
Le produit net résultant de toute (i) cession de tout ou d’une grande partie des avoirs de la société,
(ii) cession de plus de cinquante pourcents des actions de la société, (iii) fusion de la société, (iv)
introduction en bourse de la société ou (v) opération similaire, sera réparti entre les actionnaires
conformément aux règles visées à l’article XVI de la Convention d’Actionnaires.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs
liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe le mode de liquidation, conformément à la loi. Les
liquidateurs n’entrent le cas échéant en fonction qu’après confirmation par le président du tribunal
compétent de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément
à l’article 2:84 du Code des sociétés et des associations.
Après apurement des dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faits pour leur
règlement, l’actif net est réparti entre les actionnaires conformément aux règles visées à l’article XVI
de la Convention d’Actionnaires.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le deuxième vendredi du mois de juin à 16
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’assemblée générale ne peut statuer valablement que si les titulaires d’au moins cinquante
pourcents (50%) des actions sont présents ou représentés à l’assemblée. Lorsque ce quorum n’est
pas atteint lors de la première réunion, une nouvelle réunion est convoquée dans les quinze (15)
prochains jours ouvrables, avec le même ordre du jour et sans quorum applicable (sauf disposition
contraire du Code des sociétés et des associations).
Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.
Chaque action des classes A, B, C et D donne droit à une voix. Les actions de classe E ne
donneront pas de droit de vote, sauf dans les cas prévus par la loi.
Sans préjudice des conditions de majorité plus strictes prévues par la loi ou dans la Convention d’
Actionnaires (et sans préjudice de l’exigence d’accord préalable écrit émanant de la majorité des
actions représentatives de la classe D concernant certaines décisions, telle que figurant à l’article IV
de la Convention d’Actionnaires), toute décision est adoptée par l’assemblée générale à la majorité
simple des voix exprimées.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
L’administration de la société est assurée par un conseil de surveillance et un conseil de direction,
chacun dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués.
Le conseil de surveillance est un organe collégial qui compte au minimum quatre et au maximum six
membres, personnes physiques ou morales. Les membres du conseil de surveillance ne peuvent
être en même temps membres du conseil de direction.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale, étant précisé que
certains membres du conseil de surveillance seront nommés sur présentation de certains
actionnaires conformément à la Convention d’Actionnaires.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour six ans au maximum, mais leur mandat
est renouvelable de manière illimitée. À moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque membre du conseil de surveillance.
Chaque membre du conseil de surveillance peut démissionner par simple notification au conseil. A la
demande de la société, il ou elle reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
Le président du conseil de surveillance sera désigné par l’assemblée générale parmi les membres
du conseil de surveillance.
Le mandat de membre du conseil de surveillance n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Le conseil de surveillance peut à tout moment nommer des observateurs qui pourront participer aux
réunions du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance peut révoquer à tout moment tout
observateur à son entière discrétion. Les observateurs ne jouiront pas du droit de vote et n’auront
pas le statut d’administrateurs. Les observateurs recevront la même information que celle transmise
aux membres du conseil de surveillance, moyennant l’obligation d’en respecter la confidentialité. La
fonction d’observateur est exercée à titre gratuit.
Le conseil de direction est un organe collégial qui compte au minimum trois membres, personnes
physiques ou morales. Les membres du conseil de direction ne peuvent être en même temps
membres du conseil de surveillance.
Les membres du conseil de direction sont désignés et révoqués par le conseil de surveillance.
Le conseil de direction sera présidé par le CEO, qui sera désigné par le conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du conseil de direction.
Le conseil de direction représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières, à l’
exception de celles pour lesquelles le conseil de surveillance est compétent en vertu du Code des
Sociétés et des Associations.
Tous les actes qui lient la société, en justice, en tant que demandeur ou défendeur, et qui relèvent du
pouvoir de représentation du conseil de direction sont valides s’ils sont signés par deux membres du
conseil de direction agissant conjointement.
Le conseil de surveillance représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières pour
lesquelles il est exclusivement compétent en vertu de la loi ou des présents statuts.
Tous les actes qui lient la société et qui relèvent du pouvoir de représentation du conseil de
surveillance sont valides s’ils sont signés par deux membres du conseil de surveillance agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est, en outre, vala¬blement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
 
Huitième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur et à tout avocat du cabinet White & Case situé à 1040 Bruxelles, rue de la
Loi 62, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des
actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
 
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, liste de présence, Rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations,
Rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, statuts coordonnés