N° d'entreprise : 0443936435
Nom
(en entier) : MAGOTTEAUX LIEGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Prés de la Tour 55
 : 4051 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d’un acte reçu le 8 février 2023 par le notaire Stéphanie Jans, de Beyne-Heusay, que s'est
tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGOTTEAUX
LIEGE, ayant son siège à 4051 Chaudfontaine (Vaux-sous-Chèvremont), rue Près de la Tour, 55,
inscrite au Registre des Personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro d’entreprise
0443.936.435 ; laquelle a pris les résolutions suivantes :
1. AGREATION D’UN NOUVEL ACTIONNAIRE
L’assemblée générale agrée en qualité de nouvel l’actionnaire la société suivante : La société
anonyme WALLONIE ENTREPRENDRE, en abrégé WE, ayant son siège à 4000 Liège, rue Maurice
Destenay, 13, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro d’
entreprise 0793.630.244.
2. AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
1- Décision d'augmenter le capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions neuf cent quatre-
vingt-un mille trois cent nonante-quatre euros (3.981.394,00 €) pour le porter de deux millions cinq
cent mille euros (2.500.000,00 €) à six millions quatre cent quatre-vingt-un mille trois nonante-quatre
euros (6.481.394,00 €) par la création de cent septante-six mille trois cent quatre-vingt-trois
(176.383) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au pair
comptable arrondi de vingt-deux euros cinquante-sept cents (22,57 euros) par action nouvelle à
majorer d’une prime d’émission fixée à un montant arrondi de trente-deux euros nonante-neuf cents
(32,99 €) par action nouvelle et à libérer immédiatement par :
-    La société anonyme MAGOTTEAUX INTERNATIONAL, ayant son siège à 4051 Chaudfontaine
(Vaux-sous-Chèvremont), rue Adolphe Dumont, inscrite au registre des personnes morales de Liège,
division Liège, sous le numéro d’entreprise 0405.785.543.
-    La société anonyme WALLONIE ENTREPRENDRE, en abrégé WE, ayant son siège à 4000
Liège, rue Maurice Destenay, 13, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division
Liège, sous le numéro d’entreprise 0793.630.244.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
2- Renonciation aux rapports spéciaux visés aux articles 7 :179 §1, alinéa 1 et 2 du Code des
sociétés et des associations
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renoncer conformément à l’article 7 :179, §3 du Code
des sociétés et des associations aux rapports suivants :
- le rapport du conseil d’administration visé à l’article 7 :719, §1, alinéa 1 du Code des sociétés et
des associations justifiant spécialement le prix d’émission et les conséquences de la présente
augmentation de capital sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
- le rapport du réviseur d’entreprise ou de l’expert-comptable externe, visé à l’article 7 :719, §1,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations évaluant les données financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d’administration. Les actionnaires déclarent que la société n’a
pas désigné de commissaire.
 
Volet B
3- Renonciation au droit de souscription préférentiel.
 
La société MAGOTTEAUX INTERNATIONAL déclare être parfaitement éclairée sur les conditions de
l'augmentation de capital proposée à l'ordre du jour et décide de renoncer à titre individuel et de
manière expresse et irrévocable au droit de souscription préférentiel dont elle bénéficie pour la
présente augmentation de capital en vertu de l’article 7 :188 du Code des sociétés et des
associations, sans qu'il soit besoin de fournir d'autres informations.
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'offrir en souscription :
- 53.995 actions à la société anonyme MAGOTTEAUX INTERNATIONAL, ayant son siège à 4051
Chaudfontaine (Vaux-sous-Chèvremont), rue Adolphe Dumont, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Liège, sous le numéro d’entreprise 0405.785.543.
- 122.388 actions à la société anonyme WALLONIE ENTREPRENDRE, en abrégé WE, ayant son
siège à 4000 Liège, rue Maurice Destenay, 13, inscrite au registre des personnes morales de Liège,
division Liège, sous le numéro d’entreprise 0793.630.244, laquelle intervient à l’instant aux présentes
et est représentée par
* Madame DUMONT Caroline Laurence Monique Emilie, née à Liège le 2 mars 1990, numéro
national 90.03.02-442.51, domicilié à 4052 Beaufays (Chaudfontaine), Route de l'Abbaye, 18.
* Monsieur DEMARCHE Yvan Gabriel Joseph, né à Saint-Remy, le 6 juin 1963, numéro national
63.06.06-21597, domicilié à 4608 Dalhem, résidence de la Margelle 7.
en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 7 février 2023, laquelle demeurera ci-annexée.
A l'instant, les souscripteurs déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de :
* cinquante-trois mille neuf cent nonante-cinq (53.995) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale en ce qui concerne société anonyme MAGOTTEAUX INTERNATIONAL;
* cent vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-huit (122.388) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale en ce qui concerne la société anonyme WALLONIE ENTREPRENDRE, en abrégé
WE.
- libérer immédiatement leur souscription ainsi que la prime d’émission pour totalité par un apport en
numéraire total de neuf millions huit cent mille euros (9.800.000,00 €), prime d’émission comprise,
soit :
* trois millions d’euros (3.000.000,00 €) en ce qui concerne la société MAGOTTEAUX
INTERNATIONAL, dont un million sept cent quatre-vingt-un mille deux cent six euros (1.781.206,00
€) en prime d’émission ;
* six millions huit cent mille euros (6.800.000,00 €) en ce qui concerne la société WALLONIE
ENTREPRENDRE, en abrégé WE, dont quatre millions trente-sept mille quatre cents euros
(4.037.400,00 €) en prime d’émission.
 Les souscripteurs déclarent que les fonds destinés à la libération de leurs apports en numéraire,
primes d’émission comprises, soit neuf millions huit cent mille euros (9.800.000,00 €), ont été
déposés à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS
FORTIS sous le numéro BE95 0019 4568 0358.
L'attestation bancaire en justifiant est remise à l’instant au notaire soussigné.
Le montant libéré, neuf millions huit cent mille euros (9.800.000,00 €) est en conséquence affecté
comme suit :
-    à concurrence de trois millions neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent nonante-quatre euros
(3.981.394,00 €) au compte « Capital » ;
-    à concurrence de cinq millions huit cent dix-huit mille six cent six euros (5.818.606,00 €) au
compte « Prime d’émission ».
L'assemblée constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence attribue :
- cinquante-trois mille neuf cent nonante-cinq (53.995) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale et entièrement libérées à la société anonyme MAGOTTEAUX INTERNATIONAL ;
- cent vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-huit (122.388) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale et entièrement libérées à la société anonyme WALLONIE ENTREPRENDRE, en
abrégé WE.
L'assemblée donne pouvoir à Monsieur DEMARCHE Yvan à l'effet de disposer des fonds affectés à
la libération de l'augmentation de capital.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois millions neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent nonante-quatre
Volet B
euros (3.981.394,00 €) est effectivement réalisée;
- la prime d’émission de cinq millions huit cent dix-huit mille six cent six euros (5.818.606,00 €) est
libérée pour totalité ;
- le capital est actuellement de six millions quatre cent quatre-vingt-un mille trois nonante-quatre
euros (6.481.394,00 €) représenté par deux cent quatre-vingt-sept mille cent trente-sept (287.137)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / deux cent quatre-vingt-sept
mille cent trente-septième (1/287.137ème) de l’avoir social.
 
6- Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte indisponible "Primes d'émission".
 
L’assemblée décide de comptabiliser les primes d’émission pour un montant de cinq millions huit
cent dix-huit mille six cent six euros (5.818.606,00 €) sur un compte indisponible « Primes d’émission
», lequel constituera, à l’égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que
par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité
requis pour la réduction de capital.
 
3. MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« Le capital social est fixé à six millions quatre cent quatre-vingt-un mille trois nonante-quatre euros
(6.481.394,00 €) représenté par deux cent quatre-vingt-sept mille cent trente-sept (287.137) actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / deux cent quatre-vingt-sept mille
cent trente-septième (1/287.137ème) de l’avoir social ».
 
2- Modification de l’article 11 des statuts, relatif à la transmission des actions par le remplacement du
texte actuel par le texte suivant :
 « §1. Droit de préemption
Chaque actionnaire disposera d'un droit de préemption dans le cas où un autre actionnaire souhaite
transférer tout ou partie de ses actions, afin de lui permettre d’acheter lesdites actions au prorata de
sa participation, au même prix et aux mêmes conditions que celles offertes par le candidat-
acquéreur. Ce droit de préemption ne s’applique pas dans les cas d’une cession à une société liée
au sens du code des sociétés et des associations (à condition que la société liée s’engage à
rétrocéder les actions au cas où la relation de contrôle disparaîtrait par la suite) ou dans le cas d’un
transfert d’actions par la société Wallonie Entreprendre à une autre société financière contrôlée par
la Région wallonne (à condition que la société liée s’engage à rétrocéder les actions au cas où la
relation de contrôle disparaîtrait par après). 
L’actionnaire désirant transférer des actions notifiera la cession par courrier recommandé aux autres
actionnaires et au conseil d’administration de son intention de transférer les actions, et des modalités
du transfert envisagé.
Chaque Actionnaire dispose d’une période de 7 jours ouvrables à compter de la notification du
transfert envisagé, pour notifier aux autres actionnaires et au conseil d’administration son intention
éventuelle d’exercer son droit de préemption.  Cette notification doit indiquer le nombre d'actions sur
lequel l'actionnaire a l'intention d'exercer son droit de premier refus.
Si un actionnaire décide de ne pas exercer son droit de préemption, les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption disposeront de 7 jours ouvrables supplémentaires (à compter de la dernière
notification) pour acquérir le solde des actions à céder au prorata.
Si les actionnaires n’ont pas exercé leur droit de préemption sur la totalité des actions à céder, le
droit de préemption sera annulé et toutes les actions à céder deviendront librement transférables par
le Cédant.
§2. Droit de suite
Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires envisagent de transférer à un tiers un nombre d'actions
tel que, à la suite de ce transfert, le tiers détiendrait trente pour cent (30 %) ou plus des actions de la
Société, l’actionnaire souhaitant transférer les actions donnera, avant que la cession puisse avoir
lieu, l’opportunité, aux autres actionnaires de participer au transfert envisagé au prorata de leur
participation, de telle sorte que le nombre total d’actions qui sera transféré restera le même, et les
autres actionnaires disposeront d'une option de vente, dans cette limite, de toute ou partie de leurs
actions au tiers, aux mêmes conditions. Dans ce cas, le droit de préemption mentionné au
paragraphe 1 du présent article ne sera pas d’application.
§3. Obligation de suite
Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires envisagent de transférer à un tiers un nombre d'actions
tel que, à la suite de ce transfert, le tiers détiendrait cinquante pour cent (50 %) ou plus des actions
de la Société, l’actionnaire souhaitant transférer les actions donnera, avant que la cession puisse
Volet B
avoir lieu, l’opportunité, aux autres actionnaires de participer au transfert envisagé, et les autres
actionnaires disposeront d'une option de vente, de toute ou partie de leurs actions au tiers, aux
mêmes conditions.  Dans ce cas, le droit de préemption mentionné au paragraphe 1 du présent
article ne sera pas d’application. »
 
3- L’assemblée décide de modifier l’article 44 des statuts, relatif à la référence au code des sociétés
et des associations par l’ajout d’un alinéa 2 lequel sera libellé comme suit :
« Les dispositions statutaires s’imposent aux actionnaires sous réserve de l’application de toute
convention qui serait établie entre eux et qui dérogerait aux présents statuts ».
 
4. NOMINATIONS
 
L'assemblée :
- décide de renouveler les mandats des administrateurs actuels, à savoir :
    •  Monsieur VINCENT Patrick Joseph Myriam Raymond, né à Oupeye, le 3 avril 1986, numéro
national 86.04.03-271.18, domicilié à 4577 Modave, Route de Strée, 28 boîte 0011 ;
    •  la société à responsabilité limitée DOMARC, ayant son siège à 4877 Olne, Chemin du Bois d’
Olne, 40, inscrite au Registre des Personnes morales de Liège, division Verviers, sous le numéro d’
entreprise 0840.649.213, laquelle désigne en qualité de représentant permanent Monsieur
XHENSEVAL Jean-Marc, né à Seraing le 31 juillet 1957, numéro national 57.07.31-179.40, domicilié
à 4877 Olne, Chemin du Bois d’Olne, 40 ;
    •  la société à responsabilité limitée CALEO SRL, ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin du Bois
Magonette 6, inscrite au Registre des Personnes morales de Liège sous le numéro d’entreprise
0845.980.748, laquelle désigne en qualité de représentant permanent Monsieur HEUGHEBAERT
Fabrice Georges dit Fabrice, né à Gand le 29 juin 1972, numéro national 72.06.29-387.06, domicilié
à 1380 Lasne, Chemin du Bois Magonette 6 ;
- décide de nommer en qualité d’administrateur : la société anonyme SPARAXIS, ayant son siège
social à 4000 Liège, rue Maurice Destenay, 13, inscrite au registre des personnes Morales de Liège
sous le numéro d’entreprise 0452.116.307, laquelle désigne en qualité de représentant permanent
Monsieur MEURICE Yves Daniel Jean-Marie, né à Elisabethville (République Démocratique du
Congo) le 21 octobre 1965, numéro national 65.10.21-461.53, domicilié à 6230 Pont-à-Celles, rue
des deux Chapelles, 33.
- décide que les mandats d’administrateur seront exercés pour une durée de six ans, renouvelable,
et gratuitement jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
 
Mise aux voix, ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.