Ondernemingsnr : 0848225408
Naam
(voluit) : DGV
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Bleregemstraat 38 A
 : 1790 Affligem
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frederik Hantson, Notaris met standplaats
te Gooik, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "notaris Frederik Hantson" BV, met zetel te 1755
Gooik, Wijngaardstraat 55 op 03 november 2022, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma "DGV" (RPR:
0848.225.408) de volgende beslissingen heeft genomen met éénparigheid van stemmen:
 
 
    1.  Eerste besluit
 
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 van rechtswege
onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
 
    1.  Tweede besluit
 
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
 
    1.  Derde besluit
 
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap duizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00)
bedraagt en de wettelijke reserve nul euro (€ 0,00). Het kapitaal werd volledig volstort. Het gestort
gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve werd krachtens het WVV van rechtswege omgezet
in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens het onbeschikbaar eigen vermogen beschikbaar te stellen.
 
    1.  Vierde besluit
 
4.1. De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het omzettingsvoorstel van de
zaakvoerders, opgemaakt op 14 september 2022, overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
4.2. De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het verslag opgemaakt door “Grant
Thornton Bedrijfsrevisoren” CVBA, met zetel te 2600-Antwerpen, Uitbreidingsstaat 72 bus 7,
vertegenwoordigd door de heer Gunther Loits, Bedrijfsrevisor, dewelke overeenkomstig artikel 14:4
Luik B
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd aangesteld door het bestuursorgaan.
De conclusie van voormeld verslag luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 31 augustus 2022, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en
dat het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Vilvoorde, 20 oktober 2022
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Gunther Loits
Bedrijfsrevisor”
4.3. Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap
De honderd vijftig (150) aandelen die het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen, worden
toegewezen aan de aandeelhouders als volgt, te weten:
- aan de heer GEEURICKX David, voornoemd: honderd (100) aandelen;
- aan de heer DEDONCKER Axel, voornoemd: vijftig (50) aandelen.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteit en het
voorwerp blijven ongewijzigd na voormelde aanpassing (onder voorbehoud van het zevende besluit,
hierna).
Het (on)beschikbaar vermogen en de beschikbare reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en
passiva, de afschrijvingen en de waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten
vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden,
doorzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0848.225.408, waaronder de
vennootschap onder firma werd ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten, per 31
augustus 2022, waarvan een exemplaar gevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de vennootschap onder firma worden
verondersteld gedaan te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
 
5. Vijfde besluit
 
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in “BELLFYSIO”.
 
6. Zesde besluit
 
Bijkomende inbreng
De algemene vergadering beslist het beschikbaar maatschappelijk vermogen te verhogen met een
bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) mits uitgifte van vijftig (50) nieuwe aandelen met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen.
Verzaking verslagplicht
De algemene vergadering beslist te verzaken aan de verslagplicht overeenkomstig artikel 5:121, §2,
WVV.
Verzaking voorkeurrecht
De bestaande aandeelhouders verklaren ieder afzonderlijk en onherroepelijk afstand te doen van
hun voorkeurrecht in het voordeel van de heer DEDONCKER Axel, voornoemd.
Inschrijving
Vervolgens heeft de heer DEDONCKER Axel verklaard in te schrijven voor een bedrag van
tienduizend euro (€ 10.000,00).
Luik B
De inbrenger verklaart dat de door hem ingebrachte gelden voorafgaandelijk werden gedeponeerd
op bijzondere rekening op naam van de vennootschap met nummer BE28 7370 6532 7220 bij KBC
Bank.
Tot staving van deze verklaring wordt aan de ondergetekende notaris het bankattest overgelegd, dat
in het dossier bewaard blijft.
Vaststelling
De algemene vergadering stelt vast en vraagt de notaris er akte van te nemen, dat ten gevolge van
het voorgaande genomen besluit, bevestigd door het bankattest, het beschikbaar maatschappelijk
vermogen effectief werd verhoogd met tienduizend euro (€ 10.000,00).
 
7. Zevende besluit
 
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een
verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap (artikel 5:101
WVV).
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in volgend voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van deze, zowel in België als in het buitenland:
    •  het verstrekken van alle medische en paramedische zorgen zonder onderscheid, zoals onder
meer maar niet uitgezonderd, leveren van diensten op het gebied van kinesitherapie, de physio en
mechanotherapie, de manuele therapie, dry needling, ultrasound, echografie, de medische
trainingstherapie, de motorische revalidatie, heil- en groepsgymnastiek, revalidatietherapie, het
inrichten van cursussen van conditiegymnastiek, en alle andere therapie, alsook alle mogelijke
consultancy- en onderwijsactiviteiten, dit alles in de meest ruime zin.
    •  Het begeleiden van ploegsporten en individuele sporters.
    •  De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar
voorwerp staan, of die zouden kunnen bijdragen de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle andere
ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig voor
haar zijn.
    •  De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken door alle ondernemingen, daden of
verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan, dit zowel in eigen naam als
door vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, evenals door middel van een bijhuis, filiaal,
agentschap of kantoor.
    •  De vennootschap zal door middel van inbrengen, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of
op gelijk welkandere wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen, zowel
Belgische als buitenlandse, die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp
hebben of van die aard zijn en/of de uitbreiding en de ontwikkeling ervan kunnen bevorderen. De
vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
    •  De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voorrekening van derden, of door deelname van deze: tussenpersoon in de handel, zoals
makelaar in goederen, de zelfstandige vertegenwoordiging en commissionair.
    •  Aankoop, verkoop, klein, groot-, en tussenhandel, huur en verhuur, import, export van alle
mogelijke producten, goederen en toestellen bestemd voor de uitoefening van de in de vorige punten
vermelde activiteiten of activiteiten ter bevordering van lichaamsbeweging in de meest ruime zin van
het woord.
    •  Het beheer van een onroerend vermogen; ze mag, in dit verband, alle verrichtingen van
aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende
goederen uitvoeren. De vennootschap mag ten voordele van derden zowel in België als in het
buitenland alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen
met hypotheek bezwaren. De vennootschap kan daartoe samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
    •  Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap.
Luik B
    •  De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen
slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden. Dit alles in
de meest ruime zin.”
 
8. Achtste besluit
 
De vergadering beslist dat het boekjaar voortaan zal lopen van 1 oktober van ieder jaar tot 30
september van het daaropvolgend jaar. Als overgangsmaatregel wordt beslist dat het huidig
boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2022, zal lopen tot 30 september 2023.
De jaarlijkse algemene vergadering zal voortaan worden gehouden op de voorlaatste zaterdag van
de maand maart om tien uur (10u00).
 
9. Negende besluit
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering, artikel per artikel, de
nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
“STATUTEN
Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt:
BELLFYSIO.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘besloten vennootschap’ of het letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van deze, zowel in België als in het buitenland:
    •  het verstrekken van alle medische en paramedische zorgen zonder onderscheid, zoals onder
meer maar niet uitgezonderd, leveren van diensten op het gebied van kinesitherapie, de physio en
mechanotherapie, de manuele therapie, dry needling, ultrasound, echografie, de medische
trainingstherapie, de motorische revalidatie, heil- en groepsgymnastiek, revalidatietherapie, het
inrichten van cursussen van conditiegymnastiek, en alle andere therapie, alsook alle mogelijke
consultancy- en onderwijsactiviteiten, dit alles in de meest ruime zin.
    •  Het begeleiden van ploegsporten en individuele sporters.
    •  De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar
voorwerp staan, of die zouden kunnen bijdragen de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle andere
ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig voor
haar zijn.
    •  De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken door alle ondernemingen, daden of
verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan, dit zowel in eigen naam als
door vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, evenals door middel van een bijhuis, filiaal,
agentschap of kantoor.
    •  De vennootschap zal door middel van inbrengen, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of
Luik B
op gelijk welkandere wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen, zowel
Belgische als buitenlandse, die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp
hebben of van die aard zijn en/of de uitbreiding en de ontwikkeling ervan kunnen bevorderen. De
vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
    •  De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voorrekening van derden, of door deelname van deze: tussenpersoon in de handel, zoals
makelaar in goederen, de zelfstandige vertegenwoordiging en commissionair.
    •  Aankoop, verkoop, klein, groot-, en tussenhandel, huur en verhuur, import, export van alle
mogelijke producten, goederen en toestellen bestemd voor de uitoefening van de in de vorige punten
vermelde activiteiten of activiteiten ter bevordering van lichaamsbeweging in de meest ruime zin van
het woord.
    •  Het beheer van een onroerend vermogen; ze mag, in dit verband, alle verrichtingen van
aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende
goederen uitvoeren. De vennootschap mag ten voordele van derden zowel in België als in het
buitenland alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen
met hypotheek bezwaren. De vennootschap kan daartoe samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
    •  Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap.
    •  De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen
slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden. Dit alles in
de meest ruime zin.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Artikel 5 : Maatschappelijk vermogen – aandelen
Het maatschappelijk vermogen is verdeeld over tweehonderd (200) aandelen.
De latere inbrengen, met of zonder uitgifte van aandelen, zullen worden geboekt op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening – tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen - en
worden bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem.
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 6 : Uitgifte van nieuwe aandelen - voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Bijkomende inbrengen kunnen evenwel door een buitengewone algemene vergadering ook aanvaard
worden met gewone meerderheid zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
In geval van uitgifte van aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten deze eerst
aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders evenredig met het aantal aandelen dat zij
bezitten. Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die bepaald wordt door de
algemene vergadering maar die ten minste vijftien dagen telt te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Op de aandelen waarop geen voorkeurrecht wordt uitgeoefend, kan maar worden ingeschreven door
derden na instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders in het bezit van drie vierde van
de aandelen.
De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen conform de bepalingen van artikel 5:130. WVV.
Artikel 7 : Vorm van de aandelen
De aandelen en overige effecten zijn allen op naam.
Artikel 8 : Categorieën van effecten - effectenregister
Luik B
De vennootschap kan enkel aandelen met of zonder stemrecht en obligaties uitgeven.
In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten die
de vennootschap heeft uitgegeven conform de voorschriften van artikelen 5:25. en volgende WVV.
Dit register kan ook in elektronische vorm worden gehouden overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
De effectenhouders kunnen inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun
categorie van effecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Artikel 9 : Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts
worden uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon
kan zijn.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de vennootschap, één enkele
persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke
volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de in vereffeningstelling
van de vennootschap, in welk geval het stemrecht toekomt aan de blote eigenaar.
Artikel 10 : Overdracht en overgang van aandelen
A. Overdrachtsregeling zo er slechts een aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een aandeelhouder kan deze ze vrij overdragen
onder de levenden.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaataflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn
Indien de aandelen op naam van meerdere aandeelhouders zijn ingeschreven in het register van
aandelen kunnen zij niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden dan met
instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie vierde bezitten van de
aandelen verminderd met de aandelen waarvan de overdracht of overgang is voorgesteld.
Deze goedkeuring is niet vereist voor overdrachten onder de levenden en overgangen ingevolge
overlijden aan mede-aandeelhouders, aan de echtgenoot van de overdrager of erflater of aan
bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager of overlater.
B.1. Overdracht onder de levenden
Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, zijn medeaandeelhouders bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de
voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van
de over-dracht.
Ingeval van overdracht ingevolge overname van de alge-heelheid van goederen, tengevolge van
fusie of splitsing van de vennootschap aandeelhouder is huidige procedure strekkende tot
goedkeuring van de overdracht onvermin-derd van toepassing op de vervreemding, binnen de twee
jaar na de verkrijging, van de aandelen door de vennootschap.
Indien de aandeelhouders binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, nalaten hier-op te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instem-ming bekomt is tegen het verzet van een of
meer der aandeelhouders, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd geen be-roep op de rechter open, doch
de aandeelhouder die zijn aande-len wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders
verplich-ten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de
voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie
maanden na de aan hen daartoe bij aan-getekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een deskundige door beide partijen aange-steld.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht
aan een ex-pert van hun keuze om deze waarde te bepalen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
B1ijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen na dat zij hiertoe
werd verzocht bij aangetekende brief, of komen de experts
 
van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat, dan wordt de tweede, respectievelijk derde
Luik B
deskundige aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied
waar binnen de zetel van de vennootschap is gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zo niet kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen de
zes maanden na de dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld
binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overdrager
tot verplichte overname door de weige-rende aandeelhouders en indien hij niet meteen volledig wordt
gekweten moet hij worden vereffend in jaarlijks betaal-bare fracties van ten minste één/vijfde per
jaar.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbende de weigerende vennoten tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wette-lijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
B.2. Overgang ingevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfge-namen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen de drie maanden na het overlijden, bij aangetekende brief ge-richt aan de
bestuurder van de vennootschap, de mede-aandeelhouders inlichten over de identiteit van de
persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder toevallen met
vermelding van hun erfrechten.
Indien de medeaandeelhouders nalaten binnen de dertig dagen, na toezending van deze
kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de bestuurder te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgen-den, als aandeelhouder te aanvaarden.
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven binnen de vijf
maanden aan de bestuurder meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de vennootschap te
gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als aandeelhouder wordt aanvaard bij gebrek
aan de vereiste in-stemming van de medeaandeelhouder of aandeelhouders, moet(en) deze laatste
(n) een overnemer aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenaam of legataris de waarde van de over
te nemen aandelen zal vergoeden.
De erfgenamen of legatarissen zijn verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te
dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.
De waarde van de over te dragen aandelen wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en
uitbetaald op de wijze als hiervoor vastge-steld ingeval van weigering van overdracht onder de
levenden.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de door
de weigerende aandeelhouder of aandeelhouders aangewezen overnemer zich niet ak-koord heeft
verklaard met de overname, wordt de uitoefe-ning van de rechten verbonden aan de aandelen van
een overleden aandeelhouder opgeschort.
Artikel 11 : Bestuur en vertegenwoordiging
11.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
Het mandaat van de statutaire bestuurder kan slechts beëindigd worden met éénparig goedvinden
van de aandeelhouders met inbegrip van de bestuurder zelf indien hij tevens aandeelhouder is,
alsook om wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding, mits wijziging van
de statuten.
De bestuurder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving
aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
opvolging kan worden voorzien.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
11.2. Bevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Luik B
11.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
11.4. Bezoldiging en duur van de opdracht
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien de algemene vergadering zou beslissen het mandaat te vergoeden, dan
kan dit zowel via een geldelijke toelage als via voordelen in natura.
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
11.5. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een recht-streeks of
onrechtstreeks belang van vermogens-rech-te-lijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders.
De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder een belangenconflict hebben/heeft, wordt de
beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring kan
het bestuursorgaan de beslissing of de verrichting uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Deze regeling is niet van toepassing van wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Artikel 12 : Controle
Indien bij toepassing van artikel 3:72. WVV de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekeningen en op de regelmatigheid, ten aanzien van het WVV en van deze statuten, van de in
de jaarrekening weergegeven verrichtingen, opgedragen wordt aan een commissaris, of indien de
algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, zal deze gekozen worden onder de be-drijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. Deze commissaris(sen) zal/zullen de bevoegdheden uitoefenen als omschreven in
artikelen 3:68. en volgende WVV.
Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en hun bezoldiging bestaat in een
vast bedrag dat bij de aanvang en voor de duur van hun op-dracht wordt vastgesteld door de
algemene vergadering.
Indien geen commissaris wordt aangesteld, staan de verrichtingen van de vennootschap onder
toezicht van iedere aandeelhouder, die over alle bevoegdheden zal beschikken om de bewerkingen
na te zien en om kennis te nemen van de boeken, de briefwisseling en alle geschriften van de
vennootschap; hij kan zich daartoe laten vertegenwoordigen door een accountant.
Artikel 13 : Algemene vergadering
13.1. Beraadslaging – stemrecht – eenparige besluitvorming
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders
samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten
te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor aandeelhouders die niet
deelnemen aan de be-sluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om geldig te beraad-slagen zijn nageleefd.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoon-lijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem/haar en zijn/haar
echtgeno(o)t(e).
Luik B
De gewone en de bijzondere algemene vergadering be-raad-slagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aan-tal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor-den ten overstaan van een notaris en
kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze beraadslagen en besluiten,
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een
tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe ver-gadering be-raad-slaagt en besluit op geldige wijze,
on-geacht het door de aanwe-zige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen. Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten
alleen dan aangenomen, wan-neer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen,
waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
De aandeelhouders kunnen evenwel bij toepassing van artikel 5:85. WVV ook eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van die welke bij authentieke akte moet worden verleden.
13.2. Vertegenwoordiging – aanwezigheid
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die zelf stemrecht
heeft. Hij zal daartoe door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het oud Burgerlijk Wetboek) en
waarvan kennis is gegeven per brief of elektronische post, aan een persoon die geen aandeelhouder
hoeft te zijn, volmacht geven hem op de vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te
stemmen.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
13.3. Bureau – notulen
De algemene vergadering verkiest onder haar leden bij gewone meerderheid van stemmen, de
voorzitter en de secretaris.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de bestuurder(s) en door de
aandeelhouders die erom verzoeken. Afschriften voor derden worden ondertekend door de
bestuurder of de meerderheid der bestuurders en desgevallend de commissaris(sen).
Wanneer de vennootschap slechts een aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bij-gehouden.
13.4. Gewone algemene vergadering
Jaarlijks de voorlaatste zaterdag van de maand maart om tien uur (10u00) wordt de gewone
algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de
gemeente waar de zetel gevestigd is, als aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag.
13.5. Bijeenroeping
De bijeenroepingen voor de algemene vergadering bevatten de agenda en worden toegezonden aan
iedere aandeelhouder, bestuurder, eventuele commissaris, en iedere houder van effecten
obligatiehouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap is
uitgegeven, ten minste vijftien dagen voor de vergadering overeenkomstig artikel 2:32. WVV.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap op dezelfde
wijze aan de aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het WVV ter beschikking moet stellen.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere opgeroepen personen.
De voormelde personen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van
de algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken
of de onregelmatigheid van de bijeenroeping.
Is er slechts één vennoot, die tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor de bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, behoudens wanneer er een externe
bestuurder is benoemd.
13.6. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten met betrekking tot zijn categorie van effecten.
13.7. Vraagrecht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
Luik B
aandelen en overige effecten, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden
gesteld en die verband houden met de agendapunten, en de commissaris op vragen die verband
houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De leden van het bestuursorgaan
kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren vragen te beantwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheids-verbintenissen.
13.8. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht bij toepassing van artikel 5:99. WVV, tijdens de zitting, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Alle aandeelhouders, ook zij die niet op de eerste vergadering aanwezig waren of
vertegenwoordigd werden, worden op de in deze statuten voorgeschreven wijze tot de volgende
vergadering opgeroepen en toegelaten.
De tweede algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen en
desgevallend de agenda van de eerste vergadering geheel af te handelen.
13.9. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 14 : Boekjaar  Jaarrekening  Bestemming van het resultaat
14.1. Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) oktober en eindigt op dertig (30) september van het daaropvolgend
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
Luik B
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
14.2. Bestemming van het resultaat - uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Artikel 15 : Ontbinding  Vereffening
15.1. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechts-wege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de voorschriften van artikelen 2:71. WVV.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechts-persoon voortbestaan voor haar vereffening.
15.2. Vereffenaars
De vereffening wordt verwezenlijkt door de bestuurder(s) tenzij de algemene vergadering besluit een
of meer vereffenaars aan te stellen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71. § 2, 2e lid WVV blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging
worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88. § 1 WVV enkel stellen met machtiging
van de algemene vergadering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voorgeschreven door artikel 2:98. WVV gevolgd.
15.3 Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Artikel 16 : Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest iedere in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België, voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 17 : Communicatie
Iedere aandeelhouder of houder van effecten, bestuurder, vereffenaar en eventuele commissaris,
kan de vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te
communiceren. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken
aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per
Luik B
e-mail te communiceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennootschap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere aandeelhouder of houder van effecten, bestuurder, vereffenaar, en
eventuele commissaris geldig communiceren op het e-mailadres van de vennootschap als laatst
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 18 : Gemeen recht
Voor wat niet geregeld is in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV).
De beschikkingen van dit Wetboek waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze wordt
afgeweken, worden geacht in de statuten te zijn opgenomen, en de statutaire clausules die strijdig
zijn met de dwingende bepalingen van het WVV, worden geacht niet geschreven te zijn.”
 
10. Tiende besluit
 
De bestuurders verklaren bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat de besloten vennootschap na haar
omzetting niet valt onder de voor-waarden waardoor de aanstelling van één of meerdere
commissaris-sen verplicht wordt, en de vergadering beslist geen commissaris te benoemen.
 
11. Elfde besluit
 
De vergadering stelt vast dat aan het mandaat van de heer GEEURICKX David, mevrouw
GEEURICKX Dorien en de heer VERHAEREN Roel, allen voornoemd, als “zaakvoerders” van de
vennootschap een einde is gekomen op heden ingevolge de omzetting, en beslist hen tussentijdse
kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
De algemene vergadering benoemt tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde termijn, met
ingang vanaf heden:
- de heer GEEURICKX David, voornoemd;
- de heer DEDONCKER Axel, voornoemd.
Deze bestuurders, hier aanwezig, aanvaarden hun mandaat en verklaren dat er geen maatregel
bestaat die zich tegen deze aanvaarding verzet. Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Deze bestuurders doen keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies
die aan de uitoefening van hun mandaat raken (artikel 2:54. WVV).
Voor zover de vennootschap zou worden belast met een mandaat van zaakvoerder of bestuurder in
een andere vennootschap, zal de vennootschap in haar mandaat vast vertegenwoordigd worden
door de heer GEEURICKX David, voornoemd.
12. Twaalfde besluit
 
    1.  bestuursorgaan wordt gemachtigd om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de gecoördineerde tekst der statuten op te maken en
neer te leggen, en de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.
Voorts wordt bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “NORGAY
ACCOUNTANTS”, met zetel te 1755 Gooik, Edingsesteenweg 97 en ondernemingsnummer
0652.955.005, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de wijziging van inschrijving van
de vennootschap ingevolge voormelde besluiten, in het rechtspersonenregister en als btw-plichtige,
en de vennootschap te vertegenwoordigen bij de ondernemingsloketten en de btw-administratie.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
notaris Frederik Hantson