N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LMJ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Philippeville 197
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné, le
6 juillet 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que les fondateurs ci-après nommés ont constitué
une société privée à responsabilité limitée comme suit :
 
CONSTITUANTS
   1° Monsieur MICHEL, Rudy Alain, né à Charleroi le douze mars mil neuf cent soixante-neuf (N.N. :
69.03.12 xxx.xx), époux de Madame Fanny Chiavarini,  qualifiée sous 2°, domicilié à 6280 Joncret,
commune de Gerpinnes, rue du Vivier, n°3.
  2° Madame CHIAVARINI, Fanny Térésa Maria Asunta, née à Charleroi le quinze août mil neuf cent
septante-deux (N.N. : 72.08.15 xxx-xx), épouse de Monsieur Rudy Michel, qualifié sous 1°,
domiciliée à 6280 Joncret, commune de Gerpinnes, rue du Vivier, n°3.
  Epoux mariés à Farciennes le vingt août mil neuf cent nonante-quatre sous le régime de la
séparation de biens pure et simple aux termes de leur contrat reçu par le Notaire Rombaux, de
Jumet, en date du dix septembre mil neuf cent nonante-quatre, sans modification à ce jour ainsi qu’
ils le déclarent.
 
  1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée "LMJ", ayant son siège à
6280 Gerpinnes, Chaussée de Philippeville, n°197, aux capitaux propres de départ de TROIS MILLE
euros (3.000 €).
   2. Les comparants détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent assumer seuls la
qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations.
  3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de départ
de la société se trouvent justifiés. 
  Les fondateurs attestent que le plan financier comporte l’ensemble des éléments prévus à l’article 5
:4 du Code des Sociétés et des Associations et confirment avoir veillé à ce que la société dispose,
lors de sa constitution de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement sont
suffisants à la lumière de l’activité projetée.
  Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
  Conformément à l’article 5 : 8 du Code des Sociétés et des Associations, les fondateurs déclarent
que les apports doivent être totalement libérés.
  Apports en numéraire :
  Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en espèces, soit la totalité des actions
prévues, au prix de 30 euros chacune, comme suit :
  - par Monsieur Rudy MICHEL, préqualifié sub 1°-, à concurrence de mille cinq cents euros, soit
cinquante actions, libérées à concurrence de mille cinq cents euros.
  - par Madame Fanny CHIAVARINI, préqualifiée sub 2°-, à concurrence de mille cinq cents euros,
0803753480
soit cinquante actions, libérées à concurrence de mille cinq cents euros.
  Soit ensemble : cent actions ou l’intégralité des apports.
   Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq mille, a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Société Coopérative « CPH
BANQUE », agence de  Gerpinnes, sous le numéro BE40 1262 1079 9763.
  Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
  La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois mille euros.
  Les comparants remettent à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
  Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
 
  Les comparants ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts de la société :
 
II. - S T A T U T S
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
  Article 1. Dénomination de la société
  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
  Elle est dénommée «LMJ».
  Les dénominations complétes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
  
  Article 2. Siège.
  Le siège est établi en Région wallonne 
  Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
  La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
         
  Article 3. Objet
  Esthétique
  La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toute opération en rapport avec le bien-être, les soins esthétiques,
dermatologiques, et massothérapie, dont notamment l’achat et la vente, en gros et au détail, d’une
manière résidentielle ou ambulante, l’import et l’export, la location, le leasing et le renting, la
réparation et l’entretien de tout matériel, produits et machines dans le domaine du bien-être, des
soins esthétiques, dermatologiques, et massothérapie. 
  La société a également pour objet la formation, la représentation de marques en ces domaines, l’
organisation de séminaires, démonstrations, stages, conférences et coaching. L’exploitation de
centres de bronzage, l’exploitation de tous centres ou instituts de soins, d’aides, d’entretien du corps
et de l’esprit, par toutes techniques, soins de beauté, relaxation, massages, soins par la lumière
(luminothérapie) sports martiaux et autres, yoga, gymnastique, saunas, piscines, bains, hammams, l’
exploitation de plaines et de centres de jeux et de divertissement, de salles de sports, fitness, de
stretching.
  Le commerce de parfums, de bijoux, d’articles-cadeaux et de fantaisie, de tous produits textiles,
habits, linges de maison et autres, de bijoux de fantaisie, de gadgets, d’articles de décoration, de
bimbeloterie …
 L’exploitation de salons de coiffure, de salons de beauté, la coiffure en général, l’esthétique, la
prestation de tous services pour l’entretien et les soins du corps et de l’esprit, etc, sans que l’
énumération qui précède soit limitative. 
  Consultance
  Le conseil et la consultance dans toutes les matières du droit social et du droit du travail.
  A ce titre, la société a pour objet de dispenser à la clientèle, tous les services se rattachant à cette
activité et d’en assumer tous les devoirs, dans les limites et le respect des règles déontologiques y
relatives. 
  Toutes activités se rapportant aux domaines suivants :  Le recrutement, conseils RH et législation
sociale, formation, coaching, audit RH et budgétaire, payroll, administration du personnel,
rémunération, accompagnement d’entreprises dans l'engagement de personnel et sa mise en place,
administration, … 
  La consultance au sens le plus large du terme : conseils pour les affaires, conseils en gestion, en
création et transmission d'entreprises, en relations publiques et communication, la formation,
conseils et assistance opérationnels aux entreprises, management.
  Tous services et opérations se rapportant au conseil, à la consultance, à la formation ou au
coaching en entreprise, en matière de gestion commerciale, technique, financière, administrative,
juridique,  organisationnelle et opérationnelle • le recrutement, le conseil en recrutement, l’
organisation et la formation en ressources humaines et le coaching auprès d’entreprises privées, la
réalisation d’audits organisationnels ;  la réalisation de tests psycho-techniques. ;   L’organisation de
séminaires, de colloques, de conférences ou de formations, ateliers, Workshop en rapport direct ou
indirect avec son objet. • L’organisation d’événements • La formation pour tout public etc, sans que l’
énumération qui précède soit limitative. 
  La consultance informatique et la création de logiciels.
  L’architecture d’intérieur sous toutes ses formes.
  Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. 
  Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés. 
  Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. 
  La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
  Pour son compte propre uniquement, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec
ou sans lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’
achat, la vente, la location ou la sous-location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la
rénovation, la construction, le tout au sens le plus large. 
  La société a également pour objet de louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine
propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger
son ou ses dirigeants et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire, tant
en Belgique qu’à l’étranger
  Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
  Article 4. Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
  Article 5. Apports.
  En rémunération des apports, cent actions (100) ont été émises.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
  Article 6. Appels de fonds.
  Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
  Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
  L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
  L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
  L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
  L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
  L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués. 
  En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
  Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique avec accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe
d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
  Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
  
TITRE III. TITRES
 
  Article 8. Nature des actions. 
  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
  Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
  Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. En cas de démembrement du droit de propriété des
actions, les droits y afférents seront exercés par l’usufruitier. 
 
  Article 9. Cession d’actions. 
  A) Cession entre vifs à titre onéreux 
  §1. L’actionnaire qui désire céder ses actions doit en informer, par lettre recommandée, l’organe de
gestion en indiquant l’identité et adresse complète du cessionnaire projeté, le nombre de titres à
céder et le prix offert pour chaque part ainsi que les conditions de la cession. 
  Dans les huit jours de la réception de la lettre recommandée, l’organe de gestion communique, par
lettre recommandée, à chaque actionnaire l’ensemble des informations reçues du candidat cédant. 
  Dans les quinze jours de la réception de ces informations, chaque actionnaire communique sa
décision au conseil d’administration par lettre recommandée. Il n’est pas tenu de la motiver. 
  À défaut de réponse dans le délai, l’actionnaire est réputé ne pas avoir agréé le candidat
cessionnaire. 
  Dans les huit jours de l’expiration du délai donné aux actionnaires pour faire connaître leur décision,
le conseil d’administration indique aux actionnaires, en ce compris le candidat cédant, par lettre
recommandée, si le candidat cessionnaire est agréé ou non. 
  § 2. Si le candidat cessionnaire n’est pas agréé, chaque actionnaire indique, par lettre
recommandée adressée à l’organe de gestion, dans les quinze jours de la communication par l’
organe de gestion de l’absence d’agrément, le nombre d’actions pour lequel il souhaite se porter
acquéreur aux prix et conditions offerts par le cessionnaire projeté. 
  Dans les quinze jours de l’expiration du délai précédent, l’organe de gestion communique à l’
ensemble des actionnaires le nombre d’actions pour lequel des actionnaires se sont portés
acquéreurs. 
  Si le nombre d’actions dont la cession est projetée est inférieur à celui pour lequel des actionnaires
ont émis le souhait de se porter acquéreur, les actions à acheter seront réparties
proportionnellement. 
  Si le nombre d’actions dont la cession est projetée est supérieur à celui pour lequel des
actionnaires ont émis le souhait de se porter acquéreur, les actions sont frappées d’inaliénabilité
pour une période de quatre mois sauf pour l’actionnaire qui désire céder ses actions à marquer son
accord sur une cession des actions uniquement à concurrence du nombre pour lequel des
actionnaires ont émis le souhait de se porter acquéreur. 
  § 3. Pour l’application du présent article, la réception des lettres recommandées est, sauf preuve
contraire, réputée avoir lieu trois jours après le dépôt de la lettre recommandée, le cachet de la poste
faisant foi. 
  B) Cession pour cause de décès 
  Les actions ne peuvent être transmises librement suite au décès d’un ou plusieurs actionnaires.
  En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers devront notifier par courrier recommandé dans les
quatre mois du décès à l’organe de gestion la dévolution de la succession du défunt en vue d’agréer
les héritiers ou légataires du défunt. Dans les huit jours de la réception de la lettre recommandée, l’
organe de gestion communique, par lettre recommandée, à chaque actionnaire l’ensemble des
informations reçues des héritiers / légataires de l’actionnaire décédé.
   Dans les quinze jours de la réception de ces informations, chaque actionnaire communique sa
décision au conseil d’administration par lettre recommandée. Il n’est pas tenu de la motiver. 
  À défaut de réponse dans le délai, l’actionnaire est réputé ne pas avoir agréé l’héritier/légataire. 
  Dans les huit jours de l’expiration du délai donné aux actionnaires pour faire connaître leur décision,
le conseil d’administration indique aux actionnaires, en ce compris le candidat cédant, par lettre
recommandée, si le candidat cessionnaire est agréé ou non. 
  A défaut d’agrément, les actionnaires restant seront contraints d’acquérir les actions de l’actionnaire
décédé, en proportion des actions dont ils sont propriétaires, exclusion étant faite des actions de l’
actionnaire défunt.
  A défaut d’accord des parties quant à la valorisation des actions, ladite valeur sera fixée à dire d’
expert désigné de commun accord par les parties et, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise à ce requis par la partie la plus diligente.
  C) Actionnaire personne morale – changement de bénéficiaire effectif -renouvellement d’agrément
  1°- En vue d’être agréée, la personne morale propriétaire de tout ou partie des actions de la
présente société est tenue de notifier immédiatement, par courrier recommandé à l’organe d’
administration tout changement de ses bénéficiaires effectifs. 
  Jusqu’à nouvel agrément de la société, les droits attachés aux titres de ladite société sont
suspendus.
  La notion de bénéficiaire effectif est ici entendue au sens de la loi du 18 septembre 2017 relative à
la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. La notification doit
indiquer l’identité et l’adresse complète de tous les bénéficiaires effectifs de la personne morale
propriétaire des actions, de même que le nombre d’actions en sa possession. 
  2°- Dans les huit jours de la réception de cette notification, l’organe de gestion communique, par
lettre recommandée, à chaque actionnaire l’ensemble des informations reçues de la personne
morale propriétaire des actions. 
  Dans les 15 jours de la réception de ces informations, chaque actionnaire communique à l’organe
gestion, par lettre recommandée, son opposition à l’agrément éventuel de la société personne
morale propriétaire des dites actions. 
  En l’absence de pareille notification, la personne morale propriétaire des actions est réputée agréée
par l’actionnaire silencieux. 
  Si la personne morale propriétaire d’actions n’est pas agréée, chaque actionnaire indique, par lettre
recommandée adressée à l’organe de gestion, dans les 15 jours de la communication par l’organe
gestion de l’absence d’agrément, le nombre d’actions pour lequel il souhaite se porter acquéreur au
prix conditions qu’il juge raisonnable. 
  Dans les 15 jours de l’expiration du délai précédent, organe gestion communique à l’ensemble des
actionnaires le nombre d’actions pour lesquelles des actionnaires se sont portés acquéreurs. Si le
nombre d’actions pour lequel l’actionnaire n’est pas agréé est inférieur à celui pour lequel des
actionnaires ont émis le souhait de se porter acquéreur, les actions à acheter seront réparties
proportionnellement. 
  Si le nombre d’actions pour lesquels actionnaire n’est pas agréé est supérieur à celui pour lequel
des actionnaires ont émis le souhait de se porter acquéreur, les actions sont frappées d’inaliénabilité
pour une période de quatre mois sauf pour la personne morale actionnaire à marquer son accord sur
une cession des actions uniquement concurrencent du nombre pour lequel des actionnaires ont émis
le souhait de se porter acquéreur. 
  3°- Pour l’application du présent article, la réception des lettres recommandées et, sauf preuve
contraire, réputée avoir lieu trois jours après le dépôt de la lettre recommandée, le cachet de la poste
faisant foi.
  4°- En cas de contestation des parties quant à la fixation de la valeur des actions cédées, cette
valeur sera fixée à dire d’expert désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du siège de  la
société à ce requis par la partie la plus diligente. Les délais d’agrément sont suspendus jusqu’à la
remise du rapport par l’expert désigné.
  D) Cession entre vifs à titre gratuit 
  Toute cession entre vifs à titre gratuit doit être soumise à l’agrément de tous les actionnaires. 
  Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
  Article 10. Organe d’administration.
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
  L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
  Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
  Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.   Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
  Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
  Article 11. Pouvoirs des administrateurs.
  
  Si la société est administrée par un ou deux administrateurs, les dispositions suivantes sont d’
application :
  A/ Pouvoirs d’administration
  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
  Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
  Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
  B/ Représentation
  Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
 
  Si la société est administrée par au moins trois administrateurs, ils agiront en collège et les règles
suivantes seront d’application :
  A/ Composition de l’organe d’administration collégial
  La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
  La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
  B/ Vacance
  En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
  C/ Présidence
  L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
  D/ Réunions
  L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
  E/ Délibérations
  Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  
  Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre de l’organe d’administration
collégial pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe d’administration collégial et y voter
en ses lieu et place.
  Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions de l’organe d’
administration collégial par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou
tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas,
réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration collégial organise
les modalités de ce type de communication et en informe les membres de l’organe d’administration
collégial.
  Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
  L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
  F/ Pouvoirs
  L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
  G/ Représentation de la société
  La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement.
  La société peut également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le
ou les délégués à cette gestion, agissant seul.
  Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
  En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
  Article 12. Rémunération des administrateurs.
  L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
  Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
  Article 13. Gestion journalière.
  L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion : 
  –      soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
  –      soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
 
  En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
  2° En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
  3° L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
  4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
  Article 14. Contrôle.
  Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
  Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable
externe. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
  Article 15. Tenue et convocation.
  Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
septembre de chaque année. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels. 
  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails ou tout autre moyen de communication électronique envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
  « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le
prescrit prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
  Article 16. Admission à l’assemblée générale.
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
  - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
  - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
  Article 17. Séances – procès-verbaux. 
  § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
   § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
  Participation électronique à distance à l’assemblée 
  L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.  
  Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.     
  La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. 
  Des conditions supplémentaires peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de
communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de
communication électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée
générale. 
  Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.   
  La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale. 
  Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à
l'assemblée générale par voie électronique. 
  Vote électronique à distance avant l’assemblée 
  Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
  Article 18. Délibérations.
  § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
  §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
  §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
  § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
  § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
  Article 19. Prorogation.
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
  Article 20. Exercice social.
  L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le trente-et-un mars de chaque
année. 
  A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
  Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateurs et commissaire(s).
  Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l’article 3 : 12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
  Article 21. Affectation du bénéfice.
  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
  Acompte sur dividendes
 Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
  Article 22. Dissolution.
  La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
  Article 23. Liquidateurs.
  Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale. 
  Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) . 
  Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
  Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
  L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
  Article 24. Répartition de l’actif net.
  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
  Article 25. Election de domicile.
  Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
  Article 26. Compétence judiciaire.
  Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
  Article 27. Droit commun.
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
  Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, au-
torisations ou licences préalables.
 
DISPOSITIONS FINALES ET OU TRANSITOIRES
  Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
  1°- Le premier exercice social débutera ce jour et finira le trente-et-un mars deux mille vingt-quatre.
  2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an deux mille vingt-quatre.
  3°- Adresse du siège 
  L’adresse du siège est située à : 6280 Gerpinnes, Chaussée de Philippeville, n°197.
  4°- Sont désignés en qualité d’administrateur non statutaire pour une durée indéterminée :
   - Monsieur Rudy MICHEL et Madame Fanny CHIAVARINI, préqualifiés ;
   Ici présents et qui acceptent.
   Le mandat de Madame Fanny Chiavarini est rémunéré.
  5°- Commissaire
  Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
  6°- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
  Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le huit mars deux mille vingt-trois par les comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
  Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte