Nº d'entreprise : 0811.278.108
Dénomination
(en entier) : Gesta & Co
(en abrégé) :
Forme juridique : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5336 Assesse (Courrière), rue du Frênois, 3
Objet de l'acte : Dissolution - Clôture - Pouvoirs
D'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre HAMES, à Namur, le 29 novembre 2024, en cours:
d'enregistrement,
IL RESULTE QUE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Gesta & Co », dont le siège est établi à 5336 Assesse (Courrière), rue du Frênois, 3, inscrite au
Registre des Personnes Morales sous le numéro 0811.278.108, a :
A/ pris connaissance du rapport dressé par 'Expert-comptable externe, Madame Morgane DEPRIEZ,
représentant la société à responsabilité limitée « ANTICIPER », à Nivelles, rapport daté du vingt-huit novembre
deux mille vingt-quatre et qui contient les conclusions ci après littéralement reproduites :
«CONCLUSIONS
Conformément à l'article 2:71, § 2 du Code des Sociétés et des Associations, nous vous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission d'expert-comptable certifié, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 7 novembre 2024.
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2024 de
la S.R.L «‹ GESTA », établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique et qui, tenant compte des
perspectives de liquidation de la société, présente un total de bilan de 343.478,47 EUR et un actif net de
334.396,94EUR.
Sur base de nos travaux, nous pouvons affirmer que l'état comptable actif et passif susmentionné traduit de
manière fidèle la situation patrimoniale de la société, sous réserve de l'absence de passif latents qui ne nous
auraient pas été communiqués.
En application de l'article 2 :80 CSA, nous constatons qu'il n'y a plus de dettes à l'exception de celle envers
les actionnaires.
. Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA.
En ce qui concerne les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire et sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
. Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement de l'état résumant la situation active
et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de cet état résumant la situation active et
passive au 30 septembre 2024, donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable d'application
en Belgique. L'organe d'administration est tenu d'établir un état résumant la situation active et passive de la
société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se prononcer sur
la proposition de dissolution.
Suite à la décision de l'organe d'administration du 30 septembre 2024 de dissoudre et de liquider la société,
l'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels selon le principe comptable
de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir dans l'annexe aux comptes annuels les informations
dispositions de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des
Associations.
. Responsabilités de l'expert-comptable certifié relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et
passive
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne
comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant notre opinion.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un
contrôle réalisé conformément aux normes ITAA permettra de toujours détecter toute anomalie significative
existante.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives
lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer
les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d'un contrôle réalisé conformément aux normes ITAA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique.
. Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, j'attire l'attention sur le fait que l'état résumant la
situation active et passive a été établi compte tenu de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des Sociétés et des Associations. À cet égard, je renvoie explicitement aux dispositions
reprises dans le rapport de l'organe d'administration et l'annexe à l'état résumant la situation active et passive.
. Autres points
Vu le court délai entre la signature de la lettre de mission et la date de l'assemblée générale, nous n'avons
pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Cela a aucun impact sur la bonne tenue de l'assemblée générale.
. Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 2:71, § 2, du Code des Sociétés et des
Associations et ne peut pas être utilisé à d'autres fins.».
B/ pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : DISSOLUTION
L'assemblée a déclaré :
. que la société n'a pas d'immeuble, et n'est titulaire ni de droits réels ni de créances garanties par une
inscription hypothécaire ;
. que toutes les dettes, mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, §
2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à
leur paiement ont été consignées ou, en cas de non remboursement de la dette, que l'application de l'article
2:80 du Code des sociétés et des associations a été confirmée par écrit par les créanciers concernés.
En conséquence, l'assemblée a décidé de dissoudre volontairement ladite société et a prononcé sa
dissolution et sa liquidation à compter du 29 novembre 2024, et ce sans nomination de liquidateur.
L'assemblée a requis le notaire instrumentant de constater que la société « Gesta & Co » est dissoute par
l'effet de sa volonté, qu'exerçant les droits attachés à la propriété de toutes les actions, elle est investie de tout
l'avoir actif de cette société dont elle accepte expressément de recevoir les biens.
La dissolution met fin de plein droit au mandat des administrateurs en fonction.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu devrait apparaître, les actionnaires se sont engagés à le couvrir.
La liquidation de la société « Gesta & Co » se trouve ainsi définitivement clôturée.
L'assemblée déclare en outre que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans au
moins à l'adresse suivante : 5336 Assesse (Courrière), rue du Frênois, 3.
DEUXIEME RESOLUTION : DECHARGE
L'assemblée a donné pleine et entière décharge aux administrateurs pour leur gestion jusqu'au 29
novembre 2024.
TROISIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée a décidé de conférer tous pouvoirs à Monsieur Claude TASSEROUL pour exécuter les
résolutions prises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise et la
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal prévanté, avec ses annexes.
Pierre HAMES, Notaire à Namur (Jambes).