N° d'entreprise : 0443244369
Nom
(en entier) : HAPPY IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Aises 3
 : 6060 Charleroi
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Thierry Lannoy, à Charleroi,
en date du vingt juillet deux mille vingt et un, que la société à responsabilité limitée HAPPY IMMO,
ayant son siège social à 6060 Charleroi (Gilly), rue des Aises, numéro 3, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0443.244.369, non assujettie à la Taxe sur la valeur
Ajoutée, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Hubert Michel, à Charleroi, le sept
février mil neuf cent nonante et un, publié dans les annexes du Moniteur belge le vingt-sept février
suivant sous le numéro 1991-02-27/050, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-
verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Philippe Butaye, à Roux, le dix décembre deux
mille huit, publié par extrait à l’annexe du Moniteur belge du vingt-trois février suivant, sous le
numéro 2008-12-23/0197817, que l’assemblée générale de ladite société réunissant tous les
associés, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes :
ORDRE DU JOUR
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. PROPOSITIONS DE MODIFICATION DES STATUTS
    •  Déplacement du siège social
    •  Adaptation des statuts au nouveau code des sociétés et des associations
2.ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS INCLUANT LES MODIFICATIONS PROJETEES
3.DEMISSIONS ET NOMINATIONS
Nominations et pouvoirs
Prévoir que :
    •  Le conseil d’administration est désormais composé de Alphonse Davin, LE Thi Hai Van
    •  Alphonse Davin est nommé président du conseil d’administration ;
4.ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
DECISIONS
Après délibération, l’assemblée a adopté les décisions suivantes :
    1.  MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée générale décide de déplacer le siège social vers 6224 Fleurus (Wanfercée-Baulet), rue
de Wanfercée-Baulet, numéro 44, et d’adapter globalement le texte des statuts au nouveau code des
sociétés et des associations.
Elle décide en conséquence d’adopter un nouveau texte de statuts amendés comme suit.
    2.  ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS INCLUANT LES MODIFICATIONS PROJETEES
TITRE I – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 – Dénomination
ll est formé une société anonyme sous Ia dénomination “HAPPY IMMO”.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, Iettres, notes de commande et autres
Volet B
documents émanant de la société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement
des mots “société anonyme” ou “SA”, de I'indication précise du siège de la société, des termes
“Banque Carrefour des Entreprises” ou de I'abréviation “BCE” suivi du numéro d'entreprise et de
I'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel Ia société a son siège social.
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège social peut être transféré en tout lieu de la région francophone de Belgique (Région
Wallonne et Région de Bruxelles-Capitale), par décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – Objet
La société a pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays
quelconque, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de
toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
* l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
* I'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, I'exploitation, la location et I'affermage
de tous immeubles non bâtis.
Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité d'agence immobilière,
d'administrateur de biens, de marchand de biens et la prise et remise de fonds de commerce.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet,
même partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout en ou
partie, un objet similaire ou connexe au sien, ou qui seraient de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut accomplir son objet, soit pour compte propre, soit pour compte de tiers. Elle peut
notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les
donner à gérer à des tiers.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II – FONDS SOCIAL
Article 5 – Capital
Le capital social est fixé à soixante et un mil neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents. Il est
représenté par mil deux cent cinquante actions, avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale.
Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à un million deux cent cinquante mille
francs. Il a été converti en euros au montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents par décision de l’assemblée générale extraordinaires des actionnaires du dix
décembre deux mil huit. La même assemblée a décidé de son augmentation à son montant actuel.
Article 6 – Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions requises par la loi.
Article 7 – Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée reste en défaut
d'effectuer les versements, doit bonifier à Ia société un intérêt calculé au taux de prêt marginal de la
Banque centrale européenne augmenté de deux pour cent à dater du jour de I'exigibilité du
versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Article 8 – Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de I'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, moyennant Ie traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
I'opération.
TITRE III – DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 9 – Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par la loi.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 10 – Ayants-cause
Les droits et obligations attachés à une action suivent Ie titre en quelque main qu'il passe. La
possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des assemblées
générales et de l’organe d'administration.
La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites fixées par la loi.
Article 11 – Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par la loi. Chaque titulaire de titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 12 – Indivisibilité des titres
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 13 – Emission d’obligations
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l’organe d’administration, qui déterminera le type et Ies conditions des emprunts
obligataires.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de I'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
Les modalités de constatation des conversions demandées ou des droits de souscription exercés
Volet B
sont régies par la loi.
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14 – Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou Iorsque à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, Ie conseil
d'administration peut être lirnité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à I'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit de
l’existence de plus de deux actionnaires.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque membre du conseil d’administration.
L’assemblée générale peut fixer un délai de préavis ou une indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à I'issue de l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers si le conseil d’administration n’y procède pas dans le mois de la
démission.
Dans le cas où la démission mettrait le conseil dans l’impossibilité de délibérer valablement, le
membre démissionnaire du conseil d’administration est tenu de continuer à exercer sa mission après
sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période
raisonnable.
Article 15 – Présidence – Réunions
Le conseil d’administration élit en son sein un président, qui reste en fonction aussi longtemps qu’il
est administrateur, sauf décision contraire du conseil.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, qui est tenu de le réunir à la
demande de deux administrateurs. Le conseil d’administration peut aussi arrêter chaque année son
calendrier des réunions ordinaires.
Les convocations sont adressées par courriel au moins trois jours à l’avance, et mentionnent l’ordre
du jour. Le délai peut être réduit à 24 heures en cas d’extrême urgence reconnue a posteriori par le
conseil. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Le conseil peut être réuni par téléconférence.
Il peut prendre des décisions par écrit dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par l’administrateur désigné par lui, ou, à défaut
de désignation, par l’administrateur non empêché le plus âgé.
Article 16 – Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l’ordre
du jour et que si Ia moitié au moins des membres sont présents ou représentés.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour
que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce consentement
sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Tout administrateur empêché peut déléguer un autre membre du conseil pour Ie représenter et voter
en son nom. Toutefois aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues. Ce
mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un membre du conseil d’administration peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
membres du conseil, exprimé par écrit.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside Ia
réunion est prépondérante.
Article 17 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le
Volet B
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et
votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont
annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil sont mentionnées aux procès-verbaux.
Les copies ou extaits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
Article 18 – Pouvoirs
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Article 19 – Gestion journalière – Comité de direction
Sans préjudice à la désignation de mandataires spéciaux, le conseil d’administration peut conférer la
gestion journalière de la société à un comité de direction, composé d’un ou plusieurs administrateurs,
qui portent alors le titre d’administrateurs délégués, et d’un ou plusieurs autres membres, qui portent
le titre de directeurs ; il peut comprendre un directeur général ou Chief Executive Officer (CEO)
nommé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est seul compétent pour nommer ou révoquer un membre du comité de
direction, y compris dans ses éventuelles fonctions distinctes accomplies en tant que travailleur
salarié.
La représentation de la société dans les actes de gestion journalière et tout règlement d’ordre
intérieur du comité de direction sont soumis à la décision du conseil d’administration. Sous réserve
de ce règlement, le comité de direction agit collégialement sous la supervision du CEO.
Le conseil d’administration surveille le comité de direction, qui lui fait rapport de sa gestion à chaque
réunion ordinaire du conseil. Une réunion ordinaire du conseil d’administration est prévue chaque
mois à cet effet.
La gestion journalière de la société englobe notamment, sans que l'énumération qui va suivre soit
limitative, le pouvoir de signer la correspondance journalière de la société ; acheter et vendre toutes
marchandises, matières premières, passer tous contrat au nom de la société ; toucher et recevoir de
toutes banques, institutions, sociétés et personnes quelconques, en principal, intérêts et accessoires,
toutes sommes et valeurs dues à la société, pour quelque cause que ce soit, retirer toutes sommes
et valeurs consignées, donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société, payer en
principal, intérêts et accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir; faiie ouvrir au nom
de la société tout compte en banque et/ou au service des chèques postaux ; signer au nom de la
société, négocier, endosser tout effet de paiement, mandat, chèque, traite, billet à ordre, virement et
autres documents nécessaires, accepter, avaliser toute traite, en prolonger les délais, ainsi que ceux
des paiements échus, faire établir et accepter toute compensation, accepter et consentir toute
subrogation ; retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toute messagerie et de
chemin de fer et recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, plis et colis recommandés ou non,
et ceux renfermant des valeurs déclarées ; se faire remettre tout dépôt ; présenter les
connaissements, lettres de voiture et autres documents nécessaires, signer toutes pièces et
décharges ; dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la
société ; nommer, révoquer, destituer tout personnel de la société, fixer leurs traitements, salaires,
gratifications, ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur départ ; requérir
toute inscription ou modification à la Banque Carrefour des Entreprises ; solliciter I'affiliation de la
société à tout organisme professionnel ; représenter la société devant toutes les administrations
publiques, fiscales, et/ou privées, requérir et transiger, signer tout accord, se porter en réclamation et
en appel ; substituer un ou plusieurs mandataires dans une partie des pouvoirs qu'il détermine et
pour la durée qu'il fixe.
Article 20 – Contrôle
Le contrôle de Ia situation financière de Ia société, des comptes annuels et des opérations à
constater dans les dits comptes, sera confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour trois ans
par I'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l’assemblée générale à I'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa qui précède, si la société répond aux critères visés par la
loi, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative et le contrôle de Ia société peut être
exercé par les actionnaires.
Article 21 – Représentation de la société
A moins de délégation spéciale par le conseil d’administration à un de ses membres ou à des tiers,
Volet B
la société est valablement représentée à I'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant, ainsi que dans tous les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, soit par deux adninistrateurs conjointement, lesquels n'auront pas à justifier
d'une délibération préalable du conseil d'administration, soit par un administrateur-délégué dans les
limites de la gestion journalière.
TITRE V – ASSEMBLEES GENERALES
Article 22 – Composition – Pouvoirs
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente I'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents, Ies incapables et
les dissidents.
Article 23 – Réunions
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale Ie premier mercredi du mois de juin de chaque année à quatorze heures. Si ce
jour est férié, I'assemblée se tient, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Cette assemblée, dite “annuelle”, entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires,
discute les comptes annuels et prend toutes décisions à leur sujet statue par un vote spécial sur Ia
décharge à donner aux administrateurs et commissaires et procède s'il y a lieu, à Ia réélection ou au
remplacement des administrateurs et, le cas échéant, du(des) commissaire(s) sortants.
Les convocations à l'assemblée annuelle mentionnent obligatoirement parmi les objets à I'ordre du
jour, la discusion des rapports de gestion et, le cas échéant, du(des) commissaire(s), la discussion et
l'adoption des comptes annuels, la décharge aux administrateurs et, le cas échéant, au(x)
commissaire(s), la réélection et le remplacement des administrateurs et, le cas échéant, du(des)
commissaire(s) sortants ou dont la place est devenue vacante.
Une assemblée peut en outre être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la
société I'exige.
EIle doit être convoquée lorsqu'elle est demandée par des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital.
Article 24 – Convocations
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant I'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de I'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
A défaut de réunir l’intégralité des titres, I'assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire se
réunit sur Ia convocation du conseil d'administration.
Les convocations contiennent I'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x)
commissaire(s). Elles sont faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne présente ou représentée à l’assemblée sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25 – Admission aux assemblées générales
Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26 – Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire spécial, actionnaire ou non, qui sera
porteur d'un pouvoir spécial, dont le conseil d'administration peut éventuellement régler la forme. La
procuration devra, pour être valable, reproduire I'ordre du jour.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27 – Liste de présences
Il est dressé par le conseil d'administration une liste de présence que tout actionnaire signe avant
d'entrer à I'assemblée.
La liste de présences indique le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant,
les procurations ; elle est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 28 – Bureau
L'assemblée genérale est présidée par le président du conseil dadminisration ou, à son défaut, par
un autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l’assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 29 – Prorogation
Toute assemblée générale annuelle ou extraordinaire peut être prorogée séance tenante à trois
semaines. Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d’admission et de représentation accomplies pour assister à Ia première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 30 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31 – Délibérations – Procès-verbaux
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, I'assemblée statue valablement quel
que soit Ie nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
En cas de nomination, si Ia majorité n'est pas atteinte au premier tour de scrutin, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité des
suffrages à ce scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Le scrutin secret n'est obligatoire que s'il est réclamé par la majorité des actlonnaires présents ou
représentés.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui Ie demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
Article 32 – Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, soit par lettre recommandée, soit à l’adresse e-mail
de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Volet B
Article 33 – Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent, à I'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de I'assemblée générale, à I'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Le conseil d'administration adressera à cet effet par lettre recommandée, par e-mail ou par tout autre
moyen de communication dont il est possible d'avoir un accusé de réception, à tous les actionnaires
et au commissaire éventuel un document mentionnant I'ordre du jour et les propositions de décision
en leur demandant d'approuver ces propositions de décision et de renvoyer ce document dument
complété et signé dans les huit jours de sa réception au siège de la société ou à tout autre endroit
mentionné dans le document.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Si I'approbation de tous les actionnaires aussi bien sur Ie principe même de la procédure écrite que
sur les points à I'ordre du jour ou sur les propositions de décisions n'est pas obtenu dans les huit
jours, toutes les décisions proposées seront réputées ne jamais avoir été prises. Il en sera
également ainsi si certaines décisions prises dans ledit délai n'ont pas été approuvées à I'unanimité
des actionnaires.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les membres du conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les membres du conseil d’administration indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Les éventuels porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription en nom et titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société auront le droit de prendre connaissance
des décisions prises au siège de Ia société.
Si la procédure écrite n'est pas d'application, les dispositions reprises ci-après doivent être suivies.
Article 34 – Assemblée générale à distance
L’assemblée générale peut être réunie à distance dans les conditions prévues par la loi.
Article 35 – Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée a décidé d’une augmentation ou d’une réduction du capital social, de la fusion
de la société avec une autre, de la scission ou de la dissolution de la société ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à I’asssemblée représentent Ia
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée délibérera valablement quelle
que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix au moins.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la modifcation des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d’universalités ou de branche d’activité, l’assemblée n’est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
respectivement requises par la loi.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – REPARTITIONS
Article 36 – Ecritures sociales
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels.
Ces documents ainsi que le rapport de gestion du conseil d’administration, sont soumis au
commissaire un mois avant l’assemblée annuelle.
Volet B
Le rapport de gestion comprend les éléments prévus par la loi.
Les comptes annuels et les autres documents énumérés par la loi sont tenus à la disposition des
actionnaires quinze jours au moins avant l’assemblée au siège social où ceux-ci peuvent en prendre
connaissance et copie.
Les comptes annuels et les rapports de gestion et du ou des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Article 37 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent affecté à
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième
du capital social.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi.
Article 38 – Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, distribuer un acompte à
imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 39 – Dissolution – Perte du capital
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation
de la perte ou du moment où elle aurait dû être constatée, aux fins de délibérer, le cas échéant, sur
la dissolution éventuelle de la société ou sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Le conseil d’administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires conformément à la loi.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises, à l’assemblée.
Si l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal de l’entreprise compétent, qui peut accorder un délai en vue
de régulariser la situation.
Article 40 – Liquidation
Dans tous les cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs,
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération éventuelle. A défaut de décision prise à cet égard
par l’assemblée, la liquidation s’opèrera par les soins des administrateurs en fonction, formant un
collège.
Chaque année, le ou les liquidateurs ou le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation,
soumettent à l’assemblée générale les résultats de la liquidation avec l’indication des causes qui ont
empêché celle-ci d’être clôturée.
Ils se conforment à la loi pour l’établissement et le dépôt des comptes annuels.
Article 41 – Répartition
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital
nominal réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GENERALES
Article 42 – Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur domicilié à l’étranger est tenu d’élire domicile en Belgique. A défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations et
significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée. En cas de modification de
domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit,
sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s’applique par
analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43 – Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, membres du conseil
d’administration, membres du conseil de direction, délégués à la gestion journalière, représentants
permanents, directeurs, anciens membres du conseil d’administration, anciens membres du conseil
de direction, anciens délégués à la gestion journalière, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
Volet B
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au droit des sociétés.
En conséquence, les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont sensées non
écrites.
3. DEMISSIONS ET NOMINATIONS
Démission des membres de l’organe d’administration :
L’assemblée générale met fin au mandat des actuels administrateurs à savoir :
    •  Alphonse Davin en fonction renouvelée depuis le 09 avril 2015
    •  La société anonyme SUNOVA en fonction renouvelée depuis le 09 avril 2015.
Désignation des membres de l’organe d’administration :
Le nombre de membre du conseil d’administration est fixé à deux.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
- Alphonse Davin
- Le Thi Hai Van
ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Décisions du conseil d’administration :
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et d’administrateurs-délégués.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président Alphonse Davin, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué Alphonse Davin, ici présent et qui accepte.
4. ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6224 Fleurus (Wanfercée-Baulet), rue de Wanfercée Baulet, numéro 44.
Pour extrait analytique conforme le Notaire Thierry Lannoy à Charleroi a signé. Une expédition de l’
acte est déposée au greffe des sociétés du tribunal de l’entreprise du Hainaut, division Charleroi.