ter griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank Brussel
Ondernemingsnr 0632.739.017
Naam
(voluit):	Train World
(verkort):
Vereniging zonder winstoogmerk	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	1030 Schaarbeek (Brussel), Prinses Elisabethplein 5
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "NATIONALE MAATSCHAPPIJ DER
BELGISCHE SPOORTWEGEN" ("NMBS") NV VAN PUBLIEK RECHT -
NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN VERENIGING
Op heden, achtentwintig maart tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de vereniging zonder winstoogmerk "Train World",
waarvan de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Prinses Elisabethplein 5, hierna de "Vereniging",
of de "Overgenomen Vereniging" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd verrichtingsvoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap van publiek recht "Nationale Maatschappij der Belgische Spoortwegen", in het kort
"NMBS", met zetel te 1060 Sint-Gillis, Frankrijkstraat 56, en met ondernemingsnummer 0203.430.576
(de "Overnemende Vennootschap"), de vereniging zonder winstoogmerk "Train World", met zetel
te 1030 Schaarbeek, Prinses Elisabethplein 5, en met ondernemingsnummer 0632.739.017 (de
"Overgenomen Vereniging") overneemt in het kader van fusie door overneming (hierna de "Fusie").
De Fusie zal juridisch in werking treden op het ogenblik dat alle Te Fuseren rechtspersonen (zoals
gedefinieerd in het verrichtingsvoorstel) de Fusie hebben goedgekeurd.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verrichtingsvoorstel en van het verslag.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Opdracht
Overeenkomstig artikel 13:3 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna 'WVV"
genoemd), werden we door het bestuursorgaan van Train World VZW ("de Vereniging") door middel
van de opdrachtbrief van 7 maart 2025 benoemd om een verslag op te stellen over het gezamenlijk
verrichtingsvoorstel tussen Train World VZW en NMBS-SNCB NV van publiek recht en over de staat
van activa van Train World VZW, die zal worden ontbonden.
Identificatie van de verrichting
De verrichting bestaat uit een 'fusie', met name een ontbinding zonder vereffening van Train World
VZW met het oog op de inbreng van zijn volledig vermogen in NMBS-SNCB NV van publiek recht.
Het verrichtingsvoorstel, dat gezamenlijk werd opgesteld door Train World VZW en NMBS-SNCB NV
van publiek recht omschrijft de redenen voor die verrichting en alle nadere regels ervan.
Bij dat verrichtingsvoorstel wordt een staat van de activa en passiva gevoegd met als einddatum 31
december 2024 van Train World VZW die zal worden ontbonden.
Oordeel van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de te ontbinden
vereniging Train World VZW
a. Over de staat van activa en passiva
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 31 december
2024 van de Vereniging, evenals de bijhorende toelichtingen met betrekking tot de waarderingsregels
alsook een overzicht met belangrijke niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen (hierna
"de staat van activa en passiva") opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva per 31 december 2024 met een balanstotaal
van 2.706.859,79 EUR en een netto-actief van 0 EUR een getrouw beeld van de financiële toestand
van de Vereniging, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale
controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet
goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de
staat van activa en passiva" van dit verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten, die relevant
zijn voor de controle van de staat van activa en passiva, nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en
passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2024, die een getrouw beeld geeft van de Vereniging in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het bestuursorgaan is ertoe gehouden om
een staat van activa en passiva van de Vereniging toe te voegen, die niet meer dan drie maanden
vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel van de verrichting
moet besluiten, is afgesloten.
Bij het opstellen van de staat van activa en passiva is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
inschatten van de mogelijkheid van de Vereniging om haar continuïteit te handhaven, het toelichten,
indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het beoordelen
of de continuïteitsveronderstelling geschikt is, rekening houdend met de context van de geplande
verrichting.
Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa
en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en
het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid
is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's
is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen
kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd
indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische
beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staat van activa en passiva, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking	.
van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of
het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als	·
doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die
niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
Vereniging;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële	·
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling	.
aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een
onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die
significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vereniging om haar continuïteit
te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij
ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende
toelichtingen in de staat van activa en passiva, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons
oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot
de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe
leiden dat de Vereniging haar continuïteit niet langer kan handhaven rekening houdend met de context
van de geplande verrichting waar Train World VZW wordt ontbonden zonder vereffening in het kader
van haar geplande fusie met NMBS-SNCB NV van publiek recht;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en
passiva, en van de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en
gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen waaronder eventuele significante tekortkomingen
in de interne beheersing di wij identificeren gedurende onze controle.
b. Over het verrichtingsvoorstel
Na afloop van de specifieke verificaties over het verrichtingsverslag zijn we van mening dat dit verslag
werd opgesteld overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In het kader van onze controle moeten we ook, in het bijzonder op basis van onze tijdens de controle
verworven kennis, beoordelen of het verrichtingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat,
hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden
die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Gezamenlijke verantwoordelijkheid van de bestuursorganen met betrekking tot het opstellen
van het verrichtingsvoorstel
De bestuursorganen van de entiteiten die bij de verrichting zijn betrokken, zijn verantwoordelijk voor
het gezamenlijk opstellen van het verrichtingsvoorstel op 27 en 28 februari 2025.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld op grond van artikel 13:3 §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 13 maart 2025
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Steven Vanbinnebeeck
Bedrijfsrevisor".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het
vermogen.
De vergadering keurt voormelde verrichtingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met
de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vereniging overneemt in het
kader van de Fusie (door overneming).
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vereniging zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap, en wordt op
voorwaarde dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt,
de Overgenomen Vereniging ontbonden zonder vereffening.
Boekhoudkundige datum
De verrichting zal boekhoudkundig uitwerking krijgen op 1 januari 2025, om 00u00 uur (Belgische tijd).
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
De opbrengsten en kosten van de activa en passiva die overgaan op de Overnemende Vennootschap
worden vanaf dan toegerekend aan de Overnemende Vennootschap. Er zal sprake zijn van
boekhoudkundige continuïteit en retroactiviteit.
Juridische datum
Deze Fusie treedt juridisch in werking op het ogenblik dat alle te Fuseren rechtspersonen de Fusie
hebben goedgekeurd.
( ... )
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mariana VAN CAUTER, Laura HERMANT, Nathalie
BOULANGER et Pearl COUVREUR, woonstkeuze doende op de zetel van de Vereniging, elk
individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris