Nº d'entreprise : 0460 737 231
Nom
(en entier) : M&C Consulting
(en abrégé) : MCC
Forme légale : S.R.L.
Adresse complète du siège : Rue de Dochamps 1 - B6997 AMONINES-ÉREZÉE
Objet de l'acte : Dépôt du projet de Fusion
1. Dépôt du projet de fusion par absorption :
Cet acte expose le projet de fusion simplifiée entre la société A (société absorbante) et la société B (société
absorbée), conformément au Code des Sociétés et Associations (CSA) belge.
Conformément aux dispositions de l'article 12:50 du code des Sociétés et associations (dénommé ci-après
CSA), nous avons l'honneur de présenter le projet de fusion par absorption de la SRL La Petite Ourse par la
SRL M&C Consulting.
L'article 12:7 du CSA stipule « Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption,
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou
parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires
de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société. »
L'article 12:50 du CSA stipule « Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent
par acte authentique ou par acte sous signature privée un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner ;
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant	--
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
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l'opération ont déjà été approuvés ;
3º les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard ;
4° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
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fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait [2 conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°]2. Le dépôt doit avoir
lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53. »
2. Identification des Sociétés :
Société A :	.
o Dénomination sociale : M&C Consulting S.R.L
o Numéro d'entreprise : BE 0460.737.231
o Siège social : Rue de Dochamps 1 - B 6997 AMONINES-ÉREZÉE - BELGIQUE
o Objet :
La société a pour objet :
- Toutes activités relatives à la consultance et notamment en matière de gestion financière, commerciale,
en matière de politique industrielle, en ce compris la mise sous normes de l'ISO 9000/9001/9002 en matière
d'organisation et management, en matière de privatisation, sans que cette liste soit exhaustive, ainsi que toutes
prestations de service non réglementées et toutes opérations ou missions se rapportant directement ou
indirectement à la consultance.
Elle pourra faire en Belgique ou à l'étranger tous actes et opérations financières, industrielles, commerciales,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en amener
son développement ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes autres sociétés ou entreprises ayant un
objet analogue, similaire ou connexe, susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement
de ses activités.
Société B :	.
o Dénomination sociale : La Petite Ourse S.R.L.
o Numéro d'entreprise : BE 0476.142.613
o Siège social : [Rue de Dochamps 1 - B 6997 AMONINES-ÉREZÉE - BELGIQUE]
o Objet :
La société a pour objet :
- tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, l'exploitation et la gestion
d'un hôtel, restaurant, service traiteur et d'un bar, l'organisation de séminaires, les organisations diverses,
sportives, culturelles et/ou à vocation touristique.
La société peut en outre accomplir toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en favoriser la réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations,
institutions dont l'objet serait similaire au sien ou simplement utile à l'extension de ses opérations ou à la
réalisation de tout ou partie de son objet social.
3. Date d'Effet :
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1er janvier 2025,
(01/01/2025 - cette date ne pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont
les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés) ;
4. Justifications de la Fusion :
La SRL M&C Consulting (société A) est actuellement propriétaire de la totalité des titres de la SRL La Petite
Ourse (société B).
La fusion simplifiée est envisagée pour des raisons stratégiques, notamment :
· Optimisation des ressources : Réaliser des économies d'échelle et rationaliser les processus
opérationnels.
· Renforcement de la position sur le marché : Améliorer la compétitivité des deux sociétés en combinant
leurs forces.
5. Modalités de la Fusion :
- Type de fusion : Fusion simplifiée par absorption de la société B par la société A.
· Transfert d'actifs et de passifs : La société B transfèrera tous ses actifs et passifs à la société A.
6. Procédures et Conditions :
· Évaluation des Apports : Les actifs et passifs de la société B seront intégrés dans la société A à la valeur
comptable, sans nécessité de rapport d'évaluation pour une fusion simplifiée.
· Absence d'Assemblées Générales : Étant donné que cette opération implique uniquement des sociétés à
associé unique ou des sociétés avec des sociétés mères détenues à 100 %, les assemblées générales ne sont
pas requises.
· Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux,
ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les parts, ou les mesures proposées à leur égard:
Aucun droit spécial n'est attribué aux associés de la société absorbée et il n'existe aucun porteur de titres
autres que les parts.
· Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
7. Conséquences Juridiques :
· Dissolution de la Société B : Après la fusion, la société B sera dissoute de plein droit, sans liquidation.
· Transfert des droits et obligations : Tous les droits et obligations de la société B seront transférés à la
société A.
8. Conclusions :
· Ce projet de fusion simplifiée vise à renforcer l'efficacité et la position concurrentielle des deux sociétés.
Nous recommandons de procéder à l'enregistrement du projet auprès des autorités compétentes pour mettre
en œuvre cette fusion.
· La fusion par absorption de la société déjà détenue par la société absorbante vise à obtenir une
simplification des structures et des systèmes organiques de gestion, une plus grande efficacité et une meilleure
gestion des actifs par la mise en commun des moyens techniques, humains et administratifs propres aux deux
sociétés.
· L'opération répond donc bien à des motifs économiques valables.
· Les statuts de la société absorbante SRL M&C Consulting seront adaptés aux effets de la fusion.
· Les frais de la fusion seront supportés par la société absorbante.
Ainsi fait à Amonines-Érezée, le 16 janvier 2025.
M&C Consulting SRL, représentée par François MERCKX Administrateur.