Ondernemingsnr : 0475964152
Naam
(voluit) : BIMEXO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beukendreef 57
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd na registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 maart 2024, Geregistreerd 40 blad(en), 0 verzending(en) op
het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 22/03/2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 9258
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt het volgende:
1. DIVERSE VOORAFGAANDE VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE DE ZETEL EN
DE NATIONALITEIT VAN DE VENNOOTSCHAP EN VAN HET OP HAAR TOEPASSELIJK RECHT
De volgende vaststellingen en verklaringen werden gedaan, met uitdrukkelijk verzoek aan de
instrumenterende Vennootschap om dit alles te akteren en bekend te maken, te weten:
1.1. De Vennootschap heeft nog slechts één zetel die gevestigd is in België, in het Vlaamse gewest,
op haar adres te B-2970 Schilde (’s-Gravenwezel), Beukendreef 57, waar formeel de statutaire zetel
van de Vennootschap is gevestigd in overeenstemming met het Belgische Internationaal Privaat
Recht zoals laatst gewijzigd bij de Belgische wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”) en houdende diverse bepalingen;
1.2. De Vennootschap heeft geen binationaal statuut meer zoals het geval was op het ogenblik van
de Internationale Zetelverplaatsing van de werkelijke leiding van Nederland naar België in 2001, en is
enkel nog een Belgische vennootschap sinds haar ambtshalve schrapping uit het handelsregister bij
de Kamer van Koophandel in Nederland, d.w.z. dat de Vennootschap niet meer bestaat vanuit
Nederlands perspectief;
1.3. De Vennootschap als bestaande vennootschap naar Belgisch recht is, in toepassing van artikel
39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, per 01/01/2020 onderworpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is van rechtswege omgezet in een besloten
vennootschap (afgekort “BV”).
2. DIVERSE VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE SPECIFIEKE WIJZIGINGEN AAN DE
STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande Belgische vennootschappen om, overeenkomstig
artikel 39, §1, derde lid van de Nieuwe Wet, hun statuten in overeenstemming te brengen met de
bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020,
werd beslist om de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV en meer bepaald de
regels daarin voor een besloten vennootschap naar Belgisch recht, zoals blijkt uit de hierna bedoelde
nieuwe statuten van de Vennootschap.
In aansluiting hierbij gebeurden aan de bestaande statuten van de Vennootschap onder meer de
volgende specifieke wijzigingen overeenkomstig de volgende diengaande genomen beslissingen of
gedane vaststellingen:
Specifieke wijzigingen
 Aanpassing rechtsvorm
De rechtsvorm van de Vennootschap werd in de statuten aangepast in overeenstemming met haar
juridische rechtsvorm van besloten vennootschap (afgekort “BV”).
 Aanpassing vennootschapsnaam
De vermelding “B.V.” in de vennootschapsnaam werd formeel geschrapt gelet op het verlies van het
vroegere binationaal statuut van de Vennootschap.
De officiële naam van de Vennootschap luidt aldus voortaan kortweg “BIMEXO”.
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de statutaire zetel
van de Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd uitdrukkelijk beslist om het adres van de zetel niet in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
De Vennootschap heeft momenteel nog geen officieel e-mailadres noch een website dienstig voor
communicatie met aandeelhouders en ter beschikkingstelling van stukken aan aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake van het WVV.
 Actualisering en uitbreiding omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging werd besliste om de statutaire omschrijving van het
voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te wijzigen en
meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals voorgesteld in het verslag van het
Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV.
Het Bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten op gebied van management, holding en
patrimoniumbeheer die de Vennootschap tot voorwerp heeft en uitgebreid met aanverwante
activiteiten, luidt voortaan zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze actualisering en
herschrijving helemaal geen invloed heeft op de bestaande activiteiten van de Vennootschap die zij
ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Vaststellingen en beslissingen inzake het eigen vermogen
Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten vennootschap
zonder kapitaal, werden formeel de volgende vaststellingen gedaan in toepassing van artikel 39, §2,
laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere geplaatste kapitaal van de Vennootschap (toen zij nog de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“BVBA”) naar Belgisch recht had) ten
bedrage van vierendertig miljoen driehonderdtachtigduizend vijfhonderdentwaalf euro (€
34.380.512,00), was reeds bij de laatste akte van statutenwijziging verleden voor notaris Marc Van
Nuffel te Antwerpen op 17 april 2022 volledig volgestort;
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 die als
laatste werd opgesteld onder het oude Belgische recht, had de Vennootschap geen wettelijke
reserve;
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is van rechtswege omgevormd
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van vierendertig miljoen
driehonderdtachtigduizend vijfhonderdentwaalf euro (€ 34.380.512,00).
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de nieuwe statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar een nieuwe
beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen (buiten kapitaal)” ten belope van het bedrag van
het volledig volgestorte vroegere kapitaal.
 Opheffing van nominale waarde van aandelen
Tegelijk met de schrapping van alle overbodige en/of voor de Vennootschap niet meer relevante
oude statutaire bepalingen inzake kapitaal ingevolge afschaffing van het kapitaalbegrip door het
WVV wat betreft de besloten vennootschap naar Belgisch recht, werd beslist tot opheffing van de
nominale waarde van de aandelen en werd, voor zover nodig, bevestigd dat alle bestaande
vijfenzeventigduizend zevenhonderdachtentwintig (75.728) aandelen in de Vennootschap een gelijk
deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht
ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en
verdeling van vereffeningssaldo).
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging werd uitdrukkelijk beslist om in afwijking van de
aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair een aangepaste specifieke regeling aangaande
de overdracht en overgang van de aandelen in de Vennootschap te voorzien die luidt zoals
opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
Bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
3. VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN NIEUWE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en vervangen door
volledig nieuwe statuten, waarvan de tekst definitief werd vastgesteld rekening houdend met de
uitsluitend Belgische nationaliteit van de Vennootschap ingevolge haar enige zetel gevestigd in
België die ook formeel haar statutaire zetel is en die in overeenstemming met de ligging ervan
statutair gevestigd is in het Vlaamse Gewest (en dus Nederlandstalig rechtsgebied), en alle
wijzigingen aan de statuten ingevolge de genomen beslissingen alsmede in het bijzonder rekening
houdende met de bijzondere wettelijk vereiste statutaire regelingen zoals voorgeschreven door de
artikelen 2:8 en 5:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam
“BIMEXO”.”
3.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen tot de eventuele statutenwijziging die
voortvloeit uit zulke zetelverplaatsing.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
3.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
1. De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer maar niet uitsluitend:
- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
- de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven,
het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere
effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen,
obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
- de hiervoor vermelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder
andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze
ondersteuning te geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de
vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke,
administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
2. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken
van alle daarmee gerelateerde diensten (zowel van zakelijke als financiële aard), omvattende onder
meer en in het bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen
en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen
van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen en rechtspersonen, het uitoefenen van
mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder,
gedelegeerd bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar of eventueel ook
lid van enige bestuursraad, directieraad, directiecomité of adviescomité;
- het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, met inbegrip van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
gerelateerde verrichtingen zoals het produceren en/of het aanleveren van documentatie en publicatie
in het kader van zulke adviesverlening, alsook alle handels- en financiële operaties verrichten,
behalve die welke wettelijk gereglementeerd en voorbehouden zijn aan gespecialiseerde
ondernemingen die ressorteren onder een toezichtorgaan;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering,
het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn;
- het verlenen van advies aan bedrijven en particulieren, met inbegrip van het adviseren van cliënten,
het uitwerken van risicoanalyses, het opmaken en negotiëren van contracten met derden, het
adviseren over nieuwe transacties of samenwerkingsverbanden al dan niet in een
vennootschapsvorm, het ontwikkelen van projecten ter voorkoming of minimalisering van
betwistingen en onregelmatigheden, het adviseren van cliënten met betrekking tot nieuwe wetgeving,
het voorkomen en het beheer van juridische en commerciële betwistingen, en dit in eigen beheer of
in samenwerking met advocaten, experts of consultants;
- het verlenen van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing en herstructurering van
vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en andere activiteiten van corporate
finance;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals, het verwerven van
participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan zowel bedrijven als particulieren, onder meer
maar niet uitsluitend, op het gebied van management, coördinatie, logistiek, marketing, informatica
en administratie.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en/of roerend
vermogen, in de ruimste zin van het woord, en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks gerelateerde verrichtingen van welke aard ook en waaronder onder meer:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
roerende goederen en/of zakelijke rechten, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft. De vennootschap mag
echter geen beleggingsdiensten verrichten voor rekening van derden noch aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties
en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Bovendien, mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de
activiteiten die zij tot voorwerp heeft, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen,
zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek
of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan
de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
3.4. Het nieuwe artikel inzake de samenstelling van het eigen vermogen luidt als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.”
3.5. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
12.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, eveneens opdragen aan een of meer andere
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid en is, in voorkomend geval, belast met het toezicht op deze
externe leden van het orgaan van dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Elke bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, ook worden
vertegenwoordigd door andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk
optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Zij kunnen, binnen de perken van hun bevoegdheden en
onverminderd hun verantwoordelijkheid in geval van overdreven volmacht, gevolmachtigden
aanstellen voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen.”
3.6. De nieuwe en/of gewijzigde de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering, luiden als volgt:
“Artikel 17: Bevoegdheden van de algemene vergadering
In heel deze statuten wordt met “algemene vergadering” de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze
over te dragen.
Artikel 18: Bijeenroeping van de algemene vergadering
[…]
Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
3.7. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering desgevallend
rekening houdend met de graad van volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke regels is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
“Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en desgevallend rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle gedane stortingen op aandelen terug te betalen,
zullen de terugbetalingen gebeuren pro rata de vroeger gedane stortingen, en dit voor zover die in de
vennootschap nog effectief beschikbaar zijn.”
4. BEVESTIGING VAN BESTUURDERS IN FUNCTIE
Er wordt bevestigd dat de Bestuurders (i.e. de vroegere ‘zaakvoerders’ onder de oude wetgeving)
hun bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd voortzetten, te weten:
- de heer STELLOO Arie, wonende te B-2970 Schilde (’s-Gravenwezel), Beukendreef 59; en
- de heer OOSTDIJK Eliza, wonende te 4695 RR Sint-Maartensdijk (Nederland), Provincialeweg 2.
Voor zover nodig werd uitdrukkelijk bevestigd dat beide bestuursmandaten niet-statutair en voor
onbepaalde tijd zijn.
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
5.1. Vooreerst werd beslist om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het Bestuursorgaan,
zoals samengesteld en bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de regelingen ter zake in de
nieuwe statuten van de Vennootschap (zijnde elk van de Bestuurders afzonderlijk), en dit met recht
van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen besluiten en inzonderheid om de genomen
beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige
aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap met
bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw (elektronisch) aandelenregister voor de
Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het WVV aan te leggen.
5.2. Verder werd ook beslist om aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsmede aan de besloten
vennootschap “AB Advisors”, met ondernemingsnummer 0539.889.924 RPR Antwerpen (afdeling
Antwerpen) en met zetel te B-2018 Antwerpen, Van Putlei 1, en haar aangestelden, mandatarissen
en lasthebbers, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht te geven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
het Belgische rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten en alle
belastingadministraties, waaronder de BTW, en sociale secretariaten, teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap in het
Belgische rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen,
alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze akte van statutenwijziging als naar aanleiding van vroegere of latere beslissingen en akten
uitgaande van het Bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap tot herroeping
van deze volmacht.
6. VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen uitgegeven in de Vennootschap, sedert haar bestaan als Belgische
vennootschap daterend van oktober 2001, toebehoren aan de Enige Aandeelhouder en aldus
verenigd zijn in één hand, met name de heer STELLOO Arie, wonende te B-2970 Schilde (’s-
Gravenwezel), Beukendreef 59.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)