Ondernemingsnr : 0477520706
Naam
(voluit) : HEREDITAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Léon Schreursvest 41
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, gesloten voor het ambt van Meester Peter DRIESEN, notaris te
Tienen, op 13 december 2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de enige aandeelhou-der van de naamloze vennootschap “HEREDITAS”, met zetel
te 3001 Heverlee, Léon Schreursvest 41 bus 1, geldig beraadslagend, met éénparig goedvinden
heeft vastgesteld en beslist:
Eerste besluit
De instrumenterende notaris te ontslaan voorlezing te geven van de hierna vermelde verslagen en
verklaart sinds meer dan vijftien (15) dagen een exemplaar van deze verslagen te hebben
ontvangen, met name:
- het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “PKF BOFIDI AUDIT”, met
zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven
onder het nummer 0472.945.769, overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, aangewezen door het bestuursorgaan.
De conclusies van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor worden hierna letterlijk weergegeven:
“Overeenkomstig artikelen 7:155, 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Hereditas (hierna genoemd:
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 9 december 2024
(zoals opgenomen in bijlage) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-    de door de partijen toegepaste waardering;
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leidt tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 2.000.000,00 EUR door de heer
Carl Puylaert, bestaat uit de toekenning van 39.502 nieuwe aandelen zonder vermelding van de
nominale waarde, waarvan 7.502 aandelen van de soort A en 32.000 aandelen van de soort B van
de naamloze vennootschap HEREDITAS.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-    de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•       het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•       de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•       het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-    de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•       de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•       de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders; en
• de verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten van aandelen
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-    de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•      het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•      het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•      de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
•      het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
-    de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•      de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede besluit
a) Het kapitaal te verhogen met twee miljoen euro (€2.000.000,00) zodat het vermogen verhoogd zal
worden van één miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€1.350.000,00) tot drie miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (€3.350.000,00). De inbreng gaat gepaard met de uitgifte van
zevenduizend vijfhonderd en twee (7.502) nieuwe aandelen A en tweeëndertigduizend (32.000)
nieuwe aandelen B.
De vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge het derde besluit in voormeld proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Jean Michel Bosmans, te Leuven op 3
juni 2022 er soorten aandelen werden gecreëerd, te weten 2.498 aandelen van soort A (“Aandelen
A”) met stemrecht en 8.000 aandelen van soort B (“Aandelen B”) zonder stemrecht, doch dat in de
statuten per vergissing werd opgenomen dat het kapitaal wordt vertegenwoordigd door tienduizend
vierhonderdachtennegentig (10.498) aandelen met stemrecht. Artikel 5 dient bijgevolg als volgt te
worden gelezen:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€1.350.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend vierhonderdachtennegentig (10.498) aandelen, met
een fractiewaarde van 1/10.498ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope
van honderd (100) procent.
De aandelen zijn verdeeld in tweeduizend vierhonderd achtennegentig (2.498) aandelen van soort A
(“Aandelen A”) met stemrecht en achtduizend (8.000) aandelen van soort B (“Aandelen B”) zonder
stemrecht. Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt
hierna een “B-aandeelhouder” genoemd.”
b) De uitgifte van nieuwe aandelen gebeurt niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soort.
A/ De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
1. het verslag opgesteld door het bestuursorgaan de dato 9 december 2024 overeenkomstig artikel
7:155 WVV met het oog op de hierna vermelde wijziging van de rechten verbonden aan de soorten
aandelen;
2. het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap “PKF BOFIDI AUDIT”, met
zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven
onder het nummer 0472.945.769, opgesteld op 9 december 2024 overeenkomstig artikel 7:155 WVV
met het oog op de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, in te lichten.
De conclusie van voornoemde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”
c) Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen
De heer PUYLAERT Carl, verklaart na voorlezing van het voorafgaande, in te schrijven op
zevenduizend vijfhonderd en twee (7.502) nieuwe aandelen A met stemrecht en
tweeëndertigduizend (32.000) nieuwe aandelen B zonder stemrecht van deze vennootschap, nadat
hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële
toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven.
d) Vastelling van de verwezenlijking van de verhoging van het vermogen
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemd
besluit de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal op drie miljoen driehonderdvijftigduizend
euro (€3.350.000,00) wordt gebracht en dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van honderd procent (100%), vertegenwoordigd door tienduizend (10.000,00)
A aandelen met stemrecht en veertigduizend (40.000,00) B aandelen zonder stemrecht.
Derde besluit
Ingevolge voorgaande besluiten stelt de vergadering vast dat de tekst van artikel 5 van de statuten
wordt vervangen als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€3.350.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftigduizend (50.000) aandelen, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/50.000ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop
werd gestort ten belope van honderd (100) percent.
De aandelen zijn verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen van soort A (“Aandelen A”) met
stemrecht en veertigduizend (40.000) aandelen van soort B (“Aandelen B”) zonder stemrecht. Iedere
persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder” genoemd
en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-aandeelhouder”
genoemd.
Vierde besluit
De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken
van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor ontledend uittreksel.
(Get.) Peter DRIESEN, Notaris.
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
- Expeditie van de akte
- Gecoördineerde statuten
- Verslag bedrijfsrevisor
- Verslag bestuursorgaan