Ondernemingsnr : 0812 305 219
Naam
(voluit) : E&L TRANSPORT & LOGISTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3798 Voeren ('s Gravenvoeren), Vitschen 3
Onderwerp akte : INBRENG (OVERNAME) IN NATURA IN HET KADER VAN EEN PARTIELE
SPLITSING - STATUTENWIJZIGING
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Stefan D'HUYS, notaris te Kortessem, op 23 december 2024,
neergelegd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID TONGEREN 1, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de vennoten van de besloten vennootschap "E&L
TRANSPORT & LOGISTICS" met zetel te 3798 Voeren ('s Gravenvoeren), Vitschen 3.
VI. BERAADSLAGING EN STEMMING
De vergadering heeft, met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten genomen:
Eerste besluit - Kennisname splitsingsvoorstel
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het splitsingsvoorstel.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing, sedert meer dan een maand, een
exemplaar van het splitsingsvoorstel te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren
er geen opmerkingen op te formuleren.
Tweede besluit - Verzaking verslagplicht en tussentijdse cijfers
De vergadering heeft kennisgenomen van de artikelen 12:61, 12:62 , 12:64, §2 en 12:65 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering besluit eenparig in toepassing van deze artikelen af te zien van de opmaak van het
omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan conform artikel 12:61 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, evenals van het controleverslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 12:62
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering besluit eenparig af te zien van de opmaak van tussentijdse cijfers als bedoeld in artikel
12:64, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde besluit - Inbreng van het afgesplitste vermogen in het vermogen van de overnemende vennootschap
A. KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van:
- enerzijds het verslag van de besloten vennootschap "Foederer DFK Bedrijfsrevisoren, met zetel te 3500
Hasselt, Singelbeekstraat 10, met ondernemingsnummer 0475.170930 vertegenwoordigd door de heer
Christophe Robbeets, bedrijfsrevisor, in datum van 18 december 2024 met betrekking tot de inbreng in natura,
en waarvan de conclusie luidt zoals hiervoor.
- anderzijds het verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de dato 12 december 2024 over het belang van de inbreng, de beschrijving
van de inbreng, de waardering van de inbreng en de vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng.
De vergadering ontslaat van verdere voorlezing en toelichting van deze verslagen en keurt deze goed.
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd bij de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
B. VERRICHTING VAN DE INBRENG
De vergadering besluit tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, door overneming van een deel van het vermogen (activa en passiva)
van de vennootschap "ERIC PINCKERS" BV.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa en passiva van de vennootschap "ERIC PINCKERS" BV met alle
rechten en verplichtingen (boekhoudkundig) op heden overgaan op de vennootschap "E&L TRANSPORT &
LOGISTICS".
Ingevolge deze overname wordt het eigen (netto) vermogen van de (overnemende) vennootschap verhoogd
met één miljoen negenennegentig duizend honderdachtendertig euro tweeënnegentig cent (1.099.138,92 €).
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna beschreven activa en passiva van de
vennootschap "ERIC PINCKERS" naar de vennootschap "E&L TRANSPORT & LOGISTICS" goed, en verzoekt
mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen.
B.1. Algemene beschrijving van het afgesplitste vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
afgesplitste vermogen vast te stellen:
Aan de besloten vennootschap "E&L TRANSPORT & LOGISTICS" worden de bestanddelen van het
vermogen van de te splitsen vennootschap "ERIC PINCKERS" toegewezen die verband houden met het beheer
van onroerend vermogen.
Het betreft de beschreven activa- en passivavermogensbestanddelen zoals gedetailleerd weergegeven op
de splitsingsbalans, hieraan aangehecht als Bijlage A, zijnde (i) het volledige eigendomsrecht op de twee hierna
vermelde onroerende goederen en (ii) alle kredieten, leasingschulden en andere schulden gerelateerd aan het
Vastgoed.
De vergadering verwijst voor de uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het
afgesplitste vermogen ook naar de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura van de bestuurders en de
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 WVV, alsook naar het splitsingsvoorstel, met aangehechte
splitsingsbalans/stukken.
Onroerende goederen of zakelijke rechten
Met het oog op de overschrijving in de registers van de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie bevat het aan de verkrijgende besloten vennootschap "E&L TRANSPORT &
LOGISTICS" overgedragen en ingebrachte vermogen, de hierna beschreven onroerende goederen en zakelijke
rechten die door uitwerking van de splitsing voortaan eigendom zullen zijn van de besloten vennootschap "E&L
TRANSPORT & LOGISTICS":
De volle eigendom van de volgende onroerende goederen, hierna ook "het (ingebrachte of overgedragen)
goed" genoemd :
I. STAD HERSTAL, tweede afdeling
Een magazijn op en met grond en aanhorigheden gelegen Parc Industriel des Hauts-Sarts, 3e Avenue
nummer 8, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 159/T/2 P0000, met een
oppervlakte van vijfenveertig are één centiare (45a 01ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vierduizend vijfhonderddrieëntachtig euro (€ 4.583,00).
II. STAD HERSTAL, tweede afdeling
Een magazijn op en met grond en aanhorigheden gelegen Troisième Avenue nummer 10, gekadastreerd
sectie A, volgens titel nummer 159S deel en volgens recent kadastraal uittreksel nummer 159V2P0000, met
een oppervlakte volgens kadaster van vierenveertig are achtenveertig centiare (44 a 48 ca).
Kadastraal inkomen: vierduizend veertig euro (€ 4.040,00).
B.3. Algemene voorwaarden van de inbreng/overdracht
Voormelde activa en passiva zullen worden overgenomen volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de tussentijdse balans van de overdragende vennootschap per 31
maart 2024;
b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf heden met betrekking tot de overgedragen activa
en passiva, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;
c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa en passiva, ongeacht met wie ze gesloten zijn,
ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
d. de vennootschap zal de volle eigendom van de ingebrachte activabestanddelen verkrijgen vanaf de
inbreng (heden), rekening houdende met hetgeen hierboven sub b. werd vermeld; zij wordt geacht het genot er
van te hebben vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle eventuele belastingen en taksen die betrekking
hebben op de ingebrachte goederen;
e. de vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten
en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen; in de mate dat deze
documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap
waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste
kan er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap echtverklaarde afschriften van
bekomen;
f. teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
overdragende vennootschap - dit in het geval dat de hierboven weergegeven toebedeling niet voldoende
nauwkeurig is of omdat de toebedeling voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het
vermogen die ten gevolge van verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogens
bestanddelen zijn vermeld - wordt uitdrukkelijk bedongen dat (i) alle activa en passiva waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel uitmaken van het afgesplitste vermogen, bij de partieel te splitsen
vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte en niet uitgedrukte schulden, uitgezonderd de schulden gerelateerd
aan het Vastgoed, zoals weergegeven in Bijlage A en Bijlage B bij het voormeld splitsingsvoorstel, bij de partieel
te splitsen vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva, dan de passiva gerelateerd aan gerelateerd
aan het Vastgoed, zoals weergegeven in Bijlage A en Bijlage B bij het voormeld splitsingsvoorstel, afgesplitst
worden naar de overnemende vennootschap;
g. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de overnemende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen;
h. overeenkomstig artikel 12:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijft de
overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en
die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap; de aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief
dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
C. VERGOEDING VAN DE INBRENG
Rekening houdend met de 100 aandelen zonder vermelding van nominale waarde in de vennootschap "E&L
TRANSPORT & LOGISTICS" worden binnen "E&L TRANSPORT & LOGISTICS" honderdnegentig (190) nieuwe
aandelen gecreëerd zonder nominale waarde, en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen. Deze nieuwe aandelen worden aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap "ERIC
PINCKERS" uitgereikt in dezelfde verhouding als zij thans aandeelhouder zijn van de vennootschap "ERIC
PINCKERS".
De huidige aandeelhouders van de vennootschap "ERIC PINCKERS" zijn:
1. De heer PINCKERS, Eric Marie Rudy Ghislain, geboren te Moresnet op dertig juli negentienhonderd
vierenzestig, rijksregisternummer 64.07.30-213.86, identiteitskaart nummer 592-4966544-31, echtgenoot van
mevrouw BRUNO Liliane hierna vermeld wonende te 3798 Voeren ('s Gravenvoeren), Bovendorp 53, die
verklaart vijfhonderd (500) aandelen in volle eigendom te bezitten;
2. Mevrouw BRUNO, Liliane Marie Alphonsine, geboren te Moresnet op drie juni negentienhonderd
zevenenzestig, rijksregisternummer 67.06.03-314.75, identiteitskaart nummer 592-5910849-41, echtgenote van
de heer PINCKERS Eric voornoemd, wonende te 3798 Voeren ('s Gravenvoeren), Bovendorp 53, die verklaart
tweehonderdvijftig (250) aandelen in volle eigendom te bezitten.
Naar aanleiding en als vergoeding van de inbreng worden, dienovereenkomstig, volgende nieuwe aandelen
van de vennootschap "E&L TRANSPORT & LOGISTICS" toegekend:
- aan de heer PINCKERS Eric, voornoemd, honderdzevenentwintig (127) nieuwe aandelen, die alhier
tussenkomt en verklaart deze te aanvaarden;
- aan mevrouw BRUNO Liliane, voornoemd, drieënzestig (63) nieuwe aandelen, die alhier tussenkomt en
verklaart deze te aanvaarden.
E. VASTSTELLING VERWEZENLIJKING INBRENG - PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de inbreng (overname) van
het afgesplitste vermogen daadwerkelijk verwezenlijkt is en aan de aandeelhouders van "ERIC PINCKERS"
nieuwe aandelen van de vennootschap werden toegekend als vergoeding voor deze inbreng.
Dat derhalve de partiële splitsing (van de vennootschap "ERIC PINCKERS") verwezenlijkt is.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
Vierde besluit - Statutenwijzing
De vergadering besluit, gelet op het voorgaande, artikel 5 van de statuten van de vennootschap
overeenkomstig aan te passen zodat dit voortaan luidt als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdnegentig (290) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
Vijfde besluit - Opdrachten en volmacht
1. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap
tot uitvoering van de genomen besluiten.
2. De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de overdragende vennootschap
en de nieuw opgerichte vennootschap te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten van de overdragende vennootschap.
3. De vergadering/bestuurder verleent bijzondere volmacht aan alle vertegenwoordigers en aangestelden
van Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg
66, ondernemingsnummers 0474.966.438, met het mandaat voor indeplaatsstelling, om alle administratieve
formaliteiten met betrekking tot deze akte te vervolledigen, zoals onder meer de formaliteiten voor de
inschrijving, en alle latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting van die inschrijving bij een erkend
ondernemingsloket (EOL) en de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), alsmede alle formaliteiten te
vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met
betrekking tot de BTW, UBO-register, douane en accijnzen, de fiscale en sociale administraties, alsook het
verrichten van alle formaliteiten voor het bekomen van de nodige attesten en vergunningen, de aanvraag
registraties en erkenningen als aannemer, enz. met inbegrip van alle latere en mogelijk wijzigingen
dienaangaande.
VI. SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een beslissing
genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om veertien uur veertig.
VII. SLOTBEPALINGEN - VERKLARINGEN
Wettigheidsverklaring
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen gehouden is.
Verklaring pro fisco
Comparanten verklaren en bevestigen dat de inbreng van een gedeelte van de activa en passiva van de
besloten vennootschap "ERIC PINCKERS" wordt gerealiseerd:
- met toepassing van de vijstelling inzake inkomstenbelastingen zoals voorzien in artikel 211 en volgende
van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, aangezien de splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen
en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de splitsing op het vlak
van directe belastingen neutraal zal geschieden,
- met toepassing van de vrijstelling van BTW overeenkomstig de artikelen 11 en 18 § 3 en artikel 44 § 3 1°
a) eerste lid van het BTW-Wetboek;
- met toepassing van de vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 juncto artikel 120 van
het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten, en;
- met toepassing van artikel 2.9.1.0.3, artikel 2.10.1.0.3 en artikel 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit
- met toepassing van het principe van boekhoudkundige neutraliteit zoals voorzien in artikel 3-56 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Stefan D'HUYS, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte samen met verslag van het bestuursorgaan en verslag van de
bedrijfsrevisor met staat van actief en passief.