Ondernemingsnr : 0784984079
Naam
(voluit) : FABULOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Geelsebaan 63 bus A
 : 2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, negentien augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FABULOR", waarvan de
zetel gevestigd is te 2460 Kasterlee, Geelsebaan 63 bus A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de naam.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
“OrderLemon”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap, inclusief de vestigingseenheid die op dat
adres gevestigd is, met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar het volgende adres: 2460 Kasterlee,
Retiesebaan 7 bus 1.
VIERDE BESLISSING: Aandelensplitsing met een factor van 100.
De vergadering beslist, in overeenstemming met artikel 7:49 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, alle bestaande aandelen van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te splitsen
met een factor van 100, zodat het kapitaal van de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd wordt
door honderdduizend (100.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk
vertegenwoordigd een gelijk deel van het kapitaal.
VIJFDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 11.111 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal Plan 2024 uit
te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
Globaal Plan 2024 en in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van
artikel 7:180, eerste lid juncto artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal (te creëren) Gewone Aandelen, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten.
NEGENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 9.392,38 EUR,
om het van 62.000,00 EUR te brengen op 71.392,38 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte
van 15.149 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 39,60 EUR elk, waarvan:
(i) 0,62 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 9.392,38
EUR; en,
(ii) 38,98 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
590.508,62 EUR.
(...) Zowel de inbreng in kapitaal als de uitgiftepremie zullen volledig worden gestort, uitgezonderd
voormelde vennootschap naar Nederlands recht “Borealis-Staete B.V.”, optredend in de
hoedanigheid van promotor (en oprichter) van de vennootschap naar Nederlands recht in oprichting
“Borealis-Staete Order B.V.”, hierna genoemd, die zijn inbreng in niet volledig zal storten (...)
ELFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100,00%, behoudens voor wat betreft de
inschrijving door voormelde vennootschap naar Nederlands recht “Borealis-Staete B.V.”, optredend
in de hoedanigheid van promotor (en oprichter) van de vennootschap naar Nederlands recht in
oprichting “Borealis-Staete Order B.V.”, voormeld, zoals uiteengezet onder de tiende beslissing. De
kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 8.609,55 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 541.291,45 EUR.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 19 augustus 2024.
DERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 590.508,62 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate als
het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
VIJFTIENDE BESLISSING: Eerste creatie van twee soorten van aandelen, met name Gewone
Aandelen en Preferente Aandelen, en toewijzing van de bestaande aandelen aan de gecreëerde
soorten.
De vergadering beslist over te gaan tot een eerste creatie van twee soorten van aandelen, met name
Gewone Aandelen en Preferente Aandelen, waarvan de rechten en plichten bepaald worden in de
statuten van de Vennootschap en de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap de
dato 14 augustus 2024, aangegaan door alle aandeelhouders van de Vennootschap (en,
desgevallend, zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
De 100.000 aandelen gehouden door de bestaande aandeelhouders voorafgaand aan de hierboven
uiteengezette kapitaalverhoging worden één-op-één omgezet in Gewone Aandelen, en de aandelen
uitgegeven ingevolge voormelde kapitaalverhoging worden omgezet in Preferente Aandelen. Het
kapitaal van de Vennootschap wordt bijgevolg voortaan vertegenwoordigd door 115.149 aandelen,
waarvan 100.000 Gewone Aandelen en 15.149 Preferente Aandelen.
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 6 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 30
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 6 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 30 Schadevergoedings-
inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:
180, eerste lid juncto artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de 6 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 30
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
Vervolgens hebben de inschrijvers op de hierboven uiteengezette kapitaalverhoging verklaard
volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te
schrijven op de 6 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 30 Schadevergoedings-inschrijvingsrechten van
de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden, als volgt:
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-Diutie Inschrijvingsrechten en/of Schadervergoedings-inschrijvingsrechten - over te gaan tot een
kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en/of Schadevergoedingsinschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en/of
Schadevergoedings-inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de Aandeelhouders-
overeenkomst.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
VORM EN BENAMING
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV. Haar
benaming luidt “OrderLemon”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of met medewerking van derden :
Alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling, onderzoek, productie,
werking, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie,
installatie, fabricatie, transformatie, vervoer en de handel in al haar vormen van alle goederen en
producten en levering van diensten, in het bijzonder voor het leveren van totaaloplossingen in de
sectoren van informatica, elektronica, elektronische apparatuur en meer bepaald, onder andere,
computers en telecommunicatieapparatuur, en dit zowel op hardware als op software gebied,
evenals voor alle verbandhoudende producten en alle instrumenten, materiaal, accessoires en
apparaten met betrekking tot deze handel. Zo heeft zij onder andere als doel:
 De ontwikkeling en commercialisering van informatica-, toepassings- en uitvoeringsprogramma’s,
handleidingen, en onderhoudspakketten voor de bovenvernoemde producten.
 Aankoop, verkoop, huur, verhuur van alle elektronische, elektrische en informaticamaterialen, en in
het algemeen alle materiaal die rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het doel van de
vennootschap, langs om het even welke weg, zoals internet, handel et cetera.
 Aankoop en verkoop van software en totaal oplossingen.
 Levering van opleiding, studies en andere adviezen aan iedereen in het domein van informatica in
de breedste zin van het woord, zoals telefonie, veiligheid, servers, et cetera.
 Integratie van computerprogramma's/software;
 Aankoop/verkoop van computerlicenties;
 IT-audit en adviesdiensten;
 IT-gegevensbeheer (hosting, enz.);
 IT-ondersteuning;
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden wat betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met
betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik dat aan de nodige vereisten is
voldaan.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de
rechtstreekse of onrechtstreekse, gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen door
inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de
ontwikkeling van haar onderneming, haar van middelen voorziet of de verkoop van diensten en
producten vergemakkelijkt.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
De vennootschap mag door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend zoals bij
een statutenwijziging, ontbonden worden.
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op eenenzeventigduizend driehonderdtweeënnegentig euro achtendertig
eurocent (€ 71.392,38), vertegenwoordigd door honderdvijftienduizend honderdnegenenveertig
(115.149) aandelen, bestaande uit honderdduizend (100.000) gewone aandelen (de “Gewone
Aandelen”) en vijftiendduizend honderdnegenenveertig (15.149) preferente aandelen (de “Preferente
Aandelen”) zonder aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/
honderdvijftienduizend honderdnegenenveertigste (1/115.149ste) van het kapitaal.
TOEGESTAAN KAPITAAL
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, het bestuursorgaan machtigen gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf
de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn, het kapitaal te verhogen in één of
meerdere keren, met een maximaal bepaald bedrag. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of
meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
Deze machtiging kan niet worden verleend voor volgende verrichtingen:
1° de uitgifte van inschrijvingsrechten in hoofdzaak voorbehouden voor één of meerdere bepaalde
personen andere dan personeelsleden;
2° de uitgifte van Aandelen met meervoudig stemrecht of van Effecten die recht geven op de uitgifte
van of de conversie in Aandelen met meervoudig stemrecht;
3° de kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura
uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die Effecten van deze
vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten zijn verbonden;
4° de uitgifte van een nieuwe soort Aandelen.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
De Aandelen, zelfs volledig volgestort, zijn en blijven op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de Aandelen op naam; elke
aandeelhouder kan er inzage van nemen. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
elektronisch wordt bijgehouden.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af van het register in de vorm van een certificaat.
De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte Aandelen moeten geschieden
op de door het bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, met gelijke behandeling onder de
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders machtigen hun Aandelen bij anticipatie te volstorten; in
dit geval bepaalt het de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden toegestaan. Deze
worden beschouwd als een voorschot.         
Iedere opgevraagde storting wordt in mindering gebracht op alle Aandelen die de aandeelhouder
bezit.
De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van een maand, bij aangetekend
schrijven betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de Aandelen te voldoen, is aan de
vennootschap interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met ingang van de dag
waarop de storting opeisbaar is geworden.
Het stemrecht dat toebehoort aan de Aandelen waarvan de storting niet werd voldaan wordt
geschorst zolang als deze stortingen, geldig opgevraagd en opeisbaar, niet worden uitgevoerd.
Bovendien kan het bestuursorgaan, nadat een tweede kennisgeving gedurende één maand zonder
resultaat is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de
aandeelhouder uit te spreken, volgens de procedure die is voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
In het geval van een enkele aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze vrij, wanneer hij dat nodig acht,
welke latere stortingen door hem moeten worden gedaan op de Aandelen waarop in geld is
ingeschreven en die niet volledig zijn volgestort.
(…)
SAMENSTELLING
Principes
De raad van bestuur bestaat uit minimum drie (3) leden, benoemd door de algemene vergadering,
waarbij
i.             één (1) bestuurder wordt benoemd op het bindend voordracht van DPAL (de “DPAL
Bestuurder”);
ii.            één (1) bestuurder wordt benoemd op het bindend voordracht van RGW (de “RGW
Bestuurder”, en tezamen met de DPAL Bestuurder, de “Oprichter Bestuurders”); en
iii.           één (1) bestuurder wordt benoemd op het bindend voordracht van de Borealis (de
“Investeerder Bestuurder”);
De leden van de raad van bestuur worden (niet-statutair) benoemd voor een termijn van zes (6) jaar,
welke kan worden verlengd voor opeenvolgende termijnen van zes jaar.
Benoeming
Een voordracht voor een bestuurderslid is alleen bindend als er ten minste twee (2) kandidaten
worden voorgedragen voor elk bestuurders. Het feit dat een aandeelhouder op een bepaald moment
of gedurende een bepaalde periode zijn recht om kandidaten voor te dragen niet uitoefent, betekent
niet dat hij dit recht in de toekomst verliest. Indien en zolang er geen bindende voordracht wordt
ingediend voor bepaalde bestuurdersleden, zal de algemene vergadering de betreffende mandaten
naar eigen inzicht invullen; met dien verstande dat de betreffende mandaten door de algemene
vergadering zullen worden ingevuld op eerste verzoek van de betreffende aandeelhouders op hun
bindende voordracht (waar van toepassing, na onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de
bestuurder die het betreffende mandaat tot dan toe heeft vervuld).
Vervanging van een bestuurder
Indien aandeelhouders die een voordrachtrecht hebben zoals bepaald in artikel 17.1 wensen dat een
bestuurder die op hun voordracht is benoemd wordt vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder
door de algemene vergadering worden ontslagen op het eerste verzoek van de betreffende
aandeelhouders en zal het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op de bindende
voordracht van de betreffende aandeelhouders overeenkomstig artikel 17.1.
Ontslag van een bestuurder
De aandeelhouders zorgen ervoor dat, met betrekking tot de bestuurders die namens hen zijn
voorgedragen, indien een bestuursmandaat van de vennootschap vacant wordt, de overige
bestuurders een vervanger coöpteren op voordracht van de aandeelhouders die overeenkomstig
artikel 17.1 de oorspronkelijke bestuurder hadden voorgedragen, en dat de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder zal worden voorgelegd aan de volgende algemene vergadering voor
bevestiging overeenkomstig artikel 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur mag onder de Oprichter Bestuurders een voorzitter kiezen. De voorzitter heeft
geen doorslaggevende stem.
VERGADERINGEN
De raad van bestuur vormt een college in de zin van artikel 7:85, §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur komt bijeen wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen, en in
ieder geval minstens elke drie (3) maanden. De raad van bestuur kan telefonisch of via
videoconferentie vergaderen. De raad van bestuur kan door elk bestuurder worden bijeengeroepen,
met een opzegtermijn van minstens vijf (5) Werkdagen; in dringende gevallen, waarbij de urgentie
naar eigen goeddunken en redelijk wordt bepaald door de betreffende bestuurder, kan deze
opzegtermijn korter zijn.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de oproepingsbrief.
De oproepingen worden schriftelijk of via enig ander communicatiemiddel in materiële vorm (brief,
fax, e-mail, enz.) gedaan.
Indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is het niet noodzakelijk
een voorafgaande oproeping te verantwoorden. De aanwezigheid van een bestuurder bij een
vergadering dekt de eventuele onregelmatigheid van de oproeping en draagt bij tot het weerleggen
van elke klacht dienaangaande.
BERAADSLAGINGEN
De raad van bestuur kan slechts geldig beslissen en beraadslagen wanneer alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een
eerste vergadering, vervalt deze vereiste voor een rechtsgeldig bijeengeroepen tweede vergadering
met dezelfde agenda (met dien verstande dat in een dergelijk geval ten minste twee (2) leden van de
raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn, onverminderd de beslissingen met
betrekking tot de Voorbehouden Materies).
Elk bestuurder mag aan één van zijn collega's, schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel
dat over een materiële ondersteuning beschikt, volmacht geven om hem te vertegenwoordigen bij
een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er in zijn naam en plaats te stemmen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden met gewone meerderheid van stemmen genomen,
zonder dat er rekening wordt gehouden met de onthoudingen, behalve in het geval van de
Voorbehouden Materies die, bovenop een gewone meerderheid, ook de goedkeuring vereisen van
de Investeerder Bestuurder.
De “Voorbehouden Materies” zijn de volgende beslissingen:
i.             alle materiële wijzigingen in de bedrijfsstrategie van de vennootschap of een
dochtervennootschap;
ii.            goedkeuren en aanbrengen van wijzigingen in het budget van de vennootschap (zoals
opgenomen als bijlage in de Aandeelhoudersovereenkomst) of een dochtervennootschap, met een
impact van meer dan EUR 50.000;
iii.           enige niet-geplande uitgaven (capex of andere), investering of schulden aangaan of
overeenkomen voor een bedrag van meer dan EUR 25.000 op jaarbasis, of zekerheidsrechten
verlenen op activa van de vennootschap;
iv.           het aangaan of toestaan dat de vennootschap of een dochtervennootschap een
overeenkomst aangaat voor de acquisitie of verkoop van een bedrijf door middel van een
activaoverdracht, aandelenoverdracht of anderszins (inclusief, maar niet beperkt tot, enige fusie,
overname, licentieverlening of andere transactie die geheel of gedeeltelijk met eigen vermogen wordt
gefinancierd) met een transactiewaarde van meer dan EUR 50.000 (exclusief btw);
v.            het betreden of verlaten van markten (of het nu gaat om product-/dienstmarkten of nieuwe
landen/gebieden) die niet zijn voorzien in de huidige strategie door het oprichten of sluiten van een
dochtervennootschap, bedrijfstak of vestiging;
vi.           het overdragen of licentiëren van intellectuele eigendomsrechten of technologie van de
vennootschap of een dochtervennootscha[ buiten de normale bedrijfsvoering;
vii.          het aangaan, wijzigen of beëindigen van een managementovereenkomst die is aangegaan
tussen de vennootschap en een Oprichter;
viii.         het aannemen, ontslaan en aanbrengen van wijzigingen in de compensatie, voordelen of de
(arbeids- of zelfstandige) overeenkomsten van het management en belangrijke medewerkers (anders
dan de Oprichters);
ix.           het instellen van juridische of arbitrageprocedures, evenals het afsluiten van schikkingen,
met betrekking tot geschillen aangaande bedragen van meer dan EUR 25.000;
x.            het aangaan, wijzigen en beëindigen van andere overeenkomsten waaraan een jaarlijkse
kostprijs is verbonden van meer dan EUR 25.000 (waar van toepassing, exclusief btw);
xi.           het aangaan, wijzigen en beëindigen van andere overeenkomsten waaraan een jaarlijkse
opbrengst is verbonden van meer dan EUR 50.000 (waar van toepassing, exclusief btw);
xii.          enige transactie tussen de vennootschap en enige aandeelhouder, functionaris, bestuurder
(of hun verbonden entiteiten) of andere verbonden entiteiten van de vennootschap of een
dochtervennootschap;
xiii.         het verhogen van het aandelenkapitaal / het uitgeven van aandelen (voor zover toegestaan
kapitaal is vastgesteld in overeenstemming met artikel 7:198 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen);
xiv.         de goedkeuren van wijzigingen in het ESOP-plan aangaande de vennootschap;
xv.          de goedkeuring van een Strategische Partner;
xvi.         enige beslissing met betrekking tot de Herstructurering (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst); en
xvii.        het nemen van beslissingen zoals hierboven beschreven met betrekking tot alle huidige en
toekomstige dochtervennootschappen van de vennootschap.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
NOTULEN
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de bestuurders die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen die in rechte of op andere wijze worden opgesteld,
worden ondertekend door twee bestuurders, dan wel door de persoon aan wie het dagelijks bestuur
is opgedragen.
MACHTEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide machten om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan aan één of meer personen, die elk individueel, gezamenlijk of als college
optreden, het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren. Het bestuursorgaan dat het orgaan van
dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen die expliciet zijn toegewezen aan de raad van bestuur
in de Aandeelhoudersovereenkomst of de wet. De Voorbehouden Materies zijn in elk geval
uitgesloten van het dagelijks bestuur.
Beslissingen aangaande het dagelijks bestuur worden genomen met (i) de goedkeuring van beide
Oprichter Bestuurders als, en voor zover, de beslissing betrekking heeft op de goedkeuring van
jaarlijkse uitgaven van meer dan EUR 2.500 en (ii) de goedkeuring van één Oprichter Bestuurder
voor elke andere beslissing in het kader van het dagelijks bestuur.
De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
(…)
CONTROLE
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herbenoembaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, aangezien zij beschouwd wordt als "kleine onderneming" in
de zin van artikel 1:24 van het Wetboek in kwestie, kan de algemene vergadering beslissen geen
commissaris te benoemen, vermits iedere aandeelhouder individueel de machten van controle en
van toezicht door de wet aan de commissarissen toegekend, bezit.
VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend en, binnen de perken van het
dagelijks bestuur, (i) door twee Oprichter Bestuurders als, en voor zover, de beslissing betrekking
heeft op de goedkeuring van jaarlijkse uitgaven van meer dan EUR 2.500 en (ii) één Oprichter
Bestuurder voor elke andere beslissing in het kader van het dagelijks bestuur.
SAMENSTELLING EN MACHTEN
De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders die het recht hebben om te stemmen,
hetzij zelf, hetzij via een aangestelde, met inachtneming van de wettelijke en statutaire
verplichtingen.
De beslissingen genomen door de vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen en zij die tegenstemmen.
VERGADERINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de eerste maandag van de maand april om 10
uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
(…)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats die in de oproepingsbrief
wordt vermeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering, de houders van Aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum
die bepaald werd voor de bijeenkomst, moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven in
de oproeping betreffende hun voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal
titels zij wensen deel te nemen aan de stemming.
De houders van Aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en
indien de formaliteiten waaraan zij moeten voldoen werden vervuld.
VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van Aandelen mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan
niet aandeelhouder, laten vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf de voorwaarden opgelegd
door het bestuursorgaan om de vergadering bij te wonen, heeft vervuld; hij kan zelfs zijn stem op
afstand uitbrengen, vóór de vergadering, door briefwisseling of via de website van de vennootschap
door middel van een formulier ter beschikking gesteld door de vennootschap
De mede-eigenaars, de schuldeisers en de aandeelhouders die hun Aandelen in pand hebben
gegeven dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(…)
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen Aandelen wordt het aan
deze Aandelen verbonden stemrecht geschorst.
(…)
NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door twee bestuurders of door een afgevaardigde bestuurder.
 BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(…)
VERDELING
Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf percent
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer
verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden
hernomen wanneer ze gebruikt begint te worden.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het
bestuursorgaan, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van
stemmen en binnen de grenzen bepaald door de wet.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd (“test netto-actief”).
(…)
ONTBINDING
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte plaatsvinden.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op
eender welk tijdstip, gebeurt de ontbinding door één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. Neemt de algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders geschieden, handelend in de
hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
VERDELING
In het geval van een Exit of een Liquidatie Event, wordt het netto-actief, na betaling van alle
schulden, lasten en kosten van de vereffening, verdeeld overeenkomstig dit artikel.
De houders van Preferente Aandelen hebben eerst het recht om, naar eigen goeddunken,
i.             de Preferente Aandelen om te zetten in Gewone Aandelen na schriftelijke kennisgeving aan
de vennootschap, waarbij één Gewoon Aandeel wordt geleverd voor elk Preferent Aandeel dat wordt
omgezet (zoals deze één-op-één-verhouding proportioneel kan worden aangepast voor elke
aandelensplitsing, samenvoeging, herindeling of een andere soortgelijke gebeurtenis die een
wijziging in de kapitaalstructuur van de vennootschap met betrekking tot dergelijke Aandelen
inhoudt). In dat geval zal, na voltooiing van de deze conversie, elk Gewoon Aandeel op een pari
passu basis (d.w.z. tot hetzelfde percentage en in gelijke rangorde) gerechtigd zijn tot enige
opbrengst uit de netto-activa; of
ii.            de Preferente Aandelen te behouden, in welk geval het netto-actief als volgt zal worden
verdeeld:
a.            ten eerste, aan de Preferente Aandelen, op een pari passu basis samen met de andere
Preferente Aandelen (d.w.z. tot hetzelfde percentage en in gelijke rangorde) tot een bedrag gelijk aan
het bedrag dat effectief is volgestort op dergelijke Preferente Aandelen (de “Liquidatie Preferentie”);
en
b.            ten tweede, aan de Gewone Aandelen op een pari passu basis samen met de andere
Gewone Aandelen (d.w.z. tot hetzelfde percentage en in gelijke rangorde).
Zodra redelijkerwijs mogelijk na een gebeurtenis die de Preferente Aandelen doet omzetten in
Gewone Aandelen, zal de vennootschap ervoor zorgen dat een notariële akte wordt opgesteld die de
aangepaste aantallen Preferente Aandelen en Gewone Aandelen weerspiegelt en zal zij een kopie
daarvan bezorgen aan elke houder van Preferente Aandelen waarvan de Preferente Aandelen zijn
omgezet in Gewone Aandelen.
Na het passeren van een dergelijke akte zal de vennootschap de overeenkomstige aanpassingen
maken in haar aandeelhoudersregister en de Aandeelhouders daarvan een kopie verstrekken.
Elke Partij erkent en stemt ermee in dat elke overnameovereenkomst in het kader van een Exit die
voorziet in escrow of andere voorwaardelijke bedragen, op juiste wijze rekening zal houden met de
Liquidatie Preferentie verbonden aan de Preferente Aandelen.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders (inclusief benoeming
van dagelijks bestuurders).
De vergadering neemt kennis van het ontslag, met onmiddellijke ingang, van de huidige bestuurders
van de Vennootschap, met name:
-              de vennootschap naar Nederlands recht “DPAL Splinter Beheer B.V.”, vast
vertegenwoordigd door de heer SPLINTER Diederick Paul Arie Louis, geboren op 7 mei 1977 te ’s-
Gravenhage (Nederland); en
-              de besloten vennootschap naar Belgisch recht “RGW IT SERVICES”, vast
vertegenwoordigd door de heer GARCIA WILCHES Ruvenss, geboren op 2 januari 1979 te Cali
Valle (Spanje).
De kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar zal worden voorgelegd
aan de gewone algemene vergadering die zal beraadslagen en besluiten over de goedkeuring van
de jaarrekeningen over het lopende boekjaar.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, en dit met
onmiddellijke ingang:
-              de vennootschap naar Nederlands recht “DPAL Splinter Beheer B.V.”, gevestigd te 3818LP
Amersfoort (Nederland), Aletta Jacobslaan 31, vast vertegenwoordigd door de heer SPLINTER
Diederick Paul Arie Louis, voornoemd, in de hoedanigheid van DPAL Bestuurder;
-              de besloten vennootschap naar Belgisch recht “RGW IT SERVICES”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer GARCIA WILCHES Ruvenss, voornoemd, in de hoedanigheid van
RGW Bestuurder; en
-              de vennootschap naar Nederlands recht “CTC Beheer B.V.”, gevestigd te 1077ZX
Amsterdam (Nederland), Strawinskylaan 3051, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DE KAMP
Boruch Aron Yisroël, geboren op 20 december 1974 te ’s-Gravenhage (Nederland), in de
hoedanigheid van Investeerder Bestuurder.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
De vergadering beslist tenslotte dat de volgende bestuurders van de Vennootschap tevens met
onmiddellijke ingang worden benoemd in de hoedanigheid van dagelijks bestuurder, en dit voor de
duur van hun bestuursmandaat:
-              de vennootschap naar Nederlands recht “DPAL Splinter Beheer B.V.”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer SPLINTER Diederick Paul Arie Louis, voornoemd; en
-              de besloten vennootschap naar Belgisch recht “RGW IT SERVICES”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer GARCIA WILCHES Ruvenss, voornoemd.
                De benoeming van deze dagelijks bestuurders zal voor zoveel als nodig bevestigd worden
door een besluit van het bestuursorgaan van de Vennootschap.
TWEËËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
DRIEËËNTWINTIGSTE BESLISSING Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “FIDELIUM” BV, met zetel te 1040 Etterbeek, Sint-
Michielslaan 65 bus 6, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling], teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid juncto 7:155, tweede lid
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, het globaal plan 2024, een verslag van de
bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig van de artikelen 7:180 en 7:155 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris