N° d'entreprise : 0680627521
Nom
(en entier) : Bolivar Bel
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 7
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le dix-huit juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Bolivar Bel", ayant son
siège à 1210 Sint-Joost-ten-Node, Boulevard du Roi Albert II 7, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Démission de l'administrateur unique et statutaire et nomination d'un
nouvel administrateur unique.    
L'assemblée prend acte et accepte la démission de l'administrateur unique et statutaire " LF REAL
ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL LUX S.À R.L. ", ayant son siège à rue Guillaume Schneider
12, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg , représenté par son représentant permanent
Monsieur Rendall David Kevin, domicilié à 78860 Saint-Nom-la-Bretèche (France), Clos Des Vignes
5.
L'assemblée le remercie pour les services rendus au nom de la société.
L'assemblée décide, dans la mesure où cela est légalement possible, d'accorder une décharge
provisoire à l'administrateur démissionné susmentionné pour l'exercice de son mandat
d'administrateur de la société jusqu'à (et y compris) la date de sa démission. La confirmation de la
décharge provisoire relative à l'exercice de son mandat d'administrateur pendant l'exercice en cours
sera soumise à l'assemblée annuelle de la société au cours de laquelle les comptes annuels de
l'exercice en cours seront examinés.
L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur unique de la Société a compter de ce
jour et pour une durée indéterminée, la société anonyme " WHITEWOOD CAPITAL ", ayant son
siège à 2000 Antwerpen, Vlaamsekaai 35 et avec numéro d'entreprise 0840.674.551, représenté par
son représentant permanent Monsieur VAN DER PLANKEN Fréderic Marie, domicilié à 2610 Wilrijk,
Valkenisseweg 229.
DEUXIÈME RESOLUTION:    Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution prise, l'assemblée décide de remplacer
l'article 13.1 des anciens statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopter ci-
après.
TROISIÈME RESOLUTION:   Adoption de la forme d'une société anonyme à administrateur unique
et statutaire.
Suite à la modification des statuts, l'assemblée décide d'adopter la forme juridique d'une société
anonyme à administrateur unique et statutaire, conformément à l'article 41, §2 de la Loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Volet B
La société anonyme conserve le numéro 0680.627.521 sous lequel la Société est inscrite auprès du
registre des personnes morales.
QUATRIÈME RESOLUTION:   Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " Bolivar Bel ".
La société est une société d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge. Sur la base
de l'article 281, deuxième alinéa, a) de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la "Loi du 19 avril 2014"), elle a opté pour le
statut de fond d'investissement immobilier spécialisé (ci-après "FIIS"), tel que défini à l'article 1 de
l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après
l'"Arrêté Royal FIIS").
La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots "société d'investissement à capital
fixe institutionnelle de droit belge ayant opté pour le statut de Fond d'Investissement Immobilier
Spécialisé conformément à l'Arrêté Royal FIIS relatif aux fonds d'investissement immobiliers
spécialisés" et l'ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la Loi du 19 avril 2014 et par l'Arrêté Royal FIIS.
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet le placement d'actifs dans des " biens immobiliers " au sens de l'article 2, 4°
de l'Arrêté Royal FIIS, à savoir :
a)   des immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
b)   des immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
c)   des actions ou parts émises par des sociétés immobilières étrangères détenant des immeubles
situés à l'étranger ;
d)   des actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
e)   des actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article
2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
f)   des actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
g)   des actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, définie par la loi applicable
dans son pays d'origine ;
h)   des actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant
du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle
prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de
la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de
sociétés dont l'activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
associés ;
i)   des droits d'option sur des biens immobiliers ;
j)   des certificats immobiliers visés à l'article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006 ;
k)   des droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
l)   des concession accordées par une personne de droit public ;
m)   des crédits octroyés et des sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.
En ce qui concerne l'activité de placement telle que décrite ci-dessus, la société peut investir dans
tous types des biens immobiliers, en ce compris (notamment) des immeubles résidentiels, de
bureaux, commerciaux, industriels, dans le secteur des soins de santé, de l'hôtellerie, d'entreposage
et de logistique. La société peut investir dans un ou plusieurs biens immobiliers.
Volet B
Dans le cadre de sa politique de couverture de risques financiers, la société peut également acheter
et vendre des instruments de couverture, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-financement immobilier.
La société peut, à titre accessoire, donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Par
dérogation au premier alinéa, la société peut, à titre principal, donner un ou plusieurs immeubles en
location-financement, si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée de dix ans à compter de son inscription sur la liste des fonds
d'investissement immobiliers spécialisés.
Cette durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans chacune, sur
décision de l'assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire ne peut
valablement délibérer et statuer sur une prorogation de la durée du FIIS que si ceux qui y assistent
représentent au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée générale extraordinaire délibérera
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou
représentés. La résolution de proroger la durée du FIIS est valablement adoptée à l'unanimité des
votes valablement exprimés.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cinquante-sept millions cinq cent trente et un mille six cents euros (57.531.600
EUR).
Il est représenté par cinq cent septante-cinq mille trois cent seize (575.316) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou morale, actionnaire
ou non, nommée pour six ans maximum par l'assemblée générale devant notaire et dans le respect
des prescriptions légales relatives à la modification des statuts. Si l'administrateur unique est une
personne morale, celle-ci est représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur unique par
une personne physique qu'elle désigne.
L'administrateur unique est considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsque l'administrateur unique
est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
autre personne est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur par l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire des associés se réunit le dernier jeudi du mois de mai
à onze (11) heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
Volet B
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution d'un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Aux conditions de l'article 22 de l'Arrêté Royal FIIS, la société doit distribuer, à titre de rémunération
du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants:
a) quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre
III de l'Annexe A à l'Arrêté Royal FIIS; et,
b) la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la société.
Sur la proposition de l' administrateur unique et en conformité avec l'Arrêté Royal FIIS, l'assemblée
générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par un investisseur n'ayant pas la
qualité d'investisseur éligible au sens de l'article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Volet B
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s'il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Conformément à l'article 28 de l'Arrêté Royal FIIS, la société conservera son statut de FIIS jusqu'à la
clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la société demandera au SPF Finances sa radiation
de la liste des FIIS.
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION:   Procuration pour la coordination.
(...)
SIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
SEPTIÈME RESOLUTION:    Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat de "Clifford Chance LLP", qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65, boîte 2, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire