Ondernemingsnr : 0417 340 421
Naam
(voluit) : ION ASSOCIATES
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Generaal De Wittelaan 7, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING (ZUSTERFUSIE) -
VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen te Mechelen op zeven oktober tweeduizend
vierentwintig dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ION
ASSOCIATES", met zetel te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 7, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0417.340.421.
De algemene vergadering heeft als volgt beslist:
Eerste besluit - Besluit tot fusie
De vergadering neemt kennis van het fusievoorstel en verzaakt voor zover van toepassing aan het opmaken
van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die
niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:51 §2
4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Mechelen op 12 augustus 2024, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 22 augustus 2024, onder nummer 24124445, voor wat betreft de Overgenomen
vennootschap, en onder nummer 24124446, voor wat betreft de Overnemende vennootschap, en betuigt haar
instemming met de verrichting waarbij de Overnemende vennootschap de Overgenomen vennootschap bij wijze
van fusie overneemt.
Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel overgaan op de Overnemende vennootschap.
Vermits de aandelen van de Overgenomen vennootschap en de Overnemende vennootschap gehouden
worden door dezelfde aandeelhouders en dit in dezelfde verhouding, zal het register van aandelen van de
Overgenomen vennootschap worden vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uitreiking van aandelen plaats.
De vergadering besluit dat vanaf 1 juli 2024 de verrichtingen gesteld door de Overgenomen vennootschap
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen worden geacht te zijn gevoerd voor rekening
van de Overnemende vennootschap.
Er zijn in de Overgenomen vennootschap geen niet-stemgerechtigde effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Aan de bestuursorganen van zowel de Overnemende vennootschap als van de Overgenomen
vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
Tweede besluit - Vaststelling van de vermogensovergang en boekhoudkundige uitdrukking hiervan
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de eigendomsovergang van het vermogen van de
Overgenomen vennootschap op de Overnemende vennootschap vast te stellen.
I. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Overgenomen vennootschap
De diverse activa en passiva vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap worden in de
boekhouding van de Overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de
Overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, dat sedert het opmaken van het fusievoorstel de
bedrijfsactiviteit van de Overgenomen vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de Overgenomen vennootschap sedert
voormelde datum.
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen vennootschap op de Overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, haar clienteel, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Het archief van de Overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en documenten die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en enige aandeelhouder, gaan onverkort
over op de Overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit
moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat de overdracht van rechten van
intellectuele en industriële eigendom, voor zover van toepassing, slechts aan derden kan worden tegenworpen
onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten verbonden aan de handelszaak van de
Overgenomen vennootschap.
11. Bijzondere omschrijving van de goederen die deel uitmaken van de algemene eigendomsovergang
De Overgenomen vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Derde besluit - Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie
Al deze besluiten zijn door de Overnemende vennootschap als enige aandeelhouder bij wijze van
buitengewone algemene vergadering genomen, en het tot stand komen van de fusie en de ontbinding zonder
vereffening van de naamloze vennootschap "ION ASSOCIATES", met zetel te 2800 Mechelen, Generaal De
Wittelaan 7, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0417.340.421,
wordt vastgesteld, onder de opschortende voorwaarde (i) dat de buitengewone algemene vergadering van de
Overnemende vennootschap tot eenzelfde fusiebesluit zal komen en (ii) dat de ingevolge de fusie al dan niet
gewijzigde statuten van de Overnemende vennootschap worden vastgesteld (artikel 12:55 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen).
Vierde besluit - Machten
leder lid van het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap wordt gemachtigd om de
formaliteiten van openbaarmaking van de verrichting met betrekking tot de Overgenomen vennootschap te
verrichten en om het register van aandelen te vernietigen.
Vijfde besluit - Kwijting bestuurders
Aan het mandaat van de bestuurder: met name:
- de heer SCHRIJVERS Ferdinand Charles Rachel Cecil, wonende te L-1433 Luxembourg.
komt een einde bij het tot stand komen van de fusie.
De algemene vergadering van de Overnemende vennootschap zal beraadslagen over de kwijting die dient
te worden verleend aan de bestuurder van de Overgenomen vennootschap voor de opdracht die werd
uitgeoefend sedert de oprichting tot de dag van verwezenlijking van de fusie, bij de goedkeuring van de eerste
jaarrekening, die zal opgemaakt worden na de verwezenlijking van de fusie.
Zesde besluit - Volmacht
De algemene vergadering verleent bij deze een volmacht voor onbepaalde tijd aan de CommV INOVIGO,
9870 Zulte, Staatsbaan 305, BE0665.984.974 of aan één van haar lasthebbers, en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde bij alle, overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van
de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om
inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen
en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten
en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van
overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting
van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een
BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een
sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag,
verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de
formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de
formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten,
voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Stemmingen
Alle voornoemde besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Adrienne Spaepen
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een afschrift van de akte
- een uittreksel van de akte