Ondernemingsnr : 0841348108
Naam
(voluit) : CLOUDALIZE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 305
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig oktober tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CLOUDALIZE", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 305, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de preferente
aandelen Klasse B2, met daarbij horende rechten en plichten, waarbij de nieuw uit te geven
aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld zoals bepaald onder agendapunt 4
zullen behoren tot de aandelen Klasse B2.
 De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de statuten en beslist bijgevolg de artikelen 6.3.1., 6.5.1., 25.4 en 31 van de statuten
te wijzigen zoals hieronder weergegeven.
(...)
De vergadering beslist artikel  25.4 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Tot er een IPO heeft plaatsgevonden is bovenop een gewone meerderheid, de meerderheid van de
stemmen van de aandeelhouders die aandelen houden van klasse B, klasse B1 en klasse B2, met
inbegrip van de positieve stem van Horizons, vereist om de volgende beslissingen te nemen:
(a)elke wijziging aan de statuten en/of investerings-overeenkomsten op een wijze die nadelig is voor
de rechten en voorrechten van de klasse B, klasse B1 en klasse B2 aandelen;
(b) de betaling van dividenden of uitkeringen op het kapitaal of kapitaalverminderingen;
(c)de verkoop van of een exclusieve licentie op alle of substantieel alle activa van de vennootschap,
fusies, overnames, consolidaties of reorganisaties;
(d)het toestaan of de uitgifte van kapitaalvertegenwoordigende effecten (of effecten converteerbaar
in of uitoefenbaar of inwisselbaar voor kapitaalvertegenwoordigende effecten) die voorrang genieten
op of pari passu zijn ten opzichte van de klasse B, klasse B1 Aandelen of klasse B2 Aandelen;
(e)elke verhoging of verlaging van het aantal toegestane aandelen; (f)elke verhoging of verlaging van
het aantal bestuurders;
(g)elke wijziging met betrekking tot de verkiezing, aanstelling of verwijdering van bestuurders;
(h)elke uitgifte van effecten door een dochtervennootschap van de vennootschap aan enige andere
person of entiteit andere dan de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen;
Luik B
(i)elke ontbinding, vereffening, of stopzetting van de vennootschap of één van haar
Dochterondernemingen of het stopzetten van alle of een substantieel deel van de onderneming van
de vennootschap of enige dochtervennootschap;
(j)de toekenning van toekomstige registratie rechten (in het kader van een beursintroductie) door de
vennootschap; of
(k)de aanstelling, het ontslag en de remuneratie van de commissaris.”
De vergadering beslist artikel  31 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“In geval van liquidatie, vereffening of ontbinding van de vennootschap of enige ander Liquidatie
Event (in de mate dat er een liquidatiesaldo is bij een dergelijk Liquidatie Event), zal het
liquidatiesaldo als volgt worden verdeeld:
- Eerst zullen de houders van aandelen van klasse B1 en klasse B2 voorafgaand en bij voorrang op
de houders van aandelen van klasse A en B, per aandeel van klasse B1 en B2 een bedrag krijgen
gelijk aan één euro achtentachtig cent (1,88 euro), vermeerderd met goedgekeurde maar nog niet
uitgekeerde dividenden (desgevallend zal het bedrag per aandeel worden geprorateerd indien er
onvoldoende liquidatiesaldo beschikbaar is om de houders van aandelen van klasse B1 en klasse B2
volledig te voldoen) (de "liquidatie preferentie").
- Na volledige betaling van de houders van aandelen van klasse B1 en klasse B2, zal het eventueel
saldo verdeeld worden onder de houders van aandelen van klasse A en B, pro rata hun
aandelenbezit van aandelen van klasse A en B.”
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag dat, gelijk is
aan het equivalent in euro van 2.000.000,00 Amerikaanse dollars, zijnde 2.030.200,00 EUR (waarbij
1 USD =1,0151 EUR), omgezet op basis van de wisselkoers op datum van de dag van storting van
de inbreng op de geblokkeerde rekening overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals die werd vastgesteld en gepubliceerd op de website van de
Europese Centrale Bank, zijnde op 24 oktober 2022 , om het van 2.945.986,40 EUR te brengen op
4.976.186,40 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte van 1.079.894 aandelen Klasse B2 die de
rechten en voordelen bieden zoals uiteengezet in de statuten, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van  (afgerond) 1,88 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van (afgerond) 99,9753%. De
kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van 2.029.699,26 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
     "Artikel 5. — Kapitaal - Aard van de aandelen
Het kapitaal is vastgesteld op vier miljoen negenhonderdzesenzeventigduizend honderdzesentachtig
euro veertig cent (€ 4.976.186,40), vertegenwoordigd door acht miljoen
honderdachtentachtigduizend vijfhonderdzevenenvijftig (8.188.557) aandelen zonder vermelding van
de nominale waarde.
De aandelen zijn als volgt ingedeeld in de volgende klassen:
vier miljoen honderdachttienduizend negenhonderdzesentwintig (4.118.926) aandelen van klasse A,
honderdachtenvijftigduizend achthonderdachtennegentig (158.898) van klasse B, twee miljoen
achthonderddertigduizend achthonderdnegenendertig (2.830.839) preferente aandelen van klasse
B1 en een miljoen negenenzeventigduizend achthonderdvierennegentig (1.079.894) preferente
aandelen van klasse B2.
De aandelen van klasse A zijn gewone aandelen.
De aandelen van klasse B zijn preferente aandelen die dezelfde rechten genieten als de aandelen
van klasse B1 en B2, met uitzondering van, onder andere, de liquidatie preferentie.
De aandelen van klasse B1 zijn preferente aandelen die, onder meer en bovenop andere rechten
vermeld in deze statuten, genieten van de liquidatie preferentie.
Luik B
De aandelen van klasse B2 zijn preferente aandelen die, onder meer en bovenop andere rechten
vermeld in deze statuten, dezelfde rechten genieten als de aandelen van klasse B1, uitgezonderd het
voordrachtrecht dat toekomt aan de houders van klasse B1 aandelen overeenkomstig artikel 10 van
de statuten
De aandelen van klasse B, B1 en B2 genieten voorrang op de aandelen van klasse A.
De aandelen van klasse B1 en B2 genieten voorrang op de aandelen van klasse B.
De aandelen van klasse B1 en B2 hebben gelijke rang (pari passu).
De aandelen van klasse B, klasse B1 en klasse B2 zijn, op verzoek van de houder van dergelijke
preferente aandelen, één-op-één converteerbaar in gewone aandelen van klasse A (onder
voorbehoud van eventuele aanpassing in het geval van uitgifte van bonus aandelen, splitsing van
aandelen, her-classificatie, of hergroepering van aandelen , enz.).
De aandelen van klasse B, klasse B1 en klasse B2 zullen automatisch één-op-één converteren in
gewone aandelen van klasse A (onder voorbehoud van eventuele aanpassing in het geval van
uitgifte van bonus aandelen, splitsing van aandelen of hergroepering van aandelen, her-classificatie,
herkapitalisaties, enz.) in het geval van (i) een initieel publiek aanbod en notering van de gewone
aandelen op de New York Stock Exchange, NASDAQ of een andere nationaal of internationaal
erkende beurs zoals weerhouden door de raad van bestuur (een "IPO") tegen een pre-money
waardering van de vennootschap van tenminste honderd miljoen USD en netto opbrengsten voor de
vennootschap van tenminste twintig miljoen USD, of (ii) de goedkeuring door de meerderheid van de
houders van preferente aandelen van klasse B, klasse B1 en klasse B2, met inbegrip van de
goedkeuring van Horizons (zoals hierna gedefinieerd in artikel 6.2).
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze worden ingeschreven in een
register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, dan heeft
de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaarpandgever.
In geval van vruchtgebruik en bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijke gemachtigde
moet de blote eigenaar van het aandeel ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd
worden door de vruchtgebruiker.".
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, één volmacht, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris