N° d'entreprise : 0750788908
Nom
(en entier) : Vives Inter-University Fund
(en abrégé) : Vives IUF
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de l'Université 16 bte 27
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le trente janvier deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VIVES Inter-University Fund", en
abrégé "VIVES IUF", ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, place de l'Université 16, boîte 27, ci-
après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION – RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration sur la
création de classes d'actions et sur la justification des modifications proposées aux droits attachés
aux classes d'actions et leurs conséquences.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
CRÉATION DE DEUX CLASSES D’ACTIONS
TROISIÈME RÉSOLUTION: Création de deux classes d'actions et répartition des actions existantes.
L’assemblée décide de créer deux classes d'actions, étant la classe d’Actions A et la classe
d'Actions B.
Il est fait référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée, au point
13 de l'ordre du jour ci-dessous, concernant les droits et obligations spécifiques liés auxdites classes
d'actions.
Enfin, l'assemblée décide de la répartition des actions existantes comme suit:
(i) trois cent dix-neuf mille (319.000) actions appartiennent à la classe d'Actions A (les "Actions A");
et
(ii) mille (1.000) actions appartiennent à la classe d'Actions B (les "Actions B").
Conformément à la convention d'actionnaires du 8 janvier 2024, les Actions B sont détenues par (i) la
société anonyme "Sopartec", ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, place de
l'Université 1, et titulaire du numéro d'entreprise 0402.978.679, et (ii) la société simple "Key Ex.",
ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, place de l'Université 16, boîte 27, et titulaire du
numéro d'entreprise 0751.690.018.
Conformément à la convention d'actionnaires du 8 janvier 2024, les Actions A sont détenues par les
autres actionnaires de la Société ainsi que par la société anonyme "Sopartec", prénommée.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
                Afin de refléter la création de la classe d’Actions A et de la classe d'Actions B, l’assemblée
décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à trente-deux millions euros (32.000.000,00 EUR), représenté par trois cent vingt
mille (320.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit.
Les actions sont réparties en deux classes d’actions : les actions de classe A (les «Actions A ») et
les actions de classe B (les « Actions B »).
Toutes les classes d’actions de la société bénéficieront des mêmes droits et privilèges, à l’exception
des points suivants:
(i) Les Actions B sont des actions sans droit de vote, sauf dans les cas définis par la loi ; et
(ii) En cas de disposition statutaire ou conventionnelle contraire."
AUGMENTATION DU CAPITAL
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Augmentation du Capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 38.506.300,00 EUR pour
le porter de 32.000.000,00 EUR à 70.506.300,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apports en numéraire et avec l’
émission de (i) 377.000 nouvelles Actions A, jouissant des mêmes droits et avantages que les
Actions A et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription, et (ii) 8.063
nouvelles Actions B, jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions B et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription.
L'assemblée décide que les nouvelles Actions A et les nouvelles Actions B seront souscrites
immédiatement en numéraire au prix de 100,00 EUR par action et que les nouvelles Actions A et les
nouvelles Actions B seront libérées à concurrence de 25%, à savoir 9.626.575,00 EUR.
SIXIÈME RÉSOLUTION: Renonciation au droit de préférence.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Souscription à l'Augmentation du Capital et libération des nouvelles
Actions A et des nouvelles Actions B.
(…)
2. Le président déclare et toutes les personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune
des Actions A et chacune des Actions B ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 25%. Par
conséquent l'Augmentation du Capital a été libérée au total à concurrence de 9.626.575,00 EUR.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'Augmentation du Capital.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
                "Le capital est fixé à septante millions cinq cent six mille trois cents euros (70.506.300,00
EUR), représenté par sept cent cinq mille soixante-trois (705.063) actions, sans mention de valeur
nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.
Les actions sont réparties en deux classes d’actions : les actions de classe A (les «Actions A ») et
les actions de classe B (les « Actions B »).
Toutes les classes d’actions de la société bénéficieront des mêmes droits et privilèges, à l’exception
des points suivants:
(i) Les Actions B sont des actions sans droit de vote, sauf dans les cas définis par la loi ; et
(ii) En cas de disposition statutaire ou conventionnelle contraire.".
AUGMENTATION DU CAPITAL CONDITIONNELLE
DIXIÈME RÉSOLUTION: Renonciation au droit de préférence.
(…)
ONZIÈME RÉSOLUTION: Augmentation du Capital Conditionnelle.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant maximum de
4.493.700,00 EUR, par apport en numéraire et par l’émission de maximum 44.937 Actions A au prix
de 100,00 EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions A et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription et ce, sous les conditions suspensives
de souscription effective par les Investisseurs, de libération effective des nouvelles Actions A à
concurrence de 25% au plus tard le 1er avril 2024 inclus et de constatation, conformément à l’article
7:186 du Code des sociétés et des associations, de la réalisation de l’Augmentation du Capital
Conditionnelle aux conditions susmentionnées au plus tard dans les cinq jours ouvrables qui suivent
le 1er avril 2024.
DOUZIÈME RÉSOLUTION: Constatation du délai et des modalités de la période de souscription de
l'Augmentation du Capital Conditionnelle.
(…)
ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
TREIZIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts pour, notamment, refléter la nouvelle
composition du conseil d'administration et, plus généralement, pour les mettre en conformité avec la
convention d'actionnaires du 8 janvier 2024.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET – DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "VIVES Inter-University Fund", en
abrégé "VIVES IUF". La dénomination complète et la dénomination abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la
Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne.
Tout changement du siège est publié aux Annexes au Moniteur belge, par les soins du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des unités d'établissement,
agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet
La société est un fonds d’investissement qui a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’acquérir,
de conserver, de vendre et de gérer des investissements, des participations en actions, des intérêts,
des obligations, des promesses et des participations sous toute forme dans des sociétés et autres
entreprises, dans le respect de sa politique d’investissement et de toute convention liant l’ensemble
de ses actionnaires, principalement dans :
(i)           des entreprises technologiques basées sur les résultats des recherches et le know-how de l’
Université catholique de Louvain (« UCLouvain ») ainsi que de quatre (4) partenaires universitaires
de l’UCLouvain (ou qui sont hébergées ou portées par leurs unités de transfert de technologie et/ou
d’incubation), à savoir : a) la Katholieke Universiteit Leuven (“KUL”), b) Wageningen University
(“WU”), c) l’Université de Paris (“UP”) et d) l’Université de Luxembourg, le Luxembourg Institute of
Health, le Luxembourg National Research Fund et le Luxembourg Institute of Science and
Technology (“LUX”) ; et
(ii)          des start-up technologiques afin de soutenir leur croissance et leurs activités d’innovation.
La société a également pour objet la fourniture de services relatifs à l’identification, l’évaluation et la
promotion des opportunités d’investissements dans des sociétés de haute technologie ainsi que le
conseil stratégique et l’assistance à la gestion de ces sociétés avant et après leur création, cela dans
le respect de sa politique d’investissement et de toute convention liant l’ensemble de ses
actionnaires.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, cela dans le respect de sa politique d’investissement et de toute convention liant l’
ensemble de ses actionnaires, et à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux agents de change.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises, cela dans le respect de sa politique d’
investissement et de toute convention liant l’ensemble de ses actionnaires.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet, cela dans le respect de sa
politique d’investissement et de toute convention liant l’ensemble de ses actionnaires.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
liées, cela dans le respect de sa politique d’investissement et de toute convention liant l’ensemble de
ses actionnaires.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée se terminant treize (13) ans après le 9 septembre 2020,
date de la première augmentation de capital réalisée postérieurement à sa constitution, soit le 9
septembre 2033.
Elle peut être prorogée à deux reprises pour une durée d’un (1) an (donc pour deux (2) ans au total)
par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues à l’article 36 (b)
paragraphe 2, sur proposition du conseil d’administration.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital est fixé à septante millions cinq cent six mille trois cents euros (70.506.300,00 EUR),
représenté par sept cent cinq mille soixante-trois (705.063) actions, sans mention de valeur
nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.
Les actions sont réparties en deux classes d’actions : les actions de classe A (les «Actions A ») et
les actions de classe B (les « Actions B »).
Toutes les classes d’actions de la société bénéficieront des mêmes droits et privilèges, à l’exception
des points suivants:
(i) Les Actions B sont des actions sans droit de vote, sauf dans les cas définis par la loi ; et
(ii) En cas de disposition statutaire ou conventionnelle contraire.
(…)
TITRE III. – ADMINISTRATION
Article 13. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum dix (10) membres,
comme indiqué ci-après, chaque administrateur pouvant être actionnaire ou non de la société, une
personne physique ou une personne morale.
Le conseil d'administration est composé de la façon suivante :
- un (1) administrateur nommé sur proposition de Sopartec et n'ayant pas la qualité de Représentant
de l'UCLouvain, qui pourrait être le président du conseil d'administration de Sopartec ;
- un (1) administrateur nommé sur proposition de Vives Partners, à savoir Vives Partners elle-même,
en sa qualité d’administrateur-délégué du fonds, représentée par son représentant permanent, à
savoir son administrateur-délégué ou un autre cadre supérieur à approuver par les (autres)
actionnaires de classe A à la majorité des 2/3 ;
- un (1) administrateur indépendant nommé sur présentation de Vives Partners, devant être
approuvé par les (autres) actionnaires de classe A à la majorité des 2/3 et ayant une expérience
pertinente en matière d'investissement ou de direction au niveau C dans le domaine du capital-
investissement/capital-risque et/ou dans des sociétés de biotechnologie/deeptech en phase de
démarrage
- sept (7) administrateurs au maximum nommés sur proposition des actionnaires principaux, à
l'exclusion de EIF.
Le conseil d'administration élira l’administrateur indépendant en tant que président du conseil d’
administration.
En outre, le Fonds européen d’investissement (EIF) aura le droit de nommer un observateur,
finance&invest.brussels SA aura le droit de nommer un observateur et l'UCLouvain aura le droit de
nommer un observateur, devant être une personne occupant un poste académique ou exécutif au
sein de l'UCLouvain, à savoir le Pro-Recteur pour la recherche/commercialisation.
Chaque Actionnaire disposant d'un siège d'administrateur au conseil d'administration peut demander
la révocation, la nomination et/ou le remplacement de son représentant sans motif et à tout moment,
sous réserve de l'approbation du conseil d'administration (par cooptation) ou de l'assemblée
générale.
Tout observateur du conseil d'administration (i) a le droit d'être convoqué et d'assister aux réunions
du conseil d'administration (mais ne dispose pas du droit de vote) et (ii) est lié par le même devoir de
confidentialité que tout administrateur.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six (6) ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sortants
sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
L'administrateur indépendant agira en tant que président du conseil d'administration. Le conseil
d'administration pourra aussi élire parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents.
(…)
Article 18. : Administration
a) Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles qui lui sont
réservés par la loi ou qui sont définis ci-après.
Dans ce cadre, outre les autres pouvoirs qui lui sont réservés par la loi, les pouvoirs du conseil
d'administration sont les suivants :
a)           l’approbation du budget annuel de la société et toute modification matérielle de celui-ci;
b)           l’approbation de l’évaluation du portefeuille des participations et du 'reporting' de l’
administrateur-délégué;
c)            l'approbation de dépenses relatives aux activités propres de la société excédant vingt-cinq
mille euros (25.000,00 EUR) et non comprises dans le budget annuel approuvé;
d)           l’instauration du Comité d’Avis, conformément aux dispositions des présents statuts, qui
peuvent être complétées par accord entre actionnaires;
e)            l’instauration du Comité d’Investissement, conformément aux dispositions des présents
statuts, qui peuvent être complétées par accord entre actionnaires;
f)            la définition (en ce compris l'approbation et la modification) de la stratégie générale de la
société, en ce compris la politique d’investissement de la société, dans le respect des dispositions
des présents statuts et de toute convention liant l'ensemble des actionnaires;
Par ailleurs, il est précisé (i) que certaines décisions, telles que définies ci-après à l'article 21 (b),
seront soumises à l’avis ou à l’approbation préalable du Comité d'Avis et (ii) que certaines décisions,
telles que définies ci-après à l’article 36 (b), relèvent de la compétence de l’assemblée générale
statuant à la majorité de septante-cinq pour cent (75%) des voix.
Les matières susmentionnées ne peuvent être déléguées ni à l’administrateur délégué, ni au Comité
d'investissement, ni au Comité d’Avis.
Toutes les matières qui ne sont pas explicitement mentionnées ci-dessus et qui ne sont pas
strictement réservées au Conseil d'Administration ou à l'assemblée générale des actionnaires
conformément au Code des sociétés et des associations sont déléguées soit à l’administrateur
délégué, soit au Comité d'Investissement, conformément à ce qui est prévu aux présents statuts.
Le conseil d'administration peut également créer un ou plusieurs comités spécialisés dont les
membres peuvent être choisis dans ou hors de son sein. Il fixe les attributions de ces comités, leurs
pouvoirs et les émoluments éventuels, fixes ou variables, de leurs membres, à prélever sur les frais
généraux.
(…)
Article 19 - Gestion journalière
L’administrateur délégué sera en charge la gestion journalière.
En outre, l'administrateur délégué peut se voir déléguer des pouvoirs spéciaux conformément à
l'article 22 et notamment celui d'identifier, et de prendre des prises de participation ou de réaliser des
désinvestissements pour la société en exécution des décisions du Comité d’Investissement, et de
contrôler et superviser les participations de la société conformément à la politique d'investissement
de la société et aux décisions du Comité d’Investissement.
L'administrateur délégué est nommé sur proposition de l’assemblée générale des actionnaires
statuant à une majorité de septante-cinq pour cent (75%) des voix.
L'administrateur délégué peut également fournir :
a. un accompagnement et un soutien auxiliaires aux sociétés faisant partie du portefeuille de la
société, dans le cadre de son activité de gestion de fonds ;
b. divers services comptables et administratifs auxiliaires au fonds.
L’administrateur délégué est autorisé à déléguer des tâches accessoires à des tiers.
Article 20 - Comité d’Investissement
a) Général
Le conseil d'administration instaure un comité exécutif ad hoc, dénommé « Comité d’Investissement
».
Le Comité d’Investissement est composé des cadres supérieurs (aussi dénommés « Key Executives
») et, si l'un d'entre eux n'est plus en fonction, de leur(s) successeur(s).
Les membres de ce comité peuvent être des personnes physiques ou morales, étant entendu que
les membres initiaux du Comité d’Investissement seront les cadres supérieurs de l'administrateur
délégué désigné par ce dernier pour gérer les participations de la société et dont la liste peut faire
l'objet d'un accord entre actionnaires.
Tous les cadres supérieurs sont des employés ou des sous-contractants indépendants de l’
administrateur-délégué.
Les membres du Comité d’Investissement sont désignés pour une période illimitée.
Sans préjudice de ce qui est prévu ci-après et dans le respect de toute convention liant l'ensemble
des actionnaires, le conseil d'administration détermine le mode de fonctionnement du Comité d’
Investissement, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur
rémunération éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en
décide autrement, le Comité d’Investissement agira en tant que collège.
(…)
Article 21 - Comité d’Avis
a) Général
Le conseil d'administration instaurera un Comité d’Avis, rassemblant maximum cinq (5) membres, qui
seront:
- un (1) membre nommé sur présentation du EIF
- quatre (4) représentants des groupes d’actionnaires les plus importants, la notion de groupe étant à
comprendre sur une base individuelle ou par rapport à un groupe d'actionnaires fondateurs désireux
de nommer un représentant commun à cette fin.
L’administrateur délégué est invité aux réunions du Comité d’Avis en tant qu'invité permanent.
Une majorité des membres du Comité d’Avis peut demander que l’administrateur délégué quitte la
réunion du Comité d’Avis.
Le Comité d’Avis est présidé par une personne élue parmi ses membres.
Les actionnaires représentés au sein du Comité d’Avis veillent à ce que leur représentant ait à tout
moment une expérience en matière d'investissement dans des entreprises technologiques en phase
d'amorçage ou de démarrage.
Sans préjudice de ce qui est prévu aux présents statuts et dans le respect de toute convention liant
l'ensemble des actionnaires, le conseil d'administration détermine le mode de fonctionnement du
Comité d’Avis, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur
rémunération éventuelle et la durée de leur mission.
(…)
Article 23. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris en justice et à l'égard des tiers,
en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques) :
-              soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement;
-              soit par l'administrateur-délégué, agissant seul;
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
(…)
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
(…)
Article 28. : Assemblée générale ordinaire ou assemblée annuelle
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le troisième
mardi du mois de juin de chaque année, à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
(…)
Article 30. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en un autre endroit en Belgique
indiqué dans les convocations.
(…)
Article 33 : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
(…)
Article 37. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
(…)
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 41. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 42. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque
la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit. Par ailleurs, la société s'engage à conserver
en tout temps suffisamment de liquidités pour être en mesure de payer ses frais, dépenses et
rembourser ses dettes en cas de liquidation.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration
après recommandation de l'administrateur-délégué, en détermine l'affectation à la majorité simple
des voix, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et des présents
statuts, les actionnaires pouvant convenir entre eux par convention de la nature de et des modalités
relatives à cette affectation. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été
encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la
société.
La distribution du bénéfice entre les actionnaires peut faire l'objet d'accords spécifiques entre eux
dans le cadre d'une convention d'actionnaires.
Article 43. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations et de toute convention liant l'ensemble des
actionnaires traitant de ce sujet et dont il a connaissance.
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
(…)
Article 45. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 46. : Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 47. : Répartition
Sans préjudice de toute disposition contraire arrêtée, le cas échéant, par l'ensemble des actionnaires
dans une convention, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net
sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore
remboursé des actions.
Sans préjudice de toute disposition contraire arrêtée, le cas échéant, par l'ensemble des actionnaires
dans une convention, le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
(…)
DÉMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
QUATORZIÈME RÉSOLUTION: Démission et nomination d'administrateurs.
I. L’assemblée prend acte de la démission de tous les administrateurs de la Société avec effet à
dater de ce jour.
II. L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs de la Société, et ce à dater de ce jour,
les personnes suivantes:
(i)           Sur proposition de la société anonyme "Sopartec", prénommée: la société anonyme
"Sopartec", prénommée, et ayant pour représentant permanent, Monsieur Xavier Bastin;
(ii)          Sur proposition de la société à responsabilité limitée "Vives Partners", en abrégé "VP", ayant
son siège à 1300 Wavre, chemin du Stocquoy 1, titulaire du numéro d'entreprise 1004.227.835: la
société à responsabilité limitée "Vives Partners", prénommée, et ayant pour représentant permanent,
Monsieur Philippe Durieux, ici présent et acceptant son mandat ;
(iii)         Monsieur DE LIEDEKERKE Charles Amédée Marie Ghislain Rasse, né à Etterbeek le 5
juillet 1953 et titulaire du numéro de registre national 53.07.05-199.37;
(iv)         Sur proposition de la société anonyme d'intérêt public "Société Fédérale de Participations et
d'Investissement", prénommée, et de la société anonyme "Belfius Assurances", en abrégé "Belins",
ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, place Charles Rogier 11, et titulaire du numéro
d'entreprise 0405.764.064: la société anonyme d'intérêt public "Société Fédérale de Participations et
d'Investissement", prénommée, ayant pour représentant permanent, Monsieur Denis Ronday;
(v)          Sur proposition de la société anonyme "BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium",
prénommée: la société anonyme "BNP Paribas Fortis Private Equity Management", ayant son siège
à 1000 Bruxelles, rue Montagne du Parc 3, titulaire du numéro d'entreprise 0438.091.788, et ayant
pour représentant permanent, Madame Anne Wautier;
(vi)         Sur proposition de la société anonyme "ING Belgique", ayant son siège à 1000 Bruxelles,
avenue Marnix 24, titulaire du numéro d'entreprise 0403.200.393, et de l'association d'assurances
mutuelles "SECUREX VIE", ayant son siège à 1040 Etterbeek, avenue de Tervuren 43, et titulaire du
numéro d'entreprise 0422.900.402: la société anonyme "ING Belgique", prénommée, et ayant pour
représentant permanent, Monsieur Bertrand Soenen;
(vii)        Sur proposition de la société anonyme "Société d'Investissement et de Financement du
Brabant wallon", prénommée, et de la société anonyme "NAMUR INVEST PREFACE", en abrégé "N.
I.P.", ayant son siège à 5000 Namur, avenue des Champs Elysées 160; et titulaire du numéro
d'entreprise 0473.771.358 : la société anonyme "Société d'Investissement et de Financement du
Brabant wallon", prénommée, ayant pour représentant permanent, Monsieur Pierre de Waha-
Baillonville;
(viii)       Sur proposition de la société anonyme "INVESTSUD TECH", ayant son siège à 6900
Marche-en-Famenne, rue de la Plaine 11, et titulaire du numéro d'entreprise 0882.104.835, et de la
société anonyme "INVESTSUD", ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine 11,
et titulaire du numéro d'entreprise 0424.971.945: la société coopérative "Capital et Croissance", en
abrégé "C & C", ayant son siège à 6900 Marche-en Famenne, rue de la Plaine 11, ayant pour
représentant permanent, Monsieur Philippe Degive;
(ix)         Sur proposition de la société anonyme "IMBC Spinnova", prénommée: la société anonyme
"IMBC Spinnova", prénommée, ayant pour représentant permanent, Madame Géraldine Miroir; et
(x)          Sur proposition de la société anonyme "Sambrinvest Spin Off/Spin Out", prénommée: la
société anonyme "Sambrinvest Spin Off/Spin Out", prénommée, ayant pour représentant permanent,
Madame Helena Pozios.
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2029. Ils font élection de
domicile au siège de la société.
(…)
POUVOIRS
QUINZIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SEIZIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs au conseil d'administration.
(…)
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs Me Benoît Feron, Me Deeliah Chakowa ou tout avocat du cabinet
d'avocats KPMG Law, qui, chacun à cet effet, élit domicile à 1050 Ixelles, rue d'Idalie 9, boîte 13,
chacun pouvant agir individuellement et avec faculté de subdélégation, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée et afin de réaliser les inscriptions nécessaires dans le registre d'actionnaires de la
Société.      
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences,
douze procurations, le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:155,
alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire