Ondernemingsnr 0443.046.213
Naam
(voluit):	DIALEEN
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Vliegplein 27
9991 Maldegem, Adegem
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Bart De Jaeger
te Sint-Laureins, Watervliet op 21 december 2022, neergelegd voor registratie, dat volgende beslissingen werden;
genomen :
EERSTE BESLISSING - onderzoek van stukken en verslagen
a/ De vergaderingen verklaren dat de bestuursorganen van de vennootschappen Partner en Dialeen
voornoemd, een fusievoorstel hebben opgemaakt op 14 juli 2022
Het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de fuserende
vennootschappen met name te Gent, afdeling Gent op 19 juli 2022
De neerlegging van het fusievoorstel per mededeling werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch;
Staatsblad op 29 juli 2022 onder nummer 22091420 en 22091421
b/ De vergaderingen verklaren bij deze uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van een fusieverslag door.
de bestuursorganen, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen,
c/ De vergaderingen verklaren bij deze uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van een fusieverslag door.
een bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 12:26 in fine van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
d/ De vergaderingen verklaren bij deze uitdrukkelijk te verzaken aan de inlichtingen omtrent belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva die zich zouden voorgedaan hebben tussen het fusievoorstel en het
fusiebesluit, overeenkomstig artikel 12:27 in fine van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
e/ De vergaderingen verklaren, overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen, kennis te hebben genomen van:
- de jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren van de overnemende en de overgenomen vennootschap.
- de verslagen van de bestuursorganen over de laatste 3 boekjaren van de overnemende en de overgenomen
vennootschap.
- de staat van activa en passiva van zowel de overnemende vennootschap als de overgenomen.
vennootschappen, afgesloten respectievelijk op 31 januari 2021 en op 31 december 2020.
f/ De vergaderingen verklaren voldoende geïnformeerd te zijn en dan ook uitdrukkelijk te verzaken aan de
termijn voorzien bij artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING - besluiten tot fusie
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten de fusie goed te keuren van de
vennootschap Dialeen door overdracht van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, als
gevolg van de ontbinding zonder vereffening, naar de overnemende vennootschap Partner.
OVERGANG VAN VERMOGEN
Ingevolge voormeld fusiebesluit gaat het gehele vermogen van de vennootschap Dialeen ten algemene:
titel over op de overnemende vennootschap, Partner, voornoemd.
VOORWAARDEN VAN DE FUSIE
De fusie zal geschieden onder de volgende voorwaarden:
1/ De waarde van de overnemende vennootschap Partner bedraagt op 31 maart 2022 € 3.237.685,50 en is
verdeeld over 26.700 aandelen met een werkelijke waarde van 121,26 euro per aandeel.
Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap Dialeen een werkelijke waarde
ingebracht van 830.350,32 euro.
Van deze waarde wordt slechts 164.106,88 vergoed in nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap
Partner aangezien de vennootschap Partner zelf reeds aandeelhouder is van de vennootschap Dialeen en in de
mate van haar deelneming ( 6.991 van de 8.713 aandelen van Dialeen of 80,24% wordt de fusie wettelijk niet
vergoed in aandelen, waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 1.353 nieuwe aandelen van de
vennootschap Partner zullen worden uitgegeven (164.106,88 euro/121,26 per aandeel).
Er zal geen opleg in geld geschieden.
Deze 1.353 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Partner zullen aan de betrokken
aandeelhouder in de oorspronkelijke aandeelhouderstructuur van de vennootschap Daileen worden verdeeld,
waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan worden geïllustreerd:
Ten gevolge van deze fusie bedraagt de inbreng € 788.866,51 ingebracht van de overgenomen vennootschap
Dialeen in de overnemende vennootschap Partner.
De inbreng dient beperkt te worden tot het percentage van de inbreng dat vergoed wordt door nieuwe
aandelen, hetzij € 164.106,88.
2/ De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Partner wordt vastgesteld op 1 april 2022.
Alle verrichtingen sedert gemeld tijdstip door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
3/ de datum, vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op de datum
vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap namelijk 1 april 2022.
4/ De bestuurders van de overnemende vennootschap zullen, uiterlijk op de publicatiedatum van onderhavige
fusiebesluit, de nieuw uitgereikte aandelen, samen met de identiteit van de aandeelhouders en de datum van het
fusiebesluit opnemen in het aandelenregister van de overnemende vennootschap.
Op zelfde moment zal ook het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap vernietigd worden.
DERDE BESLISSING - kwijting bestuur overgenomen vennootschap
De vergadering beslist dat tijdens de jaarvergadering van de overnemende vennootschap beslist zal worden
over de kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat
tot op heden.
VIERDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De vergaderingen verklaren, bij toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dat er geen verdere wijzigingen van de statuten, noch een wijziging van het voorwerp van de
overnemende vennootschap vereist zijn.
De vergaderingen stellen vast en verzoeken ondergetekende notaris te notuleren dat door de voorgaande
besluiten zijn gerealiseerd, en dat de fusie definitief tot stand is gekomen met ingang van 1 april 2022.
WAARVAN ANALYTISCH UITTREKSEL
Getekende notaris Bart De Jaeger
Tegelijk hiermee neergelegd:
- proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 21 december 2022