Ondernemingsnr : 0708953796
Naam
(voluit) : DOHMEYER HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 108
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DOHMEYER HOLDING",
waarvan de zetel gevestigd is te 9050 Gent (Gentbrugge), Kerkstraat 108, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de eventuele
rekening “uitgiftepremies” om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting
worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en draagt de naam
"Dohmeyer Holding".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap " of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
Enerzijds:
1.            Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
2.            Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
3.            Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut.
4.            Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt.
5.            Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De
vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.
6.            Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Anderzijds:
7.            Het uitoefenen van nagenoemde activiteiten met betrekking tot machines,
machineonderdelen en, toebehoren in onder meer de humane en veterinaire geneeskunde, de
farmaceutische industrie, de chemische en biochemische industrie en levensmiddelen industrie:
-              het opstellen en uitvoeren van voorontwerpen, engineering, productie, studie en onderzoek;
-              het leveren en het ontwikkelen van maatwerk;
-              het realiseren, uitvoeren, aannemen en coördineren van werken;
-              het optimaliseren, onderhouden en doorontwikkelen van werken en technologieën;
-              het herstellen en selectief afvoeren en/of vernietigen van producten en werken;
-              het implementeren van milieuvriendelijke technologieën;
-              het aannemen en uitvoeren van werken, zoals onder meer bouwwerken;
-              het uitvoeren van controle, auditing en het geven van advies; de automatisatie,
informatisering en digitalisering van processen;
-              het opstellen en uitvoeren van computergestuurde sturingen, metingen en waarnemingen;
8.            Het uitoefenen van activiteiten in het kader van onderzoek en nieuwe markten in deze
sectoren en toekomstige exploitatie hiervan; in het bijzonder milieuzorg en milieuvriendelijke
alternatieven.
9.            Het importeren en exporteren, het uitoefenen van de activiteiten van groothandel in al zijn
vormen (aankoop verkoop, huur en verhuur, in leasing geven en nemen van onroerende goederen,
in leasing nemen van roerende goederen, vertegenwoordiging, courtage, commissie, tussenpersoon
in de handel), de trading, het vervoer en de distributie van alle mogelijke goederen van producten en
koopwaar waarvan de markt op huidig ogenblik niet gereglementeerd is.
10.          Het verlenen van alle diensten die betrekking hebben op bovenstaande voorwerpen. Het
uitvoeren van alle werken, studies, controles, toezicht, audit, expertises, opdrachten of bijstand op
financieel, administratief, fiscaal, boekhoudkundig, sociaal en Juridisch vlak, alsmede op het vlak van
organisatie, marketing, publiciteit, communicatie, het uitbaten en de functionering van
ondernemingen op financieel, administratief, commercieel, technisch of ander gebied.
11.          De verkoop, de aankoop, de invoer, de uitvoer, de vertegenwoordiging, groothandel zowel
als kleinhandel van alle producten waarvan de markt niet gereglementeerd is.
12.          Het uitoefenen van immobiliënactiviteiten, zoals onder meer aankoop, verkoop, beheer,
verhuring, oprichting van onroerend goed voor eigen rekening.
Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap kan enkel aan vermogensbeheer doen of
advies verlenen buiten de activiteiten bedoeld door de wetgeving op de secundaire markten, het
statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en
volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, desgevallend inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de bestuurders in geld/in natura of via voordelen van alle aard.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieëntwintigduizend vierhonderdtweeëntachtig (23.482)
aandelen zonder vermelding van de nominale waarde uitgegeven, deze zijn onderverdeeld in
aandelen van categorie A en aandelen van categorie B.
(…)
Aard van de aandelen – register van aandelen
De aandelen zijn altijd op naam.
Op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Elke aandeelhouder of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst
vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
(…)
Bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders. Hun aantal en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene
vergadering.
De bestuurders worden ingedeeld in twee categorieën, met bestuurders van categorie A en
bestuurders van categorie B. Elk besluit tot benoeming van een bestuurder bepaalt tot welke
categorie deze bestuurder behoort.
Alle bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
De raad van bestuur stelt een voorzitter aan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, aandeelhouders, bestuurders, bestuurders of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De raad van bestuur moet minstens vier keer per jaar worden gehouden, en kan worden
samengeroepen door elk van de bestuurders.
De raad van bestuur kan enkel rechtsgeldig beslissen indien de meerderheid van de bestuurders
aanwezig is of rechtsgeldig is vertegenwoordigd, waaronder minstens één bestuurder van categorie
A en één bestuurder van categorie B. Elke bestuurder kan worden vertegenwoordigd door middel
van een volmacht verleend aan een andere bestuurder.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
De raad van bestuur kan een intern reglement uitvaardigen overeenkomstig artikel 2:59 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend, waaronder tenminste
één bestuurder van categorie A en één bestuurder van categorie B die desgevallend geen bewijs van
een voorafgaand besluit van de bestuurders tegenover derden moet leveren.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwet.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.
Tegenstrijdig belang
Indien een bestuurder bij een verrichting of een te nemen beslissing, rechtstreeks of onrechtstreeks,
een tegenstrijdig belang heeft in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dienen de wettelijke bepalingen en formaliteiten nageleefd te worden.
Controle
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen en besluit om er
geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
In de mate dat de wet deze verplichting oplegt, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan
één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden
van het Instituut van Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de wettelijke procedure.
Bij ontstentenis van commissarissen wanneer de wet het vereist, of wanneer alle commissarissen
zich in de onmogelijkheid bevinden hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de
algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
(…)
Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij alle bevoegdheden van de
algemene vergadering uit. Hij kan die niet overdragen.
Een natuurlijk persoon kan de enige aandeelhouder zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
Vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand april om 18.00u. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de werkdag die daaraan voorafgaat
gehouden.
(…)
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
Bijeenroeping
Elk bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris roept de algemene vergadering bijeen.
Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van de aandelen bezitten, het
vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, dan wel per gewone
brief of e-mail inzoverre de bestemmeling hiermee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft
ingestemd, toegezonden aan elke aandeelhouder, bestuurder en eventuele commissaris ten minste
vijftien dagen vóór de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de
vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de
oproepingsbrief toegezonden aan de aandeelhouders, bestuurders (en eventuele commissaris),
alsook aan de andere personen die erom verzoeken.
Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de
volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag
van de commissaris, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van
de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval de commissaris, en in
voorkomend geval, de benoeming van een bestuurder en/of commissaris.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan per brief op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om zich op
de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
De bestuurder mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens
drie werkdagen vóór de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden
neergelegd.
(…)
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden ondertekend door de
meerderheid van de bestuurders en de eventuele commissarissen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Uitkering
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
(…)
Ontbinding
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens
oordeelt over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door
de algemene vergadering en de bevestiging ervan.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de bestuurders van de
vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend
besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de
meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto- actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort.
(…)
DERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder: de heer
MATSUBAYASHI Ryosuke.
De vergadering verleent hem kwijting voor zover als mogelijk.
II. De vergadering beslist te benoemen vanaf vierentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig tot niet-
statutaire A-bestuurders:
- de heer MINESAKA Hiroyuki, geboren te Urawa Saitama (Japan) op 29 april 1986.
- de heer OTSUKA Shigeki, geboren te Takamatsu City (Japan) op 12 oktober 1961.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) elke bestuurder van de vennootschap en (ii) elke
advocaat van White & Case, woonstkeuze gedaan hebbende te 1040 Brussel, Wetstraat 62, evenals
aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris