Nº d'entreprise : 0800 792 309
Nom
(en entier) : STEZAL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Mornimont), Rue Isidore Derèse, 190
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE - POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Xavier LAURENT, Notaire à Sambreville, en date du vingt-quatre juillet
deux mille vingt-quatre, ici textuellement reproduit par extrait :
( ... on omet ... )
S'EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme dénommée « STEZAL
BELGIUM », ayant son siège social à 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Mornimont), Rue Isidore Derèse, numéro
190, identifiée sous le numéro d'entreprise 0800.792.309 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro 0800.792.309.
( ... on omet ... )
La séance est ouverte à douze heures et quarante cinq minutes.
L'actionnaire unique étant la Société Anonyme de droit italien dénommée « LANNUTTI S.P.A. », précitée,
est dûment représentée, comme dont question ci-avant.
( ... on omet ... )
L'actionnaire unique expose que :
- toutes les actions étant présentes ou dûment représentées ;
- aucun autre titre conférant le droit de vote n'ayant été émis ;
- que les administrateurs étant présents ou représentés ;
- que le commissaire de la présente société étant la société « F.C.G. Réviseurs d'Entreprises » S.R.L., à
5100 Naninne, Rue de Jausse, numéro 49, représentée par Monsieur BUTACIDE Nicolas ( ... omet ... )
- la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants, savoir :
Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Lecture du projet de scission partielle et des rapports légaux.
2. Renonciation aux rapports de scission, conformément à l'article 12:65 du CSA.
3. Approbation de la scission partielle et de ses modalités.
4. Rémunération de la scission partielle.
5. Augmentation du capital de la société
6. Absence d'avantage particulier
7. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Représentation et pouvoirs dans le cadre de la scission partielle.
V. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
L'actionnaire unique adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Projet de scission partielle et documents mis à la disposition de l'assemblée.
L'actionnaire unique dispense le notaire soussigné de donner lecture des documents mis gratuitement à la
disposition des actionnaires conformément à l'article 12:64 CSA :
a. le projet de scission partielle établi conformément aux articles 12:8 et 12:59 du CSA par l'organe
d'administration de la présente société, aux termes d'un acte sous signature privé du 8 mai 2024, déposé le 8
mai 2024 au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Namur, dûment publié au Annexes du
Moniteur belge du vingt-trois mai deux mille vingt-quatre, sous la référence 24078888, soit six semaines au
moins avant la date de la présente assemblée.
Ce projet prévoit la scission partielle de la société anonyme « LANNUTTI », ayant son siège social à 5190
Jemeppe-sur-Sambre (Mornimont), Rue Isidore Derèse, numéro 190, identifiée sous le numéro d'entreprise
0431.847.661 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0431.847.661, par voie de
transfert, sans dissolution et sans cesser d'exister d'une partie de son patrimoine, étant une branche d'activité
immobilière, mieux décrite dans le projet de scission précité, à la Société Anonyme dénommée « STEZAL
BELGIUM » ayant son siège à 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Mornimont), Rue Isidore Derèse, numéro 190 et
portant le numéro d'entreprise 0800.792.309.
Ce projet contient la description des actifs et passifs du « patrimoine scindé » mieux décrit dans les
rapports du commissaire, dont question ci-après.
b. les rapports visés à l'article 7 :178, 7 :179 et 7:197 du CSA, établis respectivement par le conseil
d'administration et le Commissaire ;
A cet égard, le rapport du Commissaire, étant Monsieur Nicolas BUTACIDE représentant la SRL « F.C.G.
REVISEURS D'ENTREPRISES », dont les bureaux sont sis à 5100 Naninne, Rue de Jausse, 49, daté du
seize juillet deux mille vingt-quatre, dressé conformément à l'article 7.197 , conclut comme suit :
« ( ... on omet ... )
7. CONCLUSION
Conformément à l'article 7 :197, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « STEZAL » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 3 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature ».
7.1.Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 4 juillet 2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
·la description des biens à apporter,
·l'évaluation appliquée,
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 2.085.210,62 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la S.A. « LANNUTTI »
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 3.180 actions nominatives de la société anonyme «< STEZAL BELGIUM
» sans désignation de valeur nominale. Le rapport d'échange est fixé à une action de la société bénéficiaire
pour une action détenue dans la société qui se scinde. Ces nouvelles actions seront attribuées aux
actionnaires de la société anonyme « LANNUTTI ».
7.2.No fairness opinion
Conformément à l'article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
7.3. Autre point
La description des biens apportés diverge de celle décrite dans le projet de scission dans la mesure où le
terrain situé à 6030 Marchienne-au-Pont, Rue Chapelle Beaussart, cadastre sous le numéro 52044-
A444V005-P0001 ne fait pas l'objet de l'opération de scission.
Cette différence est de nature à modifier la valeur de l'apport initial dont l'impact est de 80.000,00 euros,
soit la valeur comptable du terrain précité.
7.4.Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
7.5.Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
7.6.Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7 :197 CSA dans le cadre de l'augmentation de capital de la
S.A. « STEZAL BELGIUM » par des apports en nature consécutifs à la scission partielle de la S.A. «
LANNUTTI » présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Naninne, le 16 juillet 2024
« F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES SRL »
représentée par :
Nicolas BUTACIDE,
Réviseur d'Entreprises.
( ... on omet ... ) »
c. les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société scindée partiellement.
Un exemplaire du rapport du Commissaire dont question ci-avant restera ci-annexé et sera signé « Ne
varietur » par les parties ..
Un exemplaire du rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 7 :197, 7 :178 et 7
:179 du Code des sociétés et association restera ci-annexé.
Un exemplaire du projet de scission partielle, et des rapports visés à l'article 7.197 du CSA demeureront
annexés au présent acte et seront signés « Ne varietur » par les comparants et par Nous Notaire.
d. Actualisation des informations
La société comparante, représentée comme dit est, déclare que son assemblée générale extraordinaire
des actionnaires a constaté que :
1. aucune modification importante du patrimoine de la société partiellement scindée n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de scission partielle et la date de son assemblée générale extraordinaire,
de sorte que le conseil d'administration de la société partiellement scindée n'a pas eu à procéder à
l'actualisation des informations déjà communiquées, conformément à l'article 12:79 CSA;
2. aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date du 31
décembre 2023 ;
3. aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des biens transférés n'a
été conclu après la date du 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales d'exploitation ;
e. Autres formalités préalables
L'actionnaire unique de la société comparante a constaté que toutes les formalités préalables à la scission
partielle ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et que les informations ont été
diffusées dans le respect des dispositions des articles 12:5, 12:8, 12:74 et sv. CSA.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
2.Deuxième résolution - Renonciation aux rapports de scission.
L'actionnaire unique décide expressément de renoncer à l'établissement des rapports de scission à établir
par le conseil d'administration et par un réviseur d'entreprises ou le Commissaire, conformément à l'article
12:65 du CSA, lequel prévoit que les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles
12:61, 12:62 et 12:64 CSA, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires renoncent
à leur application.
Cette disposition énonce notamment que :
« Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous
les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission ».
L'actionnaire unique précise qu'un rapport a été établi par l'organe de gestion de la société bénéficiaire et
par le Commissaire sur l'apport en nature, en application de l'article 7.197 CSA.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
3.Troisième résolution - Approbation et modalités de la scission partielle.
L'actionnaire unique déclare et constate que toutes les formalités, les informations et les communications
préalables à la scission partielle, ont bien été exécutées dans le respect des règles prescrites par le Code des
Sociétés et des Associations.
L'actionnaire unique décide, conformément à l'article 12:8 CSA et au projet de scission partielle précité,
avec effet au 1er janvier 2024, d'accepter la branche d'activité immobilière transférée à la présente société,
par la société anonyme « LANNUTTI », ayant son siège à 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Mornimont), Rue
Isidore Derèse, numéro 190 et portant le numéro d'entreprise 0431.847.661 telle que décrite dans le projet de
scission partielle et les rapports dont question ci-dessus.
Le transfert d'une partie du patrimoine de la présente société comprend, sur la base de l'état comptable
arrêté au 31 décembre 2023, l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels décrits dans
les rapports du Commissaire et le projet de scission partielle, ci-annexés et formant une partie de la branche
d'activité immobilière.
Par conséquent, l'actionnaire unique décide de la scission partielle conformément au projet de scission
précité, par voie de transfert à la société bénéficiaire de la branche d'activité immobilière, sans que la société
scindée soit dissoute ou ne cesse d'exister.
L'apport à la SA « STEZAL BELGIUM » comprend notamment les biens immeubles suivants :
A. COMMUNE DE JEMEPPE-SUR-SAMBRE - Septième division - Section MORNIMONT
1. Un parking sis rue Isidore Derèse, cadastre d'après titre, en nature de « terrain », section A, partie du
44ca), et selon extrait récent de la matrice cadastrale, section A, numéro 0088KP0000, pour la même
contenance.
( ... on omet ... )
2. Un immeuble en nature de halls logistiques ainsi que de bureaux (décrit d'après cadastre en nature
d'atelier) sis rue Isidore Derèse, numéro 190 (côté sous le numéro 30 d'après cadastre), cadastré d'après
titre, en nature de « terrain », section A, partie du numéro 88 L, pour une contenance de trois hectares
cinquante-cinq ares trente-neuf centiares (3ha 55a 39ca), et selon extrait récent de la matrice cadastrale,
section A, numéro 0088LP0001, pour la même contenance.
( ... on omet ... )
3. Le tréfonds d'une parcelle de terrain sise rue de la Vieille Sambre, numéro 137, cadastré :
- d'après titres de propriété :
* en nature de « terrain », section A, partie du numéro 77 T, pour une contenance de cinq
hectares quarante-deux ares quatre-vingt-six centiares (5ha 42a 86ca) ;
* en nature de « terrain », section A, partie du numéro 77 A 2, pour une contenance de quatre
hectares quarante-neuf ares septante-neuf centiares quatre-vingt-sept décimilliares (4ha 49a 79ca 87dma),
- selon extrait récent de la matrice cadastrale, section A, numéro 0077N2P0000, pour une contenance de
neuf hectares nonante-deux ares soixante-six centiares (9ha 92a 66ca).
( ... on omet ... )
B. VILLE DE CHARLEROI - quinzième division - Section MARCHIENNE-AU-PONT - première division
1. Un immeuble en nature d'entrepôt (décrit d'après extrait récent de la matrice cadastrale en nature de «
F. Mat. Elect. »), l'ensemble sis rue Chapelle Beaussart, numéro 80+, cadastre selon extrait récent de la
matrice cadastrale, section A, numéro 0444P5P0000, pour une contenance de nonante et un ares trente-
quatre centiares (91a 34ca).
( ... on omet ... )
2. Un entrepôt sis rue Vital Françoise, numéro 220+, cadastré selon extrait récent de la matrice cadastrale,
section A, numéro 0444B6P0000, pour une contenance de deux hectares dix-huit ares nonante-deux
centiares (2ha 18a 92ca).
( ... on omet ... )
3. Un bâtiment industriel sis rue du Mayeuri, numéro 2+, cadastré d'après titre, section A, numéro 139 K 2,
pour une contenance de deux hectares cinquante-cinq ares (2ha 55a), et selon extrait récent de la matrice
cadastrale, section A, numéro 0139K2P0000, pour la même contenance.
( ... on omet ... )
Conditions générales
1. La société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens transférés, soit par l'occupation
réelle, soit par la prise de possession réelle, soit par la perception des loyers suivant les biens prédécrits
soient libres d'occupation ou fasse l'objet d'une convention de bail.
2. La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société scindée résultant des baux
éventuellement consentis sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société scindée est
en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions
de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
leur appartenir.
La présente société bénéficiaire Nous requiert d'acter avoir parfaite connaissance des conditions
d'occupation des biens prédécrits et dispense le notaire instrumentant de relater le contenu des baux, le cas
échéant, existants aux présentes en ce que les comparants déclarent en avoir parfaite connaissance et en
faire leur affaire personnelle à l'entière des charges l'un de l'autre et du Notaire instrumentant
La société bénéficiaire se verra transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties locatives
éventuelles, constituées dans le cadre du ou des baux existant, à charge pour elle de les restituer aux
locataires qui les auront constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'exécution par
chacun des locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son contrat de bail.
3. Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et
passives, apparentes et occultes, continues ou discontinues, dont ils pourraient être avantagés ou grevés y
compris celles pouvant résulter des lois et règlements en vigueur, notamment en matière d'urbanisme,
intéressant les zones dans lesquelles sont situés les biens, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes
et à se défendre des autres, à ses risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre
elle.
( ... on omet ... )
Conditions/modalités du transfert
L'actionnaire unique déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que :
1. La société bénéficiaire a la propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels transférés, à partir de ce jour ; toutes les opérations effectuées relatives aux éléments transférés
par la société cédante seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la
société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure.
La société bénéficiaire reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits et
engagements se rapportant à la partie du patrimoine transférée par la société scindée au 31 décembre 2023,
à vingt-quatre heures.
Tout élément actif et passif, corporel et incorporel du patrimoine des sociétés scindées sera attribué selon
les règles de répartition prévues au projet de scission et de scission partielle.
Conformément au projet de scission partielle, tout élément d'actif et de passif qui n'est pas repris dans la
description du projet de scission partielle, aux présentes ou dans la situation comptable arrêtée au 31
décembre 2023 restera dans le patrimoine de la société partiellement scindée.
Les éléments transférés à la société bénéficiaire suite à la scission partielle de la société partiellement
scindée sont les éléments d'actif et de passif tels que repris dans la situation comptable arrêtée au 31
décembre 2023.
Les fonds propres de la société comparante partiellement scindée utilisés pour évaluer les éléments de
cette opération sont ceux apparaissant dans la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023.
Tout élément, droit, obligation, engagement, dette, montant, document et autre élément éventuel, non
connu au moment du transfert ou omis dans la description de la partie du patrimoine transféré, ou qui ont été
transférés par erreur à une société qui n'en est pas le destinataire, seront transférés par la société qui les a
reçus par erreur à la société qui en est le destinataire, sur base des règles fixées dans le projet de scission
partielle et suivant les principes dont question à l'alinéa précédent.
2. La société bénéficiaire supportera à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure, tous impôts, taxes, primes
et cotisations d'assurance et généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui
grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et exploitation.
3. La société bénéficiaire a tous pouvoirs aux fins de rectifier la description du transfert, en cas d'erreur ou
d'omission, dans la description des éléments transférés.
4. Les créances et droits transférés par la société cédante passent sans discontinuité à la société
bénéficiaire ; les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de scission partielle.
La société bénéficiaire est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels de la société cédante sur tous biens et débiteurs transférés, dans le cadre du transfert.
5. Les dettes transférées par la société scindée passent sans discontinuité à la société bénéficiaire. La
société bénéficiaire est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations
de la société cédante transférés, dans le cadre du transfert.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société cédante les éléments
passifs transférés, en capital et intérêts, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, ne sont pas
affectées par la présente opération de scission partielle et sont transférées sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les gages sur fonds de commerce.
La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement
aux biens transférés.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
Le transfert comprend tous les droits, créances, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et
autres, dont bénéficie ou est titulaire la société scindée.
Les créances, les droits, les autorisations et conventions compris dans le transfert sont transférés à la
société bénéficiaire avec toutes les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en
conséquence subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels,
de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
-de supporter tout le passif repris ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit jamais inquiétée
ni recherchée de ce chef ;
-de respecter et exécuter tous accords ou engagement conclus par la société scindée avec le personnel
transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 1er janvier 2024 et, en
particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les
termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
-de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par
la société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les
fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
-de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation.
Conformément à l'article 12:17 CSA, la société « STEZAL BELGIUM »> sera solidairement tenue des
dettes certaines et exigibles, non transférées au jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge des
actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée
à l'actif net transféré à ladite société.
6. La société bénéficiaire devra respecter et exécuter tous contrats de la société scindée se rapportant aux
éléments transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7. La société bénéficiaire devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société cédante, notamment avec le personnel transféré par celle-ci, et elle
devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant
les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
8. La société bénéficiaire devra se conformer à toutes les prescriptions légales et usages applicables à
l'exploitation des éléments apportés et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être
nécessaires, le tout à ses risques et périls.
9. Le transfert comprend également toutes les archives, actes et documents comptables s'y rapportant, à
charge pour la société acquéreuse de les conserver et de les communiquer à la société cédante en cas de
nécessité.
Etant précisé que, conformément à l'article 12:69, la scission partielle est réalisée lorsque sont intervenues
les décisions concordantes prises au sein de la présente société et de la société bénéficiaire.
L'assemblée décide que la résolution qui précède est prise sous la condition suspensive d'une décision
correspondante de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée.
La présente condition suspensive sera tenue pour réalisée par le seul fait du vote par l'assemblée
générale de la société scindée de ladite scission et de la constatation par cette dernière de sa réalisation
effective et définitive.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
4.Quatrième résolution - Rémunération du transfert
L'actionnaire unique décide, comme le prévoit le projet de scission partielle, qu'en rémunération de
l'apport par voie de scission partielle, les éléments actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire,
étant la société anonyme « STEZAL BELGIUM » seront rémunérés par l'attribution à l'actionnaires de la
société partiellement scindée de 3.180 actions nouvelles de la société bénéficiaire, étant la société anonyme «
STEZAL BELGIUM ».
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société
bénéficiaire, auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée les 3.180
actions nouvelles de la société bénéficiaire à concurrence et au prorata des 3.180 actions de la société
anonyme « LANNUTTI » qu'ils détiennent.
La présente scission partielle ne donnera donc pas lieu à l'attribution d'une soulte en espèces ou
autrement.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
5.Cinquième résolution - Augmentation du capital de la société
Suite à l'opération de scission partielle, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la présente société à
concurrence de cent cinquante-cinq mille six cent nonante euros et quatre-vingt-cinq cents (155.690,85 EUR)
pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) deux cent dix-sept mille six cent nonante euros et
quatre-vingt-cinq cents (217.690,85 EUR).
Ce montant correspond à la partie du capital de la société scindée qui est transféré à la présente société.
Elle décide en conséquence d'adapter le texte de l'article 5 des statuts comme suit :
« .Le capital est fixé à deux cent dix-sept mille six cent nonante euros et quatre-vingt-cinq cents
(217.690,85 EUR).
Il est représenté par six mille trois cent soixante (6.360) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de : un à six mille trois cent soixante (représentant chacune un 1/6.360ème du
capital social), entièrement libérées ».
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
6.Sixième résolution-absence d'avantages particuliers
L'assemblée générale constate, conformément à l'article 12:50, 4º du Code des sociétés et des
associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux organes
d'administration des sociétés appelées à fusionner à l'occasion de cette opération.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
7.Septième résolution - Pouvoirs spéciaux
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément,
en vue
(i) de l'exécution des résolutions susvisées et
(ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d'assurer
l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et
(iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes
erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
( ... on omet ... )
8.Huitième résolution - Représentation et pouvoirs dans le cadre de la scission partielle
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs de la société bénéficiaire, et le
cas échéant à l'organe d'administration, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, et plus
spécialement ceux :
- d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes de tous
guichets d'entreprises ou autres ;
- le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
- de représenter la société absorbée aux opérations de fusion.
- dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser l'administration générale de la documentation
donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions,
saisies, oppositions ou autres empêchements.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
L'actionnaire unique confère aux administrateurs de la société, étant :
- Monsieur LANNUTTI Valter, prénommé,
- Monsieur GHIGLIONE Franco, prénommé,
- Monsieur WILLOCX Gilles, prénommé,
( ... on omet ... )
VII. CLÔTURE
La séance est clôturée à quatorze heures
( ... on omet ... )
Pour extrait conforme
Le Notaire Xavier LAURENT
Déposés en même-temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.