Ondernemingsnr : 0842114903
Naam
(voluit) : DR. INGE SCHOEFS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Berg 7 bus b
 : 3840 Borgloon
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 11
januari 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders (enige
aandeelhouder) van de besloten vennootschap "Dr. INGE SCHOEFS", onder meer de volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de, bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de voorschriften van de Orde der Artsen en de besluiten hiervoor, zonder evenwel een
wezenlijke en inhoudelijke wijziging aan te brengen in het voorwerp.
Weliswaar wordt in de omschrijving van het voorwerp:
- de terminologie ‘(maatschappelijk) doel’ te vervangen door ‘voorwerp’;
- de terminologie ‘venno(o)t(en)’ te vervangen door ‘aandeelhouder(s)’
De vergadering besluit om in de nieuwe statutaire bepalingen onder meer:
- het adres van de zetel niet op te nemen, maar zich te beperken tot de vermelding van het (Vlaams)
Luik B
Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader door het bestuursorgaan te bepalen;
- tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergaderingen van het bestuursorgaan;
- tot toevoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1.
De vennootschap heeft als rechtsvorm de besloten vennootschap.
Zij draagt de naam ‘Dr. INGE SCHOEFS’.
Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden toegevoegd.
Artikel 2.
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan, na voorafgaandelijke mededeling aan de Provinciale Raad der Orde der
Artsen, worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de bestuurder, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De arts-aandeelhouder mag tevens een bijkomende praktijk vestigen mits voorafgaande toelating
van de Provinciale Raad der Orde der Artsen.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de huisartsengeneeskunde, door de geneesheren-aandeelhouders, in naam en
voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige
plichtenleer, ondermeer betreffende het beroepsgeheim.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen uitvoeren die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te verwezenlijken.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. De geneesheer-
aandeelhouder, evenals de vennootschap, dienen zich tegen medische fouten en de beroepsmatige
aansprakelijkheid te verzekeren bij een erkende verzekeringsmaatschappij.
De geneesheren-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in
gemeenschap te brengen. De honoraria worden geïnd door en voor de vennootschap.
Om dit voorwerp te verwezenlijken kunnen de volgende middelen aangewend worden:
- Het verrichten van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat.
- De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines.
- De mogelijkheden scheppen om de geneesheren-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen teneinde in zijn disciplines bij te blijven.
- De vennootschap kan als bijkomstig voorwerp roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in
voormeld doel en in het beheer van de reserves als een goede huisvader, en voor zover het
burgerlijk karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een
regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
- De vennootschap kan op gelijk welke wijze deelnemen in, samenwerken met of een associatie
aangaan met andere vennootschappen en personen met een gelijkaardig voorwerp of
beroepsactiviteit, evenwel onder voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren waaronder de vennootschap ressorteert.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan
geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen.
Zij zal zich verder beperken tot het beheer van haar vennootschappelijk vermogen met het oog op de
verwezenlijking of bevordering van haar voorwerp.
Zij mag hiertoe alle gebruikelijk juridische handelingen stellen.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de geneeskundige
plichtenleer.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd aandelen, elk
aandeel één/honderdste vertegenwoordigend van het vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6.
Luik B
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 9.
Alle aandelen zijn op naam.
Kunnen enkel aandeelhouder zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de
Orde der artsen die in het kader van de vennootschap zijn/haar medische activiteiten uitoefent of zal
uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Artikel 11.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. Indien verscheidene personen
zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het
stemrecht schorsen tot de overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die
voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
In afwijking van voorgaande bepalingen, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten
verbonden rechten uit, tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen.
Artikel 13.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer individuele bestuurders, benoemd door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van de bestuurder(s)-arts(en) eindigt, voor wat betreft de medische aangelegenheden,
sowieso van zodra zij hun medische activiteit stopzetten.
Indien de algemene vergadering een bestuurder aanduidt die geen arts is, zijn diens bevoegdheden
evenwel beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
De niet-statutaire bestuurders zijn niet herroepbaar ad nutum. Indien de algemene vergadering
besluit tot hun ontslag, dient een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn te worden toegekend.
Artikel 14.
Elke bestuurder mag, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Indien de bestuurder geen arts is, beperkt zijn bestuursbevoegdheid zich tot alle niet-medische
handelingen.
Elke bestuurder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid voor niet-medische zaken ten
titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Artikel 15.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 18.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand
november om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde tijdstip.
Artikel 19.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 21.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24.
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
Artikel 25.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
Luik B
met de overgedragen winst.
Artikel 28.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De vergadering aanvaardt met ingang van heden het ontslag van de huidige bestuurder (eerder als
zaakvoerder benoemd), te weten: mevrouw SCHOEFS Inge Marcella Alice, geboren te Tienen op
negenentwintig juli negentienhonderd drieëntachtig, wonende te 3840 Borgloon, Oude Berg 7B.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagnemende bestuurder
(zaakvoerder) voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering herbenoemt als niet-statutaire bestuurder, te rekenen vanaf heden en voor een
onbepaalde duur: mevrouw SCHOEFS Inge, voornoemd.
Mevrouw SCHOEFS Inge, verklaart deze benoeming te aanvaarden, te voldoen aan de (statutaire)
voorwaarden voor de uitoefening van het bestuursmandaat, en bevestigt niet getroffen te zijn door
enige maatregel die de uitoefening van het mandaat zou verhinderen.
Besluit
De bestuurder verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te: 3840 Borgloon, Oude Berg 7B.
De algemene vergadering bevestigt dit adres, voor zoveel als nodig.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- gecoördineerde statuten.
(get. notaris Xavier VOETS)