Ondernemingsnr : 0880268367
Naam
(voluit) : FRANCO-MEDICAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Soldatenstraat 44
 : 1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een door notaris Laurent Devreux te Lessines ontvangen akte van 9 december 2022, die
momenteel wordt geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders werd de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FRANCO MEDICAL", met zetel te 1082 Sint-Agatha-
Berchem, Soldatenstraat, 44.
De vergadering, geldig samengesteld, nam de volgende besluiten:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertienduizend tweehonderdzestig euro (14.260,00-€), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (6.200,00-€), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Luik B
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « FRANCO MEDICAL ».
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel moet worden gemeld aan de bevoegde provinciale
raad van de Orde van geneesheren, overeenkomstig de regels van de medische ethiek.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel: het uitoefenen van de volledige beroepsactiviteiten door
geneesherenvennoten; de organisatie en inrichting van de medische kabinetten, de uitoefening en de
bevordering van de geneeskunde, dit alles onder de persoonlijke beroepsaansprakelijkheid van de
behandelende geneesheer ten opzichte van de patiënt, en met strikte inachtname van de code van
de geneeskundige plichtenleer, met dien verstande dat de honoraria voor de verrichte prestaties
ontvangen worden voor rekening van de vennootschap, en dat de geneesheer-zaakvoerder een
vergoeding kan ontvangen van de vennootschap voor de door hem verrichte prestaties.
De vennootschap kan onroerende en roerende goederen aan- en verkopen voor zover dit kadert in
het beheer als een goede huisvader, voor zover het burgerlijk karakter van de vennootschap niet in
het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
De vennootschap mag borgstelling verlenen vereist voor de eigen activiteit van de vennootschap.
De vennootschap mag reserves aanleggen teneinde alle nodig apparaten en gebouwen, die
noodzakelijke zijn om de boevenmelde medische discipline uit te voeren, aan te schaffen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen. Zij mag alle zaken verrichten, die rechtstreeks in verband staan met haar doel. Zij mag
alle burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks erbij aansluiten of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen.
De vennootschap mag in België op welke wijze ook betrokken zijn in onderneming kunnen
bevorderen. Elke vorm van commercialisatie van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie,
dichotomie en overconsumptie is uitgesloten. De beroepsaansprakelijkheid van elke geneesheer-
vennoot is onbeperkt.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Geen toepassing.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden
met instemming van alle aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Luik B
Artikel 8: Aantal en aard van de aandelen
Als tegenprestatie voor de inbreng werden 186 aandelen uitgegeven.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
De certificaten van inschrijving worden afgegeven aan de houders van de aandelen.
De vennootschap kan als aandeelhouders alleen natuurlijke personen met de titel van arts of
beroepsverenigingen van artsen met rechtspersoonlijkheid hebben, waarvan de statuten door de
Raad van de Orde van geneesheren zijn goedgekeurd en bij de Orde zijn ingeschreven.
Artikel 9: Aard van andere effecten
Alle effecten, met uitzondering van aandelen, luiden op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register bevat de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
gegevens. Elke houder van dergelijke effecten kan inzage krijgen in het register met betrekking tot
zijn effecten.
In geval van verbreking van het eigendomsrecht van een aandeel in blote eigendom en
vruchtgebruik, worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk in het register van
effecten ingeschreven, met vermelding van hun respectieve rechten.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar en mogen niet in onderpand worden gegeven.
De vennootschap erkent, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten
betreft, slechts één eigenaar voor elk aandeel.
Indien meer dan één persoon ten aanzien van eenzelfde aandeel zakelijke rechten bezit, wordt de
uitoefening van de aan die aandelen verbonden stemrechten geschorst totdat één persoon is
aangewezen als de houder van de stemrechten ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij in deze statuten of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan,
uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval van verbreking van het recht van vruchtgebruik en
blote eigendom de daaraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De laatste moet
altijd lid zijn.
Artikel 11. Overdracht en doorgifte van aandelen
A. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
B. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
brief van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
Luik B
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
In beide gevallen moet de betaling geschieden binnen zes maanden na het verzoek van de cedent
om terugbetaling na de weigering van de goedkeuring.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
De erfgenamen en legatarissen, naar behoren in kennis gesteld, moeten binnen 15 dagen na het
overlijden een van de volgende procedures inleiden en uitvoeren binnen een termijn van maximaal 6
maanden :
1. ofwel de naam en het maatschappelijk doel te wijzigen door elke medische activiteit uit te sluiten
met inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen
2. de aandelen van de vennootschap onder elkaar te verhandelen, indien één of meer van hen aan
de voorwaarden van dit artikel voldoen
3. of onderhandelen over de aandelen van de vennootschap met derden die aan dezelfde
voorwaarden voldoen
4. bij gebreke van het voorgaande wordt de vennootschap in vereffening gesteld.
Titel IV. Bestuur – Controle
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Voor medische gevallen moet de beheerder een aandeelhoudend arts zijn.
Voor niet-medische aangelegenheden mag de bestuurder geen aandeelhouder zijn, en mag hij een
natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn.
De vergadering die hen benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat en, in geval van
pluraliteit, hun bevoegdheden.
Als er slechts één bestuurder is, komen alle bestuursbevoegdheden aan hem toe.
De bestuurder ziet erop toe dat de eigen aansprakelijkheid van de vennootschap gewaarborgd is.
Het mandaat van de bestuurder niet-aandeelhouder wordt vastgelegd voor een beperkte en
bepaalde duur, namelijk voor een duur van zes jaar, eventueel hernieuwbaar.
De niet-aandeelhouder bestuurder kan een natuurlijke persoon zijn in welk geval de identiteit ervan
bij de Orde bekend dient te zijn. De niet-aandeelhouder bestuurder kan ook een rechtspersoon zijn in
welk geval uit de statuten van deze rechtspersoon moet blijken dat het om een
managementvennootschap gaat en waarvan het voorwerp niet strijdig is met de Code van medische
deontologie. Bovendien dient de naam van de natuurlijk persoon die de rechtspersoon binnen de
professionele vennootschap vertegenwoordigt, bij de Orde bekend te zijn.
Ten minste één van de bestuurders is arts–aandeelhouder
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Voor medische aangelegenheden mag echter alleen een aandeelhouder die arts is, de vennootschap
verbinden.
Hij oefent zijn beroep in volledige onafhankelijkheid en onder eigen naam uit, met inachtneming van
de wettelijke en deontologische voorschriften. Hij onthoudt zich van
Luik B
elke maatregel die de vrije keuze van de arts door de patiënt belemmert. Hij draagt de kosten van
zijn beroepsaansprakelijkheid waarvoor hij verzekerd moet zijn bij een maatschappij waarvan bekend
is dat zij solvabel is.
Hij kan bijzondere bevoegdheden delegeren aan iedere lasthebber, behalve op medisch gebied, in
welk geval deze een arts moet zijn.
De niet-artsen-administrateur en de niet-artsen-gedelegeerden van de administrateur mogen geen
handelingen van medische aard verrichten en moeten zich er schriftelijk toe verbinden met name het
beroepsgeheim te eerbiedigen.
Het bestuursorgaan is ook gemachtigd om, onder eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de
wettelijke bepalingen, te beslissen over de uitkering van interim-dividenden.
Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De bezoldiging van de arts voor zijn medische werkzaamheden moet normaal zijn en in ieder geval
overeenstemmen met de werkelijk verleende administratieve diensten.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
zesentwintigste van de maand juni, om negen uur (9u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18: Algemene vergadering volgens de schriftelijke procedure
Besluiten van een algemene vergadering kunnen ook schriftelijk worden genomen, zonder een
fysieke vergadering van aandeelhouders, binnen de grenzen van en in overeenstemming met het
bepaalde in artikel 5:85. CSA.
De aandeelhouders kunnen, binnen de grenzen van de wet, met eenparigheid van stemmen
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van die welke in een authentieke akte moeten worden verleden.
A. Jaarlijkse algemene vergadering
Luik B
Wat de datum van de jaarlijkse algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de jaarlijkse vergadering te
zijn, tenzij het tegendeel wordt bewezen, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders
ondertekende schriftelijke besluit de vennootschap 20 dagen vóór de statutaire datum heeft bereikt.
Indien meerdere exemplaren van voorgestelde besluiten zijn verzonden, is de datum van ontvangst
van het laatste exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al dan niet in meerdere exemplaren, gaat vergezeld van een gedateerde en
ondertekende verklaring van het bestuursorgaan dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit uiterlijk 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering de statutaire zetel van de
vennootschap heeft bereikt en dat het alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijke besluit niet uiterlijk 20 dagen vóór de statutaire datum van de
jaarvergadering is ontvangen, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
B. Bijzondere Algemene Vergadering
Wat de datum van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit de
maatschappelijke zetel van de vennootschap heeft bereikt, tenzij het tegendeel wordt bewezen.
Indien meerdere exemplaren van de ontwerpresoluties zijn verzonden, is de datum van ontvangst
van het laatste exemplaar doorslaggevend.
Het schriftelijke besluit, vervat in een of meer goedgekeurde voorstellen, moet vergezeld gaan van
een door het bestuursorgaan gedateerde en ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit de statutaire zetel van de vennootschap heeft bereikt op de in
die verklaring aangegeven datum en dat alle vereiste handtekeningen zijn aangebracht.
C. Algemene beginselen
In het toegezonden voorstel voor een schriftelijk besluit moet worden aangegeven of alle
agendapunten in hun geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
In het toegezonden voorstel voor een schriftelijke beslissing kan worden bepaald dat de goedkeuring
vóór een bepaalde datum op de zetel van de vennootschap moet toekomen om het voorwerp te
kunnen uitmaken van een geldige schriftelijke beslissing. Indien het met eenparigheid van stemmen
goedgekeurde schriftelijke besluit niet tijdig vóór deze datum in één of meer exemplaren is
ontvangen, verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
kunnen op hun verzoek kennisnemen van deze besluiten.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 21: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die haar zijn toegekend
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eerste januari en eindigt op eenendertigste december
van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien de vereffenaars niet wettelijk bevoegd zijn om in België de geneeskunst uit te oefenen, doen
zij een beroep op een of meer bij de Orde van geneesheren ingeschreven artsen voor de
behandeling van vragen betreffende het beheer van medische dossiers, de persoonlijke levenssfeer
van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel 28: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien de vereffenaars niet wettelijk bevoegd zijn om in België de geneeskunst uit te oefenen, doen
zij een beroep op een of meer bij de Orde van geneesheren ingeschreven artsen voor de
behandeling van vragen betreffende het beheer van medische dossiers, de persoonlijke levenssfeer
van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Luik B
Artikel 31: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 32: Medische ethiek
De beroepsaansprakelijkheid van de arts blijft onbeperkt. Zij moet zodanig verzekerd zijn dat
eventuele schade kan worden vergoed. De overeenkomst, de statuten en het huishoudelijk
reglement moeten de vrije keuze van de arts, de diagnostische en therapeutische onafhankelijkheid
van de beroepsbeoefenaar en de eerbiediging van het beroepsgeheim waarborgen. Het
beroepsgeheim mag alleen worden gedeeld voor zover dat noodzakelijk is voor het verlenen van
zorg.
De overeenkomst, de statuten en het huishoudelijk reglement voorzien in alle nodige maatregelen
om commerciële exploitatie van geneesmiddelen, elke vorm van directe of indirecte collusie,
dichotomie of overconsumptie te voorkomen.
Het huishoudelijk reglement bepaalt de berekeningswijze van de dokterskosten.
Alle geschillen van deontologische aard vallen onder de uitsluitende bevoegdheid van de Provinciale
Raad van de Orde van geneesheren, behalve in geval van beroep.
Elke wijziging van de statuten van de vereniging kan vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan
de bevoegde provinciale raad van de Orde van geneesheren.
Als een of meer artsen toetreden tot de vennootschap, moeten zij al hun medische activiteiten
bundelen die verband houden met het doel van de vennootschap en de honoraria die zij ontvangen.
De verdeling van de aandelen moet steeds in verhouding staan tot de activiteit van de vennoten. De
omvang van de reserve moet overeenstemmen met het doel van de vennootschap en mag geen
speculatieve doeleinden verhullen of de belangen van bepaalde vennoten in gevaar brengen.
De verdeling van de aandelen onder de vennoten-artsen mag niet in de weg staan aan de normale
vergoeding van een arts voor het verrichte werk.
De overeenkomst, de statuten en de interne regeling bepalen de voorwaarden waaronder aandelen
tussen vennoten overdraagbaar zijn, de bestemming van de aandelen van een vennoot die overlijdt,
zich terugtrekt of wordt uitgesloten, alsmede een billijke vergoeding voor de vennoot of zijn
rechthebbenden, de wijze van vereffening, de voorwaarden voor de toelating van een nieuwe
vennoot en de wijze waarop aandelen aan hem worden overgedragen.
De toelating van een partner kan slechts geschieden met de eenparige instemming van de anderen.
Elke arts die in het kader van de maatschap werkzaam is, moet de andere leden of vennoten in
kennis stellen van elke civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratieve tuchtmaatregel die
gevolgen heeft voor de gezamenlijke uitoefening van het beroep.
De overeenkomst, de statuten en het huishoudelijk reglement bepalen de voorwaarden voor de
tijdelijke of definitieve uitsluiting van een arts.
De sanctie van schorsing van de bevoegdheid tot uitoefening van het beroep van arts heeft voor de
geschorste arts die deze sanctie heeft ondergaan, tot gevolg dat hij voor de duur van de schorsing
de voordelen van de huidige akte van maatschap en van zijn maatschapscontract verliest.
De geschorste arts moet de nodige maatregelen treffen om de continuïteit van de zorg te
waarborgen. Daartoe kan hij zich tijdens de verbodsperiode laten vervangen door een of meer artsen
met dezelfde juridische kwalificatie, maar hij mag uit deze praktijk geen inkomsten verwerven.
Wanneer een vervanger wordt aangeworven, kunnen de honoraria voor de diensten worden
verminderd met het bedrag van de middelen die hem ter beschikking worden gesteld.
De arts heeft daadwerkelijk gezag over het personeel dat hem bijstaat.
Elke wijziging van de medische activiteit of van de wijze van samenwerking, de oprichting van een
bijkomende vestiging, de overdracht van een activiteit of van aandelen moet vooraf ter kennis
worden gebracht van de bevoegde provinciale raad van de Orde.
Indien er meerdere vennoten zijn, worden de besluiten, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen, genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Elke financiële overeenkomst moet worden vermeld en gedetailleerd worden beschreven.
Indien een of meer artsen toetreden, moeten ook zij hun contract en statuten voorleggen aan de
Provinciale Raad van de Orde waartoe zij behoren.
De vergoeding van de arts voor zijn medische werkzaamheden moet normaal zijn.
De wederzijdse rechten en verplichtingen van de arts en de maatschap (vergoeding door de
vennoten voor de door de maatschap aangeboden diensten, wijze van berekening van deze
vergoeding, kosten in verband met de inning, verdeling of betaling van honoraria, enz.
Indien een vennoot van de rol van de Orde van geneesheren wordt geschrapt, is hij verplicht zijn
aandelen aan zijn vennoten over te dragen. Indien hij enig vennoot is, moet hij ofwel zijn aandelen
overdragen, ofwel overgaan tot de liquidatie van de vennootschap, ofwel de naam en het
maatschappelijk doel wijzigen door elke medische activiteit uit te sluiten.
4. Vierde besluit
Luik B
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
Mevrouw FRANCO Catherine, geneesheer, wonende te 1702 Dilbeek, Hooibempt, 4, alhier
vertegenwoordigd door de heer VAN LITHAUT Gaëtan, die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De enige aandeelhouder in plaats van de algemene vergadering verleent de ontslagnemende
zaakvoerder volledige kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
5. Vijfde besluit
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de maatschappelijke zetel verplaatst is naar
1082 Sint-Agatha-Berchem, Soldatenstraat, 68.
6. Zesde besluit
De enige aandeelhouder verleent aan het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de besluiten die
met betrekking tot de voornoemde aangelegenheden zijn genomen, uit te voeren.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL uitgereikt om te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Notaris Laurent Devreux, te Lessen.
Samen neergelegd:
• afschrift van de akte
• coördinatie van statuten