Ondernemingsnr : 0685 551 359
Naam
(voluit) : SELSIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt, 24
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - WIJZINGING
RECHTSVORM - AANPASSING VAN STATUTEN
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "SELSIUM", met zetel te Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 24 en met ondernemingsnummer
0685551359.
Opgericht voor notaris Bruno Michaux, te Etterbeek, op 30 november 2017, waarvan een uittreksel werd
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 december nadien, onder nummer 327484,
waarvan de statuten sindsdien ongewijzigd zijn gebleven, alzo verklaard.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen
volgt:
Bureau
De zitting wordt geopend om 12uur onder het voorzitterschap van WILLEMS Jean-Philippe, hierna
genoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register van
de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1.De heer WILLEMS Jean-Philippe Jacques, wonende te 3078 Kortenberg (Everberg), Ziptstraat 51.
Eigenaar van 50 aandelen
2.Mevrouw GOETGHEBUER-PLANCHON Caroline Simone Jean Marie Yvonne, wonende te 3070
Kortenberg, Ziptstraat 51.
Eigenaar van 50 aandelen
Hier vertegenwoordigen door Mevrouw HAUSER Céline, medewerkster van notaris Justine Van Lerberge,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht dd 4 augustus 2024, hier aangehecht.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
Il. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Zetelverplaatsing ;
4. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten in het Nederlands die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
6. Opdracht aan Meester Justine DE SMEDT en Meester Justine VAN LERBERGE, geassocieerde
notarissen te Sint-Pieters-Woluwe om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
7. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurders.
8. Adres van de zetel.
9. Publicatieformaliteiten.
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerder, hier aanwezig, verklaart hierbij kennis genomen te hebben van de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 en het toezenden van stukken overeenkomstig artikel 5:84 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is
om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
achttien duizend zeshonderd euro (18.600€), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
3. Derde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Etterbeek, Boulevard Louis
Schmidt 24.
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar: 3078 Kortenberg (Everberg),
Ziptstraat 51.
Daarom, besluit de vergadering (1) het artikel 2 van de statuten te wijzigen teneinde het in overeenstemming
te brengen met het nieuw adres van de vennootschap en (2) de statuten te vertalen in het Nederlands.
4. Vierde besluit
Overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft de bestuurder in een
verslag van 4 augustus 2024, die aan deze akte is gehecht, omstandige verantwoording van de wijziging van
het voorwerp die hij voorstelt.
De tekst van het artikel 3 van de statuten wordt derhalve als volgt herschreven:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende doelstellingen, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in joint
ventures, in België en in het buitenland:
- groot- en kleinhandel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerkingsverband, in alle
soorten voedingsproducten, voedingsmiddelen en voedingssupplementen;
- het voor eigen rekening of voor rekening van derden vervaardigen van technische documentatie,
brochures, artikelen en andere documenten
- het organiseren van seminars die direct of indirect verband houden met bovengenoemde producten;
- het verstrekken van commerciële, management-, marketing- en juridische adviesdiensten die direct of
indirect verband houden met de bovengenoemde producten;
- het ontvangen van commissies voor de verkoop van voedingssupplementen van het netwerk van verkopers
waarvan de bedrijfsleiders zich als natuurlijke personen hebben gevestigd.
II)
Alle activiteiten te verrichten welke betrekking hebben op de uitbating van activiteiten in de sector van fitness,
aerobics en aanverwanten, fietsen, triatlon, zwemmen, figuurverbetering, afslanking, lichaamsverzorging,
kinesitherapie, en andere sporten, onder andere :
· Zelfstandig werkende sportcoach, sportbeoefenaars, sportinstructeurs en sportbegeleiders;
·De exploitatie van fitnesscentra en gymnastiekzalen ;
· Ondersteunende diensten in verband met de sportbegeleiding ;
· Organisatie en uitvoering van sportevenementen ;
· Overige activiteiten in verband met de sportbeoefening ;
· Activiteiten van sportclubs ;
· Zwemlessen, babyzwemmen, aquagym, babyspa, ...;
· Overige vormen van onderwijs ;
· Diensten in verband met lichamelijk welzijn: kuuroorden, sauna's, massagesalons, stoombaden ;
· Verhuur van sport- en kampeerartikelen, fietsen;
· Kleinhandel in sportartikelen en artikelen voor vrijetijdsbesteding ;
· Handelsbemiddeling in textiel ;
· Detailhandel in sportvoeding ;
· Verkoop via internet, webshop, online trainingen;
· Aan- en verkoop van sporttoestellen ;
· Ondersteunende diensten in verband met sportbeoefening
· Recreatie- en ontspanningsactiviteiten, stages, lessen, ...
· Organiseren van fietslessen en reeksen;
· Advies en coaching in verbant met voeding, gezondheid, welzijn, ...;
· Organisatie van evenement in het algemeen ;
· Marketing;
III)
Uitbaten van een praktijk voor het verstrekken van fysische geneeskunde onder andere kinesitherapie in
haar breedste vorm (zoals manuele therapie, psychomotoriek, rugschooltraining, osteopathie, kinesiologie,
relaxatie, sportkinesitherapie, lymfedrainage, postoperatieve kinesitherapie, cardiovasculaire kinesitherapie, dry
needling, ... ) en aanverwante behandelingsmethodes
IV)
De andere activiteiten van de Vennootschap, voor eigen rekening of in partnerschap met derden, omvatten
de oprichting, het beheer, de uitbating en de ontwikkeling van een portefeuille roerende en onroerende
goederen, en te dien einde de overdracht, de verwerving en de verhuur van alle onroerende goederen of
onroerende rechten, en in het algemeen, alle verrichtingen met betrekking tot het beheer van de gevormde
onroerende en roerende goederen of de onroerende en roerende goederen die kunnen worden verkregen in
volle eigendom, in erfpacht, in tijdelijk vruchtgebruik, in blote eigendom en alle daaraan verbonden rechten, voor
zover de activiteit in kwestie niet de vorm aanneemt van commerciële activiteiten. Hiertoe kan hij alle bedragen
lenen in de vorm van leningen of kredietfaciliteiten, hypotheken vestigen, alle andere roerende en onroerende
waarborgen geven en hoofdelijke aansprakelijkheid bedingen.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden van toegang
tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden met betrekking tot de uitoefening van haar activiteiten
afhankelijk stellen van de vervulling van deze voorwaarden.
In het bijzonder kan ze zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten gunste van
elke persoon of onderneming, al dan niet verwant.
In het algemeen heeft zij de volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en transacties te verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van dat doel kunnen vergemakkelijken.
Zij mag door middel van vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is
aan het hare of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen en in het bijzonder, zonder dat
de hierna volgende opsomming limitatief is octrooien, licenties, handelsmerken of handelsnamen te nemen of
te leasen, te verwerven, toe te kennen of over te dragen, op enigerlei wijze een belang te verwerven in
bestaande of toekomstige vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel gelijkaardig, analoog of
verwant is aan het hare of die een bron of afzetgebied voor haar kunnen vormen.
In haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of manager mag de Vennootschap het beheer en de
controle van andere vennootschappen overnemen en hen van advies dienen.
4. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bovendien besluit de algemene vergadering de Nederlandse tekst van statuten goed te keuren, ter
vervanging van de bestaande Franse versie.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SELSIUM".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende doelstellingen, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in joint
ventures, in België en in het buitenland:
I)
- groot- en kleinhandel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerkingsverband, in alle
soorten voedingsproducten, voedingsmiddelen en voedingssupplementen;
- het voor eigen rekening of voor rekening van derden vervaardigen van technische documentatie,
brochures, artikelen en andere documenten
- het organiseren van seminars die direct of indirect verband houden met bovengenoemde producten;
- het verstrekken van commerciële, management-, marketing- en juridische adviesdiensten die direct of
indirect verband houden met de bovengenoemde producten;
- het ontvangen van commissies voor de verkoop van voedingssupplementen van het netwerk van verkopers
waarvan de bedrijfsleiders zich als natuurlijke personen hebben gevestigd.
!I)
Alle activiteiten te verrichten welke betrekking hebben op de uitbating van activiteiten in de sector van fitness,
aerobics en aanverwanten, fietsen, triatlon, zwemmen, figuurverbetering, afslanking, lichaamsverzorging,
kinesitherapie, en andere sporten, onder andere :
· Zelfstandig werkende sportcoach, sportbeoefenaars, sportinstructeurs en sportbegeleiders;
·De exploitatie van fitnesscentra en gymnastiekzalen ;
· Exploitatie van overige sportinstallaties en sportaccommodaties ;
· Ondersteunende diensten in verband met de sportbegeleiding ;
· Organisatie en uitvoering van sportevenementen ;
· Overige activiteiten in verband met de sportbeoefening ;
· Activiteiten van sportclubs ;
· Zwemlessen, babyzwemmen, aquagym, babyspa, ...;
· Overige vormen van onderwijs ;
· Diensten in verband met lichamelijk welzijn: kuuroorden, sauna's, massagesalons, stoombaden ;
· Verhuur van sport- en kampeerartikelen, fietsen;
· Kleinhandel in sportartikelen en artikelen voor vrijetijdsbesteding ;
· Handelsbemiddeling in textiel ;
· Detailhandel in sportvoeding ;
· Verkoop via internet, webshop, online trainingen;
· Aan- en verkoop van sporttoestellen ;
· Ondersteunende diensten in verband met sportbeoefening
· Recreatie- en ontspanningsactiviteiten, stages, lessen, ...
· Organiseren van fietslessen en reeksen;
· Advies en coaching in verbant met voeding, gezondheid, welzijn, ...;
· Organisatie van evenement in het algemeen ;
· Marketing;
Uitbaten van een praktijk voor het verstrekken van fysische geneeskunde onder andere kinesitherapie in
haar breedste vorm (zoals manuele therapie, psychomotoriek, rugschooltraining, osteopathie, kinesiologie,
relaxatie, sportkinesitherapie, lymfedrainage, postoperatieve kinesitherapie, cardiovasculaire kinesitherapie, dry
needling, ... ) en aanverwante behandelingsmethodes
IV)
De andere activiteiten van de Vennootschap, voor eigen rekening of in partnerschap met derden, omvatten
de oprichting, het beheer, de uitbating en de ontwikkeling van een portefeuille roerende en onroerende
goederen, en te dien einde de overdracht, de verwerving en de verhuur van alle onroerende goederen of
onroerende rechten, en in het algemeen, alle verrichtingen met betrekking tot het beheer van de gevormde
onroerende en roerende goederen of de onroerende en roerende goederen die kunnen worden verkregen in
volle eigendom, in erfpacht, in tijdelijk vruchtgebruik, in blote eigendom en alle daaraan verbonden rechten, voor
zover de activiteit in kwestie niet de vorm aanneemt van commerciële activiteiten. Hiertoe kan hij alle bedragen
lenen in de vorm van leningen of kredietfaciliteiten, hypotheken vestigen, alle andere roerende en onroerende
waarborgen geven en hoofdelijke aansprakelijkheid bedingen.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden van toegang
tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden met betrekking tot de uitoefening van haar activiteiten
afhankelijk stellen van de vervulling van deze voorwaarden.
In het bijzonder kan ze zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten gunste van
elke persoon of onderneming, al dan niet verwant.
In het algemeen heeft zij de volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en transacties te verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van dat doel kunnen vergemakkelijken.
Zij mag door middel van vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is
aan het hare of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen en in het bijzonder, zonder dat
de hierna volgende opsomming limitatief is octrooien, licenties, handelsmerken of handelsnamen te nemen of
te leasen, te verwerven, toe te kennen of over te dragen, op enigerlei wijze een belang te verwerven in
bestaande of toekomstige venncotschappen of ondernemingen waarvan het doel gelijkaardig, analoog of
verwant is aan het hare of die een bron of afzetgebied voor haar kunnen vormen.
In haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of manager mag de Vennootschap het beheer en de
controle van andere vennootschappen overnemen en hen van advies dienen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere inbrengen zullen
de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel Ill. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een derde, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door ledere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
laatste vrijdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie (3) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
De dividenden worden uitgekeerd op het tijdstip en de plaats die door het bestuursorgaan worden
aangewezen.
Deze betaling moet plaatsvinden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend is
vastgesteld.
Het bestuursorgaan is evenwel bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dividenden uit te keren ten laste van de winst van het lopende
boekjaar of ten laste van de winst van het vorige boekjaar, zolang de jaarrekening van dat Jaar niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Justine DE SMEDT en Meester Justine
VAN LERBERGE, geassocieerde notarissen te Sint-Pieters-Woluwe om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie
en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer WILLEMS Jean-Philippe Jacques, wonende te 3078 Kortenberg (Everberg), Ziptstraat 51, hier
aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw GOETGHEBUER-PLANCHON Caroline Simone Jean Marie Yvonne, wonende te 3070
Kortenberg, Ziptstraat 51, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders bevestigen dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd opgelegd
om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via tussenpersoon de
functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te oefenen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
7. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3078 Kortenberg (Everberg),
Ziptstraat 51.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd een uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten
Notaris Justine VAN LERBERGE, te Sint-Pieters-Woluwe