Ondernemingsnr : 0450528277
Naam
(voluit) : REIGEL INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 150
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Frederik Hantson, Notaris met standplaats te Gooik, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "notaris Frederik Hantson" BV, met zetel te 1755 Gooik,
Wijngaardstraat 55, op 25/03/2021, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "REIGEL INVEST" de volgende
beslissingen heeft genomen met éénparigheid van stemmen:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1ste BESLUIT – VERLENGING BOEKJAAR
De vergadering stelt vast dat het huidig boekjaar normaal zou eindigen op éénendertig maart
tweeduizend éénentwintig.
De vergadering besluit het boekjaar te verlengen om dit jaar te eindigen op éénendertig december
tweeduizend éénentwintig (31/12/2021).
Voortaan zal het boekjaar bijgevolg samenvallen met een kalenderjaar en aanvangen op één januari
om te eindigen op éénendertig december van datzelfde jaar.
De statuten zullen in die zin worden aangepast.
2de BESLUIT – VERPLAATSING DATUM ALGEMENE VERGADERING
Gelet op de voorgaande beslissing betreffende de wijziging in het boekjaar, beslist de vergadering
om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen.
Deze zal niet meer gehouden worden op de derde zaterdag van de maand september om tien
(10.00) uur, doch wel op de derde zaterdag van de maand juni om tien (10.00) uur op de zetel van de
vennootschap.
3de BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering vervolgens om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
4de BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR) van de vennootschap van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
Luik B
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
5de BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "REIGEL INVEST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of met medewerking van derden:
- Klein- en groothandel, import en export van alle elektrische en elektronische materialen en
toestellen, alle materialen en toestellen met betrekking tot verlichting, beveiliging, keukeninstallatie,
sanitaire en verwarmingsinstallaties, videofonie, interieurbouw en -ontwerp, zowel in binnen- als
buitenland.
- Alle dienstverleningen in verband met verlichting, beveiliging, videofonie, interieurbouw en –
ontwerp.
- Prestaties van administratieve diensten.
- Het uitoefenen van management, consulting en bestuursactiviteiten. Deze activiteiten omvatten
onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van consulting-functies op
onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privé-personen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, human
resources, producten en eveneens hun ontwikkeling, investor relations en financial consulting,
processing en bestuur.
- Het geven van opleiding, sessies en consultancy in bedrijven en managementscholen.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
a. het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard;
d. het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten
en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
e. het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
aan- en verkopen van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing;
f. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
g. het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen;
h. het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire
zekerheid op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden aan één of meer van haar
zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke
personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden van aval
verlenen voor die schulden;
i. alle onroerende activiteiten en alle studies die verband houden met alle goederen en onroerende
Luik B
rechten, van nature, door incorporatie of door bestemming, en met alle goederen en roerende
rechten die daaruit voortvloeien, evenals alle burgerlijke, commerciële, industriële of financiële
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks daarmee verband houden, zoals bijvoorbeeld de
aankoop, ontsluiting, de valorisatie, de verkaveling, de ruil, de verbetering, de gemeubileerde of niet
gemeubileerde verhuur, de verkoop, de overdracht, het beheer, de omvorming, de bouw en afbraak
van onroerende en roerende goederen.
j. Het voeren van interim-management bij bedrijven. Om haar voorwerp te bereiken, kan de
vennootschap obligatieleningen uitgeven, evenals grondleningen of om het even welke gelijkaardige
lening. Zij kan optreden voor eigen rekening, per commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van
negenentwintig november negentienhonderd drieënnegentig.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vierhonderd vijftig (1.450) aandelen uitgegeven, te
weten zevenhonderd vijfentwintig (725) A-aandelen en zevenhonderd vijfentwintig (725) B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Alle aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Op de aandelen waarop geen voorkeurrecht wordt uitgeoefend, kan maar worden ingeschreven door
derden na instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders in het bezit van drie vierde van
de aandelen.
De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen conform de bepalingen van artikel 5:130. WVV.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Luik B
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden. Bij de inschrijving in dit
register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
De aandelen dragen een volgnummer.
De aandelen zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts
worden uitgeoefend door een enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon
kan zijn. Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel of behoort de blooteigendom en het
vruchtgebruik van een aandeel toe aan meerdere personen dan worden de eraan verbonden
lidmaatschapsrechten geschorst tot een enkel persoon is aangewezen die deze rechten jegens de
vennootschap uitoefent. Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord
van de gemeenschappelijke lasthebber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij
aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de zetel
van de vennootschap is gevestigd.
A. Overdrachtsregeling zo er slechts een aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een aandeelhouder kan deze ze vrij overdragen
onder de levenden.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaatsaflevering over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, waarbij ingeval het
eigendomsrecht gesplitst wordt in vruchtgebruik en blooteigendom, de vruchtgebruiker de
lidmaatschapsrechten uitoefent verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht is
gesplitst.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn
Indien de aandelen op naam van meerdere aandeelhouders zijn ingeschreven in het
aandelenregister kunnen zij niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden
dan met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde
bezitten van het aantal aandelen verminderd met het getal van de aandelen waarvan de overdracht
of overgang is voorgesteld.
Deze goedkeuring is niet vereist voor overdrachten onder de levenden en overgangen in gevolge
overlijden aan medeaandeelhouders.
B. 1. Overdracht onder de levenden
B.1.1. Overdracht aan een medeaandeelhouder
Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, zijn medeaandeelhouders bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de
voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van
de overdracht.
Ingeval van overdracht van aandelen ingevolge overname van de algeheelheid van goederen, ten
gevolge van fusie of splitsing van de vennootschap-aandeelhouder, is huidige procedure strekkende
tot goedkeuring van de overdracht onverminderd van toepassing.
Indien de aandeelhouders binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, nalaten hierop te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instemming bekomt is tegen het verzet van een of
meer der aandeelhouders, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd geen beroep voor de rechter open,
doch de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders
verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de
voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie
maanden na de aan hen daartoe hij aan getekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een expert, door beide partijen aangesteld Deze expert dient
binnen 60 dagen na zijn aanstelling zijn verslag inzake de waardebepaling op te maken.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van de deskundige, dan geven zij elk opdracht
aan een expert van hun keuze om deze waarde te bepalen. Over meningsverschillen tussen de twee
deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen nadat zij hiertoe werd
verzocht bij aangetekende brief of komen de experts van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat,
dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar binnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen ik veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, zal moeten betaald worden den met
Luik B
inachtname van volgende modaliteiten. Een/vierde (1/4e) van de overnameprijs dient te worden
betaald binnen de zes maanden na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de
overlater tot verplichte overname door de weigerende aandeelhouders. De overige drie/vierden
(3/4en) van de overnameprijs dient te worden betaald in vijf gelijke schijven, jaarlijks betaalbaar, en
waarvan de eerste vervaldag wordt bepaald op twaalf maanden na de betaling van het eerste
gedeelte van een/vierde (1/4e) van de overnameprijs. Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde
aanmaning is van rechtswege op de prijs of op het schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd
berekend tegen de wettelijke rentevoet en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
B.1.2. Overdracht aan een derde
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overlaten moet zijn medeaandeelhouders hierover
schriftelijk inlichten. In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de categorie en de nummers van
de aandelen, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, voornamen, beroep en woonplaats of
de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer.
Na deze kennisgeving wordt aan de bestaande houders van aandelen van dezelfde categorie de
kans gegeven om de aandelen waarvan sprake over te nemen naar evenredigheid van het aantal
aandelen van deze categorie dat zij in eigendom bezitten. Indien één of meer aandeelhouders het
hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders van
dezelfde categorie.
Indien de houders van aandelen van de categorie waartoe de over te dragen aandelen behoren,
geen of slechts gedeeltelijk gebruik maken van hun voorkeurrecht tot overname, komt het
voorkeurrecht toe aan de andere aandeelhouders.
De aandelen mogen in geen geval gesplitst worden. Indien het aantal aandelen waarop het
voorkeurrecht tot overname slaat niet juist evenredig is met het aantal aandelen die recht geven op
overname, wordt het overschot van de over te nemen aandelen ingekocht door de vennootschap,
indien de overnemende aandeelhouders onderling niet anders overeenkomen.
De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken moet, op straf van verval, de
overdragende aandeelhouder inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending
van de voormelde bekendmaking. Hij geeft tevens aan of hij bereid is meer aandelen over te nemen
dan het aantal dat hem naar evenredigheid toekomt en desgevallend of hij bereid is alle aandelen
over te nemen indien niet alle of geen der overige aandeelhouders gebruik wenst te maken van het
voorkooprecht.
Indien vijftien dagen na de voormelde bekendmaking een of meer aandeelhouders te kennen hebben
gegeven het aandeel of het volledig aandelenpakket te willen overnemen, kan de initieel
voorgestelde overdracht onder de levenden van het aandeel of aandelenpakket niet worden
doorgevoerd, en is de overlater verplicht dit aandeel of aandelenpakket over te dragen aan de
vennootschap, die het overneemt als lasthebber, namens en in opdracht van de aandeelhouders die
gebruik maken van hun voorkooprecht. Indien, na aanbieding van het voorkeurrecht aan
aandeelhouders van dezelfde categorie en, in tweede instantie aan de andere aandeelhouders, deze
niet voor alle over te nemen aandelen hun voorkooprecht hebben uitgeoefend binnen de hiervoor
gestelde termijn, dan wordt/worden de door de overlater voorgestelde overnemer(s) eigenaar(s) van
de bedoelde aandelen, tenzij de aandeelhouders bij gewone meerderheid deze overnemer(s)
afwijzen als aandeelhouders(s). Daartoe moeten de aandeelhouders het voorstel van overdracht op
een agenda van algemene vergadering plaatsen, en dienen hierover te beslissen binnen de twee
maanden na ontvangst van de kennisgeving door de aandeelhouder die wenst te verkopen. Indien
de aandeelhouders de voorgestelde overnemer(s) afwijst, staat tegen dit besluit geen beroep op de
rechter open, maar in dat geval moet de algemene vergadering besluiten dat de vennootschap met
naleving van de wettelijke voor- schriften terzake de aandelen zelf overneemt, of moet zij een of
meer kandidaat-overnemer(s) aanwijzen die bereid zijn de aandelen over te nemen, tegen de prijs
die wordt vastgesteld zoals hierna uiteengezet.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een expert, door beide partijen aangesteld. Deze expert dient
binnen 60 dagen na zijn aanstelling zijn verslag inzake de waardebepaling op te maken.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van een deskundige, dan geven zij elk opdracht
aan een expert van hun keuze om deze waarde te bepalen. Over meningsverschillen tussen de twee
deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen nadat zij hiertoe werd
verzocht bij aangetekende brief, of komen de experts van beide partijen niet tot eenzelfde resultaat,
dan wordt de tweede, respectievelijke derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar binnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Worden de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer(s) binnen de vijf
maanden na de hiervoor bedoelde kennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de
Luik B
voorkoopprocedure, niet bereid bevonden tot overname van de aandelen, dan vervalt elk beletsel tot
de overdracht.
B.2. Overgang in gevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen de dertig dagen na het overlijden, bij aangetekende brief gericht aan de
zaalvoerder van de vennootschap, de medeaandeelhouders inlichten over de identiteit van de
persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder toevallen met
vermelding van hun erfrechten.
Indien de medeaandeelhouders nalaten, binnen de dertig dagen, na toezending van deze
kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de zaakvoerder te laten kennen, worden zijn geacht
de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven, binnen de vijf
maanden aan de zaakvoerder meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de vennootschap
te gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als aandeelhouder wordt aanvaard bij gebrek
aan de vereiste instemming van de medeaandeelhouder of aandeelhouders, moet(en) deze laatste
(n) een overnemer aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenaam of legataris de waarde van de over
te nemen aandelen zal vergoeden.
Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en uitbetaald op de wijze als
hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de door
de weigerende aandeelhouder of aandeelhouders aangewezen overnemer zich niet akkoord heeft
verklaard met de overname, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van
een overleden aandeelhouder opgeschort.
C. Voorkeurrecht
1/ Wanneer een of meerdere aandelen van de vennootschap moeten worden overgenomen uit de
nalatenschap van een overleden aandeelhouder omdat de erfgenaam of legataris niet als
aandeelhouder wordt toegelaten of wanneer een aandeelhouder een of meer aandelen wenst over te
dragen onder de levenden wordt aan de bestaande aandeelhouders de voorkeur gegeven tot
aankoop in verhouding tot hun aandelenbezit.
2/ Indien sommige medeaandeelhouders geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht dan
kunnen de andere medeaandeelhouders na de uitoefening van hun voorkooprecht met betrekking tot
het hen toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun
nieuw aandelenbezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
medeaandeelhouders, door loting georganiseerd door de zaakvoerder(s).
3/ Indien geen der aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de
vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen
zelf inkopen.
4/ Ingeval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt ingetekend wordt aan de bestaande
aandeelhouders, met uitsluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen
op de nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
5/ Indien de bestaande aandeelhouders bij voorkeur mogen intekenen op aandelen of aandelen hij
voorkeur mogen overnemen, hetzij ingevolge een wetsbepaling of in gevolge een statutair beding,
dan komt ingeval van splitsing van een of meerdere aandelen in bloot eigendom en vruchtgebruik,
als de betrokkenen het niet eens zijn over de toekenning van de nieuw te verwerven aandelen, het
recht op intekening of het recht om de aandelen over te nemen vooreerst toe aan de bloot eigenaar
die naar keuze ofwel de aandelen verwerft in bloot eigendom en bezwaard met een zelfde
vruchtgebruik als de bestaande aandelen, ofwel de aandelen verwerft in volle eigendom op last het
intekenrecht of het recht op overname te vergoeden aan de vruchtgebruiker.
Laat de blooteigenaar het voorkeurrecht onbenut dan komt het intekenecht of overnamerecht toe aan
de vruchtgebruiker die de aandelen verwerft in volle eigendom zonder gehouden te zijn tot enige
vergoeding jegens de blooteigenaar. Indien de waarde van dit recht niet bepaald is en daarover geen
akkoord tot stand komt tussen vruchtgebruiker en blooteigenaar wordt deze waarde vastgesteld door
een of meer deskundigen aangesteld conform hetgeen hiervoor is bedongen met betrekking tot de
waardering van de aandelen.
D. Volgrecht
Indien sommige of alle aandeelhouders in navolging van de verkoopprocedure zoals beschreven
onder B.1.2. van dit artikel hun aandelen mogen overdragen aan een derde partij, dan zal elke
andere aandeelhouder het recht hebben om samen met de overdragende aandeelhouders een
aantal van de door hen gehouden aandelen over te dragen aan de verkrijger. Dit aantal is ten
hoogste gelijk aan N waarbij N wordt berekend als volgt:
Luik B
N= N’ x A %
Waarbij: N’ het totale aantal van aangeboden aandelen is, en A% het percentage van de aandelen
van de vennootschap is die gehouden worden door die andere aandeelhouder die zijn volgrecht
wens uit te oefenen op de datum van de uitoefening van het volgrecht. De andere aandeelhouders
kunnen hun volgrecht uitoefenen gedurende een periode van vijftien dagen, volgend op de periode
van vijftien dagen waarbinnen de aandeelhouders hun voorkooprecht konden uitoefenen, zoals
gemeld onder B.1.2. van dit artikel. De andere aandeelhouders kunnen hun volgrecht uitoefenen
afhankelijk van de uitoefening van hun voorkooprecht, en dienen de zaakvoerder hiervan op de
hoogte te brengen in hun kennisgeving. Het voorkooprecht is met van toepassing op de overdracht
van aandelen volgend op de uitoefening van het volgrecht onder dit artikel.
Elke aandeelhouder die zijn volgrecht wil uitoefenen zal de zaakvoerder in kennis stellen binnen een
periode van vijftien dagen volgend op de periode van vijftien dagen waarbinnen de aandeelhouders
hun voorkooprecht konden uitoefenen, zoals gemeld onder B.1.2. van dit artikel, door middel van een
aangetekende brief. De poststempel geeft de datum van de uitoefening van het volgrecht aan.
De prijs en voorwaarden waartegen het volgrecht wordt uitgeoefend zijn de prijs en voorwaarden
vermeld in de kennisgeving welke oorspronkelijk werd gestuurd door de aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om, haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het
bestuur of werknemer van de rechtspersoon-bestuurder.
Indien er meer dan één bestuurder is, dient de vennootschap tenminste twee bestuurders te tellen,
waarvan één bestuurder benoemd wordt uit een lijst, van kandidaten voorgedragen door de houders
van aandelen van de categorie A (genoemd bestuurders A) en één bestuurder uit een lijst
voorgedragen door de houders van aandelen in de categorie B (genoemd bestuurders B). Telkens
bestuurders worden bij benoemd, dient minstens één bestuurder uit de lijst van de categorie A en
één bestuurder uit de lijst van de categorie B te worden gekozen. Indien het mandaat van een
bestuurder eindigt, zal er een nieuwe bestuurder worden benoemd uit dezelfde categorie als waartoe
deze bestuurder behoorde, op de wijze als hiervoor bepaald.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Indien de vennootschap één bestuurder telt, vertegenwoordigt deze laatste de vennootschap en
treedt namens haar op in rechte en tegenover derden.
Indien de vennootschap meerdere bestuurders telt, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door
alle bestuurders, gezamenlijk handelend, en treden deze laatste gezamenlijk namens haar op in
rechte en tegenover derden.
Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, lid van een directiecomite, vereffenaar) uitoefent
in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitvoering van mandaat enkel geldig
vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de
voorwaarden uiteengezet in artikel 10 in fine hiervoor.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan kan de vergoeding van de bestuurder zowel
geschieden via een geldelijke toelage, als via voordelen in natura en dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand juni, om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6de BESLUIT – ONTSLAG & BENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige “zaakvoerders”, te weten, de heer Reigel Marc Jean
Joseph, geboren te Brussel op 28 april 1964, wonende te 1840 Londerzeel, Walrotstraat 8 en
mevrouw Van Wynendaele Nathalie, geboren te Etterbeek op 21 augustus 1969, wonende te 1840
Londerzeel, Walrotstraat 8, ontslag te geven uit hun functie, ze besluit vervolgens tussentijdse
kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden en gaat onmiddellijk over tot
hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur, te weten: de heer Reigel
Marc, voornoemd, als niet-statutair A-bestuurder en mevrouw Van Wynendaele Nathalie, als niet-
statutair B-bestuurder.
Deze voornoemde bestuurders, hier aanwezig, aanvaarden dit mandaat en verklaren dat er geen
Luik B
maatregel bestaat die zich tegen deze aanvaarding verzet.
De bestuurders doen keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die
aan de uitoefening van zijn mandaat raken (artikel 2:54. WVV).
7de BESLUIT – ADRES
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1785 – Merchtem,
Brusselsesteenweg 150.
8STE BESLUIT – VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht aan "Norgay Accountants" BV met kantoor te 1755-Gooik,
Edingsesteenweg 97, of elke andere door hem aangewezen persoon, om alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en de Federale Overheidsdienst Financiën te mogen afhandelen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frederik Hantson