Ondernemingsnr : 0474687910
Naam
(voluit) : AZBIL EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bosdellestraat 120 bus 2
 : 1933 Zaventem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR
Op heden, eenendertig augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AZBIL EUROPE",
waarvan de zetel gevestigd is te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Bosdellestraat 120 bus 2, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar van de Vennootschap te wijzigen, met inwerkingtreding op 1
januari 2024, teneinde het voortaan te laten aanvangen op 1 april van ieder jaar en te laten eindigen
op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering van de Vennootschap te
wijzigen, met inwerkingtreding op 1 juli 2024, teneinde deze voortaan te laten plaatsvinden op de
laatste vrijdag van de maand september om tien uur.
DERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering stelt vast, gelet op de inwerkingtreding van de hiervoor besloten wijziging van het
boekjaar op 1 januari 2024, dat het lopende boekjaar van de Vennootschap, dat is aangevangen op
1 januari 2023, zal eindigen op 31 december 2023.
De vergadering beslist vervolgens dat het volgende boekjaar van de Vennootschap, dat zal ingaan
op 1 januari 2024, zal worden verkort, om te eindigen op 31 maart 2024.
De vergadering stelt daarenboven vast, gelet op de inwerkingtreding van de hiervoor besloten
wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering van de Vennootschap op 1 juli 2024,
dat de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal beslissen over de jaarrekening
over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 zal worden gehouden op de laatste vrijdag van
de maand juni 2024 om tien uur, en dat de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die
zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 zal worden
gehouden op de laatste vrijdag van de maand september 2024 om tien uur.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "AZBIL
EUROPE”.
(…)
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1. Het uitvoeren van de engineering, verkoop, installatie, uitrusting, configuratie, constructie,
onderhoud, fabricage, ontwikkeling en andere diensten met betrekking tot systemen en producten
(waaronder software) voor de automatisering en controle van de industrie, gebouwen en woningen;
2. Het importeren en exporteren van voornoemde systemen en producten; en
3. Het optreden als handelstussenpersoon voor het buitenland.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen vierhonderd drieënnegentigduizend tweehonderd negenenvijftig
euro achtentwintig cent (1.493.259,28 EUR), vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderd
(3.200) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk
geplaatst zijn.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum
aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden. Zolang de algemene vergadering evenwel om welke
reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in
functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een "vaste
vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter verkiezen.
Vacature
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De volgende algemene vergadering der aandeelhouders zal
definitief de nieuwe bestuurders benoemen.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder
openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde
een tweede bestuurder te benoemen.
Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, elektronische post of door enig ander (tele)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk waarvan een materieel spoor nablijft.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of- uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad
worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. In elk geval zal de raad van bestuur enkel geldig
beraadslagen en beslissen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan zij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig
zijn. Iedere bestuurder kan, per brief, telegram, elektronische post vergezeld van een elektronische
handtekening conform artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek of door enig ander (tele)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk waarvan een materieel spoor nablijft, een
ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid
van beide bestuurders of hun vertegenwoordiger(s) steeds vereist zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn
samengesteld, heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
B. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van
de bestuurders.
In deze hypothese, zal een ontwerpbesluit, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de
redenen, wanneer gelijktijdig aan al de bestuurders meegedeeld, als een besluit gelden, indien het
schriftelijk, onvoorwaardelijk en eenparig, door deze laatsten is goedgekeurd.
(…)
Bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet Iid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "algemeen directeur"
voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
c) Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden een auditcomité oprichten, waaraan hij bepaalde
bevoegdheden mag overdragen. Dit auditcomité heeft tot doel de raad van bestuur te helpen door
toelichting te geven. Dit auditcomité bestaat uit minimum twee en maximum vijf leden. De leden zijn
herbenoembaar.
De leden van het auditcomité worden aangeduid door een beslissing van de raad van bestuur,
genomen met gewone meerderheid, voor een hernieuwbare termijn van maximum 6 jaar, die nooit
langer kan duren dan die van hun mandaat van bestuurder. Hun mandaat kan te allen tijde worden
herroepen en is, tenzij de raad van bestuur hier anders over beslist, onbezoldigd.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het auditcomité, alsook de
voorwaarden voor de aanstelling van diens leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur
van hun opdracht. Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur, handelt het
auditcomité als college.
Het auditcomité heeft minstens één van de volgende opdrachten :
- het nakijken van de financiële situatie, de rekeningen en de budgetten;
- de verzekering van de opvolging van de auditwerkzaamheden, alsook het permanent toezicht op de
afgewerkte dossiers van de commissaris(sen);
- de beoordeling van de betrouwbaarheid van de financiële informatie;
- de evaluatie van de interne controlesystemen, georganiseerd door het bestuur van de
vennootschap;
- het toestaan van afwijkingen in het kader van artikel 3:62 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het auditcomité beschikt over de meest uitgebreide onderzoeksbevoegdheden inzake de
verrichtingen van de vennootschap en kan zich alle dienstige stukken en inlichtingen doen
verstrekken en elk nazicht doen uitvoeren, alsook externe deskundigen om advies vragen.
Het auditcomité kan onder haar leden een voorzitter aanduiden. Bij ontstentenis of afwezigheid van
de voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige leden.
Het auditcomité wordt bijeengeroepen door de voorzitter van het auditcomité en neemt beslissingen
met gewone meerderheid van stemmen.
Het auditcomité vergadert, op de zetel van de vennootschap, minstens één maal per jaar, met name
op de eerste vrijdag van de eerste maand van het boekjaar om achttien uur, en telkens als de
belangen van de vennootschap het vereisen of als de voorzitter van gezegd comité erom vraagt.
d) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door een bestuurder, alleen optredend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
(…)
Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien. Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit
er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Taak van de commissarissen
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
(…)
Gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering — ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de laatste
vrijdag van de maand juni om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
algemene vergadering op de voorgaande werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
Vanaf 1 juli 2024 wordt het voorgaande lid vervangen als volgt:
De gewone algemene vergadering — ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de laatste
vrijdag van de maand september om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
algemene vergadering op de voorgaande werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele
commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en de bestemming van het resultaat en hecht er haar
goedkeuring aan, zij verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele
commissaris(sen), gaat over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of
ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de
andere punten die voorkomen op de agenda.
(…)
Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats, zoals aangeduid
in de oproepingen.
(…)
Toelating
De houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen bij gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien ze niet is vermeld in de oproeping tot de
vergadering.
De houders van converteerbare obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel
met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de
aandeelhouders.
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornamen, of de naam en
zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
(…)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Vanaf 1 januari 2024 wordt het voorgaande lid vervangen als volgt:
Het boekjaar begint op één april van elk jaar en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgend
jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening
volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, jaarverslag genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in de artikelen 3:10, 7:203 en 7:
220 van het Wetboek van vennootschappen.
Ten minste één maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het jaarverslag aan de eventuele
commissaris(sen).
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties, houders van inschrijvingsrechten of
houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
vanaf vijftien dagen vóór de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven documenten. Zij hebben het
recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een
kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de
bestuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.
De jaarvergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het verslag van commissaris(sen)
en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting
is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige in de artikelen 3:10, 3:12, 3:13 en 3:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring
van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste een twintigste
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien percent van het kapitaal bereikt.
Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van de artikelen 7:212
en 7:214 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Vereniging van alle aandelen in één hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen :
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verlies van kapitaal :
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op
dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is
tot minder dan één/vierde van het kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer
zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaar(s)
Desgevallend worden een of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, dan treedt de vereffenaar pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een
einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van
de goedkeuring van dergelijke benoeming door de ondernemingsrechtbank.
Verdeling
Behalve in geval van fusie, wordt, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening, het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet
terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Mazars ALTOS”, met
zetel te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 15 bus 104, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket
met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris