Ondernemingsnr : 0752 850 454
Naam
(voluit) : VLOSTONE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Moorselestraat 53 - 8930 MENEN
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas Vermeulen te Menen op 20 december
2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "VLOSTONE", met zetel te 8930 Menen, Moorselestraat 53, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0752.850.454, met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
1. Eerste besluit
A. VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing op 23 augustus 2024 opgesteld in
gezamenlijk overleg door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap enerzijds en het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap anderzijds, overeenkomstig de artikelen 12:8 2° en 12:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting
vervat in voormeld voorstel tot partiële splitsing, onverminderd hetgeen hiema bepaald.
Dit voorstel werd:
- voor de overdragende vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Kortrijk, op 9 oktober 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 21 oktober daarna, onder nummer 24150336;
en
- voor de verkrijgende vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Kortrijk, op 9 oktober 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 21 oktober daarna, onder nummer 24150335.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - VERSLAGEN INZAKE DE INBRENG IN NATURA
ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:133 VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van alle aandeelhouders van zowel de
overdragende vennootschap als van de verkrijgende vennootschap, af te zien van de verslaggeving door de
bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag
nopens de inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verslag van de bedrijfsrevisor
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van alle aandeelhouders van zowel de
overdragende vennootschap als van de verkrijgende vennootschap, af te zien van de revisorale verslaggeving
inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag inzake de inbreng in
natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen, de dato 9 november 2024, opgesteld door de bedrijfsrevisor, te
weten de besloten vennootschap "POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN", te 8830 Hooglede,
Diksmuidesteenweg 17d, vertegenwoordigd door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor, in toepassing
van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura zonder uitgifte
van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap luidt letterlijk als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV VLOSTONE met zetel te 8930 Menen, Moorselestraat 53, (hierna genoemd: "de
vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 30 mei 2024.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV VLOSTONE ingevolge partiële splitsing door
overneming van de BV VAN LIERDE NATUURSTEEN, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, die in
de boekhouding van de BV VAN LIERDE NATUURSTEEN afgesloten per 31 december 2023 geboekt staan
voor een totale boekwaarde (nettoactief) van 252.074,16 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het splitsingsvoorstel en het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben wij, onder voorbehoud van het akkoord van de financiële instelling met de
voorgenomen verrichting, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerp-akte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 252.074,16 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van
de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in
de wet.
In ruil voor de overdracht van een deel van de activa van de BV VAN LIERDE NATUURSTEEN aan de BV
VLOSTONE, zullen geen nieuwe aandelen van de BV VLOSTONE worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de BV VAN LIERDE NATUURSTEEN, aangezien de BV VLOSTONE de enige
aandeelhouder is van de BV VAN LIERDE NATUURSTEEN. Er zijn geen andere bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV VLOSTONE en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Verslag opgesteld te Roeselare op 23 oktober 2024, en afgeleverd na materiële afwerking op 9 november
2024.
(ondertekend)
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor
(ondertekend).
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen en
verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap nemen
kennis van artikel 12:64 §2,5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in
toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geen tussentijdse cijfers
overeenkomstig artikel 12:64 §2,5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te maken voor
de vennootschappen.
2. Tweede besluit
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE
OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap besluiten
ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De vergaderingen besluiten derhalve tot
partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 2° en 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het
voormeld voorstel tot partiële splitsing, onverminderd hetgeen hierna bepaald, door inbreng door de
overdragende vennootschap van de hierna omschreven vermogensbestanddelen in de verkrijgende
vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen
onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap onder
algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, mits toekenning
aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap.
A.2. Vermindering beschikbare inbreng
Ingevolge de partiële splitsing wordt de beschikbare inbreng van de overdragende vennootschap
verminderd met tienduizend zeshonderd achtentachtig euro vierenvijftig cent (€ 10.688,54), te weten het
volledige respectieve bedrag toe te rekenen op de beschikbare inbreng, dit teneinde de beschikbare inbreng
te brengen van vierentwintigduizend zevenhonderd negenentachtig euro vijfendertig cent (€ 24.789,35) naar
veertienduizend honderd en éénentachtig euro (€ 14.100,81), door afsplitsing van vermogensbestanddelen
van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in
de overdragende vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap
naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het
overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de verkrijgende vennootschap.
( ... )
C. VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN
RUILVERHOUDING
C.1. Verhoging van de onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende vennootschap
Ingevolge voornoemde inbreng in de verkrijgende vennootschap, wordt de beschikbare inbreng van de
verkrijgende vennootschap verhoogd met tienduizend zeshonderd achtentachtig euro vierenvijftig cent (€
10.688,54) om de beschikbare inbreng te brengen van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) op
zestienduizend achthonderd achtenachtig euro vierenvijftig cent (€ 16.888,54), zonder creatie en uitgifte van
nieuwe aandelen, aangezien de BV VLOSTONE de enige aandeelhouder is van de BV VAN LIERDE
NATUURSTEEN.
( ... )
3. Derde besluit
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap stellen vast
dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap
definitief is geworden.
4. Vierde besluit
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van de overdragende
vennootschap en de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap:
- stelt de algemene vergadering van de overdragende vennootschap de vermindering van de beschikbare
inbreng binnen de overdragende vennootschap, zoals bepaald in een besluit hiervoor, waardoor de
beschikbare inbreng aldus	veertienduizend honderd en éénentachtig euro (€ 14.100,81) bedraagt,
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen;
- stelt de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap de verhoging van de beschikbare
inbreng binnen de verkrijgende vennootschap vast, zoals bepaald in een besluit hiervoor, waardoor de
beschikbare inbreng aldus zestienduizend achthonderd achtenachtig euro vierenvijftig cent (€ 16.888,54)
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist de heer Roger VAN LIERDE in zijn hoedanigheid van bestuurder ontslag geven uit
deze functie, en dit alles met onmiddellijke ingang.
De vergadering bedankt hem voor zijn mandaat en geeft hem volledige décharge voor de uitoefening van
zijn mandaat.
6. Zesde besluit
De vergaderingen geven volmacht aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en geven opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen.
Zij stellen de hiema genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name: de besloten vennootschap
"FIDUFAC CONSULTING" te 8500 Kortrijk, Nijverheidskaai 3 / bus 1, alsmede alle door haar aangestelden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(volgt de handtekening)
Meester Nicolaas VERMEULEN
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- gecoördineerde tekst der statuten;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag bestuursorgaan.