N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Infratop
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Croix du Maïeur 7
 : 7110 Strépy-Bracquegnies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Elien Turpyn, notaire à Zwevegem, le 7 novembre 2023 il résulte que:
ONT      COMPARU
1. Monsieur PALUMBO Mehdi, né à La Louvière le 24 avril 1982, domicilié à 7120 Estinnes, Rue de
Bray 20.
2. Monsieur NAESSENS Frédéric Bertrand Frans Dirk, né à Waregem le 4 août 1986, domicilié à
8790 Waregem, Stationsstraat 124.
3. Monsieur NAESSENS Mathieu Frans, né à Waregem le 16 mai 1988, époux de madame
MISSINNE Griet Katrien Micha, domicilié à 8790 Waregem, Bessemstraat 62.
 
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Infratop », ayant son siège
à 7110 Strépy, Rue de la Croix du Maïeur 7.
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 4 octobre 2023 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
 Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les 300 actions, en espèces, au prix de cent euros (100,00€)
chacune, comme suit :
- par le comparant, monsieur PALUMBO Mehdi, prénommé : 100 actions, ou pour dix mille euros (€
10.000,00)
- par le comparant, monsieur NAESSENS Frédéric, prénommé : 100 actions, ou pour dix mille euros
(€ 10.000,00)
- par le comparant, monsieur NAESSENS Mathieu, prénommé : 100 actions, ou pour dix mille euros
(€ 10.000,00)
Ou au total : trois cents (300) actions.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit TRENTE MILLE EUROS
(30.000,00€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
KBC Bank 
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de TRENTE MILLE
EUROS (30.000,00€).
STATUTS
 Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
 La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
1002025539
Elle est dénommée « Infratop ». 
Article 2. Siège 
 Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
 L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte de
tiers ou en partenariat avec des tiers :
- La location de matériel de chantier : containers de chantier et de bureau, groupes électrogènes,
pylônes d'éclairage, clôtures, portails, compresseurs, réservoirs d'eau et de carburant, nettoyeurs
haute pression ;
- La location de caméras de surveillance avec ou sans centrale d'alarme ;
- Commerce de gros et de détail, courtage, importation et exportation, réparation d'engins de levage,
de chargement et de déchargement, de compresseurs, de générateurs, d'excavateurs et d'engins de
terrassement, de matériel d'assainissement des sols et de toutes les machines destinées à l'industrie
de la construction. 
- Location de matériel de levage, de chargement et de déchargement, de compresseurs, de
générateurs, d'excavateurs et d'engins de terrassement, de matériel d'assainissement des sols et de
toutes les machines destinées à l'industrie de la construction. 
- Réalisation de travaux d'assainissement et de terrassement. 
- La location et le leasing de matériel de grue pour son propre compte et pour le compte de tiers;
- Tous les actes d'administration, de conseil et de gestion de sociétés commerciales et industrielles 
- Organisation d'ateliers, de formations et de cours ;
- Intermédiaire commercial
- Prise de mandats de gestion, d'administration et/ou de liquidation et représentation de sociétés;
- Prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales et
sociétés existantes ou à créer ;
- Elle peut participer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou d'autres interventions dans
toutes les sociétés existantes ou à constituer ;
- Encourager, planifier, coordonner, développer et investir dans des personnes morales et des
sociétés dans lesquelles elle peut ou non détenir une participation ;
- Accorder des prêts et des ouvertures de crédit à des personnes morales et à des sociétés ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit, dans ce contexte elle peut également se porter garante
et effectuer toutes les opérations commerciales et financières à l'exception de celles qui sont
légalement réservées aux établissements de crédit. La société peut se porter garante tant de ses
propres engagements que des engagements de tiers, y compris en hypothéquant ou en mettant en
gage ses actifs, y compris son propre fonds de commerce ;
- Le développement, la construction, la gestion, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi
de brevets, de savoir-faire, de droits d'auteur et de propriété intellectuelle connexe ;
- La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la location, l'affermage et le
lotissement de biens immobiliers, ainsi que tous les actes qui se rattachent directement ou
indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le produit des biens mobiliers et
immobiliers. Sont expressément exclus tous les actes et activités soumis à l'approbation ou à
l'autorisation préalable de la Commission Bancaire et Financière ou d'autres autorités
gouvernementales.
- Ces énumérations sont indicatives et non limitatives et doivent être comprises dans le sens le plus
large.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières, tant
pour son compte que pour le compte de tiers, qui sont de nature à favoriser, directement ou
indirectement, la réalisation de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports 
 Article 5: Apports
En rémunération des apports, 300 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
 Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en forme électronique.
Article 9.
1. Nature des actions - actions indivises ou grevées d'usufruit
Les actions sont  indivisibles.
Les droits sociaux attachés à une action ne peuvent être exercés que par une seule personne, qui
peut être soit une personne physique, soit une personne morale.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, les droits sociaux qui y sont attachés sont suspendus
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée pour exercer ces droits à l'encontre de la société.
Si les intéressés ne s'entendent pas sur la désignation à l'amiable du mandataire commun, celui-ci
est désigné, à la requête de la première partie, par le président du tribunal de commerce du ressort
du siège social de la société.
Si une ou plusieurs actions sont grevées d'un usufruit, le droit de vote qui leur est attaché est exercé
par l'usufruitier.
Si une ou plusieurs actions sont nanties, le débiteur nanti continue à exercer le droit de vote.
2. Cession et transmission des actions - droit de préemption - droit de succession - devoir de
succession
Paragraphe 1 - Agrément
Sauf si la société n'a qu'un seul associé, les règles suivantes s'appliquent.
Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
décès qu'avec l'agrément de tous les coassociés.
Cet agrément est également requis pour les cessions entre vifs et les cessions pour cause de décès
à :
- un associé ;
- le conjoint du cédant/décédé ;
- des parents en ligne directe ascendante ou descendante.
Toutefois, le transfert d'actions à des sociétés affiliées ("société affiliée") est libre, pour autant que les
conditions énoncées ci-dessous soient respectées :
- l'associé et le cessionnaire s'engagent à rétrocéder les actions concernées, au moment où le
cessionnaire cesse d'être une Entreprise Affiliée, dans les quatorze (14) jours calendaires suivant la
cessation de la qualité d'Entreprise Affiliée du cessionnaire.
Si la rétrocession n'est pas respectée, le cessionnaire qui cesse d'être une entreprise liée est réputé
avoir entamé la procédure de préemption prévue à l'article 9.2, paragraphe 2.
- Les cessions d'actions susmentionnées à des entreprises liées doivent être notifiées au(x) directeur
(s) de la société dans un délai de quatorze (14) jours calendaires.
Paragraphe 2 - Transfert de parts entre vivants
Si tous les associés ne sont pas d'accord pour la transmission entre vivants, la procédure suivante
s'applique.
Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement décider de la cession de tout ou
partie de ses parts, à condition de respecter les règles de son régime matrimonial.
Si la société est composée de deux membres et qu'il n'existe pas d'autre convention entre les
associés, tout associé souhaitant céder une ou plusieurs parts sociales doit notifier son intention par
lettre recommandée à l'autre associé, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée et le prix
offert pour chaque part sociale ou la contre-valeur en numéraire de chaque part sociale, si
l'acquisition ne se fait pas en numéraire, ainsi que toutes les autres conditions de la cession
envisagée. La proposition aux associés doit également inclure une déclaration du futur associé
d'acquérir des actions suite à l'exercice du droit d'option par les autres associés. L'autre associé a la
possibilité, en vertu du droit de préemption, d'acquérir personnellement toutes les actions offertes.
Dans les 15 jours suivant la réception de la lettre, le coassocié doit envoyer une lettre recommandée
à l'associé cédant, indiquant sa décision, à savoir : soit qu'il exercera son droit de préemption, soit
que si ce droit de préemption n'est pas exercé, il accepte le renoncement. Il n'est pas tenu de
motiver sa décision. Si sa réponse n'a pas été envoyée dans le délai et la forme prescrits ci-dessus,
l'associé est réputé avoir accepté la renonciation.
Si la société compte plus de deux associés et si aucun autre arrangement n'a été conclu entre les
associés, les règles suivantes s'appliquent. L'actionnaire qui veut renoncer à une ou plusieurs
actions doit notifier son intention à l'administrateur par lettre recommandée ; il doit fournir tous les
renseignements sur la renonciation envisagée, conformément à l'alinéa précédent.
Dans les huit jours de la réception de cet avis, le directeur doit informer chaque associé par lettre
recommandée du projet de cession, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert
par part ou la contre-valeur en numéraire de chaque part, si la reprise n'est pas en numéraire, ainsi
que toutes les autres conditions et modalités du projet de cession. La proposition aux associés doit
également contenir une déclaration du futur associé d'acquérir des actions suite à l'exercice du droit
de sortie par les autres associés. Le directeur doit demander à chaque associé s'il est disposé à
acheter tout ou partie des actions offertes et si, à défaut, il autorisera le transfert au(x) cessionnaire
(s) proposé(s) par tout cessionnaire. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, chaque
associé doit adresser au directeur une lettre recommandée l'informant de sa décision. Il n'est pas
tenu de motiver sa décision.
A défaut de réponse dans les formes et délais prévus ci-dessus, il est réputé avoir donné son accord
à la cession. Le directeur doit notifier le résultat de la consultation des associés au cédant éventuel
ainsi qu'à chaque associé ayant déclaré son intention d'exercer son droit de préemption, par lettre
recommandée, dans les trois jours suivant l'expiration du délai dans lequel les associés devaient
notifier leur décision. Si plusieurs associés exercent simultanément leur droit de préemption, et à
condition qu'ils ne prennent pas d'autres dispositions entre eux, les actions à acheter seront réparties
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent déjà. Toutefois, s'il y a trop peu de
candidats pour reprendre la totalité des parts à céder, les parts seront proposées dans un deuxième
tour pendant une semaine aux candidats-transfuges qui ont déjà exprimé la volonté de reprendre des
parts ; s'il reste des parts après ce deuxième tour, elles seront réparties proportionnellement entre
les candidats-transfuges qui ont déjà exprimé la volonté de reprendre des parts, au prorata de leur
participation initiale.
La valeur d'une action est le prix indiqué dans l'annonce originale, à savoir le prix proposé de bonne
foi au moment de l'offre par l'acquéreur. En cas de contestation de ce prix (par le partenaire
préempteur), le prix sera déterminé par un expert, qui doit être membre de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Cet expert est désigné d'un commun accord ou, à défaut d'accord, par le président du
tribunal de commerce, comme en matière de référé, à la demande de la partie la plus diligente.
L'expert remet son rapport au(x) directeur(s) de la société et à tous les associés dans un délai de
quarante-cinq (45) jours calendaires à compter de sa désignation. Sa détermination du prix ne peut
être contestée et s'impose aux associés bénéficiaires du droit de préemption qui souhaitent exercer
leur droit de préemption, ainsi qu'à l'offrant des actions dans le cas où les associés bénéficiaires du
droit de préemption n'exercent pas leur droit de préemption. La procédure de transfert des actions et
d'exercice des droits de préemption et de participation doit être prolongée aussi longtemps que
nécessaire jusqu'à ce que le prix de l'expert soit connu. Tous les frais de procédure et d'expertise
sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les acquéreurs, au prorata du
nombre d'actions acquises par chaque acquéreur en cas de pluralité d'acquéreurs.
La propriété des actions faisant l'objet de la présente procédure de vente ne sera transférée que
moyennant le paiement intégral du prix de vente. Ce prix de vente doit être payé au vendeur par le
directeur dans un délai de trois mois à compter de l'attribution définitive des actions.
Paragraphe 3 - Droit de repérage - Obligation de repérage
Droit de revente
Sans préjudice de l'application du droit de préemption, tel que décrit ci-dessus, l'associé qui souhaite
céder une ou plusieurs de ses parts à un tiers doit s'engager à ce que ce dernier étende son offre
d'achat aux parts des autres associés qui le souhaitent.
Ce droit de suite n'est pas applicable si les autres associés exercent leur droit de préemption sur la
totalité des parts à céder.
A cet effet, chaque associé peut notifier sa volonté de céder au troisième cessionnaire pressenti la
totalité des parts qu'il détient au prix proposé, par lettre recommandée adressée au cessionnaire
pressenti et au cédant dans le délai d'un mois à compter de la dernière notification mentionnée au
paragraphe 2 ci-dessus.
Si, malgré les efforts déployés, le candidat cédant n'est pas disposé, deux mois après la notification
visée au paragraphe 2, à étendre son offre de reprise aux parts des associés qui en ont exprimé le
souhait au même prix, le candidat cédant est lui-même tenu de reprendre les parts des associés qui
ont exercé l'option de vente qui leur a été accordée à cet égard au même prix par part que celui payé
par le cessionnaire, à moins qu'un prix différent n'ait été convenu entre les parties d'un commun
accord. Cette option de vente doit être exercée par lettre recommandée adressée au cédant désigné
à l'origine dans un délai de trois mois à compter de la notification visée au paragraphe 2.
Si le candidat repreneur n'est pas disposé à étendre son offre de reprise aux actions des associés
qui en ont exprimé le souhait, les droits sociaux (tels que le droit de vote, le droit aux dividendes et
autres droits) attachés aux actions que le candidat repreneur a acquises seront suspendus,
indépendamment de toute demande de dommages-intérêts pour le préjudice subi par les autres
associés.
Le prix doit être payé dans un délai d'un mois après l'achat par le troisième candidat repreneur ou
par le candidat cédant, en cas de levée de l'option de vente, sauf accord contraire entre les parties
concernées ou retrait de l'offre par le candidat cédant comme indiqué ci-dessus.
La propriété des actions concernées sera transférée de plein droit et par inscription au registre des
actions au moment du paiement du prix, sauf convention contraire.
Le transfert de propriété des actions faisant l'objet de la présente procédure n'interviendra qu'au
moment du paiement intégral du prix de vente.
Obligation de conformité
Si les associés reçoivent une offre ferme d'un tiers indépendant ("cessionnaire") pour la cession de
toutes les actions au cessionnaire, et que cette offre a été acceptée par les associés par un vote à la
majorité simple, les associés qui n'ont pas exercé leur droit de préemption seront, à la première
demande des associés souhaitant céder, obligés de céder conjointement toutes leurs actions au
cessionnaire concerné, au prix par action et aux conditions énoncées dans l'avis de cession/offre
d'achat.
Le transfert des actions en vertu de l'obligation de revente doit être effectué dans un délai d'un mois
à compter de la détermination de l'obligation de revente.
Les actions transférées en vertu de l'exercice du droit de suite ne sont pas soumises à la procédure
de préemption.
Les droits sociaux (tels que le droit de vote, le droit aux dividendes et autres droits) attachés aux
actions de l'associé qui refuse de céder ses actions sont suspendus jusqu'à ce que la cession ait eu
lieu.
Chaque administrateur de la société a droit à :
- à l'égard de chaque associé récalcitrant, de rédiger et de signer les documents requis concernant le
transfert conformément à l'obligation de conformité ;
- recevoir le prix d'achat des actions et le conserver en fiducie pour l'associé récalcitrant ;
- inscrire le cessionnaire des actions dans le registre des actions de la société.
La propriété des actions faisant l'objet de la présente procédure n'est transférée qu'au moment du
paiement intégral du prix d'achat.
Paragraphe 4 - Transmission des parts en cas de décès
En cas de décès de l'associé unique, les droits sur ses parts sont exercés par les héritiers et/ou
légataires, au prorata de leurs droits dans la succession, jusqu'au moment du partage desdites parts
ou jusqu'à l'émission du legs relatif à ces parts.
S'il y a plusieurs associés, et en cas de décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé
décédé sont tenus, dans les plus brefs délais et au plus tard dans les trois (3) semaines, de faire
connaître au(x) directeur(s) leurs noms, prénoms, profession et domicile, de déclarer leurs droits
successoraux, soit par actes généraux, soit par actes spéciaux, et éventuellement de désigner ces
héritiers pour les représenter en qualité de mandataires communs.
Tant que les ayants droit du survivant n'auront pas exercé leurs droits tels que stipulés ci-dessus, ils
ne pourront exercer à l'égard des associés survivants de la société aucun des droits qui
appartenaient au défunt. En effet, la société suspendra le paiement tant des dividendes sur les
actions du défunt que des intérêts sur les créances de ce dernier à l'égard de la société.
Les héritiers et les représentants de l'associé décédé ne peuvent faire des actes de gestion de la
société sous aucun prétexte. Pour exercer leurs droits, ils devront se conformer aux comptes
annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas associés de plein droit en vertu des présents
statuts sont tenus d'obtenir le consentement de tous les associés de l'associé décédé.
Les héritiers et légataires doivent notifier le décès de l'associé au(x) directeur(s) au plus tard trois
semaines après le décès. Le(s) gérant(s) convoque(nt) une assemblée des coassociés au plus tard
trois semaines après cette notification, au cours de laquelle le consentement à la cession des parts
aux héritiers et légataires est délibéré et décidé.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été adoptés
comme tels ont droit à la valeur des parts restantes.
Ils peuvent en exiger la remise par lettre recommandée adressée au(x) directeur(s) de la société,
dont le(s) directeur(s) adresse(nt) immédiatement une copie aux différents associés, également par
lettre recommandée.
Dans les huit jours de la réception de cette demande de rachat adressée par les héritiers ou
légataires au(x) gérant(s), ce(s) dernier(s) détermine(nt) la valeur et les conditions de rachat de
chaque part, conformément à l'évaluation statutaire, sur base de la valeur comptable.
Dans les quinze jours de l'envoi par le(s) gérant(s) de la lettre recommandée de la demande de
rachat, les associés notifient par lettre recommandée au(x) gérant(s) s'ils exercent ou non leur droit
de préemption sur les parts de leurs coassociés décédés. S'ils n'ont pas envoyé leur réponse dans la
forme et le délai indiqués ci-dessus, ils sont réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.
Si plusieurs associés exercent simultanément leur droit de préemption, et pour autant qu'ils n'aient
pas conclu d'autres arrangements entre eux, les actions à racheter seront réparties
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent déjà. Toutefois, s'il y a trop peu de
candidats pour racheter toutes les actions, les actions seront proposées dans un deuxième tour
pendant une semaine aux acquéreurs potentiels qui ont déjà exprimé la volonté de reprendre les
actions ; s'il reste des actions après ce deuxième tour, elles seront réparties proportionnellement
entre les acquéreurs potentiels qui ont déjà exprimé la volonté de reprendre les actions, au prorata
de leur détention initiale d'actions.
La propriété des actions faisant l'objet de cette procédure de vente ne sera transférée que
moyennant le paiement intégral du prix de vente. Ce prix de vente doit être payé par le directeur au
vendeur dans un délai de trois mois à compter de l'attribution définitive des actions.
Paragraphe 5
Tout transfert contraire aux dispositions qui précèdent est nul et non avenu.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, à l’exception de transactions de plus de cinq cent mille euros (500.000,00€). Pour ces
transactions 2 administrateurs doivent agir conjointement.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi de juin de
chaque année à 14h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de cette année.
 A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
 Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe administrative aura le pouvoir de procéder, dans les limites du code des sociétés et des
associations (CSA), à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La dissolution et la liquidation en un acte sera possible dans les limites du code des sociétés et des
associations (CSA).
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 24. Répartition de l’actif net
 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier samedi de juin 2025 à 14h.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à 7110 Strépy, Rue de la Croix du Maïeur 7
3. Désignation de l’administrateur :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois personnes.
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée: 
 - La société à responsabilité limitée PALTI, ayant son siège à 7120 Estinnes-au-Val, Rue de Bray
20. La société est inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut, Division Charleroi et sous
le numéro d'entreprise 0791.631.747, représentée ici par le représentant permanent Monsieur
PALUMBO Mehdi, prénommé.
- La société privée à responsabilité limitée FJV, ayant son siège à 8790 Waregem, Stationsstraat
124. La société est inscrite au Registre des Personnes Morales de Gand, division Courtrai et sous le
numéro d'entreprise 0791.262.355, représentée ici par le représentant permanent Monsieur
NAESSENS Frédéric, prénommé.
- La société à responsabilité limitée EVALEX, ayant son siège à 8790 Waregem, Bessemstraat 62.
La société est inscrite au Registre des Personnes Morales de Gand, division Courtrai et sous le
numéro d’entreprise 0791.262.454, représentée ici par le représentant permanent Monsieur
NAESSENS Mathieu, prénommé.
Ils déclarent accepter leur mandat. Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
L'organisme habilité déclare qu'aucune interdiction de gérer connue n'a été prononcée à l'encontre
des dirigeants précités par un tribunal de l'Espace économique européen.
4. Commissaire
 Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis 1 janvier 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
 
 
-POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME –
 (signé) Elien Turpyn, Notaire à Zwevegem
 
Annexe
-expédition conforme
-statuts