N° d'entreprise : 0715466258
Nom
(en entier) : CHAINIUS SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 28 juillet 2021,
il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION
Pour autant que de besoin, l’assemblée, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou
représentés, statuant à l’unanimité,  renonce à l’établissement des rapports visés par l’article 7 :179
du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente mille quatre cent trente-trois
euros et cinquante-sept cents (30.433,57 EUR) par l’émission de 21.003 nouvelles Actions B,
identiques à celles existantes des mêmes classes et jouissant des mêmes droits et avantages à
partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le 1er janvier 2021 et à compter de de
jour.
Ces actions nouvelles seront offertes à la souscription en espèces, au prix de soixante-quatre euros
(64 EUR) par action. Ces actions seront entièrement libérées à la souscription.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'augmenter une second fois le capital par l’incorporation de la prime d'émission,
soit un million trois cent treize mille sept cent cinquante-huit euros et quarante-trois cents
(1.313.758,43 EUR) au capital, sans création d’actions nouvelles et pour porter le montant du capital
à deux millions deux cent nonante-six mille cent nonante-deux euros (2.296.192 EUR).    
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions qui précèdent et de l’entrée en vigueur du Code des sociétés
et des associations, l'assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau texte des statuts
conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du capital, de la
date de clôture de l’exercice social et de l’assemblée générale:
« STATUTS
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « CHAINIUS SOLUTIONS
».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
Volet B
langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de langue néerlandaise de Belgique par
décision de l’assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts, ces
derniers devant être rédigés en néerlandais.
Tout changement de siège devra être publié aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
En restant dans les limites tracées par la loi, tant en Belgique qu'à l'étranger, la société peut -
directement ou indirectement-, pour son compte propre, le cas échéant en participation avec des
tiers ou pour le compte de tiers, sauf restrictions légales ou statutaires:
1.- Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes
valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières,
industrielles et commerciales; tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous
engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques; l'acquisition, la gestion
et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
2.- S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
3.- Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites.
4.- Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient
des participations; exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur, dans
ces sociétés.
5.-    Accepter les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires pourra modifier l'objet, moyennant les formalités prévues par
la législation en vigueur.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE DEUXIEME - CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à  deux millions deux cent nonante-six mille cent nonante-deux euros (2.296.192
EUR). Il est représenté par 678.003 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un 678.003e de l’avoir social.
Les actions sont divisées en deux classes, réparties comme suit :
556.640 Actions de classe A ou Actions A, lesquelles sont initialement détenues par les fondateurs;
121.363 Actions de classe B ou Actions B souscrites à souscrire postérieurement à l’acte constitutif
ou acquises auprès d’un ou de plusieurs fondateurs par des personnes, actionnaires ou non, autres
que les fondateurs.
Les Actions de classe A ont les mêmes droits et avantages que les Actions de classe B, sauf
dispositions statutaires contraires.
ARTICLE 6 - HISTORIQUE DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à soixante-deux mille (62.000) euros,
représenté par cinq cent soixante-huit mille (568.000) actions de catégorie A, sans désignation de
valeur nominale, toutes souscrites en espèces et libérées intégralement.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2018, il a été décidé d’augmenter le
capital de la société à concurrence d’un montant en espèces de 3.520,00 € pour le porter de
62.000,00 € à 65.520,00 € par la création de 32.000 actions nouvelles de catégorie B, souscrites au
pair majoré d’une prime d’émission, soit à un prix de souscription de 10,00 € l’une, intégralement
libérées, sans désignation de valeur nominale et ensuite à concurrence d’un montant en espèces de
316.480,00 € par l’incorporation de la prime d’émission pour porter le capital à 382.000,00 €.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 06 août 2019, il a été décidé d’augmenter le capital
de la société à concurrence d’un montant en espèces de 36.290,00 € pour le porter de 382.000,00 €
à 418.290,00 € par la création de 57.000 actions nouvelles de catégorie B, souscrites au pair majoré
d’une prime d’émission, soit à un prix de souscription de 10,00 € l’une, intégralement libérées, sans
désignation de valeur nominale et ensuite à concurrence d’un montant en espèces de 533.710,00 €
par l’incorporation de la prime d’émission pour porter le capital à 952.000,00 €.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2021, il a été constaté que le capital de la
société a été augmenté à concurrence d’un montant en espèces de trente mille quatre cent trente-
trois euros et cinquante-sept cents (30.433,57 EUR) par la création  21.003  actions nouvelles de
Volet B
classe B, souscrites au pair majoré d’une prime d’émission, soit à un prix de souscription de
1.344.192,00 €, intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale. Le capital a ensuite été
porté à deux millions deux cent nonante-six mille cent nonante-deux euros (2.296.192 EUR), sans
création d’actions nouvelles, par l’incorporation de la prime d’émission au capital. 
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE 9 - CAPITAL AUTORISE
Principe
L'assemblée générale des actionnaires peut moyennant accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations, autoriser le conseil
d'administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant déterminé. 
L'autorisation est renouvelable.  L'augmentation de capital décidée en vertu d'une telle autorisation
peut être réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d'augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
En cas de décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration, les éventuelles primes
d'émission seront, après déduction des frais éventuels, comptabilisées à un compte de réserves
indisponibles par le Conseil d'Administration. Ce compte indisponible, nommé "primes d'émission"
servira, au même titre que le capital, de garantie pour les tiers et ne pourra être réduit ou supprimé
qu'aux mêmes conditions que celles prévues en cas de réduction du capital.
Si l'augmentation du capital est assortie d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera
soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Dans le cadre d’une telle autorisation, la décision du conseil d’administration d’augmenter le capital
doit être prise par une majorité qualifiée de deux tiers des votes des administrateurs représentant les
Actionnaires de classe A.
Disposition temporaire
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois aux dates et
selon les conditions qu'il détermine, pour un montant maximum d’un million deux cent mille euros (€
1.200.000,00), aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d’administration,
conformément aux articles 7 :198 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à dater de la publication
aux annexes du Moniteur belge de l’acte constitutif de la société.
Volet B
TITRE TROISIEME - TITRES
ARTICLE 10 - NATURE DES TITRES
Les actions, sont et restent nominatives. Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont
tout actionnaire peut prendre connaissance.
De plus il est tenu un registre pour les éventuels parts bénéficiaires, les droits de souscription et les
obligations. Un certificat de preuve est remis à l'actionnaire ou au porteur de l'effet.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires, la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre, peut
suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Les créanciers, héritiers, ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de
leurs droits, s'en référer aux bilans et aux délibérations de l'assemblée.
ARTICLE 12 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
La société peut émettre des actions sans droit de vote.  Les actions sans droit de vote confèrent le
droit à un dividende préférentiel et récupérable, un droit privilégié au remboursement de l'apport en
capital ainsi qu'un droit dans la distribution du boni de liquidation.  Ces droits seront déterminés lors
de chaque émission d'actions sans droit de vote.
Les actions avec droit de vote peuvent être converties en actions sans droit de vote.  Le conseil
d'administration peut déterminer le nombre maximal d'actions à convertir ainsi que les conditions de
conversion.
La société pourra exiger le rachat de ses propres actions sans droit de vote par décision de
l'assemblée générale des actionnaires, titulaires d'actions avec ou sans droit de vote, délibérant dans
les conditions prévues pour la réduction du capital.
ARTICLE 14 - TRANSFERT DES TITRES
Les titres de la société sont librement cessibles entre vifs et transmissibles pour cause de mort, sans
préjudice des accords particuliers conclus entre les actionnaires.
Tout transfert d'actions nominatives n'aura d'effet qu'après inscription, dans le registre des actions,
de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs
représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
TITRE QUATRIEME - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette
limitation à deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Deux membres au moins sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires parmi les
candidats proposés par les actionnaires titulaires d’actions A (les « administrateurs de classe A ») ;
Un membre au plus est désigné par l'assemblée générale des actionnaires parmi les candidats
proposés par les actionnaires titulaires d’actions B (l’ « administrateur de classe B »).
Si, au moment de la nomination, il n’y a que la seule classe d’actionnaires A, les membres du conseil
sont désignés par l’assemblée générale sans présentation préalable de candidats par qui que ce
soit.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
Volet B
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
Dans l’hypothèse où le mandat de l’un des administrateurs viendrait à prendre fin, les actionnaires
veilleront à ce qu’il soit remplacé par un administrateur de la même classe (A ou B).
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 16 - VACANCE
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur, dans le respect de la répartition des mandats
entre les actionnaires de classe A et les actionnaires de classe B.  La nomination est portée à l'ordre
du jour de la plus prochaine assemblée générale.
ARTICLE 17 - PRÉSIDENCE
Le conseil d'administration élit un président sur proposition des administrateurs représentant les
actionnaires de classe A. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera
remplacé par un administrateur A.
ARTICLE 18 – CONVOCATION ET REUNION
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, d'un administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel, en ce compris la télécopie, l’e-mail, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’avis de
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 19 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. Quorum de présence
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée, dont au moins la moitié des administrateur(s) de classe A et la moitié des
administrateur(s) de classe B, pour autant qu’il y en ait. Lorsque ce quorum n’est pas atteint, une
nouvelle réunion du conseil d’administration est convoquée, avec le même ordre du jour, au moins
trois (3) jours ouvrables après la première réunion, au cours de laquelle aucun quorum ne sera
requis.
Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, en ce compris la télécopie, l’e-mail, pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
Lorsqu’une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou
d’une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
2. Majorité simple
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions, sauf pour toutes les décisions mentionnées dans l’alinéa suivant qui requièrent la
majorité qualifiée qui y est prescrite. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui
qui préside cesse d'être prépondérante.
3. Majorité qualifiée
Sans préjudice des accords particuliers conclus entre les actionnaires, la société ne pourra réaliser
aucune des opérations suivantes (ou faire quoi que ce soit d’analogue ou ayant des effets
substantiellement similaires) sauf décision à la majorité des voix exprimées par les administrateurs
présents ou représentés, dont au moins deux tiers des voix des administrateurs de classe A présents
ou représentés :
    1.  l’arrêt des comptes annuels;
    2.  l’approbation du budget annuel et du plan stratégique, ainsi que la modification de ces
documents ;
Volet B
    3.  l’utilisation du capital autorisé ;
    4.  toute cession d’actifs significatifs ;
    5.  tout financement important ;
    6.  l’application des articles 7 :191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations en cas d’
augmentation de capital et de manière générale toute décision de limiter ou de supprimer le droit de
souscription préférentielle en cas d’augmentation de capital ;
    7.  le mécanisme de rémunération des Managers ;
    8.  l’introduction en bourse de la société ;
    9.  le rachat d’actions propres par la société ;
    10.  la nomination des administrateurs délégués et du directeur financier ;
    11.  la modification des règles d’évaluation comptable ;
    12.  la composition et le rôle des comités consultatifs ;
    13.  la localisation et le transfert du siège et des sièges d’exploitation.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
4. Autres modalités.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels ni l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération au conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux prescriptions du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.  Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes communiqués par écrit, télécopie, e-mail ou tout autre
moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par
l'administrateur-délégué ou encore par deux administrateurs.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs
affaires de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
ARTICLE 22 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice,
- soit par le conseil d’administration agissant en tant collège ;
- soit, par deux administrateurs de classe A agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 23 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans
renouvelable.
Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le Code
des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert- comptable
dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette
Volet B
rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée
générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuelle.
Le ou les commissaires ainsi nommé(s) n'est/ne sont révocable(s) en cours de mandat que pour
juste motif.
 
TITRE CINQUIEME - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les
obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée, mais
avec voix consultative seulement.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 25 - RÉUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 18h00. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
En cas de recours à la procédure par écrit par application de l'article 7 :133 du Code des sociétés et
des associations, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour l'assemblée
annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le
dixième du capital.
ARTICLE 26 - CONVOCATIONS
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation, ou autrement.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend
l'indication des sujets à traiter et elles sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 7 :133 du Code des sociétés et
des associations, le conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont
question dans l'article 25, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des
documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 27 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans un
délai de cinq (5) jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des
actions nominatives, informer par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations.
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée
sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de formalités de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 28 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son
choix, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l’assemblée. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
ARTICLE 29 – VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- Les nom, prénoms ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège ;
- Sa signature ;
- Le nombre d’actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’assemblée ;
Volet B
- L’ordre du jour de l’assemblée générale avec l’indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
- Le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition ;
- Le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l’actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l’assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l’assemblée. Les formalités d’admission doivent-nt avoir été accomplies.
Le conseil d’administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d’introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
ARTICLE 30 – Liste des présences et BUREAU
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer en séance.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par l'administrateur-délégué. 
Le président peut désigner un secrétaire. Si le nombre d'actionnaires présents le permet,
l'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
ARTICLE 31 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 33 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents à l'assemblée.
   Sauf dans le cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi et par les présents statuts,
l'assemblée générale ne peut valablement prendre des décisions qu’à la majorité simple des voix
valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions, et ce moyennant la présence ou la
représentation d’au moins un titulaire d'actions de classe A et au moins un titulaire d'actions de
classe B pour autant qu’il y en ait.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
ARTICLE 34 - MAJORITE SPÉCIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du
capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
En outre la résolution portant sur l’augmentation de capital ne sera adoptée par l’assemblée générale
des actionnaires que si elle recueille la majorité des deux tiers des voix des actionnaires de classe A,
tout en respectant la majorité prévue à l’alinéa précédent.
Lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits respectifs de
classes de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant
inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une
scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée
et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par la loi.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à
produire en justice ou ailleurs sont signés soit par deux administrateurs, soit par l’administrateur-
délégué.
TITRE SIXIEME - ECRITURES SOCIALES - RÉPARTITION
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.  Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3 :5 et 3 :6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3 :4,
premier alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 37 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 39 - PAIEMENT DE DIVIDENDES
Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil
d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paie-ment d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes
et la date de leur paiement.
TITRE SEPTIEME - DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 40 – PERTE DU CAPITAL
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent proposer à
l'assemblée générale de statuer sur la dissolution de la société ou la poursuite de ses activités,
conformément et dans les formes prévues à l'article 7 :228 du Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, la liquidation est effectuée par le conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateur(s).
ARTICLE 42 - RÉPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d »’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUITIEME - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 44 - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi. En conséquence, les dispositions légales
Volet B
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées faire partie des présents statuts tandis
que les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont sensées non écrites.
(…)
QUATRIEME ET DERNIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
-           au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
-           à tous collaborateurs en fonction de Van Halteren, notaires associés, agissant  séparément,
pour l'établissement du texte coordonné des statuts.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, attestation bancaire, liste de présence et bulletins de
souscription.
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.