Ondernemingsnr : 0534393388
Naam
(voluit) : WOLFE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Acaciastraat 17
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 2 juli 2020, blijkt het volgende:
1. De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari laatst een besloten
vennootschap betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, en dit
zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve vanaf 1 januari laatst van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal negenennegentigduizend euro (€ 99.000,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: negentigduizend euro (€ 90.000,00);
- wettelijke reserve: negenduizend euro (€ 9.000,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
1.2. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen met negenennegentigduizend euro (€ 99.000,00), om dit terug te
brengen van negenennegentigduizend euro (€ 99.000,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder
uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een
boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
2. De vergadering besliste om een stocksplit van de bestaande aandelen door te voeren waarbij de
Luik B
bestaande zeshonderdzesenzeventig (676) aandelen werden gesplitst in zesduizend
zevenhonderdzestig (6.760) nieuwe aandelen in een verhouding van een (1) bestaand aandeel tegen
tien (10) nieuwe aandelen.
3. Na kennisname en bespreking van de verslagen van het bestuursorgaan van de Vennootschap
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
het bijzonder verslag bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV besloot de
vergadering om in de statuten twee soorten van aandelen voorzien, te weten de soorten A en B.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten hebben de aandelen van alle soorten dezelfde
rechten.
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
4. Uit de nieuwe statuten blijkt o.m. het volgende:
4.1. Een voorkoopregeling werd ingebouwd in de statuten ingeval van overdracht of overgang van
aandelen of eraan verbonden rechten, alsmede werd een volgrecht en een volgplicht voorzien.
4.2. De bepaling inzake het dagelijks bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“ARTIKEL 18 – DAGELIJKS BESTUUR
Het collegiaal bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het collegiaal bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het collegiaal bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
4.3. De bepaling inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap werd gewijzigd en luidt
voortaan als volgt:
“ARTIKEL 19 – VERTEGENWOORDIGING
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens Derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het collegiaal bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover Derden geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door één (1) Founder Bestuurder, tenzij voor aangelegenheden die een
verbintenis of een schuld doen ontstaan in hoofde van de Vennootschap voor een bedrag dat hoger
is dan EUR 100.000, in welk geval de Vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd zal zijn door
twee (2) Founder Bestuurders, gezamenlijk handelend. Het voormelde geldt onverminderd het hoger
vermelde aangaande de niet tegenwerpelijkheid van bevoegdheidsbeperkingen tegenover derden.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.”
4.4. De regeling inzake uitkering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“ARTIKEL 35 – UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het collegiaal bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.”
4.5. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“ARTIKEL 38 – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
5. De bestaande statuten van de Vennootschap integraal werden opgeheven en werden vervangen
Luik B
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van dit (nieuwe) wetboek, welke
tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
6. A. Ontslag
De in functie zijnde niet-statutaire bestuurders werden eervol ontslagen, te weten:
1/ De heer VRIJS Jan, nagenoemd.
2/ De heer TIMMERMANS Filip, nagenoemd.
B. Benoeming
Met unanimiteit van stemmen werd beslist om volgende bestuurders te benoemen:
Founder Bestuurders
Deze verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de Founders:
1/ De heer VRIJS Jan, geboren te Diest op 12 juni 1982, voorheen wonende te 3945 Ham,
Dorpsstraat 18 f en thans te 3945 Ham, Korenstraat 21.
2/ De heer TIMMERMANS Filip, geboren te Beringen op 22 april 1982, wonende te 3945 Ham,
Broekstraat 5.
Investeerder Bestuurders
Deze verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de B-aandeelhouders:
3/ De besloten vennootschap “Incognito 007”, rechtspersonenregister Leuven 0823.471.503, met
zetel te 3440 Zoutleeuw, Predikherenstraat 5, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ismaïl Ben-
Al-Lal, geboren te Sint-Truiden op 12 april 1985, wonende te 3440 Zoutleeuw, Schoolstraat 21 A.
4/ De naamloze vennootschap “Groep Van Roey”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Turnhout 0422.924.651, met zetel te 2310 Rijkevorsel, Oostmalsesteenweg 261, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VERACHTERT Geert Joannes Emiel, geboren te Turnhout op 8 juni
1971, wonende te 2330 Merksplas, Heidestraat 38.
Deze functies zijn van onbepaalde duur.
7. Er werd aan de besloten vennootschap “Ochal Accountancy”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Tongeren 0650.794.378, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, Hoogbaan 215, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
8. Er werden bevoegdheden toegekend aan twee (2) bestuurders, met recht van indeplaatsstelling,
voor de uitvoering van de genomen beslissingen, met name:
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:102 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)