Ondernemingsnr : 0829476989
Naam
(voluit) : Sofie Vermeersch
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Reigerpark 9
 : 9840 De Pinte
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
BESCHIKBAAR MAKEN EIGEN VERMOGENSREKENING - WIJZIGING DATUM
JAARVERGADERING - ONTSLAG ZAAKVOERDER & BENOEMING TOT BESTUURDER –
STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Patrick Van Ooteghem, met standplaats te
Temse, op tien februari tweeduizend drieëntwintig, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "SOFIE
VERMEERSCH" met zetel te 9840 De Pinte, Reigerpark 9, volgende beslissingen heeft genomen:
1.  De vergadering besluit om vrijstelling te verlenen van de volstorting van de aandelen zonder
vernietiging van aandelen, waardoor de rekening “niet opgevraagde inbrengen” op nul wordt
gebracht. De algemene vergadering verklaart dat de artikels 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werden nageleefd.
2. De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, het werkelijk volgestort kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro
(12.400,00EUR) en de wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (1.860,00
EUR), hetzij veertienduizend tweehonderdzestig euro (14.260,00EUR) van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3. De vergadering besluit tot wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering door ze
te brengen op de laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur en ten gevolge daarvan tot
aanpassing van artikel 16 van de statuten.
4. De vergadering bevestigt het van rechtswege ontslag als niet-statutaire zaakvoerder van Mevrouw
Sofie Vermeersch, wonende te 9840 De Pinte, Reigerpark 9, en haar onmiddellijke herbenoeming als
niet-statutaire bestuurder met ingang van 1 januari 2020 als gevolg van de inwerkingtreding van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voor een onbepaalde duur. Zij verklaart haar
mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende niet-statutaire zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat, voor zover dit nog
niet had plaatsgevonden.
5. De algemene vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
Luik B
houdende diverse bepalingen, om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
6.  De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en verklaart en besluit dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SOFIE VERMEERSCH”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Deze beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de
statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste
gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het verstrekken van tandheelkundige zorgen evenals alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.
Dit alles evenwel in naam en voor rekening van de vennootschap en onder de persoonlijke
beroepsaansprakelijkheid van de behandelende tandarts opzichtens de patiënt met dien verstande
dat de honoraria voor de verrichte prestaties ontvangen worden voor rekening van de vennootschap
en dat enkel de tandarts-vennoot een vergoeding kan ontvangen van de vennootschap voor de voor
hem verrichte prestaties.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland. Zij mag alle burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar onroerende goederen, met
inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen, en alle andere verbintenissen, zowel van haar zelf als deze van alle derden.
De vennootschap mag handelen voor eigen rekening in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij zal bij middel van inbrengen, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op gelijk welke
andere wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of
gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben als zijzelf of die een geheel ander
voorwerp hebben of van die aard zijn om de uitbreiding en ontwikkeling ervan te bevorderen, en dit
zowel in België als in het buitenland. Zij kan functies van bestuurder of vereffenaar van
vennootschappen uitoefenen.
Het beleggen in, het verwerven van en het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn om de
opbrengst van haar onroerend vermogen te bevorderen zoals onder meer de aan- en verkoop, het
onderhoud, de verbouwing, de ontwikkeling, de oprichting, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen aangegaan door
personen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, het genot zouden hebben of verkrijgen van deze
onroerende goederen, met uitzondering van verrichtingen die haar de hoedanigheid van
vastgoedmakelaar zouden geven. Het uitvoeren van werken in onroerende staat in coördinatie met
onderaannemers.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van één/derde, tenzij het bevoegde
orgaan het anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
Luik B
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig en,
niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaar-delijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aange-boden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders kan worden ingeschreven
door personen vermeld in artikel 5:63 §1, tweede lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen
of andere door de statuten toegelaten personen, behoudens instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten.
Indien de vraag het aanbod overtreft wordt in evenredigheid het aantal gevraagde aandelen herleid
tot het aantal beschikbare.
Boekjaar - Winstverdeling: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op
éénendertig december van ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehou-den op de zetel, of elke andere plaats in de oproeping aangeduid, de laatste vrijdag van de
maand juni, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De algemene vergadering kan fysiek, schriftelijk of elektronisch georganiseerd worden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda en de wijze van vergaderen (fysiek, schriftelijk of elektronisch).
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
Bestuur - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Luik B
Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De bestuurders regelen onder
mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Vereffening: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In afwijking van artikel 24 van deze statuten en hetgeen vermeld in de voorgaande alinea’s, is een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:
80 WVV.
7. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Voor analytisch uittreksel
Patrick Van Ooteghem
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.