Ondernemingsnr : 0667600817
Naam
(voluit) : GROUP-OMEGA
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industriestraat 19
 : 8755 Ruiselede
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met zetel te Ruiselede,
Poekestraat 47, op 15 december 2023, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “GROUP-OMEGA”, is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: Bevestiging ontslag en (her)benoeming bestuurders
a) De vergadering bevestigt de beslissing van de algemene vergadering van 3 mei 2022, waarbij de
volgende bestuurder werd ontslagen:
- de vennootschap ‘ETS. LAMO IMPORT EXPORT’, voornoemd.
b) De vergadering bevestigt de beslissing, genomen op de bijzondere algemene vergadering van 3
mei 2022, waarbij de volgende bestuurders herbenoemd werden voor 6 jaar:
- de vennootschap “LAMO”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer LAMBERTIJN
Pascal, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap
“LAMO”;
- de vennootschap ‘SANIDEL’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer DELVAUX Luc,
voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap
“SANIDEL”;
- de vennootschap ‘V.D.’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE BRANDT Lieven,
voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap “V.D.”;
- de vennootschap ‘VERKOOP CARNOY NEGOCE’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger,
de heer DE BOSSCHER Alain, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing
van de vennootschap “VERKOOP CARNOY NECOCE”;
- de vennootschap ‘TH. MEURER’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer MEURER
Curt, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap “TH.
MEURER”;
- de vennootschap ‘MOULAN SA’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer DEGEY
Raphaël, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap
“MOULAN SA”;
- de vennootschap ‘STERCK’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer STERCK Stijn,
voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap
“STERCK”;
- de vennootschap ‘VERTOMMEN’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
VERTOMMEN Liliosa, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de
vennootschap “VERTOMMEN”;
die allen bevestigd hebben niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet en hun
mandaat aanvaard hebben.
c) De vergadering bevestigt de beslissing, genomen op de bijzondere algemene vergadering van 3
mei 2022, waarbij de volgende bestuurders benoemd werden voor 6 jaar:
- de vennootschap ‘VERSANI’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer MEULEMANS
Ronald, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap
‘VERSANI’;
- de vennootschap ‘OMNI-TERM WALLONIE’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
DE BOSSCHER Guillaume, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de
vennootschap ‘OMNI-TERM WALLONIE’.
die bevestigd hebben niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet en hun mandaat
aanvaard hebben.
d) De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris voor de publicatie in het Belgisch
Staatsblad van dit ontslag, deze herbenoemingen en benoeming (aangezien dit tot op heden per
vergissing niet gebeurd was).
Derde besluit: Verduidelijking met betrekking tot het adres van de zetel
De vergadering verduidelijkt dat de zetel van de vennootschap sedert de oprichting steeds gevestigd
is geweest te 9810 Nazareth (Eke), Begoniastraat 1.
De vergadering heeft echter vastgesteld dat de publicatie in het Belgisch Staatsblad van 20 mei 2020
dubbelzinnig was, waardoor het adres in de Kruispuntbank der Ondernemingen werd aangepast naar
8755 Ruiselede, Industriestraat 19.
De vergadering bevestigt echter dat de zetel gevestigd moet blijven te 9810 Nazareth (Eke),
Begoniastraat 1 en geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de nodige aanpassing aan te
vragen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen en om de publicatie in het Belgisch Staatsblad te
verzorgen.
Vierde besluit: Aanpassing rechtsvorm
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van ‘coöperatieve vennootschap’ die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, § 1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort de BV).
Vijfde besluit: Opheffing onbeschikbaarheid
In toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de genoemde wet van 23 maart 2019, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (vast en veranderlijk kapitaal in totaal
vierendertigduizend euro (€ 34.000,00)) en de wettelijke reserve van de vennootschap tweeduizend
vierhonderd euro (€ 2.400,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die bij toepassing van
artikel 39, § 2, derde lid van genoemde wet werd aangelegd, op te heffen. Deze middelen worden
bijgevolg beschikbaar gemaakt voor uitkering. Deze rekening moet dus niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Zesde besluit: Ontslag en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, meerbepaald de vennootschappen
‘LAMO’, ‘SANIDEL’, ‘V.D.’, ‘VERKOOP CARNOY NEGOCE’, ‘TH. MEURER’, ‘MOULAN SA’,
‘STERCK’, ‘VERTOMMEN’, ‘VERSANI’ en ‘OMNI-TERM WALLONIE’ allen voornoemd, te ontslaan
als bestuurders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Zij besluit onmiddellijk te herbenoemen als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur van de
besloten vennootschap:
- de vennootschap “LAMO”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer LAMBERTIJN
Pascal, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap
“LAMO”;
- de vennootschap ‘SANIDEL’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer DELVAUX Luc,
voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap
“SANIDEL”;
- de vennootschap ‘V.D.’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE BRANDT Lieven,
voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap “V.D.”;
- de vennootschap ‘VERKOOP CARNOY NEGOCE’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger,
de heer DE BOSSCHER Alain, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing
van de vennootschap “VERKOOP CARNOY NECOCE”;
- de vennootschap ‘TH. MEURER’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer MEURER
Curt, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap “TH.
MEURER”;
- de vennootschap ‘MOULAN SA’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer DEGEY
Raphaël, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap
“MOULAN SA”;
- de vennootschap ‘STERCK’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer STERCK Stijn,
voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap
“STERCK”;
- de vennootschap ‘VERTOMMEN’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
VERTOMMEN Liliosa, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de
vennootschap “VERTOMMEN”;
- de vennootschap ‘VERSANI’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer MEULEMANS
Ronald, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van de vennootschap
“VERSANI”;
- de vennootschap ‘OMNI-TERM WALLONIE’, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
DE BOSSCHER Guillaume, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaandelijke beslissing van
de vennootschap “OMNI-TERM WALLONIE”;
allen voornoemd, hier geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Zevende besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar naam luidt “GROUP-OMEGA”.
Deze naam moet worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennoot-schap, samen met de woorden “besloten vennootschap”, of de afkorting ervan (BV), de
nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer en het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel
verplaatst wordt naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
A/ Dienstverlening aan fabrikanten, groot- en kleinhandelaars in sanitair, keuken, dakbedekking,
elektriciteit en verwarmingsinstallaties, alsmede alle aanverwante producten.
Het verrichten van alle handelingen die van aard kunnen zijn de aankoopwaarden te verbeteren en
de belangen te verdedigen van groot- en kleinhandelaar in alle stukgoederen en apparaten gebruikt
in centrale verwarming, sanitair, keukens, dakbedekkingen, metalen en elektriciteit.
De bemiddeling en dienstverlening hij samen aankopen, verpakken en opstapelen van alle producten
en goederen, verhandeld door de hierboven vermelde ondernemingen.
B/ Het verlenen van administratieve en technische ondersteuning aan bedrijven in de ruimste zin van
het woord.
C/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
D/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
E/ het verlenen van adviezen van financiële, technische of administratieve aard; in de ruimste zin,
met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën en algemeen
bestuur;
F/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, mandaten van vereffenaar, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
G/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling of de vervaardiging van nieuwe producten, nieuwe vormen van
technologie en hun toepassingen;
I/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…).
TITEL III. EFFECTEN - AANDEELHOUDERS
(…).
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die -
indien zij worden benoemd in de statuten - de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1 Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, zullen zij gezamenlijk het bestuur
voeren.
Indien de vennootschap door meer dan 2 bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
13.2 Externe bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, handelend met
drie vierde meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door één gedelegeerd bestuurder en één bestuurder samen
handelend.
Voor handelingen die een bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00) niet overschrijden, kan de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door één
gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, waarbij deelverrichtingen voor dezelfde handeling
samengeteld worden.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht.
Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste en/of evenredige vergoeding.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden – die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
(…).
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook “jaarvergadering”
genoemd) gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
woensdag van de maand mei, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail-
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel en op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders
ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Artikel 20: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het college van bestuurders
of indien dit niet mogelijk is door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij die aan de
algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in
de aanwezigheidslijst.
Artikel 21: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder kan ook vertegenwoordigd worden op basis van een
buitengerechtelijke volmacht of zorgvolmacht.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen indien de oproeping hierin voorziet. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste 2 dagen voor de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in
de teller, noch in de noemer.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
(…).
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24: Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 5:141 WVV de bevoegdheid om binnen de grenzen
van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Uitkeringen
Overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV kan een uitkering van vermogen of winst aan de
aandeelhouders slechts gebeuren mits voorafgaandelijk voldaan werd aan de “netto-actieftest” (of
“solvabiliteitstest”) en de “liquiditeitstest”, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid van de
bestuurders (artikel 5:144 WVV).
(…).
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…).
Artikel 28: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…).”
Achtste besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
BESLISSING VAN DE BESTUURDERS
a) Nadat de bestuurders zijn aangesteld, beslissen deze te benoemen als voorzitter van het college
van bestuurders:
- de vennootschap “LAMO”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pascal
LAMBERTIJN;
Hier aanwezig en die aanvaardt.
b) Nadat de bestuurders zijn aangesteld, beslissen deze te benoemen als gedelegeerd bestuurders:
- de vennootschap “LAMO”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pascal
LAMBERTIJN;
- de vennootschap “SANIDEL”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer DELVAUX Luc;
hier beiden aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Het mandaat van de gedelegeerd bestuurders zal onbezoldigd zijn.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 15/12/2023,
met gecoördineerde statuten