Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ICEBEAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Samberstraat 69A
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit de akte verleden op19 mei 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de BV “BLINDEMAN,
notarisvennootschap” met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, eerstdaags neer te leggen ter
registratie, blijkt dat een vennootschap werd opgericht met volgende te publiceren gegevens:
- oprichters:
1. De besloten vennootschap “GREGOIR.PRO”, met maatschappelijke zetel te 2060 Antwerpen,
Samberstraat 69A, ondernemingsnummer 0746.776.868, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
2. De besloten vennootschap “North Investments”, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent,
Suzanne Lilarstraat 2, ondernemingsnummer 0746.777.957, RPR Gent afdeling Gent.
- aanvangsvermogen: twee miljoen euro (€ 2.000.000,00), volledig volstort. Ondergetekende notaris
bevestigt dat een bankattest werd afgeleverd door Belfius Bank met de vermelding van dit bedrag.
- statuten:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ICEBEAR”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
I. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand;
3. het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder
begrepen het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consultingsfuncties op onafhankelijke wijze;
4. het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy-
activiteiten in de meest ruime zin van het woord;
5. het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord;
6. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van ondernemingen;
7. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en bestuur.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen, verenigingen en
stichtingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management,
ongeacht hun voorwerp en doel, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd
0747498826
Luik B
bestuurder, dagelijks bestuurder, directeur, vereffenaar, volmachtdrager of enige andere functie.
II. Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, (converteerbare) obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan deze ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen, verenigingen en
stichtingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management,
ongeacht hun voorwerp en doel, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd
bestuurder, dagelijks bestuurder, directeur, vereffenaar, volmachtdrager of enige andere functie.
III. Patrimoniumvennootschap
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen.
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
IV. Projectontwikkelingvennootschap
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het ontwikkelen van immobiliënprojecten, het
valoriseren, het renoveren en het beheren van bouwprojecten in de meest ruime zin, zowel eigen
projecten als projecten voor derden. De vennootschap mag onroerende goederen kopen, bouwen,
opschikken, uitrusten, ombouwen, afbreken, uitbaten, verdelen, verhuren of andere overeenkomsten
met derden in verband met hun gebruik en genot afsluiten, met het oog op verkoop of wederverkoop
of beheer.
V. Algemeen
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenstaande omschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en uitvoeringsbesluiten op de financiële transacties en markten en over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies.
De opsommingen in dit voorwerp zijn niet limitatief en dienen in de meest ruime zin te worden
geïnterpreteerd.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door
twintigduizend (20.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, met name de aandelen soort A en de aandelen soort B.
Iedere persoon die titularis is van een of meer aandelen soort A, wordt hierna een “A-
Aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van een of meer aandelen soort B, wordt
Luik B
hierna “B-Aandeelhouder” genoemd.
In het geval van een overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een bestaande
aandeelhouder van een andere soort, zullen de aandelen die van deze overdracht het voorwerp
uitmaken, automatisch wijzigen van soort en omgezet worden in aandelen van de soort waartoe de
overnemende aandeelhouder behoort.
Bij elke andere overdracht veranderen de aandelen niet van soort.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
De raad van bestuur bestaat uit twee bestuurders, waarvan:
-één bestuurder benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouder (de “A-
Bestuurder”); en
-één bestuurder benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouder (de “B-
Bestuurder”).
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes (6) jaar niet mag overschrijden.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Bij vacature van een mandaat van een bestuurder, komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de houder van de soort aandelen op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd
benoemd. In voorkomend geval zal zo spoedig mogelijk voorzien worden in de invulling van het
opengevallen mandaat, desgevallend door middel van coöptatie door de raad van bestuur.
De algemene vergadering kan externe adviseurs benoemen in de raad van bestuur, die enkel over
een raadgevende stem zullen beschikken. Deze waarnemers hebben het recht te worden
uitgenodigd op elke vergadering van de raad van bestuur en alle verslagen, notulen of andere
documenten te ontvangen die aan de bestuurders ter beschikking worden gesteld.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders af onmiddellijk na de jaarvergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Bestuurders zijn onbeperkt
herbenoembaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, in zijn vervanging voorziet.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien niet aan voormelde quorumvereiste voldaan
wordt, kan de raad van bestuur geen geldige besluiten nemen en dient een nieuwe vergadering van
de raad van bestuur te worden bijeengeroepen, die op een geldige wijze zal beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Alle besluiten van de raad van bestuur worden genomen met unanimiteit van stemmen.
In geval van rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict overeenkomstig de wettelijke
bepalingen in hoofde van een bestuurder met betrekking tot een aangelegenheid die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort en/of die op de agenda van de raad van bestuur staat
(of anderszins aan de raad van bestuur wordt voorgelegd) of meer algemeen waaromtrent de raad
van bestuur een beslissing dient te nemen, dient de betrokken bestuurder dit aan de overige
bestuurders te melden, voorafgaandelijk aan enige beraadslaging en beslissing daaromtrent en
wordt hiervan melding gemaakt in de notulen. In dergelijk geval wordt de beslissing of verrichting aan
de algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of verrichting
goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering, tenminste vijf (5) volle werkdagen vóór de vergadering aan de bestuurders toegestuurd.
Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en worden gedaan
per brief, e-mail of middels enige andere schriftelijke of elektronische drager. Over punten die in de
oproepingsbrief niet zijn vermeld, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen om over de
betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Elke bestuurder kan schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem/haar te
vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur en in zijn/haar naam en voor
zijn/haar rekening deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming. Deze volmacht kan worden
Luik B
gegeven per brief, e-mail of middels enige andere schriftelijke of elektronische drager. Een
bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ermee instemmen om over de betreffende punten te beraadslagen en te besluiten.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen, zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de laatste bestuurder
het bedoelde document heeft ondertekend.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of beide leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer personen die geen deel uitmaken van de raad van bestuur en die dan
de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Elke gedelegeerde voor het dagelijks bestuur zal individueel bevoegd zijn met betrekking tot alle
handelingen die tot het dagelijks bestuur van de vennootschap behoren. Het bestuursorgaan bepaalt
of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerde voor het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie), rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
- hetzij door één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, samen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen;
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste woensdag van de maand
mei om 14.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
daarop volgende werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Luik B
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen met unanimiteit van stemmen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden stemrechten
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het liquidatiesaldo onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, behoudens andersluidend akkoord tussen
de aandeelhouders.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overgangsbepalingen
Zetel
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te 2060 Antwerpen, Samberstraat 69A.
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging op de griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op woensdag 5 mei 2021 om 14.00 uur.
Benoeming van bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een duur van zes (6) jaar vanaf heden op
voordracht van de A-Aandeelhouder en bijgevolg als A-Bestuurder: de besloten vennootschap
“GREGOIR.PRO”, met maatschappelijke zetel te 2060 Antwerpen, Samberstraat 69A,
ondernemingsnummer 0746.776.868, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vast vertegenwoordigd
door de heer Serge Gregoir, voornoemd.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een duur van zes (6) jaar vanaf heden op
voordracht van de B-Aandeelhouder en bijgevolg als B-Bestuurder: de besloten vennootschap “North
Investments”, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Suzanne Lilarstraat 2,
ondernemingsnummer 0746.777.957, RPR Gent afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer
Johan Vanovenberghe, voornoemd.
Het mandaat van de besloten vennootschap “GREGOIR.PRO” is onbezoldigd, terwijl het mandaat
Luik B
van de besloten vennootschap “North Investments” bezoldigd is.
Commissaris
Daar de vennootschap op heden er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
Volmacht
De CVBA “Vandelanotte Accountancy”, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de BTW, het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen,
alsook om de formaliteiten te vervullen met betrekking tot de registratie van de begunstigden in het
UBO-register.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte.