N° d'entreprise :
0600811664
Dénomination :
(en entier) :
BHM Steel
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Frère-Orban 18
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue devant le notaire Sébastien
Maertens à Liège, le 8 mai 2018, enregistré au Bureau Sécurité Juridique de Liège 1, le 14 mai 2018,
case 5879, il a notamment été décidé ce qui suit :
1. Création de deux catégories de parts : – les cinq cent dix (510) parts de capital existantes
deviendront des parts ordinaires, de catégorie A et avec droit de vote ; – les parts de capital, à créer
lors de l’augmentation de capital ci-après, constitueront des parts privilégiées, de catégorie B, sans
droit de vote, conformément à l’article 240 du Code des sociétés, et auront les caractéristiques et
droits suivants : a) ces parts seront sans mention de valeur nominale ; b) ces parts ne conféreront
pas le droit de vote à leurs titulaires, l’article 240 §2 du Code des sociétés n’étant pas d’application ;
c) ces parts de catégorie B conféreront le droit à un dividende privilégié, non récupérable, de 0,01
EUR par part, ainsi qu’un droit dans la répartition du surplus des bénéfices égal à celui des parts de
catégorie A, avec droit de vote ; d) ces parts de catégorie B conféreront un droit privilégié au
remboursement de l’apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d’émission et un droit
dans la distribution du boni de liquidation égal à celui distribué aux parts de catégorie A, avec droit
de vote ;
2. a. Augmentation de capital, à concurrence de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,-€), pour le
porter de CINQUANTE ET UN MILLE EUROS (51.000,-€) à CENT UN MILLE EUROS (101.000,-€),
par la création de quatre cent nonante (490) parts nouvelles, soit deux cent cinquante-cinq (255)
parts de catégorie A, avec droit de vote, et deux cent trente-cinq (235) parts nouvelles, privilégiées,
de catégorie B et sans droit de vote. Ces quatre cent nonante parts nouvelles seront sans mention
de valeur nominale et participeront aux résultats de la société à partir de leur création ; elles jouiront
des droits et avantages prévus au point 1° qui précède. Ces parts nouvelles seront immédiatement
souscrites en espèces, au prix de cent deux euros quatre cents (102,04) chacune, et entièrement
libérées à la souscription. Les deux cent trente-cinq (235) parts de catégorie B confèrent le droit à un
dividende privilégié, fixé à 2,35 euros pour l’ensemble des parts, et qui sera prélevé sur le bénéfice
distribuable de l'exercice en cours. Ce dividende privilégié est non récupérable. Dans la répartition du
surplus des bénéfices, ces parts confèrent un droit au moins équivalent à celui des parts de
catégorie A. Les parts de catégorie B confèrent en outre un droit privilégié au remboursement de
l'apport en capital, augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission, ainsi qu'un droit dans la
distribution du boni de liquidation, au moins équivalent à celui distribué aux parts de catégorie A.
2b.Droit de souscription préférentielle consacré par l'article 309 du Code des Sociétés. Souscription
et libération des parts nouvelles.
A l'instant interviennent : Monsieur Julien BLAISE et Monsieur Ferdinand HEEREN. Lesquels
déclarent renoncer totalement, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
souscription préférentielle et à son délai d'exercice consacrés par les articles 309 et 310 du Code
des Sociétés, réservant partie du bénéfice de l'augmentation de capital au souscripteur ci-après
désigné. A l'instant, intervient, Monsieur MEKEIREL Bertrand, domicilié à 9930 Zomergem, Oude
Staatsbaan, 78. Actuel gérant de la société. Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société
privée à responsabilité limitée “BHM Steel”. Il déclare ensuite souscrire les quatre cent nonante (490)
Volet B
parts nouvelles, soit deux cent cinquante-cinq (255) parts de catégorie A, avec droit de vote, et deux
cent trente-cinq (235) parts nouvelles, privilégiées, de catégorie B et sans droit de vote, au prix de
cent deux euros quatre cents (102,04) chacune, soit pour CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,-€);
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des parts
ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'il a effectué au compte
numéro BE45 0882 8490 8189 ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS, de sorte
que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cinquante mille euros
(50.000,-€). Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 7 mai 2018 reste ci-annexée.
2c. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
3. Modification des statuts pour mise en concordance, à savoir :
Article 5 : Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant : «Le capital social est
fixé à cent un mille euros (101.000,-€). Il est représenté par mille (1.000) parts, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un millième de l'avoir social, réparties en : - cinq cent dix
(510) parts ordinaires de catégorie A, avec droit de vote ; - deux cent trente-cinq (235) parts
privilégiées de catégorie B, sans droit de vote conformément à l’article 240 du Code des sociétés. Le
capital social est entièrement libéré. Historique du capital. Lors de la constitution le 5 mars 2015, le
capital était fixé à la somme de CINQUANTE ET UN MILLE EUROS (51.000,-€), divisé en cinq cent
dix (510) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinq cent
dixième (1/510ème) de l'avoir social. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai
2018, le capital a été augmenté à concurrence de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,-€), pour le
porter à CENT UN MILLE EUROS (101.000,-€), par la création de quatre cent nonante (490) parts
nouvelles, soit deux cent cinquante-cinq (255) parts de catégorie A, avec droit de vote, et deux cent
trente-cinq (235) parts nouvelles, privilégiées, de catégorie B et sans droit de vote. Ces quatre cent
nonante parts nouvelles sont sans mention de valeur nominale et participent aux résultats de la
société à partir de leur création ; elles jouissent des droits et avantages prévus à l’alinéa ci-dessus.
Ces parts nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent deux euros quatre
cents (102,04) chacune, et entièrement libérées à la souscription. »
Article 5 bis : Il est inséré un nouvel article, lequel stipule ce qui suit : « ARTICLE 5 BIS. DES
PARTS. Le capital peut être représenté par des parts avec ou sans droit de vote. Les parts
privilégiées, de catégorie B, sans droit de vote conformément à l’article 240 du Code des sociétés,
ont les caractéristiques et droits suivants : a) ces parts ne confèrent pas le droit de vote à leurs
titulaires, l’article 240 §2 du Code des sociétés n’étant pas d’application ; c) ces parts de catégorie B
conféreront le droit à un dividende privilégié, non récupérable, de 0,01 EUR par part, ainsi qu’un droit
dans la répartition du surplus des bénéfices égal à celui des parts de catégorie A, avec droit de vote ;
d) ces parts de catégorie B conféreront un droit privilégié au remboursement de l’apport en capital
augmenté, le cas échéant, de la prime d’émission et un droit dans la distribution du boni de
liquidation égal à celui distribué aux parts de catégorie A, avec droit de vote ;»
Article 13 : Il est inséré en début d’article deux nouveaux alinéas lesquels stipulent ce qui suit : «
L'assemblée générale se compose de tous les associés qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou
par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les titulaires de
parts sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale : ils disposent des mêmes droits
que les titulaires de parts avec droit de vote si ce n'est le droit de voter, l’article 240§2 n’étant pas d’
application. »
Article 16 : L’alinéa 3 est remplacé : “Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une
voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.”
Article 18 : Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant : « Sur le bénéfice
annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social,
mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé. Sur
le solde du bénéfice de l’exercice écoulé, il est prélevé par priorité un dividende privilégié de 0,01
euros par part, attribué aux parts sans droit de vote. Ce droit est non reportable. L’assemblée
générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque part, avec ou
sans droit de vote, donne droit à un dividende équivalent.»
Article 19 : Le texte des alinéas 2 et 3 est remplacé par le texte suivant : « Après payement de toutes
les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cette fin,
l’actif net est partagé entre les associés. Si toutes les parts ne sont pas libérées de la même façon,
les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
parts sur pied d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des parts qui ne
sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les parts libérées dans
des proportions supérieures. L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport en
capital, augmenté, le cas échéant, de la prime d’émission des parts sans droit de vote. Ensuite, le
solde servira à rembourser le montant de l’apport en capital, augmenté, le cas échéant, de la prime
d’émission des parts avec droit de vote. Le boni de liquidation sera réparti
Volet B
également entre les titulaires de parts des deux catégories, avec ou sans droit de vote,
proportionnellement à leur participation dans le capital. »
Pour extrait analytique conforme
Le notaire Sébastien Maertens de Noordhout.
Déposé en même temps : expédition de l’acte ; coordination des statuts.