N° d'entreprise : 0552908215
Nom
(en entier) : SWAG
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège rue Théodore De Cuyper 179 bte 1
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS, OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée « SWAG » s’
est réunie ce 13 octobre 2020 et a pris les résolutions suivantes :
1. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 12.400,00 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 6.200,00 euros, a été convertie en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”.
3. L’assemblée générale a décidé de modifier l’objet social comme suit :
A) Rapport
A l'unanimité l'assemblée a dispensé Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration justifiant de manière détaillée la modification de l’objet.
Tous les associés présents ont reconnu en outre avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance. Le rapport de l’organe d’administration est resté annexé au procès-verbal de l’
assemblée générale.
B) Modification de l’objet
L'assemblée a décidé d’étendre l’objet social actuel de la société en insérant dans l’article 3 des
nouveaux statuts après le tiret « - le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion (code
nace-Bel 70220) » le texte suivant :
« La photographie et services de photographe ;
Activités de boulangerie et pâtisserie ;
Location immobilière.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»
4. L’assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Seule est restée mentionnée dans les statuts, la Région dans laquelle le siège de la société
est établi.
5. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (extrait) :
« Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SWAG ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Volet B
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
- toutes fonctions de consultance et/ou de services liées aux domaines de management, du
marketing, de la communication, de la finance, de la stratégie et de la gestion,
- le conseil en relations publiques et en communication (code Nace-Bel 70210) et les conseils et
assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publiques et de la
communication (code Nace-Bel 7021001),
- les activités de gestion, d’administration et de management, l’intervention dans la gestion
journalière, la représentation des entreprises sur base de la possession ou non et du contrôle ou non
du capital social (code Nace-Bel 6420011),
- les conseils, la formation, l’expertise technique et l’assistance aux particuliers, aux entreprises et
aux services publics dans les domaines précités et en matière de planification, d’organisation, de
recherche du rendement, de contrôle d’information, de gestion,… (code Nace-Bel 7022001) ainsi que
toutes autres activités de soutien aux entreprises (code Nace-Bel 82990),
- le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion (code Nace-Bel 70220),
- La photographie et services de photographe,
- Activités de boulangerie et pâtisserie,
- Location immobilière.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour
son compte ou pour le compte d’autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association, d’
apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
La société peut exercer tous mandats d’administrateur dans d'autres sociétés ayant un objet similaire
ou non, en ce compris la gestion journalière.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions. (…)
Article 5 : Capital de la société
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises, numérotées de 1 à 100. Chaque
action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. (…)
Article 6.
a) Compte de capitaux propres
Les apports des fondateurs faits lors de la constitution sont inscrits sur un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission en cas d’émission de
nouvelles actions ou la décision d'acceptation des apports en l’absence d’émission de nouvelles
actions détermineront s’ils sont ou non, inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou la décision d'acceptation des
apports, les apports sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
b) Droit préférentiel
Les nouvelles actions à souscrire, doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société. Le droit de souscription
préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale. L’ouverture de la
souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des
actionnaires par voie électronique ou par lettre recommandée. Les actions qui n’ont pas été
souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux actionnaires ayant exercé la
totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtés par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que toutes les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu de l’alinéa précédente, ne
pourront l’être par des personnes non actionnaires conformément à l’article 10. Cession d’actions.
Article 11 : Organe d’administration
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. (…)
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Agissant conjointement, le ou les administrateurs peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. (…)
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant. (…)
Article 19 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. (…)
Article 21 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Toutefois, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. (…)
Article 22 : Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
6. L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des « gérants » actuels, et a procédé
immédiatement au renouvellement des nominations comme administrateurs non statutaires pour une
durée illimitée comme suit :
* Monsieur VANTILBORGH Jean-Claude Christophe Jacques Ghislain, né à Ixelles, le 27 septembre
1978, domicilié à (1200) Woluwe-Saint-Lambert, rue Théodore De Cuyper, 179 / 1 et
* Madame VERBEKEN Cynthia Françoise Marie Bernard, née à Etterbeek, le 6 août 1975, domiciliée
à (1200) Woluwe-Saint-Lambert, rue Théodore De Cuyper, 179 / 1,
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
7. Tous pouvoirs ont été donnés au notaire instrumentant pour établir les statuts coordonnés et les
déposer dans la base de données des Statuts et la société à responsabilité limitée « CLW
Associates » à Woluwe-Saint-Lambert, avenue Jacques Brel, 38, avec un pouvoir de sous-
délégation, aux fins de signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches
nécessaires auprès des administrations et des tiers, en vue de procéder à l’ensemble des formalités
requises pour la mise en œuvre des résolutions adoptées ci-dessus ainsi que pour procéder aux
modifications éventuelles auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des autres autorités
publiques. A cette fin, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
 
Pour extrait analytique et conforme
 
 
 
 
(signé) Paul Dauwe, Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés