N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Unifiber Midco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 D bte 20
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le vingt-huit juillet.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU
1) la société anonyme "EUROFIBER", ayant son siège à 1930 Zaventem, Belgicastraat 5, Fountain
Plaza, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0435.204.851; et
2) la société anonyme de droit public "PROXIMUS", en qualité de société cotée, ayant son siège à
1030 Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 27, immatriculée au registre des personnes morales
sous le numéro 0202.239.951.
(...)
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "Unifiber Midco".
Le siège est établi pour la première fois à Waterloo Office Park, Drève Richelle 161 D, Boite 20, 1410
Waterloo.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à 19.999.980,00 EUR.
Il est représenté par 9.000 actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital, dont 4.501 actions de classe A et 4.499 actions de classe B.
Les actions du capital sont souscrites en espèces, comme suit :
- par la société anonyme "EUROFIBER", prénommée, à concurrence de 4.501 actions de classe A;
- par la société anonyme de droit public "PROXIMUS", prénommée, à concurrence de 4.499 actions
de classe B.
Total : 9.000 actions, dont 4.501 actions de classe A et 4.499 actions de classe B.
(...)
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concurrence de 100 %.
La société dispose par conséquent d'une somme de 19.999.980,00 EUR.
Le capital est entièrement libéré.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
Midco revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée Unifiber Midco.
Article 2. SIEGE.
Le siège de Midco est établi en Région wallonne.
Il peut, par décision du Conseil, être transféré en tout autre lieu en Belgique, dans le respect des
0771814647
Volet B
dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Midco peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des bureaux ou succursales et des entrepôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
Midco a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
(a) le développement, le design, la construction, l'entretien, la mise à jour et/ou à niveau, la propriété
et/ou la possession, le déploiement, l'exploitation et la commercialisation d'un réseau passif de "
Réseau d'accès en fibre optique point à point jusqu'à l'utilisateur final " (ci-après, le "Réseau FTTx"),
y compris de :
(i) l'infrastructure, c'est à dire les éléments physiques nécessaires à la construction du Réseau FTTx,
tels que les tranchées, les conduits et les poteaux (surface) sur lesquels le réseau est déployé ; et
(ii) la couche de réseau passive, c'est à dire les éléments physiques nécessaires à la construction du
Réseau FTTx, tels que les câbles de fibre optique, les boîtiers de fibre, les répartiteurs optiques, les
panneaux de raccordement et les étagères d'épissage ;
b) offrir un accès et des services sur le Réseau FTTx à tout opérateur, y compris tout opérateur
notifié qui offre des services de communication électronique / réseaux de communication
électronique accessibles au public (les "Opérateurs"), et d'exercer toute autre activité licite liée de
quelque manière que ce soit à la commercialisation du Réseau FTTx, dans chaque cas sur le
marché de gros uniquement ;
(c) gérer l'ensemble de l'exploitation du Réseau FTTx ;
(d) s'assurer que le Réseau FTTx sera ouvert et neutre, à savoir que le réseau passif et tous les
produits qui le concernent et qu'il contient seront accessibles à un niveau passif à tous les
Opérateurs, à des conditions non-exclusives et non-discriminatoires, afin de permettre aux
Opérateurs d'agir en concurrence sur les marchés en aval ;
(e) permettre au Réseau FTTx d'être utilisé à la fois pour des services de réseau dense " Fiber-to-
the-Home " ("FTTH"), " Fiber-to-the-Premises " ou " Fiber-to-the-Building " (en gros ou au détail),
ainsi qu'à d'autres fins telles que " Fiber-to-the-Site " (5G), l'internet des objets, les " smart cities ",
les produits B2B, les connexions aux antennes mobiles et toutes autres demandes commerciales
des Opérateurs au niveau du commerce de gros ;
(f) faciliter les opérations d'infrastructure, notamment :
(i) l'étude et la surveillance des actifs d'infrastructure ; et
(ii) fournir des conseils et un soutien stratégique à tous niveaux pour les projets d'infrastructure ;
(g) fournir tous les services liés à l'infrastructure, tels que la conservation et l'entretien ;
(h) acquérir, conserver et céder tout droit d'utilisation ou de propriété sur tout bien meuble ou
immeuble en rapport avec l'objet.
Midco peut, en outre, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
(a) effectuer tous les actes, opérations industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières, ,
liés directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre partie de son objet, ou qui
seraient de nature à en prolonger ou à en faciliter la réalisation ;
(b) détenir des participations, de quelque manière que ce soit, dans toute société ou entreprise qui
poursuivent un objet similaire ou connexe au sien, ou dont l'objet, même indirectement, est de telle
nature qu'il facilite son propre objet ;
(c) conclure tout accord de coopération, de rationalisation, d'association ou d'autre avec de telles
sociétés ou entreprises ;
(d) fournir des sûretés, tant pour garantir ses propres obligations que pour garantir les obligations de
tiers, notamment par des hypothèques ou des gages sur ses actifs, y compris sur son propre fonds
de commerce ; et
(e) exercer des fonctions d'administrateur ou liquidateur.
Dans l'hypothèse où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, Midco subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
Midco est créée pour une durée indéterminée
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS
Article 5. CAPITAL.
Le capital s'élève à 19.999.980,00 euros. Il est représenté par 9.000 actions, sans mention de valeur
nominale, et représentant chacune une part égale du capital de Midco, dont (i) 4.501 Actions de
Classe A, (ii) 4.499 Actions de Classe B, et (iii) 0 Action de Classe C.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 11. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Volet B
11.1 Midco est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration (le "Conseil"), composé de quatre administrateurs au maximum, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, dans lequel :
(a) le détenteur d'Actions de Classe A est autorisé à proposer des candidats pour la nomination de :
(i) deux (2) administrateurs, si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe A est au moins égal à
40% (le "Pourcentage Minimum");
(ii) un (1) administrateur, si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe A est au moins égal à
20% (et inférieur au Pourcentage Minimum) (le (les) "Administrateur(s) de Classe A") ; ou
(iii) aucun administrateur, si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe A est inférieur à 20% ;
et
(iv) un (1) observateur;
(b) le détenteur d'Actions de Classe B est autorisé à proposer des candidats pour la nomination de :
(i) deux (2) administrateurs, si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe B est au moins égal
au Pourcentage Minimum ;
(ii) un (1) administrateur, si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe B est au moins égal à
20% (et inférieur au Pourcentage Minimum) (le (les) "Administrateur(s) de Classe B"); ou
(iii) aucun administrateur, si le Pourcentage Pertintent des Actions de Classe B est inférieur à 20% ;
et
(iv) un (1) observateur.
Le(s) détenteur(s) d'Actions de Classe C n'a (n'ont) pas le droit de nommer des administrateurs mais
a (ont) le droit de proposer des candidats pour la nomination d'un (1) observateur au Conseil.
Tout observateur au Conseil dispose des mêmes droits d'information que ceux dont dispose un
administrateur, mais sans droit de vote et est soumis aux mêmes obligations légales que celles qui
s'imposent aux administrateurs.
11.2 Le président du Conseil (le "Président") dispose d'une voix prépondérante en cas de partage
des votes et est nommé parmi les Administrateurs de Classe A avant la réalisation du Flip-Over et
parmi les Administrateurs de Classe B après la réalisation du Flip-Over. En cas d'absence du
Président à une réunion du Conseil, les Administrateurs de Classe A, avant la réalisation du Flip-
Over, et les Administrateurs de Classe B, après la réalisation du Flip-Over, peuvent désigner l'un
d'entre eux pour remplacer le Président et présider ladite réunion.
11.3 Le fait, à un moment déterminé ou durant une certaine période, qu'un actionnaire n'exerce pas
son droit de proposer des candidats à un mandat d'administrateur, n'implique pas la renonciation ou
la perte de ce droit pour le futur, étant entendu que si un actionnaire en droit de proposer des
candidats pour un mandat au Conseil, ne présente pas une telle liste de candidats et que le nombre
d'administrateurs en fonction tombe en dessous du minimum requis par la loi, il reviendra à
l'assemblée générale des actionnaires de nommer, à sa discrétion, un administrateur afin d'occuper
temporairement le mandat pour lequel aucune liste de candidats n'a été présentée et ce, jusqu'à ce
que l'actionnaire concerné ait présenté sa liste de candidats pour ledit mandat.
11.4 Un actionnaire en droit de proposer des candidats pour un mandat d'administrateur informe les
autres actionnaires de l'identité de son ou de ses candidats avant l'assemblée générale au cours de
laquelle le ou les administrateurs doivent être nommés.
11.5 Les actionnaires pourront exercer leur droit de nommer des administrateurs, et le Conseil
convoquera une assemblée générale à la première demande de l'actionnaire concerné afin de lui
permettre d'exercer son droit de proposer des candidats pour un mandat de membre du Conseil.
11.6 En cas de vacance d'une place d'administrateur (par suite de décès, de démission ou toute
autre cause), les membres restants du Conseil peuvent immédiatement pourvoir provisoirement (par
cooptation) au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, sur proposition du ou des
actionnaires ayant proposé l'administrateur dont le poste est devenu vacant. La nomination figurera à
l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires pour ratification. Tout
administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale restera en fonction pour la durée restante du
mandat de l'administrateur qu'il remplace.
11.7 Chaque actionnaire a le droit de demander la révocation du ou des administrateurs nommés sur
sa proposition, auquel cas les autres actionnaires voteront en faveur de cette proposition.
11.8 Au moment de la réalisation de toute vente, cession, transfert ou autre aliénation par un
actionnaire de l'ensemble des actions qu'il détient, cet actionnaire s'engage à ce que chacun des
administrateurs nommés sur sa proposition présente sa démission.
11.9 L'administrateur dont le mandat est arrivé à terme reste en fonction si le nombre
d'administrateurs est inférieur au minimum requis par les dispositions légales applicables, et ce aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son
remplacement.
11.10 Les mandats d'administrateurs sont exercés à titre gratuit sauf pour (i) le Président qui reçoit
une rémunération en numéraire (et donc sans participation au capital) conforme au marché, telle que
déterminée par le Conseil et (ii) tout administrateur indépendant externe qui recevra une
Volet B
rémunération aux conditions normales de marché.
Les administrateurs ont le droit de demander le remboursement des frais raisonnables engagés dans
le cadre de l'exercice de leur mandat et dans le respect de la politique du Groupe et sur présentation
de pièces justificatives satisfaisantes.
Article 12. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
12.1 Le Conseil se réunit à chaque fois que l'intérêt du Groupe l'exige et chaque fois qu'un
administrateur le demande. Les réunions se tiennent en Belgique et en tout état de cause au moins
six (6) fois par an. La lettre de convocation, l'ordre du jour, la documentation y relative, le dossier
d'information/rapport et toute autre information pertinente à la préparation du Conseil sont adressées
au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion, sauf en cas d'urgence telle que raisonnablement
déterminée par le Conseil. Ces convocations sont valablement envoyées par lettre ou courrier
électronique.
12.2 Le Conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la moitié au moins de ses
membres, y compris un Administrateur de Classe A (si le Pourcentage pertinent des Actions de
Classe A est au moins égal au Pourcentage Minimum) et un Administrateur de Classe B (si le
Pourcentage Pertinent des Actions de Classe B est au moins égal au Pourcentage Minimum), est
présente ou représentée. Si cette condition de quorum n'est pas remplie lors de deux réunions
consécutives, elle prendra fin à l'occasion d'une troisième réunion valablement convoquée et ayant le
même ordre du jour (sans préjudice des règles de collégialité), laquelle ne pourra se tenir avant
l'écoulement d'un délai de cinq (5) jours ouvrables après la deuxième réunion.
Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil ou s'y fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
12.3 Chaque administrateur peut participer et voter aux réunions du Conseil physiquement, ou aux
moyens de téléconférence, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux
administrateurs de s'entendre les uns les autres. Tout administrateur participant ainsi à une réunion
du Conseil est considéré comme étant présent en personne et est pris en compte pour le quorum.
12.4 Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du Conseil, ils disposent
chacun d'une (1) voix. Toutefois, si certains Administrateurs de Classe A ne sont pas présents ou
représentés, ils auront le droit (si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe A est au moins
égal au Pourcentage Minimum) d'exprimer au total le même nombre de voix que les Administrateurs
de Classe B présents ou représentés à cette réunion du Conseil, et il en sera de même pour les
Administrateurs de Classe B (si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe B est au moins égal
au Pourcentage Minimum) si certains Administrateurs de Classe B ne sont pas présents ou
représentés à une réunion du Conseil. En plus de sa propre voix, et sans préjudice des règles de
collégialité, chaque administrateur peut émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations d'autres
administrateurs.
12.5 Sans préjudice de l'Article 12.6 des présents statuts, toute décision du Conseil est prise à la
majorité simple des voix exprimées, la voix du Président étant prépondérante.
12.6 Chaque actionnaire s'engage à utiliser tous les droits et pouvoirs dont il dispose (à quelque titre
que ce soit) pour faire en sorte que ni Midco, ni ses Filiales (y compris Opco) ne prenne de décision
sur une Matière Réservée, sans l'approbation préalable du Conseil, exigeant toujours le vote
affirmatif d'au moins un Administrateur de Classe A (si le Pourcentage Pertinent des Actions de
Classe A est au moins égal au Pourcentage Minimum) et un Administrateur de Classe B (si le
Pourcentage Pertinent des Actions de Classe B est au moins égal au Pourcentage Minimum) (une
abstention étant alors considérée comme un vote négatif) (la "Majorité Spéciale du Conseil").
12.7 Si, une décision portant sur une Matière Réservée ne peut être adoptée suivant la Majorité
Spéciale du Conseil, et ce en raison d'un conflit d'intérêt conformément au Code des sociétés et des
associations et conformément au Pacte d'Actionnaires, la décision relative à cette matière sera
soumise à l'assemblée générale des actionnaires, décidant selon la majorité prévue dans le Pacte
d'Actionnaires.
Si un administrateur a un intérêt opposé à l'intérêt d'Opco, ou de l'une des filiales de Midco ou
d'Opco, concernant une décision à prendre par le Conseil, par l'administrateur unique d'Opco ou par
l'une des filiales de Midco ou d'Opco, cet administrateur sera considéré comme ayant un conflit
d'intérêt conformément au Code des sociétés et des associations et les clauses pertinentes d'un tel
code ainsi que du Pacte d'Actionnaires s'appliqueront mutatis mutandis.
12.8 Les décisions du Conseil peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs,
exprimée par écrit, étant entendu que ceci est réservé à des circonstances exceptionnelles.
12.9 Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du Conseil, et ce par tout moyen
de communication écrit qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion et voter en son
nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses co-administrateurs et émettre, en plus de
sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
12.10 Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Volet B
Article 13. POUVOIR DE GESTION.
13.1 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet de Midco, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. Sans préjudice de ce qui précède, et pour éviter toute ambiguïté, le rôle du Conseil inclut à
tout le moins :
(a) agir dans le meilleur intérêt de Midco et Opco (i.e. Midco en sa qualité d'administrateur unique de
Opco), tout en assurant et préservant l'intérêt des actionnaires ;
(b) déterminer l'orientation générale et les objectifs du Groupe, y compris l'approbation du Plan
d'Affaires (moyennant une Majorité Spéciale du Conseil) et du budget (moyennant une majorité
simple avec application du mécanisme de voix prépondérante);
(c) recevoir tout reporting utile et adéquat et évaluer les développements nécessaires afin d'atteindre
les objectifs fixés dans le Plan Stratégique, le Plan d'Affaires et le Budget et, le cas échéant, prendre
les mesures correctives adéquates à cet effet, tout administrateur étant en droit de demander que
ces mesures correctives adéquates soient préparées par le Senior Management et soumises au
Conseil pour une décision à adopter à la majorité simple (avec application du mécanisme de voix
prépondérante) ;
(d) décider de la participation de l'un des constructeurs tel que prévu à la clause 8.3.2 (d) du Pacte
d'Actionnaires (les "Constructeurs Restreints"), sous réserve du respect des conditions énoncées
dans la clause 8.3.2.(d) du Pacte d'Actionnaires. La liste des Constructeurs Restreints peut être
modifiée de temps à autres par le Conseil à la Majorité Spéciale du Conseil ;
(e) superviser les performances du Senior Management ; et
(f) engager et révoquer les membres du Senior Management, moyennant une Majorité Spéciale du
Conseil conformément à l'article 12.1 du Pacte d'Actionnaires.
13.2 L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de Midco à une ou plusieurs
personnes, actionnaires ou non, sous réserve du respect des conditions énoncées à la clause 12.1.1
du Pacte d'Actionnaires. Cette personne chargée de la gestion journalière porte le titre de " Chief
Executive Officer " ou " CEO " ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'acte de
nomination.
L'organe d'administration détermine le rôle et les responsabilités du CEO conformément à la clause
12 du Pacte d'Actionnaires
13.3 L'organe d'administration ainsi que les personnes en charge de la gestion journalière, dans le
cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 14. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
14.1 Midco est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur :
(a) par au moins deux administrateurs, agissant conjointement, dont au moins un (1) Administrateur
de Classe A (si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe A est au moins égal au Pourcentage
Minimum) et un (1) Administrateur de Classe B (si le pourcentage des Actions de Classe B est au
moins égal au Pourcentage Minimum) ;
(b) par le Chief Executive Officer agissant individuellement, dans les limites de la gestion journalière
et de l'étendue des compétences et pouvoirs qui lui sont conférés dans le Pacte d'Actionnaires ;
(c) dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux qui sont désignés par le Conseil
en cette qualité.
14.2 En outre, Midco peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le Conseil.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 16. DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE
SPECIALE / EXTRAORDINAIRE.
16.1 L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois de juin à 12h00 (CET).
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant / précédent.
16.2 L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année afin d'approuver les comptes annuels
de Midco, et de donner décharge aux administrateurs et au commissaire.
16.3 Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée par le
Conseil chaque fois que l'intérêt du Groupe l'exige.
16.4 Les assemblées générales se tiennent en Belgique.
(...)
Article 19. ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués à
l'assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation
l'exige, et au moins trois jours avant la date fixée pour l'assemblée, informer le Conseil de leur
Volet B
intention de participer à l'assemblée, ou autrement déposer leurs (certificats de) titres, au siège
social ou auprès d'un établissement désigné dans l'avis de convocation.
Article 20. REPRESENTATION.
Chaque actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires par un mandataire,
lequel ne doit pas nécessairement être actionnaire. La procuration doit être signée.
Les procurations peuvent être communiquées par courrier, par e-mail ou par tout autre moyen visé
par l'article 2281 du Code civil et sont déposées au bureau de l'assemblée.
En outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables
avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 23. QUORUM DE PRESENCE - DECISION ECRITE.
23.1 L'Assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que
toutes les actions soient présentes et que la décision soit prise à l'unanimité des voix.
23.2 Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et associations, l'assemblée
générale ne pourra valablement délibérer et statuer que si le détenteur d'Actions de Classe A (si le
Pourcentage Pertinent d'Actions de Classe A est au moins égal au Pourcentage Minimum) et le
détenteur d'Actions de Classe B (si le Pourcentage Pertinent d'Actions de Classe B est au moins
égal au Pourcentage Minimum) sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint lors
d'une première réunion, cette condition expirera à l'occasion d'une deuxième réunion valablement
convoquée avec le même ordre du jour, laquelle deuxième réunion pourra se tenir au plus tôt après
qu'une période de cinq (5) jours ouvrables se soit écoulée depuis la première réunion.
23.3 Les actionnaires peuvent prendre, à l'unanimité et par écrit, toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être adoptées par acte notarié.
Article 24. DELIBERATION ET DROIT DE VOTE.
24.1 Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par tout moyen de
communication électronique mis à sa disposition par Midco, sauf dans les cas où la loi ne le permet
pas.
Les actionnaires qui participent par ce biais à l'assemblée générale sont réputés être présents au lieu
où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Les moyens de communication électroniques visés ci-dessus doivent permettre à Midco de vérifier la
capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins pouvoir
suivre les délibérations en direct, simultanément et en continu pendant l'assemblée et doit pouvoir
exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par le
biais d'un formulaire établi par le Conseil, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de
l'actionnaire, (ii) nombre de voix et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée
conformément à l'ordre du jour, la mention " oui ", " non " ou " abstention " ; le formulaire doit être
envoyé à Midco et doit parvenir au siège social au moins un jour ouvrable avant l'assemblée.
24.2 Les actions sont assorties des droits de vote suivants :
24.2.1 Avant le Flip-Over :
(a) Actions de Classe A :
(i) si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe A est au moins égal au Pourcentage Minimum,
le nombre total d'Actions de Classe A portera dans chaque cas (au moins) 50,01 % du total des
droits de vote, chaque Action de Classe A portant un nombre de voix égal au chiffre le plus élevé
entre un (1) et le résultat ("F") de la formule suivante :
F = ( A + E ) / A
où:
A = le nombre total d'Actions de Classe A en circulation et détenues par Eurofiber;
D = le nombre total d'actions (avec droit de vote) en circulation;
E = [ ( 50.01 * D ) - ( 100 * A ) ] / 49.99; ou
 
(ii) si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe A est en dessous du Pourcentage Minimum,
chaque Action de Classe A donne droit à une (1) voix ; et
(b) Chaque Action de Classe B et chaque Action de Classe C donne droit à une (1) voix.
24.2.2 A partir du Flip-Over:
(a) Actions de Classe B:
(i) si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe B est au moins égal au Pourcentage Minimum,
le nombre total d'Actions de Classe B portera dans chaque cas (au moins) 50,01 % du total des
droits de vote, chaque Action de Classe B portant un nombre de voix égal au chiffre le plus élevé
entre un (1) et le résultat ("F") de la formule suivante :
F = ( B + E ) / B
ou:
B = le nombre total d'Actions de Classe B en circulation et détenues par Proximus;
Volet B
D = le nombre total d'actions (avec droit de vote) en circulation;
E = [ ( 50.01 * D ) - ( 100 * B ) ] / 49.99; ou
(ii) si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe B est en dessous du Pourcentage Minimum,
chaque Action de Classe B donne droit à une (1) voix ; et
(b) Chaque Action de Classe A et chaque Action de Classe C donne droit à une (1) voix.
Article 25. MAJORITE.
25.1 Excepté dans les cas prévus par la loi et à l'Article 25.2 ci-dessous, les décisions sont adoptées
à la majorité simple des voix émises (et pour éviter tout doute, en tenant compte des droits de vote
attachés aux actions tel qu'indiqué à l'Article 24.2). Une abstention n'est pas prise en considération
pour le calcul des voix.
25.2 Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes nécessiteront l'approbation de la
majorité des droits de vote attachés aux Actions de Classe A (si le Pourcentage Pertinent des
Actions de Classe A est au moins égal au Pourcentage Minimum) et de la majorité des droits de vote
attachés aux Actions de Classe B (si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe B est au moins
égal au Pourcentage Minimum) (dans chaque cas, toute abstention sera considérée comme un vote
négatif) (une "Majorité Spéciale des Actionnaires") :
25.2.1 la nomination/démission du commissaire ;
25.2.2 la déclaration de tout dividende autrement qu'en conformité avec la politique de distribution
des dividendes telle que décrite dans le Pacte d'Actionnaires ;
25.2.3 toute décision des actionnaires qui requiert plus qu'une simple majorité des voix en vertu du
droit belge (y compris, mais sans y être limité, les décisions relatives à la modification des statuts,
toute émission d'actions ou d'autres titres, toute augmentation/réduction de capital, tout rachat
d'actions, toute fusion, scission, apport en nature, réorganisation (à l'exclusion de toute
réorganisation intra-groupe), liquidation, redressement ou autre procédure d'insolvabilité volontaire
impliquant le Groupe ou ses actifs).
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 27. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 28. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, un prélèvement d'au moins cinq (5) pour cent des bénéfices
nets de Midco est effectué chaque année aux fins de constitution de la réserve légale.
Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des
bénéfices nets, en conformité avec les dispositions du Pacte d'Actionnaires.
Article 29. ACOMPTES SUR DIVIDENDE.
Le Conseil est autorisé à distribuer un acompte sur dividende conformément aux dispositions légales
applicables et en conformité avec les dispositions du Pacte d'Actionnaires.
TITRE VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 30. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, Midco peut en tout temps être dissoute par
décision de l'assemblée générale qui délibère de la manière prévue par l'Article 25.2.3 des présents
statuts, ou Midco est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, le cas échéant, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés d'un
commun accord par les actionnaires, qui déterminent également leurs pouvoirs et rémunération. Si
les actionnaires ne parviennent pas à se mettre d'accord sur la nomination d'un ou plusieurs
liquidateur(s) endéans les vingt (20) jours ouvrables suivant la fin du Pacte d'Actionnaires, les
membres du Conseil seront désignés en qualité de liquidateurs et auront le pouvoir de procéder à la
liquidation de Midco avec les pouvoirs les plus étendus, étant entendu que le Président n'aura, dans
un tel cas, plus de voix prépondérante et que la Majorité Spéciale du Conseil ne sera plus applicable.
Dans ce cas, les actifs détenus par le Groupe seront vendus par les liquidateurs sur le marché,
chaque Actionnaire pouvant (i) faire une offre pour chaque actif et, dans la mesure où cet (ces)
Actionnaire(s) a (ont) fait une offre, (ii) s'aligner sur le prix le plus élevé offert par un tiers, auquel cas
l'actif sera attribué à cet Actionnaire. Si plusieurs Actionnaires ont fait une offre similaire ou se sont
alignés sur le prix le plus élevé, un autre processus d'enchères entre eux aura lieu pour élire un
acquéreur.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES
(...)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires :
Volet B
- Monsieur KUISCH Eric Bryan, (...), habitant à Koriander-oord 5, 3991 VA HOUTEN, Pays-Bas, (...),
comme Administrateur de classe A ;
- La société à responsabilité limitée "BRAINZ", ayant son siège à 1850 Grimbergen, Vaartstraat 102,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0888.181.389, avec représentant
permanent monsieur LEMMENS Philippe Jean, (...), comme Administrateur de classe A ;
- Monsieur STANDAERT Geert Kris, (...), comme Administrateur de classe B ; et
- Monsieur SCHOORMAN Christophe Eric, (...), comme Administrateur de classe B.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
(...)
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à Niek De Pauw,
Haaike Wouters, Glenn L'hoëst et tout autre avocat ou collaborateur de Clifford Chance, qui tous, à
cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65 boîte 2, chacun agissant séparément,
ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 2 procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire