Ondernemingsnr : 0711710477
Naam
(voluit) : INTEGRA CAPITAL PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 118 bus 3
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, vierentwintig juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap
"INTEGRA FUND", waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 118
bus 3, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging en verwerking van de uitgebrachte
stemformulieren, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist tot de aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde
deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
"Hoofdstuk I. Juridische vorm - Internal Regulations - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur - Vennoten
1    Juridische vorm - Naam
1.1  De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort
"CommV"). Ze draagt de naam "Integra Fund".
(…)  
3    Zetel van de Vennootschap
3.1  De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
4    Voorwerp
4.1  De Vennootschap heeft tot voorwerp om te functioneren als een investeringsfonds en als
zodanig de opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor
belegging in overeenstemming met haar investeringsbeleid zoals omschreven in de Internal
Regulations.
4.2  De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
4.2.1     het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een
participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten
Luik B
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
4.2.2     het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
4.2.3     de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
4.2.4     het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
4.2.5     het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
4.3  In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en
alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
5    Duur
5.1  De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de
oprichtingsdatum. Deze initieel aangegane duur kan worden verlengd met maximaal twee (2)
termijnen van ieder drie (3) jaar telkens in overeenstemming met artikel 5.2, zodat de duurtijd
maximaal achttien (18) jaar kan bedragen.
(...)
Hoofdstuk II. Inbrengen  - Aandelen
6    Inbrengen
Er werden inbrengen gedaan in de Vennootschap tot beloop van honderddertien miljoen
drieënvijftigduizend driehonderdvijfentachtig euro (EUR 113.053.385,00). Als vergoeding voor de
inbrengen werden honderddertien miljoen drieënvijftigduizend driehonderdvijfentachtig (113.053.385)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven, waaronder honderdtwaalf miljoen
achthonderdendrieduizend driehonderdvijfentachtig (112.803.385) A Aandelen en
tweehonderdvijftigduizend (250.000) B Aandelen. Naar het geheel van deze inbrengen wordt
doorheen de statuten verwezen als "kapitaal".
(...)
Hoofdstuk III. Bestuur en vertegenwoordiging
7    Bestuursorgaan - Manager
7.1  Benoeming
7.1.1     Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in de Internal Regulations, worden opgedragen aan één natuurlijke
persoon of rechtspersoon, die de titel van "Manager" draagt. ICP werd benoemd als eerste Manager
van de Vennootschap.
(…)
7.1.2     7.1.3     Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de
hoedanigheid van statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de statuten wordt
genoemd. De wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire
zaakvoerders worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze statuten.
8    Bevoegdheden van de Manager
8.1  Het Mandaat van de Manager omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden
toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
Vennootschap; en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering of andere
organen van de Vennootschap; (iii) en/of die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis
van deze statuten, de Internal Regulations en/of een besluit van de algemene vergadering.
(…)
9    Externe vertegenwoordiging
9.1  De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte als
eiser of als verweerder.
Luik B
9.2  De Manager kan gevolmachtigden aanstellen, die geen Stille Vennoot mogen zijn. Enkel
bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht.
9.3  De Manager besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie
bijzondere bevoegdheden werden verleend.
9.4  In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij
optreedt.
9.5  In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Manager een natuurlijke persoon
benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de "Vaste Vertegenwoordiger").
Hoofdstuk IV. Controle
10   Commissarissen
10.1 De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de
verrichtingen weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
deze statuten.
10.2 De algemene vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren, voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. De algemene vergadering die de
benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn
(hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming van de
algemene vergadering en de commissaris(sen). Op straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de
commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om wettige redenen door de algemene vergadering
worden ontslagen.
Hoofdstuk V. Algemene Vergaderingen
(…)
11.3 Jaarvergadering
11.3.1    De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om 17.00u; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
(…)
Hoofdstuk VI. Boekjaar - Jaarrekening - Uitkeringen
17   Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
17.1 Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
(...)
18   Uitkeringen
18.1 Algemeen
18.1.1    Met inachtneming van de bepalingen van de Internal Regulations die verband houden met
'Distributions', zullen uitkeringen gebeuren voor een bedrag dat de Manager voldoende substantieel
acht, op de wijze bepaald door de Manager indien en wanneer de Manager dit, naar eigen
goeddunken, geschikt acht.
 (...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris