Ondernemingsnummer :
0700484708
Benaming :
(voluit) :
Ford Credit Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hunderenveldlaan 10
1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op één
februari tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
- instemming betuigd werd met de verrichting waarbij FCE Bank plc, een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Engels recht, met maatschappelijk zetel te Central Office, Eagle Way,
Brentwood, CM13 3AR Essex, Verenigd Koninkrijk, ingeschreven bij de Companies House onder het
nummer 00772784, “de Inbrengende Vennootschap”, haar bedrijfstak, zijnde haar Belgisch
bijkantoor, gelegen te Hunderenveldlaan 10, 1082 Sint-Agatha-Berchem, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Brussel onder nummer 0450.853.723, en het geheel van de daaraan
verbonden patrimonium (onder andere, de activa en passiva, de rechten en verplichtingen), “het
Bijkantoor”, inbrengt in Ford Credit Belgium", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Hunderenveldlaan 10, BTW-nummer BE-0700.484.708,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Brussel) 0700.484.708, “de Verkrijgende
Vennootschap”, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het
Inbrengvoorstel.
Het Inbrengvoorstel werd goedgekeurd, zoals het werd neergelegd op de ondernemingsrechtbank
van Brussel.
De Inbrengende Vennootschap, is hierbij tussengekomen en heeft bevestigd voormelde inbreng in
de Verkrijgende Vennootschap te doen.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva verbonden aan het Bijkantoor zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap.
-de inbreng van de bedrijfstak onder de voorwaarden en tegen de vergoeding gebeurd zoals bepaald
in het Inbrengvoostel en zoals in voormelde akte van één februari tweeduizend negentien
uiteengezet.
-vanaf één februari tweeduizend negentien om nul uur ‘s ochtends (de “Ingangsdatum”) de
verrichtingen gesteld door de Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de bedrijfstak
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen worden geacht te zijn gevoerd
voor rekening van de Verkrijgende Vennoot-schap.
- dat ingevolge voormelde beslissing tot inbreng van een bedrijfstak het kapitaal van de
Vennootschap werd verhoogd met een bedrag van zeven miljoen zesenvijftigduizend negenhonderd
vijfenzestig euro (€ 7.056.965,00) om het kapitaal te brengen van zevenhonderd vijftigduizend en
één euro (€ 750.001) op zeven miljoen achthonderd en zesduizend negenhonderd zesenzestig euro
(€ 7.806.966,00), met uitgifte van zeven miljoen zesenvijftigduizend negenhonderd vijfenzestig
(7.056.965) aandelen zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/ zeven miljoen
achthonderd en zesduizend negenhonderd zesenzestigste (1/7.806.966ste) van het kapitaal, met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf één februari
tweeduizend negentien om nul uur ‘s ochtends, waarop boven pari werd ingetekend door inbreng in
natura van de voormelde bedrijfstak voor een totaal bedrag van negenentwintig miljoen
vierhonderdduizend euro (€ 29.400.000), zijnde een intekenprijs van (afgerond) vier euro zeventien
eurocent (€ 4,17) per aandeel, waarvan één euro (€ 1,00) per aandeel werd geboekt als kapitaal en
Luik B
het saldo ten bedrage van (afgerond) drie euro zeventien eurocent (€ 3,17) werd geboekt als
uitgiftepremie
In vergoeding voor de hiervoor vermelde inbreng van bedrijfstak werden aldus zeven miljoen
zesenvijftigduizend negenhonderd vijfenzestig (7.056.965) nieuwe bijgemaakte en volledig
afbetaalde aandelen verstrekt aan de Inbrengende Vennootschap, welke aandelen een totale
kapitaalinbreng vertegenwoordigen van zeven miljoen zesenvijftigduizend negenhonderd vijfenzestig
euro (€ 7.056.965,00). Het saldo van de inbreng in natura bedraagt aldus tweeëntwintig miljoen
driehonderd drieënveertigduizend vijfendertig euro (€ 22.343.035,00), welk bedrag welk bedrag werd
geboekt als uitgiftepremie.
De vergadering stelt vast dat door deze inbreng en toekenning van aandelen de plaatsing en
afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door niet geldelijke inbreng definitief is.
-de totale uitgiftepremie ten bedrage van tweeëntwintig miljoen driehonderd drieënveertigduizend
vijfendertig euro (€ 22.343.035,00) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen
gesteld voor een statutenwijziging.
-Het besluit van het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PwC bedrijfsrevisoren”, met maatschappelijke zetel te
1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 20, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert,
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 313 §1 W.Venn. aangaande de inbreng in natura in
de Verkrijgende Vennootschap welke het gevolg is van de inbreng van de bedrijfstak in de
Verkrijgende Vennootschap luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
De enige zaakvoeder van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Ford Credit
Belgium BVBA" heeft PwC Bedrijfsrevisoren cvba, in haar hoedanigheid als commissaris,
vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven om verslag uit
te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig art. 313 van het
Wetboek van vennootschappen.
De kapitaalverhoging door inbreng in natura van het Belgisch bijkantoor van FCE Bank plc zal
plaatsvinden op basis van de waarde van de activa en passiva op 31 januari 2019, waarbij moet
worden benadrukt dat deze elementen nog niet volledig bekend zijn op datum van huidig verslag.
Voor de bepaling van het aantal uit te geven aandelen worden het Belgische bijkantoor van FCE
Bank plc, de inbrengende vennootschap en de verkrijgende vennootschap echter gewaardeerd op
basis van een tussentijdse staat van activa en passiva per 31 oktober 2018, aangevuld met een
prognose per 31 januari 2019.
In overeenstemming met artikel 81 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001, zullen de activa en
passiva die moeten worden ingebracht, worden opgenomen tegen dezelfde waarde als die erkend
door "FCB Bank plc" op de datum van de overdracht, namelijk 31 Januari 2019 om middernacht.
De inbreng in natura in het kader van de kapitaalverhoging van Ford Credit Belgium BVBA omvat het
geheel van het vermogen van de Belgische bedrijfstak van FCE Bank plc en bestaat uit alle activa,
passiva en rechten en verplichtingen, voor een totale marktwaarde van EUR 32.400.000.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 7.056.965 (afgeronde) aandelen van Ford Credit
Belgium BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Aan het einde van onze controle over de voorgestelde transactie, zoals beschreven in dit verslag,
zijn wij van mening dat:
- Het voorstel tot inbreng van de Bedrijfstak, namelijk het Belgisch bijkantoor van FCE Bank plc,
zoals ingediend op 18 december 2018, voldoet aan de vereisten van artikel 760 van het Wetboek
van vennootschappen;
- De beschrijving van de inbrengen voldoet niet aan de normale voorwaarden van nauwkeurigheid en
duidelijkheid, aangezien de definitieve waarde van het Belgische bijkantoor van FCE Bank plc zal
worden bepaald op basis van de boekwaarde van de activa en passiva op 31 januari 2019 om
middernacht, hetgeen natuurlijk niet bekend is op de datum van dit verslag.
- De waarderingsmethoden die door de partijen worden gebruikt voor de inbreng in natura zijn
redelijk in de gegeven omstandigheden;
- We kunnen ons niet uitspreken over het feit of de Inbreng in natura overgewaardeerd is of niet,
omdat de boekwaarde van het Belgisch bijkantoor van FCE Bank plc pas zal worden bepaald op
basis van een staat van activa en passiva per 31 januari 2019.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 21 januari 2019
Luik B
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
Vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor.”.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: de heer Wouter Lauwers, mevrouw Isabelle Blomme, de heer Gert
Cauwenbergh, mevrouw Charlotte Reabel, mevrouw Hannelore De Ly, juffrouw Jill Ceulemans en
juffrouw Julie Vanhaverbeke van K law, een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930
Zaventem, aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-gen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - GEASSOCIËERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
expeditie van de akte
-gecoördineerde tekst van de statuten
lijst van de oprichtings en wijzigende akten
-verslag commissaris inzake inbreng in natura
-verslag enige zaakvoerder