Ondernemingsnr : 0479015692
Naam
(voluit) : DUWA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Aarselestraat 10
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 3 juli 2020 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "DUWA", met zetel gevestigd te
8700 Tielt, Aarselestraat 10; BTW-/ondernemingsnummer BE0479.015.692, RPR Gent Afdeling
Brugge; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met
naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
    1.  In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
    2.  In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij ACHTENZEVENTIGDUIZEND
ZESHONDERD EURO (€ 78.600,00) en de wettelijke reserve, hetzij ZEVENDUIZEND
ACHTHONDERDZESTIG EURO (€ 7.860,00) van de vennootschap, hetzij in totaal
ZESENTACHTIGDUIZEND VIERHONDERDZESTIG EURO (€ 86.460,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het (voormalig) kapitaal
volgestort was waardoor er geen nog niet gestort deel van het kapitaal moet worden omgezet in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
    1.  De algemene vergadering beslist de huidige statutaire bestuurders (voorheen “zaakvoerders”),
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als
volgt:
(a) Mevrouw Monique DUPON, wonende te 8700 Tielt, Aarselestraat 10; hier aanwezig en die
verklaart de benoeming tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur te aanvaarden;
(b) De heer Pieter VAN DE WALLE, wonende te 8700 Tielt, Deinsesteenweg 105; hier aanwezig en
die verklaart de benoeming tot statutair bestuurder voor een onbepaalde duur te aanvaarden.
Luik B
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (voorheen “zaakvoerders”) voor de uitoefening van hun mandaat.
    1.  Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste
betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de termen “(maatschappelijk) doel” wordt
vervangen door de term “voorwerp” en “Wetboek van Vennootschappen” wordt vervangen door de
term “Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen” zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke
wijziging van het voorwerp kan worden beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
- De besloten vennootschap “DUWA” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
- Duur: voor onbepaalde tijd;
- Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
- De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
- Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- commissiehandel;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheer van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschap, dit alles voor eigen rekening of in deelneming ervan;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm ook, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin;
- alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitaalsondernemingen;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende effecten en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing,
verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake
portefeuille, kapitaalbestuur, dit alles in achtgenomen de vorm van de vennootschap;
- het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- het beheer van onroerend vermogen en huurfinanciering van onroerende goederen aan derden
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
van die aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
- de aankoop en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen – in ’t kort, tussenpersoon in de handel;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen; alle verrichtingen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
- het uitbaten van restaurants, feestzalen, tavernes. Zij kan alle materialen, aan- en verkopen met
betrekking tot de kleinhandel en verbruik van voedingsmiddelen;
- groot- en kleinhandel in producten van de kleding- en kledingnijverheid voor de decoratie en
binnenhuisinrichting, producten van keramische nijverheid, glasnijverheid in fantasieartikelen,
bijouterieën, uurwerkwaren, schoeisel, in artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke
uitrusting, in luxeartikelen, preciserieartikelen en kunstvoorwerpen;
- groot- en kleinhandel in papierwaren, boeken en kantoorbehoeften en artikelen voor de sport en
visvangst, de jacht, in speelgoed, kinder- en hobbyartikelen;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- de fabricatie en verhandeling in de ruimste zin van het woord van alle producten
betreffende hout en schrijnwerken, trappen, geprefabriceerde houtelementen;
- alle activiteiten inzake binnenhuisinrichting, vanaf het ontwerpen, als over de aankoop en fabricatie
over de verkoop;
- de aan- en verkoop, import en export, bewerking en verwerking, vertegenwoordiging van hout,
houtproducten, houtvervangende producten, ijzerwaren, synthetische en chemische producten,
verband houdende met bovenvermelde goederen;
- verkoop en distributie van alle kantoormaterialen en bureelbenodigdheden, luxeartikelen, mercerie.
De vennootschap kan alle handelingen uitvoeren die nodig zijn of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Luik B
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortelijk of
samenhangend voorwerp hebben, of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene
vergadering gehouden ten overstaan van een notaris overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
- De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand mei om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
    1.  De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8700 Tielt,
Aarselestraat 10.
    2.  Gelet op de beoogde uitkering werd voorafgaand aan dezer overgegaan tot de zgn.
solvabiliteitstest enerzijds en de liquiditeitstest anderzijds.
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op de artikelen 5:142, 5:143 en 5:144 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in het bijzonder op de specifieke vereisten die
de Wet vooropstelt, op de aansprakelijkheid van het bestuursorgaan die daaraan gekoppeld wordt en
op de gehoudenheid in hoofde van de aandeelhouders (ongeacht hun goede of kwade trouw) om de
vennootschap te vergoeden indien de uitkering is verricht in strijd van voormelde artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart, en vraagt instrumenterende notaris hiervan akte te willen nemen, dat het
bestuursorgaan op 18 mei 2020 het vereiste verslag overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen heeft opgesteld houdende een rechtvaardiging van de
beoogde uitkering en de vaststelling dat de vennootschap, volgens de redelijkergewijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voornoemd verslag daar de enige,
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent afschrift van dit verslag te hebben ont-
Luik B
vangen en er kennis van te hebben genomen.
    1.  Gelet op het voorgaande beslist de vergadering om over te gaan tot de uitkering ten behoeve
van haar aandeelhouders, in overeenstemming met artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist om ZESTIGDUIZEND EURO (€ 60.000,00) aan haar aandeelhouders uit te
keren en bevestigt dat deze uitkering gebeurt met toepassing van artikel 537 WIB92 volgend op de
kapitaalverhoging van 20 februari 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 10 maart 2014 onder nummer 14059136. Deze uitkering wordt prioritair aangerekend op het
vermogen onder regime van artikel 537 WIB92 en geschiedt met vernietiging van aandelen zoals
hierna vermeld.
De vergadering verklaart, en vraagt instrumenterende notaris hiervan akte te willen nemen, dat het
bestuursorgaan voorafgaandelijk aan dezer de formaliteiten van voormelde artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft nageleefd en verwijst naar voormeld
verslag van het bestuursorgaan opdat deze de toegekende uitkeringen effectief kan uitvoeren.
    1.  Volgend op de beslissing tot uitkering beslist de vergadering om zeshonderd (600) aandelen te
vernietigen en deze tot honderdzesentachtig (186) ter herleiden.
De vernietiging van de aandelen zal verhoudingsgewijs gebeuren waardoor de aandeelhouders in
dezelfde verhouding titularis van hun aandelen zijn. Binnen de twee (2) weken na de publicatie van
het uittreksel van de notulen van deze vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal het
bestuursorgaan het aandelenregister dienovereenkomstig bijwerken.
De vergadering beslist dientengevolge de tekst van artikel 5 van de statuten als volgt te vervangen:
    •  Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
    1.  De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om
voorgaande beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten