Ondernemingsnr : 0543 336 788
Naam
(voluit) : DE BONTE NEW GENERATION
(verkort) : DB-NG
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sint-Annastraat 55 te 9250 Waasmunster
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERDRACHT VAN activa- en
passivabestanddelen VAN DE BV "DE BONTE NEW GENERATION" NAAR
DE NV IN OPRICHTING "LN MORE", DE NV IN OPRICHTING "KRW
PROJECTS", DE NV IN OPRICHTING "AES INVEST" EN DE NV IN
OPRICHTING "PB ENGINEERING" - STATUTENWIJZIGING - COÖRDINATIE;
- VOLMACHT
UITTREKSEL: PARTIELE SPLITSING
Uit een akte verleden voor ons, Meester Jean-Baptiste LOUAGIE, notaris met standplaats te Beveren op 31
december 2024, blijkt dat:
ZIJN BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "DE
BONTE NEW GENERATION", afgekort "DB-NG", met zetel te 9250 Waasmunster, Sint-Annastraat 55, BTW
BE 0543.336.788, RPR Gent (afdeling Dendermonde).
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Liesbeth MULLER te Waasmunster op 11
december 2013, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 december
daarna, onder nummer 13197249.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Jean-
Baptiste LOUAGIE te Beveren op 30 september 2024, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 28 oktober daarna, onder nummer 24154597.
De voornoemde besloten vennootschap "DE BONTE NEW GENERATION" wordt hierna ook aangeduid als
de "Overdragende Vennootschap".
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Aandeelhouders
Zijn hier aanwezig/rechtsgeldig vertegenwoordigd, de hierna genoemde aandeelhouders, die verklaren
eigenaar te zijn van het hierna vermelde aantal aandelen:
1/ De heer Filip Maria Albert DE BONTE, geboren te Borgerhout op 28 april 1977, met rijksregisternummer
77.04.28-443.71, wonende te 2520 Ranst, Herentalsebaan 26, alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse
volmacht de dato 13 december 2024 door mevrouw VAN DE VYVER Isabelle Joanna Florimond, voornoemd,
welke volmacht aan onderhavige akte wordt gehecht.
die	(5.594)	vijfduizend	vijfhonderdvierennegentig	aandelen,	Titularis	vijfduizend	van
vijfhonderdvierennegentig (5.594) stemmen vertegenwoordigen.
2/ De heer Pascal Henri Florine BLOMMAERT, geboren te Hamme op 21 maart 1972, met
rijksregisternummer 72.03.21-071.56, wonende te 2970 Schilde, Eksterdreef 6, alhier vertegenwoordigd
ingevolge onderhandse volmacht de dato 13 december 2024 door mevrouw VAN DE VYVER Isabelle Joanna
Florimond, voornoemd, welke volmacht aan onderhavige akte wordt gehecht.
(3.836)	drieduizend	Titularis	drieduizend	achthonderdzesendertig	aandelen,	die	van
achthonderdzesendertig (3.836) stemmen vertegenwoordigen.
3/ Mevrouw Katrin DE BONTE, geboren te Borgerhout op 13 juni 1978, met rijksregisternummer 78.06.13-
430.84, wonende te 2520 Ranst, Profeetstraat 8, alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht de
dato 13 december 2024 door mevrouw VAN DE VYVER Isabelle Joanna Florimond, voornoemd, welke
volmacht aan onderhavige akte wordt gehecht.
(1.279)	Titularis	duizend	tweehonderdnegenenzeventig	aandelen,	die	duizend	van
tweehonderdnegenenzeventig (1.279) stemmen vertegenwoordigen.
4/ Mevrouw Ellen DE BONTE, geboren te Borgerhout op 14 oktober 1981, met rijksregisternummer
91.10.14-350.31, wonende te 2970 Schilde, Eksterdreef 6, alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse
volmacht de dato 13 december 2024 door mevrouw VAN DE VYVER Isabelle Joanna Florimond, voornoemd,
welke volmacht aan onderhavige akte wordt gehecht.
duizend	die	(1.279)	Titularis	duizend	tweehonderdnegenenzeventig	aandelen,	van
tweehonderdnegenenzeventig (1.279) stemmen vertegenwoordigen.
Samen titularis van elfduizend negenhonderdachtentachtig (11.988) aandelen, hetzij de totaliteit van de
bestaande aandelen van de Overdragende Vennootschap, die elfduizend negenhonderdachtentachtig (11.988)
stemmen vertegenwoordigen, hetzij de totaliteit van de aan de aandelen verbonden stemmen.
Bestuurders
De voorzitter stelt vast dat geen enkele bestuurder van de Overdragende Vennootschap aanwezig is.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter verzoekt mij, notaris, om de authentieke akte te verlijden van de buitengewone algemene
vergadering van de Overdragende Vennootschap die zal beslissen over de splitsing van de Overdragende
Vennootschap, in toepassing van artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij bepaalde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap overgaat
op de hierna genoemde op te richten vennootschappen, zijnde:
-Deels naar de nieuw op te richten naamloze vennootschap "LN MORE" (hierna de "Verkrijgende
Vennootschap l");
-Deels naar de nieuw op te richten naamloze vennootschap "KRW PROJECTS" (hierna de "Verkrijgende
Vennootschap !! ");
-Deels naar de nieuw op te richten naamloze vennootschap "AES INVEST" (hierna de "Verkrijgende
Vennootschap III");
-Deels naar de nieuw op te richten naamloze vennootschap "PB ENGINEERING" (hierna de "Verkrijgende
Vennootschap IV");
waarbij de Overdragende Vennootschap niet ophoudt te bestaan, en mits disproportionele toekenning aan
de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap I, de
Verkrijgende Vennootschap II, de Verkrijgende Vennootschap III en de Verkrijgende Vennootschap IV.
De Verkrijgende Vennootschap I, de Verkrijgende Vennootschap II, de Verkrijgende Vennootschap III en de
Verkrijgende Vennootschap IV worden hierna ook gezamenlijk de "Verkrijgende Vennootschappen" genoemd,
of elke afzonderlijk een "Verkrijgende Vennootschap".
De voorzitter verzoekt mij, notaris, tevens om de oprichting van de Verkrijgende Vennootschappen vast te
stellen.
BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende besluiten die uitwerking zullen krijgen op 1 januari
2025.
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling door het bestuursorgaan van de
Overdragende Vennootschap overeenkomstig artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat er zich, behoudens hetgeen vermeld hierna, geen belangrijke wijzigingen in de activa en
passiva van het vermogen van de Overdragende Vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het
opstellen van het splitsingsvoorstel tot de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
De voorzitter deelt mee dat sinds de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel volgende wijzigingen
zijn gebeurd in de activa en passiva van het vermogen van de Overdragende Vennootschap :- de participaties
in volgende vennootschappen werden verkocht (i) de totaliteit van de aandelen van de naamloze vennootschap
"C.A.S.Q.C. PREFARAILS", met zetel te 7060 Soignies, Chemin Corbisier 4, BTW BE 0475.263.376, RPR
Henegouwen (afdeling Bergen), (ii) zeshonderdachtentachtig (688) aandelen, zijnde 20,89% van de naamloze
vennootschap "FLANDERS CONCRETE", met zetel te 2960 Brecht, Dorpsstraat 119B, BTW BE 0895.047.803,
RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen) en (iii) 400.000 aandelen, zijnde 7,09% van de aandelen van de
vennootschap naar Luxemburgs recht "VALUE ASH HOLDING", met zetel te Luxemburg, 1746 Luxemburg,
Rue Joseph Hackin 1, ondernemingsnummer 0629.964.718;
- het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap is in uitvoering van de beslissing van de
bijzondere algemene vergadering de dato 30/09/2024, in december 2024 overgegaan tot uitbetaling van de
uitkering ad vijftien miljoen euro (€ 15.000.000,00) waartoe werd beslist.
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van het artikel 12:81, lid 1 en 2 respectievelijk het artikel 12:78, voorlaatste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zij stelt vast dat elk van de aandeelhouders ermee
instemt om af te zien van en derhalve uitdrukkelijk afstand doet van de opmaak van het omstandig schriftelijk
verslag van het bestuursorgaan en van het controleverslag van de bedrijfsrevisor over het splitsingsvoorstel.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
Splitsingsvoorstel
Na kennisneming aanvaardt de algemene vergadering van de Overdragende Vennootschap de
uiteenzetting vervat in het splitsingsvoorstel dat door het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap
op 18 november 2024 werd opgesteld en ondertekend in toepassing van artikel 12:5 en 12:74 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel werd door de Overdragende Vennootschap op 18 november 2024 neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Dendermonde) en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 27 november daarna, onder nummer 24167915.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 7:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B.1. Vervolgens neemt de vergadering kennis van de verslagen van een bedrijfsrevisor, met name de
voormelde besloten vennootschap "DPO BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de heer Ulrich DE
POORTERE, bedrijfsrevisor, voornoemd, aangeduid door de oprichter van elk van de Verkrijgende
Vennootschappen, nopens de inbreng in natura in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschappen.
De besluiten van de verslagen van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
a) Verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap I:
"IV. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de naamloze
vennootschap LN MORE (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van veertien november
tweeduizend vierentwintig.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
2.939.920,77 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Wij hebben bovendien kunnen vaststellen dat op de weerhouden boekwaarden	geen
waardeverminderingen nodig zouden zijn.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van duizend (1.000) aandelen van de naamloze
vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De voorgenomen partiële splitsing gebeurt in principe op basis van waarden per 31/12/2024. Op datum van
heden kan enkel vastgesteld worden dat de activa waarvan de inbreng wordt vooropgesteld aanwezig zijn en
op datum van heden minstens de vooropgestelde inbrengwaarden zullen samenstellen zodat er geen sprake is
van overwaardering.
Enkel in het geval dat de activa waarvan de inbreng voorzien is, er - om de een of andere reden - niet meer
zouden zijn op 31/12/2024, of een afwaardering zouden hebben ondergaan, zullen vervangende liquide
middelen ten belope van het verschil moeten worden ingebracht of een correctie van de inbreng moeten worden
uitgevoerd.
Verantwoordelijkheid van de oprichter
De oprichter is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng
in natura bij de oprichting van de vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 30 december 2024
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor - Bestuurder".
b) Verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap II:
"IV. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de naamloze
vennootschap KRW PROJECTS (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van veertien november
tweeduizend vierentwintig.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
2.173.302,62 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Wij hebben bovendien kunnen vaststellen dat op de weerhouden boekwaarden op heden geen
waardeverminderingen nodig zouden zijn.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van duizend (1.000) aandelen van de naamloze
vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De voorgenomen partiële splitsing gebeurt in principe op basis van waarden per 31/12/2024. Op datum van
heden kan enkel vastgesteld worden dat de activa waarvan de inbreng wordt vooropgesteld aanwezig zijn en
op datum van heden minstens de vooropgestelde inbrengwaarden zullen samenstellen zodat er geen sprake is
van overwaardering.
Enkel in het geval dat de activa waarvan de inbreng voorzien is, er - om de een of andere reden - niet meer
zouden zijn op 31/12/2024, of een afwaardering zouden hebben ondergaan, zullen vervangende liquide
middelen ten belope van het verschil moeten worden ingebracht of een correctie van de inbreng moeten worden
uitgevoerd.
Verantwoordelijkheid van de oprichter
De oprichter is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng
in natura bij de oprichting van de vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 30 december 2024
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor - Bestuurder".
c) Verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap III:
"IV. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de naamloze
vennootschap AES INVEST (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van veertien november
tweeduizend vierentwintig.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
6.129.406,95 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Wij hebben bovendien kunnen vaststellen dat op de weerhouden boekwaarden op heden geen
waardeverminderingen nodig zouden zijn.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van duizend (1.000) aandelen van de naamloze
vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De voorgenomen partiële splitsing gebeurt in principe op basis van waarden per 31/12/2024. Op datum van
heden kan enkel vastgesteld worden dat de activa waarvan de inbreng wordt vooropgesteld aanwezig zijn en
op datum van heden minstens de vooropgestelde inbrengwaarden zullen samenstellen zodat er geen sprake is
van overwaardering.
Enkel in het geval dat de activa waarvan de inbreng voorzien is, er - om de een of andere reden - niet meer
zouden zijn op 31/12/2024, of een afwaardering zouden hebben ondergaan, zullen vervangende liquide
middelen ten belope van het verschil moeten worden ingebracht of een correctie van de inbreng moeten worden
uitgevoerd.
Verantwoordelijkheid van de oprichter
De oprichter is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng
in natura bij de oprichting van de vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 30 december 2024
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor - Bestuurder".
d) Verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap IV:
"IV. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de naamloze
vennootschap PB ENGINEERING (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van veertien november
tweeduizend vierentwintig.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
6.129.406,95 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Wij hebben bovendien kunnen vaststellen dat op de weerhouden boekwaarden op heden geen
waardeverminderingen nodig zouden zijn.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van duizend (1.000) aandelen van de naamloze
vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De voorgenomen partiële splitsing gebeurt in principe op basis van waarden per 31/12/2024. Op datum van
heden kan enkel vastgesteld worden dat de activa waarvan de inbreng wordt vooropgesteld aanwezig zijn en
op datum van heden minstens de vooropgestelde inbrengwaarden zullen samenstellen zodat er geen sprake is
van overwaardering.
Enkel in het geval dat de activa waarvan de inbreng voorzien is, er - om de een of andere reden - niet meer
zouden zijn op 31/12/2024, of een afwaardering zouden hebben ondergaan, zullen vervangende liquide
middelen ten belope van het verschil moeten worden ingebracht of een correctie van de inbreng moeten worden
uitgevoerd.
Verantwoordelijkheid van de oprichter
De oprichter is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng
in natura bij de oprichting van de vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 30 december 2024
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor - Bestuurder"
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart
in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B.2. Tenslotte neemt de vergadering eveneens kennis van de verslagen nopens de inbreng in natura van
de oprichter van de Verkrijgende Vennootschap I, de Verkrijgende Vennootschap II, de Verkrijgende
Vennootschap III en de Verkrijgende Vennootschap IV opgesteld in toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart
in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARRTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG VAN
ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE NIEUW OP
TE RICHTEN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP I,	VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP II,
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP III EN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP IV
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG
A.1. Vermogensovergang
De vergadering besluit het splitsingsvoorstel goed te keuren.
De vergadering besluit - onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de Verkrijgende
Vennootschap I, de Verkrijgende Vennootschap II, de Verkrijgende Vennootschap Ill en de Verkrijgende
Vennootschap IV - tot splitsing van de Overdragende Vennootschap (waarbij de Overdragende Vennootschap
niet ophoudt te bestaan), aan de voorwaarden voorzien in het hiervoor vermelde splitsingsvoorstel, door
overdracht van de activa en de passiva zoals hierna vermeld aan vier (4) nieuw op te richten vennootschappen,
zijnde de Verkrijgende Vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, (waarbij de Overdragende Vennootschap blijft bestaan doch met een
afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald), te weten:
1º deels aan de op te richten Verkrijgende Vennootschap I, met name de hierna onder punt B.1.1.
omschreven goederen, mits uitgifte van duizend (1.000) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder
aanduiding van nominale waarde.
De verdeling van deze duizend (1.000) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap I tussen de
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap zal niet geschieden a rato van hun aandelenverhouding
in de Overdragende Vennootschap.
Na bespreking met en akkoord van elk van de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap, zullen
de duizend (1.000) nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap I in volle eigendom worden
toebedeeld als volgt:
aan mevrouw Ellen DE BONTE: duizend (1.000) aandelen in volle eigendom, genummerd van één (1) tot
en met duizend (1.000).
De wijze waarop de aandelen worden uitgegeven en de datum vanaf wanneer deze delen in het resultaat
wordt hierna nader bepaald in punt D.2. en D.3.
2º deels aan de op te richten Verkrijgende Vennootschap Il, met name de hierna onder punt B.1.2.
omschreven goederen, mits uitgifte van duizend (1.000) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder
aanduiding van nominale waarde.
De verdeling van deze duizend (1.000) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap Il tussen de
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap zal niet geschieden a rato van hun aandelenverhouding
in de Overdragende Vennootschap.
Na bespreking met en akkoord van elk van de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap, zullen
de duizend (1.000) nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap II in volle eigendom worden
toebedeeld als volgt:
-aan mevrouw Katrin DE BONTE: duizend (1.000) aandelen in volle eigendom, genummerd van één (1) tot
en met duizend (1.000).
De wijze waarop de aandelen worden uitgegeven en de datum vanaf wanneer deze delen in het resultaat
wordt hierna nader bepaald in punt E.2. en E.3.
3º deels aan de op te richten Verkrijgende Vennootschap III, met name de hierna onder punt B.1.3.
omschreven goederen, mits uitgifte van duizend (1.000) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder
aanduiding van nominale waarde.
De verdeling van deze duizend (1.000) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap III tussen de
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap zal niet geschieden a rato van hun aandelenverhouding
in de Overdragende Vennootschap.
Na bespreking met en akkoord van elk van de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap, zullen
de duizend (1.000) nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap Ill in volle eigendom worden
toebedeeld als volgt:
-aan de heer Filip DE BONTE: duizend (1.000) aandelen in volle eigendom, genummerd van één (1) tot en
met duizend (1.000).
De wijze waarop de aandelen worden uitgegeven en de datum vanaf wanneer deze delen in het resultaat
wordt hierna nader bepaald in punt F.2. en F.3.
4° deels aan de op te richten Verkrijgende Vennootschap IV, met name de hierna onder punt B.1.4.
omschreven goederen, mits uitgifte van duizend (1.000) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder
aanduiding van nominale waarde.
De verdeling van deze duizend (1.000) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap IV tussen de
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap zal niet geschieden a rato van hun aandelenverhouding
in de Overdragende Vennootschap.
Na bespreking met en akkoord van elk van de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap, zullen
de duizend (1.000) nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap IV in volle eigendom worden
toebedeeld als volgt:
-aan de heer Pascal BLOMMAERT: duizend (1.000) aandelen in volle eigendom, genummerd van één (1)
tot en met duizend (1.000).
De wijze waarop de aandelen worden uitgegeven en de datum vanaf wanneer deze delen in het resultaat
wordt hierna nader bepaald in punt G.2. en G.3.
A.2. Vermindering van de beschikbare inbreng van de Overdragende Vennootschap
Ingevolge de partiële splitsing wordt de beschikbare inbreng (Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere)
van de Overdragende Vennootschap verminderd met acht miljoen driehonderdéénenzestigduizend
driehonderdzevenenveertig euro vierenzeventig cent (€ 8.361.347,74) om deze te brengen van veertien miljoen
honderddrieënzestigduizend negenhonderdzesenvijftig euro tachtig cent (€ 14.163.956,80) op vijf miljoen
achthonderd en twee duizend zeshonderd en negen euro zes cent (€ 5.802.609,06), door afsplitsing van de
hierna omschreven activa- en passivabestanddelen naar de Verkrijgende Vennootschappen, zonder
vernietiging van aandelen in de Overdragende Vennootschap
B. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge splitsing van de Overdragende Vennootschap mits
vervulling van voormelde opschortende voorwaarden - Algemene voorwaarden van overdracht
B.1. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge splitsing van de Overdragende Vennootschap mits
vervulling van voormelde opschortende voorwaarden
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap zullen worden
bepaald op basis van de jaarrekening van de Overdragende Vennootschap per 31 december 2024. Aangezien
deze jaarrekening evenwel niet beschikbaar is op heden, wordt de partiële splitsing voorlopig gebaseerd op de
tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2024. Zodra de definitieve jaarrekening van de
Overdragende Vennootschap per 31 december 2024 beschikbaar zal zijn, zullen de noodzakelijke
aanpassingen gebeuren door middel van een aanvullende akte voor de Overdragende Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschappen. De splitsing zal juridisch, boekhoudkundig en fiscaal uitwerking krijgen op 1
januari 2025.
B.1.1. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge splitsing naar de op te richten Verkrijgende
Vennootschap I
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen, zoals hierna
omschreven, van de Overdragende Vennootschap naar de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap I en
verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de Overdragende
Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap I in oprichting vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de tussentijdse staat van activa en passiva
van de Overdragende Vennootschap per 30 september 2024, met name:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 144.811,31
Materiële vaste activa € 8.199,52
Meubilair en rollend materiaal € 8.199,52
Financiële vaste activa	€ 136.611,79
Verbonden ondernemingen	€ 85.360,00
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	€ 45.916,79
Andere financiële vaste activa € 5.335,00
VLOTTENDE ACTIVA € 5.378.471,39
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 736.906,25
Overige vorderingen € 736.906,25
Geldbeleggingen € 4.363.878,39
TOTAAL € 5.523.282,70
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BETALINGEN	€ 388.296,96
Voorzieningen voor risico's en kosten	€ 388.296,96
SCHULDEN € 2.195.064,97
€ 48.015,00	Schulden op meer dan één jaar
Schulden op ten hoogste één jaar	€ 2.147.049,97
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	€ 16.005,00
Financiële schulden	€ 455.432,62
€ 21.762,35	Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
Overige schulden	€ 1.653.850,00
TOTAAL € 2.583.361,93
Van de Overdragende Vennootschap wordt aldus een netto-actief ten belope van twee miljoen
negenhonderdnegenendertigduizend negenhonderdtwintig euro zevenenzeventig cent (€ 2.939.920,77)
overgedragen naar de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap I.
B.1.2. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge splitsing naar de op te richten Verkrijgende
Vennootschap II
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen, zoals hierna
omschreven, van de Overdragende Vennootschap naar de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap Il
en verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de Overdragende
Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap Il in oprichting vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de tussentijdse staat van activa en passiva
van de Overdragende Vennootschap per 30 september 2024, met name:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 136.611,79
Financiële vaste activa	€ 136.611,79
Verbonden ondernemingen	€ 85.360,00
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	€ 45.916,79
Andere financiële vaste activa € 5.335,00
VLOTTENDE ACTIVA € 4.980.295,17
Vorderingen op meer dan één jaar	€ 277.686,75
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 736.906,25
Overige vorderingen € 736.906,25
Geldbeleggingen € 3.965.702,17
TOTAAL € 5.116.906,96
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
SCHULDEN € 2.173.302,62
Schulden op meer dan één jaar	€ 48.015,00
Schulden op ten hoogste één jaar	€ 2.125.287,62
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	€ 16.005,00
Financiële schulden	€ 455.432,62
Overige schulden	€ 1.653.850,00
TOTAAL € 2.173.302,62
Van de Overdragende Vennootschap wordt aldus een netto-actief ten belope van twee miljoen
negenhonderddrieënveertigduizend zeshonderd en vier euro vierendertig cent (€ 2.943.604,34) overgedragen
naar de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap II.
B.1.3. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge splitsing naar de op te richten Verkrijgende
Vennootschap III
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen zoals hierna
omschreven onder de punten B.1.3.1. en B.1.3.2., van de Overdragende Vennootschap naar de nieuw op te
richten Verkrijgende Vennootschap III en verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de
vermogensbestanddelen van de Overdragende Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap III in
oprichting vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen
en de wijze waarop het overgaat.
B.1.3.1. Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de tussentijdse staat van activa en passiva
van de Overdragende Vennootschap per 30 september 2024, met name:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 10.347.469,50
Materiële vaste activa € 152.414,00
Meubilair en rollend materiaal € 152.414,00
Financiële vaste activa	€ 10.195.055,50
Verbonden ondernemingen	€ 9.970.931,00
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	€ 200.794,50
Andere financiële vaste activa € 23.330,00
VLOTTENDE ACTIVA € 10.366.030,28
Vorderingen op meer dan één jaar	€ 1.214.326,50
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 3.958.320,53
Handelsvorderingen € 233.142,27
Overige vorderingen	€ 3.725.178,26
Geldbeleggingen € 3.711.146,47
Liquide middelen € 1.482.236,77
TOTAAL € 20.713.499,78
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	€ 776.593,91
Voorzieningen voor risico's en kosten	€ 776.593,91
SCHULDEN € 13.807.498,91
Schulden op meer dan één jaar	€ 209.970,00
Schulden op ten hoogste één jaar	€ 13.597.528,91
€ 69.990,00	Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden € 5.964.137,71
Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	€ 311.101,20
Overige schulden	€ 7.232.300,00
TOTAAL € 14.584.092,82
Van de Overdragende Vennootschap wordt aldus een netto-actief ten belope van zes miljoen
honderdnegenentwintigduizend vierhonderd en zes euro vijfennegentig cent (€ 6.129.406,95) overgedragen
naar de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap III.
B.1.3.2. Overdracht van aandelen ingevolge splitsing
De vergadering stelt vast dat de overgegane activabestanddelen onder meer aandelenparticipaties
betreffen, met name:
- De volle eigendom van drieduizend zeshonderd vijfenzestig (3.665) aandelen van de naamloze
vennootschap "BETONFABRIEK DE BONTE EN VAN HECKE", met zetel te 9250 Waasmunster, Sint-
Annastraat 55, BTW BE 0449.861.551, RPR Gent (afdeling Dendermonde).
In dit kader verklaart de Overdragende Vennootschap dat de overdracht van voormelde aandelenparticipatie
vrij kan gebeuren aangezien zij de enige aandeelhouder is.
B.1.4. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge splitsing naar de op te richten Verkrijgende
Vennootschap IV
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen zoals hierna
omschreven onder de punten B.1.4.1. en B.1.4.2., van de Overdragende Vennootschap naar de nieuw op te
richten Verkrijgende Vennootschap IV en verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de
vermogensbestanddelen van de Overdragende Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap IV in
oprichting vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen
en de wijze waarop het overgaat.
B.1.4.1. Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de tussentijdse staat van activa en passiva
van de Overdragende Vennootschap per 30 september 2024, met name:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 6.348.606,86
Materiële vaste activa € 68.649,53
Meubilair en rollend materiaal € 68.649,53
Financiële vaste activa	€ 6.279.957,33
Verbonden ondernemingen	€ 6.126.250,00
€ 137.707,33	Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat
Andere financiële vaste activa € 16.000,00
VLOTTENDE ACTIVA € 21.790.658,65
Vorderingen op meer dan één jaar	€ 832.800,00
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 14.998.585,95
€ 390.584,82	Handelsvorderingen
Overige vorderingen € 14.608.001,13
Geldbeleggingen € 5.959.272,70
TOTAAL € 28.139.265,51
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	€ 385.704,74
€ 385.704,74	Voorzieningen voor risico's en kosten
SCHULDEN € 12.733.123,04
€ 144.000,0	Schulden op meer dan één jaar
Schulden op ten hoogste één jaar	€ 12.589.123,04
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	€ 48.000,00
€ 1.365.871,04	Financiële schulden
Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	€ 128.252,00
Overige schulden	€ 11.047.000,00
TOTAAL € 13.118.827,78
Van de Overdragende Vennootschap wordt aldus een netto-actief ten belope van vijftien miljoen
twintigduizend vierhonderdzevenendertig euro drieënzeventig cent (€ 15.020.437,73) overgedragen naar de
nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap IV.
B.1.4.2. Overdracht van aandelen ingevolge splitsing
De vergadering stelt vast dat de overgegane activabestanddelen onder meer aandelenparticipaties
betreffen, met name:
- De volle eigendom van duizend (1.000) aandelen van de besloten vennootschap "DE BONTE
INTERNATIONAL", met zetel te 9250 Waasmunster, Sint-Annastraat 55, BTW BE 0808.574.578, RPR Gent
(afdeling Dendermonde).
In dit kader verklaart de Overdragende Vennootschap dat de overdracht van voormelde aandelenparticipatie
vrij kan gebeuren aangezien zij de enige aandeelhouder is.
B.2. Algemene voorwaarden inzake de overdracht door splitsing van de Overdragende Vennootschap
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschappen onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2024 van de Overdragende
Vennootschap. Aangezien voormelde jaarrekening op heden nog niet beschikbaar is, gebeurt de inbreng op
basis van de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2024 en zal deze worden aangepast
zodra de jaarrekening per 31 december 2024 beschikbaar is. De activa- en passivabestanddelen van de
Overdragende Vennootschap gaan juridisch, boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1
januari 2025 over op de Verkrijgende Vennootschappen. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf
1 januari 2025 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de betreffende Verkrijgende Vennootschap, waarin de
respectievelijke activa en passiva bestanddelen worden ingebracht.
2/ Elke Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de respectievelijke naar
haar afgesplitste activa- en passivabestanddelen vanaf 1 januari 2025 en draagt vanaf zelfde datum alle
belastingen en taksen die betrekking hebben op de naar afgesplitste goederen.
3/ De vermogensovergang omvat tevens alle lopende overeenkomsten die de Overdragende Vennootschap
heeft aangegaan en alle daaraan verbonden rechten en plichten van de Overdragende Vennootschap, dit alles
voor zover deze gerelateerd zijn aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
respectievelijke Verkrijgende Vennootschappen, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het
besluit tot partiële splitsing om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
Elke Verkrijgende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overdragende Vennootschap met
betrekking tot de respectievelijk naar haar afgesplitste activa- en passivabestanddelen.
4/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis van 7 juni 1985, bekrachtigd
door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden de personeelsleden die verbonden zijn aan de overgedragen
activa- en passivabestanddelen en die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn
door een arbeidsovereenkomst met de Overdragende Vennootschap of die de Overdragende Vennootschap op
die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, door de
betreffende Verkrijgende Vennootschap overgenomen.
Deze overdracht van personeel impliceert	derhalve de overdracht van alle bestaande
arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van ancienniteit en de arbeidsvoorwaarden
in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de Verkrijgende Vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de
effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de Overdragende Vennootschap,
verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden,
rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de Overdragende Vennootschap gesloten met haar voormelde
werknemers, is door het bestuursorgaan van deze Overdragende Vennootschap een lijst opgesteld waarin
wordt opgegeven: de identiteit van de werknemers, hun bezoldiging, hun ancienniteit, de omschrijving van hun
taak. De aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap verklaren kennis te hebben van deze lijst.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
ontdekt worden betreffende de Overdragende Vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de betreffende
Verkrijgende Vennootschap waar de activa of passiva ingebracht zijn die gerelateerd zijn aan de later ontdekte
activa of passiva.
Alle overige activa en passiva maken geen deel uit van de partiële splitsing en zullen aldus aan de
Overdragende Vennootschap toekomen.
6/ Elke Verkrijgende Vennootschap ontvangt uit het archief van de Overdragende Vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de respectievelijk naar haar afgesplitste activa- en
passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de betreffende Overdragende Vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
Verkrijgende Vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek
echt verklaarde afschriften van bekomen.
7/ Alle ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast, met
uitzondering van een pand op aandelen van Beton-Invest naar aanleiding van een kredietovereenkomst bij KBC
Bank met nummer C11-5304048-56.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort
behouden.
8/ In voorkomend geval, zullen alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen
indien nodig verdergezet worden door de Overdragende Vennootschap, maar voor rekening van de
desbetreffende Verkrijgende Vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
9/ Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de
Overdragende Vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de in dit artikel vermelde schulden die worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschappen. De aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat
de Overdragende Vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
C. Boekhoudkundige verwerking
C.1 Boekhoudkundige verwerking in de op te richten Verkrijgende Vennootschap I
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven onder punt B.1.1
beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die door de Overdragende Vennootschap worden
ingebracht in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap I op grond van de tussentijdse staat van activa
en passiva van de Overdragende Vennootschap per 30 september 2024, gelijk is aan twee miljoen
negenhonderdnegenendertigduizend negenhonderdtwintig euro zevenenzeventig cent (€ 2.939.920,77).
Dit netto over te dragen vermogen wordt onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de
Overdragende Vennootschap en wordt als volgt geboekt in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap
I:
Kapitaal
€ 313.898,81 wordt onttrokken aan de beschikbare inbreng buiten kapitaal van de Overdragende
Vennootschap en wordt geboekt als kapitaal in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap I.
Beschikbare reserve
€ 358.875,68 wordt onttrokken aan de beschikbare reserve van de Overdragende Vennootschap en wordt
geboekt als beschikbare reserve in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap I.
Overgedragen resultaat
€ 2.267.146,28 wordt onttrokken aan de overgedragen winst van de Overdragende Vennootschap en wordt
geboekt als overgedragen winst in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap I.
C.2 Boekhoudkundige verwerking in de op te richten Verkrijgende Vennootschap II
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven onder punt B.1.2
beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die door de Overdragende Vennootschap worden
ingebracht in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap Il op grond van de tussentijdse staat van activa
en passiva van de Overdragende Vennootschap per 30 september 2024, gelijk is aan twee miljoen
negenhonderddrieënveertigduizend zeshonderd en vier euro vierendertig cent (€ 2.943.604,34).
Dit netto over te dragen vermogen wordt onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de
Overdragende Vennootschap en wordt als volgt geboekt in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap
II:
Kapitaal
€ 314.292,11 wordt onttrokken aan de beschikbare inbreng buiten kapitaal van de Overdragende
Vennootschap en wordt geboekt als kapitaal in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap II.
Beschikbare reserve
€ 359.325,33 wordt onttrokken aan de beschikbare reserve van de Overdragende Vennootschap en wordt
geboekt als beschikbare reserve in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap Il.
Overgedragen resultaat
€ 2.269.986,90 wordt onttrokken aan de overgedragen winst van de Overdragende Vennootschap en wordt
geboekt als overgedragen winst in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap II.
C.3 Boekhoudkundige verwerking in de op te richten Verkrijgende Vennootschap III
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven onder de punten
B.1.3.1 en B.1.3.2 beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die door de Overdragende
Vennootschap worden ingebracht in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap III op grond van de
tussentijdse staat van activa en passiva van de Overdragende Vennootschap per 30 september 2024, gelijk is
aan zes miljoen honderdnegenentwintigduizend vierhonderd en zes euro vijfennegentig cent (€ 6.129.406,95).
Dit netto over te dragen vermogen wordt onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de
Overdragende Vennootschap en wordt als volgt geboekt in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap
Kapitaal
€ 6.129.406,95 wordt onttrokken aan de beschikbare inbreng buiten kapitaal van de Overdragende
Vennootschap en wordt geboekt als kapitaal in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap III.
C.4 Boekhoudkundige verwerking in de op te richten Verkrijgende Vennootschap IV
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven onder de punten
B.1.4.1 en B.1.4.2 beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die door de Overdragende
Vennootschap worden ingebracht in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap IV op grond van de
tussentijdse staat van activa en passiva van de Overdragende Vennootschap per 30 september 2024, gelijk is
aan vijftien miljoen twintigduizend vierhonderdzevenendertig euro drieënzeventig cent (€ 15.020.437,73).
Dit netto over te dragen vermogen wordt onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de
Overdragende Vennootschap en wordt als volgt geboekt in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap
IV:
Kapitaal
€ 1.603.749,86 wordt onttrokken aan de beschikbare inbreng buiten kapitaal van de Overdragende
Vennootschap en wordt geboekt als kapitaal in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap IV.
Beschikbare reserve
€ 1.833.542,54 wordt onttrokken aan de beschikbare reserve van de Overdragende Vennootschap en wordt
geboekt als beschikbare reserve in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap IV.
Overgedragen resultaat
€ 11.583.145,33 wordt onttrokken aan de overgedragen winst van de Overdragende Vennootschap en wordt
geboekt als overgedragen winst in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap IV.
D. Oprichting van de Verkrijgende Vennootschap I
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap
I vast te stellen als volgt:
D.1. Financieel plan
In toepassing van artikel 12:74, § 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er
geen financieel plan te worden opgesteld en voorgelegd aan de notaris.
D.2. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal van de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap I wordt volledig ingeschreven door
inbreng in natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de hierboven onder punt B.1.1 beschreven activa- en
passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er duizend (1.000) aandelen uitgegeven in de nieuw op te richten
Verkrijgende Vennootschap I en toegekend als volgt: duizend (1.000) aandelen, genummerd van één (1) tot en
met duizend (1.000) aan mevrouw Ellen DE BONTE, voornoemd, en dit zonder opleg in geld.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap I nemen deel in de resultaten vanaf de oprichting van de
Verkrijgende Vennootschap !.
D.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De in totaal duizend (1.000) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap I zijn op naam.
D.4. Aanleg register van aandelen - UBO-register
Onmiddellijk na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de Verkrijgende Vennootschap I, zal het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap I de toekenning van de duizend (1.000) nieuwe aandelen
aan de betreffende aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap in het aan te leggen register van
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap I inschrijven.
In het aandelenregister zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
-de identiteit van de aandeelhouder(s) van de Overdragende Vennootschap (zijnde de aandeelhouder(s)
van de desbetreffende Verkrijgende Vennootschap);
-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap I dat aan de betrokken aandeelhouder(s) van de
Overdragende Vennootschap toekomt;
-de datum van het besluit van de partiële splitsing;
-de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder(s) (of door hun gevolmachtigden) worden ondertekend.
Onmiddellijk na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de Verkrijgende Vennootschap I, zal het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap I tevens het nodige doen om het UBO-register van de
Verkrijgende Vennootschap I aan te vullen.
D.5. Plaatsing kapitaal
De algemene vergadering stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap I ten belope van driehonderd dertienduizend achthonderdachtennegentig euro éénentachtig cent
(€ 313.898,81) volledig geplaatst en integraal volgestort is.
D.6. Kennisgevingen door de notaris
De verschijners verklaren dat ondergetekende notaris hen heeft ingelicht over de verantwoordelijkheden
van de Overdragende Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap I wanneer deze opgericht
wordt met een kennelijk ontoereikend aanvangsvermogen.
D.7. Goedkeuring statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen
Vervolgens besluit de vergadering na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de
statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen van de Verkrijgende Vennootschap I vast te leggen als volgt:
STATUTEN
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: "LN MORE".
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
Il. Beheer van een onroerend en roerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiele aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderd dertienduizend achthonderdachtennegentig euro éénentachtig cent (€
313.898,81).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
ARTIKEL 8. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
9.1. Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder,
doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft
en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder
is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het bestuursorgaan kan beslissen dat
het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
9.2. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er
meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
De overschakeling van een monistisch bestuur naar een bestuursvorm met een enige bestuurder, en
omgekeerd, dient steeds het voorwerp uit te maken van een uitdrukkelijke beslissing van de algemene
vergadering, welke moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De publicatie moet
de wijziging van de bestuursvorm uitdrukkelijk weergeven.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming
en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het
bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder
te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering
kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder,
de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beeindigen wegens wettige reden,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van
de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van
de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
16.1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
16.2.Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
16.3. Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook	kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
16.4. Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
16.5. Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, kan iedere bestuurder,
afzonderlijk optredend, de vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen
of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "gedelegeerd-
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "algemeen
directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een
voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan
niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand juni om negen (9) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer aandeelhouders die één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van hetzelfde
jaar.
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 36. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat
de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die
schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen
met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de
termijn van een maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die
niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders
schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
OVERGANGSBEPALINGEN EN SLOTBEPALINGEN INZAKE DE OPRICHTING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP |
Zetel
De zetel van de Verkrijgende Vennootschap I zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest, te 9250
Waasmunster, Sint-Annastraat 55.
Eerste boekjaar en jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de datum van het bekomen van rechtspersoonlijkheid, om te eindigen op
31 december 2025, met dien verstande dat de Verkrijgende Vennootschap I de verrichtingen door de
Overdragende Vennootschap betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen, vanaf 1 januari 2025
boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de laatste zaterdag van de maand juni van het jaar 2026 om
negen (9) uur.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde Verkrijgende Vennootschap I aangegane verbintenissen, inclusief
deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de Verkrijgende Vennootschap I onder de
opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van
het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Benoeming niet-statutaire bestuurder - aanvaarding
Onmiddellijk na de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap I hebben de verschijners mij, notaris,
verzocht te akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire bestuurder, voor een periode van onbepaalde duur:
-Mevrouw Ellen DE BONTE, wonende te 2970 Schilde, Eksterdreef 6;
De aldus benoemde bestuurder heeft verklaard haar mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.
Overgangsregeling bestuurder
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de aandeelhouder en dat zij vanaf het ogenblik
van de neerlegging zal optreden als orgaan van de Verkrijgende Vennootschap I overeenkomstig de bepalingen
van de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.
E. Oprichting van de Verkrijgende Vennootschap II
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap
Il vast te stellen als volgt:
E.1. Financieel plan
In toepassing van artikel 12:74, § 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er
geen financieel plan te worden opgesteld en voorgelegd aan de notaris.
E.2. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal van de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap Il wordt volledig ingeschreven door
inbreng in natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de hierboven onder punt B.1.2 beschreven activa- en
passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er duizend (1.000) aandelen uitgegeven in de nieuw op te richten
Verkrijgende Vennootschap I en toegekend als volgt: duizend (1.000) aandelen, genummerd van één (1) tot en
met duizend (1.000) aan mevrouw Katrin DE BONTE, voornoemd, en dit zonder opleg in geld.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap Il nemen deel in de resultaten vanaf de oprichting van de
Verkrijgende Vennootschap II.
E.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De in totaal duizend (1.000) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap Il zijn op naam.
E.4. Aanleg register van aandelen - UBO-register
Onmiddellijk na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de Verkrijgende Vennootschap II, zal het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap II de toekenning van de duizend (1.000) nieuwe aandelen
aan de betreffende aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap in het aan te leggen register van
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap Il inschrijven.
In het aandelenregister zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
-de identiteit van de aandeelhouder(s) van de Overdragende Vennootschap (zijnde de aandeelhouder(s)
van de desbetreffende Verkrijgende Vennootschap);
-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap Il dat aan de betrokken aandeelhouder(s) van de
Overdragende Vennootschap toekomt;
-de datum van het besluit van de partiële splitsing;
-de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder(s) (of door hun gevolmachtigden) worden ondertekend.
Onmiddellijk na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de Verkrijgende Vennootschap II, zal het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap Il tevens het nodige doen om het UBO-register van de
Verkrijgende Vennootschap II aan te vullen.
E.5. Plaatsing kapitaal
De algemene vergadering stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap Il ten belope van driehonderd veertienduizend tweehonderdtweeënnegentig euro elf cent (€
314.292,11) volledig geplaatst en integraal volgestort is.
E.6. Kennisgevingen door de notaris
De verschijners verklaren dat ondergetekende notaris hen heeft ingelicht over de verantwoordelijkheden
van de Overdragende Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap II wanneer deze opgericht
wordt met een kennelijk ontoereikend aanvangsvermogen.
E.7. Goedkeuring statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen
Vervolgens besluit de vergadering na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de
statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen van de Verkrijgende Vennootschap Il vast te leggen als volgt:
STATUTEN
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: "KRW
PROJECTS".
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
Il. Beheer van een onroerend en roerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderd veertienduizend tweehonderdtweeënnegentig euro elf cent (€
314.292,11).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
ARTIKEL 8. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
9.1. Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder,
doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft
en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder
is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het bestuursorgaan kan beslissen dat
het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
9.2. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er
meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
De overschakeling van een monistisch bestuur naar een bestuursvorm met een enige bestuurder, en
omgekeerd, dient steeds het voorwerp uit te maken van een uitdrukkelijke beslissing van de algemene
vergadering, welke moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De publicatie moet
de wijziging van de bestuursvorm uitdrukkelijk weergeven.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming
en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het
bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder
te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen. De algemene vergadering
kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder,
de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van
de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van
de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
16.1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
16.2.Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
16.3. Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
16.4. Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
16.5. Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, kan iedere bestuurder,
afzonderlijk optredend, de vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen
of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "gedelegeerd-
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "algemeen
directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een
voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan
niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand juni om negen (9) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer aandeelhouders die één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
22.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur waarop
de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
22.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op
naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de commissaris, een kopie
toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten
worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap
een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven
dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de
vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben vervuld na dit tijdstip, krijgen een
kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
22.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van hetzelfde
jaar.
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 36. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat
de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die
schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen
met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de
termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die
niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders
schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
OVERGANGSBEPALINGEN EN SLOTBEPALINGEN INZAKE DE OPRICHTING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP II
Zetel
De zetel van de Verkrijgende Vennootschap Il zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest, te 9250
Waasmunster, Sint-Annastraat 55.
Eerste boekjaar en jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de datum van het bekomen van rechtspersoonlijkheid, om te eindigen op
31 december 2025, met dien verstande dat de Verkrijgende Vennootschap Il de verrichtingen door de
Overdragende Vennootschap betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen, vanaf 1 januari 2025
boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de laatste zaterdag van de maand juni van het jaar 2026 om
negen (9) uur.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde Verkrijgende Vennootschap Il aangegane verbintenissen, inclusief
deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de Verkrijgende Vennootschap Il onder de
opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van
het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Benoeming niet-statutaire bestuurder - aanvaarding
Onmiddellijk na de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap Il hebben de verschijners mij, notaris,
verzocht te akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire bestuurder, voor een periode van onbepaalde duur:
-Mevrouw Katrin DE BONTE, wonende te 2520 Ranst, Profeetstraat 8;
De aldus benoemde bestuurder heeft verklaard haar mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.
Overgangsregeling bestuurder
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de aandeelhouder en dat zij vanaf het ogenblik
van de neerlegging zal optreden als orgaan van de Verkrijgende Vennootschap Il overeenkomstig de
bepalingen van de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.
F. Oprichting van de Verkrijgende Vennootschap III
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap
Ill vast te stellen als volgt:
F.1. Financieel plan
In toepassing van artikel 12:74, § 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er
geen financieel plan te worden opgesteld en voorgelegd aan de notaris.
F.2. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal van de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap III wordt volledig ingeschreven door
inbreng in natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de hierboven onder de punten B.1.3.1. en B.1.3.2.
beschreven activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap, volgens de modaliteiten en
tegen de voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er duizend (1.000) aandelen uitgegeven in de nieuw op te richten
Verkrijgende Vennootschap Ill en toegekend als volgt: duizend (1.000) aandelen, genummerd van één (1) tot
en met duizend (1.000) aan de heer Filip DE BONTE, voornoemd, en dit zonder opleg in geld.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap Ill nemen deel in de resultaten vanaf de oprichting van de
Verkrijgende Vennootschap III.
F.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De in totaal duizend (1.000) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap III zijn op naam.
F.4. Aanleg register van aandelen - UBO-register
Onmiddellijk na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de Verkrijgende Vennootschap III, zal het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap Ill de toekenning van de duizend (1.000) nieuwe aandelen
aan de betreffende aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap in het aan te leggen register van
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap III inschrijven.
In het aandelenregister zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
-de identiteit van de aandeelhouder(s) van de Overdragende Vennootschap (zijnde de aandeelhouder(s)
van de desbetreffende Verkrijgende Vennootschap);
-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap III dat aan de betrokken aandeelhouder(s) van de
Overdragende Vennootschap toekomt;
-de datum van het besluit van de partiële splitsing;
-de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder(s) (of door hun gevolmachtigden) worden ondertekend.
Onmiddellijk na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de Verkrijgende Vennootschap III, zal het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap III tevens het nodige doen om het UBO-register van de
Verkrijgende Vennootschap III aan te vullen.
F.5. Plaatsing kapitaal
De algemene vergadering stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap III ten belope van zes miljoen honderdnegenentwintigduizend vierhonderd en zes euro
vijfennegentig cent (€ 6.129.406,95) volledig geplaatst en integraal volgestort is.
F.6. Kennisgevingen door de notaris
De verschijners verklaren dat ondergetekende notaris hen heeft ingelicht over de verantwoordelijkheden
van de Overdragende Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap III wanneer deze
opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend aanvangsvermogen.
F.7. Goedkeuring statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen
Vervolgens besluit de vergadering na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de
statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen van de Verkrijgende Vennootschap Il! vast te leggen als volgt:
STATUTEN
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: "AES INVEST".
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
Il. Beheer van een onroerend en roerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zes miljoen honderdnegenentwintigduizend vierhonderd en zes euro vijfennegentig
cent (€ 6.129.406,95).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
ARTIKEL 8. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
9.1. Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder,
doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft
en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder
is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het bestuursorgaan kan beslissen dat
het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
9.2. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er
meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
De overschakeling van een monistisch bestuur naar een bestuursvorm met een enige bestuurder, en
omgekeerd, dient steeds het voorwerp uit te maken van een uitdrukkelijke beslissing van de algemene
vergadering, welke moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De publicatie moet
de wijziging van de bestuursvorm uitdrukkelijk weergeven.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming
en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het
bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder
te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen. De algemene vergadering
kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder,
de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beeindigen wegens wettige reden,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van
de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van
de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
16.1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
16.2.Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
16.3. Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
16.4. Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
16.5. Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, kan iedere bestuurder,
afzonderlijk optredend, de vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen
of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "gedelegeerd-
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "algemeen
directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een
voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan
niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand juni om negen (9) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer aandeelhouders die één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van hetzelfde
jaar.
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 36. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat
de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die
schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Bij de beeindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen
met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de
termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die
niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders
schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in een akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
OVERGANGSBEPALINGEN EN SLOTBEPALINGEN INZAKE DE OPRICHTING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP III
Zetel
De zetel van de Verkrijgende Vennootschap III zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest, te 9250
Waasmunster, Sint-Annastraat 55.
Eerste boekjaar en jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de datum van het bekomen van rechtspersoonlijkheid, om te eindigen op
31 december 2025, met dien verstande dat de Verkrijgende Vennootschap III de verrichtingen door de
Overdragende Vennootschap betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen, vanaf 1 januari 2025
boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de laatste zaterdag van de maand juni van het jaar 2026 om
negen (9) uur.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde Verkrijgende Vennootschap III aangegane verbintenissen, inclusief
deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de Verkrijgende Vennootschap III onder de
opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van
het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Benoeming niet-statutaire bestuurder - aanvaarding
Onmiddellijk na de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap III hebben de verschijners mij, notaris,
verzocht te akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire bestuurder, voor een periode van onbepaalde duur:
-De besloten vennootschap "SMARTECH-DBF", met zetel te 2520 Ranst, Herentalsebaan 26, BTW BE
0508.648.994, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Filip DE BONTE, wonende te 2520 Ranst, Herentalsebaan 26.
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan van de voormelde besloten vennootschap "SMARTECH-DBF", beslist om de heer Filip DE
BONTE, voornoemd, te benoemen als vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de voormelde
besloten vennootschap "SMARTECH-DBF" belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat van de
voormeld besloten vennootschap "SMARTECH-DBF" in de Verkrijgende Vennootschap Ill.
De aldus benoemde bestuurder heeft verklaard haar mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.
Overgangsregeling bestuurder
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de aandeelhouder en dat zij vanaf het ogenblik
van de neerlegging zal optreden als orgaan van de Verkrijgende Vennootschap III overeenkomstig de
bepalingen van de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.
G. Oprichting van de Verkrijgende Vennootschap IV
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap
IV vast te stellen als volgt:
G.1. Financieel plan
In toepassing van artikel 12:74, § 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er
geen financieel plan te worden opgesteld en voorgelegd aan de notaris.
G.2. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal van de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap IV wordt volledig ingeschreven door
inbreng in natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de hierboven onder de punten B.1.4.1. en B.1.4.2.
beschreven activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap, volgens de modaliteiten en
tegen de voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er duizend (1.000) aandelen uitgegeven in de nieuw op te richten
Verkrijgende Vennootschap IV en toegekend als volgt: duizend (1.000) aandelen, genummerd van één (1) tot
en met duizend (1.000) aan de heer Pascal BLOMMAERT, voornoemd, en dit zonder opleg in geld.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap IV nemen deel in de resultaten vanaf de oprichting van de
Verkrijgende Vennootschap IV.
G.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De in totaal duizend (1.000) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap IV zijn op naam.
G.4. Aanleg register van aandelen - UBO-register
Onmiddellijk na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de Verkrijgende Vennootschap IV, zal het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap IV de toekenning van de duizend (1.000) nieuwe aandelen
aan de betreffende aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap in het aan te leggen register van
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap IV inschrijven.
In het aandelenregister zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
-de identiteit van de aandeelhouder(s) van de Overdragende Vennootschap (zijnde de aandeelhouder(s)
van de desbetreffende Verkrijgende Vennootschap);
-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap IV dat aan de betrokken aandeelhouder(s) van de
Overdragende Vennootschap toekomt;
-de datum van het besluit van de partiële splitsing;
-de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder(s) (of door hun gevolmachtigden) worden ondertekend.
Onmiddellijk na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de Verkrijgende Vennootschap IV, zal het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap IV tevens het nodige doen om het UBO-register van de
Verkrijgende Vennootschap IV aan te vullen.
G.5. Plaatsing kapitaal
De algemene vergadering stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap III ten belope van één miljoen zeshonderd en drieduizend zevenhonderdnegenenveertig euro
zesentachtig cent (€ 1.603.749,86) volledig geplaatst en integraal volgestort is.
G.6. Kennisgevingen door de notaris
De verschijners verklaren dat ondergetekende notaris hen heeft ingelicht over de verantwoordelijkheden
van de Overdragende Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap IV wanneer deze
opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend aanvangsvermogen.
G.7. Goedkeuring statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen
Vervolgens besluit de vergadering na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de
statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen van de Verkrijgende Vennootschap IV vast te leggen als volgt:
STATUTEN
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: "PB
ENGINEERING".
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
II. Beheer van een onroerend en roerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
11. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd en drieduizend zevenhonderdnegenenveertig euro
zesentachtig cent (€ 1.603.749,86).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
ARTIKEL 8. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
9.1. Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder,
doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft
en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder
is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het bestuursorgaan kan beslissen dat
het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
9.2. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er
meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
De overschakeling van een monistisch bestuur naar een bestuursvorm met een enige bestuurder, en
omgekeerd, dient steeds het voorwerp uit te maken van een uitdrukkelijke beslissing van de algemene
vergadering, welke moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De publicatie moet
de wijziging van de bestuursvorm uitdrukkelijk weergeven.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming
en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het
bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder
te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering
kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder,
de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beeindigen wegens wettige reden,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van
de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van
de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
16.1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
16.2.Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
16.3. Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
16.4. Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
16.5. Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, kan iedere bestuurder,
afzonderlijk optredend, de vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen
of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "gedelegeerd-
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "algemeen
directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een
voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan
niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand juni om negen (9) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer aandeelhouders die één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van hetzelfde
jaar.
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 36. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat
de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die
schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen
met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de
termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die
niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders
schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in een akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
OVERGANGSBEPALINGEN EN SLOTBEPALINGEN INZAKE DE OPRICHTING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP IV
Zetel
De zetel van de Verkrijgende Vennootschap IV zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest, te 9250
Waasmunster, Sint-Annastraat 55.
Eerste boekjaar en jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de datum van het bekomen van rechtspersoonlijkheid, om te eindigen op
31 december 2025, met dien verstande dat de Verkrijgende Vennootschap IV de verrichtingen door de
Overdragende Vennootschap betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen, vanaf 1 januari 2025
boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de laatste zaterdag van de maand juni van het jaar 2026 om
negen (9) uur.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde Verkrijgende Vennootschap IV aangegane verbintenissen, inclusief
deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de Verkrijgende Vennootschap IV onder de
opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van
het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Benoeming niet-statutaire bestuurder - aanvaarding
Onmiddellijk na de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap IV hebben de verschijners mij, notaris,
verzocht te akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire bestuurder, voor een periode van onbepaalde duur:
-De besloten vennootschap "CONSULTING PB", met zetel te 2970 Schilde, Eksterdreef 6, BTW BE
0508.595.744, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Pascal BLOMMAERT, wonende te 2970 Schilde, Eksterdreef 6.
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan van de voormelde besloten vennootschap "CONSULTING PB", beslist om de heer Pascal
BLOMMAERT, voornoemd, te benoemen als vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de
voormelde besloten vennootschap "CONSULTING PB" belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat
van de voormeld besloten vennootschap "CONSULTING PB" in de Verkrijgende Vennootschap IV.
De aldus benoemde bestuurder heeft verklaard haar mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.
Overgangsregeling bestuurder
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de aandeelhouder en dat zij vanaf het ogenblik
van de neerlegging zal optreden als orgaan van de Verkrijgende Vennootschap IV overeenkomstig de
bepalingen van de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE EN
SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van elke Verkrijgende Vennootschap effectief verwezenlijkt is en
dat de hiervoor vermelde opschortende voorwaarden bijgevolg gerealiseerd zijn.
De algemene vergadering stelt dientengevolge vast dat de splitsing overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten voorzien in het voormelde voorstel tot partiële splitsing verwezenlijkt is met ingang van 1 januari
2025 en dat de afsplitsing van de voormelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende
Vennootschap aldus definitief is geworden.
ZESDE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Overdragende Vennootschap neemt kennis van het vereiste verslag van het
bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap inhoudende een omstandige verantwoording van de
geplande wijziging en herformulering van het voorwerp. De vergadering van de Overdragende Vennootschap
aanvaardt het voormelde verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering van de Overdragende Vennootschap besluit dienvolgens artikel 3 van de statuten van de
Overdragende Vennootschap integraal te vervangen door de hierna volgende tekst:
"ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
Il. Beheer van een onroerend en roerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
ZEVENDE BESLUIT - MACHTEN
De vergadering van de Overdragende Vennootschap geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan
van de Overdragende Vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de
instrumenterende notaris om:
-de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
-over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van de Overdragende Vennootschap.
De vergadering geeft eveneens opdracht en volmacht aan de respectievelijke bestuursorganen van de
Verkrijgende Vennootschappen tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende
notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de desbetreffende uittreksels, publicatieformulieren en oprichtingsakten
aangaande de betrokken vennootschappen.
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens
de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde
de Larochelaan 19A:
- mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;
- mevrouw Britt DECONINCK;
- de heer Stef GOOSSENS;
- de heer Bert CEUX.
Eenparigheid van stemmen
De voorzitter, samen met ondergetekende notaris, stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn
en dat deze telkens werden goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN DE BIJLAGEN BIJ HET
BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Jean-Baptiste Louagie te Beveren.
Quelque