Nº d'entreprise 0721.446.705
Nom
ROLL AND FURNITURE	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Avenue du Commerce 24/B
1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte : Opération assimilée à fusion par absorption - Société absorbée
D'un acte reçu le 18 septembre 2024 par Maître Valentin DELATTRE, notaire
associé à la résidence de Braine-l'Alleud, il résulte que s'est réunie l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« ROLL AND FURNITURE », ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue du
Commerce, 24/B, R.P.M. Brabant wallon nº0721.446.705, qui a pris les résolutions
suivantes :
Première résolution
L'assemblée décide d'approuver le projet d'opération assimilée à fusion par
absorption, établi, déposé et publié comme dit ci-dessus.
Deuxième résolution
Conformément au projet d'opération assimilée à fusion par absorption, l'assemblée
décide la dissolution, sans liquidation, de la société et son opération assimilée à
fusion par absorption avec la société à responsabilité limitée « C&P
CONSTRUCTION ET PROMOTION IMMOBILIERE »>, ayant son siège à 1470
Genappe, Rue de Bruxelles, 53, société absorbante, par voie de transfert à celle-ci
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, rien excepté ni réservé, tel
qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023 (et non au
31 décembre 2024 comme indiqué erronément dans le projet d'opération), toutes les
opérations réalisées depuis le 1er janvier 2024 étant considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert figureront dans
le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision d'opération assimilée à fusion par absorption ne sortira ses
effets qu'au moment du vote, par les assemblées générales des sociétés absorbante
et absorbée, des décisions concordantes relatives à l'opération assimilée à fusion
par absorption par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
à la société absorbante et, en outre, après l'approbation, par l'assemblée générale
de la société absorbante, des modifications statutaires qui résultent de l'opération
assimilée à fusion par absorption, conformément à l'article 12:55 du Code des
sociétés et des associations.
Conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, l'opération
assimilée à fusion par absorption entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée
générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de
la société et le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société à la société
absorbante.
Conformément à l'article 12 :57, §2 du Code des sociétés et des associations, ce
transfert ne donnera lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la
société étant détenues par le même actionnaire.
Troisième résolution
Les comptes annuels de la société pour la période en cours seront établis par
l'organe d'administration de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'organe d'administration de la
société feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société
absorbante, conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur de la société, Monsieur
Christian HERCOR, prénommé, ici présent et qui accepte, aux fins de représenter la
société aux opérations d'opération assimilée à fusion par absorption et de veiller au
déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société, et en particulier de l'inscription des divers
éléments de l'actif et du passif de patrimoine de la société à leur valeur comptable au
31 décembre 2023 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie d'opération assimilée à fusion par absorption,
le mandataire désigné ci-avant pourra en outre
- dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre
inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires,
donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires
à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par
voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels
qu'ils figureront dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société
absorbante ;
- accomplir toutes formalités requises auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises, d'un guichet d'entreprises ou autres.
Pour extrait analytique conforme.
Valentin DELATTRE
Notaire associé.
Déposé en même temps une expédition de l'acte.