N° d'entreprise : 0401990962
Nom
(en entier) : La Nationale Foncière
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Saint-Jean 7
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
 
D’un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 18/12/2023, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée « LA
NATIONALE FONCIERE », a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : CSA
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la 1ère phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
 
TROISIÈME RÉSOLUTION : LE CAPITAL
L’assemblée constate qu’au 1er janvier 2020 le capital effectivement libéré en numéraire et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39 §2 alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et que la
partie non encore libérée du capital, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, en un compte de capitaux propres disponibles.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Les comparants déclarent avoir été informés par le notaire instrumentant que rendre disponible le
compte de capitaux propres ne les autorise à libérer celui-ci que dans le respect de la procédure de
distribution, qui implique un double test de solvabilité et de liquidité. Les comparants confirment avoir
reçu à ce sujet toutes les informations nécessaires et avoir été informées par le notaire qu'il leur est
conseillé de faire appel à un professionnel du chiffre pour réaliser ce double test.
 
Les liquidateurs déclarent également qu’ils procéderont au remboursement de fonds propres qu’à
condition de ne pas avoir profité d’une réduction ou d’exonération de droits dans le cadre d’une
cession d’actions de cette même entreprise familiale dans une période de 3 ans (Flandre et
Bruxelles) ou 5 ans (Wallonie) avant la signature de l’acte.
 
Les comparants ont été informés par le notaire instrumentant qu’à défaut de libération complète du
capital initialement souscrit, ils ne pourront bénéficier du régime VVPRbis (précompte mobilier
réduit). En outre, la réduction des apports par dispense du versement du solde des apports non
appelés ne respecterait pas la condition de libération intégrale des apports requise pour bénéficier du
précompte mobilier réduit.
 
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« En rémunération des apports, trente-six mille (36.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple
décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue
Saint Jean 7. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION : LIQUIDATEURS
L’assemblée décide que la 3ème phrase de l’article 12 des statuts est remplacée comme suit :
« A) Monsieur Philippe Mulle de Terschueren, demeurant à 1050 Ixelles, Place Georges Brugmann
22.
B) Le Comte Charles-Emmanuel Le Grelle, demeurant à 1470 Bousval, chemin du Champ Mahau 5.
Les liquidateurs choisissent entre eux celui qui exerce les fonctions de président ».
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : RÉMUNÉRATION
 
L’assemblée décide de convertir en euros les sommes définies dans l’article 13 des statuts comme
suit :
« En rémunération de son activité, chacun des liquidateurs a droit, indépendamment des frais de
représentation et de voyages à une rémunération fixe de trois cent septante-et-un euros et quatre-
vingt-quatre centimes (anciennement quinze mille francs) par an, chaque commissaire à une
rémunération de septante-quatre euros et trente-sept centimes (anciennement trois mille francs) par
an.
Celui des liquidateurs qui est chargé de la gestion journalière percevra en plus une rémunération de
trente-neuf euros et soixante-six centimes (anciennement mille six cents francs) par mois.
Ces rémunérations seront imputées aux frais généraux et allouées avant bilan ».
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION : REFONTE ET COORDINATION
Et pour le surplus, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
ARTICLE 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « La Nationale Foncière » en liquidation.
Elle se trouve en état de liquidation à compter du 28 novembre 1972.
 
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple
décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations immobilières dans le sens le plus large, notamment l’achat,
la vente, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation de tous immeubles.
La société pourra faire toutes opérations qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son
objet social. Elle pourra s’intéresser directement ou indirectement dans toute entreprise ayant un
objet similaire ou connexe au sien.
 
ARTICLE 4. Supprimé.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5. Apports
En rémunération des apports, trente-six mille (36.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le vingt-huit novembre mil neuf cent quarante-deux, lors de la constitution de la société, les dix mille
parts sociales de mille francs chacune formant le capital initial de la société ont été souscrites à
concurrence de cinq part par divers et entièrement libérées en numéraire; les neuf mille neuf cent
quatre-vingt-quinze parts restantes ont été attribuées, entièrement libérées à Monsieur Emile Léon
Maurice MASSANGE de COLLOMBS et son épouse Madame Marie Antoinette Hortense Joséphine
Philomène Auguste SOLVYNS, en rémunération des apports effectués à la Société et consistant
dans divers biens immeubles spécifiés et décrits au susdit acte constitutif reçu par Maître Cols,
notaire á Anvers; le tout aux conditions insérées dans ce même Acte.
Le vingt-neuf mars mil neuf cent quarante-six, le capital social a été augmenté à concurrence de
vingt-six millions de francs pour être porté de son chiffre initial de dix millions de francs a trente-six
millions de francs par la création de vingt-six mille parts sociales nouvelles de mille francs chacune
entièrement libérées qui ont été attribuées à Monsieur Emile Léon Maurice Massange de Collombs,
en rémunération des apports qu'il a effectué au profit de la société et décrits au procès-verbal qu'en
a dressé, à la dite date, Maître Théodore Taymans, notaire de résidence à Bruxelles ; le tout aux
conditions insérées dans ce même procès-verbal.
 
Les cinq parts sociales restantes sont souscrites en espèces de la manière suivante :
- Monsieur Henri MASSANGE de COLLOMBS 1
- Monsieur Georges MASSANGE de COLLOMBS 1
- Monsieur André MASSANGE de COLLOMBS 1
- Madame Alice MASSANGE de COLLOMBS, épouse
du Comte Georges le GRELLE 1
- Madame Simonne MASSANGE de COLLOMBS,
épouse de Monsieur Jean MULLE de TERSCHUEREN 1
Ensemble 5
 
ARTICLE 6. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT DISPONIBLE
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission
de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponibles.
 
ARTICLE 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble de actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE 8. supprimé.
 
TITRE III. TITRES
ARTICLE 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
L’usufruitier est seul à détenir le droit de vote lors de l’assemblée annuelle ordinaire ainsi que lors de
toute assemblée extraordinaire quel que soit son ordre du jour. L’usufruitier a seul le pouvoir de
décider d’affecter le bénéfice éventuel de la société à des réserves, au bénéfice reporté ou en
dividendes en ce compris les acomptes sur dividendes.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
a) La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction la faillite ou la déconfiture d'un associé.
b) En cas de décès d'un associé, ses héritiers ou légataires devront, dans les deux mois du décès,
demander aux associés survivants leur agrément à la transmission des parts.
Pour être valable, cet agrément devra être donne dans les conditions prévues à l'alinéa a) de l'article
précédent.
Faute par les associés de répondre dans les deux mois à la demande leur adressée par lettre
recommandée, ils seront censés ne pas s'opposer à la transmission et les impétrants deviendront de
plein droit associés.
c) Cet agrément n'est pas requis pour les ayants droit possédant la qualité de coassocié ou
descendant.
d) Si les héritiers, légataires ou ayants droit non admissibles de plein droit ne demandent pas
l'agrément requis dans les quatre mois du décès, le liquidateur pourra, par lettre recommandée, les
mettre en demeure de prendre position dans un délai de quinze jours.
Passé ce délai, les associés survivants, statuant dans les conditions prévues á l'alinéa a) de l'article
précédent auront la faculté, .soit de les agréer d'office, soit de les déclarer forclos et de racheter les
parts dépendant de la succession.
e) Lorsque pour un motif quelconque les parts doivent être rachetées, leur valeur sera établie sur
base d'une évaluation( faite annuellement par l'assemblée générale, après l'adoption du bilan; si une
année cette évaluation n'a pas été faite, rachat devra se faire sur base de la plus récente évaluation
antérieure.
Au cas où une évaluation n'aurait pas été faite, le rachat se fera sur base de la valeur nominale.
La somme revenant aux héritiers et ayants droit non agréé de l'associé décédé, pourra être payée en
un an, en tien( fractions semestrielles aux intérêts de quatre pour cent l'an.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire avec confirmation par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 12. Organe de liquidation : constitution, réunion et pouvoirs
La société en liquidation est administrée par trois liquidateurs.
Exercent la fonction de liquidateurs :
A) Monsieur Philippe Mulle de Terschueren, demeurant à 1050 Ixelles, Place Georges Brugmann 22.
B) Le Comte Charles-Emmanuel Le Grelle, demeurant à 1470 Bousval, chemin du Champ Mahau 5.
Les liquidateurs choisissent entre eux celui qui exerce les fonctions de président.
La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.
Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour l'accomplissement de leur mission, y
compris ceux prévus par les articles 2.70 et suivants Code des sociétés et des associations, sans
devoir solliciter l'autorisation d'une nouvelle assemblée générale dans le cas où celle-ci est prévue
par la loi.
Ils auront spécialement tous pouvoirs à l'effet de renoncer à tous droits réels, privilèges et actions
résolutoires, donner mainlevée avant ou après paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, commandements, oppositions et empêchements, et dispenser
les conservateurs des Hypothèques de prendre inscription d'office.
Ils pourront désigner des mandataires et leur accorder des pouvoirs spéciaux ou généraux qu'ils
jugeront convenables. Ils sont dispensés de faire inventaire et pourront se référer aux livres et
écritures de la Société.
Ils pourront agir seuls ou conjointement, la signature de l'un d'eux étant suffisante pour engager la
Société en liquidation. Toutefois, la signature conjointe des trois liquidateurs sera nécessaire pour
toutes opérations de vente d'un montant supérieur à deux millions de francs. Néanmoins lorsqu'il
s'agira d'une opération ou de la signature d'un acte de disposition authentique ou sous seing privé
supérieur à deux millions de francs, ce liquidateur pourra également agir seul, à la condition qu'il y ait
préalablement été autorisé par écrit et pour chaque opération par ses deux collègues coliquidateurs.
 
Le liquidateur signataire de ces actes est dispensé de justifier vis-à-vis de tous tiers, y compris
Monsieur le Conservateur des Hypothèques, de la réalisation de cette condition.
Les actions, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par un
liquidateur.
En cas de décès d'un des liquidateurs, le ou les autres liquidateurs accompliront seuls les actes de
liquidation repris dans l'énumération qui précède á moins que la première assemblée générale
suivante n'en décide autrement.
 
Le conseil de liquidation se réunit sur convocation, sous la présidence de son président, ou en cas
d'empêchement de celui-ci, du liquidateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et
chaque fois que la demande en est faite par un liquidateur.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations doivent être faites au moins trois jours à l'avance sauf les cas d'urgence.
Le conseil de liquidation ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres au moins
sont présents ou représentés.
Tout liquidateur empêché ou absent peut donner par écrit ou par télégramme à un de ses collègues
du conseil, délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante. Le conseil de liquidation forme un collège qui délibère
en suivant les régies des assemblées délibérantes.
Les procès-verbaux des réunions sont inscrits dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
 
L’organe de liquidation a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés
et associations, de procéder à des distributions du bénéfice de l'exercice en cours ou sur du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de l’exercice en question n'ont pas été
approuvés, déduction faite, le cas échéant, de la perte reportée ou plus du bénéfice reporté.
L’organe de liquidation est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
et restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice sous forme d’acompte sur
dividende ou autrement.
ARTICLE 13. Rémunération des liquidateurs
L’assemblée générale décide si le mandat des liquidateurs est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat des liquidateurs est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
En rémunération de son activité, chacun des liquidateurs a droit, indépendamment des frais de
représentation et de voyages à une rémunération fixe de trois cent septante-et-un euros et quatre-
vingt-quatre centimes (anciennement quinze mille francs) par an, chaque commissaire à une
rémunération de septante-quatre euros et trente-sept centimes (anciennement trois mille francs) par
an.
Celui des liquidateurs qui est chargé de la gestion journalière percevra en plus une rémunération de
trente-neuf euros et soixante-six centimes (anciennement mille six cents francs) par mois.
Ces rémunérations seront imputées aux frais généraux et allouées avant bilan.
 
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai à 18h30. L'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant si ce jour est férié. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés huit jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux liquidateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
ARTICLE 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un liquidateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
ARTICLE 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite ou par tout moyen électronique, pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen
électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
six heures avant la tenue de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut également décider, si les circonstances le justifient, d’ouvrir la
présence des actionnaires à l’assemblée par voie de vidéo-conférence selon les modalités qu’il fixe,
sans toutefois pouvoir interdire la présence physique des actionnaires qui le souhaitent, à moins que
les conditions sanitaires l’y oblige par voie légale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 21. Assemblée générale électronique
 
    1.  Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, §4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration (éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard 15 jours ouvrables avant l’
assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
liquidateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant
que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent
être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’
assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard 5ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
ARTICLE 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Le premier exercice de liquidation, toutefois, comprendra la période allant du vingt-huit novembre mil
neuf cent septante-deux, date de mise en liquidation, au trente et un décembre mil neuf cent
septante-trois.
 
ARTICLE 23. Répartition – réserves
Les résultats acquis par la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais
généraux et des charges sociales et de tous amortissements de l'actif constituent le produit de
liquidation en cours.
Le produit de la liquidation est réparti selon les décisions du conseil de liquidation, tout ou partie de
ce produit pouvant être reportée nouveau.
 
Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre tous les associés suivant le nombre de leurs
parts respectives, chaque part conférant un droit égal.
Toutefois, si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder à la répartition prévue ci-dessus, doivent tenir compte de cette diversité de situation et
rétablir l'équilibre en mettant à cet égard toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds é charge des parts libérées en proportion moindre, soit par des remboursements
préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
liquidateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, liquidateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 27. Compétence judiciaire
Tous différends entre parties au sujet du présent contrat ou su sujet de la liquidation de la société
seront soumis la décision de deux arbitres, amiables compositeurs lesquels auront, en cas de
partage, le pouvoir de nommer un tiers arbitre pour les départager. A défaut par eux de s'entendre
sur le choix de ce tiers arbitre, comme au cas où l'une des parties refuserait de désigner dans les
quinze jours son arbitre, ce tiers arbitre ou cet arbitre sera désigné par le président du tribunal de
commerce de l'arrondissement où est établi le siège social sur requête de la partie ou de l'arbitre le
plus diligent. Leurs décisions seront irrévocables et sans appel.
 
ARTICLE 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Olivier de CLIPPELE, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.