Ondernemingsnr : 1003235267
Naam
(voluit) : Agro Maes
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nachtegaalstraat 4
 : 8650 Houthulst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 25 april 2024, (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de commanditaire vennootschap AGRO MAES en dat onder meer
volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit: bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering vangt aan met een bespreking van het verslag opgemaakt door de bijzondere
algemene vergadering van beherende en stille vennoten gedateerd op 25 april 2024, en de
inbrengstaat opgemaakt door SBB Bedrijfseconomisch adviseur Dirk Cool eveneens gedateerd op 1
april 2024, waarin de hierna uiteengezette inbrengen wordt beschreven, en waarin wordt uiteengezet
dat deze inbrengen van belang zijn voor de vennootschap.
Beide vennoten verklaren kennis te hebben genomen van dit verslag, daarvan een afschrift te
hebben ontvangen, en ontslaan de voorzitter ervan deze verslagen nog in extenso voor te lezen. Het
origineel van dat verslag zal neergelegd worden op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank samen
met een uitgifte van huidige akte.
    1.  INBRENG IN NATURA DEELS ONDER BTW-STELSEL EN DEELS ONDER STELSEL VAN
REGISTRATIERECHTEN
Vervolgens besluit de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om de middelen
waarover de vennootschap beschikt, te verhogen MET TWEE MILJOEN
HONDERDENVIERDUIZEND VIERHONDERDVIERENTWINTIG KOMMA VIJFENDERTIG
(2.104.424,35) EURO, door inbreng in natura, door voornoemde echtgenoten Geert Maes-Van Exem
Lieve (hierna ook samen “de inbrenger” genoemd) van
    1.  de dieren, machines en materieel, voorraden, vruchten te velde, navetten, en productierechten,
dienstig voor de landbouwexploitatie van de hoeve van uitgebaat door voornoemde echtgenoten
Geert Maes- Van Exem Lieve te Houthulst, Nachtegaalstraat 4, zoals deze staan opgesomd en
gewaardeerd in voormeld verslag van 1 april 2024 opgemaakt door de bijzondere algemene
vergadering van beherende en stille vennoten, alsook op de inbrengstaat opgemaakt door SBB
Bedrijfseconomisch adviseur Dirk Cool, eveneens gedateerd op 1 april 2024, en met de wijzigingen
die zich sedert die datum en tot op heden voorgedaan hebben door de verdere uitbating van de
onderneming.
    2.  van volgende ONroerende goederen:
Gemeente Houthulst, tweede afdeling,  voorheen Merkem
Alle constructies (ZONDER DE GROND) opgericht op de hierna beschreven loten 2 en 3 (afgebeeld
op navermeld metingsplan), die thans kadastraal gekend zijn onder de sectie A, nummer 408LP0000
en deel van nummer 405C2P0000, met een gemeten oppervlakte van samen één hectare
eenenvijftig are zesenvijftig centiare (1ha 51a 56ca).
De Administratie heeft voor het ingebrachte deel van perceel nummer 405C2P0000 volgend (nieuw)
kadastraal nummer gereserveerd: 405F2P0000 (LOT 2)
Meting en plan
De percelen grond waarop de hierboven onder 1. en 2. beschreven en ingebrachte constructies zijn
opgericht (namelijk kadastraal nummer 408LP0000 en deel van nummer 405C2P0000), staan
afgebeeld als lot 2 (63a16ca) en lot 3 (88a40ca) en zijn in respectievelijke groene en bruine kleur
ingekleurd op een grondplan, opge-maakt door Landmeter Rudy Depoorter te Houthulst (Woumen)
op 27 november 2023. Partijen verklaren dat dit plan is opgenomen in de databank van de plannen
van afbakening van de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie onder
refertenummer 32015/10329 en sindsdien niet meer gewijzigd werd.
Voor de berekening van de verschuldigde registratierechten en BTW verklaren partijen de hierboven
beschreven en ingebrachte goederen op te splitsen als volgt:
1. Een nieuwbouw melkveestal met sleufsilo’s bij de hoeve te Houthulst, Nachtegaalstraat 4,
ZONDER DE GROND waarop zij zijn opgericht en die thans kadastraal gekend is onder de sectie A,
deel van nummer 405C2P0000 en 408LP0000  (INBRENG ONDER BTW-STELSEL)
2. De bestaande gebouwen met erfverharding en sleufsilo’s bij de hoeve te Houthulst,
Nachtegaalstraat 4, ZONDER DE GROND waarop zij zijn opgericht en die thans kadastraal gekend
is onder de sectie A, deel van nummer 405C2P0000 en 408LP0000 (INBRENG ONDER STELSEL
VAN REGISTRATIERECHTEN)
Opstalrecht
Ingevolge het numerus-clausus principe van zakelijke rechten dat voortvloeit uit het arrest van het
Hof van Cassatie van19 mei 1988 (R. Not. 1988, 473, Arr. Cass. 1987-88, 1230, RW 1988-89, 572),
doet de horizontale eigendomsopsplitsing die de inbreng van voormelde constructies (zonder de
grond waarop zij zijn opgericht) met zich meebrengt, van rechtswege een opstalrecht ontstaan ten
gunste van huidige  vennootschap, die daardoor slechts het tijdelijk eigendomsrecht verkrijgt van de
ingebrachte constructies (dewelke bij uitdoven van het opstalrecht, krachtens het recht van
natrekking, terug overgaan naar de grondeigenaar, of zijn (algemene of bijzondere) rechtsopvolgers),
en die gedurende deze periode tevens volle eigenaar wordt van de gebouwen, beplantingen en
werken die zij tijdens de duur van het opstalrecht nog zal oprichten op de hiervoor beschreven
percelen grond. De duur en andere modaliteiten van het aldus ontstane opstalrecht worden hierna
meer uitgebreid beschreven.
Vergoeding van de inbreng in natura
Ter vergoeding van de inbreng in natura van de hiervoor beschreven onroerende goederen én de
hiervoor beschreven roerende goederen dienstig voor de landbouwexploitatie, beslist de algemene
vergadering met eenparigheid van stemmen om:
    •  vijfduizend (5.000) nieuwe aandelen te creëren, zonder nominale waarde, van dezelfde soort en
die genieten van dezelfde voordelen als de bestaande aandelen, en deze aan de inbrengers toe te
kennen als (gedeeltelijke) vergoeding voor hun inbreng, in de volgende verhouding:
        •  aan vornoemde heer Geert Maes, die aanvaardt, tweeduizend vijfhnderd (2.500) nieuwe
aandelen die dor voormelde inbreng in natura vlledig volgestort
        •  aan vornoemde mevrouw Lieve Van Exem, die aanvaardt, tweeduizend vijfhnderd (2.500)
nieuwe aandelen die dor voormelde inbreng in natura vlledig volgestort
Beide inbrengers verklaren te weten dat de lidmaatschapsrechten verbonden aan deze aandelen,
hem/haar toebehoren als eigen goed, bij toepassing van artikel 2.3.19, 5° van het Burgerlijk
Wetboek, maar dat de vermogenswaarde toebehoort aan de huwgemeenschap die bestaat tussen
henzelf.
    •  alle nieuwe aandelen uit te geven tegen de globale prijs van vijfhonderdduizend (500.000) euro
(hetzij honderd (100) euro per aandeel)
    •  deze inbreng niet te boeken op een statutair ONbeschikbare eigen vermogensrekening, maar
wel op de balanspost “beschikbare inbreng buiten kapitaal”
    •  het totale openstaande schuldsaldo van de volgende leningen die de inbrengers voor deze
constructies aangingen bij de KBC BANK integraal ten laste te nemen van in totaal bedragende
negenhonderdnegenenveertigduizend zeshonderdachtenzeventig komma zesenveertig (949.678,46)
euro, zodat deze schulden voortaan geheel ten laste van de vennootschap worden gelegd, die de
inbrenger vrijwaart tegen elke aanspraak of vordering die de leningsmaatschappij nog uit hoofde van
deze kredieten, ten aanzien van de inbrenger zou instellen, en die zich ertoe verbindt al het nodige te
doen om de inbrenger te bevrijden van alle verbintenissen die hij in kader van voormelde kredieten
heeft aangegaan ten aanzien van voornoemde leningsmaatschappij. De vennootschap verklaart
volledig op de hoogte te zijn van alle bedingen en voorwaarden die voormelde krediet- en
waarborgakte(n), en aanverwante kredietdocumenten bevatten. Zij erkent daarvan een kopie te
hebben ontvangen, de inhoud van deze akten en documenten te kennen, en ontslaat
ondergetekende notaris ervan de tekst daarvan hier te herhalen. De vennootschap verklaart
voormelde inbreng uitdrukkelijk te aanvaarden, en verbindt zich hoofdelijk en ondeelbaar met haar
rechthebbenden tot de stipte naleving van de daarin opgenomen verbintenissen.
    •  het  saldo van voormelde inbreng in natura (€2.104.424,35 (roerende en onroerende goederen) -
€500.000 vergoeding door aandelen - €949.678,46  overname schulden = €654.745,89) te
vergoeden door aan de inbrengers een vordering in rekening-courant op de vennootschap toe te
kennen van zeshonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdvijfenveertig komma negenentachtig
(654.745,89) euro. Deze rekening-courant is contant betaalbaar op eenvoudig verzoek van de
inbrenger, mits rekening te houden met de financiële mogelijkheden van de vennootschap.
E) AANPASSING VAN DE TEKST VAN DE STATUTEN AAN DE HIERBOVEN GEDANE
BIJKOMENDE INBRENGEN EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om artikel 6, §1 van de statuten te
wijzigen om dit artikel in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen en te
vervangen door volgende tekst:
“Als vergoeding van de inbreng door de vennoten worden in totaal vijfduizend vijftig (5.050) aandelen
uitgegeven, van gelijk waarde. De aandelen zijn op naam een geheel volstort.
Stemming: dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit: vervanging stille en beherende vennoten – ontslag en herbenoeming zaakvoerder
- De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om:
    •  de heer Geert Maes met ingang van heden te ontslaan
als beherend vennoot en statutaire zaakvoerder van de vennootschap.
    •  Mevrouw Lieve Van Exem met ingang van heden te ontslaan
als stille vennoot van de vennootschap.
Op de eerstvolgende jaarvergadering zal de vergadering beraadslagen over de kwijting voor hun
mandaat.
- Eveneens met eenparigheid van de stemmen beslist de algemene vergadering om:
    •  De heer Geert Maes opnieuw te benoemen, ditmaal tot stille vennoot.
    •  Mevrouw Lieve Van Exem opnieuw te benoemen, ditmaal tot beherend vennoot en statutair
zaakvoerder, voor onbepaalde duur. Mevrouw Van Exem verklaart haar mandaat van zaakvoerder te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar
bestuursmandaat. Deze opdracht is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist
    •  Vervolgens wordt de vergadering geschorst om voornoemde echtgenoten Geert Maes-Van
Exem Lieve toe te laten elk  duizend en tien (1.010) aandelen over te dragen aan hun zoon, Wouter
Maes. Na daadwerkelijke overdracht van in totaal  tweeduizend twintig (2.020) aandelen aan de heer
Wouter Maes (ingevolge waarvan de heer Geert Maes nog duizend vijfhonderdvijftien (1.515)
aandelen heeft, mevrouw Lieve Van Exem nog duizend vijfhonderdvijftien (1.515) aandelen heeft en
hun zoon Wouter Maes tweeduizend twintig (2.020) aandelen heeft) beslist de algemene vergadering
eveneens met eenparigheid van stemmen om:
de heer Maes Wouter Dominiek Gomaar, geboren te Roeselare op 6 mei 1999, wonende te 8650
Houthulst, Nachtegaalstraat 4, te benoemen, tot beherend vennoot en statutair zaakvoerder, voor
onbepaalde duur. De heer Wouter Maes verklaart zijn mandaat van zaakvoerder te aanvaarden en
niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn bestuursmandaat. Deze
opdracht is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
- Om de statuten met voormeld ontslag en herbenoeming van de zaakvoerders in overeenstemming
te brengen, wordt de laatste zin van artikel 9 §4 van de statuten, geschrapt. Deze zin luidt letterlijk
luidend als volgt: “Maes Geert, wonende te Nachtegaalstraat 4 te Merkem”. Deze tekst wordt
vervangen door de volgende bepaling “Lieve Van Exem, wonende te Houthulst, Nachtegaalstraat 4
en Wouter Maes, wonende te Houthulst, Nachtegaalstraat 4”.
Laatste  besluit: machtiging van de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de zaakvoerder (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.
De algemene vergadering besluit, eveneens met eenparigheid van stemmen, de statutaire
zaakvoerder van de Vennootschap, namelijk mevrouw Van Exem Lieve de opdracht te geven de
erkenning als landbouwonderneming aan te vragen.
De algemene vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de statutaire zaakvoerder van de
Vennootschap, mevrouw Van Exem Lieve de opdracht te geven de belastingadministratie van deze
beslissing op de hoogte te brengen. De statutaire zaakvoerder mag zich hiervoor laten bijstaan door
Cool Dirk en iedere andere medewerker of bestuurder van SBB Gecertificeerde Accountants en
Adviseurs BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 0459.609.556) en SBB
Bedrijfsdiensten BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 420.170.841).
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- aangehecht verslag beherende en stille vennoten;
- aangehecht verslag aandelenwaardering
- coördinatie van de statuten.