Ondernemingsnr : 0455951171
Naam
(voluit) : EDCO SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 114
 : 9890 Gavere
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op negenentwintig juni.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Edco Service", met adres
van de zetel te Asper (B-9890 Gavere), Stationsstraat 114, met ondernemingsnummer BTW
BE0455.951.171 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
Vennootschap opgericht volgens akte verleden voor notaris François Van Innis, te Zingem, op 13
september 1995, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 6 oktober, onder nummer 951006-091, waarvan de statuten sindsdien ongewijzigd
zijn gebleven, alzo verklaard.
BUREAU
De vergadering is geopend om 17 uur 12.
Onder voorzitterschap van nagenoemde heer COUNE Eddy.
Gezien het beperkt aantal aanwezige aandeelhouders wordt niet overgegaan tot de samenstelling
van een bureau
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig op de vergadering, de volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te zijn van het
hierna vermeld aantal aandelen:
1. de heer COUNE Eddy (…), wonende te Asper (B-9890 Gavere), Stationsstraat 114, ongehuwd,
die verklaart een verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd op 13 oktober 2008 te
Gavere met mevrouw DE WINNE Lieve, nagenoemd, eigenaar van negentig aandelen in volle
eigendom die negentig stemmen vertegenwoordigen en negentig aandelen in vruchtgebruik, die
negentig stemmen vertegenwoordigen.      
2. mevrouw DE WINNE Lieve (…), wonende te Asper (B-9890 Gavere), Stationsstraat 114,
eigenares van negentig aandelen in blote eigendom             
Samen: honderdtachtig aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen, die honderdtachtig
stemmen, hetzij de totaliteit van de aan de aandelen verbonden stemmen vertegenwoordigen.         
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I. Deze vergadering heeft als agenda:
1. Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("Wetboek van
vennootschappen en verenigingen"), vaststelling van de van rechtswege omzetting met ingang van
1 januari 2020 van: (-) het volgestort kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van
vierenveertigduizend zeshonderdtwintig euro drieëntachtig cent (€ 44.620,83), in een statutair
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere". (-) de
wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van vierduizend vierhonderdtweeënzestig euro
acht cent (€ 4.462,08) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Statutair
onbeschikbare reserves".
2. Uitdrukking van het kapitaal in de statuten in euro.
3. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van de revisor aangaande de omzetting
van de vennootschap in een naamloze vennootschap en van een staat van activa en passiva die niet
meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld.
4. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap waarvan de naam, de zetel, het
voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en met een kapitaal
van éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) dat zal gevormd worden als volgt: -
vierenveertigduizend zeshonderdtwintig euro drieëntachtig cent (€ 44.620,83), komende van de
eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere"; - zestienduizend
achthonderdnegenenzeventig euro zeventien cent (€ 16.879,17), komende van de eigen
vermogensrekening "Beschikbare reserves", welke ingelijfd wordt in het kapitaal zonder creatie en
uitgifte van nieuwe aandelen.
Toekenning aan elke aandeelhouder van een (1) aandeel van de naamloze vennootschap in ruil voor
een (1) aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
5. Na kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan: wijziging, uitbreiding en
herformulering van het voorwerp met activiteiten inzake onder meer het plaatsen van sanitaire
installaties, koeltechnische installaties, centrale verwarming, patrimoniumbeheer en
holdingactiviteiten, door vervanging van de huidige tekst van artikel drie van de statuten door de tekst
hierna:
"ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I.
A/ Advies, installatie, onderhoud, herstelling en verkoop van centrale verwarming en thermische
installaties.
B/ Advies, installatie, onderhoud, herstelling en verkoop van sanitaire installaties, gasverwarming en
lood- en zinkwerk.
C/ Advies, installatie, onderhoud, herstellingen van airconditioning, warmtepompen en
ventilatiesystemen.
D/ Advies, installatie, onderhoud en herstellingen van diverse koeltechnische installaties.
E/ De plaatsing en herstelling van elektrisch en radio-elektrisch materiaal, verlichting, drijfkracht en
telefoon.
F/ Het waterdicht maken van en bedekken van gebouwen met asfalt en teer.
G/ Het bedekken van gebouwen met metalen en niet-metalen dakbedekkingen en zinkwerk.
H/ Uitbating van een onderneming voor algemene mechaniek en automatisatie, metalen schrijnwerk
en metaalconstructie.
I/ De bouw van metalen draagstructuren, alsook alle montage- en demontagewerken van
metaalconstructies.
J/ Groot- en kleinhandel in, in- en uitvoer in, aan- en verkoop van sanitaire apparaten en artikelen,
ijzerwerk, blikwaren en huishoudartikelen, bouwmaterialen, elektrische toestellen,
verlichtingsartikelen, radio-elektrisch materieel, elektrische en andere verwarmingstoestellen,
gasvormige en andere brandstoffen, kantoormachines, kantoormeubilair, computers.
II.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
Luik B
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
6. Wijziging van de beperkingen inzake de overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
(huidig artikel 8 en 9 van de statuten).
7. Ontslag statutair zaakvoerder en benoeming statutair (opvolgend) bestuurder.
8. Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het
voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en
de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen;
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat,
de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst
en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en
geschillenbeslechting.
9. Goedkeuring van de aangepaste tekst van de statuten overeenkomstig de te nemen besluiten
alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
10. Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten –
volmachten.
II. Er bestaan thans honderdtachtig (180) aandelen, allen op naam en met stemrecht, en er werden
door de vennootschap geen andere categorieën van effecten gecreëerd.
Tot staving van deze verklaring wordt het "register van aandelen op naam" van de vennootschap
door de voorzitter aan de notaris voorgelegd, waaruit blijkt dat alle aandelen effectief op naam van
voornoemde aandeelhouders zijn opgenomen, zoals aangegeven in voormelde aanwezigheidslijst.
III. Gezien het totaal aantal uitgegeven aandelen volledig aanwezig of vertegenwoordigd is, moet
Luik B
geen bewijs van oproeping worden voorgelegd ten aanzien van de aandeelhouders.
IV. De vennootschap heeft geen commissaris.
V. De ten aanzien van de bestuurders en commissarissen, door artikel 5:83. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven oproeping, is hier zonder nut, daar de
vennootschap geen commissaris heeft en haar enige bestuurder, te weten de heer COUNE Eddy,
hier aanwezig is.
VI. Om aangenomen te worden, moeten de besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg
hebben drie vierden van de stemmen bekomen, behoudens wat het agendapunt van de wijziging van
het voorwerp en de omzetting van de vennootschap betreft, waarvoor een vier vijfde meerderheid
van de stemmen vereist is en de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden, moeten een
gewone meerderheid bekomen om te worden aanvaard.
VII. Aan elk aandeel is één (1) stem verbonden, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
beperkingen en uitzonderingen.
VIII. De vennootschap is of was geen genoteerde vennootschap.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen
waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering (1) niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun
stemrecht zou beletten, (2) noch het voorwerp zijn geweest van een schenking of overdracht waarbij
genoten werd van een fiscale gunstregeling op het vlak van de registratierechten /
registratiebelasting en (3) dat hun aandelen evenmin verworven werden door erfenis waarbij genoten
werd van een fiscaal gunstregime op het vlak van de successierechten / erfbelasting, waarbij de
thans geplande rechtshandeling het genoten fiscaal voordeel desgevallend in het gedrang zou
kunnen brengen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
TAALWETGEVING
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen
ingelicht heeft over de thans geldende taalwetgeving.
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Vaststelling omzetting volgestort kapitaal en wettelijke reserve
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("Wetboek van
vennootschappen en verenigingen"), stelt de vergadering met ingang van 1 januari 2020 de van
rechtswege omzetting vast van:
- het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van vierenveertigduizend zeshonderdtwintig euro
drieëntachtig cent (€ 44.620,83), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
"Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere";
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van vier duizend vierhonderdtweeënzestig
euro acht cent (€ 4.462,08) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Statutair
onbeschikbare reserves".
TWEEDE BESLUIT: Uitdrukking kapitaal/inbreng in euro
De vergadering besluit het kapitaal (thans genoemd "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal –
Andere") in de statuten ad één miljoen achthonderdduizend Belgische Frank (1.800.000,00 BEF) uit
te drukken in (afgerond) vierenveertigduizend zeshonderdtwintig euro drieëntachtig cent (€
44.620,83).
De vergadering besluit, voor zoveel als noodzakelijk, de nominale waarde van de aandelen af te
schaffen, zodat elk aandeel een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigt.
DERDE BESLUIT: Lezing verslagen inzake omzetting
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de
revisor, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT
– ROOBROUCK – CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "VRC
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, RPR Gent (afdeling
Brugge) en met BTW-nummer BE 0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer Hedwig VANDER
DONCKT, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, opgesteld
conform artikel 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van een
staat van actief en passief van de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd
vastgesteld, te weten per 31 maart 2022, opgesteld conform artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dit alles met het oog op de omzetting van de vennootschap in
een naamloze vennootschap.
De besluiten van het verslag van de revisor luiden letterlijk als volgt:
Luik B
"De staat van activa en passiva op 31 maart 2022, zijnde een tussentijdse toestand, van de besloten
vennootschap “EDCO SERVICE” te Gavere, zoals deze staat in het verslag werd opgenomen, werd
aan een nazicht, overeenkomstig ‘De norm inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap’, opgelegd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren, onderworpen, en dit met het oog op
de omzetting in een naamloze vennootschap.
Naar ons oordeel met voorbehoud
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dit blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2022, opgesteld onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.
Bij nazicht van de handelsvorderingen is er een onzekerheid naar inbaarheid van 50.027,74 EUR. Dit
zou aanleiding kunnen geven tot mogelijks een aanvullende boekhoudkundige correctie op het eigen
vermogen.
Er dient rekening te worden gehouden dat de boekhouding niet voorziet in haar rekenplan in het
gebruik van orderrekeningen.  Aangaande de volledigheid en de beoordeling van de buiten
balansverplichtingen wordt gesteund op de bevestiging van het bestuursorgaan. Gezien de datum
van de opdracht en het korte tijdsbestek hebben wij geen bank-, klant- en leveranciersbevestigingen
kunnen opvragen noch een fysische voorraadcontrole uitgevoerd op datum van de staat van activa
en passiva.
Onder voorbehoud van (i) de impact op de staat van actief en passief van hetgeen werd vermeld in
de voorgaande paragraaf, (ii)  het effect ingevolge de niet opgenomen voorraad bij de afsluit waarbij
het management meent dat de voorraad bij inschatting in de lijn ligt van deze bij een normale
afsluiting, (iii) de niet-uitgedrukte waardevermindering op de rubriek handelsvorderingen die uit het
voorzichtigheidsprincipe wordt ingeschat op afgerond 50.000 EUR voor vervallen bedragen,  kunnen
we verklaren dat de staat van activa en passiva in overeenstemming is met de boekhouding.  Het
netto-actief van de vennootschap na aftrek van bovenvermeld voorbehoud bedraagt 798.181,74 EUR
en is niet kleiner dan de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van 44.620,83 EUR.
De vennootschap zal slechts na het doorvoeren van de incorporatie ad. 16.879,17 EUR voldoen aan
de vereisten van het minimumkapitaal voor een naamloze vennootschap.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de voorgenomen transactie.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd om neergelegd te
worden samen met de akte van omzetting van de besloten vennootschap “EDCO SERVICE” en mag
voor geen andere doeleinden worden aangewend.
Gezien de datum van ontvangst van de stukken kon de wettelijke termijn voor het ondertekenen van
dit verslag niet worden gerespecteerd.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 29 juni 2022 door “Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens
Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, vennootschap onder de vorm van een CVBA,
vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
---(get.)---
VRC BEDRIJFSREVISOREN CVBA
Vertegenwoordigd door
Hedwig VANDER DONCKT.".
Een exemplaar van deze verslagen zal aan onderhavige worden gehechte om er meer geregistreerd
te worden en samen met een afschrift van onderhavige akte neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT: Omzetting in naamloze vennootschap
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap (NV) waarvan
de naam, de zetel, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap,
behoudens de wijzigingen hierna bepaald, en met een kapitaal van éénenzestig duizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00) dat zal gevormd worden als volgt:
- vierenveertigduizend zeshonderdtwintig euro drieëntachtig cent (€ 44.620,83), komende van de
eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere";
- zestienduizend achthonderdnegenenzeventig euro zeventien cent (€ 16.879,17), komende van de
eigen vermogensrekening "Beschikbare reserves", welke ingelijfd wordt in het kapitaal zonder creatie
en uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering besluit verder om de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope
van vier duizend vierhonderdtweeënzestig euro acht cent (€ 4.462,08), komende uit de historische
wettelijke reserve van de vennootschap toen die nog een "besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid" was, te alloceren aan de wettelijke reserve van de naamloze vennootschap.
De aandeelhouders zullen één aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de honderdtachtig (180) aandelen van de
Luik B
naamloze vennootschap toebedeeld als volgt:
- aan de heer Eddy COUNE, voornoemd, die aanvaardt, negentig (90) aandelen in volle eigendom
en negentig (90) aandelen in vruchtgebruik.
- aan mevrouw Lieve DE WINNE, voornoemd, die aanvaardt, negentig (90) aandelen in blote
eigendom.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C/ artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging voorwerp
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en
te herformuleren met onder meer het plaatsen van sanitaire installaties, koeltechnische installaties,
centrale verwarming, patrimoniumbeheer en holdingactiviteiten, zoals bepaald in het negende besluit
hierna dat een volledig nieuwe tekst van statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT: Wijziging beperkingen inzake overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als bij overlijden, te wijzigen. De vergadering besluit dan ook om artikel 8 en 9 van de statuten
volledig te vervangen door de nieuwe regeling opgenomen zoals bepaald in het negende besluit
hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT: Ontslag statutair zaakvoerder - benoeming statutair (opvolgend) bestuurder
De vergadering beslist tot het ontslag als statutaire zaakvoerder van de vennootschap van de heer
Eddy COUNE, wonende te 9890 Gavere, Stationsstraat 114, met ingang van heden en gaat over tot
de benoeming van de heer Eddy COUNE, voornoemd, als statutaire bestuurder van de
vennootschap met ingang van heden voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat zal bezoldigd worden uitgeoefend.
De vergadering beslist vervolgens mevrouw Lieve DE WINNE, wonende te 9890 Gavere,
Stationsstraat 114, te benoemen als statutair opvolgend bestuurder van de vennootschap.
De heer Eddy COUNE en mevrouw Lieve DE WINNE, beiden voornoemd, verklaren hun mandaat te
aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
het bestuursmandaat.
ACHTSTE BESLUIT: (Her)formulering statutaire bepalingen
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering (waarbij tevens het uur van de algemene
verandering op elf uur wordt vastgelegd); de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en
uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting, en dit zoals
bepaald in het negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
NEGENDE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be¬palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de
vennootschap voortaan zullen luiden als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij voert de naam: "EDCO SERVICE".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
Luik B
De vennootschap heeft als voorwerp:
I.
A/ Advies, installatie, onderhoud, herstelling en verkoop van centrale verwarming en thermische
installaties.
B/ Advies, installatie, onderhoud, herstelling en verkoop van sanitaire installaties, gasverwarming en
lood- en zinkwerk.
C/ Advies, installatie, onderhoud, herstellingen van airconditioning, warmtepompen en
ventilatiesystemen.
D/ Advies, installatie, onderhoud en herstellingen van diverse koeltechnische installaties.
E/ De plaatsing en herstelling van elektrisch en radio-elektrisch materiaal, verlichting, drijfkracht en
telefoon.
F/ Het waterdicht maken van en bedekken van gebouwen met asfalt en teer.
G/ Het bedekken van gebouwen met metalen en niet-metalen dakbedekkingen en zinkwerk.
H/ Uitbating van een onderneming voor algemene mechaniek en automatisatie, metalen schrijnwerk
en metaalconstructie.
I/ De bouw van metalen draagstructuren, alsook alle montage- en demontagewerken van
metaalconstructies.
J/ Groot- en kleinhandel in, in- en uitvoer in, aan- en verkoop van sanitaire apparaten en artikelen,
ijzerwerk, blikwaren en huishoudartikelen, bouwmaterialen, elektrische toestellen,
verlichtingsartikelen, radio-elektrisch materieel, elektrische en andere verwarmingstoestellen,
gasvormige en andere brandstoffen, kantoormachines, kantoormeubilair, computers.
II.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV.
Luik B
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in honderdtachtig (180) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
(...)
AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of
onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft in functie tot wanneer in zijn vervanging
is voorzien.
Niet-statutaire enige bestuurder
De benoeming en het ontslag van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone
meerderheid der uitgebrachte stemmen.
Statutaire enige bestuurder
De benoeming en het ontslag van een statutaire enige bestuurder geschiedt in overeenstemming
met de vereisten voor een statutenwijziging.
De heer Eddy COUNE, wonende te Asper (B-9890 Gavere), Stationsstraat 114, is als enige
statutaire bestuurder van de vennootschap benoemd.
Enige bestuurder-opvolger
In geval van overlijden of ontslag van de enige bestuurder, zal deze van rechtswege als bestuurder
opgevolgd worden door mevrouw Lieve DE WINNE, wonende te Asper (B-9890 Gavere),
Stationsstraat 114.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van de enige
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
Luik B
(...)
VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR EN GEDELEGEERD BESTUURDER
Voor zover er een raad van bestuur bestaat, kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Het bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Voor
zover er een raad van bestuur bestaat, wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Geen enkele
bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn
lastgever. De volmacht mag geldig worden verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening
draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel
zoals vermeld in artikel 2281 van het (oud) Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroe¬pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval
bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Luik B
DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel "algemeen directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
(...)
CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
ALGEMENE VERGADERINGEN
BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
maandag van de maand maart om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
Luik B
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te
zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie
werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
(...)
BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daarop volgende jaar.
INVENTARIS – JAARREKENING
Luik B
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het artikel
inzake "winstbesteding – uitkeringen" hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de
vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de
uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Luik B
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
legt/leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
(...).".
TIENDE BESLUIT: Opdracht tot coördinatie - machten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A:
mevrouw Liesbeth DE BRUYNE; mevrouw Britt DECONINCK; mevrouw Melissa VERHOEVEN.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, verslag van het
bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.