Ondernemingsnr : 0401030860
Naam
(voluit) : LOTUS BAKERIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentstraat 1
 : 9971 Kaprijke
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twaalf mei tweeduizenddrieëntwintig.
(…)
Voor mij, Meester Frank DE RAEDT, geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem (Waarschoot),
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "DE RAEDT – PAUWELS, geassocieerde notarissen",
met zetel te 9950 Lievegem (Waarschoot), Schoolstraat 60, Rechtspersonenregister Gent, afdeling
Gent en met ondernemingsnummer 0667.672.576, vervangende zijn ambtgenoot Meester Peter VAN
MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), belet ratione loci,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap die
de hoedanigheid heeft van genoteerde vennootschap "LOTUS BAKERIES", waarvan de zetel
gevestigd is te 9971 Kaprijke (Lembeke), Gentstraat 1, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan
de aandeelhouders.
EERSTE BESLUIT (agendapunt 11): Voorstel tot hernieuwing van de machtiging in artikel 6/bis B en
C van de gecoördineerde statuten d.d. 8 mei 2020 aangaande (i) de bevoegdheid van de raad van
bestuur in verband met het verwerven en vervreemden van eigen aandelen, en (ii) de bevoegdheid
van de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden ter
vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur in
verband met het verwerven en vervreemden van eigen aandelen alsook de bevoegdheid van de raad
van bestuur om aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden ter vermijding van
een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap, te hernieuwen voor een periode van drie (3) jaar.
De tekst van het huidige artikel 6/bis B en C blijft behouden, met dien verstande dat de woorden “d.d.
8 mei 2020” worden vervangen door “d.d. 12 mei 2023” en beide machtigingen gegeven worden voor
een termijn van drie jaar.
(…)
Agendapunt 12: Kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199
juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot
hernieuwing van de machtiging tot verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan
kapitaal aan de raad van bestuur, alsook na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële
Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod.
(…)
TWEEDE BESLUIT (agendapunt 13): Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aangaande (i) de
bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen
het kader van het toegestaan kapitaal tot een maximum bedrag van EUR 4.788.244,87, en (ii) de
bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod en bijgevolg
wijziging van artikel 7/bis in de statuten van de vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur om het
kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal tot een maximum bedrag van
EUR 4.788.244,87, alsook de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen na
een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar
overnamebod, te hernieuwen voor een periode van drie (3) jaar. De tekst van het huidige artikel 7/bis
blijft behouden, met dien verstande dat de woorden “d.d. 8 mei 2020” worden vervangen door “d.d.
12 mei 2023” en beide machtigingen gegeven worden voor een termijn van drie jaar.
(…)
DERDE BESLUIT (agendapunt 14): Voorstel tot wijziging van de datum van de jaarlijkse gewone
algemene vergadering naar elke tweede dinsdag van de maand mei om 10 uur.
De buitengewone algemene vergadering besluit om de datum van de jaarlijkse gewone algemene
vergadering te wijzigen naar elke tweede dinsdag van de maand mei om 10 uur. De tekst van artikel
24 van de gecoördineerde statuten wordt behouden, met dien verstande dat de woorden ‘tweede
vrijdag van de maand mei om 16 uur 30 minuten’ worden vervangen door ‘tweede dinsdag van de
maand mei om 10 uur’.
(…)
VIERDE BESLUIT (agendapunt 15): Delegatie van bevoegdheden.
De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur,
evenals aan Mevr. Brechtje Haan, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap voor deze
doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten,
instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om
alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals
om de formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
(…)
Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 12 mei 2023
Op vrijdag 12 mei 2023 om 16u30 wordt de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
van de vennootschap Lotus Bakeries NV, met maatschappelijke zetel te Gentstraat 1, 9971
Lembeke, ingeschreven in het register van rechtspersonen onder 0401.030.860 (hierna de
“Vennootschap”), gehouden.
(…)
BESLUIT, BERAADSLAGING EN STEMMING
De Voorzitter overloopt de agenda van de vergadering en deze wordt vervolgens als volgt behandeld
waarbij de vergadering, waar nodig, na beraadslaging overgaat tot stemming:
(…)
    1.  De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur, daarin
bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot benoeming van Eagli BV, met
ondernemingsnummer 0830.666.527 door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Noelle Goris, als
onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2027. De gewone algemene vergadering
erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie, Eagli BV en mevrouw
Noelle Goris voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate
Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het
goedgekeurde remuneratiebeleid.
(…)
    1.  De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van
LEMA NV, met ondernemingsnummer 0463.212.513 vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Michel Moortgat. De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel
van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot
bevestiging van de benoeming van LEMA BV, met ondernemingsnummer 0784.820.862, door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Moortgat, ter volbrenging van het mandaat van haar
voorganger LEMA NV, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, dat zal eindigen
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2026. De gewone algemene vergadering
erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie LEMA BV en de heer
Michel Moortgat voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische
Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen
overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
aanwezigheidslijst, het verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 7:199 van het WVV,
de gecoördineerde tekst van statuten, de notulen van de Gewone Algemene Vergadering van
Aandeelhouders gehouden op 12 mei 2023)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frank DE RAEDT
Notaris