N° d'entreprise : 0448057648
Nom
(en entier) : JOSAIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue du Tiège 13 bte 3
 : 4620 Fléron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
« JOSAIM »
Société en Commandite par Actions
Siège : Rue du Tiège, 13/3 – 4620 Fléron
Numéro d’entreprise 0448.057.648
Assemblée Générale Extraordinaire - Mise en conformité des statuts avec le Code des Sociétés et
des Associations - Adaptation à la forme légale de société anonyme - Refonte des Statuts
D’un acte reçu le sept septembre deux mille vingt-et-un par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la
résidence de Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction dans la société « Yves Godin & Ariane
Denis, Notaires Associés SRL », ayant son siège à 4000 Liège, rue Bassenge 47, en cours d’
enregistrement, le présent extrait étant délivré conformément à l’article 173, alinéa 1, 1°bis du Code
des Droits d’enregistrement, il résulte que s’est tenue l’Assemblée générale extraordinaire de la
société en Commandite par Actions « JOSAIM ».
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L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci constate qu’elle est valablement
constituée et se déclare, par conséquent, apte à délibérer sur les objets inscrits à son ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes :
Première Résolution :
Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Pour le surplus, il est
expressément renvoyé aux résolutions qui suivent.
Deuxième Résolution :
Adaptation de la forme légale de la société au Code des Sociétés et des associations et adoption de
la forme « société anonyme ».
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé S.A.).
Troisième Résolution :
Adoption de nouveaux statuts adaptés à la société anonyme et en concordance avec les dispositions
du Code des Sociétés et des Associations, sans modification de l’objet social.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Volet B
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « JOSAIM ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
    •  toutes transactions immobilières pour compte propre, pour compte d'autrui ou par soustraitance
    •  l'achat, la vente, la location et la souslocation de tous biens et droits immobiliers et en général
toutes affaires immobilières, en ce compris la gestion de son patrimoine immobilier
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent quarante-neuf mille cent quarante-six euros quatre-vingt-huit cents
(249.146,88€).
Il est représenté par huit mille neuf cent quatre-vingt-huit (8.988) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 8.988, représentant chacune un/huit mille neuf
cent quatre-vingt-huitièmes (1/8.988èmes) du capital social, intégralement souscrites et libérées.
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TITRE IV : Administration et Représentation
Article 12 : Organe d’administration – Composition
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est nommé comme administrateur unique statutaire, sans limitation de durée, Monsieur GRANDRY
José Mathieu Camille, comparant sous 1) domicilié Rue Chapelle à la Lice, 2 à 4621 Fléron, ici
présent et qui accepte.
Le mandat de Monsieur GRANDRY, prénommé, n’est révocable que sur décision de l’Assemblée
générale extraordinaire statuant à l’unanimité des voix.
En cas de décès ou d’incapacité, temporaire ou définitive, de Monsieur GRANDRY, prénommé, est
nommé dès ce jour administrateur statutaire sans limitation de durée, excepté les limites précisées
ci-après pour les hypothèses d’incapacité temporaire ou définitive, Monsieur GRANDRY Didier José
Aimé Pierre, comparant sous 3., (On omet), domicilié Rue du Tiège, 16 à 4620 Fléron, qui comparait
à l’instant et accepte. Le mandat de Monsieur GRANDRY Didier ne sera effectif que
Volet B
dans les cas strictement énoncés ci-avant et uniquement pour la durée de l’incapacité de Monsieur
GRANDRY José si ce dernier ne pouvait exercer son mandat pour cause d’incapacité temporaire ou
définitive.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 13 : Pouvoirs de l’administrateur unique/de l’organe d’administration - Représentation de la
société
Administrateur unique :
S’il n’y qu’un administrateur unique, il exerce seul la totalité des pouvoirs d’administration, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Il représente seul la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. De
même, il signe valablement seul tous les actes qui engagent la société, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel.
L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Pluralité d’administrateurs :
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, et dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel.
Le Conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
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Article 15 : Gestion journalière
Dans l’hypothèse d’un administrateur unique :
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués à la gestion journalière.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’administrateur unique détermine s’ils
agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
En cas de pluralité d’administrateurs :
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, avec ou sans limitation
de durée, qui porte(nt) le titre d’administrateur-délégué. En cas de collège, l’organe d’administration
détermine si les administrateurs-délégués agissent seul ou conjointement.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peu(ven)t, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le(s) délégué(s) à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
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TITRE VI : Assemblée générale
Article 17 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
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Article 18 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’
hypothèse où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’
assemblée générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Volet B
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 19 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Il en est de même en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre nu-propriétaire
et usufruitier, l’usufruitier peut se faire représenter par un mandataire, lequel peut être le nu-
propriétaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si, entre les 2 assemblées générales, la
société est informée d’une cession de ses actions par le mandant originaire.
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Article 21 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Pour la détermination du quorum de présence et de majorité, il n’est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus.
§ 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre nu-propriétaire et usufruitier,
le droit de vote est exclusivement réservé à l’usufruitier.
§ 5. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§ 6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur des points/propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
§ 7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix.
TITRE VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 23 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Article 24 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 25 : Paiement de dividendes – Acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur
unique/conseil d’administration.
L’administrateur unique/le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes ; dans
ce cas, il en fixe le montant et la date de leur paiement.
TITRE VIII : Dissolution – Liquidation
Article 26 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
(…/…)
***
Tels seront les statuts de la société.
Volet B
Quatrième Résolution : Démission du gérant statutaire.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, savoir Monsieur
GRANDRY José Mathieu Camille, domicilié Rue Chapelle à la Lice, 2 à 4621 Fléron, ici présent et
qui accepte.
L’assemblée générale décidera, à la prochaine assemblée générale annuelle, de la décharge à
accorder à Monsieur GRANDRY pour la fonction de gérant exercée jusqu’à ce jour et à laquelle il est
présentement mis fin.
Il a été, à l’article 12 des statuts, adopté dans la résolution qui précède, procédé à sa nomination en
qualité d’administrateur statutaire unique sans limitation de durée.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit. Toute décision de rémunérer l’exercice de ce mandat relève de
l’assemblée générale, conformément à l’article 14 des statuts.
Cinquième Résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4620 Fléron, Rue du Tiège, 13
boite 3.
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée confère à l’administrateur unique tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et le charge d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui précède.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire Associé à Liège
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 7 septembre 2021, la coordination des
statuts et une procuration.
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l’article 173, alinéa 1,
1°bis du Code des droits d’enregistrement