N° d'entreprise : 0472282310
Nom
(en entier) : DLM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rempart du Vieux Cimetière 5
 : 7060 Soignies
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, OBJET, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Stéfan LILIEN, Notaire à Verviers, le 16 septembre 2019, en
cours d’enregistrement au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE VERVIERS
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « DLM », ayant son siège à
7060 Soignies, Rempart du Vieux Cimetière, 5, a notamment pris les résolutions suivantes :
1. Dans le cadre des articles 612 et 621 du Code des Sociétés, sous condition suspensive de l’
approbation par l’assemblée générale du point 5 de l’ordre du jour relatif à la transformation de la
forme juridique de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée, l’assemblée
décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de 166.000 euros pour le ramener d’
un montant de 186.000 euros à un montant de 20.000 euros, sans annulation d’actions mais
moyennant modification du pair comptable des actions existantes, par remboursement à l’actionnaire
unique de la société d’un montant de 166.000 euros.
Conformément à l’article 613 du Code des Sociétés, compte tenu du fait que la réduction du capital
s'opère par un remboursement à l’actionnaire unique, les créanciers dont la créance est née
antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur
belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger
une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication et pour les
créances faisant l'objet d'une réclamation introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société peut écarter
cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au président du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège. La
procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ou paiement à l’actionnaire unique ne pourra être effectué aussi longtemps
que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront
pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à
obtenir une garantie.
La réduction de capital s’imputera exclusivement sur le capital réellement libéré.
L'assemblée décide également d'apporter aux statuts les modifications suivantes : L'article cinq est
remplacé par le texte suivant, pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital de
la société:
Le capital social est fixé à la somme de 20.000 euros. Il est représenté par 2.500 actions sans
désignation de valeur nominale.
2) L’assemblée décide de remplacer le texte actuel de l’article 3 des statuts par le texte suivant :
“La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger:
Pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se
Volet B
rappor-tant directement ou indirec-tement:
- à toutes prestations de conseils et d’études en matière de projet immobilier;
-à toutes prestations relatives au suivi de chantiers
- à toutes prestations de maître d’ouvrage délégué;
- à la gestion des bâtiments au sens logistique du terme, en ce compris bureaux, show-rooms,
espaces de stockage, ateliers mécaniques, etc. ….
- à toutes prestations logistiques liées aux bâtiments;
- à la conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation et représentation industrielle
et commerciale, en ce compris la représentation commerciale et le développement, l’achat, la vente,
la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, know-how, marques et actifs apparentés, de
tous biens et services;
- au conseil pour les affaires et le management en général et à toutes prestations de services dans
les domaines administratif, financier, commercial, technique, organisationnel ou de la
communication, en ce compris la réalisation d’études et d’expertises, ou l’organisation de formations
internes et externes ou de séminaires;
- au conseil en publicité, marketing et sponsoring,
- à l’exécution de tous mandats d’administrateur ou liquidateur, et en général tous mandats et
fonctions dans les sociétés, entreprises, associations ou organismes publics;
- au conseil, à l’assistance et la prestation de services dans les domaines stratégiques, opérationnel
et de gestion à destination des entreprises ainsi qu’aux personnes physiques ou morales en relation
avec les entreprises, à l’exclusion de toute activité expressément réservée à des professions
réglementées, sous réserve du respect des conditions légales ou réglementaires régissant l’accès à
ces professions;
- au conseil en matière financière et d’organisation patrimoniale, à l’exclusion de tout avis de
placement au sens de la législation sur les transactions financières et sur les marchés financiers et
de ses arrêtés d’exécution;
Pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitu-tion et la gestion
d'un patrimoine mobilier et/ou immobi-lier et la location-financement de biens meubles et/ou
immeubles aux tiers, notam-ment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échan-ge, la
construction, la transformation, l'amélio-ra-tion, l'équipe-ment, l'aménagement, l'embellissement,
l'entre-tien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploita-tion de biens
meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opéra-tions qui, directe-ment ou indirectement sont en
relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroisse-ment et le rapport d'un patri-moine
mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'enga-ge-ments pris par
des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
La société pourra s'intéresser par toutes voies et notamment par voie d'apport, de fusion, de
souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter
l'écoulement de ses produits, ou à élargir sa clientèle.
D'une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobiliè-res ou immobilières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui soit de nature à en favoriser le développement ou en faciliter la
réalisation.
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de la législation sur
les transactions financières et les marchés financiers et de ses arrêtés d’exécution.
Elle pourra réaliser son objet de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
3) Sous condition suspensive de l’approbation de l’assemblée générale du point de l’ordre du jour
relatif à la transformation de la forme juridique de la société de société anonyme en société à
responsabilité limitée, l’assemblée accepte la démission des deux administrateurs de la société
anonyme, savoir :
    •  Monsieur HABIB Gabriel, domicilié à 4020 Liège, Rue de la Justice, 13.
    •  Monsieur FOGLI Fabrice, domicilié à 4218 Couthuin, rue Docteur Beaujean 5C
4) L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de la personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée dont la dénomination, la durée, le
siège et l’objet social resteront identiques à ceux de la société actuelle, après la modification de l’
objet social décidée par l’assemblée dans la deuxième résolution.
Compte tenu de l’absence de capital en société à responsabilité limitée, le montant du capital de la
société avant sa transformation en société à responsabilité limitée mais après la réduction de capital
visée ci-dessus, soit un montant de 20.000 euros, et le montant de la réserve légale de la société
avant sa transformation en société à responsabilité limitée, soit 18.600 euros, et donc un montant
Volet B
total de 38.600 euros, formeront un compte “capitaux propres indisponibles” dans les comptes de la
société à responsabilité limitée.
5) Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, conformément à la nouvelle forme juridique de la société à
responsabilité limitée, en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DLM »
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger:
Pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se
rappor-tant directement ou indirec-tement:
- à toutes prestations de conseils et d’études en matière de projet immobilier;
-à toutes prestations relatives au suivi de chantiers
- à toutes prestations de maître d’ouvrage délégué;
- à la gestion des bâtiments au sens logistique du terme, en ce compris bureaux, show-rooms,
espaces de stockage, ateliers mécaniques, etc. ….
- à toutes prestations logistiques liées aux bâtiments;
- à la conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation et représentation industrielle
et commerciale, en ce compris la représentation commerciale et le développement, l’achat, la vente,
la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, know-how, marques et actifs apparentés, de
tous biens et services;
- au conseil pour les affaires et le management en général et à toutes prestations de services dans
les domaines administratif, financier, commercial, technique, organisationnel ou de la
communication, en ce compris la réalisation d’études et d’expertises, ou l’organisation de formations
internes et externes ou de séminaires;
- au conseil en publicité, marketing et sponsoring,
- à l’exécution de tous mandats d’administrateur ou liquidateur, et en général tous mandats et
fonctions dans les sociétés, entreprises, associations ou organismes publics;
- au conseil, à l’assistance et la prestation de services dans les domaines stratégiques, opérationnel
et de gestion à destination des entreprises ainsi qu’aux personnes physiques ou morales en relation
avec les entreprises, à l’exclusion de toute activité expressément réservée à des professions
réglementées, sous réserve du respect des conditions légales ou réglementaires régissant l’accès à
ces professions;
- au conseil en matière financière et d’organisation patrimoniale, à l’exclusion de tout avis de
placement au sens de la législation sur les transactions financières et sur les marchés financiers et
de ses arrêtés d’exécution;
Pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitu-tion et la gestion
d'un patrimoine mobilier et/ou immobi-lier et la location-financement de biens meubles et/ou
immeubles aux tiers, notam-ment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échan-ge, la
construction, la transformation, l'amélio-ra-tion, l'équipe-ment, l'aménagement, l'embellissement,
l'entre-tien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploita-tion de biens
meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opéra-tions qui, directe-ment ou indirectement sont en
relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroisse-ment et le rapport d'un patri-moine
mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'enga-ge-ments pris par
des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
La société pourra s'intéresser par toutes voies et notamment par voie d'apport, de fusion, de
Volet B
souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter
l'écoulement de ses produits, ou à élargir sa clientèle.
D'une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobiliè-res ou immobilières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui soit de nature à en favoriser le développement ou en faciliter la
réalisation.
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de la législation sur
les transactions financières et les marchés financiers et de ses arrêtés d’exécution.
Elle pourra réaliser son objet de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille cinq cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
A la date de transformation de la présente société en société à responsabilité limitée, ce compte de
capitaux propres indisponible comprend trente-huit mille six cents euros.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
Volet B
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Volet B
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le vingt-cinq juin, à vingt
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
Volet B
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
6) L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire : Monsieur HABIB Gabriel Youssef domicilié à
4020 Liège, Rue de la Justice, 13, ici présent et qui accepte.
Son mandat est conféré pour une durée illimitée.
7) L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7060 Soignies, Rempart du
Vieux Cimetière, 5
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2019
- coordination des statuts
Volet B
Stéfan LILIEN, notaire associé de la société à forme de Sprl "Stéfan & David LILIEN, notaires
associés", ayant son siège à Verviers,