Ondernemingsnr : 0506804610
Naam
(voluit) : BlooLoc
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 303 bus 200
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zevenentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BlooLoc", waarvan de
zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 303 bus 200, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2021.
Het jaarrapport bestaande uit de balans en de resultatenrekening wordt besproken aan de hand van
het intern beleidsverslag en de bijlagen. De aandeelhouders verklaren dat zij tijdig in het bezit
werden gesteld van alle stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dienen toe te komen en dat zij op hun vraag mondelinge en schriftelijke toelichtingen
hebben verkregen.
Het te verwerken verlies van het boekjaar bedraagt 622.326,98 EUR na vennootschapsbelasting. Er
wordt besloten dit resultaat te boeken op de rekening over te dragen verlies.
De jaarrekening per 31 december 2021 wordt in zijn totaliteit goedgekeurd.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Goedkeuring van het intern beleidsverslag over boekjaar 2021.
Het intern beleidsverslag van de raad van bestuur wordt goedgekeurd.
(...)
DERDE BESLISSING: Goedkeuring van het bijzonder verslag over boekjaar 2021.
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur wordt goedgekeurd.
(...)
(...)
VIERDE BESLISSING: Kennisname van verliezen en van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan - Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief
van de Vennootschap gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal.
(...)
Na bespreking van de maatregelen die het bestuursorgaan voorstelt, beslist de vergadering de
activiteiten van de Vennootschap voort te zetten mits het doorvoeren van een formele
kapitaalvermindering.
De vergadering heeft in het bijzonder kennis genomen van de voorgestelde herstelmaatregel tot
"Toekenning en opname van een overbruggingskrediet door bestaande aandeelhouders en derde
partijen ten bedrage van 375.000,00 EUR". De vergadering neemt kennis van het feit dat de
bestuurders (waaronder tevens de B-Bestuurder) een belang van vermogensrechtelijke aard hebben
Luik B
dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van de beslissing inzake de
toekenning en opname van voormeld overbruggingskrediet. Voormelde beslissing betreft
overeenkomstig artikel 16 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap tevens een
"Sleutelbeslissing". Bijgevolg dient de vergadering, in toepassing van artikel 7:96 WVV en artikel 19
van de gecoördineerde statuten van de vennootschap, over te gaan tot goedkeuring van voormelde
beslissing ingevolge waarvan deze beslissing kan worden uitgevoerd door de raad van bestuur.
Deze beslissing kan door de vergadering slechts worden genomen met een gewone meerderheid
van de stemmen, met inbegrip van de B-Aandeelhouder (hierna "het Quorum").
De vergadering neemt kennis van het belang van de vennootschap en de hoogdringendheid dewelke
gepaard ging met het afsluiten van voormeld overbruggingskrediet, hetwelk door de vennootschap
werd afgesloten per 17/06/2021. De vergadering neemt kennis van het feit dat de raad van bestuur,
voorafgaand het afsluiten van voormeld overbruggingskrediet, ingevolge de instemming van
individuele aandeelhouders reeds beschikte over het Quorum ter goedkeuring ervan. De vergadering
bekrachtigt voormelde meerderheid van individuele aandeelhouders en keurt, voor zover nodig, de
beslissing tot het afsluiten van het overbruggingskrediet goed en bekrachtigt, voor zover nodig, deze.
De vergadering omschrijft voor de volledigheid hierbij de aard van de verrichting, de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de verantwoording van het genomen
besluit:
* Converteerbare lening tbv EUR 375.000,00 EUR in aanloop naar een kapitaalverhoging met
(externe) investeerders;
* De vennootschap zal tot 6 juni 2024 geen kapitaalsaflossingen noch interestbetalingen moeten
doen. Het is de bedoeling dat gedurende de looptijd er een kapitaalverhoging met externe
investeerders plaatsvindt waardoor de lening en de opgelopen interesten converteren in het kapitaal.
De interestvoet wordt als marktconform beschouwd.
* Door het afsluiten van deze lening beschikt de vennootschap over voldoende middelen om de
activiteiten verder te ontplooien;
* Door de marktomstandigheden is het bekomen van (halfgeleider)componenten een grote uitdaging
geworden en dient de vennootschap een voorraad op te bouwen om aan de (onderbouwde doch nog
steeds verwachte) vraag te kunnen voldoen;
(...)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
622.326,98 EUR, om het te brengen van 857.191,31 EUR op 234.864,33 EUR, zonder vernietiging
van aandelen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
""Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderdvierendertigduizend achthonderdvierenzestig euro
drieëndertig cent (€ 234.864,33) en wordt vertegenwoordigd door negentienduizend
vierhonderdvijfenvijftig (19.455) aandelen, met name vijftienduizend en acht (15.008) aandelen van
klasse A en vierduizend vierhonderdzevenenveertig (4.447) aandelen van klasse B, zonder
aanduiding van nominale waarde, die ieder een fractiewaarde van één/negentienduizend
vierhonderdvijfenvijftigste (1/19.455ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig
volstort.".
(...)
NEGENDE BESLISSING: Kennisname ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder, met
ingangsdatum van 15 december 2021: de commanditaire vennootschap "KD29".
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap.
(...)
TIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf zevenentwintig juni
tweeduizend tweeëntwintig en voor een onbepaalde duur: de besloten vennootschap "MR
MANAGEMENT SOLUTIONS", met zetel Krokussenstraat 10, 3970 Leopoldsburg, met vaste
vertegenwoordiger de heer MEEKERS Roland Willy Joseph, wonende te 3970 Leopoldsburg,
Krokussenstraat 105.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
Luik B
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris