Ondernemingsnr : 0760540475
Naam
(voluit) : Fiberklaar
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning AlbertII laan 27
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zesentwintig maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Fiberklaar", waarvan de
zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II laan 27, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verplaatsing zetel.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar het Vlaams Gewest, en het eerste lid van artikel
2 van de statuten aan te passen en te vervangen door de volgende tekst:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.".
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 59.600.099,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslagggeving moet
worden opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de bijkomende inbreng
en dat gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 59.600.099,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 26 maart 2021, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de volstorting van de inbreng bij oprichting.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de inbreng van 1,00
euro bij oprichting door de oprichter werd volgestort ten belope van 100%, hetzij 1,00 EUR.
De inbreng werd gestort op 26 maart 2021 op een rekening van de vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging bevoegdheden bestuursorgaan
De vergadering beslist de bevoegdheden van het bestuursorgaan te wijzigen en het uitvaardigen van
een intern regelement door het bestuursorgaan mogelijk te maken. De vergadering beslist bijgevolg
tot invoeging van een derde paragraaf in artikel 12 van de statuten, zoals hernomen in de nieuwe
tekst van de statuten.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 28 van de statuten betreffende de ontbinding
Luik B
en vereffening van de statuten.
De vergadering beslist om in het tweede lid van artikel 28 van de statuten betreffende de ontbinding
en vereffening de volgende tekst toe te voegen "behoudens de wettelijke plicht van de vereffenaars
om in het belang van de vennootschap te handelen", zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Invoeging van definities in de statuten en bijgevolg invoeging van een
nieuwe titel XI in de statuten.
De vergadering beslist tot invoeging van een nieuwe titel waarin termen worden gedefinieerd en
beslist bijgevolg de titel 'TITEL XI DEFINITIES' in de statuten te voegen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
"Fiberklaar".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, of in samenwerking met derden:
* De uitrol en operatie van een passief FTTH netwerk in Vlaanderen, België;
* Het aanbieden van toegang tot en diensten op dit passief FTTH netwerk aan operatoren die publiek
toegankelijke diensten aanbieden, aan non-discriminatoire voorwaarden aan alle netwerkgebruikers;
* De aankoop en verkoop van alle grondstoffen en producten die nodig zijn voor de hier beschreven
activiteiten;
* Het aangaan van enige overeenkomsten met enige partijen, die nodig zijn voor de hier beschreven
activiteiten;
* Het verkrijgen, verwerven, rechtstreekse of onrechtstreekse gebruiken, vervreemden (gratis of
tegen betaling), het deponeren of in pand geven van alle intellectuele eigendomsrechten en, in het
bijzonder, alle octrooien, merken en modellen, procedures en uitvindingen;
* Het verkrijgen, het gebruiken, het verwerven en het verlenen van enige vergunningen;
* Het houden van aandelen en belangen, onder welke vorm ook, in elke bestaande of op te richten
vennootschap, de oprichting, het bouwen, het huren en onderhuren, de installatie en gebruik van
enige kantoren, filialen of inrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de hier
vermelde activiteiten;
* Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap; en
* Het verlenen van zekerheden of garanties, evenals contante transacties met verbonden
ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, vastgoed en financiële
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders, benoemd voor een onbeperkte duur en die, indien zij werden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
Luik B
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De twee bestuurders handelen gezamenlijk.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Deze volmacht dient
gezamenlijk gegeven te worden.
§2 Algemeen
Elk lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. De besluiten van het bestuursorgaan mogen bij
unanimiteit in geschrift genomen worden.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
twee bestuurders.
§3 Intern reglement
Het bestuursorgaan is bevoegd om het intern reglement van de vennootschap uit te vaardigen.
Bij dit intern reglement mogen alle maatregelen worden getroffen in verband met de toepassing van
de statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het algemeen, en kan aan de
aandeelhouders of hun rechtverkrijgenden alles worden opgelegd wat in het belang van de
vennootschap wordt geacht.
Het intern reglement kan geen bepalingen bevatten:
- die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten
- over materies waarvoor dit wetboek een statutaire bepaling vereist
- die raken aan de rechten van de vennoten, aandeelhouders of leden, de bevoegdheid van de
organen, of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering.
Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder, hetzij door de twee bestuurders samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de het bestuursogaan.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Deze benoeming geldt als een aan de aandeelhouders voorbehouden zaak
krachtens de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
mei om 11u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vergaderingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet
de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de aandeelhoudersvergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Met betrekking tot elk boekjaar zullen alle voor uitkering beschikbare winsten van de vennootschap
(binnen de betekenis van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) uitgekeerd worden
aan de aandeelhouders door middel van dividenden, terugbetaling van hoofdsom en interesten op
aandeelhoudersleningen, behalve: (i) om te beantwoorden aan de voorspelde kapitaalvereisten zoals
bepaald door het bestuursorgaan in overeenstemming met het Budget (met inbegrip van de
overeengekomen inhouding van winsten in de opschaalfase); (ii) om de kapitaalvereisten te
ondersteunen voor andere belangrijke investeringen zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan;
(iii) indien anderszins gerechtvaardigd door het belang van de vennootschap naar het redelijke
oordeel van het bestuursorgaan; of (iv) om de schulden van de Groep af te bouwen waarnaar
verwezen wordt in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Het "Uitkeringsbeleid" betekent het beleid zoals dat beschreven staat in paragraaf 2 van dit artikel,
Luik B
zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de aandeelhoudersvergadering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding en vereffening
Indien de aandeelhoudersvergadering beslist heeft om de vennootschap te vereffenen en te
ontbinden, zal de vennootschap geen verdere activiteiten uitoefenen met uitzondering van acties die
noodzakelijk zijn om de zaken van de Groep af te wikkelen, het voldoen aan alle uitstaande kosten,
uitgaven en verplichtingen van de Groep en het uitkeren van de resterende nettoactiva onder de
aandeelhouders. Tenzij de aandeelhoudersvergadering beslist heeft de procedure te volgen zoals
uiteengezet in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
vereffening worden uitgevoerd door het aantal vereffenaars zoals bij overeenkomst aangesteld door
de aandeelhoudersvergadering, die ook hun bevoegdheden en tegemoetkoming zal bepalen.
In dergelijk geval, behoudens de wettelijke plicht van de vereffenaars om in het belang van de
vennootschap te handelen, zullen de activa die aangehouden worden door de Groep op de open
markt verkocht worden door de vereffenaars (waarbij elke aandeelhouder van de Groep zal kunnen
bieden op de aandelen of de activa van de Groep) en zullen ze verkocht worden aan de persoon die
bereid is de hoogste prijs in contanten te betalen voor dergelijk actief, tenzij anderszins
overeengekomen door de aandeelhoudersvergadering in haar beslissing om de Groep te vereffenen.
(...)
TIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met
ingang vanaf zesentwintig maart tweeduizend eenentwintig:
- de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht "Nexus Infrastructure" S.à
r.l., met zetel te L-2449 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), Boulevard Royal 26A, met als
vaste vertegenwoordiger mevrouw JASTROW Nathalie, wonende te 1054 JB Amsterdam
(Nederland), Overtoom 270-HS; en
- de heer STANDAERT Geert Kris Georges, wonende te 9340 Oordegem, Schoot 64.
De vergadering verleent hen, voor zover als mogelijk, kwijting.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf zesentwintig maart
tweeduizend eenentwintig en voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "Fiberklaar Midco", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
MISSAULT Rik Nobert René, wonende te 9940 Evergem, Weststraat 34; en
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Fatum est B.V.", met zetel te 1183 NW
Amstelveen (Nederland), vast vertegenwoordigd door de heer VISSER Marco Eric, wonende te
Nachtegalenlaan 17, 2111 HE Aerdenhout (Nederland).
ELFDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, gevestigd te Da Vincilaan 9, Bus E6, 1935
Zaventem, met ondernemingsnummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd door de heer
ROBBERECHTS Ignace, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie
boekjaren van de vennootschap.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Xavier Remy, Arthur Barbé, Gillis
Waelkens, Valerie Pauwels, en iedere andere advocaat of medewerker van Clifford Chance, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. De
vergadering verleent ook bijzondere volmacht aan voornoemde personen teneinde de huidige
aandeelhoudersstructuur van de vennootschap aan te vullen in het aandelenregister van de
vennootschap.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Luik B
Notaris