Ondernemingsnr : 0414259878
Naam
(voluit) : Auxiliaire voor Participaties-Auxiliaire de Participations
(verkort) : Auxipar
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Rogierplein 11
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal neergelegd en opgesteld door Meester Sophie Maquet, geasocieerde
Notaris te Brussel, op drie februari tweeduizend twintig.
Geregistreerd zesentwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Brussel 3 op 6 februari 2020
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 2845
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00).
De ontvanger
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
" Auxiliaire voor Participaties " genoemd, in het Frans "Auxiliaire de Participations", in het kort
"AUXIPAR", met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node (Brussel), Karel Rogierplein 11, de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. NAAMWIJZIGING
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in “CAPLINE”
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals vermeld in artikel 1 van de
nieuwe tekst van de statuten die aangenomen zal worden in de tweede beslissing.
2. BESLISSING OM ONMIDDELIJK DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN TE ONDERWERPEN AAN DE VENNOOTSCHAP -
STATUTENWIJZIGINGEN
De algemene vergadering beslist om de vennootschap onmiddellijk te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg, beslist de vergadering om de statuten aan te passen aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en beslist om de volgende gecoördineerde statuten aan te
nemen:
Artikel 1.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennoot-schap. Zij draagt de benaming
"CAPLINE".
Artikel 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, zowel in België als in het
buitenland, administratieve zetels, exploitatiezetels, kantoren, bijhuizen, filialen, agentschappen
oprichten.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1) het kopen, verkopen, afstaan, ruilen en het beheer van alle roerende waarden, aandelen,
Luik B
maatschappe-lijke aandelen, obliga-ties, staatsfondsen van alle roe-rende en onroerende goederen
en rechten; het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschap-pen en
ondernemingen, bestaande of op te richten, in de nijverheid, de handel, de financies, de onroerende
ver-richtingen, de landbouw en andere, alsook alle investe-ringen en financiële verrichtingen, met
uitzondering van deze bij de wet voorbehouden aan de depositobanken en aan de private
spaarkassen. De vennootschap beoogt in het bijzonder een strategische en lange termijn
aanwezigheid in de nutssectoren waaronder water, energie en afvalverwerking, in publiek-private
investerinsprojecten en meer in het algemeen in projecten die bijdragen tot de duurzame
ontwikkeling en tot het voorzien in collectieve behoeften.
De vennootschap kan namelijk alle effecten, waar-den, schuld-vorderingen en onlichamelijke rechten
ver-krijgen, door aankoop, ruiling, inbreng, intekening, koop of levering, optie tot aankoop en op
iedere andere manier deelnemen aan alle verenigingen, syndicaten voor studie of opzoekingen en
aan alle samensmel-tingen; haar porte-feuille van effecten en participaties beheren en productief
maken, ondermeer door het beheer, het toe-zicht, de controle, de documentatie, de financiële of
andere bij-stand aan de vennootschap-pen en ondernemingen waarin zij belangen heeft; deze
waarden realiseren of liquideren, door afstand, verkoop of op een andere wij-ze.
2) De aankoop, de verkoop, het bouwen, het verbou-wen, de verhuring en onderverhuring, de
leasing, de ruiling, de rechtstreekse uitbating of in regie, de verkaveling van onroe-rende goederen
en rechten en in het algemeen alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op de verhan-deling of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of
onbebouwde onroerende eigendommen en rechten alsmede alle studiën en operaties welke daaruit
voort-vloeien. Voorgaande opsomming is exempla-tief en geenszins beperkend.
3) Zij mag leningen en kredietopeningen toestaan, evenals aan derden alle waarborgen toestaan,
zelfs voor zaken die buiten de voorgaande opsomming liggen.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden overal en op gelijk
welke ma-nier alle financiële, commerciële, industriële en onroe-rende verrichtingen doen
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar voorwerp of geschikt om bij te dragen tot de
verwezenlij-king ervan.
Artikel 4.
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
Arti-kel 5.
Het kapitaal bedraagt vier miljoen (4.000.000) Euro. Het is vertegenwoordigd door één miljoen
drieënzestigduizend driehonderd éénennegentig (1.063.391) aandelen zonder nominale waarde.
De aandelen genummerd van “1” tot en met “277.485” zijn aandelen A.
De overige aandelen genummerd van “277.486” tot en met “1.063.391” zijn aandelen B.
Wanneer deze statuten louter de term “aandeel” of “aandelen” gebruiken zonder de toevoeging van
“A” of “B”, worden steeds zowel de aandelen A als de aandelen B bedoeld.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten tenzij in deze statuten anders is bepaald.(...)
Artikel 9.
Het bestuursorgaan (benoemd “raad van bestuur”) bestaat uit een college van minstens vijf leden.
Artikel 10.
De bestuurders worden gekozen door de algemene vergadering der aandeelhouders voor ten
hoogste zes jaar.
Hun mandaat kan ten allen tijde worden herroepen.
Zij zijn herbenoembaar.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuw-bare termijn van drie jaren.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De regels inzake
belangenconflicten voor de leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op
de vaste vertegenwoordiger. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 11.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Hij zal samenkomen telkens als het belang van de vennootschap dit eist.
Hij moet samengeroepen worden wanneer twee bestuur-ders het vragen.
De beslissingen worden bij proces-verbaal vastge-steld, getekend door de voorzitter en bestuurders
die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
Luik B
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts een andere bestuurder
vertegenwoordigen en samen met zijn eigen stem, de stem van zijn volmachtgever uitbrengen.
De tegenwoordigheid van de meerderheid der bestuur-ders, hetzij persoonlijk, hetzij door een
afgevaardigde, is noodzake-lijk voor de geldigheid van de beraadslaging.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen.
In geval van gelijkheid is de stem van de voorzit-ter of van degene die hem vervangt
doorslaggevend.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 12.
De raad van bestuur is met de meest uitgebreide macht bekleed voor alle handelingen zowel van
bestuur als van beschikking in alle maatschappelijke aangelegenheden, behalve voor die
handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de Algemene Vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid,
bijzondere volmachten verlenen.
Artikel 13
De raad van bestuur kan het dagelijkse bestuur van de vennootschap, alsmede de
vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur, toevertrouwen
aan:
- hetzij één of meerdere van zijn leden die de titel van gedelegeerd bestuurder dragen;
- hetzij één of meerdere personen die geen lid zijn van de raad van bestuur en die de titel van
directeur dragen.
De raad kan op ieder ogenblik het mandaat van de in het voorgaande lid aangeduide personen
herroepen. De raad van bestuur stelt hun bezoldiging vast.
De gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur kan/kunnen in het kader van dit beheer bijzondere
machten verlenen aan elke lasthebber, in voorkomend geval met bevoegdheid tot subdelegatie.
Artikel 13bis.
Voor alle akten en handelingen, al dan niet voor de rechtbank, zal de vennootschap geldig
vertegenwoordigd zijn door twee bestuurders, samen optredend.
De vennootschap wordt, zowel in rechte als jegens derden, vertegenwoordigd door de gedelegeerde
(n) tot het dagelijks bestuur, alleen handelend, binnen de perken van het dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 14.
Op de werkzaamheden van de vennootschap wordt con-trole uitgeoefend door één of meer
commissarissen.
Hun verplichtingen en bevoegdheden worden bepaald door de wet.(...)
Artikel 17.
De regelmatig gevormde algemene vergadering verte-genwoordigt de algemeenheid der
aandeelhouders. Haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders met inbegrip van
diegenen die er zich tegen hebben verzet of die aan de vergadering niet hebben deelgenomen.
Zij wordt gevormd door alle eigenaars van aandelen die beschikkingen van de statuten nageleefd
hebben.
Artikel 18.
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde dinsdag van de maand april of op de eerstvolgende
werkdag indien deze datum op een feestdag valt op de zetel of op elke andere plaats aan te duiden
in de uitnodiging. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals
uiteengezet in artikel 24bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel
sprake minstens twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.(....)
Artikel 20.
De aandeelhouders, die een of ander punt op de dagorde van de algemene vergadering willen
vermeld zien en ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoor-di-gen, zullen hiervoor de
aanvraag moeten doen ten min-ste tien dagen voor de vergadering.
Artikel 21.
De vergaderingen worden voorgezeten door de voor-zit-ter van de raad van bestuur of bij zijn
ontstentenis door de oudste in jaren aanwezige bestuurder. Hij duidt de secretaris aan en de verga-
dering kiest twee stemopne-mers. Samen met de overige aanwezige bestuurders en de commis-
sarissen maken zij het bureau uit.
Artikel 22.
Iedere aandeelhouder mag zich op de vergadering door een andere aandeelhouder, drager van een
Luik B
bijzondere volmacht, laten vertegenwoordigen. De volmachten mogen schriftelijk, per tele-gram, of e-
mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de verga-de-ring.
De rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden door een volmachtdrager die geen
aandeelhouder is.
De raad van bestuur mag de formule van de volmach-ten bepalen en eisen dat zij worden
neergelegd minstens drie werkdagen voor de vergadering op de zetel.(...)
Artikel 25.
De notulen worden getekend door de leden van het bureau en door alle aandeelhou-ders die het
zullen vra-gen.
Kopies of uittreksels worden ondertekend door twee bestuur-ders of een gedelegeerde tot het
dagelijks bestuur, onverminderd de bepalingen van de artikelen twaalf en dertien van onderhavige
statuten.
Artikel 26.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van ieder jaar.(...)
3. BEVESTIGING VAN DE ZETEL
De vergadering bevestigt dat de zetel op het volgende adres gevestigd is: 1210 Sint-Joost-ten-Node
(Brussel), Karel Rogierplein 11.
4. MACHTEN
De vergadering verleent alle machten:
- aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen genomen
beslissingen;
- aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten neer te leggen bij de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank en in het algemeen, alle materiële wijziging in het kader van de
statutenaanpassing van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- aan ondergetekende notaris om een kopie van de huidige akte neer te leggen bij de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank voor publicatie in de bijlagen van het Belgisch staatsblad
- aan het bestuursorgaan met macht van indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle noodzakelijke
formaliteiten om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij alle bevoegde administraties.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Sophie Maquet, geassocieerde Notaris
Hiermee samen neergelegd: 1 uitgifte, 1 aanwezigheidslijst, 4 volmachten en gecoördineerde
statuten.