N° d'entreprise :
0401412427
Dénomination :
(en entier) :
Park Invest
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Place de Bronckart 22
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
D’un procès-verbal dressé par Maître France ANDRIS, Notaire à Bassenge, le 6/11/2018, en cours d’
enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
 
1) L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de CINQ CENT MILLE EUROS
(500.000 €), pour le porter de SOIXANTE-ET-UN MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS
TRENTE-HUIT CENTS (61.973,38 €) à CINQ CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE NEUF CENT
SEPTANTE-TROIS EUROS TRENTE-HUIT CENTS (561.973,38 €), par la création de quatre cent
septante-six (476) actions du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à dater de ce jour.
Ces quatre cent septante-six (476) actions nouvelles ont été émises au pair comptable d'environ
quatorze euros sept mille cinq cent cinquante-cinq dix millièmes (14,7555 €), montant majoré d'une
prime d'émission fixée à mille trente-cinq euros six mille six cent quarante-six dix millièmes en
arrondi (1.035,6646 €) par action, de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle a
été fixé à mille cinquante euros quarante-deux cents en arrondi (1.050,42 €); elles seront souscrites
séance tenante en espèces et entièrement libérées.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge du chef de l'augmentation de capital qui précède
s'élève à environ 4.550,79 € tvac.
RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE.
La société en commandite par actions « GESTION ET COURTAGE IMMOBILIERS », en abrégé «
G.C.I. », actionnaire, a déclaré, par la voie de son mandataire, renoncer expressément et en pleine
connaissance de cause en ce qui concerne l'augmentation de capital décidée en la résolution qui
précède à l'exercice de son droit de souscription préférentielle.
Monsieur BAILLY Christian, actionnaire, a déclaré renoncer expressément et en pleine connaissance
de cause en ce qui concerne l'augmentation de capital décidée en la résolution qui précède à
l'exercice de son droit de souscription préférentielle.
INTERVENTION. SOUSCRIPTION. LIBERATION.
Est intervenue :
La société anonyme « STEMI », ayant son siège social à 4000 Liège, Place de Bronckart, 22.
Laquelle, par la voie de son mandataire, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a
déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme «
PARK INVEST ».
Elle a déclaré ensuite souscrire en espèces les quatre cent septante-six (476) actions nouvelles, au
prix de mille cinquante euros quarante-deux cents en arrondi (1.050,42 €) chacune.
Le souscripteur a déclaré et les membres de l'assemblée ont reconnu que la somme de CINQ CENT
MILLE EUROS (500.000 €) a été souscrite et entièrement libérée par un versement en espèces
effectué au compte numéro BE44 0018 4576 9045 auprès de la société anonyme BNP PARIBAS
FORTIS et que la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 €) se trouve dès à présent à la
disposition de la société. Le Notaire soussigné déclare avoir été mis en possession d’une attestation
de ce dépôt émanant de la banque BNP PARIBAS FORTIS.
Volet B
CONSTATATION.
    1.  le Président a constaté et l'assemblée a reconnu que, par suite de la souscription qui précède,
le capital social est effectivement porté à CINQ CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE NEUF CENT
SEPTANTE-TROIS EUROS TRENTE-HUIT CENTS (561.973,38 €) et est représenté par quatre
mille six cent septante-six actions (4.676), sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
AFFECTATION DES PRIMES D'EMISSION A UN COMPTE INDISPONIBLE
L'assemblée a décidé d'affecter la différence entre le montant de la souscription au pair comptable,
soit SEPT MILLE VINGT-TROIS EUROS SOIXANTE-DEUX CENTS (7.023,62 €), et la valeur de
l'augmentation de capital, soit CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 €), différence s'élevant donc à
QUATRE CENT NONANTE-DEUX MILLE NEUF CENT SEPTANTE-SIX EUROS TRENTE-HUIT
CENTS (492.976,38 €), à un compte "Primes d'émission".
Ce compte "Primes d'émission" demeurera indisponible, constituera, à l'égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de
capital.
INCORPORATION DU COMPTE INDISPONIBLE « PRIMES D’EMISSION » AU CAPITAL
Et immédiatement, l’assemblée a décidé d’incorporer le compte indisponible « Primes d’émission » d’
un montant de QUATRE CENT NONANTE-DEUX MILLE NEUF CENT SEPTANTE-SIX EUROS
TRENTE-HUIT CENTS (492.976,38 €) au capital.
 
2) L'assemblée a décidé d'apporter aux statuts les modifications suivantes :
- Article 5 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« Le capital social s’élève à CINQ CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS
EUROS TRENTE-HUIT CENTS (561.973,38 €).
Il est représenté par quatre mille six cent septante-six (4.676) actions de capital, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille six cent septante-sixième de l’avoir social. »
- Article 6 : ajout d’un point 5. afin de compléter l’historique du capital, dont le texte est le suivant :
« 5. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6/11/2018, le capital social a été augmenté à
concurrence de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 €), pour le porter de SOIXANTE-ET-UN
MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS TRENTE-HUIT CENTS (61.973,38 €) à CINQ
CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS TRENTE-HUIT CENTS
(561.973,38 €), représenté par quatre mille six cent septante-six (4.676) actions de capital, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille six cent septante-sixième de l’
avoir social, entièrement souscrites et libérées. »
 
3) L’assemblée a approuvé :
a) le rapport du conseil d’administration conformément à l'article 778 du Code des Sociétés exposant
la justification de la transformation de la société en société en commandite par actions, à ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30/9/2018.
b) le rapport de Monsieur François HAULT, Réviseur d’entreprises, gérant de la SPRL « HAULT &
Associés, Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à Herstal, établi le 31/10/2018, en application
de l'article 777 du Code des Sociétés sur l'état résumant la situation active et passive de la société,
joint au rapport du conseil d’administration.
Les conclusions dudit rapport du Réviseur d’entreprises sont textuellement libellées en ces termes :
« V CONCLUSIONS
Conformément aux dispositions de l’article 777 du Code des Sociétés prévoyant l’intervention d’un
réviseur d’entreprises en cas de transformation de la forme juridique d’une société, j’ai procédé à l’
examen de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2018 de la SA « PARK INVEST ».
Cet examen a essentiellement consisté en une analyse et un contrôle des comptes, limités aux
aspects essentiels.
Compte tenu que mes travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier, les présentes conclusions
ne constituent pas une certification de ma part.
Mes travaux ont pu s’appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un système de
contrôle interne acceptables pour la taille de l’entreprise.
J’ai pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration prévu à l’article 778 du Code des
Sociétés.
L’état financier de référence a été établi par le Conseil d’Administration dans le respect du principe
de continuité dans les évaluations.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 septembre 2018 dressée par l’organe de gestion de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net. L’actif net
Volet B
constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 124.434,59 euros n’est pas
inférieur au capital social de 61.973,38 euros.
A ma connaissance, aucun événement susceptible d’avoir une influence significative sur la situation
arrêtée au 30 septembre 2018 n’est survenu depuis cette date.
Herstal, le 31/10/2018
Suit la signature.
Pour la SPRL « HAULT & Associés,
Réviseurs d’Entreprises » représentée par
François HAULT
Gérant »
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé Monsieur le Président de donner lecture desdits rapports,
chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
Un exemplaire du rapport du Réviseur d’entreprises, établi conformément à l'article 777 du Code des
Sociétés, sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, en même temps qu'une
expédition des présentes, conformément à l’article 75 du Code des Sociétés.
 
4) L'assemblée, après avoir constaté qu'aucune disposition statutaire n'interdit la transformation de la
forme juridique de la société et faisant application des dispositions du Livre XII du Code des
Sociétés, a décidé de transformer la présente société anonyme en société en commandite par
actions ayant la même personnalité juridique, la même dénomination sociale, les mêmes
actionnaires, d'une durée illimitée, sans changement ni à l'objet statutaire, ni au capital ou réserves,
ni à l'évaluation des éléments actifs ou passifs du patrimoine social.
Il est précisé que sont désignés associé commandité Monsieur Christian BAILLY et associés
commanditaires la société en commandite par actions « GESTION ET COURTAGE IMMOBILIERS
», en abrégé « G.C.I. », et la société anonyme « STEMI ».
La transformation a lieu sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée à la date du
30/9/2018 et figurant à l'état dont question ci-avant. Cette transformation produira ses effets à
compter de ce jour.
 
5) Suite à la transformation de la forme juridique de la société en commandite par actions,
l'assemblée a pris acte de la démission des administrateurs de la société, à savoir : la société en
commandite par actions GESTION ET COURTAGE IMMOBILIERS, en abrégé G.C..I., dont le
représentant permanent est Monsieur Christian BAILLY, Monsieur Steve BAILLY et Monsieur Mike
BAILLY, et de l’administrateur-délégué, la société en commandite par actions GESTION ET
COURTAGE IMMOBILIERS, en abrégé G.C..I., dont le représentant permanent est Monsieur
Christian BAILLY.
L'assemblée leur donne décharge pleine et entière de leur gestion et pour tous les actes accomplis
dans l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.
 
6) L'assemblée a décidé de fixer comme suit les statuts qui régiront les rapports sociaux à dater de
ce jour, en remplacement des statuts antérieurement en vigueur :
 
« TITRE PREMIER - Caractère de la société
ARTICLE PREMIER. Forme - Dénomination.
La société revêt la forme de société en commandite par actions.
Elle est dénommée « PARK INVEST ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société en commandite par actions" ou les initiales "SCA" ainsi
que du numéro d'entreprise.
 
ARTICLE DEUX. Siège social.
Le siège social est établi à 4000 Liège, Place de Bronckart, 22.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de la
gérance, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins de la
gérance
La gérance peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation,
agences, succursales et filiales
 
ARTICLE TROIS. Objet.
La société a pour objet tant pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes transactions et affaires mobilières ou immobilières
Volet B
généralement quelconques et notamment le courtage, l'achat, la vente, la location, la gestion et
l'administration de tous biens mobiliers ou immobiliers.
Aux effets ci-avant, la société pourra faire toutes opérations, industrielles, financières, commerciales
ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans
toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son
objet social.
 
ARTICLE QUATRE. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
La décision de dissoudre la société requiert l'accord de la gérance.
 
TITRE DEUX. Fonds social.
 
ARTICLE CINQ. Capital.
Le capital social s’élève à CINQ CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS
EUROS TRENTE-HUIT CENTS (561.973,38 €).
Il est représenté par quatre mille six cent septante-six (4.676) actions de capital, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille six cent septante-sixième de l’avoir social.
 
ARTICLE CINQ BIS. Historique de la formation du capital.
1. A la constitution de la société le capital social était d’un million de francs représenté par mille
actions d'une valeur nominale de mille francs l'une.
2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1959 il fut porté à trois millions par :
- création de mille actions nouvelles représentatives d'apports en espèces d'un montant d'un million,
- incorporation de réserves et de plus-values à concurrence d’un million.
La même assemblée supprima la désignation de la valeur nominale des actions.
3. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 1962 le capital social fut
porté à six millions :
- par incorporation de réserves à concurrence d'un montant d’un million,
- par création de mille actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale entièrement libérées,
représentatives d'apports en espèces d'une somme de deux millions de francs.
4. Le conseil d'administration du 27 juin 1989, réuni par devant Maître Michel Duchâteau, notaire à
Liège, agissant dans le cadre de l'autorisation lui donnée dans l'article 7 des statuts de la société, a
porté le capital de la société à la somme de onze millions dix neuf mille six cents francs belges par
une augmentation du capital par apports nouveaux et en espèces et par la création de mille deux
cents actions de capital nouvelles.
Les nouvelles actions ont été libérées à concurrence de deux millions de francs.
Une assemblée générale extraordinaire de la société en date du 13 novembre 1990, dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire Michel Duchâteau, à Liège, a réduit le capital à concurrence de huit
millions cinq cent dix-neuf mille six cent francs pour le ramener de onze millions dix-neuf mille six
cent francs à deux millions cinq cent mille francs par amortissement des pertes.
5. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6/11/2018, le capital social a été augmenté à
concurrence de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 €), pour le porter de SOIXANTE-ET-UN
MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS TRENTE-HUIT CENTS (61.973,38 €) à CINQ
CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS TRENTE-HUIT CENTS
(561.973,38 €), représenté par quatre mille six cent septante-six (4.676) actions de capital, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille six cent septante-sixième de l’
avoir social, entièrement souscrites et libérées.
 
ARTICLE SIX. Modification du capital.
§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
§2. En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actionnaires jouissent d'un droit
de souscription préférentielle aux conditions prévues par la loi.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital, à la partie
non souscrite de l'augmentation de capital. Il sera procédé de cette manière jusqu'à ce que le capital
soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté, selon les
modalités arrêtées par la gérance.
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers
Volet B
pourront y participer.
En cas d'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, la gérance est
autorisée à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription préférentielle des
associés, en respectant les conditions prévues par la loi. Elle peut également, dans le respect des
conditions légales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du Personnel de la société ou de ses filiales,
§3. La gérance est autorisée, pendant une période de trois ans à dater de la publication de racle de
transformation de la société, à acquérir les actions propres de la société lorsque l'opération est
nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
Cette autorisation est prorogeable par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de
majorité prévues en matière de modification de l'objet social.
 
ARTICLE SEPT. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous les
associés. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal
augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant
dû ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE HUIT. Nature des titres.
Les titres sont nominatifs.
 
ARTICLE NEUF. Cessibilité.
§1. Les titres ne peuvent être librement cédés par actes entre vifs ou transférés pour cause de mort
qu'entre associés.
Tout associé qui souhaite céder ses titres (ci-après dénommé « le Cédant ») à une personne autre
que celles visées à l'alinéa précédent doit, à peine de nullité, obtenir l'agrément d'au moins la moitié
des associés, possédant les trois quarts du capital social, déduction faite des titres dont la cession
est proposée.
A cette fin, le Cédant notifie à la gérance, par pli recommandé, les nom et prénom du cessionnaire
proposé, le nombre de titres dont la cession est proposée et le prix de vente.
La gérance convoque une assemblée générale appelée â statuer sur l'agrément du tiers
cessionnaire, laquelle doit se tenir dans le mois de la notification du Cédant.
§2. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés, conformément au §1,
alinéa premier, sont tenus de demander à la gérance de convoquer une assemblée générale
appelée à statuer sur leur agrément, dans les délais et selon les quorums fixés au §
§3. Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, d'un héritier ou d'un légataire, les associés
autres que le Cédant disposent d'un droit de préemption au prorata de leur participation et déduction
faire de la participation en cause, selon le cas sur les actions que le Cédant entend céder ou sur les
actions transmises pour cause de mort
L'exercice du droit de préemption doit être notifié par lettre recommandée au Cédant à l'héritier ou au
légataire, avec copie par lettre recommandée à la gérance, dans les 15 jours du refus de l'agrément
du tiers cessionnaire, de l'héritier ou du légataire,
L'associé qui s'abstient de répondre dans ce délai est considérée comme ayant renoncé à l'exercice
de son droit de préemption. En ce cas, le droit de préemption des autres associés ayant exercé leur
droit de préemption est accru, selon un nouveau prorata.
§ 4. Si, à l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, les titres que le Cédant entend céder
n'ont pas fait l'objet du droit de préemption, le Cédant dispose d'un délai de deux mois pour procéder
à la cession au cessionnaire visé dans la notification initiale.
De même, si à l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, les titres d'un héritier ou d'un
légataire n'ont pas fait l'objet du droit de préemption, ledit héritier ou ledit légataire est censé avoir
été agréé par les autres associés,
§ 5. Le prix de vente des actions cédées en vertu du droit de préemption visé au § 3 est déterminé
de commun accord entre le Cédant, héritier ou légataire et les actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption.
Volet B
En cas d'absence d'accord entre le Cédant, héritier ou légataire et les actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption dans les quinze jours de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption,
le prix des actions est déterminé comme suit :
- le prix est fondé sur l'actif net revalorisé, établi sur base des derniers comptes de la société
approuvés par l'assemblée générale lors de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption.
Par actif net revalorisé, il faut entendre que les actifs sont comptabilisés à leur valeur dans les
comptes de référence, sous réserve du fait que les immeubles ou droits immobiliers appartenant à la
société sont comptabilisés à leur valeur vénale.
- le prix des actions est déterminé par un expert nominé de commun accord par le Cédant, héritier ou
légataire et les associés ayant exercé leur droit de préemption et, à défaut d'accord sur l'identité de
l'expert dans les quinze jours de ['expiration du délai d'exercice du droit de préemption, par un expert
nommé par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Liège saisi de manière contradictoire
par la plus diligente des personnes concernées
Les personnes concernées peuvent remettre à l'expert tout document et l'expert doit les entendre
contradictoirement, si elles en font la demande.
L'expert détermine le prix des actions préemptées au plus tard dans le mois de sa saisine.
Les frais de l'expert sont supportés pour moitié par le Cédant, héritier ou légataire et pour moitié par
les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption.
Le prix est payé dans les 10 jours de la notification par l'expert aux personnes concernées du prix de
vente.
Le transfert de propriété est réalisé et inscrit dans le registre des actionnaires dès le payement du
prix.
 
ARTICLE DIX. Obligations - Droits de souscription.
§1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision de la gérance. La
gérance déterminera le type elle taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, ainsi
que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
§2. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée
que par l'assemblée générale ou, dans les limites du capital autorisé, par la gérance, aux conditions
prévues par la loi.
 
ARTICLE ONZE. Associés commandités et commanditaires.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des engagements de la
société. Les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés dans l'acte constitutif ou qui
accèdent par la suite à la société en cette qualité, moyennant publication dans les Annexes du
Moniteur Belge.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leurs apports et sans
solidarité; toutefois, tout commanditaire qui prend la signature sociale autrement que par procuration
ou dont le nom figure dans la raison sociale devient, vis-à-vis des tiers, solidairement responsable
des engagements de la société.
 
TITRE TROIS. Administration et Contrôle.
ARTICLE DOUZE. Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants statutaires, choisis parmi les associés
commandités, nommés par l'Assemblée générale des actionnaires.
Est nommé gérant statutaire pour toute la durée de la société Monsieur Christian BAILLY, qui
accepte, et déclare que rien ne s'y oppose.
Si une personne morale est nommée gérant, elle exercera ses fonctions par la personne physique
qu'elle désignera en qualité de représentant permanent.
La nomination d'un gérant supplémentaire requiert l'accord de l'autre gérant.
 
ARTICLE TREIZE. Démission - Révocation
A- La démission d'un gérant doit être communiquée à l'autre gérant ou, en cas de gérant unique, à
l'assemblée générale.
Après sa démission, un gérant est tenu de continuer à remplir sa mission jusqu'à ce qu'il puisse être
raisonnablement pourvu à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale procédera dès la
réunion suivante à la nomination définitive d'un nouveau gérant; l'entrée en fonction de ce dernier
mettra fin aux fonctions du prédécesseur.
B- Les gérants ne sont pas révocables.
 
ARTICLE QUATORZE. Vacance
En cas de décès, d'incapacité légale, de démission, d'empêchement, de révocation ou de faillite d'un
gérant, à défaut de gérant suppléant, les gérants restants s'il en est doivent convoquer
Volet B
immédiatement l'assemblée générale qui pourvoit à la vacance et délibère comme en matière de
modification aux statuts.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement du ou de tous les gérants, la société n'est
pas dissoute; les commissaires s'il en existe, nomment un administrateur provisoire, actionnaire ou
non, qui accomplit les actes urgents et de simple administration jusqu'à réunion de l'assemblée
générale. Dans la quinzaine de sa nomination, l'administrateur provisoire convoquera l'assemblée
générale suivant le mode déterminé par les statuts. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Si la société n'a pas de commissaire, l'assemblée sera convoquée par des actionnaires
commanditaires représentant au moins un/cinquième des actions de capital existantes et procédera
à la nomination de l'administrateur provisoire ou si les conditions de fonds et de forme pour la
modification des statuts sont respectées, directement à la nomination d'un nouveau gérant.
 
ARTICLE QUINZE. Rémunération.
Sans préjudice au remboursement de leurs frais, il peut être attribué aux gérants une rémunération
fixe dont le montant est fixé annuellement par l'assemblée générale et qui est imputé sur les frais
généraux de la société.
En outre l'assemblée générale peut attribuer des tantièmes provenant du bénéfice disponible de
l'exercice social.
L'assemblée générale peut autoriser les gérants à prélever pendant l'exercice en cours de provisions
sur leurs rémunérations provenant de la société.
 
ARTICLE SEIZE - Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a le pouvoir d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en
demandant soit en défendant. Les gérants ne forment pas un collège.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment
confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant, en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
 
ARTICLE DIX-SEPT - Responsabilité des gérants
Les gérants sont tenus personnellement, solidairement et indéfiniment aux engagements de la
société.
 
ARTICLE DIX-HUIT. Contrôle.
§ 1. Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les
émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des
Réviseurs d'entreprises.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à. une telle nomination conformément au
paragraphe 1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE QUATRE. Assemblée générale.
ARTICLE DIX-NEUF. Composition et pouvoirs,
L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des commanditaires et, s'ils
détiennent également des actions, des commandités. Les décisions prises par elle sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants et
commissaires, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur mandat ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
 
ARTICLE VINGT. Réunion - Convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le quatrième vendredi du mois d'avril à seize
heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
Volet B
fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du
capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à
l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande,
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites quinze jours avant l'assemblée générale
au moins et par lettre recommandée. Elles contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à
traiter et, en annexe, copie des documents qui doivent être transmis en vertu de la loi; elles sont
adressées aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) et porteurs
d'obligations nominatives. Il ne devra pas être justifié des convocations à l'égard des personnes
présentes ou représentées,
 
ARTICLE VINGT-ET UN. Admission à l'assemblée.
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants
doivent, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, déposer leurs certificats des titres
nominatifs au siège de la société, ou auprès de l'institution financière ou en tout autre endroit, indiqué
dans la convocation.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme jours ouvrables pour
l'application du présent article.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
 
ARTICLE VINGT-DEUX. Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par la gérance qui
reprend obligatoirement le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque
proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège social quinze jours
au moins avant l'assemblée.
La gérance peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours avant
l'assemblée.
 
ARTICLE VINGT-TROIS. Représentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial
actionnaire ou non.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un
époux par son conjoint et les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces
qualités.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d'accord entre nu-
propriétaire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul
valablement les ayants-droit. L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois
requis pour les décisions emportant modification de l'objet social ou dissolution de la société.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le gérant ou en cas de pluralité de gérants par le plus
âgé d'entre eux.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L'Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires si le nombre d'associés réunis le
permet.
 
ARTICLE VINGT-CINQ. Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
ARTICLE VINGT-SIX. Délibération.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article vingt-deux est annexé à la liste de
présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
Volet B
totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve du droit de vélo dont question à l'article 27 ci-
après, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
 
ARTICLE VINGT-SEPT. Droit de veto de la gérance
Toute décision de l'assemblée générale nécessite l'accord du gérant. L'absence ou l'abstention du
gérant lors de l'assemblée générale entraîne le rejet de la résolution.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut exercer son droit de véto séparément.
 
ARTICLE VINGT-HUIT. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par la gérance même s'il ne s'agit pas de statuer sur le bilan.
Cette prorogation annule toute décision prise.
 
ARTICLE VINGT-NEUF. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la gérance.
 
TITRE CINQ. Ecritures sociales - Répartitions bénéficiaires.
ARTICLE TRENTE. Ecritures sociales.
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
Le trente-et-un décembre de chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément à la loi.
La gérance remet les pièces, avec le rapport de gestion établi conformément à la loi, un mois au
moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires s'il en est nommé. Dans ce cas,
ceux-ci établissent le rapport de contrôle prévu par la loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même
temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur
production de son titre, quinze jours avant l'assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-ET-UN. Adoption des comptes annuels.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et
discute le bilan.
La gérance répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour et les commissaires à celles concernant leur rapport.
L'assemblée annuelle statue su l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à
donner aux gérants et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en
dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels, le rapport de contrôle et le cas échéant le rapport de gestion sont, dans les
trente jours do leur approbation, déposés à la Banque Nationale de Belgique conformément à la loi.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX. Distribution.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque cc fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition et avec l'accord de la gérance, par
l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS. Acomptes sur dividendes.
La gérance pourra, sous sa propre responsabilité, décider te paiement d'acomptes sur dividendes
par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.
Volet B
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par la gérance.
 
TITRE SIX. Dissolution - Liquidation.
ARTICLE TRENTE-CINQ. Perte du capital.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l'actif net est moindre que le capital
minimum exigé par la loi pour toute société en commandite par actions, tout intéressé pourra
demander au Tribunal la dissolution de la société.
 
ARTICLE TRENTE-SIX. Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale et approuvé
par le gérant.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
La désignation du ou des liquidateurs devra être confirmée par le tribunal de commerce dans le
ressort territorial duquel la société a son siège depuis plus de dix mois au jour de la décision de la
dissolution. Lorsque le liquidateur nommé est une personne morale, l’acte de nomination doit
désigner la personne physique qui représente le liquidateur.
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, les liquidateurs
transmettent un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce. Cet
état comporte notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce
qu’il reste à liquider. A partir de la deuxième année, cet état détaillé est transmis au greffe tous les
ans.
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l’arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT. Dispositions générales.
ARTICLE TRENTE-HUIT. Election de domicile.
Tout actionnaire, gérant, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de faire
élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de
domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
 
ARTICLE TRENTE-NEUF. Droit commun
Il est référé aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est
pas dérogé explicitement par les présents statuts. »
 
Volet B
CONSTATATION DE LA TRANSFORMATION.
L'assemblée, à l'unanimité, requiert le Notaire soussigné d'acter que les conditions de la
transformation étant réalisées, la société existe, dès à présent, sous forme de société en
commandite par actions.
 
7) L’assemblée a donné tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à Monsieur Bailly Christian, rue
des Sept Collines, 53, à 4052 Beaufays, avec pouvoir d’agir afin de procéder aux modifications
éventuelles à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée. Le mandataire pourra à cette fin faire toutes déclarations, signer tous
actes et documents et en général, faire le nécessaire.
 
L'assemblée a conféré au gérant tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
France ANDRIS, Notaire
Déposés en même temps : une expédition de l’acte, le rapport du Réviseur