N° d'entreprise :
0436873845
Dénomination :
(en entier) :
H.B. ORGANISATION
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Perdrix 44
7700 Mouscron
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire associé Christophe WERBROUCK
à Dottignies le vingt-huit décembre deux mil dix-huit, il a été décidé d'acter authentiquement ce qui
suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de trois cent soixante mille euros
(€ 360.000,00), pour le ramener de trois cent septante-huit mille cinq cent nonante-deux euros un
cent (€ 378.592,01) dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (€ 18.592,01), sans
annulation de titres, par le remboursement à chaque part sociale d’une somme en espèces d’environ
trois cent trente euros vingt-huit cents (€ 330,275229357). Ce remboursement ne pourra être
effectué que dans les deux mois de la publication de la décision de réduction du capital aux annexes
du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions de l’article 317 du Code des Sociétés. Ce
remboursement s’effectuera par prélèvement, à concurrence de trois cent soixante mille euros (€
360.000,00) sur le capital réellement libéré le 27 décembre 2013, conformément à l’article 537 CIR
92. Les membres de l’assemblée générale décident, conformément à l’article 8 in fine, que ce
remboursement se fera intégralement au profit des associés ayant souscrit l’augmentation de capital
le 27 décembre 2013, au moyen du dividende distribué par l’assemblée générale spéciale du 22
décembre 2013, savoir les associés pleins propriétaires et usufruitiers des parts sociales.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Suite à la résolution ci-dessus, l’assemblée générale décide d'apporter aux statuts les modifications
suivantes:
Article 5: Capital
 
Le capital est fixé à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (€ 18.592,01). Il est
représenté par mille nonante (1.090) parts sociales sans désignation de valeur nominale, chacune
représentant un pair comptable égal du capital.
 
Historique du capital
La société a été constituée au capital de sept cent cinquante mille francs (750.000,- BEF)
représentés par sept cent cinquante (750) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs, aux
termes d’un acte reçu par le notaire Manuel Stévenart, alors à Mouscron, le 22 février 1989.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé le 17
décembre 2012, par le notaire associé Christophe Werbrouck, à Dottignies, le capital social a été
exprimé en euros, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (€ 18.592,01) et la valeur
nominale des parts sociales a été supprimée.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé le 27
décembre 2013 par le notaire associé Christophe Werbrouck, à Dottignies, le capital a été augmenté,
en application de l’article 537 CIR92, à concurrence de trois cent soixante mille euros (€ 360.000,00)
pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (€ 18.592,01) à
Volet B
trois cent septante huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (€ 378.592,01) par création de
trois cent quarante (340) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises au
pair comptable.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire associé
Christophe Werbrouck, à Dottignies, le 28 décembre 2018, le capital a été réduit à concurrence de
trois cent soixante mille euros (€ 360.000,00) pour le porter de trois cent septante-huit mille cinq cent
nonante-deux euros un cent (€ 378.592,01) à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (€
18.592,01), sans annulation de parts sociales, à prélever, à concurrence de trois cent soixante mille
euros (€ 360.000,00) sur le capital réellement libéré le 27 décembre 2013, conformément à l’article
537 CIR 92.
 
Libération
Le capital est entièrement souscrit.
La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à
mesure des besoins de la société et aux moments qu’elle jugera utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’associé qui, après un préavis de quinze jours, signifié par lettre recommandée, est en retard pour
accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un intérêt égal au taux de dix pour cent
l’an, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l’associé et faire
vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au
paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l’associé négligent. Si la
société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière.
En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d'approbation
telle que prévue ci-après dans les statuts.
 
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier l’exercice des droits rattachés aux parts sociales dont la
propriété est démembrée.
En toute hypothèse, les droits de vote rattachés aux parts sociales grevées d’un droit d’usufruit
seront exercés par l’usufruitier. Le nu-propriétaire se fera représenter à l’assemblée générale par l’
usufruitier.
L’assemblée générale décide de faire appliquer le droit commun en ce qui concerne l’exercice des
droits pécuniaires rattachés aux parts sociales démembrées et de ne plus apporter de précisions
dans les statuts pour l’exercice de ces droits.
L’assemblée générale décide également que le droit de préférence en cas d’augmentation de capital
à souscrire en numéraire, revient également à l’usufruitier. En cas seulement de non-exercice par ce
dernier, le droit de préférence revient alors au nu-propriétaire.
 
Suite à la résolution ci-dessus, l’assemblée générale décide d'apporter aux statuts les modifications
suivantes:
Article 7: Modification du capital
 
Si la société compte plus d’un associé, les parts à souscrire en numéraire doivent lors d’une
augmentation de capital, être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs parts.
Hormis convention différente entre parties, le droit de préférence revient l’usufruitier. En cas de non-
exercice par ce dernier, le droit de préférence revient alors au nu-propriétaire.
Lorsque la gérance a connaissance du démembrement de propriété des parts en nue-propriété et
usufruit, elle portera connaissance à toutes les parties de l’émission. Elle ne tiendra compte de l’
intérêt éventuel du nu-propriétaire que dans la mesure où l’usufruitier décide de ne pas user de droit
de préférence.
Il est loisible au nu-propriétaire de montrer son intérêt et de laisser dépendre sa souscription
éventuelle à un certain nombre minimum de parts.
A défaut de convention contraire entre parties, les parts souscrites, tant par l’usufruitier que par le
nu-propriétaire, lui reviendront en pleine propriété.
Volet B
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n’ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-avant, ne peuvent l’être que
par les personnes auxquelles selon les statuts, les parts sont librement cessibles, sauf l’agrément de
la moitié au moins des associés possédant au mois trois quarts du capital.
 
Article 8: Indivisibilité des parts
 
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société. Celle-ci ne connaît qu’un seul propriétaire par titre
ou part sociale.
La gérance peut suspendre les droits attachés aux parts sociales aussi longtemps qu’il existe un
litige concernant la pleine propriété, l’usufruit ou la nue-propriété.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par un seul mandataire et en donner connaissance à
la société.
Les droits sociaux attachés aux parts sociales dont la propriété est démembrée en nue-propriété et
usufruit, seront exercés par l’usufruitier, qui représente le nu-propriétaire à l’assemblée générale.
Les droits pécuniaires sociaux attachés aux parts sociales dont la propriété est démembrée en nue-
propriété et usufruit, seront exercés conformément au droit commun.
L’usufruitier et le nu-propriétaire ont de droit de convenir autrement au sujet des droits mentionnés
dans le présent article.
 
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide la (re)formulation de certaines dispositions statutaires, notamment
adapter les statuts à la loi du 25 avril 2014 concernant la dissolution et liquidation en un seul acte en
son article 24.
L’assemblée générale décide de laisser la possibilité à la gérance de décider le transfert de siège en
région linguistique flamande ou Germanophone moyennant respect de la législation linguistique et de
modifier l’article 2 en ce sens.
L’assemblée générale décide également de laisser la possibilité aux associés de se faire représenter
à l’assemblée générale par un non-associé et d’adapter l’article 17 en ce sens.
Après avoir traité et approuvé chaque article séparément, l’assemblée générale décide que les
articles 2, 17 et 24 des statuts de la société seront modifiés, comme suit :
 
Article 2: Siège
 
Par simple décision de l’organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut
être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne,
ainsi qu’en Région Flamande ou en Communauté germanophone, à condition de se conformer à la
législation linguistique.
Par simple décision de l’organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et
des entrepôts en Belgique et à l'étranger.
 
Article 17: Représentation
 
Tout associé empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, associé ou non, pour
le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télex, par
télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui
se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez
l'expéditeur.
 
Article 24: Répartition de l’actif
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert à rembourser en
espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
 
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l’équilibre
en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
Volet B
en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti
également entre toutes les parts.
 
Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul
acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées;
3° tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés mêmes.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale accorde à la gérance les pouvoirs nécessaires à l'exécution des dispositions
prises ci-dessus et accorde tous pouvoirs au notaire instrumentant afin de procéder à la rédaction, la
signature et le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du texte coordonné des statuts.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte + pièces y annexées + copie des statuts coordonnés.