Ondernemingsnr : 0722818165
Naam
(voluit) : ORBI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Verhelststraat 15
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Alexandra Ghekiere te Dentergem op 15 maart 2024,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “ORBI”, met unanimiteit besliste :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
DERDE BESLUIT – INBRENG
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen overeenkomstig artikel 5:120 §1 WVV tot
uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen mits een uitgifteprijs van in totaal achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00).
De nieuw uitgegeven aandelen worden volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en worden volgestort
ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).
De nieuw uitgegeven aandelen zullen dezelfde rechten en plichten vertegenwoordigen zoals de
reeds bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis.
Afstand van verslaggeving
De vergadering beslist met eenparigheid afstand te doen van de verslagen voorzien in artikel 5:121,
§1 WVV, gezien onderhavige inbreng niet in natura wordt gedaan.
Verzaking voorkeurrecht
Vervolgens verzaken alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht voorzien door de statuten en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verklaren zich volledig akkoord met de
hiernavolgende inschrijving op de honderd (100) nieuwe aandelen :
Inschrijving
Op de inbreng wordt volledig ingeschreven in geld door (...), die inschrijft op honderd (100) aandelen,
dewelke hij gedeeltelijk volstort door inbreng van een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00).
Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot gedeeltelijke volstorting van de aldus ingeschreven
aandelen een globaal bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) werd gestort, welk
bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap, bij BNP
Paribas Fortis met nummer IBAN BE54 0019 7104 0097 BIC GEBABEBB.
Het bewijs van deponering, afgeleverd door laatst gemelde financiële instelling, wordt overhandigd
aan ondergetekende notaris om dit bij onderhavig proces-verbaal te bewaren.
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden, volstort zoals voormeld, toegekend aan de voornoemde
(...), die aanvaardt : honderd aandelen.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
Verslag
Met eenstemmigheid besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van het bestuursorgaan ter rechtvaardiging van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Elke aandeelhouder erkent bovendien een kopie ontvangen te hebben van dit verslag en ervan
kennis te hebben genomen.
Besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering de eerste paragraaf van het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen naar :
    1.  Specifiek
    •  alle mogelijke advies en/of dienstenfuncties op het vlak van juridische en zakelijke
dienstverlening, organisatie, marketing, verkoop, promotie, bedrijfsbeleid, commercieel en financieel
beleid, vertegenwoordiging, onderhandelen van contracten;
    •  consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op juridisch en zakelijk vlak;
    •  het uitvoeren van studies, expertises, ontwerpen en projectbeheer op voornoemde vlakken;
    •  Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen;
    •  het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven in verscheidene sectoren, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
    •  alle ambachtelijke, industriële en handelsactiviteiten uit te voeren, die verband houden met alle
voedingsmiddelen, eveneens het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle
goederen en diensten, die met haar maatschappelijk voorwerp verband houden. In het bijzonder: de
handel, en de in en uitvoer, de groot- en kleinhandel, verwerken van koffie en alle aanverwante
producten en artikelen: onder andere thee, suikergoed, cichorei en huishoudartikelen;
    •  de groot en kleinhandel, import en export van koffiemachines, en alle aanverwante producten en
toestellen;
    •  het onderhoud en alle technische diensten aan koffiemachines en alle aanverwante producten
en toestellen.”
Besluit tot wijziging van de statuten
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen zoals
voorgesteld.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist de jaarlijkse algemene vergadering te houden op de eerste vrijdag van de
maand juni om 20 uur.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met voormelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel EEN: BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
“ORBI”.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
    1.  Specifiek
    •  alle mogelijke advies en/of dienstenfuncties op het vlak van juridische en zakelijke
dienstverlening, organisatie, marketing, verkoop, promotie, bedrijfsbeleid, commercieel en financieel
beleid, vertegenwoordiging, onderhandelen van contracten;
    •  consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op juridisch en zakelijk vlak;
    •  het uitvoeren van studies, expertises, ontwerpen en projectbeheer op voornoemde vlakken;
    •  Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen;
    •  het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven in verscheidene sectoren, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
    •  alle ambachtelijke, industriële en handelsactiviteiten uit te voeren, die verband houden met alle
voedingsmiddelen, eveneens het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle
goederen en diensten, die met haar maatschappelijk voorwerp verband houden. In het bijzonder: de
handel, en de in en uitvoer, de groot- en kleinhandel, verwerken van koffie en alle aanverwante
producten en artikelen: onder andere thee, suikergoed, cichorei en huishoudartikelen;
    •  de groot en kleinhandel, import en export van koffiemachines, en alle aanverwante producten en
toestellen;
    •  het onderhoud en alle technische diensten aan koffiemachines en alle aanverwante producten
en toestellen.
    1.  Divers
Het beheer in de ruimste zin van het woord, van alle roerende en onroerende goederen en dit zowel
in België als in het buitenland. Dit evenwel enkel en alleen voor rekening van de vennootschap.
Ten einde het alsdan omschreven voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap onder meer:
- alle onroerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, het huren en verhuren,
onroerende leasing onder welke vorm ook, ruilen, beheren en valoriseren, verkavelen en splitsen van
gronden en/of gebouwen, inbegrepen het bouwen, laten bouwen en verbouwen van gebouwen.
- alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, ruilen, beheren en
valoriseren van geld en geld verbeeldende waarden en metalen, welke de vennootschap in kas of in
portefeuille zou hebben, huren en verhuren van meubelen en meubilerende voorwerpen, welk danig
ook, die de vennootschap zou bezitten.
- het nemen van participaties en deelnemingen in andere ondernemingen alsmede het borgstellen
ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze
derden.
- het optreden als bestuurder en/of aandeelhouder van andere vennootschappen, ongeacht hun
voorwerp.
- het verstrekken van leningen en kredieten onder welke vorm ook alsmede het verzamelen van de
nodige fondsen daarvoor desgevallend.
- het verrichten van allerlei administratieve diensten van informatieve, financiële, administratieve,
sociale en organisatorische aard.
Dit alles in de meest ruime zin.
Op algemene wijze mag zij allerhande administratieve, commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen of haar producten gemakkelijker kan verdelen. Deze aanwijzing en opsomming is
verklarend en niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard, en moet verstaan worden in de
uitgebreidste zin.
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn. Behoudens de gerechtelijke ontbinding
kan zij om het even wanneer worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering,
beraadslagend en besluitend volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel VIJF: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
D. BESTUUR – CONTROLE
Artikel TIEN: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, dienen twee bestuurders,
samen handelend, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien meerdere bestuurders werden benoemd, vertegenwoordigen twee bestuurders,
samen handelend, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel DERTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel VEERTIEN: CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel VIJFTIEN: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel ZEVENTIEN: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
F. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel EENENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel TWEEENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, heeft
de vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op
bestaande dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden
aangelegd in het kader van een liquidatiereserve, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
vruchtgebruiker en blote eigenaar.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
G. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel DRIEENTWINTIG: ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel VIERENTWINTIG: VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel VIJFENTWINTIG: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde mevrouw Hanne Dekeukeleire
voornoemd, voor zoveel als nodig te bevestigen in haar benoeming als niet-statutair bestuurder van
de besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
De vergadering beslist tevens te benoemen tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
De heer Bernard Van Overstraeten, voornoemd, die aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van voornoemd mandaat.
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8790 Waregem,
Verhelststraat 15.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de vennootschap “Moore Finance & Tax” met zetel
te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers
om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen,
zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van
nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle
formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam
van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de
actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde
gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Alexandra Ghekiere
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 15 maart 2024
Verslag bestuursorgaan
Gecoördineerde statuten