ondernemingsrechtbank brussel
Ondernemingsnr 0646.881.914
Naam ROSES ARE FOREVER
ROSES R 4 EVER	(Afkorting):
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	1860 Meise, Amelgemstraat 6
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "THE HOUSE OF ROSES" - BIJKOMENDE
INBRENG - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA VAN ONROERENDE GOEDEREN MET
VERSLAGGEVING - STATUTENWIJZIGING
Op heden, achtentwintig maart tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Roses Are Forever",
waarvan de zetel gevestigd is te 1860 Meise, Amelgemstraat 6, hierna de "Vennootschap" of de
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"Roses Are Forever", met zetel te 1860 Meise, Amelgemstraat 6, en ondernemingsnummer
0646.881.914 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "The House Of
Roses", met zetel te 1860 Meise, Amelgemstraat 6, en ondernemingsnummer 0464.030.875 (de
"Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten
en verslagen.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap ROSES ARE FOREVER BV (hierna genoemd "de
Vennootschap" onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 september 2024
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk -15.579,77 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fusioneren vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 772 aandelen van de Vennootschap
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslagen over te
maken aan de Vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens-
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuurorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materiaal belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen -
Bijkomende inbreng.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het
kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt
de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: voor één (1) aandeel van de Overgenomen Vennootschap
worden (afgerond) 1,029 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgegeven.
De 772 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zijnde de heer Roosens Rudolf, voornoemd.
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
3. Uitreikingswijze
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
nodigt het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de
zetel van de Overnemende Vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in het register van
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aan:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
- de datum van de fusie.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de Overnemende Vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap zal een aanvang nemen op 1 juli 2024 om 00:00.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2024 om 00:00
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van
772 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zoals eerder vermeld.
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van
de Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan
de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zoals eerder vermeld.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
( ... )
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 5 februari 2025, opgesteld door
de besloten vennootschap "Callens Vandelanote", te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55,
vertegenwoordigd door Dries Oosterlinck, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap ROSES ARE FOREVER BV (hierna genoemd "de
Vennootschap" onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.017 aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslagen over te
maken aan de Vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens-
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuurorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materiaal belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 590.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 3.017 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
( ... )
De inbrenger verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van
de Vennootschap en zet uiteen dat hij eigenaar is van de volgende onroerende goederen die uitvoerig
beschreven staan in voormelde verslagen:
( ... )
Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger deze goederen in de Vennootschap in te brengen.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden dertienduizend zevenhonderdnegenentachtig (13.789)
aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.".
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coordinatie.
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "VANDELANOTTE"
(ondernemingsnummer 0876.286.023), met zetel te President Kennedypark 1A, 8500 Kortrijk, evenals
aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de wijziging van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde en het sociaal verzekeringsfonds voor zelfstandigen te verzekeren.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht Rectificatie vastgoed
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verslagen van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank: de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris