Ondernemingsnr : 0861 083 846
Naam
(voluit) : UYTTENDAELE & CO
(verkort) .
Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Volledig adres v.d. zetel : BAKKERSTRAAT 154, 9200 DENDERMONDE
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - VASTSTELLING ADRES ZETEL - VOLMACHT
Uittreksel uit de buitengewone algemene vergadering d.d. 22/07/2024:
1.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De buitengewone algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De gecoördineerde statuten luiden als volgt:
GECOÖRDINEERDE STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een vennootschap onder firma. Zij draagt de naam "UYTTENDAELE & CO". De
benaming moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "vennootschap onder firma" of
afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de zaakvoerder(s), administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de zaakvoerder(s), exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3.Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a)Het bemiddelen en het makelen in, het afsluiten en het beheer van verzekeringscontracten en -
producten.
b)Het verstrekken van advies en diensten aan verzekeringsnemers.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor rekening
van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteit attesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze - rechtstreeks of zijdelings -
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4.Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij
besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. INBRENG - AANDELEN - OVERDRACHTEN - VENNOTENREGISTER
Artikel 5.Vennootschapsvermogen - aandelen
In het vennootschapsvermogen werden inbrengen verricht ten belope van tweeduizend vijfhonderd euro (€
2.500,00) In ruil voor de gedane inbrengen heeft de vennootschap honderd (100) aandelen op naam
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde en met gelijke fractiewaarde.
De inbreng is volledig volstort.
Voorkomelijke toekomstige inbrengen dienen eveneens onmiddellijk volledig te worden volstort,
behoudens andersluidende beslissing van het bevoegde orgaan. Latere opvragingen gebeuren op het
verzoek van het bestuursorgaan, mits gelijke behandeling van de vennoten die niet volstort hebben.
Artikel 6. Overdracht en overgang van aandelen - uitsluiting
§1 - Algemeen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien er meer dan één eigenaar per aandeel
is, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat een mandataris is aangeduid door
de verschillende gerechtigden, welke aanduiding minstens acht dagen voor de algemene vergadering,
voorzien van de handtekening van alle betrokkenen, op de zetel van de vennootschap dient neergelegd te
worden.
Indien een aandeel gesplitst is in naakte eigendom en in vruchtgebruik, oefent, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen hen, de vruchtgebruiker alle eraan verbonden rechten uit behoudens wanneer moet
worden beslist over een wijziging aan de inbreng, een fusie of ontbinding, of een wijziging van het voorwerp.
Op de zetel van de vennootschap wordt een vennotenregister bijgehouden, waarin de naam, voornaam,
beroep en woonplaats of zetel van alle vennoten wordt opgenomen, met vermelding van hun respectieve
aandelen in de vennootschap, alsook de wijzigingen hierin. De vennoten mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het vennotenregister. Aan de vennoten worden op
eerste, eenvoudige verzoek daartoe certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het register kan in elektronische vorm gehouden worden.
ledere wijziging in het vennotenregister moet worden ondertekend door alle betrokken vennoten. Het
vennotenregister geldt als voldoende bewijs van de hoedanigheid van vennoot.
§2. Overdracht bij leven
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk overdragen onder levenden aan
een medevennoot of aan een derde, mits hij de voorafgaande en unanieme toestemming bekomt van de
andere vennoten verenigd in algemene vergadering.
Indien een derde niet als vennoot wordt toegelaten ingevolge de weigering van één of meerdere vennoten
verenigd in algemene vergadering, is (zijn) de weigerende vennoot (vennoten) verplicht de deelneming zelf in
te kopen.
In geval van overdracht aan een medevennoot ingevolge de weigering als vennoot van een derde, is de
verkoopprijs van een deelneming gelijk aan de met de derde overeengekomen prijs.
Indien er geen derde kandidaat-overnemer is, of indien er met de derde geen prijs werd overeengekomen,
of indien er geen schriftelijk aanbod van de derde houdende bepalingen omtrent de prijs en de betaling
voorligt, gebeurt de overdracht aan een medevennoot aan een verkoopprijs gelijk aan de waarde in geld op de
dag van de overdracht, die overeenstemt met de deelgerechtigdheid van de overdrager in het netto-vermogen
van de vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatste goedgekeurde balans of jaarrekening opgemaakt vóór de
datum van overdracht.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, is voormelde verkoopprijs van de overgedragen
aandelen in zijn geheel betaalbaar en opeisbaar binnen de termijn van één maand volgend op de beslissing
tot overname.
§3. Overgang ingevolge overlijden van een vennoot
In geval van overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan onder de overlevende
vennoten en de erfgerechtigden van de overledene, die als vennoot gezamenlijk de plaats innemen van hun
rechtsvoorganger. De rechtsopvolgers moeten zich bij de vennootschap laten vertegenwoordigen door één en
dezelfde lasthebber. In dit geval krijgen de erfgerechtigden van rechtswege de hoedanigheid van
commanditaire (stille) vennoot en wordt de vennootschap omgevormd in een commanditaire vennootschap
overeenkomstig artikel 14:14 WVV.
De overige vennoten hebben evenwel een voorkeurrecht op de aandelen die overgaan wegens overlijden,
in verhouding tot hun aandelenbezit, gedurende een termijn van twee maanden te rekenen vanaf het
overlijden.
Oefenen één of meerdere vennoten dit voorkeurrecht uit, dan wordt de ganse deelneming door de
erfgerechtigden overgedragen aan de prijs gelijk aan de pro rata waarde in geld van de deelgerechtigdheid
van de overleden vennoot in het netto-vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatste
goedgekeurde balans of jaarrekening opgemaakt vóór de datum van overlijden.
De erfgerechtigde(n) deelt/delen daarenboven delen in de winsten of de verliezen van het lopende
boekjaar, zoals vastgesteld in de eerste balans goedgekeurd na het overlijden, waarbij pro rata temporis
rekening wordt gehouden met de termijn lopende vanaf het begin van het boekjaar tot en met de dag van
overlijden.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, is voormelde prijs van de overgegane aandelen in
zijn geheel betaalbaar en opeisbaar binnen de termijn van één maand volgend op die van de goedkeuring van
de eerste balans of jaarrekening, opgemaakt na de dag van overlijden.
Indien de erfgerechtigden van de overleden vennoot de vennootschap niet wensen verder te zetten,
hebben zij recht op hun aandeel in de prijs van de deelneming, zoals bepaald in deze paragraaf.
§ 4. Kennisgeving en bekendmaking van de overdracht of overgang
De overdracht of overgang van aandelen moet door de overdrager(s) of de erfgerechtigde(n) per
aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de vennootschap en aan de medevennoten.
De zaakvoerder maakt de overdracht of overgang van aandelen bekend in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad en geeft er kennis van met toepassing van artikel 5.179 van het Burgerlijk Wetboek.
De overdracht of overgang van aandelen wordt opgenomen in het vennotenregister en elk ander wettelijk
verplicht bij te houden register.
Artikel 7. Aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap, blijft in de regel gehouden tot de
vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor zijn vertrek. De nieuwe vennoot ingevolge overdracht of
overgang van aandelen is tegenover derden gehouden tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor
én na zijn toetreding.
Artikel 8. Erfgenamen of schuldeisers van vennoten
In geen enkel geval zullen de erfgenamen of schuldeisers van een vennoot de verzegeling van de
goederen en de waarden van de vennootschap mogen vragen, noch de verdeling of openbare verkoping van
de goederen van de vennootschap. Zij zullen zich moeten richten naar de inventarissen, balansen en
beslissingen van de algemene vergadering.
TITEL III - BESTUUR
Artikel 9. Bestuur
§1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere zaakvoerders, die vennoot moet zijn,
aangeduid door de algemene vergadering der vennoten, welke hem, eveneens samen handelend, ten allen
tijde, zonder hun beslissing te moeten verrechtvaardigen, kunnen ontslaan. De opdracht geldt voor
onbepaalde duur.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder zou worden benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de zaakvoerder.
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgesteld in notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Het ontslag,
overlijden of de wettelijke onbekwaamverklaring van de zaakvoerder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
ontbonden wordt; in dat geval moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering
bijeengeroepen worden binnen de maand na het beëindigen van de functie van zaakvoerder of opvolgend
zaakvoerder, om in hun vervanging te voorzien.
Zijn er meerdere zaakvoerders in functie op het ogenblik van het beëindigen van het mandaat van één der
zaakvoerders, dan wordt de vennootschap verder gezet en wordt zij bestuurd door de overblijvende
zaakvoerder(s).
De opdracht van een zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij eenparig besluit van alle vennoten, de
betrokken zaakvoerder-vennoot meegerekend.
§2. Bevoegdheid
Is er slechts één (1) zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee (2) zaakvoerders of meer zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te
besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§3.Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere zaakvoerder, alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
§ 4. Statutair bestuurder
De heer Hugo Uyttendaele, wonende te Bakkerstraat 154, 9200 Grembergen is benoemd tot statutair
bestuurder voor de duur van de vennootschap.
§5. Bijzondere volmachten
Elke zaakvoerder kan bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, al dan niet tegen
vergoeding en met behoud van zijn verantwoordelijkheid.
Alleen volmachten beperkt in de tijd en toegekend voor welbepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
§6. Schriftelijke en elektronische vergadering bestuursorgaan
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, mag ieder lid van het bestuursorgaan middels elke mogelijke wijze
van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en
stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord van de
zaakvoerder(s).
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 10. Algemene vergadering
§1. Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de vennootschap
aanbelangen, houden zij een algemene vergadering.
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de derde
maandag van de maand juni om 18:00 uur of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende
werkdag.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan steeds worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige wijziging van deze statuten.
De jaarvergadering, de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
plaats, dag en uur aangewezen in de uitnodiging.
§2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op schriftelijke uitnodiging van een zaakvoerder.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen binnen de zes maanden na de afsluiting van het
boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
binnen de drie weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens 1/5de
van het totale aantal uitgegeven aandelen bezitten, het vragen. Bij gebreke aan bijeenroeping binnen deze
termijn door de zaakvoerder, kunnen de betrokken vennoten die het verzoek hebben ingediend op eigen
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief
(met vermelding van de agendapunten), minstens vijftien dagen vóór de vergadering per aangetekende of
gewone post, per drager of e-mail verzonden naar hun adres, zoals dit uit het vennotenregister blijkt.
Indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, is de naleving van
deze oproepingsformaliteiten niet vereist.
Uiterlijk vijf dagen vóór de algemene vergadering verzendt een zaakvoerder aan de vennoten die erom
verzoeken, onverwijld en kosteloos een afschrift van de eventuele stukken. Bij gebrek aan verzending kunnen
de vennoten inzage nemen en kosteloos afschrift bekomen van de eventuele stukken op de zetel van de
vennootschap.
§3. Rechten verbonden aan aandelen
Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Indien een aandeel aan meerdere eigenaars toebehoort in volle eigendom, is de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als lasthebber is
aangewezen.
§4. Bevoegdheden
De algemene vergadering, rechtsgeldig samengesteld, vertegenwoordigt alle vennoten. Zij is bevoegd
voor alle verrichtingen die de vennootschap aanbelangen, inclusief die waarvoor de zaakvoerders bevoegd
zijn. De algemene vergadering beslist daarentegen exclusief over (niet-exhaustieve opsomming):
-De benoeming en het ontslag van de zaakvoerder(s) evenals het bepalen van hun eventuele bezoldiging
of vergoeding voor kosten;
-Het instellen van de vennootschapsvordering tegen een zaakvoerder en het verlenen van kwijting aan
een zaakvoerder;
-De goedkeuring van de balans met resultatenrekening dan wel de jaarrekening, incl. de winstverdeling
en/of reservering;
-De wijziging van de statuten;
-De goedkeuring van overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen;
-De uitsluiting van vennoten;
-De ontbinding met of zonder vereffening van de vennootschap, incl. fusies, splitsingen en daarmee
gelijkgestelde verrichtingen alsook de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;
-Alle beslissingen die niet tot de bevoegdheid van de zaakvoerder(s) behoren overeenkomstig deze
statuten.
§5. Verloop van de algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder. Indien er meerdere zaakvoerders
zijn, treedt bij gebrek aan onderling akkoord de oudste zaakvoerder op als voorzitter.
De voorzitter kan een secretaris aanwijzen alsook één of meerdere stemopnemers; de secretaris of
stemopnemer(s) hoeven geen vennoot te zijn. De voorzitter en, in voorkomend geval, de secretaris en de
stemopnemer(s) vormen het "bureau" van de algemene vergadering.
Een vennoot mag zich op een algemene vergadering bij onderhandse volmacht laten vertegenwoordigen
door een andere vennoot. Schriftelijke volmachten moeten vóór de ondertekening van de aanwezigheidslijst
worden overhandigd aan de voorzitter om te worden gehecht aan de notulen van de algemene vergadering.
§ 6. Schriftelijke algemene vergadering
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van aangelegenheden die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van
het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
§ 7. Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden zij die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en
modaliteiten van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter
kennis te brengen.
§8. Notulen
Van elke algemene vergadering worden schriftelijke notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken.
Deze notulen worden geordend in een notulenboek en worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden steeds ondertekend door een zaakvoerder. Binnen de
vijftien dagen worden deze kopieën of uittreksels overgemaakt aan de vennoten of derden met een rechtmatig
belang, die erom verzocht hebben.
§9. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum
Een algemene vergadering kan in de regel slechts geldig beraadslagen indien alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering. Indien aan dit aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, is
een tweede bijeenroeping nodig en beraadslaagt en besluit de nieuwe vergadering op geldige wijze, indien
ten minste 2/3de van het aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de
blanco stemmen en de nietige stemmen verwaarloosd, in de zin dat zij noch in de noemer, noch in de teller,
als stem worden beschouwd.
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid van
stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
In afwijking van voormelde gewone stemmeerderheid vereisen volgende aangelegenheden een bijzondere
stemmeerderheid:
-Elke statutenwijziging, inclusief de ontbinding, vereist een unaniem besluit van alle aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten;
-De vennootschapsvordering tegen een zaakvoerder vereist een unaniem besluit van alle overige
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten;
-De uitsluiting van een vennoot vereist een unaniem besluit van alle overige aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten;
-De overdracht van aandelen onder de levenden en de overgang van aandelen bij overlijden aan een
medevennoot of derde vereist een unaniem besluit van de overige (niet-overdragende resp. overlevende)
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 11.Controle
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang er
geen commissaris werd aangesteld. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken,
de brieven, de notulen en in het algemeen van alle documenten van de vennootschap, zonder dat deze
evenwel mogen worden verplaatst.
Elke vennoot kan zich op eigen kosten laten bijstaan of verte-genwoordigen door een extern ITAA-
accountant, ingeschreven op het tableau van het Institute for Tax Advisors & Accountants (ITAA).
TITEL V - RESULTAATVERWERKING
Artikel 12.Boekjaar - inventaris - balans en resultatenrekening - winstverdeling - reservering
§1. Boekjaar
Het boekjaar volgt het kalenderjaar en loopt van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar.
§2. Inventaris - balans en resultatenrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder(s) de inventaris van de
vennootschap opgemaakt.
Tevens wordt de balans met resultatenrekening of de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar
en wordt de boekhouding afgesloten.
§3. Winstverdeling - Reservering
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maakt/maken de zaakvoerder(s) een
voorstel van winstverdeling of winstreservering op.
Over de winstverdeling en/of reservevorming wordt beslist door de algemene vergadering met gewone
meerderheid.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden de winsten verdeeld onder
de vennoten in functie van hun aandelenbezit. Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten.
TITEL VI - ONTBINDING EN UITTREDING
Artikel 13. Ontbinding
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid, blijkt dat
niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie nadat de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de
beslissing van de algemene vergadering. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar vennoten en alle
vennoten die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot
ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar
zetel had voor de verplaatsing ervan. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de
benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van competentie en integriteit
bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld
heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen
met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten
van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig de geldende wetgeving wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of
homologatie door de ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert ever te gaan tot de homologatie of de bevestiging,
wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf werkdagen nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die één
tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars,
vooraleer de vereffening wordt afgesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft. Voormelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald,
vennoten van de vennootschap zijn en al deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug
te betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder al de aandelen, rekening houdend met de methode van
winstverdeling vermeld in artikel 12 van deze statuten.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
kapitaal.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden vermeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII - DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 14.Toepasselijk recht en bevoegdheid
De statuten worden beheerst door en geïnterpreteerd volgens het Belgisch recht.
De Rechtbanken en Hoven van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, zijn exclusief
bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil dat uit de werking van de vennootschap voortvloeit of die met
haar statuten verband houdt.
Artikel 15. Deelbaarheid
De eventuele nietigheid of onafdwingbaarheid van één of meer bepalingen van de statuten doet geen
afbreuk aan de geldigheid en afdwingbaarheid van alle overige bepalingen. In dergelijk geval verbinden de
vennoten zich ertoe om een nieuwe clausule overeen te komen, die zo dicht mogelijk aansluit bij de bedoeling
van de nietige of onafdwingbare clausule en gelijk(w)aardige juridische en financieel-economische gevolgen
heeft.
Artikel 16. Woonplaatskeuze
Alle vennoten en zaakvoerders wiens woonplaats onbekend is, worden geacht keuze van woonplaats te
hebben gedaan op de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende zaken van de vennootschap, onverminderd de
mogelijkheid tot communicatie via andere middelen zoals e-mail.
Artikel 17. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen welke van toepassing zijn op de
vennootschap onder firma en waarvan niet geldig zou zijn afgeweken in deze statuten, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte. Clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven.
***
2.Vaststelling adres zetel
Het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te Bakkerstraat 154, 9200 Grembergen
(Dendermonde).
3.Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet,
Tessa Loverix, Els Huyghebaert, Ellen Geuens, Charlotte Billiet, Liesl Aegten en Marie Decloedt, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Jalle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
Ohet aanvragen en wijzigen van vergunningen;
Chet aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
Thet inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ide notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op
de ondernemingsrechtbank;
Chet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere
partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
Moore Finance & Tax BV,
volmachtdrager,
vertegenwoordigd door Marie Decloedt.