N° d'entreprise : 0697560553
Nom
(en entier) : MédiSPRING
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boucle Odon Godart 7
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 21
décembre 2023, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-
Neuve le 27 décembre 2023, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 19657. Droits perçus :
cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SCRL « MediSPRING » a
pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Le président expose le rapport de l’organe d’administration avec la justification de la modification
proposée de l’objet de la société, rapport établi conformément à l’article 6 :86 du Code des sociétés
et des associations.
La modification proposée a uniquement pour but de clarifier la description existante de l’objet à la
lueur des conditions qui lui sont imposées par le Code des sociétés et des associations.
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l’assemblée générale dispense le président d’en faire lecture.
L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet de la société comme proposé dans l’ordre
du jour. Par conséquent, l’assemblée décide de modifier le texte de l’objet comme suit :
« a) Finalité coopérative et valeurs
La société poursuit la finalité coopérative suivante :
garantir aux coopérateurs la propriété collective de leurs outils de gestion, afin que les solutions
soient développées au service du soignant et de la santé du patient.
Elle entend promouvoir les valeurs suivantes :
    1.  exercice démocratique du pouvoir
    2.  autonomie et indépendance
    3.  participation économique des membres
    4.  coopération, bienveillance, maîtrise, solidarité et exploration, en ce compris l’innovation
b) But et objet
La coopérative a pour but principal de procurer à ses coopérateurs un avantage économique ou
social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
A cet égard, la coopérative Medispring a pour but de créer des solutions au service du soignant et de
la santé du patient.
Dans ce contexte la coopérative mène les activités suivantes :
- la création, édition, commercialisation, implémentation d’outils informatiques, répondant aux
exigences des acteurs de santé et dont la coopérative est propriétaire.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.
Elle peut accomplir toutes activités se rapportant directement ou indirectement à sa finalité et servant
son but.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Cette liste est non limitative.
c) Charte
Les coopérateurs peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
d) Règlement d'ordre intérieur
L'organe d'administration est habilité à édicter un Règlement d'Ordre Intérieur. Pareil Règlement
d'Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
- touchant aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation ou au mode de
fonctionnement de l’assemblée générale. »
TROISIEME RESOLUTION
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société coopérative (en abrégé SC). L’assemblée constate que l’objet de la société
correspond aux conditions pour adopter cette forme légale.
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré et la réserve légale de
la société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital est converti en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution.
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide d’introduire dans les statuts la faculté de participer à distance aux assemblées
générales grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
L’assemblée décide de modifier les dispositions relatives à l’organisation et à la composition du
conseil d’administration, telles qu’elles seront reprises dans le nouveau texte de l’article 15 des
statuts qui sera approuvé ci-après.
L’assemblée décide de modifier les dispositions relatives au remboursement en cas de démission ou
d’exclusion d’un actionnaire, lesquelles prévoiront dorénavant que le remboursement interviendra
comme suit :
« Le coopérateur démissionnaire ou exclu a droit au remboursement de ses actions à une valeur
égale au montant de l’actif net de ses actions telle qu’elle résulte des comptes annuels approuvés de
l’exercice durant lequel la démission a été donnée ou l’exclusion a été prononcée. Il ne peut
prétendre à aucune part dans les plus-values et provisions ou autre prolongement des fonds propres.
Toutefois, les remboursements ne pourront excéder annuellement un dixième de l'actif net, tel qu'il
figurera au bilan approuvé par l’Assemblée Générale. Si c’était le cas, le remboursement serait
postposé jusqu’au moment où les conditions le permettront. Par actif net, il faut entendre le total de
l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes. Le remboursement de l’
actionnaire démissionnaire ou exclu est effectué dans l’ordre d’arrivée du pli recommandé.
Les comptes annuels régulièrement approuvés, lient l'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu,
sauf le cas de fraude ou de dol. Il ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la Société.
La part de retrait auquel l’actionnaire a droit en cas de démission ou d’exclusion est une distribution
telle que visée aux articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations.
Si la part de retrait visée ci-dessus ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 6:
115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce
que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est
payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
Le remboursement des actions aura lieu dans un délai fixé par l’organe d’administration – lequel ne
pourra excéder trois (3) mois à compter de la date d’approbation des comptes annuels de l’exercice
durant lequel la démission a été donnée ou l’exclusion a été prononcée. L’organe d’administration
pourra suspendre le paiement aussi longtemps que la situation financière de la société l’exige.
En cas de décès, faillite, ou interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, ayants droit, créanciers ou
représentants, recouvrent la valeur de ses actions suivant les mêmes modalités et sous les mêmes
conditions. »
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la « classe d’actions C » en « classe d’actions P
ou Pleines ».
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la « classe d’actions U » en « classe d’actions R
ou Réduites ».
L’assemblée générale confirme que la modification de la dénomination des classes d’actions n’
entraine aucune modification des droits attachés aux actions des différentes classes.
L’assemblée décide de modifier la date d’assemblée générale ordinaire pour porter celle-ci au 3ème
samedi du mois d’avril à 10 heures.
Les articles des statuts ainsi modifiés seront repris dans la version coordonnée des statuts tels que
libellés dans la résolution ci-après
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, la durée, l’exercice social et la date de l’
assemblée générale ordinaire demeurant inchangés de même que le siège sis à 1348 Ottignies-
Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve), Boucle Odon Godart, 7 :
Article 1
La société revêt la forme d'une Société Coopérative.
Elle est dénommée « MediSPRING ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société
coopérative» ou des initiales « SC», ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention de l’agrément
utile, celle de « SC agréée »..
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification
de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
a) Finalité coopérative et valeurs
La société poursuit la finalité coopérative suivante :
- garantir aux coopérateurs la propriété collective de leurs outils de gestion, afin que les solutions
soient développées au service du soignant et de la santé du patient.
Elle entend promouvoir les valeurs suivantes :
    1.  exercice démocratique du pouvoir
    2.  autonomie et indépendance
    3.  participation économique des membres
    4.  coopération, bienveillance, maîtrise, solidarité et exploration, en ce compris l’innovation
b) But et objet
La coopérative a pour but principal de procurer à ses coopérateurs un avantage économique ou
social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
A cet égard, la coopérative Medispring a pour but de créer des solutions au service du soignant et de
la santé du patient.
Dans ce contexte la coopérative mène les activités suivantes :
- la création, édition, commercialisation, implémentation d’outils informatiques, répondant aux
exigences des acteurs de santé et dont la coopérative est propriétaire.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.
Elle peut accomplir toutes activités se rapportant directement ou indirectement à sa finalité et servant
son but.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Cette liste est non limitative.
c) Charte
Les coopérateurs peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
d) Règlement d'ordre intérieur
L'organe d'administration est habilité à édicter un Règlement d'Ordre Intérieur. Pareil Règlement
d'Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
- touchant aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation ou au mode de
fonctionnement de l’assemblée générale.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions
prévues pour les modifications de statuts.
Article 5 – Actions – classes - libération
Il existe quatre classes d’actions :
• Classe G : actions « garants » souscrites, dans un premier temps, par les fondateurs dénommés «
Actionnaires Garants », qui garantissent la mission sociale de la société, ainsi que les actions «
ordinaires » qui ont été transformées en actions « garants » par une décision de l’assemblée
générale moyennant la majorité prévue à l’article 24, §3 in fine; elles ont chacune une valeur initiale
de souscription de deux mille euros (2.000 €). Les actions garants sont détenues exclusivement par
des personnes physiques. Chaque Actionnaire Garant détient une seule action garant.
• Classe P (correspondant aux actions C à la création de la société) : actions pleines souscrites en
cours d’existence de la société ; elles ont chacune une valeur initiale de souscription de mille euros
(1.000 €).
• Classe R (correspondant aux actions U à la création de la société) : actions réduites souscrites en
cours d’existence de la société ; elles ont chacune une valeur initiale de souscription de deux cent
cinquante euros (250 €).
• Classe I : actions « investisseurs institutionnels ou qualifiés » qui sont souscrites en cours d’
existence de la société ; elles ont chacune une valeur initiale de souscription de mille euros (1.000
€).
Par «actionnaires garants», il faut entendre les actionnaires détenteurs d’actions «garants».
Par «actionnaires ordinaires», il faut entendre les actionnaires détenteurs d’actions de classe P, R ou
I. Les actions de classe P, R ou I sont également qualifiées d’actions «ordinaires».
Les actionnaires fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte de constitution de la société : ils
souscrivent à la constitution les actions «garants».
Tous les associés ont le droit de participer aux activités de la société, de recevoir un dividende.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Outre les actions souscrites au moment de la constitution, d'autres actions pourront, en cours
d'existence de la société, être émises par décision de l'organe d'administration qui fixera leur taux
d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les
versements sont exigibles ainsi que les taux d'intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de
défaut de versement dans les délais fixés. Cette variation ne requiert pas de modifications des
statuts. Sans préjudice de l’article 8, ces nouvelles actions sont des actions «ordinaires».
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, les différentes classes d'actions confèrent,
par catégorie de valeurs, les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour
l'obtention de l'agrément.
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Les actions conférent chacune une voix, dans les limites prévues dans les présents statuts
Article 6 - Actionnaires — admission/agrément
Sont actionnaires :
1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de fondateur,
2/ les personnes physiques ou les personnes morales pouvant s’intéresser au but social de la
société par un rapprochement d’activités ou d’intérêts, qui en font la demande et qui sont admises
comme actionnaires par le conseil d’administration conformément à ce qui est prévu ci-dessus
Admission/agrément :
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l'organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites
fixées par les statuts ou l’organe d’administration.
Tout titulaire d'actions respecte les statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
d'actions.
Le Conseil d'administration envisage en réunion toutes les demandes d’admission qui lui sont
transmises. La décision d’une nouvelle admission respecte les règles de délibération prévues à l’
article17. Le conseil d’administration statue souverainement sur ces demandes.
La société ne peut refuser l'admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions
d'admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à
l'intéressé qui en fait la demande.
En cas de refus d'une demande d'admission par le conseil d'administration, toutes les sommes déjà
versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées dans les plus brefs délais.
Article 7
Les actions de la société coopérative sont nominatives et chacune des actions porte un numéro
d'ordre.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des
droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque action. Si l’action fait l'objet
d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action. En cas de
démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives. Les titulaires d’actions
nominatives peuvent prendre connaissance de l’intégralité du registre. Ce registre contient les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. L’organe d’administration détermine
la forme du registre qui pourra prendre la forme électronique. Le registre est divisé en catégories d’
actions et contient pour chaque classe :
- le nombre total des actions émises par la société et le nombre total par classe ;
- les nom, prénoms (ou dénomination commerciale) et domicile (ou siège) de chaque actionnaire ;
- la classe et le nombre d’actions dont chaque actionnaire est propriétaire ainsi que les souscriptions
d’actions nouvelles et les remboursements d’actions avec leur date ;
- les transferts d’action, avec leur date ;
- Les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu’une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d’
émission ;
- la date d’admission, de démission ou d’exclusion de chaque actionnaire ;
- le montant des versements faits sur chaque action ;
- le type d’apport (en espèce ou en nature)
- les montants des sommes retirées en cas de démission, d’exclusion, de retrait partiel des actions et
de retrait de versement.
- Les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
La propriété des actions s’établit par une inscription dans le registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires d’actions.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre.
Les inscriptions (autres que les transferts d’actions) sont effectués par deux administrateurs sur base
de documents probants.
Article 8 – Cession des actions « ordinaires »
a) Cessions entre vifs
Les actions «ordinaires» sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaire.
Les actions «ordinaires» peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci
remplissent les conditions d’admission requises par les statuts et ce, à peine de nullité.
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice d’actions de la société, les actions seront
transmises sans admission, à ses héritiers légaux ou testamentaires, en dérogation à l’article 6. Les
héritiers légaux et testamentaires ne pourront souscrire à des actions ou recevoir des actions en
cession, autrement que pour cause de mort, qu’après leur admission comme coopérateurs par le
conseil d’administration.
c) Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
d) Catégories
Le transfert d’une action à un actionnaire d’une autre classe implique la transformation de ladite
action en action de la classe du cessionnaire. Une action de classe I ou P vaut quatre (4) actions de
classe R.
e) Notification
Toute cession fera l’objet d’une notification à l’organe d’administration.
Article 9 – Cession des actions « garants »
Cessions entre vifs
Les actions «garants» sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaire garant. Les actions
«garants» peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci remplissent les
conditions d’admission requises par les statuts et ce, à peine de nullité.
Elles deviennent alors des actions «ordinaires».
Transmissions pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice d’actions de la société, les actions seront
transmises sans agrément, à ses héritiers légaux ou testamentaires, en dérogation à l’article 6. Les
héritiers légaux et testamentaires ne pourront souscrire à des actions ou recevoir des actions en
cession, autrement que pour cause de mort, qu’après leur admission comme coopérateurs par le
conseil d’administration. Les héritiers légaux ou testamentaires sauf s’ils détenaient préalablement
des actions «garants» sont réputés être actionnaires « ordinaires».
Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
Catégories
Le transfert d’une action à un actionnaire d’une autre classe implique la transformation de ladite
action en action de la classe du cessionnaire. Une action «garant» de classe G vaut huit actions de
classe R ou deux actions de classe I ou P.
e) Notification
Toute cession fera l’objet d’une notification à l’organe d’administration.
Article 10
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 11
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission et exclusion.
Article 12
La démission ou le retrait partiel peut intervenir à tout moment durant l'exercice social. La demande
de démission doit être signée personnellement par l’actionnaire démissionnaire et adressée sous pli
recommandé au siège de la société.
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour
effet de réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
La démission d’un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
société. Si le conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe du
Tribunal de l’entreprise du siège de la société.
La démission d’un actionnaire ne prend effet qu’à partir de son inscription dans le registre des
actions, lequel mentionne la date de la démission et le montant versé à l’actionnaire concerné.
Article 13
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions visées par
l'article 6 des présents statuts, ou s'il commet des actes contraires à l'intérêt moral et matériel de la
société. Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la majorité des 2/3
des membres présents et représentés pour autant que la moitié au moins des membres présents ou
représentés qui sont actionnaires «garants» se soit exprimée en faveur de l’exclusion. Elles doivent
être motivées. L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses
observations par écrit et dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition
motivée d'exclusion. Il peut demander à être entendu par le conseil d’administration. S’il le demande,
il doit être entendu par le conseil d’administration. La décision d'exclusion est constatée par un
procès-verbal dressé et signé par le conseil d’administration de la société et mentionne les faits sur
lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actionnaires
ainsi qu'au dossier de l'actionnaire. Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée dans
les quinze jours, par lettre recommandée, à l'actionnaire exclu.
Article 14
L’actionnaire démissionnaire ou exclu a droit au remboursement de ses actions à une valeur égale
au montant de l’actif net de ses actions telle qu’elle résulte des comptes annuels approuvés de l’
exercice durant lequel la démission a été donnée ou l’exclusion a été prononcée. Il ne peut prétendre
à aucune part dans les plus-values et provisions ou autre prolongement des fonds propres.
Toutefois, les remboursements ne pourront excéder annuellement un dixième de l'actif net, tel qu'il
figurera au bilan approuvé par l’Assemblée Générale. Si c’était le cas, le remboursement serait
postposé jusqu’au moment où les conditions le permettront. Par actif net, il faut entendre le total de
l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes. Le remboursement de l’
actionnaire démissionnaire ou exclu est effectué dans l’ordre d’arrivée du pli recommandé.
Les comptes annuels régulièrement approuvés, lient l'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu,
sauf le cas de fraude ou de dol. Il ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la Société.
La part de retrait auquel l’actionnaire a droit en cas de démission ou d’exclusion est une distribution
telle que visée aux articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations.
Si la part de retrait visée ci-dessus ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 6:
115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce
que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est
payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
Le remboursement des actions aura lieu dans un délai fixé par l’organe d’administration – lequel ne
pourra excéder trois (3) mois à compter de la date d’approbation des comptes annuels de l’exercice
durant lequel la démission a été donnée ou l’exclusion a été prononcée. L’organe d’administration
pourra suspendre le paiement aussi longtemps que la situation financière de la société l’exige.
En cas de décès, faillite, ou interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, ayants droit, créanciers ou
représentants, recouvrent la valeur de ses actions suivant les mêmes modalités et sous les mêmes
conditions.
Article 15
§ 1. La société est administrée par un organe d'administration composé de 6 membres au moins,
actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. Le conseil d’
administration est nécessairement composé d’au moins deux tiers de membres désignés sur
proposition des actionnaires « garants ». Au moins 2/3 des administrateurs sont élus à la majorité
simple des coopérateurs et à la majorité des 2/3 des associés garants.
§ 2. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 4 ans ; le mandat est exercé à titre gratuit.
Toutefois en ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des
prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations ; en aucun cas
cette rémunération ne peut consister en une participation au bénéfice de la société.
Les mandats sont en tout temps révocables sans motif ni préavis par l'assemblée générale statuant à
la majorité simple.
§ 3. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Lorsqu’une personne morale assume un mandat
de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en
matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’organe d’administration s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§ 4. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement dans le respect des dispositions
du paragraphe 1.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’Assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Article 16
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit (notamment par courrier, e-mail ou fax) au moins cinq jours
calendrier avant la réunion sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion et
contiennent l'ordre du jour.
Sauf cas de force majeure, l’organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les réunions de l’organe d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Tout administrateur pourra participer et voter à une réunion par le biais d’une vidéoconférence ou d’
une conférence téléphonique.
Tout administrateur peut donner, par écrit, e-mail, fax ou tout autre moyen de communication ayant
pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une
réunion déterminée de l’organe d’administration et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est,
dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. La date de signature du dernier administrateur signataire définira
la date du procès-verbal. Si les signatures sont sur des pages différentes, toutes les pages signées
seront jointes au procès-verbal.
Les décisions de l’organe d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions, en privilégiant la recherche du consensus. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les délibérations et votes de l’organe d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par la majorité des administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
Article 18
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, à l’exception des actes réservés par le Code des
sociétés et des associations ou par les présents statuts ou par le règlement d’ordre intérieur à l’
assemblée générale.
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, L’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
En outre, l’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
L’organe d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère. Si une
délégation est conférée a une personne ayant la qualité d’administrateur, les émoluments attachés a
cette délégation sont déterminés par l’Assemblée générale et ne peuvent pas consister en une
participation aux bénéfices.
Article 19
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par les mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 20
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l’assemblée générale et rééligibles.
Article 21
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, toutes classes confondues.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des sociétés et des associations et les
présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer et de leur donner décharge de leur administration, d'approuver les
comptes annuels et de transformer les actions d’une classe en une autre autrement que lors d’un
transfert d’actions à un actionnaire d’une autre classe.
L'assemblée est présidée par le président de l’organe d’administration ou par le plus âgé des
administrateurs.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 22
L'assemblée est convoquée par l’organe d’administration, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, par écrit (notamment par courrier, e-mail ou fax) quinze jours calendrier au moins avant la
date de la réunion. Les convocations contiennent l'ordre du jour.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le troisième samedi du mois d’avril à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant
L’assemblée doit également être convoquée dans un délai de trois semaines de sa réquisition sur la
demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre de coopérateurs.
Les assemblées se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire pourra renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à l’assemblée.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l’assemblée, il n’y a pas
lieu de justifier d’une convocation à leur égard.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 23
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et
place. Le nombre de procuration n’est pas limité, en tenant compte toutefois de la limite établie à l’
article 24 des présents statuts.
Pour le calcul du quorum et des votes, un actionnaire garant ne peut être représenté que par un
autre actionnaire garant.
Article 24
§1. Chaque actionnaire dispose d’une voix.
Toutefois, nul ne peut participer au vote, à titre personnel et comme mandataire pour plus du dixième
des voix présentes ou représentées à l'assemblée.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
§2. Sauf cas d'urgence dûment justifié, aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne
figurent pas à l'ordre du jour. Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les
décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées.
§3. Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l’assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation, si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du
nombre total des actionnaires et si les actionnaires garants présents ou représentés représentent au
moins la moitié des actions «garants».
Si ces deux dernières conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation aura lieu et la
nouvelle assemblée générale délibérera valablement quelle que soit la quotité des actionnaires
représentés.
La délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa, sauf les exceptions prévues par la
loi, n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix présentes ou représentées.
La délibération portant sur la modification de l’objet ou du but de la société n'est admise que si elle
réunit les quatre cinquièmes au moins des voix présentes ou représentées.
En sus, la délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa, sur la modification de l’
objet ou du but ou sur la cession ou transformation d’actions, n’est admise, que si elle réunit une
majorité double. Cette majorité double consiste, d’une part, en une majorité des voix émises par les
actionnaires et d’autre part, en une majorité des voix émises par les actionnaires garants. Si la loi ou
les statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de voix supérieur à la majorité simple, la
double majorité consistera alors, d’une part, en ce nombre pour les voix émises par l’ensemble des
actionnaires et d’autre part, en une majorité simple des voix émises par les actionnaires garants.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le
moyen de communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue,
de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale de participer aux
délibérations, de poser des questions et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’ordre du
jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la délibération et au vote à
distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du
bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie
électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l’assemblée générale.
§5. Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Tout actionnaire peut consulter
cette liste.
§6. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 25
L'exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe et forment un tout.
Article 26
L’organe d’administration fait annuellement un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé
à réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal et l'affectation d'
une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres, actuels et
potentiels, ou du grand public.
Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément Code des
sociétés et des associations.
L’organe d’administration des sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion
conserve le rapport spécial au siège de la société.
Article 27
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d'intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil National de la Coopération, de I'
Entrepreneuriat Social et de l'Entreprise Agricole.
Une partie des ressources annuelles est consacrée à l’information et à la formation de ses membres,
actuels et potentiels, ou du grand public.
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu’au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la société.
L’excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.
Article 28
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable certifié désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Article 29
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
L’assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve d’une éventuelle confirmation d’
une telle nomination par le tribunal de l’entreprise.
Article 30
Lors de la liquidation de la société, il est donné au patrimoine subsistant après l’apurement du passif
et le remboursement de l’apport versé par les coopérateurs et non encore remboursé, à peine de
nullité, une affectation à des activités économiques ou sociales qu'elle entend promouvoir
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions adop-tées.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.