N° d'entreprise : 0889118826
Nom
(en entier) : SAMBRE-SERVICES II
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue Gendebien 55
 : 6200 Châtelet
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
 
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire   actionnaires des associés de la
société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale dénommée SAMBRE-SERVICES II,
ayant son siège à Châtelet, rue Gendebien 55, immatriculée auprès de la Banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0889.118.826 reçu par le notaire Dominique POLLEUNIS à Châtelet le
24 septembre 2024 que les résolutions suivantes ont été adoptées
    1.  Modification de l’objet des buts et détermination des valeurs
Après lecture et dépôt du rapport de l’organe d’administration justifiant la modification de l’objet, des
buts, et détermination des valeurs de la société,  l’assemblée a  décidé de modifier l’article 3 comme
suit :
Article 3 : But et objet
a) Finalité coopérative et valeurs
    1.  La Société poursuit les finalités coopératives suivantes :
    •  Permettre à des personnes fragilisées de retrouver un emploi et dès lors de faire une réelle «
réinsertion dans la vie socioprofessionnelle ;
    •  Favoriser le placement dans des conditions d’encadrement et d’accompagnement visant à
faciliter ce nouveau démarrage professionnel ;
    •  Au travers de ses bénéfices, soutenir toute initiative locale et d’intérêt public.
La société n’a en aucune manière pour but principal de procurer un bénéfice patrimonial direct ou
indirect aux associés.
La Société organise ses activités dans le cadre de l’économie sociale et entend promouvoir les
valeurs suivantes :
    •  Finalité de service à la collectivité ou aux membres, plutôt qu’une finalité de profit ;
    •  Autonomie de gestion ;
    •  Processus de décision démocratique ;
    •  Primauté des personnes et du travail sur le capital dans la répartition des revenus, par l’insertion
socioprofessionnelle durable et de qualité de travailleurs défavorisés ou gravement défavorisés.
b) But et objet
    1.  Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société.
    2.  Dans ce contexte, la Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l'étranger, toutes activités se rapportant directement ou indirectement
à la réalisation de travaux ou la prestation de services de proximité à l’égard tant des personnes
physiques, notamment dans le cadre des titres services.
Plus spécifiquement :
    •  L’aide à domicile de nature ménagère, pouvant comprendre :
        •  La lessive et le repassage du linge de maisn ;
        •  Les petits travaux ccasionnels de couture ;
        •  Les curses ménagères ;
        •  Le nettyage du domicile ;
        •  La préparatin des repas ;
    •  Service de repassage au sein de notre centrale.
La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif.
        1.  La Société peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’
organe ou non, ou encore, constituer des sûretés,  dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est
fixés.
        2.  Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
        3.  Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
c) Charte
    1.  Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la Société dans
une Charte.
d)Règlement d’ordre intérieur
    1.  L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Pareil
Règlement d’Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions:
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    •  touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’Assemblée générale. 
Le Règlement d’Ordre Intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
2. Adaptation des statuts
L’assemblée a décidé, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et  de conserver la forme
légale de la société coopérative. Elle estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la
société correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative
3.Adaptation du capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, L’assemblée a constaté que le capital fixe
effectivement libéré (19.870,00 EUR) et la réserve légale de la société (1.985) ont été converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
4. Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée  a décidé d’adopter de nouveaux statuts conformes au nouveau Code des sociétés et
des associations, et de remplacer les statuts par les nouveaux statuts suivants :
 
TITRE I. DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
    1.  La Société revêt la forme d'une Société coopérative.
    2.  Elle est dénommée « SAMBRE SERVICES II ».
    3.  Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société,
la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SCES agrée » ou de ces
mots écrits en toutes lettres « Société coopérative agrée comme entreprise sociale », avec
l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées «
RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la
Société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
 
Article 2 : Siège social – Adresse électronique
    1.  Le siège est établi à CHATELET ( Châtelineau ), rue Gendebien, 55
    2.  Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision
de l’organe d’administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts.
    3.  La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
 
Article 3 : But et objet
a) Finalité coopérative et valeurs
    1.  La Société poursuit les finalités coopératives suivantes :
    •  Permettre à des personnes fragilisées de retrouver un emploi et dès lors de faire une réelle « ré
»insertion dans la vie socioprofessionnelle ;
    •  Favoriser le placement dans des conditions d’encadrement et d’accompagnement visant à
faciliter ce nouveau démarrage professionnel ;
    •  Au travers de ses bénéfices, soutenir toute initiative locale et d’intérêt public.
La société n’a en aucune manière pour but principal de procurer un bénéfice patrimonial direct ou
indirect aux associés.
La Société organise ses activités dans le cadre de l’économie sociale et entend promouvoir les
valeurs suivantes :
    •  Finalité de service à la collectivité ou aux membres, plutôt qu’une finalité de profit ;
    •  Autonomie de gestion ;
    •  Processus de décision démocratique ;
    •  Primauté des personnes et du travail sur le capital dans la répartition des revenus, par l’insertion
socioprofessionnelle durable et de qualité de travailleurs défavorisés ou gravement défavorisés.
b) But et objet
    1.  Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société.
    2.  Dans ce contexte, la Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l'étranger, toutes activités se rapportant directement ou indirectement
à la réalisation de travaux ou la prestation de services de proximité à l’égard tant des personnes
physiques, notamment dans le cadre des titres services.
Plus spécifiquement :
    •  L’aide à domicile de nature ménagère, pouvant comprendre :
        •  La lessive et le repassage du linge de maisn ;
        •  Les petits travaux ccasionnels de couture ;
        •  Les curses ménagères ;
        •  Le nettyage du domicile ;
        •  La préparatin des repas ;
    •  Service de repassage au sein de notre centrale.
La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif.
    1.  La Société peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés,  dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.
Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
    1.  Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la Société dans une
Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Pareil Règlement d’
Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions:
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    •  touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’Assemblée générale. 
Le Règlement d’Ordre Intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
Article 4 : Durée
    1.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
    2.  La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
TITRE II. APPORTS – TITRES
Article 5 : Emission des actions – Conditions d’admission
    1.  Emission initiale
        1.  La Société a émis  372 actions de classe A et 63.5 actions de classe B, en rémunération des
apports.
        2.  Ces différentes classes d’actions correspondent à :
    •  les actions de classe A sont réservées aux personnes physiques ou morales agréées par le
Conseil d’administration ;
    •  les actions de classe B sont réservées aux membres du personnel.
        1.  Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes d’actions
confèrent les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’
agrément comme entreprise sociale.
        2.  Les actions de classe A confèrent chacune 2,5 voix et les actions de classe B confèrent
chacune 1 voix, dans les limites prévues dans les présents statuts. 
        3.  Conditions d’admission – agrément
        4.  Sont agréées comme actionnaires :
    •  en qualité d’actionnaires de classe A,
1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de fondateur,
2/ les personnes physiques ou morales agréée par le Conseil d’administration.
    •  en qualité d’actionnaire de classe B les membres du personnel qui jouissent de la pleine
capacité civile et qui sont engagés sous contrat de travail depuis au moins six mois au sein de l’
entreprise. Six mois après son engagement, le membre du personnel se voit exposer par l’organe de
gestion la possibilité de devenir actionnaire. L’information précise que dans le cas où le membre du
personnel souhaite devenir actionnaire, sa demande doit être adressée par écrit au Conseil d’
administration. Ce dernier ne peut pas refuser l’admission d’un membre du personnel.
        1.  Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par le Conseil d’administration, au moins une action et de libérer chaque action, le cas
échéant, dans les limites fixées par les Statuts.
        2.  Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives,
son Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
        3.  L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
        4.  Le Conseil d’administration motive toute décision de refus.
    1.  Emission(s) ultérieure(s)
        1.  Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes
existantes, aux conditions qu’il détermine.
        2.  Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux
conditions d’admission énoncées dans les statuts.
 
Article 6 : Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
    1.  Nature des actions
        1.  Les actions sont nominatives.
        2.  Elles portent un numéro d'ordre.
    2.  Libération
        1.  Chaque part doit être libérée au minimum d’un quart.
    3.  Indivision – démembrement
        1.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
        2.  En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier.
        3.  Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire,
…) de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
 
Article 7 : Régime de cessibilité des actions
    1.  Restriction générale
        1.  Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des
actionnaires, quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission
et l'accord préalable du Conseil d'administration.
 
    1.  Cession aux tiers
        1.  En outre, après agrément écrit du Conseil d’administration, les actions peuvent être cédées
ou transmises à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent
dans une des classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet
agrément est de plein droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la Société.
Tout refus d’agrément se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours
précités, à l’adresse de l’actionnaire cédant.
 
Article 8 : Responsabilité limitée
    1.  Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs
apports.
    2.  Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 9 : Sortie d’un actionnaire - Démission – Exclusion
Sortie
    1.  Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
    2.  Dès le moment où il cesse d’être dans les liens d’un contrat de travail avec la société, tout
membre du personnel actionnaire, titulaire d’action(s) de classe B a le droit de démissionner et d’
obtenir le remboursement de sa ou ses action(s) dans les conditions prévues par les présents
statuts. Toutefois, le membre du personnel concerné pourra demander le maintien de sa qualité d’
actionnaire. Dans ce cas, il devra convertir sa(ses) action(s) B en action(s) A. Le Conseil d’
administration l’informe de ces possibilités au moment de la fin du contrat.
    3.  La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la Société.
    4.  Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est
négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement. Si la Société dispose de capitaux propres
légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net
est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au
remboursement.
    5.  La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée
dans un rapport.  
    6.  Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
 
Démission
    1.  Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
    •  durant les six premiers mois de l'exercice social ,
    •  à dater du 3ème exercice suivant la constitution s’il a la qualité de fondateur.
        1.  Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir
fractionner une ou plusieurs actions.
        2.  De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
        3.  La démission sortit ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
        4.  En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
        5.  La démission d’un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la
liquidation de la Société. Si le Conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est
reçue au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Exclusion
    1.  Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
    2.  L'exclusion est prononcée par le Conseil d’administration.
    3.  L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à
l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
    4.  La décision d'exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les
quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou
envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.                          
 
Remboursement des actions
    1.  L'actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire le
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions, sans que ce montant ne puisse
cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés.  
    2.  Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres
de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit post posé jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
    3.  En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux
droits de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
 
Publicité
    1.  L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’
actionnaires démissionnaires, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de
demandes rejetées et le motif du refus.
    2.  L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément: les démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues
ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
 
Article 10 : Voies d'exécution
    1.  Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société,
ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
    2.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
 
Article 11 : Registre des actionnaires
    1.  La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
    2.  Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
    3.  Le registre indique
    •  le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
    •  pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse
électronique ;
    •  pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
    •  le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
    •  les versements effectués sur chaque action ;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts d’actions, avec leur date ;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celleci diverge des droits aux bénéfices.
        1.  Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme
preuve contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
 
Article 12 : Emission d’obligations
    1.  Sur décision du Conseil d’administration, la Société peut émettre des obligations, garanties ou
non par des sûretés. Il détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le transfert et
autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le fonctionnement de l’
Assemblée des obligataires.
 
TITRE III. ADMINISTRATION
Article 13 : Administration
Nomination - révocation
    1.  La Société est administrée par plusieurs administrateurs, nommés par l'Assemblée générale,
pour une durée de six années. Le Conseil d’administration est exclusivement composé de personnes
physiques n’étant ni conjoints ni cohabitants légaux d’autres administrateurs au sein dudit Conseil et
n’ayant entre elles aucun lien de parenté aux premier et deuxième degrés.
    2.  Le nombre d’administrateurs est de six personnes au moins et de douze personnes au plus,
actionnaires ou non.
    3.  Les administrateurs sortants sont rééligibles.
    4.  Les administrateurs sont révocables à tout moment et sans motif. En aucun cas, une indemnité
de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
    5.  En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement.
 
Convocation
    1.  Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt
social l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
    2.  Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
    3.  Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont
réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours avant la
réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal
de réunion.
 
Fonctionnement – Présidence
    1.  Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement.
    2.  Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du
Président, la séance est présidée par le membre désigné à cet effet par le Conseil d’administration.
    3.  Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à
celui de la Société, il sera fait application de la loi.
    4.  Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
    5.  Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
 
Quorums
    1.  Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents
ou valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas en
nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci délibérera
alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
    2.  Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
Formalisme
    1.  Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès verbaux
signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
    2.  Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement
unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
 
Pouvoir de l’organe administration
    1.  L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation
du but de la société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
    2.  Le Conseil d’administration peut établir un projet de Règlement d'Ordre Intérieur qu’il soumet à
l’Assemblée générale, conformément aux dispositions des présents statuts.
 
Délégation
    1.  L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
Société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion
journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’
ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
    2.  Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
délégués à la gestion journalière.
    3.  Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
    4.  Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Si les personnes à qui le conseil d’administration confère des délégations sont membres du conseil
d’administration, la rémunération ne peut consister qu’en une indemnité limitée ou des jetons de
présence limités, décidée par l’assemblée générale des actionnaires.
Représentation
    1.  La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes
authentiques et devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
    •  par deux administrateurs agissant conjointement,
    •  un administrateurdélégué ou encore un délégué à la gestion journalière, dans la limite de leurs
pouvoirs respectifs.
 
Article 14 : Rémunération
    1.  Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf si l’assemblée générale des actionnaires
décide d’une indemnité limitée ou des jetons de présence limités.
 
Article 15 : Surveillance
    1.  S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et
nommés par l'Assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est exercé gratuitement.
    2.  Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Société.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16 : Composition - Pouvoirs
    1.  L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
    2.  Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
    3.  Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de
leur donner décharge de leur mandat, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Article 17 : Convocation – Assemblée annuelle
    1.  L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée générale
et en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de trois
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
    2.  La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
    3.  Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support
électronique, au moins 15 jours avant l’Assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
    4.  La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée
générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
    5.  Quinze jours avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance:
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
        1.  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
        2.  Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes
annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les
comptes annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège social ou
en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
        3.  Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette Assemblée se réunit de plein droit
le quatrième jeudi du mois de mai de chaque année à dix-huit heure au siège social. Si ce jour est
férié, l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
 
Article 18 : Tenue de l’Assemblée - Bureau
    1.  L'Assemblée est présidée par l'organe d'administration.
    2.  Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
    3.  Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
 
Article 19 : Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
    1.  A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée par
les actionnaires présents ou représentés.
    2.  Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
    3.  Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée
générale sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. Les abstentions ne
sont pas prises en compte.
 
Article 20 : Droit de vote
    1.  Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire, pour
un nombre de voix qui dépasse le dixième des voix attachées aux actions présentes et représentées
dans l’Assemblée générale. Ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu’un ou plusieurs
actionnaires ont la qualité de membre du personnel engagé par la société.
 
Article 21 : Procuration
    1.  Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
    2.  Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris
électronique.
    3.  Personne ne peut être porteur de plus de deux procurations.
 
Article 22 : Prorogation
    1.  L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’
approbation des comptes annuels à trois semaines. Si l’Assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
 
Article 23 : Procès-verbaux et extraits
    1.  Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
    2.  Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation, conformément à l’article 13 des statuts.
 
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
 
Article 24 : Exercice social - Inventaire
    1.  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
    2.  A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe.
 
Article 25 : Affectation du résultat
    1.  Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a le
pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
    2.  La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que
ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.
    3.  De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation
d'un montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
    4.  Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité).
La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le
Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution. 
    5.  Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
    6.  La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été effectués, est
suspendu. 
 
Article 26 : Tension salariale modérée
    1.  La Société respecte en son sein le principe d’une tension salariale modérée, c’est-à-dire qu’elle
n’excède pas un rapport de 1 à 4 entre les rémunérations salariales brutes les plus basses et les
plus élevées, en ce compris les avantages légaux et extralégaux.
 
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 27 : Dissolution
    1.  En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus
étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la
confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le
mode de liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
    2.  Lors de la liquidation de la Société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale.
    3.  La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou
plusieurs actionnaires.
 
Article 28 : Procédure de sonnette d’alarme
    1.  Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit
convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires,
en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin
d’assurer la continuité de la Société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de
la Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de
la Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux
conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée
générale est nulle.
    2.  Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus
certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
    3.  Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
 
TITRE VII. DISPOSITIONS FINALES
 
Article 29 : Rapports spéciaux
    1.  L'organe d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il
est fait au moins mention :
    •  des informations à propos de :
        •  des demandes de démissin,
        •  le nmbre d’actionnaires démissionnaires et la classe d’actions pour lesquelles ils ont
démissionné,
        •  le mntant versé et les autres modalités éventuelles,
        •  le nmbre de demandes rejetées et le motif du refus,
        •  ainsi que si les statuts le prévient, l’identité des actionnaires démissionnaires.
    •  la manière dont l'organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
    •  les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet,
    •  les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
        1.  Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l'organe d'administration
n'est pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au
SPF Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
        2.  Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
 
Article 30 : Droit commun
    1.  Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et
des associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’
un ou plusieurs agréments.
 
Article 31 : Interprétation
    1.  Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y renonce expressément.
 
Article 32 : Election de domicile
Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour l'exécution
des présentes
 
 
5.L’assemble a conféré tous pouvoir au conseil d’administration pour assurer l’exécution des
résolutions adoptées.
 
Le Notaire
Dominique POLLEUNIS