Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Hummingbird Ventures IV
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op negentwintig oktober tweeduizend twintig, voor Meester Peter Van
Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
de besloten vennootschap "Hummingbird Ventures Management", met zetel te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 1.1 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0754.612.587;
de commanditaire vennootschap "COBAN", met zetel te 8000 Brugge, Ganzenstraat 113 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0463.074.139;
de heer VAN DEN BRANDE Barend Frans Konstant Maria,, wonende te 8000 Brugge, Ganzenstraat
113;
de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", met zetel te 28
Ovington Street, SW3 2JB, Londen (Verenigd Koninkrijk), ingeschreven in het Companies House
onder het nummer 10855340 en ingeschreven als buitenlandse entiteit in het Belgische
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0720.678.821;
de heer OGUZHAN Atay, wonende te 3639 Haven Avenue Apt A408, Menlo Park 94025 California
(Verenigde Staten van Amerika);
de heer MEHMET Ecevit, wonende te Kandilli Mah Siraevler 6, 34684 Üsküdar - Istanbul (Turkije);
de heer JONCKHEERE Louis Lucien, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kwakstraat 21; en
de heer BOUTEN Pieterjan Andreas, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Pijkenaas 7.
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort "CommV").
Ze draagt de naam "Hummingbird Ventures IV".
De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming, aangeduid als "private privak" / "pricaf privée" vanaf de datum van
inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
In haar hoedanigheid van private privak verbindt de Vennootschap er zich toe steeds de bepalingen
van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en
hun beheerders (de "AICB Wet") die slaan op het statuut van private privak zoals bedoeld in artikel
298 van de AICB Wet, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met
betrekking tot de private privak (het "KB Private Privak", en samen met de AICB Wet, de "Private
Privak Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
In alle stukken die van de Vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van de
Vennootschap, zal de naam van de Vennootschap gevolgd worden door de woorden "private privak
naar Belgisch recht".
De Vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp. Met betrekking tot de vennootschappen waarin zij belegt, kan de
Vennootschap aandeelhoudersovereenkomsten sluiten die onder meer de uitoefening van het
0757616817
Luik B
stemrecht regelen of die haar toelaten een invloed uit te oefenen op het bestuur of op de aanstelling
van de leiders. Zij kan tevens toetreden tot overeenkomsten die de vrije overdraagbaarheid van
effecten beperken. Deze overeenkomsten moeten conform de relevante wettelijke bepalingen zijn en
zij moeten door een eerstvolgende Algemene Vergadering worden bekrachtigd voor zover zij
aanleiding geven tot een belangenconflict met de effectenhouders van de Vennootschap.
De Vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering.
De Vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze Statuten, het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en alle andere toepasselijke wettelijke bepalingen, alsook aan de
bepalingen opgenomen in het Intern Reglement (zoals hierna gedefinieerd), die samen de basis
vormen van het vennootschapscontract aangegaan tussen de Vennoten en de Vennootschap met
het oog op de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
De bepalingen van het intern reglement betreffende de administratie, de organisatie, de werking en
de bevoegdheden van de Vennootschap en van Hummingbird Opportunity Fund II, een
commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, met zetel Mechelsesteenweg 271, bus 1.1, 2018
Antwerpen, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen) (hierna "Hummingbird Opportunity Fund II") en hun organen, evenals de
contractuele en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de Vennootschap, Hummingbird
Opportunity Fund II, hun organen en hun Vennoten, desgevallend zoals van tijd tot tijd gewijzigd in
overeenstemming met haar bepalingen, hebben de rechtskracht van een intern reglement met
interne en obligatoire gevolgen voor alle organen van de Vennootschap en hun respectieve leden,
inclusief alle Vennoten en alle andere houders van effecten die van tijd tot tijd zouden zijn uitgegeven
door de Vennootschap (de "Effecten"), alsook alle Personen met wettelijke en/of statutaire en/of
contractuele bevoegdheid om de Vennootschap te besturen of te vertegenwoordigen of gelast met
enige taak van bestuur, vertegenwoordiging of toezicht (maar dat, voor alle duidelijkheid, evenwel
geen "intern reglement" is in de zin van artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) (hierna het "Intern Reglement"), voor zover de inhoud van die bepalingen niet strijdig is
met rechtsbepalingen van dwingend recht en/of van openbare orde.
Begrippen met een hoofdletter gebruikt doorheen deze statuten (de "Statuten") hebben de betekenis
die daaraan wordt gegeven in het Intern Reglement, tenzij anders gedefinieerd in deze Statuten.
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP
De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële instrumenten
die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming
met de Private Privak Reglementering.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
Luik B
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de oprichtingsdatum.
Deze initieel aangegane duur kan op voorstel van de Manager worden verlengd met maximaal twee
(2) bijkomende termijnen van ieder één (1) jaar, zodat de duurtijd maximaal twaalf (12) jaar kan
bedragen.
Bij het verstrijken van haar (desgevallend verlengde of verkorte) de duur zal de Vennootschap van
rechtswege ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van
haar vereffening (in welk geval de Manager, in zijn capaciteit als vereffenaar, de duur van zulke
vereffening naar eigen goeddunken kan bepalen).
Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts vroegtijdig worden
ontbonden door een beslissing van de Algemene Vergadering genomen met een Gewone
Meerderheid (inclusief een positieve stem uitgebracht door de Gecommanditeerde Vennoot). In zulk
geval zal de Manager worden aangesteld als vereffenaar van de Vennootschap.
De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging,
het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering,
het overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of de
faillietverklaring van een Vennoot (inclusief de enige Gecommanditeerde Vennoot).
VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen op of rond de datum van deze
oprichtingsakte gestort (zullen) zijn ten belope van twintig percent (20%).
De vennootschap zal bijgevolg beschikken over een bedrag van EUR 416.320,00.
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
BESTUURSORGAAN - MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van "Manager" draagt. HVM zal worden benoemd
als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot kleinschalig
beheerder van de Vennootschap, en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of
gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten, het Intern Reglement en, desgevallend,
besluiten van de algemene vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen als het "Mandaat" van
de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te
vertegenwoordigen in de uitvoering van zijn Mandaat (de "Vaste Vertegenwoordiger"). Deze Vaste
Vertegenwoordiger is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de
Vennootschap. De Manager mag de Vaste Vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel $30.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern
Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van het Intern Reglement die handelen over 'Term and termination' met
betrekking tot de Manager. In overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern
Reglement, kan er enkel een einde komen aan het Mandaat van de Manager indien de Algemene
Luik B
Vergadering met ingang van de datum van de beëindiging van het Mandaat een besluit neemt
waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en) aangeduid die de hoedanigheid van Gecommanditeerde
Vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid verkrijgen.
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
Werking van het bestuursorgaan
Binnen de beperkingen en voorwaarden die in deze Statuten en het Intern Reglement zijn
opgenomen, bepaalt de Manager zijn werking discretionair.
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij
wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na
ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en
taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van
een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii)
die nodig zijn om zijn taak als kleinschalig beheerder van de Vennootschap te vervullen, (iii) die niet
specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of andere organen van de Vennootschap
overeenkomstig de wet, deze Statuten en/of het Intern Reglement, en/of (iv) die specifiek werden
gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten, het Intern Reglement en/of een besluit
van de Algemene Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
het verlengen van de duur van de Vennootschap met maximaal twee (2) bijkomende termijnen van
ieder één (1) jaar, in overeenstemming met artikel $4.1 van de Statuten;
het aangaan van kortetermijnleningen in overeenstemming met de relevante bepalingen van het
Intern Reglement onder 'Borrowings';
de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments;
het organiseren van Payment Calls in het kader van Betaalrondes;
het toestaan van uitstel of afwijkingen van het principe dat de 'Drawdown Rates' van alle Vennoten
gelijk dient te zijn, ten gunste van (een) bepaalde Venno(o)t(en) met betrekking tot de volstorting van
hun Commitments in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement onder
'Payment Rounds';
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe aandelen
(inclusief disproportioneel over de bestaande Soorten van Aandelen), het vaststellen van de
Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke beslissingen te implementeren;
de inkoop van aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop te
realiseren;
de uitkering van dividenden of uitkeringen in enige andere vorm aan de Vennoten;
het aanbrengen van niet materiële wijzigingen of wijzigingen die geen invloed hebben op de rechten
van de Vennoten aan deze Statuten (waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, wijzigingen naar
aanleiding van de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of wijzigingen van
redactionele aard);
het aanbrengen van wijzigingen aan het Intern Reglement in de gevallen zoals bedoeld in de
relevante bepalingen van het Intern Reglement onder 'Amendments and waivers';
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering, in de wet deze Statuten en/of het Intern Reglement.
De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in deze Statuten en het Intern Reglement zijn opgenomen.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
Luik B
niet de Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
Bijzondere volmachten
De Manager kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze gevolmachtigden mogen
geen Soort A en/of Soort C Vennoot zijn. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
Manager in geval van overdreven volmacht.
De Manager stelt de eventuele vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale bevoegdheden
werden toegekend.
BELANGENCONFLICTREGELING
Door Aandelen te verwerven, machtigen de Vennoten de Manager, vast vertegenwoordigd door de
Vaste Vertegenwoordiger, onvoorwaardelijk en onherroepelijk, om enige transacties goed te keuren
en te voltrekken waarbij (een (verbonden persoon van) de Manager, de Vaste Vertegenwoordiger,
een 'Management Investor' en/of een 'Manager Associate' betrokken is en om alle documenten die
nodig of nuttig zouden zijn in het kader van zulke transacties te ondertekenen, zelfs in het geval dat
die transactie geacht zouden kunnen worden aanleiding te geven tot een belangenconflict, voor
zover de Manager, naar eigen goeddunken, van mening is dat zulke transacties plaatsvinden tegen
marktconforme voorwaarden.
CONTROLE
COMMISSARISSEN
De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening van de Vennootschap, wordt
aan één of meer commissarissen opgedragen overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB
Wet, het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze Statuten.
De Algemene Vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. De Algemene Vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de
commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel
aangepast worden met instemming van de Algemene Vergadering en de commissaris(sen). Op
straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om
wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet.
ALGEMENE VERGADERING
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
Algemeen
De regelmatig samengestelde en aldus handelende algemene vergadering van de Vennootschap de
("Algemene Vergadering") vertegenwoordigt alle Vennoten, daaronder begrepen zowel de
Commanditaire Vennoten, de Management Investeerders en de (in principe enige)
Gecommanditeerde Vennoot. Haar besluiten zijn bindend voor alle Vennoten, ook voor de Vennoten
die afwezig waren of die zich onthielden van de stemming of die ongeldig of tegen stemden.
Bevoegdheden
De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheid om besluiten te nemen in de volgende
aangelegenheden:
het verlenen van kwijting aan de Manager (in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de
Vennootschap);
de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap;
de benoeming van de commissaris van de Vennootschap, met vaststelling van zijn bezoldiging en
het verlenen van kwijting aan de commissaris(sen);
het goedkeuren van diensten, mandaten of opdrachten die door een 'Key Person' mogen worden
uitgevoerd in overeenstemming met hetgeen omschreven in de relevante bepalingen van het Intern
Reglement onder 'Key Person Event';
besluiten over een (voorgestelde) beëindiging van het Mandaat, omwille van 'Cause' waaronder het
uitgeven van een 'Suspension Notice' en het besluiten dat het Mandaat zal worden beëindigd in
overeenstemming met hetgeen uiteengezet in de relevante bepalingen van het Intern Reglement
onder 'Termination for Cause' met betrekking tot de Manager;
bij beëindiging van het Mandaat, benoeming van (een) Venno(o)t(en) die Gecommanditeerde
Vennoot van de Vennootschap wordt/worden en de benoeming van een nieuwe zaakvoerder (met
dien verstande dat, na zijn/haar/hun benoeming als Gecommanditeerde Vennoot of zaakvoerder van
de Vennootschap, zulke persoon tevens benoemd dient te worden op het niveau van Hummingbird
Opportunity Fund II; voor alle duidelijkheid: indien het Mandaat niet wordt beëindigd kan geen
Luik B
nieuwe/aanvullende Gecommanditeerde Vennoot of zaakvoerder worden benoemd door de
Algemene Vergadering);
besluiten inzake een 'Key Person Event' in overeenstemming met de relevante bepalingen van het
Intern Reglement onder 'Key Person Event': het aanvaarden van een voorgestelde vervangende 'Key
Person' of een alternatief herstelplan, of het beëindigen van het Mandaat omwille van 'Cause' en het
vroegtijdig beëindigen van de Investeringsperiode na een 'Key Person Event' dat niet werd
geremedieerd na afloop van de 'Suspension Period' (waarbij zulke vroegtijdige beëindiging van de
Investeringsperiode tevens moet worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van
Hummingbird Opportunity Fund II);
goedkeuring van de plaatsvervangende 'Key Person(s)';
het wijzigen van deze Statuten in overeenstemming met hetgeen uiteengezet in de relevante
bepalingen van het Intern Reglement onder 'Amendments and waivers' voor zover zulke wijzigingen
geen betrekking hebben op de zetel van de Vennootschap of het aanbrengen van niet materiële
wijzigingen of wijzingen die geen invloed hebben op de rechten van de Vennoten aan deze Statuten
(waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, wijzigingen naar aanleiding van de implementatie van
nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of wijzigingen van redactionele aard) (overwegende dat de
Manager bevoegd is om zulke wijzigingen door te voeren) en, voor zover zulke wijziging geen
betrekking heeft op een bepaling die specifiek op de Vennootschap van toepassing is, dient zulke
wijziging tevens te worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Hummingbird
Opportunity Fund II en dit op dezelfde dag;
besluiten met betrekking tot de uitoefening van de 'Leaver Call Option' op de door de Vennootschap
uitgegeven Aandelen, in geval van een 'Leaver Event' veroorzaakt door de beëindiging van het
Mandaat, in overeenstemming met hetgeen uiteengezet in de relevante bepalingen van het Intern
Reglement onder 'Carried Interest Vesting';
herstructureringen van de Vennootschap (fusie, (partiële) splitsing, inbreng van een algemeenheid)
en enige omzetting van de Vennootschap;
bekrachtiging van aandeelhoudersovereenkomsten of soortgelijke overeenkomsten met betrekking
tot Portofolio Entiteiten voor zover deze aanleiding zouden geven tot een belangenconflict met één of
meerdere Vennoten in overeenstemming met hetgeen bepaald in artikel 13 van het KB Private
Privak;
verlenging van de Investeringsperiode van de Vennootschap;
wijzigingen aan het Intern Reglement waartoe niet kan worden besloten door de Manager alleen in
overeenstemming met hetgeen uiteengezet in de relevante bepalingen van het Intern Reglement
onder 'Amemendments and waivers', met dien verstande dat, voor zover deze wijzigingen betrekking
hebben op zowel de Vennootschap als op Hummingbird Opportunity Fund II, zulke wijziging tevens
dient te worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Hummingbird Opportunity Fund II
en dit op dezelfde dag; en
(vervroegde) ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand mei, om 15.00 uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
De Manager legt de jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan de
gewone Algemene Vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist.
De jaarvergadering zal, onder andere, besluiten over de aangelegenheden uiteengezet in de
artikelen $18.2.1, $18.2.2 en $18.2.3 van deze Statuten.
Bijzondere en buitengewone Algemene Vergaderingen
Te allen tijde kan ook een bijzondere of een buitengewone Algemene Vergadering worden
opgeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
OPROEPING EN ORGANISATIE VAN ALGEMENE VERGADERINGEN
Bevoegdheid - Verplichting
Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op initiatief van de Manager die hierover zelfstandig
beslist.
De Manager is verplicht om een Algemene Vergadering op te roepen wanneer één of meer Vennoten
die alleen of gezamenlijk vijftig procent (50%) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het
verzoek moet de agendapunten opgeven waarover de Algemene Vergadering dient te besluiten. De
Algemene Vergadering zal beraadslagen en besluiten over alle onderwerpen en/of voorgestelde
besluiten die deze Vennoten gepast achten (behoudens indien de procedure zoals uiteengezet in de
relevante bepalingen van het Intern Reglement onder 'Termination for Cause' wordt toegepast, in
welk geval de Manager verplicht is om een Algemene Vergadering op te roepen wanneer één of
meer Vennoten die alleen of gezamenlijk twintig procent (20%) van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen).
Agenda
Luik B
De agenda van de Algemene Vergadering wordt in principe vastgesteld door de Manager en/of door
de Vennoot of Vennoten die het initiatief nemen tot oproeping van de Algemene Vergadering.
Organisatie van de Algemene Vergadering - Wijzen van deelneming
De Algemene Vergadering wordt geldig gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Vennoten toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Vennoten fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Vennoten deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke Vennoot kan bovendien schriftelijk stemmen op afstand vóór de datum van de Algemene
Vergadering, indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt; het schriftelijk stemmen (zonder
mogelijkheid tot deelname aan beraadslaging) kan enkel gebeuren via elektronische weg zoals
hierna in de Statuten geregeld.
Indien de Manager daartoe beslist, kan (de besluitvorming van) de Algemene Vergadering ook
volledig schriftelijk georganiseerd worden zoals hierna in de Statuten geregeld.
Plaats
Iedere Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping. De Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel
indien de besluitvorming volledig schriftelijk georganiseerd wordt.
Oproepingsformaliteiten
De oproeping tot een Algemene Vergadering gebeurt minstens tien (10) dagen vóór de vergadering
door middel van een schriftelijk bericht aan alle Vennoten. De oproeping dient ook te gebeuren aan
de commissaris(sen) van de Vennootschap, tenzij de besluitvorming van de Algemene Vergadering
volledig schriftelijk georganiseerd wordt.
De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en
eventueel de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens enige wet daarin verplicht
op te nemen zouden zijn. Bij de oproeping moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en
andere stukken betreffende de onderwerpen waarover de Algemene Vergadering moet beslissen.
De oproepingen vermelden tevens duidelijke informatie aangaande het tijdstip (dag en uur) en, tenzij
de besluitvorming volledig schriftelijk gebeurt, de plaats van de Algemene Vergadering.
De oproepingen bevatten bovendien steeds een beschrijving van de mogelijke wijzen van
deelneming aan de Algemene Vergadering en/of de besluitvorming ervan en alle relevante en andere
nuttige informatie en documenten dienaangaande, inclusief de volmacht- en/of stemformulieren
waarvan de Vennoten desgevallend moeten gebruik maken.
De personen die tot een Algemene Vergadering dienen te worden opgeroepen en die deelnemen
aan een Algemene Vergadering (of aan de schriftelijke besluitvorming ervan) of die zich op een
Algemene Vergadering doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Diezelfde personen kunnen tevens, voor of na het plaatsvinden van een Algemene Vergadering (of
een schriftelijke besluitvorming ervan), waaraan zij niet deelnamen, verzaken zich te beroepen op het
ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
VOORWAARDEN VAN DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING -
VERTEGENWOORDING VAN VENNOTEN
Algemeen
Een Vennoot kan slechts deelnemen aan de Algemene Vergadering en het stemrecht verbonden aan
de door hem aangehouden Aandelen uitoefenen mits hij voldoet aan het bepaalde in artikel $9.1 van
deze Statuten om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening
gehouden met de stemmen uitgebracht door de Vennoten in overeenstemming met dit artikel $20
van de Statuten.
Vertegenwoordiging Vennoten
Tenzij (de besluitvorming van) de Algemene Vergadering volledig schriftelijk georganiseerd wordt,
kan elke stemgerechtigde Vennoot zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door
een gevolmachtigde (die geen Vennoot hoeft te zijn) aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft
verleend.
Onder volmacht moet worden verstaan de door een Vennoot aan een (rechts)persoon verleende
machtiging om sommige of alle rechten van die Vennoot in de Algemene Vergadering in zijn naam uit
te oefenen. Deze machtiging kan worden gegeven voor één of meer specifieke Algemene
Vergaderingen of voor de Algemene Vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden
gehouden. De volmacht die voor een bepaalde Algemene Vergadering wordt gegeven, geldt voor de
opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden opgeroepen.
Een (rechts)persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één Vennoot
bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere Vennoten bezit, kan hij namens een
bepaalde Vennoot anders stemmen dan namens een andere Vennoot. Tenzij de volmachtdrager
Luik B
voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt, beslist hij vrij naar
eigen inzicht.
De Manager kan de tekst van de volmachten dwingend opleggen.
De Vennootschap moet in ieder geval de volmacht uiterlijk op de in de oproeping bepaalde dag vóór
de datum van de Algemene Vergadering ontvangen.
Deelname vanop afstand
De Algemene Vergaderingen kunnen, voor zover dit aangegeven wordt in de oproeping, worden
georganiseerd via ieder telecommunicatiemiddel dat onderlinge discussie en beraadslaging mogelijk
maakt, zoals telefoon- en/of videoconferentie.
De Manager bepaalt, in voorkomend geval, de wijze(n) waarop de hoedanigheid van de Vennoten en
de identiteit van de Personen die wensen vanop afstand aan de Algemene Vergadering deel te
nemen en te stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd.
VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Schriftelijke Algemene Vergadering
De Algemene Vergadering vindt schriftelijk plaats indien de besluitvorming volledig schriftelijk
georganiseerd wordt.
De Manager beslist hiertoe volledig vrij.
De Manager zal op het vastgestelde tijdstip van de Algemene Vergadering een deelnamelijst
opstellen van alle Vennoten die tijdig hun stemmen schriftelijk hebben uitgebracht. Deze
deelnamelijst dient voor elk van de deelnemende Vennoten de naam en de voorna(a)m(en) (in geval
van natuurlijke personen) of de benaming (in geval van rechtspersonen) te vermelden, alsook het
aantal Aandelen en hun Soort waarmee zij aan de Algemene Vergadering hebben deelgenomen.
De Manager kan die bevoegdheid delegeren aan een secretaris, onverminderd zijn
verantwoordelijkheid.
Na onderzoek van de schriftelijk uitgebrachte stemmen zal de Manager, eventueel bijgestaan door
een secretaris, het resultaat van zijn bevindingen en vaststellingen opnemen in notulen die hij alleen
of desgevallend samen met de secretaris ondertekent.
In de notulen van de Algemene Vergadering wordt voor elk besluit het aantal Aandelen vermeld
waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze Aandelen in het kapitaal
vertegenwoordigen, het totale aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht alsook het
eventuele aantal onthoudingen.
Fysieke Algemene Vergadering
Elke Algemene Vergadering andere dan deze bedoeld in artikel $21.1 hiervoor, wordt geacht fysiek
plaats te vinden ook ingeval sommige Vennoten aan de Algemene Vergadering deelnemen vanop
afstand overeenkomstig artikel $20.4 van deze Statuten en/of sommige Vennoten hun stemmen
voorafgaandelijk schriftelijk hebben uitgebracht overeenkomstig artikel $20.5 van deze Statuten.
De beraadslaging en stemming op de Algemene Vergadering gebeurt onder leiding van de voorzitter
van de vergadering die op de vergadering wordt aangeduid. De voorzitter stelt een secretaris aan,
die binnen of buiten de Vennoten mag worden gekozen; de vergadering kiest desgewenst één (1) of
twee (2) stemopnemers. De hiervoor genoemde personen vormen samen het bureau.
Alvorens de zitting wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst opgesteld die door het bureau
geverifieerd en afgesloten wordt. De aanwezigheidslijst dient voor elk van de aanwezige of
vertegenwoordigde Vennoten de naam en de voorna(a)m(en) (in geval van natuurlijke personen) of
de benaming (in geval van rechtspersonen) te vermelden en desgevallend de identiteit van de
volmachtdrager, alsook het aantal Aandelen en hun Soort waarmee zij aan de vergadering
deelnemen. De aanwezigheidslijst dient bovendien door of namens elk aanwezige of
vertegenwoordigde Vennoot te worden ondertekend alvorens te worden toegelaten tot de
vergadering.
De aanwezigheidslijst vermeldt, in voorkomend geval, tevens de Vennoten die aan de vergadering
deelnemen vanop afstand overeenkomstig artikel $20.4 van deze Statuten en, in voorkomend geval,
ook de Vennoten die hun stemmen voorafgaandelijk schriftelijk hebben uitgebracht overeenkomstig
artikel $20.5 van deze Statuten.
De Algemene Vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. De Manager en elke
Vennoot heeft het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de
aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle Vennoten aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste
vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda.
De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
De beslissingen van de Algemene Vergadering worden genotuleerd in een proces-verbaal dat wordt
ondertekend door de leden van het bureau en door de Vennoten die erom verzoeken.
Luik B
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
BESLUITVORMING IN DE ALGEMENE VERGADERING
Wettelijke vereisten
De Algemene Vergadering kan maar geldig beraadslagen en besluiten met meerderheden van
minstens vier (4) aandeelhouders of vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) bezitten van
de stemrechten verbonden aan alle stemrechtverlenende effecten, onverminderd strengere
bepalingen opgelegd of impliciet verondersteld door deze Statuten, het Intern Reglement of de wet.
Bijkomende meerderheidsvereisten
In aanvulling op bovenstaande wettelijke vereisten, zal cumulatief aan volgende voorwaarden
voldaan moeten zijn:
Besluiten inzake de aangelegenheden vermeld in de artikelen $18.2.9, $18.2.11 en $18.2.14 kunnen
slechts geldig worden aangenomen door de Algemene Vergadering die deze besluiten goedkeurt
met een meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen die vijfenzeventig procent (75%) van de op
die Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, waaronder de meerderheid
van de stemmen van de (relevante) Soort B Aandelen (een "75% en GP Meerderheid").
Besluiten inzake de aangelegenheden vermeld in de artikelen $18.2.5, $18.2.6, $18.2.7 en $18.2.8
kunnen slechts geldig worden aangenomen door de Algemene Vergadering die deze besluiten
goedkeurt met een meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen die vijfenzeventig procent (75%)
van de Aandelen uitgegeven door de Vennootschap vertegenwoordigen (een "75% Meerderheid")
(met dien verstande dat, een besluit inzake de benoeming van een Vennoot die wordt aangeduid als
nieuwe Gecommanditeerde Vennoot enkel geldig kan worden aangenomen indien dit besluit ook
wordt goedgekeurd door de Vennoot die worden aangeduid als Gecommanditeerde Vennoot).
Alle overige beslissingen van de Algemene Vergadering worden genomen met een meerderheid van
geldig uitgebrachte stemmen die vijftig procent (50%) van de op die Algemene Vergadering
uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen (een "Gewone Meerderheid"), met dien verstande dat
enige besluiten van de Algemene Vergadering met betrekking tot de aangelegenheden vermeld in de
artikelen $18.2.13 en $18.2.15 tevens de goedkeuring van de meerderheid van de Soort B Aandelen
vereist.
Om de meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in dit artikel $23.2 te berekenen, worden de
stemmen die met betrekking tot volgende Aandelen werden uitgebracht, buiten beschouwing gelaten:
(i)  Soort A Aandelen waarvan de stemrechten zijn opgeschort overeenkomstig artikel $7.3.4 van
deze Statuten;
(ii) alle gehouden door Aandelen een Defaulting Vennoot; en
(iii)     alle Aandelen die door de Vennootschap werden ingekocht, maar nog niet door de
Vennootschap werden nietig verklaard.
ADVIESCOMITE
Indien de Manager dit wenselijk acht, kan hij overgaan tot het oprichten van een adviescomité (het
"Adviescomité"). In zulk geval zal het Adviescomité de Manager adviseren inzake aangelegenheden
die betrekking hebben op, onder andere, (het beheer van) de Vennootschap en Investeringen door
de Vennootschap dewelke de Manager aan het Adviescomité kan voorleggen. Het advies van het
Adviescomité is niet-bindend en heeft geen enkele invloed op de bevoegdheden die op basis van de
wet, deze Statuten, het Intern Reglement of op enige andere wijze werden toegekend aan de
Manager. De Manager zal naar eigen goeddunken de leden van het Adviescomité benoemen en
ontslaan, en het functioneren en de remuneratie van de leden van het Adviescomité bepalen.
SLUITING BOEKJAAR - JAARREKENING - UITKERINGEN
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
JAARREKENING
Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden van de Vennootschap afgesloten en
maakt de Manager de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting
op. Deze documenten worden opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België
overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
De Manager stelt bovendien jaarlijks een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid zoals
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Binnen de wettelijk voorgeschreven termijn overhandigt de Manager de stukken met het jaarverslag
aan de commissaris(sen) die het bij de wet voorgeschreven controleverslag moet(en) opstellen.
Distributiewaterval
Onder de voorwaarden van het Intern Reglement, worden Opbrengsten ('Proceeds', zoals
gedefinieerd in het Intern Reglement) die in aanmerking komen voor uitkering zoals bepaald door de
Manager overeenkomstig artikel $27.1 van deze Statuten in de volgende rangorde toegekend en
Luik B
uitgekeerd:
Ten eerste, aan alle A Vennoten en B Vennoten van de Vennootschap met betrekking tot hun Soort
A Aandelen en Soort B Aandelen (met inbegrip van de 'Management Investors' met betrekking tot
hun Soort A Aandelen en Soort B Aandelen, voor zover relevant), pro rata de door hen
respectievelijk Betaalde Bedragen met betrekking tot hun Soort A Aandelen en Soort B Aandelen, tot
op het ogenblik dat al deze Vennoten in een totaal een bedrag hebben ontvangen dat gelijk is aan
dergelijke Betaalde Bedragen met betrekking tot hun Soort A Aandelen en Soort B Aandelen; en
Ten tweede,
(a)  voor zover de 'Net Return' voor A Vennoten en B Vennoten lager is dan 3x (met betrekking tot
hun Soort A Aandelen respectievelijk Soort B Aandelen uitgegeven door de Vennootschap): 75% van
de Opbrengsten die worden uitgekeerd nadat de betalingen waarnaar verwezen wordt in artikel
$27.2.1$(i) zijn uitgekeerd, worden uitgekeerd aan de A en B Vennoten (inclusief 'Management
Investors' met betrekking tot hun Soort A Aandelen en Soort B Aandelen, voor zover relevant) en
25% daarvan aan de C Vennoten (deze 75% en 25% dienen telkens pro rata de door hen Betaalde
Bedragen aan de Vennootschap met betrekking tot hun Commitment te worden toegewezen aan de
A en B Vennoten (met betrekking tot de 75%) en de C Vennoten (met betrekking tot de 25%)); en
(b)  voor zover de 'Net Return' voor de A Vennoten en B Vennoten 3x of hoger is (met betrekking tot
hun Soort A Aandelen respectievelijk Soort B Aandelen uitgegeven door de Vennootschap): 65% van
de Opbrengsten die worden uitgekeerd nadat de betalingen waarnaar verwezen wordt in artikel
$27.2.1$(i) zijn uitgekeerd, worden uitgekeerd aan de A en B Vennoten (inclusief 'Management
Investors' met betrekking tot hun Soort A Aandelen en Soort B Aandelen, voor zover relevant) en
35% daarvan aan de C Vennoten (deze 65% en 35% dienen telkens pro rata de door hen Betaalde
Bedragen aan de Vennootschap met betrekking tot hun Commitment te worden toegewezen aan de
A en B Vennoten (met betrekking tot de 65%) en de C Vennoten (met betrekking tot de 35%);
waarbij, voor alle duidelijkheid:
*    in elk van deze scenario's de toepasselijke allocatiepercentages zullen worden toegepast met
betrekking tot het volledige bedrag van de Opbrengsten die overeenkomstig de artikelen
$27.2.1$(ii)$(a) en $27.2.1$(ii)$(b) zullen worden gealloceerd ('full catch up') (d.w.z. dat, van zodra
de 'Net Return' voor A en B Vennoten de drempel van 3x bereikt heeft, alle Opbrengsten uitgekeerd
zullen worden aan de C Vennoten totdat de C Vennoten 35% van alle uitkeringen van Opbrengsten
die uitgekeerd worden in overeenstemming met artikel $27.2.1$(ii), hebben ontvangen en vanaf dan
alle latere uitkeringen van Opbrengsten zullen worden uitgekeerd aan de A en B Vennoten (met
betrekking tot hun Soort A Aandelen en Soort B Aandelen) enerzijds en de C Vennoten (met
betrekking tot hun Soort C Aandelen) anderzijds op basis van de 65% vs. 35% ratio); en
*    voor de toepassing van dit artikel $27.2 onder "Net Return", met betrekking tot een Vennoot zal
worden verstaan, het totaal van alle uitkeringen die overeenkomstig dit artikel $27.2 aan een
dergelijke Vennoot werden betaald, inclusief de uitkering van Opbrengsten tot beloop van het door
hem/haar Betaalde Bedrag overeenkomstig artikel $27.2.1$(i), maar zonder rekening te houden met
eventuele belastingen en/of kosten die door de Vennootschap worden geheven op de uitkeringen
en/of eventuele belastingen en/of kosten die door de Vennoten verschuldigd zijn, i.e. bruto-
uitkeringen aan de Vennoten;
(de bedragen die, overeenkomstig dit artikel $27.2.1$(ii), specifiek aan de houders van Soort C
Aandelen worden uitgekeerd (i.e., respectievelijk de 25% en 35% van de Opbrengsten), wordt hierna
de "Carried Interest" genoemd).
Voor wat betreft de uitkeringen die op grond van artikel $27.2.1(i) van deze Statuten moeten worden
verricht, wordt voor alle duidelijkheid bevestigd dat:
betalingen die, in voorkomend geval, door Vennoten werden verricht als Uitgiftepremie of
Nalatigheidsintrest, niet worden beschouwd als Betaald Bedrag dat in aanmerking komt voor
uitkering overeenkomstig artikel $27.2.1(i) van deze Statuten; en
enige 'recycling' van bedragen in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern
Reglement onder 'Recycling. Re-Investment' de Vennoten geen recht geeft op meer dan één (1)
terugbetaling van Betaalde Bedragen.
Voor zover de Vennootschap zou beleggen in een ander (op datum van oprichting van de
Vennootschap bestaand of toekomstig) Hummingbird Ventures fonds, is de Manager niet gerechtigd
tot het ontvangen van Carried Interest met betrekking tot enige bedragen uitgekeerd door een
dergelijk fonds waarin de Vennootschap heeft geïnvesteerd en waarvan de carried interest reeds is
uitgekeerd aan de manager van een dergelijk fonds.
De Manager beschikt over alle bevoegdheden om ervoor te zorgen dat de opbrengsten worden
uitgekeerd met inachtneming van de in artikel $27.2 van deze Statuten beschreven
distributiewaterval (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het nemen van alle besluiten en het
ondernemen van alle handelingen om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen, een
dividend uit te keren of Aandelen in te kopen). Daarbij kan de Manager discretionair beslissen om de
uitkering van (een deel van) een bepaalde opbrengst te laten plaatsvinden door middel van
Luik B
compensatie met een bedrag dat wordt opgevraagd in het kader van een nieuwe Betaalronde
overeenkomstig artikel $7.3 van deze Statuten.
Bij de afsluiting van de vereffening van de Vennootschap, na vereffening van alle schulden, lasten en
kosten, worden de resterende netto activa ('net assets') (die, voor alle duidelijkheid, ook beschouwd
worden als Opbrengsten) toegewezen overeenkomstig de in dit artikel $27 uiteengezette verdelings-
en toewijzingsregels.
ONTBINDING - VEREFFENING
ONTBINDING
De Vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening gesteld na het verstrijken
van haar duurtijd overeenkomstig artikel 4 van deze Statuten.
Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door
een buitengewone Algemene Vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming
met de bijzondere meerderheids-vereisten voorgeschreven voor deze Statuten (zie artikel $23.2.3.
van de Statuten) onverminderd de toepassing van dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken.
De Vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. In overeenstemming met
de relevante bepalingen van de AICB Wet behoudt de Vennootschap haar statuut van private privak
tot en met de afsluiting van haar vereffening.
BENOEMING VEREFFENAARS - BEVOEGDHEDEN
Benoeming
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal bij vereffening van de
Vennootschap de Manager benoemd worden als Vereffenaar, dit uiteraard mits inachtneming van de
wettelijke bepalingen ter zake. De Manager zal als actieve Vereffenaar in functie treden van zodra
zijn mandaat als Vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank inzoverre
dit alsdan wettelijk vereist is.
Voor de benoeming en het ontslag van de Vereffenaar gelden dezelfde regels als voor de benoeming
en het ontslag van de Manager (zie HOOFDSTUK III. van deze Statuten).
Bevoegdheden van Vereffenaar
Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de Vereffenaar over de meeste
uitgebreide machten en mag hij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande toelating van de
Algemene Vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks wettelijk vereist zou zijn.
De vereffenaar heeft bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de Vennootschap te
verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; hij dient alle redelijke pogingen hiertoe te nemen.
De vereffenaar zal namens de Vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de Vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar
tegen maken.
Na het proces-verbaal van invereffeningstelling mag de Vennootschap, overeenkomstig de relevante
bepalingen van de AICB Wet, geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen.
Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de Private Privak Reglementering een
jaarrekening op die hij voorlegt aan de algemene vergadering met vermelding van de redenen
waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door de
Vereffenaar. De Vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
Opbrengsten zoals opgenomen in deze Statuten en het Intern Reglement.
TITEL III. VASTSTELLING VAN HET INTERN REGLEMENT
De comparanten/oprichters verklaren dat ze vertrouwd zijn met het Intern Reglement betreffende de
vennootschap, i.e. een set van regels die zijn vastgesteld met betrekking tot de vennootschap en die
betrekking hebben op het management, het bestuur en de organisatie van de vennootschap en die
een aantal principes bevatten die de juridische en economische verhouding vaststellen tussen de
vennootschap, de (toekomstige) vennoten van de vennootschap, de Manager en de andere organen
van de vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en zoals gedefinieerd in artikel 1.6 van de
statuten. De comparanten/oprichters wensen de versie van het Intern Reglement de dato 29 oktober
2020, zoals ondertekend namens de comparanten en afgestempeld door ondergetekende notaris, en
die zal worden bewaard in de zetel van de vennootschap, formeel te aanvaarden en vast te stellen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Luik B
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de besloten vennootschap "Hummingbird Ventures Management", comparante voornoemd sub
1/, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer VAN DEN
BRANDE Barend Frans Konstant Maria, comparant voornoemd sub 3/.
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
als plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger van de Manager  benoemd: de heer DECOSTER
Lukas Germaine Peter, wonende te 1030 Schaarbeek, Koninklijke Sinte-Mariastraat 209.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De comparanten/oprichters beslissen tot commissaris te benoemen: "Finvision Bedrijfsrevisoren
Anwerpen" BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, en met als vaste
vertegenwoordiger de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor.
Zijn mandaat gaat in op heden en heeft een duur van drie (3) jaar. Het mandaat zal eindigen op de
jaarvergadering te houden in het jaar 2024 die dient te beslissen over de jaarrekening over het
boekjaar 2023.
Het ereloon voor het mandaat van de commissaris bedraagt EUR 5.250,00 (excl. BTW).
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.  
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2021.
EERSTE JAARVERGADERING. 
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2022.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan "FINFACTS" BV, met zetel te 8970 Poperinge, Gasthuisstraat 53, en al diens
werknemers, medewerkers en aangestelden, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken bovendien met eenparigheid van
stemmen volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO
LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de vennootschap op te stellen en de
inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, acht volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris