N° d'entreprise : 0439759891
Nom
(en entier) : Mutabilis
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Général Capiaumont 87
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Danielle Cherpion, notaire à Etterbeek, le 04 août 2023 que la
société à responsabilité limitée « MUTABILIS », a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution: CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    1.  Deuxième résolution: SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL) ; elle est dénommé
MUTABILIS ».
    1.  Troisième résolution: le capital
L’assemblée constate qu’au 1 janvier 2023, le capital effectivement libéré en numéraire (savoir
18.592,01 EUR) et la réserve légale de la société (savoir 1.859,20 EUR), soit au total 20.451,21
euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
en application de l’article 39 §2 alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Les comparants déclarent avoir été informés par le notaire instrumentant que rendre disponible le
compte de capitaux propres ne les autorise à libérer celui-ci que dans le respect de la procédure de
distribution, qui implique un double test de solvabilité et de liquidité. Les comparants confirment avoir
reçu à ce sujet toutes les informations nécessaires et avoir été informées par le notaire qu'il leur est
conseillé de faire appel à un professionnel du chiffre pour réaliser ce double test.
Les actionnaires déclarent également qu’ils ne procèderont au remboursement de fonds propres qu’à
condition de ne pas avoir profité d’une réduction ou d’exonération de droits dans le cadre d’une
cession d’actions de cette même entreprise familiale dans une période de 3 ans (Flandre et
Bruxelles) ou 5 ans (Wallonie) avant la signature de l’acte.
L’assemblée décide que l’article 6 des statuts est remplacé comme suit :
« En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans :
- la distribution des bénéfices
- le solde de la liquidation ».
    1.  Quatrième résolution: adresse du siège
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
L’assemblée générale constate que l’adresse du siège a été déplacée au 17 novembre 2022 à 1190
Forest, Avenue Molière, 54 boîte 2. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
    1.  Cinquième résolution: refonte et coordination
Et pour le surplus, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, comme indiqué ci-avant.
Titre 1 : Identité et caractéristiques essentielle
Article 1 : Forme légale de la société
La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 : Nom de la société
La société prend le nom « MUTABILIS ».
Article 3 : Siège de la société
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers:
- toutes prestations de services d’hébergement de sites web, de traitement de données, d’
hébergement et d’activités connexes ;
- l’exploitation de Portails Internet ;
- la gestion de boutiques en Ligne et de commerces de détail de tous types de produits par internet
(e-commerce) ;
- la création et la gestion de sites Web ;
- toutes activités de conseils et d’assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des
relations publiques et de la communication ;
- toutes activités de conseil en matière de gestion d’entreprises ;
- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires pour des tiers, en utilisant toutes les
formes de médias ;
- la conception d’objets publicitaires, de films publicitaires, de textes et de slogan publicitaires
(copywriters) ;
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la distribution, la location d’équipements informatiques
et de toute type de logiciel, produit ou matériel informatique, ainsi que le design graphique de
programmes informatiques ;
- les régies publicitaires de médias pour la vente d’antenne et d’espaces publicitaires ;
- la production et la réalisation de films publicitaires et films promotionnels, fils techniques et d’
entreprise, films à caractère éducatif ou de formation, clips vidéo ;
- toutes activités de soutien aux entreprises ;
La société peut, dans le cadre de l’objet ci-avant décrit, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, procéder à l’achat la vente, la construction, la transformation, la mise
en valeur, la location ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son
affectation. La société pourra mettre à disposition d’un gérant, administrateur, associé ou membre du
personnel tout bien immobilier lui appartenant.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
Titre 2 : Apports et actions
Article 6 : Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans :
    •  la distribution des bénéfices
    •  le solde de la liquidation.
Article 7 : L’obligation de libération
Les apports doivent être libérés entièrement lors de l’émission des actions.
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et ont un numéro d’ordre.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Le registre peut être conservé sous forme écrite ou électronique.
Titre 3: Administration de la société
Article 9 : Organe d’administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs :
    •  personnes physiques ou morales ;
    •  actionnaires ou non actionnaires ;
    •  nommés avec ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) et fixe :
    •  leur nombre ;
    •  la durée de leur mandat ;
    •  s’ils reçoivent une rémunération et, le cas échéant, quelle sera cette rémunération.
Le mandat du ou des administrateur(s) est d’une durée illimitée si aucune durée précise n’est
déterminée par l’assemblée générale.
Article 10 : Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. Pouvoirs d’administration
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes, sauf ceux qui sont réservés à l'assemblée
générale par la loi ou des statuts.
Si un seul administrateur a été nommé, il a tous les pouvoirs d’administration.
Il peut donner des procurations spéciales à toute personne.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux dispose individuellement de tous les
pouvoirs d'administration.
Chaque administrateur peut donner des procurations spéciales à toute personne.
§2. Pouvoirs de représentation
Si un seul administrateur est nommé, il représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme
demandeur ou défendeur.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux peut représenter individuellement la
société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme demandeur ou comme défendeur.
Titre 4 : Assemblée générale
Article 11 : Assemblée générale annuelle
Une assemblée générale ordinaire des actionnaires a lieu chaque année.
Elle se déroule :
    •  au siège de la société ;
    •  le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à onze heures.
Si cette date est un jour férié, l’assemblée générale est reportée au prochain jour ouvrable suivant le
jour férié.
Article 11 bis assemblée générale par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, prendre à l'unanimité et par écrit toutes les
décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent
être passées par acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve contraire, à
condition que les résolutions écrites signées par tous les actionnaires soient parvenues à la société
20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de décision ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire déterminera la date de la décision.
La résolution écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration datée et
signée par le conseil d'administration indiquant que la résolution, signée par tous les actionnaires, est
parvenue au siège social de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu’elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière résolution écrite n'est pas parvenue au plus tard vingt jours avant la date statutaire de
tenue de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la résolution signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est parvenue au siège social
de la société, sauf preuve contraire. Si plusieurs exemplaires du projet de décision ont été envoyés,
la date de réception du dernier est déterminante.
La résolution écrite, contenue dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être complétée
par une déclaration datée signée par le conseil d'administration que la résolution, signée par tous les
actionnaires, est parvenue au siège social de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
toutes les signatures requises portent
La proposition de résolution écrite envoyée doit indiquer s'il est prévu que tous les points de l'ordre
du jour doivent être approuvés dans leur ensemble afin d'arriver à une résolution écrite valable, ou si
une approbation écrite est demandée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. La
proposition écrite de résolution envoyée peut stipuler que l'approbation doit parvenir au siège social
de la société avant une date précise pour pouvoir valoir une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, n'est pas parvenue dans les délais
avant cette date, les approbations signées perdent toute valeur juridique.
Article 11ter assemblée générale électronique
1. L'organe d'administration peut permettre aux actionnaires de participer à distance
à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite participer à l'assemblée sont
contrôlées et garanties dans les conditions fixées par un règlement intérieur arrêté par le conseil
d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité des moyens de communication électroniques, le règlement interne peut
fixer des conditions d'utilisation des moyens de communication électronique.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de déterminer si un actionnaire participe
valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
2. Les moyens de communication électroniques mis à disposition par la société doivent au moins
permettre à l’associé de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des
délibérations de l'assemblée et d'exercer le droit de vote sur tous les points dont l'assemblée doit
traiter.
Le moyen de communication électronique doit également permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des modalités
établies en vertu du §1er du règlement interne en matière de participation à distance.
4. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée
générale par voie électronique.
Article 12 : Convocation à l’assemblée générale
Les convocations sont envoyées au moins 15 jours avant l’assemblée générale.
Elles sont envoyées par :
    •  email ; ou
    •  courrier ordinaire aux personnes dont la société n’a pas l’adresse email, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Elles sont envoyées aux :
    •  actionnaires ;
    •  administrateurs ;
    •  titulaires d’obligations convertibles nominatives ;
    •  titulaires de droits de souscription nominatifs ;
    •  titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ;
    •  commissaires.
Les convocations pour une assemblée générale indiquent l’ordre du jour.
Article 13 : Participation à l’assemblée générale
Les personnes suivantes peuvent participer à une assemblée générale :
    •  les actionnaires ;
    •  les administrateurs ;
    •  les titulaires d’obligations convertibles nominatives ;
    •  les titulaires de droits de souscription nominatifs ;
    •  les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ;
    •  les commissaires.
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres.
Article 14 : Le bureau de l’assemblée générale
L’assemblée générale est présidée par le bureau. Le bureau de l'assemblée générale est composé
de 2 membres :
    •  un président ;
    •  un secrétaire.
    1.  président de l’assemblée générale est un administrateur.
S’il n’y a pas d’administrateur présent, le président est :
    •  l’actionnaire qui a le plus d’actions ; ou
    •  l’actionnaire le plus âgé entre les actionnaires qui ont le plus d’actions.
Le président désigne un secrétaire. Ce secrétaire peut ne pas être actionnaire.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce toutes les fonctions du bureau.
Article 15 : Déroulement de l’assemblée générale et droit de vote
Chaque action donne droit à 1 voix.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce seul les pouvoirs de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire peut donner une procuration écrite à une autre personne pour le représenter à l’
assemblée générale. La personne qui reçoit la procuration ne doit pas être actionnaire. Il Elle vote à
la place de l’actionnaire mandant.
L’assemblée générale délibère uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour. Il peut être dérogé
à cette règle si toutes les personnes convoquées sont présentes ou représentées à l'assemblée et y
consentent.
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées à
l’assemblée générale, sauf si la loi en dispose autrement.
En cas de modification des statuts, la loi prévoit des conditions spéciales de quorum et de majorité.
Titre 5 : Exercice social et distribution des bénéfices
Article 16 : Exercice social
Chaque année, l’exercice social de la société commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de
chaque année.
À la date de fin, les écritures comptables de la société sont arrêtées.
Article 17 : Distribution des bénéfices
L’assemblée générale décide de la manière dont le bénéfice annuel net est utilisé, sur la base d’une
proposition de l’organe d’administration.
Titre 6 : Dissolution et liquidation
Article 18 : Dissolution
L’assemblée générale peut décider à tout moment de dissoudre la société.
Cette décision est une modification des statuts.
Article 19 : Répartition du solde de la liquidation
Le solde de la liquidation est réparti entre tous les actionnaires. Cette répartition se fait en proportion
du nombre d’actions que chaque actionnaire possède. Les biens conservés sont partagés dans la
même proportion.
Avant cette répartition :
    •  toutes les dettes, charges et frais de liquidation devront été payés ou une somme d’argent devra
être consignée pour payer ces dettes, charges et frais ;
    •  en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, l'égalité entre toutes les actions devra
être rétablie :
            •  soit en exigeant que toutes les actions soient encore libérées à concurrence de la même
proportion ;
            •  soit en remboursant d'abord les actionnaires qui ont libéré une plus grande partie de leurs
actions, et ce, à concurrence de la différence avec les autres actions.
Titre 7 : Élection de domicile, tribunal compétent et droit applicable
Article 20 : Élection de domicile - communication
Pour les actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs ou porteurs d’obligation domiciliés
à l’étranger qui n’ont pas fait élection de domicile en Belgique pour toutes les relations avec la
société, le siège de la société est le lieu de domicile pour l’exécution des statuts.
Toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent être envoyées à ces
personnes au siège de la société.
Chaque actionnaire, administrateur et liquidateur peut fournir à tout moment à la société une adresse
e-mail pour communiquer avec la société. La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que
l'actionnaire, l'administrateur ou le liquidateur concerné ait communiqué une autre adresse e-mail ou
souhaite cesser de communiquer par e-mail.
En l'absence d'adresse e-mail, la société communique par courrier ordinaire, qui est envoyé le même
jour que la communication par e-mail.
Article 21 : Tribunal compétent
Le tribunal compétent est celui de l’arrondissement du siège de la société.
Ce tribunal est compétent pour tous les conflits :
    •  sur les activités de la société et l’exécution de ces statuts;
    •  entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs.
La société peut toujours renoncer expressément à la compétence de ce tribunal.
Article 22 : Droit applicable
La société est soumise à toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations dans la
mesure où les statuts n'y dérogent pas valablement.
Les articles des statuts qui seraient ou deviendraient contraires aux dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations sont considérés comme inexistants.
    1.  Sixième résolution: conversion automatique du statut de gérant en administrateur et la
confirmation du mandat en tant qu’administrateur
L’assemblée prend acte de la nouvelle terminologie introduite par le Code des sociétés et des
associations depuis le 1 janvier 2020, selon laquelle, entre autres, le terme « gérant » a été
automatiquement remplacé par « administrateur » et le statut de gérant a donc été automatiquement
converti en administrateur.
L’assemblée décide alors de confirmer l’administrateur actuel, étant Monsieur DE PROFT Vincent
Camille Marie Alex, né à Ixelles le 23 mai 1962, , domicilié à 1190 Forest, Avenue Molière, 54 boîte
2, prénommé, pour autant que nécessaire dans sa nomination en tant qu’administrateur de la société
privée et ce pour une durée indéterminée.
Son mandat est rémunéré.
    1.  Septième résolution: pouvoirs à conférer
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration, ainsi qu’à la société anonyme
ACCOUNTINGTEAM, (BCE0430.953.479), dont le siège social est à 2550 Kontich, Veldkant 13,
pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
DISPOSITIONS FINALES :
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
Extrait analytique
Danielle CHERPION
Notaire à Etterbeek
Pièce jointe : une expédition, les statuts coordonnés