Ondernemingsnr : 0445 999 565
Naam
(voluit) : Gladis
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brusselstraat 51, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging Fusievoorstel
Neerlegging Fusievoorstel dd. 11 februari 2025
Uittreksel:
Inhoudstafel
..
2)De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn :
i.Deelnemende vennootschappen
1)NV GLADIS - "Overnemende vennootschap"
De NV GLADIS ingeschreven in het register voor rechtspersonen van Antwerpen afdeling Antwerpen
onder het ondernemingsnummer 0445.999.565 heeft haar zetel gevestigd te Brusselstraat 51, 2018
Antwerpen.
Zij wordt hierna de Overnemende vennootschap genoemd.
De Overnemende vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Marcel Henri Delodder te
Rumbeke (Roeselare) op 12 december 1991, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1
maart 1992, onder nummer 608.
De statuten werden verschillende malen gewijzigd en een laatste keer ingevolge beslissingen genomen,
geakteerd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Patrick Vandeputte te Antwerpen-Borgerhout, op 29 juni
2020, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 juli 2020, onder nummer 20088290.
Het kapitaal bedraagt 1.127.000 EUR en is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 5.050
aandelen op naam, als volgt verdeeld:
2.273 aandelen worden in volle eigendom aangehouden door LITORANT maatschap, met zetel te 2600
Antwerpen, Cogels-Osylei 43, , RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0724.962.855;
500 aandelen worden in volle eigendom aangehouden door GLADIS NV
2.275 aandelen worden in vruchtgebruik aangehouden door Dries Herpoelaert
2 aandelen worden in volle eigendom aangehouden door Dries Herpoelaert
1 aandeel wordt in blote eigendom aangehouden door Charlotte Herpoelaert
1 aandeel wordt in blote eigendom aangehouden door Pieter-Jan Herpoelaert
2.273 aandelen worden in blote eigendom aangehouden door LITORANT maatschap
De Raad van Bestuur bestaat uit volgende leden:
Dries Herpoelaert
Charlotte Herpoelaert
Pieter-Jan Herpoelaert
De Overnemende vennootschap wordt, overeenkomstig artikel 13 juncto 20, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, gelet op de
huidige aandeelhoudersstructuur.
Het boekjaar sluit af op 31 december en loopt gelijk met het kalenderjaar.
2)NV DE GULDEN IMMO - Over te nemen vennootschap
De NV DE GULDEN IMMO ingeschreven in het register voor rechtspersonen van Antwerpen afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0448.125.350 heeft haar zetel gevestigd te Paleisstraat 107,
2018 Antwerpen.
Zij wordt hierna de "Over te nemen vennootschap" genoemd.
De Over te nemen vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris René Van Kerkhoven te
Broechem (gemeenteRanst) op 31 augustus 1992 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
op 23 september 1992, onder nummer 42.
De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Patrick Vandeputte te Antwerpen-
Borgerhout, op 31 maart 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 april 2022,
onder nummer 22323149, waarbij volledig nieuwe statuten werden vastgesteld en goedgekeurd in
overeenstemming met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het kapitaal bedraagt 104.115,28 EUR en is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 3.000
aandelen op naam, allen in het bezit van GLADIS NV, met zetel te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 51, RPR
Antwerpen 0445.999.565.
De Over te nemen vennootschap wordt, overeenkomstig artikel 14 van de statuten, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder: Gladis NV, voormeld, met vaste vertegenwoordiger Dries
Herpoelaert, wonende te 2600 Berchem, Guldenvliesstraat 18
Het boekjaar sluit af op 31 maart.
ii)Voorwerp van de Deelnemende vennootschappen
De vennootschap NV GLADIS heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met
derden:
- het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door
het stellen van alle beheersdaden ondermeer de aankoop, verkoop, verhuren, in huur
nemen, ruilen, bouwwerken laten uitvoeren; dit alles in de ruimste zin
- het beheer van een roerend patrimonium inzonderheid het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen
- het verstrekken van dienstprestaties in de ruimste zin inzake algemeen bedrijfsbeheer,
boekhouding, fiscale en sociale wetgeving, administratief beheer.
De vennootschap mag het mandaat van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
Zij mag alle burgerlijke, commerciële, industriële financiële; roerende en onroerende handelingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of
die eenvoudig nuttig zijn om het bereiken van dit doel te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.
De vennootschap zal kunnen persoonlijke en zakelijke borgstelling verlenen ten voordele van
derden, particulieren en vennootschappen.
De vennootschap NV DE GULDEN IMMO heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
· Het behoud, het beheer en het oordeelkundig uitbreiden van onroerend en roerend vermogen, het kopen,
verkopen, ruilen, huren en onderverhuren, valoriseren, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende
goederen, al dan niet gemeubileerd, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden; en het kopen,
verkopen, ruilen, huren en verhuren van kunstwerken.
· Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
· Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der maatschappelijke behoeften.
· Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten. Zij heeft in
het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van welke aard ook,
commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm
deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar onderneming of de
afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
3)Geruisloze fusie (voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting)
De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Overnemende vennootschap GLADIS NV bezit op heden 100 % van de aandelen van de Over te
nemen vennootschap DE GULDEN IMMO NV.
De fusie betreft bijgevolg een geruisloze fusie, in de zin dat 100 % van de aandelen van de Over te nemen
vennootschap in handen is van de Overnemende vennootschap, waardoor de aandelen van de Over te
nemen vennootschap zullen worden vernietigd.
De Overnemende vennootschap zal ingevolge de fusie geen nieuwe aandelen moeten uitreiken.
Alle aandelen die het kapitaal van de Over te nemen vennootschap (DE GULDEN IMMO NV) vormen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
Overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen
bijzondere regeling uitgewerkt worden, evenmin moeten er andere maatregelen genomen worden.
De algemene vergaderingen van de Overnemende vennootschap en de Over te nemen vennootschap
hebben het recht om materiële vergissingen uit het fusievoorstel recht te zetten, maar ook om andere
wijzigingen aan te brengen aan onderhavig fusievoorstel mits deze voldoende zijn gemotiveerd.
4)Overname verbintenissen - Boekhoudkundige datum
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen, gesteld door de Over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende vennootschap, zodat alle
sedert deze datum gestelde handelingen en verrichtingen evenals alle verbintenissen voor de Over te nemen
vennootschap, worden overgenomen door de Overnemende vennootschap. Bijgevolg zullen de sinds 1
januari 2025 verworven resultaten van de Over te nemen vennootschap in de rekeningen van de
Overnemende vennootschap geboekt worden.
5) Voorrechten aan bestuursorganen
Aan de bestuursorganen van de Overnemende en de Over te nemen vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
6)Onroerende goederen
De Over te nemen vennootschap DE GULDEN IMMO NV bezit het volgende onroerend goed(beschrijving
volgens titel):
Een eigendom op en met grond en aanhorigheden, gelegen te 2000 Antwerpen, Kasteelpleinstraat 45/47,
ten kadaster bekend sectie D nummer 1978/VP0000 met oppervlakte van driehonderd drieënveertig vierkante
meter.
In bijlage bij dit voorstel wordt het bodemattest gevoegd m.b.t. voormeld onroerend goed.
7)BTW - Inkomstenbelasting
8)Identificatie van de voorgenomen fusie
9)Bijkomende informatie
10) De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd
(extern) accountant voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag over het fusievoorstel;
In het WVV is er in het kader van een 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' géén
verplichting opgenomen tot het opstellen van een controleverslag door een bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd (extern) accountant over het fusievoorstel en ook géén verplichting tot het opstellen door een
bedrijfsrevisor van een controleverslag met betrekking tot de inbreng in natura. Derhalve wordt er géén
bezoldiging aan een bedrijfsrevisor of externe accountant toegekend.
Het ICCI advies dd. 26 december 2017 - update 5 juli 2019 stelt ter zake:
Ingeval van een 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' zijn de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd. Zoals voorheen is er geen enkel revisoraal verslag
vereist. In de mate dat er geen verhoging van de 'inbreng' is in het kader van deze verrichting, is er geen
enkele wettige reden om een controleverslag over de inbreng in natura op te stellen.
Bijgevolg besluit het ICCI dat er ingeval van een 'geruisloze fusie - met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting' - noch een controleverslag over de inbreng in natura noch een controleverslag over
het fusievoorstel met de ruilverhouding in het kader van een 'met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting' dient te worden opgesteld.
Door de 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' zullen alle aandelen van de 'over te nemen'
vennootschap immers verdwijnen en worden afgeboekt van de balans van de 'overnemende' vennootschap
en het vermogen - activa en passiva, behoudens de 'boekhoudkundig eigen vermogen bestanddelen' van de
'over te nemen' vennootschap (activa en passiva) nemen de plaats in van de aandelen. Het bedrag van de
'inbreng' en de 'reserves' van de 'overnemende' vennootschap blijven onveranderd. Het mogelijk verschil
tussen de boekhoudkundige waarde van de aandelen en het boekhoudkundig nettoactief van de 'over te
nemen' vennootschap worden behandeld zoals weergegeven in het CBN advies 2021/10 dd. 10 mei 2021:
'Boekhoudkundige verwerking van fusies tussen vennootschappen'.
11) Procedure
12) Volmacht
Het bestuur verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerker van AccountingTeam NV, 2550 Kontich,
Veldkant 13, BE 0430.953.479, en in casu vertegenwoordigd door Caroline Mariën of Margaux De
Vleeschauwer of Evi Anné, ieder individueel bevoegd om alleen te handelen, om alle noodzakelijke en nuttige
handelingen uit te voeren met het oog op het uitvoeren van voormelde beslissingen, met inbegrip van het
ondernemingsloket en de neerlegging van het fusievoorstel ter publicatie op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt te Antwerpen op 11 februari 2025"
Neergelegd door
Margaux De Vleeschauwer voor AccountingTeam NV
lasthebber
Neergelegd: fusievoorstel dd. 11 februari 2025