N° d'entreprise : 0425324412
Nom
(en entier) : Société immobilière Castel et Rousselle
(en abrégé) : Sicastel
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Purgatoire 81
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, notaire à la résidence de Mouscron, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée "Alain MAHIEU, Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN
BERGH, Notaires associés  ", ayant son siège à 7700 Mouscron, Rue de Tourcoing 86, en date du
25 novembre 2022, en cours d’enregistrement, que :
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SOCIETE
IMMOBILIERE CASTEL ET ROUSSELLE », en abrégé « SICASTEL » ayant son siège à 7700
Mouscron, rue du Purgatoire, 81, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première  résolution
L’assemblée constate que, depuis le 1er janvier 2020, la société est, de plein droit, soumise au
nouveau Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, § 1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant dispositions diverses (I), l’assemblée générale décide, à l’
unanimité, d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver sa forme légale de société anonyme
 
Deuxième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions prises ci-dessus et le
Code des Sociétés et des Associations, sans apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide, que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOCIETE IMMOBILIERE CASTEL ET ROUSSELLE » et en abrégé : «
SICASTEL ».
La société pourra faire usage indifféremment de sa dénomination complète ou abrégée.
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater, s’il échet, authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
Volet B
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier, principalement par la location ou d’
autres conventions ayant trait à la jouissance, l’usage ou le rapport des immeubles ; le placement d’
avoirs liquides en valeurs et biens meubles.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée.
La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l’objet ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative,
acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles ;
prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences ;
effectuer tous placements en valeurs mobilières, prendre des participations par voie d’association,
apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou à créer.
L’assemblée générale peut, en se conformant au Code des sociétés et des associations, interpréter,
étendre et modifier l’objet.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX CENT QUARANTE-SEPT MILLE HUIT CENT NONANTE-QUATRE
EUROS (247.894,00 €), représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/millième du capital.
 
Article 6: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Volet B
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
L’appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiqué par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés, n’auront pas été
effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements appelés sur les actions, devra payer à la société un intérêt calculé au taux
légal en vigueur à cette époque, à compter de l’exigibilité de la souscription.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans un délai d’un
mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de l’
organe d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que de tous dommages-intérêts. Le
produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera
tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration, dans les conditions qu’il détermine.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Le registre des actions est tenu sous forme physique et pourra être transformé à tout moment sous
forme électronique par décision de l’organe d’administration.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 9: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible vis-à-vis de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Pour tout titre appartenant à plusieurs personnes, la société a le droit de suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit et sauf accord contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par un seul mandataire et en donner connaissance à
la société.
 
Article 10: Héritiers, ayants droits et créancier
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens, valeurs ou documents de la société, en demander le
partage ou la licitation, prendre des mesures conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’
immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en
Volet B
rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du conseil d’administration et de l’
assemblée générale des actionnaires.
 
Article 11 : Transmission des actions
§a. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
§b. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers ou à un autre
actionnaire sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze (15) jours de
sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze (15) jours de
la notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze (15) jours
après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les
actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 60 jours, les actions peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises
au prix offert par le candidat-cessionnaire originaire. A défaut d’accord sur le prix, le droit de
préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par de commun accord par les parties. A
défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 15 jours après qu’il en
a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de quinze pour cent (15%) à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée, dans les 15 jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé
par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
Volet B
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé le jour de la mention du transfert dans le registre des
actions.
Les actions sont incessibles jusqu’au paiement entier de leur prix.
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 12: Composition
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’
administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs composant le conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale
des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a statué sur le remplacement.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l’exercice de cette fonction,
se faire représenter par une personne physique qui encourt les mêmes responsabilités que la
personne morale. La personne morale administrateur ne peut révoquer son représentant qu’en
désignant simultanément son successeur.
 
Article 13: Présidence
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la réunion est présidée par le plus âgé des
administrateurs.
 
Article 14 : Convocation
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois qu’un administrateur
le demande.
Les convocations sont faites par écrit ou par e-mail, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf l’
urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de réunion.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à se réunir.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation.
 
Article 15 : Délibération
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
La présence en personne de deux administrateurs est toujours requise.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner procuration à un autre administrateur pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place.
Ce mandat doit être donné par écrit, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Volet B
En cas de partage des voix, la résolution est rejetée.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’approbation des
comptes annuels et pour l’affectation de l’éventuel capital autorisé.
 
Article 16 : Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont pris part à la délibération.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés deux administrateurs.
 
Article 17 : Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, membres du conseil d’
administration ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Si cette personne est membre du conseil d’administration, elle porte le titre d’administrateur-délégué.
Si cette personne n’est pas membre du conseil d’administration, elle porte le titre de directeur.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, sous leur propre responsabilité.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 20 : Rémunération
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Si aucun commissaire aux comptes n’est désigné, chaque actionnaire dispose individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire aux comptes.
Il peut être représenté ou assisté par un réviseur externe.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de mai à onze
heures.  Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
Les assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Volet B
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément
aux prescriptions du Code des sociétés et des associations.
Lorsque toutes les actions ou autres titres émis par la société sont nominatifs, elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Aucune assemblée générale ne peut délibérer et voter que sur les objets figurant à l’ordre du jour,
sauf accord différent pris à l’unanimité des actionnaires s’ils sont tous présents ainsi que lorsque des
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’
intérêt de la société.
 
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non, pour le
représenter à l’assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, à condition que toutes les
formalités d’admission à l’assemblée générale aient été accomplies.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule personne.
 
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents, si le conseil d’administration le demande.
 
Article 26: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ; ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
 
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à défaut par un
administrateur désigné par le conseil d’administration.
Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d’actionnaires le justifie.
 
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plus d'un exemplaire de la proposition de décision
a été envoyé, la date de réception du dernier exemplaire détermine la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs attestant que la décision signée par tous les actionnaires est
arrivée au siège de la société au moins vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée
générale annuelle et porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au siège de la société au moins vingt (20) jours
avant la date statutaire prévue pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire, l'organe de gestion
doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale spéciale, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est reçue au siège de la société,
sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, incluse dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être complétée par
une déclaration datée et signée par tous les administrateurs attestant que la décision signée par tous
les actionnaires est arrivée au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 28bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs, et le cas échéant, aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
 
Article 29: Droit de vote
Volet B
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier sauf disposition spéciale contraire dans les présents
statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit et sauf accord contraire entre le
nu-propriétaire et l’usufruitier.
Il doit être recouru au scrutin secret en cas de nomination des administrateurs ou commissaires si la
majorité des membres de l’assemblée le demande.
Lorsque, en cas de nomination, aucun des candidats ne réunit la majorité absolue des voix, il sera
procédé à un nouveau scrutin entre les candidats ayant remporté le plus de votes. En cas de partage
des votes lors du nouveau scrutin, le candidat le plus âgé sera élu.
 
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines, toute assemblée
générale ordinaire, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Il peut user de ce droit à tout moment mais seulement après l’ouverture des débats. Sa décision doit
être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Sauf lorsque les décisions de l’assemblée générale ont fait l’objet d’un acte authentique, les copies
et extraits à produire en justice ou à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même
année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par L’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Les sommes à répartir sont payées aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
Volet B
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout
litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39: Election de domicile
Pour tout ce qui concerne l’exécution des présents statuts et les affaires de la société, chaque
actionnaire, administrateur, éventuel commissaire, directeur, fondé de pouvoirs, liquidateur domicilié
à l’étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications,
sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Troisième  résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, rue du Purgatoire,
81.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société et accorde à aux administrateurs de la société les pouvoirs nécessaires à
l'exécution des dispositions prises ci-dessus.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
UNIQUEMENT DESTINE AU GREFFE
DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
Notaire Chloé HUIN, à Mouscron
 
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés conformes.