Ondernemingsnr : 0687736829
Naam
(voluit) : AJS PROPERTIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Avenue Sainte-Anne 195
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door de notaris Didier BRUSSELMANS, te Sint-Agatha-Berchem,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “BRUSSELMANS & PARENT, geassocieerde
Notarissen”, met zetel te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Soldatenstraat 60, op 25 juli 2024, ter
registratie neergelegd, is samengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap"AJS PROPERTIES", met maatschappelijke zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Sint-
Annalaan 195, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder nummer 0687.736.829.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Gérard INDEKEU, alsdan te Brussel, op 8 januari 2018,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2018 onder nummer 18301523.
(...)
EERSTE BESLUIT
- Ingevolge de inwerkingtreding van de 2de fase van het Wetboek van vennootschappen op 1 januari
2020 stelt de algemene vergadering vast dat sinds 1 januari 2020 het mandaat van de zaakvoerder
van rechtswege omgezet wordt in het mandaat van enige bestuurder.
Het bestuur wordt uitgeoefend door de heer Yigal ABEND, voornoemd.
- Het volstort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap en de wettelijke reserve van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, in toepassing
van artikel 39, § 2, tweede alinea van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Stemming : deze beslissing wordt aanvaard met 100% van de aanwezige stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Stemming : deze beslissing wordt aanvaard met 100% van de aanwezige stemmen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van de jaarrekening van het boekjaar 2023. De jaarrekening
wordt zonder voorbehoud goedgekeurd door de algemene vergadering.
Stemming : deze beslissing wordt aanvaard met 100% van de aanwezige stemmen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van de voorlopige boekhoudkundige en financiële toestand
van de vennootschat op 06 juni 2024.
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap in financiële moeilijkheden verkeert en dat
het eigen vermogen van de vennootschap negatief is geworden, en volgens redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, niet langer in staat zal zijn om minstens de volgende twaalf maanden
haar opeisbare schulden te betalen.
Is hier tussengekomen de enige bestuurder van de vennootschap zijnde de heer ABEND Yigal,
voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd, dewelke vaststelt na analyse van de financiële
toestand op 6 juni 2024 en na aan balanstest dat de vennootschap over onvoldoende werkkapitaal
beschikt, zodat er momenteel geen gezonde verhouding bestaat tussen haar leveranciers- en
klantenkrediet, en dat er negatieve economische evoluties te verwachten zijn, “…”
De bestuurder van de vennootschap stelt voor teneinde de continuïteit van de vennootschap te
garanderen om over te gaan tot een financiële inbreng in natura door een derde partij zijnde de
besloten vennootschap "CORE PROPERTIES”, met zetel te 1190 VORST, Meyerbeerstraat 38,
ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE0830.
447.682 dewelke voorlopig als geldschieter is tussengekomen door middel van een schuldvordering
op de vennootschap.
De bestuurder geeft voorlezing van zijn bijzonder verslag en gaat over tot een uiteenzetting van de
geplande financiële herstelmaatregelen.
Stemming : deze beslissing wordt aanvaard met 100% van de aanwezige stemmen.
VIJFDE BESLUIT – VERSLAGEN VAN HET BESTUURSORGAAN EN VAN DE REVISOR
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter om het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten
vennootschap “REWISE Réviseurs d’Entreprises”, vertegenwoordigd door de heer Pascal CELEN,
bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan.
Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van de alarmbelprocedure overeenkomstig
artikel 5:153 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zomede artikel 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een
kopie van de voornoemde verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit letterlijk het volgende:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap AJS PROPERTIES BV (hierna genoemd : “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 07/06/2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 09/07/2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen,
– de toegepaste waardering,
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
De toename van het eigen vermogen door bijdragen in natura van AJS PROPERTIES BV bestaat uit
inbreng in natura van een te ontvangen rekening-courant toebehorend aan CORE PROPERTIES BV
voor een tegenwaarde van EUR 599.997,79. De werkelijke vergoeding voor deze bijdrage bestaat uit
de toewijzing van 857 nieuwe aandelen in AJS PROPERTIES BV die als volgt worden verdeeld :
- 857 nieuwe aandelen in AJS PROPERTIES BV aan CORE PROPERTIES BV.
Afgezien van de gespecificeerde aandelen is er geen andere vergoeding toegekend als
tegenprestatie voor de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap ;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura ;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes
;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend
geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen ; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van
bijkomende inbreng in natura in AJS PROPERTIES BV, voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Luik op 10 juli 2024 ”.
Een exemplaar van de verslagen zullen worden aangehecht aan huidig proces-verbaal en
neergelegd bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig
procesverbaal.
Stemming : deze beslissing wordt aanvaard met 100% van de aanwezige stemmen.
ZESDE BESLUIT – BIJKOMENDE INBRENG
a)Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist om in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door een bijkomende
inbreng in natura ten belope van vijfhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdzevenennegentig euro en negenenzeventig eurocent (€ 599.997,79) om het te
brengen van vijftig duizend euro (€ 50.000,00) tot zeshonderd negenenveertigduizend negenhonderd
zevenennegentig euro en negenenzeventig cent (€ 649.997,79), door creatie van
achthonderdzevenenvijftig (857) nieuwe aandelen, met dezelfde rechten en verplichtingen als de
bestaande aandelen.
Deze inbreng in natura bestaat in een omzetting, van een schuld in het eigen vermogen bestaande
uit een openstaande rekening-courant toebehorend aan de besloten vennootschap “CORE
PROPERTIES”, van een schuldvordering ten belope van vijfhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdzevenennegentig euro en negenenzeventig eurocent (€ 599.997,79) dat zij op huidige
vennootschap “AJS PROPERTIES” aanhoudt.
De inbrenger is dan ook de besloten vennootschap “CORE PROPERTIES”, met zetel te 1190 Vorst,
Meyerbeerstraat 38.
Voor zoveel als nodig verzaken de bestaande en aanwezige aandeelhouders aan hun preferentieel
inschrijvingsrecht.
b) Verwezenlijking van de inbreng
Komt hier tussen
de besloten vennootschap “CORE PROPERTIES”, met zetel te 1190 VORST, Meyerbeerstraat 38,
ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE0830.
447.682, opgericht onder de naam « JSJ SOLAR » op 13 oktober 2010 bij akte verleden voor notaris
Gérard INDEKEU, te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29/10/2010
onder het nummer 10159266 laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Didier BRUSSELMANS
te Berchem-Sint-Agathe, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 03/02/2020
onder het nummer 20018539, vertegenwoordig door haar twee bestuurders:
1/ de heer Alexander JAFFE, wonende te 1190 Vorst, Meyerbeerstraat 38, RN720217-425.09
2/ De heer ABEND Yigal, voornoemd, beiden hier vertegenwoordigd door de heer Laurent Cherpion,
voornoemd.
Vervolgens heeft de vennootschap CORE PROPERTIES, vertegenwoordigd als gezegd, verklaard,
na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, dat zij inbreng doet van haar
rekeningcourant (zijnde een zekere en vaststaande schuldvordering ten belope van vijfhonderd
negenennegentigduizend negenhonderd zevenennegentig euro en negenenzeventig eurocent (€
599.997,79) zoals hiervoor beschreven.
c) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de bijkomende
inbreng waarvan sprake hiervoor daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het vermogen aldus op
zeshonderdnegenenveertigduizend negenhonderd zevenennegentig euro en negenenzeventig
eurocent euro (€ 649.997,79) is gebracht, vertegenwoordigd door negenhonderdzevenenvijftig (957)
aandelen.
d) Vergoeding van de inbreng
Ter vergoeding voor deze inbreng, zullen achthonderdzevenenvijftig (857) nieuwe aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande
aandelen, worden gecreëerd.
Die achthonderdzevenenvijftig (857) aandelen worden aan de voornoemde vennootschap “CORE
PROPERTIES” toegekend.
Stemming : deze beslissing wordt aanvaard met 100% van de aanwezige stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering stelt vast dat dit punt niet vermeld stond in de dagorde dewelke werd verstuurd naar
de aandeelhouders doch dat deze modernisering van de statuten is opgelegd door de wet en dat de
voorgestelde wijzigingen niet afwijken van de wettelijke bepalingen en gebruikelijke statutaire
clausules terzake. De voorgestelde statuten begrijpen geen ingrijpende wijzigingen in vergelijking
met de bestaande statuten.
De algemene vergadering verklaart en besluit vervolgens dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "AJS PROPERTIES".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of
in het Vlaams Gewest, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of met medewerking van derden :
Kopen, verkopen, doorverkopen, verhuren, de activiteit van vastgoedmakelaar, verbouwen, inrichten,
renoveren en beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle onroerende en
roerende goederen. Alle onroerende goederen exploiteren en meer bepaald verkavelingen creëren
en ontwikkelen. De vennootschap kan een vastgoedpatrimonium tot stand brengen, ontwikkelen,
promoten en beheren en kan elke vastgoed- en grondtransactie van gelijk welke aard realiseren, met
inbegrip van die welke betrekking hebben op alle zakelijke vastgoedrechten zoals, onder meer,
erfpacht, opstal of ook vastgoedleasing, dit alles in de ruimste betekenis en meer bepaald:
verwerven, vervreemden, de handeling van bezwaren, ruilen, renoveren, verbouwen, inrichten,
onderhouden, verkavelen, prospectie, exploitatie, voorbereiden met het oog op bouwen, verhuren of
huren, onderverhuren, ter beschikking stellen, beheer, in de breedste betekenis, in eigen naam en in
naam van derden, van onroerende goederen en zakelijke vastgoedrechten, zonder dat deze
opsomming beperkend is, en van roerende goederen met betrekking tot de inrichting en de uitrusting
van onroerende goederen, zonder dat deze opsomming beperkend is, de exploitatie van
handelszaken en/of onroerende goederen en zakelijke vastgoedrechten, evenals alle handelingen
die een rechtstreeks of indirect verband hebben met dit maatschappelijk doel of die rechtstreeks of
indirect bevorderlijk zouden zijn voor het rendement van roerende en onroerende goederen.
Ze mag haar onroerende goederen hypothekeren en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, verpanden.
Ze kan zich ook – in functie van haar belangen – borg stellen en gelijk welke persoonlijke of zakelijke
zekerheid geven of haar goedkeuring verlenen voor alle leningen of verbintenissen van welke aard
ook, zowel voor haarzelf als voor alle derden, met inbegrip van de beheerders, de vennoten, het
personeel en de aangestelden van de vennootschap.
Elke bijdrage tot de oprichting en de ontwikkeling van bedrijven en meer bepaald technisch,
commercieel of administratief advies verstrekken in de ruimste betekenis van het woord, met
uitzondering van advies voor het beleggen van geld en dergelijke, raad geven, bijstand verlenen en
rechtstreeks of onrechtstreeks diensten leveren op administratief en financieel vlak en op het vlak
van de verkoop, de productie, de organisatietechnieken en handelsdistributie en meer algemeen van
het beheer in het algemeen en de uitoefening van alle diensten- en managementactiviteiten in de
ruimste betekenis van die begrippen, aan gelijk welke natuurlijke of rechtspersonen; alle mandaten
uitvoeren in de vorm van studies inzake organisatie, deskundigenonderzoeken, technische of andere
handelingen en advies op eender welk domein dat deel uitmaakt van haar maatschappelijk doel.
Ze mag een roerend patrimonium oprichten, ontwikkelen en beheren en alle roerende transacties
van welke aard ook realiseren, met inbegrip van die welke betrekking hebben op alle roerende
rechten zoals verwerven door inschrijving of overdracht en het beheer van aandelen, deelbewijzen,
al dan niet converteerbare obligaties, consumentenkredieten, gewone leningen, kasbonnen of
andere roerende waarden, in welke vorm ook, zowel van rechtspersonen of bedrijven in het binnenof
buitenland, die bestaan of nog moeten worden opgericht.
De vennootschap kan gelijk welk mandaat van welke aard ook uitoefenen evenals gelijk welke
toegelaten functie bij eender welke Belgische of buitenlandse rechtspersoon, met inbegrip van de
functie van bestuurder, gedelegeerde voor het dagelijks bestuur, zaakvoerder en vereffenaar. Dit
mandaat kan al dan niet bezoldigd zijn.
De vennootschap kan, door inbreng in geld of natura, door fusie, inschrijving, deelname, financiële of
andere tussenkomst, participaties nemen in andere bestaande of nog op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkt op of
analoog is met haar maatschappelijk doel of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen. Ze
kan ook alle leningen toekennen of alle door derden toegekende leningen garanderen, met dien
verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal verrichten waarvan de uitoefening
onderworpen zou zijn aan wetten of reglementen die van toepassing zijn op de krediet- en/of
financiële instellingen.
Ze mag alle handels-, industriële en financiële, onroerende en roerende transacties uitvoeren die
rechtstreeks of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of haar ontwikkeling kunnen
bevorderen, met uitzondering van transacties met roerende en onroerende waarden die de wet
voorbehoudt voor banken en beursvennootschappen.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden met betrekking tot de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen,
met betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik van voldoening van de
nodige voorwaarden.
De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur aanvaarden in om het even welke
vennootschap of vereniging, en zich borg stellen voor anderen.
Zij kan, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De
vennootschap kan op alle mogelijke wijzen interesse nemen in alle zaken, vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig doel hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de
onderneming te bevorderen, alsook consultancy.
Alleen de algemene vergadering van vennoten is bevoegd om het doel van de vennootschap te
interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd zevenenvijftig (957) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/zij bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde
betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijke
samenwonende van de overdrager, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerder(s) de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 11. Ontslag
Een oprichter kan de vennootschap pas verlaten na een termijn van drie jaar na inschrijving op de
aandelen. De aandeelhouders kunnen slechts uit de vennootschap treden gedurende de zes eerste
maanden van het boekjaar en mits het voorafgaandelijk schriftelijk akkoord daartoe van het
bestuursorgaan, beslissend bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
stemmen, met uitsluiting van de stem van de aandeelhouder wiens ontslag gevraagd wordt.
Het ontslag van een aandeelhouder heeft uitwerking na de inschrijving ervan in het aandelenregister,
waarin de datum van het ontslag en het bedrag betaald aan de betrokken aandeelhouder vermeld
worden.
Artikel 12. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
Artikel 13. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het gemotiveerde
voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder op elk moment met onmiddellijke
ingang en zonder opgaaf van redenen beëindigen.
De algemene vergadering kan in ieder geval op het ogenblik van de herroeping de datum vaststellen
waarop het mandaat zal eindigen of een vertrekvergoeding zal toekennen.
§2. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk, zowel burgerrechtelijk als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken mandaat
in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten, van
toepassing op de leden van het bestuursorgaan, zijn desgevallend ook van toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De benoeming en afzetting van de vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde regels
inzake openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
uitoefenen.
§3. Wanneer een functie van bestuurder openvalt ingevolge overlijden, ontslag of enigerlei andere
reden, en zolang de bestuurders een collegiaal orgaan zijn, hebben de overblijvende bestuurders het
recht om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dit geval bekrachtigt de eerstvolgende algemene vergadering al dan niet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder.
De bestuurder, benoemd zoals hierboven gezegd, voltooit het mandaat van de bestuurder die hij
vervangt.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van
de vennootschap binnen het kader van het dagelijks bestuur delegeren aan:
- hetzij één of meerdere van zijn leden die de titel van gedelegeerd bestuurder dragen;
- hetzij één of meerdere personen die gekozen zijn buiten het bestuursorgaan en de titel dragen van
afgevaardigde van het dagelijks bestuur.
Wanneer er meerdere algemene delegaties van bevoegdheden zijn, bepaalt het bestuursorgaan de
respectievelijke bevoegdheden.
De afgevaardigden van het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurders, kunnen bijzondere
bevoegdheden toekennen aan iedere lasthebber doch enkel binnen de grenzen van hun eigen
bevoegdheden.
Het bestuursorgaan kan te allen tijden de personen vermeld in bovenstaande alinea’s afzetten.
Het bestuursorgaan bepaalt de bevoegdheden en vergoedingen, vast of variabel, die geboekt
worden op de algemene kosten en toegekend worden aan degenen aan wie hij bepaalde
bevoegdheden overdraagt.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de tweede dinsdag van de maand juni om 18.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Algemene vergadering via schriftelijke procedure
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de grenzen van de wet, met eenparigheid van stemmen alle
beslissingen schriftelijk nemen die binnen de bevoegdheid van de algemene vergadering vallen, met
uitzondering van de beslissingen die in een authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datum van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de jaarvergadering te zijn, tenzij het tegendeel
wordt bewezen, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
de vennootschap binnen 20 dagen vóór de wettelijke datum heeft bereikt. Indien meerdere
exemplaren van de voorgenomen besluiten zijn verzonden, is de datum van ontvangst van het
laatste exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al dan niet in meerdere exemplaren, gaat vergezeld van een door het
bestuursorgaan gedateerde en ondertekende verklaring waaruit blijkt dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit de maatschappelijke zetel van de vennootschap heeft bereikt
uiterlijk 20 dagen vóór de datum van de jaarlijkse vergadering en dat alle vereiste handtekeningen
aanwezig zijn.
Indien het laatste schriftelijke besluit niet uiterlijk twintig dagen voorafgaand aan de statutaire datum
van de jaarvergadering is ontvangen, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit de
maatschappelijke zetel van de vennootschap heeft bereikt, tenzij het tegendeel wordt bewezen.
Indien meerdere exemplaren van de voorgenomen besluiten zijn verzonden, is de datum van
ontvangst van het laatste exemplaar bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meer goedgekeurde voorstellen, moet vergezeld gaan
van een door het bestuursorgaan gedateerde en ondertekende verklaring waaruit blijkt dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit de zetel van de vennootschap heeft bereikt op de in deze
verklaring aangegeven datum en dat alle vereiste handtekeningen erop staan.
In het verzonden schriftelijke besluitvoorstel moet worden aangegeven of alle agendapunten in hun
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, of dat voor elk
agendapunt afzonderlijk schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§4. In het verzonden schriftelijke besluitvoorstel kan worden bepaald dat de goedkeuring vóór een
duidelijk bepaalde datum de zetel van de vennootschap moet bereiken om het voorwerp te kunnen
uitmaken van een geldig schriftelijk besluit. Indien het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit niet
tijdig vóór deze datum in één of meer exemplaren is ontvangen, verliezen de ondertekende
goedkeuringen alle rechtskracht.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
1. Deelname aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§1. Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering met
gebruikmaking van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Aandeelhouders die op deze wijze aan de algemene vergadering deelnemen,
worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden voor
het voldoen aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid.
De status van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, worden gecontroleerd en gegarandeerd door de voorwaarden vastgelegd in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. In dit reglement worden tevens de voorwaarden
vastgelegd volgens welke wordt vastgesteld dat een aandeelhouder door middel van elektronische
communicatie deelneemt aan de algemene vergadering en derhalve als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van de elektronische communicatie te garanderen kan het intern reglement het
gebruik van het elektronische communicatiemiddel aan door hem te stellen voorwaarden
onderwerpen.
Het bureau van de algemene vergadering moet de naleving van de voorwaarden voorzien door de
wet, deze statuten en het intern reglement controleren en bepalen of een aandeelhouder geldig aan
de algemene vergadering deelneemt door middel van elektronische communicatie en derhalve als
aanwezig kan worden beschouwd.
§2. De door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddelen moeten
de aandeelhouder in ieder geval in staat stellen om op directe, gelijktijdige en continue wijze kennis
te nemen van de besprekingen binnen de vergadering en, voor alle punten waarover de vergadering
moet besluiten, het stemrecht uit te oefenen.
Dit elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ook de mogelijkheid bieden om aan
de beraadslaging deel te nemen en zijn recht om vragen te stellen uit te oefenen.
§3. De voorgaande paragrafen zijn van toepassing op houders van converteerbare obligaties,
warrants en certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap, rekening houdend met
de aan hen toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht om vóór de Algemene Vergadering langs elektronische weg schriftelijke
vragen te stellen.
Aandeelhouders kunnen, zodra de oproeping is gecommuniceerd, schriftelijke vragen stellen aan de
bestuurders en commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord zolang deze
aandeelhouders aan de formaliteiten voor toegang tot de vergadering hebben voldaan. Deze vragen
kunnen elektronisch aan de vennootschap worden gericht op het adres vermeld in de oproeping.
Deze schriftelijke vragen moeten de vennootschap uiterlijk op de tiende dag voorafgaand aan de
datum van de algemene vergadering bereiken.
3. Uitbreiding van de mogelijkheid tot elektronische deelname aan een AVA naar AVA's van
obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders met gebruikmaking van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel, onder de voorwaarden vastgelegd in het artikel van deze statuten
voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al
dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 25. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht om tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening, met drie weken te verdagen. Dergelijke verdaging doet geen
afbreuk aan de andere genomen beslissingen behalve wanneer de algemene vergadering daarover
anders beslist. De tweede vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief goed te keuren.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in ieder jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar nadien.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
§1. De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de door de wet gestelde grenzen, te
beslissen over de winstbestemming en het bedrag van de uitkeringen.
Er mag geen uitkering plaatsvinden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of negatief
zou worden als gevolg van een dergelijke uitkering. Indien de vennootschap over eigen vermogen
beschikt dat juridisch of statutair niet beschikbaar is, mag er geen uitkering plaatsvinden indien het
nettoactief kleiner is dan het bedrag van dat eigen vermogen of dit zou worden als gevolg van een
dergelijke uitkering (“nettoactiefstest”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. (“liquiditeitstest”).
§2. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de bovengenoemde
nettoactiefstest en liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening over dit boekjaar niet zijn
goedgekeurd, eventueel verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Stemming : deze beslissing wordt aanvaard met 100% van de aanwezige stemmen.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering besluit alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan de vennootschap bv DEPRINCE, CHERPION & Associés, met maatschappelijke zetel te 1120
Brussel, Oorlogskruisenlaan 149 bus 13 en haar kantoren te 1853 Strombeek-Bever, en/of de bv
PME ASSISTANCE-KMO STEUN, met zetel te 1853 Strombeek-Bever, Nieuwelaan, 71, of elke
andere door haar aangewezen persoon met macht van indeplaatsstelling, om:
* alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtsondernemingen bij de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
* alle formaliteiten te vervullen bij de Griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formaliteiten.
(...)
Voor analytisch elektronisch uittreksel
Didier BRUSSELMANS
Meester
Soldatenstraat 60 B-1082 Brussel
Samen neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.