Ondernemingsnr : 0435 303 732
Naam
(voluit) : CONTIMAC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1730 Asse, Z.5 Mollem 440
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld voor Notaris Toon Bieseman te
Grimbergen op 25 juli 2024, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering ondermeer
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING : KENNISNAME STUKEN
a). De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel van 4 juni
2024, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel op 11 juni daarna, bekendgemaakt
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 juni daarna, onder nummer 24092292 en 24092285;
b) De algemene vergadering beslist te verzaken aan het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 12:25, tweede lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan het verslag van de commissaris
overeenkomstig artikel 12:26, §2, laatste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen;Zij stelt vast dat
aan de voorwaarden zal worden voldaan, namelijk instemming van alle aandeelhouders en houders van
effecten waaraan stemrecht is verbonden.
c) De algemene vergadering beslist overeenkomstig artikel 12:27, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te verzaken aan de verplichting van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen om hun eigen algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere
bij de fusie betrokken vennootschappen, op de hoogte te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de
activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel
en heden.
TWEEDE BESLISSING: FUSIE
De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed en gaat akkoord met de verrichting, waarbij
de besloten vennootschap "CONTIMAC", overnemende vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 1730
Asse, Z.5 Mollem 440, ondernemingsnummer Brussel 0435.303.732, het gehele vermogen - zowel de rechten
als de verplichtingen - van de besloten vennootschap "GHIBLI BELGIUM", overgenomen vennootschap,
waarvan de zetel gevestigd is te 1730 Asse, Z.5 Mollem 442, ondememingsnummer Brussel 0470.545.416,
overneemt bij wijze van fusie, door de overgang van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
- Ingevolge de fusie wordt het vermogen van de overnemende vennootschap verhoogd met
zeshonderdtwintigduizend driehonderdnegenenzestig euro negenenveertig cent (€ 620 369,49).
De overnemende vennootschap had voor de fusie een gecorrigeerde eigenvermogenswaarde van
4.480.796,00 euro, vertegenwoordigd door 532 aandelen, hetgeen neerkomt op een waarde per aandeel van
8.422,55 EUR.
De overgang wordt vergoed door de uitreiking aan de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap van drieënzeventig (73) nieuwe volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap, in
verhouding van 0,365 aandelen van de overnemende vennootschap voor elk aandeel van de overgenomen
vennootschap.
De uit te geven nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen identiek zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap geeft hierbij de bevoegdheid aan het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de aandelen en het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap, te vernietigen.
- Al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2024 zijn voor rekening
en risico van de overnemende vennootschap.
- In de overgenomen vennootschap bestaan geen houders van aandelen die bijzondere rechten hebben en
evenmin houders van andere effecten dan aandelen.
- Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de overgenomen
vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
- Voormeld fusievoorstel heeft sindsdien geen wijzigingen ondergaan.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat TE ALGEMENEN TITEL naar de overnemende vennootschap.
A. Algemene beschrijving
De overgang van het gehele vermogen omvat alle activa en passiva bestanddelen, zonder enige
uitzondering, al haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, rekeningen, handelsnaam, logo,
merken, cliënteel, bedrijfsorganisatie, boekhouding, kortom alle materiële en immateriële bestanddelen
verbonden aan de algemeenheid.
Het omvat tevens alle optierechten, waarvan de overgenomen vennootschap titularis is krachtens welke titel
ook, alle huurovereenkomsten, alle intellectuele rechten en eigendommen alle lopende overeenkomsten
inclusief deze met werknemers, archief, schuldvorderingen, zekerheden en waarborgen.
B. Toestand van het handelsfonds
Er blijkt uit een opzoeking bij het pandenregister van 28 mei 2024 dat er op naam van "GHIBLI BELGIUM"
geen eigendomsvoorbehouden of pandrechten zijn gevestigd.
De overgenomen vennootschap heeft tenslotte verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen,
noch titularis te zijn van enig onroerend zakelijk recht.
DERDE BESLISSING : VERSLAGEN INBRENG IN NATURA
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van :
a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarin uiteengezet wordt waarom zowel de nieuwe inbreng als de voorgestelde verhoging van de
inbreng van belang zijn voor de vennootschap, en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies
van het bijgevoegde verslag van de commissaris, nagenoemd, voor wat betreft de inbreng in natura;
b) het verslag van de commissaris conform artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan de besluiten luiden als volgt :
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap CONTIMAC BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
620.369,49 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 73 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende inbreng
in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Aalst, 5 juli 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor"
De algemene vergadering verklaart deze beide documenten goed te kennen en deze zonder enige
bemerking goed te keuren.
VIERDE BESLISSING: VERHOGING VERMOGEN
De vergadering besluit dat het vermogen ingevolge de fusie verhoogd wordt met zeshonderdtwintigduizend
driehonderdnegenenzestig euro negenenveertig cent (€ 620 369,49), door het creëren van drieënzeventig (73)
nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande vijfhonderd tweeëndertig (532)
aandelen, met deelname in de winst pro rata temporis.
Deze drieënzeventig (73) nieuwe volledig volgestorte aandelen worden uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap "GHIBLI BELGIUM", als vergoeding voor de overgang - onder
algemene titel-door deze laatste van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen; deze
nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap uitgereikt worden aan de
enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap in de hiervoor opgenomen verhouding.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat elk nieuw aandeel
volledig volgestort is, zodat het vermogen van de vennootschap thans wordt vertegenwoordigd door
zeshonderdenvijf (605) aandelen zonder nominale waarde.
ZESDE BESLISSING: AANPASSING STATUTEN
De algemene vergadering beslist de statuten van onderhavige vennootschap aan te passen aan de
voormelde besluiten.
Artikel 5 van de statuten luidt voortaan als volgt :
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdenvijf (605) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
ZEVENDE BESLISSING: MACHTIGING
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders om de voorgaande besluiten uit te voeren.
ACHTSTE BESLISSING : COORDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering verleent alle machten aan ondergetekende notaris tot het opmaken van de
coördinatie van statuten.
NEGENDE BESLISSING VASTSTELLING VAN DE ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE
OVER-GE-NO-MEN VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de vergadering van de overgenomen
vennootschap in notulen opgesteld op heden door zijn ambt haar instemming heeft betuigd met deze fusie.
Derhalve wordt de overgenomen venncotschap ontbonden zonder vereffening.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling aan verlenen
aan : NV Vandelanotte (0876.286.023) met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, elk met de
bevoegdheid om afzonderlijk te handelen in naam en voor rekening van de Vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties,
waaronder de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbarık, de
administratie van het handelsregister of het register der burgerlijke vennootschappen en de kamer van
ambachter en rieringer teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen
en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
Tegelijkertijd neergelegd: expeditie, verslag commissaris/bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, lijst
verinootschapsakten en gecoördineerde statuten.