Ondernemingsnr : 0480251453
Naam
(voluit) : TANDPLAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Westlaan 347
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Kathleen Van den Eynde, notaris te
Roeselare, op 28 maart 2023, houdend de buiten-gewone algemene verga-dering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “TANDPLAN”, waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest te 8800 Roeselare, Westlaan 347 A, dat volgende besluiten genomen werden met
algemeenheid van stemmen:
Eerste besluit – Vaststelling afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvennootschappen
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding op 01 november 2018 van de Wet van
15 april 2018 houdende de hervorming van het ondernemingsrecht, het onderscheid tussen
burgerlijke en handelsvennootschappen afgeschaft werd.
Gelet op het te nemen besluit tot aanvaarding van een volledig nieuwe tekst der statuten beslist de
vergadering alhier tot de overeenkomstige pro forma schrapping van de woorden “burgerlijke
vennootschap” en “burgerrechtelijke activiteiten” in de bestaande tekst van artikel 1 der statuten.
Tweede besluit – Wijziging voorwerp vennootschap
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudend een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens tot uitbreiding, wijziging en herformulering van het voorwerp van
de vennootschap overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals vermeld in het
tweede agendapunt.
Derde besluit - Vaststelling van rechtswege omzetting kapitaal en wettelijke reserve in statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de vergadering de van rechtswege omzetting, met ingang
van 1 januari 2020, vast van:
    •  de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” in “besloten
vennootschap”;
    •  het (volgestort) kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal Andere”;
    •  de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
Vierde besluit – Omzetting statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
Luik B
De vergadering besluit om:
    •  het bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal Andere”, over te
zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal Andere”;
    •  het bedrag van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”, over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen
statutair onbeschikbaar eigen vermogen heeft.
Vijfde besluit – Ontslag & herbenoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige, statutaire zaakvoerders, met name voornoemde heer
VERSTRAETE Nikolaas én voornoemde mevrouw ROELS Ann, ontslag te geven uit hun functie en
gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur;
laatstgenoemden, beide alhier persoonlijk aanwezig zijnde, verklaren elk afzonderlijk hun voormeld
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen
ervan.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit – (her)formulering statutaire bepalingen
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de enige aandeelhouder tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden
en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de
omzetting; de geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het hierna volgende besluit,
dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Zevende besluit – Aanneming nieuwe statuten
De vergadering besluit vervolgens, met eenparigheid van stemmen, tot de aanneming van volledig
nieuwe statuten met behoud van de kenmerken van de vennootschap, rekening houdend met de
genomen besluiten en hun gevolgen alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of
onjuist geworden bepalingen.
Deze tekst zal tevens gelden als coördinatie van de statuten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, verklaart en besluit de vergadering
dat de tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap als volgt luidt:
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------
Uittreksel statuten:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap onder de naam
“TANDPLAN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
Luik B
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft (hebben), heeft de vennootschap tot
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden - door
ondermeer te handelen in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als agent, als makelaar, als
vertegenwoordiger, als concessionaris, en/of onder franchi-sing - of voor gezamenlijke rekening met
derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de daarmee in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband staande prestaties in overeenstemming met de wettelijke bepalingen
terzake:
1. - Specifiek: het uitoefenen van de geneeskunde door de tandarts-aandeelhoud(st)er(s) op het
gebied van de tandartsgeneeskunde, omvattend ondermeer:
    •  de beoefening en het bevorderen van de tandheelkunde in de ruimste zin van het woord;
    •  het uitbaten en exploiteren van één of meerdere tandheelkundige praktijken en bijhorende
diensten;
    •  de uitbating van een tandheelkundige kliniek;
    •  het verzorgen van alle diensten en zorgen in verband met de mond- en tandheelkunde, de
stomatologie, de orthodontie, de parodontologie, het vervaardigen, leveren, herstellen of aanpassen
van mond- en tandprothesen, tandverzorging, de uitvoering van alle technische, medische,
tandheelkundige, radiografische en laboratoriumprestaties die verband houden met de
tandheelkunde, het verstrekken van tandheelkundige adviezen en raadgevingen; kortom alle daden
en beroepsprestaties te verstrekken aan het cliënteel van een tandheelkundig kabinet;
    •  het optreden als gerechtelijk en niet-gerechtelijk expert inzake tandheelkunde en
gebitsidentificatie;
    •  de aankoop, het huren en/of leasen van alle genees- en tandheelkundige apparatuur en
begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur,
om deze ter beschikking te stellen van de tandarts-aandeelhoud(st)er(s);
    •  het aanwerven van personeel en paramedici die de tandarts-aandeelhoud(st)er(s) in de
uitoefening van hun beroep bijstaan;
    •  het scheppen van de mogelijkheden om de tandarts-aandeelhoud(st)er(s) en de personen
tewerkgesteld in de vennootschap toe te laten zich verder te bekwamen in de tandheelkunde op
wetenschappelijk en praktisch vlak (bijscholing, voordrachten, seminaries, cursussen, congressen),
dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
    •  het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake tandartsgeneeskunde en dit in de
breedste betekenis van het woord;
    •  het inrichten van algemene diensten en een tandheelkundig secretariaat in het bijzonder, die
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
    •  de aan- en verkoop, import en export, het huren en verhuren, het leasen en herstellen van alle
mogelijke apparatuur en tandheelkundige producten die nodig en/of nuttig zijn voor de uitoefening
van het beroep van tandarts,
dit alles rekening houdend met de plichtenleer van het beroep van tandarts.
2. - Algemene activiteiten: (als bijkomstig voorwerp, zonder het specifiek karakter van de
vennootschap aan te tasten)
    •  het verlenen van advies en bijstand, het uitvoeren van studies en opdrachten, het aanbieden van
oplossingen - als tussenpersoon of rechtstreeks, exclusief of in samenwerkingsverband - betreffende
management, communicatie, human ressources, opleidingen, sales en marketing, financieringen en
overheidstegemoetkomingen, alle domeinen die gepaard gaan met het opstarten, acquisities,
overnames, fusies en splitsingen, herstructureringen, aan- en verkopen, huur en onderhuur,
exploitatie, leasing en franchising en het overlaten of overdragen daarvan - vrijwillig of gedwongen -
van ondernemingen, handelsfondsen, vennootschappen, bedrijfstakken, productie-eenheden,
gebouwen en uitrustingsgoederen, al dan niet industrieel, gronden, landerijen, domeinen en alle
roerende en onroerende goederen, in België of in het buitenland, dit alles in de ruimste zin.
Dit omvat het verstrekken van adviezen, het aanraden, uitwerken, uitvoeren en opvolgen van studie-
en expertise-opdrachten, consultatie in en de organisatie van alle financiële, juridische, fiscale,
sociale, (micro- en macro) economische, commerciële, administratieve en organisatorische
aangelegenheden; het uitvoeren van administratieve werkzaamheden, in de ruimste zin, voor
derden.
    •  alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, financier en / of adviseur, op alle domeinen waarin zij competent is en
waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter
uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de
wet van 04 december 1990 en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en
Luik B
inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd
bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële
instellingen en andere tussenpersonen.
    •  het verwerven, overnemen en beheren van participaties onder eender welke vorm, zowel van
aandelen als van het handelsfonds, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen,
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen van alle
bestuursmandaten, als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stellen van
personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest
ruime zin.
    •  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen
en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; het deelnemen aan het beheer,
bestuur en toezicht van, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft.
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. De vennootschap kan zowel
tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
    •  het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand
bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit,
via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-
generaal, manager, en van alle topfuncties die door de vennootschap op grond van een
overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed. Deze opdrachten kunnen
worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd
om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
    •  het verlenen van diensten en adviezen aan natuurlijke en rechtspersonen met betrekking tot het
beheer van bedrijven in de meest ruime betekenis van het woord, waaronder onder andere advies
inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel beleid, administratieve
prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt.
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, uitbaten, in licentie nemen of geven van octrooien, brevetten,
licenties, knowhow, fabrieks- en handelsmerken, en aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    •  het organiseren van cursussen, beurzen, manifestaties, opleidingen, seminaries, congressen,
workshops, studiedagen met betrekking tot het voorwerp van de vennootschap.
    •  de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
3. - Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
    •  het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer vruchtgebruik, erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
ruilen, (doen) (ver)bouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen allerhande; het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
Luik B
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen.
    •  het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering,
het leasen in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen.
4. - Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag ondermeer en
zonder dat de navolgende opsomming beperkend is:
    •  alle handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroeren-
de of roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar
voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden; ze kan leningen of schulden aangaan bij
derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
    •  zich door deelneming, vereniging, inbreng in speciën of in natura, fusie, opslorping, overname,
samenwerking, onderschrijving, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of afspraak, of
op om het even welke wijze interesseren in alle Belgische of buitenlandse bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
syndicaten, beroepsverenigingen, organisaties of groeperingen waarvan het voorwerp gelijkaardig,
soortgelijk, verwant, aanvullend of samenhangend aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke
bedrijvigheid in de hand zouden werken of bevorderen of uitbreiden, en er het bestuur van voeren.
    •  deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping,
het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende
activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer
in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur
en/of administratie.
    •  optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten. Aldus:
    •  mag de vennootschap geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld
in de vigerende wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
    •  behoren evenmin tot de activiteiten van de vennootschap, deze die zij niet zou mogen doen
zonder erkenning als vastgoedmakelaar overeenkomstig de vigerende wetgeving tot bescherming
van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;
    •  zijn uitgesloten alle handelingen waarvoor de goedkeuring of het toezicht van de Financial
Services and Markets Authority vereist is.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten van een statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbreng werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het
vereffeningssaldo, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling
worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt
genomen.
Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Eigen vermogensrekening
De huidige inbrengen van de aandeelhouders, en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 11. Bestuursorgaan
a) Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
b) Rechtspersoon-bestuurder – vaste vertegenwoordiging
Indien een rechtspersoon tot (dagelijks) bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te stellen die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze aanstelling
kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. De
rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen. Deze vaste vertegenwoordiger:
    •  moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd;
    •  kan niet in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoonbestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
c) Statutaire bestuurders
Bestuurders kunnen door de algemene vergadering statutair worden benoemd.
Een statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.
    •  Statutaire bestuurders: werden, bij de oprichting van de vennootschap, voor onbepaalde duur
benoemd tot statutair bestuurder van de vennootschap:
        1.  De heer VERSTRAETE Nikolaas Maria Mark, geboren te Heist-op-den-Berg op 29 april
1971, wonende te 8800 Roeselare / Rumbeke, Sint-Blasiusstraat 21.
        2.  Mevrouw ROELS Ann Marie Thérèse Anna, geboren te Roeselare op 09 januari 1971,
wonende te 8800 Roeselare / Rumbeke, Sint-Blasiusstraat 21.
d) Niet-statutaire bestuurders
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
e) Ontslag
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
Luik B
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
a) Intern bestuur
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, stellen de bestuurders, samen
handelend, alle handelingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een college en beraadslagen zij als een
college met gewone meerderheid. Een collegiaal bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten
nemen die tot zijn bevoegdheid behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
b) Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor wat betreft de handelingen van
dagelijks bestuur die volgens het besluit van het bestuursorgaan individueel, gezamenlijk dan wel als
college moet optreden.
c) Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap, worden de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd.
d) Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gedelegeerden kunnen voor wat het betreft het dagelijks bestuur, tenzij het bestuursorgaan dit
uitdrukkelijk verbiedt, eveneens bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde
voorwaarden en modaliteiten zoals hierboven bepaald inzake de vaste vertegenwoordiging.
e) Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan:
    •  één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder;
    •  een niet bestuurder, die dan de titel draagt van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in
het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk
alleen, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meerdere personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegenworpen onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan derden worden
Luik B
tegengeworpen ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt
gehouden op de derde zaterdag van de maand maart om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting worden verleend na
goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware
toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag met ten minste de door de
betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-
mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die
aan de vennootschap geen e-mailadres hebben meegedeeld om met hen te communiceren, of aan
de personen die aan de vennootschap de wens hebben meegedeeld om niet meer per e-mail te
communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in hetzelfde Wetboek. De
vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan
de andere opgeroepen personen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de
vergadering zullen worden beantwoord, voor zover zelfde houders voldoen aan de formaliteiten die
vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. Met uitzondering van statutenwijzigingen kunnen de aandeelhouders, binnen de wettelijke
grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
Luik B
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch
andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
§ 5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houder van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Het bestuursorgaan kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat de
Luik B
volmachten op de in de oproeping gestelde termijn worden neergelegd. Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder heeft tevens de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de volgende wijze: email met leesbevestiging. De hoedanigheid
van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene
vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het
komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld hiervoor te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
§ 5. De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
§ 6. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01  oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september
van het daarop volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – interim- en/of tussentijds dividend – rekening-courant
a) Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het
vereffeningssaldo, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling
worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt
genomen.
Bij gebrek aan bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de
andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
b) Interim- en/of tussentijds dividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Luik B
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij - onverminderd
de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om, beslissend bij
gewone meerderheid, één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen.
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de
benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de
gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of
van de rechtbank vereist.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 28. Intern Reglement
Comparanten verklaren zich de mogelijkheid voor te behouden om, in onderling overleg, een geheel
van aanvullende (gedrags)regels, intern reglement genaamd, op te maken, tot de naleving waarvan
zij zich alsdan uitdrukkelijk zullen verbinden.
Artikel 30. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan verschuldigde
bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de
overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart aangaande de vennootschap:
    •  dat de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest.
    •  dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8800 Roeselare, Westlaan 347 A.
    •  gebruik te maken van de mogelijkheid om een website op te geven, te weten: “https://www.
tandplan.be/”.
Negende en laatste besluit
Tot slot geeft de vergadering:
    •  opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten;
    •  volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten,
welke tekst tevens geldt als coördinatie van de statuten;
    •  bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “IVERBO” met adres van de zetel te 8870
Izegem, Burgemeester Vandenbogaerdelaan 4648, RPR Gent (afdeling Kortrijk), ondernemings- en
BTW-nummer 0416.597.875, vertegenwoordigd door de door haar aangewezen persoon, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te vervullen bij om het
even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de
ondernemingsloketten, de administraties van de directe en indirecte belastingen en desgevallend de
diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslissingen, alsmede voor de registratie van
de vennootschap in het UBOregister en de eventuele aanmaak van het elektronisch
Luik B
aandelenregister.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Kathleen Van den Eynde.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande de wijziging en herformulering van het
voorwerp;
- gecoördineerde statuten