Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TrueStar Belgium
Rue de la Presse 4
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par nous, Nathalie Guyaux, notaire à Schaerbeek, le 19 février 2015, il résulte que:
Ont comparu :
1. La société à responsabilité limitée de droit italien TRUESTAR GROUP S.P.A., ayant son siège
social à 20123 Milan (Italie), Via Gonzaga Maurizio, 2, inscrite au Registre des Sociétés de Milan
sous le numéro 02097340976 et au registre belge des personnes morales étrangères sous le
numéro 0597.780.415 ;
2. Monsieur ORSI Maurizio, né à Domodossola (Italie), le 21 mars 1969 (numéro national 694321 21-
334), domicilié à Castelletto Sopra Ticino (Italie), Via Caduti Liberta, 227.
 Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:
 I. Constitution
 Ils déclarent constituer ensemble une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination
"TrueStar Belgium", dont le siège social sera établi à 1000 Bruxelles, rue de la Presse, 4, et au
capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), à représenter par cent (100) parts sociales
sans désignation de valeur, auxquelles ils souscrivent en numéraire et au prix unitaire de cent
quatre-vingt-six euros (186,00 EUR) de la manière suivante :
1. La société TRUESTAR GROUP S.P.A., précitée
 A concurrence de nonante-neuf titres (99)
 Qu’elle déclare libérer à concurrence d’un tiers
2. Monsieur ORSI Maurizio, précité
 A concurrence d’un titre  (1)
 Qu’il déclare libérer à concurrence d’un tiers
 Et ensemble, les cent titres : (100)
 Les comparants nous requièrent de constater:
 1° Que chaque part sociale est libérée à concurrence d’un tiers.
 2° Que les fonds affectés à la libération de leur apport en numéraire ont été versés à un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING sous le numéro BE96
3631 4438 1005.
 Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au notaire soussigné.
 3° Que la société a, par conséquent et dès à présent, à sa disposition, une somme de six mille deux
cents euros (6.200,00 EUR)
 Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par les comparants lui a été remis.
 II. Statuts
 Ils fixent ensuite les statuts de la société comme suit:
 Article 1 - Forme et dénomination
 La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée: "
TrueStar Belgium ".
 Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, y compris tous site(s) Internet et documents
0598818711
Volet B
sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être
accompagnée de l'indication précise du siège de la société et des abréviations TVA BE, suivies du
numéro d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l'indication du siège du tribunal de
commerce de l'arrondissement du siège de la société.
 Article 2 - Siège
 Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue de la Presse, 4, et peut être transféré partout en
Belgique, par simple décision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification aux statuts qui en résulte. En tout état de cause, ce transfert doit
être publié aux annexes au Moniteur belge.
 La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 Article 3 - Objet 
 La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, ou comme
intermédiaire, en Belgique et à
l’étranger:
- Les services d’empaquetage, de protection, de transport et de traitement de bagages, de paquets
et de toutes marchandises en général, en ce compris au moyen de machines automatiques ;
- Le services d’assistance et d’information aux passagers en transit dans les ports, les aéroports, les
gares ferroviaires, et dans tous les lieux d’accueil des passagers, tels que notamment les aires de
check-in et les terminaux.
- Les services d’identification, de récupération et de remise des bagages, de toutes marchandises en
général, ainsi que des objets perdus ou endommagés.
- La promotion de ses services, en collaboration avec des tour operators, agences de voyage, hôtels,
ainsi qu’avec toutes organisations touristiques en général.
- La commercialisation de produits et la prestation de services accessoires ou liées aux activités
énumérées ci-dessus, ainsi que de tous produits ou services pouvant être utiles aux voyageurs.
La société aura également pour objet :
- L'achat, la vente, le lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la construction, la
rénovation, l'aménagement, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et de tous droits
immobiliers et, en général, l'exécution de toutes opérations immobilières.
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés et entreprises
existantes ou à créer, la gestion et la valorisation de valeurs mobilières propres et de participations,
la fourniture d’une assistance financière et autres à des sociétés et entreprises dans lesquelles elles
ont un intérêt.
- Le cautionnement personnel ou professionnel en faveur de tiers.
- L’intervention en tant qu’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
- L’intervention en tant qu’intermédiaire, pour son propre compte ou pour compte de tiers, lors de
toutes les activités commerciales.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, poser tous les actes de nature industrielle,
financière, mobilière et immobilière ainsi que toutes les activités commerciales de nature à favoriser
la réalisation de l’objet, entièrement ou partiellement. 
Article 4 - Durée
 La société a été constituée pour illimitée. Elle peut prendre des engagements pour un terme
postérieur à la date de sa dissolution éventuelle.
 Capital social
Article 5 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), et représenté par cent
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Article 6 - Augmentation de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte
de la société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres titres que
dans les limites fixées par le Code des sociétés.
 Article 7 - Droit de préférence
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription, ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée, huit jours au moins avant l'ouverture de la
souscription.
Volet B
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent, ne peuvent l'être que
par un associé, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quart
du capital.
Lorsqu’une part sociale est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire, à
moins qu’il en soit convenu autrement. Les parts sociales souscrites et libérées par le nu-propriétaire
lui appartiennent en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne fait pas valoir son droit de préférence pendant la période fixée, l’usufruitier
peut l’exercer et les parts ainsi souscrites lui appartiennent dès lors en pleine propriété.
Ce qui précède nonobstant la possibilité, si les deux parties le souhaitent, de souscrire les nouvelles
parts sociales respectivement pour l’usufruit par l’usufruitier et pour la nue-propriété par le nu-
propriétaire, qui réalisent alors chacun une partie de la libération en fonction de la valeur respective
de l’usufruit et de la nue-propriété au moment de la souscription.
Article 8 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe de gestion.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en matière
commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l'organe de
gestion, ce dernier pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers, agréé s'il y a lieu 
conformément aux statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à
l'associé défaillant de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la
société du solde à libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des parts, l'organe
de gestion lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité.
A défaut de le faire endéans ce délai, l'organe de gestion signera valablement en lieu et place de
l'associé défaillant.   
Article 9 - Nature des titres
Les parts sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social.
Article 10 - Transfert de parts
1. Cession entre vifs.
A. Cession entre associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
B. Cession à des tiers
a) Si la société ne compte que deux associés, la cession de parts sociales entre vifs à des tiers n’est
autorisée que de l’agrément écrit de l’autre associé.
Ce dernier dispose d’un délai de deux mois afin de se prononcer sur la question qui lui est posée,
délai qui commence à courir à partir de la date de la lettre recommandée par laquelle il est averti par
l’autre associé qui désire céder des parts sociales.
Le refus d’agrément est sans recours.
A défaut de réponse dans le délai précité, l’autre associé est censé consentir à la cession.
En cas de refus, l’associé est tenu de reprendre les parts sociales au prix calculé conformément aux
dispositions ci-après.
Le rachat s’effectue suivant les dispositions ci-après.
b) Si la société compte plus de deux associés, la cession de parts sociales entre vifs à des tiers n’est
autorisée qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins
du capital, agrément qui ressort d’un procès-verbal de l’assemblée générale.
Pour le calcul de ce quorum, il n’est pas tenu compte des droits dont la cession est proposée.
L’assemblée générale qui doit se prononcer sur la cession de parts sociales à des tiers  doit être
convoquée par la gérance, à la demande de l’associé qui désire céder des parts sociales.
L’assemblée sera tenue dans le mois qui suit la demande. Les décisions doivent être communiquées
par lettre recommandée  à l’associé qui désire céder des parts sociales dans les quinze jours qui
suivent l’assemblée.
L’absence d’un associé à une telle réunion, à moins qu’il ne vote par écrit ou soit valablement
représenté, implique son consentement.
La même règle est d’application pour chaque vote blanc.
En cas de refus d’agrément, refus contre lequel il n’existe pas de recours, les associés qui se sont
opposé à la cession, sont tenus de racheter les parts sociales à la valeur et selon les dispositions
fixées aux articles suivants.
Le rachat par les associés qui se sont opposés à la cession se fait en proportion du nombre de parts
sociales que chacun d’entre eux possède.
Les autres associés, s’ils le désirent, peuvent participer au rachat.
Volet B
La répartition s’opèrera alors en proportion du nombre d’action que chaque associé possède.
Les associés qui ne s’opposent pas peuvent toutefois racheter un nombre moins important de parts
sociales que le prorata précité.
2. Cession pour cause de décès.
Lors du décès d’un associé, la société continuera de plein droit à exister entre les associés
survivants ou avec l’associé restant.
Les héritiers ou légataires de l’associé décédé seront soumis pour leur agrément aux dispositions
prévues dans l’article concernant la cession de parts sociales.
S’ils ne peuvent acquérir la qualité d’associé, ils ont droit à la valeur des parts sociales transférées,
calculée conformément aux dispositions mentionnées ci-après.
Le rachat s’effectue suivant les dispositions ci-après.
Le refus d’agrément est sans recours.
Si la société ne compte que deux associés et lors du décès de l’un d’entre eux, l’associé survivant
décidera sur cet agrément et sa décision devra être communiquée aux intéressés par lettre
recommandée dans les deux mois qui suivent le décès.
S’il subsiste plusieurs associés, la gérance convoquera une assemblée générale dans les deux mois
suivant le décès. Les décisions sont communiquées par lettre recommandée aux intéressés dans les
quinze jours suivant l’assemblée.
Le décès de l’associé unique n’a pas pour conséquence la dissolution de la société.
Les droits afférents à ses parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
A défaut d’héritiers ou légataires de l’associé unique, la succession revient à l’Etat et la société est
dissoute de plein droit.
3. Evaluation des parts sociales.
Le prix de chaque transfert de parts sociales doit être celui déterminé par l’assemblée générale
ordinaire, sauf accord écrit différent entre les parties.
Cette valeur est fixée sur proposition de la gérance, sur base des derniers comptes annuels, et pour
son calcul, il est tenu compte aussi bien du bénéfice, des réserves et des plus-values que des
éventuelles pertes et moins-values.
Tant que cette valeur n’est pas modifiée par une assemblée suivant, elle pourra servir comme base
pour tout transfert de parts sociales qui aurait lieu.
En cas d’inexistence éventuelle de l’évaluation de valeur précitée, ou lorsque en raison de n’importe
quelle  circonstance, il peut être supposé que la valeur de base prémentionnée fixée par la dernière
assemblé générale ordinaire, a augmenté ou diminué de plus de dix pour cent, la gérance doit sur
simple requête d’une partie concernée par le transfert de parts sociales, convoquer une assemblée
générale extraordinaire afin de déterminer un nouveau prix; cette assemblée sera tenue dans le mois
de la requête.
Si cette assemblée n’approuve pas à l’unanimité un nouveau prix, alors l’assemblée nomme un ou
trois comptable ou réviseurs d’entreprises afin de déterminer le prix du transfert.
Si cette assemblée n’approuve pas à l’unanimité la désignation du ou des comptable(s) ou
réviseur(s) d’entreprises, la gérance est tenue, sur simple requête d’une partie concernée par le
transfert de parts sociales,  de demander par requête adressée au Tribunal de commerce du siège
de la société, la désignation d’un ou de trois comptables ou réviseurs d’entreprises afin de
déterminer le prix du transfert.
Lors de l’évaluation, l’expert se basera entre autres sur tous les éléments qui peuvent influencer la
valeur, comme les réserves, les plus-values, les pertes, les moins-values. Il devra aussi tenir compte
des raisons d’existence de la société.
L’expert déterminera la valeur par action. Il déterminera également le prix à payer par le créancier.
La décision de l’expert ou des experts est définitive, sans recours et lie les parties.
4. Paiement du prix de rachat.
Le prix de rachat qui revient aux associé-cédant ou aux associés non agréés ou légataires et ayant-
droits d’un associé décédé  est payable au comptant, sauf accord différent, lors de la signature du
transfert des parts sociales dans le registre des parts sociales, transfert qui doit avoir lieu dans les
quatre mois du refus de transfert à un tiers.
Article 11 - Droits des associés
Les associés, les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les livres, biens et marchandises ou
valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds
social, ni s'immiscer en rien dans son administration, ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 12 - Indivisibilité des titres
Les parts sont indivisibles.
Volet B
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
Les droits attachés aux parts ou autres titres nominatifs grevés d'usufruit, sont sous réserve de ce
qui est dit à l'article 7 ci-dessus, exercés par l'usufruitier, sauf accord différent entre les intéressés ou
opposition de la part du nu propriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont suspendus jusqu'après
accord des intéressés ou décision judiciaire.
Gérance et Surveillance
 Article 13 - Gérance
La gestion de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs mandataires,
associés ou non, appelés "gérants". Ils sont statutaires ou non, et dans ce dernier cas, ils sont
nommés par l'assemblée générale, pour un durée indéterminée à laquelle il pourra être mis fin en
tout temps, par une décision de l'assemblée générale.
Si une personne morale est nommée gérant, elle a l'obligation de désigner une personne physique
en tant que " représentant permanent ", chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales
que si elle était elle-même gérant.
 L'assemblée peut aussi fixer de manière anticipative la durée pour laquelle un gérant est nommé.
Sauf décision contraire prise par l’assemblée générale qui les nomme, quand il y a plusieurs gérants,
chacun peut exercer ses pouvoirs séparément sans préjudice de la délégation éventuelle de
pouvoirs et, sous réserve d’une décision contraire de l’assemblée générale qui les nomme, ils
peuvent également agir séparément vis-à-vis de tiers et en justice sans préjudice de la  délégation
éventuelle de pouvoirs.
 Article 14 - Délégations de pouvoirs
L'organe de gestion peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Article 15 - Conflit d'intérêts
Sauf autorisation de l'assemblée générale, un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni
indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire concurrence à la société.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de la
société, dans une opération ou une décision à prendre doit le déclarer et faire mentionner sa
déclaration au procès-verbal de la réunion du collège. Il doit aussi en informer le(s) commissaire(s)
quand il y en a.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il en réfère aux associés et
la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société
que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l'opération, mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 16 - Pouvoirs
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui intéressent la société.
Article 17 - Actions judiciaires
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies, au nom de la société, soit
par un gérant, soit, dans les limites autorisées par la loi, par toute autre personne spécialement
mandatée à cet effet par l'organe de gestion.
Article 18 - Représentation de la société
Tous actes engageant la société, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, de même que tous pouvoirs et procurations doivent,  pour être
valables et opposables à la société, être signés soit par un gérant, soit par toute autre personne
agissant en vertu et dans les limites d'une délégation de pouvoirs qui lui aura été régulièrement
conférée.
Article 19 - Rémunération
Le mandat de gérant est en principe gratuit mais peut être rémunéré.  L'assemblée générale des
associés détermine à la simple majorité des voix le montant des rémunérations fixes ou
proportionnelles à attribuer aux gérants et qui sont portées en frais généraux. Il peut aussi être
attribué aux gérants des tantièmes, calculés sur les bénéfices nets.
Le mandat de gérant peut être cumulé avec des fonctions spécifiques régies par un contrat d'emploi
et ces fonctions peuvent être rémunérées séparément.
Article 20 - Contrôle
Pour autant que la société y soit tenue par la loi,  elle doit confier le contrôle de la société à un ou
plusieurs commissaire(s) réviseur(s), nommé(s) pour un terme renouvelable de trois ans.
Si elle n'y est pas tenue ou que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque associé a,
Volet B
individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société
s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
Assemblées Générales
Article 21. - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la
société.
Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale et il ne peut les déléguer.
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le deuxième vendredi du mois
de juin, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.
Un gérant peut convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'organe de gestion doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un cinquième
du capital social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les
avis de convocation.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion, s'il en est, et le rapport des
commissaires, s'il y en a, et discute les comptes annuels.
En particulier, l'organe de gestion répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet
de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'il
garde le silence.
Le(s) commissaire(s), s'il y en a, répond(ent) également aux questions qui lui (leur) sont posées au
sujet de son (leur) rapport.
Si la loi le permet, les assemblées générales peuvent également être tenues par téléconférence ou
vidéoconférence.
Article 21bis. - Processus décisionnel par écrit
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
L’assemblée générale est datée du jour auquel l’associé, qui était le dernier pour mettre sa signature,
a signé le procès-verbal.
S’il y a des associés qui ne veulent pas signer le procès-verbal, toutes les décisions proposées sont
censées ne pas être prises. Il en est de même s’il s’avère que certaines propositions de décision ont
obtenu l’approbation unanime des associés et d’autres pas.
Article 22 - Convocations
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des
sujets à traiter. Elles sont communiquées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de
certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et gérants.
Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont,
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
moyen de communication. Toute personne peut renoncer à sa convocation et  sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23 - Vote
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.
L'organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées
au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et
acceptées par les mandataires institués, sont constitutives de mandats valables.
Chaque part donne droit à une voix.
Article 24 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et par les
associés qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
Exercice Social - Répartition
Article 25. - Exercice Social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
L'organe de gestion remet les pièces, avec le rapport de gestion, quand celui-ci est imposé, un mois
au moins avant l'assemblée générale ordinaire, au(x) commissaire(s), s'il y en a, qui doi(ven)t établir
son (leur) rapport.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l'organe de gestion, à la Banque Nationale de Belgique.
Volet B
Article 26 - Distribution
Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé tout d'abord cinq
pour cent au moins, pour constituer la réserve légale: ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif
que ce soit, le fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Dissolution - Liquidation
Article 27. - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
Le décès, même de l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la société.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si l'organe de gestion
propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter
en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.
Une copie de ce rapport est transmise aux associés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par la loi, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société.
Article 28 - Nomination de liquidateurs
En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société, pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateur(s), détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément au Code des
sociétés. La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le président du Tribunal de
commerce.
Article 29 - Liquidation
Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l’arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts.
Par dérogation aux précédents articles, une dissolution et liquidation en un acte pourra avoir lieu si
les conditions légales sont remplies.
Dispositions Générales  
Article 30. - Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit par les
présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 31. - Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
Article 32. - Compensation
Toutes les créances qui existent entre les associés et/ou les gérants d’une part et la société d’autre
part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux
mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière
Volet B
de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et
seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débute au jour de l'acte constitutif et se clôture le trente et un décembre
deux mille seize.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille dix-sept.
Décisions devenant effectives dès le dépôt au greffe d'un extrait du présent acte
Nomination d'un gérant non statutaire.
 Est nommé gérant pour une durée indéterminée :
- Monsieur ORSI Maurizio, prénommé.
Conformément à l'article 18 des statuts, il représente la société en signant seul.
Reprise des engagements.
Le comparant décide que toutes les opérations faites et tous les engagements, ainsi que les
obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par lui au nom et/ou pour compte de la
société en formation depuis le 1er janvier 2015 sont repris par la société présentement constituée,
sous la condition suspensive que la société acquière de la personnalité juridique à la suite du dépôt
de l’extrait de l’acte de constitution au greffe de tribunal de commerce.
Le comparant déclare savoir que pareille ratification, expresse ou tacite, appartiendra au gérant dès
que la société jouira de la personnalité morale, c’est-à-dire à partir du dépôt de l'extrait des présents
statuts au greffe du tribunal compétent.
Commissaire.
Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra, pour son premier
exercice, aux critères légaux qui la dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du
Tribunal de Commerce.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Nathalie Guyaux, notaire