Ondernemingsnr : 0566963911
Naam
(voluit) : GLOWFISH INTERACTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Luipaardstraat(Kor) 12A
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
“Glowfish Interactive”
Vennootschap onder firma
te 8500 Kortrijk, Luipaardstraat 12A.
RPR Gent afdeling Kortrijk
BTW BE 0566.963.911
--------
 
Kapitaalverhoging - Statutenwijziging –
Vervroegde onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen –
Omzetting in naamloze vennootschap – Herformulering van de statuten - Benoeming van
bestuurders
 
Het jaar tweeduizend negentien, elf september om negen uur.
In de zetel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Johan KIEBOOMS &
Frederik VLAMINCK, Geassocieerde notarissen” te 2000 Antwerpen, Amerikalei 163.
Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,
WERD GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma “Glowfish Interactive”,
gevestigd te 8500 Kortrijk, Luipaardstraat 12A, RPR Gent afdeling Kortrijk BTW BE 0566.963.911.
Vennootschap opgericht op 8 november 2014, bij onderhandse akte verschenen in de bijlagen tot bij
het Belgisch Staatsblad van 12 november 2014, onder nummer 14205763.
Bij besluit van de bijzondere algemene vergadering van 10 mei 2017 werd de maatschappelijke zetel
verplaatst naar 8500 Kortrijk, Luipaardstraat 12A. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel
verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juni 2017, onder nummer 17080124.
Bureau
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van mevrouw STEVENS Nataline, geboren te
Wilrijk (Antwerpen) op 24 maart 1988, wonend te 2018 Antwerpen, Clementinastraat 55.
De voorzitter duidt als secretaris en stemopnemer aan: mevrouw ICKROTH Ann-Sophie, wonende te
2018 Antwerpen, Montignystraat 89.
Samenstelling van de vergadering
Aanwezigheidslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende vennoten, eigenaars volgens hun verklaringen van
het hierna vol-gend aantal aandelen:
    1.  De heer LECLUYSE Brecht, geboren te Izegem op 4 februari 1989, wonend te 8210 Zedelgem,
Werveken 10.
Eigenaar van zestig (60) aandelen
    1.  De heer DE PAEPE Emiel Dirk Hilde, geboren te Kortrijk op 16 juni 1992, wonend te 8582
Luik B
Outrijve, Molenstraat 69.
Eigenaar van zestig (60) aandelen
SAMEN: honderdtwintig (120) aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle aandeelhouders worden hier geldig vertegenwoordigd door mevrouw STEVENS Nataline,
voornoemd, ingevolge hier aangehechte onderhandse volmachten.
Toelichting van de voorzitter
De voorzitter leidt de vergadering in en zet het volgende uiteen:
    1.  Het geplaatst kapitaal van de vennoot-schap bedraagt duizend tweehonderd euro (€ 1.200,00).
Het is vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
    1.  Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
    2.  De agenda voor deze buitengewone algemene vergadering werd vastgesteld als volgt:
A G E N D A
    1.  Verslagen
- Verslag van de zaakvoerders in uitvoering van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen
waarin de voorgestelde omzetting in de rechtsvorm van een naamloze vennootschap wordt
verantwoord, en aan welk verslag een staat van activa en passiva is gehecht die niet meer dan drie
maanden voordien is vastgesteld.
    •  Verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen door de
bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerders over de staat van activa en passiva, waarin
inzonderheid wordt vermeld of er enige overwaardering van het netto actief heeft plaatsgehad.
        1.  Splitsing van aandelen – Statutenwijziging
Om de bestaande honderdtwintig (120) aandelen zonder vermelding van nominale waarde te splitsen
in duizend tweehonderd (1.200) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, in de
verhouding van één (1) bestaande aandeel voor tien (10) nieuwe aandelen, zodat het huidige
kapitaal van duizend tweehonderd euro (€ 1.200,00) voortaan zal worden vertegenwoordigd door
duizend tweehonderd (1.200) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Om dienovereenkomstig de tekst van Artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt duizend tweehonderd euro (€ 1 200,00).
Het is verdeeld in duizend tweehonderd (1 200) aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal vol-stort.”
        1.  Kapitaalverhoging door inbreng in geld
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van duizend tweehonderdnegenenveertig euro (€ 1
249,00) om het van duizend tweehonderd euro (€ 1 200,00) te brengen op tweeduizend
vierhonderdnegenenveertig euro (€ 2 449,00) door uitgifte van duizend tweehonderdnegenenveertig
(1 249) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis, die zullen
worden inge-schreven tegen de prijs van afgerond tweehonderdvierentwintig euro achttien cent (€
224.18) per aandeel, zijnde de frac-tie-waarde van één euro (€ 1,00), verhoogd met een
uitgiftepremie voor het saldo, en onmiddellijk volledig zullen worden vol-stort in geld.
        1.  Bestemming van de uitgiftepremie
Om het totale bedrag van de uitgifte-premie van tweehonderdachtenzeventigduizend
zevenhonderdeenenvijftig euro (€ 278 751,00) die werd betaald ingevolge de bovenstaande
kapitaalverhoging te bestemmen op de rekening “Uitgiftepremies” die op dezelfde wijze als het
kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijk-heid tot omzetting in
kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging
van de statuten.
        1.  Totstandkoming van de kapitaalverhoging in geld
Inschrijving, volstorting, boekingen, vast-stel-ling.
        1.  Tweede kapitaalverhoging, door omzetting van uitgiftepremies in kapitaal
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van negenenvijftigduizend vijfhonderdeenenvijftig euro
(€ 59 551,00) om het van tweeduizend vierhonderdnegenenveertig euro (€ 2 449,00) te brengen op
tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00) door omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag
afgenomen van de rekening “Uitgiftepremies”, en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
        1.  Statutenwijziging
Om Artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de
aandelen en dit artikel te laten luiden als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00).
Luik B
Het is verdeeld in tweeduizend vierhonderdnegenenveertig (2 449) aandelen zonder vermel-ding van
nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal vol-stort.”
        1.  Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering - Statutenwijziging
Om de datum van de gewone algemene vergadering, thans voorzien op de derde zaterdag van de
maand september om negentien uur (19:00) te verplaatsen naar voortaan de tweede dinsdag van
juni om zeventien uur dertig (17:30), en voor de eerste maal in het jaar 2021, derwijze dat de
eerstvolgende gewone algemene vergadering zal worden gehouden op 8 juni 2021, en dienvolgens
de tekst van Artikel 15 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag
van juni om zeventien uur dertig minuten (17:30).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.”
        1.  . Wijziging van de afsluitdatum van het lopend boekjaar - Statutenwijziging
Om de afsluitdatum van het boekjaar te verplaatsen van 31 maart van ieder jaar, naar voortaan 31
december van ieder jaar, en bij deze gelegenheid het lopend boekjaar te verlengen tot 31 december
2020, derwijze dat dit een periode van 21 maanden zal omvatten, zijnde van 1 april 2019 tot 31
december 2020 en daarbij te bepalen dat vervolgens het boekjaar zal aanvangen op 1 januari en zal
eindigen op 31 december van ieder jaar.
Om dienvolgens de tekst van Artikel 11 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één janua-ri en eindigt op éénendertig december.
Het bestuursorgaan is verplicht elk jaar een inventaris op te maken, evenals een jaarrekening.
Indien de wet deze verplichting oplegt, stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op waarin het
rekenschap geeft van zijn beleid.
De jaarrekening moet binnen zes (6) maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De neerlegging van de jaarrekening gebeurt binnen de dertig (30) dagen nadat de jaarrekening is
goedgekeurd, en ten laatste zeven (7) maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuursorgaan, tenminste één
maand voor de gewone algemene vergadering, de stukken aan de commissarissen die het door de
wet voorgeschreven omstandig schriftelijk verslag moeten opstellen.”
        1.  Vervroegde onderwerping aan de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen – Omzetting in de vorm van een naamloze vennootschap – Herformulering van de
statuten
Om te besluiten de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de toepassing van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en bij deze gelegenheid vast te stellen dat aangezien de
rechtsvorm van de vennootschap onder firma niet meer voorzien is in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de vennoten van mening zijn dat de integratie van de
vennootschap in de groep waartoe zij is toegetreden ingevolge de bovenstaande kapitaalinbreng
vanwege een nieuwe partner, de aansprakelijkheid die zij draagt ten overstaan van derden dermate
groter wordt dat het omvormen naar een naamloze vennootschap aangewezen is, waarbij de
vennootschap in de rechtsvorm van een naamloze vennootschap statutair zal gevestigd zijn in het
Vlaams Gewest, met adres te 8500 Kortrijk, Luipaardstraat 12A, met een kapitaal van
tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00) dat wordt vertegenwoordigd door tweeduizend
vierhonderdnegenenveertig (2 449) aandelen die alle genieten van gelijke rechten en voordelen, een
gelijk stemrecht, een gelijk recht op deelname in de winst en een gelijk recht op het
vereffeningssaldo, waarbij het bestuur zal worden toevertrouwd aan een raad van bestuur bestaand
uit ten minste drie (3) bestuurders, en dienvolgens een volledig nieuw tekst van de statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging te brengen aan haar voorwerp.
        1.  Ontslag en benoeming van bestuurders
Om vast te stellen dat ingevolge de omzetting van de vennootschap in de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap, de opdracht van de zaakvoerders in hoofde van de vennootschap onder
firma van rechtswege een einde heeft genomen.
        1.  Benoeming van commissaris
De vergadering beslist om een commissaris aan te duiden van de vennootschap.
        1.  Aangezien alle vennoten aanwezig of geldig verte-genwoordigd zijn, vervalt de noodzaak
van de oproeping en wordt voldaan aan de aanwezigheidsquorumvereiste van artikel 286 van het
Wetboek van vennootschappen.
Luik B
De vergadering is aldus bevoegd om rechtsgeldig te beraadslagen en geldige besluiten te treffen.
Vaststelling
De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering als juist erkend.
Beraadslagingen - Besluiten:
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging de volgende
besluiten:
        1.  VERSLAGEN
De volgende verslagen worden neergelegd:
- Verslag van de zaakvoerder in uitvoering van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen
waarin de voorgestelde omzetting in de rechtsvorm van een naamloze vennootschap wordt
verantwoord, en aan welk verslag een staat van activa en passiva is gehecht die is vastgesteld per
30 juni 2019.
    •  Verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen door de
extern accountant aangewezen door de algemene vergadering over de staat van activa en passiva,
waarin inzonderheid wordt vermeld of er enige overwaardering van het netto actief heeft
plaatsgehad.
De besluiten van het verslag in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen dat
op 10 september 2019 werd opgemaakt door de door de algemene vergadering aangewezen externe
accountant, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “BVBA VYVEY & C°” accountants, kantoor houdend te 2240 Zandhoven,
Liersebaan 238 bus B verte-gen-woor-digd door Steven Vyvey, bedrijfsrevisor
“In het kader van de procedures voorzien door het Wetboek van Vennootschappen betreffende de
omzetting heeft het bestuursorgaan van de Vennootschap Onder Firma GLOWFISH INTERACTIVE
een staat van activa en passiva per 30 juni 2019 opgesteld, die afsluit met een balanstotaal van €
11.176,66 en een negatief eigen vermogen van € -9.827,00.
    •  Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van
het netto-actief, zoals blijkt uit de staat activa en passiva per 30 juni 2019, die de zaakvoerders van
de vennootschap hebben opgesteld, heeft plaatsgehad.
    •  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat er enige overwaardering van het
netto-actief heeft plaatsgehad.
    •  Op basis van de staat activa en passiva per 30 juni 2019 bedraagt het netto-actief van de
vennootschap € -9.827,00 en is bijgevolg kleiner dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal
van € 1.200,00. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap dat thans € 1.200,00 bedraagt,
voldoet echter niet aan het minimumkapitaal van € 61.500,00 vereist voor Naamloze
Vennootschappen zoals voorzien in artikel 439 van het Wetboek van Vennootschappen.
    •  Niettegenstaande de staat van activa en passiva van de Vennootschap Onder Firma
GLOWFISH INTERACTIVE per 30 juni 2019 afsluit met een negatief eigen vermogen, is deze
opgesteld in de veronderstelling van voortzetting van de activiteiten. Zoals blijkt uit de agenda van de
buitengewone algemene vergadering zal, voorafgaandelijk aan de beslissing tot omzetting, de
vennootschap haar bestaande aandelen splitsen en haar kapitaal verhogen door inbreng in speciën
ad € 60.800,00 inclusief een navolgende kapitaalverhoging middels incorporatie van de
uitgiftepremie. Na deze beslissingen m.b.t. inbreng in speciën, incorporatie uitgiftepremie en splitsing
aandelen zal het geplaatst kapitaal € 62.00,00 bedragen vertegenwoordigd door 2.449 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde en volledig volstort.
    •  Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 777
van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de omzetting van de bestaande
Vennootschap Onder Firma GLOWFISH INTERACTIVE naar een Naamloze Vennootschap. Het
huidig verslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.”
Aangezien alle vennoten erkennen een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld er lezing van te geven.
Een getekend exemplaar van gezegde verslagen zal samen met deze notulen worden neergelegd op
de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
        1.  Splitsing van aandelen – Statutenwijziging
Eerste besluit
De vergadering beslist de bestaande honderdtwintig (120) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde te splitsen in duizend tweehonderd (1.200) nieuwe aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, in de verhouding van één (1) bestaande aandeel voor tien (10) nieuwe aandelen,
zodat het huidige kapitaal van duizend tweehonderd euro (€ 1.200,00) voortaan zal worden
vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Luik B
Om dienovereenkomstig de tekst van Artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt duizend tweehonderd euro (€ 1 200,00).
Het is verdeeld in duizend tweehonderd (1 200) aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal vol-stort.”
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
        1.  Kapitaalverhoging door inbreng in geld
Tweede besluit
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag van duizend
tweehonderdnegenenveertig euro (€ 1 249,00), om het van duizend tweehonderd euro (€ 1 200,00)
te brengen op tweeduizend vierhonderdnegenenveertig euro (€ 2 449,00) door uitgifte van duizend
tweehonderdnegenenveertig (1 249) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte,
pro rata temporis, die zullen worden inge-schreven tegen de prijs van afgerond
tweehonderdvierentwintig euro achttien cent (€ 224,18) per aandeel, zijnde de frac-tie-waarde van
één euro (€ 1,00), verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, en onmiddellijk volledig zullen
worden vol-stort in geld.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
        1.  Bestemming van de uitgiftepremie
Derde besluit
De vergadering beslist om het totale bedrag van de uitgifte-premie van
tweehonderdachtenzeventigduizend zevenhonderdeenenvijftig euro (€ 278 751,00) die werd betaald
ingevolge de bovenstaande kapitaalverhoging te bestemmen op de rekening “Uitgiftepremies” die op
dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de
mogelijk-heid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de
voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
        1.  Totstandkoming van de kapitaalverhoging
INSCHRIJVING
Zijn hier tussengekomen: de 2 vennoten, vermeld in de aanwezigheidslijst, vertegenwoordigd zoals
voormeld, die de totaliteit van het kapitaal vertegen-woordigen, en die, na voorlezing te hebben
gehoord ieder voor zich verklaren uitdrukkelijk en onherroepelijk te verzaken aan het voorkeurrecht
tot inschrijving op de nieuw uitgegeven aandelen en zich unaniem akkoord verklaren dat de
nagemelde persoon als nieuwe vennoot tot de vennootschap toetreedt en zal inschrijven op alle
duizend tweehonderd negenenveertig (1.249) nieuw uitgegeven aandelen tegen de voorwaarden
hierboven vermeld.
Vervolgens is hier tussengekomen:
De naamloze vennootschap “Cronos Interactive”, gevestigd te 8500 Kortrijk, Nijverheidskaai 3 bus
0011, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0818.344.656, rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Kortijk, hier geldig vertegenwoordigd door Mevrouw STEVENS Nataline, voormeld,
krachtens onderhandse volmacht hier aangehecht.
Deze interveniënt verklaart in te schrijven op alle duizend tweehonderd negenenveertig (1.249)
nieuw uitgegeven aandelen tegen de prijs van afgerond tweehonderdvierentwintig euro achttien cent
(€ 224,18) per aandeel, zijnde de frac-tie-waarde van één euro (€ 1,00), verhoogd met een
uitgiftepremie voor het saldo, en deze onmiddellijk volledig te volstorten in geld.
VOLSTORTING
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van de integrale volstorting van
tweehonderdtachtigduizend euro (€ 280 000,00) voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging,
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE18 7460 2569 7065 bij de KBC Bank,
zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling afgeleverd attest, dat aan de notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
BOEKINGEN
Gezegd bedrag wordt geboekt
- voor een bedrag van duizend tweehonderdnegenenveertig euro (€ 1 249,00) op de rekening
“KAPITAAL”.
- voor een bedrag van tweehonderdachtenzeventigduizend zevenhonderdeenenvijftig euro (€ 278
751,00) op de rekening “UITGIFTEPREMIES” die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van
derden uitmaakt, en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan
worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden en vereisten voor wijziging van de statuten.
VASTSTELLING
De vergadering stelt vast dat bij gevolg deze kapitaal-verhoging is tot stand gekomen.
Luik B
        1.  Tweede kapitaalverhoging, door omzetting van uitgiftepremies in kapitaal
Vierde besluit
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag van negenenvijftigduizend
vijfhonderdeenenvijftig euro (€ 59 551,00) om het van tweeduizend vierhonderdnegenenveertig euro
(€ 2 449,00) te brengen op tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00) door omzetting in het kapitaal
van gezegd bedrag afgenomen van de rekening “Uitgiftepremies”, en zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
        1.  Statutenwijziging
Vijfde besluit
De vergadering beslist om Artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe
toestand van het kapitaal en van de aandelen en dit artikel te laten luiden als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro
(€ 62 000,00).
Het is verdeeld in tweeduizend vierhonderdnegenenveertig (2 449) aandelen
zonder vermel-ding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal vol-stort.”
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
        1.  Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering - Statutenwijziging
Zesde besluit
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering, thans voorzien op de derde
zaterdag van de maand september om negentien uur (19:00) te verplaatsen naar voortaan de
tweede dinsdag van juni om zeventien uur dertig (17:30), en voor de eerste maal in het jaar 2021,
derwijze dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering zal worden gehouden op 8 juni 2021,
en dienvolgens de tekst van Artikel 15 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag
van juni om zeventien uur dertig minuten (17:30).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.”
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
        1.  . Wijziging van de afsluitdatum van het lopend boekjaar - Statutenwijziging
Zevende besluit
De vergadering beslist de afsluitdatum van het boekjaar te verplaatsen van 31 maart van ieder jaar,
naar voortaan 31 december van ieder jaar, en bij deze gelegenheid het lopend boekjaar te verlengen
tot 31 december 2020, derwijze dat dit een periode van 21 maanden zal omvatten, zijnde van 1 april
2019 tot 31 december 2020 en daarbij te bepalen dat vervolgens het boekjaar zal aanvangen op 1
januari en zal eindigen op 31 december van ieder jaar.
De vergadering beslist dienvolgens de tekst van Artikel 11 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één janua-ri en eindigt op éénendertig december.
Het bestuursorgaan is verplicht elk jaar een inventaris op te maken, evenals een jaarrekening.
Indien de wet deze verplichting oplegt, stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op waarin het
rekenschap geeft van zijn beleid.
De jaarrekening moet binnen zes (6) maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De neerlegging van de jaarrekening gebeurt binnen de dertig (30) dagen nadat de jaarrekening is
goedgekeurd, en ten laatste zeven (7) maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuursorgaan, tenminste één
maand voor de gewone algemene vergadering, de stukken aan de commissarissen die het door de
wet voorgeschreven omstandig schriftelijk verslag moeten opstellen.”
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
        1.  Vervroegde onderwerping aan de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen – Omzetting in de vorm van een naamloze vennootschap – Herformulering van de
statuten
Achtste besluit
Luik B
De vergadering beslist de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bij deze gelegenheid vast te stellen dat
aangezien de rechtsvorm van de vennootschap onder firma niet meer voorzien is in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de vennoten van mening zijn dat door de integratie van de
vennootschap in de groep waartoe zij is toegetreden ingevolge de bovenstaande kapitaalinbreng
vanwege een nieuwe partner, de aansprakelijkheid die zij draagt ten overstaan van derden dermate
groter wordt, het omvormen naar een naamloze vennootschap aangewezen is, waarbij de
vennootschap in de rechtsvorm van een naamloze vennootschap statutair zal gevestigd zijn in het
Vlaams Gewest, met adres te 8500 Kortrijk, Luipaardstraat 12A, met een kapitaal van
tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00) dat wordt vertegenwoordigd door tweeduizend
vierhonderdnegenenveertig (2 449) aandelen die alle genieten van gelijke rechten en voordelen, een
gelijk stemrecht, een gelijk recht op deelname in de winst en een gelijk recht op het
vereffeningssaldo, waarbij het bestuur zal worden toevertrouwd aan een raad van bestuur bestaand
uit ten minste drie (3) bestuurders, en dienvolgens een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging te brengen aan haar voorwerp.
De vergadering beslist dat de vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
de rechtsper-soonlijkheid van de vennootschap onder firma verderzet, alsook de boekhouding
gewoon zal verder voeren.
Ten slotte beslist de vergadering het ontwerp van statu-ten goed te keuren.
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
1. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap : naamloze vennootschap, afgekort “NV”
b) naam : “Glowfish Interactive”
2. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ADRES VAN DE ZETEL (niet in de statuten vermeld)
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8500 Kortrijk, Luipaardstraat 12A.
3. VOORWERP (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp van haar activiteiten, dit alles in de meest ruime zin van het
woord:
    •  ontwerp en ontwikkeling, aan- en verkoop van computergames en entertainmentsoftware op
diverse platformen zoals personal computer, spelconsoles, draagbare apparaten, online;
    •  consultancy met betrekking tot game-ontwikkeling, game design en prototyping, ontwerp en
ontwikkeling, aan- en verkoop van systemen en programma’s ter ondersteuning van gameprojecten;
    •  aan- en verkoop, ontwerp en ontwikkeling van websites en webplatformen, hosting van websites
en webservices;
    •  aan- en verkoop, configuratie, plaatsing en onderhoud van computerhardware in de ruime zin;
    •  aan- en verkoop, ontwerp en productie van media voor games, web film, video, drukwerk en
productontwerp van 3D-modellen, concepttekeningen, sculpturen, animaties, systemen en
programma’s;
    •  grafische vormgeving;
    •  audiovisuele (re)productie en bewerking;
    •  het verlenen van overige diensten in of gerelateerd aan de marketing- en communicatiesector,
informatica- en (tele)communicatietechnologie sector, de financiële sector, de sector werving- en
selectie en de media sector;
    •  het organiseren en doceren van lessen, opleidingen en workshops in bovenstaande domeinen.
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de vennootschap zich bovendien tot voorwerp:
        1.  Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of
nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties. De vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan
bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en
alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit
houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen,
omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
Luik B
        1.  vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of
andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen
en coördineren. b) Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen
met of zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun doel moge zijn, onder meer door het waarnemen
van het mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de
organisatie, herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien,
merken en licenties of andere intellectuele rechten.
        2.  Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel
gebied; onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het
algemeen consultancy, dit alles in de breedste zin.
        3.  Selectie en werving.
        4.  Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende,
materiële of immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar.
        5.  Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen
van zaken, cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen
alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt.
        6.  Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan
particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het
stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende
met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel
vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
4. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5. KAPITAAL EN AANDELEN (artikel 5)
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (€.62.000,00)
Het is verdeeld in zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort.
6. OVERDRACHT VAN AANDELEN (artikel 14)
In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.
7. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
A. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur
a) Monistisch bestuur (artikel 15)
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
b) Algemeen (artikel 16.1.)
De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders.
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 24)
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders of door een bestuurder die van de raad van bestuur de individuele algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheden heeft verkregen en die de titel “gedelegeerd bestuurder” zal
dragen, alleen handelend.
Een gedelegeerd bestuurder kan voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van oprichting bij
unanimiteit van alle oprichtende aandeelhouders.
Luik B
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
B. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder
a) Enige bestuurder (artikel 15)
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke - of rechtspersoon, al dan niet
aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van enige bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
b) Bevoegdheid van de enige bestuurder (artikel 16)
Deze bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp en de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
c) Instemming van de enige bestuurder (artikel 17)
Er is geen instemming van de enige bestuurder vereist voor een statutenwijziging, voor een uitkering
aan de aandeelhouder(s) of voor zijn ontslag.
d) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 24)
De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
8. TOEZICHT (artikel 25)
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
9. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum (artikel 28)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag
van de maand juni om zeventien uur dertig (17:30).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
b) Kennisgeving (artikel 30)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
c) Deelname op afstand (artikel 31)
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1. bedoelde effectenhouders, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat
de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de
in 31.1. bedoelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving geven
Luik B
van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand aan de algemene vergadering. In voorkomend geval kunnen die procedures voor
eenieder toegankelijk worden gemaakt op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
d) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 32)
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde (al
dan niet aandeelhouder) aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
e) Stemrecht (artikel 36)
Wanneer de aandelen een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaal vertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen of winstbewijzen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder
stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
    1.  vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij te wonen.
Stemming op afstand (artikel 37)
37.1. Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
37.2. Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3 De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien,
tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op
afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
37.4. De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen tenminste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via de
website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
37.5. De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de
datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
37.6. Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
Besluitvorming in algemene vergadering (artikel 38)
38.1. Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
Luik B
worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
38.2. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen en
de nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
38.3. Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
Schriftelijke besluitvorming (artikel 39)
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een
door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
10. BOEKJAAR (artikel 41)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
11. BESTEMMING VAN DE WINST (artikel 42)
Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste een twintigste van
de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
b) de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
12. VERRICHTINGEN VAN DE VEREFFENING (artikel 49)
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:94. tot en met
2.99. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de
ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering, roep(t)(en) de
vereffenaar(s) haar bijeen binnen zes maanden na de afsluitingsdatum of de ontbinding.
De vereffenaars moeten binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen
dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer
obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen,
het vragen.
b. Omstandige staat van de toestand van de vereffening
Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden.
c. Betaling van de schulden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Luik B
Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva
aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
d. Plan voor de verdeling van de activa
Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
e. Jaarrekening
Elk boekjaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met
vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
a) De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting van de vennootschap in de rechtsvorm van
een naamloze vennootschap, de opdracht van de zaakvoerders in hoofde van de vennootschap
onder firma van rechtswege een einde heeft genomen, zijnde
    1.  De heer LECLUYSE Brecht, geboren te Izegem op 4 februari 1989, wonend te 8400 Oostende,
Goedheidstraat 44.
    2.  De heer DE PAEPE Emiel Dirk Hilde, geboren te Kortrijk op 16 juni 1992, wonend te 8582
Outrijve, Molenstraat 69.
De gewone algemene vergadering die de jaarrekening zal behandelen over het lopende boekjaar dat
een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 zal zich tevens dienen uit te spreken over het verlenen
van kwijting aan de afgetreden zaakvoerders voor de vervulling van hun opdracht over het lopende
boekjaar tot heden.
De vergadering beslist het aantal bestuurders vast te stellen op drie (3) en tot bestuurders te
benoemen:
    1.  De naamloze vennootschap “Cronos Interactive”, gevestigd te 8500 Kortrijk, Nijverheidskaai 3
bus 0011, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0818.344.656, rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Kortijk, die overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen voor de
uitvoering van deze opdracht als vaste vertegenwoordiger heeft aangeduid: de heer BAMBUST Sam
Hendrik Marcel, geboren te Brugge op 2 juli 1974, wonend te 8200 Sint-Andries, Notelarendreef 6.;
    2.  de heer DE WIT Josephus Louisa, geboren te Merksem (Antwerpen) op 2
juni 1957, wonend te 2600 Berchem (Antwerpen), Transvaalstraat 9;
    1.  de heer DEROOST Dirk Jules Clement, geboren te Wilrijk (Antwerpen)
op 18 augustus 1960, wonend te 2000 Antwerpen, Goedehoopstraat 2.
De vergadering beslist tevens
    1.  De naamloze vennootschap “Cronos Interactive”, gevestigd te 8500 Kortrijk, Nijverheidskaai 3
bus 0011, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0818.344.656, rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Kortijk, die overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen voor de
uitvoering van deze opdracht als vaste vertegenwoordiger heeft aangeduid: de heer BAMBUST Sam
Hendrik Marcel, geboren te Brugge op 2 juli 1974, wonend te 8200 Sint-Andries, Notelarendreef 6.;
    2.  de heer DE WIT Josephus Louisa, geboren te Merksem (Antwerpen) op 2
juni 1957, wonend te 2600 Berchem (Antwerpen), Transvaalstraat 9;
te benoemen tot gedelegeerd bestuurders in de zin van Artikel 15 van deze statuten, elk afzonderlijk
handelend bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
De opdracht van de bestuurders zal een einde nemen bij de sluiting van de gewone algemene
vergadering van het jaar 2025.
De opdracht van bestuurder is NIET bezoldigd.
Krachtens artikel 15 van de statuten wordt de vennoot-schap geldig verbonden in en buiten rechte
hetzij door twee bestuurders samen handelend, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen
handelend.
b) De vergadering beslist tot commissaris van de vennootschap te benoemen tot de sluiting van de
Luik B
gewone algemene vergadering van het jaar 2023:
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”,
(B00160) met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, RPR Brussel BTW BE 0446.334.711 vertegen-
woordigd door de heer EELEN Paul, bedrijfsre-visor (A02213).
De opdracht van de commissaris is niet bezoldigd.
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig, wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling,
ofwel, aan de heer DE HEEL Peter, wonend te 2220 Heist-op-den-Berg, Hoge Bossestraat 5,
ofwel, aan mevrouw DE NIL Sofie, wonend te 2970 Schilde, Graaf Charles Cornetlaan 9,
ofwel, aan mevrouw STEVENS Nataline, wonend te 2018 Antwerpen, Clementinastraat 55,
ofwel, aan mevrouw MORTIER Magalie, wonend te 2550 Kontich, Keizershoek 122,
ofwel, aan mevrouw VAN DEN BERGH Jolien, wonend te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver (Sint-
Katelijne-Waver), Geleeg 9,
teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het
rechtspersonenregister.
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden te Antwerpen, datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die het
vragen, met mij, geassocieerd notaris, getekend.
Elk van de vennoten erkent voldoende tijdig een ontwerp van onderhavige akte te hebben
ontvangen.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen vervat in artikel 12
alinea 1 en alinea 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht
aan het vooraf medegedeelde ontwerp.
De gehele akte werd door mij, geassocieerd notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht.
Na vervulling van alles wat hierboven staat heeft de comparante, geassocieerd notaris, getekend.
    •  VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL -
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 11 september 2019, met in bijlage :
revisoraal verslag, verslag zaakvoerder, tekst van de statuten, en uittreksel.