Ondernemingsnr : 0450 789 781
Naam
(voluit) : GARAGE FRIJTERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Essensteenweg 82 - 2920 Kalmthout
Onderwerp akte : Voorstel tot een inbreng van een bedrijfstak
De bestuursorganen van Garage Frijters en Frijters Automotive hebben overeenkomstig de artikelen 12:10
en 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een voorstel tot inbreng van een bedrijfstak
opgesteld, waarin wordt voorgesteld om de bedrijfstak van Garage Frijters, bestaande uit de detailhandel in en
onderhoud en reparatie van nieuwe en gebruikte motorvoertuigen, met inbegrip van de rechten en plichten,
over te dragen en in natura in te brengen in Frijters Automotive, tegen uitreiking van aandelen, uit te geven in
Frijters Automotive aan Garage Frijters.
1.VOORGESTELDE VERRICHTING
De voorgestelde verrichting betreft een inbreng van een bedrijfstak tussen:
1.de Vennootschap die de inbreng doet: de besloten vennootschap "GARAGE FRIJTERS", met zetel te
Essensteenweg 82, 2920 Kalmthout, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het nummer 0450.789.781;
2.de Verkrijgende vennootschap: de besloten vennootschap "FRIJTERS AUTOMOTIVE", met zetel te
Essensteenweg 82, 2920 Kalmthout, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het nummer 0793.935.694.
De bestuursorganen van voormelde deelnemende vennootschappen verbinden zich wederzijds ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van deze inbreng van een bedrijfstak
onder de hierna gespecifieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende voorstel tot inbreng van een
bedrijfstak vast. In toepassing van artikel 12:94, §1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zal het bestuursorgaan van de Vennootschap die de inbreng doet de beslissing nemen.
2.WETTELIJKE VERMELDINGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:93 WVV
2.1 De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de bij de inbreng betrokken vennootschappen
A.Garage Frijters.
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de vennootschapsnaam "GARAGE FRIJTERS" bij akte verleden voor notaris Herman
Verschraegen te Wuustwezel op 24 augustus 1993, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 23 september daarna onder nummer 930923-304.
Haar statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Isis Vermander te Wuustwezel op 23
december 2015, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 januari daarna
onder nummer 16009603.
Sinds 1 januari 2020 heeft de vennootschap van rechtswege de rechtsvorm van een besloten
vennootschap en ressorteert zij van rechtswege onder de dwingende bepalingen ter zake van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat in werking getreden is op 1 mei 2019.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen en bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0450.789.781.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
-Kleinhandel in motorvoertuigen en onderdelen.
-Kleinhandel in tweedehandsauto's en onderdelen.
-Werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen.
-Carrosseriewerken.
-Verzekeringsbemiddeling als subagent.
-Kredietbemiddeling als subagent.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen, waaronder ook gronden, en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen
bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
-Het toestäan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten.
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking, niet ter
beperking.
De vennootschap zal voor eigen rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende en alle hoegenaamde handelingen mogen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of de realisatie ervan begunstigen. Eveneens
kan zij een belang nemen in gelijk welke andere binnenlandse of buitenlandse onderneming.
Zij mag zich voor andere ondernemingen of personen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken."
De zetel van de vennootschap is sinds haar oprichting gevestigd te Essensteenweg 82, 2920 Kalmthout.
B.Frijters Automotive
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap onder de
vennootschapsnaam "FRIJTERS AUTOMOTIVE" bij akte verleden voor notaris Isis Vermander te Wuustwezel
op 22 november 2022, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 november
daarna onder nummer 22376014.
Sinds de oprichting werden haar statuten niet meer gewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen en bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0793.935.694.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Kleinhandel in motorvoertuigen en onderdelen.
-Kleinhandel in tweedehandsauto's en onderdelen.
-Werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen.
-Carrosseriewerken.
-Verzekeringsbemiddeling als subagent.
-Kredietbemiddeling als subagent.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen, waaronder ook gronden, en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen
bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten.
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking, niet ter
beperking.
De vennootschap zal voor eigen rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende en alle hoegenaamde handelingen mogen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de realisatie ervan begunstigen.
Eveneens kan zij een belang nemen in gelijk welke andere binnenlandse of buitenlandse onderneming.
Zij mag zich voor andere ondernemingen of personen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Het voorwerp van de vennootschap kan slechts gewijzigd worden door een besluit van de bijzondere
Algemene Vergadering gehouden ten overstaan van een notaris en met inachtname van de voorschriften van
artikel 5.101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
De zetel van de vennootschap is sinds haar oprichting gevestigd te Essensteenweg 82, 2920 Kalmthout.
2.2 De datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt aan door de verkrijgende vennootschap recht geven
op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuw uitgegeven aandelen door de Verkrijgende vennootschap aan de Vennootschap die de inbreng
doet, zijn dividendgerechtigd vanaf de eerste datum van het lopende boekjaar van de Verkrijgende
vennootschap waarin zij worden uitgegeven. Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
2.3 De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de vennootschap die de inbreng doet, boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
De inbreng van de bedrijfstak wordt verwezenlijkt met uitwerking op boekhoudkundig en fiscaal vlak vanaf
1 januari 2023.
2.4 leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng
betrokken vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de
Vennootschap die de inbreng doet, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap.
2.5 Wijze van verdeling van de vermogensbestanddelen van de vennootschap die de inbreng doet
De Vennootschap die de inbreng doet exploiteert op heden twee bedrijfstakken uit, enerzijds de bedrijfstak
detailhandel in en onderhoud en reparatie van nieuwe en gebruikte motorvoertuigen en anderzijds de
bedrijfstak exploitatie en verhuur van eigen onroerende goederen.
De Verkrijgende vennootschap werd opgericht door de Vennootschap die de inbreng doet met als enige
bedoeling om de bedrijfstak detailhandel in en onderhoud en reparatie van nieuwe en gebruikte
motorvoertuigen, over te dragen en in natura in te brengen in de Verkrijgende vennootschap opdat
laatstgenoemde vennootschap deze activiteiten zal verderzetten. De andere bedrijfstak van de Vennootschap
die de inbreng doet, met name de exploitatie en verhuur van eigen onroerende goederen, blijft behouden in de
Vennootschap die de inbreng doet.
De verdeling van enerzijds de vermogensbestanddelen die behoren tot de over te dragen bedrijfstak en
anderzijds de vermogensbestanddelen die behoren tot de te behouden bedrijfstak, werd opgenomen en
omschreven in Bijlage 1, hetwelk integraal deel uitmaakt van dit voorstel. Dit omvat eveneens de rechten en
plichten verbonden aan deze vermogensbestanddelen.
De opbrengsten en kosten van de in te brengen activa en passiva worden vanaf de datum bedoeld in punt
2.4 van dit voorstel toegerekend aan de Verkrijgende vennootschap.
De inbrengwaarde van de over te dragen bedrijfstak detailhandel in en onderhoud en reparatie van nieuwe
en gebruikte motorvoertuigen zal worden vastgesteld op basis van de boekhoudkundige cijfers van de
Vennootschap die de inbreng doet per 31 december 2022.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde activa- en passivabestanddelen van het
vermogen van de Vennootschap die de inbreng doet te voorkomen, voor zover de hierboven omschreven
verdeling of de Bijlage 1 niet voldoende nauwkeurig zou zijn of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar
is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in het
voorliggende voorstel of in de Bijlage 1 zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke vennootschap ze werden toegekend,
toekomen aan de Verkrijgende vennootschap behoudens wanneer deze uitdrukkelijk en zonder enige twijfel
betrekking hebben op enig onroerend goed dat toebehoort aan de Vennootschap die de inbreng doet.
3. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
Het bestuursorgaan van de Vennootschap die de inbreng doet stelt voor, in het kader van de voorliggende
herstructurering, om haar statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en om van deze gelegenheid gebruik te maken om haar onbeschikbaar eigen vermogen om
te zetten in een beschikbaar eigen vermogen.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap die de inbreng doet, zal een omstandig verslag opstellen zoals
bedoeld in artikel 12:94, §2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het de stand van
het vermogen van de betrokken vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en
economisch oogpunt, de wenselijkheid van de inbreng, haar voorwaarden, de wijze waarop ze gebeurt, alsook
haar gevolgen toelicht en verantwoordt.
4. BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuursorganen van Garage Frijters en Frijters Automotive geven een bijzondere volmacht aan CVBA
"KMO Consult" (0436.957.779), en haar aangestelden, Johan De Keersmaecker en Michaël van de Weygaert,
mandatarissen en lasthebber; elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht
wordt verleend om de publicatieformulieren als bijzonder gevolmachtigde te ondertekenen, alsook om alle
formaliteiten te vervullen omtrent de neerlegging van het voorstel tot een inbreng van een bedrijfstak op de
griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Michaël Van de Weygaert
Lasthebber
mee neergelegd:
- voorstel tot een inbreng van een bedrijfstak