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Nº d'entreprise : 0428 482 751
Nom
(en entier) : BOUHARMONT CAR SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : CHAUSSEE DE ROODEBEEK 224 - 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT,
Obiet de l'acte : RUBRIQUE RESTRUCTURATION - SCISSION PARTIELLE
Projet de scission partielle par transfert de son patrimoine relatif à son activité de garagiste conformément
aux articles 12 :59 et suivants et 12 :8 du CSA
1.GENERALITES ET JUSTIFICATIONS DE L'OPERATION
La société privée à responsabilité limitée BOUHARMONT CAR SERVICES a été constituée par acte du
31/01/1986.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 17/05/2005 aux termes d'un acte reçu par Maître Paul
Dauwe, Notaire de résidence à Bruxelles.
La SAL BOUHARMONT CAR SERVICES est détenue par :
-Monsieur Yves BOUHARMONT pour 1.350 actions
-Monsieur Sydney LOCUS pour 150 actions
La SRL BOUHARMONT CAR SERVICES exerce à titre principal l'activité de garagiste automobile.
Elle a également acquis l'immeuble dans lequel elle exercice son activité.
Le patrimoine immobilier de la SRL BOUHARMONT CAR SERVICES se compose du bien suivant :
-Un bâtiment situé Chaussée de Roodebeek 224 à 1200 Bruxelles. Celui-ci est entièrement affecté à
l'activité de la société.
La scission partielle envisagée est motivée par le souhait des actionnaires de structurer les activités de la
société en fonction de leur nature.
Ainsi l'opération envisagée vise à transférer à la SRL BouLo (nouvellement constituée, l'ancienne portera
la dénomination suivante : Lys Immo SRL) la branche d'activité « garage » ainsi que ses actifs et passifs y
afférent. Les actifs et passifs liés à l'objet « gestion d'actifs immobiliers » seront conservés et exploités par
celle-ci afin de poursuivre son développement.
Les principales activités de la société (« Garage » et « Gestion d'actifs immobiliers ») comportent des
risques d'entreprise différents. En scindant l'activité « Garage », les 2 activités peuvent se développer
davantage, sans qu'une activité ne présente un risque pour l'autre.
Le projet de scission partielle propose d'attribuer des actions de la SRL BouLo aux actionnaires de la
société à scinder, dans la même proportion.
Il sera proposé aux actionnaires de mettre en œuvre :
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
-l'article 12:77 du Code des Sociétés et des Associations, qui prévoit que: « Dans chaque société, l'organe
d'administration établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés
participant à la scission et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité de la
+ scission, les conditions, les modalités et les conséquences de fa scission, les méthodes suivies pour la
détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces
méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le
rapport d'échange proposé. Le présent article n'est pas applicable lorsque les actions ou les parts de chacune
des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement
à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les
capitaux propres ».
-l'article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations, qui prévoit que : « Dans chaque société, le
commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par l'organe d'administration, établit un rapport écrit sur le projet de scission. Le présent article n'est
pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de
chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. Le présent article n'est pas applicable
lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou
actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société ou, si la
société n'a pas de capital, leur part dans les capitaux propres ».
-l'article 12:79 du Code des Sociétés et des Associations, qui prévoit que : « Les organes d'administration.
de chacune des sociétés concernées par la scission sont tenus d'informer l'assemblée générale de leur
société ainsi que les organes d'administration de toutes les autres sociétés concernées par la scission de
toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet
de scission et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la scission. Les organes
d'administration qui ont reçu cette information sont tenus de la communiquer à l'assemblée générale de leur
société. Le présent article n'est pas applicable lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles
sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits
dans le capital de cette société ou, si la société n'a pas de capital, leur part dans les capitaux propres ».
-De même, l'article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations stipule que « Les articles 12:77 et
12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si tous les associés ou
actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à
la scission en ont décidé ainsi. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale
appelée â se prononcer sur la participation à la scission. L'ordre du jour de cette assemblée générale
mentionne l'intention de la société de faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas 1er et2 ».
Ainsi, moyennant un vote exprès et à l'unanimité lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la scission partielle, il n'est pas requis de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration sur
l'opération envisagée. De même, il n'est pas requis de désigner un réviseur d'entreprises ou un expert-
comptable externe pour établir un rapport écrit sur le projet de scission.
L'attention des actionnaires est toutefois attirée sur le fait que l'usage de ces facultés entraîne la nécessité
pour l'organe d'administration de la société bénéficiaire de désigner un réviseur d'entreprises pour réaliser le
rapport visé à l'articles 5:133 du Code des Sociétés et des Associations traitant des apports en nature,
2.Mentions légales prescrites par l'article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations
Art, 12:75, 1º : Forme, dénomination, objet, siège social de la société à scinder
La société a scinder :
. - A comme dénomination : « BOUHARMONT CAR SERVICES »
-Revêt la forme d'une société à responsabilité limitée
-Est établie à 1200 Bruxelles, Chaussée de Roodebeek 224
-A pour objet selon les statuts :
« L'exercice du commerce de carrossier-réparateur, la transformation, réparation et restauration de toutes
carrosseries, cabines et coques, à l'exclusion des véhicules routiers, tel que définis dans la loi du dix mars mil
neuf cent quatre-vingt-deux.
Comme activité accessoire et connexe : tous travaux mécaniques, électriques en découlant ou s'y
rapportant. »
Art. 12:75, 2e : Rapport d'échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces.
La société à scinder :
Le capital social de la société à scinder s'élève à 37.184,03 EUR et est représenté par 1500 actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune 1/1500ième de l'avoir social.
Au terme de l'opération, le capital social de la société à scinder sera de 117.257,50 EUR (cfr. La
répartition des fonds propres sous le point 12:75, 9e).
Rapport d'échange :
L'organe d'administration de la SRL BOUHARMONT CAR SERVICES propose qu'en échange des actifs
et passifs apportés par la société scindée à la société bénéficiaire, les actions de la société bénéficiaire
* émises au profit des actionnaires de la SRL BOUHARMONT CAR SERVICES soient attribuées â ceux-ci
dans la môme proportion que celle des actions qu'ils détiennent actuellement.
Ainsi, en rémunération de l'apport effectué, les actionnaires de la SRL BouLo se verront attribués 1500
actions de la société bénéficiaire.
Aucune soulte ne sera donc versée.
Art. 12:75, 3e : Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire
L'attribution des 1500 actions de la SRL BouLo se fera de manière immédiate et directe au vote de la
scission partielle.
Elles seront inscrites dans le registre des actionnaires de la société bénéficiaire par les soins et sous le
contrôle de l'organe d'administration de la SRL BOUHARMONT CAR SERVICES au nom des actionnaires de
la société scindée, et réparties dans la même proportion que celle de l'actionnariat de la société scindée.
Art. 12:75, 4e : Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la scission
partielle donnent droit de participer aux bénéfices ainsi que toutes modalités relatives à ce droit est le
01/01/2023
Toutes les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices à partir de la date du vote de la
scission. Les modalités d'exercice de ce droit seront identiques à ceux actuellement en vigueur dans la
Société.
Art. 12:75, 5e : Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont
considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou de l'autre société est
le 01/01/2023
La scission est réalisée avec effet comptable au 1er janvier 2023. Elle est réalisée en continuité
comptable.
L'ensemble des postes de l'actif et du passif de la branche d'activité liée à « Garagiste » (détails ci-après)
seront transférés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
Immobilisations corporelles
Stock pièces
Stock voitures
Créances Commerciales
Valeurs disponibles
Charges à reporter
Autre apport
Dettes commerciales
Impôts
Rémunérations
Bénéfice reporté
Art 12:75, 6e : Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder
partiellement avant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures
proposées à leur égard.
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société bénéficiaire de la scission partielle aux
actionnaires de la société appelée à se scinder.
Il n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'actionnaire ayant des droits spéciaux ni des
titulaires de titres autres que des titres représentatifs du capital.
Art 12:75, 7e : Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou à l'expert-comptable
externe chargé de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78.
Il est proposé de faire application de l'article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations de sorte
qu'aucun rapport ne sera établi par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe. Ce point est
dès lors sans objet.
Art 12:75, 8e : Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des
sociétés participant à la scission partielle
Sans objet
Att 12:75, 9e : Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
société bénéficiaire
Le projet de scission partielle se base sur un état comptable de la Société à scinder arrêter au 31
décembre 2022.
Sur base de cet état, la description et la répartition des éléments du patrimoine de la branche d'activité liée
à « Garage » à transférer à la nouvelle société peuvent se résumer comme suit :
ACTIF
Immobilisations corporelles :	6.526,54 EUR
23.861,31 EUR	Stock :
Créances commerciales :	22.803,05 EUR
Valeurs disponibles BNP :	57.030,14 EUR
1.214,68 EUR	Valeurs disponibles Caisse :
5.821,78 EUR	Charges à reporter :
Total	ACTIF	117.257,50EUR
PASSIF
Dettes commerciales :	40.314,85 EUR
45.153,84 EUR	Impôts :
Rémunérations :	12.715,09 EUR
Autre Apport :	11.214,68 EUR
Bénéfice reporté :	7.859,04 EUR
Total PASSIF	117.257,50 EUR
Art 12:75, 10e : Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la
nouvelle société , ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.
Comme mentionné, les 1500 actions de la société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la
société scindée au prorata de leur participation dans la société scindée.
3.Mentions complémentaires
Le présent projet de scission partielle sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives
de la société à scinder et de la SRL BouLo, qui se tiendront dans minimum six semaines après le dépôt au
greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, conformément à l'article 12:75 du Code des Sociétés et des
Associations.
Fait à Woluwe-Saint-Lambert, le 14 mars 2023.
Pour la SRL BOUHARMONT CAR SERVICES
YVES BOUHARMONT
Administrateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes