Ondernemingsnr : 0695 839 297
Naam
(voluit) : Talent Only
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Maarschalk Gérardstraat 4B - 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Voorstel tot fusie door overneming
De Gewone Commanditaire Vennootschap Talent Only met zetel te Maarschalk Gérardstraat 4B, 2000
Antwerpen, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer
0695.839.297, hier vertegenwoordigd door Ken Lambrechts, bestuurder:
optredend als de overnemende vennootschap
VERKLAART
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven besloten vennootschappen MARTHA a.k.a. MARTHA
(hiema "MaKaM" of de "Over Te Nemen Vennootschap") en TALENT ONLY (hierna "TALENT ONLY" of de
"Overnemende Vennootschap") wensen een fusie door overneming, overeenkomstig artikel 12:2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") juncto de artikelen 12:24 e.v. WVV, te
verwezenlijken.
Ingevolge de voorgestelde fusie zal het gehele vermogen (alle actief- en passiefbestanddelen, met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van MaKaM overgaan op TALENT ONLY, tegen de uitgifte van
nieuwe aandelen in TALENT ONLY aan de aandeelhouder(s) van MaKaM. MaKaM zal ophouden te bestaan
ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
Onderhavig voorstel is in overeenstemming met artikel 12:24 WVV opgemaakt door de bestuursorganen
van de voormelde vennootschappen, en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergaderingen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap die over
de voorgestelde fusie zullen besluiten (ten vroegste zes weken na het neerleggen ter griffie van onderhavig
voorstel).
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:24 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap MaKaM, met zetel te 1030 Schaarbeek,
Poststraat 179, ingeschreven in het RPR van Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder het
ondernemingsnummer 0689.618.827.
De Over Te Nemen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
-Mevrouw Martha Canga Antonio;
-De heer Ken Lambrechts.
De Over Te Nemen Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"- Het realiseren van en het uitvoeren voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle verrichtingen
van verkrijging, verkoop, bemiddeling en distributie, ontwikkeling, commercialisatie en promotie, creatie en
reproductie, service en management van alle soorten goederen en activiteiten met betrekking tot:
·acteren;
·schrijven van scenario's;
·productie van tv en film, waaronder o.a. begrepen wordt: budgettering, financiering, creatie, regie,
postproductie en distributie;
·adviesverlening in eender welke sector;
·schilderkunst en andere beeldende kunsten;
-Grafisch ontwerp;
-Productie en verwerking van foto's en beelden voor online, tv- en printcampagnes;
-Productie en exploitatie van fotografie, beeldmateriaal;
-Productie en ontwikkeling van tv, film, websites;
-Maken van foto's voor bedrijven en particulieren: portretfotografie, mode- en reclamefotografie, fotografie
t.b.v. uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende goederen, enz.
-Organisatie van workshops en diensten als docent in eender welke sector aanbieden;
-Organiseren van evenementen en tentoonstellingen in al haar vormen;
-Projectmanagement- en coördinatie;
-Advies, creatie en uitvoeren website, grafische vormgeving, animaties, film, fotografie, muziek en
geluidseffecten, multi-medía, internetapplicaties en voor andere media.
-Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden vía de verschillende media.
-Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans.
-Het verlenen en ontwikkelen van diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de on-
en offline communicatie- en reclamesector.
-duplicatie en verspreiding van projecten vla internet of mediadragers.
-Invoegen en samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen en het verwerken ervan en het ter beschikking stellen ervan.
-De bewerking van digitale gegevens, verrijking, selectie en koppeling ervan op gegevensdragers.
-Overige grafische activiteiten.
-Het vervaardigen van elektronische spellen.
-De organisatie of ondersteuning van evenementen in binnen- en buitenland.
-Diensten leveren aan concertorganisatoren, bars en discotheken, radiozenders, televisie- en
filmproducenten, voornamelijk muzikale ondersteuning.
-De productie, verkoop, verhuur, promotie en distributie van cd's, MP3's, langspeelplaten en allerhande
muziekdragers, alsook de inning en het beheer van de rechten op zulke creaties.
- Optreden als agentschap voor artiesten en dj's.	-
-Organisatie van workshops en dienster als docent in eender welke sector aanbieden;
-De communicatie en telecommunicatie en de verschillende middelen van communicatie en
telecommunicatie, dit alles binnen de commerciële en vrijetijdsbesteding sectoren;
-De televisie- en of radioprogramma's voor eigen rekening of voor rekening van derden;
-De exploitatie en de organisatie van televisie- en/of producten
-Films, documentaires, reportages, uitzendingen enzovoort maken en produceren en verhandelen;
-Het ontwikkelen, uitbaten, kopen en verkopen, in licentie nemen en handeldrijven in patenten, octrooien,
intellectuele rechten en copyright licenties en aanverwante immateriële activa;
-Aanwerven van bevoegd personeel en alle nodige contracten hiertoe afsluiten;
-Het beoefenen van de toneelkunst, waaronder o.a. schrijven, acteren, produceren, regisseren, capteren en
voorstellingen organiseren begrepen worden;
-En in het algemeen al het nodige te doen teneinde al de hierboven vermelde activiteiten te realiseren en uit
te voeren;
-Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden
in vennootschappen en ondernemingen;
-Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management
en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;
-Het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen;
-Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van
het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
-De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle onroerende en roerende goederen, desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
-Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
-Adviesverlening in eender welke sector;
-Productie van tv en film, waaronder o.a. begrepen wordt:
-Schrijven van scenario's; Decorbouw;
-Fotografie;
- Motion design;
-Grafisch ontwerp, drukwerk;
-2d animatie;
-3d animatie;
-3d ontwerp;
-Regie; Montage;
-Visuele effecten;
-Website ontwerp;
-Location hunting;
-Project manager;
-Art Director;
-Creative Director;
-Kleuradvies;
-Audio montage;
-Muziekproductie en -uitvoering;
-Organisatie van evenementen;
-Organisatie van workshops en diensten als docent In eender welke sector aanbieden;
-De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle onroerende en roerende goederen, desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
-Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak."
2.1.2.De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is de gewone commanditaire vennootschap vennootschap TALENT
ONLY, met zetel te 2000 Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 4B, ingeschreven in het RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, onder het ondernemingsnummer 0695.839.297.
De Overnemende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurder:
-De heer Ken Lambrechts
De Overnemende Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp ('voorheen
maatschappelijk doel'):
=
-het uitoefenen van diensten aan artiesten en bedrijven in de creatieve sector;
-beroep van agent en manager van acteurs, dansers, DJ's, zangers, muzikanten, comedians en andere
scheppende en uitvoerende artiesten;
-artiesten en kunstenaars begeleiden in alle zakelijke thema's;
-beheren en exploiteren van auteursrechten:
-verzorgen van alle persoonlijke assistentie en zakelijke ondersteuning;
-casting van artistiek talent en inzetten op artistieke projecten;
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak;
Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, directeur waarnemen in vennootschappen met
zowel een verschillend als een gelijkaardig of aanverwant doel;
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken;
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden"
2.2.DE RUILVERHOUDING, OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUW UIT TE REIKEN
AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Naar aanleiding van de voorgestelde fusie door ovememing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Het ingebracht vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door
100 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die volledig volgestort zijn.	.
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor (het integrale, over te dragen vermogen van) de Over
Te Nemen Vennootschap een waarde weerhouden van EUR 3.450,93, zijnde de boekhoudkundige
eigenvermogenswaarde van de Over Te Nemen Vennootschap per 30/06/2023.
Het ingebracht vermogen van de Overnemende Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 100
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die thans integraal in volle eigendom worden aangehouden
door de vennoten natuurlijke personen.
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor de Overnemende Vennootschap een waarde
weerhouden van EUR 20.127,45, zijnde de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde van de Overnemende
Vennootschap per 30/06/2023. Gelet op het voorgaande, bedraagt de waarde per aandeel van de
Overnemende Vennootschap per 30/06/2023 EUR 201,27 (EUR 20.127,45 / 100 aandelen).
Gelet op het voorgaande zullen er naar aanleiding van de inbreng in natura in de Overnemende
Vennootschap (na nuttige afronding) 17 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden
uitgereikt (EUR 3.450,93 / EUR 201,27). Deze nieuwe aandelen zullen integraal worden toegekend aan de
aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap. De ruilverhouding bedraagt aldus (afgerond) 0,17 (17
nieuwe uitgereikte aandelen in de Overnemende Vennootschap /
100 aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap waarvoor nieuwe aandelen in de Overnemende
Vennootschap worden uitgereikt).
Gelet op het voorgaande, zullen de aandelen van de Overnemende Vennootschap na de geplande fusie
door overneming als volgt worden aangehouden:
Nieuw uit	TALENT ONLY	Aantal	Huidig aantal	aandelen na	te geven	aandelen	aandelen	fusie
90	Lambrechts Ken	2	92
10	Lambrechts Frank	10
Martha Canga Antonio	15	15
100	117	TOTAAL	17
Er zal naar aanleiding van de fusie door overneming geen opleg in geld verschuldigd zijn.
2.3.WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Binnen de twee weken na het verlijden van de notariele akte houdende het besluit tot fusie, zal het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap de volgende gegevens aantekenen: (i) de identiteit van de aandeelhouders van de Over Te
Nemen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt; (ii)
het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap toekomt; en (iii) de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap. Dienaangaande zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de
aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap (of zijn gevolmachtigde) uitnodigen om het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap te ondertekenen.
2.4.DE DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De nieuw uit te reiken aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op de winst te
rekenen vanaf 1 juli 2023, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de Over Te Nemen
Vennootschap vanaf 1 juli 2023 die voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor
rekening van de Overnemende Vennootschap. Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit
recht getroffen.
2.5.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap verricht vanaf 1 juli 2023 worden voor
boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
2.6.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen andere aandeelhouders met bijzondere rechten, noch
houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg kan de
Overnemende Vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten toekennen, noch maatregelen
voorstellen.
2.7.BIJZONDERE VERSLAGGEVING
De aandeelhouders van zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag
zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV. Aangezien er bijgevolg geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV
zal worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, zal er in dit verband ook
geen bezoldiging worden toegekend en dient hieromtrent niets te worden voorzien in onderhavig voorstel.
De aandeelhouders van zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid WVV, daarnaast ook de intentie uitgedrukt om af te zien van
het verslag dat overeenkomstig artikel 12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van
zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap zal zich voorafgaandelijk aan de fusie omzetten tot Besloten
Vennootschap.
Gelet op het voorgaande, zullen wel de nodige verslagen naar aanleiding van de inbreng in natura dienen
te worden opgemaakt overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake (artikel 5:121 en 5:133 WVV).
2.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er zullen naar aanleiding varı de voorgestelde fusie geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
Jeden van het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap, noch aan de leden van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3.OVER TE DRAGEN ONROERENDE ZAKELIJKE RECHTEN
Ingevolge een fusie door overneming gaan alle onroerende goederen die door de Over Te Nemen
Vennootschap zouden worden aangehouden op het ogenblik waarop het besluit tot fusie wordt genomen, aan
de Overnemende Vennootschap worden overgedragen. Er zijn evenwel binnen de Over Te Nemen
Verinootschap geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten aanwezig.
4.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde fusie zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 211 juncto 183bis en 212 van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; (ii) de artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid van het Wetboek
der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en (iii) de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5.NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV zal onderhavig voorstel door de zorgen van de bestuursorganen van de
Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats waar voormelde vennootschappen hun
respectievelijke zetel hebben gevestigd.
Aldus opgemaakt te Antwerpen op 29 december 2023 in vijf exemplaren.
Namens de overnemende vennootschap
Talent Only Gewone Commanditaire Vennootschap
Ken Lambrechts
Bestuurder