Ondernemingsnummer :
0896238626
Benaming :
(voluit) :
LISCAPVENT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Pastoriestraat 57
3370 Boutersem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN,
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR
Het blijkt uit een akte verleden op 11 juni 2018, dat Voor mij, Dirk STOOP, notaris te Antwerpen
(Linkeroever), optredende voor de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten
Vennootschap met Beperkte aansprakelijkheid Notaris Dirk Stoop, met zetel te 2050 Antwerpen
(Linkeroever), ingeschreven in de Kruispuntbank te Antwerpen onder nummer 0899.286.109, BTW-
nummer BE 0899.286.109,
In mijn kantoor te Antwerpen (Linkeroever), Blancefloerlaan 101,
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid LISCAPVENT, met zetel te 3370 Boutersem, Pastoriestraat 57,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0896.238.626 en onderworpen aan de B.
T.W. onder nummer BE 0896.238.626, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Dirk
Stoop op achtentwintig februari tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch
Staatsblad onder nummer 2008-03-17/0041623.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd zijn door de buitengewone algemene vergadering
gehouden voor ondergetekende notaris Dirk Stoop op vierentwintig november tweeduizend en tien,
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2010-12-15/0181773.
Toelichting door de voorzitter :
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen :
A. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :
-Wijziging van de benaming van de vennootschap naar A&C Group;
-Wijziging boekjaar, wijziging datum gewone algemene vergadering, overgangsmaatregelen;
-Zetelverplaatsing;
-Kapitaalverhoging door inbreng in natura van éénenzeventig duizend honderd negenennegentig
(71.199) aandelen in de naamloze vennootschap A&C SYSTEMS, met maatschappelijke zetel te
3320 Hoegaarden, Industriepark Bleyveld, Bleyveldstraat 6, ondernemingsnummer 0445.299.482,
voor een waarde van VIER MILJOEN ACHTHONDERD ZEVENENTACHTIG DUIZEND
ZESHONDERD DRIEËNDERTIG EURO (4.887.633,00 €), voorafgegaan door kennisname van het
verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, en kennisname van de verslagen van de
bedrijfrevisor;
-Nummering van de aandelen;
-aanpassing van de statuten teneinde ze in overeenstemming te brengen met voormelde
beslissingen;
B. Dat de honderd achttien duizend zeshonderd aandelen, hetzij geheel het maatschappelijk
kapitaal, op deze vergadering vertegenwoordigd zijn en dat er derhalve geen rechtvaardiging omtrent
de bijeenroeping vereist is.
C. Dat aan de vennoten en het bestuursorgaan tijdig conform artikel 268 en volgende Wetboek van
Vennootschappen de te bezorgen stukken werden verzonden of afgeleverd.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten
De vergadering neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Luik B
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap met ingang vanaf heden te wijzigen in
A&C Group.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissing, besluit de
algemene vergadering de tekst van het hierna volgend artikel te wijzigen als volgt:
“Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming A&C Group.”
 
TWEEDE BESLISSING
De vergadering besluit dat het boekjaar van de vennootschap voortaan zal lopen van één november
tot en met éénendertig oktober van het daaropvolgende jaar.
De gewone algemene vergadering zal voortaan gehouden worden op de eerste dinsdag van de
maand maart om achttien uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel wordt besloten dat het lopende boekjaar zal lopen tot éénendertig
oktober tweeduizend achttien en dat de gewone algemene vergadering welke zal beraadslagen voor
de jaarrekening lopende tot éénendertig oktober tweeduizend achttien zal gehouden worden op de
eerste dinsdag van de maand maart tweeduizend negentien.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissing, besluit de
algemene vergadering de tekst van de hierna volgende artikelen te wijzigen als volgt:
“ Artikel 11.- GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op eerste dinsdag van de maand maart om
achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.”
En
“Artikel 24.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één november en eindigt op éénendertig oktober van het daaropvolgende
jaar..
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
De zaakvoerder(s) stellen, wanneer wettelijk vereist, bovendien een verslag op waarin zij rekenschap
geven van hun beleid. Indien geen jaarverslag wordt opgemaakt, zal betreffende alle situaties waarin
een tegenstrijdigheid van belangen bestond tussen de vennootschap en een zaakvoerder worden
gehandeld als in de Wetboek van Vennootschappen bepaald.”
 
DERDE BESLISSING
De vergadering besluit met ingang vanaf heden de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 3320
Hoegaarden, Bleyveldstraat 6.
 
VIERDE BESLISSING
De comparanten verklaren mij notaris dat de vennootschap thans bestaat met een kapitaal van
honderd achttien duizend zeshonderd euro, deels, ten belope van honderd en zes duizend
tweehonderd euro volstort. Na kennis te hebben genomen van het voorstel om over te gaan tot
kapitaalverhoging door inbreng van de nagemelde goederen, en van het verslag van de zaakvoerder,
beslist de vergadering heden het maatschappelijk kapitaal te verhogen met vier miljoen achthonderd
zevenentachtig duizend zeshonderd drieëndertig euro (4.887.633,00 €) om het te brengen op vijf
miljoen zesduizend tweehonderd drieëndertig euro (5.006.233,00 €).
Plaatsing van en storting op het kapitaal
De vergadering verklaart me dat zij dit kapitaal wenst te verhogen met vier miljoen achthonderd
zevenentachtig duizend zeshonderd drieëndertig euro (4.887.633,00 €) door een inbreng in natura.
INBRENG IN NATURA
De vergadering verklaart dat inbreng wordt gedaan in deze vennootschap van éénenzeventig
Luik B
duizend honderd negenennegentig (71.199) aandelen in de naamloze vennootschap A&C
SYSTEMS, met maatschappelijke zetel te 3320 Hoegaarden, Industriepark Bleyveld, Bleyveldstraat
6, ondernemingsnummer 0445.299.482, BTW-nummer BE 0445.299.482, opgericht als besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Jos De Loose te
Antwerpen (Linkeroever) op vier oktober negentienhonderd eenennegentig, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 1991-10-26/416, en waarvan de statuten reeds
verschillende malen werden gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor ondergetekende
notaris Dirk Stoop op vierentwintig november tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad onder nummer 2010-12-15/0181771.
In ruil voor de hierna gemelde respectievelijke inbrengen in natura, worden volgende pakketten
aandelen toegekend en wel als volgt:
Inbreng in natura – vergoeding door aandelen
De heer Bruno Lisen, voornoemd sub 1, verklaart inbreng te doen van éénenzeventig duizend
honderd negenennegentig (71.199) aandelen in de naamloze vennootschap A&C SYSTEMS, in ruil
waarvoor hem zesendertig duizend driehonderd drieënvijftig aandelen in Liscapvent toegekend
worden 36.353
totaal: zesendertig duizend driehonderd drieënvijftig aandelen 36.353
De vergadering besluit op basis van de meest recente boekhoudkundige stukken, geen agio of
disagio aan te rekenen.
Verslag van bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura werd een verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 313 Wetboek
van Vennootschappen door Bedrijfsrevisor de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FOQUÉ & PARTNERS te 1853
Strombeek-Bever, J. Van Elewijckstraat 103 bus 6, vertegenwoordigd door de heer Ludo Foqué. Een
exemplaar van dit verslag wordt samen met een afschrift en uittreksel van deze akte neergelegd ter
griffie van de rechtbank van koophandel.
De conclusie van dit verslag luidt :
"De inbreng in natura bestaat uit 71.199 aandelen (23,47% van de totaliteit van 303.402 aandelen)
van de NV A&C Systems (met maatschappelijke zetel te 3320 Hoegaarden, Bleyveldstraat 6,
ondernemingsnummer 0445.299.482) die dhr Bruno Lisen privé aanhoudt voor een totale waarde
van 4.887.633 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode leidt, ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 36.353 aandelen van de Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid Liscapvent, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen en
mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 6 juni 2018
Foqué & Partners BV ovv CVBA
vertegenwoordigd door
Ludo Foqué
Bedrijfsrevisor”
Voorwaarden van de inbreng
Voorwerp: De inbrenger draagt in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor
vrij van enig pand of beslag aan de vennootschap Liscapvent de aandelen waarvan elders in deze
sprake.
De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen.
Overschrijving in aandelenregister: Deze overdracht wordt onmiddellijk na de ondertekening van
deze overeenkomst ingeschreven in het aandelenregister en gedagtekend en ondertekend door
beide partijen.
Na inschrijving in het aandelenregister zal aan de vennootschap ‘Liscapvent’ op zijn verzoek een
uittreksel uit het register worden overhandigd waaruit zijn titel blijkt.
Luik B
Eigendomsoverdracht: De vennootschap bekomt vanaf heden de eigendom van deze aandelen.
Ingenottreding: De vennootschap treedt in het genot van alle rechten geput uit deze aandelen vanaf
heden. Aldus zullen deze aandelen recht geven op een volledig dividend vanaf heden.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist de aandelen te nummeren van 1 tot en met 154.953.
-aan de aandelen die in het bezit zijn van de heer LISEN Bruno worden de nummers 1 tot en met
65.154 toegekend;
-aan de aandelen die in het bezit zijn van de heer HARDY Dirk, voornoemd, worden de nummers
65.155 tot en met 87.154 toegekend;
-aan de aandelen die in het bezit zijn van de heer VOS Guy, worden de nummers 87.155 tot en met
118.600 toegekend;
-aan de aandelen die in het bezit zijn van de heer LISEN Bruno ten gevolge van voormelde inbreng
in natura, worden de nummers 118.601 tot en met 154.953 toegekend.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande vierde en vijfde beslissing,
besluit de algemene vergadering de tekst van het hierna volgend artikel te wijzigen:
“Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen zesduizend tweehonderd drieëndertig euro
(5.006.233,00 €). Het wordt vertegenwoordigd door honderd vierenvijftig duizend negenhonderd
drieënvijftig (154.953) aandelen op naam zonder nominale waarde, die ieder één/ honderd
vierenvijftig duizend negenhonderd drieënvijftigste (1/154.953ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen worden genummerd van één (1) tot en met honderd vierenvijftig duizend negenhonderd
drieënvijftig (154.953).”
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk genomen met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om zeventien uur.
 
Tegelijk hierbij neergelegd: gecoördineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor, volmacht