Ondernemingsnr 0875.704.221
Naam
(voluit):	VDV-Holding
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Potvlietlaan 6
2600 Antwerpen (Berchem)
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - vervroegde ontbinding - afsluiting
van de vereffening
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Emiel
DE DEKEN, toegevoegd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 23 december 2024,
neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - Verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot
de ontbinding.
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan en van het controleverslag van bedrijfsrevisor Luc Becker, opgemaakt
op 20 december 2024, waarvan de besluiten luiden als volgt:
" IV. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE NV "VDV
HOLDING" BETREFFENDE HET GETROUW BEELD VAN DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA
VAN DE NV "VDV HOLDING" VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 30 SEPTEMBER 2024, IN
DISCONTINUÏTEIT, IN HET KADER VAN DE ONTBINDING EN VEREFFENING VAN DE
VENNOOTSCHAP.
Overeenkomstig onze opdracht, dewelke hieronder beschreven zal worden en die werd bevestigd
door onze opdrachtbrief van 30 september 2024 (bijlage 2), brengen wij u verslag uit over de controle
van de financiële overzichten van dit boekjaar afgesloten op 30 september 2024 in discontinuïteit.
Onze opdracht als bedrijfsrevisor in het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in artikels 2:71 en 2:80 , is na te gaan of het financiële
overzicht van de vennootschap in discontinuïteit, dat niet ouder is dan drie maanden bij het verlijden
van de notariële akte, aan de vennoten een getrouw beeld geeft van de toestand van de
vennootschap. De beoogde gebruikers zijn de leden van het bestuursorgaan, alsook de leden van de
algemene vergadering die zich zullen uitspreken over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de financiële overzichten van de NV " VDV HOLDING " over
het boekjaar afgesloten op 30 september 2024 in discontinuïteit, met een balanstotaal van € 182,02
€. Het netto-passief van de vennootschap bedraagt € -1.910.091,66
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van financiële overzichten die een getrouw
beeld geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving,
alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht
voor het opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze financiële
overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens
de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en
de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen uitgevoerd.
Deze norm vereist dat wij de controle plannen en uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële
overzichten geen afwijkingen van HOLDING belang bevatten. Wij hebben alle deontologische
vereisten die relevant zijn voor de contractuele controle van de financiële overzichten in België
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid zoals voorzien door
voormelde norm.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de norm met betrekking tot de contractuele
controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden
opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen ter verkrijging van controle-informatie over de
in de financiële overzichten opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde
werkzaamheden zijn afhankelijk van de professionele beoordeling door de accountant / bedrijfsrevisor,
met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in
de financiële overzichten. We hebben controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven
omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de
effectiviteit van de interne beheersing van de NV "VDV HOLDING ". Wij zijn van mening dat de door
ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Uit de controlewerkzaamheden die uitgevoerd werden overeenkomstig de professionele normen van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de KMO-norm, blijkt dat de financiële overzichten per 30
september 2024 in discontinuïteit, dat de financiële toestand van de NV " VDV HOLDING " per 30
september 2024, alsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in
overeenstemming is met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, onder
voorbehoud van de marktconformiteit van de verkopen en onder voorbehoud van eventuele latente
verplichtingen.
Wij hebben het bestuursorgaan en de aandeelhouders gewezen op de verplichtingen-
aansprakelijkheid van de aannemer. Zij hebben ons bevestigd dat ze kennis hebben van deze
aansprakelijkheid, maar dat de vigerende wet- en regelgeving m.b.t. aannemers niet van toepassing
is op de dienstverlening van de NV "VDV HOLDING ", die beperkt is gebleven tot adviesverlening. Zij
hebben ons bevestigd dat er derhalve ook geen reden is om een schuld te boeken of een voorziening
aan te leggen terzake.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de
beroepsuitoefening, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §
2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat
de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun vordering niet diende terugbetaald of
geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding en vereffening van de
Vennootschap.
Op datum van ondertekening heeft "VDV HOLDING " een nog niet-voldane schuld betrekking op een
schuld ten aanzien van Nederlands moedervennootschap V+G Participaties tbv 1.910.124,04 €.
Deze schuldeiser heeft zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de voorgenomen deficitaire ontbinding
en vereffening in één akte, zonder evenwel afstand te doen van zijn vordering en zonder
schuldoverdracht.
Dit verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld conform artikel 2:71 en 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de NV "VDV
HOLDING ", vennootschap naar Belgisch recht, en mag niet voor andere doeleinden aangewend
worden.".
De aandeelhouders hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in het bezit te zijn
gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en staat van activa en passiva, en te verzaken aan
de formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven door artikel 2:71 §3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vervolgens stelt de notaris vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe wettigheid van de
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gehouden is met het oog op de ontbinding en
invereffeningstelling van de vennootschap.
TWEEDE BESLISSING - Decharge en ontslag het bestuursorgaan.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder(s) tengevolge van de ontbinding, van :
- de heer WITKAMP Johannes Gerardus, wonend te 2685TD Poeldijk (Nederland), De Backerstraat
83;
- de heer WIJNBERGEN Evert, wonend te 7908WS Hoogeveen (Nederland), Winde 61.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor het door hen tot op heden waargenomen
bestuur.
DERDE BESLISSING - Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte met naleving van de
procedure in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Vaststelling van
de afsluiting van het boekjaar met inbegrip van de goedkeuring van de jaarrekening.
De aandeelhouders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij overeenkomstig artikel
2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op voldoende wijze kennis hebben
genomen van de rekeningen en stukken tot staving van de vereffening, en indien deze rekeningen en
stukken niet ten minste één maand voor deze vergadering werden neergelegd zoals voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaren zij ieder uitdrukkelijk op
voldoende wijze hun individueel onderzoeksrecht te hebben kunnen uitoefenen, en afstand te doen
om de nietigheid van de beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat
voormelde stukken niet minstens één maand voor deze op de zetel van de vennootschap werden
neergelegd.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden
is voldaan :
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is,
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal."
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder(s) zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden zijn, luidens voornoemde staat van
activa en passiva, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De openstaande schuld ten aanzien van de aandeelhouder zoals deze blijkt uit de staat van activa en
passiva per 30 september 2024, werd op heden niet betaald, noch geconsigneerd. De aandeelhouder
heeft schriftelijk ingestemd met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, een uitgifte van dit akkoord wordt aan deze akte gehecht om er een geheel mee uit
te maken.
De vergadering beslist eveneens dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouder(s)
proportioneel aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en
de "Overige vorderingen lastens de administraties der Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde en
der Directe Belastingen" teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouder(s)
proportioneel aan hun aandelenbezit welke aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten
persoonlijke titel te laten gelden en die zich ertoe verbinden alle eventuele nog niet gekende
passiva voor hun rekening te nemen in zelfde verhouding.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de Vennootschap het lopende boekjaar
per heden wordt afgesloten.
Vervolgens neemt de algemene vergadering kennis van het ontwerp van jaarrekening over de periode
van 1 januari 2024 (begin lopende boekjaar) tot op heden, bestaande uit een balans,
resultatenrekening en toelichting.
Zij bespreekt de jaarrekening in extenso. De door het bestuursorgaan opgestelde jaarrekening, waaruit
een balanstotaal van honderdtweeëntachtig euro twee cent (€ 182,02) en een netto-passief van
min een miljoen negenhonderdentienduizend eenennegentig euro zesenzestig cent (-
€ 1.910.091,66) blijkt, wordt goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het resultaat te bestemmen zoals dit blijkt
uit de jaarrekening. Ingevolge de beslissing tot ontbinding worden de in kapitaal geïncorporeerde
reserves, de statutair onbeschikbare reserves en de beschikbare reserves, onttrokken aan het eigen
vermogen. De totaliteit van de aan het eigen vermogen onttrokken reserves en de winst van het
boekjaar zal aan de aandeelhouders als liquidatiebonus worden uitgekeerd.
VIERDE BESLISSING - Aanwijzing van de plaats waar de boeken en bescheiden van de
Vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf (5) jaar.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden
te 2600 Berchem, Potvlietlaan 6.
VIJFDE BESLISSING - Bijzondere volmacht.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van
openbaarmaking en schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van ondernemingen.
Als bijzondere gemachtigden, worden aangesteld: Fiduciaire Dergent & Dergent, met zetel te 2300
Turnhout, Rubensstraat 101, RPR 0419.511.142, met macht afzonderlijk te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog
op de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en van haar registratie als BTW-belastingplichtige of bij andere administraties.
De bijzondere gemachtigden krijgen de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende
akten bij de notaris op te vragen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Emiel De Deken
Tegelijkertijd neergelegd:
Afschrift akte	1
Verslag bestuursorgaan
- Controleverslag bedrijfsrevisor