Ondernemingsnummer :
0896810629
Benaming :
(voluit) :
WOLF BRUSSEL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Sinte Annalaan 1 C
9300 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 12 december 2018 voor Christophe Blindeman, notaris in de
CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap
"WOLF BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Sinte Annalaan 1 C,
ondernemingsnummer BE0896.810.629, RPR Gent afdeling Dendermonde en volgende besluiten
heeft genomen:
BEVESTIGING VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Met het oog op de wijziging van de statuten, neemt de vergadering kennis van en bevestigt zij de
verplaatsing van de maatschappelijke zetel van 1000 Brussel, Wolvengracht 28 naar 9300 Aalst,
Sinte Annalaan 1 C, ingevolge beslissing van de raad van bestuur van 29 november 2016,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 december daarna onder nummer
16174321.
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, Moore Stephens Audit CVBA,
kantoorhoudend te 9031 Drongen, Deinsesteenweg 114 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd
door mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor, de dato 10 december 2018, opgesteld
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Ondergetekende, Moore Stephens Audit CVBA, kantoorhoudend te 9031 Drongen, Deinsesteenweg
114 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor,
werd aangesteld op 30 november 2018 door de Raad van Bestuur van de NV Wolf Brussel, met
maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Sinte Annalaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0896.810.629, gekend op de Rechtbank te Brussel, met als opdracht,
overeenkomstig artikel 602 §1 W. Venn., het verslag op te maken over de beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.
De inbrenger is Snippe Beheer BV, vennootschap naar Nederlands Recht.
De inbreng in natura bestaat uit een rekening-courant met een nominale waarde ten belope van €
1.592.402,46. Deze schuld was per 31 oktober 2018 in de door de NV Wolf Brussel tussentijdse
staat van activa en passiva, begrepen in de rubriek “Schulden op meer dan één jaar / Financiële
schulden” op rekening “174300 Lening Snippe Beheer”. Het totaal van deze rekening bedraagt per
31 oktober 2018 € 1.592.402,46. Dit bedrag zal volledig worden geïncorporeerd in het kapitaal.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van het
ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen die als vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 15.924 nieuwe aandelen van de NV Wolf Brussel, die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
Luik B
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de
fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is. De schuldvordering wordt gewaardeerd aan nominale waarde.
We merken op dat na deze transactie artikel 633 van het Wetboek Vennootschappen nog steeds van
toepassing is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de staat van activa en passiva en op voormelde
verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van een miljoen
vijfhonderdtweeënnegentigduizend vierhonderdentwee euro zesenveertig cent (€ 1.592.402,46) om
het kapitaal te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) naar een miljoen
zeshonderddrieënvijftigduizend negenhonderdentwee euro zesenveertig cent (€ 1.653.902,46).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van een deel van een rekening-courant
door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht "SNIPPE
BEHEER", met maatschappelijke zetel te 1075BA Amsterdam, Prins Hendriklaan 45,
ondernemingsnummer 0876.254.547, voor een bedrag van een miljoen
vijfhonderdtweeënnegentigduizend vierhonderdentwee komma zesenveertig (1.592.402,46).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van vijftienduizend negenhonderdvierentwintig (15.924)
nieuwe aandelen zonder nominale waarde die volledig volgestort aan de inbrenger worden
toegekend.
KAPITAALVERMINDERING DOOR AANZUIVERING VAN VERLIEZEN
De vergadering beslist om het geplaatst kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen te
verminderen met een bedrag van een miljoen vijfhonderdtweeënnegentigduizend vierhonderdentwee
euro zesenveertig cent (€ 1.592.402,46), om het kapitaal terug te brengen van een miljoen
zeshonderddrieënvijftigduizend negenhonderdentwee euro zesenveertig cent (€ 1.653.902,46) op
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal.
WIJZIGING VAN DE VEREFFENINGSPROCEDURE
De vergadering beslist om de mogelijkheid in te voegen om de vennootschap in één akte te
ontbinden en de vereffening te sluiten, dit alles in overeenstemming met de huidige bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
De vergadering beslist het volgende artikel van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te
brengen met de hiervoor genomen besluiten.
- De tekst van artikel 2, eerste alinea wordt integraal geschrapt en vervangen als volgt:
“De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9300 Aalst, Sinte Annalaan 1 C.”
- De tekst van artikel 5 wordt integraal geschrapt en vervangen als volgt:
“Het kapitaal is vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd
door zestienduizend vijfhonderdnegenendertig (16.539) aandelen met stemrecht, zonder vermelding
van nominale waarde, die ieder één zestienduizend vijfhonderdnegenendertigste (1/16.539) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
- Aan artikel 39 wordt een laatste alinea toegevoegd:
“In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de CVBA “VANDELANOTTE
Luik B
ACCOUNTANCY”, met zetel te 8500 Kortrijk President Kennedypark 1A, ondernemingsnummer
0876.286.023, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij
alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van
koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de bestuurders overeenkomstig artikel 602 W. Venn.
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 W. Venn.