Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
ViniMini
Keizer Karellaan 9
1982 Zemst
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Het jaar tweeduizend vijftien, op vier maart.
Voor mij, Veerle GEENS, notaris te Mechelen,
ZIJN VERSCHENEN :
De heer TROCH Tom Victor Elza, geboren te Antwerpen op 12 november 1978, (NN 78.11.12-
199.89), en zijn echtgenote mevrouw JACOBS Annemie Louisa, geboren te Zoersel op 18
september 1978, (NN 78.09.18-268.20), samen wonende te 1982 Zemst (Elewijt), Keizer Karellaan
9.
Partijen verklaren gehuwd te zijn in Nijlen op 15 mei 2004, onder het wettelijk stelsel zonder het
afsluiten van een huwelijkscontract. 
De comparanten verklaren een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te willen
oprichten als volgt:
OPRICHTING - INBRENG :
Voormelde comparanten hebben mij, notaris, verzocht authentieke akte te verlijden van de oprichting
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en die de naam “ViniMini” zal
dragen, met zetel te 1982 Zemst (Elewijt), Keizer Karellaan 9.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR), dat
vertegenwoordigd is door achttien duizend zeshonderd (18.600) aandelen die elk één / achttien
duizend zeshonderdste (1/18.600ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
FINANCIEEL PLAN :
Vooraf hebben de comparanten mij, notaris, een financieel plan overhandigd waarin zij het bedrag
van het kapitaal verantwoorden en dat 1 pagina omvat en gedateerd is op heden.
Dat plan werd door de comparanten ondertekend en zal door de notaris bewaard worden
overeenkomstig de bepalingen van artikel 215 van het wetboek van vennootschappen. De
comparanten erkennen en verklaren dat de notaris hen toelichting heeft gegeven van artikel 229,5°
van het wetboek van vennootschappen en hen uitdrukkelijk gewaarschuwd heeft nopens de
aansprakelijkheid van de oprichters in geval van faillissement binnen de 3 jaar, indien zou blijken dat
het kapitaal ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over
ten minste 2 jaar.
INSCHRIJVING - STORTING
De comparanten verklaren dat op het ganse kapitaal in geld werd ingeschreven voor een bedrag van
achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) als volgt:
door de echtgenoten Troch – Jacobs, voormeld, voor achttien duizend zeshonderd (18.600)
aandelen, hetzij voor achttien duizend zeshonderd (18.600) euro, volledig volstort.
Hetzij in totaal achttien duizend zeshonderd (18.600) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde die elk één / achttien duizend zeshonderdste (1/18.600ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Dit bedrag van achttien duizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) werd door, of voor rekening van de
inschrijvers gestort of overgeschreven door de inschrijver op naam van de vennootschap in
0600791868
Luik B
oprichting bij Argenta zoals blijkt uit het bewijs van storting op bijzondere rekening nummer BE98
9731 3111 1193 afgeleverd op 3 maart 2015.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet. Het voormelde bewijsstuk van die deponering (bankattest) wordt aan ondergetekende notaris in
bewaring gegeven en niet aan deze akte gehecht.
Na attest van de notaris dat de oprichtingsakte werd verleden en vanaf het ogenblik dat de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft bekomen door de neerlegging van deze oprichtingsakte op
de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, kan de vennootschap vrij over die rekening
beschikken. Er zal alleen kunnen over beschikt worden door de personen die krachtens de statuten
bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden en haar te vertegenwoordigen. De comparanten
verklaren bijgevolg dat de inbreng is uitgevoerd.
VOORLICHTING :
Ondergetekende notaris heeft de comparanten voorlezing gegeven van artikel 1422 van het
Burgerlijk Wetboek betreffende de handelingen die verricht worden door een echtgenoot die gehuwd
is onder een stelsel van gemeenschappelijk vermogen.
De comparanten verklaren uitdrukkelijk dat de notaris hen uitvoerig heeft voorgelicht over de
draagwijdte en de gevolgen die ontstaan uit de bepalingen van artikel 220 van het wetboek van
vennootschappen betreffende de quasi-inbreng en de verkrijging van een vermogensbestanddeel dat
zou toebehoren aan een oprichter, aan een bestuurder of aan een vennoot binnen de 2 jaar van de
oprichting van de vennootschap.
De comparanten verklaren dat zij door ondergetekende notaris werd gewezen op de inhoud van
artikel 65 van het wetboek van vennootschappen dat zegt dat indien de gekozen naam gelijk of
gelijkend zou zijn aan een reeds bestaande naam, zij hiervoor aansprakelijk kunnen worden gesteld.
De comparanten bevestigen ook dat de notaris hen uitleg heeft gegeven over de draagwijdte van
artikel 60 van het wetboek van vennootschappen dat de oprichters persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk stelt voor de verbintenissen die zij in enigerlei hoedanigheid zijn aangegaan in naam
van de vennootschap in oprichting vooraleer deze rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
OPRICHTINGSKOSTEN :
De kosten, uitgaven, lasten en vergoedingen die ten laste van de vennootschap vallen wegens haar
oprichting, bedragen bij benadering 1.300 euro.
Daarna verklaren de comparanten dat zij de statuten hebben opgesteld van de bij deze opgerichte
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
* * *
S T A T U T E N
 ===============
TITEL I : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
 Artikel 1 : Naam:
 De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid aangenomen. Zij draagt de naam: “ViniMini”.
 Artikel 2 : Zetel:
 De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1982 Zemst (Elewijt), Keizer Karellaan 9, gerechtelijk
arrondissement Brussel.
 De zetel mag verplaatst worden bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan van de
vennootschap, welke beslissing moet bekendgemaakt worden in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad. De vennootschap mag ook bij eenvoudige beslissing van haar bestuursor¬gaan,
administratieve zetels, bijhuizen, filialen en werkplaatsen oprichten.
 Artikel 3 : Doel:
 De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alleen of
in samenwerking met derden:
- de aan- en verkoop van wijnen en dranken in het algemeen alsmede van alle toebehorende
elementen gebruikt bij het maken en verkopen van wijn,
- de aan- en verkoop van voedingswaren,
- fruitteelt: de teelt van appels, peren, frambozen, abrikozen, aardbeien, bessen, kersen, perziken, 
enzoverder,
- de teelt van wijn- en tafeldruiven,
- vervaardiging van groente- en fruitsappen, siropen, jam, marmelade, gelei en fruitmoes,
- vervaardiging van gedistilleerde alcoholische dranken zoals whisky, cognac, gin, enzoverder,
- vervaardiging van likeuren en aperitieven op basis van alcohol, cider en andere vruchtenwijn,
honingdrank, enzoverder,
- vervaardiging van wijn (tafelwijn, kwaliteitswijn, mousserende wijn, enzoverder),
- het organiseren van alle mogelijke activiteiten ter bevordering van de wijnkennis in het algemeen
waarbij hieronder begrepen is het doceren van cursussen en het houden van infodagen en
seminaries, het schenken van wijn,
Luik B
- de verhuur en de operationele leasing van roerende goederen (auto’s, lichte bestelwagens en
andere transportmiddelen, landbouwmachines, vinificatie materiaal, werktuigen, kantoormachines,
computers, gereedschapswerktuigen, doe-het-zelf materiaal en andere roerende goederen),
- de activiteiten van imker,
- vervaardigen en verkoop van meetinstrumenten voor de wijnbouw, vinificatie en andere
toepassingen.
 De samenstelling en het beheer van een onroerend of roerend vermogen, onroerende leasing en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins,
het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen,
het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
 De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. 
 Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. 
 Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
 Daarnaast mag zij alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, roerende, onroerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit doel
aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
 Zij mag op gelijk welke wijze deelnemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen welke
een zelfde, een analoog, een gelijkaardig of een aanverwant doel hebben of van die aard zijn, dat ze
de ontwikkeling van haar onderneming bevorderen, haar grondstoffen verschaffen of de afzet van
haar producten en diensten vergemakkelijken.
 Artikel 4 : Duur:
 De duur van de vennootschap is onbepaald en zal ingaan vanaf de neerlegging van de
oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.
 TITEL II: KAPITAAL.
 Artikel 5 : Maatschappelijk kapitaal:
 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ACHTTIEN DUIZEND ZESHONDERD EURO (18.600,00
EUR) en is vertegenwoordigd door achttien duizend zeshonderd (18.600) aandelen die elk één /
achttien duizend zeshonderdste (1/18.600ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
 Artikel 6 :
 Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit. In
geval van splitsing van de eigendom ervan in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten
van die effecten toe aan de vruchtgebruiker.
 Artikel 7 :
 Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door een
buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris, en beraadslagend
zoals voor wijziging van de statuten.
 Bij iedere kapitaalverhoging die verwezenlijkt wordt door inbreng in geld, moeten de nieuwe
aandelen eerst aangeboden worden aan al de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen vertegenwoordigd wordt. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend
gedurende een termijn van ten minste 30 dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de
inschrijving die hun bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht.
 Is er slecht één vennoot dan beslist deze alleen over een kapitaalverhoging en haar inschrijving.
 De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe
aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte
van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht,
met dien verstande dat de eerste bij voorkeur worden aangeboden aan de houders van aandelen
met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.
 Op de aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen
van dit artikel, kan slechts worden ingeschreven door de andere vennoten indien er meerdere
vennoten bestaan, of eventueel door andere personen. Deze moeten evenwel toegelaten zijn door
de statuten overeenkomstig de bepalingen van titel III hierna, behalve bij instemming van ten minste
Luik B
de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
 Kapitaalverhogingen kunnen ook door incorporatie van reserves verwezenlijkt worden.
 Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
 Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de vennoten die zich in gelijke omstandigheden
bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels dienaangaande vervat in het
wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.
 TITEL III : AANDELEN - OBLIGATIES.
 Artikel 8 :
 In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en desgevallend een register van
obligaties gehouden.
 De eigendom van de effecten (aandelen en obligaties) wordt bewezen door inschrijving in het
desbetreffende register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de
effecten. Aan de aandelen en obligaties wordt een volgnummer toegekend.
 In het register van aandelen wordt de nauwkeurige aanduiding van elke vennoot, het aantal hem
toebehorende aandelen, evenals de gedane stortingen en de overdrachten en overgangen van
aandelen met hun datum aangetekend.
 In het register van obligaties wordt de nauwkeurige aanduiding van elke obligatiehouder, het aantal
hem toebehorende obligaties, evenals de gedane stortingen en de overdrachten en overgangen van
obligaties met hun datum aangetekend.
 De overdrachten en de overgangen van aandelen en obligaties gebeuren ten aanzien van de
vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in desbetreffende register.
  Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van een register in twee delen, waarvan het ene zal
berusten in de zetel van de vennootschap en het ander buiten die zetel, in België, of in het
buitenland. Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust; daartoe
wordt gebruik gemaakt van fotokopieën. Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks
onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.
 Artikel 9 : Overdracht en afstand van aandelen :
 9.1. Indien er slechts één vennoot bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de levenden.
 Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
 Wanneer de enige vennoot bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet bij zijn
overlijden die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten erfgenamen, zelfs
reservataire, zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder
bepaald wordt.
 Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
 Indien het eigendomsrecht der aandelen gesplitst wordt in vruchtgebruik en blote eigendom, zal de
vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefenen verbonden aan de aandelen waarvan het
eigendomsrecht gesplitst is.
 9.2. Indien er meerdere vennoten bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling:
 A. Overdracht onder levenden :
 Geen aandeel mag op straf van nietigheid, worden afgestaan of overgedragen onder levenden,
hetzij om niet, hetzij bij bezwarende overeenkomst, dan met toestemming van alle medevennoten.
 Indien nochtans na weigering, een vennoot toch wenst zijn aandelen over te dragen aan een niet
aanvaarde persoon, zijn de weigerende vennoten verplicht, binnen de twee maanden na een
schriftelijk verzoek gericht aan het bestuursorgaan van de vennootschap, hetzij die aandelen zelf aan
te kopen, hetzij een andere koper aan te wijzen.
 De waarde van de aandelen wordt alsdan bepaald op basis van de bedragen van de laatste
jaarbalans waarbij geen rekening wordt gehouden met de onlichamelijke handelswaarde, tenzij
andersluidende overeenkomst tussen de vennoten.
 B. Overgang bij overlijden :
 Bij overlijden van een vennoot, mogen zijn aandelen niet overgedragen worden zonder de
toestemming van de overblijvende vennoten.
 De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden moeten binnen de maand van het overlijden, aan
de zaakvoerder van de vennootschap of aan de overblijvende vennoten, de devolutie van de
nalatenschap laten kennen.
 Bij weigering van de overgang van de aandelen aan erfgenamen of legatarissen van de overledene
die niet in nuttige orde komen, genieten de overblijvende vennoten van hetzelfde voorkeurrecht tot
overname als onder A hierboven en wordt de afkoopwaarde op dezelfde basis bepaald.
 C. Voorkeurrecht :
 Indien de overblijvende vennoten van het voorkeurrecht dat hun verleend wordt onder A en B
Luik B
hierboven, wensen gebruik te maken, zullen de aandelen door hen worden overgenomen in
evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behalve bij andersluidende
overeenkomst tussen hen. Wordt dit voorkeurrecht echter niet door al die vennoten uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen aangeboden aan de vennoten die hun voorkeurrecht wel wensen
uit te oefenen in eenzelfde evenredigheid.
 D. Betaling van de afkoopprijs :
 Bij weigering van afstand of overdracht als hierboven onder A of B, zal de afkoopprijs moeten
betaald worden aan de vennoten aan wie de afstand geweigerd werd, of aan de geweigerde
erfgerechtigden naargelang het geval, binnen de zes maanden te rekenen vanaf de betekening van
de weigering.
 E. Verhaal bij weigering :
 Bij weigering aan een niet-vennoot om toe te treden tot de vennootschap, moeten er geen redenen
opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen onder A of B
hierboven, noch tegen de waardebepaling voorzien voor de afkoop van de aandelen.
 De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de vennoten aan wie
de afstand aan een voorgestelde overnemer geweigerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de maand
van de beslissing tot overname van de aandelen door medevennoten of door nieuwe toegelaten
vennoten, de overdracht af te tekenen in het register van aandelen. Bij verzuim zal het
bestuursorgaan van de vennootschap, een maand na het vruchteloos verzoek daartoe aan de
betrokkenen bij aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het register van aandelen
mogen aftekenen. De termijn die toegestaan werd voor het betalen van de afkoopwaarde, kan geen
aanleiding geven tot het uitstellen van de overdracht in het register van aandelen, welke overdracht
geenszins als kwijting zal mogen beschouwd worden.
 Artikel 10 :
 De vennootschap mag, hetzij zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van
de vennootschap handelen, door inkoop of ruiling geen eigen aandelen of certificaten die daarop
betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee
overeenstemmende aandelen, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering van
vennoten. Dit besluit is slechts aangenomen wanneer het de instemming verkrijgt van ten minste de
helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de verwerving wordt voorgesteld.
 Wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het oog deze aan te
bieden aan haar personeel, is het voornoemde besluit van de algemene vergadering niet vereist. Zij
moeten aan het personeel worden aangeboden binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen
van de verkrijging van de effecten.
 De inkoop is niet toegelaten indien zij tot gevolg heeft dat het eigen vermogen (netto-actief) minder
bedraagt dan het maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en dat de
vennootschap daardoor een eigen aandelenpakket zou bezitten dat meer dan tien procent
vertegenwoordigt van het geplaatste kapitaal.
 Zolang de verkregen aandelen opgenomen zijn onder de activa van de balans, moet een
onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris
zijn ingeschreven. De stemrechten verbonden aan de verkregen aandelen blijven geschorst totdat ze
vervreemd zijn of van rechtswege nietig worden. 
 De vennootschap moet de aandelen en certificaten die zijn verkregen overeenkomstig de
bepalingen van dit artikel, binnen twee jaar na de verkrijging vervreemden op grond van een besluit
van een algemene vergadering genomen met inachtneming van de hoger bepaalde voorschriften
inzake quorum en meerderheid en op de door die vergadering bepaalde wijze; aandelen en
certificaten die niet vervreemd zijn binnen de gestelde termijn, zijn van rechtswege nietig.
TITEL IV : BESTUUR.
 Artikel 11 :
 De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al of niet vennoten.
 Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
 Artikel 12 :
 De zaakvoerders zijn bevoegd voor alle verrichtingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het doel van de vennootschap en hebben daartoe alle machten, met uitzondering van de
machten die door de wet of door de statuten enkel aan de algemene vergadering worden toegekend.
 Artikel 13 :
 De opdracht van de zaakvoerders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
Luik B
algemene vergadering.
 Artikel 14 : Externe vertegenwoordiging:
 Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en ook in rechte,
als eiser en als verweerder. Hij mag alle akten tekenen, ook die waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent.
 De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. Gevolmachtigden verbinden de
vennootschap uitsluitend binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
 Artikel 15 :
 Wanneer een zaakvoerder bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap,
dient hij zich te schikken naar de desbetreffende rechtsregels voorzien door het wetboek van
vennootschappen.
 TITEL V: CONTROLE.
 Artikel 16 :
 Indien de vennootschap de criteria overschrijdt die in het wetboek van vennootschappen bepaald
worden voor de verplichte benoeming van een commissaris, zal de algemene vergadering bij
gewone meerderheid een commissaris-revisor benoemen die ook een rechtspersoon mag zijn. Die
benoeming geldt dan voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
 Wanneer geen commissaris-revisor benoemd wordt, heeft iedere vennoot individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en mag daartoe op de zetel inzage
nemen van alle boeken, briefwisseling en geschriften van de vennootschap. Hij mag zich laten
bijstaan door een accountant. De algemene vergadering kan ook beslissen bij gewone meerderheid
van stemmen, één enkele accountant aan te stellen wiens vergoeding ten laste van de vennootschap
zal vallen.
 Is er slechts één vennoot die tevens zaakvoerder is, dan bestaat er geen controle in de
vennootschap. In een éénpersoonsvennootschap waarin een derde, niet-vennoot, zaakvoerder is,
oefent de enige vennoot de bevoegdheid van een commissaris uit.
 TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING.
 Artikel 17 :
 De algemene vergadering van de vennootschap heeft de bevoegdheden haar toegekend door het
wetboek van vennootschappen.
 Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent de enige vennoot de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen aan derden. De
beslissingen van de enige vennoot die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een
register dat op de zetel van de vennootschap berust.
 Artikel 18 :
 De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Het oproepingsbericht wordt ten minste 15 dagen voor de vergadering bij een per post
aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de
zaakvoerders. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan
de vennoten, de commissarissen en zaakvoerder, alsook aan de andere personen die erom
verzoeken.
 De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats die in de oproepingen wordt aangeduid.
 Artikel 19 :
 Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
 Elk aandeel geeft recht op één stem. De houders van certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven en van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
 Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging voor onbekwamen, mag een vennoot
zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon die zelf vennoot moet
zijn en die in het bezit is van een bijzondere schriftelijke volmacht die de agenda van de vergadering
bevat. Rechtspersonen mogen vertegenwoordigd worden door personen die geen vennoten moeten
zijn.
 Artikel 20 :
 Een algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over zaken die niet
aangekondigd werden op de agenda of daarin niet impliciet zijn vervat.
 Nochtans kan er geldig beraadslaagd en beslist worden over niet op de agenda geplaatste zaken
door een voltallige vergadering en er daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt. In de
notulen van zulke vergadering moet de éénparige beslissing om buiten de agenda te beraadslagen,
geacteerd worden.
Luik B
 De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
 De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de vennoten die erom verzoeken.
 De aandeelhouders kunnen ook per brief stemmen door middel van een formulier, dat de volgende
vermeldingen bevat : "de agendapunten, in voorkomend geval de voorstellen tot besluit en de drie
stemwijzen : aanvaarding, verwerping, onthouding".
 Daartoe zal de zaakvoerder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, E-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, versturen naar alle
vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte wijze getekend terug te zenden naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de
goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure
zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan
worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat,
weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere niet de eenparige
goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
 Artikel 21 : Gewone algemene vergadering (jaarvergadering):
 Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde vrijdag van juni om
achttien uur.
 Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
 De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats die in de oproepingen wordt aangeduid.
 De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
 TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - RESERVE.
 Artikel 22 :
 Het boekjaar van de vennootschap loopt ieder jaar van 1 januari tot en met 31 december.
 Vijftien dagen voor de gewone algemene vergadering worden de jaarrekening en de
resultatenrekening, met de toelichting en de verplichte verslagen, neergelegd op de zetel ter inzage
van de vennoten.
 Artikel 23 :
 Het batig saldo van de resultatenrekening nadat alle lasten, provisies en afschrijvingen zijn
afgetrokken, vormt de nettowinst van de vennootschap.
 Van die winst wordt ieder jaar ten minste één twintigste afgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Die voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserve één tiende van het
geplaatste kapitaal bereikt heeft. Wanneer ze later onder dat tiende van het geplaatste kapitaal zou
dalen, moeten de voorafnemingen hernomen worden.
 Over de aanwending van het overblijvende saldo beslist de algemene vergadering, eventueel onder
de beperkingen die gesteld worden in het wetboek van vennootschappen.
 Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou doen
dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar de voorschriften van het wetboek van vennootschappen.
 Er wordt geen vergoeding toegekend voor het ingebrachte kapitaal, noch voor de voorschotten die
door vennoten of hun echtgenoten aan de vennootschap gedaan worden, tenzij de algemene
vergadering anders zou beslissen.
 TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING.
 Artikel 24 :
 Bij de ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, zal de algemene vergadering van de
vennoten bij gewone meerderheid van stemmen, één of meerdere vereffenaars benoemen die ze ten
allen tijde kan ontslaan of vervangen.
 Vereffenaars hebben de meest uitgebreide machten zoals opgesomd in het wetboek van
vennootschappen, tenzij de algemene vergadering hun machten zou beperken.
 De benoeming van elke vereffenaar dient te worden bevestigd door de rechtbank van koophandel.
 Artikel 25 :
Luik B
 Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap, of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het vennootschapsvermogen gelijkelijk verdeeld over
alle volledig afbetaalde aandelen.
 Indien er aandelen bestaan die niet volledig volgestort werden, brengen de vereffenaars vooraf de
gelijkheid tot stand, hetzij door opvraging van de niet gestorte delen, hetzij door een
voorafgaandelijke uitkering op de volgestorte aandelen.
 TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN.
 Artikel 26 : Keuze van woonplaats:
 Elke effectenhouder, zaakvoerder, commissaris, vereffenaar en volmachtdrager die in het buitenland
verblijft, is ertoe gehouden in België woonplaats te kiezen voor alles dat betrekking heeft op de
uitvoering van de statuten en op alle zaken van de vennootschap, en die keuze van woonplaats aan
de vennootschap bekend te maken.
 Bij gebreke aan keuze van woonplaats, wordt geacht dat ze gedaan is op de zetel van de
vennootschap, waar alle aanmaningen, betekeningen en kennisgevingen geldig kunnen gedaan
worden.
 Artikel 27 : Karakter van de statutaire bepalingen:
 Al de artikelen en clausules die er zich toe beperken in deze statuten algemene bepalingen over te
nemen die in het wetboek van vennootschappen staan ingeschreven en niet verplichtend moeten
opgenomen worden, verkrijgen door hun inlassing die enkel als voorlichting is bedoeld, niet het
karakter van uitdrukkelijke statutaire clausules. Ze zullen automatisch, zonder statutenwijziging,
aangepast worden aan eventueel wijzigende wetsbepalingen.
 Artikel 28 : Gemeen recht:
 Voor al hetgeen in de huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar het wetboek van
vennootschappen. Bijgevolg worden deze wetsbeschikkingen, van dewelke op een geoorloofde wijze
niet wordt afgeweken, aanzien als opgenomen in huidige statuten en de bedingen die strijdig zijn met
de gebiedende voorschriften van deze wetten worden geacht niet geschreven te zijn.
 Artikel 29 : Bevoegde rechtbank:
 Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders,
zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering
van deze statuten, is uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de
maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
* * *
OVERGANGSBEPALINGEN
 Onmiddellijk na de oprichting hebben de comparanten handelend als Algemene Vergadering,
volgende beslissingen genomen:
A) Het eerste boekjaar loopt vanaf de oprichtingsdatum tot 31 december 2016.
B) De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in juni 2017.
C) Tot niet-statutaire zaakvoerder wordt voor onbepaalde duur benoemd:
- De heer Troch Tom, voornoemd,
- Mevrouw Jacobs Annemie, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
D) Alhier aanwezig heeft elke zaakvoerder zijn/haar opdracht aanvaard en meegedeeld dat niets zich
hiertegen verzet. Elke zaakvoerder kan individueel handelend de vennootschap rechtsgeldig
verbinden.
E) De vergadering verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het wetboek van
vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan en dit per 1 november 2014.
F)  Aan A.C.S. Lombardia bvba, Tervuursesteenweg 536, 1982 Elewijt (ON 0429.365.946), wordt,
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht verleend teneinde via een
ondernemingsloket het nodige te doen voor het vervullen van alle mogelijke formaliteiten bij één of
meer erkende ondernemingsloketten, bij de BTW- en andere fiscale administraties en bij de sociale
instanties, dewelke formaliteiten naar aanleiding van de oprichting van deze vennootschap dienen te
worden vervuld, alsmede voor het aanbrengen later van eventuele wijzigingen van de gegevens
aangaande de vennootschap, bij gezegde instanties.
Voorgaande beslissingen worden getroffen onder de opschortende voorwaarde van het bekomen
door de vennootschap van de rechtspersoonlijkheid door neerlegging van deze oprichtingsakte op de
griffie van de rechtbank van Koophandel te Brussel. Gezegde beslissingen zullen derhalve pas
uitwerking hebben vanaf de datum van voormelde neerlegging.