Ondernemingsnr : 0473 775 318
Naam
(voluit) : Aux 3 Fortunes
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Reedonk 23, 2880 Bornem
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME DOOR DE BV J&D
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Marleen VERGUTS, notaris houdende
standplaats te SINT-NIKLAAS, op 29 juli 2024, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap "AUX 3 FORTUNES", gevestigd te 2880 Bornem, Reedonk
23, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, onder nummer
0473.775.318, met eenparigheid van stemmen de hierna vermelde beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het voorstel van partiële splitsing van de BV Aux 3
Fortunes door overname door de bestaande vennootschap J&D BV zoals opgesteld door het bestuursorgaan
op 02 mei 2024 overeenkomstig de artikelen 12:59 juncto 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV), neergelegd ter publicatie in het Belgisch Staatsblad op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, op 27 mei 2024, hetzij meer dan zes weken voor de
huidige algemene vergadering.
TWEEDE BESLISSING
Na lezing gehoord te hebben van de artikelen 12:65 en 12:62, §1, 6de lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, beslist de vergadering te verzaken aan de toepassing van de artikelen
12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in zoverre dit laatste naar de
verslagen verwijst.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de vennootschap,
overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door inbreng in de BV J&D, houdende maatschappelijke
zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Dendermonde, onder nummer 0774.354.562, van I) de overeenkomst houdende onroerende
financieringshuur alsmede de roerende leasing van de vriescel, zoals hier verder omschreven en II)
bedrijfsmatig vastgoed tesamen met de hiermee verbonden activa en passiva uit de inbrengende
vennootschap BV Aux 3 Fortunes.
Ten gevolge van de partiële splitsing door overneming door de BV Aux 3 Fortunes, zoals voormeld, zullen
de vermogensbestanddelen zoals voormeld worden afgesplitst van de BV Aux 3 Fortunes, en dit op basis van
de staat van activa en passiva per 31 december 2023.
Aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap BV Aux 3 Fortunes wordt in vergoeding voor het
gedeelte van het vermogen dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap, aandelen van deze verkrijgende
vennootschap BV J&D uitgekeerd, in dezelfde verhouding als de aandeelhoudersstructuur van de te splitsen
vennootschap BV Aux 3 Fortunes.
Deze nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap BV J&D zullen sedert 01 januari
2024 in de winst deelnemen. Er wordt geen opleg in geld uitgekeerd.
Dit is gesteund op de eigen vermogenswaarde per 31 december 2023 van de af te splitsen vennootschap
en op de eigen vermogenswaarde per 20 september 2021 (datum oprichting) van de verkrijgende
vennootschap. De nieuwe aandelen van de BV J&D zullen op naam zijn en zullen geen nominale waarde
hebben.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura in de BV J&D naar aanleiding van
de afsplitsing van l) de overeenkomst houdende onroerende financieringshuur alsmede de roerende leasing
van de vriescel, zoals hier verder omschreven en II) bedrijfsmatig vastgoed tezamen met de hiermee
verbonden activa en passiva uit de inbrengende vennootschap BV Aux 3 Fortunes.
ledere aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van dit verslag.
Het verslag van de besloten vennootschap Conscius Bedrijfsrevisoren te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan
71A, bus 101 en vertegenwoordigd door de Heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, besluit als volgt:
"5. Besluit
Overeenkomstig Art.5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 28-06-2024.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap J&D BV en opgesteld op grond van de
door de partijen weerhouden methode van waardering per 5-07-2024 van de vennootschap Aux 3 Fortunes
BV (hierna "Overzicht"). De inbreng in natura voor een totaal bedrag van 365.290,41 EUR bestaat uit
vermogensbestanddelen van de vennootschap Aux 3 Fortunes BV conform het partieel splitsingsvoorstel
opgesteld door de betrokken vennootschappen de dato 1-04-2024. De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit 3.653 nieuwe aandelen van de vennootschap J&D BV, zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen worden als volgt toegekend aan:
-de heer Hu Sunce, voormeld, 2.532 aandelen;
-mevrouw BAO Xiaoling, voormeld, 1.121 aandelen.
Naar ons oordeel :
beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid,
is de methode van waardering tegen nominale waarde verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch
standpunt,
is het Overzicht, door de vennootschap J&D BV en voor het bedrag van 365.290,41 EUR, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methode van waardering,
leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen
naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij
hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd,
met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg
daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig Art. 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren
van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of
van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing,
en het
van	aangelegenheden die met
continuiteit
van	verband houden	gebruiken	de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering
leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is,
met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid
is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is
uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen
kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen
door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de
volgende werkzaamheden uit:
het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze
risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die
afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk
verkeerd voorstellen van zaken of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop
betrekking hebbende bijlagen;
desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits- veronderstelling
bij de waardering aanvaardbaar is;
het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen
ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits- veronderstelling. Indien wij concluderen dat er
een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te
vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat
zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen
is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden
dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of het
Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij de vennootschap J&D BV,
conform Art. 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere
doeleinden gebruikt worden.
Sint-Niklaas op 8-07-2024
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges Koslowski
Partner-Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een afschrift van deze akte in het
vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen, worden
neergelegd.
VIJFDE BESLISSING
De partiële splitsing heeft betrekking op bedrijfsmatig vastgoed tesamen met de hiermee verbonden activa
en passiva.
ZESDE BESLISSING
Als gevolg van voormelde inbreng door BV Aux 3 Fortunes in BV J&D vermindert de boekwaarde van Aux
3 Fortunes met driehonderdvijfenzestigduizend tweehonderdnegentig euro éénenveertig cent (€ 365.290,41).
Deze vermogensvermindering wordt in de boekhouding van BV Aux 3 Fortunes ingeboekt als volgt, zonder
vernietiging van aandelen, overeenkomstig voormeld verslag van de revisor ten belope van dertienduizend
(€	13.092,62)	beschikbare	inbreng,	tweeënnegentig	tweeënzestig	euro	cent	aan
tweehonderdeenenzestigduizend zevenhonderdvijfenvijftig euro zestien cent (€ 261.755,16) aan beschikbare
reserves en negentigduizend vierhonderdtweeëntwintig euro vierenzestig cent (€ 90.422,64) aan
liquidatiereserve.
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen sinds 1 januari 2024 boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering is ervan op de hoogte dat de Heer HU Sunce en Mevrouw HSU Hualing, beiden
voornoemd, zijn benoemd als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur blijkens beslissing van de
algemene vergadering van 27 december 2023, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 02
januari daarna, onder nummer 24302272.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2880 Bornem, Reedonk 23.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan de bestuurder, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
TIENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten met betrekking tot de partiële splitsing slechts
uitwerking zullen hebben onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de inbreng in de BV J&D,
ten gevolge van de partiële splitsing van de BV Aux 3 Fortunes, door de algemene vergadering van
voormelde vennootschap BV J&D.
SLOTVERKLARINGEN
Al de voorgaande beslissingen werden één na één genomen met eenparigheid van stemmen.
Tegelijk hiermede neergelegd:
·een expeditie van de wijzigingsakte.
·verslag van de bedrijfsrevisor.
·verslag van het bestuursorgaan.
NOTARIS MARLEEN VERGUTS.