N° d'entreprise : 0644556189
Nom
(en entier) : ORLANDIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-neuf juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ORLANDIA", ayant son siège à 1310 La
Hulpe, Nysdam Office Park, Avenue Reine Astrid 92, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et par conséquent de modifier l'article 3 des
statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
TROISIEME RESOLUTION: Suppression des classes d'actions et des droits attachés à ces classes
d'actions.
L'assemblée décide de supprimer les deux classes d'actions A et B ainsi que les droits attachés à
ces classes d'actions de sorte que le capital de la Société est représenté par 625.000 actions ayant
toutes les mêmes droits et obligations tel que repris- dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de l'article 8.4 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 7.4 des statuts relatif à la représentation externe de la
Société, tel que repris à l'article 8.4 du nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Dénomination. Forme juridique.
La société est dénommée " ORLANDIA " (la " Société ").
(...)
Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet.
L'objet de la Société est de mutualiser des capitaux levés auprès de ses actionnaires aux fins de
générer un rendement collectif issu du risque global résultant de la prise de participations et la
cession de participations tant en Belgique qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous
quelque forme que ce soit, y compris les activités visant à optimiser ou à accroitre la valeur de ces
participations.
La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière
Volet B
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets
à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des
fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à
toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne.
La Société peut acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir autrement des biens immobiliers
ou mobiliers, et tout droit ou privilège y afférent.
La Société peut vendre, louer à bail, échanger, louer et disposer de tout bien immobilier ou mobilier
et/ou tout ou partie de l'entreprise de la Société en échange de la contrepartie que le Conseil jugera
correcte, y compris en échange d'actions, obligations ou autres titres, libérés entièrement ou en
partie, par toute personne, dont l'objet est similaire ou non à celui de la Société ; détenir les actions,
obligations ou autres titres ainsi obtenus ; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer à
bail, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, transformer en compte ou s'occuper
autrement de tout ou partie de la propriété ou des droits de la Société.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de
ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer, à titre accessoire, toutes les opérations commerciales, financières ou
industrielles et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement
ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet.
Néanmoins, en tout état de cause, la Société n'effectuera pas d'opération qui constituerait une
activité régulée du secteur financier ou qui nécessiterait une autorisation d'établissement selon le
droit belge, sans autorisation valable selon le droit belge.
(...)
Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Capital. Capital autorisé.
Le capital est fixé à six millions deux cent cinquante mille euros (EUR 6.250.000,-), représenté par
six cent vingt-cinq mille (625.000) actions nominatives, disposant des mêmes droits et obligations.
Les actions (collectivement les " Actions ") sont souscrites et entièrement libérées. Les Actions ont
une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les propriétaires d'Actions sont désignés collectivement les " Actionnaires ".
(...)
Conseil d'administration.
Composition.
La Société est gérée par un organe d'administration collégial, le Conseil, lequel est composé au
minimum de trois (3) administrateurs de classe A (les Administrateurs A et individuellement un
Administrateur A) et au minimum de deux (2) administrateurs de classe B (les Administrateurs B et
individuellement un Administrateur B).
Lorsque et tant que toutes les Actions sont détenues par deux actionnaires, le Conseil peut être
composé de deux administrateurs.
Un administrateur ne doit pas obligatoirement être Actionnaire de la Société.
L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur rémunération, elle fixe la durée de leur
mandat, qui n'excédera pas six (6) années, le renouvelle éventuellement et peut le révoquer à tout
moment, ad nutum.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants n'ont pas le droit d'y
pourvoir provisoirement, mais doivent convoquer dans les délais les plus brefs une assemblée
générale ayant à son ordre du jour la nomination d'un administrateur de la même classe que le poste
laissé vacant.
Pouvoirs.
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles pour l'accomplissement de l'objet de la Société et engager celle-ci vis-à-vis des tiers. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires relèvent du
Conseil.
La gestion journalière de la Société peut être déléguée par le Conseil à toute personne,
Volet B
administrateur ou non, actionnaire ou non. A ce titre, et comme précisé à l'article 11 des Statuts, la
gestion du portefeuille des investissements de la Société est déléguée à une société de gestion
tierce.
Le Conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de leur choix.
(...)
Représentation.
La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par un
Administrateur A et d'un Administrateur B agissant conjointement.
Le délégué à la gestion journalière de la Société représente celle-ci sous sa signature individuelle,
mais uniquement en ce qui concerne cette gestion.
La Société est en outre, dans les limites de leurs mandats respectifs, valablement représentée par
les mandataires spéciaux dûment désignés.
En matières bancaires, comportant notamment l'ouverture de comptes, leur clôture et les virements,
la Société sera valablement engagée comme suit vis-à-vis des banques :
- pour des opérations d'un montant inférieur à dix mille euros (EUR 10.000,-), par la signature
individuelle de chaque administrateur, quelle que soit la catégorie dont il relève ;
- pour des opérations d'un montant supérieur ou égal à dix mille euros (EUR 10.000,-) et inférieur à
cent mille euros (EUR 100.000,-), par la signature conjointe de deux administrateurs, quelle que soit
la catégorie dont ils relèvent ou d'un Administrateur B agissant seul ; et
- pour des opérations d'un montant supérieur ou égal à cent mille euros (EUR 100.000,-), par la
signature d'un Administrateur B agissant seul.
(...)
Responsabilité des administrateurs.
Les administrateurs et délégués à la gestion journalière ne contractent aucune responsabilité
personnelle relative aux engagements de la Société.
Les administrateurs et les délégués à la gestion journalière sont toutefois responsables de
l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
En outre, les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la Société, soit envers les
tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions du Code des sociétés et
des associations ou des Statuts. En ce qui concerne les infractions auxquelles ils n'ont pas pris part,
les administrateurs ne sont déchargés de la responsabilité solidaire susvisée que si aucune faute ne
leur est imputable et s'ils ont dénoncé la faute alléguée au Conseil. Cette dénonciation et les
discussions auxquelles elle donne lieu sont mentionnées dans le procès-verbal.
(...)
Assemblées générales des Actionnaires.
(...)
L'Assemblée Générale Ordinaire se tient au siège de la Société le troisième mercredi du mois de mai
de chaque année, à 10 heures 30.
Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale Ordinaire se tient le prochain jour ouvrable à la même
heure.
Toute autre Assemblée Générale se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à
l'assemblée.
(...)
Pouvoirs et droits de vote.
(i) Chaque Action donne droit à une (1) voix.
(ii) En cas de démembrement de la propriété des Actions, le droit de vote dans les Assemblées
Générales Ordinaires et Extraordinaires (autres que celles visées au point 12.1, (x), b), ci-dessus)
est exercé par l'usufruitier ; le droit de vote dans les Assemblées Générales Extraordinaires visées
au point 12.1, (x), b), ci-dessus et dans les Assemblées Générales d'Agrément est exercé par le nu-
propriétaire exclusivement.
(iii) Si un Actionnaire est mineur d'âge, il est représenté pour l'exercice des droits attachés aux
Actions qu'il possède, dont le droit de vote, par son tuteur légal lui-même Actionnaire. Si les deux
tuteurs légaux sont Actionnaires, le mineur sera représenté par le tuteur légal Actionnaire depuis le
plus long temps. Si aucun des tuteurs légaux n'est Actionnaire, l'exercice de l'autorité parentale est
réglé par la loi applicable au mineur.
(...)
Exercice social. Approbation des comptes annuels.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Affectation des bénéfices.
Volet B
Réserve légale.
Sur les bénéfices nets de la Société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
(5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Distribution.
Sur la proposition du Conseil, l'Assemblée Générale décide de l'affectation à donner au solde des
bénéfices nets.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes reviendront à
l'usufruitier.
La mise en paiement des dividendes approuvés par l'Assemblée Générale se fait aux dates et aux
endroits désignés par elle ou, à défaut, par le Conseil. Le droit aux dividendes non réclamés est
soumis à un délai de prescription de cinq (5) ans.
Acompte sur dividende.
Le Conseil est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera prélevé sur les
résultats de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de
cet exercice n'ont pas encore été approuvés, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:
213 du Code des sociétés et des associations.
(...)
Dissolution - Liquidation.
Sans préjudice de l'article 17 des Statuts, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut également
décider de procéder à la dissolution de la Société et, le cas échéant, à sa mise en liquidation
volontaire, suivant les modalités visées au point 12.1, (x), b) des Statuts.
En cas de dissolution avec liquidation, l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs liquidateur(s),
personne(s) physique(s) ou morale(s).
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'Assemblée Générale. Toutefois, l'Assemblée Générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs, par décision prise à une majorité simple des voix.
L'Assemblée Générale fixe également la rémunération des liquidateurs.
Tous les actifs de la Société seront réalisés, sauf si l'Assemblée Générale en décide autrement. Si
les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de
liquidation net sera distribués aux Actionnaires.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Nomination d'un commissaire.
L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire la société à responsabilité limitée
"Renaud de Borman, Réviseur d'entreprise - Bedrijfsrevisor", en abrégé "RdB", ayant son siège à
1970 Wezembeek-Oppem, Rue du Long Chêne 3, avec numéro d'entreprise 0891.185.124 (IRE B
0681), représentée de manière permanente par Monsieur Renaud de Borman, réviseur d'entreprises.
La durée du mandat est de trois exercices comptables de la Société.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de la classe d'un administrateur de A à B.
L'assemblée décide que Monsieur GUILLAUME Christophe, administrateur de classe A de la
Société, soit à présent administrateur de classe B de la Société, et ce pour la durée de son mandat
en cours.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à BDO La Hulpe, qui, à cet effet, élit domicile à 1310 La Hulpe,
Nysdam Office Park, Avenue Reine Astrid 92, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et
des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Volet B
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire