N° d'entreprise : 0564842975
Nom
(en entier) : TURTLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Monastère 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le deux février deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "TURTLE", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue du Monastère 12, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
I. APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE
PREMIERE RESOLUTION:             Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION:             Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
                L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de
254.575,75 EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et
qu'il sera accompagné de l'émission de 9.948 actions de même nature et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
                L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en
numéraire au prix de 25,35276 EUR (arrondi) chacune pour 9.108 actions et au prix de 28,17 EUR
(arrondi) chacune pour 840 actions et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 254.575,75 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIÈME RESOLUTION:            Renonciation au droit de souscription préférentielle.
                (…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 254.575,75 EUR.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des anciens statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"En rémunération des apports, cent soixante-six mille quatre cent nonante-neuf (166.499) actions ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
II. ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
SEPTIÈME RESOLUTION:              Prise de connaissance du rapport.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION:              Émission de droits de souscription.
L’assemblée décide d’émettre 5.149 droits de souscriptions "Warrants" dans le cadre du Plan de
Warrants donnant droit à la souscription d'actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions
et modalités reprises dans le Plan de Warrants susmentionné qui fait partie du rapport de l’organe d’
administration établi en application de l’article 5:122, première alinéa du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des droits de souscriptions "Warrants",
telles que mentionnées dans le Plan de Warrants.
Le Plan de Warrants susmentionné restera ci-annexé.
NEUVIÈME RESOLUTION:            Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION:                Procuration à l’organe d’administration pour déterminer l'identité
des bénéficiaires et le nombre de droits de souscription offerts.
L'assemblée décide, en ce qui concerne les droits de souscription "Warrants" émis dans le cadre du
Plan de Warrants susmentionné, de donner tous pouvoirs à l'organe d’administration pour
déterminer, conformément aux conditions d'émission du Plan de Warrants susmentionné, l'identité
des bénéficiaires et le nombre de droits de souscription qui leur sont offerts.
ONZIÈME RESOLUTION:               Apport supplémentaire sous condition suspensive.
L'assemblée décide - sous  la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de
souscription "Warrants"  - de procéder à un apport supplémentaire en numéraire au compte de
capitaux propres disponible d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de droits de
souscription "Warrants" exercés par le prix d'exercice de ces droits de souscription "Warrants", par l’
émission d'actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, comme indiqué dans les conditions d'émission et modalités d’exercice des droits de
souscription "Warrants"  prévues dans le Plan de Warrants, susmentionné.
III. DIVERS
DOUZIÈME RESOLUTION:            Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec la convention d’actionnaires.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la convention d’actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "TURTLE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet:
-              La préparation, le conditionnement, la distribution et la commercialisation de tous produits
alimentaires; ainsi que l’édition de tous livres, brochures, documents en rapport avec le secteur
alimentaire.
-              L'achat, la vente, le lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la
construction, la rénovation, l'aménagement, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles
et de tous droits immobiliers et, en général, l'exécution de toutes opérations immobilières.
La société peut également exercer des fonctions d'administration ou de gestion dans d'autres
sociétés.
La société peut réaliser son objet personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son
compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour
compte de tiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent soixante-six mille quatre cent nonante-neuf (166.499) actions ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par minimum quatre administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, et qui sont proposés par les
actionnaires concernés comme convenu dans la Convention d'Actionnaires.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, le droit de
remplacer cet administrateur sera dévolu au(x) (groupe d') actionnaire(s) qui ont initialement proposé
la nomination de cet administrateur à remplacer.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui, par la suite,
agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Une réunion du collège est convoquée par son président ou un administrateur, cinq jours au moins
(en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
L’organe d’administration doit se réunir au moins deux fois par an.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres, dont
au moins un Administrateur A et un Administrateur B, est présente ou représentée. Si cette dernière
condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents ou représentés, dont au moins un Administrateur A et un
Administrateur B, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la
réunion précédente.
Sauf disposition statutaire contraire, toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix
des administrateurs présents ou représentés (50% + 1), et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs
d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions suivantes requièrent une majorité spéciale incluant le vote positif d’au moins un
Administrateur B:
(a) la décision de transférer la totalité ou la quasi-totalité de la propriété intellectuelle de la société;
(b) la décision de verser des acomptes sur dividende;
(c) la décision de transférer une universalité ou une branche d’activités de la société;
(d) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société;
(e) les investissements ou dépenses, en dehors du plan d'affaires approuvé, supérieurs à 25.000,00
EUR;
(f) l'approbation annuelle du plan d'affaires et du budget associé;
(g) l'embauche de personnel de niveau C, en dehors du plan d'affaires approuvé, avec un coût brut
pour la société supérieur à 80.000,00 EUR; et
(h) la rémunération des administrateurs.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un
administrateur de classe A.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
administrateur-délégué qui doit être un Administrateur A.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 1er mardi du mois de juin, à 18 heures.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 19. Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes:
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention »; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas plus sévères prévus par la loi, l'assemblée générale peut valablement délibérer et
statuer avec un quorum de présence d’au moins 50% + 1 du nombre d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix (50% + 1).
Les questions suivantes nécessitent une majorité d'au moins quatre-vingt pour cent (80%) des voix
des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires, y compris un
vote positif d'au moins un (1) actionnaire non fondateur:
(a) une liquidation, dissolution ou cessation de la société;
(b) une transformation de la société en une autre forme juridique;
(c) une fusion, une scission (partielle) de la société;
(d) toute modification de l'objet ou des statuts de la société; et
(e) l'approbation des comptes annuels.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION:             Procuration pour la coordination.
(…)
QUATORZIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs à l’organe d’administration.
(…)
QUINZIÈME RESOLUTION:          Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tous les collaborateurs de la société à responsabilité limitée
Bureau Comptable COPS, ayant son siège à 1083 Ganshoren, Rue A.et M.Hellinckx 9, chacun
agissant individuellement et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, sept procurations, Le Plan
de Warrants, le rapport de l’organe d’administration établi en application de l’article 5:122, premier
alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire