Greffe
Nº d'entreprise : 0867 233 646
Nom
(en entier) : Waterlaw
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : chaussée de Louvain 241, 1410 Waterloo
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption
En date du 5 septembre 2024,
L'assemblée générale extraordinaire de la société WATERLAW s'est réunie en son siège social, en vue de
délibérer de l'ordre du jour suivant :
-Projet de fusion assimilée à une fusion par absorption
-Documents dont il a été réservé aux actionnaires d'en obtenir une copie sans frais ;
Il résulte de la liste de présence que tous les titres sont représentés à l'assemblée de ce jour.
Chaque titre donne droit à une voix.
L'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération prend les résolutions suivantes :
La présente assemblée approuve à l'unanimité :
-Le projet de fusion tel que décrit ci-après :
« Conformément aux dispositions de l'article 12':50 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après, en
abrégé, « CSA »), les organes d'administration de la SRL ALTA LAW (société absorbante) et de la SRL
WATERLAW (société absorbée) ont rédigé, de commun accord, le présent projet de fusion par absorption dont
les termes suivent, et dont il est déclaré qu'il répond à des besoins légitimes de caractère financier et
économique.
Les actions et autres titres des deux sociétés appelées à fusionner étant détenues par les mêmes
actionnaires et dans une proportion identique, les organes d'administration de la société ALTA LAW et de la
société WATERLAW ont décidé de soumettre à l'approbation des assemblées générales le projet d'opération
assimilée à la fusion par absorption de la société WATERLAW par la société ALTA LAW, conformément à
l'article 12 :7, "2 du CSA, qui stipule que : « est assimilée à la fusion par absorption l'opération par laquelle une
ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine,
activement et passivement, à une autre société, sans émission d'actions dans la société bénéficiaire lorsque
toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre
les mains d'une personne ou lorsque les associés ou des actionnaires dans les sociétés qui fusionnent
conservent dans la même proportion leurs titres et actions ou parts dans toutes les sociétés qui fusionnent ».
A la suite de cette opération, l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée
WATERLAW sera transféré à la société ALTA LAW, et ce conformément aux dispositions de l'article 12 :50 du
CSA.
1.Identification des sociétés appelées à fusionner (art 12 :50, 1° CSA)
Les sociétés concernées par cette opération assimilée à la fusion par absorption sont :
D'une part, en tant que société absorbante
La S.R.L ALTA LAW, société à responsabilité limitée de droit belge, suivant acte reçu par le Notaire Jean-
Frédéric Vigneron, de résidence à Wavre, le 4 mars 2021 (voir extrait publié aux Annexes du Moniteur belge du
09.03.2021). Cette société est immatriculée à la BCE/TVA (RPM Bruxelles, section francophone) sous le
numéro d'entreprise 0764.723.155
Elle a son siège social établi à 1410 Waterloo, chaussée de Louvain 241,
Son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.
Son capital social est fixé à la somme de 72.000 € et est représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérée, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un vingt millièmes de ce capital.
Conformément à ses statuts (article 3), « la société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par un
ou plusieurs avocat(s) inscrit(s) à l'un des Ordres des avocats belges, à la liste des stagiaires, à la liste des
avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés d'avocats avec qui
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
il(s) peu(t)vent s'associer conformément aux règles déontologiques régissant l'exercice de la profession
d'avocat. La société a également pour objet toutes activités connexes compatibles avec le statut d'avocat
comme l'intervention en tant qu'arbitre, mandataire judiciaire, liquidateur, curateur, administrateur, titulaire de
cours d'enseignement, médiateur, la publication d'articles ou de livres, ou la participation à des programmes de
formations ou à des conférences/colloques, ainsi que tout mandat de justice. La société a également pour objet,
tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier
et la location financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente,
l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers,
ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour
la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
Elle peut entreprendre, scit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte ou
pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet, ou pouvant contribuer à son développement. La société peut exercer des mandats
d'administration, de surveillance ou de liquidation de toute personne morale, dans le respect des règles et
obligations déontologiques régissant l'exercice de la profession d'avocat. Elle peut prendre une participation ou
s'intéresser par toute autre voie dans ou coopérer avec d'autres sociétés ou associations d'avocats. La société
peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ».
Cette société est dénommée ci-après, la « société absorbante ».
D'autre part, en tant que société absorbée :
La SRL WATERLAW, société à responsabilité limitée de droit belge, dont la dernière modification résulte
d'un acte reçu par le Notaire Jean-Frédéric Vigneron le 1er juin 2021 (voir extrait publié au Annexes du Moniteur
belge du 09.06.2021). Cette société est immatriculée à la BCE/TVA (RPM Bruxelles, section francophone) sous
le numéro d'entreprise 0867.233.646
Elle a son siège social établi à 1410 Waterloo, chaussée de Louvain 241.
Son exercice social commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars.
Son capital social est fixé à la somme de 18.600 € et est représenté par 186 parts sociales, entièrement
libérées, sans mention de valeur nominale.
Conformément à ses statuts, « la société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre.
ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : L'achat, l'échange, la vente, le lotissement, la prise en
location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option
d'achat, l'exploitation et l' entretien, la mise en valeur, la conception, les études, la transformation, la
construction, la décoration, l'aménagement, l'exploitation et la gestion de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers,
ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour
compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y
compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer
tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et
courtage, ainsi que la gérance d'immeubles. Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que
pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien. - La conception,
l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien,
l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier: . de tout bien
immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro un; · de parcmètres, ainsi que de tous autres
appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que
dans les propriétés privées; · de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de
rechange, d'essence, d'huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage. -
L'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection. - La prestation de tous services dans le cadre de
son objet, y compris la gestion de patrimoine. Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité
juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. La société
peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus
large. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. »
Cette société est dénommée ci-après la « société absorbée ».
2.Opportunité de l'opération
Le projet de fusion est motivé pour des raisons économiques valables.
La société absorbante et la société absorbée appartiennent au même groupe.
La société absorbante et la société absorbée ont des activités économiques complémentaires.
La fusion projetée permettra, ce faisant, notamment de :
- regrouper au sein d'une seule entité juridiques ces activités économiques complémentaires dont la
séparation n'est plus justifiée ;
- simplifier la structure juridique et économique actuelle au niveau du groupe ;
- faciliter les négociations avec les organismes financiers et fournisseurs ;
- favoriser les économies d'échelle et les réductions sur les coûts ;
- contribuer à l'amélioration et à la standardisation des structures opérationnelles et de gestion.
3. Proposition de fusion
Les organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée ont pris l'initiative d'établir
le présent projet qui a pour but de réaliser une opération assimilée à la fusion par absorption au terme de
laquelle l'entièreté du patrimoine tant actif que passif de la société absorbée reviendra, en application de l'article
12 :13 du CSA, à la société absorbante par la suite d'une dissolution sans liquidation de la société WATERLAW.,
et ce, selon la procédure établie aux 12 :50 à 12 :58 du CSA.
Les organes de gestion des deux sociétés susmentionnées s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui
est en leur pouvoir afin de réaliser cette fusion entre les sociétés nommées aux conditions mentionnées ci-
dessous et cosignent, dès lors, le présent projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée
générale extraordinaire de la société absorbée et à l'assemblée générale extraordinaire de la société
absorbante, conformément à l'article 12 :51 du CSA.
Les organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée déclarent, par la présente,
avoir pris connaissance de leur obligation légale de déposer le présent projet de fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent pour la société qu'ils représentent (en l'espèce, le tribunal de l'Entreprise francophone
de Bruxelles, pour l'une comme pour l'autre) et ce six semaines au moins avant la décision de fusiori, ainsi que
de le faire publier, par extrait, aux Annexes du Moniteur Belge.
EST AINSI PROPOSE, LE PROJET SUIVANT :
1.Identification des sociétés appelées à fusionner
1.1. La srl ALTA LAW, immatriculée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0764.723.155,
plus amplement identifiée ci-dessus, en tant que société absorbante ;
1.2. la srl Waterlaw, immatriculée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0867.233.646, plus
amplement identifiée ci-dessus, en tant que société absorbée ;
Par suite de sa dissolution sans liquidation, la société nommée sous 1.2. transférera dont à la société
nommée sous 1.1. l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
2.Date d'effet de la fusion (art 12 :50, 2° CSA)
Il est proposé de procéder à la fusion par absorption sur la base des situations comptables des deux sociétés
en cause arrêtées au 31/03/2024.
D'un point de vue comptable est fiscal, les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 25 avril 2024. A partir de cette date, les
opérations effectuées par la société absorbée WATERLAW sont censées, d'un point de vue comptable, avoir
été effectuées au nom et pour compte de la société absorbante ALTA LAW.
La participation aux bénéfices des actionnaires reste inchangée et ce, à compter de ce 25 avril 2024.
3.Droits et avantages particuliers (art 12 :50, 3° CSA)
Les actionnaires de la société absorbée n'ont pas de droit particulier.
A l'exception des parts représentatives du capital, la société absorbée n'a émis aucun autre titre. En
conséquence aucune mesure n'est donc proposée de ce point de vue.
La société absorbée n'a pas octroyé de droits spéciaux à ses actionnaires, et n'a pas émis d'autres titres
que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la société absorbante.
4.Avantages spéciaux des administrateurs
Il n'est accordé aucun avantage spécial aux membres des organes d'administration de la société absorbante
et/ou de la société absorbée dans le cadre de la présente fusion, ni même aux actionnaires.
5.Rapport d'échange des actions
Les actionnaires des deux sociétés étant les mêmes et disposant des mêmes droits, aucune nouvelle action
n'est émise, conformément aux dispositions de l'article 12 :7, 2° du CSA.
6.Attestation de sol
La société absorbée est propriétaire du bien immeuble suivant :
Un immeuble de bureau sur et avec terrain sis à 1410 Waterloo, chaussée de Louvain 241.
L'organe de gestion de la société absorbée déclare avoir demandé un certificat de sol concernant ce bien à
la Banque de Donnée de l'Etat des sols.
7.Effets probables de la fusion sur l'emploi
La fusion n'aura pas d'effet sur le volume d'emploi des sociétés en cause.
8.Dépôt et publications du projet de fusion - procurations
Conformément à l'article 12 :50 du CSA, le présent projet sera déposé par chaque société concernée par la
fusion au greffe du tribunal de l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément aux
dispositions des articles 2 :8 et 2 :14 du CSA.
Tous les associés des sociétés appelées à fusionner décident de renoncer à communiquer un état
comptable clôturé mois de 3 mois avant la date du projet de fusion, conformément à l'article 12 :51 du CSA.
L'organe de gestion de la société absorbante donne, par la présente, procuration à Priscilla Peeters,
représentant permanent de la srl Priscilaw Management, avec la possibilité de subrogation, pour accomplir
toutes les formalités utiles pour le dépôt du présent projet de fusion ainsi que pour la signature et le dépôt du
formulaire de publication au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon.
L'organe de gestion de la société absorbée donne, par la présente, procuration à Priscilla Peeters,
; représentant permanent de la srl Priscilaw Management, avec la possibilité de subrogation, pour accomplir
toutes les formalités utiles pour le dépôt du présent projet de fusion ainsi que pour la signature et le dépôt du
formulaire de publication au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon.
Ces décisions prennent effet ce jour.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers