Ondernemingsnr : 0472915778
Naam
(voluit) : DR. A-M MOREL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Allemanshofstraat(BOR) 20 bus A
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 27 juli 2022 voor
Wesley CIELEN, notaris-plaatsvervanger, vervangende Benoît DE CLEENE, notaris met standplaats
te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "De Cleene & De Deken,
geassocieerde notarissen" met zetel te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus 1, hiertoe aangewezen bij
beschikking van de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, op 13 december 2021, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) van toepassing op de besloten
vennootschap.
2/ Beslissing om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen voor de totaliteit beschikbaar te maken
voor toekomstige uitkeringen.
3/ Verplaatsing van de zetel binnen het Vlaams Gewest naar 2870 Puurs-Sint-Amands, Zavelstraat 2
met ingang van 27-7-2022, en beslissing om het adres van de zetel niet meer in de statuten op te
nemen.
4/ Na kennisneming van het bijzonder verslag van de bestuurder opgemaakt in uitvoering van artikel
5:101. van het WVV beslissing tot uitbreiding van het voorwerp zodat dit voortaan luidt als hierna
opgenomen in artikel 4 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
5/ Machtiging van het bestuursorgaan tot uitkering van een interimdividend bij toepassing van artikel
5:141 WVV zoals hierna opgenomen in artikel 32 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
6/ Beslissing dat de bestuurders voortaan benoemd worden voor bepaalde of onbepaalde duur en
beslissing om de statutaire maximale termijn van tien jaar te schrappen, zoals hierna blijkt uit artikel
12 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
7/ Wijziging van het mandaat van beperkte duur van de huidige bestuurder, mevrouw MOREL Ann-
Marie, in een mandaat van onbepaalde duur; de bestuurder doet met ingang van 27-7-2022 keuze
van woonst - bij toepassing van artikel 2:54. WVV - op de zetel van de vennootschap voor alle
materies die aan de uitoefening van haar mandaat raken. Het mandaat is bezoldigd.
8/ Beslissing dat een aandeelhouder zich op de algemene vergadering mag laten vertegenwoordigen
door een lasthebber die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
9/ Beslissing om de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de laatste vrijdag van de
maand juni om twintig (20:00) uur, zoals hierna opgenomen in artikel 18 van de nieuw aangenomen
tekst der statuten.
10/ Aanneming van de volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de ter vergadering genomen besluiten, zodat de statuten
voortaan luiden als volgt (bij uittreksel):
““A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt ”Dr. A-M
Luik B
MOREL”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het
bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen bij
authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Elke zetelverplaatsing dient voorafgaandelijk bekendgemaakt aan de Provinciale Raad van de Orde
van Artsen. waar-toe iedere aandeelhouder behoort.
Verder kan het bestuursorgaan binnen het grondgebied van de Europese Unie na voorafgaande
goedkeuring van de Orde van Artsen bijkomende zetels van medische activiteiten oprichten.
Eventuele geschillen met betrekking tot de vennootschap en/of de door de betrokken artsen
uitgeoefende medische activiteiten, zullen evenwel steeds beslecht worden voor de bevoegde
rechtbank van het arrondissement Antwerpen..
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de pneumologie, oncologie, allergologie door de arts(en)-aandeelhouder(s),
pneumologen-oncologen--allergologen, en het verstrekken van de middelen voor de uitoefening en
de bevordering van de geneeskunde met inachtneming van de medische deontologie.
De vennootschap heeft meer specifiek tot voorwerp de uitoefening van de pneumologie-oncologie-
allergologie door de arts-aandeelhouder-pneumoloog-oncoloog-allergoloog of door artsen van
dezelfde discipline die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen,
allen ingeschreven op de lijst van de Provinciale Raad van de Orde, met dien verstande dat alle
medische activiteiten in gemeenschap worden gebracht en alle van daaruit voorvloeiende honoraria
geïnd worden in naam en voor rekening van de vennootschap en dat de arts-aandeelhouder een
vergoeding zal ontvangen van de vennootschap voor de door hem verrichte prestaties.
Om dit voorwerp te bereiken kunnen volgende middelen worden aangewend:
- de inrichting van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de realisatie van het voorwerp
- het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten.
- het scheppen van mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich bij te scholen en
verder te ontwikkelen.
- het aankopen en huren van alle medische apparatuur en bijhorende accommodaties voor hoger
vermelde activiteiten en de terbeschikkingstelling ervan aan de artsen-aandeelhouders.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp.
Psychotherapeutische begeleiding en coaching.
Advies en bijstand aan bedrijven, overheden, openbare instellingen, verenigingen rond
verandertrajecten.
Begeleiding, organisatie en inrichting van vaccinatietrajecten en -centra.
Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen bij middel van alle mogelijke
voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan alle bewerkingen doen van roerende en onroerende aard, in zoverre zij niet
strijdig zijn met de medische plichtenleer of ethiek en alle werkzaamheden en rechtshandelingen
verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te
Luik B
bevorderen.
B. EFFECTEN
Artikel 5: Aandelen – stemrecht - winstrecht
Er zijn tweeënzestig (62) aandelen zonder nominale waarde.
Zij geven elk recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo.(…)
C. BESTUURSORGAAN - TOEZICHT
Artikel 12: Samenstelling bestuursorgaan – duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop
hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke ingang of met
opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering kan alsdan
ook een vertrekvergoeding toekennen.
Artikel 13: Bezoldiging - vergoeding
Aan de bestuurder kan een vaste bezoldiging worden toegekend door de algemene vergadering. De
arts-aandeelhouder wordt volgens medische gebruiken op een normale manier vergoed voor zijn
medische activiteit.
Artikel 14: Bevoegdheid
14.1. Intern bestuur
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
14.2. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder is eveneens bevoegd om alleen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien deze
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de
hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de
statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 15: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder,
ingeval van overdreven volmacht.
Zo de gevolmachtigde geen arts is kan slechts volmacht verleend worden voor niet medische zaken.
(…)
D. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden de laatste vrijdag van de maand juni om
twintig (20:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de
uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld. (…)
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moet
iedere aandeelhouder als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen; de rechten
verbonden aan de aandelen mogen bovendien niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder te kunnen
Luik B
deelnemen aan de stemming. (…)
E. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 28: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
De bestuurder maakt elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV. (…)
Artikel 30: Winstverdeling – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
van de uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
wettelijk of statutair onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het
besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat, in voorkomend geval, door de commissaris
wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid WVV.
Interim dividend - bevoegdheidsdelegatie
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
F. ONTBINDING – VEREFFENING (…)
Artikel 33: Vereffeningssaldo
Het vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van de vereffening te
voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
(…)”.
11/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris te benoemen.
12/ De ondergetekende notaris-plaatsvervanger Wesley Cielen werd gemachtigd om de nieuwe tekst
van de statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten en zorg te dragen voor de
formaliteiten van openbaarmaking, alsmede tot het openen van een elektronisch effectenregister en
de uit onderhavige akte voortvloeiende gegevens daarin in te vullen en te ondertekenen.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de griffies
en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, inzake de wijziging van inschrijving
van de vennootschap, aan: Crowe Spark Accountants en Belastingadviseurs Bornem NV, te 2880
Bornem, Puursesteenweg 390/C, RPR Antwerpen afdeling Mechelen 0420.495.592,
vertegenwoordigd door Vincent Van Himbergen, met de recht tot substitutie.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris-plaatsvervanger Wesley Cielen
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten