Nº d'entreprise : 0895 924 860
Nom
(en entier) : ISCA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue des Croix de Guerre, 120 à 1120 Bruxelles
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCÈS-
VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 13 décembre 2024, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ISCA », ayant son siège à
1120 Bruxelles, avenue des Croix de guerre, 116 a décidé :
PREMIERE RÉSOLUTION
EXAMEN DU PROJET DE FUSION
A/ L'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du projet de fusion, dont il est question à l'ordre
du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels
documents visés par la loi.
L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion précité.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et suivants
du Code des Sociétés et des Associations, ont bien été correctement accomplies par les sociétés « ISCA » «
EUROPEAN HOLDING COMPANY » et « IMMO LAEKEN ».
B/ L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés et
des Associations et que seules doivent être respectées les formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du
Code des Sociétés et des Associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
DÉCISION DE FUSION
L'assemblée décide la fusion de la présente société par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, et ce, conformément aux conditions de fusion contenues dans le projet de fusion,
à la société absorbante, la société anonyme « IMMO LAEKEN », ayant son siège à 1120 Bruxelles, avenue des
Croix de Guerre, 120, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise
0424.752.508.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbante « IMMO LAEKEN » et
des sociétés absorbées « ISCA » et « EUROPEAN HOLDING COMPANY >, arrêtées au 31 décembre 2023
pour les sociétés « IMMO LAEKEN » et « EUROPEAN HOLDING COMPANY »> et au 30 juin 2024 pour la
société « ISCA ».
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée ISCA sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er juillet 2024 à zéro heures.
c) les capitaux propres des sociétés absorbées « ISCA » et « EUROPEAN HOLDING COMPANY > ne
seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « IMMO LAEKEN », étant donné que celle-ci
détient l'intégralité de leur capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions; les actions
émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés
et des Associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par les autres sociétés concernées par l'opération, soit les sociétés « EUROPEAN HOLDING COMPANY »> et
« IMMO LAEKEN ».
TROISIEME RÉSOLUTION
DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS TRANSFERES ET DETERMINATION DES
CONDITIONS DE TRANSFERT
3.1/ Transfert du patrimoine des sociétés absorbées
Vu l'absence de rapport de réviseur, l'assemblée :
date de ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de
l'effet du point de vue comptable à la date du premier juillet 2024.
B.Dispense expressément le notaire de reprendre aux présentes ladite situation comptable des sociétés
absorbées arrêtées au 31 décembre 2023 pour les sociétés «< IMMO LAEKEN > et «< EUROPEAN HOLDING
COMPANY » et au 30 juin 2024 pour la société « ISCA ».
C. Depuis la date des 31 décembre 2023 et 30 juin 2024, la situation comptable des sociétés absorbées n'a
pas enregistré de modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
E. Fonds de commerce :
L'assemblée déclare qu'à sa connaissance, le fonds de commerce de la société absorbée n'est grevé
d'aucune inscription.
La société absorbée déclare par ailleurs ne pas avoir conféré de mandat hypothécaire concernant ledit fonds
de commerce transféré.
F. Immeuble :
Le transfert comprend l'immeuble ci-après décrit :
VILLE DE LIER - PREMIERE DIVISION
Un building avec dépendances sur et avec terrain sis Florent Van Cauwenberghstraat, 9, cadastré selon
titre section K numéro 383/D avec une superficie de 311 m2 et selon extrait de la matrice cadastrale daté du 22
octobre 2024 section K numéro 0383DP0000 pour la même contenance.
Revenu cadastral non indexé : 5.718,00 €
Origine de propriété
La société ISCA est propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis de Monsieur Guido VAN ELSEN aux termes
d'un acte dressé par le notaire Tom Bogaert, à Wilrijk (Anvers) le 11 décembre 2008, transcrit au bureau sécurité
juridique de Mechelen, sous la formalité 56-T-14/01/2009-00419.
Situation hypothécaire
Il résulte d'un certificat hypothécaire délivré par le Conservateur des hypothèques de Mechelen en date du
28 octobre 2024 que l'immeuble apporté ci-avant décrit est libre de toute inscriptions, transcriptions et
empêchements généralement quelconques à l'exception d'un inscription prise au profit de KBC Bank sous la
formalité 56-1-14/01/2009-00420 pour un montant en principale de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) en vertu
d'un acte dressé par le notaire Tom Bogaert, à Wilrijk, le 11 décembre 2008.
Par courrier du 29 novembre 2024, la KBC bank a confirmé son accord de mainlevée de ladite inscription
sans condition.
Conditions
Le transfert des éléments actifs et passifs de la société absorbée « ISCA» à la société absorbante,
également ci-après dénommée « société bénéficiaire », s'opère sous les charges, clauses et conditions
suivantes :
1. La société absorbante prendra les biens immeubles prédécrits dans l'état où ils se trouvent actuellement,
sans garantie de la nature du sol ou du sous-sol, vices de construction apparents ou cachés, réparations ou
défaut d'entretien et avec toutes les mitoyennetés et servitudes dont ils pourraient être avantagés ou grevés,
sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls, sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
A ce sujet, la société absorbée déclare qu'elle n'a personnellement grevé les biens immeubles d'aucune
servitude ou charge particulière et qu'à sa connaissance, il n'existe pas d'autres charges ou servitudes que
celles résultant des stipulations de du titre de propriété étant l'acte précité reçu par le notaire Tom Bogaert, à
Wilrijk en date du 11 décembre 2008 et dont les comparants dispensent expressément le notaire instrumentant
de les reproduire aux présentes.
2. Propriété - jouissance
La société absorbante aura la propriété et la jouissance du bien à compter de ce jour, par la prise de
possession réelle ou la perception des loyers.
3. Superficie
La superficie ci-dessus indiquée n'est pas garantie et la différence en plus ou en moins, excédât-elle
un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire, sans recours contre la société absorbée.
4. Situation urbanistique
Généralités
La société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance de la situation urbanistique du bien et décharge
le notaire soussigné de toute responsabilité à cet égard.
La société bénéficiaire sera tenu de s'entendre directement avec les autorités compétentes, et le Service de
l'Aménagement du Territoire et de l'Urbanisme pour tout ce qui concerne les constructions, démolitions,
reconstructions, alignements, niveaux, cessions ou reprises éventuelles de terrain pour changement
d'alignement, taxe de bâtisse et autres, le tout sans l'intervention du donateur, ni recours contre lui.
Zones à risque
En vertu d'une recherche effectuée en date du 29 novembre 2024 via www.waterinfo.be/informatieplicht, le
notaire vendeur, en application de l'article 129 de la Loi relative aux assurances, que le bien susmentionné ne
se situe pas dans une zone à risques d'inondation.
Les bâtiments présents : A : aucune inondation modélisée
Situation existante
La société absorbée « ISCA »> garantit à la société absorbante « IMMO LAEKEN » qu'elle n'a pas réalisé ou
maintenu des actes et travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1,§1er, 1º,2º ou 7° - de
sorte qu'aucun procès-verbal de constat d'infraction n'a été dressé -, et garantit la conformité urbanistique du
bien dans les limites requises par la loi.
Elle déclare en outre qu'à sa connaissance le bien n'est affecté, par le fait d'un tiers, d'aucun acte ou travail
irrégulier.
La société absorbée « ISCA » déclare que le bien est actuellement affecté à usage de salle de jeux et de
logement. Elle déclare que, à sa connaissance, cette affectation est régulière et qu'il n'y a aucune contestation
à cet égard. La société absorbée « ISCA » ne prend aucun engagement quant à l'affectation que la société
absorbante voudrait donner au bien, cette dernière faisant de cette question son affaire personnelle sans
recours contre la société absorbée.
La société absorbée déclare que le bien ci-dessus n'a fait l'objet d'aucun permis ou certificat d'urbanisme
laissant prévoir la possibilité d'y effectuer ou d'y maintenir aucun des actes et travaux visés par les législations
régionales applicables et qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir
sur le bien aucun des actes et travaux visés par lesdites législations.
5. Gestion des sols pollués
Information légale
Les sociétés « ISCA » et « IMMO LAEKEN » déclarent avoir été informées des obligations contenues dans
l'article 101 du Décret flamand relatif à l'assainissement et la protection du sol du 27 octobre 2006.
Pollution du sol
La société absorbée « ISCA » déclare qu'à sa connaissance, aucun des établissements et activités
susceptibles d'engendrer une pollution du sol au sens de l'article 2 du Décret ne sont ou n'ont été implantés ou
exercés sur le terrain objet de la présente convention.
La société absorbée « ISCA » déclare également qu'à sa connaissance le bien n'est pas pollué au sens du
décret.
Attestation du sol
Conformément à l'article 101 du Décret du sol, l'Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (ci-après
dénommée : « OVAM ») a délivré, en date du 25 octobre 2024, une attestation concernant le bien, portant les
références 20240899673.
Le contenu de cette attestation du sol est le suivant, ci-après littéralement reproduit :
«2. INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeinformatieregister
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 25.10.2024 »
La société absorbée déclare que concernant le bien, il n'a pas connaissance de pollution du sol, qui pourrait
apporter préjudice à l'acquéreur ou à des tiers, ou qui pourrait donner lieu à l'obligation d'assainissement, à des
limitations de jouissance ou à des mesures pouvant être imposées par l'autorité à cet effet.
6. Droit de préemption
Il ressort du titre de propriété qu'un droit de préemption conventionnel a été consenti par Monsieur Guido
VAN ELSEN à la société anonyme «< N.V. FLANDERS INVESTMENT COMPANY >, en abrégé << FICO >. Ladite
convention a été déposée au rang des minutes du notaire Edgard Van Oudenhove par acte du 22 août 2007.
La société absorbée ISCA déclare que le droit de préemption ne s'applique pas en cas de fusion.
7. Certificat d'inventaire d'amiante
Sur le bien se trouvent différentes constructions accessibles datant d'avant 2001, tel que défini dans le
décret relatif à la gestion durable de cycles de matériaux et de déchets.
Concernant le rez-de-chaussée et l'appartement du premier étage
La société absorbée déclare disposer d'un certificat d'inventaire amiante valide avec code unique UC :
20230710-000039.000, établi le 10 juillet 2023.
La conclusion récapitulative de ce certificat est la suivante :
Concernant l'appartement du deuxième étage
La société absorbée déclare disposer d'un certificat d'inventaire amiante valide avec code unique UC :
20230710-000032.000, établi le 10 juillet 2023.
La conclusion récapitulative de ce certificat est la suivante :
( ... )
8. Dispense d'inscription d'office
Monsieur le Conservateur du Bureau des hypothèques compétent est expressément dispensé de prendre
inscription d'office, pour quelque raison que ce soit, lors de la transcription d'une expédition des présentes.
3.2/ Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par les sociétés absorbée à compter du 1er janvier 2024 pour
la société « EUROPEAN HOLDING COMPANY » et à compter du 1er juillet 2024 pour la société « ISCA »,
sans qu'il puisse en résulter de novation, à charge pour elle d'en supporter, à compter de la même date, tous
impôts, contributions, taxes et contributions d'assurances, et en général toutes les charges quelconques qui
grèvent ou pourront grever les éléments du patrimoine transféré.
2. La société bénéficiaire prend le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre les sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes des sociétés absorbées passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place des sociétés absorbées tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et apportés par les sociétés absorbées, le tout aux échéances convenues entre ces
dernières et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats des sociétés absorbées étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celles-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge des sociétés absorbées.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, les sociétés absorbées à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations des sociétés absorbées, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que les sociétés absorbées ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
QUATRIEME RÉSOLUTION
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
1. La dissolution sans liquidation des sociétés ISCA et EUROPEAN HOLDING COMPANY, celles-ci cessant
d'exister, à la date de la réalisation effective de la fusion, sauf application de l'article 12:13 10 du Code des
Sociétés et des Associations;
2. L'actionnaire unique des sociétés absorbées devient l'actionnaire de la société absorbante;
3. La transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées à
la date de leur situation comptable des 31 décembre 2023 et 30 juin 2024.
CINQUIEME RÉSOLUTION
DÉCHARGE
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des
premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge de l'organe de gestion des
sociétés absorbées.
SIXIEME RÉSOLUTION
POUVOIRS
sont conférés, avec faculté de subdélégation, à l'organe de gestion de la société absorbante, chacun avec
pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, et plus spécialement ceux :
1. D'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le
cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
2. Représenter les sociétés absorbées aux opérations de fusion;
3. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, dispenser l'administration générale de la documentation
patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD