Ondernemingsnr : 0460563918
Naam
(voluit) : U & I LEARNING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 78
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 21 januari 2021 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van " de naamloze vennootschap "U & I
Learning", met maatschappelijke zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 78,
ondernemingsnummer BE0460.563.918, RPR Gent afdeling Gent” en volgende bekend te maken
besluiten heeft genomen:
 
KENNISNAME VAN HET ONTSLAG VAN EEN BESTUURDER EN VAN DE COÖPTATIE EN
BENOEMING VAN EEN NIEUWE BESTUURDER
Zoals in de agenda opgenomen wordt de algemene vergadering voorgesteld kennis te nemen van
het ontslag van Bruno Lippens CONSULTING BV, vertegenwoordigd door de heer Bruno Lippens,
met ingang van 22 juni 2020 en van de coöptatie van Partners @ Venture NV, vertegenwoordigd
door de heer Luc Synaeghel, als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 22 juni 2020 tot
de datum van deze algemene vergadering, en te besluiten om DEBOFIN Comm. VA, met
maatschappelijke zetel te Generaal Notermanlaan 22, 8670 Koksijde (Oostduinkerke), ingeschreven
in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0451.797.492, vast vertegenwoordigd door
de heer Luc Synaeghel te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap vanaf de datum van deze
algemene vergadering tot aan de jaarlijkse algemene vergadering van 2022, dewelke zal worden
opgeroepen om over de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021 te
beslissen.
Dit besluit is met voldoende meerderheid van stemmen aangenomen.
HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE TOEGESTAAN
KAPITAAL
Voorafgaande kennisname van het verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel
7:199 van het WVV met betrekking tot de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur
het toegestaan kapitaal kan gebruiken alsook de nagestreefde doeleinden.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur in
overeenstemming met artikel 7:199 van het WVV met betrekking tot de bijzondere omstandigheden
waarin de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kan gebruiken alsook de nagestreefde
doeleinden.
Hernieuwing van de machtiging gegeven aan de raad van bestuur met betrekking tot het toegestaan
kapitaal.
Zoals in de agenda opgenomen wordt de algemene vergadering voorgesteld aan de raad van
bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden te verlenen overeenkomstig de artikelen 7:200 en 7:201
van het WVV om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een
miljoen vijfhonderdenzevenduizend zeshonderdvijfenveertig euro acht cent (€ 1.507.645,08)
gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing. De
Luik B
algemene vergadering wordt daarnaast voorgesteld om de raad van bestuur te machtigen om,
gedurende een periode van drie (3) jaren, van deze bevoegdheden tevens gebruik te maken in de
gevallen bedoeld in artikel 7:202 van het WVV.
Dit besluit is met voldoende meerderheid van stemmen aangenomen.
HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE DE
VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging en vervreemding
van eigen aandelen in het geval van een dreigend ernstig nadeel.
Zoals in de agenda opgenomen wordt de algemene vergadering voorgesteld om te beslissen tot
toekenning voor een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze beslissing,
van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om over te gaan tot de verkrijging en vervreemding
van eigen aandelen zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de
verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een dreigend
ernstig nadeel zou lijden.
Dit besluit is met voldoende meerderheid van stemmen aangenomen.
Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging van eigen
aandelen.
Zoals in de agenda opgenomen wordt de algemene vergadering voorgesteld te beslissen tot
toekenning, voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze beslissing,
van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om een maximum aantal eigen aandelen te verwerven
dat opgeteld niet meer bedraagt dan twintig procent (20%) van het kapitaal aan een prijs per aandeel
die niet hoger is dan het hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen van het aandeel van de
Vennootschap op de multilaterale handelsfaciliteit waarop zij genoteerd staat vóór de
verwervingsdatum en die niet lager is dan de fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap.
Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van
haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke
wetgeving.
De raad van bestuur wordt bijgevolg gemachtigd de aldus verkregen aandelen te vernietigen, deze
vernietiging bij notariële akte te laten stellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in
overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.
Dit besluit is met voldoende meerderheid van stemmen aangenomen.
Machtiging aan de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te vervreemden.
Zoals in de agenda opgenomen wordt de algemene vergadering voorgesteld om de raad van bestuur
te machtigen om de verworven aandelen van de Vennootschap te vervreemden tegen een prijs die
de raad van bestuur bepaalt, mits naleving van de toepasselijke wetgeving. Deze machtiging geldt
zonder beperking in de tijd en geldt tevens voor de vervreemding van aandelen van de
Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen.
Dit besluit is met voldoende meerderheid van stemmen aangenomen.
Machtiging aan de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te vervreemden door middel
van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan
personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschap.
Zoals in de agenda opgenomen wordt de algemene vergadering voorgesteld om de raad van bestuur
te machtigen om de verworven aandelen van de Vennootschap te vervreemden door middel van een
aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de
Vennootschap of haar dochtervennootschap.
Dit besluit is met voldoende meerderheid van stemmen aangenomen.
STATUTENWIJZIGING ALS GEVOLG VAN HET NIEUW TOEPASSELIJKE WVV, DE
NAAMSWIJZIGING EN DE VOORGAANDE AGENDAPUNTEN 2 EN 3
Zoals in de agenda opgenomen wordt de algemene vergadering voorgesteld om de statuten van de
Vennootschap integraal te herzien en een nieuwe tekst van statuten vast te stellen en goed te keuren
in overeenstemming met de bepalingen van het WVV voor een naamloze vennootschap met een
klassiek monistisch bestuur en in het bijzondere rekening houdend met de wijzigingen aan de
bestaande statuten zoals hierna specifiek opgenomen alsook rekening houdende met de
statutenwijzigingen ingevolge de voorgaande agendapunten 2 en 3. De volledige tekst van de
nieuwe statuten is beschikbaar op de website van de Vennootschap “https://www.unilearning.
com/nl/leer-ons-kennen/legal/”. Elke aandeelhouder kan gratis een elektronisch kopie verzoeken via
edegroot@uni-learning.com.
De voorgestelde specifieke wijzigingen aan de bestaande statuten zijn de volgende (waarbij waar
relevant of verduidelijkend wordt verwezen naar het artikelnummer in de laatste gecoördineerde
versie van de statuten van de Vennootschap):
- In de hele statuten wordt de term “geplaatst” geschrapt in de uitdrukking “geplaatst kapitaal”, wordt
de term “maatschappelijk” geschrapt in de uitdrukking “maatschappelijk kapitaal”, wordt de term
“warrants” vervangen door “inschrijvingsrechten”, wordt de term “oprichtersbewijzen” vervangen door
Luik B
”winstbewijzen”, wordt de uitdrukking “Wetboek van vennootschappen” vervangen door “Wetboek
van vennootschappen en verenigingen” en worden de wettelijke bepalingen waarnaar de statuten
verwijzen vervangen door hun equivalent in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- In artikel 1 (‘Benaming’) wordt de naam van de Vennootschap gewijzigd in “FLOWSPARKS” en de
handelsnaam geschrapt, en wordt de aanwijzing van de Vennootschap als een “vennootschap die
een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen” geschrapt; in de plaats wordt
opgenomen dat de Vennootschap een “vennootschap waarvan de effecten worden verhandeld op
een multilaterale handelsfaciliteit” is.
- In artikel 2 (‘Zetel’) wordt het Gewest waar de zetel van de Vennootschap gevestigd is toegevoegd
en het adres van de zetel geschrapt.
- In artikel 3 (‘Doel’) wordt de term “doel”, met inbegrip in de titel, vervangen door de nieuwe term
“voorwerp”, zonder dat daarbij inhoudelijke wijzigingen aan het voorwerp worden aangebracht.
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake wijziging van het kapitaal met inachtneming van de
nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV, alsook de hernieuwing van de bevoegdheid
gegeven aan de raad van bestuur met betrekking tot het toegestaan kapitaal in overeenstemming
met het agendapunt 2, met toevoeging van de mogelijkheid voor de raad van bestuur om een tweede
ronde te organiseren bij niet of gedeeltelijke uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht (wijziging
artikel 7).
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake effecten met inachtneming van de nieuwe wettelijke
bepalingen ter zake in het WVV, alsook de uitbreiding van de registerplicht naar alle effecten van de
Vennootschap (wijziging artikelen 9, 10 en 12).
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen
met inachtneming van de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV, alsook (de hernieuwing
van) de machtiging gegeven aan de raad van bestuur met betrekking tot de verkrijging en
vervreemding van eigen aandelen in overeenstemming met agendapunt 3 (wijziging artikel 11).
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de werking, de besluitvorming en de externe
vertegenwoordiging van de raad van bestuur in overeenstemming met de specifieke nieuwe
wettelijke bepalingen in het WVV voor een naamloze vennootschap met een monistisch bestuur, met
inbegrip van wijziging van de bepalingen inzake de vergaderingen van de raad van bestuur via video-
of teleconferentie, de volmachtenregeling voor bestuurders, de eenparige schriftelijke besluiten van
bestuurders en de externe vertegenwoordigingsmacht van de bestuurders (wijziging artikelen 16, 17,
en 24).
- Schrapping van de bestaande statutaire mogelijkheid tot inrichting van een directiecomité dat onder
het WVV afgeschaft is, met inbegrip van schrapping van de statutaire bepaling inzake
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het directiecomité (schrapping artikel 21 en wijziging artikelen
19, 22 en 24).
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de werking van het dagelijks bestuur in
overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikel 22).
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de controle van de Vennootschap in
overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikelen 25 en
26).
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de bijeenroeping van en de deelneming aan de
algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de specifieke nieuwe wettelijke
bepalingen in het WVV (wijziging artikelen 28 en 29).
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake vertegenwoordiging van de aandeelhouders teneinde
de mogelijkheid van deelname aan de algemene vergadering op afstand door middel van
elektronische communicatiemiddelen toe te voegen (wijziging artikel 30).
- Toevoeging van een nieuw artikel betreffende de mogelijkheid van de aandeelhouders om te
stemmen op afstand vóór de algemene vergadering (nieuw artikel 30).
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de op te stellen stukken en verslagen bij de afsluiting
van het boekjaar en de goedkeuring van de jaarrekening met inachtneming van de nieuwe wettelijke
bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikelen 36 en 37).
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake bestemming van de winst in overeenstemming met de
nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV, met inbegrip van schrapping van de bestaande
statutaire mogelijkheid tot aflossing van het kapitaal dat onder het WVV afgeschaft is (wijziging artikel
38).
- Wijziging van de statutaire machtiging aan de raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden
zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn
(wijziging artikel 39).
- Wijziging van de statutaire bepalingen betreffende de vervroegde ontbinding en vereffening van de
Vennootschap in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV
(wijziging artikelen 41 en 43).
- Schrapping van de statutaire bepalingen inzake hoofdelijke borgstelling ingevolge de vereniging
Luik B
van alle aandelen in een hand dat in het WVV afgeschaft is (schrapping tweede paragraaf van artikel
42).
Dit besluit is met voldoende meerderheid van stemmen aangenomen.
INTEGRALE OPNAME VAN DE STATUTENWIJZIGINGEN
Zoals in de agenda opgenomen wordt de algemene vergadering voorgesteld om volgende tekst van
de statuten aan te nemen, die als coördinatie zullen gelden (hier bekendgemaakt bij uittreksel):
“
Benaming
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de benaming "FLOWSPARKS". De
vennootschap heeft de hoedanigheid van een naamloze vennootschap waarvan de effecten worden
verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap moeten de volgende gegevens vermelden: de naam van de vennootschap, de
rechtsvorm, voluit of afgekort, de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, het
woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door het ondernemingsnummer en de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag verplaatst worden in België binnen het Nederlandse taalgebied en het tweetalige gebied
Brussel-Hoofdstad bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, zonder wijziging van de
statuten, mits bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, zowel in België als in het
buitenland, administratieve zetels, bijhuizen, kantoren, filialen, dochtervennootschappen of
agentschappen oprichten.
Voorwerp
1.Het verlenen van diensten en adviezen met betrekking tot het stimuleren van de leercapaciteit van
mensen en organisaties en het begeleiden van mensen en organisaties bij het omgaan met nieuwe
technologieën en verandering in het algemeen door het aanbieden van digitaal ondersteunde,
leeromgevingen en aangepaste begeleiding, dit alles in de meest uitgebreide betekenis.
2.De handel, zowel groot- als kleinhandel, invoer, uitvoer en doorvoer, en de handelsbemiddeling in
alle goederen die dienstig kunnen zijn voor de toepassingen vermeld onder 1.
3.Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven in juridische, financiële en
commerciële aangelegenheden, met betrekking tot management, marketing, bedrijfsbeheer,
investeringspolitiek, financiële analyse en bedrijfsfinanciering, boekhouding, administratie,
informatica en human resources;
4. Alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer van
roerend en onroerend patrimonium, zoals onder meer onroerende goederen verwerven, laten
bouwen, laten opschikken, laten uitrusten of ombouwen, evenals het aankopen van
investeringsgoederen om ze te verhuren of ter beschikking te stellen van derden;
5. Het waarnemen van functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen;
6. Het verstrekken van leningen, voorschotten, kredieten en zekerheden aan of voor derden, zowel
aandeelhouders, bestuurders als loutere derden en het intekenen op alle financiële instrumenten;
7. Het nemen van belangen, hetzij door aankoop, inbreng of elke andere wijze, in alle
vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, ongeacht hun
voorwerp. Zij mag voor eigen rekening optreden als beleggingsvennootschap of holding.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met voormelde
activiteiten en die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die
daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het meest
geschikt zal achten.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen vijfhonderdenzevenduizend
zeshonderdvijfenveertig euro acht cent (€ 1.507.645,08). Het is verdeeld in twee miljoen
honderdvijfenvijftigduizend drieënvijftig (2.155.053) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één twee miljoen honderdvijfenvijftigduizend drieënvijftigste (1/2.155.053) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Wijziging van het kapitaal
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging
van de statuten, kan het kapitaal verhogen of verminderen. Het bestuursorgaan kan eveneens de
Luik B
bevoegdheid krijgen om het kapitaal te verhogen in één of meerdere malen, mits naleving van de
voorwaarden vervat in artikelen 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens de gevallen waar het voorkeurrecht wordt opgeheven of beperkt conform hetgeen verder
wordt bepaald, moeten bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, de aandelen waarop in geld
wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn en aan de
voorwaarden opgesteld door de algemene vergadering, of door de raad van bestuur in het kader van
het toegestaan kapitaal. De raad van bestuur kan beslissen dat het geheel of gedeeltelijk niet
gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht, als gevolg heeft dat het proportioneel
aandeel van de aandeelhouders, die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, verhoogt. De
raad van bestuur bepaalt ook de wijze en de praktische aspecten van deze inschrijving.
Echter, in afwijking van wat eerder gezegd werd, mag de algemene vergadering of de raad van
bestuur, steeds, in het kader van het toegestaan kapitaal, in het belang van de vennootschap en
indien aan de voorwaarden voorzien in de artikelen 7:190 en volgende van het van Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voldaan is, het voorkeurrecht beperken of opheffen. Uiteraard is
de raad van bestuur, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om het voorkeurrecht te
beperken of op te heffen ten voordele van één of meerdere bepaalde personen, andere dan leden
van het personeel van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, mits
eerbiediging van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De raad van bestuur heeft in ieder geval de bevoegdheid om met alle derden, aan de bepalingen en
de voorwaarden die hij zelf bepaalt, overeenkomsten te maken die bestemd zijn om de inschrijving
van alle of een deel van de aandelen te verzekeren.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een
onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of
weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die is vereist voor
de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden uitmaken.
Bij vermindering van het kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden
bevinden, gelijk worden behandeld en dienen de overige bepalingen, vervat in de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te worden geëerbiedigd. De
raad van bestuur is bevoegd om, gedurende een periode van maximum vijf (5) jaar te rekenen van
de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene
vergadering van 21 januari 2021, het kapitaal in één of meer malen te verhogen zonder dat het
gecumuleerde bedrag van deze verhogingen het totaalbedrag van een miljoen
vijfhonderdenzevenduizend zeshonderdvijfenveertig euro acht cent (€ 1.507.645,08) overschrijdt.
Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.
Deze verhoging mag met name uitgevoerd worden door inschrijving van speciën, door inbreng in
natura in de wettelijke grenzen, of door incorporatie van reserves, bereikbaar of onbereikbaar, of
uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht. De raad van
bestuur mag deze machtiging ook aanwenden voor de uitgifte van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten, obligaties waaraan andere effecten zijn verbonden en andere effecten.
De raad van bestuur is tevens bevoegd om gedurende een periode van maximum drie jaar te
rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de
algemene vergadering van 21 januari 2021, het kapitaal te verhogen met inbreng in speciën met
beperking of afschaffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en dit mits naleving van de
wettelijke voorwaarden, in het geval van een openbaar overnamebod, na ontvangst van de
mededeling voorzien in het artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze kapitaalverhogingen van de raad van bestuur, worden toegerekend bij het overige kapitaal
toegelaten door dit artikel.
De raad van bestuur is in het kader van dit artikel bevoegd om in het belang van de vennootschap en
mits eerbiediging van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te
beperken. De raad is tevens bevoegd om het voorkeurrecht, toegekend aan bepaalde personen,
anders dan leden van het personeel van de vennootschap of van een dochtervennootschap op te
heffen of te beperken, alsook om een prioriteitsrecht van tien dagen te voorzien ten voordele van de
aandeelhouders.
De raad van bestuur is door de algemene vergadering tevens gemachtigd, op grond van een
beslissing genomen overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, om in het kader van de uitgifte van de effecten binnen het
toegestaan kapitaal de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen
of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen.
Luik B
Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur
daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt
die slechts kan worden verminderd of afgeboekt bij een besluit van de algemene vergadering
genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.
De bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen, kan niet worden aangewend
voor de verrichtingen bepaald in artikel 7:201 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Terugkoop en in pand nemen van eigen aandelen
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap, en vervreemden overeenkomstig de artikelen 7:215
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen enkele voorafgaande beslissing van de algemene vergadering is vereist wanneer de verkrijging
en vervreemding van haar eigen aandelen of winstbewijzen nodig is om een voor de vennootschap
ernstig en imminent nadeel te vermijden. Deze mogelijkheid is slechts geldig voor een periode van
drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het
besluit van de algemene vergadering van 21 januari 2021. Zij is verlengbaar overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is trouwens gemachtigd voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van
bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene
vergadering van 21 januari 2021, aandelen van de vennootschap te verkrijgen ten belope van een
maximum aantal dat niet meer dan twintig percent (20 %) van het kapitaal vertegenwoordigt, tegen
een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de fractiewaarde van het aandeel van de
vennootschap, en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de
laatste twintig (20) slotkoersen van het aandeel van de vennootschap op de multilaterale
handelsfaciliteit waarop zij genoteerd staan voor de verwervingsdatum. Deze machtiging geldt tevens
voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreeks
gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. De raad van
bestuur wordt gemachtigd de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze
vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om
ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.
De raad van bestuur is tevens gemachtigd om tegen een prijs die hij bepaalt alle eigen aandelen die
de vennootschap aanhoudt, te vervreemden mits naleving van de toepasselijke wetgeving. Deze
machtiging geldt zonder beperking in de tijd. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van
aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde
dochtervennootschappen. De raad van bestuur is overeenkomstig de toepasselijke wetgeving tevens
gemachtigd om de verworven aandelen van de vennootschap vervreemden door middel van een
aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen
De vennootschap moet de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten kennisgeven van de
verrichtingen die zij met toepassing van bovenstaande overwegen.
De algemene vergadering van de vennootschap geeft trouwens de raad van bestuur toestemming,
overeenkomstig artikel 7:226 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om over te
gaan, rechtstreeks of onrechtstreeks, door een dochtervennootschap of door een persoon in eigen
naam handelend maar voor rekening van deze dochtervennootschap of van de vennootschap, tot het
in pand nemen van haar eigen aandelen.
Artikel 13: Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouder, welke benoemd en ontslagen worden door de algemene vergadering, die
hun aantal en de duur van hun mandaat vaststelt. Zij zijn herbenoembaar. De algemene vergadering
mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Zij worden, in hun hoedanigheid
van bestuurders, vertegenwoordigd op de vergadering van de raad, door een vaste
vertegenwoordiger aangeduid door de raad van bestuur van de besturende vennootschap
overeenkomstig lid 2 van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is onder het wettelijk of statutair
minimum aantal bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de
bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Voortijdige vacature
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
Luik B
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke bestuurder die zo benoemd werd, zal het mandaat van de bestuurder die hij vervangt,
beëindigen.
Artikel 19: Bevoegdheid
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap wanbelangen.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering,
valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te
doen die binnen de bepalingen vallen van het voorwerp van de vennootschap.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van directeur(s) zullen voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
Desbetreffende bepaalt de raad van bestuur of de personen die hij belast met het dagelijks bestuur
alleen, dan wel gezamenlijk of als college beslissen.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
overdragen.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte geldig vertegenwoordigd hetzij door één
gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, hetzij door twee bestuurders, samen handelend.
Wanneer een of meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al
haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast
met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van
welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
In afwijking van bovenstaande, worden de rechtsvorderingen als eiser of als verweerder gevoerd en
gevolgd in naam van de vennootschap, door de raad van bestuur op verzoek van zijn voorzitter, een
gedelegeerd bestuurder of de daartoe gemachtigde persoon van de raad van bestuur.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt - aan één of meer commissarissen
opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, onder
de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De algemene
vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel
3:66 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van de aandeelhouders steeds het recht een commissaris
te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Bevoegdheden van de commissaris
De commissaris(sen) heeft (hebben) als opdracht de controle uit te voeren van de financiële toestand
van de jaarrekeningen en van de regelmatigheid ten opzichte van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten van de operaties opgenomen in de jaarrekening.
Zij kunnen inzage eisen in de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap op de maatschappelijke zetel.
Elk semester bezorgt de raad van bestuur hen een samenvattende staat van de activa en passiva
van de vennootschap.
De commissarissen kunnen zich, bij het uitoefenen van hun functie en op hun kosten, laten bijstaan
Luik B
door aangestelde of andere personen waarvoor zij verantwoordelijk zijn.
De jaarvergadering
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De jaarvergadering van de aandeelhouders zal ieder jaar verplichtend gehouden worden in de zetel
van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats aangeduid in het bericht van bijeenroeping op
de derde vrijdag van de maand juni om veertien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een/vijfde van het
kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden ten minste de volgende items
geplaatst: de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris (sen),
de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de
kwijting aan de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de
benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap. Hij mag uitzonderlijk elders worden gehouden, op de plaats aangeduid in de
oproeping.
De houders van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties hebben het recht om op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van de door de algemene vergadering genomen beslissingen
in vergadering.
Toelatingsvoorwaarden voor de algemene vergadering
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden moeten de houders van effecten op naam of hun
vertegenwoordigers kennisgeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen via het
e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering verme Ide
specifieke e-mailadres, uiterlijk drie dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten binnen dezelfde termijn bij de instellingen die
de raad van bestuur aanduidt een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling
opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van deze effecten tot de algemene
vergadering wordt vastgesteld. De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de balans de resultatenrekening
en de toelichting en vormt één geheel.
De bestuurders stellen tevens jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Goedkeuring van de jaarrekening
De jaarvergadering hoort desgevallend het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en
beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting aan de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting
is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten of met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts wanneer deze speciaal
in de oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, desgevallend het jaarverslag en de
overige in artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde
documenten, binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
Bestemming van de winst
Van de nettowinst van de vennootschap wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd (5%) vooraf
genomen voor het wettelijke reservefonds. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de
wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst. De algemene vergadering kan besluiten om het saldo als dividend onder de
aandeelhouders te verdelen naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte
Luik B
stortingen of om. de winst of een deel ervan te reserveren.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Interimdividenden
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het lopende boekjaar
interimdividenden uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Betaling van dividenden
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
Niet-geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Vervroegde ontbinding
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap of de maatregelen
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren voorleggen aan de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een/vierde
van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een/vierde van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
Vereniging van alle aandelen in een hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Vereffening
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid één of meer vereffenaars benoemen.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook
de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden
van de bestuurders.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet in de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorgeschreven gevallen aan de bevoegde voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de handelingen
die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en
de bevestiging ervan.
Indien meer dan één vereffenaar wordt benoemd, treden zij gezamenlijk op, behoudens
andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten voorgeschreven door artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding
in functie zijn, van rechtswege als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling
De zuivere opbrengst van de vereffening, na betaling der schulden en lasten van de vennootschap,
wordt verdeeld onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in voorkomend geval,
gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Dit besluit is met voldoende meerderheid van stemmen aangenomen.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Toekenning van machtigingen tot uitvoering van de besluiten van de algemene vergadering.
Zoals in de agenda opgenomen wordt de algemene vergadering voorgesteld om de ruimste
Luik B
machtigingen te verlenen aan de raad van bestuur en/of aan één of meer daarvoor speciaal
gemachtigde bestuurders tot uitvoering van alle beslissingen van de algemene vergadering
aangaande de voorgaande agendapunten.
Dit besluit is met voldoende meerderheid van stemmen aangenomen.
Toekenning van volmachten aangaande de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank,
administraties en fiscale diensten.
Zoals in de agenda opgenomen wordt de algemene vergadering voorgesteld om aan elk lid van de
raad van bestuur, evenals aan de instrumenterende notaris, een bijzondere volmacht te geven, om
alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen met
betrekking tot de wettelijk voorgeschreven openbaarmakingen van de door de algemene vergadering
genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de
Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten, met inbegrip van de openbaarmaking
van de website en het e-mailadres van de Vennootschap zoals wettelijk verplicht.
Dit besluit is met voldoende meerderheid van stemmen aangenomen.
 
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.