Ondernemingsnr : 0414111113
Naam
(voluit) : CH - BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Prins Boudewijnlaan 21R
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Fredericus Van Cauwenbergh, notaris te Edegem, op 28 december 2023,
houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “CH-BEHEER”, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met unanimiteit van
stemmen:
Eerste besluit:
A. Kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan
De algemene vergadering ontsloeg de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door
het bestuursorgaan op 24 november 2023, overeenkomstig artikel 14:5 WVV, dat het voorstel tot
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap toelicht.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 september 2023. De
aandeelhouders verklaren tijdig een exemplaar van dit verslag met bijgevoegde staat te hebben
ontvangen.
B. Kennisname en goedkeuring van het verslag van de bedrijfsrevisor
De algemene vergadering ontsloeg de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door
“Marc Luyten Bedrijfsrevisor” besloten vennootschap, ondernemingsnummer 0822.056.786,
kantoorhoudend te 2280 Grobbendonk, Parklaan 12, vertegenwoordigd door de heer LUYTEN Marc,
bedrijfsrevisor, op 28 november 2023, overeenkomstig artikel 14:4 WVV over voormelde staat van
activa en passiva afgesloten per 30 september 2023. De aandeelhouders verklaren tijdig een
exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen.
De conclusies van het verslag luiden letterlijk als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2023 die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft
opgesteld.
In het kader van onze opdracht hebben we niet kunnen steunen op de interne controle. Onze
controle bestond in een substantiële controle van de voorgestelde staat van actief en passief.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap blijkt een mogelijke overwaardering van de rubriek Financiële
Vaste Activa met 100.822 €. Terzake maken wij een voorbehoud .
Wij hebben geen klanten- en leveranciersconfirmaties kunnen versturen. We kunnen ons bijgevolg
niet uitspreken over de volledigheid van de handelsvorderingen en handelsschulden.
Dit verslag is enkel bedoeld om de aandeelhouders een inzicht te verschaffen over het netto-actief
en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
28 november 2023
Marc LUYTEN Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Marc Luyten Bedrijfsrevisor”
Voormelde verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor zullen worden
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, samen met een afschrift van
deze akte, als voorgeschreven door artikel 14:10 van het WVV.
Tweede besluit:
De algemene vergadering besloot vervolgens de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap op
aandelen te wijzigen, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, zodat zij de vorm van een
besloten vennootschap aanneemt; het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle
activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten
vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de commanditaire vennootschap op aandelen
werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0414.111.113 waaronder de commanditaire
vennootschap op aandelen ingeschreven was in de Kruispuntbank voor ondernemingen.
Derde besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besloot
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV)
aan te nemen.
Vierde besluit:
Aangezien de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen geen specifieke overgangsbepalingen bevat voor de
commanditaire vennootschap op aandelen in verband met het kapitaal, zoals dit wel het geval is voor
de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) en de coöperatieve vennootschap (met
beperkte aansprakelijkheid), blijft het al dan al niet statutair onbeschikbaar karakter van het
ingebracht eigen vermogen ongewijzigd behouden nadat het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van toepassing is geworden.
De vergadering stelde dienaangaande vast dat destijds een onbeschikbaar vermogen (statutair
omschreven als “geplaatst kapitaal”) werd aangelegd ten belope van honderd tweeënzestigduizend
euro (€ 162.000,00), volledig volstort.
De vergadering besloot vervolgens om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
volledig volstort, om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Vijfde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "CH-
BEHEER”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
(…)
Artikel 5 – Eigen vermogen en aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal vierduizend vierhonderd negenentachtig (4.489)
aandelen uitgegeven. Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem
en aan elk aandeel is een gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
(…)
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige
aandeelhouder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten, hetzij door de enige aandeelhouder handelend als
algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
(…)
Benoeming statutaire bestuurder
Werd tot statutair bestuurder benoemd voor onbepaalde duur:
Voornoemde mevrouw HENDRIX Birgitta Frieda Bert, wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken),
Heidestraat 230, die verklaart dit mandaat te aanvaarden, en die bevestigt niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling die zich daartegen verzet.
Behalve indien de algemene vergadering iets anders beslist, is het mandaat van deze bestuurder
bezoldigd.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder, wordt de
heer CAVENS Geert Constant Lucia, wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken), Heidestraat 230,
vanaf deze dag benoemd als statutair bestuurder zonder beperking van duur.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, bezit hij het geheel van de bevoegdheden. Hij mag een deel van
deze bevoegdheden delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd, wordt de
taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste anciënniteit. Voor
een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per email
met ontvangstbevestiging. De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend
geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. Indien geen
andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling
van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt worden geacht
onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval
van hoogdringendheid. In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid vermeld
in de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder die
verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering. In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er
een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan
als college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
(…)
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3
jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen
om wettige redenen ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het WVV of de statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij
gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand maart om negentien (19) uur. Indien de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
(…)
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen
worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene
vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), en
moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
Zesde besluit: De algemene vergadering verleende alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de
uitvoering van wat voorafgaat.
Zevende besluit: De algemene vergadering gaf opdracht aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met alle vorige besluiten, en te
zorgen voor de neerlegging van onderhavige akte en alle daaraan verbonden stukken in het
vennootschapsdossier.
Volmacht: Bijzondere volmacht werd gegeven aan de naamloze vennootschap “FIDUPLAN”,
ondernemingsnummer 0457.203.461, met zetel te 2100 Antwerpen, Bisschoppenhoflaan 384,   bus
3, aan alle bestuurders, bedienden en aangestelden ervan, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen (KBO), de diensten van de BTW, de directe belastingen, de Griffie van de
ondernemingsrechtbank, Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en aanverwante diensten evenals bij de
erkende ondernemingsloketten en de sociale verzekeringsfondsen, Estox, naar aanleiding van
onderhavige statutenwijziging van de vennootschap, alsmede voor het aanbrengen van eventueel
latere wijzigingen van de gegevens van de vennootschap, bij voornoemde instanties.
Bijlagen:
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
    •  eventuele overige verslagen
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Fredericus Van Cauwenbergh te Edegem.