Ondernemingsnr : 0696682308
Naam
(voluit) : Sentea
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 24 oktober 2024 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "Sentea", met zetel te 9052 Gent,
Technologiepark-Zwijnaarde 122, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent)
onder ondernemingsnummer 0696.682.308 en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
KENNISNAME VERVANGING VASTE VERTEGENWOORDIGER COMMISSARIS
De vergadering neemt kennis van en bevestigt de vervanging van de vaste vertegenwoordiger van
de commissaris, BV “BDO Bedrijfsrevisoren”, met als nieuwe vaste vertegenwoordiger Sam Vander
Vennet, bedrijfsrevisor, voor de resterende duurtijd van het mandaat van de commissaris tot en met
de algemene vergadering van aandeelhouders die zal besluiten over de jaarrekening van het
boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
KENNISNAME VAN VERSLAGEN
(…)
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de volgende verslagen:
    •  de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris ter verantwoording van de wijziging
van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    •  de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de vernietiging en uitgifte van
inschrijvingsrechten.
    •  (…)
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
(…)
Openstelling kapitaalverhoging
De vergadering besluit om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00) om het te brengen van twee miljoen
zevenhonderddrieënzeventigduizend negenhonderd-negenentachtig euro en drieënzestig cent (€
2.773.989,63) op drie miljoen vijfhonderddrieëntwintigduizend negenhonderdnegenentachtig euro
drieënzestig cent (€ 3.523.989,63) door de uitgifte van zevenhonderdvijftigduizend (750.000)
aandelen, zonder vermelding van waarde, met onmiddellijke ingenottreding.
De nieuwe aandelen zullen behoren tot de soort van de Klasse A Aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in geld
en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zevenhonderdvijftigduizend (750.000) nieuwe Klasse
A Aandelen, (…) waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per Klasse A Aandeel van één
euro (€ 1,00), volledig te volstorten.
Op uitdrukkelijk verzoek van de comparanten wordt niet gewerkt met een uitgiftepremie, maar wordt
bevestigd dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude aandelen en de nieuwe Klasse
A Aandelen en de rechten van deze aandelen volledig zal worden gelijkgesteld, behoudens anders
voorzien in de statuten of op grond van een overeenkomst tussen de aandeelhouders.
(…)
Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op drie miljoen
vijfhonderddrieëntwintigduizend negenhonderdnegenentachtig euro drieënzestig cent (€
3.523.989,63), vertegenwoordigd door zeven miljoen negenhonderdvijftigduizend (7.950.000)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De comparanten besluiten en verzoeken mij, notaris, uitdrukkelijk akte te nemen dat na deze
kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van al hun aandelen gelijk is.
 
FORMELE KAPITAALVERMINDERING TER AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN
(…)
De vergadering beslist vervolgens om het kapitaal te verminderen met een bedrag van twee miljoen
zevenhonderd negenentachtigduizend vierhonderd vierenzestig euro en achtenzestig cent (€
2.789.464,68) om het kapitaal te brengen van drie miljoen vijfhonderddrieëntwintigduizend
negenhonderdnegenentachtig euro drieënzestig cent (€ 3.523.989,63) op zevenhonderd
vierendertigduizend vijfhonderd vierentwintig euro en vijfennegentig cent (€ 734.524,95), zonder
vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van geleden verliezen zoals deze blijken uit de
tussentijdse staat van activa en passiva per 30 juni 2024, bij voorkeur aan te rekenen op het fiscaal
werkelijk gestort kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992.
VERNIETIGING VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN, POSITIVE VALUATION ADJUSTMENT
WARRANTS EN ANTI-DILUTIE WARRANTS
(…)
UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN ONDER AANDELENOPTIEPLAN 2024
Uitgifte van Inschrijvingsrechten en vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering beslist tot de uitgifte van maximaal honderdachtenzeventigduizend
vierhonderdeenentwintig (178.421) Inschrijvingsrechten in het kader van het Aandelenoptieplan 2024
met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het Aandelenoptieplan 2024 (…)
Kapitaalverhoging en uitgifte van Gewone Aandelen onder opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden toegekend en uitgeoefend - over te gaan tot
kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze Inschrijvingsrechten, door de uitgifte van
maximum honderdachtenzeventigduizend vierhonderdeenentwintig (178.421) Gewone Aandelen (…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van inschrijvingsrechten
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, om de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en de
daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw
uitgegeven Gewone Aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van
de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten van artikel 7:
187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen, evenals het vaststellen
van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening evenals het
incorporeren ervan in het kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te
stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, evenals tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
UITGIFTE ANTI-DILUTIE WARRANTS
Uitgifte van Anti-Dilutie Warrants
De vergadering beslist tot de uitgifte van twintig (20) Anti-Dilutie Warrants, welke ieder recht geven
aan de titularis op intekening op het aantal Klasse A Aandelen zoals bepaald in het verslag
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tegen een
uitoefenprijs van één euro (€ 1,00) per Anti-Dilutie Warrant. (…)
Kapitaalverhoging en uitgifte van Klasse A Aandelen onder opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Anti-Dilutie Warrants
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Anti-Dilutie
Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan tot kapitaalverhoging evenredig
met de uitoefenprijs van de effectief uitgeoefende Anti-Dilutie Warrants door de uitgifte van een
bijkomende aantal Klasse A Aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande Klasse A Aandelen en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en zullen
deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het alsdan lopende boekjaar.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van Anti-Dilutie Warrants
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, om de uitoefening van de Anti-Dilutie Warrants en de
daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw
uitgegeven Klasse A Aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van
de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten van artikel 7:
187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen, evenals het vaststellen
van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening evenals het
incorporeren ervan in het kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te
stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, evenals tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE
GENOMEN BESLISSINGEN
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging bij
wijze van een inbreng in geld en de daaropvolgende formele kapitaalvermindering beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt zevenhonderd vierendertigduizend vijfhonderd vierentwintig euro en
vijfennegentig cent (€ 734.524,95).
Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen negenhonderdvijftigduizend (7.950.000) aandelen,
waarvan zevenhonderdduizend (700.000) gewone aandelen zonder vermelding van nominale
waarde (de “Gewone Aandelen”) en zeven miljoen tweehonderdvijftigduizend (7.250.000) Klasse A
aandelen zonder vermelding van nominale waarde (de “Klasse A Aandelen”) (de Klasse A Aandelen
en de Gewone Aandelen worden gezamenlijk aangeduid als de “Aandelen”).
Iedere houder van Aandelen zal hierna een “Aandeelhouder’’ worden genoemd en iedere houder van
Klasse A Aandelen zal hierna een “Klasse A Aandeelhouder” worden genoemd.
Bij de overdracht van Aandelen van een bepaalde soort blijven deze Aandelen tot de soort, waartoe
ze behoorden op de datum van overdracht, behoren.”
AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
23/ De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de besluiten die genomen zijn in
de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 22 oktober2024.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“(…)
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Sentea”.
(…)
ZETEL – EMAILADRES - WEBSITE
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
• het maken; produceren; ontwikkelen; exploiteren; verspreiden; en verkopen van meettoestellen,
meetinstrumenten en producten die gebruik maken van optische technologie, al dan niet in
combinatie met andere meet/sensor technologieën;
• het onderhouden van; het uitwerken en realiseren van projecten; en het verstrekken van diensten
inzake meettoestellen, meetinstrumenten en producten die gebruik maken van optische technologie,
al dan niet in combinatie met andere meet/sensor technologieën;
• het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkenrechten, vergunningen, knowhow,
en andere industriële eigendomsrechten;
• het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen inzake onder meer het gebruik van nieuwe technologieën;
• het uitoefenen van managementactiviteiten van andere ondernemingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap. Zij mag tevens de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in
andere ondernemingen.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur vanaf de datum van haar oprichting.
TITEL II - KAPITAAL
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt zevenhonderd vierendertigduizend vijfhonderd vierentwintig euro en
vijfennegentig cent (€ 734.524,95).
Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen negenhonderdvijftigduizend (7.950.000) aandelen,
waarvan zevenhonderdduizend (700.000) gewone aandelen zonder vermelding van nominale
waarde (de “Gewone Aandelen”) en zeven miljoen tweehonderdvijftigduizend (7.250.000) Klasse A
aandelen zonder vermelding van nominale waarde (de “Klasse A Aandelen”) (de Klasse A Aandelen
en de Gewone Aandelen worden gezamenlijk aangeduid als de “Aandelen”).
Iedere houder van Aandelen zal hierna een “Aandeelhouder’’ worden genoemd en iedere houder van
Klasse A Aandelen zal hierna een “Klasse A Aandeelhouder” worden genoemd.
Bij de overdracht van Aandelen van een bepaalde soort blijven deze Aandelen tot de soort, waartoe
ze behoorden op de datum van overdracht, behoren.
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur telt maximum zes (6) leden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn.
De raad van bestuur wordt in beginsel samengesteld als volgt:
    •  één (1) onafhankelijke bestuurder op voordracht van de Klasse A Aandeelhouders indien deze
hierom verzoeken;
    •  drie (3) bestuurders benoemd op voordracht van de Klasse A Aandeelhouders, waaronder één
(1) bestuurder benoemd op voordracht van QBIC II FUND ARKIV NV, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0668.517.070, één (1) bestuurder benoemd
op voordracht van Finindus NV, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0404.535.926 en één (1) bestuurder op voordracht van Participatiemaatschappij Vlaanderen
NV, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0455.777.660;
    •  één (1) bestuurder benoemd op voordracht van de oprichters van de vennootschap; en
    •  één (1) bestuurder benoemd op voordracht van de Universiteit Gent, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0248.015.142 en het Interuniversitair Micro-
Electronica Centrum, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0425.260.668 (hierna gezamenlijk de "IP Houders").
Elke bestuurder benoemd op voordracht van de Klasse A Aandeelhouders zal hierna een "A
Bestuurder" worden genoemd.
Elke bestuurder zal worden verkozen uit een lijst van tenminste twee (2) kandidaten voor elke positie
opgesteld door de relevante aandeelhouder(s). De aandeelhouders worden door de voordragende
aandeelhouder(s) geïnformeerd over de identiteit van de kandidaten ten minste één (1) week voor de
algemene vergadering waar de bestuurder benoemd zal worden.
Elke bestuurderspositie moet worden ingevuld binnen een (1) maand volgend op de datum waarop
de positie openvalt. Indien een aandeelhouder of de groep aandeelhouders geen kandidaat
voordraagt voor de relevante positie binnen die periode van een (1) maand, kan de algemene
vergadering naar eigen inzicht een bestuurder benoemen voor de positie waarvoor geen bestuurder
werd voorgedragen tot de betreffende aandeelhouder of groep aandeelhouders een bestuurder
aanduidt voor de positie. Het niet voordragen van een bestuurder houdt geen afstand van recht in en
de betrokken aandeelhouder of groep aandeelhouders heeft het recht om te verzoeken dat een
nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandidaat die hij
voor benoeming voordraagt, te benoemen.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder of groep aandeelhouders
die de te vervangen bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Deze aandeelhouder of groep
aandeelhouders heeft het recht om de verwijdering van de op zijn voorstel gekozen bestuurder te
verzoeken en, in voorkomend geval, een nieuwe kandidaat voor te stellen voor de vervanging van
die bestuurder. In dat geval zullen de andere aandeelhouders onmiddellijk en in elk geval vóór de
volgende vergadering van de raad van bestuur ervoor zorgen dat met hun Aandelen ten gunste van
dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, ten gunste van een dergelijke vervanging wordt gestemd.
Indien een bestuurderspositie openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, wordt hetzelfde
recht van voorstel toegekend aan de aandeelhouder of groep aandeelhouders die de bestuurder
heeft voorgedragen voor de opengevallen positie.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze
rechtspersoon zal uitoefenen. Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimumaantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt
overeenkomstig de bepalingen van deze statuten. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering
benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
VOORZITTERSCHAP
De voorzitter zal benoemd worden door de A-Bestuurders.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter, door twee
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur telkens de belangen van de
vennootschap het vereisen, en minstens zes (6) keer per jaar.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
vijf (5) volle dagen vóór de vergadering per e-mail, of voor de bestuurders die niet beschikken over
een e-mailadres in de zin van artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
per gewone brief verzonden. De oproepingen worden desgevallend vergezeld van elk nuttig
document dat de bestuurders toelaat de agendapunten te bestuderen en voor te bereiden.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam
is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren
ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega’s aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie, mits alle deelnemers elkaar kunnen horen en spreken. Deelname aan een
vergadering via dergelijke middelen wordt beschouwd als persoonlijke aanwezigheid op de
vergadering. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de
vennootschap.
BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens twee (2) A Bestuurders. Indien dit quorum niet
is bereikt, zal een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde
agenda. Tijdens deze tweede vergadering zal de raad van bestuur slechts geldig kunnen
beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder
minstens twee (2) A Bestuurders. Indien dit quorum niet is bereikt voor deze tweede vergadering,
kan een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda,
die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste drie (3) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens één (1) A Bestuurder.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders, overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, per email, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze
aan een ander bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen.
De bestuurder die bij een beslissing of de uitvoering van een verrichting of een beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdt met een
beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur moet zich
richten naar de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien ingevolge een belangenconflict in hoofde van een A Bestuurder geen Bijzondere Meerderheid
bereikt kan worden voor een beslissing of verrichting die slechts kan genomen wordt met een
Bijzondere Meerderheid, wordt deze beslissing of verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt met de
meerderheid vereist overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (inclusief
de goedkeuring van 60% van alle Klasse A Aandelen), kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
De besluiten van de raad van bestuur worden in principe bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem.
Evenwel vereisen de volgende beslissingen, naast een meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
tevens de instemming van twee (2) A Bestuurders (een “Bijzondere Meerderheid”):
    •  de verkoop van alle activa van de vennootschap, of een substantieel aantal ervan;
    •  het aangaan van enige overeenkomst dat een weerslag heeft op de eigendomsrechten
verbonden aan de intellectuele eigendom van de vennootschap of enige dochter vennootschap;
    •  de benoeming, schorsing, afzetting, of het vastleggen van de verloning van een gedelegeerd
bestuurder;
    •  de goedkeuring van de jaarlijkse begroting;
    •  het goedkeuren van enig voorstel tot fusie, ontbinding en vereffening van de vennootschap, en
het aanvragen van het faillissement;
    •  de goedkeuring van een warrantenplan, de uitgifte van effecten binnen de perken van het
toegestane kapitaal en, indien van toepassing, de uitvoering van een warrantenplan;
    •  het verhogen van het kapitaal binnen het kader van het toegestane kapitaal;
    •  het toekennen van warrants, op voorstel van het management van de vennootschap;
    •  enige niet gebudgetteerde uitgave ten belopen van een totaal bedrag van meer dan 50.000
EUR;
    •  het aangaan met een externe partij van enig niet gebudgetteerde overeenkomst met een waarde
van meer dan 50.000 EUR
    •  het afsluiten van een dadingsovereenkomst m.b.t. een bedrag van meer dan 5% van het kapitaal
van de vennootschap;
    •  het kopen of inschrijven op effecten van, of het verwerven van een participatie in,
vennootschappen;
    •  het verkopen van effecten of participatie in vennootschappen;
    •  het toekennen van een hypotheek, een hypothecair mandaat, een pand op activa of op het
handelsfonds van de vennootschap, ten belopen van een bedrag van meer dan 50.000 EUR;
    •  het aangaan of overnemen van een lange termijn schuld van een bedrag van meer dan 50.000
EUR;
    •  het toekennen van een garantie aan een derde partij ten belopen van een bedrag van meer dan
50.000 EUR;
    •  het goedkeuren van enig voorstel m.b.t. het uitgeven van obligaties;
    •  het goedkeuren van de jaarrekening voor dat deze wordt voorgelegd aan de algemene
vergadering;
    •  het oprichten of vereffenen van dochtervennootschappen;
    •  het uitkeren van een tussentijds dividend;
    •  het vastleggen en wijzigingen van boekhoudkundige waarderingsregels; en
    •  het afsluiten van transacties met aandeelhouders of met partijen verbonden of gecontroleerd
door de aandeelhouders.
NOTULEN
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze genomen
tijdens videoconferentie, telefoonconferentie of met unanieme schriftelijke besluitvorming worden
vastgelegd in notulen die door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken, waaronder
minstens één (1) A Bestuurder. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De
volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de
voorzitter van de raad van bestuur, of door een persoon belast met het dagelijks bestuur
ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 20 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlij-king van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van (i) die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is, de (ii) hierna
opgesomde aangelegenheden waarvoor de voorafgaande goedkeuring van de algemene
vergadering vereist is:
    •  de verkoop van een bedrijfstak of alle activa van de vennootschap, of een substantieel aantal
ervan;
    •  het aangaan van enige overeenkomst dat een weerslag heeft op de eigendomsrechten
verbonden aan de intellectuele eigendom van de vennootschap of enige dochter vennootschap;
    •  het kopen, of inschrijven op, effecten van, of het verwerven van een participatie in
vennootschappen; en
    •  het verkopen van effecten of participatie in vennootschappen.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van directeur(s) zullen voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
Indien het dagelijks bestuur aan meerdere personen wordt opgedragen, bepaalt de raad van bestuur
of zij individueel, gezamenlijk dan wel als college optreden.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
ARTIKEL 23 - VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders, waarvan minstens
één (1) A Bestuurder, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de
raad van bestuur moet(en) leveren. Wanneer één of meer personen zijn belast met het dagelijks
bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één van de personen belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten
leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
(…)
VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een gewone algemene vergadering gehouden op de eerste dinsdag van de
maand mei om 16:00 uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering op de eerst daaropvolgende werkdag gehouden. (…)
JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
VEREFFENING
Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
VERDELING
Voor de doeleinden van dit artikel 42, betekent “Exit”: (i) de verkoop of overdracht van alle activa van
de Vennootschap, of een substantieel aantal ervan, (ii) een overdracht van stemrechten, overname,
fusie of splitsing of een gelijkaardige herstructurering van de Vennootschap, met als gevolg dat de
personen of entiteiten die onmiddellijk voor een dergelijke transactie de stemrechten in handen
hebben, na een dergelijke transactie als groep minder dan de helft van de stemrechten bezitten in de
overblijvende entiteit of in de nieuwe/verkrijgende entiteit, (iii) de verkoop van een substantieel deel
van de activiteiten van de Vennootschap, (iv) de verkoop van alle geplaatste aandelen in de
Vennootschap, of een substantieel deel ervan, (v) elke andere gelijkaardige transactie die
substantieel hetzelfde resultaat teweegbrengt als de transacties beschreven in (i) tot en met (v)
hierboven.
Ingeval van de ontbinding en vereffening van de Vennootschap, terugbetaling van het kapitaal of Exit
zullen enige opbrengsten, uitkering of activa (de “Exit Opbrengsten”) als volgt worden verdeeld:
    1.  elke Aandeelhouder zal het recht hebben om een deel van de Exit Opbrengsten te ontvangen
gelijk aan het nominale bedrag van zijn inbreng in geld in de Vennootschap (om enige twijfel te
vermijden, inbrengen in natura worden niet meegerekend) (het “Bevoorrechte Bedrag voor Inbreng in
Geld”);
    2.  na betaling van het Bevoorrechte Bedrag voor Inbreng in Geld, zal het overblijvende bedrag
van de Exit Opbrengsten op een pro rata basis worden verdeeld over alle Aandeelhouders, ongeacht
de categorie van hun aandelen of de soort inbreng (in geld of in natura) die ze hebben gedaan, tot
elke Klasse A Aandeelhouder een bedrag gelijk aan drie (3) maal zijn inbreng in geld voor de Klasse
A Aandelen heeft ontvangen (het “Bevoorrechte Bedrag van de Aandeelhouders”);
    3.  na betaling van het Bevoorrechte Bedrag van de Aandeelhouders, en op voorwaarde dat er op
dat moment: (i) nog steeds een geldige vordering bestaat onder de patenten 1, 2 of 3 (zoals
gedefinieerd in de IP license and assignment agreement d.d. 29 mei 2018, de “IP License and
Assignment Agreement”), en (ii) de Vennootschap de Licensed IP (zoals gedefinieerd in de IP
License and Assignment Agreement) effectief gebruikt, zullen de overblijvende Exit Opbrengsten
worden uitgekeerd aan de IP Houders (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings-en
aandeelhoudersovereenkomst) (op basis van een 2/3 en 1/3 verdeling), tot de IP Houders (op basis
van een 2/3 en 1/3 verdeling) een bedrag hebben ontvangen dat gelijk is aan de Total Aggregate
Cap minus de Running Compensation (zoals gedefinieerd in de IP License and Assignment
Agreement) (het “Bevoorrechte Bedrag voor de IP Houders”);
    4.  na betaling van het Bevoorrechte Bedrag voor de IP Houders, zullen de overblijvende
opbrengsten op een pro rata basis worden verdeeld over alle Aandeelhouders van de Vennootschap.
(…)
VOLMACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen ter zake.
MACHTEN AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen en aan elke bestuurder, individueel handelend, om het aandelenregister en het register
van inschrijvingsrechten van de Vennootschap bij te werken in het licht van voormelde besluiten.
VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN (VOOR ZOVEEL ALS NODIG)
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan Meester Christoph Michiels,
Meester Sophie Wyckmans, Meester Sofie Van Paesschen en elke andere advocaat en medewerker
van het advocatenkantoor “Deloitte Legal-Lawyers”, afgekort, “Deloitte Legal”, met zetel te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J en met (onder meer) een vestigingseenheid te 9051
Gent, Raymonde de Larochelaan 19 bus B, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren alsook het aandelenregister bij te werken.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.