Ondernemingsnr : 0555934219
Naam
(voluit) : Baku New Generation
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote steenweg 1
 : 9840 De Pinte
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van
de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “BAKU NEW GENERATION”, gehouden
voor notaris Joost Eeman te Gent op 17 oktober 2019, blijkt het volgende:
1. Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Stemming: dit besluit wordt unaniem genomen.
2. Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening en dat het nog niet opgevraagde deel van het
kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit vervolgens om:
- het niet opgevraagde deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), dat
werd omgezet in een eigen vermogensrekening “niet – opgevraagde inbrengen”, bij volstorting
onbeschikbaar te maken;
- de beschikbare reserves van de vennootschap, hetzij honderd en twaalf duizend driehonderd
negenentwintig euro zevenenzeventig eurocent (€ 112329,77) als beschikbaar te behouden.
Deze besluiten worden genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking van
onderhavige akte bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Stemming: dit besluit wordt unaniem genomen.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen met enkele niet-fundamentele wijzigingen ten opzichte van de vorige statuten, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij verkrijgt de naam "BAKU NEW GENERATION".
De website van de vennootschap is www.view.design
Het e-mailadres van de vennootschap is info@view.design
Elke communicatie via dit e-mailadres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven
door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap, wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen naam als voor
rekening van derden, zelfs als commissionair, vertegenwoordiger, aannemer of onderaannemer:
1. de kleinhandel en groothandel in producten van timmer- en schrijnwerk, inbegrepen levering en
plaatsing van glaswerk, metalen schrijnwerken, isolatiewerken, arduin- en marmerwerken, rolluiken,
zonneblinden en vliegenramen.
2. het fabriceren, aan- en verkopen in het groot en in het klein , de in- en uitvoer van kunststoframen
en –deuren, en alle toebehoren.
3. het fabriceren, aan- en verkopen in het groot en in het klein, de in- en uitvoer van alle rolluiken en
roldeuren, van metalen deuren, ramen en poorten, en alle toebehoren.
4. alle binnenhuisinrichting zowel voor private als voor handels- en industriegebouwen.
5. de bekleding van muren en plafonds in alle materialen.
6. de fabricatie, de aan- en verkoop in het groot en in het klein, de in- en uitvoer van meubelen in de
meest uitgebreide zin.
7. alle leveringen in hout, kunststoffen en alle producten die ter vervanging van hout kunnen worden
aangewend, evenals de leveringen van alle grondstoffen en artikel voorgaande punten betreffend.
8. alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, expert, commissionair, adviseur, financier op alle domeinen
waarin zij competent is en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke
reglementering.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, en betreffen ondermeer:
1. alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
zoals:
- onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruimen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter;
- landbouwgronden verpachten of zelf landbouwbedrijven uitbaten.
2. alle fondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca-uitbating
en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen,
verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren en exploiteren, in concessie geven en in concessie
nemen.
3. de coördinatie van alle aannemingen en onder-aannemingen uitgevoerd door onderaannemers,,
directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk en alle inrichtingen;
4. onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of
bouwpromotor in de meest ruime zin, het exploiteren van handelszaken, alle bemiddeling,
Luik B
dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard, verzekeringen,
leasing, financieringen en leningen, verhuring van woningen, appartementen, studentenhomes,
staanplaatsen, garages, en andere, verwerven, bouwen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of
nemen, verkoper en omvormen, verkavelen en uitbaten van onroerende goederen.
Dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die
overeenkomstig de wet van vier december 1990 en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk
erkenning- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en
inschrijving werd bekomen.
5. het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
waarnemen van alle bestuursmandaten, dit alles in de meest ruime zin. De planning en de
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een
participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elk andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen van gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook de wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen, borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van vennoten kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de werkelijke waarde van zijn
scheidingsaandeel.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
Luik B
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overgang van aandelen aan de erfgenamen en legatarissen van een aandeelhouder na
diens overlijden.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte
lijn van de aandeelhouder.
De erfgenamen of rechtverkrijgenden moeten zich houden aan de overeenkomsten die de overleden
aandeelhouder heeft afgesloten met de andere aandeelhouders inzake de overdracht van de
aandelen en het beleid van de vennootschap.
§ 2. Overdracht bij leven van een aandeelhouder onderworpen aan goedkeuring
2.1 Voorkooprecht
2.1.1 Algemeen voorkooprecht: Iedere aandeelhouder heeft een recht van voorkoop , pro rata zijn
aandeelhouderschap, op de aandelen die in bezit zijn van een andere aandeelhouder in het geval
deze worden aangeboden aan een aandeelhouder of een derde.
2.1.2 Specifiek voorkooprecht: 1 /de heer Marc KURRIS heeft een voorkooprecht op de aandelen
gehouden door de heer Miel KURRIS en de BVBA NOMACON met ondernemingsnummer
0676.419.008. 2/ de heer Miel KURRIS heeft een voorkooprecht op de aandelen van de heer Marc
KURRIS.
Indien de heer Marc KURRIS , voornoemd, en de heer Miel KURRIS, voornoemd, besluiten hun
specifiek voorkooprecht uit te oefenen , volstaat het de andere aandeelhouders en het
bestuursorgaan van de Vennootschap hiervan op de hoogte te brengen. Deze kennisgeving kan
Luik B
gebeuren bij email aan de andere aandeelhouders indien deze hun emailadres hebben meegedeeld
aan de Vennootschap als een geldig communicatiemiddel, en per aangetekend schrijven verstuurd
op dezelfde dag. Deze kennisgeving gebeurt veertien kalenderdagen voorafgaand aan de
uitoefening van het specifiek voorkooprecht.
2.1.3 Uitoefening van het algemeen voorkooprecht
De Aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan dient de andere Aandeelhouders bij
kennisgeving overeenkomstig artikel 2.1.4 in kennis te stellen van elke voorgenomen Overdracht van
Aandelen. Deze kennisgeving zal het aantal Aandelen vermelden die de Aandeelhouder die tot
overdracht wenst over te gaan wenst over te dragen, de werkelijke identiteit van de kandidaat-
overnemer (naam, voornamen, beroep en woonplaats, met inbegrip van de economische eigenaar
van de voorgestelde overnemer), de prijs en andere tegenprestatie die de kandidaat-overnemer
wenst te betalen, alsook de andere voorwaarden onder dewelke de voorgestelde overdracht plaats
zou vinden. Deze kennisgeving gebeurt op het zelfde moment aan het bestuursorgaan van de
Vennootschap.
De andere Aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben om, pro rata hun bestaand
aandeelhouderschap, de Aandelen te verwerven voor de prijs en de waarde van de andere
tegenprestatie, en tegen de andere voorwaarden die de kandidaat-overnemer heeft geboden.
De Aandeelhouders beschikken over een periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf de datum van
de kennisgeving om de Aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan schriftelijk in te lichten
of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de
betrokkene zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen. Deze schriftelijke inlichting gebeurt
eveneens overeenkomstig artikel 2.1.4, zowel aan de Aandeelhouder die tot overdracht wenst over
te gaan als aan het bestuursorgaan van de Vennootschap. Een gedeeltelijke uitoefening van het
voorkooprecht is niet mogelijk.
In geval het voorkooprecht slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend zal de Aandeelhouder die tot
overdracht wenst over te gaan de Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen en
het bestuursorgaan van de Vennootschap hiervan op de hoogte brengen overeenkomstig artikel
2.1.4. De Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend zullen een tweede termijn van
vijftien (15) kalenderdagen krijgen om de Aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan en
het bestuursorgaan van de Vennootschap schriftelijk in te lichten overeenkomstig artikel 2.1.4 of zij
de niet-uitgeoefende voorkooprechten wensen op te nemen.
In geval ook na deze tweede termijn de voorkooprechten niet werden uitgeoefend voor het totaal
aantal ter overdracht aangeboden Aandelen zal de Aandeelhouder die tot overdracht wenst over te
gaan vrij zijn om alle aldus voor overdracht aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer over
te dragen tegen de prijs en de andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de
kennisgeving.
De Aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan zal de overige Aandeelhouders en het
bestuursorgaan van de Vennootschap inlichten overeenkomstig artikel 2.1.4 over de uiteindelijke
overdracht van de aangeboden aandelen, en meedelen wie welk aantal aandelen heeft
overgenomen. Deze kennisgeving moet gebeuren binnen de [ zeven (7)] kalenderdagen na het
verstrijken van de eerste dan wel van de tweede periode van de uitoefening van het voorkooprecht.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht op alle Aandelen zal de prijs, behoudens indien de
voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen (in welk
geval deze langere betalingstermijn zal toegepast worden), betaald worden binnen de negentig (90)
kalenderdagen na de datum van de kennisgeving van de uiteindelijke overdracht van de aangeboden
aandelen door de Aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan. De wijze van betaling zal
worden overeengekomen tussen de Aandeelhouders. De overdracht van het eigendomsrecht op de
betrokken Aandelen zal plaats hebben op het ogenblik waarop de prijs is betaald of elke vroegere of
latere datum afgesproken tussen de Aandeelhouders. De Aandeelhouders zullen alle nodige
handelingen stellen om de overdracht te bewerkstelligen waaronder de vermelding van de overdracht
in het register van aandelen van de Vennootschap.
Indien evenwel de prijs voor de effecten niet werd betaald binnen de vastgestelde periode zal elke
overeenkomst die zou kunnen afgeleid worden uit de kennisgeving en de uitoefening van het
voorkooprecht geacht nietig te zijn of ten minste automatisch ontbonden, zonder verdere
gerechtelijke stappen. De Aandeelhouder die zijn aandelen wenste over te dragen kan desgevallend
de schade verhalen op de Aandeelhouders die in gebreke zijn gebleven om de prijs te betalen
binnen de vastgestelde termijn. De schade wordt minimaal geraamd op twintig procent (20%) van de
niet betaalde prijs, onverminderd het recht om de meerdere schade te bewijzen. De Aandeelhouders
en het bestuursorgaan van de Vennootschap zullen hiervan worden in kennis gesteld
overeenkomstig artikel 2.1.4 door de Aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen.
Indien de Aandelen, in voorkomend geval, niet zijn overgedragen aan de kandidaat-overnemer
binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen na de datum van de kennisgeving van de
uiteindelijke overdracht van de aangeboden aandelen door de Aandeelhouder die tot overdracht
Luik B
wenst over te gaan, dient de procedure van het recht van voorkoop, zoals hierin beschreven,
desgevallend herhaald te worden. De Aandeelhouders en het bestuursorgaan van de Vennootschap
zullen hiervan worden in kennis gesteld overeenkomstig artikel 2.1.4 door de Aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen.
2.1.4 Kennisgeving
Alle kennisgevingen waarvoor wordt verwezen naar dit artikel gebeuren bij email aan de andere
aandeelhouders indien deze hun emailadres hebben meegedeeld aan de Vennootschap als een
geldig communicatiemiddel, en bij ter post aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan het adres
gekend door het bestuursorgaan van de Vennootschap verstuurd op dezelfde dag. Iedere
Aandeelhouder moet het bestuursorgaan op de hoogte houden van zijn adres waarop hij kan
uitgenodigd worden voor iedere algemene vergadering. Elke kennisgeving wordt geacht te zijn
ontvangen binnen drie kalenderdagen na de datum van het ontvangstbewijs.
2.1.5 Voorrang van het Voorkooprecht op Volgrecht en Volgplicht
Het Voorkooprecht heeft voorrang op Volgrecht en Volgplicht opgenomen onder §4.
2.1.6 Tegenstelbaarheid van de overdracht
Een overdracht van aandelen met miskenning van het Voorkooprecht kan aan de Vennootschap en
aan derden niet worden tegengeworpen, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer.
2.1.7 De bepalingen van deze paragraaf zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
§ 3 Overgang bij overlijden van een aandeelhouder anders dan voorzien onder §1
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder van de Vennootschap kunnen
worden overeenkomstig §1, richten zich tot het bestuursorgaan van de Vennootschap met het oog op
hun aanvaarding als aandeelhouder door de overige aandeelhouders. Het bestuursorgaan van de
Vennootschap zal de overige Aandeelhouders binnen een periode van zeven (7) kalenderdagen
bijeenroepen in een Bijzondere Algemene Vergadering om over de vraag tot toetreding te beslissen.
De Bijzondere Algemene Vergadering beslist met een gewone meerderheid van stemmen. Het
bestuursorgaan van de Vennootschap zal de beslissing meedelen aan de erfgenamen en
legatarissen die hun aanvaarding als aandeelhouder hebben gevraagd.
Indien de Bijzondere Algemene Vergadering besluit om de erfgenamen en legatarissen te weigeren
als aandeelhouder, kunnen de geweigerde erfgenamen en legatarissen zich te allen tijde richten tot
het bestuursorgaan van de Vennootschap met het oog op de overname van hun aandelen door de
bestaande aandeelhouders tegen een gevraagde prijs, en andere tegenprestatie en voorwaarden.
Het bestuursorgaan brengt de overige Aandeelhouders binnen de zeven (7) kalenderdagen op de
hoogte van de aangeboden aandelen en de prijs per aandeel en andere tegenprestaties en
voorwaarden. Het bestuursorgaan organiseert het voorkooprecht onder de overige Aandeelhouders
overeenkomstig 2.1.3 hiervoor.
Indien niet alle voorkooprechten worden uitgeoefend voor het totaal aantal aangeboden aandelen,
kunnen de erfgenamen en legatarissen zich wenden tot de bevoegde rechtbank om de afkoop van
de aandelen door de overige Aandeelhouders te vragen.
§4 Volgrecht en Volgplicht
4.1 Indien één of meerdere Aandeelhouders hun Aandelen in één of meerdere stappen wensen over
te dragen aan een Derde, niet-aandeelhouder, genieten de overige Aandeelhouders van een
Volgrecht, wat inhoudt dat ze hun aandelen mee tegen dezelfde voorwaarden kunnen verkopen aan
de Derde. Deze Derde, niet-aandeelhouder, zal dus enkel de aandelen kunnen verwerven van één of
meerdere Aandeelhouders als hij zich ook bereid verklaart om op verzoek van de overige
Aandeelhouders hun aandelen over te nemen tegen dezelfde prijs, tegenprestaties en voorwaarden.
De overige Aandeelhouders moeten de wens om zich te beroepen op hun volgrecht ter kennis
brengen overeenkomstig 2.1.4 aan de Aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen en aan
het bestuursorgaan van de Vennootschap , i/ wanneer zij bij de kennisgeving onder 2.1.3 aan deze
Aandeelhouder en aan het bestuursorgaan laten weten geen beroep te zullen doen op hun
voorkooprecht, ii/ of voor de Aandeelhouders die eerst wel hebben gemeld hun voorkooprecht te
willen uitoefenen, binnen de zeven (7) kalenderdagen na de kennisgeving over de uiteindelijke
overdracht van de aandelen, indien blijkt dat de voorkooprechten niet werden uitgeoefend op de
totaliteit van de aandelen, waardoor deze aan de Derde kunnen worden overgedragen.
Indien ten gevolge van de uitoefening van het voorkooprecht onder 2.1.3 de overige Aandeelhouders
de aan de Derde aangeboden aandelen overnemen, kan de Aandeelhouder die heeft te kennen
gegeven zich op zijn volgrecht te beroepen, dit volgrecht niet uitoefenen tegen de overige
Aandeelhouders die wel hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Een Aandeelhouder kan zich enkel op zijn Volgrecht beroepen voor de totaliteit van de aandelen in
zijn bezit.
De Aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan zal de voorgenomen aandelenoverdracht
Luik B
enkel kunnen uitvoeren indien de Derde, of de overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht
uitoefenen op de totaliteit van de aangeboden aandelen, zijn/hun schriftelijk akkoord geeft/geven om
het volgrecht van de andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht niet uitoefenen te honoreren,
om aldus de Aandelen van de Aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend over te nemen
tegen dezelfde prijs, andere tegenprestatie en voorwaarden.
4.2 Indien één of meerdere Aandeelhouders hun Aandelen in één of meerdere stappen wensen over
te dragen aan een Derde, niet-aandeelhouder, waardoor deze meer dan vijftig procent (50%)
aandelen in de Vennootschap zou verwerven, en de overige aandeelhouders hun voorkooprecht niet
uitoefenen overeenkomstig 2.1.3, en zich ook niet beroepen op hun volgrecht overeenkomstig 4.1,
kan/ kunnen de Aandeelhouder/ de Aandeelhouders, die tot een overdracht van zijn/ hun Aandelen
wenst/ wensen over te gaan waardoor de Derde meer dan vijftig procent (50% ) aandelen in de
Vennootschap zou verwerven, beslissen om de andere Aandeelhouders te verplichten al hun
Aandelen over te dragen aan de bedoelde Derde tegen de prijs , de tegenprestatie en de andere
voorwaarden geboden voor zijn/hun Aandelen.
De kennisgeving om zich te beroepen op de volgplicht moet/moeten hij/zij meedelen overeenkomstig
2.1.4 aan de Aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend en hun volgrecht niet
hebben ingeroepen en aan het bestuursorgaan van de Vennootschap binnen de zeven (7)
kalenderdagen na de kennisgeving omtrent de uiteindelijke overdracht van de aangeboden aandelen
door de Aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen.
De volgplicht kan enkel ingeroepen worden op de totaliteit van de aandelen in het bezit van de
overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend en hun volgrecht niet
hebben ingeroepen.
§5 Put- en Callopties
Iedere Kennisgeving voorzien in een put- of call-optie moet gebeuren overeenkomstig 2.1.4
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
De vennootschap zal worden vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, en
waarvan steeds één van beide de voorzitter is van het collegiaal bestuursorgaan. Indien de
vennootschap bestuurd wordt door slechts één bestuurder, zal deze de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien het bestuursorgaan bestaat uit meer bestuurders, worden de beslissingen van het collegiaal
bestuursorgaan genomen bij meerderheid van stemmen. Er moeten evenwel steeds twee
bestuurders aanwezig zijn waaronder de voorzitter van het college. Bij gelijkheid van stemmen heeft
de voorzitter doorslaggevende stem.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan, of afspraken maken omtrent een
vertrektermijn en vertrekvergoeding
In geval van beëindiging van het mandaat door het orgaan van dagelijks bestuur zelf, zal steeds een
opzegtermijn van drie maanden in acht genomen moeten worden, tenzij anders wordt
overeengekomen.
In geval van beëindiging van het mandaat van dagelijks bestuur door het bestuursorgaan van de
vennootschap, zonder dat een zware fout is begaan door het orgaan van dagelijks bestuur, zal de
vennootschap steeds een opzegtermijn van drie maanden in acht nemen, tenzij anders wordt
overeengekomen.
In geval van zware fout of faling, hetzij van de vennootschap, hetzij van het orgaan van dagelijks
bestuur, kan het mandaat onmiddellijk en zonder opzeg of schadeloosstelling worden beëindigd.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand september, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste VIJF dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
Luik B
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de blote eigenaar.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
§1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
§2. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
§3. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
§4. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in paragraaf 3 van dit artikel wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat
de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in paragraaf 3 van dit artikel, zijn zij tegenover de vennootschap en derden
hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met dit artikel is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 26. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts, hetzij rechtstreeks, hetzij door personen die handelen in eigen naam
maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of certificaten die
daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee
overeenstemmende aandelen, onder de volgende voorwaarden:
1° de verkrijging is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering van
aandeelhouders genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging;
2° het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag is overeenkomstig de artikelen 25 voor uitkering
vatbaar;
3° de verrichting betreft volgestorte aandelen of certificaten die betrekking hebben op volgestorte
Luik B
aandelen;
4° het aanbod tot verkrijging van de aandelen of certificaten wordt tot alle aandeelhouders en, in
voorkomend geval, alle certificaathouders onder dezelfde voorwaarden per soort van effecten
gericht, tenzij een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders of certificaathouders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn eenparig tot de verkrijging besluit.
De algemene vergadering of de statuten bepalen het maximum aantal te verkrijgen aandelen of
certificaten, de duur waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend evenals de minimum- en
maximumwaarde van de vergoeding.
Het besluit van de algemene vergadering bedoeld in het eerste lid, 1°, is niet vereist wanneer de
vennootschap haar aandelen of certificaten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Stemming: dit besluit wordt unaniem genomen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer KURRIS Miel, voornoemd;
- de heer KURRIS Marc, voornoemd.
Ter bekrachtiging van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van de vennootschap
genomen op 30 september 2019, nog bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
besluit de algemene vergadering om het bestuur van de vennootschap toe te vertrouwen aan een
collegiaal bestuursorgaan.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutair bestuurder van
onbepaalde duur, die samen het college van bestuurders vormen:
- de heer KURRIS Miel, voornoemd, hier geldig vertegenwoordigd en die aanvaardt;
- de heer KURRIS Marc, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NOMACON, voornoemd, hier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Geest Brecht, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Het college van bestuurders zal worden voorgezeten door de heer Kurris Marc, voornoemd.
De vennootschap zal worden vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, en
waarvan steeds één van beide de voorzitter is van het collegiaal bestuursorgaan
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
Stemming: dit besluit wordt unaniem genomen.
5. Vijfde besluit
Ter bekrachtiging van de beslissing van het college van bestuurders van de vennootschap genomen
op 30 september 2019, nog bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, besluit de
algemene vergadering tot de benoeming als gedelegeerde tot het dagelijks bestuur voor onbepaalde
termijn:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NOMACON, voornoemd, hier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Geest Brecht, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Dit mandaat is bezoldigd.
Het bestuursorgaan stelt de verloning vast voor de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan heeft bij beslissing van 30 september 2019 de bevoegdheden van de
Luik B
gedelegeerde tot het dagelijks bestuur uiteengezet, hetgeen hier volgt:
Volgende handelingen behoren tot het dagelijks bestuur:
- de handelingen die de dagelijkse werking van de vennootschap betreffen;
- de handelingen die niet de dagelijkse werking van de vennootschap betreffen maar om reden van
hun minder belang dat ze vertonen de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen;
- de handelingen die niet de dagelijkse werking van de vennootschap betreffen maar die omwille van
hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen;
- het nodige doen om alle besluiten van het bestuursorgaan van de vennootschap onmiddellijk en
behoorlijk te implementeren;
- alle documenten opstellen en ondertekenen die nodig zijn om de bovengenoemde en nagenoemde
machten uit te oefenen;
- de bovengenoemde machten delegeren in bijzonder en specifieke omstandigheden, geheel of
gedeeltelijk, aan een of meerdere personen voor zover dit in het belang van de vennootschap is;
- orders aanvaarden en voorstellen doen, tot een maximum van honderdvijftigduizend euro (€
150.000,00) in het kader van de normale bedrijfsvoering en alle sommen of waarden betaalbaar aan
de vennootschap als hoofdsom, interest of andere gerelateerde sommen ontvangen, in elk geval
verband houdende met voorgaande orders en voorstellen en kwijting daarvoor verlenen;
- overeenkomsten afsluiten, wijzigen en beëindigen, tot een maximum van duizendvijftig euro (€
150.000,00), echter met uitsluiting van overeenkomsten of voorstellen betreffende intellectuele
eigendomsrechten, acquisities van vennootschappen, inschrijvingen op, aankopen en verkopen van
aandelen, toekenning van zekerheden of garanties, financieringsovereenkomsten, leasing en
leningen, de oprichting van nieuwe kantoren, operationele kantoren, bijkantoren en
dochtervennootschappen, samenwerkingsovereenkomsten en agentuur- en
distributieovereenkomsten;
- aankopen doen en betalingen uitvoeren tot een maximum van honderdvijftigduizend euro (€
150.000,00), echter met uitsluiting van aankopen of betalingen betreffende intellectuele
eigendomsrechten, acquisities van vennootschappen, inschrijvingen op, aankopen en verkopen van
aandelen, financieringsovereenkomsten en leningen;
- alle sommen of waarden betaalbaar aan de vennootschap als hoofdsom, interest of andere
gerelateerde sommen ontvangen, en kwijting verlenen tot een maximum van honderdvijftigduizend
euro (€ 150.000,00);
- de vennootschap vertegenwoordigen in alle geschillen als eiser of verweerde, en dadingen
afsluiten, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, in alle gevallen voor bedragen tot een
maximum van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00);
- voor rekening van de vennootschap alle handelspapieren, wisselbrieven, mandaten, cheques,
orderbrieven en gelijkaardige documenten ondertekenen, verhandelen en endosseren tot een
maximum van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00);
- de inventaris en jaarrekening van de vennootschap voorbereiden en opmaken;
- een kluis huren;
- namens de vennootschap rekeningen openen bij het postkantoor, bij banken of bij andere krediet-
en financiële instellingen;
- de vennootschap vertegenwoordigen, met macht tot sub-delegatie, bij het postkantoor, de
belasting- en douaneautoriteiten met inbegrip van het invullen van belastingaangiftes, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, elk handelsregister of gelijkaardige autoriteit, elke statelijke,
regionale, provinciale en gemeentelijk autoriteit of elk ander privaat- of publiekrechtelijk
regeringsorgaan en elke andere privaat- of publiekrechtelijke autoriteit of dienst;
- namens de vennootschap en met macht tot sub-delegatie, van het postkantoor, de
douaneautoriteiten, de spoorwegen en elke leveringsdienst, alle brieven, zakken en pakketten
ontvangen, al dan niet geregistreerd, of tegen ontvangst bewijs, alle deposito’s, postorders en giro
cheques ontvangen, alle opgeslagen, geconsigneerde of op elke andere wijze namens de
vennootschap in bewaring gegeven goederen terugnemen, alle vrachtbrieven, opslagbrieven of alle
andere vereiste documenten voorleggen;
- overeenkomsten sluiten met telefoonmaatschappijen of andere dienstmaatschappijen die de
vennootschap voorzien van water, gas en elektriciteit of van andere basisbehoeften.
Volgende handelingen behoren uitdrukkelijk niet tot de bevoegdheden van het dagelijks bestuur:
- investeringen en desinvesteringen van materiële en immateriële vaste activa;
- aannemen en ontslaan van personeel en de modaliteiten daaromtrent bepalen;
- de activiteiten van de vennootschap wijzigen;
- lenigen en andere financieringen afsluiten;
- zekerheden stellen op de activa van de vennootschap;
- alle beslissingen die niet at arm’s length zijn;
- alle beslissingen waarbij een vennoot en/of een bestuurder een direct of indirect tegenstrijdig
belang heeft met de vennootschap.
Luik B
De vennootschap zal voor het dagelijks bestuur vertegenwoordigd worden jegens derden en in
rechte door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, die alleen kan handelen binnen de grenzen
van zijn bevoegdheid.
Stemming: dit besluit wordt unaniem genomen
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming: dit besluit wordt unaniem genomen.
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
notaris Joost Eeman te Gent op 17 oktober 2019
mede-neergelegd: expeditie en gecoördineerde statuten.