N° d'entreprise : 0534497219
Nom
(en entier) : PROXISTORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Pasteur 6 bte H
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, SIEGE SOCIAL
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée général des actionnaires de "PROXISTORE" SA, ayant son
siège social à 1300 Wavre, Avenue Pasteur 6 bte H, TVA BE BE0534.497.219, RPM Brabant wallon
division Nivelles BE0534.497.219. dressé le 28/12/2022 par le notaire Nicolas Demolin, à Manage,
que l'assemblée générale, a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
Titre A
Modification de la représentation du capital social
    1.  Rapports établis
    •  par le conseil d’administration en application de l’article 7 :155 du Code des sociétés et des
associations
Le président est dispensé de donner lecture du rapport établi par le conseil d’administration en
application de l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations (modification de la
représentation du capital) et annoncé dans l’ordre du jour de la présente assemblée, chaque
actionnaire déclarant avoir reçu antérieurement aux présentes un exemplaire dudit rapport. Un
exemplaire de ce rapport restera ci-annexé [pièce 4] pour faire partie intégrante du présent acte,
après avoir été paraphé et signé ne varietur par les comparants et le Notaire.
    •  par le réviseur d’entreprises désigné par le conseil d'administration établi dans le même cadre
conformément aux mêmes articles et dans lequel le réviseur a évalué si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale. (étant inclus dans le rapport
combiné concernant tant le titre a que le titre B)
Le président est dispensé de donner lecture du rapport établi par le réviseur d’entreprises désigné
par le conseil d’administration en application de l’article 7 :155 du Code des sociétés et des
associations (modification de la représentation du capital), annoncé dans l’ordre du jour de la
présente assemblée, chaque actionnaire déclarant avoir reçu antérieurement aux présentes un
exemplaire dudit rapport. Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé [pièce 5] pour faire partie
intégrante du présent acte, après avoir été paraphé et signé ne varietur par les comparants et le
Notaire.
 
    1.  L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions existantes et d’approuver la création
des quatre classes d’actions suivantes :
    •  Les actions ordinaires étant les actions de la Société non incluses dans l’une des classes d’
actions préférentielles reprises ci-dessous et notamment celles qui résultent de l’exercice de stock-
option accordés à des membres du personnel ;
Volet B
    •  Les actions préférentielles A étant les actions souscrites lors de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société du 21 février 2020 à un prix de souscription de dix-neuf euros et
cinquante-sept centimes (19,57 EUR) ;
    •  Les actions préférentielles B désignent les actions souscrites lors de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société du 21 février 2020 à un prix de souscription de dix-neuf euros et trente-
huit centimes (19,38 EUR) ;
    •  Les actions préférentielles C désignent les actions souscrites lors de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société du 21 février 2020 à un prix de souscription de soixante et un euros et
nonante-deux centime (61,92 EUR).
La cession d’une action n’entraine pas un changement de classe d’actions.
Dès lors, les 395.021 actions existantes sont réparties comme suit :
    •  262.106 actions ordinaires détenues par :
        •  PX Holding, précitée, à concurrence de 186.510 actions ordinaires
        •  Roularta Media Group, précitée, à concurrence de 52.214 actions ordinaires ;
        •  SRIW, précitée, à concurrence de 10.482 actions ordinaires ;
        •  PARADOCS TER, précitée, à concurrence de 12.900 actions ordinaires
    •  26.583 actions préférentielles A détenues par
        •  PX Holding, précitée, à concurrence de 13.808 actions préférentielles A ;
        •  SRIW, précitée, à concurrence de 12.775 actions préférentielles A ;
    •  61.920 actions préférentielles B détenues par :
        •  PARADOCS TER, précitée, à concurrence de 61.920 actions préférentielles B
    •  44.412 actions préférentielles C détenues par :
        •  PX Holding, précitée, à concurrence de 12.920 actions préférentielles C ;
        •  Roularta Media Group, précitée, à concurrence de 3.230 actions préférentielles C ;
        •  SRIW, précitée, à concurrence de 28.262 actions préférentielles C ;
Les 29.500 actions qui seraient souscrites dans le cadre d’un plan de stock-option accordé à des
membres du personnels seraient des actions ordinaires.
Chacune des classes d’actions disposera des droits respectifs repris dans le pacte d’actionnaires et
les statuts refondus ci-après dont chaque actionnaire déclare avoir connaissance.
 
Titre B
Emission de 29.500 droits de souscription dans le cadre d’un plan de stock-options destiné aux
Bénéficiaires (tels que définis au point 2) – Conditions et modalités des droits de souscription –
Augmentation de capital conditionnelle et différée.
 
    1.  Rapports établis
    •  par le conseil d’administration sur l’émission du droit de souscription ciaprès en application des
articles 7 :179 et 7 :180  du Code des sociétés et des associations justifiant le prix d’émission, l’
intérêt de limiter le droit de souscription préférentiel, décrivant les conséquences de l’opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
    •  par le réviseur d’entreprises désigné par le conseil d'administration établi dans le même cadre
conformément aux mêmes articles et dans lequel le réviseur a évalué si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale. (Étant inclus dans le rapport
combiné concernant tant le titre a que le titre B)
L’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour de
la présente assemblée, les actionnaires et intervenants précités, déclarant avoir reçu un exemplaire.
Un original de chacun de ces deux rapports demeurera ci-annexé [pièces 5 et 6] pour faire partie
intégrante du présent acte, après avoir été paraphé et signé "ne varietur" par les comparants et
nous, Notaire
 
2.         Emission d’un droit de souscription.
    •  L’assemblée décide d’émettre vingtneuf mille cinq cents (29.500) droits de souscription dont les
caractéristiques sont les suivantes :
        •  les drits de souscription seront émis conformément au rapport de l’organe d’administration
visé sous le point 1 ci-avant, à savoir :
                1.  les Droits de Souscription SOP seront attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;
                2.  chaque Droit de Souscription SOP permettra à son Bénéficiaire d’acquérir une (1)
action ordinaire de la Société;
Volet B
                3.  les Droits de Souscription SOP auront une durée de validité maximale de dix (10) ans
sans préjudice aux conditions d’exercice plus strictes mises en place par le plan d’options sur action
et indépendamment de la date d’attribution, à défaut d’exercice des Droits de Souscription SOP dans
ledit délai, ils ne pourront plus être exercés et seront nuls et non avenus ;
                4.  le prix d’exercice, les dates auxquelles il sera procédé à la souscription des actions en
cas d'exercice des Droits de Souscription SOP et les délais dans lesquels les titulaires des Droits de
Souscription SOP seront tenus de communiquer leur décision seront déterminés par l’organe d’
administration de la Société dans le cadre de l’établissement du plan d’options sur actions ;
                5.  chaque Droit de Souscription SOP est nominatif ; il sera inscrit dans le registre des
droits de souscription de la Société, le cas échéant tenu digitalement ; et
                6.  les autres conditions (d’exercice) des Droits de Souscription SOP seront précisées par l’
organe d’administration de la Société dans le cadre de l’établissement du plan d’options sur actions.
3.         Décision de principe d’augmentation de capital par souscription en espèces :
    •  Afin de rendre possible l'exercice des droits de souscription, l’assemblée prend la décision de
principe, sous la condition suspensive et dans la mesure où des droits de souscription sont octroyés,
acceptés et exercés, conformément aux conditions d’attribution et d’exercice fixées par l’organe d’
administration dans son rapport, visé au point 1, établi conformément à l’article 7 :180 du Code des
sociétés et des associations, dans le cadre de l’émission des droits de souscriptions « stockoptions
», d’augmenter le capital social par création de 29.500 actions ordinaires nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, identiques aux actions ordinaires existantes.
4.         Renonciation au droit de souscription préférentielle.
A l’instant interviennent tous les actionnaires de la société repris dans la composition de l’assemblée,
tous désignés et représentés comme dit ci-avant.
Lesquels déclarent par eux-mêmes ou leurs représentants avoir parfaite connaissance 1) de l’
émission de droits de souscription, permettant chacun de souscrire à 1 action ordinaire de la Société,
dédiée à un plan de stock-options destiné aux bénéficiaires précisés ci-avant ainsi que de l’
augmentation de capital éventuelle qui en résulte et des conséquences financières de celleci et
déclarent renoncer volontairement, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur
droit de préférence ainsi qu'à son délai d'exercice prévus par la loi et le cas échéant par les statuts,
en faveur des bénéficiaires des droits de souscription.
5.         Attribution des droits de souscription
    •  L’assemblée confère à l’organe d’administration le pouvoir de déterminer les bénéficiaires des
droits de souscription conformément au point III. du rapport de l’organe d’administration dont
question au point 1.
6.         Pouvoirs
    •  L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement à désigner
par le conseil d'administration aux fins de :
        •  faire cnstater authentiquement l'exercice des droits de souscription, la réalisation de
l'augmentation de capital suite à l'exercice des droits de souscription, le nombre de nouvelles actions
émises suite à l'exercice, et les modifications statutaires y relatives, ainsi que procéder à la
coordination des statuts ;
et
        •  exécuter les décisins prises, déterminer les modalités d'exécution et en général, faire tout ce
qui est nécessaire ou approprié dans le cadre des transactions décidées aux termes des présentes
résolutions.
 
Titre C
Refonte des statuts
Compte tenu de l’adoption des résolutions des titres précédents, l’assemblée générale décide d’
adopter des statuts complètement nouveaux suivants, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et avec les résolutions qui précèdent, sans toutefois apporter une
modification à son objet, rédigés comme suit :
« CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « PROXISTORE ».
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale ou
Volet B
de la, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société pourra établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à l’
étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger : concevoir pour le compte de tiers (sociétés,
indépendants, commerçants, administrations, pouvoirs publics), toutes actions et services qui visent
à faire connaître, à promouvoir, à commercialiser tous biens ou services (marketing, publicité,
promotions de ventes, merchandising, animation). Sont comprises comme prestations : les études
préliminaires, les analyses et recommandations, la réalisation des dossiers, les formations
éventuelles, les tests desk et field et toutes autres actions liées aux prestations (coaching,
statistiques, suivi), supports publicitaires, supports de communications.
La société pourra également agir comme intermédiaires ou agent commercial pour des tiers belges
ou étrangers, et le cas échéant effectuer des importations et exportations de biens et services.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle pourra faire d'une manière générale et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, toutes
opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ; elle pourra également
s'insérer par voie d'association, d'apports ou de fusion, de souscription, de participations,
d'interventions financières ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
dont l'objet social est analogue ou connexe au sien au qui serait susceptible pour elle de favoriser le
développement des affaires sociales.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de trois millions nonante-trois mille cinq cent septante-et-un
euros soixante-cinq cents (€ 3.093.571,65), représenté par trois cent nonante-cinq mille vingt et un
(395.021) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente du capital.
Les actions sont réparties en quatre classes comme suit :
    •  Actions ordinaires deux cent soixante-deux mille cent six (262.106) actions ordinaires
numérotées de 1 à 262.106 ;
    •  Actions préférentielles A vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-trois (26.583) actions
préférentielles A numérotées de 262.107 à 288.689 ;
    •  Actions préférentielles B soixante et un mille neuf cent vingt (61.920) actions préférentielles B
numérotées de 288.690 à 350.609 ;
    •  Actions préférentielles C quarante-quatre mille quatre cent douze (44.412) actions
préférentielles C numérotées de 350.610 à 395.021.
ARTICLE 6 : HISTORIQUE DE LA FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société le 6 mai 2013, le capital social a été fixé à 166.420,84 euros,
représenté par 49.020 actions, sans désignation de valeur nominale, réparties en 4 classes A, B, C
et D intégralement souscrites et libérés par apport en nature, suite à sa scission partielle, d'une partie
du patrimoine de la société anonyme « BEWEB REGIE », à Bruxelles, comprenant tous les actifs et
les passifs liés à sa branche d'activité «PROXISTORE», rien excepté ni réservé, sur la base d'une
situation comptable arrêtée au 31 décembre 2012.
Le 9 août 2013, l'assemblée générale, après avoir supprimé la classe d'actions D et transformé les
actions de classe D en actions de classe A et créé un classe E, a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de 76.277,92 euros pour le porter à 242.698,76 euros, par apport en espèces d'un
montant total de 800.000,00 euros intégralement libéré, avec création de 22.468 actions de classe E.
La même assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de 723.722,08 euros pour le
porter de 242.698,76 euros à 966.420,84 euros, sans création de nouvelles actions, par
incorporation au capital de la totalité de la « prime d'émission ».
Le 4 juillet 2014, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital à concurrence de 303.330,00
euros pour le porter à 1.269.750,84 euros, par apport en espèces d'un montant total de 2.200.000,00
euros intégralement libéré, avec création de 22.438 actions, la moitié étant des actions de classe A
Volet B
et l'autre moitié de classe E. La même assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de
1.896.670,00 euros pour le porter à 3.166.420,84 euros, sans création de nouvelles actions, par
incorporation au capital de la totalité de la « prime d'émission ».
Le 26 janvier 2016, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital à concurrence de
450.000,00 euros, pour le porter à 3.616.420,84 euros, par apport en nature moyennant la création
de 3.472 actions de classe E, toutes entièrement libérées. Il a ensuite été décidé d'augmenter le
capital à concurrence de 550.000,00 euros pour le porter à 4.166.420,84 euros, par apport en
espèces, moyennant par la création de 4.244 actions nouvelles de classe A, chacune libérée à
concurrence de 30/55èmes.
Le 30 mai 2016, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital à concurrence de 999.993,60
euros pour le porter à 5.166.414,44 euros moyennant la création de 7.716 actions de classe A,
toutes entièrement libérées. Il a ensuite été décidé de ramener le nombre de classes d’actions à trois
et de reclassifier les actions existantes entre les classes A et B, la classe C étant destinée à recevoir
des actions qui seront éventuellement créés dans le cadre de l’exercice des warrants.
Le 1er avril 2017, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital à concurrence de 500.000,00
euros, pour le porter à 5.666.414,44 euros, par apport en espèces moyennant la création de 2.079
actions de classe A et de 1.779 actions de classe B toutes entièrement libérées. Il a ensuite été
décidé de réduire le capital à concurrence de 5.100.414,44 euros pour le ramener à 566.000,00
euros, par apurement de la perte reportée, sans annulation des actions existantes.
                Le 1er mai 2018, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital à concurrence de
500.000,00 euros, pour le porter à 1.066.000,00 euros, par apport en nature moyennant la création
de 96.479 actions de classe A toutes entièrement libérées.
                Le 21 février 2020, l'assemblée générale, après avoir fixé le nombre de classes d’actions à
5 étant les classes A, B, C, D et E et redéfini ces classes d’actions, a décidé d'augmenter le capital à
concurrence d’un montant total de 3.520.205,58 euros pour le porter à 4.586.205,58 euros par
plusieurs apports en nature et moyennant la création de 68.657 actions de classe A, 3.230 actions
de classe B et 38.744 actions de classe C, ensuite l’assemblée a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de 250.000 euros par apport en espèces entièrement libéré pour le porter à
4.836.205,58 euros moyennant la création de 12.775 actions de classe C, ensuite l’assemblée a
décidé d’augmenter le capital à concurrence de 1.200.000 euros par apport en espèces moyennant
la création de 61.920 actions de classe D, libéré à concurrence de cinquante pour cent, pour le
porter à 6.036.205,58 euros, enfin l’assemblée a décidé de réduire le capital à concurrence de
2.942.633,93 euros pour le ramener à 3.093.571,65 euros par apurement de la perte reportée, sans
annulation des actions existantes.
                Le 28 décembre 2022, l'assemblée générale, après avoir fixé le nombre de classes d’
actions à 4 les a définies en Actions ordinaires, les Actions préférentielles A, les Actions
préférentielles B et les Actions préférentielles C.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément au
Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Volet B
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS ET APPEL DE FONDS
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
titulaires des titres.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont
appelés, s'il y a lieu, par les soins du conseil d'administration.
Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire appel de fonds, il en fixe le montant et la date et il en
avise les actionnaires par une lettre recommandée à la poste qui leur est adressée au moins trois
mois avant la date fixée pour le versement.
Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de
plein droit, calculé au taux d'intérêt légal en vigueur, à compter du jour de l'exigibilité du versement.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - Cessions d’actions et droit de suite
A) Principes
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du capital de la
société ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit volontaire
ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, qu'il porte sur la pleine propriété, la
nue-propriété ou l'usufruit du titre. La cession du contrôle d'une société actionnaire dont les titres de
la société représentent plus de la moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres de la société.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée ou par
courriel à l’adresse électronique officielle de la société visée à l’article 2 :31 du Code des sociétés et
des associations pour autant qu’une telle adresse électronique existe, les délais commençant à
courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal. Elles sont valablement adressées aux
actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse indiquée au registre des actions
nominatives de la société ou encore à l’adresse électronique communiquée conformément à l’article
2 :32 du Code des sociétés et des associations. Une copie du document et des annexes éventuelles
est adressée obligatoirement au président du conseil d'administration.
Sans préjudice de toutes autres sanctions, une cession d’actions ne pourra être transcrite dans le
registre des actions et ne sera opposable à la société et aux autres actionnaires, que si elle est
conforme au présent article.
Pour être valable et opposable à la société et aux actionnaires, sans préjudice toutefois au point D ci-
dessous, toute inscription dans le registre des actions devra être signée par le cédant (ou ses
Volet B
ayants droit) et le cessionnaire.
Dans tous les cas où des actions sont cédées à un tiers, la cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant la communication au conseil d’administration de l’adhésion écrite,
irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la cession est envisagée, à tout pacte d’actionnaires
existant en toutes et chacune de ses dispositions. Toutefois, pour ce qui concerne les titulaires d’
actions résultant de l’exercice de droits de souscription attribués dans le cadre d’un plan de stock-
options, sur décision du conseil d’administration, ceux-ci pourraient devoir uniquement adhérer à un
pacte d’actionnaires restreint ou à un plan de stock-options offrant une protection suffisante, à la
discrétion du conseil d’administration.
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions conformément devra notifier par écrit
(ci-après la « notification initiale » aux autres actionnaires son intention de céder
    •  en indiquant :
        1.  le nombre d’actions qu’il entend céder,
        2.  l'identité complète du candidat cessionnaire,
        3.  le prix par action proposé par le cessionnaire,
        4.  les autres conditions de la cession envisagée,
    •  en joignant une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités
de financement de cette cession ainsi qu'un engagement irrévocable de chaque cessionnaire de
respecter tout pacte d’actionnaire existant et d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la
cession ;
La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions Autorisées.
Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions de la présente Convention est nulle et non
avenue.
B) Droit de préemption
b.1 Les actionnaires disposeront d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est
envisagée, selon les modalités prévues au présent article.
b.2 Le droit de préemption est exercé au prix de cession des actions proposé par le candidat
cessionnaire de bonne foi. Cependant, en cas de désaccord de tout ou partie des actionnaires sur le
prix de cession et en l’absence de détermination d’un prix de cession de commun accord entre les
actionnaires dans les quinze (15) jours ouvrables, les actionnaires s’engagent à nommer un expert,
dont le rôle sera de déterminer le prix de chaque action conformément à la valeur de marché de la
société en utilisant différentes méthodes d’évaluation habituellement appliquées au moment de l’
exercice du droit de préemption pour des sociétés actives dans un domaine d’activité similaire à celui
de la société et après avoir entendu les actionnaires souhaitant faire valoir leurs droits et examiné les
documents qui lui sont soumis. En aucun cas, le prix fixé par l’expert ne pourra excéder le prix
indiqué dans la Notification Initiale, qui constituera un plafond.
L’expert disposera, aux fins de l’accomplissement de sa mission, des pouvoirs d’investigation prévus
par l’article 3:68 du Code des sociétés et associations. La société communiquera tous autres
documents nécessaires pour le bon accomplissement de la mission de l’expert.
La décision de l’expert devra être rendue et notifiée aux actionnaires ainsi qu’au conseil d’
administration dans un délai maximum de trente (30) jours ouvrables à compter de sa désignation.
Cette décision liera l’ensemble des actionnaires qu’ils aient ou non été parties à l’expertise et qu’ils
aient ou non marqué leur accord sur le prix indiqué dans la notification Initiale. Cette décision sera
définitive, et ne sera susceptible d’aucun recours, sauf erreur manifeste de la part de l’expert et pour
autant qu’il ne se soit pas écoulé plus d’un mois depuis que l’actionnaire qui se prétend lésé a eu
connaissance de cette décision.
Les frais de la procédure d’expertise seront provisionnés et répartis entre les actionnaires qui ont
marqué leur désaccord sur le prix de cession, en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent.
b.3 Les actionnaires pourront exercer le droit de préemption durant une période de quinze (15) jours
ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la notification initiale ou de la réception de la
décision de l’expert en cas de contestation du prix de cession. Toutefois, si le prix de cession fixé par
l’expert est inférieur de plus de 20% au prix indiqué dans la notification initiale, l’actionnaire cédant
aura la possibilité de renoncer à la cession dans ledit délai de quinze (15) jours ouvrables.
L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au conseil d’administration.
Le délai prévu au présent alinéa est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout actionnaire
qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y
avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu au point C) ci-dessous.
Le droit de préemption est indivisible et doit, pour être valable, porter sur l’ensemble des actions dont
la cession est envisagée.
b.4 Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption sur un nombre d’actions supérieur au nombre d’actions soumises au droit de préemption,
le droit de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un nombre d’actions
Volet B
égal au nombre d’actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le numérateur
est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire et le dénominateur le nombre d’actions
détenues par l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette répartition se
fera sous le contrôle du conseil d’administration.
Toutefois, les actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront toutefois convenir d’une
autre répartition.
b.5 Le conseil d’administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq (5) jours ouvrables à compter
de l’extinction du délai prévu au point b.3 alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi
que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la cession
est envisagée et du prix de cession.
b.6 En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix indiqué dans la
notification Initiale ou le cas échéant au prix de cession déterminé par l’expert. Le paiement du prix
de cession a lieu dans les vingt (20) jours ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé au point b.5
ci-avant, à moins que les actionnaires n’en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des
actions cédées ne sera transférée qu’au paiement intégral du prix de cession à l’actionnaire cédant.
A défaut de paiement dans ledit délai, une indemnité forfaitaire égale à vingt pourcent (20%) du prix
de cession des actions sujette au droit de préemption de l’actionnaire défaillant sera due à l’
actionnaire cédant sans préjudice du droit pour l’actionnaire cédant de postuler la réparation de son
entier préjudice si celui-ci devait excéder le montant de l’indemnité forfaitaire stipulée.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, le conseil d’administration adaptera et continuera la procédure comme si cet actionnaire
défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la
possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
A défaut d’exercice du droit de préemption, le cédant pourra céder les actions au tiers cessionnaire,
qui sera dès lors réputé agréé.
C) Droit de suite (« tag along right »)
c.1 Si un ou plusieurs actionnaires (le « Cédant ») reçoivent l’offre de ou font l’offre à un ou plusieurs
tiers (le « Cessionnaire ») d’acquérir, en une ou plusieurs transactions successives, des actions dont
la cession est de nature à entraîner un changement de contrôle (au sens de l’article 1 :14 du Code
des sociétés et associations) de la société au profit d’un tiers ou de plusieurs tiers agissant
conjointement, le cédant devra, préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du cessionnaire
d’acquérir également, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités notamment le prix par
actions et les garanties de passif, l’intégralité des actions détenues par l’actionnaire exerçant son
droit de suite. Le Cessionnaire sera tenu d’acquérir les actions bénéficiant du droit de suite en plus
des actions que le Cédant se propose de céder.
c.2 Le droit de suite prévu au présent article est applicable après la mise en œuvre de la procédure
de préemption visée au point B, sauf si la procédure de préemption devait conduire à la mise en
œuvre de la préemption prévue au point B. Le droit de suite n’est pas applicable aux cessions
autorisées ni en cas d’acquisition d’actions par un actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit
de préemption prévu au point B. Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions qui
résultent de l’exercice du droit de suite.
c.3 Les actionnaires notifient au Cédant, dans les vingt (20) jours ouvrables qui suivent la notification
initiale, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout
actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de suite sera irrévocablement
réputé y avoir renoncé.
Si aucun actionnaire ne notifie son intention de céder tout ou une partie de ses actions aux mêmes
conditions et modalités, dans le délai stipulé au point c.3 alinéa 1, le Cédant aura le droit de céder
ses actions au Cessionnaire aux conditions reprises dans la notification initiale.
c.4 La propriété des actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception du
paiement du prix de cession.
c.5 Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20) jours
ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu à l’c.3 ci-avant, le(s) Cédant(s) ayant cédé ses
(leurs) actions sera (seront) tenu solidairement avec le Cessionnaire, à la demande de tout
actionnaire ayant exercé son droit de suite, d’acquérir les actions soumises au droit de suite que ledit
actionnaire détient aux mêmes conditions que celles fixées pour la cession des actions cédées. A
peine de déchéance, l’actionnaire concerné notifiera, dans un délai de trente (30) jours ouvrables à
compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent point C, au candidat Cessionnaire et
au Cédant cette obligation de rachat des actions ayant bénéficié du droit de suite.
D. Cessions Autorisées
La cession de toute ou d’une partie des actions de l’actionnaire cédant ne sera toutefois pas soumise
au droit de préemption, tel que prévu au point B, ni au droit de suite, tel que prévu au point C dans
les hypothèses suivantes :
Volet B
    1.  Les transferts de propriété entre vifs ou pour cause de mort, d’un Actionnaire personne
physique au bénéfice d’un ascendant en ligne directe, d’un descendant en ligne directe, du conjoint
ou du cohabitant, d’actions détenues par des actionnaires personnes physiques, moyennant
notification de ce transfert au président du conseil d’administration dans les trente (30) jours ouvrable
de cette cession ; 
    2.  Les transferts par une société à une société liée au sens du Code des sociétés et des
Associations ou pour la S.R.I.W., pour toute société détenue directement ou indirectement par la
Région Wallonne, à l’exception des sociétés ayant une activité commerciale ou industrielle,
moyennant notification de ce transfert au président du conseil d’administration dans les trente (30)
jours ouvrable de cette cession pour autant que :
        1.  préalablement à la cession, la partie cédante notifie au conseil d’administration l’identité du
cessionnaire et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le
lien entre la Partie cédante (notamment la copie de tout pacte liant tous les actionnaires) et le
cessionnaire,
        2.  préalablement à la cession, le cessionnaire adhère à la tout pacte liant tous les actionnaires
conformément au point e.3 ci-après et s’engage à en respecter intégralement les dispositions,
        3.  la partie cédante demeure solidairement tenue des obligations découlant de tout pacte liant
tous les actionnaires, et
        4.  la partie cédante s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les actions
cédées dans la mesure où les conditions de sociétés liées ne seraient plus respectées. Cette
rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. A défaut de respect de l
‘obligation de rachat prévue ci-avant, les actions cédées pourront être rachetées par les autres
actionnaires pour un euro par action, la procédure prévue au point B s’appliquant mutatis mutandis.
    3.  Toute cession prévue à l’article 10 du pacte d’actionnaires ;
    4.  Toute cession par la société à resonsabilité limitée de droit luxembourgeois PARADOCS TER
SARL à Monsieur Bruno VAN VOUCQ sur un nombre total maximum de 37.140 actions ou à toute
société liée à Monsieur Bruno VAN BOUCQ.
 
E. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des actions
Sans préjudice des autres sanctions prévues dans tout pacte d’actionnaire,
e.1 Si un ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice
valable, par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu du présent article, d’
acquérir ces actions ou de les faire acquérir par un ou plusieurs candidats cessionnaires :
    1.  leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession aux actionnaires ou aux candidats
cessionnaires soit effectuée ;
    2.  ils donnent mandat irrévocable au conseil d’administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix sur un compte dédié à cet effet.
e.2 Si un ou plusieurs actionnaires procèdent à la cession des actions qu’ils détiennent au mépris
des règles contenues dans le présent article :
 
    1.  cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit
de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage
subi en raison de l’aliénation intervenue ;
    2.  leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
e.3 Les parties s’engagent à faire en sorte que tout tiers qui viendrait à acquérir des actions à tout
moment, lors d’un apport à la société ou autrement qui entraîne l’émission d’actions, sera tenu,
préalablement à cette acquisition d’actions, d’adhérer à tout pacte liant tous les actionnaires. A
défaut, les sanctions prévues au point e.2 ci-avant seront d’application.
Un intérêt annuel égal à cinq pourcent (5%) du prix de cession des actions concernées sera
automatiquement dû, sans mise en demeure préalable, au cédant en cas de retard de paiement par
le cessionnaire.
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Volet B
Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont
tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital
autorisé et dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 15 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires
par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux
conditions de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations.
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 16 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l'article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Cependant, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa
mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une
période raisonnable.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
ARTICLE 17 – VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
L'organe d'administration collégial nomme parmi ses membres un président.
ARTICLE 19 - REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L'organe d'administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l'article 7:95. CSA.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des administrateurs présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur délégué.
ARTICLE 22 - POUVOIRS
L'organe d'administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
Volet B
1° L'organe d'administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
-  soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
ARTICLE 24 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe
d'administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 25 - REMUNERATION
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
A défaut de précision, le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
ARTICLE 26 - CONTROLE
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 27 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois de mai à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des actions.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 28 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des lois
sur les sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 29 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire de
titres au porteur doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur au siège social ou aux établissements
désignés dans les avis de convocation, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée.
Elles peuvent aussi prescrire que les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même
Volet B
délai, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration, de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
ARTICLE 30 – REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ayant droit de vote, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le
conseil d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
ARTICLE 31 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
plus âgé des administrateurs. Le président désigne un secrétaire. L'assemblée choisit un scrutateur
par classe d'actions.
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
De même, le droit de vote est suspendu pour les actions non entièrement versées lorsque les
versements devenus exigibles ont été appelés mais n'ont pas été exécutés.
ARTICLE 33 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 34 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 35 - ECRITURES SOCIALES – COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 36 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
ARTICLE 37 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION – LIQUIDATION PREFERENTIELLE
ARTICLE 38 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de collège de liquidateurs.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
Volet B
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 39 - REPARTITION
Sans préjudice aux règles de répartition contenue dans le pacte d’actionnaires et dans les présents
statuts (notamment l’article 39bis), après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser,
en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
ARTICLE 39BIS – LIQUIDATION PREFERENTIELLE
En cas de i) liquidation et dissolution de la société, (ii) vente ou transfert de tous ou de l’essentiel des
actifs de la société ou de ses filiales en une ou plusieurs opérations intervenant sur une période de
quarante-huit (48) mois, (iii) tout transfert d’actions pouvant donner lieu à l’exercice du droit de suite
susvisé et (iv) une scission ou une fusion de la société ou une restructuration similaire de la société
en conséquence de laquelle les actionnaires détiennent moins cinquante pourcent (50%) des actions
de l’entité ou des entités en résultant (l’«Exit»), le produit de l’Exit sera distribué comme suit :
    1.  tout d’abord, après paiement des frais et dépenses, les actionnaires détenant des actions
préférentielles A et les actions préférentielles B auront le droit de recevoir, en priorité par rapport à
toutes les autres actions et par action préférentielle A et B, le prix de souscription effectivement payé
par ces actionnaires pour la souscription des actions préférentielles A et B ;
    2.  ensuite, l’éventuel solde du produit de l’Exit sera réparti entre les actionnaires détenant des
actions préférentielles C, qui auront le droit de recevoir, en priorité par rapport à toutes les autres
actions et par action préférentielle C, le prix de souscription effectivement payé par ces actionnaires
pour la souscription des actions préférentielles C ;
    3.  enfin, l’éventuel solde du produit de l’Exit sera réparti entre tous les actionnaires de la société
(en ce compris donc les actionnaires détenant des actions préférentielles A, B et C) au prorata de
leur participation au capital de la société.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 40 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à
la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au
siège de la société où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent
lui être valablement faites.
ARTICLE 41 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 42 - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
Titre D
Adresse du siège
L’assemblée décide de transférer le siège à l’adresse suivante : 11 Avenue Einstein à 1300 Wavre.
Cette décision prend effet au 1er janvier 2023.
 
Titre E
Pouvoirs d’exécution
 
L'assemblée confère tous pouvoirs
    •  au conseil d'administration aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.
    •  au notaire soussigné, à l’effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions prises par l’assemblée ;
    •  au conseil d'administration avec faculté de substitution, aux fins d’opérer la modification
nécessaire auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et
Volet B
administrations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement)
Nicolas DEMOLIN, notaire.
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal et de ses annexes