Ondernemingsnr : 0896686905
Naam
(voluit) : RAMBOLL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meersbloem-Melden 46
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Eveline De Wever-De Geest met standplaats
te Kruisem op 27 december 2023, ter registratie:
dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
RAMBOLL BELGIUM, met zetel te Meersbloem-Melden 46, 9700 OUDENAARDE, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oudenaarde, ondernemingsnummer BE0896.686.905
Volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: aanpassing statuten aan WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING: beschikbaar maken eigen vermogen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij  samen twintigduizend vierhonderdenvijf euro (€ 20.405,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING: Aanpassing van de regeling inzake overdracht van aandelen
De vergadering beslist tot aanpassing van de overdrachtsregeling van aandelen en beslist hiertoe
volgende tekst op te nemen in de statuten onder artikel 11:
“§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van de enige  aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
VIERDE BESLISSING: mogelijkheid om interim dividenden uit te keren
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen
overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 WVV.
Het bestuursorgaan zal de winst van het lopende boekjaar en die van het voorgaande boekjaar
kunnen uitkeren, dit laatste enkel zolang de jaarrekening van dat voorgaande boekjaar niet is
goedgekeurd. Ook overgedragen winsten uit het verleden zullen kunnen worden uitgekeerd door het
bestuursorgaan. Indien er in tegendeel overgedragen verliezen zijn uit het verleden, zullen deze
moeten worden afgetrokken van de uitkeerbare winst. Aangelegde (on)beschikbare reserves zullen
niet door het bestuursorgaan kunnen worden uitgekeerd.
VIJFDE BESLISSING: aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie zoals voorzien in het
nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (afgekort als WVV), onder andere
vervanging:
-van het woord “doel” in de nieuwe terminologie “voorwerp”
-van het woord “vennoot” in de nieuwe terminologie “aandeelhouder”.
-van het woord “kapitaal” in de nieuwe terminologie “vermogen”.
-van het woord “zaakvoerder” in de nieuwe terminologie “bestuurder”.
De vergadering beslist bovendien - in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen -
de statuten volledig te herwerken en aan te passen, om ze in overeenstemming te brengen met
voorgaande beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in het voorwerp van de vennootschap (behoudens voormelde
terminologische wijziging).
De statuten luiden voortaan integraal als volgt.
***
STATUTEN
TITEL I.  RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm – naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “RAMBOLL BELGIUM”.
Artikel 2. Maatschappelijke zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het leveren van allerhande diensten en consultancy activiteiten
met betrekking tot het milieu, geowetenschappen, gezondheid en veiligheid.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels- en financiële
verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden
of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij kan
leningen toestaan aan alle verbonden vennootschappen, zich borg stellen en zekerheden toestaan,
zelfs hypothecair.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of
vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar
onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen.
De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.
Artikel 4.  Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbreng van de oprichters is een beschikbaar eigen vermogen, vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
(…)
TITEL III. TITELS
Artikel 8.  Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 16. College van bestuurders
Indien er meerdere bestuurders zijn benoemd, vormen zij een college.
Het college van bestuurders kiest onder haar leden een voorzitter. Bij gebrek aan een voorzitter of
indien de voorzitter is verhinderd, wordt het college van bestuurders voorgezeten door een
bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid. Het college van bestuurders wordt bijeen geroepen
door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de
instemming van het voltallige college van bestuurders en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan vergaderen door middel van telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, via e-mail of op iedere andere schriftelijke wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van het college van bestuurders te
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In geval
van staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend, behalve
wanneer het college van bestuurders uit slechts twee leden is samengesteld.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van het college van bestuurders worden
genomen bij een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Hun handtekeningen worden
hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document aangebracht. Dergelijk
schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening op het hierboven bedoelde document door de bestuurders. Deze procedure kan echter
niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening.
De beraadslagingen van het college van bestuurders worden vastgelegd in notulen die door de
aanwezige leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen
gehecht.
De afschriften of uittreksels ervan, die in rechte of anderszins dienen voorgelegd te worden, worden
door één of meerdere bestuurders ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan
een lasthebber.
Artikel 17.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door elke bestuurder,
die desgevallend geen bewijs van een voorafgaand besluit van het college van bestuurders
tegenover derden moet leveren.
Het bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder is,
bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van de maand mei, om tien uur (10u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
TITEL VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen
overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 WVV.
Het bestuursorgaan zal de winst van het lopende boekjaar en die van het voorgaande boekjaar
kunnen uitkeren, dit laatste enkel zolang de jaarrekening van dat voorgaande boekjaar niet is
goedgekeurd. Ook overgedragen winsten uit het verleden zullen kunnen worden uitgekeerd door het
bestuursorgaan. Indien er in tegendeel overgedragen verliezen zijn uit het verleden, zullen deze
moeten worden afgetrokken van de uitkeerbare winst. Aangelegde (on)beschikbare reserves zullen
niet door het bestuursorgaan kunnen worden uitgekeerd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
***
ZESDE BESLISSING: Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Geert Koen DE BUYSSCHER, geboren te Oudenaarde op 07 augustus 1970, wonende te
9700 Oudenaarde, Ganzendries 21, die aanvaardt.
- De heer Frédéric Thomas HAMILTON, geboren te Grenoble (Frankrijk) op 16 maart 1972, wonende
te 13007 Marseille (Frankrijk), 3 Bis Chemin du Souvenir, die aanvaardt.
- Mevrouw Mette Sos LASSESEN, geboren te Frederiksberg (Denemarken) op 13 februari 1971,
wonende te 2800 Kongens Lyngby (Denemarken) Caroline Amalie Vej 22, die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZEVENDE BESLISSING: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9700 Oudenaarde,
Meersbloem-Melden 46.
ACHTSTE BESLISSING: machtigingen
De vergadering machtigt ondergetekende notaris met het opmaken en de neerlegging ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
(Get.) De notaris
Eveline DE WEVER-DE GEEST
Tegelijk hiermee werd neergelegd :
-een gelijkvormig afschrift van de akte.
-de gecoördineerde statuten.