N° d'entreprise : 0811886337
Nom
(en entier) : MARCI FARM
(en abrégé) : MARCI FARM L.V.
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue du Veneur(Graty) 176
 : 7830 Silly
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte reçu par le notaire associé Philippe Vernimmen, à Rhode-Saint-Genèse, le 6 décembre
2023, déposé en vue de l’enregistrement, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la société agricole MARCI FARM, dont le siège est établi à 7830 Silly
(Graty), Rue du Veneur 176, et a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
1. A l'unanimité l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration; les actionnaires reconnaissent avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
Ce rapport reste annexé au présent acte.
2. L'assemblée décide de modifier les statuts, en ajoutant le texte suivant à l’article 3 des statuts:
    •  L’achat et la vente de matériel roulant utilitaire ou autres. ».
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la représentation de la société et décide que tous les actes
engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement.
TROISIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION.
A l'unanimité l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports annoncés
dans l'ordre du jour de la présente assemblée, les associés représentés comme dit est, déclarant en
avoir parfaite connaissance et renoncé pour autant que de besoin au respect du délai de quinze
jours prévu par le Code des Sociétés, pour la communication desdits rapports, à savoir :
a) le rapport justificatif établi par l’organe d’administration de la société conformément à l'article 14 :3
et 14 :5 du Code des sociétés et des associations, visant notamment la transformation d'une société
agricole en une société à responsabilité limitée, avec en annexe un état comptable ne remontant pas
à plus de trois mois.
b) le rapport spécial du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration à propos dudit
état résumant la situation active et passive de la société.
Les conclusions du rapport du Réviseur d’entreprises, étant la société à responsabilité limitée «CdP
Petit & C° », ayant ses bureaux à 1170 Bruxelles, Square de l’Arbalète 6, immatriculée au registre
des personnes morales sous le numéro d’entreprise RPM 0670.625.336, représentée par Monsieur
Valérie Denis, réviseur d’entreprises, sont reprises textuellement ci-après:
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 1.454.411,15 EUR et l’actif net à 65.451,30 EUR dans le cadre de la
transformation de la Société et est inférieur au capital actuel pour un montant de 215.667,70 EUR.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société agricole en une société à
responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 21 novembre 2023
CDP PETIT & Co SRL
Réviseur d’Entreprises
Représentée par
Valérie DENIS
(signature)
Réviseur d'Entreprises, Associée. »
Les deux rapports précités, ainsi que l'état comptable arrêté au 30 septembre 2023, resteront ci-
annexés pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été paraphés et signés "ne varietur"
par les comparants et nous, Notaire.
L'assemblée constate qu’aucune remarque n’a été formulée par les associés sur les rapports et la
situation active et passive et décide d'approuver ces rapports.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
L’activité et l’objet demeurent inchangés, à l’exception de l’élargissement de l’objet comme repris ci-
avant.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30
septembre 2023, telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d'administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société agricole sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes
annuels.
Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d’actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values, à l’exception de ce qui est indiqué ci-après
concernant le compte de capitaux propres statutairement indisponible, la société à responsabilité
limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société agricole.
La société privée à responsabilité limitée conserve son numéro d’immatriculation au registre des
personnes morales (0)811.886.337.
SIXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent quatre-vingt-un mille cent dix-
neuf euros (281.119,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euros (0,00 €), a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
SEPTIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux d’une société à responsabilité limitée, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, avec une petite modification de l’objet, et sans modification
de la dénomination, du siège social, de la date de clôture de l’exercice social et les date et heure de
l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS.
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE.
Article 1: Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée MARCI FARM.
La dénomination de la société devra toujours être accompagnée de la mention « Société à
Responsabilité Limitée, entreprise agricole », ou en abrégé « SRLEA ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne ou en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet.
La présente société est une société de droit civil qui a pour objet l’exploitation d’une entreprise
agricole, et notamment :
- l’exploitation de terres arables, de prairies, de vergers et d’arbres fruitiers ;
- l’élevage ;
- l’engraissement du bétail ;
- la production alimentaire pour compte propre ;
- l’exploitation de pépinières, de forêts et l’élagage ;
- la vente de produits provenant de l’entreprise ;
- la conversion, la mécanisation, la production de chaleur et d’électricité grâce à la cogénération.
Cette exploitation portera sur les biens qui ont été apportés par les associés, achetés ou loués par la
société et, plus généralement, sur tout bien sur lequel la société a un droit autorisant cette
exploitation.
En outre, la société pourra effectuer des travaux agricoles pour le compte de tiers.
La société pourra effectuer, directement ou indirectement, toute activité en rapport avec son objet, à
condition que le caractère civil qui caractérise la société ne soit pas modifié.
En général, la société sera autorisée à effectuer toute opération industrielle, commerciale ou
financière, tant celles résultant de l’exploitation normale d’une exploitation agricole, y compris la
vente de produits provenant de l’entreprise et la participation à l’exploitation d’autres entreprises, que
ce soit en participant ou non à une association momentanée, que celles qui favorisent l’
agrandissement ou le développement de la société.
Toutes les activités liées à l’horticulture, à l’exploitation agricole et à l’exploitation immobilière au
sens le plus large du terme, tant en Belgique qu’à l’étranger.
L’exercice de toutes les activités du secteur horeca et en particulier l’exploitation, la gestion et l’
ameublement d’hôtels, de chambres d'hôtes, de restaurants, de snack-bars, de salons de thé, de
débits de boissons, de toutes les autres formes d’hébergement, de restauration et de loisirs au sens
le plus large du terme. L’exercice de toutes sortes d’activités de nature sportive, y compris les
activités motorisées et l’organisation d’événements.
Cet objet comprend notamment : l’achat, la vente, la gestion et l’échange de biens immobiliers, ainsi
que leur exploitation, leur monétisation, leur utilisation à des fins de loisirs et, en général, l’
accomplissement de tous les actes relatifs aux biens immobiliers.
L’achat et la vente de matériel roulant utilitaire ou autres.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5: Apports.
En rémunération des apports, quatre mille cinq cent septante-et-un (4.571) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
…
Article 8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre peut être tenu sous la forme électronique ou en format papier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
…
Article 10. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par deux administrateurs agissant conjointement.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
…
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 15. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
mars à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
…
Article 18. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
…
Article 20. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
…
Article 22. Exercice social.
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites du Code des sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 25. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
…
HUITIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants non statutaires actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur MARCY Gérard, domicilié à 1630 Linkebeek, Rue de Perk 100, ici présent et qui accepte.
- Monsieur PITSAER Xavier, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Bas-Bonlez 45, ici présent et qui
accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale décide d’également appeler à la fonction d’administrateurs non statutaires
pour une durée illimitée :
- Madame MARCY Laurene Delphine Marc, (…), domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse,
Heymansdries 62, ici présente et qui accepte.
- Monsieur MARCY Luis Odilon, (…), domicilié à 1630 Linkebeek, Rue de Perk 100, ici présent et qui
accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
NEUVIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7830 Silly (Graty), Rue du Veneur
176.
DIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec pouvoir d'agir séparément, avec
faculté de substitution, afin d’accomplir toutes les formalités auprès du guichet des entreprises et en
particulier l’inscription ou l’adaptation des données dans la Banque Carrefour des Entreprises, et le
cas échéant auprès de l’administration de la T.V.A.
L’assemblée donne tous pouvoirs au notaire soussigné afin de coordonner les statuts de la société,
rédiger le texte de la coordination, le déposer et le publier.
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
A l’instant, l’organe d’administration se réunit et décide, après délibération, d’appeler à la fonction d’
administrateur délégué, Monsieur MARCY Laurene, prénommée, ici présente et qui accepte, et qui
sera chargé de la gestion journalière.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Philippe Vernimmen, notaire associé à Rhode-Saint-Genèse.
 
Déposé simultanément: expédition de l’acte, rapport du réviseur d’entreprise, rapport de l’organe d’
administration, statuts coordonnés.