Nº d'entreprise : BE 0898.170.906
Nom :
(en entier) : Cabinet de la Drève
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6530 Thuin, Drève des Alliés 90
Scission partielle - Modifications aux statuts - Modification de la dénomination -	Objet de l'acte :
Modification de l'objet social
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 16 juillet 2024 par Maître Sébastien FOUCART, Notaire
Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il ressort ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de :
La société à responsabilité limitée "Cabinet de la Drève", ayant son siège à 6530 Thuin, Drève des Alliés 90,
inscrite au registre des personnes morales du Hainaut, division Charleroi sous le numéro TVA BE 0898.170.906.
Société constituée sous la dénomination « OLIVIER BROGNIEZ » suivant acte reçu par le notaire Jean-François
POELMAN, à Schaerbeek le 20 mai 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 5 juin suivant sous le
numéro 08082137.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Pierre NICAISE à
Grez-Doiceau Je 13 août 2020, publié aux annexes du Moniteur belge du 21 août suivant sous le numéro
20338425.
Bureau
L'assemblée est ouverte à 12h30 sous la présidence de Monsieur BROGNIEZ Olivier ci-après plus amplement
nommé, administrateur.
La composition de l'assemblée ne nécessite pas la désignation d'un secrétaire et/ou d'un scrutateur.
Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés, les actionnaires ci-après désignés, possédant ensemble l'intégralité des actions
émises, à savoir :
1. Monsieur BROGNIEZ Olivier Jacques Claude, domicilié à 6533 Thuin (Biercee), Rue Grignard, 17.
Titulaire de cent trente (130) actions et administrateur.
2. Madame BRUYNDONCKX Coralie Anne Aline Marie, domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, La
Vaucelle, 68.
Titulaire de cinquante-six (56) actions et administrateur.
Soit ensemble cent quatre-vingt-six (186) actions, soit l'intégralité des actions émises par la société.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
Convocations
Il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent valablement
constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce que :
d'une part, les deux actionnaires également seuls administrateurs de la société sont ici
présents ou représentés ;
d'autre part, la présente société ne comporte ni de titulaires de certificats émis en	1
collaboration avec la société, ni de porteurs d'obligations, ni de commissaires ;
Pour être admises, les résolutions à prendre doivent réunir les quorum et majorités requis par la loi.
Exposé
Volet B - suite
Mod Doc 10.01
1. Projet de scission et déclarations préalables
1.1. Projet de scission établi le 19 mars 2024 par l'organe d'administration de la société CABINET DE LA DREVE
SRL (future CDLDimmo), société à scinder, en faveur de la société CABINET DE LA DREVE SRL, société
bénéficiaire à constituer, conformément aux articles 12:8 iuncto 12:74 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
1.2. Éventuellement, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la société à
scinder, intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en application de
l'article 12:79 du Code des sociétés et des associations.
Renonciation à l'état comptable requis par l'article 12 :80, §2, alinéa 1er, 5° du Code des sociétés et des
associations en vertu du sixième et dernier alinéa dudit deuxième paragraphe.
1.3. Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie du projet de scission sans frais et mise à disposition des
comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, des rapports de gestion et des rapports du commissaire
portant sur ces exercices, le cas échéant.
2. Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
Conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des sociétés et des associations, proposition de renonciation
expresse à l'établissement du rapport de scission de l'organe d'administration et du rapport d'un réviseur
d'entreprises ou d'un expert-comptable externe, prescrits par les articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et
des associations et à leur communication prescrite par l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations.
L'article 12:81, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations stipule ce qui suit :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si tous les
associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.».
3. Scission partielle sans dissolution par constitution d'une nouvelle société
3.1. Participation à la scission partielle de la société CABINET DE LA DREVE SRL (future CDLDimmo), société à
scinder, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à la société CABINET DE LA DREVE
SRL, société bénéficiaire à constituer, moyennant l'émission et l'attribution aux deux actionnaires de la société à
scinder de cent quatre-vingt-six (186) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société bénéficiaire à constituer, qui seront attribuées aux deux actionnaires de la société à scinder, à raison de
une (1) action de la nouvelle société bénéficiaire pour une (1) action détenue de la société à scinder
partiellement, et sans soulte.
3.2. Conformément au projet de scission susvanté, cette attribution aux deux actionnaires de la société scindée
des actions de la société bénéficiaire à constituer, sera proportionnelle à leurs droits dans la société à scinder.
3.3. Toutes les opérations se rapportant aux éléments transférés, réalisées par la société à scinder depuis le 1er
janvier 2024 seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la
société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société à
scinder se rapportant auxdits éléments.
3.4. Conditions générales du transfert.
4. Description du patrimoine actif et passif à transférer - Clause de répartition des éléments patrimoniaux
en cas d'indétermination entre sociétés scindée et bénéficiaire
5. Modification de la dénomination et Modification de l'objet de la société à scinder - rapport spécial
6. Modification des statuts de la société à scinder
7. Réalisation de la scission - Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société
CABINET DE LA DREVE SRL, à constituer - Suspension de la séance - Constatation de la réalisation
effective de la scission - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - décharge
aux administrateurs
8. Représentation et pouvoirs - Mission donnée au Notaire pour établir et déposer la coordination des
statuts
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
Résolutions
Première résolution - Projet de scission et déclarations préalables
1.1. L'organe d'administration de la société CABINET DE LA DREVE SRL (future CDLDimmo), société à scinder,
a établi le 19 mars 2024, un projet de scission partielle de la société (ci-après « le projet de scission »), en faveur
de la société CABINET DE LA DREVE SRL, société bénéficiaire à constituer, conformément aux articles 12 :8
Mod Doo 10.01
Ce projet de scission a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent le 12 avril 2024. Il a été publié
aux annexes du Moniteur Belge le 23 avril suivant sous la référence 24065299.
Le président présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve du dépôt du projet au greffe du
Tribunal de l'entreprise. Il donne lecture du projet de scission précité.
Le projet de scission a pour objet la scission partielle de la société CABINET DE LA DREVE SRL (future
CDLDimmo) par la constitution d'une nouvelle société (CABINET DE LA DREVE SRL), la société bénéficiaire, en
transférant à cette société bénéficiaire, sans cesser d'exister, une partie de son patrimoine, activement et
passivement, ci-après plus amplement détaillé, le tout constituant une branche d'activités.
La date de prise d'effet comptable et fiscal de la scission partielle (ci-après « la scission ») est fixée au 1er janvier
2024.
Le rapport d'échange des actions émises dans la société bénéficiaire à constituer en rémunération du transfert
patrimonial par la société à scinder étant de : une (1) action de la nouvelle société bénéficiaire pour une (1)
action de la société à scinder, et sans soulte.
Les actions de la nouvelle société bénéficiaire participeront aux résultats de l'entreprise à compter de la date de
leur création.
La remise des actions se fera par l'inscription au registre des actions nominatives de la société bénéficiaire.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société scindée, de sorte qu'aucun traitement
spécial ne doit leur être réservé.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou à l'un d'eux à l'occasion de la scission.
L'assemblée approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
1.2. Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société CABINET DE LA DREVE SRL (future CDLDimmo), société à scinder, n'est intervenue
depuis la date de l'établissement du projet de scission.
L'assemblée prend acte de cette déclaration.
L'assemblée décide de renoncer à l'état comptable requis par l'article 12 :80,§2, alinéa 1er, 5° du CSA, en vertu
du sixième et dernier alinéa dudit deuxième paragraphe.
1.3. Ce projet de scission a été mis à disposition, sans frais, avec les documents visés à l'article 12 :80, §2 du
Code des sociétés et des associations au moins un mois avant la date de la présente assemblée. Le comparant
déclare avoir reçu un exemplaire desdits documents antérieurement à la présente assemblée et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Deuxième resolution - Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
Conformément aux articles 12 :78 et 12 :81 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide de
renoncer à l'établissement du rapport de scission de l'organe d'administration et du rapport d'un réviseur
d'entreprises ou d'un expert-comptable externe, prescrits par les articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et
des associations et à leur communication prescrite par l'article 12 :80 du Code des sociétés et des associations.
L'article 12 :81, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations stipule ce qui suit :
« Les articles 12 :77 et 12 :80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si tous
les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.».
Troisième résolution - Scission partielle sans dissolution par constitution d'une nouvelle société
3.1. L'assemblée générale décide de prendre part à la scission de la société CABINET DE LA DREVE SRL
(future CDLDimmo), sans que celle-ci ne cesse d'exister, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif
et passif à la société CABINET DE LA DREVE SRL, société bénéficiaire à constituer, moyennant l'émission de
cent quatre-vingt-six (186) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société bénéficiaire à constituer, qui seront attribuées aux actionnaires de la société à scinder, à raison d'une (1)
action de la société bénéficiaire pour une (1) action de la société à scinder, et sans soulte.
La société bénéficiaire de la scission recueillera le patrimoine à transférer, ci-après détaillé.
La date de prise d'effet comptable et fiscal de la scission est fixée au 1er janvier 2024 (en ce qui concerne les
actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire).
Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée au 31
décembre 2023, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente
société conformément à l'article 3 :56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
La société partiellement scindée abandonne deux cent soixante-deux mille sept cent quarante-trois euros et
soixante-trois centimes (262.743,63 EUR) de ses fonds propres à la société bénéficiaire.
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire participeront aux résultats de l'entreprise à compter de la date de
leur création.
La remise des actions se fera par l'inscription au registre des actions nominatives de la société bénéficiaire.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société scindée, de sorte qu'aucun traitement
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou à l'un d'eux à l'occasion de la scission.
3.2. Conformément au projet de scission susvanté, cette attribution aux deux actionnaires de la société à scinder
des actions de la nouvelle société CABINET DE LA DREVE SRL, société bénéficiaire à constituer, sera
proportionnelle à leurs droits dans la société scindée.
3.3. Toutes les opérations se rapportant aux éléments transférés, réalisées par la société à scinder depuis le 1er
janvier 2024 seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la
société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société à
scinder se rapportant auxdits éléments.
Quatrième résolution - Description du patrimoine actif et passif à transférer - Clause de répartition des
éléments patrimoniaux en cas d'indétermination entre sociétés scindée et bénéficiaire
Conformément au projet de scission, l'assemblée décide que les éléments actifs et passifs objet du transfert en
faveur de la nouvelle société CABINET DE LA DREVE SRL, société bénéficiaire à constituer, portent sur
l'ensemble des éléments décrits ci-dessous de la société CABINET DE LA DREVE SRL (future CDLDimmo),
société à scinder et constituent l'ensemble de l'activité de cabinet dentaire de la société scindée.
Lesdits éléments sont repris dans l'état comptable arrêté au 31 décembre 2023 se présentent comme suit :
CABINET DE LA	CDLDimmo	CABINET DE LA
DREVE	01/01/24	DREVE 01/01/24
ACTIF	New co
ACTIFS IMMOBILISES	697 768,73	626 599,91	71 168,82
Frais d'établissement	I.	0,00	0,00	0,00
II. Immobilisations incorporelles	0,00	0,00	0,00
III. immobilisations corporelles	697 525,58	626 599,91	70 925,67
IV. Immobilisations financières	243,15	243,15	0,00
ACTIFS CIRCULANTS	321 794,72	321 794,72	0,00
V. Créances à pius d'un an	0,00	0,00	0,00
VI. Stocks et commandes en cours	0,00	0,00	0,00
VII. Créances à un an au plus	338,66	0,00	338,66
VIII. Placement de trésorerie	0,00	0,00	0,00
IX. Valeurs disponibles	315 295,37	315 295,37	0,00
Comptes de régularisation	6 160,69	6 160,69	0,00	X.
392 963,54	TOTAL ACTIF	1 019 563.45	626 599,91
CABINET DE LA	CABINET DE LA	CDLDimma
DREVE 01/01/24	01/01/24	DREVE
PASSIE	New co
CAPITAUX PROPRES	587 915,11	262 743,63	325 171,48
Capital	0,00	0,00	0,00	1.
Apports disponibles hors capital	18 600,00	10 287,52	8 312,48
III. Plus-value de réévaluation	0,00	0,00	0,00
IV. Réserves	569 315,11	314 883,96	254 431,15
Bénéfice reporté / perte reportée	V.	0,00	0,00	0,00
VI. Subsides en capital	0,00	0,00	0,00
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFERES	0,00	0,00	0,00
DETTES	431 648,34	301 428,43	130 219,91
VIII. Dettes à plus d'un an	248 071,02	242 329,71	5 741,31
IX. Dettes à un an au plus	183 577,32	59 098,72	124 478,60
x. Comptes de régularisation	0,00	0,00	0,00
TOTAL PASSIF	1 019 563.45	626 599,91	392 963,54
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission.
Conditions générales du transfert
La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent aux biens
transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont lui transférés par la société à
scinder partiellement à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
Mod Doc 10.01
exercer aucun recours contre la société à scinder pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en supportera
les suites à la pleine et entière décharge de la société à scinder.
Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société à scinder à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont
attachés aux biens transférés ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherché ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, relativement à
l'ensemble d'actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société bénéficiaire.
Le Notaire soussigné attire spécialement l'attention des parties sur les dispositions de l'article 12:15 du Code des
Sociétés et des Associations, dont le texte suit :
« Art. 12:15. § 1er. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes
constatant la fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou à la
scission, dont la créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a
fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion ou la scission,
peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute peuvent
chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la contestation
au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle
doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne doit être fournie, eu égard soit aux garanties et
privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et, dans le cas d'une
scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation.
§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux fusions d'institutions financières soumises au contrôle de la
Banque nationale de Belgique ou de la Banque centrale européenne.
§ 3. En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l'application du paragraphe 1er si l'obligation visée par cette disposition grève encore son
patrimoine. »
Les comparants déclarent également avoir connaissance de l'article 12 :17 du Code des sociétés et des
associations qui s'énonce comme suit :
« En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et exigibles
au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à une
opération de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la scission ainsi que des dettes pour
lesquelles une action a été introduite en justice ou par voie d'arbitrage par le créancier avant l'acte constatant la
scission. La responsabilité précitée est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.
En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société bénéficiaire
pour l'application de l'alinéa 1er, la responsabilité de la société scindée étant limitée à l'actif net conservé par elle.
»
Clause de répartition des éléments patrimonlaux en cas d'Indétermination entre scindée et bénéficiaire
de la scission
L'article 12 :76 du CSA prévoit textuellement ce qui suit :
« Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre
toutes les nouvelles sociétés de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet
de scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des nouvelles sociétés en est
solidairement responsable.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5°, les produits et charges d'actifs et de passifs déterminés
sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.»
Mod Doc 19.01
- rapport spécial
5.1. Modification de la dénomination
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société et d'adopter la dénomination suivante :
« CDLDimmo ».
5.2. Modification de l'objet
Un exemplaire du rapport de l'organe d'administration, conformément à l'article 5 :101 du Code des Sociétés et
des Associations, demeurera annexé aux présentes aux fins d'être enregistré avec elles.
L'assemblée générale confirme avoir eu connaissance dudit rapport antérieurement aux présentes.
L'assemblée générale décide ensuite de modifier l'objet social et de le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, toutes opérations Immobilières au sens le plus large, tant de ses aspects juridiques que techniques, à
l'exception du courtage. Par opérations immobilières, il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative,
toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
1. d'acquisition, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en location
et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens immeubles
ainsi qu'à des droits réels, en ce compris le leasing immobilier et les concessions ;
4. de toutes prestations de services annexes aux constructions ou à l'ensemble des opérations juridiques
immobilières précitées.
La société peut donc notamment acheter, vendre (en ce compris en tant que marchand de biens), donner ou
prendre en location tous biens bâtis ou non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces
biens, les diviser par lots, les urbaniser ou les réaménager, accomplir toutes opérations de promotion, prester
tout conseil et toute assistance technique, juridique et financière en matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ; elle peut
exercer tous mandats d'administrateur, gérant, liquidateur.
La société peut, dans le sens le plus large, réaliser toutes opérations, civiles, commerciales, industrielles,
financières ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
en favoriser la réalisation et le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes
entreprises, sociétés ou associations. La société peut prendre des participations, notamment par voie d'apport ou
d'achat, dans des sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions. ».
Il en sera tenu compte dans la coordination des statuts.
Sixième résolution - Modification des statuts de la société à scinder
En application des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles 1 et 3 des statuts et de
les remplacer par les articles suivants :
« ARTICLE 1. FORME LEGALE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « CDLDimmo ». »
« ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, toutes opérations immobilières au sens le plus large, tant de ses aspects juridiques que techniques, à
l'exception du courtage. Par opérations immobilières, il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative,
toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
1. d'acquisition, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en location
et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens immeubles
ainsi qu'à des droits réels, en ce compris le leasing immobilier et les concessions ;
4. de toutes prestations de services annexes aux constructions ou à l'ensemble des opérations juridiques
immobilières précitées.
La société peut donc notamment acheter, vendre (en ce compris en tant que marchand de biens), donner ou
prendre en location tous biens bâtis ou non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces
biens, les diviser par lots, les urbaniser ou les réaménager, accomplir toutes opérations de promotion, prester
tout conseil et toute assistance technique, juridique et financière en matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ; elle peut
exercer tous mandats d'administrateur, gérant, liquidateur.
La société peut, dans le sens le plus large, réaliser toutes opérations, civiles, commerciales, industrielles,
financières ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
Mod Doc 19.01
entreprises, sociétés ou associations. La société peut prendre des participations, notamment par voie d'apport ou
d'achat, dans des sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions. »
Septième résolution - Réalisation de la scission - Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts
de la société CABINET DE LA DREVE SRL, à constituer - Suspension de la séance - Constatation de la
réalisation effective de la scission - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels -
décharge aux administrateurs
L'assemblée approuve le projet d'acte constitutif de la société CABINET DE LA DREVE SRL, à constituer par
voie de scission. Elle approuve en outre le rapport établi le 16 juillet 2024 par la SRL "Joiris, Rousseaux & Co -
Réviseurs d'Entreprises Associés", dont le siège est établi à 7000 Mons, rue de la Biche 18, ici représentée par
Monsieur Sébastien GONET, Réviseur d'Entreprises, conformément à l'article 5 :7 du CSA.
La réunion de l'assemblée est à présent suspendue à 12h55, afin de permettre la réalisation de la scission
partielle par constitution d'une nouvelle société, dans le cadre de l'acte constitutif à recevoir par le notaire
soussigné.
Le notaire soussigné ayant reçu ce jour l'acte constitutif de la nouvelle société CABINET DE LA DREVE SRL,
société à constituer par voie de scission et ledit acte étant signé, l'assemblée constate la fin de la suspension à
13h15 et constate la réalisation effective de la scission partielle de la société par transfert des actifs et passifs
dont question ci-avant à la société bénéficiaire, nouvellement constituée.
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets conformément aux articles
12 :85 et 12:86 du Code des sociétés et des associations :
1. Les deux actionnaires de la société CDLDimmo, société scindée, se voient chacun attribuer une action de la
nouvelle société CABINET DE LA DREVE SRL, société bénéficiaire, pour chaque action qu'ils détiennent dans
la société scindée, à savoir :
- Pour Monsieur BROGNIEZ Olivier prénommé, cent trente (130) actions ;
- Pour BRUYNDONCKX Coralie prénommée, cinquante-six (56) actions.
2. L'attribution se fait par inscription dans le registre des actions nominatives ;
3. L'ensemble des éléments concemés du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la
nouvelle société CABINET DE LA DREVE SRL, société bénéficiaire, conformément au présent acte.
Les comptes annuels de la société scindée pour la période comprise entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre
2023 seront établis par l'organe d'administration de ladite société.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société scindée feront l'objet d'une
décision de l'assemblée générale de la nouvelle société constituée, CABINET DE LA DREVE SRL,
conformément à l'article 12 :89 du CSA.
Huitième résolution - Représentation et pouvoirs - Mission donnée au Notaire pour établir et déposer la
coordination des statuts
L'assemblée générale charge le notaire soussigné de la signature de tous documents et d'accomplir toute
formalité nécessaire en vue de la publication des décisions mentionnées ci-dessus aux Annexes du Moniteur
belge, outre le dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-verbal.
L'assemblée confère aux administrateurs les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la
scission partielle.
Spécialement, les administrateurs peuvent :
- Transférer à la nouvelle société CABINET DE LA DREVE SRL, société bénéficiaire, la partie du patrimoine actif
et passif de la société scindée, comme dit ci-avant ;
- Accepter les actions de la nouvelle société CABINET DE LA DREVE SRL et les attribuer conformément à ce qui
est stipulé ci-avant ;
- Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, les mandataires pourront en outre :
* intervenir à l'acte de constitution de la nouvelle société CABINET DE LA DREVE SRL et en approuver les
statuts ;
* déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du reviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 5 :7 du
CSA ;
* assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la nouvelle
société CABINET DE LA DREVE SRL; prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des
administrateurs et commissaires éventuels de ladite société, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération.
- Dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office ;
- Déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent ;
- Accomplir toutes les formalités requises auprès de toute administration et notamment de la T.V.A. et de tout
registre légal ;
- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire.
Mod Doc 19.01
DECLARATION LEGALES ET FISCALES
L'assemblée générale décide de soumettre la présente opération de scission partielle à toutes les dispositions
traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 117 et 120 du code des droits
d'enregistrement, au besoin, des articles 11 et 18,§3, du code de ia T.V.A. et de l'article 211, §1er, du Code des
impôts sur le revenu de mille neuf cent nonante-deux et déclare que les conditions d'application de ces
dispositions sont remplies.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare :
- que ia société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège en Belgique ;
- que l'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ;
- qu'elle n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale
et qu'elle répond à des motifs économiques valables et est justifiées par d'autres motifs que l'évitement des
impôts sur les revenus, dans le cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits
d'enregistrements tei que visé par l'article 18 §2 du Code des droits d'enregistrements ;
- que les transferts des biens à la société bénéficiaire sont exclusivement rémunérés par l'attribution d'actions
représentatives de droits sociaux, sans paiement d'une soulte.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 12:84 du Code des sociétés et des
associations.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est ievée à 13h25.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
Maître Sébastien FOUCART, notaire associé à la résidence de Gosselies