Ondernemingsnr : 0694987974
Naam
(voluit) : Soda Data
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kartuizersstraat 27 bus 1
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
In het jaar tweeduizend twintig
Op heden, vijftien april.
Voor mij, Notaris Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Wordt de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden van de besloten
vennootschap "Soda Data", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Kartuizersstraat 27 bus 1,
BTW BE 0694.987.974, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Kurt Vuylsteke te Kuurne, op 23 april
2018, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 april daarna, onder nummer
18312322.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Christophe Blindeman op 6 september 2019, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 2 oktober daarna, onder nummer 19336547.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend om 15 uur 30 minuten onder het voorzitterschap van mevrouw BEN
TAHAR Malika, nagenoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezigen worden er geen andere leden in het bureau opgenomen.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn vertegenwoordigd op de vergadering de volgende aandeelhouders, eigenaar van het hierna
vermeld aantal aandelen:
1. De heer MASSCHELEIN Maarten Pieter Kris, geboren te Roeselare op 22 augustus 1987,
gedomicilieerd en verblijvende te 1000 Brussel, Kartuizersstraat 27 b001.
Eigenaar van 65.000 aandelen.
2. De heer BAEYENS Tom Maria Constant, geboren te Turnhout op 21 juli 1972, gedomicilieerd en
verblijvende te 2360 Oud-Turnhout, Oude Heerestraat 12.
Eigenaar van 35.000 aandelen
Totaal: 100.000
VOLMACHTEN
De aandeelhouders worden hier vertegenwoordigd door mevrouw BEN TAHAR Malika, wonende te
1190 Vorst, Henri Maubelstraat 20 bus 0001, medewerkster van het kantoor Berquin Notarissen,
ingevolge twee onderhandse volmachten die hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te
worden samen met dit proces-verbaal.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren wat volgt:
I. Deze vergadering heeft als agenda :
Rechtzetting
Luik B
1. Rechtzetting van een materiële vergissing
Voorstel tot rechtzetting van een materiële vergissing in het vijftiende besluit van de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap die gehouden werd voor notaris Christophe Blindeman
te Gent, op 21 augustus 2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23
augustus 2019 onder nummer 19330991, waarbij het proces-verbaal van voormelde buitengewone
vergadering, in het vijftiende besluit, wegens een materiële vergissing, melding maakt van "naamloze
vennootschap" onder artikel 1 van de statuten, daar waar dit "besloten vennootschap" dient te zijn.
Omzetting
2. Lezing, onderzoek en bespreking van de hierna vermelde verslagen van de enige statutaire
bestuurder van de Vennootschap:
- het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de omzetting van de Vennootschap in een
naamloze vennootschap waarbij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 maart
2020 is gevoegd;
- het verslag van JeanMichel Haegeman, kantoorhoudende te 1180 Brussel, Postiljonstraat 18, met
ondernemingsnummer 0892.847.188, bedrijfsrevisor, opgesteld op 9 april 2020 overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende onder meer de staat
van activa en passiva die niet ouder is dan drie maanden, zoals gevoegd bij het verslag van het
bestuursorgaan omtrent het voorstel tot omzetting.
3. Voorstel tot omzetting van de rechtsvorm in een naamloze vennootschap.
Uitgifteverslagen
4. Lezing, onderzoek en bespreking van de hierna vermelde verslagen:
- De verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de wijziging van de
uitgifte en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten uitgegeven bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 6 september 2019 en de uitgifte van
(i) 2.899.999 Categorie A Preferente Aandelen, (ii) 15 Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
die recht geven op Categorie A Preferente Aandelen en (iii) 481.481 SOP Inschrijvingsrechten die elk
recht geven op één Gewoon Aandeel.;
- de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de wijziging van de
uitgifte en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten uitgegeven bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 6 september 2019, de uitgifte van 15
Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten die recht geven op Categorie A Preferente Aandelen en
481.481 SOP Inschrijvingsrechten die elk recht geven op één Gewoon Aandeel.
Creatie soorten en splitsing aandelen
5. Voorstel tot splitsing van elk bestaand aandeel in 100 zodat het kapitaal voortaan
vertegenwoordigd zal zijn door 10.000.000 aandelen.
6. Voorstel tot het creëren van twee (2) soorten van aandelen, met name een Categorie A Preferente
Aandelen en Gewone Aandelen, waarbij:
- alle bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng
in geld zoals bepaald onder agendapunten 15. tot en met 17. zullen behoren tot de Categorie A
Preferente Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de vijftien (15)
Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten waarvan sprake onder agendapunten 15. tot en met 17.,
zullen behoren tot de Categorie A Preferente Aandelen; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 481.481 SOP
2019 Inschrijvingsrechten waarvan sprake onder agendapunten 19. tot en met 21. zullen behoren tot
de Gewone Aandelen.
Kapitaalverhogingen
7. Verzaking aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording
van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de
beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:179, §3
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8. Eerste Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Voorstel tot de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap ten belope van 65.807,6473077
EUR om het te brengen van een bedrag van 226.923,00 EUR op een bedrag van 292.730,6473077
EUR waarbij in totaal 2.899.999 Categorie A Preferente Aandelen zullen worden uitgegeven zonder
aanduiding van nominale waarde tegen een uitgifteprijs per Categorie A
Luik B
Preferent Aandeel van 0,75 EUR, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving, waarvan:
(i) 0,0226923EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal een
bedrag van 65.807,6473077 EUR; en
(ii) 0,7273077 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
een bedrag van 2.109.191,6026923 EUR.
9. Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 7:192, tweede alinea
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10. Plaatsing en volstorting van de eerste kapitaalverhoging.
11. Vaststelling dat de eerste kapitaalverhoging door inbreng in geld is verwezenlijkt.
12. Tweede kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies zonder creatie van nieuwe
aandelen.
tot de verhoging van het kapitaal met een bedrag van 2.109.191,6026923 EUR om het te brengen
van 292.730,6473077 EUR op een bedrag van 2.401.922,25 EUR door incorporatie van de
uitgiftepremies, zonder creatie van nieuwe aandelen.
13. Vaststelling van de verwezenlijking van de tweede kapitaalverhoging.
Wijziging modaliteiten en uitgifte inschrijvingsrechten
14 . Voorstel tot aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019
Inschrijvingsrechten, die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering
van de Vennootschap op 6 september 2019, en dit aansluitend bij de creatie van twee soorten van
aandelen, waarvan sprake onder agendapunt 5., opdat alle SOP 2019 Inschrijvingsrechten bij
uitoefening ervan recht geven om in te schrijven op nieuw uit te geven aandelen die behoren tot de
Gewone Aandelen.
15. Voorstel tot uitgifte van 15 inschrijvingsrechten, hierna aangeduid als de "Categorie A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit
te geven aandelen van de Vennootschap behorende tot de Categorie A Preferente Aandelen, onder
de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Categorie
A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
16. Individuele afstand van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 7:192, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot inschrijving op de Inschrijvingsrechten
17. Plaatsing van 15 Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
18. Voorstel tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap onder opschortende voorwaarde
van uitoefening van de 15 Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Voorstel tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, op voorwaarde en naarmate van de
uitoefening van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, tot beloop van het maximumbedrag
gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde inschrijvingsrechten die bij de
uitgifte 15 bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs van 1,00 EUR per
uitgeoefend Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht, door de uitgifte van een nader te bepalen
aantal nieuw uit te geven aandelen, behorende tot de Categorie A Preferente Aandelen van de
Vennootschap, die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande Categorie A Preferente
Aandelen.
19. Voorstel tot uitgifte van 481.481 SOP 2019 Inschrijvingsrechten.
Voorstel tot uitgifte van 481.481 inschrijvingsrechten, hierna aangeduid als de "SOP 2019
Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te schrijven op één (1) Gewoon Aandeel, onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019
Inschrijvingsrechten.
20. Individuele afstand van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 7:192, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot inschrijving op de Inschrijvingsrechten.
21. Plaatsing van 481.481 SOP 2019 inschrijvingsrechten.
22. Voorstel tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap onder opschortende voorwaarde
van uitoefening 481.481 SOP 2019 inschrijvingsrechten.
Voorstel tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, op voorwaarde en naarmate van de
uitoefening van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten, tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het
aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde inschrijvingsrechten die bij de uitgifte
481.481 bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien onder punt
5) van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten.
Aanname nieuwe tekst statuten
23. Voorstel tot wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten en goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij onder
andere volgende artikelen worden gewijzigd:
- "Artikel 5: Kapitaal - Soorten van aandelen";
- "Artikel 8: Aard van de effecten";
- "Artikel 9: Overdracht en overgang van effecten";
Luik B
- "Artikel 11: Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht";
- "Artikel 14: Samenstelling van het bestuursorgaan";
- "Artikel 15: Vacature";
- "Artikel 17: Vergoeding";
- "Artikel 18: Besluitvorming";
- "Artikel 24: Vergoeding";
- "Artikel 33: Beraadslaging - Besluiten";
- "Artikel 44: Verdeling";
- "Artikel 47: Aandeelhoudersovereenkomst"; en
- "Artikel 48: Definities."
24. Kennisname en aanvaarding van het vrijwillig ontslag van de enige bestuurder van de
vennootschap.
25. Voorstel tot (her)benoeming van de enige bestuurder.
Machten
26. Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten.
Voorstel tot besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen aan de enige
bestuurder met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
(i) onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, de uitoefening van
de inschrijvingsrechten en de inschrijving op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een
notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe aandelen en de wijziging van de statuten;
(ii) zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister, inschrijvingsrechtenregister en het
stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het
vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
(iii) Voorstel tot machtiging van ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten
op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voorstel tot verlenen van bijzondere volmacht aan de heer Maarten Masschelein, voornoemd, en de
heer Luc Wynant, advocaat, die woonstkeuze doet op zijn kantooradres te 1050 Brussel-Elsene,
Louizalaan 221, ieder afzonderlijk en met recht van in de plaatsstelling, om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdrachten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De enige bestuurder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en heeft verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan
ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de
bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Voormeld persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken
die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
inschrijvingsrechten of obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met
medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en is de
omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft
verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
Luik B
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
Uiteenzetting door de ondergetekende notaris
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren door ondergetekende notaris
ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die inzake kapitaalverhoging door inbreng in geld voorziet dat de houders van
inschrijvingsrechten hun inschrijvingsrechten kunnen uitoefenen en eventueel als aandeelhouder
kunnen deelnemen aan de nieuwe uitgifte, voor zover de bestaande aandeelhouders dit recht
bezitten.
De voorzitter en de vertegenwoordigde aandeelhouders, verklaren dat er geen houders van
inschrijvingsrechten zijn.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
RECHTZETTING
VOORAFGAAND BESLUIT: RECHTZETTING VAN EEN MATERIËLE VERGISSING
De vergadering stelt vast dat het vijftiende besluit van de buitengewone algemene vergadering van
de Vennootschap die gehouden werd voor notaris Christophe Blindeman te Gent, op 21 augustus
2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2019 onder nummer
19330991, een materiële vergissing bevat waar het proces-verbaal van voormelde buitengewone
algemene vergadering, melding maakt van "naamloze vennootschap" onder artikel 1 van de statuten,
daar waar dit "besloten vennootschap" dient te zijn.
OMZETTING
VERSLAGEN.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor hem vrijstelling te verlenen van de lezing van:
- het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de omzetting van de Vennootschap in een
naamloze vennootschap waarbij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 maart
2020 is gevoegd,;
- het verslag van Jean-Michel Haegeman, kantoorhoudende te 1180 Brussel, Postiljonstraat 18, met
ondernemingsnummer 0892.847.188, bedrijfsrevisor, opgesteld op 9 april 2020 overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende onder meer de staat
van activa en passiva die niet ouder is dan drie maanden, zoals gevoegd bij het verslag van het
bestuursorgaan omtrent het voorstel tot omzetting.
Iedere aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent tijdig een exemplaar van deze
verslagen te hebben verkregen, en er kennis van te hebben genomen, en ontslaat de voorzitter van
voorlezing ervan.
De vergadering stelt vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor wordt met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd op
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
OMZETTING
EERSTE BESLUIT: OMZETTING VAN DE RECHTSVORM IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag opgemaakt door
het bestuursorgaan, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag
opgemaakt door de aangestelde bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 maart 2020.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
De vergadering neemt kennis van de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dewelke luiden
als volgt:
"In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, brengen wij verslag uit over de staat van activa en passiva van SODA DATA BV,
afgesloten per 31 maart 2020 en opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap.
Onze werkzaamheden, uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht overeenkomstig de
normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er inzonderheid
op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van
activa en passiva per 31 maart 2020, heeft plaatsgehad.
Luik B
Uit onze werkzaamheden is er niet gebleken dat het netto-actief overgewaardeerd is.
Het netto-actief volgens deze staat van 31 maart 2020 bedraagt €182.260,38 en is dus €44.662,62
lager dan de "Beschikbare Inbreng" van €226.923,00. Met als doel het minimaal vereist
maatschappelijk kapitaal voor een naamloze vennootschap (€61.500) te bereiken, stelt het
bestuursorgaan voor om in het kader van de voorgenomen omzetting het volledig bedrag
"Beschikbare Inbreng" van €226.923,00 toe te rekenen aan de (onbeschikbare) post
"maatschappelijk kapitaal". Enkel onder voorbehoud van realisatie van voorgaand voorstel tot
toerekening aan de (onbeschikbare) post "maatschappelijk kapitaal", voldoet de Vennootschap aan
de wettelijke kapitaalvereisten van een naamloze vennootschap.
Aangezien we niet tijdig de noodzakelijk informatie ontvangen hebben, konden wij de wettelijke
termijnen m.b.t. de opmaak van ons revisoraal verslag niet respecteren. Verder zijn er ons geen
feiten bekend, die zouden moeten vermeld worden, zodat de voorliggende staat van activa en
passiva per 31 maart 2020 voldoet aan de wettelijke voorschriften als informatie bij het verslag van
het bestuursorgaan.
Dit verslag is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van SODA DATA BV
die de omzetting naar een naamloze vennootschap moet goedkeuren. Het verslag en de besluiten
ervan kunnen enkel aangewend worden in dit kader.
Opgemaakt te Brussel, 9 april 2020
Jean-Michel Haegeman,
Bedrijfsrevisor".
De vergadering besluit vervolgens om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen vanaf heden,
zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, teneinde de vorm van een naamloze
vennootschap aan te nemen.
De beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap wordt opgesplitst in een post
"kapitaal", een post "onbeschikbare reserves" en een post "beschikbare reserves", waarbij een
bedrag van 226.923,00 EUR toegerekend wordt aan de post "kapitaal" en de posten "onbeschikbare
reserves" en "beschikbare reserves" op heden blijk geven van een bedrag van 0 EUR. De activa en
passiva, met uitzondering van de voormelde posten "kapitaal", "onbeschikbare reserves" en
"beschikbare reserves", blijven dezelfde, zo ook de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen. De naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
besloten vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0694.987.974 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 maart 2020.
Hierop volgend vermeldt de voorzitter dat de vergadering tijdelijk geschorst wordt teneinde de
schriftelijke besluitvorming van de enige bestuurder op te nemen op het kantoor van de notaris. De
behandeling van de overige agendapunten van de vergadering wordt opgeschort totdat de
schriftelijke besluitvorming van de enige bestuurder van de Vennootschap is beëindigd.
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING VAN DE ENIGE BESTUURDER.
De vertegenwoordigde enige bestuurder van de Vennootschap, te weten MASSCHELEIN Maarten,
voornoemd, gaat onmiddellijk over tot het nemen van de hierna volgende besluiten omtrent de
overige verrichtingen en de overige benodigde verslagen in het kader van de Voorgenomen
Verrichting, zoals gedefinieerd in deze verslagen, en wel gelet op de voorgaande besluiten van de
vergadering. De enige bestuurder zet de agenda uiteen, dewelke als volgt luidt:
AGENDA
1. Goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de creatie van
twee nieuwe soorten van aandelen;
2. Kennisname en goedkeuring van het verslag van Jean-Michel Haegeman, voornoemd,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2020 overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de creatie van twee nieuwe soorten van
aandelen, met name de Categorie A Preferente Aandelen en de Gewone Aandelen;
3. Goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgenomen
aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 inschrijvingsrechten;
4. Kennisname en goedkeuring van het verslag van Jean-Michel Haegeman, voornoemd,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2020 overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgenomen aanpassing van de uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 inschrijvingsrechten;
5. Goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgenomen
uitgifte van vijftien (15) Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten;
Luik B
6. Kennisname en goedkeuring van het verslag van Jean-Michel Haegeman, voornoemd,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2020 overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgenomen uitgifte van vijftien (15)
Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten;
7. Goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgenomen
uitgifte van vierhonderd eenentachtigduizend vierhonderd eenentachtig (481.481) SOP 2019
inschrijvingsrechten; en
8. Kennisname en goedkeuring van het verslag van Jean-Michel Haegeman, voornoemd,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2020 overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van vierhonderd
eenentachtigduizend vierhonderd eenentachtig (481.481) SOP 2019 inschrijvingsrechten.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De enige bestuurder wijst er op dat de Vennootschap over voldoende liquide middelen moet kunnen
beschikken met het oog op het financieren van de beoogde groeistrategie en het onmiddellijk
uitvoeren van cruciale strategische investeringsbeslissingen. Hierbij is het eveneens van belang dat
de Vennootschap in staat wordt gesteld om haar financiële structuur op lange termijn te verstevigen.
De enige bestuurder is van oordeel dat de Vennootschap door middel van de Voorgenomen
Verrichting redelijkerwijze in staat moet zijn om voornoemd doel te bereiken. De Voorgenomen
Verrichting die geschiedt onder de voorwaarden van de Investeringsovereenkomst (zoals hierna
gedefinieerd) en de Aandeelhoudersovereenkomst zijn aldus ontegensprekelijk in het belang van de
Vennootschap.
BESLUITEN
1. Goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de wijziging van de
uitgifte en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten uitgegeven bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 6 september 2019 en de uitgifte van
(i) 2.899.999 Categorie A Preferente Aandelen, (ii) 15 Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
die recht geven op Categorie A Preferente Aandelen en (iii) 481.481 SOP Inschrijvingsrechten die elk
recht geven op één Gewoon Aandeel.
De enige bestuurder besluit tot goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan sprake in de agenda.
Een exemplaar blijft bij de huidige notariële akte aangehecht.
2. Kennisname en goedkeuring van het verslag van Jean-Michel Haegeman, voornoemd,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2020 overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de wijziging van de uitgifte en
uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten uitgegeven bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 6 september 2019 en de uitgifte van
(i) 2.899.999 Categorie A Preferente Aandelen, (ii) 15 Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
die recht geven op Categorie A Preferente Aandelen en (iii) 481.481 SOP Inschrijvingsrechten die elk
recht geven op één Gewoon Aandeel.
De enige bestuurder neemt kennis van en besluit, voor zoveel als nodig, tot goedkeuring van het
verslag van Jean-Michel Haegeman, voornoemd, bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2020
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan
sprake in de agenda.
3. Goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgenomen
aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 inschrijvingsrechten.
De enige bestuurder besluit tot goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan sprake in de agenda.
Een exemplaar blijft bij de huidige notariële akte aangehecht.
4. Kennisname en goedkeuring van het verslag van Jean-Michel Haegeman, voornoemd,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2020 overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgenomen aanpassing van de uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 inschrijvingsrechten.
De enige bestuurder neemt kennis van en besluit, voor zoveel als nodig, tot goedkeuring van het
verslag van Jean-Michel Haegeman, voornoemd, bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2020
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan
sprake in de agenda.
5. Goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgenomen
Luik B
uitgifte van vijftien (15) Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De enige bestuurder besluit tot goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan sprake in de agenda.
Een exemplaar blijft bij de huidige notariële akte aangehecht.
6. Kennisname en goedkeuring van het verslag van Jean-Michel Haegeman, voornoemd,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2020 overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgenomen uitgifte van vijftien (15)
Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De enige bestuurder neemt kennis van en besluit, voor zoveel als nodig, tot goedkeuring van het
verslag van Jean-Michel Haegeman, voornoemd, bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2020
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan
sprake in de agenda.
7. Goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgenomen
uitgifte van vierhonderd eenentachtigduizend vierhonderd eenentachtig (481.481) SOP 2019
inschrijvingsrechten.
De enige bestuurder besluit tot goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan sprake in de agenda.
Een exemplaar blijft bij de huidige notariële akte aangehecht.
8. Kennisname en goedkeuring van het verslag van Jean-Michel Haegeman, voornoemd,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2020 overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van vierhonderd
eenentachtigduizend vierhonderd eenentachtig (481.481) SOP 2019 inschrijvingsrechten.
De enige bestuurder neemt kennis van en besluit, voor zoveel als nodig, tot goedkeuring van het
verslag van Jean-Michel Haegeman, voornoemd, bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2020
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan
sprake in de agenda.
Daar alle punten van de agenda zijn afgewerkt, wordt de schriftelijke besluitvorming beëindigd.
Na de schriftelijke besluitvorming van de enige bestuurder van de Vennootschap, gaat de voorzitter
van de vergadering over tot de behandeling van de overige agendapunten.
______________
VERSLAGEN
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor hem vrijstelling te verlenen van de lezing van:
- De verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de wijziging van de
uitgifte en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten uitgegeven bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 6 september 2019 en de uitgifte van
(i) 2.899.999 Categorie A Preferente Aandelen, (ii) 15 Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
die recht geven op Categorie A Preferente Aandelen en (iii) 481.481 SOP Inschrijvingsrechten die elk
recht geven op één Gewoon Aandeel;
- de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de aanpassing van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 inschrijvingsrechten, uitgegeven bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 6 september 2019, de uitgifte van 15
Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten die recht geven op Categorie A Preferente Aandelen en
481.481 SOP Inschrijvingsrechten die elk recht geven op één Gewoon Aandeel.
Iedere aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent tijdig een exemplaar van deze
verslagen te hebben verkregen, en er kennis van te hebben genomen, en ontslaat de voorzitter van
voorlezing ervan.
De vergadering stelt vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Deze verslagen van het bestuursorgaan worden aangehecht aan de akte. De verslagen van de
bedrijfsrevisor zullen worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
SPLITSING AANDELEN EN CREATIE SOORTEN
TWEEDE BESLUIT: SPLITSING VAN ELK BESTAAND AANDEEL IN 100 ZODAT HET KAPITAAL
VOORTAAN VERTEGENWOORDIGD ZAL ZIJN DOOR 10.000.000 AANDELEN.
De vergadering beslist elk van de 100.000 bestaande aandelen te splitsen in 100, zodat het kapitaal
Luik B
voortaan vertegenwoordigd zal zijn door 10.000.000 aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Ten gevolge van deze beslissing tot splitsing van aandelen, stelt de vergadering vast dat, vanaf
heden, de aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
- De heer Maarten Masschelein, voornoemd: 6.500.000 aandelen; en
- De heer Tom Baeyens, voornoemd: 3.500.000 aandelen.
DERDE BESLUIT: CREATIE VAN TWEE (2) SOORTEN VAN AANDELEN.
De vergadering besluit tot het creëren van twee (2) soorten van aandelen, met name een Categorie
A Preferente Aandelen en Gewone Aandelen, waarbij:
- alle bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng
in geld zoals bepaald onder agendapunten 8. tot en met 10. zullen behoren tot de Categorie A
Preferente Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 15 Categorie
A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten waarvan sprake onder agendapunten 15. tot en met 17., zullen
behoren tot de Categorie A Preferente Aandelen; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 481.481 SOP
2019 Inschrijvingsrechten waarvan sprake onder agendapunten 19. tot en met 21. zullen behoren tot
de Gewone Aandelen.
KAPITAALVERHOGINGEN
VIERDE BESLUIT: EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
65.807,6473077 EUR om het te brengen van een bedrag van 226.923,00 EUR op een bedrag van
292.730,6473077 EUR waarbij in totaal 2.899.999 Categorie A Preferente Aandelen zullen worden
uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde tegen een uitgifteprijs per Categorie A Preferent
Aandeel van 0,75 EUR, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving,
waarvan:
(i) 0,0226923 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal een
bedrag van 65.807,6473077 EUR; en
(ii) 0,7273077 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
een bedrag van 2.109.191,6026923 EUR.
De vergadering verklaart afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de
verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. vergadering besluit dat de kapitaalverhoging
wordt verwezenlijkt door inbreng in geld. Ieder aandeel zal onmiddellijk volgestort worden in geld tot
beloop van honderd procent (100 %).
VIJFDE BESLUIT : PLAATSING - VOLSTORTING
Voorkeurrecht
Alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren ieder afstand te doen van hun
voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:192, tweede alinea van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Inschrijving en volstorting
Zijn hier vervolgens tussengekomen:
1. POINT NINE CAPITAL FUND V GMBH & CO. KG, een vennootschap naar Duits recht, met zetel
te 10115 Berlijn, Chausseestrasse 19 (Duitsland), ingeschreven in het handelsregister van de
districtsrechtbank van Berlijn (Charlottenburg), onder het nummer HRA 55932B, met Belgisch
ondernemingsnummer 0745.954.843, vertegenwoordigd door Malika Ben Tahar, voornoemd, die
handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die
aan dit proces-verbaal gehecht blijft die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap, en die verklaart in te schrijven op 1.941.333 nieuw uit te
geven Categorie A Preferente Aandelen tegen een totale uitgifteprijs van een 1.455.999,75 EUR,
waarvan:
(i) 0,0226923 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal een
bedrag van 44.053,3108359 EUR; en
(ii) 0,7273077 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
een bedrag van 1.411.946,4391641 EUR;
2. POINT NINE CO-INVEST V GMBH & CO. KG, een vennootschap naar Duits recht, met zetel te
10115 Berlijn, Chausseestrasse 19 (Duitsland), ingeschreven in het handelsregister van de
districtsrechtbank van Berlijn (Charlottenburg), onder het nummer HRA 55937B, met Belgisch
ondernemingsnummer 0745.955.140, vertegenwoordigd door Malika Ben Tahar, voornoemd, die
handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die
aan dit proces-verbaal gehecht blijft die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
Luik B
financiële toestand van de Vennootschap, 192.000 nieuw uit te geven Categorie A Preferente
Aandelen tegen een totale uitgifteprijs van 144.000 EUR, waarvan:
(i) 0,0226923 per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal een bedrag
van 4.356,9216 EUR; en
(ii) 0,7273077 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
een bedrag van 139.643,0784 EUR; en
3. HUMMINGBIRD VENTURES III COMM.V., een private privak naar Belgisch recht onder de vorm
van een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 1.1 (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0664.772.375,
vertegenwoordigd door Malika Ben Tahar, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaal gehecht blijft, die
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en die verklaart in te schrijven op 766.666 nieuw uit te geven Categorie A Preferente
Aandelen tegen een totale uitgifteprijs van 574.999,50 EUR, waarvan:
(i) 0,0226923 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal een
bedrag van 17.397,4148718 EUR; en
(ii) 0,7273077 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
een bedrag van 557.602,0851282 EUR.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder nieuw aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100 %) en dat de
kapitaalverhoging bijgevolg in totaal is volgestort ten belope van 65.807,6473077 EUR.
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op het bijzondere rekeningnummer BE85 7430 8048 9806 op naam van de
Vennootschap bij bank KBC Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling
op 14 april 2020. Dit attest wordt overhandigd aan de notaris om aan de akte gehecht te blijven.
ZESDE BESLUIT : VASTSTELLING DAT DE EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN
GELD IS VERWEZENLIJKT.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de inbreng volledig
geplaatst is, en dat het kapitaal daadwerkelijk werd verhoogd van een bedrag van 226.923,00 EUR
op een bedrag van 292.730,6473077 EUR, vertegenwoordigd door 12.899.999 aandelen, waarvan
2.899.999 Categorie A Preferente Aandelen en 10.000.000 Gewone Aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde.
De vergadering beslist het totaalbedrag van de uitgiftepremies, zijnde 2.109.191,6026923 EUR te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in
kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
ZEVENDE BESLUIT : TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN
UITGIFTEPREMIES ZONDER CREATIE VAN NIEUWE AANDELEN.
De vergadering besluit tot de verhoging van het kapitaal met een bedrag van 2.109.191,6026923
EUR om het te brengen van 292.730,6473077 EUR tot een bedrag van 2.401.922,25 EUR door
incorporatie van de uitgiftepremies, zonder creatie van nieuwe aandelen.
ACHTSTE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE TWEEDE
KAPITAALVERHOGING.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van 2.109.191,6026923 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal
daadwerkelijk gebracht werd op een bedrag van 2.401.922,25 EUR, vertegenwoordigd door
12.899.999 aandelen, waarvan 2.899.999 Categorie A Preferente Aandelen en 10.000.000 Gewone
Aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
NEGENDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE UITGIFTE- EN UITOEFENVOORWAARDEN VAN DE
SOP 2019 INSCHRIJVINGSRECHTEN, EN DIT AANSLUITEND BIJ DE CREATIE VAN TWEE
SOORTEN VAN AANDELEN.
De vergadering besluit tot aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019
Inschrijvingsrechten, die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering
van de Vennootschap op 6 september 2019, en dit aansluitend bij de creatie van twee nieuwe
soorten van aandelen, waartoe deze algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft besloten in haar derde besluit.
Als gevolg van de aanpassing waartoe de buitengewone algemene vergadering besluit, zullen elk
van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten die de Vennootschap heeft uitgegeven, bij uitoefening ervan
uitsluitend recht geven op nieuwe Gewone Aandelen, zodat punt (i) van de gewijzigde uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten voortaan als volgt luidt:
"(i) Inschrijvingsrecht: elk SOP 2019 Inschrijvingsrecht, onder de hierna bepaalde voorwaarden, geeft
Luik B
recht om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel, behorende tot de Gewone Aandelen, met dezelfde
rechten als de bestaande Gewone Aandelen."
TIENDE BESLUIT : UITGIFTE VAN 15 CATEGORIE A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN.
De vergadering besluit tot de uitgifte van 15 inschrijvingsrechten met een looptijd van vijf jaar (5 jaar),
hierna aangeduid als de "Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te
schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap
behorende tot de Categorie A Preferente Aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Categorie A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten zijn de
volgende (met dien verstande dat waar verwezen wordt naar een "Artikel", bedoeld wordt het
overeenstemmende artikel (aangeduid I. tot en met VIII.) van de onderstaande uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden):
" I. Algemeen
Onderstaande voorwaarden (de "Voorwaarden") vatten de voorwaarden samen voor de uitgifte en
uitoefening van Categorie A anti-dilutie inschrijvingsrechten (de "Categorie A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten") uitgegeven door Soda Data, een naamloze vennootschap onder Belgisch recht
met zetel te 1000 Brussel, Kartuizersstraat 27 bus 1 (België), ingeschreven bij het
rechtspersonenregister van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel onder nummer
0694.987.974 (de "Vennootschap") op 15 april 2020 (de "Uitgiftedatum") overeenkomstig de
investeringsovereenkomst van 31 maart 2020 tussen de Vennootschap en bepaalde van haar
aandeelhouders en/of toekomstige aandeelhouders (de "Investeringsovereenkomst").
II. Categorie A anti-dilutie inschrijvingsrechten
1. BEGUNSTIGDEN
De begunstigden van de uit te geven Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten (de
"Begunstigden") zijn alle aandeelhouders van de Vennootschap die houder zijn van Categorie A
preferente aandelen als gevolg van en volgend op de inbreng in geld die werd uitgevoerd
overeenkomstig de Investeringsovereenkomst (de "Categorie A Preferente Aandelen").
2. AANTAL UIT TE GEVEN CATEGORIE A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
In het kader van deze uitgifte van Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, zullen vijf (5)
Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten worden uitgegeven aan iedere Begunstigde. In totaal
zullen dus vijftien (15) Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten worden uitgegeven door de
Vennootschap.
3. PRIJS VAN DE CATEGORIE A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
De Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten zullen gratis worden uitgegeven en toegekend aan
de Begunstigden.
4. AARD EN SOORT VAN DE CATEGORIE A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Op naam
(i) De Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten van de Vennootschap zijn op naam en zullen op
naam blijven. De houders van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten zullen worden
geregistreerd in een bijzonder inschrijvingsrechtenregister dat zal worden bewaard op de zetel van
de Vennootschap.
(ii) Enkel de persoon die in het inschrijvingsrechtenregister van de Vennootschap is geregistreerd als
eigenaar van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten zal als houder van zulke Categorie A
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten worden beschouwd (de "Houder").
Beursnotering
De Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten kunnen niet worden omgevormd tot
gedematerialiseerde inschrijvingsrechten en kunnen niet worden genoteerd op de beurs, een
gereglementeerde markt of een gelijkaardige effectenmarkt.
5. DUUR VAN DE CATEGORIE A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
De anti-dilutie bescherming, zoals uiteengezet in deze Voorwaarden, heeft een geldigheidsduur (de
"Uitoefentermijn") vanaf de datum van de beslissing tot uitgifte van de Categorie A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten tot de vroegste datum van de hiernavolgende data : (i) de vijfde (5de) verjaardag
van de Uitgiftedatum, (ii) de datum waarop de Vennootschap beursgenoteerd wordt indien dit
vroeger plaatsvindt dan de vijfde (5de) verjaardag van de Uitgiftedatum, of (iii) de datum waarop alle
Categorie A Preferente Aandelen geconverteerd zijn in Gewone Aandelen indien deze conversie
vroeger plaatsvindt dan de vijfde (5de) verjaardag van de Uitgiftedatum. De partijen komen
onherroepelijk en onvoorwaardelijk overeen om na afloop van de initiële termijn van de Categorie A
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten de nog overblijvende Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
gehouden door elke houder van Categorie A Preferente Aandelen te vervangen door vijf (5) nieuwe
Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten (met dezelfde kenmerken en voorwaarden en een
termijn van vijf (5) jaar (eveneens een "Uitoefentermijn") toe te kennen aan elke Begunstigde die
Luik B
op dat moment een houder van Categorie A Preferente Aandelen is.
De Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten die niet worden uitgeoefend vóór het einde van de
Uitoefentermijn zullen automatisch vervallen.
6. OVERDRAAGBAARHEID VAN DE CATEGORIE A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Algemeen
(i) Een Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht kan niet worden overgedragen door een Houder
tenzij de verkrijger ten tijde van de overdracht Categorie A Preferente Aandelen van de
Vennootschap houdt of tenzij het Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht gelijktijdig met Categorie
A Preferente Aandelen aan een verkrijger wordt overgedragen.
(ii) Iedere overdracht van Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten is onderhavig aan dezelfde
overdrachtsbeperkingen als Categorie A Preferente Aandelen.
Overdrachtsprocedure
Iedere overdracht van Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten zal schriftelijk door de overdrager
en de verkrijger aan de Vennootschap ter kennis worden gebracht en zal worden geregistreerd in het
inschrijvingsrechtenregister van de Vennootschap.
III. VOORWAARDEN TOT UITOEFENING
1. DILUTIEVE UITGIFTE
Wanneer de Vennootschap nieuwe aandelen of andere effecten uitgeeft die bij uitoefening of
omzetting toegang verschaffen tot het kapitaal van de Vennootschap (de "Effecten" en de "Uitgifte"),
met uitzondering van aandelen uitgegeven in het kader van transacties waarnaar verwezen in Artikel
III.2 hieronder, aan een Prijs Per Aandeel van minder dan vijfenzeventig eurocent (€ 0,75) (de
"Dilutieve Uitgifte"), zal iedere Houder gerechtigd zijn om één (1) enkel Categorie A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht uit te oefenen.
2. NIET-DILUTIEVE UITGIFTE
De volgende transacties worden niet als Dilutieve Uitgifte beschouwd:
a) de uitgifte door de Vennootschap van Effecten aan leden van het huidige of toekomstige bestuur,
aan consultants, adviseurs, werknemers, non-executive onafhankelijke bestuurders en andere
begunstigden van de Vennootschap of van leden binnen haar groep, in het kader van een
vergoeding, bonus of incentive plan goedgekeurd door het bestuursorgaan van de Vennootschap; en
b) de uitgifte door de Vennootschap van Categorie A Preferente Aandelen naar aanleiding van de
uitoefening van een Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht van de Vennootschap.
3. PRIJS PER AANDEEL EN AANTAL AANDELEN
Voor de berekeningen en definities waarnaar wordt verwezen in deze Voorwaarden: (a) indien een
Uitgifte bestaat uit de uitgifte van aandelen, zal de "Prijs Per Aandeel" gelijk zijn aan de
inschrijvingsprijs voor dergelijke aandelen en zal het "Aantal Aandelen" gelijk zijn aan het aantal
uitgegeven aandelen; en (b) indien een Uitgifte bestaat uit de uitgifte van andere Effecten dan
aandelen, zal de "Prijs Per Aandeel" worden bepaald door het delen van (i) het totaal van de
inschrijvingsprijs voor dergelijke Effecten verhoogd met de minimum bedragen die moeten worden
betaald door de houders van de Effecten teneinde aandelen te verkrijgen bij uitoefening of omzetting
van de Effecten, door (ii) het maximum aantal aandelen (het "Aantal Aandelen") dat de houders van
dergelijke Effecten kunnen verkrijgen bij uitoefening of omzetting van de Effecten (zonder iedere keer
rekening te houden met de aandelen die deze houders zouden kunnen verkrijgen bij uitoefening van
inschrijvingsrechten of andere Effecten met een gelijkaardig doel als de Categorie A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten). Het "Aantal Categorie A Preferente Aandelen" dient op een gelijkaardige wijze
te worden berekend, enkel door rekening te houden met (a) Categorie A Preferente Aandelen en (b)
andere Effecten dan aandelen die de houder in staat stellen Categorie A Preferente Aandelen te
verkrijgen bij uitoefening of omzetting van dergelijke Effecten.
4. UITOEFENING VAN EEN CATEGORIE A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHT
Wanneer een Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht uitoefenbaar wordt overeenkomstig de
bepalingen van Artikel III.1, stelt een Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht haar Houder in staat
om in te schrijven op een aantal Categorie A Preferente Aandelen van de Vennootschap (de "Anti-
Dilutieve Aandelen") dat als volgt wordt berekend:
Waarbij:
p1
=
vijfenzeventig eurocent (€ 0,75);
q1
=
de som van alle nominale bedragen van de aandelen (ongeacht hun soort) voorafgaand aan een
volgende Dilutieve Uitgifte en opties, virtuele aandelen en soortgelijke rechten die zijn uitgegeven in
het kader van een bestaand inschrijvingsrechtenplan ten voordele van de werknemers van de
Vennootschap bestaand op het moment voorafgaand aan de Dilutieve Uitgifte;
Luik B
p2
=
de prijs van de Effecten uitgegeven in het kader van de Dilutieve Uitgifte;
q2
=
het totale nominale aantal aandelen waarop is ingeschreven naar aanleiding van een volgende
Dilutieve Uitgifte;
qS
=
het totale nominale aantal uitstaande Categorie A Preferente Aandelen voorafgaand aan een
volgende Dilutieve Uitgifte;
P
=
is de prijs per aandeel (te berekenen op een notionele basis "per quota" van EUR 1,00) op een brede
gewogen gemiddelde- basis;
S
=
het totale nominale aantal Categorie A Preferente Aandelen waarop de Investeerders (zoals
omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) in de Dilutieve Uitgifte kunnen inschrijven.
Voor alle duidelijkheid worden geen fractionele aandelen uitgegeven. Indien de toepassing van
bovenstaande formule geen afgerond getal tot uitkomst heeft, zal het resultaat naar boven worden
afgerond indien het getal na de komma gelijk is aan of hoger is dan 0,50 of naar beneden indien het
getal na de komma lager is dan 0,50.
IV. CATEGORIE A ANTI-DILUTIEVE AANDELEN
De uit te geven aandelen bij uitoefening van een Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht:
a) zullen Categorie A Preferente Aandelen zijn met dezelfde rechten en voordelen eraan verbonden
als de bestaande Categorie A Preferente Aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand
aan de uitoefening van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten; en
b) indien toepasselijk, zullen deelnemen in de winsten van de Vennootschap pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
V. UITOEFENPRIJS VAN DE CATEGORIE A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
1. UITOEFENPRIJS
De uitoefenprijs (de "Uitoefenprijs") van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten zal gelijk zijn
aan één euro (€ 1,00) per uitgeoefend Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht.
2. TOEWIJZING VAN DE UITOEFENPRIJS
Bij uitoefening van een Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht en uitgifte van de Categorie A
Preferente Aandelen overeenkomstig deze Voorwaarden, zal de Uitoefenprijs van de Categorie A
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten worden toegewezen aan het kapitaal van de Vennootschap.
Na de uitgifte van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de daaruit volgende verhoging
van het kapitaal, zal elk nieuw uitgegeven of bestaand aandeel van de Vennootschap dat het kapitaal
van de Vennootschap vertegenwoordigt, een gelijk deel vertegenwoordigen van het kapitaal van de
Vennootschap.
VI. UITOEFENPROCEDURE
1. KENNISGEVING VAN UITGIFTE
Tijdens de Uitoefentermijn zal de Vennootschap onmiddellijk, en in ieder geval niet later dan tien (10)
werkdagen na iedere Uitgifte, de Houders van Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten schriftelijk
in kennis stellen van de Uitgifte, ongeacht of de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
uitoefenbaar zijn geworden naar aanleiding van dergelijke Uitgifte. De kennisgeving zal het volgende
vermelden:
(a) een gedetailleerde beschrijving van de Uitgifte;
(b) de Prijs Per Aandeel en het Aantal Aandelen voor iedere soort Effecten uitgegeven door de
Vennootschap, alsook alle vereiste informatie teneinde de berekening in Artikel III.4 te maken;
(c) de effectieve datum van de Uitgifte; en
(d) indien toepasselijk, het bankrekeningnummer van de bijzondere bankrekening van de
Vennootschap overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op dewelke de Uitoefenprijs van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten moet worden gestort
indien een Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht uitoefenbaar is overeenkomstig Artikel III.1.
Indien het bestuursorgaan van de Vennootschap een kennisgeving heeft ontvangen volgens dewelke
een Uitgifte zal plaatsvinden, zal het bestuursorgaan de kennisgeving waarnaar verwezen in Artikel
VI.1. versturen vóór de Dilutieve Uitgifte, en meer bepaald ten laatste vijftien (15) kalenderdagen
voorafgaand aan een algemene vergadering der aandeelhouders waarbij een beslissing zal worden
genomen betreffende de Dilutieve Uitgifte, respectievelijk vijftien (15) kalenderdagen voorafgaand
aan een bestuursvergadering waarbij een beslissing zal worden genomen betreffende de Dilutieve
Luik B
Uitgifte in het kader van het toegestane kapitaal.
2. KENNISGEVING VAN UITOEFENING
Indien een Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht uitoefenbaar is geworden overeenkomstig
Artikel III.1, heeft iedere Houder het recht, maar niet de verplichting, om één enkel Categorie A Anti-
Dilutie Inschrijvingsrecht uit te oefenen binnen de termijn (de "Uitoefenperiode") die start op de
effectieve datum van de Dilutieve Uitgifte en eindigt op de laatste van (i) een maand na de datum
waarop de kennisgeving waarnaar verwezen in Artikel VI.1 werd verzonden naar de Houder en (ii)
twee maand na de effectieve datum van de Dilutieve Uitgifte.
Indien een Houder beslist om een Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht uit te oefenen die
uitoefenbaar is overeenkomstig deze Voorwaarden, dient de Houder de Vennootschap hiervan in
kennis te stellen door een schriftelijke kennisgeving te sturen naar het bestuursorgaan van de
Vennootschap binnen de Uitoefenperiode. Deze kennisgeving dient het aantal Categorie A
Preferente Aandelen aan te geven waarvoor het Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht wordt
uitgeoefend. Binnen dezelfde termijn dient de Houder de Uitoefenprijs van het uitgeoefende
Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht te betalen op de rekening waarnaar verwezen in Artikel VI.
1.d).
Indien de Houder een Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht niet heeft uitgeoefend binnen de
Uitoefenperiode, zal het Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht worden beschouwd als zijnde niet
uitgeoefend (met dien verstande dat de niet-uitoefening niet het verval of de annulering van het
Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht tot gevolg heeft).
3. UITGIFTE VAN AANDELEN
Zo snel mogelijk en in ieder geval niet later dan tien (10) werkdagen na de laatste van (i) de datum
waarop de kennisgeving tot uitoefening, waarnaar verwezen in Artikel VI.2., werd verzonden door de
Houder naar de Vennootschap en (ii) de datum van ontvangst van de Uitoefenprijs van het
uitgeoefende Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht op de rekening waarnaar verwezen in Artikel
VI.1.d), zal de Vennootschap de Categorie A Preferente Aandelen uitgeven die dienen te worden
uitgegeven bij de uitoefening van het Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht. Vóór de uitgifte van
de Categorie A Preferente Aandelen zal de Houder geen aandeelhoudersrechten hebben met
betrekking tot dergelijke aandelen.
Overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of iedere
bepaling met hetzelfde doel) zal, bij de uitoefening van een Categorie A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht, de daaruit voortvloeiende inschrijving en de uitgifte van aandelen in een
authentieke akte worden geakteerd die wordt opgesteld op vraag van het bestuursorgaan van de
Vennootschap of van twee bestuurders samen handelend.
Voor alle duidelijkheid kan een Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht enkel in haar geheel en niet
gedeeltelijk worden uitgeoefend.
VII. AANPASSINGEN
1. ALGEMEEN
Niettegenstaande artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de
Vennootschap alle handelingen verrichten welke zij noodzakelijk acht met betrekking tot haar
kapitaal, haar statuten, haar financiële situatie of haar bestuur, zelfs indien dergelijke handelingen
zouden leiden tot een vermindering van de voordelen toegekend aan de Houders van Categorie A
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, met inbegrip van maar niet beperkt tot fusies, splitsingen,
overdrachten van een algemeenheid of een bedrijfstak al dan niet in combinatie met een
aandelenruil, aandelensplitsing, kapitaalverhogingen of kapitaalverminderingen (met inbegrip van
kapitaalverhogingen of kapitaalverminderingen onderhevig aan een opschortende voorwaarde,
kapitaalverminderingen met of zonder terugbetaling aan de aandeelhouders, een kapitaalverhoging
door incorporatie van reserves, al dan niet gecombineerd met de creatie van nieuwe aandelen, een
kapitaalverhoging door inbreng in natura, een kapitaalverhoging door inbreng in geld al dan niet met
beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, een uitgifte van aandelen van
een nieuwe soort of een uitgifte van preferentiële aandelen), de uitkering van dividenden of andere
uitkeringen (in speciën, in aandelen of andere), de uitgifte van winstbewijzen, opties of omzetbare
Effecten (met inbegrip van converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht, gewone
obligaties of inschrijvingsrechten), de aanpassing van bepalingen in verband met de uitkering van
winsten (waaronder dividend), de verdeling van het liquidatiesaldo of de vereffeningsprocedure of
van andere rechten verbonden aan aandelen.
2. REORGANISATIE VAN AANDELEN
Indien op een bepaald ogenblik tussen de Uitgiftedatum en de uitoefening van de Categorie A Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten, de Vennootschap (i) haar aandelen diende op te splitsen in een groter
aantal aandelen, (ii) haar aandelen diende te verenigen in een kleiner aantal aandelen, of (iii) haar
aantal aandelen diende te verhogen of te verlagen door middel van een herclassificatie van aandelen
(zonder het kapitaal van de Vennootschap te verhogen of te verlagen), dan zal het aantal aandelen
dat dient te worden uitgegeven bij uitoefening van een Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht na
Luik B
het zich voordoen van één van bovenstaande situaties en de overeenkomstige formule waarnaar
verwezen in Artikel III.4 moeten worden aangepast (voor zover noodzakelijk) opdat, na dergelijke
aanpassing, de Houder van het Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht het recht heeft bij
uitoefening van het Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht om een aantal aandelen te verkrijgen
dat overeenstemt met het aantal aandelen dat deze Houder zou hebben gehouden of zou gerechtigd
zijn te verkrijgen indien het Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht werd uitgeoefend onmiddellijk
voorafgaand aan één van voormelde situaties. Een gedane aanpassing overeenkomstig Artikel VII.2
zal in werking treden onmiddellijk na de effectieve datum van dergelijke situatie. De Vennootschap
zal de Houders in kennis stellen van deze aanpassing door zo snel mogelijk na de effectieve datum
van dergelijke situatie een kennisgeving te versturen.
3. FUSIES EN SPLITSINGEN
Indien tussen de Uitgiftedatum en de uitoefening van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
(i) een fusie van de Vennootschap plaatsvindt met een andere persoon of entiteit, waarbij de
Vennootschap niet de overnemende entiteit is, of (ii) een splitsing van de Vennootschap plaatsvindt,
en indien als gevolg van deze fusie of splitsing de aandelen van de Vennootschap worden
uitgewisseld tegen aandelen, andere Effecten, speciën of inbrengen in natura door een of meer
personen, dan zullen de Anti-Dilutieve Aandelen die dienen te worden uitgegeven bij uitoefening van
een Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht na het zich voordoen van één van bovenstaande
situaties en de overeenkomstige formule waarnaar verwezen in Artikel III.4 moeten worden
aangepast (voor zover noodzakelijk) opdat, na dergelijke aanpassing, de Houder van het Categorie A
Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht het recht heeft om een aantal aandelen, andere Effecten, speciën of
een andere inbreng in natura door personen die de Vennootschap hebben overgenomen, te
verkrijgen, dat overeenstemt met het aantal dat deze Houder zou hebben gehouden of zou
gerechtigd zijn te verkrijgen indien het Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht werd uitgeoefend
onmiddellijk voorafgaand aan één van voormelde situaties. Een gedane aanpassing overeenkomstig
Artikel VII.3 zal in werking treden onmiddellijk na de effectieve datum van dergelijke situatie. De
Vennootschap zal de Houders in kennis stellen van deze aanpassing door zo snel mogelijk na de
effectieve datum van dergelijke situatie een kennisgeving te versturen.
Bij dergelijke fusie of splitsing zullen de personen of entiteiten die de Vennootschap hebben
overgenomen of gekocht, de correcte toepassing respecteren van elk van de verplichtingen in deze
Voorwaarden die dienen te worden gerespecteerd of uitgevoerd door de Vennootschap.
VIII. DIVERSEN
1. BINDENDE AARD VAN DEZE VOORWAARDEN
Bij de inschrijving op Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten zal de inschrijver gebonden zijn
door deze Voorwaarden en zal hij geacht worden deze te hebben aanvaard. Bij overdracht van de
Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten (of een daaraan verbonden recht) zal de koper of de
verkrijger gebonden zijn door deze Voorwaarden en zal hij geacht worden deze te hebben aanvaard.
2. KOSTEN
De kosten verbonden aan de verhoging van het kapitaal die werd uitgevoerd naar aanleiding van de
uitoefening van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten worden gedragen door de
Vennootschap. De registratiekosten, belastingen op beursactiviteiten en andere gelijkaardige
belastingen die mogelijks worden opgelegd in verband met de uitoefening van het Categorie A Anti-
Dilutie Inschrijvingsrecht en/of de daaruit volgende uitgifte van aandelen, zullen ten laste zijn van de
Houder van deze Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
3. KENNISGEVINGEN IN VERBAND MET DEZE VOORWAARDEN
Iedere kennisgeving die wordt gedaan overeenkomstig deze Voorwaarden dient schriftelijk te
gebeuren, en dient te worden getekend door of voor rekening van de persoon die dergelijke
kennisgeving doet.
Iedere kennisgeving die wordt gedaan aan een Houder zal geacht worden geldig te zijn indien deze
persoonlijk wordt geleverd met bewijs van ontvangst of indien deze wordt verstuurd per aangetekend
schrijven naar het adres van de Houder zoals aangegeven in het inschrijvingsrechtenregister.
Iedere kennisgeving die wordt gedaan aan de Vennootschap zal geacht worden geldig te zijn indien
deze persoonlijk wordt geleverd met bewijs van ontvangst of indien deze wordt verstuurd per
aangetekend schrijven naar de zetel van de Vennootschap.
Iedere kennisgeving gedaan overeenkomstig voormelde bepalingen zal geacht worden te zijn
geleverd op de datum van levering (in geval van persoonlijke levering met bewijs van ontvangst) of
op de datum aangegeven op de poststempel (in geval van levering per aangetekend schrijven).
4. TOEPASSELIJK RECHT
De Voorwaarden zijn onderhavig aan, en zullen worden geïnterpreteerd overeenkomstig, het
Belgisch recht.
5. GESCHILLENBESLECHTING
Ieder geschil ontstaan uit of verband houdend met deze Voorwaarden, en dat de partijen niet in der
minne kunnen regelen, zal uitsluitend kunnen worden gebracht voor de rechtbanken bevoegd voor
Luik B
het rechtsgebied van de zetel van de Vennootschap."
ELFDE BESLUIT : PLAATSING VAN 15 CATEGORIE A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN.
Voorkeurrecht
Alle aandeelhouders , vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren ieder afstand te doen van hun
voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:192, tweede alinea van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Inschrijving op de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
Zijn hier vervolgens tussengekomen:
1. POINT NINE CAPITAL FUND V GMBH & CO. KG, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld,
die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en die verklaart in te schrijven op vijf (5) nieuw uit te geven Categorie A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten;
2. POINT NINE CO-INVEST V GMBH & CO. KG, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, die
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en die verklaart in te schrijven op vijf (5) nieuw uit te geven Categorie A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten; en
3. HUMMINGBIRD VENTURES III COMM.V., voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, die
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en die verklaart in te schrijven op vijf (5) nieuw uit te geven Categorie A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechte.
TWAALFDE BESLUIT : KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN
UITOEFENING VAN DE 15 CATEGORIE A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN.
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, op voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, tot beloop van het
maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte 15 bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke
inschrijvingsprijs van 1 EUR per uitgeoefend Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht, door de
uitgifte van een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen, behorende tot de Categorie A
Preferente Aandelen van de Vennootschap, die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande
Categorie A Preferente Aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
DERTIENDE BESLUIT: UITGIFTE VAN 481.481 SOP 2019 INSCHRIJVINGSRECHTEN.
Ieder SOP 2019 inschrijvingsrecht geeft, zoals het in het Inschrijvingsrechtenplan bepaald is, recht
op inschrijving op één (1) Gewoon Aandeel van de vennootschap.
De vergadering besluit tot uitgifte van 481.481 inschrijvingsrechten met een looptijd van tien (10)
jaar, hierna aangeduid als de "SOP 2019 Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te schrijven
op één (1) Gewoon Aandeel, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten en het door het bestuursorgaan op te
maken inschrijvingsrechtenplan, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de enige bestuurder
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
uitgifte van de Inschrijvingsrechten, waarvan de voornaamste bepalingen hierna vermeld worden:
"(i) Inschrijvingsrecht: elk SOP 2019 Inschrijvingsrecht, onder de hierna bepaalde voorwaarden, geeft
recht om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel, behorende tot de Gewone Aandelen, met dezelfde
rechten als de bestaande Gewone Aandelen.
(ii) Dividendgerechtigdheid: de nieuwe aandelen zullen dividendgerechtigd zijn vanaf de datum van
hun uitgifte.
(iii) Boeking van de inbreng: de inbreng van de begunstigde ingevolge de uitoefening van de SOP
2019 Inschrijvingsrechten zal op de kapitaalpost van de Vennootschap worden geboekt.
(iv) Periode voor uitoefening: De uitoefening van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten zal kunnen
verzocht worden in een periode ingaand op de datum van uitgifte van de SOP 2019
Inschrijvingsrechten en eindigend op 6 september 2029, met dien verstande dat de uitoefening in
beginsel ten vroegste kan plaatsvinden vanaf het vierde jaar volgend op de datum van de toekenning
van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten, en dit uitsluitend in één van de voorziene uitoefenperioden of
Luik B
enig andere periode zoals gebeurlijk bepaald wordt door het bestuursorgaan van de Vennootschap.
De aanvraag tot uitoefening van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten dient te gebeuren bij
aangetekende brief aan het bestuursorgaan, op de zetel van de Vennootschap. De uitoefening van
de SOP 2019 Inschrijvingsrechten wordt geacht te zijn aangevraagd op het ogenblik van de
verzending van deze brief, de poststempel geldt als bewijs.
(v) Vesting: SOP 2019 Inschrijvingsrechten die in overeenstemming met dit plan worden toegekend,
worden verworven door de begunstigde (het zogenaamde "vesten" en hierna aangeduid als
"Definitief Verwerven" dan wel de "Definitieve Verwerving") in overeenstemming met de van
toepassing zijnde bepalingen:
(i) de begunstigde zal één vierde (1/4) van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten Definitief Verwerven na
een wachtperiode van twaalf (12) maanden vanaf de datum van toekenning van de SOP 2019
Inschrijvingsrechten; en
(ii) de begunstigde zal nadien één twaalfde (1/12) per kwartaal Definitief Verwerven.
In het geval van een beëindiging van de samenwerking tussen een houder van SOP 2019
Inschrijvingsrechten en de Vennootschap (of een groepsvennootschap), zal het Definitief Verwerven
van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten met onmiddellijke ingang eindigen op de datum van
beëindiging van de samenwerking.
Voor de interpretatie van deze bepaling betekent een "kwartaal" elke periode die begint op 1 januari,
1 april, 1 juli en 1 oktober en eindigt op respectievelijk 31 maart, 30 juni, 30 september en 31
december. Indien een van deze data tijdens een weekend of op een feestdag valt, vindt de
Definitieve Verwerving plaats op de eerstvolgende werkdag.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde andersluidende beslissingen nemen in functie van specifieke
omstandigheden.
(vi) Uitoefenprijs: de uitoefenprijs van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten is gelijk aan:
a. indien de aandelen van de Vennootschap niet worden verhandeld of genoteerd zijn op een beurs
op het moment van het aanbod van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten, de werkelijke waarde van het
aandeel van de Vennootschap op het moment dat de SOP 2019 Inschrijvingsrechten worden
aangeboden aan de geselecteerde deelnemers, zoals vastgesteld door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, op eensluidend advies van de commissaris (wanneer een commissaris werd
benoemd). Indien de Vennootschap geen commissaris heeft, wordt de waarde van het aandeel
vastgesteld door een bedrijfsrevisor die door de Vennootschap wordt aangewezen. De uitoefenprijs
die wordt bepaald kan niet lager zijn dan de boekhoudkundige waarde van de aandelen, zoals die
blijkt uit de laatste jaarrekening van de Vennootschap die afgesloten en goedgekeurd is door het
bevoegde orgaan vóór de datum van het aanbod, en kan niet lager zijn dan de fractiewaarde van de
aandelen;
b. indien de aandelen van de Vennootschap worden verhandeld of genoteerd zijn op een beurs, de
gemiddelde beurskoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig (30) dagen vóór het
aanbod van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten aan de geselecteerde deelnemers of de laatste
slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod aan de geselecteerde deelnemers. De
uitoefenprijs die wordt bepaald kan niet lager zijn dan de boekhoudkundige waarde van de aandelen,
zoals die blijkt uit de laatste jaarrekening van de Vennootschap die afgesloten en goedgekeurd is
door het bevoegde orgaan vóór de datum van het aanbod, en kan niet lager zijn dan de
fractiewaarde van de aandelen.
(vii) Kosten: de kosten met betrekking tot de kapitaalverhogingen resulterend uit de uitoefening van
SOP 2019 Inschrijvingsrechten vallen ten laste van de Vennootschap. Deze zal de eventuele taksen
en/of rechten die op aandelen zou geheven worden, dragen.
(viii) Vorm van de inschrijvingsrechten: de SOP 2019 Inschrijvingsrechten zijn op naam en kunnen
niet omgezet worden in toondereffecten. Een niet verhandelbaar certificaat van inschrijving zal aan
de inschrijver overhandigd worden.
(ix) Verhandelbaarheid van de inschrijvingsrechten: een SOP 2019 Inschrijvingsrecht is
onoverdraagbaar van zodra het bestuursorgaan of een door het bestuursorgaan aangeduid
vergoedingscomité de desbetreffende SOP 2019 Inschrijvingsrechten in het kader van een door het
bestuursorgaan van de Vennootschap goedgekeurd Inschrijvingsrechtenplan heeft toegekend aan de
begunstigde.
(x) Anti-verwateringsclausule: de Vennootschap behoudt zich het recht voor alle verrichtingen door te
voeren die een invloed kunnen hebben op het vermogen of de aandelen, zoals kapitaalverhoging
door inbreng in geld of in natura, incorporatie van reserves al dan niet met uitgifte van nieuwe
aandelen of de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet verbonden
aan obligaties, en wijzigingen aan te brengen aan de statutaire bepalingen met betrekking tot de
verdeling van de winst of het batig saldo van de vereffening. In geval van splitsing van de aandelen
of in geval van uitgifte van bonusaandelen door incorporatie van reserves, zal het aantal
inschrijvingsrechten per inschrijvingsrecht worden verhoogd in dezelfde verhouding als die waarmee
het aantal aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen wordt verhoogd, zonder rekening te houden
Luik B
met fracties. In voorkomend geval zal de berekeningswijze van de uitoefenprijs worden aangepast.
Deze aangepaste berekeningswijze zal worden vastgesteld door het bestuursorgaan, zodanig dat de
meest correcte uitoefenprijs wordt bekomen alsof er geen splitsing of uitgifte van bonusaandelen had
plaatsgehad.
De vergadering keurt het Inschrijvingsrechtenplan houdende de voorwaarden en modaliteiten van de
uitgifte van vierhonderd eenentachtigduizend vierhonderd eenentachtig (481.481) SOP 2019
inschrijvingsrechten, goed."
VEERTIENDE BESLUIT: PLAATSING VAN 481.481 SOP 2019 INSCHRIJVINGSRECHTEN.
Voorkeurrecht
Alle aandeelhouders , vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren ieder afstand te doen van hun
voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:192, tweede alinea van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, ten gunste van (i) de Vennootschap in het kader van de uitgifte van de SOP
inschrijvingsrechten en van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de inschrijvingsrechten in het kader
van de uitgestelde inbreng in het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van de gebeurlijke
uitoefening van deze SOP inschrijvingsrechten.
Inschrijving op de SOP 2019 Inschrijvingsrechten
Is hier vervolgens tussengekomen:
de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "Soda Data", voornoemd, vertegenwoordigd bij
onderhandse hieraan gehechte volmacht door mevrouw Malika Ben Tahar, voornoemd, die verklaart
in te schrijven op 481.481 SOP 2019 Inschrijvingsrechten.
Het bestuursorgaan of een door het bestuursorgaan aangeduid vergoedingscomité zal deze SOP
2019 Inschrijvingsrechten toekennen aan de uiteindelijke begunstigden, en dit overeenkomstig de
bepalingen van het door het bestuursorgaan goedgekeurd inschrijvingsrechtenplan. De uiteindelijke
begunstigden van deze SOP 2019 Inschrijvingsrechten zijn de natuurlijke personen die werknemer,
bestuurder of zelfstandige dienstverlener zijn van de Vennootschap of van een groepsvennootschap
en die geselecteerd worden door het bestuursorgaan van de Vennootschap overeenkomstig de
bepalingen van het inschrijvingsrechtenplan. De Vennootschap kan de SOP 2019
Inschrijvingsrechten onder geen enkel beding zelf uitoefenen.
VIJFTIENDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN
UITOEFENING VAN 481.481 SOP 2019 INSCHRIJVINGSRECHTEN.
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de gedeeltelijke of volledige
uitoefening van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten, tot een verhoging van het kapitaal van de
Vennootschap tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze
inschrijvingsrechten vertegenwoordigde inschrijvingsrechten die bij de uitgifte 481.481 bedragen,
vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien onder punt 5) van de uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten, door uitgifte van maximum 481.481
nieuwe Gewone Aandelen - onder voorbehoud van een eventuele toepassing van de anti-
verwateringsclausule - van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
Gewone Aandelen, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte.
Er wordt verduidelijkt dat de kapitaalverhoging zal gebeuren ten belope van de effectief uitgeoefende
SOP 2019 Inschrijvingsrechten. De inbreng in geld voortkomend uit de uitoefening van de SOP 2019
Inschrijvingsrechten, zal op de kapitaalpost van de Vennootschap worden geboekt.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ZESTIENDE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE STATUTEN.
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap te wijzigen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en beslist tot goedkeuring van een volledig
nieuwe tekst van de statuten, zoals hierna integraal opgenomen, waarbij onder andere volgende
artikelen worden gewijzigd:
- "Artikel 5: Kapitaal - Soorten van aandelen ";
- "Artikel 8: Aard van de effecten";
- "Artikel 9: Overdracht en overgang van effecten";
- "Artikel 11: Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht";
Luik B
- "Artikel 14: Samenstelling van het bestuursorgaan";
- "Artikel 15: Vacature";
- "Artikel 17: Vergoeding";
- "Artikel 18: Besluitvorming";
- "Artikel 24: Vergoeding";
- "Artikel 33: Beraadslaging - Besluiten";
- "Artikel 44: Verdeling";
- "Artikel 47: Aandeelhoudersovereenkomst"; en
- "Artikel 48: Definities."
De voorzitter benadrukt dat de statutenwijziging geen wijziging in het voorwerp van de Vennootschap
impliceert.
De vergadering besluit aldus de nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, waarvan hierna een
uittreksel volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Soda
Data".
(...)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening of naam en voor rekening van derden, alle handelingen te verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Onderzoek, ontwikkelen en commercialiseren van software, algoritmes en data, alsook opleiding,
advies en servicecontracten;
- Uitvoeren van wetenschappelijk onderzoek;
- Deelnemen aan of organisatie van beurzen, seminaries en onderzoeksprojecten in binnen- en
buitenland;
- Kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- Verwerven, beheren en valoriseren van participaties in Belgische of buitenlandse ondernemingen;
- Verlenen van alle vormen van bijstand en advies aan ondernemingen waarin zij participeert;
- Voeren van administratie, alsook het bestuur en directie van andere vennootschappen of
ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat zij hebben, en dit zelfs in de hoedanigheid van
bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité of vereffenaar van deze vennootschappen of
ondernemingen.
- De vennootschap mag alle handelstransacties en financiële verrichtingen, inclusief verlenen van
voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekkingen, verlenen
van managementadvies en aanverwante verrichtingen; van administratie, alsook het bestuur en
directie van andere vennootschappen of ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp, alsook alle activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling, met
inbegrip van het beleggen en weerbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als
onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van
fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en het beheer van deze roerende waarden.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal - Soorten van aandelen
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vierhonderd en een duizend negenhonderd tweeëntwintig euro en
vijfentwintig eurocent (€ 2.401.922,25), vertegenwoordigd door twaalf miljoen achthonderd
negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig (12.899.999) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1/12.899.999ste van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarvan twee miljoen achthonderd negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig
(2.899.999) aandelen behoren tot de Categorie A Preferente Aandelen en tien miljoen (10.000.000)
aandelen behoren tot de Gewone Aandelen.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien hij wordt
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kan hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder benoemt bepaalt de duur van zijn opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt zijn mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
(...)
Luik B
Besluitvorming
Behoudens wanneer hij tevens de enige aandeelhouder is, zal de bestuurder het voorafgaande
akkoord van de algemene vergadering van de aandeelhouders moeten bekomen, met inbegrip van
de goedkeuring van de Categorie A Investeerder Meerderheid, voor de volgende beslissingen:
(i) de verklaring, toekenning of uitbetaling van dividenden of enige andere verdeling van geld,
aandelen of activa aan de aandeelhouders;
(ii) een Transactie tot Controlewijziging;
(iii) het aankopen of verkopen van aandelen in een andere vennootschap;
(iv) enige transactie tussen de vennootschap en de Oprichters (zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst) of hun verwanten en Verbonden Personen;
(v) goedkeuring van het jaarbudget of business plan;
(vi) het aangaan van een schuld of het uitvoeren van een transactie buiten de normale
bedrijfsvoering voor een bedrag hoger dan vijftigduizend euro (€ 50.000), voor zover dit geen deel
uitmaakt van het goedgekeurde jaarbudget of business plan;
(vii) het openen van enige niet gebudgetteerde kredietlijnen, leases of andere inschuldstelling voor
een bedrag hoger dan tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000);
(viii) het vestigen van een hypotheek of enige bezwaring op vastgoed van de vennootschap of enige
dochteronderneming, voor zover niet voorzien in het goedgekeurde business plan van de
vennootschap;
(ix) het aangaan van, het toestaan van een dochteronderneming van de vennootschap om aan te
gaan of het goedkeuren van een overeenkomst betreffende de overname (of verkoop) van enige
bedrijfsvoering door verkoop (of splitsing) van activa, aankoop (of verkoop) van aandelen of
anderszins, voor een transactie ter waarde van meer dan tweehonderd vijftigduizend euro (€
250.000) op individuele basis of vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) in een boekjaar;
(x) het oprichten of sluiten van een dochteronderneming, bijkantoor of vestiging;
(xi) de overdracht of licentie van een intellectueel eigendomsrecht buiten de gewone bedrijfsvoering
van de vennootschap;
(xii) een beslissing omtrent het aangaan van een joint venture door de vennootschap;
(xiv) de benoeming of het ontslag van belangrijk uitvoerend personeel van de vennootschap of een
dochteronderneming waarvan de totale kost op jaarbasis hoger is dan tweehonderd vijftigduizend
euro (€ 250.000);
(xv) enige beslissing met betrekking tot de voorgaande punten op het niveau van een
dochteronderneming van de vennootschap.
(...)
Intern bestuur
A) Algemeen
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
B) Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan aan een of meer personen, al dan niet aandeelhouder of bestuurder, het
dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als
college op, zoals bepaald door de enige bestuurder bij hun aanstelling.
De enige bestuurder beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs niet indien ze openbaar
zijn gemaakt.
De persoon aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, zal de titel van "dagelijks bestuurder"
voeren.
C) Bevoegdheidsdelegatie
De enige bestuurder en in voorkomend geval de personen aan wie het dagelijks bestuur wordt
opgedragen, kunnen eveneens binnen de perken van hun bestuursbevoegdheden bijzondere en
bepaalde bevoegdheden delegeren aan een of meerdere personen naar keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever in geval van overdreven volmacht.
Externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de enige bestuurder wordt de
vennootschap in en buiten rechte en ten aanzien van derden, daaronder mede begrepen iedere
openbare ambtenaar (zoals bijvoorbeeld een notaris of een hypotheekbewaarder), tevens
rechtsgeldig vertegenwoordigd, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon of
personen aan wie dit bestuur is opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de enige bestuurder voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
Luik B
binnen de grenzen van hun opdracht.
(...)
Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt aan een of meer
commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door
de algemene vergadering.
(...)
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand augustus om
achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
(...)
Plaats
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of op een andere plaats in de
gemeente waar de zetel gevestigd is, zoals aangeduid in de oproepingen.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een
andere plaats, zoals aangeduid in de oproepingen.
(...)
Oproeping - Vorm - Termijn - Toelatingsvoorwaarden
A) Vorm - Termijn
De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de agenda en worden meegedeeld aan de
houders van aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten, aan de houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, evenals aan de enige bestuurder en
de commissaris(sen) door middel van een e-mail, minstens vijftien (15) dagen voor de vergadering.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
B) Stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en aan de
commissaris{sen) een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift van deze stukken gezonden aan de houders van obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
indien zij erom verzoeken.
C) Toelatingsvoorwaarden
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al of niet aandeelhouder. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
De volmachten dienen aan het bureau van de algemene vergadering te worden voorgelegd en zullen
aan de notulen van de vergadering worden gehecht.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht om
de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voornamen en de
woonplaats van de betrokken aandeelhouder - natuurlijke persoon, dan wel de naam en de zetel van
de aandeelhouder - rechtspersoon, alsmede van het aantal aandelen dat zij op de vergadering
vertegenwoordigen.
(...)
Stemrecht - Stemkracht
Alle aandelen geven recht op één stem.
(...)
Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag
Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van het daaropvolgend jaar.
(...)
Winstverdeling
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste een twintigste
(1/20ste) vooraf genomen tot de vorming van het wettelijke reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds een tiende (1/l0de) van het
Luik B
kapitaal heeft bereikt. De plicht tot voorafneming van tenminste een twintigste (1/20ste) van de
nettowinst herleeft wanneer het peil van de wettelijke reserve onder voormeld wettelijk minimum zakt.
Het overschot van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op
voorstel van het bestuursorgaan, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuursorgaan.
Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te
keren op basis van de winst van het lopende boekjaar.
Oorzaken van ontbinding
A) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor een wijziging van de statuten zijn
gesteld en mits goedkeuring van de Categorie A Investeerder Meerderheid.
B) Verlies van kapitaal
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen. Wat betreft de modaliteiten daarvan wordt verwezen naar
de bepalingen van artikel 7 :228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde (1/4de) van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde (1/4de) gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 7:229 van het
Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap
voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na haar ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan, ongeacht of deze door een uitspraak van een rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft.
Benoeming van vereffenaar(s)
In geval van ontbinding van de vennootschap, wordt de vereffening gedaan op de wijze aangeduid
door de algemene vergadering, die een of meer vereffenaars benoemt en hun bevoegdheden en hun
vergoeding vaststelt. Bij gebrek aan een dergelijke benoeming wordt de vereffening uitgevoerd door
het bestuursorgaan, zoals die op dat tijdstip samengesteld is en die optreedt in de hoedanigheid van
vereffenaar respectievelijk vereffeningscollege.
Verdeling van het netto-actief
In geval van een Transactie tot Controlewijziging zal de opbrengst van de Transactie tot
Controlewijziging, het weze in geld of in natura, worden verdeeld onder de aandeelhouders op één
van volgende twee manieren:
(i) (x) de Categorie A Preferente Aandelen zullen uit de opbrengst, het weze in geld of in natura, op
pro rata basis, voorafgaand aan en bij voorkeur op alle andere aandelen, een bedrag ontvangen per
aandeel dat gelijk is aan de Aankoopprijs van de desbetreffende Categorie A Preferente Aandelen;
en daarna (y) zal de rest van de opbrengst (in geld of in natura), indien van toepassing,
verhoudingsgewijze (pro rata) verdeeld worden onder alle aandelen andere dan de Categorie A
Preferente Aandelen, of
(ii) de opbrengst (in geld of in natura) van de Transactie tot Controlewijziging zal verhoudingsgewijze
(pro rata) verdeeld worden onder alle aandelen.
De Categorie A Investeerder Meerderheid kan naar eigen goeddunken beslissen of de opbrengst van
de Transactie tot Controlewijziging wordt verdeeld in overeenstemming met scenario (i) of scenario
(ii) van dit artikel.
Indien de opbrengst van de Transactie tot Controlewijziging of een gedeelte daarvan toegekend dient
te worden aan de aandelen in overeenstemming met het voorgaande en niet bestaat uit geld of
Effecten die zijn genoteerd op een beurs van eerste categorie of een gereglementeerde markt in de
Europese Economische Ruimte en die onmiddellijk en vrij verhandelbaar zijn, zal dit deel
onderworpen worden aan een waardering door een onafhankelijk revisorenkantoor, die rekening zal
Luik B
houden met de fair market value van deze opbrengst en de mogelijkheid van de nieuwe entiteit
(bijvoorbeeld wanneer het liquidatiesaldo bestaat uit een fusie of een splitsing) om, naargelang het
geval, te voldoen aan de bestaande verplichtingen van de vennootschap.
(...)
ZEVENTIENDE BESLUIT. KENNISNAME EN AANVAARDING VAN HET VRIJWILLIG ONTSLAG
VAN DE ENIGE BESTUURDER VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het vrijwillige ontslag van de heer MASSCHELEIN
Maarten, voornoemd, als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf vijftien april
tweeduizend twintig.
ACHTTIENDE BESLUIT. (HER)BENOEMING VAN DE ENIGE BESTUURDER.
De vergadering besluit om met ingang vanaf vijftien april tweeduizend twintig : de heer
MASSCHELEIN Maarten, voornoemd, tot enige bestuurder van de Vennootschap te benoemen dan
wel te herbenoemen, bij toepassing van artikel 14 der statuten.
Deze bestuurder aanvaardt zijn mandaat en bevestigt niet getroffen te zijn door enig beroepsverbod
dienaangaande.
NEGENTIENDE BESLUIT. MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN.
De vergadering besluit tenslotte om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen aan
de enige bestuurder met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde
beslissingen:
(i) onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, de uitoefening van
de inschrijvingsrechten en de inschrijving op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een
notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe aandelen en de wijziging van de statuten;
(ii) zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister, inschrijvingsrechtenregister en het
stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het
vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
De vergadering besluit tot machtiging van ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van
de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De vergadering besluit machtiging te verlenen aan de heer Maarten Masschelein, voornoemd, en de
heer Luc Wynant, advocaat, die woonstkeuze doet op zijn kantooradres te 1050 Brussel-Elsene,
Louizalaan 221, ieder afzonderlijk en met recht van in de plaatsstelling, om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdrachten.
STEMMING
De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid
van stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de niet aanwezige
aandeelhouders, op zicht van haar identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Luik B
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de wijziging van de uitgifte en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019
Inschrijvingsrechten uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap op 6 september 2019 en de uitgifte van (i) 2.899.999 Categorie A Preferente
Aandelen, (ii) 15 Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten die recht geven op Categorie A
Preferente Aandelen en (iii) 481.481 SOP Inschrijvingsrechten die elk recht geven op één Gewoon
Aandeel, de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 inschrijvingsrechten,
uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 6
september 2019, de uitgifte van 15 Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten die recht geven op
Categorie A Preferente Aandelen en 481.481 SOP Inschrijvingsrechten die elk recht geven op één
Gewoon Aandeel, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris