Nº d'entreprise : 0479 167 528
Nom
(en entier) : FAGNES ET PLATEAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Rue Augustin-François Villers 2 à 4960 Malmedy	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : RECTIFICATIF A L'ACTE DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE
COOPÉRATIVE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE « LE FOYER MALMEDIEN »
DU 9 NOVEMBRE 2022-MODIFICATION DE L'OBJET-MODIFICATION DES
STATUTS-DÉMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS ET
ATTRIBUTION DE RÉMUNÉRATION-POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit public ayant
adopté la forme de société coopérative « FAGNES ET PLATEAU », ayant son siège Rue Augustin-François
Villers 2 à 4960 Melmedy et inscrite au Registre des Personnes Morales (Liège - division Verviers) sous le
numéro 0479.167.528, reçu par Maître Thibault DENOTTE, notaire résidant à Verviers (Stembert), substituant
son confrère Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le vingt-trois
décembre deux mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Verviers, le onze
janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0349, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
RECTIFICATIF A L'ACTE DE FUSION DU 9 NOVEMBRE 2022
Préalablement aux décisions à prendre relatives aux points de l'ordre du jour, sont ici intervenus Monsieur!
Kevin Wey et Monsieur Thierry Lousberg, administrateurs de la société, conformément aux pouvoirs qui leur ont;
été conférés par l'assemblée générale des actionnaires du 9 novembre 2022, ayant décidé* i/ de la décision de
fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée et *il/ que la société wallonne du!
logement approuve la Fusion au terme de l'exercice de sa tutelle, conformément aux articles 163 et suivants du:
Code wallon de l'habitation durable, de la fusion par absorption de la société coopérative à responsabilité limitée;
LE FOYER MALMEDIEN,
lesquels ont requis au notaire soussigné d'acter que des erreurs matérielles ont été constatées dans le procès
verbal dressé par le notaire Florence GODIN, notaire résidant à Malmédy, substituant son confrère Maître Dimitri;
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, légalement empêché dans la description du?
patrimoinne transféré, et plus particulièrement :
1/ dans la description reprise au procès-verbal précité des droits d'emphytéose et de superficie transférés,
cette dernière devant se lire comme suit, après rectification :
« Droits d'emphytéose et droits de superficie
La société absorbée déclare :
·Qu'elle est titulaire d'un droit d'emphytéose ayant débuté le 8 mai 1981 pour une durée non connue , à défaut
d'avoir reçu le titre de propriété, sur le bien repris à l'annexe 1 sous le numéro 1 sis à Malmédy, rue Sous Bemister!
cadastre sous le numéro 0183EP0000, pour se l'être vu conceder par la VILLE DE MALMEDY, aux termes d'un
acte reçu par Monsieur Eric SERVAIS, Commissaire au Comité d'Acquisition de Liège, le 8 mai 1981, transcrit!
au bureau des hypothèques de Malmedy.Qu'elle est titulaire d'un droit d'emphytéose pour une durée de 60 ans;
sur le bien repris à l'annexe 1 sous le numéro 27 sis à Malmédy, rue Haute Vaulx 1 cadastré sous le numéro!
0188AP0001 pour se l'être vu concéder par la VILLE DE MALMEDY, aux termes d'un acte reçu par Monsieur.
Guido BRAGARD, Commissaire au Comité d'Acquisition de Liège, le 5 novembre 2015, transcrit au bureau des
hypothèques de Malmedy, le 13 novembre 2015, formalité 38/T/13-11-2015/04337.
·Qu'elle est titulaire d'un droit d'emphytéose pour une durée de 99 ans sur le bien repris à l'annexe 1 sous le
numéro 245 sis à Waimes, rue des Tourbières cadastré sous le numéro 238P2P0000 pour se l'être vu concéder
par la Commune de Waimes aux termes d'un acte reçu par le Notaire Erwin Maraite, à Malmedy, en date du 30
mars 2009, transcrit au bureau des hypothèques de Malmedy le 23 avril suivant sous la référence 38-T-
23/03/2009-01530.
·Qu'elle est titulaire d'un droit d'emphytéose pour une durée de 30 ans sur les biens repris à l'annexe 1 sous
les numéros 226 et 227 sis à Trois-Ponts, rue de Wanne et rue de Wanne numéro 8 cadastrés respectivement
sous les numéros 1008BP0000 et 1009CP0000 pour se l'être vu concéder par la Commune de Trois-Ponts, aux
termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard CESAR, à Stavelot, en date du 17 novembre 2017, transcrit au
bureau des hypothèques de Verviers sous la référence 39-T-23/11/2017-08505.
·Qu'elle est titulaire d'un droit d'emphytéose pour une durée de 55 ans sur le bien repris à l'annexe 1 sous le
numéro 229 sis à Trois-Ponts, Voie des Hotlis numéro 15 cadastré sous le numéro 640BP0000 pour se l'être vu
concéder par la Commune de Trois-Ponts, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Anne-Cécile DE VILLE DE
GOYET, en date du 27 février 2019, transcrit au bureau sécurité juridique de Verviers le 11 mars suivant sous la
référence 39-T-11/03/2019-01789.
·Qu'elle est titulaire d'un droit d'emphytéose pour une durée de 99 ans sur les biens repris à l'annexe 1 sous
les numéros 240 et 241 sis à Waimes, rue des Tournières numéros 6 et 4 cadastrés respectivement sous les
numéros 238X2P0000 et 238Y2P0000 pour se l'être vu concéder par la Commune de Waimes, aux termes d'un
acte reçu par le Notaire Erwin Maraite, à Malmedy, en date du 30 mars 2009, transcrit au bureau des hypothèques
de Malmédy le 23 avril suivant sous la référence 38-T-23/03/2009-01530.
·Qu'elle est titulaire d'un droit de superficie pour une durée de 50 ans sur les biens repris à l'annexe 1 sous
les numéros 230, 231 et 232 sis à Stoumont, route de Spa numéros 62, 64 et 66 cadastrés respectivement sous
les numéros 442K3P0000, 442H3P0000 et 442G3P0000 pour se l'être vu concéder par la Commune de
Stoumont, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard CESAR, à Stavelot, en date du 17 novembre 2017,
transcrit au bureau des hypothèques de Verviers sous la référence 39-T-23/11/2017-08505.
·Qu'elle est titulaire d'un droit de superficie pour une durée de 50 ans sur les biens repris à l'annexe 1 sous
les numéros 231, 232 et 233 sis à Stoumont, route de Spa numéros 62, 64 et 66 cadastrés respectivement sous
les numéros 442K3P0000, 442H3P0000 et 442G3P0000 pour se l'être vu concéder par la Commune de
Stoumont, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard CESAR, à Stavelot, en date du 17 novembre 2017,
transcrit au bureau des hypothèques de Verviers sous la référence 39-T-23/11/2017-08505.
·Qu'elle est titulaire d'un droit d'emphytéose pour une durée de 99 ans sur les biens repris à l'annexe 1 sous
les numéros 237, 238 et 239 sis à Waimes, rue de la Station numéro 45 cadastrés respectivement sous les
numéros 239P4P0000, 239N4P0000 et 239R4P0001 pour se l'être vu concéder par la Commune de Waimes,
aux termes d'un acte reçu par Monsieur Guido BRAGARD, Commissaire au Comité d'Acquisition de Liège, en
date du 11 juin 2012, transcrit au bureau des hypothèques de Malmedy le 25 juin suivant, sous le numéro 38-T-
25/06/2012-02483.
·Qu'elle est titulaire d'un droit d'emphytéose pour une durée de 99 ans sur les biens repris à l'annexe 1 sous
les numéros 242, 243, 244 sis à Waimes, Ol Rou numéros 21, 23B et 23A cadastrés respectivement sous les
numéros 149GP0000, 149KP0000 et 149HP0001 pour se l'être vu concéder par la Commune de Waimes, aux
termes d'un acte reçu par Madame Ségolène FRANCESCANGELI, Commissaire au Comité d'Acquisition de
Liège, en date du 27 mai 2014, transcrit au bureau des hypothèques de Malmedy le 5 juin suivant, dépôt numéro
1944.
La société absorbante déclare avoir une parfaite connaissance des actes de concession de droit
d'emphytéose et de superficie prérappelés.
Chaque acte lui est opposable.
Elle sera subrogée dans tous les droits et dans toutes les obligations de la société absorbée à
ce sujet
Elle déclare en outre être en possession d'une copie complète de chaque acte et dispense expressément le
notaire instrumentant d'en donner lecture.
Elle s'oblige à s'y soumettre tant pour elle que pour ses ayants-droit et successeurs à tous
titres. »
1/ dans les annexe 1 (DESCRIPTION DES DROITS REELS IMMOBILIERS TRANSFERES) et annexe 2
(ORIGINE DE PROPRIETE DES DROITS REELS IMMOBILIERS TRANSFERES), annexées au procès-verbal
précité, lesdites annexes devant être remplacées par les documents repris en annexe des présentes.
Par la présente déclaration, les administrateurs intervenants requièrent le notaire instrumentant d'acter que
les erreurs matérielles ainsi constatées sont corrigées comme dit est, avec effet à dater du 9 novembre 2022,
date de la décision de fusion prérappelée.
Première résolution : Modification de l'objet
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 6:86
du Code des sociétés et des associations, justifiant la modification de l'objet de la société.
L'assemblée décide dès lors de modifier l'objet de la société prévu à l'article 3 des statuts, comme suit :
« Conformément à l'article 131 du CWHD, la société a pour objet :
1° la gestion et la mise en location de logements d'utilité publique ;
2º l'accueil des locataires lors de leur entrée dans un logement d'utilité publique ;
3º l'achat, la construction, la réhabilitation, la conservation, l'amélioration, l'adaptation de logements et la
restructuration de bâtiments dont elle est propriétaire ou sur lesquels elle dispose de droits réels, en vue de les
affecter principalement au logement ;
4º toute opération immobilière, en ce compris la conception, le montage et le suivi de projets immobiliers, et
toute opération de gestion ou de mise en location de bâtiments en vue de les affecter en partie au logement ;
5° la vente : a. d'immeubles dont elle est propriétaire ;
b. de logements mis en location ou ayant fait l'objet d'une mise en location, dont elle est propriétaire et ayant
fait l'objet d'une aide publique accordée en vertu du CWHD et situés sur un terrain dont la société est propriétaire.
6° l'instruction des demandes des ménages qui souhaitent acheter un logement et le suivi des contrats ;
7º la prise en location ou en gestion de bâtiments pour les affecter au logement, ou de logements ;
8° la participation à la création, à la gestion et au fonctionnement de personnes morales, publiques ou privées,
impliquées dans la mise en oeuvre des objectifs de la politique régionale du logement ;
9° l'information des membres du comité consultatif des locataires et des propriétaires nécessaires à l'exercice
de ses compétences ;
10° l'assistance aux pouvoirs locaux dans la mise en oeuvre de la politique locale du logement;
11° l'équipement en voirie, égouts, éclairage public, réseau de distribution d'eau, abords communs et
installation d'intérêt culturel ou social faisant partie intégrante d'un ensemble de bâtiments, et l'aménagement de
cet équipement ;
12° la constitution de réserves de terrains nécessaires au développement harmonieux de l'habitat, pour les
céder à des particuliers ou accorder à ceux-ci des droits réels, en leur imposant le maintien de l'aspect et de
l'agencement fonctionnel des ensembles ;
13° la mise en oeuvre et la tenue du cadastre des logements ;
14° toute mission nouvelle ayant un rapport direct avec celles visées aux points précédents, fixée par le
gouvernement sur avis de la Société Wallonne du Logement (ci-après « SLW »).
Finalités coopératives et valeurs
La société a pour finalité, le cas échéant en partenariat avec d'autres personnes morales ou physiques, de :
- Faciliter l'accès de tous à un logement salubre et de qualité ;
- Lever les freins économiques et sociaux qui empêchent ou gênent l'accès au logement pour les personnes
en difficulté financière ;
- L'amélioration de la qualité de vie de famille ;
- La création de liens sociaux, d'opportunités et le décloisonnement social ;
De manière générale, de générer un impact social positif pour l'homme, l'environnement ou la société.
La société participe également à la création d'une dynamique positive pour le quartier, la région ou
l'environnement où elle s'installe en promouvant un modèle de solidarité intergénérationnelle, financière,
organisationnelle et participatif. Ses actions visent à renforcer la mixité culturelle, économique et sociale dans le
quartier, la région ou l'environnement pour favoriser la création de liens parmi ses habitants.
Les valeurs fondamentales des coopératives sont la démocratie, l'égalité, l'équité et la solidarité. Fidèles à
l'esprit des fondateurs, les actionnaires adhèrent à une éthique fondée sur l'honnêteté, la transparence, la
responsabilité sociale et l'altruisme. »
Deuxième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux regards des dispositions à prendre
L'assemblée décide d'adapter les statuts de la société aux regards des dispositions à prendre, comme suit :
Titre 1 : dénomination, siège, objet, durée, champ d'activité territorial
Article 1 : forme, dénomination
La société est régie par les dispositions du décret du vingt-neuf octobre mil neuf cent nonante-huit instituant
le Code wallon de l'habitation durable (ci-après le « CWHD ») et par ses arrêtés d'exécution et par le Code des
sociétés et des associations (ci-après le « CSA ») pour tout ce qui n'est pas expressément réglé par le CWHD.
La société est une personne morale de droit public qui adopte la forme de société coopérative.
Elle est dénommée « Fagnes et Plateau », en abrégé « F&P »>, son nº d'entreprise est le 0479.167.528 (RPM
Tribunal de l'entreprise de Liège - section Verviers).
Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie immédiatement des
mots « société coopérative agréée par la Société wallonne du logement » ou des initiales « SC agréée par la
SWL ».
Article 2 : siège
Le siège est établi en Région wallonne, à 4960 Malmedy, rue Augustin-François Villiers, 2.
Il pourra être déplacé par décision de l'organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n'impose
pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision
de l'organe d'administration impose de modifier les statuts puisque l'adresse de la société y figure. Dans ce cas,
l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
La société dispose d'un siège d'exploitation à 4840 Welkenraedt, Dicke Beusch 32.
Article 3 : objet, finalités coopératives et valeurs
Conformément à l'article 131 du CWHD, la société a pour objet :
1° la gestion et la mise en location de logements d'utilité publique ;
2º l'accueil des locataires lors de leur entrée dans un logement d'utilité publique ;
3º l'achat, la construction, la réhabilitation, la conservation, l'amélioration, l'adaptation de logements et la
restructuration de bâtiments dont elle est propriétaire ou sur
lesquels elle dispose de droits réels, en vue de les affecter principalement au logement ;
4º toute opération immobilière, en ce compris la conception, le montage et le suivi de projets immobiliers, et
toute opération de gestion ou de mise en location de bâtiments en vue de les affecter en partie au logement ;
5° la vente : a. d'immeubles dont elle est propriétaire ;
b. de logements mis en location ou ayant fait l'objet d'une mise en location, dont elle est propriétaire et ayant
fait l'objet d'une aide publique accordée en vertu du CWHD et situés sur un terrain dont la société est propriétaire.
6° l'instruction des demandes des ménages qui souhaitent acheter un logement et le suivi des contrats ;
7º la prise en location ou en gestion de bâtiments pour les affecter au logement, ou de logements ;
8º la participation à la création, à la gestion et au fonctionnement de personnes morales, publiques ou privées,
impliquées dans la mise en oeuvre des objectifs de la politique régionale du logement ;
9º l'information des membres du comité consultatif des locataires et des propriétaires nécessaires à l'exercice
de ses compétences ;
10° l'assistance aux pouvoirs locaux dans la mise en oeuvre de la politique locale du logement;
11º l'équipement en voirie, égouts, éclairage public, réseau de distribution d'eau, abords communs et
installation d'intérêt culturel ou social faisant partie intégrante d'un ensemble de bâtiments, et l'aménagement de
cet équipement ;
12° la constitution de réserves de terrains nécessaires au développement harmonieux de l'habitat, pour les
céder à des particuliers ou accorder à ceux-ci des droits réels, en leur imposant le maintien de l'aspect et de
l'agencement fonctionnel des ensembles ;
13° la mise en oeuvre et la tenue du cadastre des logements ;
14° toute mission nouvelle ayant un rapport direct avec celles visées aux points précédents, fixée par le
gouvernement sur avis de la Société Wallonne du Logement (ci-après « SLW »).
Finalités coopératives et valeurs
La société a pour finalité, le cas échéant en partenariat avec d'autres personnes morales ou physiques, de :
- Faciliter l'accès de tous à un logement salubre et de qualité ;
- Lever les freins économiques et sociaux qui empêchent ou gênent l'accès au logement pour les personnes
en difficulté financière ;
- L'amélioration de la qualité de vie de famille ;
- La création de liens sociaux, d'opportunités et le décloisonnement social ;
De manière générale, de générer un impact social positif pour l'homme, l'environnement ou la société.
La société participe également à la création d'une dynamique positive pour le quartier, la région ou
l'environnement où elle s'installe en promouvant un modèle de solidarité intergénérationnelle, financière,
organisationnelle et participatif. Ses actions visent à renforcer la mixité culturelle, économique et sociale dans le
quartier, la région ou l'environnement pour favoriser la création de liens parmi ses habitants.
Les valeurs fondamentales des coopératives sont la démocratie, l'égalité, l'équité et la solidarité. Fidèles à
l'esprit des fondateurs, les actionnaires adhèrent à une éthique fondée sur l'honnêteté, la transparence, la
responsabilité sociale et l'altruisme.
Article 4 : durée
La durée de la société est illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise que dans les
formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La perte pour la société de son agrément constitue une condition résolutoire expresse.
Article 5 : champ d'activité territorial
Le champ d'activité territorial de la société est fixé au territoire des communes affiliées.
Titre II : actions et classes d'actions
Article 6 : apports
Le patrimoine de la société à la date de la dernière modification des statuts est représenté par 488.516 actions
toutes entièrement souscrites et libérées.
L'organe d'administration a le pouvoir de décider de l'émission d'actions nouvelles et les actionnaires ont le
droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Article 7 : Actions : souscription, libérations et obligations
Les actions doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites.
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission sauf décision contraire de l'organe compétent.
En dehors des actions nominatives avec droit de vote et des obligations, il ne peut être créé aucune espèce
de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Les dispositions légales relatives à la souscription et à la libération des apports doivent en tout état de cause
être respectées.
Article 7bis : Catégories d'actionnaires
Les actionnaires sont répartis en catégories, étant entendu que conformément à l'article 6:46 alinéa 2 du CSA,
ces catégories ne constituent pas des classes d'actions au sens du CSA. Les catégories d'actionnaires sont :
- la Région wallonne (« catégorie Région ») ;
- la Province de Liège (« catégorie Province ») ;
- les communes de Aubel, Baelen, Plombières, Thimister-Clermont, Welkenraedt (« catégorie Communes du
Nord »)
- Les communes de Lierneux, Malmedy, Stavelot, Stoumont, Trois-Ponts, Waimes (« catégorie Communes
du Sud ») ;
- les sociétés ou associations à objet ou but social (« catégorie Société à objet ou but social ») ;
- les autres actionnaires personnes morales ayant déclaré relever des communes de Malmedy, Waimes,
Stavelot, Trois-Ponts, Stoumont et Lierneux (« catégorie personnes morales des communes du Sud ») ;
- les autres actionnaires personnes morales ayant déclaré relever des communes de Aubel, Baelen,
Plombières, Thimister Clermont et Welkenraedt (« catégorie personnes morales des communes du Nord ») ;
- les autros actionnaires personnes physiques ayant déclaré relever des communes de Malmedy, Waimes,
Stavelot, Trois-Ponts, Stoumont et Lierneux (« catégorie personnes physiques des communes du Sud ») ;
- les autres actionnaires personnes physiques ayant déclaré relever des communes de Aubel, Baelen,
Plombières, Thimister Clermont et Welkenraedt (« catégorie personnes physiques des communes du Nord »).
En cours d'existence de la société, de nouvelles actions pourront être émises soit par décision de l'assemblée
générale soit par décision de l'organe d'administration. L'organe d'administration qui décide de l'émission
d'actions fixe leur valeur de souscription, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les
époques d'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
La Région ne peut détenir une participation supérieure à 1/4 du nombre total des actions émises et les actions
doivent être détenues majoritairement par des personnes morales de droit public.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
Les actionnaires relevant des catégories d'actionnaires Région, Province, Communes du Sud et Communes
du Nord sont des personnes morales de droit public.
Article 8 : nature des actions, indivisibilité
Les actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre ; elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a
le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires, déjà
actionnaire de la société, ait été reconnu comme propriétaire à son égard.
Le cas échéant, tous les copropriétaires indivis pourront, sur l'avis favorable de l'organe d'administration,
céder leur action à un autre coopérateur.
Si les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à décision judiciaire.
Article 9 : transfert et cession des actions
Les actions sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès, à des coactionnaires, moyennant
agrément de l'organe d'administration.
Elles ne peuvent par contre être cédées ou transmises par décès à des tiers y compris les héritiers et ayants
cause de l'actionnaire défunt.
Elles sont néanmoins transmissibles moyennant approbation de l'organe d'administration aux héritiers et
ayants cause de l'actionnaire décédé si ceux-ci remplissent les conditions requises par la loi ou les statuts pour
être actionnaires.
Les transferts et cessions d'actions doivent, en tout cas se faire dans le respect de l'article 138, §1ier et §2
du CWHD.
Article 10 : droit de préemption
Sans préjudice de l'article 138, §1 du CWHD, en cas de cession d'actions de la société, un droit de préemption
est accordé aux actionnaires appartenant à la même catégorie que l'actionnaire cédant. Pour les besoins du
présent article, la Région, la Province et les Communes actionnaires sont réputées faire partie de la même
catégorie d'actionnaires.
Le droit de préemption porte sur tout ou partie des actions dont la cession est envisagée.
Le droit de préemption non exercé par l'un des actionnaires accroît le droit de préemption pouvant être exercé
par les autres actionnaires de la même catégorie, c'est-à-dire par les actionnaires de même nature au sens de
l'article 138 du CWHD.
Article 10bis : Procédure de préemption
L'actionnaire qui souhaite céder ses actions (le « Cédant ») notifie par lettre recommandée, au président de
l'organe d'administration le nombre d'actions qu'il souhaite céder, de l'identité du candidat acquéreur et des
conditions offerts par celui-ci et rapporte la preuve écrite de l'offre du candidat acquéreur.
Le président de l'organe d'administration notifie dans les cinq (5) jour ouvrables à tous les actionnaires
relevant de la catégorie à laquelle appartient le Cédant, le droit de préemption qui s'offre à eux.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un (1) mois à compter de la notification susvisée, pour notifier par
lettre recommandée, au président de l'organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption et le
nombre d'actions qu'ils entendent préempter. A l'expiration de ce délai, à défaut de préemption, l'actionnaire est
réputé avoir irrévocablement renoncé à son droit de préemption et celui-ci peut alors être exercé par une personne
morale de droit public.
Au terme du délai d'un mois visé ci-dessus, le président de l'organe d'administration notifie dans les cinq (5)
jours ouvrables par lettre recommandée, aux actionnaires le résultat de la procédure de préemption.
Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'actions dont la cession est proposée par le
Cédant, les actions se répartissent entre les actionnaires ayant valablement exercé leur droit de préemption au
prorata de leur participation sur le total des actions détenues par les actionnaires appartenant à la même catégorie
et ayant valablement exercé leur droit de préemption, étant entendu que les actionnaires ne peuvent en aucun
cas se voir attribuer un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions qu'ils ont demandé à préempter.
L'actionnaire qui préempte est tenu de payer le prix des actions préemptées dans un délai d'un (1) mois à
compter de l'expiration du délai de cinq (5) jours visés ci-dessus. Le transfert effectif des actions aura lieu au
moment du paiement du prix.
Sans préjudice de l'agrément, les actions pour lesquelles aucun droit de préemption n'a été exercé, peuvent
être cédées au candidat acquéreur dont l'identité et l'offre ont été communiquées au président de l'organe
d'administration.
Le prix des actions est égal au montant de la partie libérée de la valeur souscrite des actions concernées.
Article 11 : registre des titres nominatifs
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité des registres. L'organe d'administration
peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Le directeur-gérant est chargé des inscriptions. Les inscriptions s'effectuent sur la base de documents
probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
Le registre des actions nominatives mentionne :
1º le nombre total des actions émises par la société ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales la dénomination, le
siège et le numéro d'entreprise, de chaque actionnaire ;
3º le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire;
4º les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts ;
6° les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant
être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte ;
7º les droits de vote et les droits au bénéfice attaché à chaque action ainsi que leurs parts dans le solde de
liquidation si celles-ci divergent des droits au bénéfice ;
8° les démissions et exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant
versé aux actionnaires concernés.
Titre III - actionnaires
Article 12 : titulaire de la qualité d'actionnaire
Sont actionnaires les personnes physiques ou morales agréées comme actionnaires par l'organe
d'administration en tant que souscripteurs ou cessionnaires d'actions.
Article 13 : admission
La Région, les provinces, les intercommunales, les communes, les centres publics d'action sociale, les
personnes morales de droit privé, les organisations du monde du travail et les personnes physiques sont admises
à souscrire les actions nouvelles émises par la société.
Quiconque désire devenir actionnaire de la société doit se faire présenter par deux actionnaires. Son
agrément est prononcé par l'organe d'administration, à la majorité absolue, au scrutin secret, et avec l'autorisation
de la SWL.
L'organe d'administration doit motiver son refus, conformément à l'article 6:54 du CSA.
L'admission implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur.
L'admission d'un actionnaire est constatée par l'inscription au registre des actions, conformément aux articles
6:24 et 6:25 du CSA.
Article 14 : responsabilité limitée
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarité,
ni indivisibilité.
Article 15 : perte de la qualité d'actionnaire
Les actionnaires perdent leur qualité d'actionnaire de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite et déconfiture.
Article 16 : démission, retrait des actions
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, selon les modalités et
règles suivantes :
- les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social ;
- un actionnaire est autorisé à démissionner soit pour l'ensemble de ses actions soit pour une partie seulement
de celle-ci ;
- la démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
- les démissions et retraits partiels doivent se faire, en tout cas, dans le respect de l'article 138, §3 du CWHD
qui prévoit que le remboursement est limité à la valeur nominale libérée sans qu'il soit attribué une part de réserve,
plus-value et autres fonds assimilés au point de vue comptable et fiscal ;
- le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa démission
ou un retrait partiel est égal au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur de l'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés ;
- l'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d'actionnaires
démissionnaires et la catégorie d'actionnaires à laquelle ils appartiennent, le montant versé et les autres modalités
éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus ;
- en exécution de la décision de l'organe d'administration, le directeur-gérant met à jour le registre des actions.
Y sont mentionnés plus précisément : les démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues,
ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
Article 17 : exclusion
La société peut exclure un actionnaire pour juste motif, notamment s'il ne remplit plus les conditions de
l'agrément.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée conformément à l'article 2:32 du CSA. Si l'actionnaire
a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix afférentes aux
actions représentées en ce comprise la majorité absolue des voix des actionnaires relevant des catégories «
Région », « Province », « Communes du Nord » et « Communes du Sud ».
Les exclusions doivent se faire en tout cas dans le respect de l'article 138, §3 du CWHD.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'organe compétent pour décider de l'exclusion, dans le mois de la communication
de la proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les 15 jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion conformément à l'article 2:32 du CSA et inscrit l'exclusion dans le registre des actions. Si l'actionnaire
a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l'article 6:120 du CSA.
En pareil cas, les 1° et 2° de l'article 6 :120, §1, al. 2 ne sont pas d'application. Les actions de l'actionnaire
exclu sont annulées.
L'actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
Le directeur-gérant en exécution de la décision de l'organe d'administration met à jour le registre des actions.
Y sont mentionnés plus précisément : les exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues, ainsi
que le montant versé aux actionnaires concernés.
Article 18 : droit de l'actionnaire démissionnaire ou exclu, remboursement des actions
L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit au remboursement des sommes versées par lui sur
sa souscription, sans qu'il lui soit attribué une part des réserves, plus-values et autres fonds y assimilés au point
de vue comptable et fiscal.
Le bilan régulièrement approuvé, lie l'actionnaire démissionnaire ou exclu, sauf cas de fraude ou de dol.
L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société.
Si la part de retrait ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 6:115 et 6:116 du CSA, le
droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant
dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires, aucun intérêt n'est dû sur ce
montant.
Article 19 : obligation de l'actionnaire démissionnaire ou exclu, responsabilité
Conformément à l'article 2:143 du CSA, tout actionnaire démissionnaire exclu ou qui a retiré une partie de
ses actions reste personnellement tenu dans les limites où il s'est engagé pendant cinq ans à partir de la
publication de son retrait de la société.
Article 20 : décès, faillite, déconfiture ou interdiction d'un actionnaire
En cas de décès, sous réserve de l'alinéa 2 et 3, et dans le respect de l'article 138 paragraphe 1 du CWHD,
la société continue d'exister entre les actionnaires et les héritiers de l'actionnaire si ceux-ci sont déjà
coactionnaires ou le deviennent en se conformant aux dispositions des présents statuts. Il en est de même,
mutatis mutandis, en cas de disparition d'une personne morale de droit public.
Dans ces cas, et conformément à l'article 9, l'exercice des droits afférents aux actions souscrites par le décédé
est suspendu jusqu'à ce que les héritiers aient désigné parmi eux un titulaire distinct pour chacune de ces actions
ou pour chaque série de plusieurs actions. Celles-ci sont alors transmises de plein droit aux héritiers.
L'organe d'administration peut toutefois, dans les trois mois qui suivent le décès d'un actionnaire, décider que
la société continue sans transmission des actions aux actionnaires héritiers du défunt. Dans ce cas, ou lorsque
les héritiers ne sont pas et n'entendent pas devenir coactionnaires, ils recouvrent la valeur de ses actions, telle
qu'elle est déterminée à l'article 18 ci-dessus. Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même
article, et dans le respect de l'article 6:120 du CSA.
En cas de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un actionnaire, ses créanciers ou représentants recouvrent
la valeur de ses actions, telle qu'elle est déterminée à l'article 18 ci-dessus. Le paiement a lieu suivant les
modalités prévues par ce même article, et dans le respect des dispositions du CSA.
Article 21 : interdiction aux coopérateurs perdant la qualité d'actionnaire ou des ayants droit et cause d'un
actionnaire
En application de l'article 6:121 du CSA, l'actionnaire démissionnaire ou exclu, comme les ayants droit ou
cause, ne peut provoquer la dissolution de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, sur les
livres et biens de la société, ni en requérir l'inventaire.
Il ne peut ni demander le partage ou la licitation de ces biens, ni même s'immiscer en rien dans l'administration.
Il doit, pour l'exercice de ses droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées
générales. Il en est de même en cas de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un actionnaire ; ses créanciers
ou représentants légaux doivent se conformer aux dispositions du présent article.
Titre IV : administration et contrôle
Article 22 : composition de l'organe d'administration
§ 1er. La société est administrée par un organe d'administration composé d'un nombre d'administrateurs
déterminé par l'assemblée générale moyennant le respect des dispositions légales, lesquels forment un collège.
§ 2. L'organe d'administration est composé comme suit :
- un (1) administrateur désigné par le gouvernement wallon, représentant la Région wallonne ;
- deux (2) administrateurs désignés par le gouvernement wallon, représentant le comité consultatif des
locataires et des propriétaires et désignés selon les modalités prévues par le CWHD ;
- un (1) administrateur maximum nommé par l'assemblée générale (laquelle représente l'universalité des
actionnaires, toute catégorie confondue) sur présentation de la catégorie d'actionnaires « Province » ;
- huit (8) administrateurs maximum nommés par l'assemblée générale (laquelle représente l'universalité des
actionnaires, toute catégorie confondue) sur présentation des Communes actionnaires de Aubel, Baelen,
Thimister-Clermont, Lierneux, Stavelot, Stoumont, Trois-Ponts, Waimes, étant entendu qu'un mandat
d'administrateur représentant chacune de ces Communes actionnaires lui est réservé ;
- six (6) administrateurs maximum nommés par l'assemblée générale (laquelle représente l'universalité des
actionnaires, toute catégorie confondue) sur présentation des Communes actionnaires de Malmedy, Plombières
et Welkenraedt, étant entendu que deux mandats d'administrateur représentant chacune de ces Communes leur
est réservé;
- un (1) administrateur maximum nommé par l'assemblée générale (laquelle représente l'universalité des
actionnaires, toute catégorie confondue) sur proposition des actionnaires relevant de la catégorie « Société à
objet ou but social » ;
- un (1) administrateur maximum nommé par l'assemblée générale (laquelle représente l'universalité des
actionnaires, toute catégorie confondue) sur proposition des actionnaires relevant de la catégorie « personnes
morales des communes du Sud » ;
- un (1) administrateur maximum nommé par l'assemblée générale (laquelle représente l'universalité des
actionnaires, toute catégorie confondue) sur proposition des actionnaires relevant de la catégorie « personnes
morales des communes du Nord » ;
- un (1) administrateur maximum nommé par l'assemblée générale (laquelle représente l'universalité des
actionnaires, toute catégorie confondue) sur proposition des actionnaires relevant de la catégorie « personnes
physiques des communes du Sud » ;
- un (1) administrateur maximum nommé par l'assemblée générale (laquelle représente l'universalité des
actionnaires, toute catégorie confondue) sur proposition des actionnaires relevant de la catégorie « personnes
physiques des communes du Nord » ;
Au sein de chacune des catégories représentant les pouvoirs locaux, l'attribution des mandats
d'administrateurs doit respecter la règle proportionnelle visée à l'article 148 §1er du CWHD.
Tout groupe politique démocratique disposant d'au moins un élu au sein des communes associées et d'au
moins un élu au parlement wallon et non représenté conformément au système de la représentation
proportionnelle visée à l'article 148, paragraphe premier du CWHD a droit à un siège.
§ 3. la représentation majoritaire des représentants des pouvoirs locaux (article 148 § 1er du CWHD) doit être
en tout temps assurée.
§4. les conseils communaux, provinciaux proposent leurs candidats dans les six mois qui suivent leur
renouvellement et les soumettent à l'assemblée générale.
Conditions de désignation : l'administrateur répond à l'une des conditions fixées par l'article 148 § 1er du
CWHD. La désignation d'un administrateur ne sort ses effets qu'après la signature du code d'éthique et de
déontologie.
Formation : dans les six mois du renouvellement de l'organe d'administration, l'administrateur suit la formation
organisée par la SWL. Les administrateurs doivent justifier annuellement d'une formation continue dans les
matières utiles à l'exercice de leur fonction.
Information aux mandants : au moins une fois par an, les représentants des personnes morales de droit public
adressent à leur mandant un rapport sur l'état des activités de la société.
Durée du mandat : l'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme
sans que celle-ci ne puisse excéder six années.
Le mandat de l'administrateur désigné par le gouvernement wallon, représentant la Région wallonne est limité
à 5 ans renouvelable.
Le mandat des membres de l'organe d'administration représentant le comité consultatif des locataires et des
propriétaires est d'une durée égale à la durée du mandat des membres du comité consultatif des locataires et
des propriétaires, augmentée de trois mois.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Fin du mandat : le mandat d'un administrateur prend fin d'office :
1- à la demande de l'actionnaire qui a proposé sa nomination, notifiée à la société par simple lettre
recommandée à la poste ;
2- lorsque l'administrateur perd la qualité pour laquelle le mandat lui a été attribué ;
3- lorsque l'actionnaire qui a proposé sa nomination perd sa qualité d'actionnaire de la société ;
4- à l'expiration de la durée du mandat ;
5- par décision de l'actionnaire qui l'a désigné directement, notifiée à la société par simple lettre recommandée
à la poste.
Démission du mandat : tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
Révocation du mandat : l'assemblée générale peut révoquer en tout temps sans motif, ni préavis les
administrateurs. Les administrateurs désignés par le gouvernement ou représentant les pouvoirs locaux peuvent
être révoqués sur décision du gouvernement, éventuellement sur la proposition de la SWL, en cas de désignation
d'un commissaire spécial, ou en cas d'infraction aux dispositions du CWHD et de ses arrêtés d'exécution, en cas
de non-respect des engagements découlant du code d'éthique et de déontologie visé à l'article 148bis du CWHD,
et en cas de non-respect de l'article 148 § 1er, alinéa 4, 1° du CWHD. Le gouvernement peut révoquer à tout
moment l'administrateur ou les administrateurs qu'il désigne en vertu de l'article 148, §1er du CWHD, en cas
d'inconduite notoire, de négligence grave, de non-respect des engagements découlant du code d'éthique et de
déontologie visé à l'article 148 bis du Code, de non- respect de l'article 148 §1er alinéa 4, 1° ou s'il est, au cours
d'une même année, absent sans justification à plus de trois réunions de l'organe d'administration ou d'organes
de gestion régulièrement convoqués et auxquelles sa présence est requise.
Responsabilité des administrateurs : les administrateurs sont solidairement tenus envers la société de toute
infraction aux dispositions légales et statutaires.
Publication des pouvoirs : dans les huit jours de leur nomination ou de la cessation de fonctions
d'administrateurs, ceux-ci doivent déposer au greffe du tribunal de l'entreprise un extrait de l'acte constatant leur
pouvoir ou la cessation de fonction portant leur signature.
Tous jetons de présence, rémunérations de mandats et modalités d'octroi ainsi que les remboursements de
frais admissibles sont accordés conformément aux Décrets et arrêtés du Gouvernement qui s'appliquent aux
sociétés de logement de service public.
Article 23 : Présidence de l'organe d'administration
L'organe d'administration choisit, parmi ses membres, un président/une présidente et un vice-président /une
vice-présidente.
Le président est nommé à cette fonction pour une durée de trois (3) ans et est choisi en alternance parmi (i)
les administrateurs nommés sur proposition des actionnaires relevant de la catégorie « Communes du Sud » et
(il) les administrateurs nommés sur proposition de actionnaires relevant de la catégorie « Communes du Nord ».
Le vice-président est nommé à cette fonction pour une durée de trois (3) ans et est choisi en alternance parmi
(i) les administrateurs nommés sur proposition des actionnaires relevant de la catégorie « Communes du Sud »
et (ii) les administrateurs nommés sur proposition de actionnaires relevant de la catégorie « Communes du Nord
».
Une même personne peut être nommée successivement président et vice-président.
Dans le cadre du principe d'alternance, lorsque le président est choisi parmi les administrateurs nommés sur
proposition des actionnaires relevant de la catégorie « Communes du Sud », alors le vice-président est choisi
parmi les administrateurs nommés sur proposition de actionnaires relevant de la catégorie « Communes du Nord
», et inversement.
Ces personnes ne sont nommées à ces fonctions que pour la durée de leur mandat d'administrateur.
En cas d'absence ou d'empêchement du président/de la présidente, la séance est présidée par le vice-
président/la vice-présidente. En cas d'absence ou d'empêchement du vice- président/de la vice-présidente, la
séance est présidée par le membre le plus âgé.
Article 24 : Organisation et fonctionnement de l'organe d'administration
L'organe d'administration se réunit sur convocation du président/de la présidente et du directeur-gérant aussi
souvent que l'intérêt social l'exige. Il devra aussi être convoqué lorsqu'un tiers de ses membres le demande
conjointement.
L'organe d'administration se réunit au moins dix fois par an.
L'organe d'administration se réunit au siège, au siège d'exploitation ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Les convocations sont faites par courriers électroniques à tout membre de l'organe d'administration et au
commissaire de la SWL pour autant qu'ils aient communiqué une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle. La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que l'administrateur ou le commissaire
de la SWL concemé communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par
courrier électronique.
Pour les administrateurs ou le commissaire pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse
électronique, les communications ont lieu valablement par courrier ordinaire.
L'organe d'administration ne délibère valablement que si :
- la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée
- la représentation majoritaire des représentants des pouvoirs locaux est assurée.
Toutefois si lors d'une réunion, l'organe d'administration n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra
être convoquée dans les quinze jours calendaires avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel
que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés, mais toujours dans le respect de la
représentation majoritaire des pouvoirs locaux.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Hormis en cas de vote secret, en cas de parité de voix, celle du président/de la présidente ou du membre qui
préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut par simple lettre, fax ou tout autre support écrit ou informatique donner mandat à un
autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
toutefois représenter qu'un seul autre membre de l'organe d'administration.
Les délibérations et votes de l'organe d'administration sont constatés par des procès-verbaux signés par le
président et le directeur-gérant. Les procès-verbaux sont consignés dans un registre dont chaque page est
numérotée et paraphée.
L'organe d'administration établit un règlement d'ordre intérieur, selon les modalités déterminées par le
gouvernement, sans que celui-ci ne puisse toucher aux droits des actionnaires ni à l'organisation et au
fonctionnement de l'assemblée générale. La dernière version approuvée du règlement d'ordre intérieur est celle
du 12 mars 2020.
Article 25 : interdiction, incompatibilité et conflit d'intérêts
§1er. Il est interdit à tout administrateur :
1º d'être parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement, ni d'être unis par les liens du mariage ou
cohabitations légaux. Le mariage ou la cohabitation légale survenu ultérieurement entre membres de l'organe
d'administration entraîne de plein droit la fin du mandat du membre le plus jeune. Il en est de même entre les
membres d'un comité consultatif des locataires et des propriétaires.
2º d'être présent à la délibération relative à des objets à propos desquels il a un intérêt personnel et direct ou
ses parents ou alliés jusqu'au quatrième degré inclusivement ont un intérêt personnel et direct. Cette interdiction
ne s'étend pas au-delà des parents ou alliés jusqu'au deuxième degré lorsqu'il s'agit de présentation de candidats,
de nominations, révocations ou suspensions. Cette interdiction ne vise pas l'intérêt collectif qui résulte de la
qualité d'habitant d'un logement d'une société, qui n'empêche nullement la participation à la délibération.
3° de prendre part directement ou indirectement à des marchés passés avec la société. 4° d'être membre du
personnel, conseiller externe ou consultant régulier de la société.
§2. Sans préjudice aux dispositions du §1er, lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une
décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a
un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, l'administrateur en
question doit en informer les autres administrateurs.
La décision est prise ou l'opération accomplie par l'organe d'administration sans que l'administrateur qui est
en situation de conflit d'intérêt puisse participer aux délibérations de l'organe d'administration concernant cette
décision ou l'opération ni participait au vote à ce propos.
Les autres administrateurs décrivent dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial la nature de la décision
de l'opération visée à l'article 6:64 du CSA ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société
et justifient la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal où ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son rapport
visé à l'article 3:74 du CSA, le commissaire évalue dans une section séparée les conséquences patrimoniales
pour la société des décisions de l'organe d'administration telles que décrites dans le procès-verbal ou le rapport
pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
Article 26 : vacance d'une place d'administrateur
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante, les administrateurs restant ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. L'administrateur coopté est nommé parmi une liste de candidats proposés par les
administrateurs de la catégorie dont un poste est vacant.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
La cooptation doit avoir lieu dans le respect de l'article 148 du CWHD.
Article 27 : pouvoirs de l'organe d'administration
L'organe d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration ou de
disposition rentrant dans l'objet, quels que soient leur nature et leur importance, sauf ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 28 : Des comités
§ 1er. Du comité de gestion
L'organe d'administration peut créer en son sein un comité de gestion composé de membres dont il fixe le
nombre. Le comité de gestion est composé de deux membres au moins, sans pouvoir dépasser un tiers (1/3) du
nombre d'administrateurs. Le commissaire de la SWL est convoqué à toutes les réunions de ce comité. L'organe
d'administration fixe également les pouvoirs dudit comité qui doit prendre des décisions conformes à la délégation
§ 2. Du comité d'attribution
Un comité d'attribution est institué par l'organe d'administration et dont l'organe d'administration détermine le
nombre de membres. Le commissaire de la SWL est convoqué à toutes les réunions de ce comité. L'organe
d'administration fixe les pouvoirs dudit comité lequel doit prendre des décisions conformes à la délégation
conférée par l'organe d'administration. La qualité de membre d'un comité d'attribution visé à l'article 148ter du
CWHD est incompatible avec les qualités de membre d'un conseil communal, d'un conseil provincial ou d'un
conseil d'aide de l'action social, de membre du parlement européen, des chambres législatives fédérales ou d'un
parlement de région ou de communauté. Le comité d'attribution peut être composé de membres externes à
l'organe d'administration désignés par celui-ci. Si le comité d'attribution comprend un administrateur désigné par
le comité consultatif des locataires et des propriétaires, celui-ci n'y dispose que d'une voix consultative. Le comité
d'attribution est également composé de 2 travailleurs sociaux issus d'autorités publiques ou d'associations qui
s'ajoutent au nombre maximum de membres que peut comprendre le comité d'attribution. Les travailleurs sociaux
membres du comité d'attribution sont nommés par la Gouvernement sur base d'une liste de candidats présentés
par la société dans les trois mois du renouvellement de l'organe d'administration. Leur mandat est d'une durée
égale à la durée du mandat des autres membres du comité d'attribution.
§3. Du comité consultatif des locataires et des propriétaires
Il est institué un comité consultatif des locataires et des propriétaires conformément aux dispositions des
articles 153 et s. du CWHD.
§4. Tous les comités institués au sein de la société sont composés, pour les représentants des pouvoirs
locaux, selon la règle proportionnelle. Si, par application des articles 167 et 168 du code électoral, aucune des
listes électorales minoritaires visées à l'article 148 61er du CWHD n'est représentée en raison du nombre limité
des mandats des comités autres que l'organe d'administration, un représentant de la liste électorale minoritaire
visée à l'article 148 §1er du CWHD qui a recueilli le plus grand nombre de suffrages est désigné avec voix
consultative.
§5. Les décisions des comités font l'objet d'un procès-verbal transmis à l'organe d'administration lors de sa
plus prochaine séance.
Article 29 : directeur-gérant
La gestion journalière de la société est assurée par un délégué préposé à la gestion journalière nommé par
l'organe d'administration. Si un délégué est désigné, il porte le titre de directeur-gérant.
L'organe d'administration peut confier la direction de tout ou partie des affaires sociales qui dépasse le cadre
de la gestion journalière au directeur-gérant.
L'organe d'administration peut autoriser le directeur-gérant à déléguer les pouvoirs qu'il lui a confiés pour
assurer la gestion journalière. Le directeur-gérant signe avant son entrée en fonction le code d'éthique et de
déontologie visé à l'article 148 du CWHD.
La fonction de directeur-gérant prend fin d'office lorsque ce dernier atteint l'âge légal de la pension. La qualité
de directeur-gérant d'une société est incompatible avec les qualités de bourgmestre, d'échevin et de président
du CPAS ou de député provincial d'une commune ou d'une province sociétaire.
Il est interdit à tout directeur-gérant:
1º d'être présent à la délibération de tout organe ou comité de la société relative à des objets à propos
desquels il a un intérêt personnel et direct ou ses parents ou alliés jusqu'au quatrième degré inclusivement ont
des intérêts personnel et direct. Il est fait, dans ce cas, application de la procédure visée à l'article 149 du CWHD
2° de prendre part directement ou indirectement à des marchés passés avec la présente société,
3º de prendre part à des décisions lorsqu'il se trouve dans l'un des deux cas précités.
Tout directeur-gérant doit justifier annuellement d'une formation continue dans des matières utiles pour
l'exercice de sa fonction. Le gouvernement fixe les modalités de cette formation continue et de son contrôle par
la SWL.
Article 30 : représentation
Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en
justice par le président de l'organe d'administration et un administrateur, agissant conjointement et, à défaut du
président, par le vice-président et un administrateur agissant conjointement, et dans le cadre de la gestion
journalière, par le directeur-gérant agissant seul, sans devoir justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation ou d'un
pouvoir spécial. Le directeur-gérant représentera valablement la société relativement aux actes et opérations de
gestion courante, notamment vis-à-vis de services publics, de la poste et des entreprises de transport.
Article 31 : pouvoir d'investigation et de contrôle des comptes annuels
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts
des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions conformément aux dispositions
du livre III du CSA et à l'arrêté royal portant exécution du CSA du 29 avril 2019. Le contrôle de la comptabilité et
des comptes annuels est assuré par un commissaire-réviseur désigné par l'assemblée générale. Chaque
actionnaire a individuellement le droit de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles
3:100 à 3:103 du CSA sans préjudice des pouvoirs du commissaire-réviseur.
Titre V : assemblée générale
Article 32 : composition et compétence, règlement d'ordre intérieur
L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Conformément à l'article 146 du CWHD , les représentants des pouvoirs locaux à l'assemblée générale sont
désignés par le conseil provincial, le conseil communal concernés, respectivement parmi les conseillers
provinciaux, députés permanents, conseillers communaux, échevins, bourgmestres proportionnellement à la
composition du conseil provincial, du conseil communal.
Le nombre de délégués par pouvoir local est fixé à trois (3).
La Région est représentée à l'assemblée générale par le commissaire de la SWL visé à l'article 166 du CWHD.
En cas de décès ou de démission du commissaire, la Région est représentée jusqu'à la désignation d'un nouveau
commissaire par le commissaire désigné par le Gouvernement dans une autre société. Il en est de même en cas
de force majeure, moyennant l'accord de la SWL et une procuration écrite accordée par le commissaire de la
société concernée au commissaire remplaçant.
L'assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts. L'assemblée
est seule compétente notamment pour :
· entendre le rapport de gestion des administrateurs et le rapport du (des) commissaire(s)- réviseur(s) et de
discuter le bilan ;
· approuver les comptes annuels ;
· se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge des administrateurs, du (des) commissaire(s) réviseur(s)
· procéder à la nomination et à la réélection des administrateurs, du (des) commissaire(s) réviseur(s);
· fixer le montant du jeton de présence dans le respect des dispositions légales ;
. fixer les rémunérations de mandats et leurs modalités d'octroi, dans le respect des dispositions légales ;
· modifier les statuts ;
· exclure des actionnaires ;
· se prononcer sur la scission, fusion ou dissolution, sous réserve d'une application de l'article 142 et suivant
du CWHD ;
· fixer le mode de liquidation et nommer un ou trois liquidateurs.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses
actionnaires, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agrément, par des règlements d'ordre
intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Ces règlements sont établis, modifiés, ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la majorité absolue
des voix valablement émises.
Article 33 : tenue
L'assemblée générale est convoquée par l'organe d'administration par courrier électronique pour les
actionnaires qui ont communiqué une adresse électronique à la société aux fins de communiquer avec elle. Toute
communication à cette adresse électronique est réputée intervenue valablement. La société peut utiliser cette
adresse jusqu'à ce que l'actionnaire concerné communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne
plus communiquer par courrier électronique.
A défaut pour l'actionnaire de communiquer une adresse électronique, il est convoqué par simple lettre.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées aux actionnaires ainsi qu'au commissaire de
la SWL au moins 15 jours calendrier avant la date de la réunion.
Elle doit être convoquée au moins une fois l'an, avant le dernier jour ouvrable du mois de juin à dix-neuf
heures pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner aux
administrateurs et le cas échéant « au commissaire-réviseur ».
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois semaines ; cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Une assemblée extraordinaire peut aussi être tenue. Elle doit l'être si des actionnaires possédant au moins
un dixième (1/10ème) de l'ensemble des actions, ou le cas échéant, le commissaire-réviseur, en font la demande
; elle doit être convoquée dans un délai de trois semaines de la réquisition.
Les assemblées générales se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations et sur le territoire d'une des
communes actionnaires. Si l'assemblée se tient devant notaire, elle peut avoir lieu à tout autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, pour autant qu'il soit situé dans l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a
son siège.
Les réunions peuvent également se tenir à distance par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société, à l'exception des cas où la loi ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par un tel moyen à l'assemblée générale, seront réputés être présents au lieu
de tenue de l'assemblée générale aux fins de règles de quorum et de majorité applicables.
Les moyens de communication électroniques susmentionnés doivent permettre à la société de vérifier
l'identité et la capacité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite se prévaloir de cette facilité doit être au moins
en mesure de prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continue au cours de
l'assemblée générale et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se
prononcer.
L'assemblée générale est présidée par le président/la présidente de l'organe d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président/la vice-présidente, ou à défaut par l'administrateur désigné à cet effet par le l'organe
d'administration, ou à défaut de pareille désignation, par l'administrateur le plus âgé présent à l'assemblée.
Le président/la présidente, désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire. L'assemblée désigne deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 34 : procurations
A l'exception des actionnaires pour lesquels la règle de la représentation proportionnelle est prévue par les
statuts en vertu du décret, tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par procuration écrite donnée
à un autre actionnaire disposant du droit de vote.
Un représentant d'une personne morale de droit public ne peut représenter des parts détenues par des
personnes morales de droit privé ou exercer un droit de vote sur les parts qu'il détient en tant que personne de
droit privé.
Nonobstant le paragraphe précédent, les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs
représentants légaux ou statutaires.
Article 35 : droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire possède un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient.
Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles n'ont pas été effectués est suspendu.
Article 36 : vote
Conformément à l'article 147 paragraphe 1, alinéa 2 du CWHD dès lors qu'une délibération a été prise par
leur conseil, les délégués de chaque province, de chaque commune et de chaque centre public d'aide sociale
rapportent la décision telle quelle à l'assemblée générale.
En cas d'absence de délibération, chaque délégué dispose d'un droit de vote correspondant au tiers des parts
attribués au pouvoir local qu'il représente. Les voix des délégués absents sont considérées comme perdues.
L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la majorité absolue
des voix exprimées, quel que soit le nombre des actionnaires présents ou représentés (ou des actions présentes
ou représentées). En cas de parité, la proposition est rejetée.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs se font à scrutin secret à la majorité relative des votes
exprimés.
Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts ou sur l'exclusion d'un
actionnaire, elle ne peut valablement délibérer que si :
- les convocations spécifient les objets des délibérations
- ceux qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des actions disposant du droit de vote. Si
elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour
qui délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées. Une décision n'est valablement
prise en cette matière que si elle a obtenu, conformément à l'article 147 paragraphe 2, outre la majorité des voix
des actions représentées, la majorité des voix des actionnaires représentants les pouvoirs locaux.
Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée générale ne délibérera valablement que sur des points
figurant à son ordre du jour.
Article 37 : procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président et par les actionnaires qui le
demandent, et contresignés dans un registre numéroté dont chaque page est paraphée. La dernière page du
registre est signée par le président et le secrétaire.
Titre VI : bilan, répartition bénéficiaire
Article 38 : exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 39 : comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, l'organe d'administration dresse, conformément aux dispositions
applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, à soumettre à l'assemblée.
Il remet les documents avec un rapport, un mois avant l'assemblée générale, au commissaire-réviseur qui
établit un rapport de leurs opérations de contrôle.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance des pièces
suivantes :
1º les comptes annuels ;
2º le cas échéant, les comptes consolidés ;
3º la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille
4º le rapport de gestion et le rapport du commissaires-réviseur.
Ces rapports sont établis conformément aux dispositions applicables du CSA.
Les comptes annuels et les rapports mentionnés à l'alinéa 1er, 4°, sont transmis aux actionnaires
conformément à l'article 6:82 du CSA.
L'organe d'administration transmet pour information son budget et ses comptes visés par la SWL et son
rapport de gestion, aux communes représentées à son assemblée générale, au commissaire-réviseur de la
société, au comité consultatif des locataires et des propriétaires institué auprès de la société et au conseil
supérieur du logement. Le rapport de gestion est également transmis à la SWL.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, au commissaire-réviseur.
Article 40 : répartition bénéficiaire
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation ainsi que des provisions et
amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Toute distribution aux actionnaires et tantièmes se fera conformément aux dispositions des articles 6:114 à
6:117 du CSA. .
Le paiement des dividendes s'effectue à la date et de la manière fixées par l'organe d'administration, mais
néanmoins endéans les trente jours de la date de l'assemblée.
Titre VII : dissolution, liquidation
Article 41 : liquidation
Conformément à l'article 163 paragraphe 2 du CWHD, la SWL approuve la mise en liquidation de la société.
En cas de dissolution, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la société s'opère
par les soins de l'organe d'administration en fonction à ce moment, à moins que l'assemblée générale ne décide
de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs.
Les liquidateurs disposeront, sauf décision dérogatoire de l'assemblée générale, des pouvoirs les plus
étendus conférés conformément aux dispositions du titre VIII du livre Il du CSA.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 42 : clôture de la liquidation
Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d'abord au remboursement des
versements effectués en libération des actions.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront l'équilibre
entre les actions au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
En cas de liquidation de la société, les actifs qui subsistent après apurement du passif et remboursement du
capital versé sont attribués à une société de logement de service public désignée par la SWL et qui accepte, ou,
à défaut, à la SWL.
Titre VIII : dispositions diverses
Article 43 : élection de domicile
Tout actionnaire ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est supposé,
pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège où toutes notifications, communications et
sommations lui sont valablement faites.
Article 44 : communication : courrier électronique et courrier ordinaire
Les actionnaires peuvent à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle. Toute communication à cette adresse électronique est réputée intervenue valablement.
La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que l'actionnaire concemé communique une autre adresse
électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Les membres de l'organe d'administration et le commissaire, peuvent communiquer au début de leur mandat
une adresse électronique aux fins de communiquer avec la société. Il en va de même pour le commissaire de la
SWL. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La société peut
utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné communique une autre adresse électronique ou son
souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire qu'elle envoie le même jour que les communications
électroniques avec les actionnaires ainsi que les membres de l'organe d'administration, le commissaire et le
commissaire de la SWL pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse électronique.
Article 45 : dispositions générales
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative sont réputées non écrites,
sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires.
Troisième résolution : Démission et nomination d'administrateurs et attribution de rémunération
L'assemblée :
*prend connaissance de et accepte la démission de tous les administrateurs en fonction, avec effet au 1ier
janvier 2023 à 00h00, à savoir :
-Monsieur Lambert Demonceau ;
-Monsieur Raphaël Dugailliez ;
-Monsieur Francis Geron ;
-Monsieur Thierry Lousberg ;
-Monsieur Roger Meessen .;
-Monsieur Didier Nyssen ;
-Monsieur Kevin Wey ;
- Monsieur Mathieu Lenaerts ;
- Monsieur Raymond Dounbe ;
- Monsieur Bernard Arimont.
*décide la nomination de nouveaux administrateurs, prenant fin à l'assemblée générale ordinaire de 2024, et
appelle à ces fonctions, avec effet au 1ier janvier 2023 à 00h00 :
Madame Martine BEAUJOT désigné par/nommé sur proposition des actionnaires personnes morales en
application de l'article 22 § 2 des statuts ;
Monsieur Pierre DENIS désigné par/nommé sur proposition des actionnaires privés en application de l'article
22 § 2 des statuts ;
Monsieur René DOSQUET désigné par/nommé sur proposition de la Commune de Malmedy en application
de l'article 22 § 2 des statuts ;
Monsieur Pascal HENRIET désigné par/nommé sur proposition de la Commune de Trois Ponts en application
de l'article 22 § 2 des statuts ;
Madame Vanessa LABRUYERE désigné par/nommé sur proposition de la Commune de Stoumont en
application de l'article 22 § 2 des statuts ;
Madame Marie LAMBOTTE désigné par/nommé sur proposition de la Commune de Lierneux en application
de l'article 22 § 2 des statuts ;
Monsieur Stanislas NOËL désigné par/nommé sur proposition de la Commune de Waimes en application de
l'article 22 § 2 des statuts ;
Monsieur Didier NYSSEN désigné par/nommé sur proposition de la Province en application de l'article 22 §
2 des statuts ;
Monsieur André PIRON désigné par/nommé sur proposition de la Commune de Stavelot en application de
l'article 22 § 2 des statuts ;
Monsieur Thierry TOMBEUX désigné par/nommé sur proposition de la Commune de Malmedy en application
de l'article 22 § 2 des statuts ;
Monsieur Francis GERON proposé pour la Commune d'Aubel ;
Monsieur Roger Meessen sur proposition de la Commune de Baelen ;
Monsieur André Scheen sur proposition de la Commune de Plombières ;
Monsieur Demonceau Lambert sur proposition de la Commune de Thimister ;
Monsieur Kevin Wey, proposé par la Commune de Welkenraedt ;
Monsieur Alain Schmuck proposé par la Commune de Welkenraedt ;
Monsieur Jean Tatas proposé pour les actionnaires privés ;
Madame Sonia Louis proposé pour les actionnaires personnes morales.
L'assemblée décide également l'attribution de rémunération aux administrateurs ainsi nommés,
conformément à la législation applicable.
Pouvoirs
L'assemblée décide, sous les conditions suspensives prévantées, de conférer tous pouvoirs à chaque
administrateur, avec pouvoir de substitution afin d'effectuer toutes les formalités nécessaires ou utiles relatives
aux décisions mentionnées ci-dessus, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de
l'enregistrement à la Banque Carrefour des Entreprises, la signature et le dépôt de tous les documents dans le
registre approprié, d'effectuer tous les actes et d'accomplir toutes les formalités auprès de l'administration fiscale
et la publication des décisions de la société dans les Annexes du Moniteur belge. Le mandataire peut faire toutes
les déclarations, signer tous les documents et, en général, prendre toutes les mesures nécessaires.
L'assemblée confère, sous les conditions suspensives prévantées, tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Thibault DENOTTE, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.