N° d'entreprise : 0466644333
Nom
(en entier) : VIRTUOLOGY INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523 bte 5
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-deux décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VIRTUOLOGY INTERNATIONAL",
ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 523, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 20 décembre 2022, établi par la société à
responsabilité limitée "O.DE BONHOME", à 1380 Lasne, Rue Bois-Eloi 31, représentée par Olivier
de Bonhome, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"6. Conclusions
Conformément à l'article 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la SA VIRTUOLOGY INTERNATIONAL (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 02/12/2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration annexé au présent rapport et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée par les parties
Volet B
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 950 d’actions sans désignation de valeur nominale dont le pair
comptable est de 357,74 €.
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature ne comprend pas d’autres
avantages particuliers octroyés.
Etant donné que la rétribution des 950 actions sans désignation de valeur nominale en contrepartie
de l’apport de créance ne répond pas une évaluation d’économie d’entreprises, mais à une valeur
conventionnelle admise par tous les actionnaires de la société, le réviseur ne se prononce pas sur l’
évaluation des actions émises en contrepartie de l’apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et qui nous porte à croire que les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des membres de l’organe d’administration relative à l’opération d’apport en nature :
Les membres de l’organe d’administration sont responsables :
- d’expliquer la raison pour laquelle l’apport est important pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionné dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’opération d’
apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 20/12/2022
O de Bonhome, SRL
représentée par Olivier de Bonhome
Réviseur d’entreprises".
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 339.854,00 EUR, pour le
porter de 2.110.000,00 EUR à 2.449.854,00 EUR, par l'émission de 950 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature des actions,
lesquelles sont plus amplement décrites dans les rapports.
(…)
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport sont attribuées aux Apporteurs, les 950 nouvelles actions,
entièrement libérées.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 21.122,00 EUR, pour le
Volet B
porter de 2.449.854,00 EUR à 2.470.976,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 59 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 358,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à
savoir 21.122,00 EUR.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de la banque KBC Bank
SA/NV, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 21 décembre
2022, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
DIXIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à deux millions quatre cent septante mille neuf cent septante-six euros (€
2.470.976,00).
Il est représenté par vingt-quatre mille six cent soixante-deux (24.662) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, le
rapport de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’
entreprises établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire