Ondernemingsnr : 0741876685
Naam
(voluit) : Destilink Finco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Belgicastraat 17
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zes november november tweeduizendvierentwintig,
(…)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink Finco", waarvan
de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat 17, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
                Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 25 oktober 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “Ernst en Young Bedrijfsrevisoren”, in het kort “EY Bedrijfsrevisoren”, met
zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, bus 1 en met ondernemingsnummer $0446.334.711,
vertegenwoordigd door de heer DE MEE Fréderic, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV », brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Destilink Finco (hierna genoemd « de Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10
oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 oktober 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering onder voorbehoud van de invorderbaarheid van
de in te brengen Schuldvordering.
Wij formuleren een voorbehoud omtrent de invorderbaarheid van de Schuldvordering die het
voorwerp is van voornoemde Inbreng in Natura, aangezien deze afhankelijk is van het behalen van
de verwachte toekomstige resultaten en cash flows van Destiny Denmark Service Center ApS en
haar onderliggende entiteiten.
Met uitzondering van wat voorafgaat, concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden
methoden van waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 16
oktober 2024, wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 50.000 nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen zijn van dezelfde
soort en zullen dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen, en zullen delen in de
winsten pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121
WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap; 
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Destilink Finco en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Diegem, 25 oktober 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Frédéric De Mee*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
2.339.780,29 EUR, door een inbreng in natura en door uitgifte van 50.000 nieuwe aandelen, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de enige aandeelhouder van een schuldvordering die zij lastens Destiny Denmark Service
Center ApS, voornoemd, bezit, en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder, voornoemd, vertegenwoordigd zoals
voormeld, deze schuldvordering ten belope van 2.339.780,29 EUR in de Vennootschap in te
brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftigduizend (150.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.”
ZESDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris