Ondernemingsnr : 0847.560.264
Naam
(voluit) : Scott Industries
(verkort)
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d zetel	Remise 15, 3930 Hamont-Achel, België
Onderwerp akte :	fusievoorstel
De respectieve bestuursorganen van SCOTT INDUSTRIES BV en van J.S.P. BELGIUM
NV leggen volgend fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel
12:50 WVV, voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
voornoemde vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(vereenvoudigde zusterfusie) door te voeren tussen voornoemde zustervennootschappen
waarbij het gehele vermogen van de NV J.S.P. BELGIUM - zowel de rechten als
verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV SCOTT
INDUSTRIES overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel
12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2025 zijn voor rekening van de overnemende
vennootschap, SCOTT INDUSTRIES BV, die de activiteiten van de over te nemen
vennootschap, J.S.P. BELGIUM NV, na de fusie zal voortzetten onder haar eigen
ondernemingsnummer.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden
zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van
de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel
vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige
continuïteit.
Maan anhbedingte di van de not a entiende rotan rezy van de pe spion ... .	Voorkant
Mod PDF 19 01
Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van beide vennootschappen zijn aanvullend op elkaar. De dagdagelijkse
leiding en aansturing van beide entiteiten gebeurt door dezelfde personen. Hierdoor is er
geen enkele reden meer om beide vennootschappen afzonderlijk te laten verder bestaan.
De aandelen van de zustervennootschappen zijn volledig in handen van dezelfde
aandeelhouder. Bovendien zijn er onderlinge vorderingen-schulden die door deze fusie
ook kunnen gecentraliseerd worden.
De operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de
fusie betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een
administratief, boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich
meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft
met haar klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een
fusie heeft immers tot gevolg dat de overnemende vennootschap van rechtswege in de
rechten en verplichtingen van de overnemende vennootschap treedt zonder dat
contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en
afgesloten.
Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
Overeenkomstig artikel 12:50, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dient het fusievoorstel een vermelding te maken betreffende de rechtsvorm, de naam, het
voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen.
SCOTT INDUSTRIES BV (overnemende vennootschap)
De BV SCOTT INDUSTRIES werd opgericht op 20 juli 2012 volgens akte verleden
voor notaris Sabbe te Hamont-Achel, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 24 juli 2012 onder nummer 12303977.
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 14 november 2023
voor notaris Sabbe te Hamont-Achel, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 20 november 2023 onder nummer 0429420.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "SCOT
INDUSTRIES".
Het boekjaar van de BV SCOTT INDUSTRIES begint op 1 januari om te eindigen op
31 december. De gewone algemene vergadering vindt plaats telkens de laatste
donderdag van de maand juni om 18 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag
is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Naan en pon tar aheid van de mest umentende han. Path, van de pupen	Voorkant
Mod PDF 19 01
De BV SCOTT INDUSTRIES is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0847.560.264 en is gekend op de ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap heeft haar zetel te 3930 Hamont-Achel, Remise 15.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde.
De actuele aandelenstructuur van de BV SCOTT INDUSTRIES is als volgt:
Aantal aandelen
· De heer Johan Stephan	1.000
100%	1.000
Het bestuursorgaan van de BV SCOTT INDUSTRIES is als volgt samengesteld:
De heer Johan Stephan	·
Het voorwerp van de BV SCOTT INDUSTRIES luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1.	fabricage en productie van gasapplicatie en gerelateerde producten
het beheer van roerende en onroerende goederen die toebehoren aan de	2.
vennootschap of die de vennootschap zal verwerven gedurende haar activiteit in de
ruime zin van het woord;
3. zij mag alle bewerkingen doen die kunnen bijdragen lot de verwezenlijking van
haar maatschappelijk voorwerp; de vennootschap mag voor eigen rekening of voor
rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn er de
verwezenlijking of de uitbreiding van te bevorderen ofte vergemakkelijken.
4. de vennootschap kan zelf alle mogelijke roerende en onroerende handelingen
stellen teneinde de binnen haar vermogen aanwezig zijnde liquiditeiten optimaalte
doen renderen;
5. de vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen;
6. de hierboven vermelde opsomming is zeker niet limitatief zodat ze gezien moet
worden in de meest uitgebreide zin der termen;
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële,
financiële, roerende verrichtingen doen die rechtstreeks in verband staan met haar
vennootschappelijk voorwerp. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van
inbreng, inschrijving of anderzins, in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven,
Voorkant	Naar en hordaland . 1 de estamentetde Deten, Pets, van de person As,
Mod PDF 19 01
of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.“
J.S.P. BELGIUM NV (over te nemen vennootschap)
De NV J.S.P. BELGIUM werd opgericht op 13 december 1996 volgens akte
verleden voor notaris Larose te Antwerpen, waarvan uittreksel gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari 1997 onder nummer 380. De
statuten bleven tot op heden ongewijzigd en werden bijgevolg niet tijdig aangepast
naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "J.S.P.
BELGIUM".
Het boekjaar van NV J.S.P. BELGIUM begint op 1 januari om te eindigen op 31
december. De gewone algemene vergadering vindt plaats telkens op de tweede
dinsdag van de maand mei om 13 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De NV J.S.P. BELGIUM is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0459.579.169 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap heeft haar zetel te 3910 Pelt, Jagerspad 1.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans € 61.973,38, is volledig volgestort
en wordt vertegenwoordigd door 2.500 aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
De actuele aandelenstructuur van de NV J.S.P. BELGIUM is als volgt:
Aantal aandelen
· De heer Johan Stephan	2.500
100%	2.500
Het bestuursorgaan van de NV J.S.P. BELGIUM is als volgt samengesteld:
De heer Johan Stephan	.
Mevrouw Saskia Van Tol	.
Het voorwerp van de NV J.S.P. BELGIUM luidt als volgt:
Naam > Portasigheid va Og Nistrumenter pile noter. Det, . 1 de verso ; .	Voorkant
Mod PDF 19 01
"De vennootschap heeft tot doel:
Het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere
ondernemingen van welke aard ook, het instaan voor schulden van derden, het
beleggen van vermogen voor eigen rekening en het verlenen van management-
diensten, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn. Dit alles in de meest ruime betekenis. In de algemene regel
mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke of commerciële, roerende
of onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel. De vennootschap mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant doel
nastreven, of die de verwezenlijking van haar doel vergemakkelijken. Zij mag zich
voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken."
Juridisch kader
Zoals hiervoor uiteengezet zijn de aandelen van SCOTT INDUSTRIES BV en J.S.P.
BELGIUM NV in handen van één en dezelfde aandeelhouder, bijgevolg betreft dit in casu een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:7,2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
Artikel 12:7 WVV
"Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zondervereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneeral
hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die
andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van
die tussenpersonen en van die vennootschap;
2º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbindingzondervereffening overgaat op een andere vennootschap zonder
uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen
zijn van één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende
vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende vennootschappen in
dezelfde verhouding aanhouden."
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (J.S.P.
BELGIUM NV) en de overnemende vennootschap (SCOTT INDUSTRIES BV) het initiatief
hebben genomen tot het doorvoeren van een vereenvoudigde zusterfusie waarbij de totaliteit
van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van
artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal
Na· en har langrend che de nisumenterende noter nelze van de personen,	Voorkant
Mod PDF 19 01
overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te
doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen vereenvoudigde zusterfusie tot stand
te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat
ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de
aandeelhouders.
De vereenvoudigde zusterfusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van
vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde
verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als
gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap waarbij de
aandelen en andere stemrechtverlenende effecten van zowel de overnemende als over te
nemen vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen zijn van één persoon
die reeds houdster is van de aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de
algemene vergadering verbonden is.
Overeenkomstig art. 12:53 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient
er geen revisoraal verslag te worden opgemaakt.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te
nemen vennootschap (J.S.P. BELGIUM NV) wordt overgedragen naar de overnemende
vennootschap (SCOTT INDUSTRIES BV) en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met
toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de
boekhoudkundige continuïteit, aangezien de vereenvoudigde zusterfusie is ingegeven vanuit
zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze
verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
De fusie gebeurt tevens met toepassing van artikel 117 §1 van het (Vlaams) Wetboek
Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid; 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2,
derde
lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (J.S.P.
BELGIUM NV) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap (SCOTT INDUSTRIES BV) is vastgesteld op 1 januari 2025.
Voorkant	Naamem noam gned wardenshomentomatanweevadeient :...
Mod PDF 19 01
Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (J.S.P. BELGIUM NV) heeft geen aandelen met
bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er
binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen,
zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (SCOTT INDUSTRIES BV) dan ook geen
rechten, noch maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere
effecten.
Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van SCOTT INDUSTRIES BV en J.S.P. BELGIUM NV hebben
gezamenlijk notaris Sabbe te Hamont-Achel aangeduid met als opdracht het verlijden van de
akten aangaande de fusie en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging.
Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Opgemaakt te Hamont-Achel op 22 april 2025 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
Johan Stephan
bestuurder
Voorkant	Naam es hoe tamgrad .J. de most on whether " / . . . 9 , 5- 6