Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 10011.792.251
Naam
(voluit):	ASE GROUP
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Molenbergstraat 10 bus 26	Volledig adres v.d. zetel:
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
KAPITAALVERHOGING DOOR OMZETTING VAN RESERVES
(voorafgaandelijk aan splitsingsverrichting)
PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN TWEE NIEUWE
VENNOOTSCHAPPEN:
1/ ASE HOLDING naamloze vennootschap In oprichting te 2000 Antwerpen, .
Molenbergstraat 10 bus 26
2/ ASE GROUP naamloze vennootschap in oprichting te 2000 Antwerpen,
Molenbergstraat 10 bus 26
REËLE KAPITAALVERMINDERING (ingevolge splitsingsverrichting)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen in het vennootschapsdossier ter griffie van de.
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ASE
METALS", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0406.940.338, met zetel te 2000 Antwerpen,:
Molenbergstraat 10 bus 26 (de "Partieel Gesplitste Vennootschap"), verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie "Celis & Liesse" te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 18 juli 2024, blijkt het volgende:
1. PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN TWEE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN
1.1. Symmetrisch karakter van de Splitsingsverrichting
Vooreerst werd vastgesteld en bevestigd dat de Splitsingsverrichting, zijnde een met splitsing door
oprichting van nieuwe vennootschappen gelijkgestelde verrichting (in het jargon ook partiële splitsing door
oprichting genoemd) en meer bepaald de partiële splitsing van METALS NV (de Partieel Gesplitste
Vennootschap) door oprichting van de hierna genoemde twee nieuwe vennootschappen, waaronder mede
ASE GROUP NV waarop dit uittreksel betrekking heeft, zoals voorgesteld in het Splitsingsvoorstel dat, in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:7, §1, Wetboek van vennootschappen en verenigingen-
(afgekort "WVV"), op 5 juni 2024 is opgesteld door de raad van bestuur in hoofde van deze Partieel Gesplitste
Vennootschap ASE METALS NV, en op 5 juni 2024 is neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen in het vennootschapsdossier van de Partieel
Gesplitste Vennootschap en is bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 juli 2024 onder
nummer 24099178, een symmetrische met splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen gelijkgestelde
verrichting betreft, dit wil zeggen dat de aandelen van de beide op te richten en respectievelijk verkrijgende
Nieuwe Vennootschappen als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura van telkens een deel van het
afgesplitste vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, werden uitgegeven ten voordele van de Enige
Aandeelhoudster evenredig aan haar bestaande 100%-aandelenparticipatie in deze Partieel Gesplitste
Vennootschap.
1.2. Goedkeuring Splitsingsvoorstel en vermogensovergang
Vervolgens wordt het Splitsingsvoorstel, zoals dat werd neergelegd en rekening houdend met de hierna
vermelde kleine materiële rechtzetting integraal goedgekeurd door de Enige Aandeelhoudster die met
eenparigheid van stemmen haar instemming met de voorgestelde Partiële Splitsing en de daarmee gepaard
gaande oprichting van de verkrijgende Nieuwe Vennootschappen heeft betuigd, waarbij:
- slechts een deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap werd afgesplitst, welk
afgesplitst deel - onder de voorwaarden en overeenkomstig de verdeling bepaald in het Splitsingsvoorstel, werd
verdeeld in twee (2) afzonderlijke delen op basis van de criteria bepaald in het Splitsingsvoorstel en de cijfermatige
voorstelling ervan in de Splitsingsstaat dd. 31/12/2023, welke afgesplitste delen bij wijze van inbreng in natura,
met alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder algemene titel respectievelijk zijn overgegaan op
de twee (2) erna in dezelfde akte opgerichte verkrijgende Nieuwe Vennootschappen, elk met de respectieve
kenmerken en het respectieve aanvangsvermogen (inclusief kapitaal) zoals beschreven in het Splitsingsvoorstel
en erna werd beslist en met de respectieve statuten zoals voor elk van die Nieuwe Vennootschappen
achtereenvolgens werd vastgesteld;
- het afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, bij wijze van inbreng
in natura en onder algemene titel, is overgegaan naar het vermogen van de verkrijgende Nieuwe
Vennootschappen volgens de verdeling in het Splitsingsvoorstel en zoals cijfermatig uitgewerkt in de
Splitsingsstaat dd. 31/12/2023 en zoals beschreven in de Verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 7:7, §1
WVV;
- de afzonderlijke bestanddelen van dat afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap respectievelijk naar de verkrijgende Nieuwe Vennootschappen zijn overgegaan tegen hun
boekwaarde per 31 december 2023 zoals opgenomen in de Splitsingsstaat dd. 31/12/2023 en waarbij de netto-
boekwaarde van het gedeelte van het afgesplitste vermogen dat elk van de Nieuwe Vennootschappen verkreeg,
werd aangewend als haar aanvangsvermogen en tegelijk daarmee voor de vorming van haar minimum
startkapitaal zoals wettelijk vereist voor een naamloze vennootschap, en als dusdanig werd geboekt zoals
beschreven in de Verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 7:7, §1 WVV;
- de (Partieel Gesplitste) Vennootschap werd niet ontbonden of vereffend maar is blijven voortbestaan met
een kleiner vermogen ingevolge de vermindering ervan ten belope van het afgesplitste vermogen dat ook op
boekhoudkundig vlak een overeenkomstige vermindering tot gevolg heeft zoals beschreven in de akte;
- de Enige Aandeelhoudster, enerzijds, haar bestaande 100%-aandelenparticipatie en rechten in de
Partieel Gesplitste) Vennootschap behouden heeft en, anderzijds, alle uitgegeven nieuwe aandelen en rechten
in de Nieuwe Vennootschappen die werden opgericht in het kader van de Partiële Splitsing, heeft verkregen.
Aldus zijn, als gevolg van en bij de totstandkoming van deze Splitsingsverrichting, alle activa- en
passivabestanddelen van het afgesplitste vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel, overgegaan op de twee (2) verkrijgende Nieuwe
Vennootschappen, die in dezelfde akte respectievelijk werden opgericht en waarvan de respectieve statuten in
dezelfde akte werden vastgelegd en die krachtens deze vermogensovergang elk respectievelijk een deel van het
afgesplitste vermogen van ASE METALS NV hebben verkregen overeenkomstig de verdeling in het
Splitsingsvoorstel en de eraan gehechte Splitsingsstaat dd. 31/12/2023 waarmee respectievelijk hun
aanvangsvermogen, inclusief startkapitaal, werd gevormd zoals hierna werd beschreven en zijnde meer concreet:
· voor de Eerste Verkrijgende Nieuwe Vennootschap (ASE HOLDING NV (in oprichting)): een netto-
boekhoudkundig eigen vermogen ten bedrage van in totaal één miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend
tweehonderdeenendertig euro éénennegentig cent (€ 1.469.231,91), waarmee haar aanvangsvermogen werd
gevormd en waarvan bovendien eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) werd aangewend voor de
plaatsing en volstorting van haar startkapitaal, verdeeld in honderd (100) volledig volgestorte aandelen die
allemaal van dezelfde soort zijn en dezelfde rechten en voordelen hebben zoals in de statuten van deze Eerste
Verkrijgende Nieuwe Vennootschap is bepaald;
· voor de Tweede Verkrijgende Nieuwe Vennootschap (ASE GROUP NV (in oprichting)): een netto-
boekhoudkundig eigen vermogen ten bedrage van in totaal tweeënzestigduizend en een euro (€ 62.001,00),
waarmee haar aanvangsvermogen werd gevormd en waarvan bovendien eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00) werd aangewend voor de plaatsing en volstorting van haar startkapitaal, verdeeld in honderd (100)
volledig volgestorte aandelen die allemaal van dezelfde soort zijn en dezelfde rechten en voordelen hebben zoals
in de statuten van deze Tweede Verkrijgende Nieuwe Vennootschap is bepaald.
Rechtzetting bij het Splitsingsvoorstel
De bedoelde rechtzetting betreft de beschrijving van de inbreng in natura in de Eerste Verkrijgende
Vennootschap (ASE HOLDING (in oprichting)) en meer bepaald de rechtzetting van een kleine materiële
vergissing aangaande het aantal bestaande aandelen in de vennootschap TRANSMARE CHEMIE
INTERNATIONAL NV en het exacte aantal aandelen die de 20%-deelneming van ASE METALS NV in die
vennootschap TRANSMARE CHEMIE INTERNATIONAL NV uitmaakt, welke deelneming samen met andere
deelnemingen van ASE METALS NV werd ingebracht in ASE HOLDING (in oprichting) in het kader van de
Splitsingsverrichting (zijnde de Eerste Verkrijgende Vennootschap).
VERSLAGEN AANGAANDE RESPECTIEVE INBRENGEN IN NATURA BIJ OPRICHTING VAN
NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN INGEVOLGE SPLITSINGSVERRICHTING
In het licht van de respectieve inbrengen in natura van telkens een deel van het afgesplitste vermogen van
de Partieel Gesplitste Vennootschap in de twee (2) op te richten en verkrijgende Nieuwe Vennootschappen voor
elk van de Nieuwe Vennootschappen afzonderlijk, waaronder mede ASE GROUP NV waarop dit uittreksel
betrekking heeft, door de Commissaris, met name de besloten vennootschap "Moore Audit" (B00212),
rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling) 0453.925.059, met zetel te 1020 Brussel, Buro &
Designcenter, Esplanade 1 bus 96, in deze in deze functie vertegenwoordigd door de heer DAUWEN Bart
(A02286), en door het Bestuursorgaan verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 7:7, §1 WVV (hierna samen
de "Verslagen"). De Verslagen opgesteld door Moore Audit BV worden ook aangeduid als de
"Controleverslagen", terwijl met de "Oprichtersverslagen" de verslagen opgesteld door toedoen van het
Bestuursorgaan (namens de zogenaamde 'oprichter') worden bedoeld.
Voor zoveel als nodig werd verduidelijkt dat voor elk van de Nieuwe Vennootschappen afzonderlijk zowel
een Controleverslag als een Oprichtersverslag is opgesteld, met dien verstande dat deze Verslagen telkens enkel
de respectieve inbreng in natura bij de oprichting van die bepaalde Nieuwe Vennootschap betreffen en dus enkel
handelen over het respectievelijk deel van het afgesplitste vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap
dat, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, werd ingebracht in de Nieuwe Vennootschap waarvoor deze
Verslagen werden opgesteld. Elk Controleverslag wordt bovendien gevoegd bij het daarmee overeenstemmende
Oprichtersverslag.
Het besluit van het controleverslag opgesteld door de Commissaris aangaande de inbreng in natura
ingevolge de splitsingsverrichting in deze opgerichte Tweede Verkrijgende Nieuwe Vennootschap, met name
ASE GROUP NV (in oprichting), luidt als volgt:
"9 Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van ASE GROUP NV (in oprichting)
Overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Bart
Dauwen, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de NV ASE
GROUP (in oprichting), met zetel te 2000 Antwerpen, Molenbergstraat 10 bus 26, (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 5 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van van het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap
op datum van 12 juli 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de
jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele
sociale controles bij de partieel te splitsen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met
de uitgiftepremie (mits bovenstaand voorbehoud).
De werkelijke vergoeding bestaat uit 100 nieuwe aandelen ASE GROUP NV (in oprichting).
De oprichter heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de
waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van € 62.001,00 overeen met de boekhoudkundige waarde van
de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap, de NV ASE METALS, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
[ het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 12 juli 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(getekend)
Bart Dauwen
Bedrijfsrevisor"
1.3. Ruilverhouding en vergoeding
Overeenkomstig de bepalingen van het Splitsingsvoorstel en in overeenstemming met het symmetrisch
karakter van de Splitsingsverrichting werd het afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap, welk - ná de verdeling ervan overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en de Splitsingsstaat dd.
31/12/2023 - ingebracht in de in het kader van de Splitsingsverrichting opgerichte verkrijgende Nieuwe
Vennootschappen (die elk een deel van dat afgesplitste vermogen verkregen), werden vergoed door uitgifte van
nieuwe aandelen in elk van die die Nieuwe Vennootschappen die allemaal werden toebedeeld aan de Enige
Aandeelhoudster in overeenstemming met haar bestaande 100%-participatie.
In concreto werden de respectieve inbrengen in natura in de erna in dezelfde akte opgerichte Nieuwe
Vennootschappen in het kader van de Splitsingsverrichting vergoed door uitgifte van telkens honderd (100)
volledig volgestorte aandelen die het respectieve aanvangsvermogen, waaronder mede het geplaatste en
volgestorte minimum startkapitaal ten bedrage van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) voor
een naamloze vennootschap, van die Nieuwe Vennootschappen vertegenwoordigen.
Gelet op het aantal bestaande honderd (100) aandelen in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap gaf dat
telkens een ruilvoet waarbij voor één (1) bestaand aandeel van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap één
aandeel van elke hierna opgerichte Nieuwe Vennootschappen werd toegekend, en dit telkens zonder enige
opleg in geld.
1.4. Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen ter zake van het Splitsingsvoorstel zijn de aandelen die in de Nieuwe
Vennootschappen respectievelijk werden uitgegeven in ruil en als vergoeding voor het bij hen respectievelijk
ingebrachte deel van het afgesplitste vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, telkens aandelen op
naam die door en onder de verantwoordelijkheid van de respectieve bestuursorganen van de opgerichte
Nieuwe Vennootschappen allemaal integraal werden uitgereikt aan de Enige Aandeelhoudster.
In concreto worden de in het kader van de Splitsingsverrichting respectievelijk uitgegeven aandelen in de
verkrijgende Nieuwe Vennootschappen door en onder de verantwoordelijkheid van de respectieve
bestuursorganen van de opgerichte verkrijgende Nieuwe Vennootschappen overeenkomstig artikel 7:27 WVV
ingeschreven in de respectievelijk aan te leggen registers van aandelen van die Nieuwe Vennootschappen op
naam van de Enige Aandeelhoudster als enige begunstigde van die aandelen zoals vermeld in het
Splitsingsvoorstel.
De Splitsingsverrichting heeft als dusdanig geen invloed op de bestaande 100%-aandelenparticipatie van
de Enige Aandeelhoudster in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, waarvan het aantal bestaande aandelen
ongewijzigd is gebleven na het doorvoeren van de Splitsingsverrichting en de daarmee gepaard gaande
kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen.
1.5. Datum van deelname in de winst
Overeenkomstig de bepalingen ter zake van het Splitsingsvoorstel geven alle aandelen die in het kader
van de Splitsingsverrichting werden uitgegeven in elk van de verkrijgende Nieuwe Vennootschappen, onmiddellijk
recht om te delen in de respectieve winst van die Nieuwe Vennootschappen te rekenen vanaf de datum van hun
oprichting. De aandelen die werden uitgegeven in de Nieuwe Vennootschappen, nemen bovendien allemaal
respectievelijk deel in het stuk van het bedrijfsresultaat gerealiseerd door de (Partleel Gesplitste)
Vennootschap vanaf 1 januari 2024 voor wat betreft het resultaat gelinkt aan het deel van haar afgesplitste
vermogen dat in het kader van de Partiële Splitsing respectievelijk werd ingebracht in de verkrijgende Nieuwe
Vennootschappen met boekhoudkundige retroactiviteit zoals hierna vermeld.
Er werden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
1.6. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
Overeenkomstig de bepalingen ter zake van het Splitsingsvoorstel wordt de Splitsingsverrichting
gerealiseerd met boekhoudkundige retroactiviteit per 1 januari 2024, zijnde de startdatum van het lopende boekjaar
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en de datum waarop het afgesplitste deel van het vermogen van de
(Partieel Gesplitste) Vennootschap voor de doeleinde van deze Splitsingsverrichting effectief is gewaardeerd op
basis van haar laatste goedgekeurde jaarrekening opgesteld per 31/12/2023 die in aanmerking is genomen voor
het opstellen van de Splitsingsstaat dd. 31/12/2023.
Aldus worden alle handelingen die door de (Partieel Gesplitste) Vennootschap met betrekking tot het
afgesplitste deel van haar vermogen gesteld vanaf 1 januari 2024, vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor
vennootschapsbelastingdoeleinden, geacht te zijn gedaan voor rekening van elk van de opgerichte verkrijgende
Nieuwe Vennootschappen voor wat betreft het deel van het afgesplitste vermogen dat zij elk respectievelijk hebben
verkregen volgens de verdeling in het Splitsingsvoorstel en zoals cijfermatig uitgewerkt in de Splitsingsstaat dd.
31/12/2023.
1.7. Besluit tot de Partiele Splitsing
Hierop werd eenparig en formeel beslist tot partiële splitsing van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap
ASE METALS NV, waarbij een gedeelte van haar vermogen (met inbegrip van alle daarmee gerelateerde rechten
en verplichtingen) werd afgesplitst, zonder dat zij zelf werd ontbonden of vereffend, onder de voorwaarden en
volgens de verdeling bepaald in het Splitsingsvoorstel, om dat afgesplitste deel - ná verdeling overeenkomstig
het Splitsingsvoorstel en de Splitsingsstaat dd. 31/12/2023 - in natura in te brengen in de opgerichte twee (2)
verkrijgende Nieuwe Vennootschappen in het kader van en als gevolg van deze Partiële Splitsing.
2. BESCHRIJVING AFGESPLITST VERMOGEN EN VERMOGENSOVERGANG
De Enige Aandeelhoudster die de bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefent overeenkomstig
artikel 7:125 WVV, verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat slechts de in de akte beschreven
vermogensbestanddelen van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap worden afgesplitst om
onder algemene titel over te gaan naar de twee (2) verkrijgende Nieuwe Vennootschappen volgens de verdeling
opgenomen in het Splitsingsvoorstel en zoals beschreven in de akte.
2.1. Algemene omschrijving van de vermogensbestanddelen van ASE METALS NV die werden
afgesplitst en overgaan
2.1.1. Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel heeft de Splitsingsverrichting uitsluitend tot voorwerp om alle
bestaande deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen op naam van ASE METALS
NV zoals beschreven in het Splitsingsvoorstel en in de akte (de "Deelnemingen", desgevallend in het enkelvoud
"Deelneming", of ook de "Aandelenparticipaties", desgevallend in het enkelvoud "Aandelenparticipatie",),
samen met alle daarmee gerelateerde activa- en passivavermogensbestanddelen alsmede de respectieve
rechten en de verplichtingen die verband houden met die Deelnemingen, met inbegrip van de eventuele met die
Deelnemingen gerelateerde liquide middelen of schulden (samen het "Afgesplitste Vermogen") onder de
voorwaarden vermeld in het Splitsingsvoorstel en in de akte af te splitsen en volgens de verdeling opgenomen in
het Splitsingsvoorstel en zoals beschreven in de akte in te brengen in de twee (2) verkrijgende Nieuwe
Vennootschappen als rechtsopvolgers onder algemene titel van ASE METALS NV wat betreft de Deelnemingen
die respectievelijk bij hen werden ingebracht.
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel werd de Splitsingsverrichting in concreto effectief doorgevoerd op
basis van de speciaal hiertoe opgestelde en aan het Splitsingsvoorstel Splitsingsstaat dd. 31/12/2023 die het
Afgesplitste Vermogen van ASE METALS NV en de verdeling van de diverse samenstellende
vermogensbestanddelen (zowel activa als passiva) ervan tussen de Nieuwe Vennootschappen ASE HOLDING NV
(in oprichting) en ASE GROUP NV (in oprichting) cijfermatig illustreert en tegelijk weergeeft hoe de
Splitsingsverrichting bij de voomoemde drie (3) betrokken vennootschappen boekhoudkundig werden verwerkt.
Alle andere activa en passiva van ASE METALS NV dan deze bedoeld in het Splitsingsvoorstel en
beschreven in de akte, zijn uitdrukkelijk uitgesloten van deze Splitsingsverrichting.
2.1.2. De overgang van het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap naar de
Nieuwe Vennootschappen die in het kader van de Splitsingsverrichting werden opgericht en die elk een gedeelte
van het Afgesplitste Vermogen verkregen, gebeurde onder algemene titel.
2.2. Bijzondere omschrijving van de Deelnemingen van ASE METALS NV die werden ingebracht in
ASE HOLDING NV in oprichting (de Eerste Verkrijgende Nieuwe Vennootschap)
[ ... ]
2.3. Bijzondere omschrijving van de Deelneming van ASE METALS NV die wordt ingebracht in ASE
GROUP NV in oprichting (de Tweede Verkrijgende Nieuwe Vennootschap waarop dit uittreksel betrekking
heeft)
2.3.1. Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en zoals beschreven in de door Moore Audit BV en door het
Bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:7, §1 WVV opgestelde verslagen die betrekking hebben op de inbreng
in natura in de Tweede Verkrijgende Vennootschap die werd opgericht in het kader van de Partiële Splitsing,
omvat het Afgesplitste Vermogen van ASE METALS NV, anderzijds, de Deelneming die, samen met alle daarmee
gerelateerde vermogensbestanddelen (activa en passiva, inclusief rechten en plichten), met inbegrip van de met
die Deelneming gerelateerde liquide middelen en schuld, werd afgesplitst en integraal ingebracht in ASE GROUP
NV (in oprichting).
2.3.2. Het betreft in concreto de Aandelenparticipatie in de groepsvennootschap die van belang is voor de
tradingactiviteit van de ASE-groep en waarvan alle bestaande aandelen verenigd zijn in één hand, zijnde van
ASE METALS NV die de enige aandeelhoudster is zoals was voorzien in het Splitsingsvoorstel en zoals
bovendien is vastgesteld en beschreven in de door Moore Audit BV en door het Bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 7:7, §1 WVV opgestelde verslagen die betrekking hebben op de inbreng in natura in de ASE GROUP NV
(in oprichting), te weten:
· enerzijds, effectief de volgende ACTIVA bestanddelen die werden ingebracht aan de erna vermelde
inbrengwaarde:
» enerzijds, het overige deel van de Financiële vaste activa met een totale inbrengwaarde per
31/12/2023 (zijnde effectief boekwaarde en aanschafwaarde zoals hierna verduidelijkt) van tien miljoen
vijfhonderdenzesduizend driehonderdenzes euro drieëndertig cent (€ 10.506.306,33), te weten:
»» een Deelneming ten belope van 100% in ASE EUROPE NV (met ondernemingsnummer 0404.928.577
- RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen);
» anderzijds, liquide middelen ten bedrage van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
· anderzijds, effectief de volgende PASSIVA bestanddelen:
» een deel van het eigen vermogen voor een bedrag van in totaal tweeënzestigduizend en een euro
(€ 62.001,00), waarbij meer bepaald de diverse bestanddelen van het eigen vermogen van ASE METALS NV (te
weten kapitaal, wettelijke reserve, onbeschikbare reserve, vrijgestelde reserve sociaal passief, beschikbare
reserve) in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in artikel 213 WIB 1992 worden verdeeld op basis
van de afgesplitste fiscale nettowaarde (van het Afgesplitste Vermogen) in functie van de totale fiscale
nettowaarde van ASE METALS NV.
Van dat afgesplitste deel van het eigen vermogen van ASE METALS NV naar ASE GROUP NV (in
oprichting) werd bovendien eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) aangewend ter vorming van
het kapitaal van laatstgenoemde en als dusdanig werden geboekt rekening houdend met de gekozen rechtsvorm
van een naamloze vennootschap.
» een deel van de schulden op meer dan één jaar voor een bedrag van in totaal tien miljoen
vijfhonderdenzesduizend driehonderdenvijf euro drieëndertig cent (€ 10.506.305,33).
2.4. Restclausule
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
(Partieel Gesplitste) Vennootschap (ASE METALS NV) werd, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, uitdrukkelijk
bedongen dat deze Partiële Splitsing, zoals hoger vermeld is, uitsluitend tot doel heeft om alle bestaande en
Deelnemingen van ASE METALS NV in de hoger vermelde vennootschappen integraal af te splitsen en
vervolgens deels in te brengen in ASE HOLDING NV (in oprichting) en deels in te brengen in ASE GROUP NV
(in oprichting) in overeenstemming met de verdeling vastgelegd in dit Splitsingsvoorstel.
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de Splitsingsstaat dd. 31/01/2023
opgenomen verplichtingen en niet limitatief schulden, schade, verplichtingen, sociale schulden, boetes,
belastingen, schadevergoedingen, waarborgen, ... ), die geen betrekking hebben op in het Splitsingsvoorstel en
in de akte beschreven en/of redelijkerwijs bedoelde activa- en passivabestanddelen die verband houden met de
Deelnemingen die voorwerp zijn van de Splitsingsverrichting en die in overeenstemming met de verdeling
vastgelegd in dit Splitsingsvoorstel werden ingebracht respectievelijk in de twee (2) Nieuwe Vennootschappen,
zijn toegekomen aan/behouden gebleven in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap (ASE METALS NV).
3. OPRICHTING EN VASTSTELLING VAN DE STATUTEN VAN DE TWEEDE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP ONTSTAAN UIT DE SPLITSINGSVERRICHTING
3.1. Algemeen
- rechtsvorm: naamloze vennootschap;
- naam: "ASE GROUP";
- zetel: in het Vlaamse gewest met eerste adres te 2000 Antwerpen, Molenbergstraat 10 bus 26;
- e-mailadres: geen;
- website: geen.
3.2. Vaststelling respectieve aanvangsvermogen
Als gevolg van de Splitsingsverrichting werd het aanvangsvermogen van deze Tweede Verkrijgende
Vennootschap (ASE GROUP NV in oprichting) vastgesteld als volgt:
- Het kapitaal van deze Nieuwe Vennootschap werd bij haar oprichting bepaald op eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
- Het voormelde aanvangsvermogen werd volledig gevormd door een inbreng in natura van een deel van
het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap in het kader van en als gevolg van de
Splitsingsverrichting, waarvoor als vergoeding in totaal honderd (100) volledig volgestorte aandelen werden
uitgegeven die elk een gelijk deel van het vermogen en het kapitaal van deze Nieuwe Vennootschap
vertegenwoordigen.
- Boekhoudkundig werd dat aanvangsvermogen integraal gevormd door rechtstreekse overboeking vanuit
de respectieve passivaposten van het eigen vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap zoals is
weergegeven in de Splitsingsstaat dd. 31/12/2023.
- Fiscaal werd dat aanvangsvermogen gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake en met
toepassing van het beginsel van evenredigheid.
3.3. Bevestiging ruilverhouding en verdeling aandelen
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en het daarin bepaalde verdelingscriterium werden alle in deze
Tweede Verkrijgende Nieuwe Vennootschap (ASE GROUP NV in oprichting) respectievelijk uitgegeven
honderd (100) aandelen integraal toebedeeld aan de Enige Aandeelhoudster in overeenstemming met haar
bestaande 100%-participatie in de Partieel Gesplitste Vennootschap.
3.4. STATUTEN VAN DE EERSTE VERKIJGENDE NIEUWE VENNOOTSCHAP
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar
naam luidt: "ASE GROUP".
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2000 Antwerpen, Molenbergstraat 10 bus 26.
3/ Kapitaal:
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
4/ Boekjaar: Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
5/1. Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande
reserves en rekening houdend met de reserves die volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate volgestort
zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden gehouden met de op
het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot dividenduitkering.
5/2. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het liquidatiesaldo onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die
in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
6/ Bepalingen inzake samenstelling bestuur - bevoegdheden bestuur - dagelijks bestuur - de externe
vertegenwoordiging overeenkomstig de vastgestelde statuten:
6/1. samenstelling bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat
minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten hoogste
zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van
de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht genomen te worden.
benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen. Indien de voorzitter op een vergadering
verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door de
bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste
aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een rechtspersoon bestuurder is, zal de leeftijd van haar
vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders met algehele
vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, die bovendien overeenkomstig deze statuten worden gelast met
het dagelijks bestuur van de vennootschap. De aanstelling van de gedelegeerd bestuurders kan eventueel ook
gebeuren op het ogenblik van hun benoeming als bestuurder door de algemene vergadering beslissend met
eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders; de aanstelling van de eerste gedelegeerd bestuurder kan
ook gebeuren in akte van oprichting.
6/2. bevoegdheden bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
6/3. dagelijks bestuur
benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of
als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van
bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, dienen de vigerende
wettelijke bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
gedelegeerd	bestuurder	met	alleen	die	aangesteld	ledere	bestuurder	wordt	tot
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle besluiten te
nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan
derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
6/4. de externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend
bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen,
de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn hetzij door twee
bestuurders samen handelend hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd
door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere personen belast met het dagelijks
bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
7/ Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. de activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord en omvattende onder meer:
1. het beleggen, het intekenen op, vast ovememen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert, welke diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen, met inbegrip van het in hypotheek stellen van haar onroerende
goederen en het in pand geven van al haar andere goederen;
Il. de activiteiten van een patrimoniumvennootschap in de ruimste zin van het woord en omvattende onder
meer:
4. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
5. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
6. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
7. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
roerende goederen en/of zakelijke rechten, in het kort tussenpersoon in de handel;
8. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
III. de activiteiten van een consultancy- en managementvennootschap in de ruimste zin van het woord en
omvattende onder meer:
9. consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en
ondememingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
10. het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen
van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen
waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
11. het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek,
promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie, publicatie,
informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied van management,
consulting, bedrijfsvoering en beheer;
12. het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
13. het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering,
het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van
bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
ALGEMENE BEPALING
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft. De vennootschap mag echter geen
beleggingsdiensten verrichten voor rekening van derden noch aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen
als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over
het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Bovendien, mag de vennootschap
alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, en mag zij alle
garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook
(inclusief vestigen van hypotheek of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten
toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
8/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
8/1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op 3 april om
14u00; indien die dag echter samenvalt met een wettelijke feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende
werkdag worden gehouden op hetzelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
8/2. De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening van het
eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer
deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van bestuur
mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te
worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden. De volmachtdrager geniet dezelfde
rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om
vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde
volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn
op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand deelnemer
aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten
die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of
verstoord.
3.5. Benoeming respectieve bestuurders
Het aantal bestuurders van deze Tweede Verkrijgende Nieuwe Vennootschap werd vastgesteld op drie
(3), te weten:
1) de heer KOMROWSKI Ernst-Peter, , wonende te 20148 Hamburg (Duitsland), Mittelweg 121;
2) de heer KOMROWSKI Ernst, wonende te 20099 Hamburg (Duitsland), Schmilinskystraße 12; en
3) de heer ANDRIES Robert, wonende te 2950 Kapellen, Koningin Astridlaan 25.
In overeenstemming met de vastgestelde respectieve statuten van deze Eerste Verkrijgende Nieuwe
Vennootschappen werd, onder de benoemde bestuurders, aangesteld als eerste gedelegeerde bestuurder met
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid om deze Eerste Verkrijgende Nieuwe Vennootschappen tegenover
derden te vertegenwoordigen en te verbinden en bovendien met bevoegdheid om zelfstandig alle beslissingen te
nemen in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap, met name de heer KOMROWSKI Ernst
Thomas, voornoemd.
Al deze functies zullen aanvangen bij het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid van de Nieuwe
Vennootschappen en eindigen onmiddellijk na de afsluiting van de jaarvergadering in het jaar in 2030.
3.6. Benoeming commissaris
Er werd beslist om in deze Tweede Verkrijgende Vennootschap in oprichting ASE GROUP NV een
commissaris aan te stellen.
Tot commissaris werd benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het
mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de
Jaarrekening betreffende het derde boekjaar van de Nieuwe Vennootschappen: de besloten vennootschap
"Moore Audit" (B00212), rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling) 0453.925.059, met zetel
te 1020 Brussel, Buro & Designcenter, Esplanade 1 bus 96, in deze in deze functie vertegenwoordigd door de
heer DAUWEN Bart (A02286), bedrijfsrevisor.
3.7. Boekjaar en jaarvergadering
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat de hierbij in het kader van de Splitsingsverrichting de opgerichte Tweede
Verkrijgende Nieuwe Vennootschap zal beginnen te werken zodra zij rechtspersoonlijk heeft verworven, met dien
verstande dat deze Tweede Verkrijgende Nieuwe Vennootschap alle verrichtingen die respectievelijk gelinkt zijn
aan het in het kader van de Splitsingsverrichting door haar respectievelijk verkregen deel van het Afgesplitste
Vermogen van ASE METALS NV en die door laatstgenoemde zijn gesteld sedert 1 januari 2024 boekhoudkundig,
voor haar rekening zal nemen net als wanneer die verrichtingen zouden zijn gesteld in naam van een
vennootschap in oprichting.
In dit verband werd verder uitdrukkelijk gesteld dat het eerste boekjaar van deze Tweede Verkrijgende
Nieuwe Vennootschap een kort boekjaar zal zijn en zal afsluiten op 31 december 2024 en dat de eerste
jaarvergadering van deze Tweede Verkrijgende Nieuwe Vennootschap aldus zal worden gehouden in het jaar
2025 na de afsluiting van het eerste boekjaar.
4. VASTSTELLINGEN INZAKE TOTSTANDKOMING VAN SPLITSINGSVERRICHTING EN DAARMEE
GEPAARD GAANDE OPRICHTING VAN NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN
4.1. Hierop werd vooreerst vastgesteld dat, enerzijds het Splitsingsvoorstel is goedgekeurd door de
buitengewone algemene vergadering van ASE METALS NV zoals vereist in artikel 12:83 (juncto artikel 12:8, 1°)
WVV en dat, anderzijds ook de ontwerpen van de respectieve oprichtingsakten en de statuten van de hierbij
opgerichte Nieuwe Vennootschappen zijn goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van ASE
METALS NV zoals vereist in artikel 12:85 (juncto artikel 12:8, 1°) WVV, zodat de Splitsingsverrichting die effectief
een met splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen gelijk gestelde verrichting betreft, aldus wordt
beschouwd als voltrokken zoals bedoeld in artikel 112:86 (juncto artikel 12:8, 1°) WVV en als gevolg daarvan de
vermogensovergang onder algemene titel van het Afgesplitste Vermogen van ASE METALS NV naar de hierbij
door laatstgenoemde opgerichte Nieuwe Vennootschappen, met name de nieuwe naamloze vennootschap "ASE
HOLDING" enerzijds en de nieuwe naamloze vennootschap "ASE GROUP" anderzijds, verwezenlijkt is en
definitief is, met dien verstande dat de hierbij opgerichte Nieuwe Vennootschappen wel pas rechtspersoonlijkheid
zullen verkrijgen vanaf de neerlegging ban het uittreksel aangaande hun oprichting overeenkomstig de artikelen
2:8 en 2:14, 1° WVV.
4.2. De hierbij opgerichte Nieuwe Vennootschappen, waaronder mede ASE GROUP NV waarop dit
uittreksel betrekking heeft, verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging van het uittreksel aangaande
hun oprichting overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1º WVV en tot dan nog het statuut hebben van
vennootschappen in oprichting.
4.3. Daarna werd ook authentieke vaststelling gedaan en geakteerd, aangezien de Splitsingsverrichting
voltrokken is gepaard gaande met de oprichting van de Nieuwe Vennootschappen en de vermogensovergang
onder algemene titel, ASE METALS NV anders dan vermeld in artikel 12:5 WVV niet werd ontbonden zonder
vereffening maar blijft voortbestaan met een kleiner vermogen en overeenkomstige vermindering van haar
kapitaal.
5. VOLMACHTEN
De Enige Aandeelhoudster besliste als volgt:
- vooreerst om de ruimste machtigingen te geven aan het Bestuursorgaan van ASE METALS NV alsook
aan elk van de hoger genoemde bestuurders respectievelijk aangesteld in de Nieuwe Vennootschappen, elk van
hen met bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, met opdracht tot het formaliseren van deze
Splitsingsverrichting op elk vlak en tot uitvoering van alle hoger genomen besluiten aangaande de
Splitsingsverrichting, zowel intern als extern tegenover derden, zowel in het binnenland als in het buitenland, met
inbegrip van de vertegenwoordiging van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap tegenover alle binnenlandse en
buitenlandse overheden, administraties, toezichthouders en openbare ambtenaren, met inbegrip van notarissen,
en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Splitsingsverrichting te verwerken in de
balans van ASE METALS NV die ingevolge haar partiële splitsing niet wordt ontbonden en onverminderd blijft
voortbestaan en de uit de Splitsingsverrichting ontstane Nieuwe Vennootschappen alsook om het register van
aandelen van ASE METALS NV aan te passen en om een nieuwe register van aandelen voor elk van de uit de
Splitsingsverrichting ontstane Nieuwe Vennootschappen aan te leggen en de respectievelijk uitgegeven nieuwe
aandelen in de Nieuwe Vennootschappen in te schrijven overeenkomstig de genomen beslissingen alsook om
namens ASE METALS NV medewerking te verlenen voor de overzetting van de afgesplitste Deelnemingen op
naam van de Nieuwe Vennootschappen aan wie die Deelnemingen respectievelijk toebedeeld zijn, en om, voor
zover relevant, de vennootschapsrechtelijke documenten en boekhoudkundige stukken van ASE METALS NV
die betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen over te dragen naar de uit de Splitsingsverrichting ontstane
Nieuwe Vennootschappen om bij hen te archiveren en te bewaren;
- vervolgens ook aan de besloten vennootschap "Moore Finance & Tax", rechtspersonenregister Brussel
0451.657.041, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, en haar aangestelden, mandatarissen en
lasthebbers, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De
Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet en Valira Baleci de met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze
elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben om zowel voor de Vennootschap als voor de uit de Splitsingsverrichting
ontstane Nieuwe Vennootschappen:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van
de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het elektronisch effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever (zijnde zowel ASE METALS NV
als ASE HOLDING NV (in oprichting) en ASE GROUP NV (in oprichting)) om gegevens in te kijken en te wijzigen
via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende
Fiscale Overheden, waarbij de volmachtdrager zijn mandaat steeds zal uitvoeren op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig latere bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte
-
oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten)	-
verslag bestuursorgaan cfr. art. 7:7, §1 WVV	1
verslag commissaris cfr. art. 7:7, §1 WVV	-