Ondernemingsnr . 0465 622 071
Naam
MANAN	evoluir
i verkort;
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d. zetel . 1750 Lennik, Schapenstraat 57
Onderwerp akte : Fusie door overneming - algemene vergadering van de overnemende
vennootschap - inbreng en uitgifte nieuwe aandelen
Er blijkt uit een ake verleden voor notaris Hubert Van de Steene, met standplaats te Denderleeuw, op 29
augustus 2024, neergelegd op de Nederlandstalige griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, vóór de
vervulling van de formaliteit van registratie, DAT:
Dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"MANAN", met zetel te 1750 Lennik, Schapenstraat 57, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, met ondernemingsnummer 0465.622.071, onder meer het volgende heeft beslist:
1. te verzaken (i) aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het orgaan van bestuur als
bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) aan het opstellen van het
schriftelijk verslag door een daartoe aangestelde revisor of extern accountant als bedoeld in artikel 12:26 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (iii) aan de door het bestuursorgaan aan de algemene
· vergadering te verstrekken inlichtingen omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebber
: voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen
de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in
artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (iv) aan het opmaken van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die
niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als, bedoeld in artikel 12:28
§2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van de revisor in toepassing van artikel
5:121 en 5:133 WVV over de hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waarderingen en over de
als tegenprestatie verstrekte vergoedingen. Dit verslag bevat een inschrijving van de inbreng in natura en een
gemotiveerde waardering daarvan, alsook welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt en waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat eveneens een verslag
van de verrichting, een verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De heer Geert Keunen, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend de BV VRC Bedrijfsrevisoren, met zetel te
8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura voor de
Overgenomen Vennootschap als volgt:
"CONCLUSJE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP MANAN BV
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"
genoemd), brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Marian BV
(hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 4 juli 2024 onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die
in de ontwerpakte wordt vermeldt, vermeerderd met de andere elementen die toegevoegd worden aan het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.237.851,99 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 134 nieuw uit te geven aandelen van Manan BV, die van dezelfde
aard zullen zijn, met dezelfde rechten en voordelen, als de bestaande aandelen in Manan BV. De inbrenger
zal geen andere voordelen als vergoeding voor de inbreng genieten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, §1 in het kader van de inbreng in natura
voorgesteld aan de aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Groot-Bijgaarden, 21 augustus 2024
VRC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Geert Keunen, Bedrijfsrevisor
Digitaal ondertekend door Geert Keunen"
3. tot de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap (met
beperkte aansprakelijkheid) "RECA", gevestigd te 1750 Lennik, Zwartenbroekstraat 190 bus 1, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling), met ondernemingsnummer
0436.819.902, over te gaan. Bijgevolg gaat gans het vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle
rechten en plichten, over op de Overnemende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van cijfers per 31 december 2023 zoals verwerkt in voormeld verslag van
de revisor.
Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2024, nul uur, worden boekhoudkundig
en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap, op last voor deze
vennootschap al het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te
komen en al haar verbintenissen uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien
uit deze fusie en de bestuurders van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering.
Het volledig vermogen van de overgenomen vennootschap "RECA" overgaat ten algemenen titel naar de
overnemende besloten vennootschap "MANAN".
De overnemende vennootschap "MANAN" verkrijgt de eigendom van de door fusie over te nemen
goederen vanaf heden, 29 augustus 2024, ingevolge de overgang ten algemenen titel.
Zij verwerft het genot vanaf 1 januari 2024.
De Over te nemen vennootschap "RECA" is eigenaar van onroerende goederen, die vanaf de effectieve
verwezenlijking van de fusie overgaan naar de bv MANAN; onder de voorwaarden en lasten zoals beschreven
in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.
Om honderdvierendertig (134) nieuwe volstorte aandelen uit te geven die dezelfde rechten en plichten
hebben als de reeds bestaande aandelen en die delen in de winst vanaf 1 januari 2024. De nieuw uit te geven
aandelen zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap tegen
inlevering van al hun aandelen in de over te nemen vennootschap naar verhouding van dertigduizend
tweehonderdvijfenvijftig (30.255) aandelen van de over te nemen vennootschap in ruil voor
honderdvierendertig (134) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap.
Er dient aan de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te worden
betaald.
Het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap zal instaan voor de uitvoering van deze
besluiten.
4. om bij goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening over het thans lopende
boekjaar, tevens te beraadslagen over de kwijting die dient te worden verleend aan de bestuurders van de
Overgenomen vennootschap voor het mandaat dat zij hebben uitgeoefend in de Overgenomen vennootschap
sedert 1 januari 2024.
5. om de statuten aan te passen aan de hierboven vermelde uitgifte van aandelen ingevolge de fusie.
6. om een bijzondere volmacht te verlenen aan "Fiduciaire Beeckman-Vernaillen", gevestigd te
Leopoldstraat 114, 9400 Ninove, vertegenwoordigd door Katrien Vernaillen, om alleen handelend en met
bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om nu en in de toekomst uit naam en voor rekening van onderhavige
vennootschap alle formaliteiten te vervullen en initiatieven te nemen die verband houden met:
- wijzigingen en schrappingen daarvan in de kruispuntbank van ondememingen en bij het
ondernemingsloket;
- neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van alle bekendmakingen in het Belgisch
Staatsblad;
- het nemen van inschrijving(en), latere wijzigingen en schrappingen als BTW-plichtige en bij de directe
belastingen, en het vertegenwoordigen van de vennootschap bij zelfde fiscale administraties;
- de aansluiting bij een sociaal secretariaat, de sociale dienst voor zelfstandigen en de Rijksdienst voor
Sociale Zekerheid.
Voor ontledend uittreksel
Hubert Van de Steene, Notaris
2 september 2024
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift akte
- Verslag revisor en verslag bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:121
en 5:133 WVV
- Gecoördineerde statuten