Ondernemingsnr : 0459 682 406
Naam
(voluit) : Belgian Technology & Construction
(verkort) : BeTeC
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark 24/5
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Kapitaalverhoging door inbreng in
natura van een schuldvordering - Uitgifte van nieuwe aandelen - Wijziging
artikel 5 van de statuten
Uit een akte verleden voor Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 12 mei 2025, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"Belgian Technology & Construction", verkort "BeTeC", met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark 24/5,
met ondernemingsnummer 0459.682.406 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen), is samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, zijn vertegenwoordigd.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname en bespreking van de verslaggeving
A - Verslag bestuursorgaan
De voorzitter verwijst naar het gecombineerd verslag van het bestuursorgaan de dato 8 mei 2025, dat werd
opgesteld in toepassing van enerzijds artikel 7:179,§1, eerste lid WVV en van anderzijds artikel 7:197,§1 eerste
lid WW.
In dit verslag van het bestuursorgaan: 1) wordt de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoord, 2)
worden de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschreven, 3) wordt uiteengezet waarom de voorgenomen inbreng in natura van belang is voor de
Vennootschap, 4) wordt een beschrijving gegeven van de inbreng in natura, 5) wordt van deze inbreng een
gemotiveerde waardering gegeven en 6) wordt vermeld welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit verslag.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een
kopie van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en verklaren voldoende geïnformeerd te zijn via dit verslag over de voorgenomen
kapitaalverhoging.
B - Verslag bedrijfsrevisor
De voorzitter verwijst naar het gecombineerd verslag van de bedrijfsrevisor, die daartoe werd aangesteld
door het bestuursorgaan, de dato 8 mei 2025 2025, dat werd opgesteld in toepassing van enerzijds artikel
7:179,§1, tweede lid WVV en van anderzijds artikel 7:197,§1 tweede lid WW.
Dit verslag werd opgesteld door de commanditaire vennootschap "AELVOET, SAMAN & PARTNERS", met
zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Grootveldlaan 215, met ondernemingsnummer 0475.820.533,
vertegenwoordigd door mevrouw SAMAN Wendy, bedrijfsrevisor.
In dit verslag van de bedrijfsrevisor: 1) beoordeelt de bedrijfsrevisor of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn èn voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen
voor te lichten, 2) onderzoekt de bedrijfsrevisor de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden, 3) wordt een beschrijving gegeven van de inbreng in natura, 4)
wordt uitspraak gedaan over de toegepaste methodes van waardering, 5) wordt aangegeven of de
waardebepalingen waartoe deze methodes leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebreke aan nominale waarde, de fractiewaarde, en in voorkomend geval met de uitgiftepremie,
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en 6) wordt vermeld welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een
kopie van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en verklaren voldoende geïnformeerd te zijn via dit verslag over de voorgenomen
kapitaalverhoging.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt;
"Overeenkomstig artikel 7:179,§1, tweede lid en artikel 7:197,§1 tweede lid van het W.V.V., brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze vennootschap BELGIAN TECHNOLOGY
& CONSTRUCTION (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusies uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 april 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179,§1, tweede lid en artikel 7:197,§1 tweede lid WVV hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum
van 8 mei 2025 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Naar ons oordeel zijn alle in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende om de algemene vergadering die
over de voorgenomen kapitaalverhoging moet stemmen voor te lichten.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden 3.750 nieuwe aandelen uitgegeven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179,§1, tweede lid en artikel 7:197,§1 tweede lid W.V.V. bestaat er
niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschap
Vennootschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt;
· de beoordeling door de bedrijfsrevisor van het feit of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende om de algemene vergadering die over de voorgenomen kapitaalverhoging moet stemmen voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179,§1, tweede lid en artikel 7:197,§1 tweede lid
W.V.V. in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 8 mei 2025 (getekend) CommV AELVOET, SAMAN & PARTNERS (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy SAMAN Bedrijfsrevisor (A-2061)"
C - Neerlegging van de verslagen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zal, samen met een uitgifte van
deze akte, worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank in toepassing van artikel
7:179,§1, derde lid WVV en van artikel 7:197,§1, derde lid WVV.
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
A - Bedrag - Aard van de inbreng - Aantal nieuwe aandelen
De algemene vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met driehonderd en
zeven duizend driehonderd negenenzeventig euro en twintig cent (EUR 307.379,20) om het te brengen van
tweeënzestig duizend euro (EUR 62.000,00) op driehonderd negenenzestig duizend driehonderd
negenenzeventig euro twintig cent (EUR 369.379,20) door uitgifte van drieduizend zevenhonderd vijftig (3.750)
nieuwe, volledig volgestorte, aandelen op naam zonder vermelding van waarde en van dezelfde aard en
dezelfde rechten en voordelen biedend als de bestaande aandelen en die in de winsten van de Vennootschap
zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in natura,
volledig volgestort, meer in het bijzonder door de inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die de heer SCHEERS Kristof, wonende te 2580 Putte, Kievitstraat 36, heeft op de
Vennootschap en die uitvoerig beschreven staat in het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor.
B - Inschrijving en volstorting
IS VERVOLGENS OP DEZE VERGADERING TUSSENBEIDE GEKOMEN:
De heer SCHEERS Kristof, wonende te 2580 Putte, Kievitstraat 36, vertegenwoordigd bij volmacht zoals
voormeld, die:
- bij monde van zijn volmachtdrager verklaart, volledig op de hoogte te zijn van de statuten en van de
financiële toestand van de Vennootschap en verklaart in te schrijven op de drieduizend zevenhonderd vijftig
(3.750) nieuwe, volledig volgestorte, aandelen op naam van de Vennootschap onder de hoger gestelde
modaliteiten;
- uiteenzet, nog steeds bij monde van zijn volmachtdrager, dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering in rekening-courant heeft op de Vennootschap, dewelke meer uitvoerig beschreven staat in het
voormeld verslag van het bestuursorgaan en in het verslag van de bedrijfsrevisor;
- na deze uiteenzetting, verklaart deze schuldvordering in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap
voor een bedrag van driehonderd en zeven duizend driehonderd negenenzeventig euro en twintig cent (EUR
307.379,20).
C - Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle aanwezigen op deze vergadering erkennen volledig op de
hoogte te zijn, worden aan de heer SCHEERS Kristof, voormeld, die aanvaardt bij monde van zijn
volmachtdrager, drieduizend zevenhonderd vijftig (3.750) nieuwe, volledig volgestorte, aandelen op naam van
de Vennootschap toegekend.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op deze vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus
werd ingeschreven, volledig volgestort werd.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging in natura ten belope van driehonderd en zeven duizend driehonderd negenenzeventig euro
en twintig cent (EUR 307.379,20) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal van de Vennootschap
aldus daadwerkelijk gebracht werd op driehonderd negenenzestig duizend driehonderd negenenzeventig euro
twintig cent (EUR 369.379,20) en thans vertegenwoordigd wordt door zesduizend tweehonderd vijftig (6.250)
aandelen.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten
Als gevolg van de beslissingen die voorafgaan, beslist de algemene vergadering om artikel 5 van de statuten
aan te passen teneinde dit artikel in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal van
de Vennootschap en het aantal aandelen die dat kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergadering beslist artikel 5 van de statuten te herschrijven als volgt:
"Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderd negenenzestig duizend driehonderd negenenzeventig euro twintig cent
(EUR 369.379,20).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend tweehonderd vijftig (6.250) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen".
VIJFDE BESLSSING: Bijzondere volmachten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar medewerkers
om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te ondertekenen en te
deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. De
ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap kunnen geraadpleegd
worden via de volgende website: https://statuten.notaris.be.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in deze
vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, Verschaeren-Mertens BV, Battelsesteenweg 286
te 2800 Mechelen, met ondernemingsnummer 0416.727.836, evenals haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, documenten neer te leggen en verklaringen af te leggen, met het oog op de
wijziging/aanpassing van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, evenals jegens het
registratiekantoren (kantoren rechtszekerheid), het sociaal secretariaat en het sociaal verzekeringsfonds, en
om tevens het E-stox digitaal aandelenregister en het UBO-register te updaten. De bovenstaande beschrijving
van de administratieve verplichtingen en van de bevoegdheden toegekend aan de hierboven vermelde
bijzondere gevolmachtigde is louter exemplatief en niet beperkend. Deze volmacht geldt voor een onbepaalde
duur en heeft uitwerking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping door het bevoegde orgaan van de vennootschap-
lastgever.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering de dato
12 mei 2025, volmachten, verslag van de Raad van Bestuur, verslag van de bedrijfsrevisor en de tekst van de
gecoördineerde statuten.