Ondernemingsnr : 0887 609 683
Naam
(voluit) : VECON CONSTRUCTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Herenveld 2, 9500 Geraardsbergen (Schendelbeke)
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Paul De
Man te Geraardsbergen op 16 juli 2024, ter registratie, dat de algemene vergadering telkens met eenparigheid
onder meer de volgende besluiten heeft genomen:
1. Na verzaking aan:
- het opstellen van de verslagen bedoeld in de artikelen 12:25 en 12:26 WVV;
- artikel 12:27, eerste en tweede lid WVV,
En na kennisname van de verslagen die, ingevolge de verzakingen aan de verslagen bedoeld in de artikelen
12:25 en 12:26 WVV, werden opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133, §1, juncto artikel 5:121, §1 WVV,
te weten:
- het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de dato 3 juli 2024;
- het verslag de dato 3 juli 2024 van de door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
aangestelde bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR", met
zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 25, kantoorhoudend te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 233, bus 3,
vertegenwoordigd door de heer Yannick BOES, bedrijfsrevisor, waarvan het besluit luidt als volgt:
"7 BESLUIT
Overeenkomstig de artikelen 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap VECON CONCRETE BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18
april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
7.1 INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de bijkomende inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng, die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 32.853,37
EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de activa-en passivabestanddelen van VECON CONSTRUCTION BV per
31/12/2023 bestaat uit de uitgifte van 404 aandelen VECON CONCRETE BV. Er worden geen bijzondere
rechten of voordelen toegekend aan de aandeelhouder.
7.2 INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiele opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3 NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
7.4 VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
:
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
·de verantwoording van de uitgifteprijs;
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
7.5 VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes.
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
en het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.6 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura van
de activa- en passiva bestanddelen van VECON CONSTRUCTION BV bij VECON CONCRETE BV, voorgesteld
aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Hasselt, op 3 juli 2024
[volgt de handtekening]
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door
de heer Yannick Boes *
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV";
Besluit de algemene vergadering tot de fusie, overeenkomstig het fusievoorstel (in toepassing van artikel
12:24 WVV opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen op 23 april 2024,
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde, op 28 mei 2024, en
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder de respectievelijke nummers 2024-06-
06/0086024 en 2024-06-06/0086025), door middel van overgang van het hele vermogen van de besloten
vennootschap "VECON CONSTRUCTION", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van haar
ontbinding zonder vereffening, op de besloten vennootschap "VECON CONCRETE" (met adres van de zetel te
9500 Geraardsbergen (Schendelbeke), Herenveld 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling
Oudenaarde, met ondernemingsnummer 0544.531.472), tegen uitreiking aan de aandeelhouder van de
besloten vennootschap "VECON CONSTRUCTION" van vierhonderd en vier (404) nieuwe aandelen van de
besloten vennootschap "VECON CONCRETE", met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van deze
laatste en die recht geven te delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
Alle verrichtingen die door de overgenomen vennootschap werden uitgevoerd vanaf 1 januari 2024, worden
vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd als zijnde uitgevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap.
2. De algemene vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van de vaststelling door de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eventuele wijzigingen van haar statuten in
toepassing van artikel 12:32 WVV, de fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft, in
toepassing van artikel 12:13 WVV:
1. de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap "VECON CONSTRUCTION", waarbij
deze vennootschap ophoudt te bestaan;
2. het volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap "VECON
CONSTRUCTION" wordt aan de besloten vennootschap "VECON CONCRETE", overgedragen, tegen uitgifte
van aandelen in deze laatste zoals voormeld.
3. Dat het ophouden van het bestaan van de vennootschap, onder voormelde opschortende voorwaarde,
van rechtswege het ontslag van de bestuurder van de overgenomen vennootschap tot gevolg heeft, te weten
de heer Bjorn VAN DROOGENBROECK.
Voor beredeneerd uittreksel. Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte. (Getekend) Paul DE MAN,
notaris.