Ondernemingsnr: 0521 691 239
Naam
(voluit) : LOLO FOOD & PASSION
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder Firma
Volledig adres v.d. zetel : 1500 Halle, Sint-Katharinavest 44
Onderwerp akte : Omvorming BV-Fusie
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 19 december 2022 waarbij de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "LOLO FOOD &
PASSION", met zetel te 1500 Halle, Sint-Katharinavest 44, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE(0) 521.691.239 de volgende beslissingen heeft
genomen:	--
TITEL A.
Omzetting in een besloten vennootschap en verdeling aandelen
1.Voorafgaande verslagen.
De Voorzitter wordt ontslagen lezing te geven van de hierna vermelde verslagen vermits de
----
aandeelhouders, hier aanwezig, hebben verklaard minstens vijftien dagen voorafgaand aan heden een
exemplaar van de betrokken verslagen ontvangen te hebben, te weten:
·het verslag waarvan sprake in artikel 14:5 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
opgemaakt door het bestuursorgaan. In dit verslag wordt het omzettingsvoorstel toegelicht door het
----
bestuursorgaan;
·het verslag waarvan sprake in artikel 14:4 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
wordt opgemaakt door een bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap die werd
---
opgemaakt conform artikel 14:3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de vennootschap GROUPE AUDIT BELGIUM, met zetel te 1090
----
Jette, Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, met ondernemingsnummer BTW
BE(0)434.720.148, vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor,
------------
met betrekking tot een staat van activa en passiva de dato 30 september 2022, opgemaakt overeenkomstig
artikel 14:3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In artikel 14:3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt vermeld dat in geval van een
omzetting van een vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap, de in de staat van activa en
passiva aangegeven inbreng buiten kapitaal na de omzetting niet hoger mag zijn dan het uit de staat blijkend
netto-actief.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"VII. BESLUITEN
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen en conform artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot
de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022, opgesteld door het bestuursorgaan in het
kader van de omzetting van de vennootschap onder firma « LOLO FOOD & PASSION » in een besloten
vennootschap verklaart ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor BV « GROUPE AUDIT BELGIUM »,
met zetel te B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Werner
CLAEYS, bedrijfsrevisor, dat:
- Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat
van activa en passiva per 30 september 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld,
---
overgewaardeerd is.
- Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
--------
omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief , in alle materieel belang zijnde
aspecten, overgewaardeerd is.
Volledigheidshalve melden wij dat de vennootschap per 07 juli 2022 een voorstel van fusie gelijkgesteld
met een fusie door overneming heeft neergelegd waarbij haar dochtervennootschap M&V Food Artisans zou
worden gefuseerd na goedkeuring van deze verrichting door de algemene vergadering.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders vijftien
dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde omzetting van de
vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de VOF «LOLO FOOD & PASSION» en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Brussel, 24 november 2022."
De twee voormelde verslagen zullen in bijlage aan dit proces-verbaal worden gehecht na ondertekening
ne varietur door Ons Notaris en de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd.
2.Omzetting in een besloten vennootschap
De algemene vergadering beslist de rechtsvorm van de onderhavige vennootschap onder firma te wijzigen
zonder enige wijziging aan te brengen aan haar rechtspersoonlijkheid, haar naam, voorwerp, looptijd van het
boekjaar of de datum en het uur van de samenkomst van de gewone algemene vergadering en beslist de
rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De gezegde omzetting geschiedt op basis van de boekhoudkundige staat vastgesteld op 30 september
2022, dewelke is verwerkt in het revisoraal verslag. Aangezien de boekhoudkundige elementen en de balans
onveranderd zijn gebleven, zal de besloten vennootschap de boekhouding van de vennootschap onder firma
verderzetten.
De comparanten werden gewezen op artikel 14:13 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat vermeldt dat de vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besloten vennootschap zal het inschrijvingsnummer van de vennootschap onder firma in het
rechtspersonenregister behouden, zijnde het ondernemingsnummer: (0)521.691.239.
TITEL B.
Aanvaarding van de statuten van de besloten vennootschap
1. De algemene vergadering beslist de hierna weergegeven statuten aan te nemen voor de besloten
vennootschap.
Inzake de tekst van het doel (heden genaamd: "het voorwerp") wordt gepreciseerd dat deze integraal
wordt overgenomen zoals deze heden bestaat voor de vennootschap onder firma maar dat rekening houdend.
met de nieuwe terminologie uit het wetboek van vennootschappen en verenigingen de term "maatschappelijk"
wordt verwijderd.
Inzake de tekst van de zetel van de vennootschap, wordt ervoor geopteerd om het adres buiten de
statuten te houden en enkel te opteren voor de melding van het gewest waarin de vennootschap haar zetel
heeft. Het adres van de vennootschap is op dit ogenblik: 1500 Halle, Sint-Katharinavest 44.
Inzake het kapitaal: er wordt besloten om de notie kapitaal buiten de statuten te houden. in toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen.
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de algemene vergadering vast dat de
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en de statutair onbeschikbare reserve van de vennootschap, hetzij:
vijfduizend euro (€ 5.000,00) aan onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en vijfhonderd euro (€ 500,00) aan
statutair onbeschikbare reserves, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) de
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig op te heffen.
- Inzake e-mail en website: er wordt besloten om geen emailadres of website van de vennootschap
bekend te maken in het Belgisch Staatsblad.
Statuten van de vennootschap:
« Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « LOLO FOOD & PASSION ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor rekening:
- De uitbating en ondersteuning van restaurants, cafés, cafetaria's, tavernes, bars, frituren, hotels, motels,
slagerijen, supermarkten en alle andere mogelijke eetgelegenheden zowel in de horeca als daarbuiten;
- Het aanbieden van een cateringservice in haar ruimste betekenis;
- Het bereiden, commercialiseren, promoten, vertegenwoordigen en de distributie van kant en-klare
maaltijden en schotels;
- Het aankopen, verkopen, invoeren, uitvoeren en de groot- en detailhandel van alle goederen met
betrekking tot de horeca en de uitbating van allerlei eetgelegenheden in haar ruimste betekenis;
- Het verlenen van advies in verband met catering, restauratie, en alle andere mogelijke activiteiten in de
horeca als daarbuiten;
- De organisatie van beurzen, congressen en het aanbieden van opleidingen en workshops in verband met
catering, restauratie en alle andere mogelijke activiteiten in de horeca;
- De promotie in haar ruimste zin en door middel van alle mogelijke media van alle mogelijke activiteiten
die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de
organisatie;
- Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen of ruilen en beheren en leveren van
roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en reorganisatie van
ondernemingen;
- Het voor eigen rekening in België of in het buitenland verwerven, beheren en beleggen van onroerend
vermogen en al wat er mee verband houdt zoals het onderhouden, de ontwikkeling, de renovatie, het bouwen
en verbouwen, het verhuren en leasen, de huurkoop, de financiële en operationele leasing, sale-and-lease-
back, de financiering in het algemeen, evenals het verkavelen, de aankoop en de verkoop van deze
goederen;
- Het organiseren en het verwerken voor haar huurders van alle administratie in haar ruimste betekenis,
voor zover dit rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de activiteiten van haar huurders;
- In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijkingen ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of
zelfs alleen bevorderend zijn;
- De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen;
- Het verwerven, beheren, valoriseren en cederen van alle roerende en onroerende goederen of rechten,
onder gelijk welke vorm, zowel in volle eigendom, in naakte eigendom als in vruchtgebruik, zowel in binnen-
en buitenland, met uitsluiting van handelingen als vastgoedmakelaar;
- Onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen;
- Haar onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
- Haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen in pand stellen en aval verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor zichzelf als voor alle derden;
- De vennootschap werkt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zonder dat de
hierboven vermelde opsomming beperkend kan worden opgevat;
- Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven of waarvan het doel in nauw verband staat;
- Zij mag tevens de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen;
- Zij mag zich ook borgstellen en alle persoonlijke of zakelijke waarborgen geven ten voordele van ieder
persoon of vennootschap, gebonden of niet;
- Zij mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren
die zij het best geschikt acht.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Voorkooprecht
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan
derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het
algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke
of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of
uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders. De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn
aandelen wil overdragen aan een derde, moet het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit
van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de
prijs en de andere modaliteiten van de overdracht. Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de
andere aandeelhouders, binnen de 30 dagen na de betekening ervan. De aandeelhouders kunnen hun
voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de 14 dagen van de betekening van deze aanbieding door het
bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij
aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn,
worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hur voorkooprecht
uit in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het
aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen
bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe
termijn van 14 dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt
uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de
aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de
aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan. Indien het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt uitgeoefend, lager ligt
dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de aandelen waarvoor het
voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-kandidaatovernemer voorstellen voor
de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde
kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de 30 dagen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen
aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de
voorgaande alinea's wordt uitgeoefend, worden verworven aan de intrinsieke waarde van de aandelen
berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap en wordt jaarlijks bepaald
op de algemene vergadering. Dit punt moet op de agenda geplaatst worden. De prijs van de verkochte
aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door het bestuursorgaan van de
vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd
gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of op het e-mail adres van de vennootschap. De
termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de verzending per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden. De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager
opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun
rekening.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee (2) bestuurders zijn, zullen deze gezamenlijk de vennootschap besturen.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, zullen deze een collegiaal orgaan (college van bestuurders)
vormen. Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van deze
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in
jaren van de aanwezige bestuurders. Het college van bestuurders kan onder zijn leden een secretaris
benoemen.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd:
door 1 bestuurder alleen handelend.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
derde vrijdag van februari om 20.00h. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
2. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere persoon, indien deze andere persoon ook de hoedanigheid
van aandeelhouder heeft, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgende kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL C
Benoeming bestuurders
De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functies en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde
duur.
Mijnheer MAGGIO Lorenzo, voornoemd, en mevrouw VANDEVELDE Elke, voornoemd. Zij zijn hier
aanwezig en verklaren de benoeming te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd zijn behoudens andersluidende latere beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaten.
Titel D.
Fusie door overname van de besloten vennootschap M&V FOOD ARTISANS door de onderhavige
vennootschap onder firma LOLO FOOD & PASSION onder het stelsel van de artikelen 12:7 en 12:50 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (gelijkgestelde verrichtingen).
1. Lezing en onderzoek van het fusievoorstel.
De algemene vergadering gaat over tot de lezing en het onderzoek van het fusievoorstel, vermeld in de
dagorde, dat overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
gezamenlijk door de bestuursorganen van de Vennootschap Onder Firma LOLO FOOD & PASSION, zijnde
de onderhavige overnemende vennootschap, en van de besloten vennootschap M&V FOOD ARTISANS, met
zetel te 1500 Halle, Ninoofsesteenweg 8, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE (0)764.697.817/RPR Brussel, zijnde de over te nemen vennootschap, op 6
juli 2022 werd opgemaakt en dat op 7 juli 2022 werd neergelegd bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank
van Brussel. Een kopij van dit fusievoorstel werd gratis ter beschikking gesteld van de aandeelhouders.
Aangezien de twee aandeelhouders verklaren dat zij een perfecte kennis hebben van het fusievoorstel en
terzake geen enkele opmerking wensen te formuleren, wordt dit fusievoorstel beschouwd als bekrachtigd
zonder voorbehoud.
2. Goedkeuring van de fusie.
De algemene vergadering beslist de fusie goed te keuren tussen de onderhavige overnemende
vennootschap en de over te nemen vennootschap M&V FOOD ARTISANS, hiervoor gekwalificeerd, waarbij
deze laatste vennootschap binnen het kader van de gezegde fusie volledig wordt overgenomen door de
onderhavige vennootschap.
De overgenomen vennootschap M&V FOOD ARTISANS werd opgericht ingevolge akte verleden voor
notaris Willem Muyshondt, te Halle, op 3 maart 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 9 maart 2021, onder het nummer 21315181.
De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
2.1. Deze goedkeuring slaat zonder voorbehoud op het voormelde fusievoorstel. Het volgende wordt
evenwel vermeld of gepreciseerd:
- Op boekhoudkundig vlak: de verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden beschouwd als
zijnde verricht voor rekening van de onderhavige overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2022; de
overdracht vindt plaats op basis van de boekhoudkundige situatie van de overgenomen vennootschap, 30
september 2022, waarvan een exemplaar in bijlage aan het onderhavige proces-verbaal gehecht zal blijven,
als wezenlijk referentiestuk, na "ne varietur" te zijn ondertekend door de leden van het bureau en de
instrumenterende notaris.
De volledige inbreng buiten kapitaal van de overgenomen vennootschap is momenteel in het bezit van de
onderhavige overnemende vennootschap. Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zullen er geen nieuwe aandelen van de onderhavige overnemende
vennootschap worden gecreëerd ter gelegenheid van de fusie. De aandelen van de overgenomen
vennootschap zullen worden geannuleerd.
- De overgenomen vennootschap heeft geen effecten (aandelen of niet) uitgegeven die aan de houders
daarvan bijzondere rechten kunnen verlenen; het artikel 12:50, 2de lid, °3 is bijgevolg niet van toepassing.
- Geen enkel bijzonder voordeel zal worden verleend aan de leden van de bestuursorganen van de
betrokken te fuseren vennootschappen.
Het voorwerp van de onderhavige overnemende vennootschap moet niet worden gewijzigd. Rekening
houdend met het gegeven dat de onderhavige overnemende vennootschap slechts de activiteiten zal
uitoefenen die daadwerkelijk door de overgenomen vennootschap werden uitgeoefend, wordt de geschiktheid
van het voorwerp van de onderhavige overnemende vennootschap vastgesteld.
2.2. Bovendien wordt gepreciseerd dat:
- De onderhavige overnemende vennootschap, zodra de fusie definitief tot stand is gekomen, de
eigendom en de risico's heeft van alle roerende en onroerende zaken en alle activa en passiva die het
vermogen van de overgenomen vennootschap vormen, en op hetzelfde ogenblik al haar rechten,
verplichtingen, opdrachten en contracten overneemt, met inbegrip van de contracten 'intuitu personae' en de
contracten en verbintenissen die ze heeft afgesloten met het tewerkgesteld personeel, met naleving van de
toepasselijke collectieve arbeidsovereenkomsten; haar garanties, rechtsvorderingen, geschillen en beroepen,
al dan niet in rechte; haar schuldvorderingen, lasten en schulden; haar archief met de opdracht het te
bewaren; dit alles zonder dat dit kan leiden tot schuldvernieuwing en zonder verhaal tegen de overgenomen
vennootschap of haar organen om welke reden ook, met uitzondering van bedrieglijk opzet.
De eigendomsoverdracht gaat niettemin gepaard met een clausule van boekhoudkundige terugwerkende
kracht tot de in het onderhavige proces-verbaal vastgestelde datum. Vanaf de gezegde datum zal elke
verrichting, last of schuld die de resultatenrekening van de overgenomen vennootschap positief of negatief
kan beïnvloeden, geacht worden rechtstreeks voor rekening of ten laste van de onderhavige overnemende
vennootschap gesteld te zijn.
Overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de
schuldeisers van de overgenomen en overnemende vennootschap waarvan de nog niet-vervallen schuld is
ontstaan voor de bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de proces-verbalen houdende de
fusie van de overgenomen en overnemende vennootschap, ten laatste binnen de twee maanden te rekenen
vanaf deze publicatie, niettegenstaande elke andersluidende overeenkomst, een zekerheid eisen.
- De fusie doet geen afbreuk aan de bestaande actieve of passieve zekerheden, ongeacht hun aard, en
brengt geen enkele verplichting mee van betekening, endossement, overschrijving of inschrijving, of het nu
gaat om de pandrechten op het handelsfonds of hypotheken, dit evenwel onverminderd de voorwaarden die
desgevallend in een voorafgaand akkoord dat met alle schuldeisers werd afgesloten, zouden zijn opgenomen.
3. Beknopt overzicht van de overgedragen activa en passiva.
3.1. Vermits er met betrekking tot de voormelde fusie geen verslag van de revisor voorhanden is en dit
bovendien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet vereist wordt, vraagt de algemene
vergadering aan de instrumenterende notaris te willen akteren dat de waarde van het actief en passief
vermogen dat door de overgenomen vennootschap M&V FOOD ARTISANS (0764.697.817/RPR Brussel)
wordt overgedragen als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, met het oog op haar fusie met de
onderhavige overnemende vennootschap, bepaald wordt op basis van de boekhoudkundige situatie van de
overgenomen vennootschap afgesloten op 30 september 2022.
3.2. Sinds de datum van de boekhoudkundige retroactiviteit van de fusie, zijnde 1 oktober 2022 om nul
uur, heeft de boekhoudkundige situatie van de overgenomen vennootschap geen ingrijpende wijzigingen meer
ondergaan.
3.3. Het handelsfonds van de overgenomen vennootschap M&V FOOD ARTISANS is vrij van elk(e)
pandrecht, inschrijving of overschrijving en zelfs van elk hypothecair mandaat. Bovendien vormt geen enkel
element van het overgedragen handelsfonds het voorwerp van een pandrecht of een inpandgeving.
4. Gedetailleerde behandeling van de elementen die bijzondere maatregelen inzake publiciteit of speciale
clausules vereisen.
In het patrimonium van de overgenomen vennootschap bevinden zich geen elementen (onroerende
goederen/onroerende zakelijke rechten) die bijzondere maatregelen inzake publiciteit of inzake speciale
clausules vereisen.
5. Vaststelling van de definitieve totstandkoming van de fusie.
De instrumenterende notaris bevestigt dat, ingevolge het proces-verbaal opgesteld en afgesloten voor
haar ambt, op heden, voorafgaand aan het verlijden van het onderhavige proces-verbaal, de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de overgenomen vennootschap M&V FOOD ARTISANS de
besluiten inzake de fusie, dewelke in het onderhavige proces-verbaal werden genoteerd, heeft aangenomen
met eenparigheid van stemmen in volledige conformiteit met de onder sub 2.) hiervoor genomen
beslissing(en).
Bijgevolg, stelt de algemene vergadering vast dat ingevolge de beslissingen genomen door de
buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen, de fusie definitief tot stand is
gekomen, zodat:
- het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap M&V FOOD ARTISANS, bestaande uit alle
actief- en passiefbestanddelen, te rekenen vanaf heden (zonder afbreuk te doen aan de boekhoudkundige
terugwerkende kracht van de fusie) ten algemene titel wordt overgedragen aan de onderhavige overnemende
vennootschap LOLO FOOD & PASSION;
- de overgenomen vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan en haar aandelen, die haar inbreng
buiten kapitaal vertegenwoordigden, zijn vernietigd.
6. Te voorziene maatregelen met het oog op de te verlenen kwijting aan de leden van de bestuurs- en
toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat vanaf de
afsluitingsdatum van de laatste jaarrekening.
Met het oog op de definitieve kwijting aan de leden van de bestuurs- en toezichtsorganen van de
overgenomen vennootschap beslist de algemene vergadering alleen te verwijzen naar de procedure bedoeld
in artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande dat artikel 12:18
van hetzelfde Wetboek niet van toepassing is.
TITEL E
Uitvoeringsmachten.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Gevolgd door de handtekeningen van de notaris.
Worden eveneens neergelegd in het dossier: een uitgifte van de akte en de documenten in bijlage aan de
akte.