Ondernemingsnr : 0459 649 049
Naam
(voluit) : Timfrost
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vliegweg 20, B-8020 Oostkamp
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE
VAN
Timfrost
Naamloze Vennootschap
RPR Gent, afdeling Brugge
BTW 0459.649.049
Met zetel te
8020 Oostkamp, Vliegweg 20
(overgenomen vennootschap)
MET
Timmerman Invest
Naamloze vennootschap
RPR Gent, afdeling Brugge
BTW 0460.974.088
Met zetel te
8020 Oostkamp, Vliegweg 20
(overnemende vennootschap)
Neergelegd ter Griffie Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Brugge
FUSIEVOORSTEL in verband met de FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De bestuursorganen van Timfrost NV en Timmerman Invest NV hebben beslist het onderhavig -
overeenkomstig de artikelen 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt
ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen Timfrost NV en Timmerman Invest NV.
I. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 12:24 WVV.
1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen (artikel 12:24 2e alinea 1°
WVV)
a)Identiteit van de overnemende vennootschap Timmerman Invest NV
Naamloze Vennootschap Timmerman Invest met zetel te 8020 Oostkamp, Vliegweg 20 en gekend onder
RPR Gent, afdeling Brugge met BTW-nummer 0460.974.088.
De inbreng van de vennootschap bedraagt op heden 61.973.38 € en is verdeeld over 2.500,00 aandelen
zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/2500,00ste van de inbreng verdeeld als volgt:
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
1/ De investering, de onderschrijving, de vaste opname, de plaatsing, de koop, de verkoop en de
verhandeling van aandelen, delen, obligaties, certificaten, kredieten, gelden en andere roerende waarden
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen die al dan niet de rechtsvorm hebben van een
handelsvennootschap, een instelling of vereniging en die alsdan niet een (semi-)openbaar instituut hebben.
2/ Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, het uitoefenen van
beheersmandaten, het verstrekken van advies, management en andere diensten van dezelfde aard. Deze
diensten kunnen zowel op contractuele als statutaire basis worden verstrekt, zowel als extern adviseur als in de
hoedanigheid van orgaan.
3/ De koop, verkoop, de ontwikkeling, het beheer en de verwezenlijking van onroerende goederen, de
verwerving en de overdracht van opties of anderen onroerende rechten.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle handelingen stellen die bijdragen tot de
uitbreiding of de bevordering van haar bedrijvigheid, hetzij op direct, hetzij op indirecte wijze.
Deze opsomming is niet limitatief.
Als bestuurder werd benoemd:
-Geert Timmerman
b)Identiteit van de over te nemen vennootschap Timfrost NV
Naamloze vennootschap Timfrost met zetel te 8020 Oostkamp, Vliegweg 20 en gekend onder RPR Gent,
afdeling Brugge KBO 0459.649.049.
De inbreng van de vennootschap bedraagt op heden € 62.000,00 en is verdeeld over 32.500 aandelen
zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/32.500,00ste van de inbreng, verdeeld als volgt:
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"ARTIKEL 3: DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden/opdrachtgevers
of bij deelneming, of als tussenpersoon of op commissie, hetzij op gelijk welke andere wijze, in België of in het
buitenland :
- De uitbating van een complex van diepvries- en frigogebouwen, meer bepaald de verhuring aan derden
van koelruimten, inbegrepen de overslag en het beheer van de gestockeerde goederen.
landbouw en alle activiteiten verwant aan de landbouw
het deelnemen in alle Belgische en/of buitenlandse, bestaande en/of op te richten rechtspersonen en/of
ondernemingen en dit door middel van inschrijving, inbreng, ruil of anderszins ;
het verwerven, beheren, verhuren en verkopen van roerende en onroerende goederen,
met uitdrukkelijke uitzondering van makelarij;
het besturen en begeleiden van ondernemingen en rechtspersonen ;
het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan
bedrijven en ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie,
management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica ;
het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in
ondernemingen en vennootschappen ;
het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en
vennootschappen ;
het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borg stellen voor derden ;
Al het voorgaande met uitdrukkelijke uitsluiting van gereglementeerdermogensbeheer en/of
beleggingsadvies.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving, of op om het even welke andere
wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortigef
bijhorend doel nastreven, of die eenvoudig nuttig kunnen zijn tot de algehele of gedeeltelijke, rechtstreekse of
onrechtstreekse verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Als bestuurders werden benoemd:
-Timmerman Invest, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Timmerman
- Rita Devoogt
-Gerard Timmerman
2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende
vennootschappen het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het
vermogen van de over te nemen vennootschap Timfrost NV, met toepassing van de bepalingen van artikelen
12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op de
overnemende vennootschap Timmerman Invest NV, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in
hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en legt bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de
aandeelhouders.
De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "fusie door overneming" zoals gedefinieerd
door artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de
verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld
die niet meer mag bedragen dan één tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde,
van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele
vermogen van de over te nemen vennootschap Timfrost NV, zowel de rechten als de verplichtingen, worden
overgenomen ten gevolge van de fusie, door de overnemende vennootschap Timmerman Invest NV.
De overnemende vennootschap Timmerman Invest is een holdingvennootschap. De over te nemen
vennootschap heeft op 1 april 2024 het handelsfonds verkocht. Aldus is er niet echt sprake meer van een
exploitatievennootschap en is het logischer dat het aandeelhouderschap op holdingniveau wordt georganiseerd.
Dit moet een overdracht naar de volgende generatie ook faciliteren. Voor verdere toelichting van de drijfveren
(onder meer vereenvoudiging van de vastgoedstructuur) van de fusie wordt verwezen naar het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan van Timmerman Invest NV met als agendapunt "schriftelijke bevestiging van de
beraadslaging rond het fusievoorstel'.
Op basis van het bovenstaande menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat is voldaan
aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § 1 jo. 183bis WIB aangezien de fusie is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie
op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Timmerman Invest beschikt op vandaag over overgedragen verliezen (ca. € 9.000,00), dewelke ook zouden
worden benut bij het voortbestaan van Timmerman Invest. Bijkomend beschikt Timfrost niet over over te dragen
aftrekposten en zal het over te dragen verlies in het kader van de fusie gereduceerd worden ingevolge artikel
206 § 2 WIB 1992. Van enige fiscale optimalisatie is er in deze dus geen sprake. Dit bedrag (na beperking) is
ook uiterst beperkt en quasi zonder betekenis in het grotere geheel.
Bovendien zal de verrichting op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien het hele vermogen
(algemeenheid, met name de overgenomen vennootschap) wordt overgedragen (art. 11 jo 18§3 W.Btw).
Tevens zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen de mening toegedaan dat de
verrichting op het vlak van registratierechten fiscaal neutraal zal geschieden aangezien het overgedragen
vermogen een algemeenheid betreft in de zin van art. 117 W.Reg. jo. 2.9.1.0.3 derde lid VCF (oud artikel 120
in fine W. Reg).
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting zal leiden tot
bijkomende uitgaven (verkeersbelasting), en dit in de mate dat deze fusie rollend materieel zal overgedragen
dat onderhevig is aan verkeersbelasting. In casu kan hier (exemplarisch) verwezen worden naar de Mercedes
Vito, de Jaguar F Pace, de Mercedes GLE, de Land Rover, de VW Golfs (meerdere).
3.Ruilverhouding van de aandelen Timmerman Invest - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24 2e
alinea 2° en 3° WVV)
De waarde van de vennootschap Timmerman Invest bedraagt op heden € 1.223.702,90 en is verdeeld over
2.500,00 aandelen met een werkelijke waarde van € 489,48 per aandeel. Deze werkelijke waarde werd (voor
fusiedoeleinden, zie hieronder rond afspraken daaromtrent tussen familiale aandeelhouders) gebaseerd op de
waarde van het eigen vermogen vermeerderd met de boekhoudkundige fusiemeerwaarde. Aldus werd
abstractie gemaakt van de vergoedingsregeling in het kader van de overname van Timfrost.
In deze zal de ruilverhouding van de aandelen worden vastgesteld op basis van het eigen vermogen van
beide vennootschappen met dien verstande dat de waarde voor Timmerman Invest zoals gesteld wordt geënt
op de eigen-vermogenswaarde én de boekhoudkundige fusiemeerwaarde, gelet op het feit dat er in deze sprake
is van familiale aandeelhouders en een holdingvennootschap met op haar beurt familiale aandeelhouders. Deze
(enige) waarderingsmethode volstaat in hoofde van alle aandeelhouders. Een verfijndere waardering zal weinig
aan het besluit veranderen dat nagenoeg alle aandelen na de fusie (indirect) in handen zijn van de familiale
aandeelhouders.
Partijen verklaren bijgevolg ook uitdrukkelijk de gehanteerde waardes te onderschrijven en de
rechtsgevolgen te aanvaarden.
Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap Timfrost een werkelijke waarde
ingebracht van € 2.310.324,78, zij het dat slechts € 1.178.265.64 daarvan wordt vergoed in nieuw uit te geven
aandelen Timmerman Invest. Immers is Timmerman Invest reeds aandeelhouder van Timfrost en in de mate
van deze deelneming (15.925 van de 32.500 aandelen of 49%) wordt de fusie wettelijk niet vergoed in aandelen
waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 2.407,00 aandelen zullen worden uitgegeven (als zijnde €
1.178.265.64 aan ingebrachte waarde door Timfrost te delen door een werkelijke waarde van € 489,48 per
aandeel van de vennootschap Timmerman Invest). Er zal geen opleg in geld geschieden.
Met betrekking tot voornoemde vastgestelde ruilverhouding merken de bestuurders op dat deze is
vastgesteld op basis van cijfers dd. 30 juni 2024. Deze ruilverhouding wordt vastgesteld op basis van de eigen
vermogens van de betrokken vennootschappen.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap Timmerman Invest worden uitgereikt. De
eigendomsstructuur (blote eigendom-vruchtgebruik) volgt het regime van de oorspronkelijke aandelen.
De -naar aanleiding van de fusie- uit te geven aandelen Timmerman Invest zullen worden toegekend door
middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.
Er zal zoals aangehaald geen opleg in geld geschieden.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap Timmerman Invest na
deze verrichting als volgt zijn:
De inbrengverhoging bij de overnemende vennootschap Timmerman Invest die het gevolg is van de inbreng
moet geschieden tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen. De huidige fractiewaarde van de
aandelen van Timmerman Invest bedraagt € 24,79 (€ 61.973,38 euro inbreng / 2.500 aandelen). Gelet op de
uitgifte van de nieuwe aandelen, is er bijgevolg in principe nood aan een verhoging van de inbreng van €
59.667,97 .
Er wordt € 62.000 aan inbreng overgedragen vanuit Timfrost, zij het dat dit andermaal beperkt moet worden
tot het percentage van de inbreng dat vergoed moet worden door nieuwe aandelen (49% van de aandelen
wordt niet vergoed, zie supra). Zodoende wordt boekhoudkundig een inbreng overgedragen van € 31.620,00.
Dit is minder dan de inbreng die moet gevormd worden zodat het saldo van € 28.047,97 zal overgeboekt worden
van de beschikbare reserves naar het kapitaal.
4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24 2e alinea 4° WVV)
De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Timmerman Invest nemen deel in de resultaten van
de overnemende vennootschap zoals de bestaande aandelen. Er is geen bijzondere regeling voorzien voor
deze aandelen.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:24 2e alinea 5° W.Venn.)
De handelingen, te weten de opbrengsten en kosten, de mutaties in actief en passief en de buiten balans
boekingen van de over te nemen vennootschap Timfrost worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap Timmerman Invest met ingang van 1 juli 2024.
6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24 2e alinea 6° W.Venn.)
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap Timfrost vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten dan
aandelen binnen de over te nemen vennootschap. Wel wordt er gewezen op de bevestigde blote
eigendom/vruchtgebruik-verhouding.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
7.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24 2e alinea 8° W.Venn.)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen.
8.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De overgenomen vennootschap Timfrost bezit verschillende onroerende goederen. De vennootschap is nog
niet in het bezit van de noodzakelijke bodem- en andere attesten maar deze zullen voorradig zijn tegen het
verlijden van de splitsingsakte. De algemene vergadering van aandeelhouders, de oprichters van de nieuwe
(te bepalen door de notaris) zullen daarbij verzaken aan alle mogelijke vorderingen die hun ontstaan vinden in
de laattijdige voorlegging van deze attesten.
9.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving
De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van het
fusieverslag, zoals op te maken door het bestuursorgaan van elke betrokken vennootschap. De bezoldiging van
de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor de opmaak van het fusieverslag (artikel 12:24, tweede alinea,
7º WVV) moet dan ook niet worden vermeld. Wel zal de inbrengverslaggeving van toepassing zijn.
Tevens stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak
van tussentijdse cijfers die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het voorstel.
Tevens stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de
verslaggeving zoals voorzien door artikel 7:179 WVV.
Tenslotte stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de melding
van belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het
fusievoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
1.Boekhoudkundige simulatie
De implicaties van de fusie door overneming blijken uit een boekhoudkundige simulatie zoals bijgevoegd in
bijlage 1 van dit document.
2.Uitdrukkelijk op te nemen bepalingen in de notulen van de algemene vergadering van Timmerman Invest
Voorgesteld wordt om in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van Timmerman Invest,
waarin in voorkomend geval wordt besloten tot de fusie, de volgende elementen uitdrukkelijk op te nemen:
-Het over te dragen eigen vermogen van Timfrost is beperkt tot het percentage van de onderlinge
deelneming en is groter dan de boekwaarde van deze deelneming in hoofde van Timmerman Invest.
Zodoende zal een fusiemeerwaarde worden aangelegd om debet en credit in evenwicht te brengen;
-De investeringsreserve wordt door de moeder-dochterverhouding (initieel) niet volledig aangelegd bij de
overnemende vennootschap, aldus moet deze (supplementair, dit is met oog op volledige reconstructie)
aangelegd worden om aan de onaantastbaarheidsvoorwaarde te voldoen. Aangezien dit een louter
boekhoudkundig ingreep is die ook nog eens erg detaillistisch is en gemakkelijk over het hoofd kan worden
gezien (debet en credit zijn boekhoudkundig immers ook in evenwicht zonder deze boeking), is het aangewezen
uitdrukkelijk de wens van Timmerman Invest te expliciteren om deze extra reserves aan te leggen; indien deze
naderhand vergeten zouden blijken te zijn, dan is dit manifest een menselijke en onbedoelde fout en dus een
materiële vergissing, de jaarrekening en de fiscale aangifte kunnen bijgevolg nadien nog worden rechtgezet
indien deze fout zich zou voordoen, door deze expliciete wens thans (en in de akte) te voorzien, wordt het risico
vermeden dan over de kwalificatie van materiële vergissing kan worden gediscussieerd.
3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
overnemende vennootschap Timmerman Invest. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de
fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
5.Algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en
van de overnemende vennootschap, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikelen 12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien
verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
goedkeuring uiterlijk 30 juni 2025 zou zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 4 april 2025 te Oostkamp in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende
partijen, en twee exemplaren moeten worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de overgenomen vennootschap Timfrost NV,
Vertegenwoordigd door haar bestuurders,
Rita Devoogt
Gerard Timmerman
Timmerman Invest NV, vast vertegenwoordigd door Geert Timmerman