Ondernemingsnr : 0862 044 047
Naam
HERVA	(voluit) .
(verkort)
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d zetel · Stadestraat 51 - 2250 Olen
Onderwerp akte : Voorstel tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting
Op 16 april 2025 heeft het bestuursorgaan van HERVA BV een voorstel tot een met splitsing
gelijkgestelde verrichting opgesteld, waarvan hierna integraal de tekst wordt overgenomen:
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een voorstel tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting
(in het jargon ook een 'partiele splitsing' genoemd) opgesteld, waarin wordt voorgesteld om een deel van het
vermogen van de Vennootschap, omvattende zowel de rechten als de verplichtingen en in dit voorstel nader
gespecifieerd, af te splitsen en in natura in te brengen in een op te richten nieuwe vennootschap tegen
uitreiking van aandelen uit te geven in de op te richten nieuwe vennootschap aan de bestaande
aandeelhouders van de Vennootschap die niet ontbonden wordt en onverminderd blijft voortbestaan.
1.Voorgestelde verrichting
De voorgestelde verrichting betreft een met splitsing gelijkstelde verrichting, zijnde een zogenaamde
"partiële splitsing door oprichting" tussen:
1.de bestaande partieel te splitsen Vennootschap: de besloten vennootschap "HERVA", met zetel te 2250
Olen, Stadsestraat 51, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer 0862.044.047, enerzijds;
2.de op te richten nieuwe vennootschap: de besloten vennootschap "HERVA" in oprichting met eerste
zetel die zal worden gevestigd te 2250 Olen, Stadsestraat 51, anderzijds.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap verbindt zich ertoe om alles te doen wat in zijn macht ligt met
het oog op de verwezenlijking van deze splitsingsverrichting gepaard gaande met de oprichting van de
verkrijgende nieuwe vennootschap onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het volgende
voorstel tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring
van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, eerstkomende te houden voor notaris Jan
Van Hemeldonck te Olen.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft het onderhavige voorstel tot een met splitsing
gelijkgestelde verrichting, opgesteld overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, voor te leggen aan haar buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, en dit
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:74 tot en met 12:90 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2.Wenselijkheid van de met splitsing gelijkgestelde verrichting
De Vennootschap is een onderneming die actief is in het ontwerpen, realiseren en plaatsen van
lichtreclame, gevelreclame, reclamezuilen, -totems, -borden, gevelbekleding, vlaggen, banners, bestickering,
interieuraankleding en binnenreclame, evenement- en sportmateriaal.
Daarnaast houdt de Vennootschap vastgoed aan.
In kader van de overname/samenwerking met een Franse partner, dient op verzoek van de Franse
partner, de exploitatie van de Vennootschap afgesplist te worden naar de op te richten nieuwe vennootschap,
zodanig dat er een transparant vehikel ontstaat betreffende de gevoerde exploitatie.
In uitvoering van de gemaakte afspraken, heeft het bestuursorgaan van de Vennootschap het initiatief
genomen tot de opstart van de wettelijke procedure van de zogenaamde "partiële splitsing door oprichting"
waarbij de hieronder in detail beschreven bedrijfstak met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen
zullen worden afgesplitst en ingebracht in de op te richten nieuwe vennootschap "HERVA" waarvan de
aandelen zullen worden uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van deze partieel te splitsen
Vennootschap die onverminderd zal blijven voortbestaan.
Op basis van deze uiteenzetting benadrukt het bestuursorgaan van de partieel te splitsen Vennootschap
dat de voorgestelde met splitsing gelijkgestelde verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen
waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
3.Wettelijke vermeldingen overeenkomstig artikel 12:75 WVV
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te splitsen vennootschap en van de op te
richten nieuwe vennootschap
ADe pariteel te splitsen Vennootschap
De Vennootschap werd opgericht op 3 december 2003 blijkens akte verleden voor notaris Walter Van
Hencxthoven te Herentals onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, thans een besloten vennootschap, met als vennootschapsnaam "HERVA". De oprichting
werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 december 2003 onder nummer
03132338.
De statuten van de vennootschap werden meermaal gewijzigd en voor het laatst op 27 december 2023
blijkens akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 23 februari 2024 onder nummer 24033608.
Het voorwerp van de Vennootschap zoals opgenomen in artikel 3 van haar statuten luidt letterlijk als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. De aan- en verkoop, de import en export, de klein- en groothandel, alsook de handelsbemiddeling in
ruwe producten van graverijen en steengroeven.
2. Werkplaats voor graveerkunst.
3. De aan- en verkoop, de import en export, de klein- en groothandel, alsook de handelsbemiddeling in
allerlei textielwaren, kleding en schoeisel, kledingaccessoires en kledingtoebehoren, confectie voor alle
genders.
4. De aan-en verkoop, de huur en verhuur, de import en export, de klein- en groothandel, alsook de
handelsbemiddeling, het ontwerpen, bewerken, bedrukken, borduren, plaatsen en onderhouden van
allerhande publiciteitsartikelen, zoals onder meer vlaggen, tenten, textiel, tapijt, spandoeken, spanplafonds,
soepele en rigide ondergronden, uithangborden, lichtreclame, lichtbakken zowel voor in- als outdoor gebruik,
ledverlichting, aluminium frames, aluminium masten en baniersystemen, reclamezuilen- en totems, stickers,
kleeffolie, wimpels, bekers en andere reclame- en promotiemateriaal in allerhande materialen.
5. Het organiseren van evenementen, alsook het verzorgen van publiciteit op evenementen, waaronder
onder meer, maar niet uitsluitend sportevenementen en sportarena's, zowel indoor als outdoor.
6. De inrichting en publicitaire aankleding van beursstanden.
7. Het ontwerpen en realiseren van de volledige gevelbouw, alsook de volledige publicitaire binnen en
buiten aankleding.
8. Het ontwerpen, creëren, bedrukken, opmaken, reproduceren en uitgeven van drukwerk, boeken en
grafische producten. Voormelde opsomming is niet limitatief.
9. De aan- en verkoop, de import en export, de klein- en groothandel, alsook de handelsbemiddeling van
kantoorbenodigdheden.
10. Het ontwerpen, beheren en/ of exploiteren van een of meer websites gericht op het online verkopen, in
de meest ruime zin van roerende goederen, evenals het verlenen van diensten met betrekking tot
internettransacties, het registreren van domeinnamen, webhosting, webdesign, evenals het afhandelen van
betalingen via het internet, via telefoon of via andere middelen en platformen, het aanvragen en beheren van
e-mailadressen en het ontwerpen van reclamebanners op het internet.
11. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of de commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
12. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren, omvattende onder meer maar niet uitsluitend: -
adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake grafische voorstelling, drukwerken en publiciteit, alsook
met betrekking tot financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle
handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
13. Het kopen, verkopen en in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow, brevetten en
aanverwante immateriële duurzame activa.
14. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, waaronder ook gronden, en onroerende zakelijke
rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/ of blote eigendom, ruilen,
doen (ver)bouwen, onderhouden, (ver)huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, (ver)huur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van die aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
15. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
16. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
17. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten.
18. De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in het kader van dit voorwerp, behoudens deze
wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2250 Olen, Stadsestraat 51.
BDe op te richten nieuwe vennootschap
De verkrijgende nieuwe vennootschap zal worden opgericht onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap (BV) met als vennootschapsnaam "HERVA". De oprichting zal bij authentieke akte worden
vastgesteld onmiddellijk ná de goedkeuring van het besluit tot partiële splitsing.
Het voorwerp van de nieuwe vennootschap zal in haar statuten worden beschreven en worden vastgelegd
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. De aan- en verkoop, de import en export, de klein- en groothandel, alsook de handelsbemiddeling in
ruwe producten van graverijen en steengroeven.
2. Werkplaats voor graveerkunst.
3. De aan- en verkoop, de import en export, de klein- en groothandel, alsook de handelsbemiddeling in
allerlei textielwaren, kleding en schoeisel, kledingaccessoires en kledingtoebehoren, confectie voor alle
genders.
4. De aan-en verkoop, de huur en verhuur, de import en export, de klein- en groothandel, alsook de
handelsbemiddeling, het ontwerpen, bewerken, bedrukken, borduren, plaatsen en onderhouden van
allerhande publiciteitsartikelen, zoals onder meer vlaggen, tenten, textiel, tapijt, spandoeken, spanplafonds,
soepele en rigide ondergronden, uithangborden, lichtreclame, lichtbakken zowel voor in- als outdoor gebruik,
ledverlichting, aluminium frames, aluminium masten en baniersystemen, reclamezuilen- en totems, stickers,
kleeffolie, wimpels, bekers en andere reclame- en promotiemateriaal in allerhande materialen.
5. Het organiseren van evenementen, alsook het verzorgen van publiciteit op evenementen, waaronder
onder meer, maar niet uitsluitend sportevenementen en sportarena's, zowel indoor als outdoor.
6. De inrichting en publicitaire aankleding van beursstanden.
7. Het ontwerpen en realiseren van de volledige gevelbouw, alsook de volledige publicitaire binnen en
buiten aankleding.
8. Het ontwerpen, creëren, bedrukken, opmaken, reproduceren en uitgeven van drukwerk, boeken en
grafische producten. Voormelde opsomming is niet limitatief.
9. De aan- en verkoop, de import en export, de klein- en groothandel, alsook de handelsbemiddeling van
kantoorbenodigdheden.
10. Het ontwerpen, beheren en/ of exploiteren van een of meer websites gericht op het online verkopen, in
de meest ruime zin van roerende goederen, evenals het verlenen van diensten met betrekking tot
internettransacties, het registreren van domeinnamen, webhosting, webdesign, evenals het afhandelen van
betalingen via het internet, via telefoon of via andere middelen en platformen, het aanvragen en beheren van
e-mailadressen en het ontwerpen van reclamebanners op het internet.
11. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of de commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
12. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren, omvattende onder meer maar niet uitsluitend: -
adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake grafische voorstelling, drukwerken en publiciteit, alsook
met betrekking tot financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle
handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
13. Het kopen, verkopen en in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow, brevetten en
aanverwante immateriële duurzame activa.
14. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, waaronder ook gronden, en onroerende zakelijke
rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/ of blote eigendom, ruilen,
doen (ver)bouwen, onderhouden, (ver)huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, (ver)huur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van die aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
15. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
16. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
17. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten.
18. De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in het kader van dit voorwerp, behoudens deze
wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
De zetel van de vennootschap zal worden gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2250 Olen, Stadsestraat
51.
3.2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
Gelet op de specifieke aard van een zogenaamde partiële splitsing door oprichting, waarbij de
Vennootschap ná de totstandkoming van de partiële splitsing onverminderd met een afgeslankt vermogen
blijft voortbestaan, vindt er geen echte omruiling van aandelen plaats. Conform dit voorstel tot een met
splitsing gelijkgestelde verrichting zullen enkel de hoger bedoelde en hierna in detail beschreven bedrijfstak
worden afgesplitst en overgaan naar de verkrijgende op te richten nieuwe vennootschap zonder dat de
partieel te splitsen / overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan en zonder dat de bestaande aandelen in
de partieel te splitsen / overdragende Vennootschap worden omgeruild in nieuwe aandelen van de
verkrijgende nieuwe vennootschap maar waarbij het aantal aandelen in de partieel te splitsen / overdragende
Vennootschap wel bepalend is voor de verhouding waarin nieuwe aandelen in de verkrijgende nieuwe
vennootschap zullen worden uitgegeven en worden toegekend.
Aldus zal ten voordele van de bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen Vennootschap als
vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar de op te richten nieuwe vennootschap, in
laatstegenoemde aandelen worden uitgegeven die zullen worden uitgekeerd aan deze bestaande
De inbreng in natura in het kader van de voorgestelde splitsingsverrichting in de op te richten nieuwe
vennootschap zal worden vergoed door 2.970 volledig volgestorte aandelen die het aanvangsvermogen van
de op te richten nieuwe vennootschap zullen vertegenwoordigen. Gelet op het aantal bestaande 2.970
aandelen in de partieel te splitsen Vennootschap, geeft dat een ruilvoet waarbij voor 1 bestaand aandeel van
de partieel te splitsen Vennootschap 1 aandeel van de op te richten nieuwe vennootschap zal worden
toegekend.
Deze nieuwe aandelen van de op te richten nieuwe vennootschap zullen door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de op te richten nieuwe vennootschap aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in concreto worden toegekend als volgt:
1.aan de heer Jeroen Lerouge: 1.185 nieuwe aandelen van de op te richten nieuwe vennootschap
berekend door vermenigvuldiging van de ruilvoet met zijn bestaande 1.185 aandelen in de partieel te splitsen
Vennootschap.
2.aan de naamloze vennootschap opgericht naar Frans recht DOUBLET: 1.785 nieuwe aandelen van de
op te richten nieuwe vennootschap berekend door vermenigvuldiging van de ruilvoet met zijn bestaande 1.785
aandelen in de partieel te splitsen Vennootschap.
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
3.3.De wijze waarop de aandelen in de op te richten vennootschap wordt uitgereikt
De 2.970 aandelen die zullen worden uitgegeven in de op te richten nieuwe vennootschap ter vergoeding
van de overgang van een deel van het vermogen van de partieel te splitsen Vennootschap, zullen op naam
zijn en worden uitgereikt aan de voormelde aandeelhouders van de partieel te splitsen Vennootschap.
Onmiddellijk na het verlijden van de akte van partiële splitsing door oprichting en de definitieve
totstandkoming van de partiële splitsing door oprichting en goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten
van de op te richten nieuwe vennootschap en de daarmee gepaard gaande uitgifte van aandelen in de op te
richten nieuwe vennootschap, zullen de in het kader van de partiële splitsing door oprichting uitgegeven
aandelen door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de op te richten nieuwe
vennootschap worden ingeschreven in het register van aandelen van laatstgenoemde op naam van de
begunstigde bestaande aandeelhouders van de overdragende partieel te splitsen Vennootschap in de
verhouding zoals hoger vermeld in dit voorstel. Deze inschrijving zal worden ondertekend door de respectieve
begunstigde bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen Vennootschap die aandeelhouder zal
worden in de verkrijgende nieuwe vennootschap of door hun gevolmachtigde(n). Als bewijs van deze
inschrijving zal aan de begunstigde bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen Vennootschap die
aandeelhouder zullen worden in de verkrijgende nieuwe vennootschap een certificaat ervan overhandigd
worden indien zij daarom verzoeken.
3.4.De datum vanaf wanneer de aandelen in de op te richten vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De 2.970 aandelen die zullen worden uitgegeven in de op te richten nieuwe vennootschap in het kader
van de partiële splitsing door oprichting, zullen deelnemen in de resultaten van de op te richten nieuwe
vennootschap vanaf haar oprichting.Er wordt geen enkele bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
3.5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap
Het af te splitsen en over te dragen deel van het vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van
de partieel te splitsen Vennootschap, zal naar de op te richten nieuwe vennootschap overgaan vanaf 1 januari
2025.
3.6.De rechten die de op te richten vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
In de partieel te splitsen Vennootschap zijn er geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben,
noch andere effecten dan de gezegde bestaande 2.970 aandelen. Aan de 2.970 nieuwe aandelen die in de op
te richten nieuwe vennootschap zullen worden uitgegeven als vergoeding voor de inbreng in natura in het
kader van de partiële splitsing door oprichting, worden ook geen bijzondere rechten toegekend.
3.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commisarrissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde verslag
Aangezien de aandelen van de op te richten nieuwe vennootschap zullen worden uitgegeven aan de
bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen
vermogen van deze laatstgenoemde vennootschap, is artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen overeenkomstig het laatste lid van dit artikel niet van toepassing in het kader van deze
partiële splitsing door oprichting die een symmetrische splitsing beoogt. Bijgevolg dient het in artikel 12:78 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag over het splitsingsvoorstel niet
opgesteld te worden en zal er ook geen bijzondere bezoldiging verschuldigd zijn aan een externe account of
bedrijfsrevisor (bij gebreke aan commissaris) voor het opstellen van zulk controleverslag. Gelet op het
symmetrisch karakter van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting zoals hoger vermeld bestaat er
overeenkomstig het laatste lid van artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in
casu ook geen verslagverplichting in hoofde van het bestuursorgaan van de partieel te splitsen Vennootschap
zoals bepaald in voormeld artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Gelet op
artikel 12:74, §3, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen er aldus wel
verslagen moeten worden opgesteld zoals vereist in artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten een inbrengverslag waarin het bestuursorgaan van de Vennootschap onder meer de
tegenprestatie voor de inbreng in natura wordt verstrekt en een controleverslag door een bedrijfsrevisor over
de inbreng in natura in de op te richten nieuwe vennootschap in het kader van de partiele splitsing door
oprichting.
3.8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de splitsing deelnemen
Geen enkel bijzonder voordeel zal worden toegekend aan het bestuursorgaan van de partieel te splitsen
Vennootschap, noch aan de bestuurder(s) te benoemen in de op te richten nieuwe vennootschap.
3.9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de op te richten vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen
De nauwkeurige verdeling van de vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen Vennootschap wordt
omschreven in Bijlage 1, wat integraal deel uitmaken van dit voorstel, omvattende de oplijsting van de activa
en passiva van de partieel te splitsen Vennootschap die zullen worden afgesplitst. Al rechten en verplichtingen
betreffende de medewekers en het clienteel zal worden toegewezen aan de op te richten nieuwe
vennootschap.In afwijking met artikel 12:76 WVV, zullen alle activa en passiva van het vermogen van de
Vennootschap wanneer deze niet uitdrukkelijk werd toebedeeld in dit voorstel en bijlage 1 geacht te zijn
ingebracht in de op te richten nieuwe vennootschap behoudens wanneer deze geïncorpereerd of verbonden
zijn met de activa of passiva die behouden blijven door de partieel te splitsen Vennootschap.Eenzelfde
regeling betreffende de opbrengsten en kosten is van toepassing met die verstande dat de op te richten
nieuwe vennootschap een vergoeding verschuldigd zal zijn voor het gebruik van de onroerende goederen
waarop de partieel te splitsen Vennootschap rechten heeft, gelijk aan de maandelijkse huurprijs welke tussen
beide vennootschappen overeengekomen zal worden voor de periode tussen de datum voorzien in punt 3.5
en de datum van de notariele akte tot vaststelling van de partiële splitsing.
3.10.De verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de op
te richten vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Het huidige aandeelhouderschap van de partieel te splitsen Vennootschap is samengesteld als volgt:
1.de heer Jeroen Lerouge: 1.185 aandelen in de partieel te splitsen Vennootschap.
2.de naamloze vennootschap opgericht naar Frans recht DOUBLET: 1.785 aandelen in de partieel te
splitsen Vennootschap.
Rekening houdend met dit aandeelhouderschap van de partieel te splitsen Vennootschap zullen de
aandelen uit te geven in de op te richten nieuwe vennootschap als volgt worden verdeeld en dit op basis van
het criterium van het huidige aandelenbezit:
1.de heer Jeroen Lerouge: 1.185 aandelen in de partieel te splitsen Vennootschap.
2.de naamloze vennootschap opgericht naar Frans recht DOUBLET: 1.785 aandelen in de partieel te
splitsen Vennootschap.
4.Bijkomende vermeldingen
4.1.Vereiste voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de op te richten nieuwe
vennootschap
De bestaande aandeelhouders van de Vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de
hoedanigheid van aandeelhouder in de op te richten nieuwe vennootschap.
4.2.Statutenwijziging
In kader van de partiële splitsing stelt het bestuursorgaan voor om de statuten aan te passen door
aanname van een nieuwe naam en eventueel het herschrijven van het voorwerp van de Vennootschap en
eventueel bijkomende inbreng.
4.3.Verbintenissen
Het bestuursorgaan van de Vennootschap verbindt zich ertoe om alles te doen wat binnen zijn macht ligt
om de voorgestelde met splitsing gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken op de hoger uiteengezette
manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de Vennootschap en met inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
4.4.Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
Het onderhavige voorstel tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting zal door de Vennootschap ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Turnhout worden neergelegd en bij
uittreksel worden bekendgemaakt zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze neerlegging zal gebeuren uiterlijk zes weken vóór de goedkeuring van de
splitsingsverrichting en de daarmee gepaard gaande oprichting van de nieuwe vennootschap overeenkomstig
artikel 12:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4.5.Bijzondere volmacht
Het bestuursorgaan van de Vennootschap geeft een bijzondere volmacht aan BV "liberoo Tax & Legal"
(0436.957.779) en BV "liberoo Plus" (0890.591.246), en haar aangestelden, Rudi Van Raemdonck, Johan De
Keersmaecker en Michaël van de Weygaert, Katherine Devis, mandatarissen en lasthebber; elk afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om de publicatieformulieren
als bijzonder gevolmachtigde te ondertekenen, alsook om alle formaliteiten te vervullen voor de neerlegging
van het voorstel tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting en de publicatieformulieren op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Turnhout.
Michaël Van de Weygaert
Lasthebber