Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
DR. CAROLIEN DE MAEYER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Groenstraat 58
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
OPRICHTING.
Uit een nog te registreren akte verleden voor Meester Tinne Luyten, vennoot van de vennootschap
"Luyten Dirk & Tinne", geassocieerde notarissen, die de vorm heeft aangenomen van een Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op
29 januari 2019, blijkt dat een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid werd
opgericht door:
Mevrouw DE MAEYER Carolien Maria Louise, huisarts, geboren te Bonheiden op negen december
negentienhonderd éénennegentig, wonende te 2800 Mechelen, Groenstraat 58.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), volstort ten
bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), vertegenwoordigd door honderd (100)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, doch met een fractiewaarde van één/honderdste
(1/100ste) van het kapitaal.
Alle aandelen zijn door de oprichter ingeschreven a pari in speciën.
Op de aandelen werd ingeschreven als volgt :
- mevrouw De Maeyer Carolien, voornoemd, schrijft in op honderd aandelen (100) en verricht tot
storting van haar deel, een betaling groot achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) .
De oprichter verklaart en erkent dat de aandelen volstort zijn en dat de som van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) thans ter vrije beschikking is van de vennootschap.
Het geheel van de inbreng in speciën werd gedeponeerd overeenkomstig artikel 224 van het
Wetboek van Vennootschappen voorafgaandelijk deze, op een bijzondere rekening geopend ten
name van de vennootschap in oprichting bij NV KBC Bank onder rekeningnummer BE57 7310 4740
9935.
Een bewijs van deponering werd afgegeven door voornoemde instelling en zal door ondergetekende
notaris bewaard worden in het vennootschapsdossier.
De statuten voorzien, onder meer, wat volgt:
Artikel een : Naam.
"DR. CAROLIEN DE MAEYER", Professionele Onderneming onder de vorm van een Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het
uitgeoefende specialisme.
Artikel twee : Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Groenstraat 58.
De uitbatingszetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Kauwendaal 9.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied
of het tweetalig gebied Brussel-hoofdstad bij besluit van de zaakvoerder; deze zetelverplaatsing
wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de
zaakvoerder ondertekende verklaring samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage bij het
Belgisch Staatsblad.
De verplaatsing van de zetel dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad
van de Orde der Artsen.
0719828585
Luik B
Artikel drie : Doel.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België, de Europese Unie als derde landen:
- de uitoefening van de geneeskunde door de artsen-vennoten huisartsgeneeskunde in naam en
voor rekening van de vennootschap.
De inning van de honoraria voor de geneeskundige verstrekkingen gebeurt door en voor de
vennootschap.
De vennoot oefent haar volledige medische activiteit uit in naam van en voor rekening van de
vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de arts-vennoot is onbeperkt.
Zij mag alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke
rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel of welke van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag als bijkomstig doel alle roerende- of onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren als een goed huisvader en alle rechtshandelingen dienaangaande stellen,
doch erover wakend dat het burgerlijk karakter van de vennootschap behouden blijft en zo dit niet de
vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt en de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening van zijn
beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van
het door haar beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke
middelen ter beschikking.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen. De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven, maar overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen
in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn
van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles rekening houdend met de
Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring door de Provinciale Raad van de
Orde van Artsen.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar,
bemiddelaar, agent, commissionaris, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke
onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Artikel vier : Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf heden.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten of enige vennoot ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake
en van de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd
voor een statutenwijziging.
Artikel vijf : Kapitaal.
Het volledig geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00).
Het is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van no-minale
waarde, doch met een fractiewaarde van één/honderdste (1/l00ste) van het kapitaal.
Artikel zes : Verhoging van het kapitaal.
Behoudens hetgeen bepaald in artikel 40 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden
de volgende regels:
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van agio moet dat volledig worden
Luik B
volgestort bij de inschrijving.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Artikel zeven : Kapitaalsvermindering.
1. Algemene regels
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris waarbij de vennoten die zich in
gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing
gemaakt van artikel 288 van het Wetboek van Vennootschappen.
In de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering die over een vermindering van het
kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te
volgen werkwijze, vermeld.
Artikel vijftien : Benoeming, ontslag van de zaakvoerder.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 43 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke
personen, die geen vennoot dienen te zijn. Indien een niet-vennoot tevens als zaakvoerder benoemd
wordt, treedt deze op als mede-zaakvoerder en dient minstens één zaakvoerder arts-vennoot te zijn.
Medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of op het beroepsgeheim van de vennoten, vallen
expliciet buiten de bevoegdheid van de niet-vennoot zaakvoerder.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt deze benoemd voor de duur van diens
medische activiteiten binnen de vennootschap. Indien er meerdere vennoten of zaakvoerders zijn
wordt de duur van het mandaat van zaakvoerder herleid tot maximum 6 jaar en voor zover de
zaakvoerder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap. Herverkiezing is mogelijk.
Mevrouw De Maeyer Carolien Maria Louise, huisarts, geboren te Bonheiden op negen december
negentienhonderd éénennegentig, wonende te 2800 Mechelen, Groenstraat 58; wordt benoemd tot
statutaire zaakvoerder en verklaart deze opdracht te aanvaarden, met bevestiging dat zij niet
getroffen is door een beslissing die zich hiertegen verzet.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de
vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel zestien : Vergoedingen van de zaakvoerder.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Reis- en andere kosten door de zaakvoerder gemaakt in dienst van de vennootschap worden
door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de zaakvoerder voor echt verklaarde staat.
Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten. Voor zijn medische activiteit
wordt de arts-vennoot volgens medische gebruiken op een normale manier vergoed.
Zo de enige vennootarts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor die taak vergoed, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist.
Indien er meerdere vennoten zijn moeten de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als
bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als zaakvoerder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen
de artsen-vennoten en de vennootschap.
Artikel achttien : Bevoegdheid van de zaakvoerder.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig zijn of
dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is, en onder
voorbehoud van de handelingen welke zoals hoger vermeld in artikel vijftien niet tot de bevoegdheid
vallen van de niet-vennoot-zaakvoerder.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
In afwijking van het eerste lid behoeft de zaakvoerder de toestemming van de algemene vergadering
om te besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende
goederen van de vennootschap en/of de vestiging van een hypotheek.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel negentien : Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor zaken van niet-medische aard voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap,
binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
Luik B
zaakvoerder(s) in geval van overdreven volmacht.
Artikel twintig : Verantwoordelijkheden van de zaakvoerder(s).
De zaakvoerder(s) is (zijn) niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap,
maar hij (ze) is (zijn) verantwoordelijk voor de uitvoering van de hem (hun) opgedragen taak en
aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van
Vennootschappen.
Hij (zij) is (zijn) jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade
die het gevolg is van de overtreding van het Wetboek van Vennootschappen of van de statuten.
Professioneel is hij persoonlijk onbeperkt aansprakelijk.
Ten aanzien van overtredingen waaraan hij (zij) geen deel hebben gehad, wordt (worden) hij (zij) van
die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hem (hun) geen schuld kan verweten worden en hij
(zij) die overtredingen heeft (hebben) aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat hij (zij)
er kennis van heeft (hebben) gekregen.
Elke arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Artikel tweeëntwintig : Gewone, Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering.
De algemene vergadering van de vennoten wordt elk jaar gehouden op de laatste maandag van de
maand juni om elf uur, op de zetel of op elke andere plaats in het bericht van de bijeenroeping
vermeld. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of wettelijke feestdag, dan heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering mag verder worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist, en op de wijze voorgeschreven door de wet.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige vennoot worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
werkelijke zetel van de vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement
waar de vennootschap gevestigd is, vermeld in de oproeping.
Artikel vijfentwintig : Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting.
De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder(s) en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, de commissarissen en de zaakvoerder(s) tenminste vijftien dagen voor de vergadering, met
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. De bij de wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan
de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerder(s), alsook aan de andere opgeroepen personen
die erom verzoeken.
Artikel zesentwintig : Vertegenwoordigers van vennoten.
Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, vennoot.
Iedere vennoot mag slechts één volmacht uitoefenen.
Artikel achtentwintig : Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd hetgeen in het volgend artikel is bepaald.
Artikel drieëndertig : Boekjaar - Inventaris - Balans.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Artikel vierendertig : Winstverdeling - reserve.
Luik B
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de algemene kosten, de sociale lasten en
de nodige afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de netto-winst van de
vennootschap.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.
Onder het netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering ten hunne gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Van deze netto-winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen, totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
Voor het aanleggen van een conventionele reserve is het éénparig akkoord van alle artsen-vennoten
vereist.
Artikel vijfendertig : Ontbinding - Vereffening.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de ontzetting, het kennelijk onvermogen of de dood van
een vennoot.
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege door een uitspraak van
de rechter, of bij besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, als rechtspersoon voorbestaan
voor haar vereffening of tot aan de sluiting ervan.
Artikel zesendertig : Benoeming van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal haar vereffening door één of meer
overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen aan te stellen vereffenaar
(s) geschieden.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening bij eenvoudige meerderheid van
stemmen. Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor
de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten
en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel zevenendertig : Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen anders besluit.
Artikel achtendertig : Batig saldo van de vereffening.
Het batig saldo van de vereffening zal onder de vennoten verdeeld worden naar verhouding van hun
aandelen, na gelijkstelling ervan inzake volstorting
OVERGANGSBEPALINGEN :
1. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt aanvang op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen, om te eindigen op éénendertig december tweeduizend negentien.
2. Datum van de eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend twintig.
3. De comparant verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen, de activiteiten overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in
oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 januari 2019.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen.
De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van
het Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft,
te worden bekrachtigd.
6. Volmacht :
De bijzondere algemene vergadering der vennoten stelt hierbij aan tot haar bijzondere
gevolmachtigde, Accountantskantoor J. Verschaeren & H. Mertens, te 2800 Mechelen,
Luik B
Battelsesteenweg 286, aan wie zij alle macht en opdracht verleent om voor haar en in haar naam,
over te gaan tot het uitvoeren van alle nodige formaliteiten en het doorvoeren van alle vereiste
verrichtingen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbankonderneming, het
ondernemingsloket en bij de Directe en Indirecte Belastingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Get.) Tinne Luyten, geassocieerd Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte oprichting de dato 29 januari 2019.