Ondernemingsnr : 0452 390 479
Naam
(voluit) : Eriks Tail Spend Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Z. 5 Mollem 191, 1730 Asse
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tussen enerzijds :
ERIKS Belgium NV
Naamloze vennootschap
Roderveldlaan 3/1
2600 Antwerpen
BTW BE 0402.956.608
RPR Antwerpen
Afdeling Antwerpen
"Overnemende Vennootschap"
en anderzijds :
Eriks Tail Spend Solutions NV
Naamloze vennootschap
Z. 5 Mollem 191
1730 Asse
BTW BE 0452.390.479
RPR Brussel
"Overgenomen Vennootschap"
Voorafgaande uiteenzettingen
De voormelde vennootschappen, meer bepaald ERIKS Belgium NV, Overnemende Vennootschap, en Eriks
Tail Spend Solutions NV, Overgenomen Vennootschap, hebben de intentie om een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting ("Vereenvoudigde Fusie") door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de
rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap door ontbinding zonder vereffening overgaat
op de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ("WVV").
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij Eriks Tail
Spend Solutions NV, over te nemen vennootschap, wordt overgenomen door ERIKS Belgium NV, overnemende
vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten
als de verplichtingen, van Eriks Tail Spend Solutions NV aan ERIKS Belgium NV zal worden overgedragen,
volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Alle aandelen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap zijn in handen
van dezelfde vennootschap. Aangezien alle aandelen van de overnemende zowel als van de over te nemen
vennootschap in handen zijn van eenzelfde vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van
de over te nemen vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Overgenomen
Vennootschap worden overgedragen aan Overnemende Vennootschap, en dit overeenkomstig onderhavig
fusievoorstel.
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.
Het bestaan van Overgenomen Vennootschap als een onderscheiden juridische entiteit is niet langer
opportuun en er is geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen
onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouder als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
Op 7 november 2024 werd, overeenkomstig artikel 12:50 WVV, door de raden van bestuur van de betrokken
vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot vereenvoudigde fusie
opgesteld.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:7, 2° en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
van de Overgenomen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal overgedragen worden, volgens
de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
A Identificatie van de te fuseren vennootschappen
1)De naamloze vennootschap ERIKS Belgium met zetel te Roderveldlaan 3/1, 2600 Antwerpen,
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (RPR Antwerpen - Afdeling Antwerpen) onder het
nummer 0402.956.608.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Robert Cornelis te Anderlecht op 27 april
1956, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 mei daarna onder nummer 11.873.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-
Berchem op twee januari tweeduizend vierentwintig.
ERIKS Belgium NV heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
a)De handel (inkoop, opslag, veredeling, verkoop en distributie) in het groot en in het klein, via de
vennootschap en bijhuizen, van een breed assortiment werktuigbouwkundige componenten, gereedschappen,
onderhoudsproducten, machines, veiligheidsartikelen en alle technische artikelen in de meest uitgebreide zin.
b)Het aanbieden van technische en logistieke dienstverlening in relatie met de in lid a) beschreven handel
in componenten en artikelen.
c)het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen of andere financiële instrumenten;
d)het verwerven, beleggen, het intekenen op, vast overnemen of aanhouden, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden of andere financiële instrumenten, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut; het stimuleren, de planning en coördinatie
van de ontwikkeling van deze vennootschappen en ondernemingen; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht evenals het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen;
e)het beheren van beleggingen en van participaties in verbonden ondernemingen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
f)het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, evenals het waarborgen van alle
verbintenissen van dezelfde ondernemingen.
De activiteiten inzake vermogensbeheer of vermogensadvies in deze statuten vermeld worden enkel verricht
voor eigen rekening of ten behoeve van verbonden ondernemingen en voor zover de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs niet van toepassing is.
De vennootschap mag alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële aard
doen die zich onrechtstreeks of rechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, op alle wijzen en manieren die zij best geschikt zou
achten."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierentwintig miljoen vijfhonderd vijfenveertigduizend
vijfhonderd tweeënzeventig euro negenennegentig eurocent (€ 24.545.572,99) en wordt vertegenwoordigd door
drie miljoen zeshonderd zeventienduizend honderd zesendertig (3.617.136) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/ drie miljoen zeshonderd zeventienduizend honderd
zesendertigste (1/3.617136ste) van het kapitaal.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de vierde woensdag
van de maand mei om vijftien uur.
De raad van bestuur van ERIKS Belgium NV is als volgt samengesteld:
-Dhr. Joost Derickx
-Mevr. Anne Demuynck
KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B 00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, met
ondernemingsnummer BE 0419.122.548 en met als vaste vertegenwoordiger de heer Robin Huybrechts (IBR
A 02709), is de commissaris.
ERIKS Belgium NV wordt hierna de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
2)De naamloze vennootschap Eriks Tail Spend Solutions NV met zetel te Z. 5 Mollem 191, 1730 Asse
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0452.390.479.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "H.B. SERVICES" bij akte verleden voor notaris Michel
Smets te Antwerpen op eenendertig maart negentienhonderd vierennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage bij
het Belgisch Staatsblad van zestien april daarna onder nummer 19940416/124.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-
Berchem op vijf september tweeduizend drieëntwintig.
Eriks Tail Spend Solutions NV heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en voor
rekening van derden of in samenwerking met derden, de volgende verrichtingen:
a)De handelsbemiddeling, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon met
betrekking tot de aanschaf van goederen en diensten, en het ter beschikking stellen van alle middelen,
instrumenten en methodes die nodig of gunstig zijn voor een goede uitvoering van het aankoopproces,
b) Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties in het algemeen en meer bepaald op het vlak van aankoop
en verkoop;
c) De aankoop en verkoop van grondstoffen, handelsgoederen en diensten.
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de uitbating van haar
onderneming kunnen bevorderen.
Zij kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij kan de opdracht van bestuurder in vennootschappen vervullen."
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderd en negenduizend achthonderd zesenzestig euro negentig
cent (€ 1.309.866,90). Het is verdeeld in tienduizend vijfhonderd zevenenzestig (10.567) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, met elk een fractiewaarde van tienduizend vijfhonderd zevenenzestigste
(1/10.567ste) van het kapitaal.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de vierde woensdag van de
maand mei om zeventien uur.
De raad van bestuur van Eriks Tail Spend Solutions NV is als volgt samengesteld:
-Dhr. Joost Derickx
-Mevr. Anne Demuynck
KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B 00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, met
ondernemingsnummer BE 0419.122.548 en met als vaste vertegenwoordiger de heer Robin Huybrechts (IBR
A 02709), is de commissaris.
Eriks Tail Spend Solutions NV wordt hierna de "Overgenomen Vennootschap" genoemd.
ERIKS Belgium NV zal, in haar hoedanigheid van Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, verkrijgen van Eriks Tail Spend Solutions NV, Overgenomen
Vennootschap.
B Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
(inzake directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2024.
C Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Overgenomen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch zijn
er houders van andere effecten dan aandelen. Bijgevolg zal de Overnemende Vennootschap geen bijzondere
rechten toekennen of maatregelen voorstellen.
D leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap wordt geen
bijzonder voordeel toegekend.
E Statutenwijzigingen
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
Het huidig voorwerp van de Overnemende Vennootschap verschilt van het huidig voorwerp van de
Overgenomen Vennootschap en is derhalve niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap te omvatten.
het voorwerp van ERIKS Belgium NV aan te passen, teneinde de omschrijving ervan uit te breiden met deze
activiteiten van de Overgenomen Vennootschap die worden voorgezet door de Overnemende Vennootschap
en die op dit ogenblik nog niet zijn opgenomen in de omschrijving van het voorwerp van de Overnemende
Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt dan ook voor om haar voorwerp als volgt te
formuleren:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
a)De handel (inkoop, opslag, veredeling, verkoop en distributie) in het groot en in het klein, via de
vennootschap en bijhuizen, van een breed assortiment werktuigbouwkundige componenten, gereedschappen,
onderhoudsproducten, machines, veiligheidsartikelen en alle technische artikelen in de meest uitgebreide zin.
b)Het aanbieden van technische en logistieke dienstverlening in relatie met de in lid a) beschreven handel
in componenten en artikelen.
c)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en / of de valorisatie van alle deposito's, verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen of andere financiële instrumenten;
d)Het verwerven, beleggen, het intekenen op, vast overnemen of aanhouden, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden of andere financiële instrumenten, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut; het stimuleren, de planning en coördinatie
van de ontwikkeling van deze vennootschappen en ondernemingen; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht evenals het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen;
e)Het beheren van beleggingen en van participaties in verbonden ondernemingen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
f)Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, evenals het waarborgen van alle
verbintenissen van dezelfde ondernemingen.
g)De handelsbemiddeling, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon met
betrekking tot de aanschaf van goederen en diensten, en het ter beschikking stellen van alle middelen,
instrumenten en methodes die nodig of gunstig zijn voor een goede uitvoering van het aankoopproces,
h) Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties in het algemeen en meer bepaald op het vlak van aankoop
en verkoop;
i) De aankoop en verkoop van grondstoffen, handelsgoederen en diensten.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende handelingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de uitbating van haar
onderneming kunnen bevorderen.
Zij kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij kan de opdracht van bestuurder in vennootschappen vervullen.
De activiteiten inzake vermogensbeheer of vermogensadvies in deze statuten vermeld worden enkel verricht
voor eigen rekening of ten behoeve van verbonden ondernemingen en voor zover de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs niet van toepassing is.
De vennootschap mag alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële aard
doen die zich onrechtstreeks of rechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, op alle wijzen en manieren die zij best geschikt zou
achten."
F Procedure
Overeenkomstig de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, zoals omschreven
in de artikelen 12:50 t.e.m. 12:58 WVV dient noch een fusieverslag door de raad van bestuur, noch een
revisoraal verslag door de commissaris over het fusievoorstel te worden opgemaakt.
G Informatie - uitwisseling
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende raden van bestuur van de betrokken vennootschappen aan elkaar en aan hun respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven in
het WVV.
ondergetekende raden van bestuur verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders is 31 december 2024. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd,
worden alle kosten die verband houden met de verrichting gedragen door de betrokken vennootschappen, ieder
voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende
Vennootschap.
Dit fusievoorstel zal uiterlijk op 15 november 2024 neergelegd worden in het vennootschapsdossier van elke
vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen - Afdeling Antwerpen en van de
ondernemingsrechtbank Brussel.
H Fiscale verklaringen
De ondergetekende raden van bestuur verklaren dat deze vereenvoudigde fusie door overneming, zoals
hiervoor geargumenteerd, zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120, derde lid
van het Wetboek van Registratierechten en de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het BTW-Wetboek en aldus geniet van
fiscale neutraliteit.
I Volmacht
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan Brent Nevelsteen, met woonstkeuze op de zetel van
de Overnemende Vennootschap, Roderveldlaan 3/1, 2600 Antwerpen met de mogelijkheid tot de in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te maken en te
ondertekenen, met inbegrip van de publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het algemeen alles
te doen wat nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat.
Opgemaakt in VIER (4) exemplaren op 7 november 2024. ledere raad van bestuur erkent twee door of
namens alle raden van bestuur getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in
het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
vennootschap.
Getekend,
Raad van bestuur van
ERIKS Belgium NV
Dhr. Joost Derickx
Mevr. Anne Demuynck
Raad van bestuur van
Eriks Tail Spend Solutions NV
Dhr. Joost Derickx
Mevr. Anne Demuynck