Ondernemingsnr : 0501792678
Naam
(voluit) : Sander Godfroid
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingsesteenweg 32
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 31 maart 2020, nog te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de gewone
commanditaire vennootschap “Sander Godfroid”, afgekort “SAGO” met maatschappelijke zetel te
1730 Asse, Edingsesteenweg 32, ondernemingsnummer 0501.792.678, blijkt dat ondermeer beslist
werd:
EERSTE BESLISSING
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de zaakvoerder in datum van 25 maart
2020 dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor in datum
van 31 maart 2020 over de staat van actief en passief van de vennootschap per 31 december 2019,
hetzij minder dan drie maan¬den voordien, zoals opgelegd door artikelen 14:3 tot 14:5 WVV.
Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
TWEEDE BESLISSING
§1.
Met eenparigheid van stemmen, beslist de vergadering om de gewone commanditaire vennootschap
“Sander Godfroid” om te zetten in een besloten vennootschap, met ingang van heden.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de gewone commanditaire vennootschap “Sander
Godfroid”, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan
de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december
2019, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de gewone commanditaire
ven¬nootschap “Sander Godfroid”, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten
vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “Sander Godfroid”.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle overige activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen.
De besloten vennootschap “Sander Godfroid” zal de boekhouding en de boeken die door de gewone
commanditaire vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap “Sander Godfroid” behoudt het ondernemingsnummer 0501.792.678
waaronder de gewone commanditaire vennootschap ingeschreven was.
De 100 aandelen, zonder nominale waarde die het kapitaal van de gewone commanditaire
vennootschap “Sander Godfroid” vertegenwoordigden, worden aan de vennoten van de besloten
vennootschap toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette gewone
commanditaire vennootschap “Sander Godfroid”. Bijgevolg is de heer Godfroid Sander, voormeld,
houder van 99 aandelen en de heer Godfroid Werner, voormeld, houder van 1 aandeel.
§2.
In aansluiting hierbij stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de gewone
Luik B
commanditaire vennootschap “Sander Godfroid”, hetzij duizend euro (1.000 €), van rechtswege
wordt omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering beslist onmiddellijk om naar analogie met artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
§3.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is
de gewone commanditaire vennootschap “Sander Godfroid” omgezet in een besloten vennootschap,
zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap een nieuwe tekst van statuten te aanvaarden met inbegrip van voorgaande
beslissingen en waarvan de tekst luidt als volgt:
STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “Sander
Godfroid”, afgekort “SAGO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgïe als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het ondernemen van alle openbare en private bouwwerken en onder meer de grondwerken, de
ruwbouw, de algemene bouwwerkzaamheden, de voeg- en pleisterwerken, de schrijnwerkerij, het
dakdekken en isoleren, het schilderen, het coördineren van bouwwerken, de binnenhuisinrichting
(interieur en decoratie) interieurarchitectuur en architectuur, de sanitaire installaties,
rioleringswerkzaamheden alsmede de uitvoering van alle montage en constructiewerken;
- het uitbreken en leggen van vloeren;
- het plaatsen van isolatie;
- het graven en gieten van funderingen
- het gieten van beton;
- het aan- en verkopen, huren en verhuren van transport- en aannemersmateriaal, zowel
personenwagens, vrachtwagens, kranen en bulldozers;
- het leggen van klinkers en kasseien voor tuinpaden, terrassen en opritten;
- het uitvoeren van klusjes allerhande;
- het uitvoeren van restauratiewerken;
- het bouwen van bakovens;
- de handel in alle materialen, grondstoffen, benodigdheden en werktuigen in verband met deze
bedrijvigheden;
- het verlenen van dienstprestaties van administratieve, technische, commerciële en
bedrijfseconomische aard in de meest uitgebreide betekenis;
- het verlenen aan bedrijven en particulieren van advies en bijstand en het voeren voor hen van het
beleid en het beheer op technisch, commercieel, administratief en bedrijfseconomisch vlak;
- het organiseren van de administratieve diensten van de ondernemingen, evenals de consult inzake
deze organisatie;
- het organiseren van het aankoop- en verkoopbeleid van de ondernemingen;
- het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software;
- het voorbereiden en uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten;
- het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen;
- het ter beschikking stellen van management;
- het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur
op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van
handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit
zonder enige beperking;
- het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
Luik B
verenigingen van materialen, materieel en van installaties;
- de organisatie van en deelname aan manifestaties, tentoonstellingen, evenementen en beurzen
allerhande;
- het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, in consignatie als op
commissie en dit zowel in België als in het buitenland;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur, en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal,
manager, en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst
aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
- het beheren, het instandhouden, het valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen,
alsook het stellen van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard die
daar rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben zoals – ten exemplatieve titel – het
aankopen, het bouwen, het oprichten, het verkavelen, het ruilen, het uitrusten, het opschikken, het
verbouwen, het huren, het verhuren, het vervreemden en het vestigen van alle zakelijke rechten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor alle latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt
worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
Luik B
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni van ieder jaar, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In afwijking van artikel 22 van deze statuten en hetgeen vermeld in de voorgaande alinea’s, is een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:
80 WVV.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de zaakvoerder van de gewone commanditaire vennootschap, zijnde de heer
Godfroid Sander, voornoemd, te ontslaan met ingang vanaf heden en kwijting te verlenen voor zijn
bestuur.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist om vanaf heden de heer Godfroid Sander, voornoemd, aan te stellen als
enige bestuurder in de besloten vennootschap.
Hij verklaart zijn opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet getroffen werden door
enige maatregel die zich hiertegen verzet.
De opdracht geldt voor onbepaalde duur en heeft een aanvang genomen op heden.
Zijn opdracht wordt niet vergoed tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Bijzondere volmacht
De vergadering machtigt Mels Consulting CVBA, met zetel te Voorhout 59, 9190 Stekene, om de
inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister te wijzigen en de hierboven genomen
besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en
andere overheidsinstellingen en alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met
het oog op de wijziging/verbetering van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen via het ondernemingsloket.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 9 april 2020.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.