Nº d'entreprise : 0446 996 388
Nom
BLACKREIT	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1332 Genval, avenue des Cormiers, 6
Objet de l'acte : Fusion par absorption - PV de la société absorbante
D'un acte reçu par le Notaire Aurélie Haine, de résidence à La Louvière, en date du vingt-six septembre
deux mille vingt-quatre, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «BLACKREIT», ayant son siège
social à 1332 Genval, avenue des Cormiers, 6, dont le numéro d'entreprise est le 0446.996.388.
L'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
Première résolution - Projet de fusion
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
Deuxième résolution - Fusion
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente
société de la société à responsabilité limitée « ARTEMIS IMMO », ayant son siège à 1332 Genval, avenue des
Cormiers, 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0471.650.028, société absorbée, par
voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine
actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au trente et un décembre deux mille vingt-
trois en ce qui concerne la SA « BLACKREIT », société absorbante, et arrêté au trente juin deux mille vingt-
quatre en ce qui concerne la société à responsabilité limitée « ARTEMIS IMMO »>, société absorbée, à la
présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier juillet deux mille vingt-quatre à
zéro heure seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses
engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la
fusion et de la garantir contre toutes actions.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
L'assemblée générale constate que les actionnaires de la société absorbante ont renoncé à l'établissement
d'un rapport à rédiger par le commissaire ou un expert-comptable externe, conformément à l'article 12:26 du
Code des sociétés et des associations.
Troisième résolution - Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Description du patrimoine transféré
A l'instant interviennent :
Monsieur RAEDEMAECKER Sébastien Amaud Raphaël, domicilié à Calgary (Canada), 3803 11th St SW
T2T 3M5, et Monsieur BASTIN Juan Bernard Pierre Martin Chantal Marie Ghislain, domicilié à 1390 Grez-
Doiceau, Vivier Hanquet, 69, représentés comme dit est,
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs qui leur a été conférée par l'assemblée générale
extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée « ARTEMIS IMMO », dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que dans le patrimoine actif et passif
transféré par la société à responsabilité limitée « ARTEMIS IMMO »> à la présente société ne se trouve aucun
immeuble, lequel aurait constitué un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 12:14 du
Code des sociétés et des associations).
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description plus complète.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente et un décembre deux mille vingt-trois
en ce qui concerne la SA « BLACKREIT », société absorbante, et arrêtée au trente juin deux mille vingt-quatre
en ce qui concerne la société à responsabilité limitée « ARTEMIS IMMO », société absorbée, étant entendu
que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier juillet deux mille vingt-quatre, à
zéro heure sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance, à
titre de propriétaire, à compter de ce jour également.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier juillet deux mille vingt-
quatre, à zéro heure.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée «
ARTEMIS IMMO », et la société anonyme « BLACKREIT », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous
les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, s'élevant au trente juin deux mille vingt-
quatre, à seize mille six cents euros (16.600 EUR), d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Quatrième résolution - Constatations
L'actionnaire requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues
au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-la société à responsabilité limitée « ARTEMIS IMMO » a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « ARTEMIS IMMO » est
transféré à la société anonyme « BLACKREIT ».
Cinquième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
CES RESOLUTIONS SONT ADOPTEES A L'UNANIMITE
Déposée en même temps :
- expédition du PV d'AG du 26 septembre 2024;
- procuration
Pour extrait analytique conforme
Aurélie Haine, Notaire à La Louvière