N° d'entreprise : 0769923543
Nom
(en entier) : Vespucci
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatorze juillet deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Vespucci", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Cantersteen 47, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Création d'une nouvelle classe d'actions.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, à savoir les actions de Classe C.
En ce qui concerne les droits et obligations spécifiques liés à la classe d’actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
TROISIÈME RESOLUTION:Suppression du droit de préférence à l’occasion de l’émission des
Warrants.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Émission de 622.693 Warrants.
L’assemblée décide d’émettre 622.693 Warrants aux modalités d'émission et conditions d'exercice
exposées dans les Conditions.
L’assemblée décide d’approuver par conséquent les Conditions de Warrants, telle que jointe en
Annexe 1 du rapport du conseil d’administration établi en application de l'article 7:180 premier alinéa
et 7:191 deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, et constatation des modalités
d'émission et conditions d'exercice.
CINQUIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur pour la détermination de l’identité des
bénéficiaires et le nombre de Warrants offerts.
L'Assemblée décide, par rapport aux Warrants émis dans le cadre du Warrant Plan 2023, de donner
tous pouvoirs à chaque administrateur pour déterminer, conformément aux Conditions, l'identité des
bénéficiaires et le nombre de Warrants qui leur sont offerts.
SIXIÈME RESOLUTION: Augmentation du capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des Warrants,
d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant maximum égal au
nombre de Warrants exercés multiplié par le prix d’exercice de ces Warrants, éventuellement avec
une comptabilisation sur le compte "Primes d'émission" si le prix d'exercice dépasse le pair
comptable des actions au moment de leur émission, moyennant l'émission de 622.693 nouvelles
actions de Classe C jouissant des droits et avantages comme indiqué dans le nouveau texte des
statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l’augmentation du capital.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur agissant seul afin de faire
constater par acte notarié sous réserve de l'exercice des Warrants (i) l'émission d’actions de Classe
C nouvelles suite à l'exercice des Warrants, la réalisation effective de l’augmentation du capital et, le
cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et (ii) en général, faire tout ce qui
est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les
modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
HUITIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Vespucci".
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région bruxelloise par simple décision du Conseil
d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater la modification et d’assurer l’
accomplissement des formalités de dépôt et de publication requises à cette fin.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- La réalisation de toutes opérations de recherche ou de développement ainsi que la vente de tous
produits, services ou techniques issus de ces opérations ;
- La prise d’intérêts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales,
industrielles, financières, de services, mobilières ou immobilières, belges ou étrangères et ce, sous
quelque moyen que ce soit, notamment par la souscription ou l’acquisition de toutes valeurs
mobilières, parts d’intérêts ou autres droits sociaux, et en règle générale, toutes activités entrant
dans le cadre d’une société holding ;
- Toutes prestations de services et d’assistance, de gestion, de contrôle, d’assistance, de recherche
et développement aux dites sociétés ou à toutes autres ;
- Tous services de consulting concernant la transformation à l'échelle de l'entreprise en équipe et
fournissant des solutions dans le domaine de l'excellence opérationnelle, de l'orientation client et du
changement organisationnel.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte personnel ou pour le compte de toute
personne physique ou morale, belge ou étrangère, seule ou avec des tiers, par voie de création de
sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux,
de fusion, d’alliance, de société en participation ou société interne ou de prise en location-gérance de
tous biens ou droits ou autrement.      
La société a également comme objet exclusivement en son propre nom et pour son propre compte:
faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de
leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à douze millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-quatre (€
12.999.994,00) euros.
Il est représenté par douze millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-quatre
(12.999.994) actions dont six millions cinq cent mille (6.500.000,00) actions de classe A (les Actions
de Classe A), six million quatre cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-quatre (6.499.994) actions
de Classe B (les Actions de Classe B), et zéro (0) actions de Classe C (les Actions de Classe C)
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Tous les
actionnaires qui (de temps à autre) détiennent des Actions de Classe A, sont ci-après appelés des
Actionnaires de Classe A. Tous les actionnaires qui (de temps à autre) détiennent des Actions de
Classe B, sont ci-après appelés des Actionnaires de Classe B. Tous les actionnaires qui (de temps à
autre) détiennent des Actions de Classe C, sont ci-après appelés des Actionnaires de Classe C.
Sauf disposition contraire des présents statuts ou de la convention de souscription d'actionnaires
(subscription and shareholders' agreement) conclue le 13 juillet 2021 entre les actionnaires de la
société et la société (le cas échéant, telle que modifiée) (le Pacte d'Actionnaires), toutes les actions
bénéficient de droits identiques (en ce compris, mais sans y être limité, les droits de vote et au
dividende), indépendamment de la classe d'actions à laquelle elles appartiennent.
Les actionnaires pourront exercer tous les droits de vote et autres droits attachés aux actions qui
leurs appartiennent en vertu des présents statuts, du Pacte d'Actionnaires ou de la loi.
Lors d'une cession d'actions à un tiers ou à une Personne Liée (telle que définie dans le Pacte
d'Actionnaires (Affiliate)), les actions cédées continueront à bénéficier des mêmes droits et
appartiendront à la même classe d'actions.
Lors d'une cession d'actions d'une certaine classe à un titulaire d'actions d'une autre classe, les
actions cédées ne seront pas converties en classe d'actions détenues par l'actionnaire cessionnaire.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe de gestion collégial, appelé le conseil d’administration,
lequel est composé de six (6) membres au maximum, personnes physiques ou morales, nommés
pour un maximum de six (6) ans par l'assemblée générale comme suit:
(i) deux (2) administrateurs sont nommés à partir d'une liste proposée par des Actionnaires détenant
une majorité d'Actions de Classe A, étant entendu que cette liste proposée doit contenir au moins un
candidat (ou plus) que le nombre d'administrateurs à nommer (chaque administrateur nommé de la
sorte étant un Administrateur de Classe A);
(ii) deux (2) administrateurs sont nommés à partir d'une liste proposée par des Actionnaires détenant
une majorité d'Actions de Classe B, étant entendu que cette liste proposée doit contenir au moins un
candidat (ou plus) que le nombre d'administrateurs à nommer (chaque administrateur nommé de la
sorte étant un Administrateur de Classe B); et
(iii) deux (2) administrateurs indépendants sont choisis pour leur expertise sectorielle ou
opérationnelle pertinente, dont (a) un est nommé parmi les candidats proposés par les actionnaires
détenant une majorité d'Actions de Classe A (étant entendu que la liste proposée doit contenir au
moins un candidat (ou plus) que le nombre d'administrateurs à nommer à ce poste), laquelle
nomination doit toutefois être approuvée par les actionnaires détenant une majorité d'Actions de
Classe B (cette approbation ne pouvant toutefois pas être déraisonnablement refusée et ne pouvant
pas être refusée si les candidats proposés répondent aux critères d'indépendance convenus
préalablement à la nomination entre les actionnaires) et (b) un est nommé parmi les candidats
proposés par les actionnaires détenant une majorité d'Actions de Classe B (étant entendu que la liste
proposée doit contenir au moins un candidat (ou plus) que le nombre d'administrateurs à nommer à
ce poste), laquelle nomination doit toutefois être approuvée par les actionnaires détenant une
majorité d'Actions de Classe A (cette approbation ne pouvant toutefois pas être déraisonnablement
refusée et ne pouvant pas être refusée si les candidats proposés répondent aux critères
d'indépendance convenus préalablement à la nomination entre les actionnaires) (chaque
administrateur nommé de la sorte étant un Administrateur Indépendant).
En cas d'absence temporaire du nombre approprié d'administrateurs, les Actionnaires de Classe A et
les Actionnaires de Classe B mettent en œuvre leurs meilleurs efforts pour nommer un nouvel
administrateur dès que possible afin que le conseil d'administration soit composé d'au moins quatre
(4) administrateurs.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le président du conseil d'administration (le Président) est nommé parmi les Administrateurs
Indépendants. Si le Président est absent d'une réunion du conseil d'administration mais qu'il est
représenté à cette réunion par procuration octroyée à un autre Administrateur Indépendant,
l'Administrateur Indépendant représentant le Président à cette réunion agit en qualité de Président de
cette réunion. Si le Président est absent d'une réunion du conseil d'administration et n'est pas
représenté à cette réunion par procuration octroyée à un autre Administrateur Indépendant, le plus
âgé des Administrateurs de Classe B présent à la réunion du conseil d'administration agit en tant que
Président de la réunion.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire du Pacte d'Actionnaires ou de la décision pertinente de nomination de l'assemblée
générale.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
§1. En général
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi et/ou le
Pacte d'Actionnaires réservent à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière - le comité exécutif
                La gestion journalière de la Société sera confiée à un comité exécutif ad hoc (à toutes fins
utiles, il ne s'agit pas d'un conseil de direction au sens du Code des sociétés et des associations).
                Les membres du comité exécutif sont nommés et révoqués par le conseil d'administration.
Le comité exécutif tient le conseil d'administration régulièrement informé de ses actions. 
                Sans préjudice des dispositions légales restrictives afférentes à ce que constitue la gestion
journalière, les Matières Réservées du Conseil ne seront en aucun cas considérées comme relevant
de la gestion journalière de la Société.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux (2) administrateurs (à l'exclusion de tout Administrateur de
Classe A), dont un (1) au moins doit être un Administrateur de Classe B, agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 3ème lundi d’octobre à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au premier jour ouvrable suivant.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature (laquelle peut être une signature électronique
qualifiée au sens du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet
2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques
au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE, tel que modifié).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées auprès du bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit,  et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention »; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
ONZIÈME RESOLUTION:               Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Eva Claeys, Victor Deprez, Hymad Ghazal, Marie
Vandenbrande et tout autre avocat ou paralegal de Baker McKenzie, élisant tous domicile chez
'Baker McKenzie', à Bruxelles (B-1210 Bruxelles), avenue de boulevard 21, avec pouvoir d'agir
ensemble ou séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. L'assemblée (i) renonce à
toute action et décharge les mandataires et 'Baker McKenzie' de toute responsabilité en lien avec
l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de pouvoirs, (ii) s'engage à
indemniser les mandataires et 'Baker McKenzie' de tous les coûts, toutes les dépenses et toutes
autres dettes encourues suite à l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente
délégation de pouvoirs, et (iii) s'engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute
action que les mandataires sont censés accomplir en exécution de la présente délégation de
pouvoirs.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :
155, 7 :180 et 7 :191 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire