N° d'entreprise : 0412853378
Nom
(en entier) : Société wallonne de Photogrammetrie
(en abrégé) : Walphot
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Liège(JB) 221
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le sept novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Société wallonne de Photogrammetrie",
ayant son siège à 5100 Namur (Dave), Chaussée de Liège 221, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
ARTICLE 1er
Il est créé une société anonyme sous la dénomination de "SOCIETE WALLONNE DE
PHOTOGRAMMETRIE", en abrégé "WALPHOT".
ARTICLE 2
Le siège de la société est établi en Région wallonne
(…)
ARTICLE 3
La société a pour objet : l'exploitation de toutes les applications et opérations de la photographie, le
travail aérien, la photogrammétrie, la photo-interprétation, la topographie, la géodésie, la
cartographie.
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
Le marketing, la production, le développement, l'intégration, la vente et la prestation de services
comme, entre autres, la consultance et la formation concernant le software, le hardware et les
données pour les systèmes d'information géographique.
Le marketing, la production, le développement, l'intégration, la vente et la prestation de services,
comme, entre autres, la consultance et la formation concernant tous autres produits et services
relatifs aux technologies de l'information.
L'énumération qui précède est exemplative, mais non limitative, la société étant en droit d'exploiter
toutes activités rentrant directement ou indirectement dans son objet, tel que les applications
diverses relatives autre autres aux routes, canaux, chemin de fer, pipelines, lignes électriques,
aérodromes, port, cadastre, urbanisme, zones industrielles, agriculture, irrigations, architecture,
forêts, mines, barrages, archéologie ou autres activités connexes ou similaires.
Elle peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou société ayant un objet analogue ou
similaire au sien ou qui soit de nature à favoriser son développement ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
Elle pourra prêter, emprunter, hypothéquer; elle pourra aussi s'intéresser par voie d'apports, de
fusion, de souscription ou de toute autre manière dans les entreprises ou associations ou sociétés
dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'assemblée générale peut modifier l'objet dans les conditions prévues par le code des sociétés.
ARTICLE 4
La durée de la société est illimitée.
CAPITAL, ACTIONS, OBLIGATIONS
ARTICLE 5
Le capital est fixé à six cent vingt mille euros (€ 620.000,00).
Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions, sans mention de valeur nominale
représentant chacune un/deux mille cinq centième (1/2.500ième) du capital.
(…)
ADMINISTRATION, DIRECTION, SURVEILLANCE
ARTICLE 14
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins - actionnaires ou non - et
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle, à tout
moment, par simple majorité des voix.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
En dehors de leur mission habituelle de prendre part aux délibérations et décisions du conseil
d'administration, les administrateurs ont le droit de surveiller personnellement et régulièrement la
comptabilité de la société qu'ils peuvent exercer au siège de la société et sans déplacement de
documents. Ils peuvent se faire assister par un expert, à condition que celui-ci soit agréé par le
conseil d'administration. A ce sujet, ils sont tenus de prévenir au préalable le conseil d'administration
de leur intention, afin que celui-ci puisse déléguer un ou plusieurs de ses membres lors du contrôle.
(…)
ARTICLE 16
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion conformément aux articles 7:96, 2:56 et 7:122 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 17
Le président du conseil d’administration est toujours l’administrateur le plus âgé.
Il peut en outre déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur, nommé
administrateur délégué et chargé également de l'exécution des décisions du conseil, confier la
direction de l'ensemble ou de telle partie ou de telle branche des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs choisis dans ou hors son sein, associés ou non, et déléguer à tout mandataire des
pouvoirs spéciaux déterminés.
Envers des tiers, une simple procuration signée par deux administrateurs ou par l'administrateur
délégué est considérée suffisante pour prouver la qualité de délégué de la société. A ce sujet, il n'est
pas nécessaire de produire la preuve d'une décision prise au préalable par le conseil
d'administration.
Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes
mentionnées à l'alinéa qui précède. Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à
cet égard.
ARTICLE 18
Le conseil d'administration se réunit, sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président, ou à leur défaut, d'un administrateur désigné par
ses collègues. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Excepté en cas d'urgence, ce qui
doit être stipulé dans le procès-verbal de la réunion, les convocations seront faites par écrit au moins
cinq jours ouvrables à l'avance.
Le conseil d'administration doit se réunir au moins tous les trois mois et ne peut statuer valablement
que sur les points mentionnés dans l'ordre du jour.
ARTICLE 19
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si tous les membres sont
présents ou représentés. Chaque administrateur peut, au moyen d’un courrier ordinaire, par fax, par
téléfax, par télégramme ou par tout autre moyen de communication, donner mandat à un autre
membre du conseil afin de le représenter à une réunion du conseil d’administration et afin de voter à
sa place.
Le mandataire sera alors réputé être présent.
Un mandataire ne peut représenter plus d'un administrateur.
Le conseil d'administration peut uniquement décider sur les points inscrits à l'ordre du jour. Les
décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, une deuxième réunion concernant ce
(s) point(s) à l’ordre du jour doit être tenue. Lors de cette deuxième réunion, il n'y a pas de quorum
de présence. En cas de partage des voix lors de cette deuxième réunion, la voix de celui qui préside
la réunion est décisive.
Si lors d’une réunion du conseil d’administration un ou plusieurs administrateurs s’abstiennent, les
décisions sont valablement prises à la majorité des voix des autres administrateurs, présents ou
représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.. Ils sont datés au jour où le dernier administrateur signe le
document. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes
annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé, ni pour tout autre cas exclu par les statuts.
ARTICLE 20
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant, en
outre, pour les administrateurs empêchés, ou absents, qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par
télégramme ou télex, y sont annexés. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le président ou par un vice-président ou par deux membres du conseil.
Si un membre refuse de signer le procès-verbal, il en sera pris note dans le même procès-verbal, en
indiquant la raison de son refus.
ARTICLE 21
Le conseil d'administration est investi à des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale ou
au conseil général.
Il a notamment le droit de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes
de l'article trois ci-dessus, dans l'objet, ainsi que tous les apports, cessions, souscriptions,
commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations.
Il peut, entre autres, recevoir toutes sommes et valeurs, prendre ou donner à bail, même à long
terme, ou sous-louer, acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles et immeubles, acquérir,
exploiter, affermer ou céder toutes concessions de quelque nature que ce soit, acquérir, exploiter ou
céder toutes marques de fabrique, tous brevets ou licences de brevets, contracter tous emprunts,
consentir tous prêts, consentir et accepter tous gages et nantissement et toutes hypothèques,
renoncer à tout droit réel, privilèges et actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
constatation de paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcription, saisies,
oppositions et autres empêchements, dispenser de toutes inscriptions d'office, traiter, plaider, tant en
demandant qu'en défendant, transiger et compromettre, régler l'emploi de fonds de réserve ou de
prévisions, l'énumération qui précède étant énonciative et non limitative. Toutefois, tous actes
généralement quelconques repris au présent article vingt et un seront valablement signés par le
président du conseil d'administration seul ou par deux administrateurs sans qu'ils aient à justifier de
leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
C'est le conseil d'administration également qui, sauf délégation qu'il aurait faite de ce pouvoir,
nomme et révoque ses agents, employés ou salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe
leurs traitements et émoluments, ainsi que leurs cautionnements s'il y a lieu.
ARTICLE 22
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels
sera confiée à un ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) sont nommés par l'assemblée
générale des actionnaires parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux d'audit enregistrés.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72 du
Code des sociétés et des associations, chaque associé aura, conformément à l'article 3:101 du Code
des sociétés et des associations, individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un
commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombera à la
société, s'il a été désigné avec son accord.
Si plusieurs actionnaires désirent se faire assister par un expert-comptable, ils s'accorderont entre
eux pour en désigner un en commun.
En toute hypothèse, la société ne supportera que la rémunération d'un seul expert-comptable.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
Les commissaires ne peuvent exercer aucune autre fonction dans la société soumise à leur
surveillance.
(…)
ASSEMBLEE GENERALE
(…)
ARTICLE 29
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations. L’
assemblée générale annuelle doit se réunir le quatrième jeudi du mois de mai, à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l’intérêt l’exige.
Elle doit l’être sur demande d’actionnaires représentant le dixième du capital.
(…)
ARTICLE 32
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 8.18 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes
doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne. Une liste de présence
indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils possèdent doit être signée par
chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer à l’assemblée.
(…)
ARTICLE 34
Chaque action donne droit à une voix. Nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix
dépassant la cinquième partie du nombre des voix attachées à l’ensemble des titres ou les deux
cinquièmes du nombre des voix attachées aux titres représentés.
(…)
ARTICLE 38
Le trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration, un
inventaire des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes passives et actives de la
société avec une annexe contenant en résumé, tous ses engagements ainsi que les dettes des
directeurs et administrateurs envers la société.
(…)
DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 42
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
ARTICLE 43
Après apurement de toutes les dettes et charges et frais de liquidation ou consignation faits pour ces
règlements, l’actif net est réparti en espèces ou en titres entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder à la répartition prévue à l’alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situation et rétablir l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
(…)
Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à :
- M. Filip Callens, domicilié à 8760 Meulebeke, Steenstraat 96,
- M. Stefan Traest, domicilié à 9880 Aalter, Beekvijverdreef 2, et
- M. Geert Vanneste, domicilié à 8760 Meulebeke, Oostrozebekestraat 81/0202,
avec la possibilité pour chacun d'eux d'agir séparément et avec la possibilité de substitution:
- la demande de subventions;
- Remise de toutes les déclarations fiscales et de toutes les formalités administratives y afférentes (y
compris les déclarations d'impôt des sociétés via Biztax, les déclarations de TVA, les déclarations IC
et les listings annuels, les demandes de remboursement de TVA étrangère via Intervat, la remise de
formulaires fiscaux via Belcotax, la représentation lors de contrôles fiscaux. Cette liste n'est pas
exhaustive.);
- Accomplissement et traitement de toutes les formalités de sécurité sociale (y compris la préparation
et l'extension des formulaires A1, la consultation de l'E-box, l'accès au site web DB2P pensions.
Cette liste n'est pas exhaustive). ;
- Accès aux comptes financiers de l'entreprise ;
- Accès aux relevés de cartes de crédit de l'entreprise ;
- Consultation des dossiers fiscaux et sociaux de l'entreprise ;
- Réception d'un courrier recommandé ;
- Formalités d'inscription, de modification et de radiation auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises et des guichets d'entreprises;
- Demande d'attestations d'établissement et de licences nécessaires ;
- Accomplir toutes les formalités utiles et nécessaires, y compris celles concernant l'inscription, la
modification et la radiation du registre de commerce, les demandes d'attestations d'établissement et
de licences nécessaires, la demande et la modification du numéro de TVA, toutes les formalités
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès des guichets d'entreprises, créer un
registre électronique des actions nominatives au nom de la société et y inscrire la situation actuelle
telle qu'elle ressort du présent acte et transférer à ce registre les données légalement requises pour
l'inscription au registre UBO.;
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire