MONITEUR BELGE
Ondernemingsnr : 0423 217 829
DIRECTION
Naam
(voluit) : ASSUBRO
1 1 JAN. 2023
(verkort) :
BELGISCH STAATSBLAD
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
BESTUUR
Volledig adres v.d. zetel : 3700 Tongeren, Keiberg 12
Onderwerp akte : Vervroegde ontbinding en sluiting vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "ASSUBRO", gevestigd te 3700 Tongeren, Keiberg 12, ingeschreven bij de
Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0423.217.829, gehouden voor Meester Maarten
BUNKENS, Notaris ter standplaats Riemst op 23 december 2022, nog te registreren, dat de regelmatig
samengestelde vergadering met eenparigheid van stemmen onder andere volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van formaliteiten tot bijeenroeping
Vaststelling dat de honderdvijfentwintig (125) aandelen van de vennootschap verenigd zijn en dat derhalve
geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is. De aandeelhouders verklaren afstand te doen van de
formaliteiten tot bijeenroeping.
TWEEDE BESLUIT: Voorlegging verslagen en staat van actief en passief
De voorzitter legt het verslag van het bestuursorgaan van 8 december 2022 voor, waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 8
december 2022.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor opgesteld door bedrijfsrevisor, de heer Geert DUCHATEAU,
bedrijfsrevisor van kantoor "Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt bv", hetwelk werd opgesteld met betrekking tot
deze ontbinding.
Het verslag werd opgesteld op 19 december 2022.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
" ...	Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Assubro nv over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 24 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Assubro nv,
met zetel te 3700 Tongeren, Keiberg 12 en met ondernemingsnummer 0423.217.829, om deze opdracht uit te
voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 8 december
2022 van de vennootschap Assubro nv opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, die een balanstotaal opgeeft van 190.470,94 EUR en een netto-actief van
186.170,94 EUR.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
8 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen op 8 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
de nodige	toelichtingen	in het	de	om	van	bestuursorgaan	kader van de toepassing
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de vennoot wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende haar
instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig volgens het toepasselijk normatief referentiekader.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat de schulden werden terugbetaald om te voldoen
aan alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk
akkoord bestaat van de vennoot waarbij ingestemd wordt met toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Assubro nv, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 8 december 2022 met
een balanstotaal van 190.470,94 EUR en een netto-actief van 186.170,94 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Assubro nv, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis voor het
oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het toepasselijk normatief referentiekader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel, onder voorbehoud van de juistheid, de samenstelling, de historiek en de inbaarheid van de
vorderingen op korte termijn, onder voorbehoud voor de volledigheid van de schulden en onder voorbehoud
voor een mogelijke herziening met betrekking tot de vennootschapsbelasting en sociale zekerheid voor wat
betreft de niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 23 december 2022
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, willen wij erop wijzen dat de
roerende voorheffing op de liquidatieboni, geraamd op een bedrag van 46.555,28 EUR, die zal ontstaan op
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. ... "
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan de aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk
dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking
wordt gemaakt door de aandeelhouders, die verklaren zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
DERDE BESLUIT: Vroegtijdig ontbinding
De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf
heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
VIERDE BESLUIT: goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding
De voorzitter legt aan de aandeelhouder de jaarrekening voor van de vennootschap sedert 1 januari 2022
en afgesloten op 8 december 2022.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te hebben. De bestuurders
lichten deze jaarrekening mondeling toe. De vergadering der aandeelhouders, samengesteld zoals hoger
vermeld, verklaart uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd/geconsigneerd werden, eveneens de schulden
aan derden en provisies inzake vereffeningskosten en roerende voorheffing, en er op heden geen passiva meer
zijn en dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa en passiva
werd vastgesteld, onder voorbehoud van de rekening-courant van de bestuurder/aandeelhouder.
De aandeelhouders nemen inzage in gemelde jaarrekening en besluiten deze integraal en zonder enig
voorbehoud goed te keuren.
VIJFDE BESLUIT: Verzaking aanstelling vereffenaar - verklaringen en verbintenissen van de
aandeelhouders
De aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 (en volgende) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij verklaren uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen ingevolge de bepalingen van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van
de verhoogde aansprakelijkheid die in zijn hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaren de aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarop zij op heden geen kennis van hebben, voor hun rekening te nemen. De
aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
ZESDE BESLUIT: Afgifte van de maatschappelijke goederen
De aandeelhouders verklaren voor zoveel als nodig dat er geen onroerende goederen eigendom zijn van
de onderhavige vennootschap.
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaren te aanvaarden. De aandeelhouders verklaren en erkennen dat, zoals hogervermeld alle passiva
inmiddels aangezuiverd werden, zodat er op heden, bij ondertekening van onderhavig proces-verbaal niets
meer te vereffenen valt.
ZEVENDE BESLUIT: Sluiting van de vereffening
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun verbintenis
tot persoonlijke tenlasteneming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden verklaart de vergadering
der aandeelhouders de ontbinding voor gesloten en stelt vast dat de naamloze vennootschap "ASSUBRO"
definitief opgehouden heeft te bestaan.
ACHTSTE BESLUIT: Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op het adres van voormelde
aandeelhouders, te weten 3700 Tongeren, Keiberg 12.
NEGENDE BESLUIT: Kwijting aan de bestuurder en vaststelling van mandaatbeëindiging
De vergadering der aandeelhouders, beslist rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de bestuurders, voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
TIENDE BESLUIT: Volmacht
De vergadering verklaart hierbij bijzondere volmacht te verlenen aan de medewerkers van het kantoor
"Palmans en Co vof" te Riemst, Visesteenweg 209, met het mandaat voor indeplaatsstelling, om alle
administratieve formaliteiten met betrekking tot de wijziging, vereffening en ontbinding te vervolledigen, zoals
onder meer de formaliteiten voor de inschrijving, en alle latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting van
die inschrijving bij een erkend ondernemingsloket (EOL) en de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO),
alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, onder meer met betrekking tot de inschrijving, en alle latere verbeteringen, wijzigingen en/of
stopzetting bij de BTW , douane en accijnzen, de fiscale en sociale administraties, alsook het verrichten van
alle formaliteiten voor het bekomen van de nodige attesten en vergunningen, de aanvraag registraties en
erkenningen als aannemer, enz. met inbegrip van alle latere en mogelijk wijzigingen dienaangaande.
CONTROLE OP DE WETTIGHEID VAN DE VERRICHTING.
Ondergetekende notaris Maarten BUNKENS heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorgeschreven.
Zoals artikel 2:71§6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorschrijft, bevestigt
ondergetekende notaris Maarten BUNKENS derhalve het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten, waartoe de vennootschap, overeenkomstig laatst vermeld artikel gehouden
is.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: 1) Uitgifte van de akte; 2) Verslag van het bestuursorgaan; 3) Verslag van de
revisor.
Maarten BUNKENS, notaris.