Ondernemingsnr : 0477901182
Naam
(voluit) : REMBRANDT MEDICAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Loofblommestraat 58
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 12 juni 2024, door Meester Alex De Wulf, notaris te Gent
(4° kanton), geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "REMBRANDT MEDICAL",  met zetel te 9051 Gent, Loofblommestraat 58,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, 0477.901.182, is bijeengekomen en aldaar volgende
beslissingen genomen heeft:
 
(…)
TWEEDE BESLUIT           AANPASSING AAN BEPALINGEN WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT   ONTSLAG EN (HER)BOEMING - BEHEERSSTRUCTUUR
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- De heer ALMA Sander, wonende te Nederland, 1241 CR Kortenhoef, Jonkheer Sixhof 27,
voornoemd;
- De heer MUSTERS Carolus, wonende te Nederland, 1251 BE Laren, Naarderstraat 58, voornoemd;
- Mevrouw DEPUYDT Nathalie, wonende te 7700 Moeskroen, Fazantstraat 18, voornoemd,
voornoemd;
Allen die aanvaarden en alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door mevrouw Cindy
Vergeylen,  ingevolgde onderhandse volmachten de dato 21 en 24 mei 2024.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
(…)
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
VIERDE BESLUIT SCHRAPPING Directiecomité
De algemene vergadering besluit de mogelijkheid om te voorzien in een directiecomité, te schrappen.
VIJFDE BESLUIT   VOORSTEL OM AANDUIDING ADRES ZETEL NIET IN DE STATUTEN OP TE
NEMEN - ZETELVERPLAATSING
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
De vergadering besluit met éénparigheid om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9810
Nazareth, Drapstraat 96A, sedert 4 maart 2024.
(…)
ACHTSTE BESLUIT                     (INTERIM) – DIVIDENDEN
De vergadering besluit volgend artikel toe te voegen in de statuten:
“Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.”
NEGENDE BESLUIT                    NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
***
STATUTEN
BIJ UITTREKSEL
Titel I - Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “REMBRANDT MEDICAL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De groothandel, de import en export, de assemblage en de ontwikkeling van alle medische en
paramedische producten.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen en verhandelingen van onroerende,
roerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, zo in België al sin het buitenland.
Zij mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde verwant
voorwerp, door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II - Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 75.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door DRIEHONDERD (300) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/300ste  van het maatschappelijk
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 7 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
 Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
 (…)
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
    3.  Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
    4.  De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
 (…)
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de 25ste april om zeventien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 (…)
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 (…)
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 35: Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 (…)
***
RAAD VAN BESTUUR - ONTSLAG EN (HER)BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER
De raad van bestuur aldus samengesteld zijnde, komt on-mid-del-lijk in ver-gadering bijeen om over
te gaan tot ontslag en herbenoeming van de gedelegeerd be-stuur-der, en dit met onmiddellijke
ingang.
Met eenparigheid van stemmen besluit de raad van bestuur te ontslaan en onmiddellijk te
herbenoemen als gedelegeerd bestuurder:
- De heer MUSTERS Carolus, wonende te Nederland, 1251 BE Laren, Naarderstraat 58, voornoemd,
die aanvaardt en alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw Cindy Vergeylen, ingevolgde
onderhandse volmacht de dato 21 mei 2024.
(…)
TIENDE BESLUIT             Volmacht bestuursorgaan en notaris
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
ELFDE BESLUIT               Bijzondere volmacht voor formaliteiten
De besloten vennootschap PKF BOFIDI Accountants & Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate,
1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw
Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe,
samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle
overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen
en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst
voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op
vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te
stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met
de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met
genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te
ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige
vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de
aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal
secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag,
verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en
neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de
ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der
Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de
oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Meester Alex De Wulf
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Een uitgifte van de akte statutenwijziging dd. 12 juni 2024
    •  Gecoördineerde Statuten