N° d'entreprise : 0806727125
Nom
(en entier) : G.W. ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 252
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte d’adaptation des statuts de la SPRL « G.W. ESTATE » au Code des Sociétés et
Associations, reçu par le Notaire Maxime HANARD, à Tournai, en date du 19 décembre 2023, que l’
assemblée générale de ladite société « G.W. ESTATE » a adopté les résolutions suivantes à l’
unanimité des voix :
 1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cent EUROS (18.600,00 €) et la réserve légale de la
société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’abroger les anciens statuts et d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, tels qu’ils se
trouvent repris aux termes des résolutions subséquentes.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4. QUATRIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide d’inclure dans les nouveaux statuts ci-dessous la possibilité de permettre à l’organe d’
administration de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de procéder, moyennant le
respect du test de l’actif net et du test de liquidités, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5. CINQUIEME RÉSOLUTION
En application de l’article 5:63 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de rendre les actions cessibles moyennant le respect de la procédure d’agrément décrite aux
termes de cette disposition légale.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
6. SIXIÈME résolution
En application de l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide d’inclure dans les nouveaux statuts ci-dessous la possibilité de permettre à tout actionnaire
de démissionner à charge du patrimoine social de la société moyennant le respect de la procédure
de démission décrite aux termes de cette disposition légale.
 
En application de l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de modifier les statuts afin de permettre l’exclusion d’un actionnaire pour justes motifs et
moyennant le respect des modalités décrites aux termes de cette disposition légale.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
***
 
L’assemblée générale décide et déclare, conformément à la troisième résolution de l’ordre du jour et
suite aux modifications constatées aux résolutions subséquentes, que le texte des nouveaux statuts
est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « G.W. ESTATE ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en partenariat avec des tiers, toute opérations autres que les activités réglementées par la loi se
rapportant directement ou indirectement :
    •  La gestion (en ce compris la constitution et la cession) de titres de participations de sociétés.
 
    •  La gestion du patrimoine de la société en général.
Toutes prestations de services et, en particulier, celles visant la mise en valeur du patrimoine de la
société.
    •  Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à ces objets sociaux.
    •  Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe aux siens, ou qui sont de nature à développer son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement des produits, le cas échéant.
    •  Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Appels de fonds
(…)
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(…)
 
TITRE III. Titres
 
Article 8 : Nature des actions
(….)
 
Article 9 : Cession d’actions
(…)
 
Article 10 : Démission et exclusion
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par la loi.
 
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des dispositions légales en la matière. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’
interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’
actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment
réputé démissionnaire de plein droit.
 
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
TITRE IV. Administration – Contrôle
 
Article 11 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, ainsi que dans les actes authentiques.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13 : Rémunération des administrateurs
(…)
 
Article 14 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer une partie de la gestion journalière qu’il détermine, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, pour la durée qu’il fixe, à un ou
plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. Assemblée générale
 
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à seize heures ; si ce jour est férié, l’assemblée générale sera remise au prochain jour ouvrable
suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
En outre, les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18 : Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. Exercice social – Répartition – Réserves
 
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22 : Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Article 23 : Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. Dissolution – Liquidation
 
Article 24 : Dissolution
(…)
 
Article 25 : Liquidateurs
(…)
 
Article 26 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. Dispositions diverses
 
Article 27 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
7. SEPTIEME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement à sa nomination comme administrateur unique non statutaire pour une
durée illimitée :
- Madame SCHERIAU Martina Eva, prénommée, ici représentée et qui déclare accepter par la voix
de son mandataire.
 
L’administrateur unique fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
 
Son mandat est non rémunéré sauf décision de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
9. HUITIEME résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1150 Bruxelles (Woluwe-Saint-
Pierre), Avenue de Tervueren, 252-254, boite 1, jusqu’au 31 décembre 2023.
 
A partir du 1er janvier 2024, l’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l’
adresse suivante :
 
    •  Avenue Louise 188, 1050 Bruxelles .
 
9. NEUVIÈME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale déclare donner tout pouvoir au notaire Maxime HANARD, soussigné, pour, la
publication d’un extrait des présentes et des nouveaux Statuts à l’annexe au Moniteur belge et l’
accomplissement de toutes formalités nécessaires à l’exercice de son ministère. 
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME