Ondernemingsnummer :
0461614189
Benaming :
(voluit) :
BARD EUROPEAN DISTRIBUTION CENTER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hagelberg 2
2250 Olen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR
WIJZIGING DATUM BOEKJAAR
WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
ACTUALISATIE EN COORDINATIE VAN DE STATUTEN
 
Het jaar tweeduizend en achttien
Op zestien juli
Vóór Ons, Meester Benoît Heymans, Notaris te Ukkel.
Te Ukkel, ten kantoor, Schepenijlaan, 1 A
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Bard European Distribution Center”, met maatschappelijke zetel te Olen (B.2250
Olen) Hagelberg, 2, ondernemingsnummer: 461.614.189
    •  Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Jean REMY, notaris vroeger te Ukkel op 3
oktober 1997 bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 oktober 1997 onder
referte 971016-344.
    •  Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden door notaris Jean Remy
vroeger te Ukkel op 17 december 2001, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
2 februari 2002 onder referte: 20020202-545.
 
BUREAU
De vergadering wordt geopend om negen uur, onder het voorzitterschap van meester Jozef
Slootmans, woonstkiezend te Brussel, Louizalaan, 149 die als secretaris aanstelt Mevrouw Florence
le Maire woonstkiezend te Ukkel, Schepenijlaan 1 a.
 
die als secretaris aanstelt
 
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De vergadering bestaat uit, de volgende aandeelhouders die eigenaar zijn van het naast hun naam
vermelde aantal aandelen :
 
 
AANDEELHOUDERS
AANTAL AANDELEN
 
    1.  Bard Limited, Forest House, Brighton Road, Crawley, West Sussex RH11 9BP, United
Kingdom
    •  eigenares van negennegentig duizendnegenhonderd negenennegentig aandelen
 
Luik B
 
99.999
    1.  Bard Shannon Limited, Lorentzlaan 4, 3401 MX IJsselstein, Nederland
    •  Eigenares van één aandeel
 
 
1
 
------------
Hetzij samen : honderd duizend aandelen of de geheelheid van het maatschappelijk kapitaal
 
100.000
 
De aandeelhouders zijn hier vertegenwoordigd door meester Jozef Slootmans, ingevolge
onderhandse volmachten die hieraangehecht zullen blijven.
 
BIJEENROEPINGEN
Aangezien het geheel maatschappelijk kapitaal op de vergadering vertegenwoordigd is, mag de
vergadering plaats vinden.
De bestuurders en commissarissen hebben verzaakt aan de oproeping voor huidige vergadering - of
elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien deze eerste uitgesteld zou worden of niet op
geldige wijze zou kunnen beraadslagen - en hebben de vennootschap vrijgesteld van alle
oproepingen zoals bedoeld in artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
 
AGENDA :
    1.  Voorstel tot wijziging van het boekjaar: voortaan loopt het boekjaar telkens van
1 oktober tot 30 september. Besluit dat het lopend boekjaar dat op 1 december 2017 is aangevangen
een einde zal nemen op 30 september 2018.
 
    2.  Voorstel tot wijziging van de datum van de jaarvergadering: deze zal voortaan plaatsgrijpen op
de tweede dinsdag van de maand februari om 14 uur in plaats van de tweede dinsdag van de maand
april. Besluit dat de eerstvolgende Algemene Vergadering aldus zal plaatsvinden op de tweede
dinsdag van de maand februari 2019.
 
    3.  Aanpassing van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen en om de bepalingen van de statuten te actualiseren middels meer bepaald de wijziging
van de volgende bepalingen:
 
3.1 "Artikel 8 - Aard van de effecten" wordt vervolledigd met een bijkomende paragraaf:
 
"De Algemene Vergadering der aandeelhouders kan beslissen dat het aandeelhoudersregister wordt
bijgehouden in elektronische vorm."
 
3.2 De artikelen 14 tot en met 37 worden vervangen door de volgende bepalingen :
 
"TITEL III: BESTUUR
Artikel 14 - Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie leden,
al dan niet aandeelhouders. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt hen voor een
maximale periode van zes jaar. De opdrachten kunnen op ieder ogenblik worden herroepen.
Wanneer de vennootschap werd opgericht door twee personen of wanneer, tijdens de Algemene
Vergadering van aandeelhouders, wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de Raad van bestuur worden beperkt tot twee
leden tot op de gewone Algemene Vergadering die volgt op de vaststelling dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De opdracht van uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn neemt een einde na de Algemene
Luik B
Vergadering die heeft beraadslaagd over de verkiezing van de bestuurders.
Wanneer de plaats van één of meer bestuurders openvalt ingevolge overlijden, ontslag of welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien.
In dat geval zal de Algemene Vergadering in haar eerstvolgende vergadering tot definitieve
benoeming overgaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd is, moet ze onder haar vennoten, bestuurders of
zaakvoerders een vaste vertegenwoordiger benoemen die zal belast zijn met de uitvoering van de
opdracht. Derden zullen geen rechtvaardiging van de bevoegdheid van de vaste vertegenwoordiger
kunnen eisen, anders dan de vervulling van de bekendmaking vereist door de wet van zijn (hun)
benoeming in hoedanigheid van vertegenwoordiger in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Artikel 15 - Vergaderingen
Voorzitterschap van de Raad van bestuur
De Raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter.
Bijeenroeping van de Raad van bestuur
De Raad van bestuur wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist of
wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken. Hij zetelt onder het voorzitterschap van de
voorzitter of, indien deze verhinderd is, van een bestuurder die aangeduid is door zijn collega's.
De bijeenroepingen geschieden bij brief, fax, langs elektronische weg (e-mail) of op elke andere
wijze waarvan een materieel spoor nablijft, ten laatste drie dagen voor de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de bijeenroepingen of in de notulen van de vergadering.
De vergaderingen hebben plaats op de dag, het uur en de plaats die in de bijeenroepingen worden
vermeld.
Beraadslagingen van de Raad van bestuur
De Raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien ten minste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan aan een van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde Raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De beraadslagingen mogen de vorm aannemen van en de stemmen mogen worden uitgebracht ter
gelegenheid van een telefonische, video- of andere langs elektronische weg georganiseerde
conferentie.
De besluiten van de Raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij gelijkheid van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend.
Kopieën en uittreksels in of buiten rechte voor te leggen worden ondertekend door één bestuurder.
Wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen
de beslissingen van de Raad van bestuur worden genomen bij eenparig en schriftelijk besluit van de
bestuurders.
Notulen van de Raad van bestuur
De beraadslagingen van de Raad van bestuur worden weergegeven in notulen die door ten minste
twee bestuurders of de Voorzitter worden getekend.
 
Artikel 16 - Bevoegdheden van de Raad van bestuur
Bevoegdheid
De Raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van deze welke door de wet of
de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering.
Delegatie van het dagelijks bestuur
De Raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat delegeren aan:
    •  de Voorzitter van de Raad van bestuur;
    •  een of meer van zijn leden die de titel van gedelegeerd bestuurder of afgevaardigd bestuurder
dragen;
    •  een of meer directieleden.
De Raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders kunnen in het kader van het dagelijks bestuur
specifieke machten verlenen aan een bijzondere lasthebber.
De Raad van bestuur stelt vast of de opdrachten van dagelijks bestuur en bijzondere volmachten al
dan niet worden vergoed en, in voorkomend geval, welke de vergoeding is.
De Raad van bestuur kan te allen tijde tot intrekking overgaan van de verstrekte algemene en
bijzondere bevoegdheidsdelegaties.
Luik B
Directiecomité
De Raad van bestuur is gemachtigd bevoegdheden van dagelijks bestuur te delegeren aan een
directiecomité waarvan de leden al dan niet bestuurders kunnen zijn. Deze delegatie kan geen
betrekking hebben op het algemeen beleid van de vennootschap noch op de handelingen die door
de wet aan de Raad van bestuur voorbehouden zijn.
De Raad van bestuur benoemt de leden van het directiecomité, bepaalt de voorwaarden van hun
benoeming, herroeping en bezoldiging, de duur van hun opdracht en de wijze van werking van het
directiecomité. De Raad van bestuur ziet toe op de werking van het directiecomité.
Auditcomité
De Raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen, een auditcomité oprichten dat belast wordt met het permanent toezicht over de
afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de Raad van bestuur.
Het auditcomité kan onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het
Wetboek van vennootschappen.
De Raad van bestuur kan zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen. De Raad van bestuur is onder meer belast met het permanent toezicht op de
afgewerkte dossiers van de commissaris en kan, in voorkomend geval, de afwijkingen zoals bedoeld
in het Wetboek van vennootschappen toestaan aan de commissaris.
 
Artikel 17 - Vertegenwoordiging
Vertegenwoordiging in België
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door
    •  de Voorzitter van de Raad van bestuur;
    •  twee bestuurders die gezamenlijk optreden;
    •  binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de bevoegdheden die hem werden
overgedragen, door de gedelegeerde bestuurder.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen
van hun volmacht.
Vertegenwoordiging in het buitenland
De vennootschap zal in het buitenland kunnen vertegenwoordigd worden door hetzij de Voorzitter
van de Raad van bestuur, hetzij twee bestuurders gezamenlijk optredend, hetzij door een
volmachtdrager die hiertoe werd aangeduid door de Raad van bestuur of gedelegeerd bestuurder.
 
Artikel 18 - Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de Algemene
Vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie (3) jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van
de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
 
Titel IV - Algemene Vergadering
 
Artikel 19 - Samenstelling
De Algemene Vergadering van de aandeelhouders bestaat uit alle aandeelhouders die aandelen
hebben in het maatschappelijk kapitaal.
 
Artikel 20 - Vergaderingen
Algemene Vergaderingen
Luik B
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de
tweede dinsdag van de maand februari om 14 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op een andere in de
oproeping aangeduide plaats. De vergaderingen kunnen in geval van hoogdringendheid gehouden
worden middels telefonische, video- of een andere langs elektronische weg georganiseerde
conferentie.
De Bijzondere en de Buitengewone Algemene Vergaderingen worden eveneens gehouden, hetzij op
de zetel, hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
De aandeelhouders kan overeenkomstig de in het Wetboek van vennootschappen bepaalde
modaliteiten de mogelijkheid worden geboden om op afstand deel te nemen aan de
aandeelhoudersvergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
Oproepingen
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten. Onderwerpen die niet in de agenda zijn
opgenomen kunnen slechts worden besproken met instemming van alle aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders. De oproepingen kunnen per post, fax of langs elektronische
weg worden verstuurd.
Samen met de oproeping, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan
de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten
worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven (7) dagen vóór de
Algemene Vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de Algemene Vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien (15) dagen vóór de Algemene Vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Vertegenwoordigingen
Iedere aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd
door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één (1) stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één (1) stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Om tot een Algemene Vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
Organisatie Algemene Vergadering
Elke Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Op elke Algemene Vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de Algemene Vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
Luik B
De beslissingen op een Algemene Vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
 
Artikel 21
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter Algemene Vergadering het woord te voeren
in verband met de vervulling van hun taak.
 
Artikel 22
De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de Algemene Vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de Algemene Vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder."
 
3.3 Hernummering van de titels en artikelen vanaf artikel 23.
 
3.4 "Artikel 3: Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag":
De eerste zin wordt als volgt gewijzigd:
"Het boekjaar begint op 1 oktober om te eindeigen op 30 september van het daaropvolgend
kalenderjaar."
 
    1.  Coördinatie van de statuten.
 
    2.  Volmacht om de inschrijving van de Vennootschap bij het Ondernemingsloket te wijzigen.
 
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om te bepalen dat het boekjaar voortaan loopt telkens
van 1 oktober tot 30 september en besluit dat het lopend boekjaar dat op 1 december 2017 is
aangevangen een einde zal nemen op 30 september 2018.
 
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen: deze zal voortaan plaatsgrijpen
op de tweede dinsdag van de maand februari om 14 uur in plaats van de tweede dinsdag van de
maand april. De vergadering besluit dat de eerstvolgende Algemene Vergadering aldus zal
plaatsvinden op de tweede dinsdag van de maand februari 2019.
 
DERDE BESLISSING:
De vergadering beslist de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen en om de bepalingen van de statuten te actualiseren middels meer bepaald
de wijziging van de volgende bepalingen:
 
    1.  "Artikel 8 - Aard van de effecten" wordt vervolledigd met een bijkomende paragraaf:
 
"De Algemene Vergadering der aandeelhouders kan beslissen dat het aandeelhoudersregister wordt
bijgehouden in elektronische vorm."
 
    1.  De artikelen 14 tot en met 37 worden vervangen door de volgende bepalingen :
 
Luik B
"TITEL III: BESTUUR
Artikel 14 - Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie leden,
al dan niet aandeelhouders. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt hen voor een
maximale periode van zes jaar. De opdrachten kunnen op ieder ogenblik worden herroepen.
Wanneer de vennootschap werd opgericht door twee personen of wanneer, tijdens de Algemene
Vergadering van aandeelhouders, wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de Raad van bestuur worden beperkt tot twee
leden tot op de gewone Algemene Vergadering die volgt op de vaststelling dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De opdracht van uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn neemt een einde na de Algemene
Vergadering die heeft beraadslaagd over de verkiezing van de bestuurders.
Wanneer de plaats van één of meer bestuurders openvalt ingevolge overlijden, ontslag of welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien.
In dat geval zal de Algemene Vergadering in haar eerstvolgende vergadering tot definitieve
benoeming overgaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd is, moet ze onder haar vennoten, bestuurders of
zaakvoerders een vaste vertegenwoordiger benoemen die zal belast zijn met de uitvoering van de
opdracht. Derden zullen geen rechtvaardiging van de bevoegdheid van de vaste vertegenwoordiger
kunnen eisen, anders dan de vervulling van de bekendmaking vereist door de wet van zijn (hun)
benoeming in hoedanigheid van vertegenwoordiger in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Artikel 15 - Vergaderingen
Voorzitterschap van de Raad van bestuur
De Raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter.
Bijeenroeping van de Raad van bestuur
De Raad van bestuur wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist of
wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken. Hij zetelt onder het voorzitterschap van de
voorzitter of, indien deze verhinderd is, van een bestuurder die aangeduid is door zijn collega's.
De bijeenroepingen geschieden bij brief, fax, langs elektronische weg (e-mail) of op elke andere
wijze waarvan een materieel spoor nablijft, ten laatste drie dagen voor de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de bijeenroepingen of in de notulen van de vergadering.
De vergaderingen hebben plaats op de dag, het uur en de plaats die in de bijeenroepingen worden
vermeld.
Beraadslagingen van de Raad van bestuur
De Raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien ten minste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan aan een van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde Raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De beraadslagingen mogen de vorm aannemen van en de stemmen mogen worden uitgebracht ter
gelegenheid van een telefonische, video- of andere langs elektronische weg georganiseerde
conferentie.
De besluiten van de Raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij gelijkheid van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend.
Kopieën en uittreksels in of buiten rechte voor te leggen worden ondertekend door één bestuurder.
Wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen
de beslissingen van de Raad van bestuur worden genomen bij eenparig en schriftelijk besluit van de
bestuurders.
Notulen van de Raad van bestuur
De beraadslagingen van de Raad van bestuur worden weergegeven in notulen die door ten minste
twee bestuurders of de Voorzitter worden getekend.
 
Artikel 16 - Bevoegdheden van de Raad van bestuur
Bevoegdheid
De Raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van deze welke door de wet of
de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering.
Delegatie van het dagelijks bestuur
De Raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap, alsook de
Luik B
vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat delegeren aan:
    •  de Voorzitter van de Raad van bestuur;
    •  een of meer van zijn leden die de titel van gedelegeerd bestuurder of afgevaardigd bestuurder
dragen;
    •  een of meer directieleden.
De Raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders kunnen in het kader van het dagelijks bestuur
specifieke machten verlenen aan een bijzondere lasthebber.
De Raad van bestuur stelt vast of de opdrachten van dagelijks bestuur en bijzondere volmachten al
dan niet worden vergoed en, in voorkomend geval, welke de vergoeding is.
De Raad van bestuur kan te allen tijde tot intrekking overgaan van de verstrekte algemene en
bijzondere bevoegdheidsdelegaties.
Directiecomité
De Raad van bestuur is gemachtigd bevoegdheden van dagelijks bestuur te delegeren aan een
directiecomité waarvan de leden al dan niet bestuurders kunnen zijn. Deze delegatie kan geen
betrekking hebben op het algemeen beleid van de vennootschap noch op de handelingen die door
de wet aan de Raad van bestuur voorbehouden zijn.
De Raad van bestuur benoemt de leden van het directiecomité, bepaalt de voorwaarden van hun
benoeming, herroeping en bezoldiging, de duur van hun opdracht en de wijze van werking van het
directiecomité. De Raad van bestuur ziet toe op de werking van het directiecomité.
Auditcomité
De Raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen, een auditcomité oprichten dat belast wordt met het permanent toezicht over de
afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de Raad van bestuur.
Het auditcomité kan onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het
Wetboek van vennootschappen.
De Raad van bestuur kan zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen. De Raad van bestuur is onder meer belast met het permanent toezicht op de
afgewerkte dossiers van de commissaris en kan, in voorkomend geval, de afwijkingen zoals bedoeld
in het Wetboek van vennootschappen toestaan aan de commissaris.
 
Artikel 17 - Vertegenwoordiging
Vertegenwoordiging in België
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door
    •  de Voorzitter van de Raad van bestuur;
    •  twee bestuurders die gezamenlijk optreden;
    •  binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de bevoegdheden die hem werden
overgedragen, door de gedelegeerde bestuurder.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen
van hun volmacht.
Vertegenwoordiging in het buitenland
De vennootschap zal in het buitenland kunnen vertegenwoordigd worden door hetzij de Voorzitter
van de Raad van bestuur, hetzij twee bestuurders gezamenlijk optredend, hetzij door een
volmachtdrager die hiertoe werd aangeduid door de Raad van bestuur of gedelegeerd bestuurder.
 
Artikel 18 - Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de Algemene
Vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie (3) jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van
de vennootschap ontvangen.
Luik B
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
 
Titel IV - Algemene Vergadering
 
Artikel 19 - Samenstelling
De Algemene Vergadering van de aandeelhouders bestaat uit alle aandeelhouders die aandelen
hebben in het maatschappelijk kapitaal.
 
Artikel 20 - Vergaderingen
Algemene Vergaderingen
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de
tweede dinsdag van de maand februari om 14 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op een andere in de
oproeping aangeduide plaats. De vergaderingen kunnen in geval van hoogdringendheid gehouden
worden middels telefonische, video- of een andere langs elektronische weg georganiseerde
conferentie.
De Bijzondere en de Buitengewone Algemene Vergaderingen worden eveneens gehouden, hetzij op
de zetel, hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
De aandeelhouders kan overeenkomstig de in het Wetboek van vennootschappen bepaalde
modaliteiten de mogelijkheid worden geboden om op afstand deel te nemen aan de
aandeelhoudersvergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
Oproepingen
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten. Onderwerpen die niet in de agenda zijn
opgenomen kunnen slechts worden besproken met instemming van alle aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders. De oproepingen kunnen per post, fax of langs elektronische
weg worden verstuurd.
Samen met de oproeping, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan
de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten
worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven (7) dagen vóór de
Algemene Vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de Algemene Vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien (15) dagen vóór de Algemene Vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Vertegenwoordigingen
Iedere aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd
door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één (1) stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één (1) stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Om tot een Algemene Vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
Luik B
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
Organisatie Algemene Vergadering
Elke Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Op elke Algemene Vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de Algemene Vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een Algemene Vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
 
Artikel 21
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter Algemene Vergadering het woord te voeren
in verband met de vervulling van hun taak.
 
Artikel 22
De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de Algemene Vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de Algemene Vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder."
 
    1.  Hernummering van de titels en artikelen vanaf artikel 23.
 
    1.  "Artikel 3: Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag":
De eerste zin wordt als volgt gewijzigd:
"Het boekjaar begint op 1 oktober om te eindeigen op 30 september van het daaropvolgend
kalenderjaar."
 
VIERDE BESLISSING:
Coördinatie van de statuten.
De vergadering beslist de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan Mevrouw Florence le
Maire, juridische medewerkster, wonende te Elsene, alsmede de neerlegging ter griffie van de
Rechtbank van Koophandel van een volledige bijgewerkte tekst van de statuten.
 
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist volmacht te geven aan meester Jozef Slootmans en Marie Vandenbrande,
woonstkiezend te Brussel, Louizalaan 149, met macht alléén op te treden om de inschrijving van de
Vennootschap bij het Ondernemingsloket te wijzigen.
 
STEMMING
Ter stemming voorgelegd worden deze beslissingen afzonderlijk en achtereenvolgens met
eenparigheid van stemmen genomen.
Na afwerking van deze agenda, heft de voorzitter de vergadering op, om
 
Luik B
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 €)
WAARVAN PROCES VERBAAL.
Opgesteld en gesloten plaats en datum als voormeld.
Na voorlezing hebben de aandeelhouders vertegenwoordigd zoals gezegd samen met de leden van
het bureau en Wij, Notaris getekend.
Volgen de handtekeningen.
--- VOOR GELIJKVORMIGE UITTREKSEL---
(ondertekend) Benoît Heymans notaris
Samen neergelgd : gelijkvormige uitgifte van het proces-verbaal en bijlage - de gecoördineerde
statuten