Nº d'entreprise : 0826 279 355
Nom
(en entier) : GOELO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren, 197
Objet de l'acte : CONSTATATION DU TRANSFERT DU SIEGE EN Belgique-AUGMENTATION
DE CAPITAL PAR INCORPORATION A DUE CONCURRENCE DE
RESERVES-ADOPTION DES STATUTS D'UNE SOCIETE ANONYME DE
DROIT BELGE-DEMISSIONS D'ADMINISTRATEURS - DECHARGE-
NOMINATION D'ADMINISTRATEURS-POUVOIRS D'EXECUTION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de
droit luxembourgeois « GOELO S.A. », ayant son siège à L-1631 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
rue Glesener 11, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S.
B 125.291 (Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, alors notaire à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), le 06 mars 2007, dont les statuts ont été publiés au publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, le 22 mars suivant), dressé par Maître François MARCELIS, Notaire associé
à Bruxelles, le 16 décembre 2022, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Constatation du transfert du siège de la société en Belgique
L'assemblée a constaté :
1)le transfert, à compter de ce jour, du siège de la société à l'adresse suivante : Woluwe-Saint-Pierre (B-1150
Bruxelles (Belgique), Avenue de Tervueren 197 ;
2)l'acquisition, à compter de la même date, par la présente société, de la nationalité belge, à la suite du
transfert de son siège depuis le Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique, sans perte de la personnalité
juridique et morale ;
3)la réalisation de la condition suspensive stipulée aux termes du procès-verbal dressé par Maître Laurent
METZLER, notaire à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 décembre 2022.
Titre B
Augmentation de capital par incorporation à due concurrence de réserves.
1.L'assemblée a confirmé pour autant que de besoin la décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires tenue devant Maître Laurent METZLER, à Differdange, le 13 décembre 2022, d'augmenter le capital,
à concurrence de trente mille euros (€ 30.000,00-), pour le porter de trente-et-un mille cinq cents euros à soixante-
et-un mille cinq cents euros (€ 61.500,00-), par incorporation à due concurrence de réserves, telles qu'elles
figurent dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021, moyennant la création de six mille (6.000)
actions nouvelles, d'une valeur nominale de cinq euros (€ 5,00-) chacune, conférant les mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Ces actions ont été attribuées aux actionnaires existant au pro rata de leur participation dans la société, à
savoir :
-Prince de MERODE Thierry, prénommé, à concurrence de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles ;
-Prince de MERODE Simon, prénommé, à concurrence de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles ;
-Prince de MERODE Edouard, prénommé, à concurrence de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles ;
-Princesse de MERODE Eliane, prénommée, à concurrence de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles ;
2.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée a constaté et fait acté que par suite de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires tenue devant Maître Laurent METZLER, à Differdange, le 13 décembre 2022 et de la décision prise
au terme du point 1 ci-avant, le capital de la présente société est dorénavant fixé à soixante-et-un mille cinq cents
euros (€ 61.500,00-) et est représenté par douze mille trois cents (12.300) actions d'une valeur nominale de cinq
euros (€ 5,00-) chacune, numérotées de 1 à 12.300 représentant chacune une fraction identique du capital et
Titre C
Adoption de la forme d'une société anonyme de droit belge - Modification de la dénomination
1.Compte tenu de l'adoption des propositions dont question aux Titres A et B de l'ordre du jour, l'assemblée
décide d'adopter la forme d'une société anonyme de droit belge.
2.Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au point 1 du présent Titre C, l'assemblée décide
de supprimer les initiales « S.A. » de la dénomination.
Titre D
Adoption des nouveaux statuts de la société
Compte tenu de l'adoption des propositions dont question aux Titres A, B et C de l'ordre du jour, l'assemblée
a décidé d'adopter les nouveaux statuts de la société, et ce aux conditions suivantes :
1)l'objet demeure inchangé, sauf pour ce qui concerne les éventuelles références aux dispositions de droit
luxembourgeois en vue de les remplacer par des références aux dispositions pertinentes du droit belge ;
2)les dates de début et de clôture de l'exercice comptable demeurent inchangées ;
3)la date de l'assemblée générale ordinaire est fixée au premier mardi du mois de juin à dix heures ;
Les statuts de la société sont arrêtés ainsi qu'il suit, étant entend que l'assemblée fait choix de ne pas
mentionner l'adresse précise du siège dans les statuts :
« STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Goelo ».
Article 2: Siège
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authenti-quement s'il échet, la modification des statuts en résultant. La
société peut créer par simple décision du conseil d'administration, des succursales, agences, bureaux ou dépôts
partout en Belgique ou à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme
que ce soit, en Belgique comme à l'étranger, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du
trésor, participations, actions, marques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, l'administration, la gestion, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques et
brevets et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets.
La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la mise en location, la mise en valeur
ainsi que la cession de ses propres biens mobiliers et immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La société pourra dans les limites fixées par la
Loi, accorder à toute société à laquelle elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties, et/ou aux
sociétés affiliées et/ou aux sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le
groupe de sociétés incluant les sociétés-mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés-
mères ou leurs filiales détiennent une participation. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder une
hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier :
-Conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunion des fonds,
notamment par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres
de capital ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres ;
-Avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous
instruments de dettes, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée belge ou étrangère, pouvant être
considérés dans l'intérêt de la société ;
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont
susceptibles de promouvoir son développement ou extension.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières en Belgique et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social. La société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte
de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés
dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
La société ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cent euros (€ 61.500,00-), représenté par douze
mille trois cents (12.300) actions d'une valeur nominale de cinq euros (€ 5,00-) chacune, numérotées de 1 à
12.300 représentant chacune une fraction identique du capital et conférant les mêmes droits et avantages.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois (pour autant qu'il ne soit pas réduit à un
montant inférieur au minimum légal) par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les
conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
En cas d'augmentation de capital par souscription en numéraire, les actions non souscrites par les
actionnaires à l'issue du délai préférentiel prévu par le Code des Sociétés et des Associations pourront être
offertes à la diligence et par simple décision du conseil d'administration, à tout souscripteur, actionnaire ou tiers,
mais seulement après avoir été représentées en un second tour aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
souscription, qui pourront alors souscrire à titre réductible.
Article 8: Appels de fonds
Le conseil d'administration fixe l'époque et le montant des versements à effectuer sur les actions non libérées.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de huit pour cent l'an à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre son ou ses titres en bourse, par ministère d'un agent de
change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages-intérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés n'ont pas
été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, le cas échéant dans les limites de la loi. Les actions
dématérialisées sont représentées par une inscription en compte auprès d'un organisme de liquidation ou d'un
teneur de compte agréé. Tant qu'elles ne seront pas entièrement libérées, elles seront toutefois nominatives. Dès
que les actions sont entièrement libérées, l'actionnaire peut demander à tout moment que les actions soient
converties, à ses frais, en actions dématérialisés.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Lorsque les actions auront la forme nominative, elles seront suivies d'un numéro d'ordre.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ou dématérialisés. Les titres dématérialisés sont
représentés par une inscription en compte auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Au cas où une action appartient en indivision à plusieurs personnes ou fait l'objet d'un usufruit, les droits des
action-naires seront suspendus jusqu'au moment où les intéressés se seront exprimés sur la désignation d'un
seul titulaire ou d'un seul représentant de cette action vis-à-vis de la société, la même règle vaut pour les actions
gagées.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Toute cession d'action nominative s'opère par une déclaration de transfert au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs ou de toute autre façon admise par la
La propriété d'une action comporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts.
Article 13 : Ayants-causes
Les héritiers, ayants-cause et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition des scellés sur les documents, biens et valeurs de la société, ni demander le partage ou
la licitation de ces derniers biens, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans de la société et aux décisions
des assemblées générales.
Titre IV: Administration et représentation
Article 14: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six membres maximum.
Toutefois, dans les cas prévus par le Code des Sociétés et des Associations, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à deux membres. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au
président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour trois ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Article 15: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 16: Convocation du conseil d'administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de
celui-ci du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Sauf en cas d'urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins huit (8) jours avant la date
prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou e-mail et doivent contenir
l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion.
Tout administrateur peut, conformément à la loi, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le
représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre,
en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de
la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation
avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations qui contiennent l'ordre
du jour. Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à
condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les
administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d'administration seront considérés
comme étant présents. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société
pour autant qu'un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
Article 17: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché d'assister à la réunion peut, même par simple lettre, télex, e-mail ou
télégramme, donner délégation à un autre membre du conseil d'administration pour le représenter et voter en ses
lieu et place.
Dans ce cas, il est considéré comme présent.
Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf lorsque
le conseil est composé de deux membres seulement.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la société, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises, hormis en matière d'arrêt des comptes annuels, par consentement unanime
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant
du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le conseil d'administration
ne prenne une décision ; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article
7 : 96 du Code des sociétés et associations.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les délibérations du conseil sont constatées dans des procès-verbaux transcrits dans un registre spécial, tenu
au siège de la société.
Ces procès-verbaux sont signés par la majorité des membres présents au conseil.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par l'administrateur délégué ou
par deux administrateurs.
Article 19 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne la gestion, à un ou plusieurs directeurs, administrateurs qui portent le titre d'administrateur-délégué
ou à d'autres agents, actionnaires ou non qui portent le titre de délégué à la gestion journalière, agissant seuls
ou conjointement.
Ils sont nommés ou révoqués par le conseil d'administration, qui fixe leurs attributions, sans que les restrictions
à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers.
Les émoluments attachés à l'exécution de leur mission sont également fixés par le conseil d'administration à
charge des frais généraux.
Article 21: Représentation de la société
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration à l'un de ses membres ou à des tiers, tous actes
engageant la société ne sont valables que s'ils sont signés :
-soit par deux administrateurs agissant conjointement,
-soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué agissant seul ou par le ou les
délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à se justifier, vis-à-vis des tiers, d'une délibération préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à dix heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25: Admission à l'assemblée générale
Les propriétaires d'actions nominatives sont admis à l'assemblée sur production de leur certificat, prouvant
que l'inscription a été faite dans le registre des actions nominatives, trente jours avant l'assemblée.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire, actionnaire ou non,
la forme des pouvoirs devant être éventuellement déterminée par le conseil d'administration.
Une liste de présence, préparée par les soins du conseil d'administration doit être signée par chaque
actionnaire ou mandataire avant d'entrer en séance.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 Jours avant l'assemblée générale à la requête de tout
actionnaire.
Article 28: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou, en cas d'empêchement
de celui-ci, par un autre administrateur.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire, et l'assemblée désigne
deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 29: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de
la société.
A l'exception des cas où un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts, l'assemblée
générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité
des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2.En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société
au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3.En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1.Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies par le conseil d'administration dans les convocations, lesquelles fixeront
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, l'utilisation du moyen de communication
électronique peut être soumis par le conseil d'administration à des conditions qu'il détermine dans les
convocations.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et les convocations et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
-le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
-la forme des actions détenues;
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de
l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures
électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux
conditions du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 15 jours avant
l'assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d'administration
par lettre recommandée au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans les convocations par le conseil d'administration.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux assemblées
générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l'article 30bis des présents
statuts pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 31: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 32: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou par un autre
administrateur.
Titre VII: Exercice - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice - Comptes annuels
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre Vill: Dissolution - Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu
domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent
lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant
à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites. »
Titre E
Démission d'administrateurs - Décharge
1.L'assemblée a décidé de constater la démission des administrateurs en fonction aux termes de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires tenues devant le notaire luxembourgeois le 13 décembre 2022 et de
confirmer ladite démission pour autant que de besoin.
A cet égard, l'assemblée a requit le notaire de constater que l'ordre du jour contient une erreur matérielle dans
la mesure où il est erronément mentionné que l'assemblée tenue devant le notaire luxembourgeois a eu lieu le
14 décembre 2022 alors qu'elle a eu lieu le 13 décembre 2022.
2.La décharge des administrateurs pour l'exercice du mandat en cours sera soumise à la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires appelées à délibérer sur les comptes de l'exercice en cours. ;
Titre F
Nomination d'administrateurs
L'assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la société :
-Prince de MERODE Thierry ;
-Prince de MERODE Simon ;
-Prince de MERODE Edouard ;
-Princesse de MERODE Eliane.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Par amendement aux résolutions prises aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
tenue devant le notaire luxembourgeois en date du 13 décembre 2022, les administrateurs nouvellement nommés
le sont pour une durée de six ans.
Titre G
Pouvoirs d'exécution
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés