Ondernemingsnr : 0737709942
Naam
(voluit) : A-E Fusion Fund 1
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diamantstraat (HRT) 8 bus 214
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, negenentwintig september tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm
van een naamloze vennootschap "A-E Fusion Fund 1", waarvan de zetel gevestigd is te 2200
Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
"Capricorn Fusion China Fund", afgekort "CFCF", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van
artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen door de tekst van
artikel 1 van de aangepaste statuten zoals die hierna zullen worden aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanduiding van een nieuwe beheervennootschap.
De vergadering beslist dat voortaan de naamloze vennootschap "Capricorn Partners", met zetel te
3000 Leuven, Lei 19 bus 1 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0449.330.922, de Beheervennootschap van de Vennootschap zal zijn.
De vergadering beslist artikel 4 van de huidige statuten overeenkomstig aan te passen en te
vervangen door de tekst van artikel 4 van de aangepaste statuten zoals die hierna zullen worden
aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten.
De vergadering beslist een aangepaste tekst van statuten aan te nemen, onder meer teneinde deze
in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, en waarbij, onder meer, de
bepalingen inzake de overdracht van aandelen, de raad van bestuur, de beraadslaging van de
algemene vergadering en de winstverdeling worden gewijzigd.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK EEN
RECHTSVORM - NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP - ZETEL - VOORWERP -
BEHEERVENNOOTSCHAP - DUUR
ARTIKEL 1 : RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een Private Privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
Zij wordt genaamd "Capricorn Fusion China Fund" of afgekort "CFCF".
Haar naam en alle stukken die van haar uitgaan moeten de woorden "Private Privak naar Belgisch
recht" bevatten ofwel moeten deze woorden onmiddellijk volgen op haar naam.
Luik B
De vennootschap is onderworpen aan het regime van de wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun Beheervennootschap (de "AIFM-Wet")
alsmede de (van tijd tot tijd) ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de Private
Privak, zoals laatst gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het
Koninklijk Besluit tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de
Private Privak (het "Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak") (samen de "Private Privak
Reglementering").
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de in vorige alinea bedoelde bijzondere wetgeving.
Deze vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de AIFM-Wet die slaan op het statuut van
de Private Privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van het
Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
    
ARTIKEL 2 : ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Het e-mail adres van de vennootschap is CFCF@capricorn.be.
ARTIKEL 3 : VOORWERP
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, de collectieve belegging in de categorieën zoals toegestaan overeenkomstig artikel
183, al 1, 5° AIFM-Wet en artikel 2,2° Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak.
De vennootschap heeft in het algemeen uitsluitend tot voorwerp de belegging in toegelaten financiële
instrumenten, namelijk:
a)   aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-genoteerde
vennootschappen;
b)   winstbewijzen en andere met winstbewijzen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-
genoteerde vennootschappen;
c)   obligaties en andere schuldinstrumenten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen;
d)   rechten van deelneming uitgegeven door andere niet-genoteerde instellingen voor collectieve
belegging voor zover zij, overeenkomstig hun beheersreglement of statuten, een beleggingsbeleid
voeren dat nauw aansluit bij het voorwerp van de vennootschap en voor zover deze
beleggingsinstellingen de nodige informatie verschaffen waaruit blijkt dat de beleggingen
beantwoorden aan dit statutair beleggingsbeleid;
e)   alle andere effecten en rechten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen,  waarmee
de onder de litterae a) tot d) vermelde financiële instrumenten via inschrijving, aankoop of omruiling
kunnen worden verworven;
f)   eenvoudige leningen, al dan niet met financiële zekerheidstelling, toegestaan aan niet-genoteerde
vennootschappen;
g)   de tijdelijke of bijkomende beleggingsmogelijkheden die aan een Private Privak zijn toegestaan
overeenkomstig artikel 304, §3 van de AIFM-Wet, artikel 16 van het Koninklijk Besluit betreffende de
Private Privak en de latere wijzigende of uitvoerende wetten en koninklijke besluiten.
De vennootschap heeft, mits naleving van de hierboven genoemde voorwaarden, tot voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan de ontwikkeling en groei van ondernemingen met
hoge groei- en rendabiliteitspotentie en haar deelnemingen in ondernemingen te valoriseren.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan overgaan tot het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden,
doch rekening houdend met het bepaalde in artikels 298 en 299, tweede lid van de AIFM-Wet,
desgevallend met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving.
Tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
ARTIKEL 4 : BEHEERVENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt beheerd door de naamloze vennootschap "Capricorn Partners" met
ondernemingsnummer 0449.330.922 (hierna de "Beheervennootschap" genoemd). De vennootschap
sluit een beheerovereenkomst met de Beheervennootschap. Voor zover dit onder haar bevoegdheid
Luik B
valt, staat de Beheervennootschap in voor de naleving van de statutaire bepalingen die van
toepassing zijn op de vennootschap of de organen van de vennootschap.
ARTIKEL 5 : DUUR
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de datum van de
oprichting.
De duur van twaalf jaar kan worden verlengd met maximaal twee (2) termijnen van maximaal drie (3)
jaar, telkens bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
vennootschap. De buitengewone algemene vergadering kan slechts geldig over de verlenging van de
duur van de vennootschap beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van
het kapitaal vertegenwoordigen. Het besluit om de duur van de vennootschap te verlengen wordt
geldig aangenomen met een meerderheid van minstens 90 procent van de geldig uitgebrachte
stemmen die minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bij het verstrijken van de (eventueel verlengde) duur zal de vennootschap van rechtswege
ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar
vereffening. 
De vennootschap zal haar werkzaamheden aanvatten nadat zij zich overeenkomstig artikel 302 van
de AIFM-Wet heeft laten inschrijven op de lijst van de Private Privaks bij de Federale
Overheidsdienst Financiën.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts vervroegd ontbonden worden
bij beslissing van een buitengewone algemene vergadering mits een goedkeuring met 95% van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en met inachtneming van de voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") inzake de ontbinding van
vennootschappen en onverminderd de toepassing van artikel 28.A) hierna.
HOOFDSTUK TWEE
KAPITAAL
ARTIKEL 6 : KAPITAAL - TOEGESTAAN KAPITAAL - OPVRAGING VAN STORTING
A)   Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op twaalf miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend euro (EUR
12.925.000,00).
Het is vertegenwoordigd door vijfhonderd zeventien (517) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
B)   Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal in één of meer malen te verhogen met een
bedrag van maximum vijfentwintig miljoen euro (25.000.000,00 EUR), overeenkomstig de door de
raad van bestuur te bepalen modaliteiten. Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld in welk
geval de raad van bestuur het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zal kunnen opheffen
of beperken in het belang van de vennootschap. De verhoging van het kapitaal waartoe, krachtens
de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan verder ook geschieden door
incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
In geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal zal
de raad van bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, toewijzen aan een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens
de mogelijkheid tot incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien,
slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend onder de voorwaarden gesteld door artikel 7:208 van het WVV.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren te rekenen vanaf de
bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid
kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. Wanneer de raad van
bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt hij een met
redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden hij
gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
C)   Opvraging van storting
De raad van bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur kunnen elk besluiten over het opvragen van
stortingen op uitgegeven aandelen. Uitstaande bedragen kunnen op eender welk ogenblik geheel of
gedeeltelijk worden opgevraagd indien nodig voor investeringen of het betalen van kosten en van de
managementvergoeding verschuldigd aan de Beheervennootschap. Het verzoek tot volstorting van
aandelen zal aan de aandeelhouders worden verzonden ten minste tien (10) kalenderdagen voor de
betaaldatum.
Indien de aandeelhouder in gebreke blijft de volstorting uit te voeren binnen de 10 werkdagen na de
vereiste termijn, dan is de aandeelhouder in gebreke (de "In gebreke blijvende Aandeelhouder"). Het
orgaan van dagelijks bestuur zal de In gebreke blijvende Aandeelhouder in gebreke stellen de
volstorting uit te voeren binnen de 10 werkdagen. De In gebreke blijvende Aandeelhouder is,
wanneer hij nalaat de verschuldigde betaling binnen deze 10 werkdagen te voldoen, van rechtswege
Luik B
aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd gelijk aan de wettelijke intrestvoet op
jaarbasis vanaf de datum waarop de verschuldigde volstorting diende te geschieden tot op de dag
van de effectieve betaling.
Indien de In gebreke blijvende Aandeelhouder geen gevolg geeft aan deze eerste ingebrekestelling
na verloop van tien (10) werkdagen, zal bovendien de uitoefening van de rechten verbonden aan de
aandelen aangehouden door de In gebreke blijvende Aandeelhouder automatisch opgeschort
worden en zal de In gebreke blijvende Aandeelhouder geen recht hebben op enig dividend of andere
uitkering door de vennootschap noch op enig bedrag hoger dan het volgestorte gedeelte van zijn
aandelen in geval van ontbinding van de vennootschap. Bovendien zal het orgaan van dagelijks
bestuur een tweede aangetekende ingebrekestelling versturen met de kennisgeving dat de aandelen
kunnen worden verkocht in naam van de In gebreke blijvende Aandeelhouder maar voor rekening
van de vennootschap zoals hierna voorzien in artikel 10, onverminderd het recht van de
vennootschap de niet voldane stortingen alsook eventuele schadevergoeding van de In gebreke
blijvende Aandeelhouder te vorderen. Indien de In gebreke blijvende Aandeelhouder nalaat de
volstorting uit te voeren binnen de 15 werkdagen na de tweede kennisgeving, zullen de betrokken
aandelen kunnen worden verkocht zoals hierna voorzien in artikel 10.
De gedwongen verkoop onder dit artikel is onderworpen aan het voorkooprecht zoals hierna voorzien
in artikel 10 van deze statuten.
(...)
HOOFDSTUK DRIE
OVER DE AANDELEN
ARTIKEL 9 : VORM VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn en blijven op naam. De aandelen bestaan uit twee klassen (zijnde elk een soort),
met name I-aandelen en A-aandelen. Alle aandelen hebben gelijke rechten, behoudens in de mate
anders voorzien in deze statuten. De houders van I-aandelen zijn "Aandeelhouders I" en zijn
uitsluitend de aandeelhouders die ingeschreven hebben op aandelen bij de oprichting van de
vennootschap (elk een "Initiële Aandeelhouder") en de aandeelhouders die met een Initiële
Aandeelhouder verbonden zijn in de zin van artikel 4 van het Koninklijk Besluit betreffende de Private
Privak. De houders van A-aandelen zijn "Aandeelhouders A" en zijn alle aandeelhouders van de
vennootschap die geen Aandeelhouders I zijn.
De aandelen van een bepaalde klasse die nadien worden verkregen door een aandeelhouder van
een andere klasse, worden automatisch omgezet in aandelen van de klasse waartoe de verkrijgende
aandeelhouder behoort.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam. In het
register worden de vermeldingen voorgeschreven door artikel 7:29 van het WVV en de Private Privak
Reglementering aangetekend. Het register mag worden aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten of overgangen van de aandelen worden onderworpen aan de regels
voorgeschreven door de hierna genoemde bepalingen. Elke aandeelhouder gaat een
inschrijvingsovereenkomst aan, ofwel in het kader van het inschrijven op nieuwe aandelen ofwel als
overnemer van bestaande aandelen (hierna elk een "Inschrijvingsovereenkomst"). In geval van
tegenstrijdigheid tussen onderhavige statuten en de betrokken Inschrijvingsovereenkomst, zal de
Inschrijvingsovereenkomst voorrang hebben in de mate toegelaten door het WVV en de Private
Privak Reglementering.
De overdrachten en de overgangen van de aandelen hebben pas gevolgen ten aanzien van de
vennootschap en derden vanaf de datum van inschrijving in het register van de aandelen op naam.
(...)
HOOFDSTUK VIER
BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 13 : RAAD VAN BESTUUR
A)   Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke
personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder,
benoemt die een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Een bestuurder mag zijn vaste vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie (3) en maximaal tien (10) bestuurders. De
Aandeelhouders I zullen het recht hebben om tot drie (3) bestuurders voor te dragen.
De raad van bestuur stelt onder zijn leden voorgedragen  door de Aandeelhouders I een voorzitter
aan. De voorzitter gekozen onder de leden voorgedragen door de Aandeelhouders I wordt aangeduid
als de "Voorzitter". Indien de Voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke
Luik B
aan de benoeming van een Voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door de bestuurder die
daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste
aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een bestuurder een rechtspersoon is, zal de
leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.  
B)   Coöptatie
Bij een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, kan de
raad van bestuur door coöptatie in die vacature voorzien. In dergelijk geval wordt door de
eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. De aldus benoemde
nieuwe bestuurder brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde. Een coöptatie
van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is te gebeuren en in elk geval
voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering van de
raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuursmandaat. De gecoöpteerde
bestuurder die een bestuurder verkozen op voordracht van de Aandeelhouders I vervangt, zal
worden voorgedragen door de bestuurders benoemd op voordracht van de Aandeelhouders I.
C)   Duur van benoeming
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, tenzij de algemene vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene
vergadering of, in geval van coöptatie, de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet.
D)   Waarnemers
De Aandeelhouders A zullen het recht hebben om tot twee (2) personen voor te dragen die
vergaderingen van de raad van bestuur als waarnemer kunnen bijwonen, zonder stemgerechtigd te
zijn.
Artikel 14 : WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
A)   Bijeenroeping
De raad van bestuur zal in principe eenmaal per kwartaal vergaderen en telkens wanneer de werking
of het belang van de vennootschap zulks vereist.
De Voorzitter roept de raad van bestuur samen en bepaalt de agenda van die vergadering.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen
vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om de vergadering voor te bereiden en over de punten op de agenda te beraadslagen en te
beslissen.
B)   Werking
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken, waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich
erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
C)   Volmachtenregeling bestuurders
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder, om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen mits
de volmachtdrager zelf of, ingeval van een bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste vertegenwoordiger,
fysiek aanwezig is op de vergadering. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als
aanwezig beschouwd.
Een bestuurder kan slechts drager zijn van één volmacht en, naast zijn eigen stem, enkel de stem
van één (1) andere bestuurder die hij bij volmacht vertegenwoordigt uitoefenen.
(...)
Artikel 16 : BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, onder voorbehoud van (i) de handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en (ii) onder voorbehoud van
de gevolgen van de aanstelling van de Beheervennootschap op de bevoegdheden van de raad van
Luik B
bestuur.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een investeringscomité en/of een remuneratiecomité en/of
een benoemingscomité en/of een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze
comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de
installatie ervan en kunnen later ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
Artikel 17 : DAGELIJKS BESTUUR
Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan de Beheervennootschap als
gedelegeerd bestuurder.
Artikel 18 : VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan, indien er twee
verschillende klassen van bestuurders zijn, één bestuurder van elke klasse, met dien verstande dat,
zolang er (nog) geen twee verschillende klassen van bestuurders zijn gecreëerd, twee bestuurders
gezamenlijk dienen te handelen waarvan minstens één bestuurder voorgedragen door de
Aandeelhouders I.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien ook worden
vertegenwoordigd door de Beheervennootschap, algemeen directeur of door een gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
De bestuursorganen die overeenkomstig het vorige artikel de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 19 : CONTROLE
1. De controle op het naleven van de Private Privak Reglementering conform artikel 300, §5 AIFM-
wet, de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid der verrichtingen in de
jaarrekening weergegeven dient toevertrouwd te worden aan één of meerdere commissarissen,
benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren
of onder de geregistreerde auditkantoren. De commissaris(sen) wordt(en) benoemd door de
algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en kan (kunnen) enkel worden
ontslagen om wettige redenen, eventueel mits schadevergoeding. De algemene vergadering stelt het
aantal commissarissen vast alsook hun bezoldigingen.
2. Telkens wanneer een controleopdracht wordt toevertrouwd aan een vennootschap, moet deze een
vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht, in naam en voor
rekening van de revisorenvennootschap.
HOOFDSTUK VIJF
ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 20 : SAMENSTELLING - BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering bestaat uit de aandeelhouders die hetzij zelf, hetzij door mandatarissen,
stemrecht hebben mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.
ARTIKEL 21 : VERGADERINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om tien uur
behoudens indien een ander uur wordt vastgelegd door de raad van bestuur en hiervan melding
wordt gemaakt in de bijeenroeping.
De jaarlijkse algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de
plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, aangeduid in de bijeenroepingen.
(...)
ARTIKEL 23 : TOELATING TOT DE VERGADERING
De raad van bestuur kan eisen dat de aandeelhouders, om toegelaten te worden tot de vergadering,
uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, de raad van bestuur
schriftelijk kennis moeten geven (op het e-mailadres van de vennootschap, brief of volmacht) van
hun voornemen om deel te nemen aan de vergadering. Deze kennisgeving dient tevens het aantal
effecten te vermelden waarmee zij wensen deel te nemen aan de stemming. Indien de raad van
bestuur van deze mogelijkheid wil gebruik maken, wordt hiervan melding gemaakt in de
bijeenroepingen.
ARTIKEL 24 : VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van effecten met stemrecht kan zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, en die de toelatingsformaliteiten
Luik B
om toegelaten te worden tot de algemene vergadering uitgevoerd heeft.
De raad van bestuur kan een formule voorzien voor de volmachten.
De mede-eigenaars moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
(...)
ARTIKEL 26 : AANWEZIGHEIDSLIJST
Een aanwezigheidslijst met vermelding van de identiteit van de aandeelhouder(s), alsook van het
aantal van hun effecten, wordt ondertekend door elk van hen of door hun mandatarissen voor de
zitting te betreden.
ARTIKEL 27 : STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In geval van verdeling van het eigendomsrecht van de aandelen tussen blote eigendom en
vruchtgebruik behoort het stemrecht aan de vruchtgebruiker toe.
Behoudens afwijkende overeenkomst tussen de partijen komt het stemrecht verbonden aan
aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot, gehuwd onder een stelsel met gemeenschap
van goederen uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven,
ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het
gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
In geval van verkrijging of in pand name van de eigen aandelen door de vennootschap, wordt het
stemrecht van deze effecten geschorst.
De stemmingen gebeuren bij handopheffing of door afroeping op naam, tenzij de algemene
vergadering, met meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
ARTIKEL 28 : BERAADSLAGINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING - STEMRECHT
A)   Algemeen: Quorum en meerderheid
Tenzij de vennootschap voldoet aan de toepassingsvoorwaarden van artikel 7 of 8 en artikel 9 van
het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak, kan de algemene vergadering in elk geval slechts
geldig beslissen met een meerderheid van minstens vier (4) aandeelhouders die meer dan 50%
bezitten van de stemrechten verbonden aan alle stemrecht-verlenende effecten.
B)   Beraadslaging - stemming - schriftelijke besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij de
wet of de Private Privak Reglementering een bijzondere meerderheid voorziet en onder voorbehoud
van de bijzondere bepalingen opgenomen in artikel 28 C) hierna. De onthoudingen of blanco
stemmen en de nietige stemmen worden in de algemene vergadering bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend.
Tenzij anderszins bepaald in deze statuten en steeds onverminderd artikel 28.A), beraadslaagt en
besluit de algemene vergadering over de statutenwijziging volgens de quorum - en
meerderheidsvereisten bepaald in het WVV. Meerderheidsvereisten dienen enkel te worden
nageleefd binnen elke soort van aandelen afzonderlijk in de mate vereist door het WVV en/of de
Private Privak Reglementering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
C)   Bijzondere meerderheden
De volgende bijzondere meerderheden zijn van toepassing, telkens onverminderd artikel 28.A) en
artikel 7:154 van het WVV:
a)   elke wijziging van de statuten vereist een bijzondere meerderheid van 75% van het totaal van de
aanwezigen of vertegenwoordigde stemmen op de vergadering;
b)   een beslissing om de duurtijd van de vennootschap te verlengen, zoals voorzien in artikel 5 van
deze statuten, wordt genomen bij besluit van de buitengewone algemene vergadering die slechts
geldig kan beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen, die slechts geldig wordt aangenomen met een meerderheid van minstens
negentig procent (90%) van de geldig uitgebrachte stemmen die minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen; 
c)   bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich
onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen in de teller noch in de noemer meegerekend.
(...)
HOOFDSTUK ZES
MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN - VERDELING
ARTIKEL 30 : MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN
Het boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december.
(...)
ARTIKEL 31 : WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De winst zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering geeft beslissend bij meerderheid
Luik B
van stemmen op voorstel van de raad van bestuur in overeenstemming met de onderlinge
overeenkomst gesloten tussen de aandeelhouders (de "Aandeelhoudersovereenkomst") als volgt:
eerst wordt een bedrag gelijk aan het volgestort kapitaal en rekening houdend met reeds aan de
aandeelhouders terugbetaalde sommen onder de vorm van kapitaalverminderingen of andere
uitkeringen, verdeeld onder de aandeelhouders. Vervolgens wordt de Hurdle Amount zoals bepaald
in de Aandeelhoudersovereenkomst verdeeld onder de houders van aandelen van klasse A en van
klasse I in verhouding tot het aantal aandelen dat ze houden. Daarna wordt een bedrag gelijk aan
vijfentwintig percent (25%) van de Hurdle Amount toegekend aan de vennootschap die de Carried
Interest aandelen houdt, zoals vastgelegd in de Aandeelhoudersovereenkomst (de "SPV"). Van het
saldo wordt tachtig ten honderd (80%) verdeeld onder de houders van de aandelen van klasse A en
van klasse I in verhouding tot het aantal aandelen dat ze houden en wordt twintig percent (20%)
toegekend aan de SPV.
Deze begrippen en principes worden verder verduidelijkt in de Aandeelhoudersovereenkomst.
ARTIKEL 32 : UITKERING - INTERIM-DIVIDENDEN
1. De betaling van dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door de raad
van bestuur.
2. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden uit te keren.
HOOFDSTUK ZEVEN
ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
ARTIKEL 34 : ONTBINDING - VEREFFENING
Benoeming van vereffenaars.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80
van het WVV, gebeurt, in geval van ontbinding van de vennootschap, de vereffening door één of
meerdere vereffenaars die zullen worden benoemd door de algemene vergadering (rekening
houdend met het bepaalde in artikel 28 A). van de statuten). Zijn / Hun benoeming moet ter
bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden voorgelegd indien vereist
overeenkomstig artikel 2:84 van het WVV.
Bij gebreke van dergelijke benoeming gebeurt de vereffening door de zorgen van één of meerdere
bestuurders beschikkend over de machten toegekend door de wet.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Bevoegdheden van vereffenaars.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide machten als voorzien in artikel 2:87 en volgende van het WVV.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Wijze van vereffening.
Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de
vereffenaars alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningsaldo verdelen,
waarbij de vereffenaars in het belang van de vennootschap en haar aandeelhouders mogen wachten
met de verkoop van de activa in achtgenomen de marktomstandigheden en verwachte timing inzake
exits van de deelnemingen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het saldo aangewend om de kapitaalinbrengen aan alle
aandeelhouders terug te betalen. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort
herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door
voorafgaandelijke betalingen te doen.
Vervolgens verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo tussen de aandeelhouders (naar
evenredigheid van hun rechten), in overeenstemming met het voormeld artikel 31 inzake de
winstverdeling.
(....)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag, met ingang van 1 oktober 2020, van alle huidige
bestuurders van de Vennootschap, zijnde:
- de besloten vennootschap "FUSION PARTNERS", met zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8
bus 214 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0726.458.437, vast vertegenwoordigd door de heer VAN EYNDE Paul Alfons, voornoemd;
- de heer CLERX Didier, voornoemd;
- de heer HEYLEN Wim, voornoemd;
Luik B
- de heer WIJONO Rizal, voornoemd;
- de heer VAN EYNDE Paul Alfons, voornoemd; en
- de heer DE BELDER Benoît Paul Olivier Ghislain, wonende te 1970 Wezembeek-Oppem,
Astridlaan 107.
De kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar zal voorgelegd worden
aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens de volgende personen te (her)benoemen als bestuurder van de
Vennootschap, met ingang van 1 oktober 2020 en dit voor een periode van zes (6) jaar:
- de heer CLERX Didier, voornoemd (als klasse I-bestuurder);
- de heer HEYLEN Wim, voornoemd (als klasse I-bestuurder);
- de naamloze vennootschap "Capricorn Partners", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0449.330.922, vast
vertegenwoordigd door de heer PEETERS Josephus Bonifacius, wonende te 3110 Rotselaar,
Beatrijslaan 29;
- de heer FRANSIS Bart Louis Elise Leopold, wonende te 3500 Hasselt, Ridderstraat 25 bus 0005 
(als klasse I-bestuurder); en
- de heer LEVECKE Steven, wonende te 3010 Leuven, Heidebergstraat 321.
Zij zullen niet worden vergoed voor de uitoefening van hun bestuursmandaat behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de commissaris.
De vergadering neemt kennis van het tussentijdse ontslag, in onderling overleg en in
overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen, van "Mazars Bedrijfsrevisoren" CVBA,
gevestigd te Berchemstadionstraat 78, 2600 Antwerpen, vast vertegenwoordigd door de heer Anton
Nuttens, bedrijfsrevisor, als commissaris van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren" BV
(lidmaatschapsnummer B00009), met zetel te 1932 Zaventem, Woluwedal 18 te benoemen als
commissaris van de Vennootschap. De commissaris heeft voor de uitvoering van dit mandaat de
heer JOOS Gregory (lidmaatschapsnummer A02025) aangeduid als vaste vertegenwoordiger.
Het mandaat van deze commissaris zal drie boekjaren omvatten, met ingang van het lopende
boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2020.
De bezoldiging van de commissaris wordt buiten de aanwezigheid van de notaris vastgelegd en is
gekoppeld aan de index der consumptieprijzen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "Capricorn Partners",
voornoemd en aan mevrouw Emmy HEREMANS, die te dien einde woonstkeuze heeft gedaan ter
zetel van de naamloze vennootschap "Capricorn Partners", voornoemd, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, dertien
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris