Ondernemingsnr : 0828601120
Naam
(voluit) : UGLY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gitschotellei 153-157
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) op 31 maart 2025, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van « UGLY », besloten vennootschap,
met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Gitschotellei 153-157, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen BTW BE0828.601.120., volgende besluiten genomen:
1. Eerste besluit – Statutenwijzigingen
De algemene vergadering beslist om bepaalde statutenwijzigen door te voeren; als volgt:
a/ OVERDRACHT AANDELEN – NIEUWE REGELING
De algemene vergadering beslist de overdrachtsregeling van aandelen en effecten aan te passen.
Ze beslist dienaangaande te verwijzen naar aandeelhoudersovereenkomsten, en, bij gebreke
hieraan, naar de wettelijke regeling.
De algemene vergadering beslist in die zin om artikel 9 van de statuten aan te passen als volgt: «
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst zoals gewijzigd van tijd tot tijd
bepaalt het (on)overdraagbaarheidsregime van de aandelen.
Bij gebreke van een van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomst zal de wettelijke regeling
terzake van kracht zijn. ».
Artikel 9. van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
In het licht van voorgaande beslissing beslist de algemene vergadering tevens de regeling mbt. «
inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur » te stroomlijnen door artikel
7. van de statuten aan te passen als volgt: «
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Betreffende de overdrachtsbeperkingen en -principes, wordt verwezen naar de regeling zoals
opgenomen in de tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst, zoals
gewijzigd van tijd tot tijd.
Bij gebreke van een van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomst zal de wettelijke regeling
terzake van kracht zijn. ».
Artikel 7. van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
b/ ONTSLAG STATUTAIR BESTUURDER
De algemene vergadering beslist om het bestuur door een statutair bestuursorgaan op te heffen, en
het bestuursorgaan te vervangen door gewone bestuurders buiten de statuten om.
De algemene vergadering beslist om aldus artikel 10bis eenvoudigweg te schrappen, en niet te
vervangen.
c/ SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN – NIEUWE REGELING
De algemene vergadering beslist om de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen door de
inlassing van twee soorten bestuurders, genaamd A-bestuurders en B-Bestuurders.
De algemene vergadering beslist om artikel 10 van de statuten te wijzigen, als volgt: «
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben,
met dien verstande dat er bindend voordrachtrecht door een derde kan worden uitgevoerd op eerste
verzoek van deze derde en wel als volgt:
• 2 bestuurders worden benoemd op voordracht van BV Vastgoed Gillis, met zetel te 2640 Mortsel,
Grotenhof 53 en met ondernemingsnummer 0879.680.924 genaamd A-bestuurders
• 2 bestuurders worden benoemd op voordracht van BV Hubr, met zetel te 9450 Denderhoutem,
Nieuwstraat 9 en met ondernemingsnummer 0762.645.078 genaamd B-bestuurders.
Oproeping: een vergadering van het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door twee bestuurders,
tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Volmacht: iedere bestuurder kan volmacht geven aaneen ander lid van het bestuursorgaandoor
middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt,om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam
te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens
zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Deelname op afstand: ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van
telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en
stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch
van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Eenparig schriftelijk besluit: De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. ».
Artikel 10. van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
d/ BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN – NIEUWE REGELING
De algemene vergadering beslist om in het licht van voorgaande de bevoegdheden van de
bestuurders te onderwerpen aan een nieuwe regeling.
In die zin beslist de algemene vergadering om artikel 11. van de statuten te herschrijven als volgt: «
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§2 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan zal de instemming van enkele handelingen, zoals opgenomen in de tussen de
aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst, tillen naar de algemene vergadering van de
vennootschap:
§3 Van zodra een B-bestuurder is benoemd, kan het bestuursorgaan 1/ slechts rechtsgeldig
beraadslagen en beslissen indien er minstens één (1) A-bestuurder en minstens één (1) B-
bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is en dat 2/ minstens één (1) A-bestuurder en
minstens één (1) B-bestuurder de beslissing goedkeuren. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter
geen doorslaggevende stem. Minstens één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder gezamenlijk
handelend vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. In voorkomend geval dient het bestuursorgaan de instemming niet te tillen naar de
algemene vergadering zoals vermeld in §2 laatste lid. Het bestuursorgaan bestaande uit minstens
één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
§4 Van zodra een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap zal de beslissing worden voorgelegd
aan de algemene vergadering, die de beslissing kan nemen en waarna de beslissing kan worden
uitgevoerd door het bestuursorgaan. »
Artikel 11. van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
2. Tweede besluit – Aanpassing van de statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten
dienovereenkomstig aan te passen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam " UGLY "
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
Het kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen en verbouwen van onroerende goederen, het
coördineren van bouwactiviteiten.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks:
-als makelaar van onroerende goederen optreden,
-schattingen en expertises verrichten,
-als coördinator of promotor handelen,
-optreden als syndicus of het beheer van onroerend goed voor haar rekening nemen,
-het beoefenen van alle activiteiten van verzekeringsmakelaar,
-als tussenpersoon in de handel, klein- en groothandel in diverse goederen waarvoor geen specifieke
attesten vereist zijn,
-als raadgevend bureau inzake fiscale, sociale en juridische aangelegenheden.
Verder heeft de vennootschap tot doel het deelnemen aan de oprichting, de werking, de leiding, het
management, de ordening en de controle van vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk
voorwerp te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden TWEEHONDERD (200) aandelen uitgegeven, hetzij
• 100 aandelen type A, met stemrecht, en,
• 100 aandelen type B, zonder stemrecht;
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders .
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Betreffende de overdrachtsbeperkingen en -principes, wordt verwezen naar de regeling zoals
opgenomen in de tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst, zoals
gewijzigd van tijd tot tijd.
Bij gebreke van een van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomst zal de wettelijke regeling
terzake van kracht zijn.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Hij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 8bis. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst zoals gewijzigd van tijd tot tijd
bepaalt het (on)overdraagbaarheidsregime van de aandelen.
Bij gebreke van een van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomst zal de wettelijke regeling
terzake van kracht zijn.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben,
met dien verstande dat er bindend voordrachtrecht door een derde kan worden uitgevoerd op eerste
verzoek van deze derde en wel als volgt:
• 2 bestuurders worden benoemd op voordracht van BV Vastgoed Gillis, met zetel te 2640 Mortsel,
Grotenhof 53 en met ondernemingsnummer 0879.680.924 genaamd A-bestuurders
• 2 bestuurders worden benoemd op voordracht van BV Hubr, met zetel te 9450 Denderhoutem,
Nieuwstraat 9 en met ondernemingsnummer 0762.645.078 genaamd B-bestuurders.
Oproeping: een vergadering van het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door twee bestuurders,
tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Volmacht: iedere bestuurder kan volmacht geven aaneen ander lid van het bestuursorgaandoor
middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt,om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam
te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens
zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Deelname op afstand: ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van
telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en
stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch
van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Eenparig schriftelijk besluit: De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§2 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan zal de instemming van enkele handelingen, zoals opgenomen in de tussen de
aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst, tillen naar de algemene vergadering van de
vennootschap:
§3 Van zodra een B-bestuurder is benoemd, kan het bestuursorgaan 1/ slechts rechtsgeldig
beraadslagen en beslissen indien er minstens één (1) A-bestuurder en minstens één (1) B-
bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is en dat 2/ minstens één (1) A-bestuurder en
minstens één (1) B-bestuurder de beslissing goedkeuren. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter
geen doorslaggevende stem. Minstens één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder gezamenlijk
handelend vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. In voorkomend geval dient het bestuursorgaan de instemming niet te tillen naar de
algemene vergadering zoals vermeld in §2 laatste lid. Het bestuursorgaan bestaande uit minstens
één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Indien het quorum niet gehaald wordt, een tweede vergadering met dezelfde agenda wordt
bijeengeroepen binnen 10 werkdagen die beraadslaagt en besluit ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders.
§4 Van zodra een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap zal de beslissing worden voorgelegd
aan de algemene vergadering, die de beslissing kan nemen en waarna de beslissing kan worden
uitgevoerd door het bestuursorgaan.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
dertigste van de maand juni om elf uur (11u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16 bis. Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Indien er geen oproepingen werden gedaan, beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen, tenzij het bestuursorgaan in de
oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over dergelijk
elektronisch communicatiemiddel beschikt.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van type A. recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde
verrichtingen toekennen.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
3. Derde besluit – Opdracht Notaris tot opstellen gecoördineerde statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
4. Vierde besluit - benoeming van de niet-statutaire bestuurders
    1.  Ontslag
De vergadering beslist voor zoveel als nodig over te gaan tot het ontslag van de statutair bestuurder,
te weten; « Vastgoed Gillis » besloten vennootschap, voornoemd, die heeft aangesteld als vast
vertegenwoordiger, de heer Philippe Gillis, voornoemd,
Hem wordt kwijting gegeven over zijn mandaat.
    1.  Benoeming
A-bestuurders
De vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van twee A-bestuurders voor onbepaalde
duur, met name
• « Vastgoed Gillis », besloten vennootschap, voornoemd,
die op haar beurt aanstelt als vast vertegenwoordiger,
Mevrouw BORGHGRAEF Katrin, wonende te 2640 Mortsel, Grotenhof 53
• « Ugly Holding » besloten vennootschap, voornoemd,
die op haar beurt aanstelt als vast vertegenwoordiger,
de heer Philippe Gillis, voornoemd
Hun mandaat is onbezoldigd; tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
B-bestuurders
De vergadering beslist niet over te gaan tot de benoeming van B-bestuurders
5. Vijfde besluit – Volmacht
De vergadering geeft hierbij volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV PKF Bofidi Accountants,
Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw
Lindsey Schamp, mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva
Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de
administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en
Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling
en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de
opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen,
regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en
met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de
inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting
bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle
procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een
LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II,
tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)
en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en
besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun
aangestelden op te treden.
Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout)
Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoördineerde statuten.