Ondernemingsnr :
Benaming (voluit):
SAMSONITE BELGIUM HOLDINGS
Rechtsvorm :
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Zetel :
Oudenaarde (B-9700 Oudenaarde), Westerring, 17
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte:
OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Stijn RAES, geassocieerd notaris te Gent, op 28 april 2014,
1.
Dat:
De vennootschap (société à responsabilité limitée) naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg 
"SAMSONITE SUB HOLDINGS S.à R.L.", waarvan de zetel gevestigd is te Luxembourg (L-1931 
Luxembourg), avenue de la Liberté, 13-15, Groothertogdom Luxemburg, regelmatig ingeschreven in het 
bevoegd handelsregister van Luxembourg (R.C.S.) onder nummer B 160185 en met Belgisch 
ondernemingsnummer 0549.851.626,
de volgende vennootschap heeft opgericht:
2.
Rechtsvorm en naam:
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. 
Zij draagt de naam "SAMSONITE BELGIUM HOLDINGS".
3.
Zetel: 
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Oudenaarde (B-9700 Oudenaarde), Westerring 17.
4.
Doel:
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen 
rekening: het verwerven van deelnemingen onder eender welke vorm in elke commerciële, industriële of 
financiële onderneming, zowel Belgische als buitenlandse; het verwerven, door deelneming, inschrijving, 
aankoop, optie of ieder ander middel, van alle maatschappelijke aandelen, effecten, obligaties en alle 
waarden, alsook het beheren van deze beleggingen en participaties; het verlenen van advies, management 
en andere diensten aan alle verbonden vennootschappen of waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, 
in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, de leiding waarnemen van, de controle 
uitoefenen over diezelfde vennootschappen.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen gebruiken voor het creëren, het beheren, het realiseren en het 
liquideren van effectenportefeuilles bestaande uit om het even welke maatschappelijke aandelen, effecten, 
obligaties en waarden, evenals voor de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten die de 
vennootschap mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling en de 
vorming van alle ondernemingen.
Zij mag in het algemeen alle maatregelen treffen om haar rechten te vrijwaren en zij kan elke 
hoegenaamde verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar 
maatschappelijk doel.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie, 
de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of 
onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit doel. 
De vennootschap mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan 
aan iedere andere vennootschap, met inbegrip van hypotheek, borgtocht, aval of elke andere vorm van 
zekerheid, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen 
is aan wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
5.
Duur:
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
6.
Kapitaal:
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljard vijfhonderdvierentwintig miljoen 
0550947033
vijfhonderd 
éénendertigduizend 
tweehonderddrieëntachtig 
euro 
(3.524.531.283,00 EUR), 
vertegenwoordigd door drie miljard vijfhonderdvierentwintig miljoen vijfhonderd éénendertigduizend 
tweehonderd drieëntachtig (3.524.531.283) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet 
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 3.524.531.283.
Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de aandelen werd door de oprichter ingeschreven door 
middel van een inbreng in natura. Als vergoeding voor deze inbreng, werden de drie miljard 
vijfhonderdvierentwintig 
miljoen 
vijfhonderd 
éénendertigduizend 
tweehonderd 
drieëntachtig 
(3.524.531.283) nieuwe aandelen, volledig volgestort, aan de voormelde oprichter verstrekt.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, zoals vereist door artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen, 
opgemaakt inzonderheid over de beschrijving van de inbreng in natura, bevat de hierna letterlijk 
overgenomen conclusies:
"De oprichting door inbreng in natura van de Vennootschap Samsonite Belgium Holdings BVBA door 
vennootschap Samsonite Sub Holdings S.à.r.l. gebeurt bij wijze van een inbreng in natura in de 
Vennootschap van alle 11.411.590.000 uitstaande aandelen van “Samsonite IP Holdings S.à.r.l.” voor 
een bedrag van EUR 3.524.531.283,00.
Op grond van ons nazicht, verklaren wij dat:
a)
de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der 
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap 
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing 
van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b)
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid 
en duidelijkheid;
c)
de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat 
de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en 
de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet 
overgewaardeerd is. 
De vergoeding van de inbreng in natura zijnde EUR 3.524.531.283,00 bestaat uit 3.524.531.283 aandelen 
van de vennootschap Samsonite Belgium Holdings BVBA met een fractiewaarde van EUR 1,00 per 
aandeel.
Deze aandelen :

hebben dezelfde rechten en plichten;

zullen deelnemen in de resultaten van Samsonite Belgium Holdings BVBA vanaf de oprichting.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen 
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag 
geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het 
kader van de oprichting van de vennootschap Samsonite Belgium Holdings BVBA door inbreng in natura 
en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Brussel,24 april 2014
KPMG Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
(get.)
Sophie Brabants
Bedrijfsrevisor.".
7.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders (in deze statuten "het bestuur"), al dan 
niet vennoten.
De zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de 
algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.
8.
Interne bestuursbevoegdheden:
De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot 
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van 
vennootschappen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige 
verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
9.
Externe vertegenwoordiging:
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als 
verweerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij afzonderlijk optreden.
10. Gewone algemene vergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op de 
laatste werkdag van de maand juni, om tien uur.
11. Stemrecht:
Elk aandeel geeft recht op één stem.
12. Boekjaar:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
13. Bestemming van de winst:
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) 
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet meer verplicht wanneer deze 
reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de 
bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het bestuur.
Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, worden de dividenden die 
niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
14. Ontbinding en Vereffening:
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap 
wordt ontbonden.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door 
een besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de regels die voor de wijziging van de 
statuten zijn gesteld.
De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan 
voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene 
vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van 
vereffening.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder 
de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement 
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder de 
vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot de 
verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, 
hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden 
volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die 
in een groter gedeelte werden volgestort.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
===
Overgangsbepalingen:
Afsluiting van het eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van neerlegging van het uittreksel van deze akte op de griffie van 
de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten op 31 december 2015.
De eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in tweeduizend zestien (2016).
Bestuursorgaan – Controle:
Het aantal zaakvoerders werd bepaald op twee (2). Werden tot zaakvoerder benoemd, zonder beperking 
van duur:

de heer GENDREAU Kyle, geboren te Massachusetts, op 30 mei 1969, gedomicilieerd te 4, Pearly 
Lane, 02038-1285 Franklin, Massachusetts, Verenigde Staten van Amerika.

de heer LIVINGSTON John, geboren te Massachusetts, op 31 juli 1967, gedomicilieerd te 25, 
Grantland Road, Wellesley, Massachusetts 02481, Verenigde Staten van Amerika.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
Benoeming commissaris:
Werd tot commissaris benoemd, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 
tweeduizend achttien (2018): de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD 
PEAT 
MARWICK 
GOERDELER 
-
BEDRIJFSREVISOREN", 
verkort 
"KPMG 
-
BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te Brussel (B-1130 
Brussel-Haren), Bourgetlaan 40, met ondernemingsnummer BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel,
vertegenwoordigd door mevrouw BRABANTS Sophie, bedrijfsrevisor.
Volmacht:
De comparant was vertegenwoordigd door mevrouw GIRALDO Caroline, wonende te 8300 Knokke-
Heist, Bayauxlaan 23 bus 51, ingevolge één (1) onderhandse volmacht.
Bijzondere volmacht:
Bijzondere volmacht werd verleend aan Mevrouw Marie VANDENBRANDE en Mevrouw Anne-Sophie 
PYPE, elk met het vermogen om afzonderlijk te handelen en die keuze van woonplaats doen bij de 
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BAKER & MCKENZIE", burgerlijke 
Luik B - Vervolg
vennootschap met handelsvorm, te Brussel (B-1050 Brussel), Louizalaan 149, elk individueel bevoegd, 
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde 
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van 
de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de 
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173, 1°bis W. Reg.).
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, één volmacht, het verslag van de 
oprichter en het verslag van de bedrijfsrevisor).
(get.) Stijn RAES,
Geassocieerd Notaris.