francophone de Bruxelles
Ondernemingsnr 0816.612.415
Naam
(voluit):	Alfasigma Belgium
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Havenlaan 86C bus 204	Volledig adres v.d. zetel:
1000 Brussel
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "GALAPAGOS BIOPHARMA
BELGIUM" - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
Op heden, dertig september tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Alfasigma Belgium", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 204, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"Alfasigma Belgium", met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 204, en ondernemingsnummer 0816.612.415
(de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "Galapagos Biopharma Belgium", met zetel
te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan L11 A3, en ondernemingsnummer 0727.786.248 (de "Overgenomen
Vennootschap") overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
1.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 9 juli 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikelen 12:7,2°
en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde
van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Mechelen op 31 juli 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 8 augustus daarna, onder nummer 24119205, en (ii) in hoofde van de Overnemende
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, op 31 juli 2024
en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
8 augustus daarna, onder nummer 24119067.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2024 boekhoudkundig en fiscaal
geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking op datum van 1 oktober 2024, 00:00 uur.
( ... )
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde bepaalde bepalingen van
Titel IV "Bestuur - Controle" van de statuten te wijzigen, met inbegrip van de statutaire clausules betreffende de
samenstelling van het bestuursorgaan en de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Alfasigma Belgium".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
( ... )
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en in naam en voor rekening van derden, in België en
in het buitenland: de productie, de invoer, de promotie, de distributie, de marketing, de handel, de levering, de
groothandel en de activiteiten van opslag, de aankoop en de verkoop aan groothandelaars, aan ziekenhuizen en aan
privé- en openbare instellingen, van farmaceutische producten, chemische producten (ethische of generieke),
voedingsproducten, voedingssupplementen, cosmetische producten, diagnosticamiddelen, medische hulpmiddelen
(met inbegrip van in vitro en implanteerbare), alle soorten van farmaceutische producten, van chemische en medische
preparaten, geoctrooieerde geneesmiddelen, formuleringen, bulkgeneesmiddelen, mengsels, assemblages,
biologische stoffen, excipiënten, medicinale kruiden, farmaceutische kleurstoffen, oliën, tussenproducten,
anorganische en organische chemicaliën, zowel primair als afgeleid, ziekenhuis- en laboratoriumapparatuur, eigen
materialen en formuleringen, hun derivaten, secundaire producten en hun samenstellingen. Dit omvat alle
onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten met betrekking tot de hierboven genoemde producten en stoffen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: onderzoek, advies, expertise, constructie en levering van diensten
die verband houden met de activiteiten beschreven in dit voorwerp.
Ze mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen van welke aard ook
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn om de
verwezenlijking of de ontwikkeling ervan te kunnen bevorderen. Zij mag door middel van inbreng, inschrijving,
overdracht, participatie, fusie, financiële tussenkomst of anderszins deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen
en ondememingen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag eender welk mandaat uitoefenen in elke andere vennootschap.
De vennootschap mag zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor die van derden, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn.
Als er meer dan één bestuurder is, vormen zij een college (ook wel 'raad van bestuur' genoemd) dat zal handelen
zoals een raadsvergadering.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Vertegenwoordiging van de vennootschap
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is, en op voorwaarde dat ten minste twee leden aanwezig zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum
niet bereikt is, moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Deze nieuwe vergadering
zal slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig zijn.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet in de agenda voorkomen, tenzij alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij beslissen om met eenparigheid van stemmen te beraadslagen over deze
punten.
Een bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder, door middel van een brief, telegram, telex, fax
of door middel van elk ander communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven, opdat deze hem op de
vergadering kan vertegenwoordigen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval er slechts twee leden van de raad van bestuur aanwezig zijn.
Elke bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en stemmen via elke mogelijke
wijze van telecommunicatie, zowel mondeling als videografiek, die de gelijktijdige communicatie en de organisatie van
vergaderingen tussen deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, toelaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen.
§3 Bijzondere mandatarissen
Het bestuursorgaan duidt de volgende functies aan:
een administratieve en financiële verantwoordelijke, genaamd "Local CFO";	1.
een algemene verantwoordelijke, genaamd "Country Manager"; en	2.
een regionale verantwoordelijke, genaamd "Regional Manager". Het bestuursorgaan bepaalt de inhoud van	3.
deze functies.
§4 Vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door elke bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
( ... )
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, of
aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hemleuwbare termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping, de eerste woensdag van de maand juni om 10:00 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
( ... )
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal desgevallend
een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Diegenen die aanwezig of vertegenwoordigd waren op de algemene vergadering kunnen inzage krijgen in de
aanwezigheidslijst.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar
in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
( ... )
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
( ... )
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om
die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen,
hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Tom Vantroyen, de heer Richard Liu, de heer Jef
Sprengers en elke advocaat van het advocatenkantoor "Altius BV", allen woonstkeuze gedaan hebbende te 1000
Brussel, Havenlaan 86C B414, elk afzonderlijk bevoegd , met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
1.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris