Ondernemingsnr : 0403 862 369
Naam
(voluit) : Van Oirschot Verwarmingsgroothandel
(verkort) : Van Oirschot
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vosveld 7A, 2110 Wijnegem
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
SPLITSINGSVOORSTEL
inzake
Partiële splitsing door overneming overeenkomstig artikel 12:59 WVV
VAN OIRSCHOT VERWARMINGSGROOTHANDEL NV
VOSVELD 7A
2110 WIJNEGEM
BTW BE 0403.862.369
RPR ONDERNEMINGSRECHTBANK ANTWERPEN, AFDELING ANTWERPEN
PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
LVO SERVICES NV
GAREELMAKERSSTRAAT (HRT) 6-8
2200 HERENTALS
BTW BE 0445.710.644
RPR ONDERNEMINGSRECHTBANK ANTWERPEN, AFDELING TURNHOUT
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Gezamenlijk opgesteld door het bestuursorgaan van Van Oirschot NV en het bestuursorgaan van LVO
Services NV
VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
VAN OIRSCHOT NV/ LVO SERVICES NV
Overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna "WVV") hebben het bestuursorgaan van Van Oirschot Verwarmingsgroothandel NV (hierna "Van
Oirschot NV" of ook "Partieel te Splitsen Vennootschap), een naamloze vennootschap met zetel te Vosveld 7A,
2110 Wijnegem en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0403.862.369 en het bestuursorgaan van LVO Services NV (hierna: "LVO Services NV"
of ook "Verkrijgende Vennootschap"), een naamloze vennootschap met zetel te Gareelmakersstraat (HRT) 6-
8, 2200 Herentals en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer 0445.710.644 het volgende voorstel tot partiële splitsing door overneming opgesteld
(hierna "Splitsingsvoorstel", respectievelijk	"Partiele	Splitsing door Overneming" of ook de
"Splitsingsverrichting"), dat zij zullen voorleggen aan de buitengewone algemene vergaderingen van
voornoemde vennootschappen, waarbij Van Oirschot NV als Partieel te Splitsen Vennootschap een gedeelte
van haar vermogen zal afsplitsen en in natura zal inbrengen in LVO Services NV, dit zonder dat Van Oirschot
NV wordt ontbonden of ophoudt voort te bestaan.
De voorgestelde partiële splitsing door overneming beoogt in concreto de afsplitsing van het volgende
onroerend goed (hierna: het "Onroerend Goed"):
(i)Gebouw en grond gelegen te Vosveld 7A, 2110 Wijnegem, gekend bij het kadaster onder sectie A,
nummer 0058 00 T 002, met een oppervlakte van 4.694 m2.
De voorgenomen Partiële Splitsing door Overneming kadert bovendien in een voorgenomen globalere
herstructurering (hierna de "Globale Herstructurering") van de Van Oirschot-groep waarvan Van Oirschot NV
en LVO Services NV deel uitmaken. Daarbij is het de bedoeling om de groepsstructuur en
aandeelhoudersstructuur, en het functioneren van de groep in haar geheel, te vereenvoudigen door alle
exploitatieactiviteiten onder te brengen in één vennootschap, zijnde Van Oirschot NV alsook alle onroerende
goederen van de vennootschapsgroep te centraliseren binnen één vastgoedvennootschap, zijnde LVO Services
NV. In het kader van de Globale Herstructureringen, zullen in een eerste herstructureringsfase volgende
verrichtingen ondernomen worden door de Van Oirschot-groep:
i.De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:7 jo. 12:50 WVV waarbij
het volledige vermogen van C.I.G. BV (KBO 0882.758.594) wordt overgenomen door LVO Services NV;
ii.De fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 jo. 12:24 WVV waarbij het volledige vermogen van
S+A Invest Comm.V. (KBO 0474.583.683) wordt overgenomen door LVO Services NV;
ili.De partiële splitsing door overname overeenkomstig artikel 12:8, 2° jo. 12:59 WVV van Van Oirschot
Logistics NV (KBO 0419.001.297), waarbij het door Van Oirschot Logistics NV aangehouden onroerend goed
wordt afgesplitst naar LVO Services NV;
iv.De Partiële Splitsing door Overneming overeenkomstig artikel 12:8, 1° jo. 12:59 WVV van Van Oirschot
NV, waarbij het door Van Oirschot NV aangehouden onroerend goed (het Onroerend Goed) wordt afgesplitst
naar LVO Services NV.
In een tweede herstructureringsfase, die later in 2025 zal plaatsvinden, is de groep voornemens om de
volgende verrichtingen door te voeren:
i.De fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:24 WVV waarbij het volledige vermogen van VO-IT
BV wordt overgenomen door Van Oirschot NV;
ii.De fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:24 WVV waarbij het volledige vermogen van Van
Oirschot Logistics NV wordt overgenomen door Van Oirschot NV
ili.De partiële splitsing door overneming 12:59 WVV van LVO Services NV, waarbij de participatie in Van
Oirschot NV wordt afgesplitst naar Van Oirschot NV;
iv.De vernietiging van de eigen aandelen door Van Oirschot NV.
Verrichtingen van de eerste herstructureringsfase zullen juridisch opeenvolgend worden verricht op ten
laatste 30 juni 2025 doch met een boekhoudkundige retroactiviteit tot 1 januari 2025. De verrichtingen van de
tweede herstructureringsfase zullen juridisch opeenvolgend plaatsvinden in de tweede jaarhelft van 2025. De
Partiële Splitsing door Overneming, evenals de daarop voorgaande en volgende verrichtingen betreffen allen
intra-groepsverrichtingen.
Er dient hierbij te worden verduidelijkt dat deze Partiële Splitsing door Overneming de vierde verrichting
betreft in de Globale Herstructurering, en dat zij aldus plaatsvinden na de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de geruisloze fusie) waarbij C.I.G. BV (voornoemd) wordt gefusioneerd met LVO
Services NV, de fusie door overneming waarbij S+A Comm.V. als gefusioneerde vennootschap wordt
gefusioneerd met LVO Services NV als overnemende vennootschap en partiële splitsing door overname waarbij
het door Van Oirschot Logistics NV (voornoemd) aangehouden onroerend goed wordt afgesplitst naar LVO
Services NV (hierna de "Voorgaande Verrichtingen"). In dit Splitsingsvoorstel wordt dan ook verondersteld dat
deze Voorgaande Verrichtingen juridisch zullen hebben plaatsgevonden, met een boekhoudkundige en fiscale
retroactiviteit tot 1 januari 2025. Er wordt in dit Splitsingsvoorstel rekening gehouden met de overgang van de
integrale vermogens van C.I.G. BV en S+A Comm.V. naar LVO Services NV alsook met de overgang van het
onroerend goed van Van Oirschot Logistics NV naar LVO Services NV, die zullen plaatsvinden ter gelegenheid
van de Voorgaande Verrichtingen.
Aan de Globale Herstructurering liggen onder meer de volgende overwegingen ten grondslag: (i) de
verrichtingen laten toe om de groepsstructuur van Van Oirschot-groep substantieel te vereenvoudigen, dit
doordat zij nog zal bestaan uit één exploitatievennootschap en één vastgoedvennootschap, hetgeen haar
functioneren vanuit juridisch, vennootschapsrechtelijk en operationeel perspectief zal vereenvoudigen; (ii) de
centralisatie van alle operationele activiteiten zal zorgen voor een synergie tussen de verschillende activiteiten
en zal toelaten om de integrale onderneming efficiënter te exploiteren, en (iii) door de afzondering van het
vastgoed wordt het vastgoed gescheiden van het exploitatierisico dat eigen is aan de operationele activiteiten
(en wordt ook de operationele activiteit gescheiden van het risico dat eigen is aan de vastgoedactiviteit). Voor
een uitgebreidere uiteenzetting van de zakelijke overwegingen die ten grondslag liggen aan de Globale
Herstructurering wordt verwezen naar de notulen van de bestuursorganen waarin dit Splitsingsvoorstel wordt
goedgekeurd voor neerlegging (alsook naar de ingediende rulingaanvraag, zie infra).
Een procedure van rulingaanvraag is lopende bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken die
het belastingneutraal karakter van de Globale Herstructurering beoogt bevestigd te zien. Met betrekking tot de
Partiële Splitsing door Overneming wordt de Dienst Voorafgaande Beslissingen ertoe verzocht om te bevestigen
dat de verrichting voldoet aan de voorwaarden opgenomen in artikel 183bis WIB en dat zij bijgevolg fiscaal
neutraal kan plaatsvinden overeenkomstig artikel 211 WIB. Daarnaast wordt de Dienst Voorafgaande
Beslissingen ertoe verzocht te bevestigen dat de inbreng die Van Oirschot NV naar aanleiding van de Partiële
Splitsing door Overneming zal realiseren in LVO Services NV kwalificeert als een inbreng overeenkomstig artikel
115bis Wetboek Registratierechten.
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing door Overneming deelnemen,
verbinden zich ertoe alles in het werk te stellen de Partiële Splitsing door Overneming zoals beschreven in dit
Splitsingsvoorstel tussen bovenvermelde vennootschappen tot stand te brengen, overeenkomstig artikel 12:59
e.v. WVV, door overdracht van het Onroerend Goed van Van Oirschot NV naar LVO Services NV.
De buitengewone algemene vergadering van Van Oirschot NV en de buitengewone algemene vergadering
van LVO Services NV zullen worden verzocht het Splitsingsvoorstel goed te keuren. Bij toepassing van artikelen
12:59 e.v. WVV wordt het Splitsingsvoorstel ten minste zes weken voor de algemene vergaderingen die over
de Partiële Splitsingen door Overneming moeten beslissen, door elk van de vennootschappen die worden
opgeroepen bij de Partiële Splitsing door Overneming, neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de plaats van hun respectieve statutaire zetel en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14
WVV.
Het is de doelstelling van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing door Overneming deelnemen
om de Partiële Splitsing door Overneming door te voeren ten laatste op 30 juni 2025.
1.WETTELIJK VERPLICHTE VERMELDINGEN
1.1.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen (artikel
12:59, 1ste lid, 1° WVV)
1.1.1Partieel te Splitsen Vennootschap
Van Oirschot NV, die aan de Partiële Splitsing door Overneming deelneemt als Partieel te Splitsen
Vennootschap, zal een deel van haar vermogen afsplitsen naar en inbrengen in LVO Services NV.
Van Oirschot NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Vosveld 7A, 2110
Wijnegem, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0403.862.369.
Van Oirschot NV werd opgericht op 7 januari 1968 middels de notariële akte verleden voor notaris Robert
Van Walleghem, met standplaats te Antwerpen. Oorspronkelijk werd de vennootschap opgericht onder de naam
"Verwarmingsgroothandel Van Oirschot & C°" en nam de vennootschap de vorm aan van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en met zetel te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen. Zij onderging
een naamswijziging naar "Van Oirschot Verwarmingsgroothandel" middels notariële akte van 3 juni 1986,
verleden voor notaris Henri Wuyts met standplaats te kapellen, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 27 juni 1986. De rechtsvorm van Van Oirschot NV werd omgevormd
naar een naamloze vennootschap middels notariële akte van 30 april 1991, verleden voor notaris Paul Smits
met standplaats te Antwerpen en waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad op 1 juli 1991. Sinds 20 oktober 2000 houdt zij haar zetel te Vosveld 7A, 2110 Herentals.
Haar statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Veronique Hulpiau met
standplaats te Léon Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen op 14 november 2023, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 28 november 2023.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: de invoer, de uitvoer, de productie, de aankoop en verkoop, de handel
van alle toestellen, apparaten en benodigdheden dienstig voor verwarming en verluchting in het algemeen,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Zij mag alle bewerkingen doen van commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende aard,
teneinde haar voorwerp te verwezenlijken, te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag tevens deelnemen op gelijk welke wijze aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen of
ondernemingen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp, zowel in België als in het buitenland."
Het totale eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op 31 december 2024 37.021.431,83 EUR
(zevenendertigmiljoen eenentwintigduizend vierhonderd eenendertig euro en drieëntachtig eurocent). Het
geplaatst kapitaal bedraagt 397.586,00 EUR (driehonderdzevenennegentig vijfhonderdzesentachtig euro), is
volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 2.250 aandelen zonder vermelding van nominale waarde per
aandeel. Het aandelenbezit is op tijdstip van het verlijden van de Splitsingsakte als volgt:
i.900 aandelen op naam van mevrouw Ann Van Oirschot, wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen;
ii.600 aandelen op naam van de heer Sven Machielsen, wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen;
iii.750 aandelen op naam van LVO Services NV.
Het boekjaar van deze vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar. Het laatste
afgesloten boekjaar dateert van 31 december 2024.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de volgende bestuurders:
i.De heer Sven Machielsen (voornoemd), benoemd als bestuurder per besluiten van de algemene
vergadering dd. 30 juni 2023, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad dd. 6 oktober 2023. De heer Sven Machielsen werd (herbenoemd) als gedelegeerd bestuurder op
de raad van bestuur dd. 26 maart 2024, gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad dd. 5 juni 2024;
il.Mevrouw Ann Van Oirschot (voornoemd), wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen, benoemd als
bestuurder per besluiten van de algemene vergadering dd. 30 juni 2023, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad dd. 6 oktober 2023. Mevrouw Ann Van Oirschot werd
(herbenoemd) als gedelegeerd bestuurder op de raad van bestuur dd. 26 maart 2024, gepubliceerd in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad dd. 5 juni 2024;
iii.De heer Ludovicus Van Oirschot, wonende te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen, benoemd als bestuurder
per besluit van de algemene vergadering dd. 30 juni 2023, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad dd. 6 oktober 2023;
iv.Mevrouw Suzanna Suykerbuyk, wonende te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen, benoemd als bestuurder
per besluit van de algemene vergadering dd. 30 juni 2023, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad dd. 6 oktober 2023.
1.1.2 Verkrijgende Vennootschap
LVO Services NV, die aan de Partiële Splitsing door Overneming deelneemt als Verkrijgende Vennootschap,
zal het afgesplitste deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, met name het Onroerend
Goed overnemen.
LVO Services NV is een naamloze vennootschap met zetel te Gareelmakersstraat 6-8, 2200 Herentals,
ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout
onder het ondernemingsnummer 0445.710.644.
LVO Services NV is opgericht bij notariële akte van 14 november 1991 als een naamloze vennootschap met
zetel te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen onder de naam "LVO Invest". Ingevolge de buitengewone algemeen
vergadering van 14 december 2018 onderging de vennootschap een naamswijziging naar "LVO Services" en
werd haar maatschappelijke gezet verplaatst naar Gareelmakersstraat 6-8, 2200 Herentals. De notariële akte
hiertoe werd verleden voor notaris Marc Sledsens, met standplaats te Leon Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen
waarvan een uittreksel in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad werd gepubliceerd op 21 december 2018.
De laatste statutenwijzing dateert van 14 november 2023, naar aanleiding van de notariële akte verleden
voor notaris Veronique Hulpiau met standplaats te Léon Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen, waarvan een
uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 28 november 2023.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitelandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
-Human resources;
-Administratieve dienstverlening aan groepsvennootschappen;
-De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake marketingaangelegenheden,
meer bepaald het uitwerken en exploiteren van merketing-projecten;
-Het verrichten van alle diensten en het maken van alle studies inzake marketing en prospectie;
-Shared services;
-Uitwerking administratieve en technologische innovatie van de groep;
-Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie, management,
ontwikkeling en innovatie, (het laten) verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het verrichten van
voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving,
research en development, marketing, export en import, personeelsbeleid, het drukken en uitgeven van studies,
rapporteren en het verlenen van hulp aan bedrijven en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting,
1)Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden in vennootschappen en ondernemingen;
2)Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar;
3)Het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitelandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4)Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goedreen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te behren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende verrichtingen, inclusief
onroerende leasing;
5)De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve
van eigen handeslverrichtingen of voor handeslverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6)Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan,
zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Voorafgaandelijk aan de uitvoering van de Globale Herstructurering, bedraagt het totaal eigen vermogen
van LVO Services NV per 31 december 2024 11.594.742,56 EUR (elf miljoen vijfhonderdvierennegentig
duizend zevenhonderdtweeënveertig euro en zesenvijftig eurocent). Het geplaatst kapitaal bedraagt 309.000,00
EUR, is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 12.450 (twaalfduizend vierhonderdvijftig) gelijke
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Echter, ingevolge de uitvoering van de Voorgaande Verrichtingen die juridisch zullen plaatsvinden
voorafgaandelijk aan de goedkeuring van dit Splitsingsvoorstel en die zullen worden doorgevoerd met een
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit tot 1 januari 2025, zal het eigen vermogen van LVO Services NV
13.735.708,77 EUR (dertienmiljoen zevenhonderdvijfendertigduizend zevenhonderdenacht euro en
zevenenzeventig eurocent) bedragen. Het geplaatst kapitaal zal 311.478,94 EUR bedragen (inclusief een
bedrag van 2.478,94 EUR aan beschikbare inbreng buiten het kapitaal dat voortkomt uit S+A Comm.V. dat ter
gelegenheid van de Voorafgaande Verrichtingen zal worden omgezet in geplaatst kapitaal). Het aantal door
LVO Services NV uitgegeven aandelen bedraagt op dat tijdstip 15.765 (vijftienduizend zevenhonderd
vijfenzestig) gelijke aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. Alle aandelen zijn op naam.
Het aandelenbezit zal er op tijdstip van het verlijden van de splitsingsakte als volgt uit zien (rekening
houdende met de Voorafgaande Verrichtingen):
i.4.770 aandelen op naam van de heer Sven Machielsen (voornoemd);
ii. 10.962 aandelen op naam van mevrouw Ann Van Oirschot (voornoemd);
iii.33 aandelen op naam van de heer Ludovicus Van Oirschot, wonende te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen;
Het boekjaar van deze vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar. De laatste afsluiting
van het boekjaar van LVO Services NV dateert van 31 december 2024.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de volgende bestuurders:
i.Mevrouw Ann Van Oirschot, wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen, benoemd als bestuurder per besluit
van de algemene vergadering dd. 25 juni 2021 (gedelegeerd bestuurder) waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad dd. 14 oktober 2021;
ii.De heer Sven Machielsen, wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen, benoemd als bestuurder per besluit
van de algemene vergadering dd. 25 juni 2021 (gedelegeerd bestuurder), waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad dd. 14 oktober 2021;
iii.Mevrouw Suzanna Suykerbuyk, wonende te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen, benoemd als bestuurder
per besluit van de algemene vergadering dd. 25 juni 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
Bijlage van het Belgisch Staatsblad dd. 14 oktober 2021;
iv.De heer Ludovicus Van Oirschot, wonende te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen, benoemd als bestuurder
bij oprichting dd. 25 juni 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch
Staatsblad dd. 14 oktober 2021.
1.2.Ruilverhouding en de verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van
de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:59, 1ste lid, 2° WVV)
Gelet op de specifieke aard van een zogenaamde partiële splitsing door overneming, waarbij de Partieel te
Splitsen Vennootschap na de totstandkoming van de Partiële Splitsing door Overneming onverminderd met een
afgeslankt vermogen blijft voortbestaan, vindt er geen omruiling van aandelen plaats. Conform dit
Splitsingsvoorstel die een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting betreft, zal enkel het hiervoor
meer gedetailleerd omschreven Onroerend Goed worden afgesplitst en overgaan naar de Verkrijgende
Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan en zonder dat de bestaande
aandelen in Van Oirschot NV worden omgeruild in nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, maar
waarbij het aantal aandelen in Van Oirschot NV in principe wel bepalend is voor de verhouding waarin nieuwe
aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen worden uitgegeven en toegekend.
De aandeelhoudersstructuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal er op het tijdstip van de Partiële
Splitsing door Overneming als volgt uitzien:
i.900 aandelen op naam van mevrouw Ann Van Oirschot, hetgeen overeenkomt met 40% van de door Van
Oirschot NV uitgegeven aandelen;
il.600 aandelen op naam van de heer Sven Machielsen, hetgeen overeenkomt met 26,67% van de door Van
Oirschot NV uitgegeven aandelen;
ili.750 aandelen op naam van LVO Services NV, hetgeen overeenkomt met 33,33% van de door Van
Oirschot NV uitgegeven aandelen;
Aldus dienen er ten voordele van de voornoemde bestaande aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap als vergoeding voor het afgesplitste vermogen dat zal overgaan naar de Verkrijgende
Vennootschap, in laatste genoemde nieuwe aandelen worden uitgegeven. Een bijkomende nuance hierbij is
dat er naar aanleiding van de Partiële Splitsing door Overneming enkel nieuwe aandelen zullen worden
uitgegeven aan mevrouw Ann Van Oirschot en de heer Sven Machielsen. Overeenkomstig artikel 12:71, §2
WVV vindt er immers geen omwisseling plaats van aandelen van een verkrijgende vennootschap tegen de
aandelen van de gesplitste vennootschap in de mate dat de verkrijgende vennootschap in eigen naam aandelen
aanhoudt in de gesplitste vennootschap. Er zullen enkel aandelen worden uitgegeven en toegekend aan
mevrouw Ann Van Oirschot en de heer Sven Machielsen in verhouding tot de aandelenparticipatie die zij
aanhouden in de Partieel te Splitsen Vennootschap. Er dient ook rekening worden gehouden met de participatie
van LVO Services NV, doch hiervoor zullen geen aandelen worden uitgegeven.
Voor wat betreft de waarde van de in LVO Services NV naar aanleiding van de Partiële Splitsing door
Overneming ingebrachte bestanddelen, zijnde het Onroerend Goed, wordt uitgegaan van een conventionele
waarde van 1.425.132,31 EUR. Deze conventionele waarde werd bepaald op basis van de boekwaarde van
het Onroerend Goed in hoofde van Van Oirschot NV (459.529,24 EUR) doch waarbij een correctie werd
doorgevoerd op basis van de latente (niet uitgedrukte, noch verwezenlijkte) meerwaarde op het Onroerend
Goed, uitgaande van een recent waarderingsverslag en rekening houdende met de fiscale latentie die rust op
de betreffende meerwaarde.
Voor LVO Services NV wordt uitgegaan van een conventionele waarde van 40.286.476,71 EUR, die werd
bepaald op basis van het eigen vermogen van LVO Services NV na doorvoering van de Voorgaande
Verrichtingen (13.735.708,77 EUR), doch waarbij een bijkomende correctie werd doorgevoerd in functie van de
latente (niet uitgedrukte, noch verwezenlijkte) meerwaarde met betrekking tot de participaties die LVO Services
NV aanhoudt in Van Oirschot Logstics NV (voornoemd) alsook in VO-IT BV (voornoemd), alsook met betrekking
tot alle onroerende goederen die zij aanhoudt, inclusief het vermogen dat LVO Services NV verwierf die LVO
Services NV verwierf ingevolge de Voorgaande Verrichtingen.
Op basis van het voorgaande kan worden geconcludeerd:
-dat de gehanteerde waarde per bestaand aandeel van LVO Services NV voor de Partiële Splitsing door
Overneming 2.555,44 EUR bedraagt;
-dat LVO Services NV ingevolge de Partiële Splitsing door Overneming aldus 558 nieuwe aandelen zou
moeten uitgeven aan de aandeelhouders van Van Oirschot NV (de inbrengwaarde bedraagt immers
1.425.132,31 EUR);
-dat deze ten belope van 900/2250ste zullen worden uitgegeven aan mevrouw Ann Van Oirschot (de
participatie van mevrouw Van Oirschot vertegenwoordigt immers 900/2250ste van het ingebrachte vermogen),
hetgeen betekent dat er door LVO Services NV 223 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan mevrouw
Ann Van Oirschot NV;
-dat deze ten belope van 600/2250ste zullen worden uitgegeven aan de heer Sven Machielsen (de
participatie van de heer Machielsen vertegenwoordigt immers 600/2250ste van het ingebrachte vermogen),
hetgeen betekent dat er door LVO Services NV 149 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan de heer
Sven Machielsen;
-dat er voor het overige gedeelte van de inbreng (750/2250ste) niet effectief aandelen zullen worden
uitgegeven, daar er geen aandelen kunnen worden uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap in de mate
dat zij zelf reeds beschikt over een aandelenparticipatie in de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Als resultaat hiervan zal de aandeelhoudersstructuur van LVO Services NV er na de Partiële Splitsing door
Overneming als volgt uitzien (het totaal aantal uitgegeven aandelen stijgt tot 16.137):
i.4.919 aandelen op naam van de heer Sven Machielsen (voornoemd);
ii.11.185 aandelen op naam van mevrouw Ann Van Oirschot (voornoemd);
iii.33 aandelen op naam van de heer Ludovicus Van Oirschot, wonende te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen;
1.3.Wijze waarop de nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59,
1ste lid, 3° WVV)
De nieuwe aandelen die in LVO Services NV in het kader van de Partiële Splitsing door Overneming zullen
worden uitgegeven, zullen allemaal aandelen op naam zijn. Deze aandelen zullen worden uitgereikt aan de
twee begunstigde aandeelhouders van Van Oirschot NV (LVO Services NV buiten beschouwing gelaten, daar
zij ingevolge de partiële splitsing geen aandelen zal verkrijgen, doch haar participatie in Van Oirschot NV
overeenkomstig hetgeen hierboven gesteld proportioneel zal afboeken), de heer Sven Machielsen en mevrouw
Ann Van Oirschot. Deze aandelen zullen door toedoen van het bestuursorgaan van LVO Services NV op naam
van de bestaande aandeelhouders van Van Oirschot NV worden ingeschreven in het register van aandelen van
LVO Services NV.
Aangezien de twee bestaande aandeelhouders van Van Oirschot NV voor de Partiële Splitsing door
Overneming reeds aandeelhouders van LVO Services NV zijn, zal de uitreiking van de uit te geven aandelen in
LVO Services NV aan hen in concreto gebeuren door bijkomende inschrijving van die nieuwe aandelen op hun
naam in het aandelenregister van LVO Services NV als volgt:
-Bij elke aandeelhouder: bijkomende inschrijving van het aantal nieuwe aandelen verkregen ingevolge de
Partiële Splitsing door Overneming met vermelding van de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen.
De uitreiking van de nieuwe aandelen van LVO Services NV zal gebeuren door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van LVO Services NV, waarbij wordt opgemerkt dat de twee
verantwoordelijke bestuurders dezelfde personen zijn als de twee begunstigde aandeelhouders.
1.4.Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:59, 1ste lid, 4° WVV)
De in het kader van de partiële splitsing door overneming uit te geven nieuwe aandelen van LVO Services
NV zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 januari 2025. Met betrekking tot dit recht werden geen
bijzondere regelingen overeen gekomen.
1.5.Datum vanaf welke de handelingen van Van Oirschot NV boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te
zijn verricht door LVO Services NV (artikel 12:59, 1ste lid, 5° WVV)
Het is de bedoeling om deze partiële splitsing door overneming te realiseren met boekhoudkundige
retroactiviteit per 1 januari 2025. Aldus zullen alle handelingen die Van Oirschot NV vanaf 1 januari 2025 heeft
verricht met betrekking tot het afgesplitste deel van haar vermogen op boekhoudkundig vlak (en vanuit het
oogpunt van de vennootschapsbelasting) geacht worden te zijn verricht door LVO Services NV in zoverre de
wetgeving dit toelaat.
Hiervoor is het van belang dat de partiële splitsing wordt goedgekeurd ten laatste op 31 juli 2025, aangezien
de Dienst Voorafgaande Beslissingen geen retroactiviteitsperiode langer dan 7 maanden toelaat. Het is echter
de bedoeling dat de verrichting plaatsvindt per 30 juni 2025, onmiddellijk nadat de Voorafgaande Verrichtingen
zullen worden doorgevoerd.
1.6.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van Van Oirschot NV die bijzondere rechten hebben, alsook
aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59,
1ste lid, 6° WVV)
Nu geen van de aandeelhouders van Van Oirschot NV bijzondere rechten heeft en er in Van Oirschot NV
ook geen andere effecten dan aandelen op naam zijn uitgegeven, dient dienaangaande ook niets te worden
voorzien.
1.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag (artikel 12:59, 1ste lid, 7º WVV)
De respectieve bestuursorganen van zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap als de Verkrijgende
Vennootschap hebben gezamenlijk bevestigd toepassing te zullen maken van artikel 12:62, §1, laatste lid WVV
en het in dit artikel vermelde verslag dient bijgevolg niet te worden opgemaakt.
Bij de inbreng van het Onroerend Goed zal bijgevolg het artikel 7:197, §1 WVV moeten worden toegepast
en zal een controleverslag inzake de inbreng in natura moeten worden opgesteld inzake de inbreng in natura
naar aanleiding van de inbreng van het Onroerend goed in de Verkrijgende Vennootschap.
De bedrijfsrevisor, en tevens de commissaris van Van Oirschot NV, HLB Dodémont - Van Impe & C°, met
zetel te Terhulpsesteenweg 166, 1170 Watermaal-Bosvoorde, vertegenwoordigd door de heer Guy Cox werd
aangesteld met het oog op het opmaken van een inbrengverslag.
Dienaangaande wordt opgemerkt dat eveneens geen verslag in toepassing van artikel 12:61 WVV zal
worden opgesteld door het bestuursorgaan van Van Oirschot NV noch door het bestuursorgaan van LVO
Services NV daar alle aandeelhouders van de bij deze Partiële Splitsing door Overneming betrokken
vennootschappen hiermee hebben ingestemd.
1.8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de Partiële
Splitsing door Overneming deelnemen (artikel 12:59, 1ste lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van Van Oirschot
NV noch aan de leden van het bestuursorgaan van LVO Services ingevolge deze Partiële Splitsing door
Overneming.
1.9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel
12:59, 1ste lid, 9° WVV)
Ten gevolge van deze partiële splitsing door overneming zal het hieronder beschreven actief van Van
Oirschot NV afgesplitst worden naar en ingebracht worden in LVO Services NV op basis van de
boekhoudkundige situatie per 31 december 2024.
Aan de actiefzijde gaat het om de volgende zaken die worden afgesplitst uit Van Oirschot NV:
(i)Terreinen en gebouwen met een boekhoudkundige waarde ten belope van 459.529,24 EUR bestaande
uit het Onroerend Goed;
Aan de passiefzijde gaat het om de volgende zaken die worden afgesplitst uit Van Oirschot NV:
(i)De elementen uit het eigen vermogen bestaande uit het geplaatst kapitaal, statutair onbeschikbare
reserve, belastingvrije reserves en beschikbare reserves worden, conform artikel 213 WIB, afgesplitst in
verhouding tot het evenredig aandeel van het netto-actief van het afgesplitst vermogen in het totaal netto-actief
voor de verrichting. Dit levert een overdracht op van de volgende bestanddelen van het eigen vermogen van
Van Oirschot NV:
-Geplaatst kapitaal ten belope van 4.935,04 EUR;
-Onbeschikbare/wettelijke reserves ten belope van 493,50 EUR;
-Belastingvrije reserve ten belope van 35.273,28 EUR;
-Beschikbare reserves ten belope van 418.827,42 EUR.
Totaal: 459.529,24 EUR.
(ii)Er worden geen schulden afgesplitst naar LVO Services NV.
Bijkomend dient te worden benadrukt dat doordat LVO Services NV 33,33% van de door Van Oirschot NV
uitgegeven aandelen aanhoudt, dat de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van Van Oirschot
NV zoals hierboven aangeduid niet integraal zullen worden opgenomen binnen LVO Services NV doch enkel
ten belope van 66,67% (overeenkomstig artikel 3:77, §4 KB/WVV).
1.10.De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de nieuwe
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel
12:59, 1ste lid, 10° WVV)
De uit te geven nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap, LVO Services NV, zullen worden
verdeeld onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, Van Oirschot NV, naar
verhouding van hun bestaande aandelenparticipatie in deze laatste vennootschap, LVO Services NV buiten
beschouwing gelaten. Voor een gedetailleerde uiteenzetting wordt verwezen naar titel 1.2. van dit
Splitsingsvoorstel.
1.11.De naam en standplaats van de instrumenterende notaris, in het in artikel 12:73 bedoelde geval (artikel
12:59, 1ste lid 11° WVV)
Hoewel artikel 12:73 WVV hier geen toepassing vindt, bevestigt het bestuursorgaan dat de akte van partiële
splitsing zal worden verleden voor notaris Lars Hansen, met standplaats te Léon Stynenstraat 75B, 2000
Antwerpen.
2.BIJKOMENDE RELEVANTE VERMELDINGEN
2.1.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden (12:66, §1 WVV)
Rekening houdend met de rechtsvorm van de Verkrijgende Vennootschap die een naamloze vennootschap
is en gelet op het feit dat de begunstigde aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap reeds de
meerderheidsaandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap LVO Services NV betreffen, bestaat er geen
enkel beletsel voor de bestaande aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap om in het kader
van de Partiële Splitsing door Overneming nieuwe aandelen te verkrijgen in de Verkrijgende Vennootschap LVO
Services NV.
2.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (art. 12:63 WVV)
Rekening houdend met het feit dat de Partiële Splitsing door Overneming een intra-groep herstructurering
betreft en gelet op het feit dat deze verrichting enkel de afsplitsing van één welbepaald Onroerend Goed naar
een andere groepsvennootschap betreft en mede gelet op identieke samenstelling van de bestuursorganen van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen, hebben alle aandeelhouders van zowel de Partieel te Splitsen
Vennootschap als de Verkrijgende Vennootschap ermee ingestemd om geen toepassing te maken van de
informatieverplichting zoals bedoeld in artikel 12:63 WVV overeenkomstig de mogelijkheid hiertoe te voorzien
in artikel 12:63, §1, laatste lid WVV.
Bijgevolg zijn de bestuursorganen van de bij de Splitsingsverrichting betrokken vennootschappen vrijgesteld
van de verplichting om elkaar en de respectieve algemene vergadering van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap die over de goedkeuring van het onderhavige voorstel tot
Partiele Splitsing door Overneming zullen besluiten, op de hoogte te stellen van de eventuele belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en passiva van de bij de Splitsingsverrichting betrokken vennootschappen
zouden voordoen tussen de datum van opstelling van dit Splitsingsvoorstel en de datum van de vergadering die
tot de Partiële Splitsing door Overneming zal besluiten.
2.3.Tussentijdse cijfers (artikel 12:64, §2, 5° e.v. WVV)
De jaarrekening van zowel de Verkrijgende Vennootschap als de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben
betrekking op een boekjaar dat minder dan 6 maanden voor de datum van het onderhavig Splitsingsvoorstel
afgesloten zijn, zodat er geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet ouder zijn dan 3
maanden voor de datum van onderhavig splitsingsvoorstel, dienen te worden opgesteld overeenkomstig artikel
12:64, §2, 5° WVV.
Bijgevolg zijn de bestuursorganen van de bij de Partiële Splitsing door Overneming betrokken
vennootschappen vrijgesteld van de verplichting om tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van
elk van de bij de Splitsingsverrichting betrokken vennootschappen op te stellen.
2.4.Kosten van de Partiële Splitsing door Overneming
De algemene kosten van de Splitsingsverrichting zullen worden gedragen door de Verkrijgende
Vennootschap. Daarnaast zal elke vennootschap de eigen aktekosten betalen.
Indien dit Splitsingsvoorstel evenwel niet zou worden goedgekeurd, om welke reden ook, zullen alle kosten
verband houdende met de Splitsingsverrichting bij helften gedragen worden beide vennootschappen.
2.5.Buitengewone algemene vergadering
Huidig Splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone
algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, ten
minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de bevoegde ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling
Turnhout, respectievelijk afdeling Antwerpen zoals voorzien in het WVV.
De streefdatum voor de goedkeuring van dit Splitsingsvoorstel is bepaald op 30 juni 2025.
De respectieve bestuursorganen van zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap als de Verkrijgende
Vennootschap geven hierbij uitdrukkelijk volmacht aan iedere advocaat van het kantoor Tuerlinckx Tax Lawyers
te Antwerpen, onder wie in het bijzonder aan Meester Jan Tuerlinckx, Meester Bas Minten en Meester Evemie
Vits, met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht tot subdelegatie, om de materiële neerlegging van
het onderhavige splitsingsvoorstel te verrichten en alle nodige formaliteiten in dit verband - daaronder begrepen
het opstellen en ondertekenen van de publicatieformulieren namens de Partieel te Splitsen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap - te verrichten.
2.6.Bodem- en asbestattesten
Van Oirschot NV verklaart dat zij in het bezit is van de nodige bodem- en asbestattesten (Bijlage 1 -
Bodemattest; Bijlage 2 - Asbestattest) met betrekking tot het Onroerend Goed en dat alle vereisten opgelegd
door het Bodemdecreet (zoals toegepast door OVAM) voor de overdracht van het Onroerend Goed in het kader
van de Partiële Splitsing door Overneming vervuld zullen zijn op of vóór de datum van de Splitsingsverrichting.
Hetzelfde geldt voor de asbestinventaris.
De conclusie van het bodemattest wordt hieronder opgenomen:
2 Inhoud van het bodemattest
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 Extra informatie
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.2 Uitspraak over de bodenkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250 m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart, onverminderd de gegevens die opgenomen zullen worden
in het hogervermelde bodemattest, met betrekking tot het Onroerend Goed geen weet te hebben van
bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Verkrijgende Vennootschap of aan derden, of die
aanleiding kan geven tot een saneringsver-plichting, tot gebruiks-beperkingen of tot andere maatregelen die
de overheid in dit verband kan opleggen.
Het bodem- en asbestattest worden als bijlage bijgevoegd bij dit Fusievoorstel en worden samen met het
Fusievoorstel neergelegd te griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren
respectievelijk afdeling Turnhout.
000
Onderhavige voorstel werd opgesteld op 12 mei 2025 te Kapellen in 5 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen respectievelijk afdeling Turnhout, 1 exemplaar zal
bewaard worden op de zetel van de Partieel te Splitsen Vennootschap, 1 exemplaar zal worden bewaard op de
zetel van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het WVV, en het laatste exemplaar
is bestemd voor de instrumenterende notaris die de respectieve akten aangaande de Partiële Splitsing door
Overneming zal verlijden.
Voor de Partieel te Splitsen Vennootschap, Van Oirschot NV
Meester Bas Minten
Lasthebber
Bijlagen
Bijlage 1 - Bodemattest
Bijlage 2 - Asbestattest