Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
"GERLI 168"
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Schijnparklaan 45
2900 Schoten
Onderwerp akte :
Oprichting
Ingevolge akte verleden voor Meester Olivier Neyrinck, geassocieerd Notaris met standplaats te
Jette, op 30 juli 2018, te registreren, is verschenen :
De naamloze Vennootschap “Fashion INVEST”, met zetel te Sint-Jans-Molenbeek (1080 Brussel),
Edmond Machtenslaan 180 bus 100, RPR 0453.941.489.
Opgericht voor Notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 02 december 1994, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 december volgend nummer 941228-486 en waarvan de
statuten een laatste maal werden gewijzigd ingevolge akte verleden op zevenentwintig december
tweeduizend en zes voor Meester Peter VAN MELKEBEKE te Brussel, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 januari volgend nummer 2007-01-26/0015958.
Hier vertegenwoordigd ingevolge haar statuten door twee bestuurders te weten: 1/Mevrouw Danielle
VANDERPERREN, bestuurder, wonende te Schoten, Schijnparklaan 45, geboren te Anderlecht op 3
februari negentienhonderd zesenzestig, benoemd tot bestuurder voor zes jaar op de Bijzondere
Algemene vergadering van 07 juni 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Staatsblad op 04
december 2017 nummer 2017-12-04/0168764, en 2/ De Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “BUREAU D’ÉTUDES DEFISCOM Zakenkantoor”(NN 416.676.168) met zetel te
2900 Schoten, Schijnparklaan 45, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en
zaakvoerder Danielle VANDERPERREN, hiervoor genoemd benoemd tot bestuurder voor zes jaar
op de Bijzondere Algemene vergadering van 07 juni 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen van het
Staatsblad op 04 december 2017 nummer 2017-12-04/0168764.
De vennootschap Fashion Invest NV bezit voor rede van de splitsing alle aandelen van de
vennootschap GERLI NV voor vierduizend tweehonderd vijftig (4250) aandelen, aldus de
volledigheid van het kapitaal.
Die mij, notaris, gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GERLI 168”, ontstaan uit de splitsing van
de Naamloze Vennootschap “GERLI” met zetel te 2900 Schoten, Schijnparklaan 45 en die mij
voorafgaandelijk het volgende heeft medegedeeld:
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
1/ De Besloten vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “GERLI 168”, waarvan de statuten
hierna worden weergege-ven, en hierna tevens “de Vennootschap” genoemd, is opgericht ingevolge
de splitsing bij wijze van oprichting waartoe is besloten door de buitengewone algemene vergadering
van de hierna vermelde gesplitste vennootschap “GERLI”, die met toepassing van artikel 743 juncto
artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen ophoudt te bestaan en krachtens uitdrukkelijke
machtiging opgenomen in de nagemelde notulen wordt vertegenwoordigd door de voormelde
comparant.
2/ De gesplitste vennootschap waaruit de nieuwe vennootschap is ontstaan is de Naamloze
vennootschap “GERLI”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te met zetel te 2900
Schoten, Schijnparklaan 45.
De vennootschap is ingeschreven in het Rijksregister voor Rechtspersonen, onder het nummer
0436.710.133. (“De Gesplitste Vennootschap”).
Deze vennootschap werd op heden, voorafgaandelijk dezer, gesplitst, overeenkomstig de procedure
0700565672
Luik B
voorzien bij artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen en de artikelen 742 tot 758 van het
Wetboek van vennootschappen.
3/ Bij onderhands document heeft het bestuursorgaan van de Gesplitste Vennoot-schap op 02 juni
2018, het splitsing voorstel opgesteld dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 743 van het
Wetboek van vennootschappen. Dit splitsing voorstel werd op de grif-fie van de rechtbank van
koophandel te Antwerpen neer-ge-legd op 14 juni 2018 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 25 juni nadien, onder nummer 20180625-0097957, dit bij uittreksel conform
artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen.
4/ Blijkens authentieke notulen door mij, notaris, opgemaakt op heden, voorafgaan-delijk dezer, werd
het splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap
goedgekeurd.
5/ Samen met het goedgekeurde splitsingsvoorstel werden tevens de statuten vastgelegd van de
nieuwe uit de splitsing ontstane nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “GERLI 168”, zoals deze hierna weergegeven worden.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot het bestuur, de controle en de
werking van deze vennootschap, zoals ze hierna worden hernomen.
6/ Tot slot verklaart de comparant dat - met betrekking tot de toekenning van nieuwe aandelen – de
notulen van de algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap bepalen dat, ingevolge de
splitsing vierduizend tweehonderdvijftig (4.250) nieuwe aandelen uitgeven worden aan de
aandeelhouder van de Gesplitste Vennootschap evenredig aan de rechten in het kapitaal van de
Gesplitste Vennootschap.
VORMING VAN HET KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap zal gevormd worden deels door een inbreng in natura ingevolge
de splitsing van de naamloze vennootschap “GERLI”.
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan deze nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar de verslagen van de raad van bestuur en de
bedrijfsrevisor/accountant van de gesplitste vennootschap “GERLI”, waarin de overgedragen activa
en passiva uitvoerig worden beschreven.
Voor zoveel als nodig en voor wat betreft de overschrijving van deze akte op het bevoegde
Hypotheekkantoor betreft wordt expliciet vermelding gemaakt van volgend onroerend goed dat door
de splitsing van de naamloze vennootschap “GERLI” ingebracht wordt in deze nieuw opgerichte
vennootschap.
BESCHRIJVING VAN HET GOED
Sint-Pieters-Leeuw (Eerste Afdeling) – Artikelnummer 23077
Een toonzaal op en met grond gelegen te Sint-Pieters-Leeuw, Bergensesteenweg 168, gekend ten
kadaster sectie A nummer 0087LP0000 voor een oppervlakte van 47 aren 17 centiaren.
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE INBRENG VAN HET ONROEREND GOED
1. Het hierboven beschreven goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich bevindt, zonder
waarborg van maat, hoe groot het verschil ook moge wezen, met alle actieve en passieve, durende
en niet-voortdurende, zicht- en onzichtbare erfdienstbaarheden.
De verkrijger heeft geen aanspraak op vergoeding of prijsvermindering wegens verschil in maat, al
overtrof dit één twintigste, noch wegens het bestaan van zicht- of niet-zichtbare erfdienstbaarheden
of verborgen gebreken, noch wegens ongeschiktheid van de grond of van de ondergrond, en ze
verzaken aan elke vordering uit dien hoofde.
2. De verkrijger zal vanaf heden de eigendom, het genot en het vrij gebruik bekomen van het goed.
3. De verkrijger is gehouden van heden af de onroerende voorheffing en de andere zakelijke lasten
met betrekking tot het goed te voldoen.
4. De verkrijger wordt in de rechten en plichten gesteld van GERLI die voortvloeien uit de
eigendomstitel(s). Zij verklaart hiervan voorafgaand dezer een kopij van te hebben ontvangen en
ontslaat ondergetekende notaris ervan, voor zover er enige rechten of verplichtingen zouden zijn,
deze uitdrukkelijk te vermelden.
De statuten van deze nieuwe vennootschap werden vastgelegd als volgt :
TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL EEN - NAAM
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Haar naam luidt “GERLI 168”. De naam moet in alle akten, facturen,
aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het ondernemingsnummer, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van koophandel in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
ARTIKEL TWEE - ZETEL
Luik B
De zetel is gevestigd te Schoten, Schijnparklaan 45.
De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats in België bij eenvoudig besluit van de
zaakvoerder(s) die zorgt (zorgen) voor de bekendmaking hiervan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
ARTIKEL DRIE – DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
• Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen
• Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
• De aankoop, verbouwing of ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerend goederen en rechten.
• Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerend goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplair en niet beperkend.
Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van
de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Alle activiteiten die in het maatschappelijk doel zijn opgenomen kunnen slechts in die mate worden
uitgevoerd dat de Vennootschap en/of haar zaakvoerders en/of aangestelde verantwoordelijk voor
deze activiteit, voldoen aan de wettelijke verplichtingen ter zake van welke aard ook. Zo zal ten
voorbeeld de Vennootschap geen activiteiten van vermogensbeheer kunnen uitvoeren indien zij zich
niet conformeert naar de wettelijke verplichtingen inzake het financiële controle organisme.
ARTIKEL VIER - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
TITEL TWEE - KAPITAAL
ARTIKEL VIJF - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vierhonderdtachtigduizend driehonderdeenenvijftig euro tweeënnegentig cent
(€ 480.351,92). Het is vertegenwoordigd door vierduizend tweehonderd vijftig (4.250) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/vierduizend tweehonderdvijftigste van het
kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL ZES - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
Ze vermelden een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel;
dit register omvat de nauwkeurige aanwijzing van elke vennoot, het aantal aandelen die hem
toebehoren, alsook de gedane stortingen. De aandeel- en obligatiehouders mogen kennis nemen
van dit register betreffende hun effecten. Elke belanghebbende derde mag ook kennis nemen van dit
register, zonder verplaatsing van het register en middels een schriftelijk verzoek gericht aan de
zaakvoerder(s) die de modaliteiten van deze raadpleging zal (zullen) verduidelijken.
De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in gezegd register, gedagtekend en
getekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, en door de
zaakvoerder en de verkrijger in geval van overgang bij overlijden.
Luik B
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeel- en
obligatiehouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL ZEVEN - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan
verbonden stemrecht geschorst totdat één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar
van dit aandeel ten aanzien van de vennootschap.
De lidmaatschapsrechten worden, bij gebreke van afwijkende overeenkomst, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
ARTIKEL ACHT - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
A. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE
VENNOOTSCHAP SLECHTS UIT EEN VENNOOT BESTAAT
a) De overdracht onder levenden.
Indien de vennootschap slechts uit één vennoot zal bestaan, zal deze vrij zijn al zijn aandelen of een
gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst.
b) De overgang wegens overlijden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de uitoefening
van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door zijn
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebreke van akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de voorzitter van de
rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een
vennoot erft, de lidmaatschapsrechten uit.
B. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE
VENNOOTSCHAP UIT MEERDERE VENNOTEN BESTAAT
De overdracht onder levenden of de overdracht van aandelen wegens overlijden is, op straffe van
nietigheid, onderworpen aan de toestemming:
a) van de andere vennoot, indien de vennootschap slechts twee vennoten telt op het ogenblik van de
overdracht of de overgang;
b) indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, van minstens de helft der vennoten die
meer dan drie/vierde van de aandelen bezitten, andere dan deze waarvan de overdracht of de
overgang wordt voorgesteld.
Deze toestemming is nochtans niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan
aan een vennoot, aan zijn echtgenoot, aan zijn ascendenten of descendenten in rechte lijn.
Voor het geval van weigering van overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden, wordt
verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
TITEL DRIE - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL NEGEN - BESTUUR
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, vennoten of niet.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
ARTIKEL TIEN - BEVOEGDHEDEN
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal elke zaakvoerder, afzonderlijk handelend, de bevoegdheid
hebben om alle akten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel, te verrichten, met
uitzondering van diegene die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.
Zij kunnen de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of als
verweerder.
De zaakvoerders samen handelend kunnen een deel van hun bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht aan een derde persoon van hun keuze overdragen.
Ingeval er slechts één zaakvoerder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij
dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.
ARTIKEL ELF - CONTROLE
Elke vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang
Luik B
de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet.
TITEL VIER - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL TWAALF - ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op 5 juni van ieder jaar te 10 uur.
De zaakvoerder(s) mag (mogen) de vergadering bijeenroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de
dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minstens vijftien dagen voor de algemene
vergadering, aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris,
gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval,
de commissaris, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
De vennoot, zaakvoerder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een vennoot, zaakvoerder of
commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
ARTIKEL DERTIEN - AANTAL STEMMEN
a) Indien er meerdere vennoten zijn, kan iedere vennoot zelf of bij volmacht drager, die al dan niet
vennoot is, stemmen.
Een stem kan tevens schriftelijk uitgebracht worden. Elk aandeel geeft recht op één stem. De
aandeelhouder die meerdere aandelen heeft, beschikt over hetzelfde aantal stemmen als zijn aantal
aandelen.
b) Indien er slechts één vennoot is, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
zijn toegekend en hij kan ze niet overdragen.
ARTIKEL VEERTIEN - BERAADSLAGING
Geen enkele vergadering mag beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld zijn, tenzij
alle personen die opgeroepen dienen te worden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, de volmacht dit
toelaat en de beslissing wat deze punten betreft met unanimiteit van stemmen genomen wordt.
ARTIKEL VIJFTIEN - NOTULEN
Indien er meerdere vennoten zijn, worden de notulen van de vergadering ondertekend door alle
aanwezige vennoten en indien er slechts één vennoot is, door deze laatste.
De notulen van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
De expedities of uittreksels die in en buiten rechte moeten worden voorgelegd, worden ondertekend
door een zaakvoerder.
TITEL VIJF - BOEKJAAR - VERDELING
ARTIKEL ZESTIEN - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van ieder jaar. De
maatschappelijke bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde
wettelijke bepalingen.
ARTIKEL ZEVENTIEN - VERDELING
De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
één/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering haar zal geven beslissend bij
meerderheid van stemmen op voorstel van de zaakvoerder(s).
TITEL ZES - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL ACHTTIEN - ONTBINDING
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der statuten.
In geval van vereffening wordt deze gedaan door de zaakvoerder(s) in functie op dat ogenblik, of
door de zorgen van één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering onder
opschortende voorwaarde van homologatie door de Rechtbank van Koophandel, en dit ten gevolge
van een besluit van de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden,
zoals bepaald in de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De algemene vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar
(s).
Luik B
ARTIKEL NEGENTIEN - GEMEEN RECHT
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL TWINTIG KEUZE VAN WOONPLAATS
Alle aandeelhouders, zaakvoerders en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben,
doen woonstkeuze ter zetel van de vennootschap waar hen alle betekeningen, notificaties en
oproepingen kunnen opgestuurd worden betreffende de zaken van de vennootschap.
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap heeft beslist
met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap voor
onbepaalde duur :
De naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, FASHION INVEST, hiervoor vernoemd, met vaste
vertegenwoordiger Danielle VANDERPERREN, hiervoor genoemd.
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens anders-lui-dende beslissing van de algemene vergadering.
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEK-JAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op heden, met dien verstande dat ze de ver-richtingen met betrekking
tot de overgedragen activa door de Gesplitste Vennootschap gesteld se-dert 31 december 2017
boek-houd-kundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boek-jaar van de nieuw opge-richte vennootschap “GERLI 168” gaat in op heden (zonder
hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak als gevolg van de splitsing) en
zal worden afge-sloten op 31 december 2018.
De eerste jaar-vergade-ring zal gehouden wor-den op 5 juni 2019 te 10 uur
VERSLAGEN
1. De oprichters hebben op 15 juli 2018 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding
van de inbreng in Vennootschap in het kader van de voormelde splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde Lelieur, Van Ryckeghem & Co vertegenwoordigd door
Mevrouw Marlène Lelieur Bedrijfsrevisor burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een BVBA
heeft aangenomen heeft daarenboven op 15 juli 2018 een schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in
natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de nieuw op te richten Vennootschap in het kader
van onderhavige splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
“7. BESLUIT
De inbreng in natura bij oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «
GERLI 168 » bestaat uit een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap GERLI voor
een inbrengwaarde van 3.311.793,14 €, samengesteld uit kapitaal ad 480.351,92 € en
herwaarderingsmeerwaarde ad 2.831.441,22 €, ingevolge de splitsing overeenkomstig artikel 674
van het Wetboek van vennootschappen op grond van een balans afgesloten op 31 december 2017.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
-de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;
-de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, met name het
principe van de boekhoudkundige continuïteit, bedrijfseconomisch verantwoord is en de
waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 4.250 aandelen van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid GERLI 168, zonder vermelding van nominale waarde.
De aandeelhouder van de gesplitste vennootschap zal bijgevolg in ruil voor de overdracht van een
deel van haar vermogen 4.250 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid GERLI 168 verwerven in de verhouding van 1 aandeel van de vennootschap
GERLI voor 1 aandeel van de vennootschap GERLI 168.
We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Het verslag werd opgesteld door ondergetekende overeenkomstig de bepalingen van artikel 674 en
219 van het Wetboek van vennootschappen en kan enkel voor dit doel aangewend worden.
Luik B
Schoten, 15 juli 2018
Lelieur, Van Ryckeghem & C° BVBA Vertegenwoordigd door Marlène Lelieur Vennoot en
zaakvoerder”
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent bijzondere volmacht aan BV NV COMPTAFID-Benelux te Sint-Jans-
Molenbeek en hun aangestelde en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaats-stelling, en die
elk afzonderlijk kunnen handelen, om inschrijving te bekomen van de vennootschappen bij de
Kruispuntenbank voor Ondernemingen, een Ondernemingsloket aan te duiden en de hierboven
genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingdiensten
en andere overheidsinstellingen.
VOOR EENSLUIDEND GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Neergelegd : een uitgifte, verslagen
Olivier Neyrinck, geassocieerd notaris