N° d'entreprise : 0769862571
Nom
(en entier) : Steel XS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile-Baudrux 3
 : 6720 Habay
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Nicolas IDE, Notaire à Hamme, le 20 novembre 2023, il est extrait ce qui
suit des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à
responsabilité limitée « Steel XS » ayant son siège à 6720 Habay, Rue Emile Baudrux 3, inscrite
sous le registre des personnes morales de Liège, division Arlon sous le numéro 0769.862.571 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0769.862.571:
1) a) Rapport de l’organe d’administration
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de suppression des classes d’actions A et B.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tend le rapport de l'organe d'administration, de
sorte qu’un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration ne doit établir de rapport dans le cadre de la suppression des classes d’actions A et
B.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division
Arlon) en même temps qu'une expédition des présentes.
b) Suppression des classes d’actions A et B
L’assemblée décide de supprimer les deux classes d’actions A et B, afin de ne conserver qu'une
seule classe d'actions, à savoir des actions avec un (1) droit de vote.
(...)
2) a) L’assemblée propose de modifier le texte de l’article 5 des statuts relatif aux apports en le
remplaçant par le texte suivant:
« En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions avec un droit de vote ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les capitaux propres de départ sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits en compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. Si les conditions d'émission ne précisent rien ou dans le
cas d'un apport sans émission d'actions nouvelles, les apports sont inscrits au compte de capitaux
propres disponibles.»
b) L’assemblée décide de modifier le texte de l’article 5 des statuts relatif aux apports en le
remplaçant par le texte comme indiqué sous le point a).
(...)
3) Modification de l’article 12 des statuts
a) L’assemblée propose de modifier le texte de l’article 11 des statuts relatif à la cession d’actions en
le remplaçant par le texte suivant :
« § 1. Cession libre
Une convention d’actionnaires est applicable, qui comprend des dispositions spécifiques concernant
la cession libre des actions. En cas d’une cession des actions par un actionnaire, cette cession sera
soumise aux dispositions pertinentes de cette convention d’actionnaires.§ 2. Cessions soumises à
agrément
Une convention d’actionnaires est applicable, qui comprend des dispositions spécifiques concernant
les cessions des actions autres que les cessions libres. En cas d’une cession des actions par un
actionnaire, cette cession sera soumise aux dispositions pertinentes de cette convention d’
actionnaires. La convention d’actionnaires comprend entre autres une clause d’inaliénabilité, un droit
de préemption et des droits d’achat pour des situations « leaver ». »
b) L’assemblée décide de modifier le texte de l’article 12 des statuts relatif à la cession d’actions en
le remplaçant par le texte comme indiqué sous le point a).
4) a) L’assemblée propose de modifier le texte de l’article 13 des statuts relatif à l’organe d’
administration en le remplaçant par le texte suivant :
« La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
L’assemblée de l’organe d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque tous
les administrateurs sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas respectée, une
deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée de l’organe d’administration délibère
et statue valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés, des
points de l’ordre du jour de l’assemblée précédente de l’organe d’administration. Entre la première et
la deuxième assemblée de l’organe d’administration un délai d’au moins de quinze (15) jours doit
être respectée.
L’organe d’administration doit se réunir mensuellement et peut être convoqué chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige et à la demande d’un administrateur. En cas d’une convocation à l’
initiative d’un administrateur, cet administrateur est responsable pour le transfert d’informations
correctes et claires, en temps utile, aux autres administrateurs préalablement à la réunion de l’
organe d’administration. »
b) L’assemblée décide de modifier le texte de l’article 13 des statuts relatif à l’organe d’administration
en le remplaçant par le texte comme indiqué sous le point a).
5) a) L’assemblée propose de modifier le texte de l’article 14 des statuts relatif aux pouvoirs de l’
organe d’administration en le remplaçant par le texte suivant :
« L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial. L’organe d’administration adopte ses décisions à la majorité simple des voix
exprimées, sauf prévision expresse contraire dans les statuts et/ou le Code des sociétés et des
associations.
Il est toutefois précisé qu’en ce qui concerne les décisions relevant des matières précisées ci-
dessous l’organe d’administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins tous les
administrateurs nommés à ce moment-là sont présents ou représentés, et les décisions ne peuvent
être adoptées que sous réserve de l'approbation de tous les administrateurs nommés à ce moment-
là:
- changements importants dans la nature des activités de la société;
- dépenses supérieures à cinq cent mille euros (€ 500.000,00) hors TVA, qui s'inscrivent dans le
cadre normal des activités de la société;
- dépenses supérieurs à cent mille euros (€ 100.000,00) hors TVA, qui ne s’inscrivent pas dans le
cadre normal des activités de la société;
- l'achat et la location de biens immobiliers et les prêts associés (quel que soit le montant);
- fournir des garanties, prendre des engagements en garantie de dettes ou d'obligations de tiers et
établir ou faire établir des charges (y compris, mais sans s'y limiter, une hypothèque, un gage, un
usufruit, un privilège, une sûreté) sur les activités ou les actifs de l'entreprise ou de toute personne
liée à l'entreprise;
- entamer une procédure judiciaire et/ou arbitrale;
- la vente de la société/des activités de l’entreprise;
- la nomination, le licenciement et la rémunération des membres du management ou une nouvelle
personne ayant un rôle clé au sein de la société;
- le recrutement et le licenciement du personnel.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par l’administrateur unique,
- soit, en cas de l’organe d’administration collégial, par au moins deux administrateurs agissant
conjointement
- soit, dans le cadre des matières relevant de la gestion journalière de la société, par chaque délégué
à cette gestion, agissant seul.
Il peut en outre valablement déléguer ses pouvoirs spéciaux à tout mandataire. »
b) L’assemblée décide de modifier le texte de l’article 13 des statuts relatif aux pouvoirs de l’organe
d’administration en le remplaçant par le texte comme indiqué sous le point a).
6) a) L’assemblée propose de modifier le texte de l’article 15 des statuts relatif à la rémunération des
administrateurs en le remplaçant par le texte suivant :
« L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, ou l’actionnaire unique, détermine
le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. »
b) L’assemblée décide de modifier le texte de l’article 15 des statuts relatif à la rémunération des
administrateurs en le remplaçant par le texte comme indiqué sous le point a).
7) a) L’assemblée propose de modifier le texte de l’article 19bis, point 1. et point 2. des statuts relatif
à la participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique en le remplaçant par le
texte suivant:
« 1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les réunions de l’assemblée générale peuvent également, sur proposition de l’organe d’
administration ou de la personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique
ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale
(discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers
électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie).
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et
l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la
communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Toute actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
- par e-mail avec une signature électronique.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemble
sont contrôlées et garanties par les modalités définies - le cas échéant - par l’organe d’
administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. »
b) L’assemblée décide de modifier le texte de l’article 19bis, point 1. et point 2. des statuts relatif à la
participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique en le remplaçant par le texte
comme indiqué sous le point a).
(...)
9) a) L’assemblée propose de modifier le texte de l’article 22 des statuts relatif à aux délibérations de
l’assemblée générale des actionnaires en le remplaçant par le texte suivant:
« §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales impératives.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer lorsque les actionnaires présents
ou représentés représentent la totalité du nombre total des actions émises. Si cette condition n’est
pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée générale délibère
et statue valablement, quel que soit le nombre d’actions représentées par les actionnaires présents
ou représentés, des points de l’ordre du jour de l’assemblée générale précédente. Entre la première
et la deuxième assemblée générale un délai d’au moins de quinze (15) jours doit être respecté.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus de manière impérative par la loi, l’assemblée statue à la majorité simple
des voix exprimées (sans tenir compte des abstentions).
Il est toutefois précisé que les décisions relevant des matières précisées ci-dessous ne pourront être
adoptées qu’à la majorité absolue de tous les actionnaires de la société, sans préjudice de la
condition de présence prévue au paragraphe § 3:
    •  La rémunération des administrateurs ;
    •  La modification des statuts ;
    •  La modification du but et de l’objet de la société ;
    •  L’augmentation et la réduction des fonds propres ou chaque autre opération liée aux fonds
propres de la société ;
    •  La dissolution judicaire de la société et/ou d’une société liée ;
    •  Le rachat d’actions propres par la société ;
    •  Fusion, scission ou une restructuration de la même ampleur ;
    •  L’approbation des comptes annuels.
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. »
b) L’assemblée décide de modifier le texte de l’article 22 des statuts relatif aux délibérations de l’
assemblée des actionnaires en le remplaçant par le texte comme indiqué sous le point a).
(...)
10) L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société en tenant compte des décisions qui
précèdent, et décide également, compte tenu de la numérotation incorrecte de l'acte constitutif, de le
numéroter correctement dans les nouveaux statuts.
Il adopte les statuts coordonnés ci-après :
“Nom: Steel XS
Forme légale: d'une société à responsabilité limitée
Durée: durée illimitée
Siège: Région wallonne
Objet:
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui :
L’intermédiation commerciale, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente dans le monde entier de
tous produits, matières et services de toutes origines, telle que, mais sans s’y limiter :
- carburants et huiles ;
- matières premières ;
- métal ;
- produits sidérurgiques et métallurgiques semi-finis et finis
- métaux de base ferreux et non ferreux
- ferailles, vieux métaux - bois;
- papier et carton;
- boissons (Thé, café, etc.)
- coton
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Apports:
En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions avec un droit de vote ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les capitaux propres de départ sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits en compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. Si les conditions d'émission ne précisent rien ou dans le
cas d'un apport sans émission d'actions nouvelles, les apports sont inscrits au compte de capitaux
propres disponibles.
Organe d’administration:
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat
de travail.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de
leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat
sera censé conféré sans limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un
organe d’administration collégial. L’organe d’administration adopte ses décisions à la majorité
simple des voix exprimées, sauf prévision expresse contraire dans les statuts et/ou le
Code des sociétés et des associations.
Il est toutefois précisé qu’en ce qui concerne les décisions relevant des matières
précisées ci-dessous l’organe d’administration ne peut valablement délibérer et décider que
si au moins tous les administrateurs nommés à ce moment-là sont présents ou représentés,
et les décisions ne peuvent être adoptées que sous réserve de l'approbation de tous les
administrateurs nommés à ce moment-là:
- changements importants dans la nature des activités de la société;
- dépenses supérieures à cinq cent mille euros (€ 500.000,00) hors TVA, qui s'inscrivent
dans le cadre normal des activités de la société;
- dépenses supérieurs à cent mille euros (€ 100.000,00) hors TVA, qui ne s’inscrivent
pas dans le cadre normal des activités de la société;
- l'achat et la location de biens immobiliers et les prêts associés (quel que soit le
montant);
- fournir des garanties, prendre des engagements en garantie de dettes ou d'obligations
de tiers et établir ou faire établir des charges (y compris, mais sans s'y limiter, une
hypothèque, un gage, un usufruit, un privilège, une sûreté) sur les activités ou les actifs de
l'entreprise ou de toute personne liée à l'entreprise;
- entamer une procédure judiciaire et/ou arbitrale;
- la vente de la société/des activités de l’entreprise;
- la nomination, le licenciement et la rémunération des membres du management
ou une nouvelle personne ayant un rôle clé au sein de la société;
- le recrutement et le licenciement du personnel.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par l’administrateur unique,
- soit, en cas de l’organe d’administration collégial, par au moins deux administrateurs
agissant conjointement
- soit, dans le cadre des matières relevant de la gestion journalière de la société, par
chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Il peut en outre valablement déléguer ses pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Gestion journalière:
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tenue et convocation:
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à dix-sept (17) heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Exercice social:
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
Dispositions relatives à la constitution de réserves, à la répartition des bénéfices et à la répartition du
solde restant après liquidation
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
11) L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur ainsi qu’à tout collaborateur de Deloitte Accountancy & Advisory, chacun
pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
(...)
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée.
POUR EXTRAIT D'ANALYSE
Notaire Nicolas Ide, de Hamme
Démissionné en même temps:
    1.  copie de l'acte
    2.  statuts coordonnés
    3.  Renonciation signée
    4.  procuration signée
    5.  rapport special de l'organe d'administration signé