Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DR. SOFIE DE MUNTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bouchoutstraat 17
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 16 mei 2019,
blijkt dat er door Dokter De Munter Sofie Florent Annie, geboren te Sint-Niklaas op 31 oktober 1987,
echtgenote van de Heer Sander Bernaert, wonend te 9250 Waasmunster, Bouchoutstraat 17, een
vennootschap werd opgericht en de statuten opgesteld werden van een Besloten Vennootschap,
genaamd “Dr. Sofie De Munter”, met maatschappelijke zetel te 9250 Waasmunster, Bouchoutstraat
17, met een aanvangsvermogen van vijfduizend euro (€ 5.000,00).
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt op 15 mei 2019, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op
te richten vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
Comparant verklaart dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend door
haar eigen vermogen voor de prijs van vijftig euro (€ 50,00) per stuk, door Dokter Sofie De Munter
honderd (100) aandelen, hetzij voor vijfduizend euro (€ 5.000,00).
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijfduizend euro (€ 5.000,00), is
gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap in oprichting bij
Belfius, Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijfduizend euro (€
5.000,00).
De comparant verklaart dat de statuten van de vennootschap onder meer luiden als volgt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DR. SOFIE DE MUNTER”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen
of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
0726900578
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgïe als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
de uitoefening van de geneeskunde met specialisatie huisarts door de geneesheer-aandeelhouders
die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen, allen ingeschreven
op de lijst van de Provinciale Raad van de Orde, met dien verstande dat alle medische activiteiten in
gemeenschap worden gebracht en alle van daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden door en
voor rekening van de vennootschap en dat de geneesheer-vennoot een vergoeding zal ontvangen
van de vennootschap voor de door hem verrichte prestaties, onder de persoonlijke
beroepsaansprakelijkheid van de behandelende geneesheer-vennoot en met strikte in acht name
van de geneeskundige plichtenleer.
Om dit voorwerp te bereiken kunnen volgende middelen worden aangewend: het inrichten van
algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten met
inbegrip van een medisch secretariaat; de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische
apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige
materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van een geneesheer-vennoot; het
inrichten en het ter beschikking stellen van een medische bibliotheek; het scheppen van alle
mogelijkheden om de geneesheer-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde
disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken; het
verstrekken van trainingen en adviezen aan bedrijven zonder dat dit de vorm van een volwaardige
commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan dit maatschappelijk
voorwerp en kadert in het beheer als goede huisvader. De honoraria voor de verrichte prestaties
door de geneesheer-vennoot worden ontvangen op naam en voor rekening van de vennootschap.
Met het oog op een optimale professionele samenwerking mag de vennootschap overeenkomsten
afsluiten met geneesheren en (kosten-)associaties aangaan.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap vergemakkelijken, doch overeenkomsten,
die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan alle bewerkingen doen van roerende en onroerende aard, in zoverre zij niet
strijdig zijn met de medische plichtenleer of ethiek en alle werkzaamheden en rechtshandelingen
verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de verwezenlijking van
haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Luik B
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Beperkte overdrachten onder levenden
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, slechts uitsluitend worden overgedragen aan andere
artsen, ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren, van
dezelfde discipline of een aanverwante discipline als vermeld in het voorwerp van de vennootschap
onder artikel 3 van onderhavige statuten, en die in het kader van de vennootschap zijn medische
activiteiten uitoefent of zal uitoefenen, en dewelke door de bestaande aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen is aanvaard. Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient bovendien
steeds in correlatie te zijn met hun respectievelijke activiteit binnen de vennootschap.
Overdrachten van aandelen zijn bovendien steeds onderworpen aan de bepalingen van §2.
§2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden
Een aandeelhouder, hierna eveneens genoemd de "overdrager", kan alle of een deel van zijn
aandelen, slechts overdragen mits naleving van de statutaire bepalingen opgenomen.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat zal de overdracht van aandelen,
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder, onder de voorwaarden als voornoemd onder lid 2. Zo de vennootschap meer dan
twee leden telt zullen de aandeelhouders, zelfs aan een medeaandeelhouder, hun aandelen niet
mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, zonder de voorafgaandelijk goedkeuring van de
algemene vergadering.
Overdracht van aandelen zal alleen mogen geschiedden mits akkoord van alle aandeelhouders.
Weigering van toestemming tot overdracht blijft zonder verhaal.
Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van onvermogen bevindt is
deze verplicht zijn aandelen over te dragen aan zijn medeaandeelhouders, overeenkomstig de
bepalingen van onderhavige statuten.
Voor het toetreden van een nieuwe aandeelhouder is steeds het unaniem akkoord vereist van alle
aandeelhouders.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
De verdeling van de aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder
een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënten
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers overgaan
op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
§3. Overdrachten ingevolge overlijden
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. De vrije artsen-keuze door de
patiënt dient daarenboven steeds gewaarborgd te worden.
Overdrachten van aandelen bij overlijden zijn onderworpen aan dezelfde voorwaarden en procedures
als de overdrachten onder levenden.
De bepalingen van artikel 8 en 9 zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande dat:
- onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de overleden aandeelhouder van wie de aandelen
worden vererfd of gelegateerd;
- onder de "overnemer" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
- onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
- indien de vennootschap, ingevolge overdracht bij overlijden, de vennootschap meerdere
aandeelhouders telt en er bovendien onder de erfgenamen van de overleden aandeelhouder geen
artsen van dezelfde discipline of een aanverwante discipline als vermeld in het doel bevinden, komen
de aandelen toe aan de overige aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
- de overdrager "de mededeling" dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
- de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
- het inkeerrecht zoals voorzien in artikel 9 geldt enkel voor de aandeelhouders die zich niet
Luik B
verzetten tegen de overdracht bij overlijden.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een zaakvoerder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de
vennootschap, noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch
het leggen van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in
vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten
zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen
van de vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
Artikel 9bis - Overdrachtsprocedure
§1. Externe procedure
Iedere overdracht van aandelen moet steeds vooraf onderworpen worden aan de goedkeuring van
de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
§2. Interne procedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, richt hiertoe een
aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst
over te dragen (de "betrokken aandelen"), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de wijze
van overdracht en (iv) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden
overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven wordt hierna de
"mededeling" genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere aandeelhouder.
Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in
de mededeling, via een ter post aangetekende brief aan de overdrager meedelen binnen de dertig
dagen na ontvangst van de mededeling.
Indien de vennootschap uit meer dan twee aandeelhouders bestaat, dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van
dertig dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering kan slechts geldig
beslissen over de mededeling indien alle aandeelhouders, andere dan de overdrager, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering beslist over de mededeling bij éénparigheid van
stemmen en zij dient deze beslissing per aangetekend schrijven aan de overdrager en het
bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien dagen na datum waarop de beslissing
werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn
en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn
geweigerd door alle aandeelhouders.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering
van toestemming verplichten de aandeelhouders, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe
de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De
andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling
zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders
die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig dagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
§3. Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
jaarvergadering, zoals voorzien in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld
op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met
zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren. Indien de jaarvergadering voorafgaand aan
de overdracht niet tot een effectieve prijsvaststelling is overgegaan dan wordt de prijs vastgesteld
door één deskundige, lid van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten of van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld
in gemeen overleg tussen de overdrager en de andere aandeelhouders binnen een termijn van
vijftien dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen,
Luik B
aangesteld door het bestuursorgaan binnen de dertig dagen na de beslissing van de algemene
vergadering inzake de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing
kan komen, wordt voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij,
aangesteld door de bevoegde rechtbank tot welker rechtsgebied de vennootschap behoort. De
deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. De kosten van de
deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen door de overdrager en alle andere
aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medeaandeelhouders. Dit
inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de
overdracht.
§4. Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang
van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12
maanden) zoals van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de
overdracht is besloten, verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 9Tris - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De aandelen mogen niet in pand gegeven worden.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden.
De rechten van de aandelen in onverdeelde eigendom of in gesplitste eigendom (vruchtgebruik -
blote eigendom) worden geschorst tot overdracht in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan
de voorwaarden om aandeelhouder te worden. Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik
bezwaard is, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik afkopen of andersom en de uiteindelijke
aandeelhouder moet arts zijn van dezelfde discipline of een aanverwante discipline als vermeld in het
voorwerp, die in de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben, die verplicht arts-aandeelhouder
moeten zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
Luik B
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15bis. Schriftelijke Algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
Luik B
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 25 - Aansprakelijkheid
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend en geenszins door de
vennootschap.
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot beloop van het bedrag van hun inbreng.
Desondanks is de beroepsaansprakelijkheid van elke arts-vennoot steeds onbeperkt.
Elke arts-vennoot dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn. Elke arts-vennoot die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven.
Zo niet duidelijk en ondubbelzinnig blijkt welke vennoot een bepaalde patiënt exclusief behandelt, zijn
voor die zaak alle artsen-aandeelhouders onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
Artikel 26 - Professioneel opgelopen sancties
Bij meerdere aandeelhouders dient iedere vennoot de andere vennoot in te lichten over elke
opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuit-oefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad,
die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Artikel 27 - Geschillenbeslechting
§1. Niet-deontologische betwistingen
Alle niet-deontologische betwistingen zullen in de mate van het mogelijke tussen partijen worden
beslecht. Indien geen oplossing mogelijk blijkt, zullen de betwiste punten voorgelegd worden aan de
bevoegde hoven en rechtbanken van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap
gelegen is.
§2. Deontologische betwistingen
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
van Artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
Luik B
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen éénparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend negentien.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand juni van het jaar
tweeduizend twintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9250 Waasmunster, Bouchoutstraat 17.
3. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Het mandaat van de bestuurder is beperkt in tijd, met name de duur van diens medische activiteiten.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder:
Dokter Sofie De Munter, wonend te 9250 Waasmunster, Bouchoutstraat 17;
dewelke verklaard heeft deze functie te aanvaarden en niet-gebonden te zijn door enige
verbodsbepaling.
Het mandaat is onbezoldigd.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Volmachten
De CVBA Brofisc met zetel te 9250 Waasmunster, Sint-Franciscusstraat 6, of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekennen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
 
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van oprichting de dato 16 mei 2019.