Ondernemingsnr : 0692787262
Naam
(voluit) : De CierK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Maritiem Plein 10
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Michel van TIEGHEM de TEN BERGHE, notaris met standplaats te
Oostende (eerste kanton), vennoot van de CVBA "VANDER HEYDE, van OPSTAL & van TIEGHEM,
geassocieerde notarissen", met zetel te 8400 Oostende, Vijverstraat 49, op 24 december 2021, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“De CierK”, met zetel te 8400 Oostende, Maritiem Plein 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende, nummer BE 0692.787.262, BTW-plichtig volgende
beslissingen genomen heeft
 
Eerste besluit: Verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen door inbreng in natura.
a) Bespreking van de verslagen inzake de verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen door inbreng in natura.
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van volgende verslagen :
1)  het bijzonder verslag van de enige bestuurder de dato 11 oktober 2021, over het belang voor de
vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de verhoging van het statutair
onbeschikbaar eigen vermogen, overeenkomstig artikel 5:121 §1 en 5:133 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
2) het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 23 december 2021, opgesteld door de besloten
vennootschap Walter Hosten, kantoor houdende te 8400 Oostende, Edward Decuyperstraat 14,
vertegenwoordigd door de heer Walter Hosten, bedrijfsrevisor, bevattende een beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding, overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verslag van de bedrijfsrevisor.
Het besluit van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 23 december 2021 luidt letterlijk als
volgt:
“7 Conclusies.
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengt ondergetekende, de BV “Walter HOSTEN Bedrijfsrevisor”, vertegenwoordigd door Walter
Hosten, bedrijfsrevisor verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van de BV “DE
CIERK”, in het kader van de opdracht als bedrijfsrevisor, blijkens opdrachtbrief van 14 oktober 2021.
De inbreng in natura in de BV “DE CIERK” (hierna: “de vennootschap”) met zetel te 8400 Oostende,
Maritiem Plein 10, bevoegde rechtbank Gent, afdeling Oostende en met ondernemingsnummer
0692.787.262, betreft een gedeelte van een vordering van de inbrenger en enige aandeelhouder, de
heer Willy VERSLUYS, op de vennootschap, geboekt op een rekening courant.  
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van
bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
– de beschrijving van het in te brengen bestanddeel;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methode van waardering.
Met betrekking tot de waardering en daartoe aangewende methode van waardering wordt er op
gewezen dat het in te brengen gedeelte van de rekening courant op de vennootschap  door het
bestuursorgaan werd gewaardeerd aan nominale waarde. Het gebruik van de nominale waarde voor
de inbreng van dit bestanddeel kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Het weze vermeld dat deze inbreng in natura geen bijkomende financiële middelen binnenbrengt in
de vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
een waarde van de inbreng van € 881.400,00, die (ten minste) overeenkomt met de waarde van de
inbreng, die in de (ontwerp) akte wordt vermeld. 
De werkelijke vergoeding, die als tegenprestatie aan de inbrenger wordt verstrekt, bestaat blijkens
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan uit de stijging van de waarde van de bestaande
aandelen van de vennootschap, gezien de inbrenger tevens de enige aandeelhouder van de
vennootschap is. Er worden in ruil voor de inbreng geen nieuwe aandelen uitgegeven aan de
inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitenegewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de, door het bestuursorgaan gegeven, beschrijving van de inbreng   in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode
(s);
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding, die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, § 1 lid 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van een inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
                                                                                              Opgemaakt te Oostende op 23 december
2021
                                                                                              BV Walter HOSTEN, Bedrijfsrevisor
                                                                                              vertegenwoordigd door de bestuurder
                                                                                              Walter HOSTEN 
                                                                            Bedrijfsrevisor (B196)”
Bijzonder verslag van de enige bestuurder.
De enige bestuurder heeft het bijzonder verslag, voorgeschreven door artikel 5:121 §1 en 5:133 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgemaakt op 11 oktober 2021.
Neerlegging verslagen.
Het verslag van de enige bestuurder en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met een
uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
Bespreking verslagen.
De vergadering erkent vóór heden kennis te hebben genomen van deze verslagen. De vergadering
Luik B
bespreekt deze documenten. De vergadering verklaart geen opmerkingen noch voorbehouden
hieromtrent te maken.
b) Besluit tot verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De vergadering beslist met het oog op de inbreng in natura door de heer Willy Versluys, voornoemd,
van een gedeelte van zijn schuldvordering in rekening-courant jegens de vennootschap “De CierK”
voornoemd, ten belope van achthonderdeenentachtigduizend vierhonderd euro (€ 881.400,00), om
het statutair onbeschikbaar eigen vermogen te verhogen met een bedrag van
achthonderdeenentachtigduizend vierhonderd euro (€ 881.400,00), om het te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00),
zonder uitgifte en creatie van nieuwe aandelen.
                Vervolgens verklaart de heer Willy Versluys, voornoemd, een gedeelte van zijn
schuldvordering in rekening courant jegens de vennootschap “De CierK” voornoemd, ten belope van
achthonderdeenentachtigduizend vierhonderd euro (€ 881.400,00), in te brengen in de
vennootschap.
Als vergoeding voor deze inbreng worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en gecreëerd.
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen.
                De vergadering stelt aldus vast dat de verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen door inbreng van schuldvordering verwezenlijkt is en dat het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen daadwerkelijk verhoogd werd tot negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00), zonder
uitgifte en creatie van nieuwe aandelen.
 
Tweede besluit : Besluit tot vermindering van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen door
aanzuivering van overgedragen verliezen
                Vervolgens beslist de vergadering het statutair onbeschikbaar eigen vermogen, ter
aanzuivering van overgedragen verliezen, te verminderen met een bedrag van vierhonderdduizend
euro (€ 400.000,00), teneinde het terug te brengen van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00)
tot vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), en dit zonder vernietiging van aandelen en met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
                De vergadering beslist dat deze vermindering van het eigen vermogen zal aangerekend
worden op de statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening.
                De vergadering stelt aldus vast dat de vermindering van het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen door aanzuivering van overgedragen verliezen daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het
vermindering van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen aldus teruggebracht werd op
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
 
Derde besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Vierde besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) en nul euro (€ 0,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Vijfde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “De CierK”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren, exploitatiezetels en andere centra van
werkzaamheden oprichten en opheffen, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
•              de aankoop en verkoop, de import, de export, de handelsbemiddeling, de groot- en
kleinhandel, de verhuur alsook de vertegenwoordiging en uitbating van een speciaalza(a)ken in
algemene voeding omvattende onder meer de activiteiten van slagerij, traiteurdienst, het inrichten
van banketten, het organiseren en verzorgen van feesten in de meest ruime betekenis van het 
woord, het bewerken  en verkopen van groenten, fruit en aardappelproducten, vlees en fijne
vleeswaren, inclusief wild, gevogelte en konijnen, vis, schaal- en schelpdieren en alle aanverwante
producten, zuivelproducten, ijsbereidingen, eieren en eierproducten, spijsoliën, vetten van dierlijke en
plantaardige oorsprong, dranken in het algemeen, inclusief alcoholische dranken, chocolade,
suikerwerk, koffie, thee, cacao en specerijen alsook non-food artikelen enz…
•              het slachten, bereiden, versnijden uitbenen, bewerken en verwerken van vlees, gevogelte,
konijnen en wild en produceren van warme en koude gerechten. - alle horeca-artikelen,
tafelversieringen en benodigdheden;
•              de uitbating van brood- en banketbakkerijen;
•              de vervaardiging van brood, broodjes, verse cakes, taarten, ijsbereidingen en ander
banketbakkerswerk;
•              de vervaardiging van beschuit, koekjes, peperkoek, en andere versnaperingen;
•              de activiteit van traiteur, restaurateur, banketaannemer en feestaannemer;
•              het organiseren van allerhande feesten, banketten, barbecues, en alle andere activiteiten
die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden, het ter beschikking stellen van
allerhande ruimtes, catering, traiteurdienst, uitzendkoks, en het verzorgen van feesten, recepties, en
aanverwante activiteiten. - Aan-en verkoop van levende dieren;
•              het uitbaten, inrichten en delegeren, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van
derden, van seminarieruimtes, evenementenhallen, vergaderzaken, multifunctionele ruimtes,
restaurants, bistro’s, spijshuizen, hotels, motels, snackbars, verbruikssalons, tearooms, cafés, bars
en tavernes in de ruimste betekenis van het woord;
•              het organiseren van demonstratie- en degustatiesessies, seminaries, vergaderingen,
tentoonstellingen en beurzen;
•              management en consultancy;
•              het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender
welk doel, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling daarvan is;
•              het geven van adviezen, het opmaken van studies, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerkingen alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch, sociaal en algemeen beheer
van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;
•              het verzorgen van alle mogelijke administratieve en secretariaatsdiensten in de meest
ruime zin, het verstrekken van documentatie; vertaalopdrachten;
•              het verstrekken en de begeleiding van (beroeps)opleidingen, onderwijs, (her)scholing en dit
zowel op permanente als op occasionele wijze, zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes, als
Luik B
schriftelijk of audio-visueel;
•              de aan- en verkoop, het laten bouwen en doen verbouwen, het ruilen, beheren, de
instandhouding, het schatten, het uitbaten, het in waarde brengen, het huren en verhuren van alle
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen. In het voorgaande is begrepen alle verwervingen en
overdrachten van zakelijke rechten op gebouwen inclusief de onroerende leasing;
•              het beheer van roerende waarden, dit voor eigen rekening of in deelneming met derden;
•              het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande
concessies, brevetten, licenties en andere intellectuele rechten;
•              de vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger; Zij mag haar onroerende goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand
stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel
voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
•              het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande
of nog op te richten vennootschappen;
•              het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
•              het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels – financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
•              het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing,
verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake
portefeuille -en kapitaalbestuur;
•              zij kan alle hoegenaamde financiële, commerciële, industriële, burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
doel of van aard zijn dit te begunstigen. Zij mag bij middel van inbreng, afstand, onderschrijving,
deelneming, samensmelting, financiële tussenkomst, aankoop, verkoop, ruiling van alle roerende of
onroerende goederen of op om het even welke manier belangen nemen in alle bestaande of
toekomstige vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, zowel in België of in het buitenland,
welke ook hun vorm weze;
•              de vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of op andere wijze;
•              het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
•              de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in het kort tussenpersoon in handel;
•              het maken van expertise- en schattingsverslagen van roerende en onroerende goederen,
voor zover wettelijk toegelaten;
•              de vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de
bestuurder(s) en/of personeelsleden;
                Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen
kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.
                De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog
andere voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste
vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan
zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Vermogen
Het vermogen wordt vertegenwoordigd door achttienduizendzeshonderd (18.600) aandelen op
naam.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in
Luik B
het vereffeningsaldo, behoudens indien hier met eenparigheid van stemmen wordt van afgeweken in
de algemene vergadering.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register, dat elektronisch kan
bijgehouden worden, omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere en tijdelijke machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs, mits schriftelijke toestemming van alle
bestuurders, collectief optredend indien er meerdere zijn.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Luik B
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
21 juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris de algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
Luik B
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
Luik B
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Indien de uitnodiging tot de algemene vergadering in deze mogelijkheid voorziet, heeft iedere
aandeelhouder de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, door het sturen van een gewone brief, en dit uiterlijk drie dagen voor het plaatsvinden
van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens indien de algemene vergadering hier met eenparigheid van stemmen van
afwijkt.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Zesde besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde
duur:
De besloten vennootschap "BUCCINUM" met zetel te 8400 Oostende, Hendrik Baelskaai 38,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende met als ondernemingsnummer
BE 0423.203.179, alhier vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de heer VERSLUYS,
Willy Henri, geboren te Oostende op zeven april negentienhonderdachtenveertig, wonend te 8400
Oostende, Albert I-Promenade 15 bus 0301.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Luik B
Zevende besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8400 Oostende,
Maritiem Plein 10. Dit is geen statutair gegeven.
 
Achtste besluit: Uitvoering van de genomen beslissingen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de enige bestuurder met het oog op de uitvoering
van de genomen beslissingen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
 
Notaris Michel van Tieghem de Ten Berghe
 
gelijktijdig neergelegd: Uitgifte van de authentieke akte met de gecoördineerde versie van de tekst
van de statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het revisoraal verslag.