Ondernemingsnr : 0883 753 043
Naam
(voluit) : KOHL & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2950 Kapellen, Vinusakker 18
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER-
NEMENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
- WIJZIGING VOORWERP - WIJZIGING DATUM GEWONE ALGEMENE VER-
GADERING - AANPASSING STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VEN-
NOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de bv "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon
Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op twaalf november tweeduizend vierentwintig, vóór
registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "KOHL & PARTNERS", met zetel.
gevestigd te 2950 Kapellen, Vinusakker 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling
Antwerpen), onder nummer 0883.753.043, onder meer beslist heeft :
1. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten vennootschap (afgekort BV).
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het volgestorte
gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve sedert 1 januari 2020 van rechtswege werden
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van de
inbrengen, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
"niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk	om voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening geheel op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot uitkering
kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. te verzaken (i) aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het orgaan van bestuur als
bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) aan het opstellen van het
schriftelijk verslag door een daartoe aangestelde bedrijfsrevisor of externe accountant als bedoeld in artikel 12:26
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (iii) aan de door het bestuursorgaan aan de algemene
vergadering te verstrekken inlichtingen omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen de
datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel
12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (iv) aan het opmaken van tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie
maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
4. tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel
5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven inbreng in
natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap "Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen", met zetel gevestigd te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4, besluit zijn verslag met
betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van Kohl & Partners BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 13 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 november 2024 onderzocht en hebben,
met uitzondering van de voorbehouden zoals hierna opgenomen, geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij hebben geen schattingsverslagen bekomen waaruit de waardering van de materiële vaste activa die
worden ingebracht, blijkt. Wij formuleren hiervoor aldus een voorbehoud.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden netto-waarde, namelijk
287.428,63 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de overgenomen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 30 nieuwe aandelen van Kohl & Partners BV voor de aandeelhouder-
natuurlijke persoon van de overgenomen vennootschap IXKO NV. Er wordt geen opleg in geld of andere
vergoeding betaald.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisorbetreffende de inbreng in natura.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:	.
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de fusie door overneming
door Kohl & Partners van IXKO, voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 6 november 2024"
In het bijzonder verslag dat door het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap werd opgesteld
wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
5. tot goedkeuring van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap, de naamloze
vennootschap "IXKO", met zetel gevestigd te 2950 Kapellen, Vinusakker 18, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0465.752.230, zodat de opschortende
voorwaarden, waaronder de algemene vergaderingen van de Overgenomen vennootschap tot de fusie door
overneming besloten hebben, als vervuld moeten worden beschouwd.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de Overnemende vennootschap, "KOHL & PARTNERS", voornoemd.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 december 2023. Alle rechten, plichten en
verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal (directe belastingen) geacht te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap, inclusief de winst welke voortvloeit uit de
handelingen gesteld door de Overgenomen vennootschap vanaf voormelde datum die vanuit boekhoudkundig
oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de
Overnemende vennootschap.
De vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap worden vanaf voornoemde datum
opgenomen in de jaarrekening van de Overnemende vennootschap.
6. Ten gevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap wordt het eigen vermogen
in totaal verhoogd met een bedrag van honderddrieënveertigduizend zevenhonderdveertien euro tweeëndertig
cent (€ 143.714,32).
De fusie gaat gepaard met de uitgifte van dertig (30) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, allen
volgestort, van de Overnemende vennootschap uitgereikt in vergoeding voor deze overneming en dit in ruil voor
de oude aandelen toe te kennen
aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap, andere dan de Overnemende
vennootschap zelf.
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen
delen in de winsten vanaf 1 januari 2024, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de
Overgenomen vennootschap vanaf voormelde datum die vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor
vennootschapsbelastingdoeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende
vennootschap.
Er dient aan de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te worden betaald.
7. volmacht te verlenen, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan "And3 Accountants en
Belastingconsulenten", besloten vennootschap met zetel gevestigd te Keizershoevestraat 1, 2610 Wilrijk
(Antwerpen), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer
0418.390.001, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
8. na goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde wijziging het
voorwerp van de vennootschap, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals verder in dit uittreksel uiteengezet.
9. de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de derde dinsdag van de maand december
om achttien (18:00) uur en tot aanpassing van de statuten dienovereenkomstig.
10. om, als gevolg van voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het voorgenomen fusiebesluit (en de daaruit volgende uitgifte van aandelen) en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Naam
Haar naam luidt: "KOHL & PARTNERS".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle
daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder:
a. Consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
b. Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen van alle
bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen waaronder
onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
c. Het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie, publicatie, informatisering,
efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied van management, consulting,
bedrijfsvoering en beheer;
d. Het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
e. Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering, het
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van
bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
2. Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
3. De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:
Participaties	a.	nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet
genoteerd op de beurs;
b. Voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of
op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van
kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op
enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van
schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
c. Liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het
woord;
d. De voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door
rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de
raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een
participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of
bijstand te verlenen;
e. De ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere
door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f. Alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
g. Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van
de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding;
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
6. Business to business verkoop van (VIP)-arrangementen; het organiseren van evenementen; producing,
management, marketing, publishing van artistieke personen en groepen van personen; adviserende en
operationele support in verband met de organisatie en coördinatie van manifestaties in de breedste zin van het
woord, zoals onder meer liveoptredens, festivals, concours, taptoes, playbacks, soundmix, klank-, video- en
filmopnames, alsook het zelf (geheel of gedeeltelijk) beheren, organiseren, inrichten, voorbereiden, uitvoeren,
uitwerken, verzorgen, enzovoort van dergelijke manifestaties; het leveren van goederen en diensten met
betrekking tot het voeren van reclame, representatie, publiciteit, marketing en verkoop stimulerende activiteiten,
hierbij kan worden gebruik gemaakt van alle mogelijke computer-, video-, filmgeluid en audiovisuele technieken,
alsook van allerhande muziekinstrumenten, geluids- en filmapparatuur; het kopen, verkopen, huren, verhuren,
leasen, importeren, exporteren, ruilen en ontwikkelen van hiervoor gebruikte en aangewende installaties,
instrumenten en apparatuur;
7. De uitbating van drankgelegenheden, dancings, hotels, milkbars, de inrichting van feestelijkheden,
vermakelijkheden, tentoonstellingen, bals, shows, musicals en de verkoop en distributie van alle koude en warme
dranken en gerechten, gebak, confiserie, bereide vis- en vleeswaren, rookwaren, roomijs, de verhuring en
uitbating van alle speeltoestellen, het organiseren van alle sport- en recreatieactiviteiten;
8. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
9. Het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, evenals het doen van periodieke uitkeringen en uitvoeren van
pensioenregelingen;
10. Het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen, al dan niet onder hypothecair verband, het
verstrekken van zekerheden, ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op
haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van een of meer van haar zuster- of
dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke personen of
rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die schulden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het
voorwerp verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te
het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten, voor eigen rekening, in commissie,
als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen
stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere
goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten
toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderddertig (130) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beeindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten - dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het bestuursorgaan
bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde dinsdag van
de maand december, om achttien (18:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende kalenderjaar. Elk jaar, op het
einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, het
al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
11. het mandaat te bevestigen van de huidige bestuurder, met name de heer KOHLBERGER Mark Josephine
Bruno, als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking
tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
12. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2950 Kapellen, Vinusakker 18.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afgelegd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte	:
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat