Ondernemingsnr : BE 0404.595.611
Naam
(voluit) : EDM. J.M. MERTENS & Cº
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Emiel Banningstraat 1
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING BV
Uit de notulen opgemaakt op 23 februari 2024 door Meester Steven PRAET, notaris met standplaats te
Grimbergen, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "EDM.
J.M. MERTENS & C°" de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing: Einde opdracht bestuurder door overlijden en benoeming nieuwe
bestuurder.
De algemene vergadering neemt met droefheid kennis van het overlijden van haar bestuurder,
mevrouw HOTTAT Marie Louise Julie Josephe, destijds wonende te Kontich, Kontichhof 19, op 5
maart 2016. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tweede beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Derde beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het, in voorkomend geval, nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2,
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering beslist om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet zou zijn gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vijfde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die rekening houden met de beslissingen
die voorafgaan. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe statuten als volgt luiden:
'STATUTEN
De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Hoofdstuk 1: Rechtsvorm en naam - zetel - voorwerp - duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij heeft als naam "EDM. J.M.
MERTENS & Co".
Artikel 2: Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar om het even welke
plaats in het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad. Als de zetel van de
vennootschap wordt verplaatst naar een ander gewest, vereist de beslissing van het bestuursorgaan
evenwel een statutenwijziging. In dit geval heeft het bestuursorgaan alle machten teneinde op
authentieke wijze de statuten aan te passen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag eveneens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
· de vennootschap heeft voor voorwerp alle handel en onder meer makelaarschap, agentschap,
commissie, in- en uitvoer, in granen, graangewassen, koeken, veevoeders, zaden, peulvruchten,
koloniale producten en de aanverwante artikelen niet hun producten en onderproducten alsmede
afvallen allerlei, evenals In alle andere industriële producten.
· de vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zelf indien het voorwerp
ervan niet gelijkaardig is of geen verband van bijhorigheid of samenhang vertoont niet het hare.
· het aankopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, leasen, onderverhuren, valoriseren, verbouwen,
verkavelen, en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten
voor het kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen, of
immobilienmaatschappijen, de expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen, dit alles
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Het verlenen van bijstand en hulp onder hun
meest verschillende vormen aan derden.
· de vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen in
pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
· het verlenen van management, intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan
derden van benodigdheden, materiaal, hard- en software, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van of in deelneming met derden en dit zonder beperking.
· het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook in
andere vennootschappen, ondernemingen en verenigingen. Hiertoe kan zij onder meer participaties
verwerven en of aanhouden In bestaande of nog op te richten maatschappijen.
· zij mag eveneens deelnemen aan het bestuur van andere vennootschappen, ondernemingen en
verenigingen. Aldus kan zij onder meer mandaten waarnemen als zaakvoerder, bestuurder en/of
vereffenaar.
· de uitbating van een landbouwonderneming, in de ruimste zin van het woord waaronder landbouw,
tuinbouw, telen en bewaren van fruit, exploitatie van serres, loonkweek en soortgelijke activiteiten.
· de vennootschap zal hoofdzakelijk de eigen producten verkopen, en heeft het recht mede te werken
bij de exploitatie van andere soortgelijke bedrijven.
· organisatie van evenementen.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp, zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng Inschrijving of
anderszins, in gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is
dat van de vennootschap te bevorderen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk 2: Het vermogen van de vennootschap.
Artikel 5: Inbrengen.
a) Aantal aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen uitgegeven.
[ ... ]
Hoofdstuk 4: Organen van de vennootschap.
Afdeling 1: Bestuur.
Artikel 14: Bestuursorgaan.
a) Algemene bepaling.
De vennootschap	wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om een natuurlijke
persoon als haar vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
b) Benoeming bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
c) Beeindiging mandaat van bestuurders.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de mogelijkheid
voor de algemene vergadering om alsnog een vertrekvergoeding toe te kennen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
d) Verplichting tot openbaarmaking.
De benoeming of beeindiging van het mandaat van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door de
neerlegging in het vennootschapsdossier en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van een uittreksel uit de akte betreffende de benoeming en beëindiging.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor de algemene vergadering krachtens de wet of deze statuten bevoegd is.
Indien de vennootschap door meerdere bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen verrichten. Zij mogen in dit geval interne afspraken maken om de
bestuurstaken onder elkaar te verdelen zonder dat dit evenwel aan de vennootschap of derden kan
worden tegengeworpen.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
ledere bestuurder kan de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
[ ... ]
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder bezoldigd of ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 19: Bijzondere volmachten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan een of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 20: Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het zal deze
taak dus niet kunnen opdragen aan een of meer andere personen.
Afdeling 2: Algemene vergadering.
Artikel 21: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de eerste
werkdag van de maand augustus om veertien uur met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening
en de kwijting aan de bestuurders.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van
de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangeduid door het bestuursorgaan, in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is
gelegen.
Artikel 22: Bevoegdheden van de vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
[ ... ]
Artikel 24: Toegang tot de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[ ... ]
Hoofdstuk 5: Boekjaar - jaarrekening - bestemming van de winst.
Artikel 33: Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
volgende jaar.
[ ... ]
Artikel 35: Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor
de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen een interim-dividend uit te keren uit het resultaat van het
boekjaar overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
[ ... ]
Artikel 40. Verdeling van het vereffeningssaldo.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het saldo van de vereffening
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[ ... ]
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zesde beslissing: Bevestiging van de omvorming van het mandaat van 'zaakvoerders' naar
'bestuurders'.
Gelet op het feit dat een besloten vennootschap krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet langer wordt bestuurd door 'zaakvoerders' maar door 'bestuurders', bevestigt de
algemene vergadering hierbij voor de goede orde dat de zaakvoerder van de voormalige besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid dient te worden beschouwd als bestuurder van de
nieuwe besloten vennootschap.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zevende beslissing: Adres van de zetel.
vermeld worden, bevestigt de algemene vergadering hierbij dat het adres van de zetel gevestigd is te
2000 Antwerpen, Emiel Banningstraat 1.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Achtste beslissing: Neerlegging en bekendmaking proces-verbaal en coordinatie van de
statuten.
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om dit proces-verbaal op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen en de bijhorende publicatie te verrichten in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, evenals om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte van statutenwijziging en de
bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten.
Notaris Steven Praet