N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LESSE ET CHAMPS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Héronnerie 10
 : 5580 Lessive
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un procès-verbal dressé par Maître Laurence DEMAREZ, notaire à la résidence de Nassogne,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « DEMAREZ Laurence - société
notariale », ayant son siège à 6953 Forrières (Commune de Nassogne), Rue Notre Dame de Haurt
17, le 19 aout 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire
des associés de la société à responsabilité limitée dénommée "SPRL LEROY Emmanuel", ayant son
siège à 5580 Rochefort (Lessive), Rue de l'Ile 9, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques
DOICESCO, ayant résidé à Rochefort, le 10 septembre 1998, publié aux annexes du Moniteur Belge
du 2 octobre 1998 sous le numéro 981002-234 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois le 22 décembre 2006 par acte de la notaire Nathalie COMPERE, à Rochefort, publié aux
annexes au Moniteur Belge du 24 janvier 2017, sous le numéro 07014354 ; société immatriculée à la
Banque Carrefour d’Entreprises sous le numéro 0464.197.062, inscrite au Registre des Personnes
Morales de Liège division Dinant et assujettie à la TVA sous le numéro BE 0464.197.062.
A décidé à l’unanimité :
I.- EXPOSE PRELIMINAIRE ET CONSTITUTION
A.- CONSTITUTION
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:74 et suivants du CSA et aux
décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour,
antérieurement aux présentes, devant le Notaire soussigné, déclare constituer la présente société à
responsabilité limitée sous la dénomination « LESSE ET CHAMPS », par le transfert d’un ensemble
d’éléments de l’actif et du passif de la société scindée, sans que la société transférante ne cesse d’
exister et ce, conformément à l’article 12:74 du CSA.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de 750 actions de la société présentement constituée, qui seront réparties entre les
actionnaires de la société scindée, à raison de 1 action de la présente société pour 1 action de la
société scindée, et sans soulte.
Conformément à l'article 12:86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société, savoir la
présente société, aura été constituée.
B.- FORMALITES PREALABLES
I.- La société comparante ou société scindée dépose sur le bureau les documents suivants
communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux :
1. Le projet de scission dressé le 15 avril 2021 par l’organe d’administration (le collège de gestion)
de la société à responsabilité limitée SPRL LEROY Emmanuel, société scindée, conformément à
l'article 12:75 du CSA, déposé aux fins de publication au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège,
division Dinant le 19 mai 2021, soit six semaines au moins avant les présentes, et publié par mention
à l’annexe au Moniteur belge du 1er juin 2021, sous le numéro 21064725.
2. Le rapport de Baker Tilly Belgium Dorthu scrl, Réviseur d’entreprises, représentée par Madame
Anne DORTHU, sur les apports en nature établi conformément à l’article du CSA.
Le rapport de Baker Tilly Belgium Dorthu scrl, Réviseur d’entreprises, représentée par Madame Anne
DORTHU, conclut dans les termes suivants :
0772782469
Volet B
                   « CONCLUSION
« Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « Lesse et
Champs » dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 8 avril 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises » relative au contrôle de la description des éléments à
apporter, telle que contenue dans le projet de rapport spécial des fondateurs.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et
reprenons nos constatations significatives concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l'évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
L'organe d'administration de la société est responsable de l'évaluation des actifs apportés, ainsi que
de la détermination de la rémunération à émettre en contrepartie de l'apport en nature.
La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Les apports en nature en constitution de la Société à Responsabilité Limitée « Lesse et Champs »
découlent de l'opération de scission partielle de la branche d'activité de gestion immobilière de la
Société à Responsabilité Limitée « LEROY EMMANUEL » par création de la société « Lesse et
Champs ».
En contrepartie des apports en nature résultant de l'opération de scission partielle, il sera créé dans
la Société à Responsabilité Limitée « Lesse et Champs» nouvellement créée sept cents cinquante
(750) actions sans désignation de valeur nominale qui seront attribuées aux actionnaires de la
société partiellement scindée proportionnellement à leur participation dans le capital de celle-ci.
Pour chaque action qu'ils détiennent dans la société partiellement scindée, les actionnaires de la
société « LEROY EMMANUEL » recevront donc une action de la société issue de la scission
partielle, la Société à Responsabilité Limitée « Lesse et Champs ».
Concernant l'émission d'action
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leur aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Sur présentation des 300 actions qu'elle détient dans le capital de la Société à Responsabilité
Limitée « LEROY EMMANUEL », Monsieur Madame Anouk VAN ROMPAEY recevra 300 actions
représentatives de l'apport de départ de la Société à Responsabilité Limitée « Lesse et Champs ».
Sur présentation des 450 actions qu'il détient dans le capital de la Société à Responsabilité Limitée «
LEROY EMMANUEL », Monsieur Emmanuel LEROY recevra 450 actions représentatives de l'apport
de départ de la Société à Responsabilité Limitée « Lesse et Champs ».
Suite à l'opération de scission partielle projetée, l'apport de départ de la Société à Responsabilité
Limitée « Lesse et Champs » issue de la scission atteindra un montant de six cent quarante mille
euros (640.000,00 €) et sera représenté par sept cent cinquante (750) actions. Les capitaux propres
indisponibles s'élèveront à 15.513,28 €
Notons que nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs susceptibles d'impacter
notre opinion.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature L'organe d'administration est
responsable :
    •  d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l'évaluation motivée de l'apport en nature; et
    •       de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Volet B
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de l'apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation appliquée et le mode d'évaluation utilisé à cet effet ;
- d'indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d'évaluation correspond au moins à la valeur de
l'apport mentionné dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre d'un apport présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
3. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société à responsabilité limitée LEROY
Emmanuel, société scindée.
4. Le rapport spécial des fondateurs prévu à l’article 5 :7 du CSA.
II.- La société comparante ou société scindée déclare qu’en application des dispositions légales
applicables, l’assemblée a confirmé que du fait que les actions de la nouvelle société seront
attribuées aux actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital
de cette société, il n’y avait pas eu lieu à établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78
du CSA, ni à établissement d’un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet
de scission visé à l’article 12:80 du CSA.
III.- La société comparante ou société scindée déclare qu’aucune modification importante de son
patrimoine actif et passif n’étant intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scission, l’
organe d’administration (le collège de gestion) n’a pas eu à procéder à l'actualisation des
informations déjà communiquées.
IV.- La société comparante ou société scindée rappelle que l’assemblée générale extraordinaire de
ses actionnaires a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts de la présente société aux
termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par la Notaire soussignée.
V.- La société comparante ou société scindée requiert la notaire soussignée de constater que toutes
les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le
respect des articles 12:74 et suivants du Code des sociétés.
C.- SCISSION PAR CONSTITUTION DE SOCIETES NOUVELLES
La société comparante ou société scindée déclare qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, par la Notaire soussignée, l’assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires :
1) a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
2) a confirmé que du fait que les actions de la nouvelle société seront attribuées aux associés de la
société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n’y avait pas eu
lieu à établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du CSA, ni à établissement d’un
état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission visé à l’article 12:75
du CSA.
3) a décidé la scission partielle de la société comparante, sans que celle-ci ne cesse d’exister et ce,
conformément à l’article 12:74 Code des Sociétés, par voie de transfert d’un ensemble d’éléments de
l’actif et du passif de ladite société à une société nouvelle à créer par elle, à savoir, la société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination de « LESSE ET CHAMPS », dont le siège
sera établi à  5580 Lessive (Rochefort), Rue de la Héronnerie 10, sans que la société transférante ne
cesse d’exister et ce, conformément à l’article 12:74 du Code des Sociétés ;
4) a fixé le rapport d’échange des actions des sociétés concernées, conformément au projet de
scission susvanté. Chaque action sans désignation de valeur nominale de la société comparante,
société scindée, donne droit à l’attribution d’actions sans désignation de valeur nominale de la
société bénéficiaire sans attribution aux actionnaires de soulte en espèces ou autrement ;
5) a décidé d’attribuer aux actionnaires de la société comparante, société scindée, 1 action nouvelle
entièrement libérée de la société à responsabilité limitée « LESSE ET CHAMPS » à constituer, en
échange de 1 action de la société comparante, société scindée ;
6) a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société issue de la scission,
conformément à l'article 12:85 du CSA.
D.- REPRESENTATION DE LA SOCIETE SCINDEE
La société comparante, société scindée, a conféré la représentation de la société comparante,
société scindée, aux opérations de scission à son organe d'administration (le collège de gestion) et a
conféré audit organe les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la
scission.
E.- POUVOIRS
La société comparante, société scindée, a conféré à son organe d’administration (le collège de
gestion), représenté comme indiqué ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus, aux fins de veiller au
déroulement des opérations de scission par constitution de la société à responsabilité limitée «
Volet B
LESSE ET CHAMPS » et d'organiser les effets légaux de cette scission.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) transférer à la société bénéficiaire, la partie de son patrimoine plus amplement décrite ci-dessus,
tel qu’il résulte de la situation comptable de la présente société clôturée au 31 décembre 2020,
toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2021, relativement à la partie du patrimoine
transférée, l’ayant été pour compte de la société bénéficiaire et les modifications en résultant dans l’
actif ou le passif de la présente société l’étant au profit comme à la perte de la société bénéficiaire ;
2) attribuer, sur base du rapport d’échange des actions des sociétés concernées, aux actionnaires de
la présente société, société scindée, 750 actions nouvelles de la société à responsabilité limitée «
LESSE ET CHAMPS », société bénéficiaire, sur présentation des actions de la présente société,
société scindée.
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, l’organe d’administration (le collège de gestion)
peut, en outre :
- intervenir à l'acte de constitution de la nouvelle société à responsabilité limitée « LESSE ET
CHAMPS » et en approuver les statuts ;
- en signer le plan financier ;
 dispenser l’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription
d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-tions, saisies, oppositions ou
autres empêchements ;
- subroger la société bénéficiaire dans tous actes rectifi-catifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omis-sion dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figure-ront dans le procès-
verbal de la société bénéficiaire ;
 fixer le siège et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l’administration, au
contrôle, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des bénéfices, à la
distribution en cas de liquidation et en général, toutes autres clauses des statuts ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
- assister à toute assemblée qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la société ;
prendre part à toutes délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l’assemblée
déciderait de porter à l’ordre du jour ;
- prendre part à la nomination des administrateurs, et commissaires, fixer la durée de leur mandat et
le montant de leur rémunération ; accepter ces fonctions ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire ;
- déléguer, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.      
II.- TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé et compte tenu de la décision de scission par constitution de la présente société, la
société comparante ou société scindée, représentée comme dit est, confirme la décision de scission
par constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société, par voie de
scission partielle, les éléments actifs et passifs, repris ci-dessous, y compris la partie apportée des
capitaux propres tels qu’ils figurent dans la comptabilité à la date du 31 décembre 2020.
A) Description des éléments transférés
         I.- ACTIF
         Actifs immobilisés : six cent quarante mille euros (640.000,00 €).
         - Terrains et constructions : deux cent trois mille quatre cent soixante-cinq euros septante-cinq
cents (203.465,75 €) ;
         - Location, financement et droits similaires : zéro euros (0,00 €) ;
         - Mobilier et matériel roulant : zéro euros (0,00 €) ;
         - Autres immobilisations corporelles : quatre cent trente-six mille cinq cent trente-quatre euros
vingt-cinq cents (436.534,25 €) ;
         Total de l’actif : six cent quarante mille euros (640.000,00 €).
         II.- PASSIF
Valeurs passives : six cent quarante mille euros (640.000,00 €).
Total du passif : six cent quarante mille euros (640.000,00 €).
         Les capitaux propres de la SRL « SPRL LEROY Emmanuel » se présentaient comme suit au
31 décembre 2020 :
         1.- Capital : Capitaux propres : dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01
€) ;
         2.- Plus-values de réévaluation : sept cent quatre-vingt-six mille sept cent septante-huit euros
quarante-deux cents (786.778,42 €);
         3.- Réserves : trente-sept mille trois cent cinquante-neuf euros vingt cents (37.359,20€).
4.- Résultats reportés : neuf cent quatre-vingt-quatre euros septante-huit cents (984,78€).
Volet B
         Les éléments composant les fonds propres se répartissent entre la  société à responsabilité
limitée « Lesse et Champs » qui sera issue de la scission partielle et la société à responsabilité
limitée « SPRL LEROY Emmanuel » telle qu’elle subsistera après scission.
Les capitaux propres destinés à la société « Lesse et Champs » s’élèveront à six cent quarante mille
euros (640.000,00€), répartis proportionnellement comme suit :
    1.  Apports indisponibles : quatorze mille cent deux euros nonante
huit cents (14.102,98€) ;
         b) Plus-values de réévaluation : quatre cent quarante-trois mille deux cent trente-neuf euros
cinquante-deux cents (443.239,52€) ;
         c) Réserves statutairement indisponibles : mille quatre cent dix euros trente cents (1.410,30 €) ;
         d) Réserves de liquidation : vingt-six mille neuf cent vingt-huit euros cinq cinquante-quatre
cents (26.928,54 €) ;
         e) Résultats reportés : cent cinquante-quatre mille trois cent dix-huit euros soixante-six cents
(154.318,66€).
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la présente société, sont compris les
immeubles suivants :
Description des immeubles
    1.  VILLE DE ROCHEFORT- sixième division - LESSIVE
Un entrepôt, sur et avec terrain, sis Rue de l’Ile numéro 7 +, cadastré suivant extrait de matrice
cadastrale datant de moins d'un an section A, numéro 0019DP0000, pour une contenance de sept
ares cinquante-neuf centiares (7 a 59 ca).
Revenu cadastral non indexé : 1.165,00 €.
Le comparant déclare que ce bien est actuellement à l’usage de garage, bureau et d’un
appartement.
            Origine de propriété
            (… on omet)
Dinant le 26 novembre suivant, volume 10495 numéro 5.
    1.  VILLE DE ROCHEFORT - sixième division - LESSIVE
Une menuiserie sis Rue de l'Ile numéro 20, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d'un an section A, numéro 0011HP0000, pour une contenance de seize ares nonante-quatre
centiares (16 a 94 ca).
Revenu cadastral non indexé : 1.284,00 €.
Le comparant déclare que ce bien est actuellement à l’usage de 2 gîtes et d’un appartement.
         Origine de propriété
(… on omet)
Conditions
Les immeubles prédécrits sont transférés à la présente société aux conditions suivantes :
a) Liberté hypothécaire
Les biens sont cédés pour quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées ou hypothécaires et
autres empêchements quelconques.
Le représentant de la société scindée déclare que la société scindée n’a signé aucun document,
notamment d’affectation hypothécaire ou de mandat hypothécaire et qu’il n’a connaissance d’aucune
procédure susceptible d’affecter la liberté hypothécaire des biens.
b) Propriété – Jouissance
La société bénéficiaire aura la pleine propriété et la jouissance des biens cédés à compter du jour où
la scission objet des présentes produit ses effets, par prise de possession réelle.
c) Servitudes
La société bénéficiaire prendra les biens cédés dans leur état actuel, avec toutes les servitudes
actives et passives y attachées, qu'elles soient continues ou discontinues, apparentes ou occultes. A
cet égard, le représentant de la société scindée déclare que la société scindée n'a personnellement
conféré aucune servitude sur les biens cédés et qu'à sa connaissance il n'en existe aucune.
Les compteurs et canalisations présents dans les biens cédés et sur lesquels des tiers peuvent
revendiquer leur propriété ne font pas partie de la présente cession.
d) Droits de la société scindée
Tous les droits et actions pouvant appartenir à la société scindée relativement aux biens cédés font
partie de la cession, en ce compris le droit à toutes indemnités éventuellement dues à raison de
dégâts causés aux biens antérieurement à ce jour par des industries ou exploitations notamment
minières, le représentant de la société scindée déclarant que la société scindée n’y a pas renoncé
auparavant et n'avoir pas connaissance que les précédents propriétaires y aient renoncé.
e) Etat du bien
Volet B
La société bénéficiaire déclare parfaitement connaître les biens cédés pour les avoir vus et visités, et
en avoir personnellement relevé les limites. La société bénéficiaire ne pourra prétendre à aucune
indemnité, soit pour mauvais état des bâtiments, vices de construction même cachés, vétusté ou
autre cause, soit vices du sol ou sous-sol, soit pour erreur dans la contenance ci-avant indiquée,
toute différence entre cette contenance et la contenance réelle, même si elle dépasse 1/20ième,
devant faire le profit ou la perte de la société bénéficiaire sans recours contre la société scindée.
A cet égard, le représentant de la société scindée déclare expressément n'avoir connaissance
d'aucun vice caché en ce compris la mérule ou l’asbeste.
Le comparant déclare en outre que, dans le cadre des intempéries et inondations survenues les 15
et 16 juillet 2021 :
- le bien sub 1, étant l’entrepôt sis rue de l’Ile 7+, a subi des dommages au niveau du bâtiment :
contrat d’assurance 730101174 – numéro de sinistre 972100454701 – cession de l’état de perte
complet sauf le mobilier
- le bien sub 2, étant la menuiserie sise rue de l’Ile 20, a subi des dommages au niveau du bâtiment
et du mobilier : contrat d’assurance 010816022625 – numéro de sinistre 0821G1318701 – cession
de l’état de perte complet.
f) Impôts
La société bénéficiaire supportera les taxes, impôts et contributions, de toute nature auxquels les
biens cédés peuvent ou pourront être assujettis à dater du jour de l'entrée en jouissance effective. Le
représentant de la société scindée déclare qu’aucune taxe de recouvrement ne reste due.
            g) Assurance incendie
La société bénéficiaire fera, à compter de ce jour, son affaire personnelle de toutes polices d’
assurance contre l’incendie et autres risques relatives aux biens faisant l’objet des présentes.
h) Conditions spéciales
La société bénéficiaire déclare qu’aucune condition spéciale n’est contenue dans les titres de
propriété de la société apporteuse.
i) Urbanisme
CoDT-Aménagement du territoire
URBANISME - STATUT ADMINISTRATIF
a. Informations circonstanciées :
La société scindée déclare à propos du bien que :
1. Normes, autorisations, documents, statut administratif
a) Normes
- les prescriptions du plan de secteur, y compris la zone, la carte d’affectation des sols, les traces, les
périmètres, les mesures d’aménagement et les prescriptions supplémentaires applicables sont les
suivantes : zone d’habitat à caractère rural ;
- le bien se trouve sur le territoire ou un guide régional d’urbanisme s’applique ;
- le bien est visé par un schéma de développement communal ;
b) Autorisations en vigueur
- A l’exception de ce qui serait précisé ci-après, le bien ne fait l’objet ni d’un permis d’urbanisation (ou
d’un permis de lotir assimilé), ni d’un permis d’urbanisme (permis simple, permis de constructions
groupées, permis unique ou permis intégré) délivré après le 1er janvier 1977, ni d’un certificat d’
urbanisme n° 1 ou 2 en vigueur ;
- le bien sub 1, étant un entrepôt cadastré section A numéro 19DP0000
fait l’objet de :
 un permis d’urbanisme, délivré le 27 décembre 1990 et ayant pour objet  la transformation d’un
garage existant à usage privé  ;
 un permis d’urbanisme, délivré le 1 août 2000 et ayant pour objet  la transformation d’un bâtiment et
l’aménagement d’un appartement  ;
- le bien sub 2, étant une menuiserie cadastrée section A numéro 11HP0000
fait l’objet de :
 un permis d’urbanisme, délivré le 21 août 1985 et ayant pour objet  la transformation d’une ferme  ;
 un permis d’urbanisme, délivré le 10 septembre 1990 et ayant pour objet  la construction de deux
garages et d’un hall de stockage  ;
 un permis d’urbanisme, délivré le 15 janvier 2007 et ayant pour objet  la transformation d’une
habitation + garage en 2 gîtes et 1 appartement  ;
- le bien n’abrite aucun établissement soumis à permis d’environnement (classe I ou II),
anciennement permis d’exploiter, ou à déclaration environnementale de classe III (par exemple,
citerne à mazout d’au moins 3.000 L, citerne au gaz d’au moins 300 L, unité d’épuration
individuelle…), à l’exception de l’entrepôt pour lequel une déclaration de classe 3 a été jugée
recevable le 26 juin 2020 pour une citerne au gaz pour chauffage et eau chaude sanitaire ;
c) Documents d’information
Volet B
- le bien fait l’objet d’une lettre de la Ville de Rochefort délivré le 06 juillet 2021 dont une copie a été
remise société scindée antérieurement aux présentes ;
d) Statut administratif
- s’agissant de la situation existante, la société scindée n’a pas réalisé des actes et travaux
constitutifs d’une infraction en vertu de l’article D.VII.1, – de sorte qu’aucun procès-verbal de constat
d’infraction n’a été dressé –, et garantit la conformité urbanistique du bien dans les limites requises
par la loi,
- s’agissant de la situation future et sous réserve d’éventuelles obligations souscrites dans le volet
civil de l’acte authentique, la société scindée ne prend aucun engagement quant au projet futur.
2. Mesures d’appropriation foncière et d’aménagement opérationnel
- il n’est ni visé par un projet ou plan d’expropriation, ni par un site à réaménager, ni par un site de
réhabilitation paysagère et environnementale, ni par un périmètre de préemption, de remembrement
urbain, de rénovation urbaine ou encore de revitalisation urbaine, ni repris dans le plan relatif à l’
habitat permanent.
3. Protection du patrimoine – Monuments et sites
- il n’est pas visé par une quelconque mesure de protection du patrimoine (liste de sauvegarde visée
à l’article 193 du Code wallon du patrimoine, classement en application de l’article 196 du même
Code, zone de protection visée à l’article 209 du même Code, zone figurant sur la carte du zonage
archéologique ou dans un site repris à l’inventaire du patrimoine archéologique vise à l’article 233 du
même Code, …) ;
4. Zones à risque
- il est repris en zone d’aléa faible pour le bien sub 1 et en zone d’aléa élevé pour le bien sub 2 dans
la cartographie des aléas d’inondation et la société scindée est avisé des conséquences sur le plan
de l’assurabilité du bien.
- Il est situé en zone de prévention forfaitaire théorique (zone de captage)
5. Patrimoine naturel
- il n’est situé ni dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans une réserve forestière, ni
dans un site Natura 2000 et ne comporte ni cavité souterraine d’intérêt scientifique, ni zone humide
d’intérêt biologique, au sens de l’article D.IV.57, 2° à 4° ;
- le bien sub 2 se trouve dans une zone archéologique.
6. État du sol – information – garantie
État du sol – information – garantie : Situation dans la BDES
A. Information disponible
- Les extraits conforme de la Banque de donnée de l’état des sols, datés du 2 avril 2021, énoncent
ce qui suit :
 « SITUATION DANS LA BDES :
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
- Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12§2,3) : NON.
- Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12§4) : NON.
Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sol.
MOTIF D’INSCRIPTION À L’INVENTAIRE DES PROCÉDURES DE GESTION DE LA POLLUTION
DU SOL (ART. 12§2,3) :
Néant.
MOTIF D’INSCRIPTION À L’INVENTAIRE DES ACTIVITÉS ET INSTALLATIONS PRÉSENTANT
UN RISQUE POUR LE SOL (ART. 12 §2,3) :
Néant.
DONNÉES DE NATURES STRICTEMENT INDICATIVES (ART. 12§4) : Néant.»
B. Déclaration de non-titularité des obligations
La société scindée confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article
2,39° du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après
dénommé « Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations
énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner aux biens, le crédité déclare qu’il entend l’
affecter à l’usage suivant : « industriel et commercial ».
2) Portée
La banque prend acte de cette déclaration.
b. Voies d’accès à l’information :
La société scindée confirme l’information reprise ci-dessus, au vu
- de la lettre reçue de la Ville de Rochefort, le 6 juillet 2021, laquelle stipule :
« En réponse à votre demande d'informations réceptionnée en date du 27.05.2021 relative à des
Volet B
biens sis à 5580 ROCHEFORT, et appartenant à la SRL LEROY EMMANUEL, nous avons l'honneur
de vous adresser ci-après les informations visées à l'article D.IV.99 du Code du développement
territorial:
Le bien en cause cadastré division 6, section A, n°11H est situé :
    •  en zone d'habitat à caractère rural au plan de secteur Dinant/Ciney/Rochefort adopté par arrêté
royal du 22/01/1979 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité;
    •  en aire rurale de centre villageois au schéma de développement communal ;
    •  sur le territoire communal où un guide régional d'urbanisme s'applique ;
    •  en zone inondable d'aléa élevé ;
    •  en zone de prévention forfaitaire théorique (zone de captages);
    •  dans une zone archéologique ;
    •  en zone de régime d'assainissement transitoire : station d'épuration collective non existante.
Les permis d'urbanisme suivants ont été délivrés :
- le 21/08/1985 pour la transformation d'une ferme ;
- le 10/09/1990 pour la construction de deux garages et d'un hall de stockage ;
- le 15/01/2007 pour la transformation d'une habitation + garage en 2 gîtes + 1 appartement.
Le bien en cause cadastré division 6, section A, n°19D est situé :
- en zone d'habitat à caractère rural au plan de secteur Dinant/Ciney/Rochefort
adopté par arrêté royal du 22/01/1979 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité;
- en aire rurale de centre villageois au schéma de développement communal ;
- sur le territoire communal où un guide régional d'urbanisme s'applique ;
- en zone inondable d'aléa élevé ;
- en zone de prévention forfaitaire théorique (zone de captages);
- en zone de régime d'assainissement transitoire : station d'épuration collective non existante.
Les permis d'urbanisme suivants ont été délivrés :
- le 27/12/1990 pour la transformation d'un garage existant à usage privé ;
- le 01/08/2000 pour la transformation d'un bâtiment et l'aménagement d'un appartement.
Une déclaration de classe 3 a été jugée recevable le 26/06/2020 pour une citerne au gaz pour
chauffage et eau chaude sanitaire.
… (on omet)
Le présent avis ne donne aucune garantie quant à l'existence légale des constructions/installations
présentes sur lesdits biens. La situation des bâtiments sur un plan cadastral ne signifie en aucun cas
que les constructions sont régulières au niveau urbanistique. Pour rappel, un permis d'urbanisme est
requis pour la plupart des constructions depuis 1962.
L'absence de constat d'infraction(s) urbanistique(s) dans un procès-verbal n'exclut pas l'existence
d'éventuelles infractions urbanistiques. Il vous appartient d'interroger les cédants pour obtenir une
information précise à ce sujet. De plus, en cas de doute sur la régularité des bâtiments, même si les
travaux ont été réalisés par les propriétaires précédents, il est fortement conseillé aux propriétaires
de s'adresser au service urbanisme de la Commune.
La règlementation wallonne prévoit un délai de péremption pour certaines infractions très limitées en
vertu de l'article D.VII.1 §2 du CoDT. Si le bien a été acheté avec une infraction urbanistique, cette
dernière ne sera retirée (si elle est jugée régularisable) que via une procédure d'autorisation
urbanistique (permis), peu importe le changement de propriétaire.
… (on omet)
Les renseignements urbanistiques sont délivrés dans la stricte limite des données dont nous
disposons. De ce fait, nous ne pourrons être tenus pour responsables de l'absence ou du caractère
incomplet de toute information dont nous n'avons pas la gestion directe.
En ce qui concerne le reste des informations demandées, nous n'avons pas de remarque particulière
à formuler. »
- de la consultation du « Géoportail » de la Région wallonne.
c. Information générale :
Il est en outre rappelé comme de droit que :
- il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l’article D.IV.
4, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme ;
- il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
- l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis requis.
A ce propos, la société bénéficiaire déclare que :
- elle a été expressément interpellée sur la nature de son projet ;
- A défaut d’indication particulière, elle est présumée vouloir préserver la destination antérieure du
bien et maintenir les caractéristiques du bien cédé (s’il s’agit d’un bien bâti, volume bâti, aspect
architectural, destination…) ;
Volet B
- elle a été invitée, préalablement à la signature des présentes, à mener toutes démarches utiles de
son côté pour se procurer les informations pertinentes et elle se déclare averti qu’elle ne peut
demeurer passif, tant par rapport aux informations qui lui sont communiquées que par rapport à
celles qu’il lui faut rechercher en fonction du projet qu’elle entend mener sur le bien prédécrit ;
Les informations fournies par la société scindée sont communiquées sous la limite de sa
connaissance des lieux.
Le notaire rappelle ce qui suit à propos de son intervention :
- son obligation d’information s’exerce subsidiairement à celle de la société scindée ;
- elle intervient dans les limites des voies d’accès à l’information et autres sources d’information,
disponibles ;
- elle ne porte ni sur les questions juridiques excentrées du contrat immobilier, ni sur les aspects
impliquant des constatations de nature technique à propos desquelles le notaire invite les parties à
se tourner vers des professionnels spécialises (jurisconsulte ou administration et/ou architecte,
géomètre-expert…).
d. Code wallon du Logement
Sans objet aux présentes.
j) Dossier d’intervention ultérieure
Le représentant de la société scindée et la société bénéficiaire reconnaissent avoir été informés par
le notaire soussigné de la portée de l’Arrêté Royal du 25 janvier 2001, entré en vigueur le 1er mai
2001, concernant les chantiers temporaires ou mobiles et obligeant tout propriétaire qui effectue ou
fait effectuer plusieurs travaux en même temps dans ses biens, à faire appel à un coordinateur de
sécurité et imposant à tout cédant la remise d’un dossier d’intervention ultérieure pour les travaux qu’
il a effectués ou fait effectuer après le premier mai deux mil un. Le représentant de la société scindée
déclare que la société scindée a effectué sur les biens cédés des travaux qui rentrent dans le champ
d’application dudit Arrêté Royal et que dès lors, il remet ce jour à la société bénéficiaire un dossier d’
intervention ultérieure (uniquement composé de quelques factures).
k) Réservoir à mazout
Le cédant déclare que les biens prédécrits ne contiennent pas de réservoirs à mazout d’une
contenance supérieure à 3.000 litres.
l) Règlement général sur les installations électriques
Pas d’application
m) Certificat de performances énergétiques des bâtiments
Pas d’application
n) Litiges – Procès – Oppositions
Le représentant de la société scindée déclare qu’il n’existe aucun litige, procès et/ou oppositions
concernant les biens, ni envers des tiers (voisins, locataires, occupants, etc …), ni envers des
administrations publiques.
o) Dispense d’inscription d’office
L’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d’office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées générales
approuvant la présente opération.
B) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert de la partie du patrimoine actif et passif de la société
scindée est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 31
décembre 2020.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée à partir du 1er janvier 2021, relativement à la
partie du patrimoine transférée, sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de la société bénéficiaire.
Il est également expressément convenu que la nouvelle société à responsabilité limitée « LESSE ET
CHAMPS » sera bénéficiaire de toutes les activités exercées dans la société scindée jusqu’à ce jour
; les résultats y relatifs lui seront donc acquis à partir du 1er janvier 2021 jusqu’à ce jour.
2) La présente société aura donc la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient
aux droits, contrats et créances lui transférés par la société scindée à compter de la prise d’effet de
la scission, sans qu’il puisse en résulter novation et leur jouissance à compter du 1er janvier 2021.
3) La présente société prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance.
4) La présente société supportera avec effet au 1er janvier 2021, tous impôts, contributions, taxes,
primes et cotisations d’assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou
extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété et leur jouissance.
5) La présente société devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et
Volet B
engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
6) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, relatifs à la partie du patrimoine transférée, seront suivis à la diligence de la société
bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la
société scindée.
7) Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée
comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée à l'égard de
tout tiers, y compris les administrations publiques.
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée, ainsi que l'exécution de toutes
les obligations de la société scindée s’y rapportant ;
c) les archives et documents comptables relatifs aux éléments transférés, à charge pour la présente
société de les conserver.
8) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission, seront supportés par la
société scindée.
III.- CREATION ET ATTRIBUTION DES NOUVELLES ACTIONS
Le rapport d’échange des actions des sociétés concernées a été fixé conformément au projet de
scission. Chaque action sans désignation de valeur nominale de la société scindée donne droit à l’
attribution d’actions sans désignation de valeur nominale de la société bénéficiaire sans attribution
aux actionnaires de soulte en espèces ou autrement.
Le rapport d’échange sera de 1 action nouvelle dans la présente société à responsabilité limitée «
LESSE ET CHAMPS » à constituer, pour 1 action détenue dans la société scindée.
Suite à la scission partielle et au transfert à la présente société d’une partie du patrimoine de la
société scindée plus amplement décrite ci-dessus, le montant de l’apport a été affecté comme suit :
    •  Apports indisponibles : quatorze mille cent deux euros nonante
huit cents (14.102,98€) ;
    •  Plusvalues de réévaluation : quatre cent quarante-trois mille deux cent trente-neuf euros
cinquante-deux cents (443.239,52€) ;
    •  Réserves statutairement indisponibles : mille quatre cent dix euros trente cents (1.410,30 €) ;
    •  Réserves de liquidation : vingtsix mille neuf cent vingt-huit euros cinq cinquante-quatre cents
(26.928,54 €) ;
    •  Résultats reportés : cent cinquantequatre mille trois cent dix-huit euros soixante-six cents
(154.318,66€)
En application de cette résolution, les capitaux propres indisponibles de la présente société fixés à
six cent quarante mille euros (640.000,00€), sera représenté par 750 actions sans désignation de
valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Monsieur Emmanuel LEROY, propriétaire de quatre cent cinquante (450) actions de la société
scindée, se verra attribuer quatre cent cinquante (450) actions nouvelles de la société à
responsabilité limitée « LESSE ET CHAMPS ».
Madame Anouk VAN ROMPAEY, propriétaire de trois cent (300) actions de la société scindée, se
verra attribuer trois cent (300) actions nouvelles de la société à responsabilité limitée « LESSE ET
CHAMPS ».
IV.- STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LESSE ET CHAMPS »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société aura pour son compte et pour compte de tiers objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
L'exploitation et la gestion de tout immeuble et en particulier les gîtes de vacances, appartements et
meublés de vacances ;
La prestation de services dans le domaine du tourisme et de l'évènementiel ;
Volet B
La prestation de services aux particuliers ;
La petite restauration, la livraison et la préparation de repas légers.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur, ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
social serait semblable ou analogue au sein ou de nature à favoriser son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
            Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Volet B
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
Volet B
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve
des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le premier janvier 2021 et finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier jeudi du mois de juin de l’année
2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 5580 Lessive (Rochefort), Rue de la Héronnerie 10.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.lesseetchamps.com
L’adresse électronique de la société est wazakids@skynet.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
- Madame Anouk VAN ROMPAEY, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
La Notaire Laurence DEMAREZ
Volet B