N° d'entreprise : 0635982181
Nom
(en entier) : ABGREN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Chastre, Corroy 68
 : 1325 Chaumont-Gistoux
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte du procès-verbal dressé par le notaire Pierre Alexandre DEBOUCHE, à Gembloux, le 21
mars 2023, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraodinaire de la SRL ABGREN a
pris les résolutions, comme suit:
 
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA.
À l’unanimité l’Assemblée décide en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 CSA d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
Décision de suppression complète du compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’Assemblée constate qu’en application de l’article 39 §2 CSA que le capital effectivement libéré, soit
six mille deux cents euros (6.200 EUR), et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante
euros (1.860 EUR), tel qu’il résulte des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), a été converti en un
compte de capitaux propres « apports non appelés » en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
 
Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social.
À l’unanimité, l’Assemblée décide d’élargir l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des
statuts en remplaçant son premier paragraphe tel que repris ci-aprèsdans l'adoption des nouveaux
statuts.
 
Adoption de nouveaux statuts
En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide à l’unanimité d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et associations,
Volet B
en abrégé le ‘CSA’.
L’Assemblée déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
 
« Article 1 : Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ABGREN ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "SRL".
Article 2 : Siège social.
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, sièges d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet de la société.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ou en participation avec des tiers, toutes activités se rapportant à :
    •  la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l’acquisition par l'achat ou
autrement, la vente, l'échange, la transformation, l’amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'entretien, l'embellissement, la location sous toutes ses formes dont la location-financement et
l'emphytéose, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier ;
    •  la réalisation de travaux de construction et de rénovation ;
    •  la prestation de conseils et d'assistance, tant au point de vue technique qu'administratif et
commercial, à toutes sociétés et aux particuliers, pour tout ce qui concerne le secteur des biens
immobiliers et le secteur de l'administration au sens large ;
    •  la commercialisation, la composition, l’entreposage, le conditionnement sous toutes ses formes
de fleurs coupées, plantes vertes et fleuries, fraîches, séchées, artificielles ou de toute autre nature,
d’arbustes, articles de cadeaux, articles d’ornementation, articles accessoires de fleuristes, ainsi que
tous autres accessoires relatifs à la culture, l’entretien, la mise en pots, le transport et la
transformation de plantes et autres articles de toute nature;
    •  le montage floral pour toutes occasions et événements ;
    •  les cours et démonstrations d’art floral ;
    •  la photographie de fleurs, plantes et autres biens ;
    •  l’achat, la vente, l’import, l’exportation, la location, la mise en location de tous biens dans le
domaine de l’art floral et de l’aménagement de décoration intérieure et extérieure ;
    •  l'import-export, l'achat, la vente, la location de tous produits, articles, marchandises, en ce
compris notamment les produits relatifs à la construction et l’événementiel en général.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et
d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui
procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de son produit ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, d'autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres gérants et associés ainsi qu'affecter en
hypothèque tout immeuble dont elle serait propriétaire en garantie de dettes contractées par elle-
même, par ses gérants et]ou associés (ou en garantie d'une dette contractée par un tiers également
dans l'hypothèse de l'achat d'un bien immobilier en indivision).
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s'exerceront à défaut d'accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
Article 4 : Durée.
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
Volet B
Article 6 : Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. en cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 7 : Cession et transmission des actions
    1.  Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des parts librement sous le respect de l’article 8 des présents statuts sous le respect de l’article 3
des présents statuts.
    2.  Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions
pourront être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, comme suit:
    •  tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à quelque personne que ce soit, devra, à
peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l’article 3, obtenir l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires, possédant les trois quarts du capital social.
    •  l’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens
actionnaires.
  A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’
actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d’un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l’agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs sera sans recours.
Article 8 : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Article 9 : Administration
       A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs à la majorité simple, fixe leur nombre, la durée de
leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
B/ Pouvoirs - Représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Dans ce cas, tous les actes engageant la société, en et hors justice, sont valablement signés par l’
administrateur unique.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
Volet B
société est valablement engagée, en et hors justice, pour tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
     C/ Présidence de l’organe d’administration collégial
Lorsque la société est gérée par un organe d’administration collégial, celui-ci nomme parmi ses
membres un président.
     D/ Réunions de l’organe d’administration collégial
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
     E/ Délibérations de l’organe d’administration collégial
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
     F/ Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. La société est valablement engagée par des mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
     G/ Pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré.
La société est valablement représentée par le(s) mandataire(s) spécial/spéciaux dans les limites de
son/leurs mandat(s).
Article 10 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 11 : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 10 juin à 15 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Article 12 : Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.
Article 13 : Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 14 : Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 15 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier d’une année et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 16 : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le deviendrait à la
suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de solvabilité et de
liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de l’exerice en cours ou du bénéfice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.   
Article 17 : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 18 : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 19 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 20 : Communications
Chaque actionnaire ou titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la
collaboration de la société, ainsi que les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire, peuvent à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec eux.
Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement.
La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée communique une autre
adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les personnes précitées pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse
électronique
Article 21 : Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
 
 
Démission de gérant et nomination de l’administrateur – Décharge.
A l’unanimité l’Assemblée décide de mettre fin à la fonction des gérants non statutaires, fonction
Volet B
exercée par les personnes suivantes:
    •  Monsieur Ionel BOJESCU, démission avec effet au 31 mars 2022 ;
    •  Messieurs Petru EREMII et Andrii RIABYI, démissions avec effet au 31 décembre 2022 ;
    •  Monsieur Gheorghe ERIMESCU, démission à compter de ce jour.
L’Assemblée donne décharge à Messieurs Ionel BOJESCU, Petru EREMII, Gheorghe ERIMESCU et
Andrii RIABYI pour l’exécution de leur mandat de gérant.
Ensuite, l’Assemblée décide à l’unanimité de nommer en tant qu’administrateurs non statutaires de la
société les personnes suivantes :
    •  Monsieur Gheorghe ERIMESCU, prénommé,
    •  Madame Olha YERIMESKU, prénommée,
Ils sont nommés pour une durée illimitée jusqu’à révocation ou démission.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
La société est valablement représentée en justice et envers les tiers par la signature de deux
administrateurs agissant conjointement.
 
 
Adresse du siège.
A l’unanimité l’Assemblée déclare que l’adresse du siège de la société est sise à 1325 Corroy-le-
Grand, rue de Chastre, 68.
 
    REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION COLLEGIAL
 
            L’organe d’administration collégial étant présentement réuni, celui-ci se déclare se réunir
valablement aux fins de procéder à l'élection du président et de l’administrateur-délégué de la
société, à savoir :
    •  Président : Monsieur Gheorghe ERIMESCU, préqualifié ;
    •  Administrateur-délégué : Monsieur Gheorghe ERIMESCU préqualifié ; il représente la société
agissant seul dans le cadre des pouvoirs de la gestion journalière de la société.
 
Pour extrait analytique,
 
(sé) Pierre Alexandre DEBOUCHE, Notaire
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.