Ondernemingsnr : 0435177731
Naam
(voluit) : TORIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 28a
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Annelies Spruyt notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 11 mei 2023, geregistreerd op het
registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 12 mei 2023, acht bladen en geen
verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 13581, ontvangen: vijftig euro (€ 50,00), de
Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“TORIS“ met zetel te 1850 Grimbergen, Brusselsesteenweg 28a, met ondernemingsnummer
0435.177.731, is samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de
volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van artikel 5:102 WVV.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 17 april 2023 met
verantwoording van het voorstel tot creatie van twee categorieën aandelen (een categorie A-
aandelen en een categorie B-aandelen), de daaraan verbonden rechten op het vlak van
winstverdeling door middel van dividenduitkering en de gevolgen voor de bestaande
aandeelhouders, opgesteld in toepassing van artikel 5:102 WVV.
Neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank
In uitvoering van artikel 5:102, tweede lid in fine WVV en met het oog op de opname ervan in het
vennootschapsdossier, zal een exemplaar van dit verslag neergelegd worden op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Beraadslaging over het verslag van het bestuursorgaan – Creatie van twee
categorieën aandelen.
De vergadering gaat over tot een beraadslaging over het voorstel van het bestuursorgaan tot creatie
van twee categorieën aandelen zoals nader toegelicht in het verslag van het bestuursorgaan. De
vergadering heeft geen vragen over de inhoud van het verslag noch bemerkingen en beslist om dit
verslag goed te keuren.
De vergadering stelt vast, aan de hand van de lectuur van het verslag, dat het bestuursorgaan van
oordeel is dat er aan de creatie van de twee categorieën aandelen geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat er geen verslag door een bedrijfsrevisor of
door een extern accountant hoeft opgesteld te worden als bedoeld door artikel 5:102, tweede lid
WVV.
Vervolgens beslist de vergadering tot de effectieve creatie van twee categorieën aandelen over te
gaan, te weten een aandelen-categorie A en een aandelen-categorie B.
DERDE BESLISSING: Onderverdeling van de bestaande aandelen – Toewijzing tot een categorie.
Als gevolg van de tweede beslissing beslist de vergadering als volgt tot een onderverdeling in
categorieën over te gaan van de bestaande aandelen en tot een concrete toewijzing aan elk van de
bestaande aandeelhouders van een welbepaalde categorie van aandelen:
- de bestaande duizend vijfhonderd achtenzeventig (1.578) aandelen die thans in het bezit zijn van
de besloten vennootschap “DE BUYSER BEHEER”, met zetel te 1850 Grimbergen,
Brusselsesteenweg 28, met ondernemingsnummer 0893.897.461, behoren vanaf heden tot de
Categorie A-aandelen;
- de bestaande vierhonderd zestien (416) aandelen die thans in het bezit zijn van de besloten
vennootschap “De Mesmaeker M.” met zetel te 1700 Dilbeek, Berchemstraat 70, met
ondernemingsnummer 0746.378.772, behoren vanaf heden tot de Categorie B-aandelen.
De vergadering beslist verder dat in geval van een overdracht van aandelen aan een aandeelhouder
van een andere categorie de betreffende aandelen eveneens van categorie veranderen.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de rechten verbonden aan elke categorie van aandelen.
De vergadering beslist dat de rechten verbonden aan de categorie A- aandelen en deze verbonden
aan de categorie B-aandelen gelijk zijn, tenzij bijzondere rechten worden verleend aan een bepaalde
categorie in de statuten van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat aan de categorie B-aandelen tijdelijk het volgende bijzondere
recht wordt verleend: de categorie B-aandelen geven met onmiddellijke ingang recht op één/derde
(1/3) van de winstverdeling telkens de algemene vergadering beslist om over te gaan tot een
winstuitkering onder de vorm van een dividend, ongeacht of dit naar aanleiding van de
jaarvergadering is dan wel naar aanleiding van een tussentijdse bijzondere algemene vergadering
tijdens de loop van een boekjaar.
Van zodra echter het aantal categorie B-aandelen drieëndertig komma drieëndertig procent (33,33%)
of meer van het totaal aantal aandelen uitmaakt, geeft elk aandeel, zowel van categorie A als van
categorie B, opnieuw een gelijk recht in de winstverdeling die plaatsvindt onder de vorm van
dividenduitkering. Wanneer het voormeld percentage bereikt of overstegen wordt tijdens de looptijd
van een boekjaar, dan zullen voor dat boekjaar – in het geval van beslissing tot winstuitkering door
middel van dividend door de algemene vergadering – de categorie B-aandelen pro rata temporis
(waarbij in kalenderdagen dient geteld te worden) nog recht geven op één/derde (1/3) van de
winstverdeling.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist dat, gelet op de beslissingen die voorafgaan, om artikel 5 van de statuten
integraal te vervangen door de volgende nieuwe tekst:
“ Artikel 5 - Aantal en aard van de aandelen - Aan de aandelen verbonden rechten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De aandelen zijn steeds op naam.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend negenhonderd
vierennegentig (1.994) aandelen op naam, onderverdeeld in twee categorieën, te weten: een
categorie A-aandelen en een categorie B-aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in het vereffeningssaldo.
Aan de categorie B-aandelen wordt tijdelijk het volgende bijzondere recht verleend: de categorie B-
aandelen geven recht op één/derde (1/3) van de winstverdeling telkens de algemene vergadering
beslist om over te gaan tot een winstuitkering onder de vorm van een dividend, ongeacht of dit naar
aanleiding van de jaarvergadering is dan wel naar aanleiding van een tussentijdse bijzondere
algemene vergadering tijdens de loop van een boekjaar. Van zodra echter het aantal categorie B-
aandelen drieëndertig komma drieëndertig procent (33,33%) of meer van het totaal aantal aandelen
uitmaakt, geeft elk aandeel, zowel van categorie A als van categorie B, een gelijk recht in de
winstverdeling die plaatsvindt onder de vorm van dividenduitkering. Wanneer het voormeld
percentage bereikt of overstegen wordt tijdens de looptijd van een boekjaar, dan zullen voor dat
boekjaar – in het geval van beslissing tot winstuitkering door middel van dividend door de algemene
vergadering – de categorie B-aandelen pro rata temporis (waarbij in kalenderdagen dient geteld te
worden) nog recht geven op één/derde (1/3) van de winstverdeling.”
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 30 van de statuten.
De vergadering beslist dat, gelet op de beslissingen die voorafgaan, om artikel 30 van de statuten
integraal te vervangen door de volgende nieuwe tekst:
“Artikel 30 - Bestemming van de winst – Interimdividend
30.1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Aan de categorie B-aandelen wordt tijdelijk het volgende bijzondere recht verleend: de categorie B-
aandelen geven recht op één/derde (1/3) van de winstverdeling telkens de algemene vergadering
beslist om over te gaan tot een winstuitkering onder de vorm van een dividend, ongeacht of dit naar
aanleiding van de jaarvergadering is dan wel naar aanleiding van een tussentijdse bijzondere
algemene vergadering tijdens de loop van een boekjaar. Van zodra echter het aantal categorie B-
aandelen drieëndertig komma drieëndertig procent (33,33%) of meer van het totaal aantal aandelen
uitmaakt, geeft elk aandeel, zowel van categorie A als van categorie B, een gelijk recht in de
winstverdeling die plaatsvindt onder de vorm van dividenduitkering. Wanneer het voormeld
percentage bereikt of overstegen wordt tijdens de looptijd van een boekjaar, dan zullen voor dat
boekjaar – in het geval van beslissing tot winstuitkering door middel van dividend door de algemene
vergadering – de categorie B-aandelen pro rata temporis (waarbij in kalenderdagen dient geteld te
worden) nog recht geven op één/derde (1/3) van de winstverdeling.”
30.2. Het bestuursorgaan is bevoegd om – binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen – over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst”.
ZEVENDE BESLISSING: Volmachten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar
medewerkers om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te
ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake. De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de
vennootschap kunnen geraadpleegd worden via de volgende website: https://statuten.notaris.be.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in
deze vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde: BV “Accountis”, met zetel te 1851
Grimbergen, Dorpsstraat 14 bus 1, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van het bijhouden van het UBO-register, alle formaliteiten inzake de BTW, het
Ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociaal verzekeringsfonds en de
directe belastingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Annelies Spruyt, geassocieerd notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 11 mei 2023, volmacht, verslag van het bestuursorgaan inzake de onderverdeling van
aandelen in categorieën en de tekst van de gecoördineerde statuten.