DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0417.131.474
Naam
(voluit):	AEDICHAR
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Roterijstraat 10
8710 Wielsbeke
Onderwerp akte : Fusie
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Alexandra Ghekiere te Dentergem op 24 december 2024,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"AEDICHAR", met unanimiteit besliste :
"EERSTE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van beide vennootschappen ontslaan de voorzitter van de voorlezing van het
fusievoorstel waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook
van de andere door de wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer
dan één maand voor de datum van deze vergadering.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
De vergaderingen van beide vennootschappen besluiten tot fusie van de vennootschappen bij wijze
van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 juncto 12:50
tot 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door middel van overdracht van
het gehele vermogen - rechten en verplichtingen - van de over te nemen vennootschap
"AEDICHAR" aan de overnemende vennootschap "WICAN" en dit overeenkomstig de in het
fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige
staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het
eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende
vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b)	vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschap vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde vol-trokken voor rekening van de
overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico
van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd.
De vergaderingen stellen vast, overeenkomstig artikel 12:50, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder
voordeel toegekend is aan de bestuurders van de overgenomen en de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overgenomen vennootschap stelt vast dat de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "AEDICHAR", die
ophoudt te bestaan;
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen - rechten en
verplichtingen - van de overgenomen vennootschap.
DERDE BESLUIT - OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden ingevolge de voormelde met een
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting aan de overnemende vennootschap overgedragen
op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen
vennootschap.
Voorwaarden en gevolgen van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
roerende en onroerende goederen, en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de
plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten,
overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf heden. Zij zal hiervan het
genot hebben eveneens vanaf heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf heden alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone
of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat
waarin zij zich thans bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen
vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of
slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen,
dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de
plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat
betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de
intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap
ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar
schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van
zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van
betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of
van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen
vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuïtu personae, zoals deze
contracten en verbintenissen bestaan op heden.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden
vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a. alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke
waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen
vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet
of titularis is;
b. de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor heden, alsook
de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke
derde, om welke reden dan ook;
c. de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen,
met last voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap
vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd.
9. Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze verrichtingen zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurder van de overgenomen vennootschap
"AEDICHAR", met name de naamloze vennootschap "WICAN", voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Dries Van Canneyt, voornoemd, en verleent haar kwijting voor de
uitoefening van haar mandaat tot op heden.
( ... )
NEGENDE BESLUIT - OPDRACHT EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de naamloze vennootschap WAROQUIER
ACCOUNTANTSKANTOOR met zetel te 8550 Zwevegem, Blokkestraat 41B bus 4, eveneens aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle
nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en
schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen,
aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap een elektronisch
register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te geven zoals deze
blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen aan dit register over te maken."
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Alexandra Ghekiere
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 24 december 2024