Ondernemingsnr : 0447 956 787
Naam
(voluit) : D&G Associates
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Geldenaakesbaan 134 bus 001 - 3001 Heverlee
Onderwerp akte : Voorstel geruisloze fusie door overname
De heer Geyssens Paul, bestuurder van D&G Associates, met ondernemingsnummer 0447.956.787, heeft
op 30 november 2024 het voorstel tot geruisloze fusie door overname van Marfima BV, met als
bestuurder D&G Associates, vertegenwoordigd door de heer Geyssens Paul, met ondernemingsnummer
0426.137.925 en maatschappelijke zetel te Geldenaaksebaan 134 bus 001, 3001 Heverlee goedgekeurd.
VOORSTEL EN RATIO LEGIS
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 30 november 2024 beslist het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 WVV voor te leggen aan hun algemene
vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV:
-De overnemende vennootschap D&G ASSOCIATES BV, met maatschappelijke zetel te 3001 Heverlee,
Geldenaaksebaan 134 bus 001, ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven onder het
ondernemingsnummer 0447.956.787
-De overgenomen vennootschap MARFIMA BV, met maatschappelijke zetel te 3001 Heverlee,
Geldenaaksebaan 134 bus 001, ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven onder het
ondernemingsnummer 0426.137.925
De bestuursorganen van D&G ASSOCIATES BV en MARFIMA BV hebben het initiatief genomen om
tussen beide vennootschappen een fusie tot stand te brengen die de overdracht van het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit
overeenkomstig de beschikkingen van artikel 12:50 WWV.
De voorgestelde verrichting is ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve
vereenvoudiging. Deze vereenvoudiging dringt zich op, ook mede door het feit dat het aantal operationele
werkvennootschappen, die geleid en bestuurd worden door de thans betrokken vennootschappen, sedert
enige tijd sterk is afgenomen. Aangezien er, mede gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden meer
is MARFIMA BV als aparte vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en
administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan
tot deze fusie.
Voornoemde partijen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de fusie onder de hierin gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke vergaderingen:
1. Wettelijke vermeldingen:
1.1 Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.1 Identificatie van de overnemende vennootschap: D&G ASSOCIATES BV
Rechtsvorm:
Besloten Vennootschap
Naam:
D&G ASSOCIATES
Zetel:
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 134 bus 001
Doel:
De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op:
1)Het verwerven (op eender welke manier) en/of aanhouden van deelnemingen in ondernemingen en het
beheren van deelnemingen in ondernemingen;
2)Het uitoefenen van een bestuurdersmandaat of mandaat van vereffenaar in andere ondernemingen, het
verlenen van managementprestaties;
3)Het geven van advies, informatie, bijstand en ondersteuning op administratief, financieel,
organisatorisch, commercieel, informatica-, technisch-, productie-, personeels- en strategisch vlak, kortom
alle advies, informatie en ondersteuning van zelfstandigen, vennootschappen, verenigingen, openbare
bestuursorganen, internationale instellingen enzovoort; het stimuleren, plannen en coördineren van de
ontwikkeling van ondernemingen; het vervullen van interim-management opdrachten;
4)Het verlenen van management- en organisatie-advies en training, en meer bepaald: selectie en
aanwerving van personeelsleden; begeleiden van introducties en mutatie van personeel; organiseren van
vorming of opleiding voor personeel; organiseren van managementsopleiding en begeleiding;
projectbegeleiding binnen organisaties, zoals: veranderingsprocessen, kwaliteitszorgprojecten,
organisatiecultuurprojecten en dergelijke audits van bedrijven vanuit interpersoonlijk verkeer; begeleiden
van acute gebeurtenissen: conflicten, onderhandelingen, vergaderingen; ontwikkelen van beleidsmiddelen,
zoals evaluatiesystemen, functioneringsgesprekken, systemen van leidinggeven, trainingsprogramma's en
dergelijke; en dit met of zonder terbeschikkingstelling van personeel, lokalen en materieel of andere
logistieke dienstverlening;
5)Het beheer van een onroerend vermogen, zij mag in dit verband alle verrichtingen van aankoop,
bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen
uitvoeren en dit zowel van het vruchtgebruik, blote eigendom als de volle eigendom;
6)Het beleggen in roerende waarden en het aankopen van financiële instrumenten van welke aard
ook.
7)De aankoop, de oprichting, de verbouwing, de verkoop, de huur en onderhuur, de erfpacht, de
concessie en uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle handelszaken, en alle roerende en
onroerende goederen en rechten;
8)Verhuring, onderhoud van alle soorten materieel, gereedschap, machines en installaties;
9)Alle licenties, brevetten en merken nemen en uitbaten, alle zelfs niet gebrevetteerde kennis en
technieken valoriseren;
10)Kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor haar eigen bestuurders, aandeelhouders,
alsmede voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen
handelszaak;
11)De groot- en kleinhandel in assorteerde textielwaren, kleding, inclusief sportkleding, lingerie,
corsetterie, schoeisel, aanverwante producten, schoonheidsproducten, enzovoort;
12)De groot- en kleinhandel in kledingaccessoires, zoals handschoenen, dassen en ceinturen,
paraplu's
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op
gelijk welke plaats, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het beste geschikt lijken,
inbegrepen de vertegenwoordiging, de commissiehandel, de invoer en uitvoer.
Zij kan daarenboven alle commerciële, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, zo voor eigen rekening als voor rekening als voor rekening van derden, die van aard
zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen of te vergemakkelijken
zelfs gedeeltelijk, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij mag ondermeer het geheel of een gedeelte van haar uitbatingen en inrichtingen in huur geven of deze
aan derden in beheer geven.
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel wijzigen of uitbreiden onder de door de wet voorziene
voorwaarden. Deze opsomming is niet beperkend, doch slechts aanhalend.
1.1.2 Identificatie van de overgenomen vennootschap: MARFIMA BV
Rechtsvorm:
Besloten Vennootschap
Naam:
MARFIMA
Zetel:
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 134 bus 001
Doel:
1)Het verstrekken van adviezen op het gebied van distributie, marketing, management en financieel
beheer van ondernemingen, het uitvoeren of laten uitvoeren van marktonderzoek en enquêtes en het
opstellen van statistieken;
2)Alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband staan met haar doel;
3)De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten
kunnen vergemakkelijken ;
Deze opsomming is niet beperkend, doch slechts aanhalend.
1.2 Boekhoudkundige datum (art. 12:50, 2º WVV):
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2024.
1.3 Bijzondere rechten (art. 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere
effecten binnen de over te nemen vennootschap. De enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap, is de overnemende vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.4 Bijzondere voordelen (art. 12:50, 3° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
2. Bijkomende vermeldingen:
2.1 Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgesteld fusie, dienen de statuten van de overnemende
vennootschap aangepast te worden en in overeenstemming gebracht worden met de nieuwe
vennootschapswet
2.2 Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.
2.3 Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds er toe om alles te doen wat binnen hun
macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de
goedkeuring van dit voorstel door de Raden van Bestuur en met inachtneming van de wettelijke
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze. De in het kader van dit voorstel
uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren.
2.4 Algemene Vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan Algemene Vergadering van de over te nemen en van
de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:53 WVV.
Onderhavige tekst werd goedgekeurd door de respectieve bestuursorganen van D&G ASSOCIATES BV
en MARFIMA BV op 30 november 2024, en opgemaakt te Heverlee, in origineel, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
Leuven overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
Voor de overgenomen vennootschap MARFIMA BV
D&G ASSOCIATES, bestuurder
Vertegenwoordigd door Geyssens Paul
Voor de overnemende vennootschap D&G ASSOCIATES BV
De heer Geyssens Paul, bestuurder