N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AGATA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos de la Verte Colline 3
 : 7080 La Bouverie
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Par acte de la Notaire Sandrine KOEUNE, à Mons, du 8 avril 2020, en cours d'enregistrement,
Madame Romina TERRASI, domicilié à 7080 La Bouverie (Frameries), Clos de l Verte Colline, 3,
nous a requis d'acter ce qui suit:
               A. – CONSTITUTION
               Madame TERRASI requière la notaire précitée d'acter qu'elle constitue une société à
responsabi-lité limitée dénommée « AGATA »  ayant son siège à 7080 Frameries (La Bouverie), Clos
de la Verte Colline, numéro 3, Numéro INAMI : 1-39081-17-003, au moyen d’apports de fonds à
concurrence de deux mille cinq cents euros (2.500,00 €), représentés par cent (100) actions sans va-
leur nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social.
              Préalablement à la constitution de la société, la comparante ci-dessus, en sa qualité de
fondatrice, a remis au notaire soussigné le plan fi-nancier et atteste que celui-ci comporte l’ensemble
des éléments prévus à l’article 5:4. CSA.
               Elle confirme avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux
propres qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité
projetée.
               Conformément à l’article 5:8. CSA :
               La fondatrice déclare que les apports doivent être totalement libérés.
               Elle déclare souscrire les cent (100) actions en espèces, soit la totalité des actions prévues,
au prix de vingt-cinq euros (25 €) chacune.
               Soit pour deux mille cinq cents euros.
               Après vérification, le notaire atteste que les apports sont entièrement libérés par un
versement en espèces effectué au comp-te numéro BE50 0689 3697 0618 au nom de la société en
formation auprès de Belfius Banque SA, datée du 13 mars 2020.
               La comparante remet à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
               La comparante déclare qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à
une personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
               La comparante déclare que le montant des frais, dépenses, rému-nérations et charges,
incombant à la société en raison de sa consti-tution, s'élève à environ mille cent soixante-quatre
euros huit cents.
               B. – STATUTS
               Article 1 – Forme
               Société à responsabilité limitée (SRL).
               Article 2 – Dénomination
               AGATA.
               Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
               Article 3 – Siège de la société
               Le siège social est établi en Région wallonne.
               Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
0745903769
Volet B
               Ce déplacement doit être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de
l'Ordre des Médecins.
               L’établissement d’autres sièges d’activités ou cabinets médicaux supplémentaires se fera
après en avoir informé le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
               Article 4 – Objet et Buts de la société
               Objet
      La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine par ses
organes médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de
l'Ordre des Médecins et qui conviennent d'apporter à la société la totalité (ou une partie) de leur
activité médicale.
La société a plus précisément pour objet la médecine générale avec des visites à domicile et au
cabinet ainsi que des frais de garde mensuel au poste de l’hôpital.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit pas altéré sa vocation
prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion "en bon
père de famille", n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des actions présentes ou représentées.
               Buts
               Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
               Article 5 – Durée
               La société a une durée illimitée.
               Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
               Article 6 – Titres
               Les actions nominatives, indivisibles ne peuvent être données en garantie.
                   La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’importance des activités
respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le
travail presté.
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
               Article 7 – Vote par l'usufruitier
               Conformément à l’article 5:22. CSA,  en cas de démembrement du droit de propriété de
parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
               Article 8 – Cession et transmission des actions     
                         1. Les actions ne pourront être détenues que par, cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, qu'à un docteur en médecine légalement habilité à exercer l’art de guérir en
Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la
société avec, s’il y a plusieurs actionnaires, le consentement unanime des autres actionnaires.
L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
        A défaut de l’agrément prévu ci-dessus, l’actionnaire qui se retire ou les ayants-droit d’un
actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la
déontologie médicale.
A défaut d’accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d’entreprise. Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa
fixation.
       2. Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il l'entend, sauf à
Volet B
respecter l'alinéa qui précède.
                     3. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les
légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs
droits dans la succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
- a) soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du CSA ;
- b) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
- c) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- d) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
       En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
Article 9 - Administration
       La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés pour une durée
déterminée par l'assemblée générale à la majorité simple, étant entendu qu’au moins un des
administrateurs doit être actionnaire. Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un
médecin actionnaire. Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire,
personne physique ou personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent,
personne physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de
l’Ordre des Médecins.
       En cas de pluralité d’actionnaires ou s’il s’agit d’un co-administrateur, le mandat de l’
administrateur sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
      Lorsque la société ne compte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique peut être nommé
administrateur pour toute la durée de son activité au sein de la société.
       Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent la société, dans le cadre de son objet, à l'exception
de ceux que le CSA ou la loi réserve à l'Assemblée générale.
       Il représente la société à l'égard des tiers en justice, tant en demandant qu'en défendant.
       Il a tous les pouvoirs pour agir seul et au nom de la société. Dans tous les actes engageant la
société, la signature de l’administrateur doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en
laquelle il agit.
       L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
                       L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer :
- soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres ;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales), à telles personnes actionnaires ou non qu'il désignera.
       Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant
l'accord de l'Assemblée Générale ; laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant accord de l'Assemblée Générale, l’Administrateur-déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
       L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine inscrit
au Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice
de l'art de guérir.
       L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’
engager par écrit à respecter la déontologie médicale, et en particulier le secret professionnel.
      Le mandat d’administrateur sera exercé à titre onéreux, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
       Un administrateur exerçant son mandat pourra être indemnisé pour ses frais et vacations.
       La rémunération de l’administrateur devra correspondre aux prestations de gestion réellement
effectuées. Si d’autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération de l’administrateur
ne pourra se faire au détriment des autres actionnaires.
       Article 10 – Surveillance
       Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l'imposeront ou si l'Assemblée Générale le décide.
       Ces fonctions seront rémunérées, le montant de ces rémunérations, imputables en frais
généraux, sera fixé par l'Assemblée Générale.
       Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a, nonobstant toute
stipulation contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires. Il pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement des livres, de la
Volet B
correspondance et de toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter par un expert-
comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette décision a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations
de l'expert-comptable seront communiquées à la société.
       Article 11 – Assemblée générale
       Les actionnaires se réunissent en Assemblée Générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
       Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de juin à 19 heures. Si ce jour est férié,
l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
      S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signera, pour approbation, les
comptes annuels. Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les
pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale ; il ne peut les déléguer. Les décisions de l'actionnaire
unique agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
      S'il y a plusieurs actionnaires, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions
représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
       Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
       Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
       Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
       « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA.
       Chaque action donne droit à une voix.
       Article 12 – Exercice social
       L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
       Article 13 - Affectation du bénéfice
       Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
       L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
       Article 14 – Liquidation
       Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société
est dissoute, la liquidation s'opère par les soins du ou des administrateurs agissant en qualité de
liquidateur(s) et, à défaut, par des liquidateurs qui s’ils ne sont pas  médecins légalement habilités à
exercer l’art de guérir en Belgique, devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de
l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions
relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel
des actionnaires. Ils sont nommés par l'Assemblée Générale qui, en ce cas, déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments et fixera le mode de liquidation, conformément au CSA.
       Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
      Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
      Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants
CSA.
      Article 15 – Répartition
      Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
      Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
       Le solde est réparti également entre toutes les actions.
       Article 16 – Déontologie médicale.
       La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
Volet B
permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Le libre choix du médecin,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel doivent être garantis. Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure
où les soins l'exigent.
       Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de
l'Ordre des Médecins, sauf voies de recours.
       Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial compétent
de l'Ordre des Médecins.
       Toute modification aux statuts de la société et/ou au(x) contrat(s) de société pourra être soumise
au préalable à l'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
      L'attribution des actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des actionnaires. En
tout état de cause, la répartition des actions ne peut empêcher la rémunération normale du médecin
actionnaire pour le travail presté.
       Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires
de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques
retombées sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera
à la majorité simple des suites à donner.
       La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
       Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des
soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice.
       Si un actionnaire était radié du tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant
toute activité médicale.
       Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
       Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’actions est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre et soumise à son approbation.
       Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
       Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient présenter également les
statuts et leur "contrat de Médecin" au Conseil Provincial compétent de l'Ordre auquel ils
ressortissent.
       Article 17 –Droit commun
       Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, le(s) comparant(s) déclare(nt)
se référer aux dispositions du CSA et à l'application des règles déontologiques.
               C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
               La comparante prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2020.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le vendredi 11 juin 2021.
3° Est désignée en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée Madame
TERRASI Romina, précitée, ici présente et qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
               Son mandat est rémunéré.
4° Madame TERRASI ne désigne pas de commissaire.
5° L’adresse du siège est 7080 Frameries (La Bouverie), Clos de la Verte Colline, numéro 3.   
6° Début des activités-Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
      Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er janvier 2020,  par la comparante, au nom et pour compte de la société en
formation, sont repris par la société présentement constituée.
               Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité
morale.
      La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
Tribunal compétent.
pour extrait analytique conforme, déposé en même temps que l'expédition de l'acte