Ondernemingsnr : 0543 543 755
Naam
(voluit) : GEMIK HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2930 Brasschaat, Bredabaan 675
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING ('GERUISLOZE FUSIE')
1. Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februari 2023 houdende een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van BV Gemik Holding, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 2930
Brasschaat, Bredabaarı 675, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen)
met ondernemingsnummer 0543.543.755 (hierna de "Over te nemen Vennootschap") door NV PIAGroup
Belgium, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0718.884.618
(hierna de "Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikels 12:50 e.v. van het WVV:
( ... )
II. BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
BV GEPIA, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0764.948.928
(hierna "GEPIA"), is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar vanı 100% van de aandelen die het vermogen
en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap vertegenwoordigen. De Over te nemen Vennootschap heeft
geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van GEPIA, voornoemd, vertegenwoordigen. GEPIA heeft geen andere
stemrechtverierende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om GEPIA op te slorpen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50 WVV en de Verkrijgende
Vennootschap en GEPIA leggen daartoe op of rond de datum van dit fusievoorstel een fusievoorstel neer
overeenkomstig artikel 12:50 WVV (de "Tussenholding Fusie").
Onder voorbehoud van voorafgaande realisatie van de Tussenholding Fusie is de Verkrijgende
Vennootschap voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door middel van een met fusie
door ovememing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 junicto 12:50 WVV. Immers,
onmiddellijk na de realisatie van de Tussenholding Fusie zal de Verkrijgende Vennootschap eigenaar zijn van
100% van de aandelen die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap
vertegenwoordigen.
Indien, om welke reden ook, de Verkrijgende Vennootschap op het ogenblik van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de Over te
nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet worden
gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en
de Over te nemen Vennootschap.
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1.De Verkrijgende Vennootschap:
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap	.	L
PIAGroup Belgium	Naam:	.
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
2.De Over te nemen Vennootschap:
· Rechtsvorm:	besloten vennootschap
GEMIK HOLDING	Naam:
2930 Brasschaat, Bredabaan 675	Zetel:
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft als burgerlijk doel:
- de organisatie van boekhoudingdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmakeri van
de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau betreffende financiële, fiscale en sociale aangelegenheden;
vennootschappen;
- voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarde, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
- het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of andere
leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van vennootschappen,
verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als in het buitenland en met een gelijkaardig doel.
De vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belang nemen in of optreden als bestuurder of
zaakvoerder van andere rechtspersonen of burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig doel; de
vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende verrichtingen,
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap voor zover die
verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder.“
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 oktober 2022 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
V. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechter.
VI. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
VII .AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°,
laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 4°, eerste lid WVV.
VIII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
IX. FISCALE VERKLARING
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuiteitsprincipe en geschiedt
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
X. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben dhr.
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden-alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
Andy Beeckwee
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel van 14 februari 2023;
- Eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van BV GEMIK HOLDING van 14 februari 2023
(incl. bijzondere volmachten).