Ondernemingsnummer :
0407860749
Benaming :
(voluit) :
De Fauw en zonen
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Stationsstraat 133
9890 Gavere
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris
Geertrui VAN der PAAL te GAVERE op 27 augustus 2018, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap DE FAUW EN ZONEN met zetel te
9890 Gavere (Asper) Stationsstraat 133, met ondernemingsnummer 0407.860.749; met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – REELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering neemt kennis van het voornemen van de vennootschap om het kapitaal te
verminderen.
De vergadering is op de hoogte van de financiële toestand van de vennootschap en beslist dat de
kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist daarop het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een miljoen
euro (1.000.000,00 €) door het geplaatst kapitaal te brengen van een miljoen vijfenzeventigduizend
euro (1.075.000,00 €) naar vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 €), volledig toe te rekenen op het
met toepassing van artikel 537 WIB ingebrachte kapitaal, zonder vernietiging van de aandelen, door
terugbetaling op ieder aandeel van een som van driehonderd drieëndertig euro drieëndertig cent
(333,33 €) aan de twee voormelde aandeelhouders, waardoor het kapitaal vertegenwoordigd blijft
door drieduizend (3.000) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/drieduizendste (1/3.000ste)
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Aan voornoemde mevrouw VANHEUVERSWYN Caroline, zal een bedrag van vijfhonderdduizend
euro (500.000,00 €) worden terugbetaald.
Aan voornoemde heer DE FAUW Philippe, zal een bedrag van vijfhonderdduizend euro (500.000,00
€) worden terugbetaald.
TWEEDE BESLUIT - REALISATIE
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, ondergetekende notaris, akte te nemen van het feit dat
voormelde kapitaalvermindering van één miljoen euro (1.000.000,00 €) daadwerkelijk gerealiseerd
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd van één miljoen vijfenzeventigduizend
euro (1.075.000,00 €) naar vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 €).
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake de reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering,
het recht hebben om binnen de twee maanden na voormelde bekendmaking een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na
aftrek van het disconto.
Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren, zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn
van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
De bestuurders en de aandeelhouders verklaren voorts door ondergetekende notaris ingelicht te zijn:
Luik B
- dat een kapitaalvermindering moet beantwoorden aan een rechtmatig economisch belang en
bijgevolg daadwerkelijke betalingen veronderstelt, en;
- dat betalingen in uitvoering van een kapitaalvermindering, die gebeuren na 1 januari 2018, fiscaal
kunnen beschouwd worden als een uitkering van een dividend.
De bestuurders en de aandeelhouders verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn over de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat
voorheen werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537
WIB 1992, zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld
artikel is van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 18
december 2013 aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het
nettobedrag verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging
aanwezige belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de bestuurders en de aandeelhouders de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle
van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht
worden uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich
sindsdien zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel
537 WIB ingebrachte kapitaal.
Gezien de kapitaalvermindering wordt aangerekend op kapitaal dat werd gevormd in het kader van
artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, valt de kapitaalvermindering buiten het
toepassingsgebied van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en moet de ‘pro rata-
regel’ niet toegepast worden.
DERDE BESLUIT – VERMINDERING WETTELIJKE RESERVE
De vergadering besluit tot vermindering van de wettelijke reserve tot het wettelijk minimum na
voormelde kapitaalvermindering en overboeking naar de beschikbare reserve voor een bedrag van
vijfentachtigduizend zevenhonderd euro (85.700,00 €), zodat de wettelijke reserve na vermindering
nog zevenduizend vijfhonderd (7.500,00 €) bedraagt.
VIERDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde beslissing tot kapitaalvermindering,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (75.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder
één/drieduizendste (1/3.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIJFDE BESLUIT – COORDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLUIT – BEVESTIGING ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat het mandaat van bestuurder van mevrouw Mercella LEYMAN op 27
februari 2004 werd beëindigd. De vergadering bevestigt haar ontslag als (gedelegeerd) bestuurder
sinds voormelde datum.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Neergelegd ter publicatie samen met:
- voor eensluidende uitgifte
- de gecoördineerde statuten
Door Notaris Geertrui VAN der PAAL, te Gavere