N° d'entreprise : 0686599355
Nom
(en entier) : SYNDESI THERAPEUTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-sept mai deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SYNDESI THERAPEUTICS", ayant son
siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron 6, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 6.000.000,00 EUR, pour
le porter de 18.222.599,83 EUR à 24.222.599,83 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 899.550 actions de la Catégorie A de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions de la Catégorie A existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
(arrondi) de 6,67 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%,
à savoir 6.000.000,00 EUR.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 12 mai 2021.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'augmenter le capital,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à vingt-quatre millions deux cent vingt-deux mille cinq cent nonante-neuf euros
quatre-vingt-trois cents (€ 24.222.599,83). Il est représenté par quatre millions dix mille cinq cent
trois (4.010.503) Actions de la Catégorie A sans mention de valeur nominale.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré."
HUITIEME RESOLUTION : Émission de ESOP Warrants.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 88.700 ESOP Warrants, telles que
mentionnées dans le plan de droits de souscription "Plan d'Options sur Actions pour les Employés
2021", ayant les conditions d'émission et d'exercice reprises dans le rapport spécial du conseil
d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
L'assemblée décide d'émettre maximum 88.700 ESOP Warrants dans le cadre du Plan d'Options sur
Actions pour les Employés 2021, suivant les conditions et modalités reprises dans le rapport spécial
du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des
associations reprenant le Plan d'Options sur Actions pour les Employés 2021, lequel restera annexé
au présent procès-verbal et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'offre, l'acceptation et
l'exercice des ESOP Warrants (i) d'augmenter le capital à concurrence d'une somme maximale
équivalente à la multiplication du nombre de ESOP Warrants exercés par le prix d'exercice de ces
droits de souscription, et ce par la création de maximum 88.700 nouvelles Actions Ordinaires, (ii) et
d'affecter, le cas échéant, le solde éventuel du prix d'exercice des ESOP Warrants par rapport au
pair comptable des actions souscrites suite à l'exercice des ESOP Warrants au moment de la
constatation de l'exercice, au compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers
une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, un stock option plan 2021,
onze procurations, un rapport du conseil d'administration et un rapport du commissaire établis en
application de l'article 7:155 et de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire