Ondernemingsnr : 0803978263
Naam
(voluit) : LegalFly
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jacobsnieuwstraat 32
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vier juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "LegalFly", waarvan de zetel
gevestigd is te 9000 Gent, Sint-Jacobsnieuwstraat 32, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de soort A aandelen.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 15.029.113,20 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 34.838 soort A aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 431,40 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
15.029.113,20 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 4 juli 2024.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 34.838 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 162.793 werd gebracht.
ACHTSTE BESLISSING: Annulatie niet-toegekende ESOP inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot de annulatie van de 11.126 niet-toegekende ESOP inschrijvingsrechten,
die werden uitgegeven op de algemene vergadering van 10 november 2023.
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist (a) 25 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld  verslag van het bestuursorgaan opgesteld
in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en (b) 17.089 ESOP Inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van het ”GLOBAAL
MANAGEMENT- EN WERKNEMERSAANDELENOPTIEPLAN” onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende
inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal respectievelijk soort Gewone aandelen en
Soort A aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
gesloten aandeelhoudersovereenkomst, beslist de vergadering tot aanname van een nieuwe tekst
van statuten, die luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De Vennootschap is opgericht als besloten vennootschap, onder de naam LegalFly.
De vennootschapsnaam zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven en orders en andere stukken uitgaande van de Vennootschap,
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV".
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-              het ontwerpen en programmeren van juridische software die met behulp van artificiële
intelligentie de activiteiten van juridische professionals vereenvoudigt;
-              het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
-              het voeren van computerconsultancy activiteiten;
-              het beheer van computerfaciliteiten;
-              overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
-              gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten, webportalen.
De Vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
Vennootschap.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De Vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, desgevallend inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de Bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd honderdtweeënzestigduizend zevenhonderd
drieënnegentig (162.793) Aandelen uitgegeven, waarvan honderdduizend (100.000) Gewone
Aandelen, zevenentwintigduizend negenhonderdvijfenvijftig (27.955) Preferente Aandelen en
vierendertigduizend achthonderd achtendertig (34.838) Soort A Aandelen.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling, met uitzondering van de verdeling van de
Liquidatieopbrengst en tenzij uitdrukkelijk anders wordt voorzien in deze Statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Aandelen worden vanaf hun uitgifte geacht te behoren tot de soort waaraan ze bij die uitgifte expliciet
zijn toegewezen, of, bij gebreke van een dergelijke toewijzing en voor zover van toepassing, tot
dezelfde Aandelen die kunnen worden verworven na de uitoefening van een inschrijvings- of
conversierecht of een daaraan gekoppeld ruilrecht.
In geval van een Overdracht van Aandelen blijft de klasse van de overgedragen Aandelen
ongewijzigd, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
(…)
Aard van de aandelen
Alle Aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen op naam. In dit register worden aangetekend:
1° het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven Aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke Aandeelhouder;
3° het aantal Aandelen dat elke Aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die Aandelen
behoren;
4° de op elk Aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de aandeelhouders daarom verzoekt,
de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van Aandelen met hun datum;
7° de aan elk Aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
De Aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun Effecten. In geval van
tegenstrijdigheid tussen de Statuten en het aandelenregister, gelden de Statuten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm, indien het Bestuursorgaan daartoe
beslist.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, op hun eerste verzoek.
(…)
Bestuursorgaan
Samenstelling en voordrachtrechten
De Vennootschap wordt bestuurd door maximaal vier (4) bestuurders (gezamenlijk de Bestuurders
en individueel een Bestuurder genoemd), natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
Statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Het Bestuursorgaan bestaat steeds uit de volgende Bestuurders, steeds op voordracht van de
relevante Perso(o)n(en):
(i)           de Oprichters (beslissing nemend met een eenvoudige meerderheid van het totale aantal
van Aandelen aangehouden door hen) hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van twee (2) Bestuurders, overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden zoals
omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst ; en;
(ii)          Notion heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder (de Notion-Bestuurder).
(iii)         Redalpine heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder (de Redalpine-Bestuurder). (de Notion-bestuurder en de Redalpine-Bestuurder
gezamenlijk de Investeerder-Bestuurders)
Benoeming
Van zodra een Aandeelhouder of Aandeelhouders zijn of hun recht uitoefenen om een Bestuurder op
zijn of hun voorstel te laten benoemen, zal de Algemene Vergadering van de Vennootschap
gevraagd worden dergelijke Bestuurder te benoemen op basis van een lijst van kandidaten die door
deze Persoon of Personen zijn voorgesteld, binnen één (1) maand na ontvangst van een
kennisgeving daartoe, en in elk geval niet later dan voorafgaand aan de eerstvolgende vergadering
of stemming van het Bestuursorgaan.
Indien een mandaat van Bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, komt het recht om
deze Bestuurder te vervangen toe aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die oorspronkelijk de te
vervangen Bestuurder had(den) voorgedragen. Zij hebben ook het recht om het ontslag te vragen
van de Bestuurder(s) die op hun voorstel werd(en) benoemd, en, in voorkomend geval, om een
nieuwe kandidaat voor te stellen om die Bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de
Aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering van het Bestuursorgaan
dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, een dergelijke vervanging bewerkstelligen.
De Algemene Vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid, overeenkomstig deze Statuten
en de Aandeelhoudersovereenkomst. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
Waarnemer
Het Bestuursorgaan - beslissend met Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid - heeft het recht om
kandidaten voor te dragen als niet-stemgerechtigd waarnemer van het Bestuur (de Waarnemers), al
dan niet met betrekking tot één specifieke, meer specifieke of alle vergaderingen van het
Bestuursorgaan, al dan niet een specifiek agendapunt, onder de voorwaarden die het
Bestuursorgaan gepast acht, wat kan betekenen dat een Waarnemer enkel toegelaten wordt tot een
(niet-privaat of niet-vertrouwelijk) deel van een vergadering van het Bestuursorgaan.
De Waarnemer wordt uitgenodigd voor elke vergadering van het Bestuursorgaan op hetzelfde tijdstip
en op dezelfde manier als de Bestuurders (waarbij de Waarnemers dezelfde documentatie en
informatie krijgen). De Waarnemers hebben geen stemrecht tijdens zulke vergaderingen van het
Bestuursorgaan.
Niettegenstaande het voorgaande, behoudt het Bestuursorgaan - beslissend met een
Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid - zich het recht voor om een Waarnemer uit te sluiten van
toegang tot enig materiaal of enige vergadering of een deel daarvan, indien het Bestuursorgaan op
advies van een raadsman van mening is dat zulke toegang een nadelig effect zou hebben op het
advocaat-cliënt privilege tussen de Vennootschap en haar raadsman of zou leiden tot een feitelijk
direct of indirect belangenconflict tussen de Vennootschap of haar dochtervennootschap enerzijds en
zulke Waarnemer of de Aandeelhouder die zulke Waarnemer heeft aangesteld (of één van zijn/haar
Verbonden Personen) anderzijds.
Voorzitter
Het Bestuursorgaan duidt één van de Oprichter-Bestuurders aan als voorzitter (de Voorzitter). De
Voorzitter heeft een doorslaggevende stem, behoudens in die gevallen die zijn onderworpen aan een
Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid.
Beraadslaging en bijeenroeping
Het Bestuursorgaan van de Vennootschap vergadert telkens wanneer de werking of het belang van
de Vennootschap zulks vereist en minstens vier (4) tot zes (6) keer, en minstens éénmaal elk
kwartaal.
Daarbovenop kan elke Bestuurder, individueel handelend, een vergadering van het Bestuursorgaan
bijeenroepen.
De vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De agenda van elke vergadering van het Bestuursorgaan, het ondersteunend materiaal en alle
relevante documentatie wordt door de Voorzitter of, bij afwezigheid van de Voorzitter, door de
Bestuurder(s) die de vergadering bijeenroepen, aan alle Bestuurders en indien van toepassing, aan
de Waarnemer verstrekt ten minste zeven (7) volledige kalenderdagen voor aanvang van de
vergadering van het Bestuursorgaan, behalve in dringende gevallen.
In uitzonderlijke omstandigheden wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap het vereisen, kan het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen met inachtneming van
een kortere oproepingstermijn, of eventueel zelfs zonder voorafgaande oproeping op voorwaarde dat
in het laatste geval wel alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens een dergelijke
vergadering. Bestuursorgaan.
Zonder afbreuk te doen aan Artikel 12.7 kan het Bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien minstens de meerderheid van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
waaronder minstens één (1) Investeerder-Bestuurder.
Elke Bestuurder kan een volmacht geven aan een andere Bestuurder om hem/haar te
vertegenwoordigen op de vergadering van het Bestuursorgaan, met dien verstande dat geen enkele
Bestuurder meer dan één (1) andere Bestuurder mag vertegenwoordigen.
Gewone meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan Artikel 12.7 en andere toepasselijke, dwingende wetgeving worden alle
besluiten van het Bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (dit wil zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal
uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet als een uitgebrachte stem beschouwd)). Elke
Bestuurder heeft één (1) stem, tenzij men een volmacht ontvangen heeft van een andere Bestuurder.
Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid
De volgende beslissingen vereisen de goedkeuring door een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid:
i.             elke zakelijke regeling die de activiteiten van de Vennootschap aanzienlijk zou beperken, in
die zin dat er een aanzienlijke afwijking van het Business Plan van de Vennootschap zal zijn;
ii.            elke beslissing met betrekking tot een geschil waarbij de Vennootschap betrokken is met
een minimale waarde van EUR 25.000;
iii.           elke overeenkomst tussen de Vennootschap en een van haar aandeelhouders,
functionarissen of senior C-level managers (direct of indirect);
iv.           de overdracht, verpanding of licentie van intellectuele eigendomsrechten die nodig of nuttig
zijn voor de activiteiten van de Vennootschap;
v.            elke belangrijke lening, kredietfaciliteit of obligatie-uitgifte buiten het jaarlijkse budget of
toekenning van een hypotheek, last of zekerheidsrecht, hoger dan EUR 100.000, op alle of een
aanzienlijk deel van de eigendommen van de Vennootschap;
vi.           kosten hoger dan EUR 100.000 van de Vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen (van welke aard dan ook, met inbegrip van kosten die niet zijn opgenomen
in de balans van de Vennootschap of van de desbetreffende dochtervennootschap, al naar gelang
het geval) waarin niet is voorzien in het jaarlijkse budget en die niet zijn gemaakt in het kader van de
gewone bedrijfsuitoefening;
vii.          elke materiële wijziging aan de dienstverleningsovereenkomsten van een van de
Bestuurders;
viii.         de benoeming van een investeringsbank of andere financiële tussenpersoon in een
adviserende rol en elk voorstel met betrekking tot de Notering van alle of een deel van de Effecten
van de Vennootschap;
ix.           het bijeenroepen van een buitengewone Algemene Vergadering met als agendapunt een
verhoging of verlaging van het eigen vermogen van de Vennootschap met of zonder beperking of
afschaffing van enig voorkeursrecht of enig besluit tot verhoging van het eigen vermogen van de
Vennootschap door het Bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (indien een dergelijke machtiging is verleend door de Algemene
Vergadering);
x.            de goedkeuring van de jaarlijkse begroting en elke wijziging daarvan;
xi.           (i) de voorwaarden waaronder warrants, aandelenopties, gratis aandelen of gelijkaardige
instrumenten zullen worden toegekend aan de werknemers en managers van de Vennootschap, met
dien verstande dat enkel de voorwaarden (i.e. vesting, uitoefening, omvang van de pool)
onderworpen zullen zijn aan dergelijke goedkeuring, en (ii) elke individuele toekenning aan personen,
met uitzondering van de Oprichters, die niet meer bedraagt dan 0,5% van het volledig verwaterde
aandelenkapitaal van de Vennootschap en in overeenstemming is met dergelijke voorwaarden, zal
onderworpen zijn aan een beslissing die uitsluitend met eenvoudige meerderheid zal worden
genomen door het Bestuursorgaan;
xii.          belangrijke wijzigingen in de activiteiten van de Vennootschap;
xiii.         de verwerving, overdracht of inschrijving van een belang door de Vennootschap in een
andere vennootschap, groep of entiteit, de oprichting van een dochtervennootschap of de overdracht
of verpanding van haar aandelen of van enige materiële activa;
xiv.         de financiering van interne of externe groei transacties met een minimale waarde van EUR
10.000 die niet voorzien zijn in de jaarlijkse begroting;
xv.          elke aanvraag tot vereffening, gerechtelijke reorganisatie of andere vorm van bescherming
tegen schuldeisers;
xvi.         elke beslissing of transactie van het Bestuursorgaan waarbij een Bestuurder een
rechtstreeks of onrechtstreeks financieel belang heeft dat strijdig is met het belang van de
Vennootschap; en
xvii.        de kwalificatie van een Oprichter als Bad Leaver of Good leaver (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst).
In het geval geen geldige beslissing kan worden genomen door het Bestuursorgaan met betrekking
tot enige van de aangelegenheden hierboven uiteengezet wegens een belangenconflict in
overeenstemming met het WVV, is de beslissingsbevoegdheid met betrekking tot dergelijke
aangelegenheid onderworpen aan een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid.
De Raad van Bestuur zal minstens één (1) dagelijks bestuurder/CEO aanstellen die verantwoordelijk
is voor en belast is met (i) het dagelijks bestuur en (ii) de Uitvoerende Managementcompetenties
(zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst of enige besluiten van het Bestuursorgaan).
Met dien verstande dat het recht om de benoeming van de CEO voor te stellen uitsluitend toekomt
aan de Oprichters (met inbegrip van de Oprichter Bestuurders).
De benoeming van de CEO van de Vennootschap zal altijd onderworpen zijn aan een
Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid.
Bevoegdheden en vertegenwoordiging van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en in
transacties, met inbegrip van zulke transacties waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of
een notaris vereist zou zijn, door twee (2) Bestuurders (waarvan minstens één (1) Oprichter
Bestuurder), gezamenlijk handelend, of door de dagelijkse bestuurder(s), alleen handelend, binnen
de grenzen van het dagelijkse bestuur en de Uitvoerende Managementcompetenties.
Het Bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de Vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
Bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
(…)
Controle van de vennootschap
Iedere aandeelhouder heeft het recht toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van de
Vennootschap overeenkomstig de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst. Hij kan ter
plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften
van de Vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(…)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-              de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene
Vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§ 1. Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de Vennootschap maar één (1) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. Het Bestuursorgaan en elke Aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te
stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
§ 4. Niettegenstaande Artikel 20, §6 en strengere quorumvereisten waarin de wet voorziet, is het
aanwezigheidsquorum voor de Algemene Vergadering bereikt indien ten minste de meerderheid van
de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder in ieder geval de meerderheid van de
Oprichters en de Meerderheidsinvesteerders.
Indien het aanwezigheidsquorum zoals bedoeld in de vorige paragraaf niet wordt gehaald, kan een
tweede (2de) Algemene Vergadering worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met
de in de Statuten vastgelegde oproepingsvereisten, en de op die nieuwe vergadering aanwezige
en/of vertegenwoordigde Aandeelhouders vormen een geldig quorum en kunnen geldig beslissen
over alle punten op de agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen op
deze nieuwe Algemene Vergadering, voor zover minstens één (1) Oprichter en een
Meerderheidsinvesteerder aanwezig zijn, tenzij de Aandeelhoudersovereenkomst, deze Statuten
(met inbegrip, ter voorkoming van enige twijfel, van die beslissingen die onderhevig zijn aan de
goedkeuring van de Algemene Vergadering met een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid
zoals opgenomen onder Artikel 20 §6 van deze Statuten) het WVV of andere toepasselijke wetgeving
voorziet in een strengere (dit wil zeggen hogere) quorumvereiste met betrekking tot het onderwerp
van dergelijk besluit.
§ 5. Niettegenstaande Artikel 20, §6 en behoudens in geval van een strengere (dit wil zeggen
hogere) meerderheidsvereiste voorzien door het WVV of andere toepasselijke wetgeving, worden de
besluiten genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij
onthoudingen niet als een uitgebrachte stem worden beschouwd).
§ 6. In afwijking van Artikel 20, §5 kan de Vennootschap of een dochtervennootschap niet overgaan
tot één (1) van onderstaande acties (hetzij direct of indirect, door wijziging, fusie, consolidatie of
anderszins) dan (i) na voorafgaande goedkeuring door een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid, of (ii) indien voorzien in het Business Plan:
i.             elke beslissing om de statuten van de Vennootschap te wijzigen of aan te passen;
ii.            de benoeming en het ontslag van de Bestuurders, met inbegrip van de bepaling van hun
vergoeding (of het ontbreken daarvan) voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder;
iii.           de benoeming van commissarissen en elke wijziging aan de commissarissen van de
Vennootschap, met inbegrip van de vaststelling van hun bezoldiging;
iv.           elke beslissing om een nieuwe klasse of soort te creëren met hogere rechten dan of op
gelijke voet met de Soort A Aandelen en/of de Preferente Aandelen, of converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of andere instrumenten die de houder ervan rechten kunnen geven om
Aandelen in de Vennootschap te ontvangen, te verwerven of erop in te schrijven, andere dan opties
toegekend onder een voorheen goedgekeurd aandelenoptieplan;
v.            enige beslissing om de rechten, voorkeuren of voorrechten van de Aandelen te wijzigen, of
het aantal Soort A-aandelen en/of Preferente Aandelen te verhogen of te verlagen;
vi.           elke beslissing om de jaarrekening goed te keuren, de bestemming van de jaarresultaten,
de toewijzing van winsten aan reserves van de Vennootschap, de vermindering of vermeerdering van
reserves van de Vennootschap, de uitkering van dividenden en alle andere uitkeringen van welke
aard ook aan aandeelhouders van de Vennootschap;
vii.          elk besluit om aan het Bestuursorgaan de bevoegdheid te verlenen om het eigen vermogen
van de Vennootschap te verhogen door middel van een delegatie overeenkomstig artikel 5:134 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
viii.         elk besluit om de zetel van de Vennootschap te wijzigen;
ix.           elk besluit om het toegestane aantal Bestuurders te verhogen;
x.            elke beslissing om een terugkoop van gewone aandelen uit te voeren (behalve opties onder
het Business Plan en voor terugkoop van dienstverleners tegen kostprijs bij beëindiging van de
dienst);
xi.           elke beslissing om een dochtervennootschap op te richten of de activa van de
Vennootschap over te dragen aan een dochtervennootschap;
xii.          elke beslissing betreffende een Initieel Openbaar Aanbod; en
xiii.         elke beslissing betreffende de vervroegde ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
(…)
Bevoegdheden van de Algemene Vergadering
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de Vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de Statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de Algemene Vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
De Vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de Aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
(…)
Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het Bestuursorgaan de
Algemene Vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee (2) maanden na de
datum waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten
over de ontbinding van de Vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het Bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de Vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf (12) volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, met inachtneming van deze Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering mits inachtneming van Artikel 20, §6 en andere toepasselijke, dwingende wetgeving.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één (1) akte zijn mogelijk, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Algemene Vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de Statuten of door de Algemene
Vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar Aandeelhouders en alle
Aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering beslist over te gaan tot het ontslag van de volgende bestuurders:
- Miessen Consulting BV;
- COMMIT CONSULTING BV; en
- Redalpine Capital VII SCS.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder:
- de besloten vennootschap “Miessen Consulting”, met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijlei 5 bus
1306, vast vertegenwoordigd door de heer MIESSEN Ruben, wonende te 2980 Zoersel,
Kapellenhoflaan 24, als Oprichter Bestuurder;
- de besloten vennootschap “COMMIT CONSULTING”, met zetel te 9041 Gent, Wolfputstraat 24,
vast vertegenwoordigd door de heer VERBEECK DE WAEL Kasper, wonende te 9041 Oostakker
(Gent), Wolfputstraat 24, als Oprichter Bestuurder;
- de vennootschap naar Luxemburgs recht “Redalpine Capital VII”, met zetel te Gabriel Lippmann L,
5365 Munsbach (Groot Hertogdom Luxemburg), vertegenwoordigd door de heer BECKER
Sebastian, geboren op 28 mei 1995 te Bühl  (Duitsland), als Redalpine Bestuurder.
- de vennootschap naar het recht van het Verenigd Koninkrijk “Melboa Holdco”, met zetel te 10
Norwich Street, London, England, EC4A 1BD (Verenigd Koninkrijk), vertegenwoordigd door de heer
WHITE Jocelyn Christopher, geboren op 28 oktober 1969 te Londen (Verenigd Koninkrijk), als Notion
Bestuurder.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:
122 en artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
inschrijvingsrechtenplan alsook het verslag overeenkomstig artikel 5:122 eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris