Ondernemingsnr . 0551 955 734
Naam
PAMINA	: voluit!
iverkort
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel	Heidestraat 3
9820 Merelbeke
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering de dato 27 november 2024 blijkt het volgende:
"1.Eerste beslissing: beslissing om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de vennootschap onder firma (afgekort VOF) te behouden.
2.Tweede beslissing: vaststelling dat het vennootschapsvermogen dat bestaat uit het bedongen bedrag
van de in de vennootschap ingebrachte waarden, zoals vastgelegd in artikel 9 van de statuten, moet worden
aanzien als statutair beschikbaar
De vergadering stelt vast dat het vennootschapsvermogen, dat bestaat uit het bedongen bedrag van de in
de vennootschap ingebrachte waarden, zoals vastgelegd in artikel 9 van de statuten, moet worden aanzien
als statutair beschikbaar.
3.Derde beslissing: aanneming van nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de hiervoor genomen
beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene
vergadering legt de tekst van de nieuwe statuten vast als volgt:
"TITEL I. BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een vennootschap onder firma (VOF). Haar benaming luidt: "PAMINA".
In alle akten, facturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de rechtspersoon, moet deze naam vermeld worden, en
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "vennootschap onder firma" of "VOF", gevolgd
door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de rechtspersoon, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van
de rechtspersoon, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon, in voorkomend
geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden overgebracht naar
iedere andere plaats, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime. De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan in
België of in het buitenland administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
voor zover dit alles wettelijk is toegelaten en de vennootschap en/of haar bestuurders en zaakvoerders
en/of medewerkers de nodige erkenningen en/of vergunningen hebben en waarbij alle woorden op te vatten
zijn in hun meest brede betekenis:
-het uitvoeren van specifieke en algemene managementopdrachten van algemene aard, zoals de
(re)organisatie van de diensten, leiden en besturen van de diensten (onder andere: administratieve diensten,
personeelsdiensten, boekhoudings- en financiële diensten), de consulting inzake onder andere
administratieve-, personeels- en auditdiensten en het bijwonen en organiseren van vergaderingen van diverse
bestuurs- en directieniveaus;
-het deelnemen in of het voeren van de directie over vennootschappen en ondernemingen;
-het voeren van het management, het beleid en het bestuur van vennootschappen en ondernemingen;
-het verrichten van administratieve werkzaamheden, het ontwikkelen en implementeren van
administratieve automatiseringsprojecten en het verstrekken van advies inzake de administratieve organisatie
van kantoren en bedrijven en inzake informatica;
-het uitbaten van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake administratieve, financiële
commerciële, publicitaire, fiscale, juridische, sociale, informatica- en managementaangelegenheden;
-het nemen, verwerven, verhandelen, houden, deponeren en uitbaten van octrooien, patenten, brevetten,
licenties, merken, merkrechten en distributierechten en meer in het algemeen van alle intellectuele
eigendomsrechten en van alle daarmee samenhangende rechten;
-het optreden als bestuurder en/of zaakvoerder, vereffenaar, gevolmachtigde en/of vertegenwoordiger in
en/of van vennootschappen en verenigingen;
-het beheer van ondernemingen, groeperingen en verenigingen;
-het zich ten gunste van derden borg stellen, hen aval verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken;
-het verwerven, beheren, onderhouden, huren en verhuren van een roerend en/of onroerend patrimonium.
De vennootschap mag alle industriële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp, met inbegrip van het deelnemen in alle
ondernemingen, op welke wijze ook, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg
stellen door haar eigen goederen in pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak.
De vennootschap mag alle daden stellen van burgerlijke, alsook van commerciële, roerende, onroerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met
haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Naast de mogelijkheid van gerechtelijke ontbinding,
wordt de vennootschap slechts ontbonden:
-door de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten;
-door de beslissing van de vennoten genomen met eenparigheid of, in voorkomend geval, met de in de
oprichtingsovereenkomst statutair bepaalde meerderheid.
TITEL II. VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP - AANDELEN
Artikel 5. Aandelen
In ruil voor inbrengen in de vennootschap, bij de oprichting dan wel op een later tijdstip, worden aandelen
toegekend. Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen bepalen de gerechtigdheid van de vennoten in de winsten of verliezen van de vennootschap
en, bij ontbinding, in het liquidatiesaldo. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden. Hierin worden de naam,
voornaam, woonplaats van alle vennoten opgenomen, met vermelding van hun respectieve delen in de
vennootschap, alsook de wijzigingen hierin. De zaakvoerder(s) kunnen beslissen dat het register wordt
aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 6. Inbrengen
de	inbrengen	Als	oprichting	gedane	werden	vergoedingen	de	bij	voor
DUIZENDTWEEHONDERDVIJFTIEN (1.215) aandelen uitgegeven.
Het staat de vennoten vrij om, mits éénparig akkoord van hun medevennoten, tijdens de duur van de
vennootschap bijkomende vermogensbestanddelen in de vennootschap in te brengen. Elke latere inbreng zal
het voorwerp uitmaken van een geschreven addendum aan de oprichtingsovereenkomst/de statuten.
Hierbij zal ook het aantal aandelen gewijzigd worden. Eventuele wijzigingen aan de verhouding in de
aandelen van de vennootschap zullen worden aangetekend in het aandelenregister van de vennootschap.
Elk addendum aan de oprichtingsovereenkomst/de statuten zal geacht worden integraal deel van uit te
oprichtingsovereenkomst/de statuten en van vorige addenda vervangen in de mate deze bepalingen hetzij
expliciet, hetzij impliciet onverenigbaar zijn met de bepalingen van dit addendum.
Artikel 7. Ondeelbaarheid
7.1. De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
7.2. De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één of
andere oorzaak samen in één aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van dit aandeel slechts
uitoefenen door één door alle gerechtigden gezamenlijke aangeduid gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Zolang tegenover de vennootschap geen dergelijke vertegenwoordiger, tevens vennoot, is aangeduid blijven
alle aan het betrokken aandeel verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gezamenlijk gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en
andere kennisgevingen door de vennootschap aan de gezamenlijk gerechtigden in één aandeel geschieden
enkel geldig aan de gezamenlijk door alle gerechtigden aangeduide gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
7.3. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s) worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen.
Artikel 8. Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen van
de algemene vergadering mee.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een vennoot kunnen onder
geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken van de
goederen en waarden van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de
vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar
vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de resultatenrekening,
balansen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de beslissingen van de algemene
vergadering en van het bestuursorgaan.
TITEL III. AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VENNOTEN
Artikel 9. Aansprakelijkheid
De vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap.
TITEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN - OVERGANG VAN AANDELEN
BIJ OVERLIJDEN
Artikel 10. Overdracht van aandelen onder de levenden - Overgang van aandelen bij overlijden
Overdracht van aandelen onder de levenden kunnen niet vrij plaatsvinden maar zijn integendeel
onderworpen aan de hieronder in § 1 opgenomen bepalingen.
De overgang van aandelen bij overlijden wordt geregeld in de hieronder in § 2 opgenomen bepalingen.
§ 1. Overdracht van aandelen onder de levenden
1.Indien de vennootschap slechts twee vennoten heeft, zal de overdracht slechts toegestaan zijn mits
uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere vennoot.
Bij weigering is de weigerende vennoot verplicht de aandelen zelf in te kopen en/of de aandelen in te laten
kopen door een door hem aanvaarde en aangeduide derde, volgens de procedure en tegen de prijs hierna
bepaald. De overdracht geschiedt met toepassing van artikel 5.179 van het nieuw Burgerlijk Wetboek. De
weigering van toestemming blijft zonder verhaal. De overdracht van aandelen zal het voorwerp uitmaken van
een publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze overdracht zal geen gevolg hebben ten aanzien
van de verbintenissen van de vennootschappen die dateren van vóór de publicatie van de overdracht in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2.Indien de vennootschap meer dan twee leden telt, gelden de volgende regels. Een aandeel in de
vennootschap van een vennoot mag, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden
dan met goedvinden van alle medevennoten. Het aandeel waarvan de overdracht voorgesteld wordt, moet
eerst aangeboden worden aan de medevennoten, die gedurende een termijn van dertig (30) dagen een
voorkooprecht hebben. Oefenen zij dit voorkooprecht niet uit, dan kan een aandeel vrij overgedragen worden
aan een medevennoot, aan de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner of erfgenamen in rechte lijn
van de vennoot die de overdracht voorstelt of van één of meerdere van zijn medevennoten. Bij weigering zijn
de weigerende vennoten verplicht de aandelen zelf in te kopen en/of de aandelen in te laten kopen door een
door hen aanvaarde en aangeduide derde, volgens de procedure en prijs hierna bepaald. De overdracht
geschiedt met toepassing van artikel 5.179 van het nieuw Burgerlijk Wetboek. De weigering van toestemming
blijft zonder verhaal. De overdracht van aandelen zal het voorwerp uitmaken van publicatie in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. Deze overdracht zal geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de
vennootschappen die dateren van vóór de publicatie van de overdracht in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
1.Indien de vennootschap slechts twee vennoten heeft bij het overlijden van een vennoot, zal het
overlijden van een vennoot niet de ontbinding van de vennootschap met zich meebrengen, maar zal de
vennootschap daarentegen voortgezet worden door de overlevende vennoot, hetzij samen met één of
meerdere erfgena(a)m(en) van de overleden vennoot, hetzij samen met een door hem aanvaarde en
aangeduide derde, volgens de procedure en tegen de prijs hierna bepaald. De aandelen van een overleden
vennoot gaan slechts over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden indien deze behoren tot de personen die
de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden, indien hij/zij door de overlevende vennoot
wordt/worden aanvaard, op de wijze als hiervoor en hierna bepaald. De erfgenamen en legatarissen die geen
vennoot worden hebben recht op de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld zoals hierna
bepaald.
2.Indien de vennootschap meer dan twee vennoten heeft bij het overlijden van een vennoot, gaan de
aandelen van een overleden vennoot slechts over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden indien deze
behoren tot de personen die de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden, indien hij/zij
door de overlevende vennoot wordt/worden aanvaard, op de wijze als hiervoor en hierna bepaald. De
erfgenamen en legatarissen die geen vennoot worden hebben recht op de waarde van de aandelen zoals
deze wordt aangesteld zoals hierna bepaald.
§ 3. In het geval de aandelen overgaan door overlijden zijn de bepalingen van § 4, § 5 en § 6
eveneens van toepassing met dien verstande dat:
-onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon of de personen aan wie de aandelen van de
overleden vennoot zijn vererfd of gelegateerd;
-onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden vennoot die aan
de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
-de overdrager "de mededeling" dient te versturen binnen een termijn van één maand na het verlijden van
de vennoot;
-de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
-het inkeerrecht zoals hierna voorzien enkel geldt voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de
overdracht bij overlijden.
§4. Procedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen richt hiertoe een aangetekend
schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst over te dragen (de
"betrokken aandelen"), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen
welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de potentiële
verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de "mededeling" genoemd.
1.Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal het bestuursorgaan de mededeling,
binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere vennoot. Deze zal zijn
beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, via een
aangetekend schrijven aan de overdrager meedelen binnen de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de
mededeling. Bij weigering is de weigerende vennoot verplicht de aandelen zelf in te kopen en/of de aandelen
in te laten kopen door een door hem aanvaarde en aangeduide derde, volgens de modaliteiten en tegen de
prijs hierna bepaald.
2.Indien de vennootschap uit meer dan twee vennoten bestaat, dient het bestuursorgaan, overeenkomstig
onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te beraadslagen en te besluiten
omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling. Deze algemene
vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de
mededeling. Indien het evenwel de overdracht of overgang van een aandeel van een vennoot betreft
waarvoor een voorkooprecht van toepassing is, dan kan deze algemene vergadering pas bijeenkomen na het
verstrijken van dertig (30) kalenderdagen na de mededeling en uiterlijk binnen een termijn van zestig (60)
kalenderdagen na ontvangst van de mededeling. De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt door middel
van een aangetekend schrijven gericht aan het bestuursorgaan. Deze algemene vergadering kan slechts
geldig beslissen over de mededeling indien alle vennoten, andere dan de overdrager, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering dient deze beslissing per aangetekend schrijven aan de
overdrager en het bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen na datum
waarop de beslissing werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de
gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te
zijn geweigerd door alle vennoten. Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door
de algemene vergadering kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële
verkrijger. Bij weigering van toestemming verplichten de vennoten, die zich tegen de overdracht verzetten,
hetzij de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De andere
vennoten mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a
rato van het aantal aandelen dat elke vennoot bezit. De vennoten die zich niet verzetten kunnen evenwel een
kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen, hetzij de aandelen in te laten kopen door een door
hen aanvaarde en aangeduide derde. Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling,
door het bestuursorgaan, dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger
tegen de in de mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na datum
waarop de beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
§ 5. Prijs
De prijs waartegen de aandelen tussen vennoten worden overgedragen, wordt door hen in onderling
overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de jaarvergadering,
zoals voorzien in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het
bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als
waardedrukkende factoren. Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een effectieve
prijsvaststelling is overgegaan dan wordt de prijs vastgesteld door een deskundige, lid van het Institute for Tax
Advisors and Accountants of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens
indien deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de overdrager en de andere vennoten binnen een
termijn van vijftien (15) kalenderdagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht
van de aandelen, aangesteld door het bestuursorgaan binnen de dertig (30) kalenderdagen na de beslissing
van de algemene vergadering inzake de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een
beslissing kan komen, wordt voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede
partij, aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats van de zetel van de
vennootschap. De deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. De
kosten van de deskundige verbonden aan de aanstelling van de deskundige zullen door de overdrager en alle
andere vennoten worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit. De overdrager heeft een inkeerrecht
en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit geschiedt binnen dertig (30) kalenderdagen
nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen, waarop de mededeling betrekking heeft,
dient over te dragen aan zijn medevennoten. Dit inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de vennoten die
zich niet verzetten tegen de overdracht.
§ 6. Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot
is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang van de dag van
overdracht of van overlijden van de vennoot. De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend
worden tegen de wettelijke interestvoet. Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende
vennoten overgenomen aandelen door hen niet mogen overgedragen worden alvorens volledige betaling aan
de overdrager, erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot. De overnemers
zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde voorschotten, hetzij door een
volledige afbetaling van de prijs.
TITEL V. BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer niet-statutaire zaakvoerders, al dan niet vennoten,
benoemd door de algemene vergadering.
Artikel 12. Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van de
zaakvoerder(s) onbezoldigd. De algemene vergadering kan beslissen om de opdracht van zaakvoerder te
vergoeden door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Het bedrag ervan wordt door de
algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopende boekjaar
voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering
tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan in de
uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden
gebracht.
Artikel 13. Interne bevoegdheden
ledere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur te
stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van de handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te gaan
om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen.
De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan elke
persoon die zij bekwaam acht.
Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsmacht - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten,
vertegenwoordigd door één zaakvoerder. Wanneer voor de vennootschap wordt gehandeld, moet een
zaakvoerder steeds zijn handtekening laten voorafgaan of laten volgen door de vermelding van de
hoedanigheid krachtens dewelke wordt opgetreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat wordt ondertekend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden verricht,
zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist
dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet
onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Bij schriftelijke volmacht kunnen welbepaalde taken worden toevertrouwd aan elke persoon die het
bestuursorgaan daartoe geschikt acht. De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale
handtekening) gegeven worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in
geval van overdreven volmacht.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 15. Overlijden - ontslag
Het overlijden, de onbekwaamverklaring of het ontslag van een zaakvoerder, om welke reden ook, heeft
niet de ontbinding van rechtswege van de vennootschap tot gevolg. Zo gaat het eveneens ingeval van
faillissement of kennelijk onvermogen van een zaakvoerder. Het ontstaan van één of andere van die
gebeurtenissen in hoofde van een zaakvoerder stelt onmiddellijk en van rechtswege een einde aan diens
mandaat als zaakvoerder.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerderde commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van vennoten en zij vertegenwoordigt de
vennoten tegenover het bestuursorgaan. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan deze waarvoor volgens de
statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden op de
derde zaterdag van de maand oktober om 18.00 uur op de zetel van de vennootschap. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de volgende werkdag plaats. Telkens het belang van de
vennootschap het vereist kan een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden.
Algemene vergaderingen van vennoten worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan en moeten
bijeengeroepen worden op verzoek van elke vennoot. In dit laatste geval zullen de vennoten hun verzoek en
de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie
weken na de aanvraag. De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 18. Bijeenroeping
De bijeenroeping wordt tenminste vijftien (15) dagen vóór de datum van de geplande algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten en aan de zaakvoerder(s). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de bijeenroeping verstuurd bij gewone post,
op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. De bijeenroeping vermeldt steeds de
agenda. Samen met de bijeenroeping wordt aan de vennoten en aan de zaakvoerder(s) een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld. De personen die tot een algemene vergadering dienen
bijeengeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen worden
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, vóór of na een algemene
vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de bijeenroeping.
Artikel 19. Vertegenwoordiging
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager
vennoot. De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet
worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten
vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum van de geplande vergadering worden
neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 20. Bureau
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder of de oudste van de
zaakvoerders, of, bij afwezigheid van enige zaakvoerder, door de oudste aanwezige vennoot. De voorzitter
duidt de secretaris aan, die buiten de vennoten mag gekozen worden. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan, op voorstel van de voorzitter.
Artikel 21. Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachthouder(s)
verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij of hun volmachtgever(s)
aanhouden, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke
ze zijn gegeven. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. Afschriften of uittreksels die bij
een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door één zaakvoerder.
Artikel 22. Verdaging van de vergadering
De enige zaakvoerder of de voorzitter van het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de
beslissing van eender welke algemene vergadering over eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen,
tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van een vennoot. De zaakvoerder of de voorzitter van het
bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn
van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de
eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering.
Volmachthouders van vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de
tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering heeft het recht definitief
over de uitgestelde agendapunten te beslissen.
Artikel 23. Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarop alle
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de
statuten kunnen de gewone en bijzondere algemene vergadering geldig beraadslagen en besluiten ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een
zaakvoerder niet aanwezig dan kan een tweede vergadering worden belegd, ten vroegste dertig (30)
kalenderdagen na de eerste algemene vergadering, deze algemene vergadering beraadslaagt en besluit ook
al is een zaakvoerder afwezig.
Een buitengewone algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten wanneer zij die aan die algemene vergadering deelnemen ten minste de helft van
het totaal aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen aanhouden en mits aanwezigheid van alle
zaakvoerders. Is het genoemde quorum niet bereikt of is een zaakvoerder niet aanwezig dan is een nieuwe
bijeenroeping nodig ten vroegste dertig (30) kalenderdagen na deze algemene vergadering. De tweede
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van
het totaal aantal uitgegeven aandelen maar mits de aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder
niet aanwezig op een buitengewone algemene vergadering dan houdt het vetorecht van de zaakvoerder(s) in
dat deze buitengewone algemene vergadering niet tot besluiten kan komen inzake statutenwijziging en
handelingen die de belangen van de vennootschap ten aanzien van derden treffen.
Artikel 24. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of
bij naamafroeping, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering
met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke
stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. ledere vennoot kan eveneens per brief stemmen door
middel van een formulier, opgesteld door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de vennoot, (ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding "ja", "neen" of
"onthouding". De vennoot die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig onderhavige statuten, na te leven. Deze schriftelijke
stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste tien (10) dagen vóór de dag van de algemene
vergadering. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in
pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.
Artikel 25. Besluitvorming
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten bepaalde
gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
Beslissingen inzake	vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten bepaalde gevallen worden de onthoudingen,
blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht. Met uitzondering van de beslissingen welke
moeten worden genomen door een buitengewone algemene vergadering kunnen de vennoten en de
zaakvoerder(s) eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven per brief, telefax of e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, met de vraag aan de vennoten om
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst
van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten
niet ontvangen dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
TITEL VII. BOEKJAAR - RESULTATENREKENING - WINSTVERDELING - DIVIDENDEN -
UITBETALING VAN DIVIDENDEN
Artikel 26. Boekjaar - Resultatenrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 mei en eindigt op 30 april van elk jaar. Op de laatst vermelde datum wordt de
boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het bestuursorgaan een inventaris op en stelt zij de
resultatenrekening op overeenkomstig de ter zake voor een vennootschap onder firma geldende wettelijke
bepalingen, zover en in de mate dat het opmaken van een inventaris en het opstellen van een
resultatenrekening dwingend opgelegd worden door deze ter zake voor de vennootschap geldende wettelijke
bepalingen.
Artikel 27. Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van
het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 28. Effectieve betaling van dividenden
De effectieve uitbetaling van door de algemene vergadering toegekende dividenden gebeurt jaarlijks op
het tijdstip, op de wijze en op de plaats die door het bestuursorgaan worden aangeduid.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of
deze door een uitspraak van de rechter dan wel besluit van de algemene vergadering plaatsgrijpt, van
rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 30. Benoeming van vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om gelijk welke reden en op gelijk welk ogenblik, is/zijn de op dat
ogenblik in functie zijnde zaakvoerder(s) aangewezen als vereffenaar(s) behoudens indien de algemene
vergadering één of meerdere vereffenaars aanduidt, hun bevoegdheden omschrijft en hun vergoeding
bepaalt.
Artikel 31. Bevoegdheden van vereffenaar(s)
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, of de rechtbank anders
besluit.
Artikel 32. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
Artikel 33. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestelde voorwaarden.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder,
commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen voor alle betrekkingen met de vennootschap geldig kunnen worden gedaan
als hij geen woonplaats heeft gekozen in België.
Artikel 35. Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met
dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de
nietigheid van deze statuten tot gevolg hebben.
Artikel 36. Bemiddelingsbeding - Gerechtelijke bevoegdheid
Indien er tussen vennoten onderling, zaakvoerders onderling, commissarissen onderling of vereffenaars
onderling of tussen vennoten, zaakvoerders, commissarissen of vereffenaars onderling een geschil ontstaat
over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze
statuten, en indien dit geschil niet door onderling overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden
de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen. De
Partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke Partij haar standpunt tijdens
een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen worden genomen. Er wordt exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Netting
De vennoten komen overeen dat zij alle overeenkomsten gesloten tussen hen onderling en/of tussen hen
of één van hen en de vennootschap en alle relaties die zij met elkaar onderling of met de vennootschap
hebben als samenhangend en verknocht beschouwen, zodat zij zich kunnen beroepen op schuldvergelijking
tussen alle bedragen die de vennoten onderling of één van hen en de vennootschap onderling verschuldigd
zouden zijn, om welke reden en op grond van welke oorzaak of welke overeenkomst ook, en dit ten belope
van het kleinste bedrag.
Artikel 38. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht deel uit te maken van onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
4.Vierde beslissing: bevestiging mandaat zaakvoerders
De algemene vergadering bevestigt het mandaat van de heer BEKAERT Jan en mevrouw CALLEWAERT
Marie als zaakvoerder voor onbepaalde duur.
VERGADERING BESTUURSORGAAN
Onmiddellijk volgend op de beslissing van de algemene vergadering, wordt een eerste bijeenkomst
gehouden van het nieuw samengestelde bestuursorgaan, bestaande uit de heer BEKAERT Jan en mevrouw
CALLEWAERT Marie, voornoemd. Het bestuursorgaan beslist om vanaf heden het aandelenregister in
elektronische vorm aan te houden.
5.Vijfde beslissing: bevestiging adres van de zetel
De algemene vergadering stelt dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9820
Merelbeke, Heidestraat 3.
6.Negenste beslissing: verlenen van volmachten
De algemene vergadering verleent een volmacht aan de heer BEKAERT Jan om het nodige te doen voor
de opmaak van de gecoördineerde statuten en de neerlegging van de notulen van de vergadering met een
uittreksel ter publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad samen met de gecoördineerde statuten, op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BV "TeamAccount", met zetel te 8900 leper, Ter Waarde 64,
ondernemingsnummer: 0500.498.125, evenals aan haar bestuurders, medewerkers, aangestelden en
lasthebbers:
-om namens en voor rekening van de vennootschap, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten
uitvoeren in de "Kruispuntbank van Ondernemingen" in overeenstemming met de hiervoor genomen
beslissingen;
-om bij de Belastingen over de toegevoegde waarde en tot het vervullen van alle voorschriften en
formaliteiten ten opzichte van alle fiscale administraties en diensten het nodige te doen in overeenstemming
met de hiervoor genomen beslissingen;
-om op naam van de vennootschap een digitaal effectenregister te openen en de nodige inschrijvingen
daarin uit te voeren en te ondertekenen en alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn;
-om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken namens de vennootschap.
Meer algemeen blijven deze machtigingen gelden voor latere wijzigingen op vraag van de vennootschap.
Deze beslissingen werden aangenomen met eenparigheid van stemmen."
(Getekend)
De heer BEKAERT Jan
Lasthebber