Ondernemingsnr : 0578877192
Naam
(voluit) : AMD
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Oudestraat 53
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, meester Philippe FLAMANT, notaris te Ronse, op 18 december
2023, blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma “AMD”, met zetel te 9600
Ronse, Oudestraat 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde onder
het nummer 0578.877.192 en met B.T.W.-nummer BE0578.877.192.
Opgericht bij onderhandse akte van 1 januari 2015, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 28 januari 2015, onder het nummer 15301715.
 
e
Tijdens de bijzondere algemene vergadering van 30 september 2019 werd het ontslag vastgesteld 
van de heer Dada Abdelilah met ingang van 30 september 2019 als aandeelhouder en zaakvoerder
van de vennootschap; en werd aangesteld als nieuwe aandeelhouder en zaakvoerder mevrouw El
Abdellaoui Najima, voornoemd, beslissing bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 23 december nadien, onder het nummer 19166594.
de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – VERSLAGEN
a) Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag
door de zaakvoerders van 8 december 2023 conform artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap naar een
besloten vennootschap toelicht, samen met de staat van actief en passief afgesloten per 30
september 2023. De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van voormeld verslag
van het bestuursorgaan.
b) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vander Donckt – Roobrouck-
Christiaens Bedrijfsrevisoren” afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39/A,  RPR Gent, afdeling Oostende met BTW-nummer BE 0462.836.191,
vertegenwoordigd door de heer steven T’Jollyn, bedrijfsrevisor, van 15 december 2023, omtrent de
omzetting van de vennootschap naar een besloten vennootschap en over de staat van actief en
passief afgesloten op 30 september 2023, dit alles overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor.
Het besluit van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“6.  BESLUIT
___________
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onder Firma “AMD” over de staat van activa en passiva
in het kader van de omzetting van een Vennootschap onder Firma naar een Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de vennoten aangesteld op datum van 14 november 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30
september 2023 van de Vennootschap onder Firma “AMD” (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van de zaakvoerders
De zaakvoerders zijn verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de
zaakvoerders, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van 79.406,99 EUR en een
netto-actief van 46.033,19 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
 
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door de
zaakvoerders van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd
is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door de zaakvoerders opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van zaakvoerders en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de omzetting van een Vennootschap onder Firma in een Besloten
Vennootschap en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 15 december 2023
____________________________________________
"VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
Bedrijfsrevisoren” CVBA
Vertegenwoordigd door Steven T’JOLLYN
Bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLISSING – OMVORMING – omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteit en het
voorwerp blijven onveranderd.
Alle activa en passiva blijven dezelfde, zo ook de afschrijvingen, de waardevermindering- en
vermeerdering.
De besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die door de vennootschap onder firma
werden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap onder
firma is gekend.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
september 2023, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van de zaakvoerders.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelij-ke rekeningen.
Conform artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de vennoten
onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer onderhavige akte van omzetting
aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij duizend euro (1.000,00 EUR) en de
eventuele wettelijke reserve van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening  
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering op de verplichtingen opgenomen in :
    •  Artikel 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen.
    •  Artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering
tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
DERDE BESLISSING – ONTSLAG ZAAKVOERDERS
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag te aanvaarden van de heer
ABDELLATI Ahmed en mevrouw EL ABDELLAOUI Najima als zaakvoerders van de vennootschap
onder firma, en verleent décharge voor het door hun uitgevoerde bestuursmandaat.
VIERDE BESLISSING - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal op te heffen en deze te vervangen door
nieuwe statuten, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dit alles rekening houdend met de hiervoor genomen
beslissingen, zonder voor het overige wijzigingen aan te brengen aan de bepalingen inzake naam,
zetel, voorwerp duur, vermogen, boekjaar, en winstverdeling.
De statuten van de vennootschap luiden voortaan als volgt:
                                                                                                
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de benaming «AMD».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het grondverzet: graven, ophogen, egaliseren, en nivelleren van bouwterreinen, graven van
sleuven en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
- De verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen;
- Het uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties;
- Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien;
- Onderneming voor het boren en aanleggen van waterputten, graven van mijnschachten;
- De montage van hangars, loodsen, schuren, silo’s enzovoort voor landbouwdoeleinden;
- De installatie van particuliere zwembaden;
- De aanleg van waterdistributienetten en rioleringen;
- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
- De bouw van speel en sportterreinen, zwembaden enzovoort;
- Het schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen;
- Bouwen van individuele huizen;
- Het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen;
- Optrekken van andere residentiële gebouwen en van kantoorgebouwen;
- Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur: appartementsgebouwen,
kantoorgebouwen enzovoort;
- Optrekken van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, voor landbouwdoeleinden
enzovoort;
- Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen, ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten, cultuur,
sport, recreatie;
- Onderneming voor het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting;
- Onderneming voor het metselwerk;
- Onderneming voor het bouwen van schoorstenen en industriële ovens;
- Slopen van gebouwen en andere bouwwerken;
- Het ruimen van bouwterreinen;
- Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
- Het waterdicht maken van daken en dakterrassen;
- Het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
- Isolatiewerkzaamheden;
- Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van : thermische isolatiemateriaal en
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
- Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
- Plaatsen van vloer en wandtegels;
- Plaatsen van vloerbedekking van hout of andere materialen;
- Onderneming voor het aanbrengen van chape;
- Stukadoorswerk;
- Het aanbrengen van pleister en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan
de binnen of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken;
- Onderneming voor het bouwen van open haarden, stookplaatsen, sierschouwen enzovoort;
- Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enzovoort;
- Dakbedekking en bouw van dakconstructies;
- De bouw van daken;
- De installatie van stores en zonneschermen;
- Schrijnwerk van hout of van kunststof;
- De montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters,
kozijnen, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort; de installatie van al
dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enzovoort in hout of
kunststof;
- De installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort, in hout of
kunststof;
- De montage van serres, veranda’s, enzovoort, in hout of kunststof;
- Metaalschrijnwerk;
- De montage van buiten en binnenschrijnwerk in metaal deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort;
- De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds,
enzovoort, in metaal;
- De installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort, in metaal;
- De installatie van geblindeerde deuren brandwerende deuren in metaal;
- De montage van serres, veranda’s enzovoort in metaal;
- Glaszetten;
- Het aanbrengen van glas, spiegels, enzovoort;
- De installatie van binnendeuren, scheidingswanden enzovoort van glas;
- Plaatsen van behang;
- Schilderen;
- Het schilderen van het binnen en buitenwerk van gebouwen;
- Het schilderen van metalen constructies;
- Het schilderen van schepen en boten door niet-gespecialiseerde eenheden;
- De vervaardiging en de montage van metalen constructiewerken en gebinten voor de bouw;
- Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken;
- Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
- Het plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal;
- Het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen;
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
- Overig loodgieterswerk;
- De reparatie en het onderhoud van verwarmingsinstallaties;
- Elektrische installatie;
- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- Onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties;
- Onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders;
- De installatie van lichtreclames en uithangborden;
- Het snoeien van bomen en heggen;
- Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
- Onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal;
- Het plaatsen van tussenwanden en gipsplaten;
- Het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- Het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, winkels, scholen,
appartementsgebouwen, enzovoort;
- Het lappen van ramen;
- Het schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen;
- Het desinfecteren en het bestrijden van ongedierte in gebouwen, schepen, treinen, enzovoort,
 
2. De aan-en verkoop, in-en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen.
3. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk voorwerp. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen.
4. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en
krediet toestaan, hypothecaire of andere volmachten verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap werd opgericht op 1 januari 2015 voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden  tien (10) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Eigen vermogensrekening
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
 
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Goedkeuringsclausule gevolgd door voorkooprecht
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle
eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen indien deze
voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen moet het
bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van
de overdracht.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na
de verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de acht (8) dagen betekend aan de overdrager.
Indien de overdrager geen antwoord  van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijnen, wordt verondersteld dat  het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft verleend
Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet verantwoorden.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf
de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, ontstaat er in hoofde van de mede-
aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken aandelen.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand van de
betekening van deze inlichting door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan  de prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die
is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij
gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de drie
maanden na het overlijden.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optreden, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurders kunnen, onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid, gevolmachtigden van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken  van de hun verleende machten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders zelf.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om 12.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19: Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en huidige statuten te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst; dit alles mits naleving van artikel 5:141,lid 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLISSING - BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te benoemen tot niet-statutaire bestuurder
voor onbepaalde tijd:
    •  de heer ABDELATI Ahmed, hier aanwezig en zijn functie uitdrukkelijk aanvaardend;
De bestuurder oefent zijn ambt onbezoldigd uit, behoudens andere beslissing door de algemene
vergadering.
ZESDE BESLISSING - ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9600 Ronse,
Oudestraat 53.
ZEVENDE BESLISSING - COÖRDINATIE STATUTEN  
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING – ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
Door de voltallige vergadering wordt bijzondere volmacht gegeven aan  de BV
"ACCOUNTANTSBURO LAUWERS RONSE" besloten vennootschap, met zetel te 9600 Ronse,
Viermaartlaan 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder
het nummer BTW BE 0795.116.522 om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,  om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, alle nuttige verklaringen af
te leggen en alle documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving,
wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen  en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering
van het mandaat waarmee hij belast is, met inbegrip van eventuele wijzigingen aan het elektronisch
aandelenregister estox en het UBO-register.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Philippe FLAMANT.
Neergelegd: uitgifte van akte statutenwijzing