Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 64-68
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur van 18 mei 2022 om 18:30 uur,
gehouden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, op de zetel van de vennootschap, blijkt dat
onder meer dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om bij wijze van keuzedividend, de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun
schuldvordering die ontstaat uit de voormelde winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de
vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het
dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide
voorgaande opties).
2/ V aststelling dat de keuzeperiode tijdens dewelke de aandeelhouders hun keuze als hiervoor
bepaald, kenbaar kunnen maken en tijdens dewelke de netto-dividendrechten verbonden aan
bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht, zal ingaan op 24 mei 2022 om te
eindigen op 1 juni 2022 (16u CET).
3/ Na kennisneming van :
a) het ontwerp controleverslag van de commissaris opgemaakt op 18 mei 2022, in uitvoering van
artikel 7:197, § 1, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de
ontwerpconclusie luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
‘Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura [in voorkomend geval:
en de uitgifte van aandelen]’.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 18 mei 2022
onderzocht en hebben volgende bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen:
        •  De inbreng zelf, met name de Nett-Dividendvordering van de aandeelhouders die op het
voorstel van de algemene vergadering van Xior Student Housing NV zullen ingegaan zijn, bestaat
enkel onder de opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het
boekjaar 2021 door de algemene vergadering van 19 mei 2022;
    •  de toegepaste waardering;
        •  Niets te melden
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
        •  De vor de inbreng in natura door de partijen weerhouden enige methode van waardering, met
name de nominale waarde van de netto dividendvordering uit hoofde van het uitgekeerd dividend,
bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tt een waarde die niet lager ligt dan de voorgenomen
inbrengwaarde. Het dividend per aandeel zal maar bekend zijn na de goedkeuring van het
Luik B
dividendvoorstel door de algemene vergadering van Xior Student Housing NV van 19 mei 2022. Het
totale bedrag van de ingebrachte vordering zal maar bekend zijn aan het einde van de keuzeperiode.
We kunnen dan ook niet vaststellen dat de maximale waarde van de als tegenprestatie voor de
nieuwe aandelen toegekende vergoeding niet hoger is dan de maximale netto-dividendvordering.
Aangezien het aantal dividendrechten dat uiteindelijk zal omgezet worden in nieuw uit te geven
aandelen op datum van dit verslag niet bekend is kunnen wij ons ook niet uitspreken over het totale
bedrag van de kapitaalverhoging en de uitgiftepremie, noch over het totale aantal nieuw uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit aandelen van Xior Student Housing NV zonder nominale
waarde. Deze aandelen delen in de winst vanaf 1 januari 2022. Het maximum aantal uit te geven
aandelen kan op moment van dit verslag niet vastgesteld worden aangezien de Uitgfiteprijs op heden
niet bekend is.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur van de Vennootschap,
optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo
de aandeelhouders, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  het nderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  de beordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de raad van bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane
kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van kapitaalverhoging
door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Luik B
b) het ontwerp van bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgemaakt op 18 mei 2022, in
uitvoering van artikelen 7:179, § 1, 1e lid en 7:197, § 1, 1e lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura,
goedkeuring van laatstgenoemd bijzonder verslag, met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten
van de inbreng in natura die daarin worden beschreven.
4/ Beslissing dat coupon nummer 20, die het recht op het pro rata temporis dividend met betrekking
tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 voor de periode van 7 december 2021 tot en met
31 december 2021 vertegenwoordigt, op 18-5-2022 zal worden onthecht van de bestaande
aandelen.(…)
5/ Beslissing om in het kader van het toegestaan kapitaal overeenkomstig artikel 7 van de statuten,
het kapitaal te verhogen met maximaal negen miljoen tweehonderdzesennegentigduizend
tweehonderd-zesentwintig euro (EUR 9.296.226) om het kapitaal te brengen van vijfhonderd miljoen
drieënzestigduizend vierhonderdachttien euro (EUR 500.063.418,00) op maximaal
vijfhonderdennegen miljoen driehonderdvijfennegentigduizend zeshonderdvierenveertig (EUR
509.359.644,00), door inbreng in natura van de netto-dividendvorderingen van de aandeelhouders
op de vennootschap als bedoeld onder agendapunt I. b), mits uitgifte van maximaal 516.457 nieuwe
aandelen zonder nominale waarde.
6/ Beslissing dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die in het kader van de voormelde
kapitaalverhoging zullen worden uitgegeven EUR 47,67 per nieuw aandeel zal bedragen. De
uitgifteprijs ligt ongeveer 4,09% lager dan de slotkoers van het aandeel van de vennootschap op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 18 mei 2022 (die EUR 49,80 bedroeg),
aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nummer 20 (die het pro
rata temporis bruto dividend over het boekjaar 2021 vertegenwoordigt voor de periode van 7
december 2021 tot en met 31 december 2021, door de Raad van Bestuur geschat op EUR 0,0987),
hetzij EUR 49,70 na deze aanpassing.
Beslissing dat het aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons van een bepaald
couponnummer én verbonden aan de bestaande aandelen van dezelfde vorm, dat dient te worden
ingebracht per nieuw uit te geven aandeel, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad
van Bestuur, waarnaar wordt verwezen onder punt II. b van de agenda, 690 (coupon nr.20),
respectievelijk 64 (coupon nr. 19) of 258 (coupon nr. 17) bedraagt. Per nieuw aandeel waarop een
aandeelhouder intekent door middel van de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan ofwel
coupons nr. 19, ofwel coupons nr. 17, zal de aandeelhouder nog een cashcomponent ontvangen
gelijk aan het verschil tussen het totale bedrag van de netto-dividendrechten verbonden aan het
aantal ingebrachte coupons van een bepaald couponnummer die recht geven op één nieuw aandeel
en de uitgifteprijs van één nieuw aandeel. Deze cashcomponent bedraagt, naar beneden afgerond
op twee decimalen na de komma, EUR 0,57 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft
met coupons nr. 19 en EUR 0,06 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met
coupons nr. 17. Een aandeelhouder die inschrijft op een nieuw aandeel door middel van de inbreng
van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 20, zal geen cashcomponent per nieuw
aandeel waarop wordt ingeschreven, ontvangen.
 
 
 
7/ Beslissing dat de totale uitgifteprijs (van de Nieuwe Aandelen) ten belope van maximaal de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het maximum aantal Nieuwe
Aandelen, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven zal worden afgerond, zal
worden ingebracht als kapitaal, om het kapitaal te brengen van vijfhonderd miljoen
drieënzestigduizend vierhonderdachttien euro (EUR 500.063.418,00) door inbreng in natura van de
netto-dividendvorderingen van de aandeelhouders op de vennootschap als bedoeld onder
agendapunt I. b), mits uitgifte van maximaal 516.457 nieuwe aandelen zonder nominale waarde,
naar maximaal vijfhonderdennegen miljoen driehonderdnegenenvijftigduizend
zeshonderdvierrenveertig euro (EUR 509.359.644,00).
Het maximaal aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven is de som van
(i) 81.575 nieuwe aandelen, dit is het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven
ten gevolge van inbrengen van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 17; dit is het totaal
aantal coupons nr. 17 (namelijk 21.046.441 coupons) gedeeld door het aantal coupons nr. 17 dat
recht geeft op één nieuw aandeel (namelijk 258 coupons nr. 17 per nieuw aandeel), afgerond naar
de lagere eenheid;
(ii) 394.620 nieuwe aandelen, dit is het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden
uitgegeven ten gevolge van inbrengen van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 19; dit
is het totaal aantal coupons nr. 19 (namelijk 25.255.729 coupons) gedeeld door het aantal coupons
nr. 19 dat recht geeft op één nieuw aandeel (namelijk 64 coupons nr. 19 per nieuw aandeel),
afgerond naar de lagere eenheid; en
Luik B
(iii) 40.262 nieuwe aandelen, dit is het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven
ten gevolge van inbrengen van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 20; dit is het totaal
aantal coupons nr. 20 (namelijk 27.781.301 coupons) gedeeld door het aantal coupons nr. 20 dat
recht geeft op één nieuw aandeel (namelijk 690 coupons nr. 20 per nieuw aandeel), afgerond naar
de lagere eenheid. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen zal
overeenstemmen met de uitgifteprijs per aandeel vermenigvuldigd met het maximaal aantal uit te
geven aandelen. Het verschil tussen de totale fractiewaarde en de totale uitgifteprijs zal, eventueel
na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de
toepasselijke IFRS-regels, als uitgiftepremie worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening,
die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder
voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft
bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de
voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
8/ Beslissing dat, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, de vennootschap zich (met
toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) het recht
voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
9/ Beslissing dat de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde
markt van Euronext Brussels zal worden aangevraagd.
10/ Beslissing dat de Nieuwe Aandelen, met coupon nummer 21 en volgende aangehecht, die in het
kader van de voormelde verrichting worden uitgegeven, dezelfde rechten zullen hebben als de
bestaande aandelen en op dezelfde wijze zullen deelnemen in de winst van het lopende boekjaar
vanaf 1 januari 2022. (…)
11/ Beslissing om, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging (ten belope van de geplaatste inschrijvingen) artikel zes van de statuten aan te
passen.
12/ Beslissing om het finale ontwerp van het informatiememorandum goed te keuren, in het
Nederlands, en machtiging aan gelijk welke bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, om dit
ontwerp aan te vullen met de ontbrekende gegevens (eveneens in functie van nieuwe evoluties of de
vaststelling van onnauwkeurigheden), en dit informatiememorandum vervolgens te finaliseren en te
ondertekenen.
13/ Beslissing om machtiging te verlenen aan :
- gelijk welke bestuurder om:
1. in één of meerdere keren, de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen,
2. vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven
en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing
van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen),
3. vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging en
statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt,
4. (i) de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en alle persberichten
en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging goed te keuren en te laten publiceren,
en (ii) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de
verrichtingen beschreven in de agenda.
5. in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging, waaronder (i) de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, (ii) de
uitvoering van de genomen beslissingen en (iii) het vervullen van de eventueel vereiste formaliteiten
bij de KBO en het Ondernemingsloket.
- om het even welke twee bestuurders om:
- de notulen van deze vergadering te ondertekenen.
- voor zover als nodig, bepaalde handelingen, documenten, berichten, overeenkomsten en andere
stukken die namens de vennootschap zijn gesteld of ondertekend ter voorbereiding van de
beslissingen genomen tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur die beslist over de
toekenning van een keuzedividend, te bekrachtigen.
- de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende notaris, alleen
handelend, met recht van indeplaatsstelling, om:
alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en
formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze en volgende akten en van de verslagen
opgemaakt in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
 
Luik B
Bij akte verleden voor zelfde notaris Peter Timmermans op 7 juni 2022 om 08:00 uur werd
vastgesteld dat de kapitaalverhoging waartoe besloten werd door de raad van bestuur van 18 mei
2022 in het kader van het toegestaan kapitaal, verwezenlijkt werd ten belope van in totaal EUR
10.965.101,07 (inclusief uitgiftepremie) en dat werd ingeschreven op in totaal 230.021 nieuwe
aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/230.021ste deel van de kapitaalverhoging
vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng in natura (met inbegrip van de
uitgiftepremie), waarvan 91.473 aandelen op naam en 138.548 in gedematerialiseerde vorm,
uitgegeven door de vennootschap op datum van 7-6-2022; dat van deze inschrijving EUR
4.140.378,00 geboekt wordt op de rekening “Kapitaal”, en het saldo, zijnde EUR 6.824.723,07, als
een onbeschikbare reserve op een afzonderlijke onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies” onder het
eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap; dat het kapitaal van de
vennootschap aldus gebracht wordt van vijfhonderd miljoen drieënzestigduizend vierhonderdachttien
euro (EUR 500.063.418,00) op vijfhonderdenvier miljoen tweehonderdendrieduizend
zevenhonderdzesennegentig euro (EUR 504.203.796,00) ; dat ingevolge de verwezenlijkte
kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, de tekst van artikel 6 van de statuten
van de vennootschap als volgt wordt gewijzigd:
“Artikel 6. KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op vijfhonderdenvier miljoen tweehonderdendrieduizend
zevenhonderdzesennegentig euro (EUR 504.203.796,00). Het is vertegenwoordigd door
achtentwintig miljoen elfduizend driehonderdtweeëntwintig (28.011.322) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde, die elk één/achtentwintig miljoen elfduizend driehonderdtweeëntwintigste
(1/28.011.322ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Voorts werd machtiging verleend aan de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de
instrumenterende notaris, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te
stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar
niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het
oog op (i) de neerlegging van deze akte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de
publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en (iii) desgevallend, de inschrijving/
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en (iv) het opstellen,
ondertekenen en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap in
de elektronische databank van statuten, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akten + gecoördineerde tekst der statuten + verslag raad van
bestuur + controleverslag.