Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Fort 4
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stadsplein 1
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Patrick Knevels, notaris te Mortsel, op zeventien december
tweeduizend twintig.
Oprichters:
1) Het “Autonoom Gemeentebedrijf Mortsel Patrimonium en Vrije Tijd”, hierna ook genoemd het
“AGB”, autonoom gemeentebedrijf met rechtspersoonlijkheid, waarvan de zetel gevestigd is te
Mortsel, Stadsplein 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen en hebbende als
BTW- en ondernemingsnummer (0)885.082.438;
2) De naamloze vennootschap “ParticipatieMaatschappij Vlaanderen”, gevestigd te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en hebbende als BTW-
en ondernemingsnummer (0)455.777.660;
3) De Vereniging zonder Winstoogmerk “KEMPENS LANDSCHAP VZW”, gevestigd te 2018
Antwerpen, Koningin Elisabethlei 22, met ondernemingsnummer 0463.095.123.
Rechtsvorm van de vennootschap: besloten vennootschap
Naam van de vennootschap: Fort 4
Zetel van de vennootschap: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp de opwaardering en herbestemming van het domein “Fort 4”
gelegen te Mortsel, met inbegrip van de restauratie, de herontwikkeling, de exploitatie en het beheer
van de betreffende site en gebouwen.
De vennootschap kan, zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel, alle handelingen en activiteiten
verrichten van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of
roerende aard die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden
en/of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, met inbegrip van (doch niet beperkt tot):
-de verwerving, vestiging en overdracht van onroerende goederen of zakelijke/persoonlijke
onroerende rechten;
-het uitvoeren, opvolgen, begeleiden en beheren van activiteiten inzake ontwikkeling, bouw,
renovatie, verbouwing, verhuur en exploitatie van onroerende goederen;
-het aangaan van financieringsovereenkomsten;
-studie, adviesverlening, expertise en andere dienstverlening die hiermee verband houdt.
De vennootschap kan samenwerken met en/of deelnemen in andere samenwerkingsverbanden,
ondernemingen, vennootschappen of verenigingen wanneer dit de verwezenlijking van het voorwerp
kan bevorderen.
Duur:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Eigen vermogen en inbrengen:
* Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend zeshonderd vijftig (10.650) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld over drie soorten, zijnde:
0759932741
Luik B
- vierduizend achthonderd negenennegentig (4.899) A-aandelen,
- vierduizend zeshonderd zesentachtig (4.686) B-aandelen en
- duizend vijfenzestig (1.065) C-aandelen.
De A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen genieten dezelfde rechten, tenzij uitdrukkelijk anders
bepaald in deze statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst.
* Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort en er in het kader van de uitgifte geen bijzondere termijn
werd voorzien voor de volstorting, bepaalt het bestuursorgaan vrij de later uit te voeren stortingen
naargelang de behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen bepaald door de raad van
bestuur.
* Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Bij een uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven geldt het wettelijk
voorkeurrecht voor de aandeelhouders zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
* INTEKENING:
Comparanten verklaren dat op de tienduizend zeshonderdvijftig (10.650) aandelen van de
vennootschap onmiddellijk door henzelf werd ingetekend voor de prijs van tachtig euro per stuk,
respectievelijk:
-AGB Mortsel op driehonderd eenennegentigduizend negenhonderd twintig euro (€391.920,00)
vertegenwoordigd door vierduizend achthonderd negenennegentig aandelen (4.899) “A”,
-PMV op driehonderd vierenzeventigduizend achthonderd tachtig euro (€374.880,00)
vertegenwoordigd door vierduizend zeshonderd zesentachtig aandelen (4.686) “B” en
-Kempens Landschap op vijfentachtigduizend tweehonderd euro (€85.200,00) vertegenwoordigd
door duizend vijfenzestig aandelen (1.065) “C”
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend:
- volledig volgestort werd voor wat betreft de intekeningen van de eerste twee inschrijvers en
- voor de helft volstort voor wat betreft de intekening van de derde inschrijver.
De vzw Kempens Landschap verbindt zich ertoe de tweede helft van haar storting uiterlijk binnen een
jaar te rekenen vanaf heden te volbrengen.
Het totaal bedrag van deze stortingen, hetzij achthonderd en negenduizend vierhonderd euro
 (€809.400,00) is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in
oprichting bij Belfius.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking  over een som van
achthonderdennegenduizend vierhonderd euro (€ 809.400,00).
Bestuur:
* Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, dat als een collegiaal
bestuursorgaan beraadslaagt, besluit en handelt (hierna de “raad van bestuur” genoemd).
De raad van bestuur bestaat uit ten minste vijf (5) en maximum acht (8) bestuurders, al dan niet
Aandeelhouders, die op bindende voordracht van de aandeelhouders benoemd worden.
Bij de uitoefening van voormelde voordrachtrechten moeten voor elk mandaat minstens twee (2)
kandidaten voorgedragen worden, met dien verstande dat een kandidaat die werd voorgedragen
voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan worden voorgedragen voor een
ander in te vullen mandaat.
Indien een aandeelhouder die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst van
kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht volledig uit te oefenen,
zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid de
betreffende aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog
volledig uit te oefenen. Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de
bestuurdersmandaten van de vennootschap, zal de algemene vergadering het recht doch niet de
verplichting hebben om bij gewone meerderheid (een) bestuurder(s) aan te duiden voor het/de
openblijvende manda(a)t(en). Indien de algemene vergadering het/de bedoelde manda(a)t(en) niet
invult, zal de raad van bestuur rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders.
Indien een aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om overeenkomstig onderhavig artikel
een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van zijn recht gebruik wenst te maken en
dit schriftelijk te kennen geeft aan de overige aandeelhouders en de raad van bestuur, dan zullen de
aandeelouders zo spoedig mogelijk na voormelde kennisgeving overgaan tot de overeenkomstige
benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder(s), hetzij door middel van een unaniem schriftelijk
aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 5:85 van het Wetboek Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen, hetzij door middel van een bijzondere algemene vergadering. Bij die gelegenheid
zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig de voorgaande alinea
gebeurlijk naar eigen goeddunken door de algemene vergadering zouden zijn aangesteld in de
afwezigheid van een voordracht door de betrokken aandeelhouders. De aandeelhouders verbinden
zich ertoe hun stemrechten als aandeelhouder dienovereenkomstig te zullen aanwenden. In zulke
gevallen zal de raad van bestuur vanaf voornoemd verzoek tot de benoeming van de nieuw
voorgedragen bestuurder(s) geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat
het is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Indien één of meer van de overeenkomstig onderhavig artikel benoemde bestuurder(s) zijn (hun)
mandaat niet zou(den) willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zou(den)
ophouden zijn (hun) mandaat te vervullen, dan zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
worden ingevuld overeenkomstig hetgeen bepaald in onderhavig artikel, hetzij door middel van een
unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 5:85 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, hetzij door middel van een bijzondere algemene vergadering met mogelijkheid van
voorafgaande coöptatie door de overige bestuurders overeenkomstig artikel 5:71 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen. In zulke gevallen zal de raad van bestuur vanaf voornoemde
onbeschikbaarheid tot de benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder(s) geen andere dan
lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het
voorgaande.
Indien een aandeelhouder die krachtens onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst van kandidaat-
bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is benoemd op basis
van een door hem voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de aandeelhouders samenwerken bij dit
ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat worden ingevuld overeenkomstig hetgeen bepaald in
onderhavig artikel.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een onbeperkt hernieuwbare
termijn van zes (6) jaar. In afwijking van het voorgaande, zullen de eerste bestuurders bij oprichting
benoemd worden voor een termijn die afloopt op eenendertig december tweeduizend vijfentwintig.
Behoudens unaniem andersluidend besluit van de algemene vergadering, oefenen de bestuurders
hun bestuursmandaat onbezoldigd uit.
De Vennootschap zal een verzekering afsluiten met betrekking tot de bestuurdersaansprakelijkheid
van haar bestuurders.
* Vergaderingen raad van bestuur
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats vermeld in de bijeenroeping, met dien verstande evenwel
dat de raad van bestuur eveneens beslissingen kan nemen via eenparige schriftelijke besluitvorming
overeenkomstig artikel art. 5:75, tweede lid van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en
dat de vergaderingen van de raad van bestuur eveneens georganiseerd kunnen worden via een
telefonische conferentie of videoconferentie (of enig ander gelijkaardig communicatiemiddel).
De Raad van Bestuur zal samenkomen telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist
en telkens wanneer één (1) bestuurder daarom vraagt.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden tenminste tien (10) werkdagen  op voorhand
bijeengeroepen door de voorzitter, behoudens in geval van hoogdringendheid in welk geval de
redenen van de hoogdringendheid uitdrukkelijk vermeld worden in de oproeping en in de notulen van
de vergadering.
De oproeping voor vergaderingen van de raad van bestuur vermeldt de dag, het uur, de plaats en de
agenda van de vergadering en gaat begeleid van alle documenten die redelijkerwijze nodig zijn om
de bestuurders in staat te stellen de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging voor te
bereiden. Een afschrift van de agenda wordt onverwijld per post of per e-mail opgestuurd naar elke
aandeelhouder die in gebreke is gebleven een lijst kandidaat-bestuurders voor te dragen terwijl hij
daartoe gerechtigd was overeenkomstig artikel 10.
Elke bestuurder kan afstand doen van de naleving van de oproepingsformaliteiten voor een
vergadering van de raad van bestuur. Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op een
vergadering en die bij aanvang van de vergadering geen bezwaar maken omtrent de naleving van de
oproepingsformaliteiten, worden geacht afstand te hebben gedaan van de naleving van de
desbetreffende oproepingsformaliteiten.
* Aanwezigheidsquorum raad van bestuur
Onverminderd eventuele strengere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en/of dwingende
wettelijke voorschriften, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste één (1) A-bestuurder, één (1) B-bestuurder en één (1) C-bestuurder aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, kan met inachtneming van de
toepasselijke voorschriften een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen worden.
Deze nieuwe vergadering, die ten vroegste binnen de vijf (5) werkdagen en ten laatste binnen de tien
Luik B
(10) werkdagen na de eerste vergadering bijeen dient te komen, kan dan rechtsgeldig beraadslagen
en beslissen over de agendapunten van de vorige vergadering en dit ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders.
Bestuurders kunnen zich op een vergadering van de raad van bestuur laten vertegenwoordigen door
een andere bestuurder door middel van een schriftelijke volmacht, met dien verstande evenwel dat
een volmacht slechts gegeven kan worden voor een welbepaalde vergadering van de raad van
bestuur en dat een bestuurder slechts één (1) andere bestuurder kan vertegenwoordigen.
* Meerderheidsvereisten raad van bestuur
Elke bestuurder heeft één stem.
Bij de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur wordt steeds gestreefd naar
consensus.
Indien geen consensus bereikt kan worden, beslist de raad van bestuur bij gewone meerderheid van
stemmen voor zover de beslissing geen betrekking heeft op “sleutelbeslissingen” die enkel genomen
kunnen worden door de raad van bestuur bij unanimiteit.
Deze sleutelbeslissingen zijn :
    1.  Het herzien van de missie, de strategie of het Business Plan van de Vennootschap;
    2.  Het beëindigen of in belangrijke mate wijzigen van bestaande bedrijfsactiviteiten;
    3.  Het opstarten van nieuwe bedrijfsactiviteiten die niet ondergeschikt of incidenteel zijn aan
bestaande bedrijfsactiviteiten;
    4.  Het opmaken of wijzigen van de financiële planning, het jaarlijks budget of de ontwerp-
jaarrekeningen;
    5.  Het opmaken of wijzigen van voorstellen tot wijziging van de statuten;
    6.  Beslissingen omtrent aanstelling, bezoldiging of ontslag van dagelijks bestuurders,
personeelsleden;
    7.  Beslissingen omtrent verwerving of vervreemding van onroerende goederen of vestiging of
verkrijging van zakelijke rechten;
    8.  Beslissingen omtrent verwerving of vervreemding van participaties of soortgelijke rechten van
de Vennootschap in andere rechtspersonen;
    9.  Het aangaan van enige verbintenis die niet voorzien is in de financiële planning of het jaarlijks
budget en die een totale (tegen)waarde heeft van vijftigduizend euro ( EUR 50.000,00) of hoger
(berekend per boekjaar);
    10.  Het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst die een totale (tegen)waarde
heeft van honderdduizend euro (EUR 100.000,00) of hoger (berekend per boekjaar);
    11.  Het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst die een totale (tegen)waarde
heeft van honderdduizend euro (EUR 100.000,00) of hoger.
* Bevoegdheden raad van bestuur - Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die
door de wet of de statuten worden voorbehouden aan de algemene vergadering.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, zowel in als buiten rechte, bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten (in de ruimste zin van het woord)
rechtsgeldig vertegenwoordigd:
    •  door de raad van bestuur als college;
    •  door het gezamenlijk optreden van twee (2) bestuurders;
    •  door bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van de volmacht die hen verleend werd
door de raad van bestuur.
* Controle
De vennootschap zal, ook in afwezigheid van een wettelijke verplichting daartoe, een commissaris in
de zin van artikel 3:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen belasten met de
controle op de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening.
* Bestuurders:
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op acht,
PMV verkiest thans maar twee bestuurders aan te stellen zodat het aantal bestuurders tot op
moment van de aanstelling van een derde bestuurder door PMV zeven bedraagt.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een termijn die afloopt op eenendertig
december tweeduizend vijfentwintig:
1) de heer DEHAEN Koenraad Henri Simon Elisabeth, geboren te Duffel op vijf februari
negentienhonderd tweeënzestig, wonend te 2640 Mortsel, Blauwbroedersstraat 3;
2) de heer Bart Jozef Bomans, geboren te Ekeren op zevenentwintig januari negentienhonderd
zevenenzestig, wonende te 2000 Antwerpen, Cadixstraat 39;
Luik B
3) mevrouw Deirdre Hortense Louis Lejeune, geboren op een maart negentienhonderd
achtenzeventig, wonende te 2018 Antwerpen, Anselmostraat 97;
4) de naamloze vennootschap “ParticipatieMaatschappij Vlaanderen”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Chiela Moens-Seynaeve, geboren te Leuven op zestien maart
negentienhonderd achtentachtig, wonende te 2100 Antwerpen, Jan Romeostraat 32/101;
5) de heer Erwin Joseph Johannes Vrijens, geboren te Tongeren op veertien januari
negentienhonderd zesenzeventig, wonende te 1840 Londerzeel, Pilatusveld 31;
6) de heer Jan Gaston De Haes, geboren te Heist-op-den-Berg op vijftien maart negentienhonderd
tweeënzestig, wonende te 2222 Itegem, Dulft 10;
7) de heer Philippe De Backer, geboren te Deurne op negenentwintig juli negentienhonderd
vierenzeventig, wonende te 2580 Putte, Biezenstraat 4A;
* Bezoldiging:
Het mandaat is, behoudens andersluidende en unanieme beslissing van de algemene vergadering
onbezoldigd.
* Commissaris:
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
Algemene Vergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de eerste maandag van de  maand
juni om negentien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
Behoudens eerdere oproepingen voor bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de bepalingen van onderhavige statuten zal de eerste
gewone algemene vergadering plaatsvinden op zeven juni tweeduizend tweeëntwintig.
Boekjaar:
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk kalenderjaar.
Het eerste boekjaar gaat in op heden en wordt afgesloten op eenendertig december tweeduizend
eenentwintig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor registratie
DE NOTARIS
Getekend Patrick Knevels
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift-statuten.