Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BGF II Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Graanmarkt 63
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op veertien november tweeduizend vierentwintig, vdoor Meester Tim
CARNEWAL, Notaris te Brussel,
dat :
1)     de naamloze vennootschap van openbaar nut "Federale Participatie- en
Investeringsmaatschappij", in het kort "SFPIM", met zetel te Louizalaan 32, bus 4, 1050 Brussel en
met als ondernemingsnummer 0253.445.063;
2)     de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", in het kort "PMV", met zetel
te Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel en met als ondernemingsnummer 0455.777.660; en
3)     de naamloze vennootschap "BNP Paribas Fortis Private Equity Management", met zetel te
Warandeberg 3, 1000 Brussel en met als ondernemingsnummer 0438.091.788,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "BGF II
Management".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, en alleen of in samenwerking met
derden:
1.      Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming of enig ander recht in alle bestaande of nog op
te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder
onderscheid in België of in het buitenland.
2.      Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of andere
rechten en het onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de
vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft.
3.      Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan
het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en
verenigingen waarin de vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft, en in het
algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks,
behoren tot de activiteiten van een holding.
4.      Het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen,
doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen, van alle al dan niet bebouwde onroerende
goederen, of rechten op onroerende goederen, in België en in het buitenland, alsmede het verrichten
van alle handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een
onroerend patrimonium van de vennootschap.
5.      Het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle
1016285133
roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen en roerende rechten, en het stellen van alle
handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de
vennootschap.
De vennootschap mag:
-        alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
-        zich, voor en ten gunste van welke vennootschap, onderneming, vereniging of persoon ook,
borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten en garanties verlenen, en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van veertien
november tweeduizend vierentwintig.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt honderdduizend euro (EUR 100.000).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op het kapitaal zal als volgt in geld ingeschreven worden:
-        door de naamloze vennootschap van openbaar nut "Federale Participatie- en
Investeringsmaatschappij", ten belope van 49 aandelen;
-        door de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", ten belope van 31
aandelen; en
-        door de naamloze vennootschap "BNP Paribas Fortis Private Equity Management", ten belope
van 20 aandelen.
Totaal: 100 aandelen.
De comparanten verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen wordt ingeschreven,
volgestort werd ten belope van honderd procent (100%). De vennootschap zal bijgevolg beschikken
over een bedrag van honderdduizend euro (EUR 100.000).
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De naamloze vennootschap van openbaar nut "Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij",
en de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", verklaren hierbij de volledige
oprichtersaansprakelijkheid te hunner laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 7:13, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De naamloze vennootschap "BNP Paribas Fortis Private Equity Management", is bijgevolg enkel te
beschouwen als gewone inschrijver.
BANKATTEST
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening, die ten behoeve van de vennootschap werd geopend bij BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt
uit een door voormelde financiële instelling op 13 november 2024 afgeleverd bankattest dat aan de
notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te blijven.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit vijf (5) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
benoemd voor ten hoogste drie jaar en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, in
overeenstemming met het volgende:
(i)     Zolang de naamloze vennootschap van openbaar nut "Federale Participatie- en
Investeringsmaatschappij" ten minste 49% van de aandelen van de vennootschap houdt, zal zij het
recht hebben om één kandidaat voor te dragen voor de invulling van één bestuursmandaat. De
bestuurder benoemd overeenkomstig onderhavig lid (i) wordt aangeduid als de "Bestuurder Klasse
A".
(ii)    Zolang de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen" ten minste 31% van
de aandelen van de vennootschap houdt, zal zij het recht hebben om twee kandidaten voor te
dragen voor de invulling van twee bestuursmandaten. Ieder van de bestuurders benoemd
overeenkomstig onderhavig lid (ii) wordt aangeduid als een "Bestuurder Klasse B".
(iii)   Zolang de naamloze vennootschap "BNP Paribas Fortis Private Equity Management" ten minste
20% van de aandelen van de vennootschap houdt, zal zij het recht hebben om één kandidaat voor te
dragen voor de invulling van één bestuursmandaat. De bestuurder benoemd overeenkomstig
onderhavig lid (iii) wordt aangeduid als de "Bestuurder Klasse C".
(iv)   De Bestuurder A, Bestuurders B en Bestuurder C hebben het recht om één kandidaat voor te
dragen voor de invulling van één bestuursmandaat, met dien verstande dat zulke te benoemen
bestuurder een onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient te zijn. De bestuurder benoemd overeenkomstig onderhavig
lid (iv) wordt aangeduid als de "Bestuurder Klasse D".
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering in zijn vervanging voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur zal onder de Bestuurders Klasse B een voorzitter benoemen.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING DOOR DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders die gezamenlijk
handelen, ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, zo vaak als nodig is in
het belang van de vennootschap of de raad van bestuur nodig acht.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om zulke bestuurder op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in diens naam te
stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens
zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten
minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Onder voorbehoud van strengere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt elke
beslissing van de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
meerderheid der stemmen van de andere bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een
speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze
zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan enige persoon,
al dan niet aandeelhouder. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de
titel van 'gedelegeerd bestuurder'. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van 'directeur' of 'algemeen directeur' of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
§4. Bijzondere volmachten
De raad van bestuur, evenals een gevolmachtigde voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mag specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen door
middel van bijzondere volmachten.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd door
personen aan wie een bijzondere volmacht werd toegekend.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
COMMISSARIS.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt verplicht aan één of
meer commissarissen opgedragen.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand juni
om 17u00.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissaris en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die een tiende
van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen vóór de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten neerleggen op de zetel
van de vennootschap of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld. De vervulling van
deze formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot
de vergadering.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend.
De raad van bestuur kan eisen dat de volmachten op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen vóór de algemene vergadering. De vervulling van deze formaliteit kan
niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding voor iedere aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouder van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam
en de zetel, en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe de aandeelhouder gerechtigd is, en
(iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden, de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier wordt verzonden naar de
vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel van de
vennootschap toekomen. De aandeelhouder die per brief of langs elektronische weg stemt is
verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 20 van deze Statuten na te leven.
BOEKJAAR - JAARREKENING.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar ten
minste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn bevoegd om alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te stellen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering nodig hebben. De algemene vergadering kan evenwel te
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. De vereffenaars kunnen de
handelingen vermeld in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen enkel
stellen met machtiging van de algemene vergadering.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Overeenkomstig artikel 7:85, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
overgegaan tot de benoeming van de eerste bestuurders als volgt:
1/     Wordt benoemd tot Bestuurder Klasse A: mevrouw BOUILLEZ Marie Nicole Astrid, wonende te
Zonnebloemlaan 4, 1180 Ukkel.
2/     Wordt benoemd tot Bestuurder Klasse B: de heer DE VICQ DE CUMPTICH François Philippe
George Pierre Marie Ghislain, wonende te Haagwinde 18, 8300 Knokke-Heist.
3/     Wordt benoemd tot Bestuurder Klasse B: de heer DEMAEREL Pierre Paul Henri Cornelius,
wonende te Grimbergsesteenweg 15, 1850 Grimbergen.
4/     Wordt benoemd tot Bestuurder Klasse C: de heer RABAEY Bart Jan Jozef, wonende te
Nieuwelaan 170, 1860 Meise.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2028.
De bestuurders zullen hun mandaat bezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
KEUZE VAN WOONPLAATS.
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doet ieder van
de voornoemde bestuurders en vaste vertegenwoordigers keuze van woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de
vennootschap raken.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
         VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK
VAN ONDERNEMINGEN.
De comparanten, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bijzondere volmacht aan de heer
Kristoff Cox, de heer Quinten Saey en mevrouw Marie Vandenbrande, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te Baker McKenzie BV, Bolwerklaan 21, bus 1, 1210 Sint-Joost-ten-Node, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris