N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NEXUM GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le douze décembre
deux mil dix-neuf, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « NEXUM
GROUP » dont le siège sera établi en Région wallonne, à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile
Francqui numéro 11.
 
Les fondateurs
- Monsieur Vincent Jean Pol HALLUENT, domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Chemin du
Cabaret 1
- Monsieur Luc André DE JAEGER, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de la Belle Haie 5.
-Madame Caroline MØRCK JENSEN, domiciliée à 2500 Valby (Danemark), Alstrupvej, 21.
- La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « PROFINPAR FUND », ayant son
siège social à 8399 Windhof (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Arlon, 6, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B211.996 (Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro bis 0674.723.387).
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée NEXUM GROUP.
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui ou en participation, en
Belgique comme à l’étranger, sans limitation quant à la forme juridique, le statut ou la localisation :
• toute activité de consultance, d’assistance et de formation destinées aux entreprises et leur
personnel en général avec un focus particulier pour la gestion du changement ;
• la contribution au développement d’entreprises dans toutes sociétés notamment relevant de la
consultance et de la formation en gestion du changement, et en particulier :
0739563335
Volet B
o dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme à l’exception des conseils de placement d’argent et autres ;
o fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’
administration et des finances, de la vente, de la promotion, du marketing et de la gestion en général
;
o fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations,
d’expertises, d’actes et conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet
social ;
• l’acquisition, la contribution à la constitution et la gestion de participations, dans toutes sociétés
notamment relevant du secteur de la consultance et de la formation en gestion du changement ;
• l’exécution de tous mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur et en général, tous mandats et
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
• l’acceptation de tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut également et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des capitaux ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds
de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à six cent quinze euros
(€ 615,00).
En contre partie de ces apports, six cent quinze actions (615) sont émises, auxquelles les
comparants souscrivent intégralement et inconditionnellement de la manière suivante :
- Monsieur Vincent HALLUENT et Monsieur Luc DE JAEGER, prénommés, déclarent faire chacun
apport d’un montant en numéraire de cent trente-huit euros (138,00 €). En rémunération de leur
apport, cent trente-huit actions (138) leur sont attribuées à chacun.
-Madame Caroline MØRCK JENSEN, prénommée, déclare faire apport d’un montant en numéraire
de cinquante-deux euros (52,00 €). En rémunération de son apport, cinquante-deux actions (52) lui
sont attribuées.
- La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « PROFINPAR FUND », prénommée,
déclare faire apport d’un montant en numéraire de deux cent quatre-vingt-sept euros (287,00 €). En
rémunération de son apport, deux cent quatre-vingt-sept actions (287) lui sont attribuées.
Il déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi souscrites au
moment de la constitution.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
Volet B
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier novembre de chaque année et se clôture le trente et un
octobre suivant.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier lundi
du mois d’avril à 10h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un collège composé au maximum de cinq administrateurs (5) et au
maximum de quatre membres observateurs (4) ne disposant pas du droit de vote, actionnaires ou
non. Les administrateurs et les membres observateurs sont nommés par l'assemblée générale,
conformément et dans le respect de la Convention.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
La gestion journalière de la Société sera confiée à une personne désignée par le Conseil
d'administration (ci-après le "Group CEO ").
Le Group CEO sera chargé de la gestion journalière de la société conformément à l'article 5:79 du
Code des sociétés et des associations et, le cas échéant, des modalités d'exercice de cette fonction
formalisées dans le cadre d'un accord de service/gestion.
Les pouvoirs du Group CEO, en sa qualité d'administrateur délégué de NEXPAR, sont déterminés
(et limités) comme suit :
a) sans préjudice de toute limitation spécifique prévue au présent article, les opérations de gestion
courante, telles que définies à l'article 5:79 du Code des sociétés et des associations (y compris,
entre autres, toutes les transactions concernant la conclusion, la modification ou la résiliation de
contrats commerciaux (avec des clients ou fournisseurs) ;
b) Clôture/ouverture de comptes bancaires ;
c) Les dépenses (c'est-à-dire les achats de biens ou de services) jusqu'à concurrence de 100.000,00
euros par commande (calculées sur une base globale si ces biens ou services sont récurrents) ;
d) Approuver les paiements (à partir de comptes bancaires) jusqu'à concurrence de 100.000,00
euros ;
e) Contrats de services avec des consultants (recrutement, modification et résiliation) ;
f) Contrats d'emploi avec les employés (embauche, modification et cessation d'emploi) ;
(g) Tout litige avec un tiers (administration fiscale, client, employé, toute autorité,...) (étant entendu
que le Group CEO devra en informer le Conseil d'Administration avant de mettre en œuvre toute
décision concernant ce litige) ;
(h) Investissements en immobilisations corporelles du Groupe NEXPAR en dehors des budgets
approuvés pour des investissements individuels (dépassement de budget) compris entre 10.000,00
euros et 100.000,00 euros.
(i) Nouvel endettement en dehors des budgets approuvés (dépassement de budget) pour un montant
inférieur à 100.000,00 euros ;
Volet B
(j) Proposition concernant l'organisation d'une organisation de gestion appropriée au niveau des
Filiales (y compris la mise en place d'un comité exécutif, de groupes de travail, d'équipes
transfrontalières, etc.) et, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil d'administration, la mise
en place d'une telle organisation de gestion ;
 
Nonobstant ce qui précède, le Group CEO n'est pas autorisé à prendre ou à mettre en œuvre les
décisions suivantes sans l'approbation préalable du Conseil d'administration :
(a) Toute opération relative à l'une quelconque des questions relevant de la majorité qualifiée ;
(b) Contrats de services avec des consultants occupant des postes de direction (recrutement,
modification et licenciement) ;
(c) Contrats d'emploi avec des employés occupant des postes de direction (embauche, modification
et cessation d'emploi) ;
(d) Toute question de propriété intellectuelle (prendre ou donner une licence, procéder à un nouvel
enregistrement, etc ;
(e) Toute décision de l'assemblée générale de chaque Filiale directe de NEXPAR, prise par NEXPAR
en sa qualité d'actionnaire de la Filiale NEXPAR concernée.
 
Toute décision devant être prise ou mise en œuvre par le Group CEO, directement ou pour le
compte de NEXPAR, au niveau de l'une des Filiales (c'est-à-dire une décision de l'assemblée
générale ou du conseil d'administration de la Filiale) qui dépasse le cadre de la gestion quotidienne
telle que définie dans cet article, doit être prise et mise en œuvre conformément à une autorisation
préalable du conseil d'administration.
La Société est liée et représentée dans tous les actes juridiques, y compris ceux impliquant un agent
public ou un officier ministériel et devant les tribunaux, (a) par deux administrateurs agissant
conjointement ou (b) dans les limites de la gestion quotidienne telle que définie à l’article 13, par le
Group CEO.
La Société est également valablement liée et représentée par ses représentants spéciaux – les
mandataires – dans les limites de leur mandat qui peut leur être confié, respectivement par le
Conseil d'Administration ou le Group CEO dans les limites de leurs pouvoirs respectifs.
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé :
 
-La société privée à responsabilité limitée « DIABOLO-2V », ayant son siège social à 1341 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, Chemin du Cabaret 1, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0475.565.363, valablement représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur
Vincent Jean Pol HALLUENT, prénommé ;
- La société privée à responsabilité limitée « KAIZENCO », ayant son siège social à 1490 Court-
Saint-Etienne, Rue de la Belle Haie 5, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0475.580.805, valablement représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur
Luc André DE JAEGER, prénommé ;
- La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « PROFINPAR FUND », préqualifiée,
valablement représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur John Dimitri de
FAILLY, prénommé ;
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « PROFINPAR PARTNERS »,
préqualifiée, valablement représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Thomas
WALGRAFFE, domicilié à 1360 Perwez, rue du Buret 8 ;
 
qui acceptent ou ont accepté.
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré.
 
2) Délégué à la gestion journalière
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière (Group CEO) et
ce pour une durée de cinq (5) années : Madame Caroline Mørck JENSEN, prénommée.
Le mandat du délégué à la gestion journalière ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.
 
3) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
Volet B
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
4) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 octobre 2020.
 
5) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra le 5 avril 2021.
 
6) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, chaque administrateur aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à
la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
7) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés
depuis le 1er juillet 2019.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.