0795 271 227
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : HERINVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
. Volledig adres v.d. zetel : 2020 Antwerpen, D'Herbouvillekaai 100
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE VERPLAATSING
STATUTAIRE ZETEL EN DE PLAATS VAN DE EFFECTIEVE LEIDING NAAR
BELGIE EN VAN DE WIJZIGING VAN DE NATIONALITEIT VAN DE
VENNOOTSCHAP - VASTSTELLING VAN DE AANNAME VAN DE NIEUWE
TEKST VAN STATUTEN - VASTSTELLING BENOEMING BESTUURDERS
Op heden, veertien december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor mij, meester Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
De heer VAN DAMME Ferre, medewerker van Berquin Notarissen en aldaar woonplaats kiezende,
handelend in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager ingevolge een volmacht hem toegekend namens de:
Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap de dato 14 december 2022, voor meester Jean -:
Joseph WAGNER, notaris te Sanem, Groothertogdom Luxemburg, waar werd beslist de Vennootschap om te
zetten in een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering").
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
I. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist heeft de statutaire zetel, hoofdzakelijke inrichting,
centrale leiding en plaats van effectieve leiding van de Vennootschap te verplaatsen naar België, in het Vlaams:
Gewest. Het adres is, na zetelverplaatsing, gevestigd te 2020 Antwerpen, D'Herbouvillekaai 100. Deze
beslissingen genomen tijdens voormelde Buitengewone Algemene Vergadering worden van kracht vanaf de:
inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister, en daarmee gepaard gaand vanaf hetzelfde:
ogenblik:
- de aanname van de rechtsvorm van naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming
HERINVEST",
- de wijziging van het boekjaar dat begint op 1 juli van elk jaar en eindigt op 30 juni van het daarop volgend;
jaar om het te laten beginnen op 1 januari en te laten eindigen op 31 december van elk jaar, met dien verstande
dat het huidige boekjaar loopt var 1 juli 2022 tot 31 december 2023,
- de wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering op de derde vrijdag van de maand mei:
om 11.00 uur. De eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening:
afgesloten per 31 december 2023, zal aldus gehouden worden op 17 mei 2024 om 11.00 uur,
- de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde ze te conformeren aan het Belgische Wetboek;
van vennootschappen en verenigingen die in werking zal treden op moment van inschrijving van de:
Vennootschap in het rechtspersonenregister. De nieuwe tekst van statuten zal luiden als volgt:
"TITEL I. NAAM ZETEL VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "HERINVEST".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel varı de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en exploitatiezetels,
bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden:
met de inschrijving, de verwerving van deelnemingen, de financiering en de financiële deelneming onder welke
buitenland, alsook het beheer van de haar ter beschikking gestelde fondsen en de controle, het beheer en de te
gelde making van deze deelnemingen.
De Vennootschap mag alle roerende, onroerende, commerciële en financiële handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - AARD VAN DE AANDELEN OVERDRACHT VAN EFFECTEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 225.000,00 € (tweehonderdvijfentwintig duizend euro), volledig volstort.
Het wordt vertegenwoordigd door 2.250 (tweeduizend tweehonderdvijftig) aandelen, met een nominale
waarde van 100,00 € (honderd euro) per aandeel.
( ... )
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, tenzij de
algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die beschikt over alle
bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moeten de beslissing van de algemene vergadering en
de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt
bestuurd door één enkele bestuurder. De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor een periode van maximum 6 jaar door
de algemene vergadering, die het mandaat op elk ogenblik kan herroepen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, ais het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om
welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
( ... )
Artikel 12. BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Artikel 13. DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- als er een raad van bestuur is: door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder of (algemeen) directeur, binnen het kader van het dagelijks bestuur,
of door bijzondere gevolmachtigden, binnen het kader van hun mandaat.
- het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
( ... )
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
( ... )
Artikel 17. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand mei om 11.00
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag
plaats.
( ... )
Artikel 19. STEMRECHT.
leder aandeel geeft recht op één stem.
onverdeelde eigendom toebehoort aan meerdere eigenaars, heeft de vennootschap het recht de uitoefening
: van alle daaraan verbonden rechten op te schorten tot dat één enkele persoon ter zijne aanzien als eigenaar is
aangewezen. Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door een bestuurder.
TITEL V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN
WINSTVERDELING.
Artikel 20. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
( ... )
Artikel 21. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 22. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
: beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle bevoegdheden genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
( ... )
- de leden van het bestuursorgaan ontslag hebben genomen en dat de volgende personen bestuurder van
· de Vennootschap zijn voor een periode van 6 jaar:
- de heer Filip ENGELEN, wonende te 2930 Brasschaat, Bredabaan 102;
- mevrouw Birgit ENGELEN, wonende te 2020 Antwerpen, Dennenlaan 7;
de vennootschap derhalve wordt bestuurd door twee bestuurders.
het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend.
- het mandaat van de commissaris van de vennootschap werd beëindigd.
Il. Het attest afgeleverd door Meester Jean-Joseph WAGNER, notaris te Sanem, Groothertogdom
Luxemburg, waarin wordt bevestigd dat de Vennootschap alle voorschriften voorgeschreven door het recht van
het Groothertogdom Luxemburg heeft nageleefd.
EN STELT VAST:
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolg gevend aan het verzoek van het bestuursorgaan van de
Vennootschap, stelt ondergetekende notaris het volgende vast dat:
- overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de Vennootschap
kan worden ingeschreven in het rechtspersonenregister. Met het oog op deze inschrijving zal ondergetekende
notaris onderhavige akte en de statuten gelijktijdig neerleggen en bekendmaken overeenkomstig de artikelen
2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- op de Buitengewone Algemene Vergadering een bijzondere volmacht werd toegekend aan Meester
Goedele Clauwers of elke andere advocaat van het kantoor Dumon, Sablon & Vanheeswijck CV(BA), met zetel :
te 1000 Brussel, Verenigingsstraat 57-59 (RPR Brussel 0450.421.973), allen individueel bevoegd en met
mogelijkheid tot sub-delegatie, met het oog op het vervullen van (i) alle neerleggings- en publicatieformaliteiten
die nodig of nuttig zouden zijn in het kader van de hierboven vermelde besluiten, met inbegrip van het opstellen
en ondertekenen van de nodige documenten en (publicatie)formulieren en het neerleggen ervan op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) enige formaliteiten (onder andere bij een ondernemingsloket) die
nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de inschrijving van de gegevens van de Vennootschap bij de :
: Kruispuntbank van Ondernemingen, en (iii) alle formaliteiten, indien van toepassing, bij de BTW-administratie
'en enige andere belastingadministratie, de Nationale Bank van België, de sociale zekerheidsadministratie,
sociale secretariaten, evenals enige andere instelling, administratie, overheid of entiteit, zij het openbaar of
privaat.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten
Frederic HELSEN
Notaris