Nº d'entreprise : 0696 780 791
Nom
(en entier) : M3 CONSEILS
(en abrégé) :
Forme légale : SCRI
Adresse complète du siège : 20 rue de Beaumont 6534 GOZEE
Objet de l'acte : Transformation SCRI en SNC
TeLe 10/10/2024, au siège, s'est réunie en séance extraordinaire, l'assemblée générale des associés de la
société coopérative à responsabilité illimitée M3 CONSEILS.
I.Composition du bureau.
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Madame Johanna MARCHAND.
La Présidente désigne Monsieur François MARBAIS en qualité de secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Olivier MARBAIS en qualité de scrutateur.
En qualité de secrétaire, Monsieur François MARBAIS est notamment chargé de prendre toutes les mesures
nécessaires en vue de l'établissement du procès-verbal de la présente assemblée et d'en obtenir les signatures
requises.
Il.Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés, les associés dont les nom et prénom ou la dénomination ainsi que le nombre
de voix dont chacun dispose figurent sur la liste des présences annexée au présent procès-verbal. Celle-ci est
immédiatement clôturée et signée par les membres du bureau.
III.Exposé de la Présidente
La Présidente expose et requiert le secrétaire de dresser le procès-verbal de ce qui suit :
A.La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. En application de l'article 41 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des
Associations et portant des dispositions diverses, transformation de la forme de la société de société
coopérative à responsabilité illimitée en société en nom collectif et adaptation des statuts aux dispositions du
Code des Sociétés et des Associations.
2. Distribution d'une partie du patrimoine de la société.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans
modification de l'objet de la société.
4. Confirmation des mandats des gérants.
5. Adresse du siège
6. Pouvoirs.
7. Divers
B. Chaque part donne droit à une voix, sauf les limites légales ou statutaires.
C. Suivant la liste des présences ci-annexée, les associés possédant 100 parts, soit la totalité des parts
représentant le patrimoine de la société sont présents ou représentés, ce que le scrutateur confirme. Par
conséquent, il est satisfait aux conditions de présences exigées par le Code des Sociétés et des Associations
et les statuts.
D. Les gérants de la société ont déclaré renoncer aux formalités et aux délais de convocations. Les gérants
sont présents pour répondre aux questions des associés.
IV.Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé de la Présidente est vérifié et reconnu exact par l'Assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée conformément au Code des Sociétés et des Associations et aux statuts et apte à délibérer sur l'ordre
du jour, sans qu'il soit nécessaire de justifier de convocations.
V.Délibération et résolutions
Première résolution : Transformation de la forme de la société de société coopérative à responsabilité
illimitée en société en nom collectif et adaptation des statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
En application de l'article 41 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations
et portant des dispositions diverses, l'assemblée décide, à l'unanimité des voix, de transformer la forme de la
société de société coopérative à responsabilité illimitée en société en nom collectif et d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Deuxième résolution : Distribution d'une partie du patrimoine de la société.
L'assemblée décide, à l'unanimité des voix, de distribuer une partie du patrimoine de la société et ce à
concurrence d'un montant de 99.000 euros pour ramener ce patrimoine d'un montant de 100.000 euros à un
montant de 1.000 euros, sans annulation de parts. Il est donc décidé d'une distribution de 99.000 euros aux
associés.
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans modification de l'objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide, à l'unanimité des voix,
d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme juridique et dénomination
La société revêt la forme d'une société en nom collectif conformément et en vertu des dispositions du Code
des Sociétés et des Associations.
La société est dénommée « M3 CONSEILS ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « Société en nom collectif » ou des initiales « SNC».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l'article 2 : 20 du Code des Sociétés et des
Associations, à savoir :
1° la dénomination de la société ;
2º sa forme légale, en entier ou en abrégé ;
3º l'indication précise du siège de la société ;
4º le numéro d'entreprise ;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du
siège de la société ;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société ;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut, à tout moment, être transféré en tout autre endroit en Belgique dans la région linguistique
francophone ou dans la région bilingue de Bruxelles-capitale et ce, par simple décision de l'organe
d'administration.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des associés délibérant dans les conditions requises
pour les modifications aux statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs ou
d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet de réaliser tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, pour le compte de tiers
ou en participations :
-L'optimalisation du fonctionnement des entreprises privées ou publiques par le conseil, l'étude,
l'information, la sélection, la location, la fourniture, la réalisation de tous services, travaux ou matériels.
-La programmation, la conception, l'édition, le design, le développement, l'installation	et
commercialisation de logiciels dans le domaine informatique, technologique et des télécommunications.
-Le traitement de données, stockage et hébergement de données.
-Le commerce de tout équipement et de matériel informatique, technologique et de télécommunication.
-La programmation, la consultance, le conseil, la fourniture de services et toutes autres activités en relation
avec le domaine informatique, technologique et des télécommunications.
-Le commerce de logiciels ou progiciels.
-Le conseil aux entreprises et aux services publics en matière d'organisation, planification, de gestion de
l'information et des services en informatique et technologie de l'information.
-L'activité d'audit en matière d'organisation, de planification, de gestion de l'information et des services en
informatique et technologie de l'information.
-La recherche, Ja négociation, la conservation de toute information, brevet, marque de fabrique, plans et
dessins, procédés d'exécution et de gestion au sens le plus large.
-La représentation en Belgique et à l'étranger de tout produit de toutes marques.
-La gestion d'immeubles et notamment l'achat et la revente d'immeubles ruraux, urbains ou mixtes, la
location d'immeubles avec ou sans biens mobiliers, l'entretien, les réparations et les aménagements
nécessaires à leur conservation ou à leur mise en valeur et l'exécution de toutes les obligations des propriétaires
rapportant aux activités décrites ci-dessus. La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales
et financières y compris le financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à
réaliser, développer et faciliter son objet social. La société peut acquérir, prendre ou donner en location,
fabriquer, transférer ou échanger tous biens mobiliers ou immobiliers, matériaux et fournitures.
-Toutes activités exercées par une société d'investissement et/ou holding en ce compris
1. l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions,
parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges
ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou
associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-) public ;
2. la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de
la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire ou en qualité de conseiller
externe ou d'organe.
3. l'octroi de prêts et d'avances sous quelque forme ou pour quelque durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les
engagements des mêmes entreprises.
4. la prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droit immobilier et plus
particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative. Sont toutefois exclues de l'objet de la société, toutes activités
réglementées telles que le conseil en placements ou la gestion de fortune.
Cette activité pouvant s'exercer tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut accomplir, en propre ou en tant qu'intermédiaire, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes les entreprises ou sociétés ayant un objet analogue
ou connexe ou qui serait de nature à favoriser son développement, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut faire toutes opérations de nature à faciliter ou développer son activité sociale.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de participation financière ou autres à toutes
sociétés, entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien.
Cette énumération est non limitative et doit être interprétée dans le sens le plus large.
Article 4 - Durée
La société existe pour une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par la mort, l'incapacité, la démission, l'exclusion, la révocation, le retrait, le
rachat, l'interdiction, l'empêchement, la déconfiture, la liquidation, la dissolution ou la faillite d'un associé.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX : ASSOCIÉS - PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Article 5 - Associés
Conformément à l'article 4 :22 du Code des Sociétés et des Associations, la société se compose d'associés
responsables de manière illimitée et solidaire des engagements de la société.
Conformément à l'article 4 : 26 du Code des Sociétés et des Associations, aucun jugement à raison
d'engagements de la société, portant condamnation personnelle des associés en nom collectif, ne pourra être
rendu avant qu'il y ait condamnation de la société.
Article 6 - Patrimoine de la société
Le patrimoine est entièrement souscrit.
Article 7 - Augmentation et réduction du patrimoine
Le patrimoine de la société peut être augmenté ou réduit. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l'émission de parts nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes
prescrites pour la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission de parts nouvelles.
Article 8 - Parts
8.1. Le patrimoine est représenté par des parts nominatives sans désignation de valeur nominale.
8.2. Les parts sont inscrites dans un registre des parts nominatives tenu au siège de la société. L'organe
d'administration pourra aussi décider que le registre des parts sera tenu en la forme électronique.
La propriété de la part nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats constatant
ces inscriptions sont délivrés aux associés si ceux-ci en font la demande.
Un transfert de parts nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires en cas de cession entre vifs, et par l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par leurs
mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une personne
déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
8.3. Toutes les parts confèrent les mêmes droits et avantages. Toutefois, le droit de vote attaché aux parts
sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements,
régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
En-dehors des parts représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque
dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des bénéfices.
8.4. Outre les parts souscrites lors de la constitution de la société ou des parts sociales existant au moment
de l'adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations, d'autres parts pourront, en cours
d'existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majoration de
souscriptions.
L'organe qui gère la société, fixe leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que,
le cas échéant, les époques d'existence des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces
montants.
Les souscripteurs de parts s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs parts dans le
patrimoine. L'engagement de libérer entièrement une part est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une part non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le patrimoine n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les associés moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux associés par
courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'associé, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de plein
droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt calculé au taux légal augmenté de 2 % l'an, à partir de la
date d'exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de
tout solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
8.5. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale en nue-propriété et usufruit :
-l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des parts sociales nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
-à défaut de désignation d'un mandataire commun, les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier en
ce compris, en cas de contestation du titre du nu-propriétaire. Le nu-propriétaire ne disposera dès lors pas du
droit de vote dans toutes les assemblées générales, lequel sera exercé par l'usufruitier. Le nu-propriétaire ne
pourra cependant pas être privé du droit de participer aux décisions collectives qui affectent ses intérêts.
8.6. Les titres sont indivisibles à l'égard de la société et celle-ci ne reconnait quant à l'exercice des droits
des associés, qu'un seul propriétaire par part.
Si une part, fait l'objet d'indivision involontaire ou organisée, de gage, la société peut suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
8.7. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l'assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de l'émission,
et organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.
Article 9 - Cession des parts
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, à titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou
pour cause de mort, par quelque moyen que ce soit, qu'uniquement avec l'agrément de l'organe
d'administration.
Chaque cession en application du présent article sera consignée par écrit dans le registre des parts.
La cession de parts sociales ne peut avoir d'effet quant aux engagements de la société antérieurs à son
opposabilité.
Tout associé s'interdit de consentir sur les parts sociales lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l'accord de l'organe d'administration.
Article 10 - Admission, démission et exclusion des associés.
10.1. L'admission d'un nouvel associé, personne physique ou personne morale, est subordonnée à l'accord
unanime de l'organe d'administration.
Il en est de même en cas d'admission des héritiers de l'associé décédé.
10.2. L'admission d'un nouvel associé ou des héritiers de l'associé décédé doit être constatée dans un
avenant aux présents statuts.
10.3. Pendant toute la durée de la société telle que mentionnée à l'article 4 des présents statuts, aucun
associé ne peut démissionner sauf accord préalable et unanime de l'organe d'administration.
10.4. En cas de refus d'admission des héritiers d'un associé décédé ou de démission d'un associé, les
héritiers ou l'associé démissionnaire doivent céder leurs parts aux associés restants ou reçoivent, de la société,
la valeur de leurs parts, selon la décision de l'organe d'administration à ce sujet.
La valeur des parts ou le prix à payer par les associés est déterminé de commun accord entre les parties
ou, à défaut d'un tel accord, par l'organe d'administration sur base des fonds propres corrigés de la société tels
qu'ils résultent des derniers comptes annuels clôturés. La valorisation établie par l'organe d'administration lie
tous les associés, sans possibilité de recours.
Tant le prix de cession que la valeur des parts sont payés aux héritiers ou à l'associé sortant au plus tard
dans les 3 mois suivant la date du refus d'admission ou la date de l'approbation de la démission par l'assemblée
générale des associés.
10.5. Sauf circonstances exceptionnelles et graves telles que déterminées ci-dessous, un associé ne peut
être exclu.
Si un ou plusieurs associés deviennent insolvables ou perturbent le fonctionnement normal de la société ou
pour de justes motifs, l'organe d'administration le(s) mettra en demeure, par lettre recommandée à la poste, de
prendre toutes les dispositions nécessaires et utiles en vue de remédier à la situation et d'assurer le
fonctionnement normal de la société et ce, dans un délai de trois mois suivant la réception de la lettre
recommandée.
A défaut, l'assemblée générale pourra, sur proposition de l'organe d'administration, décider de l'exclusion
de l'(des) associé(s) défaillant(s). Cette décision doit être prise à l'unanimité des voix, moins celle de l'(des)
associé(s) défaillant(s).
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit dans le
mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il en fait la demande dans
l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
Toute décision d'exclusion doit être motivée. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre
recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.
Cette exclusion entraine la suspension immédiate des droits de l'associé exclu. Tout associé exclu est obligé
de céder ses parts aux associés restants ou reçoit de la société la valeur de ses parts, selon la décision de
l'organe d'administration à ce sujet.
La valeur des parts ou le prix à payer par les associés est déterminé de commun accord entre les parties
ou, à défaut d'un tel accord, par l'organe d'administration sur base des fonds propres corrigés de la société tels
qu'ils résultent des derniers comptes annuels clôturés, moins une décote de 20 %. La valorisation établie par
l'organe d'administration lie tous les associés, sans possibilité de recours.
Tant le prix de cession que la valeur de la part indivise sont payés à l'associé exclu au plus tard dans les 3
mois suivant la date de l'assemblée générale décidant son exclusion.
TITRE QUATRE - GESTION - CONTRÔLE
Article 11 - Gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), personnes physiques ou morales.
Article 12 - Nomination et fin des fonctions du gérant
12.1 Les gérants sont nommés dans les statuts, lors de la constitution ou de l'adaptation des statuts au
Code des Sociétés et des Associations, ou ultérieurement par l'assemblée générale des associés, statuant
selon les conditions requises pour les modifications statutaires.
12.2. Chaque gérant statutaire exerce ses fonctions pour la durée de la société, sauf disposition contraire
lors de sa nomination.
12.3. En toute hypothèse, les fonctions du gérant prennent fin par :
-l'échéance du terme de son mandat ;
le décès ;	-
-les cas d'incapacité légale ou de tout autre empêchement ;
- l'incapacité permanente rendant impossible l'exercice de ses fonctions de gérant et constatée par un
médecin. En cas d'incapacité temporaire du gérant statutaire, celui-ci pourra, dès qu'il en sera capable, exercer
à nouveau sa fonction de gérant statutaire. Le cas échéant, si un gérant statutaire successeur remplaçant le
gérant statutaire temporairement incapable a été nommé, ce gérant successeur sera réputé démissionnaire, et
n'exercera donc plus la fonction du gérant statutaire au sein de la société, tant que les fonctions du gérant
statutaire n'auront pas pris fin.
-la révocation en justice pour des motifs légitimes ;
-la démission du gérant : le gérant ne peut démissionner que pour autant que sa démission soit possible
compte tenu des engagements souscrits par ce dernier envers la société et pour autant que cette démission ne
mette pas la société en difficulté.
En outre, sa démission ne pourra être valablement prise en considération que pour autant qu'elle aura été
notifiée aux associés, dans le cadre d'une assemblée générale convoquée avec pour ordre du jour la
constatation de la démission du gérant et les mesures à prendre;
-en cas de faillite, de déconfiture, ou toute autre procédure analogue affectant le gérant.
-la décision de l'assemblée générale de révoquer un gérant de ses fonctions.
La décision de révocation du gérant doit être prise par l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
Le gérant dont la révocation est demandée doit être notifié de la décision de l'assemblée générale, dans les
15 jours suivant la décision de révocation et ses motifs.
Toute décision de révocation doit être motivée et transcrite dans un procès-verbal rédigé par l'un des gérants
et signé par tous les associés. Ce procès-verbal reprend les faits sur lesquels est basée la révocation.
12.4. En cas de cessation des fonctions d'un gérant, la société n'est pas dissoute, même s'il s'agit du gérant
unique. Il est pourvu à son remplacement par l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut
également décider de dissoudre la société en cas de cessation des fonctions du gérant unique.
Article 13 - Procès verbaux
Les délibérations du ou des gérants sont constatées par des procès verbaux consignés dans un registre
spécial tenu au siège de la société et signés par le ou les gérants.
Article 14- Pouvoirs
14.1. Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir, individuellement ou collégialement, tous les actes
d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi
ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le(s) Gérant(s) décide(nt) également :
-De l'admission de nouveaux associés
-Du retrait des associés
-De l'acceptation de nouveaux apports
-De l'admission des remboursements sur patrimoine
14.2. Il(s) peu(ven)t en outre déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son(leur) choix, restreints
à certains actes ou à une série d'actes déterminés. Les délégations et pouvoirs ci dessus sont toujours
révocables.
14.3. Le(s) gérants fixe(nt) les émoluments attachés à l'exercice des délégations qu'il(s) confère(nt).
Article 15 -Représentation
15.1. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires ou
administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société, par le ou les gérants, agissant seuls ou
collégialement.
15.2. Dans tous actes de disposition, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la société est représentée par le ou les
gérants, agissant seuls ou collégialement.
15.3. La société est en outre valablement engagée par tous mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 16 - Rémunération
Le(s) gérant(s) recevra (ont) une rémunération annuelle fixée par l'assemblée générale des associés, sauf
si l'assemblée décide que leur mandat est exercé à titre gratuit.
Article 17 - Contrôle
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l'assemblée
décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par
l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, conformément au Code des Sociétés et des
Associations.
Conformément à l'article 3 :72 du Code des Sociétés et des Associations, la société n'est pas tenue de
nommer un commissaire si tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE CINQ - ASEEMBLEES GENERALES
Article 18 - Composition - Compétence
18.1. L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
L'assemblée générale se compose des associés de la société.
Sont notamment de la compétence de l'assemblée générale les décisions suivantes :
-La nomination et la démission des Gérants et des Commissaires, la fixation de leur rémunération ;
-L'approbation des comptes annuels ;
-La répartition des bénéfices ;
-La modification des statuts.
Article 19 - Réunions
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an au siège ou au lieu indiqué dans les convocations,
le 20 juin de chaque année à 20 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Article 20 - Convocations
20.2. Le(s) gérant(s) ou en cas d'absence, l'associé le plus âgé, convoque(nt) l'assemblée générale.
20.2. Les convocations aux assemblées générales contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de
l'assemblée générale et sont adressées par écrit à chaque associé et au(x) gérant(s) quinze jours francs au
moins avant l'assemblée. Si les associés ont communiqué une adresse e-mail à la société, les convocations
peuvent leur être envoyées à cette adresse e-mail.
Si tous les titres sont représentés en conformité avec les présents statuts, l'assemblée peut délibérer sans
qu'il y ait à justifier de l'accomplissement des formalités de convocation.
20.3. Si les parts sont démembrées en usufruit/nue-propriété, seul l'usufruitier sera convoqué, le nu-
propriétaire pouvant cependant assister à l'assemblée générale sans avoir le droit de vote.
Article 21 - Admission et participation à l'assemblée
21.1. Les associés sont admis de plein droit à toute assemblée sans devoir accomplir aucune formalité
d'admission.
21.2. Les associés peuvent participer à l'assemblée par conférence call, par vidéo conférence ou par tout
moyen de communication similaire leur permettant d'entendre les autres participants et de participer à la
délibération. Les associés qui participent à l'assemblée générale par ce biais sont réputés être présents en
personne.
21.3. Les associés sont autorisés à prendre une décision par le biais d'une procédure écrite. A cet effet,
le(s) gérant(s) enverra (ont) par écrit, courrier, fax, email ou par tout autre support d'information, l'ordre du jour
et les propositions de décision à l'ensemble des associés, en leur demandant d'approuver les propositions de
décision et de les renvoyer signées dans un délai de quinze jours à compter de la réception du courrier.
A défaut, la décision sera réputée ne pas avoir été prise.
Si seules certaines décisions ont été approuvées par l'ensemble des associés, seules ces décisions seront
réputées avoir été prises. Les autres décisions seront réputées ne pas avoir été prises.
Article 22 - Représentation
22.1. Tout propriétaire de parts peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
associé ou non. Toutefois, les incapables sont représentés par leur représentant légal, les personnes morales
peuvent être représentées par un mandataire non associé.
22.2. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs
gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
22.3. Si une ou plusieurs parts sont démembrées entre un ou des nus propriétaire(s) et un ou des
usufruitier(s), le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitier(s) ou leurs
représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co intéressés et dûment notifiées à la société.
Article 23 - Assemblées générales extraordinaires
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'associés représentant le dixième du patrimoine.
Les règles du présent titre sont également d'application pour les assemblées générales extraordinaires.
Article 24 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le plus âgée des gérants en fonction, ou en cas d'absence de
celui-ci, par la personne choisie par les associés présents.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres
un ou deux scrutateurs.
Article 25 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenue, à trois semaines
au plus tard par l'organe d'administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibère sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26 - Délibérations de l'assemblée générale - droit de vote
26.1. Chaque part donne droit à une voix.
26.2. A l'exception des points de l'ordre du jour pour lesquels les présents statuts exigent un quorum
minimum et des majorités spéciales, les décisions seront prises à la majorité simple des voix présentes ou
valablement représentées, quel que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions.
Elles lient tous les associés.
26.3. Les décisions de l'assemblée générale, en ce compris les modifications de statuts et la dissolution, ne
sont valablement prises qu'avec l'accord du ou des gérants, sauf en ce qui concerne la révocation du ou des
gérants.
26.4. L'assemblée générale des associés ne peut pas délibérer sur les points qui ne sont pas repris à l'ordre
du jour, à moins que tous les associés ne soient personnellement présents et ne décident à l'unanimité d'étendre
l'ordre du jour.
Article 27 - Procès verbaux
Les décisions prises par l'assemblée générale font l'objet de procès verbaux consignés dans un registre
spécial tenu au siège de la société.
Ces procès verbaux seront signés par le président, le secrétaire et le(s) scrutateur(s), ainsi que par les
associés le désirant.
TITRE SIX : COMPTES SOCIAUX - REPARTITION
Article 28 - Ecritures
L'exercice de la société commence le 1er janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Article 29 - Distributions
Après les prélèvements obligatoires, le bénéfice net, sur proposition de l'organe d'administration, est mis à
la disposition de l'assemblée générale des associés qui en déterminera l'affectation moyennant l'accord du ou
des gérants.
TITRE SEPT - DECES - FAILLITE - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 30 - Décès - Faillite
Le décès d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société. Les héritiers et/ou légataires ne peuvent
devenir associés que conformément à ce qui est prévu à l'article 9. Au cas où un ayant droit ne devient pas
associé, il a droit à la valeur des parts déterminée conformément à l'article 10.
La même chose vaut en cas de faillite, déconfiture ou interdiction d'un associé : ses créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de leurs parts, déterminées conformément à l'article 10.
Les ayants droit ou ayant cause ne peuvent faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir
l'inventaire. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et décisions
des Assemblées générales.
Article 31 - Dissolution - Liquidation
En cas de de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, et sous réserve de la possibilité de
procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, la liquidation s'opèrera par le soin des Gérants en exercice,
à moins que l'Assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et rémunération.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement de toutes les dettes, charges
et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux associés proportionnellement au nombre de
parts dont ils sont titulaires.
En outre, les biens en nature encore présents seront distribués de la même manière.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs avant de procéder à la
distribution prévue à l'alinéa précèdent, tiennent compte de cette situation inégale et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les parts sur un pied de stricte égalité, soit par l'appel de versements complémentaires sur les
parts non suffisamment libérées, soit par un remboursement préalable, en numéraire ou en titres, en faveur des
titres libérés dans une plus grande proportion.
TITRE HUIT - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32 - Caractère complet
Les Statuts forment le texte intégral de l'accord conclu entre associés et remplacent en conséquence toute
la correspondance, toutes les notes, déclarations d'intention préalables, etc.
Article 33 : Dispositions diverses
33.1. Pour tout ce qui concerne les présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile, pour les
personnes physiques en leur adresse figurant en tête des présentes et pour les personnes morales, en leur
siège, à charge pour elles d'avertir l'autre partie de toute modification intervenue.
Par conséquent, toutes modifications, communications ou notifications qui seront faites en exécution de la
présente convention devront l'être par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par lettre ordinaire),
envoyée aux adresses indiquées en première page des présentes ou à toutes adresses que les parties
pourraient se communiquer par écrit à cet effet.
33.2. Au cas où l'une des parties s'abstiendrait à un moment quelconque, d'exiger l'exécution par l'autre
partie de l'une des dispositions des présents statuts, son droit de le faire à tout moment par la suite n'en
subsisterait pas moins intégralement.
33.3. Toute renonciation à une ou plusieurs clauses des présents Statuts doit, pour être valable, se faire par
écrit et doit obtenir l'accord unanime de tous les associés.
33.4. L'éventuelle nullité d'une ou de plusieurs clauses des Statuts ne porte pas atteinte à la validité des
autres clauses des Statuts.
33.5. Les parties conviennent de privilégier le règlement amiable en cas de difficulté entre elles relativement
à la présente convention, à son exécution ou ses conséquences.
A défaut, en cas de procédure judiciaire, tous différends et/ou contestations relatifs à la validité,
l'interprétation et/ou l'exécution des présents statuts seront obligatoirement tranchés par les tribunaux de
l'arrondissement du siège de la société.
33.6. Le droit belge sera seul applicable.
Quatrième résolution : Confirmation des mandats des gérants.
L'assemblée confirme la nomination en qualité de gérants non statutaires de la société, pour une durée
illimitée, de Madame Johanna MARCHAND, domiciliée au 51, rue Louis Gilles à 6142 Leernes numéro national
66030915611 et de Monsieur François MARBAIS, domicilié au 62 rue de Frameries à 7033 Cuesmes, numéro
national 94030617390
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit.
Cinquième résolution : Adresse du siège
L'adresse du siège est située à 6534 Gozée, rue de Beaumont, 20.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confie aux gérants de la société le soin de procéder à la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs, avec faculté de substitution, aux gérants, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée .
Septième résolution : Divers
Aucun point divers n'est soulevé.
VI.	Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la Présidente lève la séance à 11 heures.
Dont procès verbal,
Dressé à Gozée, le 10/10/2024.
Lecture faite, les membres du bureau ont signé.
Le secrétaire	La Présidente
Mme Johanna MARCHAND	Mr François MARBAIS
Un scrutateur
Mr Olivier MARBAIS