Ondernemingsnr : 0817211241
Naam
(voluit) : HBF KEUKENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maalse Steenweg 267
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal opgemaakt door Axelle GAUDIN, geassocieerde notaris met standplaats te
Itter, op 09/09/2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap HBF KEUKENS, waarvan de zetel gevestigd is te 8310 Brugge, Maalse Steenweg
267, ondernemingsnummer 0817.211.241, met eenparigheid van stemmen heeft besloten :
 
Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “HBF KEUKENS”
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden, elke handelingen betreffende de (groot)handel,
import/export, produktie, levering en plaatsing van alle artikelen bestemd voor woning
werkzaamheden, met inbegrip van ingerichte keukens, elektrische huishoudapparatuur en
accessoires, opberg- en badkamermeubels, behoudens gereglementeerde handelingen;
De vennootschap heeft ook tot doel, alleen voor zichzelf, zowel in België ais in het buitenland, de
oprichting, de ontwikkeling, het beheer en de bewaring van een roerend- en onroerend patrimonium,
inbegrepen de aankoop, verkoop, restauratie, renovatie en verhuren van onroerende goederen.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van welke aard ook, commercieel, industrieel,
financieel, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het
voorwerp.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een deelname of onder
elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of
ander elke andere vorm, deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of
vennootschappen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend doel of met een doel dat
de ontwikkeling van zijn eigen onderneming kan bevorderen, haar van grondstoffen kan voorzien of
de afname van haar producten en diensten kan vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke waarborgen geven ten
voordele van ieder persoon of vennootschap, gebonden of niet.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd vijftigduizend euro (150.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen, zonder nominale waarde, die
eik een/zevenhonderd vijftigste vertegenwoordigen van het vermogen van de vennootschap.
Het kapitaal is volgestort.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte
van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid
van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is
of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
             De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling
              Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene
personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde
opeisbare stortingen.
              Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de
opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
             Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied,
geschorst.
             De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen,
gelijk aan de wettelijke interest.
             Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
§ 1. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Indien ze op naam zijn, dragen ze een
volgnummer; de eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde, op hun kosten,
om de omzetting ervan in op naam gestelde effecten verzoeken.
Niet-volledig volgestorte aandelen zijn op naam.
§ 2. De aandelen worden ingeschreven in het register van de aandelen op naam; dit register zal de
vermeldingen bevatten die vereist zijn door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
houders van aandelen kunnen kennis nemen van dit register met betrekking tot hun effecten.
Het register van de aandelen kan door het bestuursorgaan in elektronische vorm worden gehouden.
De overdrachten hebben slechts effect ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf de datum
van inschrijving in het aandelenregister. Certificaten die deze inschrijvingen bevestigen, worden door
het bestuursorgaan aan de houders van de effecten uitgereikt.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11 Ondeelbaarheid en opsplitsing van aandelen
§ 1. Aandelen zijn ondeelbaar.
§ 2. De vennootschap erkent, wat betreft de uitoefening van de aan de aandeelhouders verleende
rechten, slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel ondeelbaar is, heeft de vennootschap het recht om de uitoefening van de
daarmee verband houdende rechten op te schorten totdat één persoon als eigenaar van het aandeel
is aangewezen.
§ 3. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, worden de daarmee verband
houdende rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij anders bepaald in de akte van
vestiging van het vruchtgebruik.
§ 4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, worden de rechten met betrekking tot de
aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en legatarissen die regelmatig in het bezit zijn gesteld,
naar verhouding van hun rechten in de nalatenschap, tot de dag van verdeling van de aandelen of tot
de levering van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§ 5. Indien een aandeel in pand is gegeven, worden de daarmee verband houdende rechten
uitgeoefend door de pandgever.
Artikel 12: PANDVERSTREKKING VAN AANDELEN
Een pandrecht op de aandelen door een aandeelhouder vereist de voorafgaande en unanieme
goedkeuring van de andere aandeelhouders.
Artikel 13. Overdracht en overgang van aandelen
1. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan
derden, vrijwillig of gedwongen, onder de levenden of bij overlijden, om niet of om baat, in
vruchtgebruik, in blote eigendom of in volle eigendom en in het algemeen op elke handeling of
belofte van handeling die tot doel heeft een zekere of mogelijke, onmiddellijke of toekomstige
overdracht.
Deze bepalingen zijn ook van toepassing op de overdracht of overgang van effecten die recht geven
op de verwerving van aandelen, inclusief inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of terugbetaalbaar in aandelen, evenals op elke overdracht van
voorkeursrechten.
§2. Aandelen van de vennootschap kunnen alleen aan een derde worden overgedragen indien deze
vooraf is goedgekeurd door het bestuursorgaan.
De aandeelhouder die al zijn of een deel van zijn aandelen aan een derde wil overdragen, moet het
bestuursorgaan hiervan op de hoogte brengen. Hij meldt de identiteit van de kandidaat-overnemer,
het aantal en de nummers van de aandelen die hij wil overdragen, de prijs en de andere
voorwaarden van de overdracht.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer met een meerderheid
van twee derde binnen een maand na de verzending van het goedkeuringsverzoek.
De beslissing van het bestuursorgaan wordt binnen vijftien dagen aan de overdrager meegedeeld.
Indien de overdrager binnen de in dit artikel gestelde termijn geen antwoord van het bestuursorgaan
heeft ontvangen, wordt het bestuursorgaan geacht zijn goedkeuring te hebben gegeven.
Het bestuursorgaan hoeft zijn beslissing niet te motiveren.
Bij weigering van goedkeuring moet de overdrager binnen acht dagen na verzending van de
kennisgeving van de weigering aan het bestuursorgaan meedelen of hij zijn voornemen om de
aandelen over te dragen al dan niet intrekt. Bij gebrek aan een dergelijke kennisgeving wordt hij
geacht zijn voornemen tot overdracht in te trekken.
Indien de overdrager zijn voornemen niet intrekt, opent zich ten gunste van zijn
medeaandeelhouders een voorkooprecht op de betreffende aandelen. Het bestuursorgaan is
verplicht de aandeelhouders binnen acht dagen na de kennisgeving van de overdrager of bij gebrek
aan kennisgeving, binnen acht dagen na het verstrijken van de in de vorige alinea gestelde termijn,
hiervan op de hoogte te stellen.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht uitoefenen uiterlijk binnen vijftien dagen na de
kennisgeving van deze informatie door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk afstand doen van de uitoefening van het voorkooprecht. Het ontbreken van een
antwoord binnen de gestelde termijn zal worden beschouwd als een afstand van het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van hun deelname in het
kapitaal en zonder splitsing van aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht niet uitoefenen of slechts gedeeltelijk uitoefenen, verhoogt het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, eveneens naar evenredigheid van hun deelname in het kapitaal en zonder
splitsing van aandelen. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig
hebben uitgeoefend hiervan in kennis en stelt, indien nodig, een nieuwe termijn van acht dagen vast
na de kennisgeving, waarin de betrokkenen hun voorkooprecht op de resterende aandelen kunnen
uitoefenen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, groter is dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld onder de aandeelhouders naar evenredigheid van hun
deelname in het kapitaal en zonder splitsing van aandelen. De betrokkenen worden hiervan
onmiddellijk door het bestuursorgaan op de hoogte gebracht.
Indien een volledig evenredige verdeling niet mogelijk blijkt, worden de resterende aandelen door
middel van loting toegewezen aan de verschillende medeaandeelhouders.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend lager is dan het aantal aangeboden aandelen, vindt de verkoop plaats voor de aandelen
waarvoor het voorkooprecht is uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde kandidaat-
overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet is uitgeoefend. Indien het
bestuursorgaan binnen dertig dagen geen derde kandidaat-overnemer heeft gevonden, kunnen de
aangeboden aandelen waarvoor het voorkooprecht niet is uitgeoefend vrij worden overgedragen aan
de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
§3. De kennisgevingen en mededelingen die vereist zijn voor de uitoefening van dit artikel, moeten
per aangetekende brief worden gedaan, op straffe van nietigheid. De termijnen beginnen te lopen
vanaf de postdatum.
§4. De bepalingen betreffende overdrachten onder de levenden zijn mutatis mutandis van toepassing
op overdrachten bij overlijden.
De rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder zijn verplicht hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris binnen twee maanden na het overlijden aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bekend te maken.
Alle kennisgevingen en mededelingen die in het vorige artikel aan de overdragende aandeelhouder
zijn opgelegd, worden door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening gedaan.
TITEL IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 14 Bestuursorgan
De vennootschap kan worden bestuurd door een raad van bestuur of door een enige bestuurder.
De algemene vergadering die het bestuursorgaan benoemt, beslist om te kiezen voor een van beide
bestuursvormen.
Artikel 15 – Enige bestuurder
§ 1. Indien de algemene vergadering kiest voor een bestuur door een enige bestuurder, wordt de
vennootschap bestuurd door een bestuurder, natuurlijke of rechtspersoon, aandeelhouder of niet,
benoemd met of zonder termijnbeperking en die, indien hij in de statuten is benoemd, de kwaliteit
van statutair bestuurder kan hebben.
De enige bestuurder kan te allen tijde door haar worden ontslagen.
§ 2. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze zich bij de uitoefening van
deze functie laten vertegenwoordigen door een natuurlijke persoon. Derden kunnen geen bewijs van
volmacht eisen, de eenvoudige vermelding van de hoedanigheid van permanent vertegenwoordiger
van de rechtspersoon is voldoende.
§ 3. De enige bestuurder is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap, behalve
in de gevallen die wettelijk zijn voorgeschreven.
§ 4. Het overlijden, het verbod, de ontbinding, het faillissement en de liquidatie van de enige
bestuurder brengen van rechtswege het einde van zijn functies met zich mee.
§ 5. Wanneer de enige bestuurder een besluit moet nemen of zich moet uitspreken over een
handeling die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een direct of indirect vermogensrechtelijk
belang heeft dat in strijd is met dat van de vennootschap, legt hij dit besluit of deze handeling voor
aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring van het besluit of de handeling door deze
laatste, kan het bestuursorgaan dit uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder, rechtspersoon, een collegiaal bestuursorgaan heeft en een besluit
moet nemen of zich moet uitspreken over een handeling waarbij een lid van dit bestuursorgaan een
direct of indirect vermogensrechtelijk belang heeft dat in strijd is met dat van de vennootschap, is
artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Wanneer alle
bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een tegenstrijdig belang hebben, wordt
het besluit of de handeling voorgelegd aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring van
het besluit of de handeling door deze laatste, kan het bestuursorgaan dit uitvoeren.
Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, kan hij het besluit of de handeling zelf
nemen of uitvoeren.
Artikel 16 – Raad van bestuur
§ 1. Indien de algemene vergadering kiest voor de oprichting van een raad van bestuur, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad die bestaat uit ten minste drie bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, aandeelhouders of niet, benoemd voor een termijn van maximaal zes jaar door de
algemene vergadering.
De bestuurders zijn te allen tijde door haar ontslaanbaar.
Wanneer de vennootschap echter is opgericht door twee oprichters of wanneer tijdens een algemene
vergadering van de vennootschap wordt vastgesteld dat er nog maar twee aandeelhouders zijn, kan
de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden. Deze beperking tot twee bestuurders kan blijven
bestaan tot de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, op welke wijze dan ook,
van het bestaan van meer dan twee aandeelhouders.
Het mandaat van uittredende bestuurders, die niet worden herkozen, eindigt onmiddellijk na de
algemene vergadering die heeft beslist over de vervanging. Tenzij de vergadering anders heeft
besloten, loopt hun mandaat ten minste tot de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in het
boekjaar waarin het mandaat eindigt.
§ 2. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze zich bij de uitoefening van
deze functie laten vertegenwoordigen door een natuurlijke persoon. Derden kunnen geen bewijs van
volmacht eisen, de eenvoudige vermelding van de hoedanigheid van permanent vertegenwoordiger
van de rechtspersoon is voldoende.
§ 3. In geval van een vacature in het bestuur door overlijden, ontslag of een andere oorzaak, hebben
de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dit geval zorgt de algemene vergadering bij haar eerstvolgende bijeenkomst voor de vervanging.
De bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder onder bovenstaande
voorwaarden, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.
§ 4. De raad van bestuur benoemt uit zijn midden een voorzitter.
Bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter wijst de raad een van zijn leden aan om hem te
vervangen.
§ 5. Wanneer de raad van bestuur een besluit moet nemen of zich moet uitspreken over een
handeling die onder zijn bevoegdheid valt waarbij een bestuurder een direct of indirect
vermogensrechtelijk belang heeft dat in strijd is met dat van de vennootschap, moet deze bestuurder
de andere bestuurders hiervan op de hoogte brengen voordat de raad van bestuur een besluit
neemt. Zijn verklaring en uitleg over de aard van dit tegenstrijdig belang moeten worden opgenomen
in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die het besluit moet nemen. De raad van
bestuur kan zijn besluit niet delegeren.
De raad van bestuur beschrijft in de notulen de aard van het besluit of de handeling zoals bedoeld in
de eerste alinea en de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap en motiveert het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
document dat tegelijk met de jaarrekening wordt gedeponeerd.
Indien de vennootschap een commissaris heeft benoemd, wordt het verslag van de vergadering aan
hem medegedeeld. In zijn verslag bedoeld in artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen evalueert de commissaris in een afzonderlijke sectie de vermogensrechtelijke gevolgen
voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur, zoals beschreven door de raad,
waarvoor een tegenstrijdig belang bestaat zoals bedoeld in de eerste alinea.
De bestuurder met een belangenconflict zoals bedoeld in de eerste alinea mag niet deelnemen aan
de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze handelingen of besluiten, noch deelnemen
aan de stemming hierover. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt het besluit
of de handeling voorgelegd aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring van het besluit
of de handeling door deze laatste, kan het bestuursorgaan dit uitvoeren.
Dit lid is niet van toepassing wanneer de besluiten of handelingen van de raad van bestuur
betrekking hebben op besluiten of handelingen tussen vennootschappen waarvan een van hen
rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95% van de stemmen verbonden aan alle door de andere
vennootschap uitgegeven effecten bezit, of tussen vennootschappen waarvan ten minste 95% van
de stemmen verbonden aan alle door elk van hen uitgegeven effecten worden gehouden door een
andere vennootschap. Evenmin is het van toepassing wanneer de besluiten van de raad van bestuur
betrekking hebben op gebruikelijke handelingen die onder normale marktvoorwaarden en -
waarborgen voor handelingen van dezelfde aard worden gesloten.
Artikel 17 Werking van de raad van bestuur
§ 1. De raad van bestuur komt bijeen op oproep en onder voorzitterschap van zijn voorzitter of, bij
diens verhindering, van de bestuurder die hem vervangt, telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist of telkens wanneer ten minste twee bestuurders daarom verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingen is aangegeven.
Indien alle leden van de raad aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is het niet nodig een voorafgaande
oproeping te rechtvaardigen. De aanwezigheid van een bestuurder op een vergadering dekt de
eventuele onregelmatigheid van de oproeping en houdt in dat hij afstand doet van elke klacht
hierover.
§ 2. De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten nemen indien de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan een van zijn collega's schriftelijk of met een ander middel van (tele)
communicatie met een materiële drager volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van
de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
§ 3. In uitzonderlijke gevallen, die dringend en in het belang van de vennootschap zijn, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur worden genomen met unanieme instemming van de bestuurders,
schriftelijk geuit.
Deze procedure kan niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekening.
§ 4. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid van
stemmen, zonder rekening te houden met onthoudingen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de raad echter uit twee bestuurders bestaat, vervalt de doorslaggevende stem van degene die de
vergadering voorzit.
§ 5. De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door ten minste
de meerderheid van de aanwezige leden worden ondertekend.
Deze notulen worden ingeschreven of gebonden in een speciaal register.
De volmachten, alsmede de adviezen en stemmen uitgebracht per brief, telegram, telex, fax of
andere gedrukte documenten, worden hierbij gevoegd.
Kopieën of uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders, door de voorzitter van de raad
van bestuur of door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 18 - Vergoeding
Tenzij anders beslist door de algemene vergadering, is het mandaat van bestuurder onbezoldigd.
Het bestuursorgaan is echter bevoegd om bestuurders die belast zijn met bijzondere taken of
opdrachten een specifieke vergoeding toe te kennen die ten laste komt van de algemene kosten.
Artikel 19 Bevoegdheden van het bestuursorgan
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die bijdragen aan de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die welke wettelijk zijn
voorbehouden aan de algemene vergadering.
Artikel 20 Dagelijks bestuur
§ 1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur toevertrouwen aan:
een of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder dragen;
een of meer directeurs of gevolmachtigden.
In geval van het naast elkaar bestaan van meerdere algemene volmachten, bepaalt het
bestuursorgaan de respectieve bevoegdheden.
§ 2. Bovendien kan het bestuursorgaan speciale en beperkte bevoegdheden delegeren aan iedere
gevolmachtigde.
Evenzo kunnen de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurders, speciale
bevoegdheden toekennen aan iedere gevolmachtigde, maar binnen de grenzen van hun eigen
delegatie.
§ 3. Het bestuursorgaan kan te allen tijde de personen genoemd in de voorgaande alinea’s ontslaan.
§ 4. Het bepaalt de bevoegdheden, de volmachten en de vaste of variabele vergoedingen, ten laste
van de algemene kosten, van de personen aan wie het bevoegdheden delegeert.
Artikel 21 - Vertegebwoordiging – Handelingen en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt vertegenwoordigd, zowel in handelingen als in rechte:
door de enige bestuurder;
of, in geval van instelling van een raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk
handelen, of door een gedelegeerd bestuurder;
of, maar binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerden voor dit bestuur die
geen bestuurders zijn, handelend samen of afzonderlijk.
Deze ondertekenaars hoeven geen voorafgaand besluit van de raad van bestuur aan derden te
rechtvaardigen.
Bovendien wordt zij rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van
hun volmacht.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van juni om
zestien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten
Artikel 25. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door het bestuursorgaan.
In geval van afwezigheid of verhindering van het bestuursorgaan, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 26. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door een bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 28. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 29. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eerst januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Artikel 31. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 32. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 36: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Derde besluit
A) Ontslagen
De algemene vergadering besluit tot het ontslag van de leden van de Raad van Bestuur, te weten:
- HBF Invest BV;
- De heer Onsea Frank;
- De heer Dugardin Bruno.
De jaarlijkse algemene vergadering zal beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
B) Bevestiging van de wijze van bestuur van de vennootschap en benoeming
De algemene vergadering besluit en verklaart dat de vennootschap, tenzij uitdrukkelijk en
gepubliceerd anders wordt beslist, zal worden bestuurd onder het model van de enige bestuurder.
Wordt benoemd tot enige bestuurder voor onbepaalde tijd:
De besloten vennootschap "HBF Invest" ingeschreven in het rechtspersonenregister van Nijvel onder
het nummer 0890.905.012.
Haar mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend.
HBF Invest zal voor de uitoefening van haar mandaat worden vertegenwoordigd door de heer Onsea
Frank, als vaste vertegenwoordiger.
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: te 8310 Brugge (Sint-
Kruis), Maalse Steenweg 267.
Vijfde besluit
Volmacht te verlenen voor het uitvoeren van de genomen besluiten.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en aan de instrumenterende notaris om het opmaken van de gecoördineerde statuten.
 
Voor analytisch gelijkluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie
Axelle GAUDIN, geassocieerd notaris
Samen neergelegd:
- uitgifte van de akte.
- gecoördineerde statuten