Ondernemingsnr : 0462166693
Naam
(voluit) : PHILIP MAES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Edegemsesteenweg 73
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Ilse Janssens te Kontich op tweeëntwintig
augustus tweeduizend drieëntwintig, dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen der
aandeelhouders van de besloten vennootschap PHILIP MAES, gevestigd te 2550 Kontich,
Edegemsesteenweg 73, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het nummer 0462.166.693 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde
Waarde onder het nummer BE0462.166.693, met eenparigheid van stemmen, de hierna vermelde
beslissing heeft genomen:
Eerste besluit: Aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Opheffing statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten zesduizend vierhonderdzeven euro en
achtennegentig eurocent (€ 6.407,98), en de wettelijke reserve van de vennootschap, te weten
duizend achthonderdvijfenzeventig euro (€ 1.875,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
te weten twaalfduizend driehonderdtweeënveertig euro en twee eurocent (€ 12.342,02), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder/bestuurder, hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire
bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer MAES Philip Carolus Maria Adrianus, geboren te Turnhout op twee september
negentienhonderdtweeënzestig, echtgenoot van mevrouw MULLENS Ingrid Aline Micheline,
wonende te 2550 Kontich, Edegemsesteenweg 73, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende bepaling van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vierde besluit: Adres van de zetel
De zetel van de vennootschap is gelegen te 2550 Kontich, Edegemsesteenweg 73.
Vijfde besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, met uitzondering van
terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt :
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam PHILIP MAES.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) het verstrekken van diensten in verband met reclame, reclame-advies, film, televisie- en
radioproducties, journalistieke en public-relations opdrachten in de meest brede zin van het woord.
Het bedenken van strategieën en marketingopportuniteiten voor producten, merken en diensten.
Het verzorgen van faciliteiten voor brainstorming en creatie voor eigen gebruik en voor derden.
Het bedenken, het schrijven en het realiseren (in woord en beeld) van reclamecampagnes in print,
zoals onder meer affiches, advertenties, brochures, leaflets en andere dragers, waaronder onder
meer websites, cd-rom, beursmateriaal en ander huidige en toekomstig materiaal dat een
reclameboodschap kan en mag dragen.
Het bedenken en het realiseren van audiovisuele reclamecampagnes voor televisie, bioscoop en
radio. Het produceren en het regisseren van radio- en televisiespots, met inbegrip van stylisme (het
verzorgen van kleding en decor), opnametechniek en catering.
Het produceren van muziek, jingles en andere audiotunes. Scriptwriting voor film, televisie en radio.
Het aankopen, het huren of de leasing van materiaal en diensten voor het uitoefenen van deze
activiteiten. Het onderhouden van contacten met collega’s in het buitenland in verband met
voornoemde activiteiten.
b) het verwerven, het beheren, het onderhouden en het oordeelkundig uitbreiden van een
patrimonium, hoofdzakelijk bestaande uit onroerende goederen die de vennootschap ook mag
vervreemden indien daarvoor goede redenen bestaan. Binnen het kader van haar voorwerp zal de
vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, het uitrusten, het restaureren, het valoriseren, het
bouwen en het verbouwen, het huren en het verhuren van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld, alsmede alle verrichtingen van onroerende leasing.
c) de vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins
in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand mei, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft echter de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Zesde besluit: Beslissing tot vermindering van het vermogen
De algemene vergadering beslist tot vermindering van de beschikbare inbreng met een bedrag van
zesduizend vierhonderdzeven euro en achtennegentig eurocent (€ 6.407,98), door vrijstelling van
storting van het volledige saldo van de nog niet volstorte inbreng ten belope van twaalfduizend
driehonderdtweeënveertig euro en twee eurocent (€ 12.342,02), zonder vernietiging van aandelen.
Voormelde beslissing kwalificeert als een uitkering waarbij de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd dienen te worden.
De vergadering stelt vast dat het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening per éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig, vierhonderd
éénenzeventigduizend zesenveertig euro éénenveertig cent (€ 471.046,41) bedraagt en derhalve
positief is, terwijl de vrijstelling van de volstortingsplicht geen invloed heeft op het bedrag van het
netto-actief.
De netto-actieftest zoals opgenomen in artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is aldus vervuld.
De vergadering verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat stelt dat het besluit van de
algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De algemene vergadering neemt er nota van dat het bestuursorgaan in zijn bijzonder verslag van
vierentwintig mei tweeduizend drieëntwintig reeds heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
De algemene vergadering stelt tenslotte vast dat ingevolge huidig besluit alle aandelen volledig zijn
volstort.
Zevende besluit: Volmacht voor de formaliteiten.
Als bijzondere mandataris wordt aangesteld: besloten vennootschap KMG Societas, met zetel te
3540 Herk-de-Stad, Steenweg 153/1, met ondernemingsnummer 0647.633.465, RPR Antwerpen,
afdeling Hasselt, evenals aan haar bestuurders, medewerkers, aangestelden en lasthebbers, aan
wie de macht verleend wordt om het nodige te doen voor alle inschrijvingen, verbeteringen en/of
wijzigingen bij de ondernemingsloketten in de Kruispuntbank voor ondernemingen/het
rechtspersonenregister, bij de btw-administratie en overige belastingadministraties alsmede het
UBO-register.
Voor uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Een expeditie van de akte van statutenwijziging
    •  Coördinatie der statuten
NOTARIS ILSE JANSSENS