Ondernemingsnr : 0720873316
Naam
(voluit) : SPACIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gijzelaarsstraat 21
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 5 augustus 2022, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de besloten vennootschap
“SPACIT”, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Gijzelaarsstraat 21, blijkt dat ondermeer
beslist werd:
 
Eerste beslissing – wijziging voorwerp
De vergadering beslist de notaris te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:101 WVV, de dato 4 augustus 2022 waarin deze de door
te voeren wijziging van het voorwerp verantwoordt.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag.
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp uit te breiden en te herformuleren. De vergadering
beslist de tekst van het voorwerp te vervangen door de tekst zoals voorgesteld onder punt 1 van de
agenda.
Tweede beslissing - opheffen bestaande aandelenklassen A tot en met E; wijziging van de rechten
van de aandelen en de creatie van 3 nieuwe aandelenklassen
De vergadering beslist de notaris te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, beiden opgesteld op datum van 4 augustus
2022, met betrekking tot het opheffen van de bestaande aandelenklassen A tot en met E; de
wijziging van de rechten van de aandelen en de creatie van 3 nieuwe aandelenklassen, genaamd ‘A-
aandelen’, ‘B-aandelen’ en ‘C-aandelen’, overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
Rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen
A-Aandelen en B-Aandelen geven elk recht op één stem, C-Aandelen zullen geen stemrecht hebben.
Het besluit van het verslag opgesteld door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor bij Nielandt, Franken
& Co Bedrijfsrevisoren BV, te Lier, luidt als volgt:
“12. CONCLUSIE MET BETREKKING TOT ARTIKEL 5:102 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
Op basis van de door ons uitgevoerde procedures bevestigen wij dat de in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan van 4 augustus 2022 opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de aandeelhouders voor te
lichten”.
Derde beslissing – omzetting aandelen
De vergadering beslist om de bestaande zevenduizend (7.000) aandelen, te weten drieduizend
zeshonderd (3.600) ‘A-aandelen’, tweeduizend vijfhonderd (2.500) ‘B-aandelen’ en negenhonderd
(900) ‘C-aandelen’, wiens aandelenklassen opgeheven zijn, om te zetten in honderdduizend
(100.000) nieuwe aandelen, ingedeeld in drie geheel nieuwe aandelenklassen, te weten
zestigduizend (60.000) ‘A-aandelen’, drieëndertigduizend driehonderd (33.300) ‘B-aandelen’ en
zesduizend zevenhonderd (6.700) ‘C-aandelen’.
Vierde beslissing – vermogensverhoging door inbreng in natura
Luik B
De vergadering beslist de notaris te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:121 juncto 5:133 WVV en van het verslag van de
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:133 WVV, beiden opgesteld op datum van 4 augustus 2022,
met betrekking tot de inbreng in natura.
De conclusie van het verslag opgesteld door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor bij Nielandt,
Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, te Lier, luidt als volgt:
11. CONCLUSIE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen
wij hierna aan de aandeelhouders van Spacit BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 4 augustus 2022 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 46.587 A-aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
- De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Luik B
Lier, 4 augustus 2022”.
De vergadering beslist het eigen vermogen met tweehonderd zestigduizend vijfhonderd euro
(260.500,00 EUR) te verhogen, om het van zevenhonderd negenendertig duizend vijfhonderd euro
(739.500,00 EUR) naar één miljoen euro (1.000.000,00 EUR) te brengen, door een inbreng in natura,
meer bepaald door een inbreng van een gedeelte van de rekening-courant, die de heer DONAT Zvi,
voornoemd, houdt ten aanzien van de vennootschap.
De vergadering besluit dat, als vergoeding voor deze inbreng, aan de inbrenger, de heer DONAT Zvi,
die aanvaardt, zesenveertigduizend vijfhonderd zeventachtig (46.587) nieuwe ‘A-Aandelen’
uitgegeven worden.
De vergadering verduidelijkt dat de bestaande inbreng van vijfenzeventig duizend euro (€ 75.000,00)
wordt vergoed door dertien duizend vierhonderd dertien nieuwe ‘A-aandelen’ en de nieuwe inbreng
van tweehonderd zestig duizend vijfhonderd euro (€ 260.500,00) wordt vergoed door
zesenveertigduizend vijfhonderd zeventachtig (46.587) nieuwe ‘A-Aandelen’. De inbreng wordt
geboekt op de onbeschikbare eigenvermogensrekening.
Vijfde beslissing – vermogensverhoging door inbreng in geld
De vergadering neemt kennis van het feit dat de aandeelhouders met unanimiteit beslist hebben om
afstand te doen van het opmaken van een verslag door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel
5:121 §2 WVV, bedoeld in punt 5 van de agenda, met betrekking tot de inbreng in geld.
De vergadering beslist het eigen vermogen met vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR) te
verhogen, om het van één miljoen euro (1.000.000,00 EUR) naar één miljoen vijfhonderd duizend
euro (1.500.000,00 EUR) te brengen, door een inbreng in geld, door mevrouw BOUCKAERT Marina,
hierna genoemd.
Inschrijving:
Is hier mee verschenen, mevrouw BOUCKAERT Marina Antoinette Joséphine Marie, wonende te
8800 Roeselare, Veldstraat 29.
Die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaart volledig te zijn ingelicht over de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap en verklaart een inbreng in geld te doen ten
bedrage van vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,00).
Tot bewijs van betaling heeft de comparant mij een bewijs van deponering overgelegd, waaruit blijkt
dat op 5 augustus 2022 de som van vijfhonderd duizend euro (EUR 500.000,00) gestort werd op de
bijzondere rekening geopend ten name van de vennootschap.
De vergadering besluit dat, als vergoeding voor deze inbreng aan de inbrenger, mevrouw
BOUCKAERT Marina, hierna genoemd, die aanvaardt, drieëndertigduizend driehonderd (33.300,00)
nieuwe B-aandelen worden uitgegeven.
De inbreng wordt geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De situatie van de huidige aandeelhouders ziet er na de inbrengen uit als volgt:
- de heer DONAT Zvi: eigenaar van 60.000 A-aandelen;
- mevrouw BOUCKAERT Marina: eigenaar van 33.300 B-aandelen;
- Yami Company Ltd: eigenaar van 6.700 C-aandelen.
Zesde beslissing – verzaken voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben de bestaande aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van het
voorkeurrecht overeenkomstig artikelen 5:128 WVV.
Zevende beslissing – converteerbare obligaties
De vergadering beslist de notaris te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:122 WVV, met betrekking tot de uitgifte van
converteerbare obligatielening door de vennootschap voor een bedrag van zevenhonderd duizend
euro (€ 700.000,00).
De vergadering beslist tot het uitgeven van achtergestelde converteerbare obligaties, onder volgende
voorwaarden:
Details van de converteerbare obligatielening:
    •  Inschrijvingsprijs: 700.000 EUR, waarop volledig zal worden ingeschreven door Marina
Bouckaert.
    •  Interest zal lopen op de uitstaande hoofdsom van de achtergestelde converteerbare obligatie
aan een interestvoet van 5,5 % per jaar vanaf 4 augustus 2022. Alle interest zal worden berekend op
het dagelijkse saldo van de uitstaande bedragen op basis van een jaar van 365 dagen. De gelopen
interest is betaalbaar op kwartaalbasis, de eerste maal op 30 december 2022.
    •  De achtergestelde converteerbare obligatielening en de daarop gelopen interest zal door de
Vennootschap worden terugbetaald op 30 maart 2025, tenzij eerder geconverteerd.
    •  Bij het zich voordoen van enige van de volgende gebeurtenissen zal de Vennootschap, op
verzoek van Marina Bouckaert, overgaan tot terugbetaling van de converteerbare obligatielening;
Conversie van de Achtergestelde Converteerbare Obligatie kan plaatsvinden in de volgende
gevallen:
Luik B
        •  Een beslissing (rechterlijk f anderszins) wordt gemaakt met betrekking tot de vereffening of
ontbinding van de Vennootschap;
        •  de Vennotschap kan of wordt geacht niet in staat te zijn om haar schulden te betalen of stelt
enige reorganisatie of bijzondere regeling met haar schuldeisers voor (of gaat over tot een zodanige
reorganisatie of bijzondere regeling);
        •  De Vennotschap dient een voorstel in voor, of gaat over tot, een overdracht van haar activa
ten voordele van haar schuldeisers;
        •  Een faillissementsvrdering wordt ingediend tegen de Vennootschap die niet wordt herroepen
of ingetrokken binnen de 90 dagen na indiening;
        •  Een curatr wordt aangesteld voor de Vennootschap onder enige wetgeving betreffende
insolvabiliteit;
        •  Een beslaglegging (tenzij geldig aangevchten door de Vennootschap) of een rechterlijke
beslissing wordt uitgevoerd tegen alle of een substantieel gedeelte van de activa van de
Vennootschap;
        •  Enige tekrtkoming in het naleven van enige verbintenis, verplichting of voorwaarde onder de
achtergestelde converteerbare obligatielening;
        •  De vervreemding dor de Vennootschap van het Cadix Center, anders dan in gemeen akkoord
tussen de aandeelhouders van de Vennootschap.
    •  aanvraag tot betalingsuitstel, faillietverklaring of kennelijk onvermogen, in vereffeningstelling,
ontbinding van de vennootschap gestemd door de vennoten of door de rechtbank uitgesproken,
minnelijke of verplichte afstand van de uitbating of van het handelsfonds, vermindering van de aan
de vennootschap verleende waarborgen, wijziging van het rechtstreeks aandeelhouderschap van de
Vennootschap voor zover dit een wijziging van de controle in rechte of in feite met zich meebrengt
zoals omschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, stopzetting door de
Vennootschap van haar activiteiten, protest opgesteld of beslag gelegd ten laste van de
Vennootschap.
    •  de financiële draagkracht en solvabiliteit van de vennootschap is aangetast, i.e. een daling van
het netto-actief van de Vennootschap met meer dan 25%, tenzij aan deze situatie wordt verholpen
binnen de 30 werkdagen na de vaststelling ervan. Het loutere feit dat de Vennootschap in
voorkomend geval financiële verliezen lijdt in het lopende en/of het eerst daaropvolgende boekjaar
maakt geen Gebeurtenis van Wanprestatie uit.
    •  een aantasting van de liquiditeitspositie van de Vennootschap waardoor zij niet meer in staat is
25% of meer van haar schulden op hoogstens één jaar te betalen, tenzij aan deze situatie wordt
veholpen binnen de 30 werkdagen volgend op de vaststelling ervan.
    •  een fundamentele afwijking in de aanwending van de fondsen (zoals aangegeven in het
document “Business Plan/Uses & Sources” opgenomen als Bijlage 5 van de Term Sheet) in het
kader van de fitting-out van het Cadix Center, anders dan in gezamenlijk akkoord van de
aandeelhouders van de Vennootschap.
    •  de niet-betaling van verschuldigde Interesten onder de Achtergestelde Converteerbare Obligatie
waaraan niet verholpen wordt binnen de 30 werkdagen volgend op de datum van verschuldigdheid.
De Achtergestelde Converteerbare Obligatie zal, in de hiervoor vermelde gevallen, converteerbaar
zijn in nieuw uit te geven Klasse B aandelen van de Vennootschap aan een conversieratio die zal
worden vastgesteld derwijze dat de Inschrijver een meerderheidspositie (51%) verkrijgt in de
Vennootschap. Daartoe zal voor doeleinden van de conversie een waarderingsverslag worden
opgemaakt door een door de Vennootschap aan te duiden deskundige wiens waardering bindend zal
zijn voor de Partijen.
Aantal nieuw uit te geven aandelen
Het aantal nieuw uit te geven aandelen dat in het kader van de conversie zal worden toegekend aan
Marina Bouckaert, bedraagt 29.700, zodoende laatstgenoemde controle verwerft over de
Vennootschap. Deze aandelen zullen B-Aandelen zijn en zullen dezelfde rechten hebben als de
bestaande B-Aandelen. Zij zullen delen in de resultaten tot en met het einde van het lopend
boekjaar.
Weerslag van de conversie op de toestand van de vroegere aandeelhouders
Indien de conversie van de achtergestelde obligatielening zich voltrekt, zal Marina Bouckaert een
meerderheid verwerven in de Vennootschap, zal het totaal aantal uitgegeven aandelen in de
Vennootschap 129.700 bedragen en zal de aandeelhoudersstructuur er als volgt uitzien:
    •  Zvi Donat: 60.000 AAandelen
    •  Marina Bouckaert: 63.000 BAandelen
    •  Yami Company Ltd.: 6.700 CAandelen
De achtergestelde converteerbare obligatielening wordt goedgekeurd onder voorbehoud van onder
voorbehoud van proportionele aanpassingen in aandeelhoudersstructuur naar aanleiding van
Luik B
eventuele bijkomende inbrengen in de Vennootschap door bestaande aandeelhouders of derden.
Inschrijving:
Is hier mee verschenen, mevrouw BOUCKAERT Marina, voornoemd,
die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaart volledig te zijn ingelicht over de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap en verklaart in te schrijven op de
achtergestelde converteerbare obligatie, ten bedrage van zevenhonderdduizend euro (€ 700.000,00).
Voor de overige kenmerken van de achtergestelde converteerbare obligaties verwijst de vergadering
naar de onderhandse inschrijvingsovereenkomst – achtergestelde converteerbare obligatie
afgesloten door voormelde partijen op heden.
Achtste beslissing – verzaken voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben de bestaande aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van het
voorkeurrecht tot inschrijving met betrekking tot de uitgifte van de achtergestelde converteerbare
obligaties, overeenkomstig artikelen 5:128 WVV.
Negende beslissing – onbeschikbaar maken van de eigenvermogensrekening
De vergadering beslist om de volledige eigenvermogensrekening onbeschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen, zodat het totaal onbeschikbaar vermogen op heden één miljoen vijfhonderd
duizend euro (€ 1.500.000,00) bedraagt.
Tiende beslissing – aannemen van volledig nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in overeenstemming met de hiervoor genomen
beslissingen.
Deze luiden thans als volgt:
Artikel 1 : Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “Spacit”.
Daarnaast zal de vennootschap ook de handelsbenaming Mediport Medical Center Cadix” gebruiken.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘besloten vennootschap’ of het letterwoord ‘BV’.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse gewest.
De zetel mag naar om het even welke andere plaats in het Nederlandse taalgebied of in tweetalig
gebied Brussel-Hoofdstad worden overgebracht, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid de statutenwijziging die daar mogelijk
mee gepaard gaat authentiek te doen vaststellen. Over elke andere verplaatsing van de zetel, kan
enkel de algemene vergadering beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating van een centrum en/of co-working ruimtes waar ondernemingen en vrije beroepen in de
medische sector hun activiteiten kunnen ontplooien, met de nadruk op innovatie en gebruik van
vooruitstrevende technologieën.
De inrichting van de kantoren daartoe, de consultatie- en onderzoeksruimtes, IT-infrastructuur,
parkeergelegenheden, catering, het onthaal, medisch secretariaat en begeleidende accommodaties.
Het aankopen, huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur.
De met het centrum contractueel verbonden artsen en specialisten ondersteunen met diensten in de
ruimste zin van het woord, waaronder het ter beschikking stellen van de voormelde voorzieningen en
medisch personeel voor het uitoefenen van hun beroep.
Het verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen, het schrijven en laten publiceren van
medische artikels en wetenschappelijke studies, het organiseren van congressen en alle overige
dienstverlening op het vlak van medische zorgen.
De vennootschap mag daartoe in België en in het buitenland alle roerende en onroerende goederen,
materialen, installaties en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen. Zij
mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp van aard is de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag alle mandaten en functies in andere rechtspersonen waarnemen, alsook
consultancydiensten leveren aan derde partijen.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging. Indien het net-to ac-tief van de vennoot-schap gedaald is beneden één/vierde van
het kapi-taal kan de vergadering tot ontbinding beslui-ten als het voorstel ter zake goedgekeurd
wordt door één/vier-de van de op die vergade-ring uit-gebrach-te stemmen.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend (100.000) aandelen uitgegeven,
bestaande uit 60.000 ‘A-aandelen’; 33.300 ‘B-aandelen’ en ‘6.700 C-aandelen’.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte minstens voor één/derde worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
Luik B
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Partijen verwijzen hiervoor naar de onderhandse aandeelhoudersovereenkomst.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, alsook wanneer de algemene
vergadering van de vennootschap daartoe vrijwillig beslist, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede vrijdag van de maand juni, om 18.00
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën of uittreksels voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan,
behalve wanneer zij bij authentieke akte zijn verleden.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder A-aandeel en ieder B-aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht. C-aandelen zullen geen stemrecht dragen.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven (7) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
Luik B
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In afwijking van de voorgaande alinea’s en voorgaand artikel kan een ontbinding en vereffening in
één akte indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Luik B
Artikel 29. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Elfde beslissing – ontslag en benoeming bestuurder
De vergadering beslist om de statutair bestuurder, zijnde de heer DONAT Zvi, met ingang vanaf
heden te ontslaan en hem onmiddellijk te herbenoemen als niet-statutair A-bestuurder, met ingang
vanaf heden voor een periode van 6 jaar.
Hij verklaart zijn opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door enige
maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat wordt vergoed.
Twaalfde beslissing – benoeming bestuurder
De vergadering beslist om tevens nog 2 bestuurders aan te stellen, voor een periode van 6 jaar, met
ingang vanaf heden:
a) De 2de A-bestuurder: De BV Kriyaconsult, met zetel te 9300 Aalst, Nieuwbeekstraat 18/41,
ondernemingsnummer BE0726.857.226, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Van Uytven
Marc, wonende te 9700 Oudenaarde, Bulkendreef 48.
b) De enige B-bestuurder: De heer DUMOULIN David, wonende te 9000 Gent, Aaigemstraat 59/A.
Zij verklaren hun opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door
enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Hun mandaat wordt niet vergoed, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
Dertiende beslissing – benoeming gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan beslist om de heer DONAT Zvi, voornoemd, te benoemen als gedelegeerd
bestuurder voor verrichtingen van het dagelijks bestuur, met ingang vanaf heden. Zijn mandaat wordt
vergoed.
Veertiende beslissing
De aandeelhouders besluiten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijftiende beslissing
De aandeelhouders verlenen een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 5 augustus 2022.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.