Ondernemingsnr : 0847782671
Naam
(voluit) : DR. ROELANDT T. DERMATOLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 32
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap " DR. ROELANDT T. DERMATOLOGIE ", met adres van de zetel te 9220 Hamme,
Kerkstraat 32, opgemaakt door notaris Carol Bohyn te Beveren (Haasdonk) op 6 oktober 2023, ter
registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslissing tot behoud van de rechtsvorm van de
besloten vennootschap.
2) Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal, namelijk twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, namelijk duizend achthonderd zestig euro
(€ 1.860,00), hetzij samen veertienduizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00), krachtens artikel
39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen van rechtswege omgezet werden in statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De enige aandeelhouder verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de
vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het
onbeschikbare eigen vermogen;
- artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts
uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te
rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in
een verslag dat niet wordt neergelegd.
De enige aandeelhouder besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 2
oktober 2023 overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met betrekking tot nagemelde vrijstelling tot volstorting van de niet volgestorte inbrengen.
Overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan slechts tot uitkering worden overgegaan mits voldaan is aan de hierboven
vermelde nettoactieftest en liquiditeitstest.
Ondergetekende notaris heeft gewezen op de bepaling van artikel 5:144 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de hoofdelijke aansprakelijkheid van de leden van het
bestuursorgaan tegenover de vennootschap of derden voor alle schade ontstaan indien zij bij het
nemen van onderhavig besluit wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 WVV.
De comparant verklaart tevens te weten dat elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:
143 WVV is verricht door de vennootschap van de aandeelhouders of alle andere personen ten
behoeve van wie de uitkering is beslist kan worden teruggevorderd, ongeacht hun goede of kwade
trouw.
De enige aandeelhouder stelt vast dat aan de nettoactieftest is voldaan.
Na kennisname van voormeld verslag waarin het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat tot uitkering
kan worden overgegaan besluit de enige aandeelhouder om de eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, zoals hierboven vastgesteld, te verminderen door vrijstelling van de
opvraging van de storting ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en dit zonder
vernietiging van aandelen.
3) a) Verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
b) Voorstel om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en bijgevolg wijziging van artikel 4
van de statuten.
a) De enige aandeelhouder ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld op grond van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen houdende voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap waarbij een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen.
b) De enige aandeelhouder beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door toevoeging
van onderstaande tekst aan artikel 4 van de statuten:
“Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap, in België en in het buitenland alle
roerende, onroerende of financiële handelingen en verrichtingen van welke aard ook verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die niet in strijd zijn met de
Medische Plichtenleer. Dit houdt onder meer in, dat de vennootschap alle investeringen en
beleggingen, zoals de aankoop, de verhuur en de oprichting van gebouwen, kan uitvoeren, zonder
dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. Ze kan daartoe ook
leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders).”
Bijgevolg wordt artikel 4 van de statuten vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening van de dermatologie door de geneesheren-aandeelhouders-specialisatie in naam
en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige
plichtenleer en met inachtname van de normale vergoeding voor het door de geneesheren-
aandeelhouders gepresteerde werk, ongeacht de verdeling van de aandelen. De geneesheren-
aandeelhouders, die allen lid dienen te zijn van de Orde der Geneesheren, brengen hun volledige
medische activiteit in gemeenschap en de daaruit volgende honoraria zullen geïnd worden door en
voor de vennootschap.
2. Het ter beschikking stellen van de nodige middelen aan de geneesheer-aandeelhouder.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor
voornoemde activiteiten.
5. Het aanleggen van reserves om daarmee alle materiële infrastructuur (apparaten en gebouwen)
aan te schaffen, die nodig of nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen.
6. De mogelijkheid scheppen om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
7. De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
8. De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
9. De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-aandeelhouder is onbeperkt.
10. De geneesheer-aandeelhouder verbindt zich er toe zijn volledige medische activiteiten in te
brengen omvattende impliciet de inning van de honoraria door en voor de vennootschap en de
uitkering van een vergoeding a rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap zullen worden
vereffend.
11. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks
belangen nemen in andere ondernemingen.
12. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
13. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
14. De vennootschap kan in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken.
15. De vennootschap heeft tevens als voorwerp het beleggen in roerende en onroerende goederen.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap, in België en in het buitenland alle
roerende, onroerende of financiële handelingen en verrichtingen van welke aard ook verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die niet in strijd zijn met de
Medische Plichtenleer. Dit houdt onder meer in, dat de vennootschap alle investeringen en
beleggingen, zoals de aankoop, de verhuur en de oprichting van gebouwen, kan uitvoeren, zonder
dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. Ze kan daartoe ook
leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders).”
4) De enige aandeelhouder beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen naar de laatste
zaterdag van de maand december om negentien (19:00) uur en dit in te schrijven in de hierna nieuw
aan te nemen statuten van de vennootschap.
5) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: “DR. ROELANDT T. DERMATOLOGIE”.
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening van de dermatologie door de geneesheren-aandeelhouders-specialisatie in naam
en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige
plichtenleer en met inachtname van de normale vergoeding voor het door de geneesheren-
aandeelhouders gepresteerde werk, ongeacht de verdeling van de aandelen. De geneesheren-
aandeelhouders, die allen lid dienen te zijn van de Orde der Geneesheren, brengen hun volledige
medische activiteit in gemeenschap en de daaruit volgende honoraria zullen geïnd worden door en
voor de vennootschap.
2. Het ter beschikking stellen van de nodige middelen aan de geneesheer-aandeelhouder.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor
voornoemde activiteiten.
5. Het aanleggen van reserves om daarmee alle materiële infrastructuur (apparaten en gebouwen)
aan te schaffen, die nodig of nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen.
6. De mogelijkheid scheppen om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
7. De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
8. De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
9. De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-aandeelhouder is onbeperkt.
10. De geneesheer-aandeelhouder verbindt zich er toe zijn volledige medische activiteiten in te
brengen omvattende impliciet de inning van de honoraria door en voor de vennootschap en de
uitkering van een vergoeding a rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap zullen worden
vereffend.
11. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks
belangen nemen in andere ondernemingen.
12. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
13. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
14. De vennootschap kan in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken.
15. De vennootschap heeft tevens als voorwerp het beleggen in roerende en onroerende goederen.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap, in België en in het buitenland alle
roerende, onroerende of financiële handelingen en verrichtingen van welke aard ook verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die niet in strijd zijn met de
Medische Plichtenleer. Dit houdt onder meer in, dat de vennootschap alle investeringen en
beleggingen, zoals de aankoop, de verhuur en de oprichting van gebouwen, kan uitvoeren, zonder
dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. Ze kan daartoe ook
leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders).”
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig (120)   aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die arts en
tevens aandeelhouder zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Het mandaat van bestuurder is van beperkte duur. De bestuurders worden benoemd voor de duur
van hun medische activiteiten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht (zonder de duur van hun medische activiteiten te overschrijden) en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
Dagelijks bestuur:
Er wordt niet voorzien in een dagelijks bestuur.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris voor niet-medische prestaties.
Jaarvergadering:
De laatste zaterdag van de maand december om negentien (19:00) uur.Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één (1) aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli (01/07) en eindigt op dertig juni (30/06) van het
daaropvolgende jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
6) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
7) Beslissing om het mandaat van de huidige bestuurder zijnde, haarzelf, te hernieuwen voor de duur
van haar medische activiteiten.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
8) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
Bestuursvergadering na de buitengewone algemene vergadering
1) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel te 9220 Hamme, Kerkstraat 32.
2) Opdracht aan ondergetekende notaris tot opmaak eStox.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Carol Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  verslag omtrent wijziging voorwerp
    4.  verslag vereniging aandelen in één hand