N° d'entreprise : 0443221506
Nom
(en entier) : GILLIARD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Rivage(DV) 89
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d’un procès-verbal, dressé le 20 novembre 2023, par Maître Augustin Fosséprez, Notaire
à Libramont-Chevigny, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA « GILLIARD » dont le
siège est établi à 5100 Namur (Dave), rue du Rivage 89 ; société :
A.       constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Pierre Fosséprez à Libramont en
date du 02 février 1991, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 22 février 1991 sous le
numéro 910222-227;
B.       dont les statuts ont été modifiés :
*        une première fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean Pierre Fosséprez à
Libramont en date du 05 décembre 2002, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 31
décembre 2002 sous le numéro 20021231-0155442;
*        une deuxième fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean Pierre Fosséprez
à Libramont en date du 18 septembre 2009, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 16
octobre 2009, sous le numéro 20091016-0146035;
*        une troisième fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean Pierre Fosséprez à
Libramont en date du 15 décembre 2009, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 7
janvier 2010, sous le numéro 2010-01-07/0003214;
*        une quatrième et dernière fois en les statuts actuels aux termes d’un procès-verbal dressé par
le notaire associé Jean Pierre Fosséprez à Libramont-Chevigny en date du 09 octobre 2012, publié
aux Annexes au Moniteur Belge du 24 octobre 2012, sous le numéro 20121024-175335;
C.       inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises – Registre des Personnes Morales ressort
territorial de Namur – sous le numéro d’entreprise 0443.221.506 et non assujettie à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
AVEC pour ordre du jour les points suivants :
 
          1.       Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions qui seront prises.
 
          2.       Mission au Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny pour établir et déposer la
coordination des statuts de la société.
 
          3.       Démission des administrateurs en place et décharge - Nomination de nouveaux
administrateurs.  Durée du mandat et rémunération.
 
          4.       Adresse du siège de la société.
 
L'assemblée a abordé l'Ordre du Jour et a requis le Notaire soussigné d’acter qu’elle prend les
résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé, à savoir :
 
          Première résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations et les résolutions prises.
          Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée:
A.       décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les
résolutions prises ci-avant et avec le Code des sociétés et des associations.
B.       déclare au Notaire soussigné arrêter comme suit les nouveaux statuts de la société :
 
[DEBUT DES NOUVEAUX STATUTS :
 
          Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
          Article 1: Dénomination et forme
          La société revêt la forme d’une société anonyme.
          Elle est dénommée « GILLIARD ».
 
          Article 2: Siège
          Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
          La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
          La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
          Article 3: Objet
          La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour
compte de tiers, la gestion de tous biens immeubles; dans ce cadre, la société pourra procéder à l’
acquisition, la vente ou l’échange de biens immeubles, mais seulement dans la mesure nécessaire à
la réalisation de son objet; il lui est donc interdit d’exercer l’activité de marchand de biens.
          La société peut, mais à titre accessoire, accomplir toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
          Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise.
          Cet objet comprend l’acquisition sous toutes ses formes (spécialement par souscription, achat,
échange), la gestion et l’aliénation de toutes les valeurs immobilières (actions, parts et obligations de
sociétés, titres d’emprunts des pouvoirs publics, etc…)
 
          Article 4: Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
         
          Titre II: Capital
 
          Article 5: Capital de la société
          Le capital est fixé à la somme de cent soixante-cinq mille cent euros (165.100 euros).
          Il est représenté par 3300 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/trois mille trois centième du capital, libérées à concurrence de cent pour
cent (100%).
 
          Article 6: Augmentation et réduction du capital
          Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
          Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
          Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
          En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
 
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au- moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires
de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
          Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
          Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
          Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
          A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
          Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
          Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au
nu-propriétaire.
          Article 8: Appels de fonds
          Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital.  L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
          Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
          Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse
e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
          L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
          L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
          Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
          Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
          Titre III: Titres
 
          Article 9: Nature des actions
          Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre
des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
          Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à
tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
          L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
          Article 10: Nature des autres titres
          Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
          Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à
laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à
ses titres.
          Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
          Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres
en titres nominatifs.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
         
          Article 11: Indivisibilité des actions
          Toute action est indivisible.
          La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
          Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
          En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
          Article 12: Cession et transmission des actions
          §1. Les dispositions du présent article s’appliquent, dans le respect de l’article 7 :78 du Code
des sociétés et des associations, à toute cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou
forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété.  Ces dispositions s’appliquent également, dans le respect de l’article
7 :78 du Code des sociétés et des associations, à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.           
          §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition
que celui-ci soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
          L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le
conseil d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros
d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
          Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’
envoi de la demande d’agrément.
          La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les 8 jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
          Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
          En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les
8 jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
          Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un
autre candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’
est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
          Le candidat-cessionnaire proposé par l’organe d’administration acquiert les actions à la valeur
des actions qui est fixée soit chaque année par l'assemblée générale, après adoption des comptes
annuels soit sur base d'une expertise qui prendra en compte la valeur bilantaire dûment pondérée
par des éléments extrinsèques; ce point doit être porté à l'ordre du jour.   La valeur ainsi fixée est
valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifiée entretemps que par
une décision d'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises en
matière de modifications aux statuts.
          Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil
d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de
plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
          §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se
faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
          §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort et ce, dans le respect de l’article 7 :78 du Code des sociétés et
des associations. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité
d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
          Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article
précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
          Titre IV: Administration et représentation
 
          Article 13: Composition du conseil d’administration
          La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de 3 membres.
          Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
          En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.   En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
          L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
          L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
          Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants qui ne
sont pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
          Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
          Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
          Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.  La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date.
          Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
 
          Article 14: Présidence du conseil d’administration
          Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
          Le conseil peut également nommer un vice-président.
          En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
          Article 15: Convocation du conseil d’administration
          Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
          La convocation est faite par écrit, au plus tard 7 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
          La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
de la société.
          Article 16: Délibérations du conseil d’administration
          Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
          Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
          Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
          Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
          Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
          Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
          En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
 
          Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
          Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui
le souhaitent.
          Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
          Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins
deux administrateurs.
          Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
          Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
         
          Article 19: Gestion journalière
          Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
          Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
          Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
          Article 20: Représentation de la société
          1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par le président du conseil d’administration ou deux administrateurs qui agissent
conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent séparément.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
          Article 21: Rémunération des administrateurs
          A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
          Titre V: Contrôle de la société
 
          Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
          Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
          Titre VI: Assemblée générale
          Article 23: Tenue et convocation
          L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois de juin à vingt
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
          Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
          Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
          Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale.       Ils disposent
en outre du droit à l’information.
          Article 24: Admission à l’assemblée générale
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
          Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base
d’un rapport qu’il a établi.
 
          Article 25: Représentation à l’assemblée générale
          Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
          Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
 
          Article 26: Liste de présences
          Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre
de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
          Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter
la liste des présences.
 
          Article 27: Vote par correspondance
          Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
          Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
          Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
          Article 28: Composition du bureau
          L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
          En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
          Le président désigne un secrétaire.
          Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
          Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
          Article 29: Délibération
          L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
          Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
          1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
          2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
          Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
          3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
          4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
          Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
          Article 31: Droit de vote
          1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
          Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
           2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
          3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
          4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
          5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété,
le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
         
          Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
          Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines  toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
          Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
          Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
          Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
          La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
          Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
          Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
          Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
          La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
          Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
          Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
          Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
          A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
          Article 35: Affectation des bénéfices
          Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
          Au moins cinq pour cent (5%)  est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du capital. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un dixième (1/10ème) du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
          Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
          Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
          Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
          Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé
le montant du dividende.
          Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
          Titre VIII: Dissolution – Liquidation
          Article 37: Désignation des liquidateurs
          En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
          Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
          L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
          A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
          Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
          Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
          Article 39: Mode de liquidation
          Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
          Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
          Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
          Titre IX: Dispositions diverses
          Article 40: Litiges
          Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
 
          Article 41: Election de domicile
          Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
          Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
          En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
          Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
          Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
 
FIN DES NOUVEAUX STATUTS]
 
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
          Deuxième résolution : Mission au Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny pour
établir et déposer la coordination des statuts de la société.
          L’assemblée décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d’établir et
de signer la coordination des statuts de la société conformément à la première résolution du présent
procès-verbal, ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
         
          Troisième résolution : Démission des administrateurs en place et décharge – Nominations,
durée et rémunération. 
          L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires :
- Monsieur GILLIARD Claude, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Madame DUPUIS Denise, prénommée, ici présente et qui accepte
- Madame GILLIARD Kellie, prénommée, ici présente et qui accepte
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
          Quatrième résolution : Adresse du siège de la société
          Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme que l’adresse du siège de la société est
située à 5100 Namur (Dave), rue du Rivage 89.
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
          VOTES        
          Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et adoptées,
chacune, à l'unanimité des voix.
 
II.     CONSEIL  D'ADMINISTRATION
          Ensuite, les administrateurs de la société se sont réunis en conseil d'administration.
          ORDRE DU JOUR
          Le Conseil d'Administration a pour Ordre du Jour les points suivants :
          1.       Nomination de deux administrateur-délégué pour une durée de 6 ans à compter de ce
jour, sauf décision ultérieure.  Rémunération éventuelle à octroyer à l’administrateur-délégué.
          2.       Nomination d’un président du conseil d’administration pour une durée de 6 ans à
compter de ce jour, sauf décision ultérieure.  Rémunération éventuelle à octroyer au président du
conseil d’administration.
 
          DELIBERATIONS – RESOLUTIONS
          L'Ordre du Jour étant épuisé, le conseil d'administration passe alors aux votes et prend les
résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé et à l’unanimité :
          A l’unanimité moins la voix de la personne intéressée qui s’abstient, le conseil d’administration
:
A.       décide:
*        de nommer Monsieur GILLIARD Claude et Madame GILLIARD Kellie dans les fonctions d’
administrateur-délégué pour une durée de 6 ans à compter de ce jour, sauf décision ultérieure;
*        de nommer Monsieur GILLIARD Claude dans les fonctions de président du conseil d’
administration pour une durée de 6 ans à compter de ce jour, sauf décision ultérieure.
B.       déclare que Monsieur Monsieur GILLIARD Claude et Madame GILLIARD Kellie exerceront
leurs mandats à titre gratuit, sauf décision ultérieure.
          A l’instant interviennent Monsieur Claude GILLIARD et Madame GILLIARD Kellie; lesquels
déclarent accepter, aux conditions définies ci avant, les mandats qui leur sont conférés.
 
          CLOTURE
          Plus rien n'étant à comprendre à l'Ordre du Jour, le conseil d'administration est ensuite levé à
11 heures 55 minutes.
 
 
 
 
 
 
Pour extrait conforme
 
Augustin Fosséprez,
Notaire
 
 
Déposé en même temps :
    •  Extrait conforme du procès-verbal
    •  Statuts coordonnés