N° d'entreprise : 0745364628
Nom
(en entier) : VoxelSensors
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pierre Decoster 96 bte 1
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, DIVERS, CAPITAL,
ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé le vingt-sept avril deux mille vingt-trois par Maître Jean-Pierre
BERTHET, Notaire associé de résidence à Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la
société « Jean-Pierre BERTHET et Antoine de LAME, Notaires associés », ayant son siège social à
1080 Molenbeek-Saint-Jean, Avenue François Sebrechts, 61 boîte 1, que l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « VoxelSensors », ayant son
siège à 1190 Forest, Rue Pierre Decoster, 96 boîte 01, TVA BE 0745.364.628 RPM Bruxelles, a pris
les résolutions suivantes :
Il est ici fait observer que lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2023 dont question
ci-avant, une erreur matérielle a été constatée par la mention de l’existence de 14.721 Actions de
classe B2, alors qu’en réalité il fallait lire à ce sujet 13.529 Actions de classe B2 ;
            1) confirmation de la nomination non publiée du commissaire « Moore Audit » SRL, société à
responsabilité limitée ayant son siège à 1020 Bruxelles, Esplanade 1, boîte 96 et inscrite auprès de
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0453.925.059, représentée par Madame
Marlène LELIEUR, lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2022 ;
2) division des Actions de la société en circulation selon (i) un ratio de 1:100, pour toutes les Actions
de classes A, B1 et B2 (autres que les Actions B2 émises lors des assemblées générales
extraordinaires des 1er juin 2022 et 15 mars  2023 et (ii) selon un ratio de 1:117 pour toutes les
Actions B2 émises lors desdites assemblées générales des 1er juin 2022 et 15 mars 2023, sur la
base de la protection anti-dilution contractuelle convenue dans le term sheet daté du 24 mars 2022 ;
3) prise de connaissance et approbation du rapport spécial de l’organe d'administration portant sur :
a) le changement de classes d'actions avec une justification détaillée du changement et une
description des conséquences du changement pour les droits attachés aux classes d'actions
distinctes établi conformément à l'article 5:102 du CSA ;
b) l'émission de 1.750.000 Actions de classe B2 avec justification détaillée du prix d'émission et des
conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, établi en application de
l'article 5:121 §1 du CSA ;
c) l'émission de 117 droits de souscription anti-dilution B2 avec une justification détaillée de
l'opération envisagée, du prix d'émission, des conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires, établi en application de l'article 5:121 § 1 du CSA en combinaison avec l’article 5:
122 du CSA ;
d) l'émission de 117 droits de souscription d’indemnisation B2 avec une justification détaillée de
l'opération envisagée du prix d'émission, des conséquences sur les droits de propriété et les droits
sociaux des actionnaires, établi en application de l'article 5:121 §1 du CSA en combinaison avec l’
article 5:122 du CSA ;
e) l'émission de 436.459 droits de souscription ESOP 2023 avec une justification détaillée de
l'opération envisagée, du prix d'émission, des conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires, établi en application de l'article 5:121 §1 du CSA en combinaison avec l’article 5:
122 du CSA et l'article 43 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998
Volet B
et portant des dispositions diverses ;
f) l’autorisation sollicitée par le conseil d’administration de la société en matière de capital autorisé
avec une justification détaillée de l'opération envisagée du prix d'émission, des conséquences sur les
droits financiers et les droits sociaux des actionnaires, établi en application de l'article 5:134 §2 du
CSA.
4) prise de connaissance et approbation du rapport du commissaire de la société dans lequel il
apprécie si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l’organe
d'administration sont sincères et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour permettre à
l'assemblée générale de se prononcer sur la proposition, les informations, établi en application des
articles 5:102, 5:121, alinéa 2 et 5:122, alinéa 2 du CSA ;
5) modification des classes d’actions existantes en (i) convertissant les Actions B1 en Actions A et (ii)
sauf pour les Actions émises lors des assemblées générales extraordinaires des 1er juin 2022 et 15
mars 2023, en changeant le nom des Actions B2 en Actions B1, et création d’une nouvelle classe
d'Actions B2 et attribution des Actions émises lors des assemblées générales extraordinaires des 1er
juin 2022 et  15 mars 2023, à cette nouvelle classe d’Actions B2 ;
6) émission de 1.750.000 Actions B2 ; renonciation au droit de souscription préférentiel par tous les
actionnaires; souscription en espèce et libération intégrale par :
a) « Qbic III Fund » société en commandite de droit belge ayant son siège à 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Soenenspark 56, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0782.842.062 et ;
b) « Capricorn Digital Growth Fund », une société anonyme de droit belge ayant son siège à 3000
Leuven, Lei, 19 boîte 6 et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0729.560.952;
7) émission de 117 droits de souscription anti-dilution B2 et approbation des termes et conditions de
ces droits de souscription ;
8) émission de 117 droits de souscription d’indemnisation B2 dans le cadre du Contrat de
Déclaration et d'Indemnisation et approbation des termes et conditions de ces droits de souscription ;
9) émission de 436.459 droits de souscription du plan de droits de souscription 2023 et approbation
des termes et conditions de ces droits de souscription ;
10) autorisation de l’organe d’administration conformément à l'article 5:134 CSA afin de :
a) en vue de la réalisation d’un nouvel investissement par un investisseur externe (à savoir, le 4ème
Closing auquel se réfère la Convention de Souscription et d’Actionnaires), l’autorisation, pour le
conseil d’administration, pendant une période de 3 mois à dater de la date de la signature de la
Convention de Souscription et d’Actionnaires, d’émettre 1.000.000 nouvelles Actions au plus, à un
prix d’émission de deux euros (2 EUR) par action nouvelle, représentant un apport total de 2.000.000
EUR ;
b) pendant une période de 30 mois à dater de la date de la signature de la Convention de
Souscription et d’Actionnaires, l’autorisation pour le conseil d’administration d’émettre des nouvelles
Actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription, y compris avec limitation ou
annulation des droits de souscription préférentiels des actionnaires existants et y compris à une ou
plusieurs personnes spécifiques (autres que les employés), pour un nombre maximum d'actions
représentant 20 % des droits de vote. Cette autorisation expirera en toute hypothèse à la fin d'un
Tour de Qualification (tel que défini dans la Convention de Souscription et d’Actionnaires) ;
c) pendant une période de 5 ans à dater de la date de la signature de la Convention de Souscription
et d’Actionnaires, l’autorisation pour le conseil d’administration d’émettre de nouveaux droits de
souscription sur les Actions de classe A, y compris avec limitation ou annulation des droits de
souscription préférentiels des actionnaires existants en vue de maintenir à tout moment un ensemble
d'options, de droits de souscription ou de titres similaires, y compris les droits de souscription en
circulation (ou convertis, le cas échéant), représentant 10 % des Actions en circulation (sur une base
entièrement diluée) pour récompenser et renforcer la loyauté des employés, des consultants et des
administrateurs (actuels et futurs) de la société;
11)  tenant compte de ce qui précède et afin de refléter les accords convenus dans convention «
Subscription and Shareholders’ Agreement » conclue entre les actionnaires, les souscripteurs et la
société le 27 avril 2023 d’adapter et de coordonner les statuts comme suit :
« Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "VoxelSensors".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale ou en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Volet B
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
1) toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique, des composantes électroniques
et de la bureautique, telle que notamment, la création, la diffusion, la gestion de logiciels, de
systèmes optiques, de caméras électroniques ainsi que de tous supports informatiques, l’activité de
conseil, la négociation et le courtage, l’activité de commissionnaire ou d’intermédiaire, la formation et
l’organisation de tous systèmes informatiques et électroniques ;
2) le commerce en général, tant en gros qu’au détail, en ce compris notamment l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation, le transport, la fabrication, l’entretien, la réparation, la location, la
représentation de :
– tous matériels et composants en électronique, tous accessoires s’y rattachant ainsi que les
logiciels, appareils mobiliers et marchandises, les jeux vidéo, caméras, ordinateurs hardware et
software dans le cadre ou ayant trait aux activités énumérées ci-avant;
– tous produits relevant du secteur de l’audiovisuel et de l’informatique, dont les cassettes, CD-Rom
et caméras électroniques;
3) l’activité de location ou de vente d’espaces d’hébergement publicitaires ou non publicitaires,
commerciaux ou non commerciaux, sur des installations informatiques reliées à Internet en
permanence ainsi que le commerce de tous produits susceptibles de commercialisation par voie
informatique et via tout canal tel qu’Internet ou autre présent ou à découvrir ;
4) la recherche et le développement capteurs, de logiciels et des algorithmes pour traiter les données
(y compris les données à caractère personnel) ;
5) investir dans les études, l'éducation, la formation et la publication de leurs résultats, ainsi que
vendre, louer ou mettre cette étude à la disposition de tiers, à titre onéreux ou non. Donner des
conseils, réaliser des études et établir des plans pour des applications industrielles et commerciales ;
6) toutes prestations de service de nature économique, en interne et en participation avec des tiers, y
compris une assistance dans le domaine de l'ingénierie, de la gestion et des conseils commerciaux,
administratifs et financiers ;
7) la gestion et l'exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier ou
immobilier. Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment :
acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens
immeubles ; conseiller et agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme
agent immobilier.
            Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous
forme de participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme
pour elle-même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
            La société peut pourvoir à l'administration (mandat de gérant/administrateur), à la supervision
et au contrôle de toutes sociétés liées ou pas.
            Elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre
en gage ou en caution, consentir des garanties (hypothécaires), même pour des tiers, (exception
faite pour les opérations, réservées par la loi ou la réglementation aux banques ou aux institutions de
crédit).
            Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
            La société peut, d'une façon générale, accomplir en Belgique, et à l'étranger tous actes,
transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
            Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'acquisition, de cession ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou
sociétés, belges ou étrangères, créées ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au
sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
            Elle peut accepter des mandats d'administrateurs, de gérant, de commissaire, de directeur et
de liquidateur dans toutes entreprises.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports.
En rémunération des apports six millions huit cent septante-trois mille huit cent vingt-huit (6.873.828)
Volet B
Actions ont été émises, dont trois millions six cent soixante mille sept cents (3.660.700) Actions de
classe A, sept cent quatre mille cinq cents  (704.500) Actions de classe B1 et deux millions cinq cent
huit mille six cent vingt-huit (2.508.628) Actions de classe B2, toutes sans désignation de valeur
nominale.
Toutes les Actions sont intégralement souscrites et libérées.
Sauf disposition contraire dans les présents statuts et dans la Convention de Souscription et d’
Actionnaires, chaque Action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation.
Sans préjudice de l’article 21.2 des présents statuts, chaque Actions donne droit à un vote.
Historique des apports
Lors de la constitution le 12 mars 2020, en rémunération des apports de neuf mille euros (9.000,-
EUR) totalement libérés en espèces, neuf mille (9.000) Actions de classe A ont été émises, et zéro
(0) Action de classe B et zéro (0) Action de classe C.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 août 2020, en rémunération d’une augmentation
des apports à concurrence de vingt-deux mille six cent septante-sept euros (22.677,- EUR)
totalement libérés en espèces pour les porter de neuf mille euros (9.000,- EUR) à trente et un mille
six cent septante-sept euros (31.677,- EUR), il a été créé vingt-deux mille six cent septante-sept
(22.677) Actions nouvelles de classe A, et zéro (0) Action de classe B et zéro (0) Action de classe C.
Lors de l’assemblée du générale du 31 août 2020 en rémunération d’une augmentation des apports
à concurrence de cent nonante-trois mille sept cent septante-cinq euros trente-six cents (193.755,36
EUR) totalement libérés en espèces pour les porter de trente et un mille six cent septante-sept euros
(31.677,- EUR) à deux cent vingt-cinq mille quatre cent trente-deux euros trente-six cents
(225.432,36 EUR), il a été créé quatre mille neuf cent trente (4.930) Actions nouvelles de classe B, et
la classe C d’Actions a été supprimée.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a été décidé de la conversion des
Actions de classe B existantes en classe B1 et création d’une nouvelle classe d’Actions – classe B2
ayant les droits préférentiels anti-dilution et les droits préférentiels en cas d’exit de liquidation, et
bénéficiant ensemble (B1 et B2) du droit de proposer un membre dans l’organe d’administration.
Sans préjudice aux dispositions légales de droit impératif, si des droits ont été attribués aux Actions
de la classe A ou aux Actions de la classe B, dans la mesure où les Actions de cette classe
appartiennent à plusieurs actionnaires, les droits attachés à cette classe d’Actions seront exercés à
la majorité simple des voix de cette classe d’Actions. Une classe peut être divisée en plusieurs sous-
classes. Actuellement, il existe la classe A et la classe B et les sous-classes B1 et B2.
Lors de ladite assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a été décidé des apports en
espèces à concurrence d’un million quatre cent quatre-vingt euros (1.000.480,- EUR) pour les porter
de deux cents vingt-cinq mille quatre cents trente-deux euros et trente-six cents (225.432,36 EUR) à
un million deux cent vingt-cinq mille neuf cent douze euros trente-six cents 1.225.912,36 EUR), avec
création de six mille deux cent cinquante-trois (6.253) Actions nouvelles de classe B2, jouissant des
droits prévus dans les statuts pour cette classe et participant aux résultats de la société a compter de
ce jour.
Lors de ladite assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a ensuite été décidé d’une
augmentation des apports par apport en nature à concurrence de cent un mille trois cent septante-six
euros (101.376,- EUR), avec création de 792 nouvelles Actions de classe B2, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions de
classe B2 et participant aux résultats à partir de ce jour, en rémunération de l’apport d’une créance
étant un emprunt convertible appartenant à la société anonyme « imec.istart Fund » envers la
société, soit 792 Actions à 128,- EUR = 101.376,- EUR.
Lors de ladite assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a été décidé que : « Le conseil d’
administration a le pouvoir d’émettre de nouvelles Actions de la classe A, B1 et/ou B2 pour une
contribution en numéraire de maximum de deux millions cinq cents mille euros (2.500.000,00 €)
pendant une période de cinq ans à partir du 15 juin 2021 et à condition que le prix d’émission sera
fixé à 128,- EUR par action au minimum, et de faire acter une fois par an l’émission de ces nouvelles
Actions. Le conseil d’administration aura la possibilité de limiter ou supprimer le droit de préférence
conformément à l’article 5:130 du Code des Sociétés et Associations. ».
Lors du conseil d’administration du 1er juin 2022 il a été décidé d’une augmentation des apports par
apports en espèces à concurrence d’un million deux cent dix-sept mille huit cent onze euros et
nonante cents (1.217.811,90 EUR) avec création de 5.195 Actions nouvelles de classe B2 sans
mention de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
Actions de classe B2 et participant aux résultats à partir de ce jour.
Lors du conseil d’administration du 15 mars 2023 il a été décidé d’une augmentation des apports à
concurrence de trois cent deux mille cent soixante-sept euros trente-huit cents (302.167,38 EUR)
avec création de 1.289 Actions nouvelles de classe B2 sans mention de valeur nominale, de même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions de classe B2 et participant aux
Volet B
résultats à partir de ce jour.
Lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2023, le montant des apports a été
augmenté de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) en espèce avec création de un
million sept cent cinquante mille (1.750.000) Actions de classe B2 sans mention de valeur nominale,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions de classe B2 et
participant aux résultats à partir de ce jour.
Article 6. Appels de fonds
Les Actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles Actions – Droit de préférence
Les Actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux Actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice, sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des Actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les Actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux Actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le Conseil d’Administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun Actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les Actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les Actions qui n’ont pas été souscrites par les Actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des Actionnaires ou des Tiers aux présents statuts et à la Convention de Souscription
et d’Actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des Actions
Toutes les Actions sont nominatives.
Les Actions ne peuvent être dématérialisées exception faite d’un cas d’Introduction en Bourse
Elles sont inscrites dans le registre des Actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’Actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des Actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une Action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des Actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les Cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des Actions et que sous réserve du respect de l’article 11 des présents Statuts et de la
Convention de Souscription et d’Actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés
aux titulaires des Titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les Titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux Actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même Action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces Actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la Société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une Action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’Actionnaire unique, les droits afférents aux Actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites Actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 10. Classes d’Actions
Article 10.1 Principe
La Société compte trois classes d’Actions: les Actions A, les Actions B1 et les Actions B2.
En cas d’émission d’Actions, les nouvelles Actions appartiendront à la classe déterminée lors de leur
émission.
            En cas de transfert d'Actions à un Actionnaire ou à une personne qui n'est pas un Actionnaire
(ou une Personne Liée à cet Actionnaire), les Actions resteront de la même classe.
Sauf disposition contraire explicite dans les statuts, toutes les Actions ont des droits identiques (y
compris les droits de vote et les droits de recevoir des dividendes), quelle que soit leur classe.
Volet B
Article 10.2 Droits particuliers attachés à certaines classes d’Actions
10.2.1 Distribution de la Société avant l’Exit
(a)        Tant que l’Early Exit Préférentiel B2 s'applique et avant l’Exit, les parties conviennent
qu'aucune distribution ne sera effectuée.
(b)        Après l'expiration l’Early Exit Préférentiel B2 et avant l’Exit, toute distribution aux Actionnaires
sera effectuée de la façon suivante :
(i)         Premièrement, aux Actionnaires B2, jusqu'à ce que chaque Actionnaire B2 ait reçu un
montant égal au prix de souscription payé pour chaque Action B2 (c'est-à-dire 2,00 EUR) ;
(ii)        Deuxièmement, aux Actionnaires B1, jusqu'à ce que chaque Actionnaire B1 ait reçu un
montant égal au prix de souscription payé pour chaque Action B1 (soit 1,60 EUR, resp. EUR 1,28) ;
(iii)       Troisièmement, aux Actionnaires A, jusqu'à ce que chaque Actionnaire A ait reçu un montant
égal à 1,60 EUR;
(iv)        Quatrièmement, aux Actionnaires B1 et aux Actionnaires A, jusqu'à ce que chaque
Actionnaire B1 et A ait reçu une distribution de « rattrapage » de 0,40 EUR pour chaque Action B1 et
A ;
(v)         Après les étapes sous (i) à (iv) inclus, à tous les Actionnaires conformément à leur Part Pro
Rata, quelle que soit leur classe d’Actions.
Les montants ci-dessus pourront être ajustés proportionnellement pour refléter toute nouvelle
division, combinaison ou reclassification d'Actions ou tout autre événement similaire impliquant un
changement dans la structure du capital de la société en ce qui concerne les Actions.
10.2.2 Distributions de la Société en cas d’Exit (autre qu’un Early Exit)
En cas d’Exit (autre qu’un Early Exit), les distributions de la Société seront effectuées dans l'ordre
suivant et pour les montants suivants :
    1.  Premièrement, au choix de chaque Actionnaire B2, un montant égal au prix de souscription
total payé par Action B2 détenue par cet Actionnaire B2 (l’« Exit Préférentiel B2 »), étant entendu
que si un Actionnaire B2 choisit l’Exit Préférentiel B2, il n'aura plus droit à sa Part Pro Rata du
montant restant.
Si le produit net est insuffisant pour payer à chaque détenteur d'Actions B2 au moins ce montant,
chaque Action B2 donnera droit à un montant égal au prix de souscription correspondant multiplié
par un coefficient calculé selon le rapport entre le produit et le montant total du prix de souscription
des Actions B2.
    1.  deuxièmement, au choix de chaque Actionnaire B1, un montant égal au prix de souscription
total payé par Action B1 détenue par cet Actionnaire B1 (l’« Exit Préférentiel B1 »), étant entendu
que si un Actionnaire B1 opte pour l’Exit Préférentiel B1, il n'aura plus le droit de recevoir sa Part Pro
Rata de tout montant restant.
Si le produit net, après application de l’Exit Préférentiel B2, est insuffisant pour payer au moins ce
montant à chaque détenteur d'Actions B1, chaque Action B1 donnera droit à un montant égal au prix
de souscription correspondant multiplié par un coefficient calculé selon le rapport entre le produit,
après application de l’Exit Préférentiel B2, et le montant total du prix de souscription des Actions B1.
    1.  troisièmement, tout montant restant, après application de l’Exit Préférentiel B2 et de l’Exit
Préférentiel B1 (selon le cas), sera attribué à l'Actionnaire pour sa Part Pro Rata (à l'exclusion des
Actionnaires B2 et des Actionnaires B1 qui ont exercé leur Exit Préférentiel B2/B1).
10.2.3 Distributions de la Société en cas d’Early Exit
    •  En cas d’Early Exit, les distributions de la Société seront effectuées dans l'ordre suivant et pour
les montants suivants :
    1.  premièrement, au choix de chaque Actionnaire B2, un montant égal au prix de souscription
total payé par Action B2 détenue par chaque Actionnaire B2 (l’« Early Exit Préférentiel B2 »), étant
entendu qu’au cas où un Actionnaire B2 choisirait cette option, cet Actionnaire B2 aurait droit à sa
Part Pro Rata de tout montant restant (après application de l’Early Exit Préférentiel B2, le cas
échéant) jusqu'à un montant total maximum égal à deux fois le prix de souscription total payé par
Action B2 (y compris l’Early Exit Préférentiel B2) (le « Cap Early Exit B2 »). Le Cap Early Exit B2 ne
s'applique pas si un Actionnaire B2 n'opte pas pour son Early Exit Préférentiel B2 , auquel cas cet
Actionnaire B2 pourra participer au montant visé au point (c) pour l'intégralité de sa Part Pro Rata.
    2.  Si le produit net est insuffisant pour verser au moins ce montant à chaque détenteur d'Actions
B2, chaque Action B2 donnera droit à un montant égal au prix de souscription correspondant
multiplié par un coefficient calculé par le rapport entre le produit et le montant total du prix de
souscription des Actions B2.
Volet B
    3.  L’Early Exit Préférentiel B2 expirera à la première des deux dates suivantes : (i) 30 mois après
le Troisième Closing, et (ii) à la fin d'un Tour de Qualification.
    4.  deuxièmement, au choix de chaque Actionnaire B1, un montant égal au prix de souscription
total payé par Action B1 détenue par cet Actionnaire B1 (l’« Early Exit Préférentiel B 1 »), étant
entendu que si un Actionnaire B1 opte l’Early Exit Préférentiel B 1, il n'aura plus le droit de recevoir
sa Part Pro Rata de tout montant restant.
Si le produit net, après application de l’Early Exit Préférentiel B2, est insuffisant pour payer à chaque
détenteur d'Actions B1 au moins ce montant, chaque Action B1 donnera droit à un montant égal au
prix de souscription correspondant multiplié par un coefficient calculé selon le rapport entre le
produit, après application de l’Early Exit Préférentiel B2, et le montant total du prix de souscription
des Actions B1.
    1.  troisièmement, tout montant restant, après application de l’Early Exit Préférentiel B2 et de l’
Early Exit Préférentiel B1 (selon le cas), sera attribué à l'Actionnaire pour sa Part Pro Rata (à
l'exclusion des Actionnaires B1 qui ont exercé leur Early Exit Préférentiel B1) et en tenant compte du
Cap Early Exit B2.
10.2.4 Utilisation du produit d'un Trade Sale
Dans le cas d'une cession d'Actions constituant un Trade Sale (y compris à la suite de l'exercice du
Droit de Cession Contrainte ou du Droit de Suite), la contrepartie des Actions sera répartie entre les
Actions B2, les Actions B1 et les Actions A conformément à l’(Early) Exit Préférentiel B2/B1, selon le
cas.
Dans la mesure où le prix des Actions d'une classe particulière est nul conformément aux règles
d'attribution susmentionnées, ces Actions seront transférées par cet Actionnaire pour un prix total de
1 EUR.
Article 11. Cession et transfert d’Actions
Art 11.1. Principe
Toutes les dispositions relatives au Transfert énoncées dans le présent article 11 s'appliquent
mutatis mutandis au Transfert de tous les autres Titres émis par la Société. Tout Transfert d'Actions
en vertu du présent article 11 nécessitera le transfert de la même proportion de chaque type de Titre
détenu par les Actionnaires.
Article 11.2. Adhésion au Pacte d’Actionnaires – Condition préalable à tout transfert
En cas de Transfert (y compris, pour éviter toute ambiguïté, un Transfert Autorisé), le Cédant ne
pourra procéder au Transfert des Actions que si le Cessionnaire est déjà partie à la Convention de
Souscription et d’Actionnaires, ou en est devenu partie en y adhérant. Pour adhérer à cette
Convention, le Cessionnaire doit en signer une copie et faire une déclaration d'adhésion aux autres
Parties (sans que cette déclaration ne nécessite le consentement des autres Parties) sous la forme
annexée à la Convention de Souscription et d’Actionnaires. Le Cessionnaire ne pourra tirer un droit
de cette adhésion qu'à partir du moment et à la condition que le Transfert soit valablement intervenu
conformément aux dispositions de la Convention de Souscription et d’Actionnaires et des présents
statuts.
Article 11.3 – Notification de Transfert
En cas de Transfert envisagé (y compris un Transfert Autorisé), le cédant notifiera rapidement le
Transfert proposé au Conseil d'Administration et aux autres Actionnaires par courrier recommandé
avec les informations suivantes (dans la mesure où elles sont pertinentes) (la Notification de
Transfert) :
(a)        l'identité du cessionnaire et, s'il s'agit d'une personne morale, le ou les Actionnaires finaux
qui la contrôlent ;
(b)        le nombre et le type d'Actions offertes (les Actions Offertes) et la confirmation quant au fait
que le Transfert, une fois réalisé, entraînerait un changement de Contrôle de la Société ;
(c)         sauf dans le cas d'un Transfert Autorisé, le prix par Action Offerte, celui étant exprimé de
bonne foi et pouvant l’être qu'en espèces, offert par le cessionnaire (le Prix de l'Offre) ;
(d)        toutes les autres conditions, de bonne foi, du Transfert proposé (y compris les conditions
préalables, les déclarations et garanties, les conditions de paiement, etc.) (les Conditions de l'Offre) ;
et
(e) la date proposée pour le transfert.
Article 11.4 – Transfert Autorisés
Les Transferts suivants ne seront pas soumis aux restrictions de Transfert énoncées dans les
dispositions suivantes du présent article 11 (un Transfert Autorisé) à condition que le Cédant
soumette au Conseil d'Administration une Notification de Transfert et la preuve que le Transfert
constitue un Transfert Autorisé au plus tard cinq Jours Ouvrables avant le Transfert (faute de quoi le
Transfert envisagé ne constituera pas un Transfert Autorisé) :
(a)        dans des circonstances exceptionnelles, un Transfert avec l'accord unanime du Conseil
d'Administration ;
Volet B
(b)        un Transfert à une Personne Exclusivement Liée, à condition que le cédant reste
conjointement et solidairement responsable avec la Personne Exclusivement Liée, de la bonne
exécution de la Convention de Souscription et d’Actionnaires et à condition que la convention de
Transfert contienne une clause sur la base de laquelle les Actions Transférées sont
automatiquement restituées au Cédant si le Cessionnaire cesse d'être une Personne Exclusivement
Liée au cédant ;
(c)        un Transfert par les Investisseurs Financiers vers des fonds Liés sous la même gestion, étant
entendu que toute personne sera réputée gérer une autre personne lorsqu'elle agit en tant qu’
associé général ou en toute autre capacité similaire à l'égard de cette personne et à la condition que
la convention de Transfert contienne une clause sur la base de laquelle les Actions Transférées sont
automatiquement restituées au cédant si le cessionnaire cesse d'être sous la même gestion ;
(d)       un Transfert par les Investisseurs, qui sont des fonds d'investissement à capital fixe, à leurs
associés généraux ou limités en cas de liquidation en tant que fonds en raison de l'expiration de la
durée du fonds ;
(e)         un Transfert par les Actionnaires personnes physiques, dans le cadre de la planification de
leur succession ou de leur décès, à leur conjoint, à leur cohabitant légal ou à leurs parents jusqu'au
deuxième degré, ascendants ou descendants ;
(f)        un Transfert d'un membre d'un SPV de Pooling à un autre membre du même SPV de Pooling
;
(g)        un Transfert résultant de l’exercice du Droit de Préemption ;
(h) un Transfert résultant de l’exercice du Droit de Suite ;
(i)        un Transfert résultant de l’exercice du Droit de Cession Forcée ;
(j) un Transfert à la suite d'un Exit ;
(k)         un Transfert résultant de l’exercice de l'Option de Vente de l'Investisseur ;
(l) un transfert entre F&IB et Brustart, pour autant qu’elles soient Liées entre elles ;
(m) Un transfert entre Imec.istart Fund et (i) Interuniversitair Micro-Electronica Centrum (IMEC), une
association sans but lucratif de droit belge, ayant son siège à 3001 Leuven, Kapeldreef 75 et
enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0425.260.668 ; ou (ii)
FIDIMEC une société anonyme de droit belge, ayant son siège à 3001 Leuven, Kapeldreef 75, et
enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0471.513. 733 ou (iii)
imec.istart Partners, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à 3001 Leuven,
Kapeldreef 75 et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0671.820.119 ;
 (n)      un Transfert résultant de l'Option de Vente de F&IB ; et
(o)        un Transfert résultant de l’exercice d'une Option d'Achat Leaver.
Article 11.5 – Lock-up
Sauf en cas de Transfert Autorisé, les Actionnaires ne peuvent transférer aucune Action dans les 24
mois suivant la date de la Convention de Souscription et d’Actionnaires (le Lock-Up).
Article 11.6 – Droit de Préemption
11.6.1. Si un Actionnaire a l'intention de Transférer des Actions à un Cessionnaire après le Lock-Up
(sauf en cas de Transfert Autorisé), les autres Actionnaires (les Bénéficiaires) auront un droit de
Préemption sur la totalité (mais pas moins de la totalité) des Actions Offertes au Prix de l'Offre et aux
Conditions de l'Offre, conformément à au présent article 11.6 (le Droit de Préemption).
11.6.2  . Les Bénéficiaires qui ont l'intention d'exercer leur Droit de Préemption sur les Actions
Offertes doivent envoyer au Conseil d’Administration et au Cédant une notification de leur intention
d'exercer le Droit de Préemption pour (au moins) leur Part Pro Rata (la Notification d'Exercice du
Droit de Préemption) dans les 20 Jours suivant la réception de la Notification de Transfert (la Période
d'Exercice du Droit de Préemption). L'absence de Notification d'Exercice du Droit de Préemption
dans les délais impartis sera considérée comme une renonciation irrévocable au Droit de Préemption
de la part de l'Actionnaire concerné.
11.6.3. Si, à l'expiration de la Période d'Exercice du Droit de Préemption, aucune Notification
d'Exercice du Droit de Préemption n'a été reçue, le Droit de Préemption sera réputé ne pas avoir été
exercé et le Cédant sera Autorisé à transférer les Actions Offertes au Cessionnaire conformément à
l’article 11.6.8. Dans ce cas, le Conseil d’Administration informera tous les Actionnaires dans les 5
Jours suivant l'expiration de la période d'Exercice du Droit de Préemption (la Notification de Non-
Préemption).
11.6.4. Si, à l'expiration de la Période d'Exercice du Droit de Préemption, le Droit de Préemption a
été exercé pour la totalité ou plus de la totalité des Actions Offertes, le Droit de Préemption sera
exercé et les Actions seront attribuées aux Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Préemption pour
au moins leur Part Pro Rata, de la manière suivante :
(a)        les Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Préemption pour la totalité de leur Part Pro Rata
se voient attribuer le nombre d'Actions qu'ils ont demandé ;
(b)        les Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Préemption pour un nombre supérieur à leur
Volet B
Part Pro Rata se voient attribuer leur Part Pro Rata ;
(c)         les Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Préemption pour un nombre supérieur à leur
Part Pro Rata se voient attribuer, en plus des Actions qui leur ont déjà été attribuées conformément
au paragraphe (b) ci-dessus, le nombre d'Actions déterminé sur la base de la formule suivante:
(i)         le nombre d'Actions Offertes non attribuées suite aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus,
multiplié par,
(ii)        le ratio obtenu en divisant le nombre d'Actions détenues par cet Actionnaire et le nombre total
d'Actions détenues par tous les Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Préemption pour un nombre
supérieur à leur Part Pro Rata, étant entendu que le nombre d'Actions Offertes ainsi attribuées ne
pourra jamais être supérieur au nombre d'Actions Offertes pour lesquelles ces Actionnaires
souhaitaient exercer leur Droit de Préemption ; si, après application des paragraphes (a) à (c) ci-
dessus, il reste un certain nombre d'Actions Offertes qui ne sont pas attribuées aux Actionnaires
exerçant leur Droit de Préemption pour un nombre supérieur à leur Part Pro Rata et que tous ces
Actionnaires n'ont pas reçu le nombre d'Actions Offertes pour lequel ils ont exercé leur Droit de
Préemption, les dispositions du paragraphe (c) s'appliqueront à nouveau mutatis mutandis entre ces
Actionnaires jusqu'à ce que toutes les Actions Offertes aient été attribuées ou jusqu'à ce que tous les
Actionnaires aient reçu le nombre d'Actions Offertes pour lequel ils ont exercé leur Droit de
Préemption ;
(d)       tout nombre indivisible restant qui ne peut être attribué en vertu du présent article 11.6.4 sera
attribué par tirage au sort parmi les Actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption ;
(e)         pour l'application du présent article 11.6.4 les fractions d'un nombre seront arrondies au
nombre entier supérieur ou inférieur le plus proche et 0,5 sera arrondi au nombre entier inférieur le
plus proche.
11.6.5  . Si l’article 11.6.4 a été appliquée, le Conseil d’Administration notifiera à tous les
Actionnaires, dans les cinq Jours suivant l'expiration de la période d'Exercice du Droit de
Préemption, le nombre d'Actions attribuées à chaque Actionnaire (la Notification de Préemption) et l’
article 11.6.7 sera appliqué. Cet Notification de Préemption comprendra une copie de tous les
Notification d'Exercice du Droit de Préemption reçus par le Conseil d’Administration.
11.6.6. Si, à l'expiration de la période d'Exercice du Droit de Préemption, le Droit de Préemption a
été exercé pour moins de la totalité des Actions Offertes (mais plus que zéro), le Conseil d’
Administration en informera tous les Actionnaires dans les 5 Jours suivant l'expiration de la première
période d'Exercice du Droit de Préemption (la Notification de Préemption Incomplète). Dans ce cas,
les Bénéficiaires qui ont exercé leur Droit de Préemption pour au moins leur Part Pro Rata, auront un
deuxième Droit de Préemption sur les Actions pour lesquelles aucun Droit de Préemption n'a été
exercé pendant la période d'Exercice du Droit de Préemption (les Actions Offertes Restantes). la
procédure décrite dans les clauses 11.6.2 à 11.6.5 sera appliquée mutatis mutandis à ce deuxième
tour, étant entendu que si les Bénéficiaires n'ont pas exercé le Droit de Préemption sur toutes les
Actions Offertes, le Droit de Préemption sera considéré comme n'ayant pas été exercé, le Conseil d’
Administration notifiera à tous les Actionnaires, dans les 5 jours suivant l'expiration de la deuxième
Période d'Exercice du Droit de Préemption, que le Droit de Préemption n'a pas été exercé (la
Notification de Non-Préemption) et le Cédant sera Autorisé à transférer les Actions Offertes au
Cessionnaire, conformément à l’article 11.6.8.
11.6.7  . Si les Actions Offertes sont Transférées à un ou plusieurs Actionnaires suite à l'Exercice du
Droit de Préemption conformément au présent Articles (les Acquéreurs), ces Acquéreurs achèteront
ces Actions au Prix de l'Offre et conformément aux Conditions de l'Offre, étant entendu que le
Transfert de propriété des Actions aura lieu à la date à laquelle les Acquéreurs concernés auront
payé le prix d'achat, ce qui aura lieu dans les 30 Jours suivant la Notification de Préemption ou à la
date à laquelle le Prix d'Achat est dû conformément aux Conditions de l'Offre (la date la plus tardive
étant retenue).
11.6.8  . Si le Droit de Préemption n'est pas (réputé) exercé, le Cédant peut transférer les Actions
Offertes au Cessionnaire au prix de l'offre et conformément aux Conditions de l'Offre dans les 45
Jours suivant la Notification de non-Préemption, sans préjudice du Droit de Suite (le cas échéant). Si
le Transfert n'a pas lieu dans ce délai, il ne pourra avoir lieu qu'après avoir suivi à nouveau
l'ensemble de la procédure de Droit de Préemption.
11.6.9  . Si le Cédant procède à un Transfert conformément à la présente clause 11.6 il en informera
la Société et tous les Actionnaires par écrit au plus tard 5 jours après ce Transfert.
11.6.10.           Nonobstant toute autre disposition contenue dans la présente clause 11.6, aucun
Actionnaire n'aura le droit d'entamer la procédure de Droit de Préemption susmentionnée au cours
de toute période suivant le Jour où les procédures énoncées dans la présente Clause 11.6 ont été
entamées par un autre Actionnaire et pendant laquelle ces procédures sont encore pendantes, à
moins qu'elles ne n’aient été introduites simultanément.
Article 11.7 – Droit de Suite
11.7.1. Si le Droit de Préemption n'a pas été exercé (ou est réputé ne pas l'avoir été) et avant qu'un
Volet B
Actionnaire ne puisse Transférer des Actions au Cessionnaire conformément à l’article 6.6.8 les
Bénéficiaires auront le droit de Transférer la même proportion de leurs Actions au Cessionnaire au
Prix de l'Offre et aux Conditions de l'Offre, conformément au présent article 11.7 (le Droit de Suite).
Si ce Transfert au Cessionnaire entraîne un changement de Contrôle de la Société (y compris en
raison de l'Exercice par d'autres Actionnaires de leur Droit de Suite (au prorata)), tous les
Bénéficiaires auront le droit de Transférer toutes leurs Actions au Prix de l'Offre et aux Conditions de
l'Offre.
11.7.2  . Les Bénéficiaires qui ont l'intention d'exercer leur Droit de Suite doivent envoyer au Conseil
d’Administration et au Cédant une notification de leur intention dans les 5 Jours suivant la Notification
de Non-Préemption (la Notification du Droit de Suite). L'absence d'envoi d'une Notification du Droit
de Suite en temps utile sera considérée comme une renonciation irrévocable au Droit de Suite de la
part de cet Actionnaire.
11.7.3  . Si le Cessionnaire ne se conforme pas au Droit de Suite, les Bénéficiaires qui ont envoyé
une Notification du Droit de Suite en temps utile auront le droit de Transférer toutes leurs Actions au
Cédant. Dans ce cas, le Cédant n'aura pas le droit de Transférer d’Actions au Cessionnaire avant
que les Bénéficiaires qui ont envoyé une Notification Droit de Suite dans les délais n'aient Transféré
leurs Actions au Cédant.
11.7.4  . Le Transfert aura lieu à la date du paiement du Prix de l'Offre, sauf stipulation contraire dans
les Conditions de l'Offre.
11.7.5  . Le Droit de Préemption est prioritaire sur le Droit de Suite.
Article 11.8 – Droit de Cession Contrainte
11.8.1  . Si une proposition de Transfert concerne la totalité (mais pas moins que la totalité) des
Actions ou entraîne un changement de contrôle de la Société et que cette Offre est acceptée par 60
% des Actions en circulation, y compris une majorité simple des Actions B et – tant que l’Early Exit
Préférentiel B2 s'applique – une majorité simple des Actions A (les Actionnaires Contraignant la
Cession), les Actionnaires Cédants auront le droit d'obliger les autres Actionnaires (les Actionnaires
Cédants Contraints) à Transférer la totalité (mais pas moins que la totalité) de leurs Actions et
d'obliger les détenteurs de tout autre Titre à Transférer la totalité (mais pas moins que la totalité) de
leurs Titres au Cessionnaire, au Prix de l'Offre et aux Conditions de l'Offre, en vertu du présent
article. 11.8 (le Droit de Cession Contrainte).
11.8.2  Si les Actionnaires Contraignant la Cession ont l'intention d'exercer le Droit de Cession
Contrainte, ils doivent envoyer au Conseil d’Administration et aux autres Actionnaires une notification
de cette intention en même temps que la Notification de Transfert (la Notification de Cession
Contrainte). La Notification de Cession Contrainte comprend les conditions de la transaction
proposée, y compris, en toute hypothèse, le produit net par action à payer aux Investisseurs
Financiers (après déduction de toute convention de séquestre ou de toute autre garantie à donner
par ces Investisseurs Financiers) et, si des déclarations et des garanties doivent être faites par ces
Investisseurs Financiers, la limitation de ces déclarations et garanties, l’exposition maximale
applicable (plafond) et l'explication de la raison pour laquelle ces déclarations et garanties sont
réputées être conformes au marché.
11.8.3  Si le Cessionnaire a sa résidence fiscale en dehors de l'Espace Economique Européen, les
Actionnaires Contraignant la Cession feront tous les efforts raisonnables pour s'assurer que la
transaction sera structurée par l'intermédiaire d'une société constituée dans l'un des États de
l'Espace Economique Européen.
11.8.4  . Les Actionnaires ne seront pas tenus d'accepter une contrepartie autre qu'en espèces pour
le Transfert de leurs Actions (étant entendu que tout accord de paiement en espèces différé – par
exemple les conventions de séquestre, les vendor loans, les conventions d’earn out, etc. – seront
considérés comme une contrepartie en espèces).
11.8.5. Suite à l'exercice du Droit de Cession Contrainte, tous les Actionnaires seront traités de la
même manière dans les documents transactionnels à conclure avec le Cessionnaire (sans préjudice
de l’article 5.3.6), et chaque Actionnaire sera solidairement mais non conjointement responsable au
prorata de sa part des Actions Transférées dans le cadre des déclarations, garanties, indemnités et
autres responsabilités potentielles similaires à l'égard du Cessionnaire.
Par exception, les Investisseurs Financiers (i) ne feront aucune déclaration et ne donneront aucune
garantie autre que celles concernant leur existence, leur titre de propriété sur les Actions et leur
capacité, ainsi que des déclarations et garanties similaires, uniquement en ce qui les concerne, et (ii)
contribueront au prorata du produit à tout engagement raisonnable d'indemnisation à convenir entre
l’Actionnaire Contraignant la Cession et le Cessionnaire en relation avec le Transfert, sur une base
individuelle et non conjointe, à condition que la responsabilité de chaque Investisseur Financier en ce
qui concerne toute déclaration, garantie, indemnité ou engagement (autre que leurs déclarations
sous (i) ci-dessus, et sauf en cas de fraude, de faute intentionnelle ou de fausse déclaration
intentionnelle) soit limitée à une part pro rata d'un compte bloqué dont le montant est conforme aux
pratiques du marché et la période de séquestre, le cas échéant, ne dépassera jamais la date de fin
Volet B
de l'existence légale de l’Investisseur Financier en question.
11.8.6  . Le Transfert aura lieu à la date du paiement du Prix de l'Offre, sauf si les Conditions de
l'Offre en décident autrement.
11.8.7. Sous réserve du fait que la Notification de Cession Contrainte contient les informations
requises conformément à l’article 11.8.2, chaque Actionnaire Cédant Contraint consent en ce qui
concerne le Droit de Cession Contrainte, une procuration irrévocable à chaque Actionnaire Cédant,
agissant individuellement, pour négocier les termes et conditions de la documentation juridique du
Transfert des Actions (et des autres Titres émis par la Société alors en circulation (le cas échéant)) :
(a) de signer et de mettre en œuvre telle(s) convention(s) ;
(b)       de recevoir le prix d'achat qui lui est dû en son nom (étant entendu que le Prix d'Achat sera
viré sur le compte bancaire de l'Actionnaire concerné dès réception de celui-ci par les Actionnaires
Contraignant la Cession et communication des coordonnées bancaires) ;
(c)        mettre à jour le registre des Actions (et, le cas échéant, tout autre registre) de la Société en
conséquence, sans préjudice de l’article 11.8.6 ; et
(d)       d'une manière générale, à accomplir en son nom tous les actes nécessaires ou utiles à
l'exercice du Droit de Cession Contrainte.
11.8.8  . Le Droit de Cession Contrainte sera interprété comme un engagement irrévocable de vente
par chaque Actionnaire au Cessionnaire. Toute révocation unilatérale de cet engagement, que ce
soit avant ou après l'Exercice du droit de report, sera nulle, non avenue et sans effet. Le
Cessionnaire aura le droit de faire valoir cet engagement conformément à l'article 5:107 du Code
Civil Belge.
11.8.9. Le Droit de Cession Contrainte est prioritaire sur le Droit de Préemption et le Droit de Suite.
Article 11.9 – Exit
11.9.1. Les Actionnaires mettront tout en œuvre pour parvenir conjointement à un Exit réussi dans
les cinq ans suivant la date de la Convention de Souscription et d’Actionnaires (la Date Cible de l’
Exit). Le Conseil d’Administration examinera régulièrement les possibilités et les perspectives
raisonnables d'un Exit, avec un minimum une discussion formelle sur la stratégie d’Exit, par année.
11.9.2. Sur la base des discussions sur la stratégie d’Exit, le Conseil d’Administration avec une
Majorité Qualifiée du Conseil d’Administration peut nommer une banque d'investissement ou un
conseiller en fusions et acquisitions de renom dans le but de réaliser un Exit à la valeur la plus
élevée possible (le Processus d’Exit Organisé).
11.9.3. Si, six mois avant la Date Cible de l’Exit, aucune banque d'investissement ou conseiller en
fusions et acquisitions n'a été désigné ou si aucun Exit n'a eu lieu, les Actionnaires représentant une
majorité simple des Actions B auront dès ce moment le droit d'exiger du Conseil d’Administration qu'il
lance un Processus d’Exit Organisé. Tous les coûts liés au Processus d’Exit Organisé sera supporté
par la Société, dans la mesure de ce qui est légalement possible. Tous les coûts qui ne peuvent être
pris en charge par la Société seront supportés séparément et non conjointement par les
Actionnaires, au prorata des recettes qu'ils ont perçues. Les parties conviennent que le Droit de
Préemption ne s'appliquera pas à toute vente réalisée dans le cadre d'un Processus d’Exit Organisé.
Le Droit de Suite et le Droit de Cession Contrainte s'appliqueront à tout Exit effectué dans le cadre d’
un Processus d’Exit Organisé.
11.9.4  . En cas d’Introduction en Bourse, les Actionnaires prendront, et feront en sorte que la
Société prenne, toutes les mesures nécessaires pour permettre et faciliter l’Introduction en Bourse
aux conditions habituelles du marché et feront en outre en sorte que la Société fournisse les
déclarations et garanties habituelles à convenir dans le contexte de la structure de l’Introduction en
Bourse, sous réserve des indemnisations habituelles des Actionnaires vendeurs. Les Actions
restantes des Actionnaires vendeurs seront soumises aux dispositions habituelles de blocage,
conformément aux pratiques du marché. Les Actionnaires conviennent qu'aucune autre restriction de
Transfert ne s'appliquera en cas d’Introduction en Bourse. Avant l’Introduction en Bourse, toutes les
Actions seront converties en "actions ordinaires" conférant des droits économiques égaux sur la
base d'un ratio de 1:1 pour chaque Action (quelle que soit sa classe).
11.9.5  . Si, 12 mois après la Date Cible de l’Exit, aucun Exit n'a eu lieu, chaque Investisseur
Financier détenant individuellement plus de 3 % ou chaque groupe d'autres Actionnaires détenant
conjointement plus de 10 % aura, à partir de ce moment, le droit de demander au Conseil d’
Administration de nommer une banque d'investissement ou un conseiller en fusions et acquisitions
de renom et de charger ce dernier de rechercher un candidat acquéreur disposé à acheter les
Actions de cet Investisseur Financier dans le cadre d'une procédure d'achat secondaire (l’Achat
Secondaire Organisé).
11.9.6. Dans ce cas, l'initiateur de l’Achat Secondaire Organisé consultera les Investisseurs
Financiers et leur donnera la possibilité de se joindre à l’Achat Secondaire Organisé avant d'entamer
ce processus, mais pas après qu'il ait commencé et seulement dans la mesure où cela n'entraînerait
pas un changement de Contrôle de la Société. La Société supportera ses propres coûts et dépenses
internes liés à l’Achat Secondaire Organisé. Tous les coûts restants seront supportés au prorata par
Volet B
les Actionnaires participant à cet Achat Secondaire Organisé. Les parties conviennent que la
réalisation d'un Achat Secondaire Organisé sera considérée comme un Transfert Autorisé.
11.9.7. Les parties conviennent que, dès qu'un Processus d’Exit Organisé ou un Achat Secondaire
Organisé a été entamé, aucun l’Achat Secondaire Organisé ne peut être entamé pendant une
période de 12 mois à compter de la date de cette entame.
Article 11.10 – Sanction en cas de non-respect
Tout Transfert qui n'est pas conforme aux dispositions du présent article 11 sera nul et non avenu et
ne sera pas opposable à la Société ou aux Actionnaires. Ce Transfert d'Actions (ou d'autres Titres)
ne sera par conséquent pas enregistré dans le registre des Titres concerné.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration – Composition
12.1. La Société est administrée par minimum cinq (5) administrateurs et maximum huit (8)
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire (le Conseil d’Administration). Les parties conviennent d'une parité entre les Fondateurs (et
les Actionnaires historiques) et les Actionnaires B2.
12.2. L'Assemblée qui nomme les Administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.             L'Assemblée Générale nomme les membres du Conseil d’Administration
(les Administrateurs) comme suit :
L'Assemblée Générale nommera les membres du Conseil d’Administration (les Administrateurs)
comme suit :
(a)        3 administrateurs (y compris le CEO, dans la mesure où le CEO est un Actionnaire A) seront
nommés parmi les candidats désignés sur proposition conjointe des Actionnaires A (les
Administrateurs A) ;
(b)        3 administrateurs seront nommés tel que suit : 1 Administrateur sera nommé parmi les
candidats désignés par Capricorn, 1 Administrateur sera nommé parmi les candidats désignés par
QBIC et un 1 Administrateur sera nommé sur proposition conjointe des Investisseurs Financiers (les
Administrateurs des Investisseurs). Si un autre investisseur financier participe au 4ème Closing, le
troisième Administrateur des Investisseurs sera nommé parmi les candidats désignés par cet
investisseur financier ; et
(c)         Les Actionnaires A et les Investisseurs Financiers peuvent nommer un membre indépendant
du Conseil d’Administration.
Si le CEO n'est pas un Actionnaire A, les Actionnaires négocieront de bonne foi une révision des
règles relatives relative à la composition du Conseil d’Administration (règles de gouvernance
d'entreprise) afin de maintenir une composition équilibrée.
Le secrétaire du Conseil d’Administration et Imec.istart Fund auront le statut d'observateur et seront
invités à assister à toutes les réunions du Conseil d’Administration.
12.3. Le Conseil d’Administration désignera l'un de ses membres comme responsable de la
supervision et de la présentation de rapports réguliers au Conseil d’Administration et aux
Actionnaires sur la gestion des Matières ESG par la Société.
12.4.    Lors de la convocation de l’Assemblée Générale en vue de la nomination des
Administrateurs, les Actionnaires ayant le droit de proposer un candidat Administrateur soumettront à
l'Assemblée Générale une liste d'au moins deux (2) candidats pour chaque mandat d'Administrateur
pour lequel ils ont le droit de proposer des candidats, étant entendu que chaque candidat devra
satisfaire à des critères d'aptitude raisonnables pour être un Administrateur.
12.5.    Si un Actionnaire n'exerce pas son droit de nomination à un moment donné ou au cours
d'une période donnée, il ne perd pas son droit de nomination. À la première demande de
l'Actionnaire, le Conseil d’Administration convoque une Assemblée Générale pour permettre à
l'Actionnaire d'exercer son droit de nomination. Jusqu'à ce que l'Actionnaire ait soumis une liste de
candidats Administrateurs, l'Assemblée Générale peut nommer un Administrateur pour occuper le
poste, à sa discrétion.
12.6.    Si le mandat d'un membre du Conseil d’Administration devient vacant avant son expiration
(en raison du décès, de la démission ou de la révocation ou pour toute autre raison), les membres
restants du Conseil d’Administration auront le pouvoir, conformément à l'article 5:71 du CSA, de
combler cette vacance en élisant un ou plusieurs nouveaux Administrateurs sur proposition des
détenteurs de la majorité de la classe d'Actions qui a proposé la candidature de l'Administrateur
décédé, révoqué ou ayant démissionné. La nomination sera inscrite à l'ordre du jour de la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires pour ratification. Tout Administrateur ainsi nommé par
l'Assemblée Générale restera en fonction jusqu'à la fin du mandat de l'Administrateur qu'il remplace.
12.7. Les Administrateurs peuvent être révoqués à la demande du ou des Actionnaires qui les ont
nommés.
12.8. Le Conseil d’Administration choisira un président parmi ses membres (le Président). Le
Volet B
Président n'a pas de voix prépondérante. L'Administrateur qui remplit le rôle de Président sera choisi
en fonction de l'évolution et des besoins de la Société. Si le président est absent d'une réunion mais
qu'il est valablement représenté par un autre Administrateur, ce dernier présidera la réunion. Si le
Président est absent d'une réunion et n'est pas valablement représenté par un autre Administrateur,
l'Administrateur le plus âgé présent à la réunion présidera la réunion.
Article 13. Pouvoirs et fonctionnement du Conseil d’Administration
13.1. Pouvoirs
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de prendre toutes les mesures et d'adopter toutes les
résolutions sur toutes les questions, à l'exception de celles qui relèvent de la compétence de
l'Assemblée Générale des en vertu de la législation en vigueur.
13.2. Fréquence
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins six
fois par an.
13.3. Convocation
Chaque Administrateur peut convoquer le Conseil d’Administration à tout moment et inscrire des
points à l'ordre du jour. Sauf en cas d'urgence, la convocation, l'ordre du jour et toutes les
informations pertinentes pour la préparation des rapports de réunion (y compris les rapports préparés
par le CEO dans la forme déterminée ponctuellement par le Conseil d’Administration) seront envoyés
simultanément à chaque Administrateur au moins cinq Jours Ouvrables avant la réunion afin que
tous les Administrateurs reçoivent les informations nécessaires à l'exécution de leurs tâches. Les
Administrateurs peuvent renoncer à leurs droits d'être convoqués conformément à la présente clause
13.3, par écrit ou lors d’une réunion lorsqu'ils sont présents ou valablement représentés.
13.4. Procuration
Chaque Administrateur peut donner à un autre Administrateur une procuration pour le représenter à
une réunion spécifique du Conseil d’Administration. La procuration doit être écrite (par lettre,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'identifier clairement l'expéditeur).
13.5. Quorum
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la majorité des
Administrateurs, dont au moins un Administrateur A et un Administrateur des Investisseurs, est
présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, pour une raison
autre qu'un conflit d'intérêts entre la majorité des Administrateurs A ou la majorité des
Administrateurs des Investisseurs, le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre
des décisions lors d'une deuxième réunion avec le même ordre du jour, au moins 5 jours ouvrables
après la première réunion, quel que soit le quorum.
13.6. Majorité
(a) Le Conseil d’Administration peut valablement décider à la majorité simple des Administrateurs
présents ou représentés (c'est-à-dire avec l'approbation de plus de la moitié des Administrateurs
présents ou représentés).
 (b)       De plus, les résolutions du Conseil d’Administration relatives aux questions énumérées ci-
dessous (les Décisions Clés du Conseil d’Administration) seront soumises à l'approbation préalable
d'au moins 50 % des Administrateurs A et d'au moins 50 % des Administrateurs investisseurs (la
Majorité Qualifiée du Conseil d’Administration) :
(i)        l’approbation du plan financier et du business plan et de toute modification significative de
ceux-ci ;
(ii)       Approbation du budget annuel et des comptes financiers et de toute modification significative
de ceux-ci ;
(iii)      Nomination et révocation du CEO, du COO et du CFO, et détermination de leurs pouvoirs ;
détermination ou modification de leurs rémunérations et toute modification de leurs contrats de travail
ou de leurs contrats de services ;
(iv)       La nomination ou le licenciement d'employés/consultants dont le coût annuel pour l'entreprise
est supérieur à 150.000 euros (pour éviter toute ambiguïté, dans le cas d'un entrepreneur
indépendant, ce montant étant entendu hors TVA), la détermination ou la modification de leurs
conditions de rémunération et toute modification importante de leurs contrats de travail ou de
services, sauf si cela est requis par la loi applicable ou sur la base d'accords existants ;
(v)        Toute décision relative à la proposition d'adoption et à la mise en œuvre de systèmes
généraux d’incitants (fondés ou non sur des options ou des Actions) au profit (d'un groupe)
d'employés, de consultants, d'Administrateurs ou d'autres prestataires de services de la Société
et/ou de l'une de ses filiales (y compris le Plan de Droit de Souscription) ou à l'octroi d’incitants (y
compris l'attribution d'options ou d'actions) à ces (groupes de) personnes ;
(vi)       Toute décision relative à la conclusion ou à l'approbation de partenariats significatifs à long
terme ou d'accords de coopération avec des tiers pour une durée supérieure à 12 mois ;
(vii)     Tout investissement, engagement dans un contrat, une transaction ou un engagement
Volet B
dépassant une valeur totale de 100.000 euros et qui n'est pas lié aux ventes ;
(viii)    Toute vente, transfert de ou concession de licence sur la propriété intellectuelle de la Société,
sauf dans le cours normal des affaires, étant entendu que le cours normal des affaires doit en tout
état de cause être interprété de manière restrictive ;
(ix)       La cession ou acquisition de titres dans le capital d'une autre Société ou établissement d'une
nouvelle succursale ou filiale de la Société et/ou de l'une de ses filiales ;
(x) Toute constitution ou liquidations de filiales ;
(xi)       Toute acquisition d'une filiale ou d'une branche d’activité auprès d'une autre entreprise ;
(xii)     Toute décision concernant la participation de l'entreprise à une joint-venture ou du
désinvestissement dans une telle joint-venture ;
(xiii)    Contracter une dette, une garantie ou une indemnité ou engager de toute autre manière la
Société et/ou l'une de ses filiales pour un montant supérieur à 100.000 euros, sauf dans le cours
normal des affaires, étant entendu que le cours normal des affaires doit en tout état de cause être
interprété de manière restrictive ;
(xiv)     L'octroi d'un prêt, d'une avance ou d'un crédit (autre que dans le cours normal des affaires) à
toute personne ou la prise d'une hypothèque ou la mise en gage d'actifs ou la création de toute autre
sûreté sur les actifs de la Société ou de ses filiales ;
(xv) La conclusion de transactions avec un Actionnaire, un membre du Conseil d’Administration ou
un membre de l'équipe de direction de la Société et/ou de l'une de ses filiales, de manière directe ou
indirecte, à l'exception de celles liées à des questions opérationnelles quotidiennes qui sont conclues
dans des conditions de concurrence normale (at arm’s lenght) ;
(xvi)     Déclaration et/ou proposition de déclaration de tout dividende par la Société et/ou l'une de
ses filiales ;
(xvii)    Toute distribution d'un dividende intérimaire ;
(xviii)   Toute proposition de vente d'une partie substantielle ou de l’ensemble des actifs de la Société
et/ou de l'une de ses filiales ;
(xix)     Toute proposition de dissolution, de liquidation, de fusion ou de scission de la Société et/ou
de l'une de ses filiales, de quelque manière que ce soit ; toute proposition de lancement de la
procédure de de sonnette d’alarme ;
(xx) Toute introduction d’une procédure de réorganisation ou (d’aveu) de faillite ;
(xxi)     L'émission de nouvelles Actions, par apport en numéraire ou en nature ou une combinaison
des deux, ou de tout titre convertible ou échangeable en Actions de la Société sur la base de
l'autorisation et de toute proposition d'émission de ces titres à l'Assemblée Générale ;
(xxii)    L'une des questions sur lesquelles le Conseil d’Administration doit se prononcer dans le cadre
d'un Tour de Qualification ;
(xxiii) Émission de dettes subordonnées ;
(xxiv)   Acquisition de biens immobiliers ou conclusion d'un bail d'une durée supérieure à 36 mois ou
avec des obligations de paiement supérieures à 100.000 euros ;
(xxv)    Tout changement d'activité de la Société et/ou de l'une de ses filiales ;
(xxvi) Toute création d'un comité ;
(xxvii) Tout changement de siège de la Société et/ou de l'une de ses filiales ;
(xxviii)             L’introduction, la conduite et règlement de litiges d'un montant supérieur à 50.000
euros ;
(xxix)   La publication et la modification des principes comptables de la Société et/ou de l'une de ses
filiales ; et
(xxx)    Toute modification relative au fonctionnement ou à la taille du Conseil d’Administration.
(c) Le Conseil d’Administration peut donner une procuration – et ce consentement ne doit pas être
refusé de manière déraisonnable - au Délégué à la Gestion Journalière pour signer tous les accords
et documents nécessaires à la mise en œuvre des décisions que le Conseil d’Administration a
approuvé.
13.7. Réunions écrites ou à distance
(a)       Le Conseil d’Administration peut valablement prendre des résolutions par consentement écrit
unanime de tous les Administrateurs.
(b)       Les réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir par conférence téléphonique ou
vidéo, ou par tout autre moyen permettant une délibération efficace entre les Administrateurs, à
condition que chacun puisse être identifié au début de la réunion, que le quorum de présence soit
confirmé et que le vote (pour / contre / abstention) soit clairement mentionné dans le procès-verbal
écrit.
(a)       Le Conseil d’Administration peut valablement décider par consentement écrit unanime de
tous les Administrateurs.
(b)       Les réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir par conférence téléphonique ou
vidéo, ou par tout autre moyen permettant une délibération efficace entre les Administrateurs, à
condition que chacun puisse être identifié au début de la réunion, que le quorum de présence soit
Volet B
confirmé et que le vote (pour / contre / abstention) soit clairement mentionné dans le procès-verbal
écrit.
13.8. Conflits d'intérêts
(a)        Si un Administrateur a un intérêt opposé à une décision du Conseil d’Administration, il ne
peut pas participer aux délibérations et au vote sur la question pour laquelle il est en situation de
conflit d’intérêts.
(b)       Si une majorité des Administrateurs A ou une majorité des Administrateurs des Investisseurs
sont en situation de conflit d’intérêts, le Conseil d’Administration soumettra la décision à l'Assemblée
Générale, qui statuera conformément à ses règles ordinaires de quorum et de majorité.
(c)         Si le vote d’approbation requis pour une Décision Clé du Conseil d’Administration ne peut
être atteint uniquement en raison de l'application des règles impérative en matière de conflit
d'intérêts, cette ou ces questions seront soumises à l'Assemblée Générale pour résolution et, outre
les exigences de présence et de majorité déterminées par la loi applicable, ne seront considérées
comme approuvées que par le vote affirmatif d'une Majorité Qualifiée du des Actionnaires (les
Matières Transférées).
13.9. Procès-verbal
Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’Administration est établi et conservé dans les
registres de la Société. Le procès-verbal est signé par tous les Administrateurs présents ou
représentés. Chaque Administrateur recevra une copie du procès-verbal peu après la réunion.
13.10. Rémunération des Administrateurs
            Les Administrateurs A et les Administrateurs des Investisseurs ne recevront aucune
rémunération pour leur mandat. Les Administrateurs indépendants non exécutifs peuvent recevoir
une rémunération, qui sera déterminée par l'Assemblée Générale.
            Tous les Administrateurs seront remboursés par la Société de tous les frais raisonnables de
déplacement et de débours encourus dans le cadre de leurs fonctions, sur présentation de
justificatifs appropriés.
Article 14. Gestion journalière
            Le Conseil d’Administration confiera la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs
personnes (les Délégués à la Gestion Journalière).
En toute hypothèse, les Décisions Clés du Conseil d’Administration dépassent le cadre de la gestion
quotidienne et requièrent une décision du Conseil d’Administration.
Article 15. Représentation de la société auprès des tiers
La Société sera valablement représentée (i) pour toute question, par deux Administrateurs agissant
conjointement, dont au moins un Administrateur A et un Administrateur des Investisseur, (ii) pour ce
qui ne dépasse pas le cadre de la gestion journalière, par un Délégué à la Gestion Journalière, ou
(iii) toute personne à qui le Conseil d’Administration a consenti une procuration spéciale, dans le
cadre des pouvoirs spécifiques conférés par la procuration (y compris le Délégué à la Gestion
Journalière en tant que fondé de pouvoirs spéciaux pour toutes les décisions prises par le Conseil d’
Administration conformément à l’article 13.6.d).
Article 16. Gestion des filiales
Les parties veillent à ce qu'aucune des filiales de la Société ne prenne de décision ou d'Action
similaire aux ou ayant essentiellement le même effet que les matières soumises à une Majorité
Qualifiée du Conseil d’Administration ou à une Majorité Qualifiée des Actionnaires, sans
l'approbation préalable du Conseil d’Administration, statuant lui-même à une Majorité Qualifiée du
Conseil d’Administration.
Article 17. Contrôle de la Société
Un commissaire doit être nommé par la Société, même si celle-ci n'est pas légalement tenue de le
faire. L’assemblée générale qui nomme le commissaire détermine la durée de son mandat. .
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue, convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une Assemblée Générale ordinaire le deuxième vendredi du
mois de juin à dix-sept (17) heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul Actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Les Assemblées peuvent se tenir par vidéo-conférence, et pas nécessairement au siège de la
Société.
Des Assemblées Générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le Conseil d’
Administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’Actionnaires représentant un dixième du nombre d’Actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les Actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le
Conseil d’Administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’Assemblée Générale dans
un délai de 15 jours suivant la demande.
Les convocations aux Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
Volet B
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux Actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'Assemblée.
Article 19. Admission à l’Assemblée Générale
Pour être admis à l’Assemblée Générale et, pour les Actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de Titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de Titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’Assemblée Générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’Assemblée Générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’Actionnaire présent
qui détient le plus d’Actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être un Actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’Assemblée Générale ou de l’Actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les Actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
21.1. Quorum
L'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer et décider que si le quorum de présence
imposé par le CSA est respecté.
21.2. Majorité
            À l'exception des décisions pour lesquelles le CSA exige une majorité spéciale, l'Assemblée
Générale peut valablement décider à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés
(c'est-à-dire avec l'approbation de plus de la moitié du nombre des votes exprimés, sans tenir
compte des abstentions ou des votes blancs).
            Les résolutions de l'assemblée des Actionnaires relatives aux questions énumérées ci-après
(les Décisions Clés des Actionnaires) ne peuvent être prises qu'avec l’approbation d'une majorité
simple des Actions A et d'une majorité simple des Actions B (la Majorité Qualifiée des Actionnaires) :
(a) Chaque Matière Transférée ;
(b)       La modification des droits actuels attachés aux Actions et la création de toute nouvelle classe
d'Actions ayant des droits, des préférences ou des privilèges par rapport aux Actions de la série B ou
sur un pied d'égalité avec elles ;
(c)        L'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, y compris la distribution de
dividendes (si la loi le permet) de la Société ;
(d)       Toute modification de la politique convenue en matière de dividendes ;
(e)        Tout paiement de dividendes, rachat d'Actions de la Société ou toute autre distribution aux
Actionnaires ;
(f)        L'émission de nouvelles Actions, par apport en numéraire ou en nature ou une combinaison
des deux, ou de tout titre convertible ou échangeable en Actions de la Société ou de ses filiales, sauf
dans le cadre de l'autorisation visée à l’article 32 ;
(g)       L'augmentation du nombre d'Actions réservées à l'émission pour les employés et les
consultants, que ce soit dans le cadre d'un plan d'options d'achat d'Actions ou autre ;
(h)       Toute modification des statuts de la Société ou de l'une de ses filiales ;
(i)        La liquidation de la Société, soit par une procédure de dissolution et de liquidation, soit par
une procédure de fusion ;
(j)        Toute fusion, scission, conversion ou liquidation de la Société (y compris la nomination d'un
liquidateur) ;
(k)        Toute modification de la structure juridique de la Société ou de l'une de ses filiales ;
(l)        Tout achat, vente ou Transfert d'Actions propres de la Société ou de l'une de ses filiales ;
(m)       Toute décision relative à la vente des Actions de la Société (y compris l'Introduction en
Bourse), y compris la décision d'entamer un Processus d’Exit, l'acceptation des Offres, l'acceptation
des termes et conditions de toute la documentation transactionnelle, etc. ;
(n)       Vente, cession ou Transfert de la quasi-totalité des actifs de la Société ;
(o)       Nomination et rémunération des membres du Conseil d’Administration et octroi de la
décharge pour l'exercice de leur mandat ;
Volet B
(p)       chaque nomination et révocation d'un contrôleur légal des comptes, le cas échéant, et l'octroi
annuel d'une dérogation ; et
(q)       Renonciation ou limitation du droit préférentiel de souscription, sauf dans le cadre de l'-
autorisation visée à l’article 32 ;
(r)        Toutes les autres décisions qui requièrent une majorité de 75 %, 80 % ou une autre majorité
spéciale de votes en vertu de la loi ;
(s) toute décision de transférer le siège social de la Société hors de la région de Bruxelles-Capitale.
Si le Conseil d'Administration envisage de proposer à l'Assemblée Générale le transfert du siège de
la Société en dehors de la région de Bruxelles-Capitale, il consultera au préalable F&IB et Brustart.
Si l'article 5:102 du CSA doit être appliqué à l'une des Décisions Clés des Actionnaires, les droits de
vote de chaque Actionnaire individuel (y compris les droits de vote de ses Personnes Liées et les
droits de vote sur la base de procurations générales (c'est-à-dire non spécifiques à un point de
l'ordre du jour) sans instruction de vote) dans sa classe d'Actions respective seront automatiquement
limités, de sorte qu'aucun Actionnaire pris individuellement ne puisse opposer son veto à une
Décision Clé des Actionnaires. Cette restriction ne s'applique pas à l'Actionnaire agissant en tant que
représentant d'un SPV de Pooling.
Article 21.3. Procuration – Ordre du jour
Tout Actionnaire peut donner à toute autre personne, Actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque Assemblée Générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession
des Actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Article 22. Prorogation
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le Conseil d’Administration. Sauf si l’Assemblée Générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Décisions unanimes écrites des Actionnaires
Les Actionnaires peuvent valablement décider de toutes les questions relevant des pouvoirs de
l'Assemblée Générale par consentement écrit unanime de tous les Actionnaires, à l'exception des
questions qui requièrent un acte notarié. Les formalités de convocation ne s'appliquent pas à ces
réunions écrites.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’Administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'Assemblée Générale, statuant sur
proposition du Conseil d’Administration, étant toutefois fait observer que chaque Action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'Assemblée Générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’Actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les Actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des Actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
Actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti conformément à l’article 10.2.2
des présents statuts, entre tous les Actionnaires, conformément aux droits et privilèges attachés à
chaque classe d’Actions.        
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout Actionnaire, Administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la Société, ses Actionnaires, Administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 32. Autorisation accordée au Conseil d’Administration
Conformément à l’article 5 :134 du CSA, le Conseil d’Administration a le pouvoir d’émettre de
nouvelles Actions, de toutes les classes d’Actions dans limites et sous réserve du respect des
conditions suivantes :
(a) en vue de la réalisation d’un nouvel investissement avec un investisseur externe (à savoir, le
4ème Closing auquel se réfère la Convention de Souscription et d’Actionnaires), le Conseil d’
Administration est autorisé, pendant une période de 3 mois à dater de la date de la signature de la
Convention de Souscription et d’Actionnaires, à émettre 1.000.000 nouvelles Actions au plus, à un
prix d’émission de deux euros (2) EUR par Action nouvelle, représentant un apport total de
2.000.000 EUR;
(b) pendant une période de 30 mois à dater de la date de la signature de la Convention de
Souscription et d’Actionnaires, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des nouvelles
Actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription, y compris avec limitation ou
annulation des droits de souscription préférentiels des Actionnaires existants et y compris à une ou
plusieurs personnes spécifiques (autres que les employés), pour un nombre maximum d'Actions
représentant 20 % des droits de vote. Cette autorisation expirera en toute hypothèse à la fin d'un
Tour de Qualification ;
(c) pendant une période de 5 ans à dater de la date de la signature de la Convention de Souscription
et d’Actionnaires, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouveaux droits de
souscription sur les Actions de classe A, y compris avec limitation ou annulation des droits de
souscription préférentiels des Actionnaires existants en vue de maintenir à tout moment un ensemble
d'options, de droits de souscription ou de titres similaires, y compris les droits de souscription en
circulation (ou convertis, le cas échéant), représentant 10 % des Actions en circulation (sur une base
entièrement diluée) pour récompenser et renforcer la loyauté des employés, des consultants et des
administrateurs (actuels et futurs) de la Société.
Article 33 – Conflit avec la Convention de Souscription et d’Actionnaires
En cas d'ambiguïté ou de conflit entre une disposition de la Convention de Souscription et d’
Actionnaires et une disposition des présents statuts, la Convention de Souscription et d’Actionnaires
prévaudra et sera appliquée.
Article 34 – Définitions
Les termes suivants utilisés dans les présents statuts ont, sauf si le contexte ne l’exige autrement, la
signification suivante :
 
Achat Secondaire Organisé
:
a la signification indiquée à l’article 11.9.5.
Acquéreur
:
a la signification indiquée à l’article 11.6.7.
Action
:
désigne toute action émise par la Société au fil du temps.
Action B
:
désigne une Action B1 et/ou une Action B2.
Action B1
:
désigne une Action de la classe B1.
Action B2
:
Volet B
désigne une Action de la classe B2.
Actionnaire B2
:
désigne les détenteurs d'Actions B2.
Actionnaire Cédant Contraint
:
a la signification indiquée à l’article 11.8.1.
Actionnaire(s)
:
désigne tout propriétaire d'une ou plusieurs Actions.
Actionnaires B
:
désigne les détenteurs d'Actions B.
Actionnaires B1
:
désigne les détenteurs d'Actions B1.
Actionnaires Contraignant la Cession
:
a la signification qui lui est donnée à l’article 11.8.1.
Actions Offertes
:
a le sens qui lui est donné à l’article 11.3.
Actions Offertes Restantes
:
a la signification indiquée à l’article 11.6.6.
Administrateur
:
désigne tout membre du Conseil d’Administration.
Administrateur
:
a la signification indiquée à l’article 12.2.
Administrateur des Investisseurs
:
a la signification indiquée à l’article 12.2.
Assemblée Générale
:
désigne l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Bénéficiaires
:
a la signification indiquée à l’article 11.6.1
Brustart
:
désigne la société Brustart by finance & Invest.brussels, une société anonyme ayant son siège social
à 1000 Bruxelles, Rue aux Laines, 70, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0448.925.797.
Cap Early Exit B2
:
a la signification indiquée à l’article 10.2.3.
Capricorn
:
désigne la société Capricorn Digital Growth Fund, une société anonyme ayant son siège social à
3000 Leuven, Lei, 19 boîte 6, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0729.560.952.
Cédant
:
désigne tout Actionnaire qui transfère ou a l'intention de Transférer une ou plusieurs de ses Actions
ou autres titres, autrement que par suite de l'Exercice de son Droit de Préemption ou de son Droit de
Suite, ou de son obligation au titre du Droit de Cession Contrainte en vertu d'un Transfert envisagé
par un autre Actionnaire.
Cessionnaire
:
désigne tout tiers qui acquiert ou a l'intention d'acquérir une ou plusieurs Actions ou autres titres d'un
Actionnaire.
Volet B
Conditions de l'Offre
:
a le sens qui lui est donné à l’article 11.3.
Conseil d’Administration
:
désigne le conseil d’administration de la Société.
Contrôle
:
le contrôle d'une Société au sens des articles 1:14 à 1:18 de la BCCA.
Convention de Souscription et d’Actionnaires
:
désigne le Subscription and Shareholders Agreement conclu le 27 avril 2023, y compris ses
annexes.
CSA
:
désigne le code belge des Sociétés et associations du 23 mars 2019, tel que modifié au fil du temps.
Date Cible d’Exit
:
a la signification indiquée à l’article 11.9.
Décisions Clés des Actionnaires
:
désigne toute décision du Conseil d’Administration relative aux questions énumérées à l’article 21.2.
Décisions Clés du Conseil d’Administration
:
désigne toute décision du Conseil d’Administration relative aux questions énumérées énumérée à l’
article 13.6 (a).
Délégué à la Gestion Journalière
:
a la signification indiquée à l’article 14.
Droit de Cession Contrainte
:
a la signification indiquée à l’article 11.8.1.
Droit de Préemption
:
a la signification indiquée à l’article 11.6.1.Erreur ! Source du renvoi introuvable.
Droit de Souscription
:
désigne tout droit de souscription émis par la Société au fil du temps.
Droit de Suite
:
a la signification indiquée à l’article 11.7 ;
Early Exit
:
désigne une Exit effectuée avant la fin d'un Tour de Qualification.
Early Exit Préférentiel B1
:
a la signification indiquée à l’article 10.2.3.
Early Exit Préférentiel B2
:
a la signification indiquée à l’article 10.2.3.
Exit
:
désigne une liquidation, une Introduction en Bourse ou une Vente Commerciale.
Exit Préférentiel B1
:
a le sens qui lui est donné à l’article 10.2.2.
Exit Préférentiel B2
:
a la signification indiquée à l’article 10.2.2.
F&I Brussels ou F&IB
:
désigne la société FINANCE & INVEST.BRUSSELS, une société anonyme ayant son siège social à
1000 Bruxelles, Rue aux Laines, 70, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
Volet B
numéro 0426.936.986.
Fondateur(s)
:
désigne les personnes suivantes :
Andre Miodezky ;
Ward van der Tempel ;
Johannes Peeters ;
Frederic de Laminne de Bex ; et
Christian Mourad.
imec.istart Fund
:
désigne la société imec.istart Fund, une société anonyme ayant son siège à 3001 Leuven,
Kapeldreef, 75, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0672.768.937.
Introduction en Bourse
:
désigne une première offre publique, ou autrement décrite comme la cotation d'une partie ou de la
totalité des Actions de la Société ou leur négociation sur une bourse officielle ou un autre marché
public réglementé.
Investisseur(s)
:
désigne Capricorn et QBIC.
Investisseur(s) Financier(s)
:
Capricorn, QBIC, Brustart, Imec.istart Fund et F&I Brussels.
Jour Ouvrable
:
désigne un jour où les banques commerciales sont ouvertes en Belgique, à l'exception des samedis
et des dimanches.
Qbic
:
désigne la société Qbic III Fund, une société en commandite de droit belge ayant son siège social à
9051 Sint-Denijs-Westrem, Soenenspark 56, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0782.842.062.
Liquidation
:
désigne toute liquidation ou dissolution de la Société, qu'elle soit volontaire ou involontaire, ou toute
opération similaire.
Lock-Up
:
a le sens qui lui est donné à l’article 11.5.
Majorité Qualifiée des Actionnaires
:
a la signification indiquée à l’article 21.2.
Majorité Qualifiée du Conseil d’Administration
:
a la signification indiquée à l’article 13.6. (c).Erreur ! Source du renvoi introuvable.
Matière ESG
:
les questions environnementales, sociales et de gouvernance telles qu'elles sont interprétées
conformément aux lois applicables (y compris le règlement sur les informations financières durables
(SFDR) et la législation connexe).
Matières Transférées
:
a le sens qui lui est donné à l’article 13.8
Notification de Non-Préemption
:
a la signification indiquée dans les clauses 11.6.3.
Notification de Préemption
:
a la signification indiquée à l’article 11.6.6.
Notification de Préemption Incomplète
:
Volet B
a la signification indiquée à l’article 11.6.6.
Notification de Transfert
:
a le sens qui lui est donné à l’article 11.3.
Notification d'Exercice du Droit de Préemption
:
a la signification indiquée à l’article 11.6.2.
Notification du Droit de Suite
:
a la signification indiquée à l’article 11.7.2.
Notification du Notification de Cession Contrainte
:
a le sens qui lui est donné à l’article 11.8.2.
Option de Vente de l'Investisseur Financier
:
a le sens qui lui est donné à l’article 7.1 de la Convention de Souscription et d’Actionnaires.
Option de Vente F&IB
:
a le sens qui lui est donné à l’article 8.1 de la Convention de Souscription et d’Actionnaires.
Parti
:
désigne toute partie à la Convention de Souscription et d’Actionnaires.
Période d'Exercice du Droit de Préemption
:
a la signification indiquée à l’article 11.6.2Erreur ! Source du renvoi introuvable..
Personne Exclusivement Liée
:
désigne toute Personne Liée contrôlant exclusivement ou contrôlée exclusivement par une personne.
(Personne) Liée
:
désigne, en ce qui concerne une certaine personne physique ou morale, toute personne physique ou
morale liée à cette personne au sens de l'article 1:20 du CSA.
Plan de Droits de Souscription 2023
:
Désigne le plan de droits de souscription approuvé par le Conseil d’Administration le 27 avril 2023.
Président
:
a la signification indiquée à l’article 12.8.
Prix de l'Offre
:
a le sens qui lui est donné à l’article 11.3Erreur ! Source du renvoi introuvable..
Pro Rata Part
:
        •  signifie, pour chaque Actionnaire en général, un pourcentage égal au nombre d'Actions
détenues par cet Actionnaire, divisé par le nombre total d'Actions en circulation au moment considéré
;
        •  désigne, en ce qui concerne un Actionnaire au titre du Droit de Préemption (i) le nombre
d'Actions détenues par cet Actionnaire, (ii) divisé par le nombre d'Actions détenues par tous les
Actionnaires bénéficiant du Droit de Préemption, (iii) multiplié par le nombre total d'Actions Offertes
disponibles pour les bénéficiaires du Droit de Préemption.
Processus d’Exit Organisé
:
a le sens qui lui est donné à l’article 11.9.1.
SPV de Pooling
:
a le sens qui lui est donné à l’article 5.6 de la Convention de Souscription et d’Actionnaires.
Titre
:
désigne une Action ou toute autre action, droit d'option, droit de souscription, droit d'acquisition
préférentielle, warrant, obligation convertible, obligation, part bénéficiaire ou autre instrument
financier assimilable à des Actions émis par la Société.
Volet B
Tour de Qualification
:
désigne un investissement externe répondant aux conditions suivantes :
        •  investissement minimum de 5 millions d'euros par (i) un ou plusieurs investisseurs financiers
tiers de bonne foi – sous réserve de l'approbation préalable du Conseil d’Administration, qui ne peut
être refusée sans raison – et/ou (ii) un ou plusieurs investisseurs non financiers tiers de bonne foi (à
l'exclusion, dans chaque cas, des fonds provenant de paradis fiscaux ou de pays sanctionnés,
comme le prouvent les vérifications AML et KYC) – sous réserve de l'approbation préalable de la
majorité du Conseil d’Administration qualifié, qui ne peut être refusée sans raison ;
        •  une valorisation pre-money minimale de 2,50 euros par Action nouvelle ;
        •  maximum 1x préférence de sortie sans participation (non-participating exit preference) ;
Transfert
:
désigne toute opération par laquelle une ou plusieurs Actions ou autres titres sont transférés ou
pourraient, en raison des droits accordés, être transférés, directement ou indirectement, à titre
onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, volontairement ou par l’application (forcée) de la loi
(y compris toute vente, cession, gage, apport, option et autre forme de Transfert). Transférer a la
même signification.
Transfert Autorisé
:
a le sens qui lui est donné à l’article 11.2.
Vente Commerciale
:
signifie (i) le Transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société (y compris la vente
ou l'octroi de licences exclusives pour la totalité ou la quasi-totalité des actifs de propriété
intellectuelle de la Société), (ii) une fusion ou une consolidation de la Société avec une autre entité
dans laquelle les Actionnaires de la Société avant cette transaction ne détiennent pas la majorité des
titres de participation en circulation de l'entité acquéreuse, (iii) le Transfert de plus de 50 % du capital
social en circulation de la Société, ou (iv) toute autre opération ou série d'opérations similaires ayant
essentiellement le même effet que les opérations mentionnées dans les clauses (i) à (iii) ci-dessus.
 
Règles d’interprétation
 
            Le        mot « y compris » signifie « y compris, mais sans s'y limiter » et le mot « comprend »
signifie « comprend, sans s'y limiter ».
Le        singulier inclut le pluriel et vice versa, et les références à des mots désignant un genre
incluent les deux genres.
Sauf indication contraire, toutes les périodes de temps mentionnées dans les statuts sont exprimées
en jours. Un « jour » est défini comme une période de 24 heures commençant et se terminant à
minuit. Ces délais commencent à minuit après l'événement déclencheur et se terminent à minuit
après la date d'expiration, sauf si cette date ne tombe pas un jour ouvrable, auquel cas la date
d'expiration est reportée au jour ouvrable suivant. Toute référence à une heure du jour correspond à
l'heure de Bruxelles, Belgique, sauf indication contraire.
Si         une période doit être calculée en mois ou en années, elle commence à minuit le jour où
l'événement déclencheur s'est produit et se termine à minuit avant l'anniversaire mensuel ou annuel
déterminé de l'événement déclencheur (« de quantième à veille de quantième »).
En cas de difficulté d'interprétation, les règles énoncées aux articles 5:64 à 5:66 du Code civil seront
d'application.
Les titres des présents statuts n'affectent pas son interprétation ».
            12) démission de l’ensemble des administrateurs composant le conseil d’administration, à
savoir :
a)  Magellan Partners, société anonyme ayant son siège social à 1190 Forest, Rue Pierre Decoster,
96 et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0421.456.486,
représentée par son représentant permanent, savoir Monsieur André MIODEZKY;
b)  Tempel Technologies, société à responsabilité limitée ayant son siège à 3140 Keerbergen,
Piervenshoek, 19 et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0713.620.882, représentée par son représentant permanent, savoir Monsieur Ward van der
TEMPEL;              
c)  Limnee, société à responsabilité limitée ayant son siège à 2000 Antwerpen, Volkstraat, 20 boîte
201 et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 822.1811.747,
représentée par son représentant permanent, savoir Monsieur Johannes Willem PEETERS; et
d) Monsieur Frédéric Marie Marguerite Baudouin Louis Dominique de LAMINNE de BEX.
Volet B
L’assemblée les remercie pour leur service.
Par vote spécial, l’assemblée accorde une décharge ad interim pour l’exercice de leur mandat depuis
l’assemblée générale ordinaire de  2022 ;
13) nomination comme administrateurs, à compter de ce jour et pour une durée illimitée :
a)  Limnee, société à responsabilité limitée ayant son siège à 2000 Antwerpen, Volkstraat, 20 boîte
201 et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0822.1811.747,
représentée par son représentant permanent, savoir Monsieur Johannes Willem PEETERS ;
b)  Magellan Partners, société anonyme ayant son siège à 1190 Forest, Rue Pierre Decoster, 96 et
inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0421.456.486, représentée
par son représentant permanent, savoir Monsieur André MIODEZKY;
C)  Tempel Technologies, société à responsabilité limitée ayant son siège à 3140 Keerbergen,
Piervenshoek, 19 et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0713.620.882, représentée par son représentant permanent, savoir Monsieur Ward van der
TEMPEL;
qui seront considérés comme des Administrateurs A (au sens de l’article 12.2 (a) des nouveaux
statuts)
et
d) « Qbic Venture Partners III SA » une société anonyme de droit belge ayant son siège à 9052
Zwijnaarde, Hekers 3 et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0782.427.932 (RPM Gand), dont le représentant permanent est Monsieur Steven Leuridan ;
e) « Capricorn Partners », une société anonyme de droit belge ayant son siège à 3000 Leuven, Lei,
19 boîte 1 et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0449.330.922
(RPM Leuven), dont le représentant permanent est Monsieur Marc Lambrechts ;
qui seront considérés comme des Administrateurs des Investisseurs (au sens de l’article 12.2 (b) des
nouveaux statuts)
et :
f) Monsieur Timothy Lee Droz, en tant qu’Administrateur indépendant (au sens de l’article 12.2 (c)
des nouveaux statuts) ;
Le mandat des nouveaux administrateurs sera exercé à titre gratuit, sauf disposition contraire de l’
Assemblée Générale.
14) transfert du siège social de la société avec effet immédiat à 1000 Bruxelles, Cantersteen, 47,
1000 Bruxelles.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUES CONFORME
(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.
Ont été déposé en même temps : expédition du procès-verbal, avec les procurations, rapports du
Commissaire et de l’organe d’administration.