Ondernemingsnr : 0629 850 791
Naam
(voluit) : CARDIAC RESEARCH INSTITUTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Moorselbaan 164, 9300 Aalst
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
SPLITSINGSVOORSTEL
met betrekking tot de
PARTIELE SPLITSING
VAN
CARDIAC RESEARCH INSTITUTE
coöperatieve vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw BE 0629.850.791
Met zetel te
Moorselbaan 164, 9300 Aalst
(Partieel Te Splitsen Vennootschap)
DOOR OPRICHTING VAN
CARDIO INVEST
besloten vennootschap
Met toekomstige zetel te
Moorselbaan 164, 9300 Aalst
(Op Te Richten Vennootschap)
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde
SPLITSINGSVOORSTEL in verband met een PARTIËLE SPLITSING
Bij toepassing van art. 12:8, 1° jo. 12:75 e.v van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1. JURIDISCH KADER
Het bestuursorgaan van de hierna vermelde Partieel Te Splitsen Vennootschap heeft het initiatief genomen
een partiële splitsing tot stand te brengen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH
INSTITUTE die de overdracht van een deel van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de
Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de beschikkingen van
de artikelen 12:8, 1° jo. 12:75 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"),
zonder dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE zal ophouden te bestaan.
Aan de beoogde partiële splitsingsverrichting zullen de volgende vennootschappen deelnemen:
[]De Partieel Te Splitsen Vennootschap, cooperatieve vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE,
met zetel te Moorselbaan 164, 9300 Aalst en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde met ondernemingsnummer btw BE 0629.850.791;
nDe Op Te Richten Vennootschap, besloten vennootschap CARDIO INVEST met toekomstige zetel te
Moorselbaan 164, 9300 Aalst.
Voornoemd bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de partiële splitsing door oprichting onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij
deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van haar
buitengewone algemene vergadering.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de splitsing van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de splitsing door oprichting.
Onder "partiële splitsing" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel 12:8, 1º
WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen in de gesplitste
vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschap of vennootschappen als de gesplitste vennootschap,
eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende
vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de
inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde
inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd
met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen
worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.
Il. FISCAAL KADER
Deze partiële splitsingsverrichting is ingegeven vanwege de volgende overwegingen.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE is actief als medische
dienstverlener en fungeert hiernaast ook als cardiovasculaireonderzoekscentrum.
In uitoefening van voormelde activiteiten heeft de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH
INSTITUTE op heden reeds een vermogen opgebouwd en bezit daarnaast een participatie in de Slowaakse
vennootschap POWERFUL MEDICAL S.R.O.
De bedoeling ligt voor om in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH
INSTITUTE nieuwe aandeelhouders aan te trekken die mee zullen zorgen voor de verdere uitbouw van
voormeld cardiovasculaireonderzoekscentrum.
Deze potentiële nieuwe aandeelhouders hebben evenwel uitdrukkelijk aangegeven niet te willen participeren
in het huidige opgebouwde vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH
INSTITUTE, inclusief de participatie in POWERFUL MEDICAL S.R.O ..
De huidige bedrijfsleiding ervaart voormelde situatie, waarbij de medische activiteiten en de participatie in
de Slowaakse vennootschap POWERFUL MEDICAL S.R.O zijn gecentraliseerd in hoofde van één centrale
vennootschap bijgevolg niet langer als optimaal waardoor de wens is ontstaan van het bestuursorgaan een
opdeling te maken tussen de voormelde participatie en de medische activiteiten.
Gelet op het voorgaande ligt de doelstelling voor om de participatie in de Slowaakse vennootschap
POWERFUL MEDICAL S.R.O af te zonderen van het overige vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE.
Immers wordt middels voormelde afzondering de intrinsieke waarde van de vennootschap naar de toekomst
toe beperkt waardoor de intrede van nieuwe aandeelhouders vanuit financieel oogpunt meer haalbaar zal
worden.
Gelet op voorgaande doelstelling heeft het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
CARDIAC RESEARCH INSTITUTE in overleg met haar adviseurs de juridische pistes onderzocht waarop de
participatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE in de Slowaakse
vennootschap POWERFUL MEDICAL S.R.O. kan worden afgezonderd van de medische activiteiten.
Uit dit onderzoek, waarbij de diverse herstructureringsmodaliteiten zijn onderzocht, is gebleken dat de
vooropgestelde economische doelstellingen/wensen het best konden worden gerealiseerd middels het
doorvoeren van een partiële splitsing waarbij de participatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
CARDIAC RESEARCH INSTITUTE in de Slowaakse vennootschap POWERFUL MEDICAL S.R.O. wordt
afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST.
Ingevolge deze herstructureringsmodaliteit zal voormelde participatie immers met gesloten beurzen kunnen
worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST, waardoor de intrede van nieuwe
aandeelhouders in de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE vanuit financieel
oogpunt wordt vereenvoudigd.
Het betrokken bestuursorgaan merkt bovendien op dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC
RESEARCH INSTITUTE per 30/06/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar
uitwerking zal krijgen), naar alle waarschijnlijkheid niet over fiscale verliezen beschikt.
Gelet op het voorgaande is het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC
RESEARCH INSTITUTE van mening dat de voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering,
zodat kan worden aangenomen dat de splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van directe belastingen (art.
183 bis jo. 211, § 1, 4de lid WIB 1992).
Op het viak van registratierechten verklaart het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
CARDIAC RESEARCH INSTITUTE dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige
bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden
overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST, waardoor de verrichting zal geschieden
tegen het vast recht van € 50,00.
De voorgestelde partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap zal ook op het vlak van de
belasting over toegevoegde waarde (BTW) volledig neutraal gebeuren aangezien de overdracht van
participaties een van btw vrijgestelde handeling uitmaakt zoals voorzien in artikel 44, §3, 10° W. BTW.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting neutraal geschieden, aangezien in het kader
van de partiële splitsing geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting en de belasting op
inverkeerstelling, zal worden overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:75, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
De cooperatieve vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE, met zetel te Moorselbaan 164, 9300
Aalst en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer btw
BE 0629.850.791.
Hierbij wordt opgemerkt dat de rechtsvorm van de vennootschap op datum van de splitsingsakte zal zijn
omgevormd naar een besloten vennootschap.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
-het verrichten van alle consultancyopdrachten en logistieke ondersteuning in verband met wetenschappelijk
onderzoek en wetenschappelijke studies ten behoeve van artsen, ziekenhuizen, universiteiten, industriële
partners, overheden en overheidsinstellingen.
-Het inrichten van seminaries, congressen, symposia, live courses en andere activiteiten op cardiologisch
vlak
-Het verhuren van wetenschappelijke apparatuur.
-Het ter beschikking stellen en verhuren van haar roerende en onroerende goederen voor wetenschappelijk
onderzoek en wetenschappelijke studies.
-Het beheer, de aan- en verkoop en de verhuur van onroerende goederen.
-Het ter beschikking stellen van haar onroerende goederen voor alle activiteiten.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die
van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-DICENTRA BV (0880.519.676), vast vertegenwoordigd door Dhr. Jozef Bartúnek
-DR. T. DE POTTER BV (0826.310.732), vast vertegenwoordigd door Dhr. Tom De Potter
-DOKTER PETER PEYTCHEV BV (0888.609.377), vast vertegenwoordigd door Dhr. Peter Peytchev
-DR. E. WYFFELS BV (0479.461.694), vast vertegenwoordigd door Dhr. Eric Wyffels
-DR. WARD HEGGERMONT, CARDIOLOGIE BV (0689.768.483), vast vertegenwoordigd door Dhr. Ward
Heggermont
3.1.2.Identificatie van de Op Te Richten Vennootschap
De besloten vennootschap CARDIO INVEST zal worden opgericht in het kader van de voorgenomen partiële
splitsing bij notariële akte te verlijden voor een notaris naar keuze van de algemene vergadering.
Volgens de voorlopige ontwerpstatuten (nog te verfijnen na neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel)
zal de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST:
-de vorm aannemen van een besloten vennootschap;
-de zetel vestigen te Moorselbaan 164, 9300 Aalst;
-het ingebrachte vermogen verdelen over 2.700 aandelen op naam zonder nominale waarde;
-de bestuurders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE benoemen
als bestuurder van de vennootschap;
-als voorwerp hebben (nog te verfijnen op datum van de splitsingsakte):
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
-het verrichten van alle consultancyopdrachten en logistieke ondersteuning in verband met wetenschappelijk
onderzoek en wetenschappelijke studies ten behoeve van artsen, ziekenhuizen, universiteiten, industriële
partners, overheden en overheidsinstellingen.
-het ondersteunen van organisaties of verenigingen die meewerken aan of betrokken zijn bij
wetenschappelijk onderzoek op cardiologisch vlak.
-het verrichten en ondersteunen, op alle mogelijke manieren, van onderzoek, studies en ontwikkeling in de
verschillende betrokken vakgebieden waaronder, maar niet beperkt tot, hartchirurgie, elektrofysiologie, hartfalen
/ harttransplantatie, imaging, kritische zorg, interventionele cardiologie en cardiale revalidatie en enige andere
vakgebieden met betrekking tot of gerelateerd aan cardiale aandoeningen.
-Het inrichten van seminaries, congressen, symposia, live courses en andere activiteiten op cardiologisch
vlak.
-Het verhuren van wetenschappelijke apparatuur.
-Het ter beschikking stellen en verhuren van haar roerende en onroerende goederen voor wetenschappelijk
onderzoek en wetenschappelijke studies.
-Het beheer, de aan- en verkoop en de verhuur van onroerende goederen.
-Het ter beschikking stellen van haar onroerende goederen voor alle activiteiten.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven,
of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Dit alles in de meest ruime zin."
3.2. Over te dragen vermogen (artikel 12:75, 2de lid, 9° WVV)
3.2.1.Af te splitsen vermogen
De partiële splitsing heeft uitsluitend tot doel om de participatie in de vennootschap POWERFUL MEDICAL
S.R.O. van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE integraal af te splitsen
naar de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST zodat in hoofde van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE alle andere vermogensbestanddelen behouden blijven.
Aan de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST zullen bijgevolg de hiernavolgende activa- en
passivavermogensbestanddelen worden overgedragen (zoals deze blijken uit de illustratieve cijfers van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE per 30/06/2024).
Met betrekking tot de ACTIVA wordt uitsluitend het volgende bestanddeel van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap CARDIO
INVEST:
·Deelneming in POWERFUL MEDICAL S.R.O. integraal
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap CARDIO
INVEST:
A.Het eigen vermogen:
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC
RESEARCH INSTITUTE worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het
eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de Op Te Richten Vennootschap CARDIO
INVEST overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE.
B.Geen schulden:
In het kader van deze splitsing zullen geen schulden worden overgedragen naar de Op Te Richten
Vennootschap CARDIO INVEST.
3.2.2.Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE wordt uitdrukkelijk bedongen dat de
partiële splitsing uitsluitend tot doel heeft om de participatie in POWERFUL MEDICAL S.R.O. in het vermogen
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE integraal af te splitsen naar de
Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST, waardoor in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
CARDIAC RESEARCH INSTITUTE alle andere vermogensbestanddelen behouden blijven.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van artikel 183bis jo.
211, §1, 4de lid WIB 1992 en artikel 44, §3, 10° W. BTW, zullen de bijkomende belastingen die de partiële
splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Op Te Richten Vennootschap
CARDIO INVEST.
De ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de aandelen	3.3.
is gebaseerd. (art. 12:75, 2de lid, 2° en 10° WVV)
3.3.1.De gehanteerde waardering
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
CARDIAC RESEARCH INSTITUTE, te weten de participatie in POWERFUL MEDICAL S.R.O., worden
afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST.
De waarde van het over te dragen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap bedraagt € 750,00
en is vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde per 30/06/2024 van het actiefbestanddeel dat
ingevolge deze splitsing zal worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST.
Er zal slechts één waardering gebeuren gelet op het feit dat de aandelen in de nieuw Op Te Richten
Vennootschap CARDIO INVEST worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE evenredig aan hun rechten in de inbreng van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE, waardoor geen benadeling mogelijk is
en een bijkomende waardering geen meerwaarde biedt.
Het betrokken bestuursorgaan beslist dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden berekend
op basis van deze waarderingsmethode.
3.3.2.De ruilverhouding
Er wordt een waarde van € 750,00 ingebracht in Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST welke ten
belope van 100% zal worden vergoed in aandelen.
Ten gevolge van deze inbreng in het kader van de splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
CARDIAC RESEARCH INSTITUTE, zullen door de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST 2.700
nieuwe aandelen worden uitgegeven.
leder aandeel in de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE zal bijgevolg
recht geven op 1 aandeel in de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST.
Hierdoor zal iedere aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH
INSTITUTE na splitsing evenveel aandelen aanhouden in de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST
als in de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE.
Er zal in het kader van de partiële splitsing geen opleg in geld geschieden.
3.4. De wijze waarop de aandelen in de Op Te Richten Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:75,
2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST zal gebeuren door
en onder de verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te
schrijven in het aandelenregister.
De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, evenals	3.5.
elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:75, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST nemen deel in de
resultaten van de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST vanaf 1 juli 2024. Betreffende dit recht zal
niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
3.6.De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten Vennootschap (artikel 12:75, 2de lid, 5°
WVV)
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE zullen
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten Vennootschap CARDIO
INVEST vanaf 1 juli 2024, in de mate dat deze verrichting betrekking heeft op het gedeelte van het vermogen
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE dat in de Op Te Richten
Vennootschap CARDIO INVEST wordt ingebracht.
3.7.De rechten die de Op Te Richten Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH
INSTITUTE vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er
binnen de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST geen aandelen die bijzondere rechten toekennen,
zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap
CARDIAC RESEARCH INSTITUTE.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.8.	Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het
bestuursorgaan (artikel 12:77 in fine jo. 12:78 in fine jo. 12:75, 2de lid, 7º WVV)
Omwille van de toebedeling van alle nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap
CARDIO INVEST aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH
INSTITUTE evenredig aan hun rechten in de inbreng van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC
RESEARCH INSTITUTE, zal overeenkomstig artikel 12:78, 7de lid WVV geen controleverslag, zoals bedoeld
in artikel 12:78 WVV, worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er
zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Omwille van de toebedeling van alle nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap
CARDIO INVEST aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH
INSTITUTE evenredig aan hun rechten in de inbreng van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC
RESEARCH INSTITUTE, zal overeenkomstig artikel 12:77 WVV, bovendien geen bestuurdersverslag, zoals
bedoeld in artikel 12:77 WVV, worden opgesteld.
Gelet op het voorgaande zullen de bedrijfsrevisor en de oprichter van de Op Te Richten Vennootschap
CARDIO INVEST wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 5:7 WVV in
verband met de inbrengen in natura bij de oprichting van een (besloten) vennootschap.
3.9. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen (artikel 12:75, 2de lid, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE, noch aan het bestuursorgaan van de Op Te Richten
Vennootschap CARDIO INVEST.
3.10.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
In het kader van deze splitsingsverrichting zullen geen onroerende goederen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap
CARDIO INVEST waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in
het onderhavige splitsingsvoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Op Te Richten Vennootschap over te dragen vermogen
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE heeft ter
illustratie van de cijfermatige impact van de beoogde splitsing op het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE en de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST een
voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve splitsingsstaat op basis van de balanscijfers per 30
juni 2024 van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE.
Uit deze splitsingsstaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de splitsingsverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde
boekhoudkundige en fiscale verwerking van de splitsingsverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaat per 30 juni 2024 wordt als bijlage aan dit
splitsingsvoorstel aangehecht.
4.2.Tussentijdse cijfers (artikel 12:80, §2, 1ste lid, 5° WVV)
Omwille van de toebedeling van alle aandelen in de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST aan de
aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE evenredig aan
hun rechten in de inbreng in de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE, zal
overeenkomstig artikel 12:80, §2, 6de lid WVV de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers die op het
bestuursorgaan rust, zoals voorzien in artikel 12:80, §2, 1ste lid, 5° WVV, niet van toepassing zijn.
Bijgevolg zal het betrokken bestuursorgaan in het kader van deze splitsing geen tussentijdse cijfers opstellen
overeenkomstig artikel 12:80, §2 in fine WVV.
4.3.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:79 WVV)
Omwille van de toebedeling van alle aandelen in de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST aan de
aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE evenredig aan
hun rechten in de inbreng in de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE, zal de
informatieverplichting die op het bestuursorgaan rust, zoals voorzien in artikel 12:79 WVV, niet van toepassing
zijn.
Bijgevolg zal het betrokken bestuursorgaan de algemene vergadering van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE niet op de hoogte dienen te stellen van enige eventuele
belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC
RESEARCH INSTITUTE zal voordoen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum
van de vergadering die tot de splitsing zal besluiten.
4.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE zullen
voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden van de Op Te Richten Vennootschap
CARDIO INVEST.
4.5.Kosten van de splitsingsverrichting
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen integraal worden gedragen door de Partieel Te
Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE.
4.6.Wijziging van de statuten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE
Ingevolge deze splitsingsverrichting zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE.
4.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
deze splitsingsverrichting te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van
goedkeuring van dit voorstel door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen en met
inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen verstrekken
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat het bestuursorgaan alles zal doen wat
binnen haar macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo spoedig mogelijk zal geschieden.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE verleent hierbij uitdrukkelijk een
mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran en Mtr. Elien Rousseeuw,
Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq advocaten bij Moore Law BV (ondernemingsnummer
0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om alle
nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 30 oktober 2024 te Aalst in 2 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig; waarvan 1 exemplaar zal dienen voor de neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
van Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor de Partieel Te Splitsen Vennootschap, CARDIAC RESEARCH INSTITUTE CV
Hier overeenkomstig artikel 18.4 vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend:
DR. T. DE POTTER BV	DR. WARD HEGGERMONT, CARDIOLOGIE BV
vast vertegenwoordigd door	vast vertegenwoordigd door
Dhr. Ward Heggermont	Dhr. Tom De Potter
Bijlage: Illustratieve splitsingsstaat per 30 juni 2024