N° d'entreprise : 0775680888
Nom
(en entier) : GE Steam Power Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ormes 109
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "GE Steam Power
Belgium”, ayant son siège à 4800 Verviers, Rue des Ormes 109, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transfert du siège vers la Région wallonne et choix du français comme
régime linguistique.
L’assemblée constate qu’en vertu de la première résolution prise dans la première partie de la
présente assemblée générale extraordinaire, il a été décidé de transférer le siège de la Société vers
la Région wallonne, à 4800 Verviers, Rue des Ormes 109 et d’opter pour le français comme régime
linguistique.
L’assemblée constate qu’à la suite de cette décision, la langue de la Société est à présent le
français.
DEUXIEME RESOLUTION : Refonte et adoption d'un nouveau texte des statuts en français afin de
les mettre en concordance avec les résolutions prises et avec la législation linguistique.
À la suite des décisions de transfert du siège et de modification de la langue, l'assemblée décide d’
adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises
et avec la législation linguistique.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "GE Steam Power Belgium".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la recherche, l'étude, le développement, la production, la construction, l'achat, la vente, la location,
l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement par la société elle-
même, soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines
et installations de signalisation, de contrôle et d'automatisation du trafic urbain et ferroviaire,
d'énergie électrique de traction et d'automatisation d'accompagnement des véhicules de transport
- toutes opérations industrielles, financières et commerciales, ainsi que toutes opérations de conseil,
de service ou d'ingénierie pour le compte de toutes sociétés ou administrations publiques ou privées,
tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers, tant en
Belgique qu'à l'étranger, en ce qui concerne :
- l'énergie sous toutes ses formes et notamment en ce qui concerne l'énergie, la production, la
fabrication d'appareils de toutes sortes, leur transformation, leur distribution et toutes les opérations
qui s'y rapportent ;
- en général, toutes les installations industrielles, environnementales ou de construction de toute
nature, ainsi que leur conception, leur construction, leur entretien et leur exploitation, et en particulier
: l'utilisation et la production de tous les appareils et procédés relatifs à la mécanique et à l'utilisation
de tous les brevets, l'installation de stations de pompage et de traitement de l'eau ;
- la fabrication et le commerce, par tous moyens, de tous matériels électriques et électroniques,
notamment transformateurs et réducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technologie ou l'utilisation,
de tous composants, outillages, pièces détachées et accessoires, ainsi que des machines et autres
équipements nécessaires à la fabrication ou à la distribution des produits précités
- la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location,
l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit indirectement
par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et ensembles de
construction mécanique et électromécanique, de systèmes électriques, mécaniques et hydrauliques
- l'exploitation de toutes installations de production et de transport d'électricité ;
- la commercialisation, l'étude, la conception, la fabrication, l'installation, l'entretien et la réparation de
tous matériels électriques, notamment tous matériels d'optimisation, d'automatisation et
d'entraînement électrique, y compris les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications
utilisant ou pouvant utiliser ces matériels, notamment les procédés industriels
- la commercialisation, la conception, la construction, l'installation, la mise en service, l'entretien et le
dépannage de tous systèmes électriques, électrotechniques, électroniques, informatiques ou
d'automatisation ;
- la commercialisation et la construction d'ensembles, éventuellement "clés en main", dans les
domaines précités, ainsi que la création et la gestion technique et commerciale de groupements
d'entreprises ayant cet objet ;
- l'acquisition, la vente, le transfert, le remplacement, l'achat et la location, ainsi que la gestion de
tous biens mobiliers et immobiliers, actions, obligations, fonds souverains, et de tous biens et droits
mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tels que fonds de commerce, savoir-faire, brevets,
licences et marques, expertise, dessins et modèles et autres droits de propriété intellectuelle la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles,
commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres, existant ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception de ceux réservés
par la loi aux banques de dépôt et aux caisses d'épargne privées
- l'octroi de prêts et de facilités de crédit, ainsi que l'octroi de toutes garanties à des tiers, même si
elles dépassent le cadre de l'objet ;
- l'étude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation, le courtage, la
commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes ses formes, de
toutes matières premières et produits industriels entrant directement ou indirectement dans la
composition de son portefeuille de participations ou pouvant avantageusement les compléter ou les
développer ;
- exercer toutes activités avec les moyens dont elle dispose pour réaliser son objet et notamment
toutes missions d'étude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service pour toutes entreprises ou
administrations publiques ou privées ;
- toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant
en totalité ou en partie, directement ou indirectement, à son objet. La société peut développer toutes
activités se rattachant directement ou indirectement, à titre principal ou accessoire, à l'objet précité.
Elle peut notamment acquérir et exploiter toutes concessions susceptibles de développer ou
d'améliorer son objet ;
- acquérir, par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou de toute autre
manière, une participation dans des sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe ou pouvant favoriser l'extension et le développement de cet objet. La société
peut notamment conclure des accords de coopération avec des sociétés nationales ou étrangères
exerçant des activités similaires ou connexes, constituer des sociétés pour l'exploitation des sociétés
qu'elle acquiert, crée ou étudie, et céder ou apporter tout ou partie de ses actifs à ces sociétés sous
quelque forme que ce soit.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, un million deux cent trente-deux mille un (1.232.001) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 30 juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié, un
samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent. (…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Erwin Simons, avocat, Gieljan Van de Velde, avocat, Imane
Nassah, avocat et Robin Olivier Karpiel, avocat ou tout autre avocat du cabinet « DLA Piper UK LLP
», ayant ses bureaux à B-1000 Bruxelles, 70 rue aux Laines, et B-2000 Anvers, Lange
Gasthuisstraat 39, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’
assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire