Ondernemingsnummer :
0437879378
Benaming :
(voluit) :
MEUBELHAL TISSELT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Brielen 5
2830 Willebroek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Yves Van Noten te Willebroek op 18
december 2018, houdende de statutenwijziging van de naamloze vennootschap "MEUBELHAL
TISSELT" met maatschappelijke zetel te 2830 Willebroek, Brielen 5, ondermeer wat volgt:
Wijziging datum jaarvergadering
De algemene vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te wijzigen naar de derde
zaterdag van de maand december om achttien uur.
    1.  besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
I. OMZETTING VAN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
Eerste Besluit
Omzetting van de vennootschap
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag door
de bestuurders dat het voorstel tot omzetting van de vennoot-schap in een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid op aandelen toelicht, van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer
Andy Alaerts, opgemaakt op 17 december 2018, over de staat waarop het actief en passief van de
vennoot-schap werden samengevat afgesloten per 30 november 2018, hetzij minder dan drie
maanden tevoren.
Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van dit verslag.
Het origineel van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neerge-legd worden ter
griffie.
De besluiten van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
“XI. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen,
hebben wij de activa- en passivabestanddelen, zoals samengevat in de boekhoudkundige staat
afgesloten per 30 november 2018 van de vennootschap MEUBELHAL TISSELT NV, met
maatschappelijk zetel te 2830 Willebroek, Brielen 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Mechelen, onder het nummer 0437.879.378, aan een beperkt nazicht
onderworpen en dit in het kader van de vooropgestelde omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.
Desbetreffende staat van activa en passiva afgesloten per 30 november 2018 onder de
verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, vloeit zonder toevoeging noch
weglating voort uit de balans van de rekeningen, en vertoont een balanstotaal van 1.310.834,43 EUR
en een positief netto-actief ten bedrage van 760.946,20 EUR.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 november 2018 die de Raad van
Bestuur van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden 334.573,27 EUR, volledig
Luik B
volstort, vertegenwoordigd door 7.000 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde,
en is dus hoger dan het minimumkapitaal van 18.550 EUR vereist voor de oprichting van een
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid zoals bepaald in artikel 214 van het
Wetboek van Vennootschappen.
De aandeelhouders hebben ons meegedeeld dat er samen met de vooropgestelde omzetting naar
een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, er een kapitaalvermindering ten
bedrage van 159.573,27 EUR doorgevoerd zal worden, ten einde het maatschappelijk kapitaal ten
bedrage van 334.573,27 EUR te brengen naar 175.000,00 EUR door terugbetaling in geld aan de
aandeelhouders naar evenredigheid van hun deelneming in het fiscaal gestort kapitaal. De
kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de vennootschap MEUBELHAL TISSELT NV die moet beslissen over de
in dit verslag beschreven geplande verrichtingen.
Gedaan ter goeder trouw te Diest op 14 december 2018,
Andy Alaerts Bedrijfsrevisor EBVBA
Vertegenwoordigd door Andy Alaerts,
Bedrijfsrevisor”
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aan te nemen en bepaalt onder meer dat:
- het aantal vennoten, de activiteit, de duur en het maatschappelijk doel ongewijzigd blijven.
- het kapitaal en de reserves dezelfde blijven, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvin-gen, de
waardeverminde-ringen en waardevermeerderingen;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de boeken en de boekhouding, die door
de naamloze vennoot-schap werden gehouden, zal voortzetten.
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer,
RSZ-nummer en BTW-nummer.
- de omzetting geschiedt op basis van een balans van het actief en passief van de vennoot-schap
afgesloten per 30 november 2018, welke balans vervat is in voor-meld verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor;
- alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap
verondersteld worden verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
inzonder-heid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekenin-gen.
- het maatschappelijk vermogen zal blijven bestaan uit alle acti-va en passiva die afhangen van de
handelszaak van de naamloze ven-nootschap.
- de 7.000 aandelen die het maatschap-pelijk kapitaal vertegenwoordigen toegewezen blijven aan de
aan-deelhouders in verhou-ding van hun rechten in de naamloze ven-noot-schap.
- ieder aandeel afbetaald werd voor de omzetting van de vennoot-schap.
Stemming
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Tweede Besluit
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als
volgt vast:
STATUTEN.
NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "
MEUBELHAL TISSELT ".
Artikel 2
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd sinds 3 juli 1989.
De artikelen 39 en 40 Wetboek van Vennootschappen betreffende de ontbinding en de opzegging
van een vennootschapscontract zijn niet van toepassing.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 3
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2830 Willebroek, Brielen 5.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden binnen het Nederlands taalgebied of het
tweetalig gebied Brussel hoofdstad bij besluit van de zaakvoerder(s).
Artikel 4
De vennootschap heeft tot doel:
“De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam:
Luik B
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen
en rechten;
* het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.”
KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd
vierendertig duizend vijfhonderd drieënzeventig euro zevenentwintig cent (334.573,27 EUR)
vertegenwoordigd door zevenduizend (7.000) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale
waarde, en die alle, in zoverre ze volstort zijn, recht geven op een gelijk deel van het maatschappelijk
vermogen.
Artikel 6
Tot verhoging of tot vermindering van het geplaatst kapitaal kan alleen worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering, gehouden voor notaris, volgens de regels gesteld voor de
wijziging van de statuten. Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te
worden opgesteld.
Artikel 7
a) 1. Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de bestaande vennoten, zo er meerdere zijn, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een
termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving,
hen bij aangetekende brief ter kennis gebracht. Op aandelen waarop niet werd ingeschreven, kan
slechts worden ingeschreven door de andere vennoten in dezelfde evenredigheid. Anderen kunnen
slechts inschrijven op het saldo van de nieuwe aandelen, met unanieme toestemming van de
vennoten.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is het voorgaande niet van toepassing.
2. Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een bedrijfsrevisor een verslag
op naast een bijzonder verslag van de zaakvoerder.
3. Tenslotte kan de kapitaalverhoging geschieden door omzetting van reserves.
b) Moet een algemene vergadering over een vermindering van het geplaatst kapitaal besluiten, dan
Luik B
wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze in de
eventuele bijeenroeping tot de algemene vergade-ring vermeld. Verder wordt gehandeld naar het
voorschrift van artikel 316 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 8
De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden waarin worden
aangetekend:
Voor het register van aandelen:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen.
2. de gedane stortingen.
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door een
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Overeenkomstig artikel 234 van het Wetboek van vennootschappen kan het register van aandelen
worden opgesplitst in twee delen, zijnde één deel dat men bewaart op de zetel van de vennootschap
en een tweede dat buiten de vennootschap, in België of in het buitenland berust. Van elk deel wordt
een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust.
Van de inschrijving in het register wordt aan de vennoot een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd.
Artikel 9
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met toestemming van alle vennoten.
Die toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan
aan een vennoot.
De regelen in zake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
De weigering geeft geen aanleiding tot beroep voor de rechtbank.
Ingeval van weigering van afstand of van inschrijving van erfgenamen of legatarissen, zullen de
aandelen waarvan de afstand of de overdracht geweigerd werd, moeten ingekocht worden door de
andere vennoten en hun waarde zal bepaald worden zoals hierna bepaald in artikel 10 van de
statuten. De afkoopprijs zal binnen de termijn van drie jaar, ingaande op het einde van de eerste
maand na de aanneming van de aankoop, moeten betaald worden in drie jaarlijkse gelijke stortingen,
waarvan de eerste aan- het begin van vorenbepaalde termijn zal moeten geschieden.
In geval van niet-uitvoering van de wederinkoop binnen de drie maand volgend op de aanvraag, zal
de ontbinding van de vennootschap mogen aangevraagd worden.
Artikel 10
De waarde van een aandeel zal enkel kunnen bepaald worden op basis van het boekhoudkundig
eigen vermogen van de laatst goedgekeurde jaarrekening die de afstand of het overlijden voorafgaat
eventueel te verhogen met een goodwill.
Artikel 11
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, is de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkel persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van
het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, en tenzij de vruchtgebruiker en de blote eigenaar
één van beiden bij geschrift aanwijzen, worden de aan het aandeel verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, onverminderd de regel bepaald inzake de uitoefening van het voorkeurrecht
bij kapitaalsverhoging. In dat laatste geval komt het recht van voorkeur aan de blote eigenaar toe,
tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die
de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe, maar hij is ertoe
gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik waarmee het
voorkeurrecht bezwaard is. Indien de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut laat, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die met eigen middelen door de vruchtgebruiker worden verkregen, behoren
hem in volle eigendom toe, maar hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
De blote eigenaar kan zich verzetten, bij aangetekende brief aan de vennootschap gericht alsmede
aan- de vruchtgebruiker, tegen de deelneming door de vruchtgebruiker aan de beraadslaging over de
door hem aangewezen agendapunten. In dat geval wordt over die punten tweemaal gestemd
achtereenvolgens door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. Op verzoek van de meest gerede
Luik B
partij waaronder de vennootschap zelf, met dagvaarding van de andere betrokken partijen, beslist de
bevoegde rechter over de uitvoering van het ene of het andere besluit.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT
Artikel 12
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die al dan niet vennoten zijn,
gekozen door de algemene vergadering die ze ook ten allen tijde kan afstellen.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzonde-ring van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Indien er verscheidene
zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken
kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 13
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte
behoudens andere uitdrukkelijke bepaling in het benoemingsbesluit.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap kan toevertrouwd worden aan mandatarissen, wiens
bevoegdheden door de zaakvoerders worden bepaald.
Artikel 14
Behoudens indien de zaakvoerder tevens de enige vennoot is, heeft iedere vennoot de individuele
onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris.
Enkel indien dit wettelijk verplicht is, dient de algemene vergadering één of meerdere commissaris
(sen) te benoemen overeenkomstig de wetgeving op het bedrijfsrevisoraat.
Zij zijn herbenoembaar.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand december te achttien uur.
Zo voormelde dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering plaats hebben de eerstvolgende
werkdag.
De jaarrekening bestaande uit balans, resultatenrekening en toelichting van het verlopen jaar zullen
er ter goedkeuring voorgelegd worden.
De zaakvoerder is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één vijfde van het geplaatst kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de
vennootschap gestuurd. Het dient de agendapunten op te geven waarover de vergadering dient te
beraadslagen.
De bijeenroeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan
binnen drie weken na het gedane verzoek. In de bijeenroeping kunnen aan de agendapunten,
opgegeven door de vennoten, andere onderwerpen worden toegevoegd.
De bijeenroeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende of voor ontvangst
getekende brief, toegezonden aan elke vennoot, houders van certificaten die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de commissarissen,
ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met opgave van de agenda.
Samen met de bijeenroepingbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos verzonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Is er slechts één vennoot, die tevens zaakvoerder is, dan dienen de formaliteiten voor de
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de bijeenroeping.
Artikel 16
Elk aandeel geeft recht op één stem.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 17
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op het einde van ieder boekjaar maakt de zaakvoerder een inventaris en jaarrekening op,
Luik B
overeenkomstig de bepalingen van artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
Zelfs indien de enige vennoot tevens zaakvoerder is, dient de algemene vergadering in een
afzonderlijke stemming, na goedkeuring van de jaarrekening, zich uit te spreken over de kwijting aan
de zaakvoerder.
Artikel 18
Het saldo van de resultatenrekening, na aftrok van de algemene kosten, voorzieningen,
afschrijvingen en belastingen vormt het resultaat van de vennootschap.
Op de winst zal één/twintigste minstens voorafgenomen en besteed worden aan de vorming van het
wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn, zodra het reservefonds het tiende van het
maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. Zij moet opnieuw geschieden telkens wanneer het
reservefonds, om gelijk welke reden, tot minder dan het tiende van het maatschappelijk kapitaal werd
teruggebracht. Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, rekening
houdend met wat bepaald is in artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 19
Ingeval van ontbinding van de vennootschap heeft de algemene vergadering de macht om
vereffenaars aan te stellen en hun bevoegdheden en vergoedingen te bepalen overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Na de tegeldemaking van het actief en aanzuivering van het passief, zal het batig saldo vooreerst
besteed worden aan de terugbetaling van de aandelen, tot beloop van hun volstorting, en het
overschot zal verdeeld worden onder de vennoten, in evenredigheid met het aantal aandelen dat ze
onderscheidenlijk zullen bezitten.
Artikel 20
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 Wetboek
van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen
anders besluit.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 21
Voor al wat betrekking heeft op de uitvoering van huidige statuten is elke vennoot, zaakvoerder,
commissaris, volmachtdrager of vereffenaar verplicht woonst te kiezen in het arrondissement waar
de zetel gevestigd is en dit voor de ganse tijdspanne van zijn mandaat. Bij gemis aan dusdanige
woonstkeuze, behoorlijk betekend aan de vennootschap, zal de woonstkeuze van rechtswege
aanzien worden als gedaan zijnde in de zetel, waar alle betekeningen, aanmaningen en berichten
regelmatig zullen worden gedaan.
Stemming
Deze statuten worden met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Derde Besluit
Mevrouw Marleen VAN dEN BERGH, de heer Ludo VAN dEN BERGH, de heer Patrick VAN dEN
BERGH, mevrouw Maria VAN dEN BERGH, allen voornoemd, verklaren in hun hoedanigheid van
bestuurders van de omgezette vennootschap hun ontslag in te dienen als bestuurders van de
omgezette naamloze vennootschap, mevrouw Marleen VAN dEN BERGH tevens in haar
hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder.
De algemene vergadering beslist dat op de jaarvergadering van tweeduizend negentien de algemene
vergadering zich zal uitspreken over de kwijting van de bestuurders over het boekjaar tot dertig juni
tweeduizend negentien en dat de kwijting die zal worden gegeven aan de zaakvoerders van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, betreffende het maatschappelijk boekjaar
afgesloten per dertig juni tweeduizend negentien ook zal gelden voor het bestuur van de bestuurders
en gedelegeerd bestuurder voor de periode van een juli tweeduizend achttien tot heden.
Stemming
Deze beslissing wordt goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist om als niet-statutaire zaakvoerders aan te stellen:
1) Mevrouw Marleen Van den Bergh, voornoemd, die aanvaardt.
2) de heer Patrick Van den Bergh, voornoemd, die aanvaardt.
Dit mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij anders besloten door de algemene vergadering
van aandeelhouders.
Stemming
Deze beslissing wordt goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
Fiscale verklaring
Deze omzetting geschiedt onder de voordelen vervat in artikel 121 van het Wetboek van
Registratierechten, artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en
artikel 211 paragraaf twee van het Wetboek van inkomstenbelastingen.
Luik B
Volgende jaarvergadering
De volgende jaarvergadering zal gehouden worden in tweeduizend negentien.
Lopend boekjaar
Het lopend boekjaar loopt van een juli tweeduizend achttien tot dertig juni tweeduizend negentien.
II. KAPITAALVERMINDERING
Vijfde Besluit
Op voorstel van beide vennoten besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om het
kapitaal van de vennootschap te verminderen met honderd negenenvijftig duizend
vijfhonderddrieënzeventig euro zevenentwintig cent (159.573,27 EUR) om het te herleiden van
driehonderd vierendertig duizend vijfhonderd drieënzeventig euro zevenentwintig cent (334.573,27
EUR) naar honderd vijfenzeventig duizend euro (175.000,00EUR) door terugbetaling in speciën aan
de aandeelhouders bij voorkeur door opname op het werkelijk fiscaal gestorte kapitaal.
De kapitaalsvermindering wordt verantwoord door omzetting van de vennootschap en de verkoop
van onroerend goed zodat het kapitaal kan aangepast worden aan de reële behoeften van de
vennootschap rekening houdend met de fiscale implicaties.
De vergadering besluit in aansluiting met voorgaande kapitaalvermindering, dat deze geschiedt
zonder vernieti-ging van aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde
van alle aandelen in het maatschappe-lijk vermogen.
Stemming
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Zesde Besluit
De algemene vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen aan
bovenvermeld besluit zodat de nieuwe tekst als volgt is:
“Artikel 5
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd
vijfenzeventig duizend euro (175.000,00 EUR) vertegenwoordigd door zevenduizend (7.000)
aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, en die alle, in zoverre ze volstort zijn,
recht geven op een gelijk deel van het maatschappelijk vermogen.”
Stemming
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Zevende Besluit
De algemene vergadering besluit dat de terugbetalingen aan de aandeelhouders, zoals besloten in
het eerste besluit, aan de aandeelhouders pas zal geschieden, indien binnen twee maanden na de
bekendmaking van deze besluiten, de schuldeisers volgens artikel 313 van het wetboek van
vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de zaakvoerder
slechts tot uitbetalingen overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen.
Stemming
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Achtste Besluit
De algemene vergadering geeft aan de zaakvoerder(s) de opdracht tot uitvoering over te gaan van
de genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft aan geassocieerd notaris Yves Van Noten te Willebroek de opdracht
over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
Stemming
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
VOLMACHT
Aan boekhoudkantoor ACCAL, te 1840 Londerzeel (Malderen), Zwaluwstraat 115, met name aan de
heer Sam Callaert, evenals aan alle bedienden en aangestelden van het genoemd kantoor wordt
hierbij volmacht gegeven, met recht van indeplaatsstelling, om als speciale volmachthebber namens
de vennootschap op te treden bij het ondernemingsloket en de andere overheidsdiensten, en aldaar
alle formaliteiten te vervullen nodig ingevolge akte.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Yves Van Noten en Hilde Verholen
Geassocieerd notarissen
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- verslag bedrijfsrevisor