Ondernemingsnr : 0895372257
Naam
(voluit) : TRIPLE A SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Mommaertslaan 20A
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Van Tulden, te Antwerpen, op 9 juni 2023
geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van besloten vennootschap (voorheen:
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) ) “TRIPLE A SOLUTIONS”, met zetel te
1831 Machelen, Jan Mommaertslaan 20 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR)
Brussel, met ondernemingsnummer 0895.372.257, de volgende besluiten heeft genomen:
    1.  Eerste besluit
De algemene vergadering beslist tot wijziging van de rechten verbonden aan twintig procent (20 %)
van de door de vennootschap uitgegeven aandelen als volgt:
- twintig procent (20 %) van de door de vennootschap uitgegeven aandelen worden omgezet naar
aandelen zonder stemrecht.
Aldus zullen duizend tweehonderdvijftig (1.250) van de zesduizend tweehonderdvijftig (6.250) door
de vennootschap uitgegeven aandelen worden omgezet in niet-stemgerechtigde aandelen.
Deze beslissing heeft tot gevolg hebben dat er vanaf heden twee aandelensoorten in de
vennootschap zullen bestaan:
a) vijfduizend (5.000) aandelen met stemrecht “A-aandelen” genoemd;
en
b) duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen zonder stemrecht “B-aandelen” genoemd.
De omzetting van aandelen met stemrecht naar aandelen zonder stemrecht gebeurt proportioneel op
het aandelenbezit van de aandeelhouders.
Aldus worden zeshonderdvijfentwintig (625) aandelen van de aandeelhouder voornoemde
vennootschap EDC MANAGEMENT omgezet in aandelen zonder stemrecht en worden
zeshonderdvijfentwintig (625) aandelen van de aandeelhouder voornoemde vennootschap TDM
SOLUTIONS omgezet in aandelen zonder stemrecht.
De algemene vergadering geeft de opdracht aan het bestuursorgaan om het aandeelhoudersregister
van de vennootschap in die zin aan te passen en geeft verder de opdracht om alle door de
vennootschap uitgegeven aandelen een volgnummer toe te kennen met vermelding van de rechten
verbonden aan de soorten aandelen (ook per volgnummer).
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om betreffende de zetel van de vennootschap in de statuten enkel te
verwijzen naar het Vlaamse Gewest, zonder de vermelding van het adres.
Het adres van de vennootschap blijft gevestigd op haar huidig adres, Jan Mommaertslaan 20A, 1831
Machelen.
3. derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. vierde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TRIPLE A SOLUTIONS”,
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1. Wervings-, selectie- en recruteringsactiviteiten voor een brede doelgroep van bedrijven,
omvattende onder meer:
- Het zoeken, selecteren en verwijzen van personeel ten behoeve van latere werkgever of
werkzoeker.
- Het werven van mensen via diverse kanalen en het uitvoeren van selecties onder andere via
gesprekken, het afnemen of laten afnemen van diverse tests voor het peilen en meten van
intelligentie, vaardigheden, kennis, persoonlijkheid en van assessmentoefeningen, evenals via de
natrekking van referenties.
- Het zoeken en plaatsen van directieleden en headhuntersbureau.
- Het verlenen van advies in verband met het management van “human resources”.
- Alle activiteiten die verband houden met de studie van menselijk gedrag, van groepen en factoren
die groepen beïnvloeden.
- Activiteiten die verband houden met het bekend maken van openstaande arbeidsplaatsen.
- Advies uitbrengen betreffende de geschiktheid van sollicitanten voor één of meerdere vacatures.
- Het verstrekken van cursussen en opleidingen, aanmaken van documenten en brochures.
- De studie en het onderzoek van opleidings- en managementtechnieken en –methodieken, evenals
het geven, organiseren en toepassen van deze technieken en methoden, onder ander door het
geven van voordrachten, lessenreeksen en opleidingen aan derden.
- Het ontwikkelen van, aan- en verkoop van studie- en documentatiemateriaal met betrekking tot
opleidings- en managementtechnieken en –methodieken.
- Het aanbieden van een breder pakket van “human resources services” die verenigbaar zijn met alle
hiervoor vermelde activiteiten.
2. Detachering van personeel door het ter beschikking stellen van knowhow op om het even welk
gebied en in alle professionele sectoren en dit op basis van vaste prijs of in regie.
3. Administratie, consultancy en managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord,
omvattende onder meer:
- Advies en consultancy inzake management en beheer van bedrijven, waaronder onder meer
begrepen: strategische doelstellingen, financieel-administratief beheer, planning, fusie en
samenwerkingsakkoorden, organisatie.
- Advies en consultancy inzake personeelsbeleid, waaronder onder meer begrepen:
functiebeschrijvingen, evaluatiemethoden, selectie en begeleiding van personeel, beheer van de
relaties tussen de sociale partners, vakbondsmanagement.
- Advies en consultancy inzake engineering activiteiten.
- Advies en consultancy inzake ondersteunende diensten, waaronder onder meer begrepen:
kredietmanagement en collectie, selectie en begeleiding van personeel.
- Advies en consultancy inzake verkoopkunde, waaronder onder meer begrepen: verkoopstrategie,
verkoopplan, verkoopcijfers, marketing.
- Advies en consultancy inzake interne en externe communicatie, waaronder onder meer begrepen:
strategie, communicatieplan, realisatie van media, organisatie van evenementen.
- Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar.
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
Voorgaande opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.
4. Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten, met inbegrip
van het opstellen, drukken, uitgeven, verspreiden van allerhande publicaties en didactisch materiaal,
dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met
het maatschappelijk doel van de vennootschap.
5. Alle commerciële handelingen stellen die gerelateerd zijn met de activiteiten van beheer,
begeleiding, coördinatie, studie, dienst- en adviesverlening van en voor projecten zowel bij
opdrachtgevers als binnen het eigen bedrijf, op het gebied van administratie, management,
management development, innovatie, bedrijfsorganisatie, strategisch beheer, personeel, informatica,
finance, en beheerscontrole, juridisch advies, marketing, dit alles in de ruimste zin van het woord.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar maatschappelijk doel en/of voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken; en onder meer, alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen,
vergunningen en fabrieksmerken, aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen of ruilen in het
kader van de realisatie van haar maatschappelijk doel en of voorwerp.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 62.500,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door zesduizend tweehonderdvijf-tig (6.250) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde:
- vijfduizend (5.000) aandelen van soort A met stemrecht (”Aandelen A”), genummerd van “1” tot
“5.000”;
- duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen van soort B zonder stemrecht (”Aandelen B”),
genummerd van “5.001” tot “6.250”.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt ook een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt ook een “B-
aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
a) verhoging van het kapitaal
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en statutaire
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden volgestort bij de inschrijving; deze premie zal worden geboekt op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden
beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor statutenwijziging.
b) vermindering van het kapitaal
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.
In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
enige bestuurder de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de enige bestuurder het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
a) algemeen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
b) soorten aandelen
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vijfduizend (5.000) aandelen van soort A (”Aandelen A”) met stemrecht, genummerd van “1” tot
“5.000”;
- duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen van soort B (”Aandelen B”) zonder stemrecht,
genummerd van “5.001” tot “6.250”.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Algemeen
Aandelen of de daaraan verbonden rechten kunnen enkel worden overgedragen of overgaan tussen
aandeelhouders of aan derden in overeenstemming met de hiernavolgende regels.
Met uitzondering van het hierna gemelde aangaande de vrije overdrachten en met uitzondering van
de aandelen die worden overgedragen aan een aandeelhouder of een derde ingevolge de
uitoefening van het voorkooprecht volgens de beschreven procedure, moeten de aandelen of de
daaraan verbonden rechten die het voorwerp zijn van overdracht of overgang als hierna bedoeld
(hierna de “Aandelen”), vooraf te koop worden aangeboden aan de andere aandeelhouders
overeenkomstig de hierna vermelde regels.
Definitie overdracht/overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van dit artikel worden met “overdracht” en “overgang” bedoeld
iedere vorm van beschikking onder de levenden of ingevolge overlijden, ten bezwarende titel of om
niet, zowel vrijwillige als gedwongen, zowel in vruchtgebruik, in blote eigendom als in volle eigendom,
daaronder onder meer maar niet uitsluitend begrepen aankoop of verkoop, schenking, ruil, inbrengen
in een huwelijksgemeenschap of in een onverdeeldheid of onderwerping aan een
verrekeningsbeding krachtens huwelijksvermogensrecht of samenlevingsovereenkomst of
voorwaarden van geregistreerd partnerschap.
Onder overdracht en overgang worden tevens begrepen inbreng in vennootschap en overgang ten
gevolge van fusie, splitsing of partiële splitsing van vennootschappen, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of een bedrijfstak, alsook de overdracht van stemrechten in een aandeelhouder-
vennootschap waardoor de controle in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV) wijzigt in de aandeelhouder-vennootschap.
Onder overdracht wordt tevens begrepen het toestaan van allerlei rechten die kunnen worden
afgeleid van een overdracht zoals hiervoor beschreven of die op termijn kunnen leiden tot een
overdracht, zoals onder meer maar niet uitsluitend, het toestaan van een call- en/of putoptie,
vruchtgebruik, blote eigendom, certificering, overdracht van stemrechten, inbetalinggeving, pand of
enige andere zakelijke waarborg.
Hierna worden al deze wijzen van beschikking en vervreemding aangeduid onder de verzamelnaam
“overdracht” of als werkwoordsvorm “overdragen”.
Onder “Aandelen” worden, voor de toepassing van dit artikel, zowel de aandelen als
inschrijvingsrechten, opties en voorkeurrechten met betrekking tot de Aandelen begrepen, alsook de
converteerbare obligaties, al dan niet met inschrijvingsrecht uitgegeven door de vennootschap, en
elk ander effect of instrument dat recht geeft op de verwerving van Aandelen en dit ongeacht of deze
al dan niet het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
Vrije overdrachten/overgangen
De overdrachten en overgangen van de Aandelen zijn vrij voor zover zij geschieden aan een
verbonden persoon als hierna gedefinieerd.
Onder “verbonden” persoon moet worden begrepen:
1) iedere bloedverwant in opgaande of neerdalende lijn en echtgenoot van een aandeelhouder;
2) de natuurlijke en rechtspersonen die verbonden zijn met een persoon in de zin van artikel 1:20 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Procedure
In het geval dat Aandelen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel vooraf te koop moeten
worden aangeboden, dient de overdragende aandeelhouder de raad van bestuur schriftelijk op de
wijze als hierna bepaald in te lichten van zijn intentie van overdracht; ingeval van overlijden van een
aandeelhouder, dienen de erfgenamen van de overleden aandeelhouder op dezelfde wijze te
handelen en de overgang mee te delen aan de raad van bestuur binnen de vijf maanden na het
overlijden.
In dat schrijven worden vermeld (i) de naam en het adres van de perso(o)n(en) aan wie de
overdragende aandeelhouder de Aandelen wenst over te dragen dan wel op wie de Aandelen
overgaan, (ii) het aantal Aandelen, (iii) in voorkomend geval de prijs waartegen hij ze wenst over te
dragen aan de kandidaat-overnemer, (iv) de naam en het adres van de overdrager dan wel van de
overledene en (v) het bankrekeningnummer waarop bevrijdend kan worden betaald. In bijlage bij dat
schrijven wordt desgevallend een kopie gevoegd van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer
of van de verklaring van deze laatste dat hij bereid is aan de door de overdragende aandeelhouder
voorgestelde voorwaarden de Aandelen over te nemen.
Dat schrijven vormt een onherroepelijke uitnodiging aan de aandeelhouders om hun voorkooprecht
uit te oefenen.
De raad van bestuur brengt binnen de vijf dagen schriftelijk op de wijze als hierna bepaald de andere
aandeelhouders op de hoogte van de voorgenomen overdracht/overgang en alle nuttige informatie.
De aandeelhouders kunnen dat voorkooprecht geheel of deels rechtsgeldig overdragen aan een met
hen verbonden persoon (zoals hiervoor in dit artikel gedefinieerd) op voorwaarde dat zij dit schriftelijk
meedelen aan de raad van bestuur.
De aandeelhouders kunnen het voorkooprecht uitoefenen door middel van een schriftelijke
kennisgeving op de wijze als hierna bepaald gericht aan de raad van bestuur ten laatste binnen één
(1) maand te rekenen vanaf de datum van de kennisgeving door de raad van bestuur aan de
aandeelhouders.
In dat schrijven dienen de aandeelhouders het aantal aandelen waarvoor zij het voorkooprecht
wensen uit te oefenen te vermelden.
* Indien de aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen gelijk
is aan het aantal Aandelen die te koop worden aangeboden, krijgt ieder van hen het aantal aandelen
waarvoor hij zijn voorkooprecht uitoefende.
* Indien de aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen
groter is dan het aantal Aandelen die te koop worden aangeboden, wordt het aantal dat ieder van
hen zal krijgen door de raad van bestuur als volgt bepaald:
(a) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding kleiner is dan of gelijk is aan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de
kapitaaldeelname van de andere in aanmerking komende gegadigden (met uitsluiting evenwel van
de aandelenparticipatie van de overdragende aandeelhouder), verkrijgen de Aandelen waarvoor zij
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(b) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding groter is dan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van
de andere in aanmerking komende gegadigden (met uitsluiting evenwel van de aandelenparticipatie
van de overdragende aandeelhouder), hebben recht op het gedeelte van de Aandelen die
overblijven, na aftrek van de Aandelen bestemd voor de aandeelhouders sub (a), dat overeenstemt
met hun proportionele deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van de
andere in aanmerking komende gegadigden.
* Indien de proportionele verdeling aanleiding zou geven tot het opdelen van een aandeel in
breukdelen, zal het volledige aandeel worden toegewezen aan de aandeelhouder aan wie het
grootste breukdeel toekomt. Indien meerdere aandeelhouders elk recht hebben op eenzelfde
breukdeel, zal het worden toegewezen aan de aandeelhouder met de grootste participatie in het
kapitaal van de vennootschap. Tenslotte beslist het lot mocht er dan nog geen toewijzing zijn.
* Indien de aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen
kleiner is dan het aantal Aandelen, zal een tweede ronde ter uitoefening van het voorkooprecht
worden georganiseerd. In dat geval blijven de eerder uitgeoefende voorkooprechten zonder gevolg
en stelt de raad van bestuur binnen de vijf dagen na vaststelling van dat feit de aandeelhouders
ervan schriftelijk in kennis op de wijze als hierna bepaald. Hij nodigt hen uit om het voorkooprecht
opnieuw uit te oefenen binnen een termijn van veertien dagen alsook om desgevallend mede te
delen of zij ingeval van niet-opname van het ganse pakket bezwaar hebben tegen de verkrijger(s).
* Indien de aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen
groter is dan of gelijk is aan het aantal Aandelen, wordt het aantal dat ieder van hen zal krijgen
bepaald overeenkomstig het hoger gezegde.
* Indien de aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen
kleiner is dan het aantal Aandelen en er is desgevallend geen bezwaar geuit door de houders van de
meerderheid van de aandelen onder aftrek van de Aandelen, kan de overdragende aandeelhouder
alle Aandelen overdragen aan de verkrijger(s) binnen een termijn van één maand dan wel gaan de
Aandelen over op de erfgena(a)m(en). In dat geval zullen de eventueel uitgeoefende
voorkooprechten zonder gevolg blijven.
* Indien de aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen
kleiner is dan het aantal Aandelen en er is desgevallend bezwaar geuit tegen (één van de) de
verkrijger(s) dan wel erfgena(a)m(en) door de houders van de meerderheid van de aandelen onder
aftrek van de Aandelen, dan brengt de raad van bestuur de andere aandeelhouders daarvan
schriftelijk op de hoogte op de wijze als hierna bepaald binnen de vijf dagen na de vaststelling
daarvan en begint er een termijn van één maand te lopen teneinde één of meerdere derden te
vinden die de overige aandelen opnemen en die uitdrukkelijk aanvaard moet(en) worden door de
houders van de meerderheid van de aandelen onder aftrek van de Aandelen.
Wanneer geen aanvaardbare derde(n) wordt (worden) gevonden binnen de gestelde termijn kan de
overdragende aandeelhouder alle Aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer(s) binnen een
termijn van één maand te rekenen vanaf het verstrijken van de vorige termijn van één maand dan
wel gaan de Aandelen over op de erfgena(a)m(en). In dat geval zullen de eventueel uitgeoefende
voorkooprechten zonder gevolg blijven.
De raad van bestuur zal binnen de vijf dagen na de vaststelling dat het voorkooprecht al dan niet
werd uitgeoefend de aandeelhouders die daarvan wensten gebruik te maken in kennis stellen; de
geroepen aandeelhouders beschikken alsdan over een termijn van tien dagen te rekenen vanaf deze
kennisgeving om de prijs van de aandelen te betalen op het in de initiële kennisgeving meegedeelde
rekeningnummer waarop bevrijdend kan worden betaald. Elke laattijdige betaling zal van rechtswege
intrest opbrengen berekend aan de wettelijke rentevoet verhoogd met drie ten honderd pro rata
temporis te berekenen.
Prijs
De prijs is deze als geboden door de kandidaat-verkrijger en bij een overdracht niet ten bezwarende
titel of bij een overgang alsook wanneer de door de kandidaat-verkrijger aangeboden prijs een
vergoeding in natura betreft of wanneer de overdragende aandeelhouder weigert om de prijs mee te
delen, zal de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, bepaald worden door een
deskundige aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij
gebrek aan overeenkomst tussen hen, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de
plaats waar de maatschappelijke zetel van de vennoot-schap alsdan gevestigd is, welke deskundige
rekening zal dienen te houden met de waarde van de vennootschap in going-concern en, in
voorkomend geval, tevens met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en
rechten die alsdan tot het patrimonium van de vennootschap zouden behoren alsmede met de
eventuele fiscaliteit die deze onroerende goederen zouden ondergaan bij hun realisatie. De
deskundige dient binnen de maand na het verzoek tot zijn aanstelling zijn waardering(sverslag) aan
de raad van bestuur mee te delen. Ingeval er beroep wordt gedaan op een deskundige begint de
termijn van vijf dagen voor de raad van bestuur waarvan sprake is in de vierde alinea van de
“Procedure” maar te lopen van de mededeling door de deskundige aan de raad van bestuur van zijn
gezegde waardering(sverslag) en zal de raad van bestuur ook schriftelijk een kennisgeving doen op
de wijze als hierna bepaald aan de “overdrager” die over een termijn van veertien dagen beschikt te
rekenen vanaf deze kennisgeving om bij aangetekend schrijven de procedure te stoppen, mocht hij
de waardebepaling te laag vinden. Het voormelde recht van intrekking van de procedure bestaat niet
ten gunste van de erfgenamen ingeval van overgang ingevolge overlijden.
Eigendomsoverdracht
De eigendomsoverdracht van alle aan de Aandelen verbonden rechten ingeval van uitoefening van
het voorkooprecht heeft plaats op de dag van betaling van de prijs aan de verkoper, zijnde hetzij de
dag van ondertekening van de kwijting door de verkoper hetzij de valutadatum dat de koopprijs op de
rekening van de verkoper gecrediteerd staat.
Sanctie
Een overdracht aan een aandeelhouder met miskenning van de bepalingen van dit artikel is nietig.
In geval van een overdracht aan een derde of een overgang met miskenning van deze bepalingen,
hebben de aandeelhouders (en de met hen verbonden personen) aan wie de overdragende
aandeelhouder of de erfgena(a)m(en) de Aandelen of de daaraan verbonden rechten had(den)
moeten aanbieden, gedurende zestig dagen na de hierna bedoelde kennisgeving door de raad van
bestuur een optie tot aankoop tegen de prijs als hoger bepaald; ingeval er beroep moet worden
gedaan op een deskundige voor de prijsbepaling, start de raad van bestuur de procedure daartoe
binnen de vijf dagen na de inschrijving in het register van aandelen of de kennisname van het feit op
welke wijze ook.
De raad van bestuur zal, in voorkomend geval, de aandeelhouders die genieten van een
voorkooprecht, van de inschrijving of het feit schriftelijk in kennis stellen en de prijs meedelen op de
wijze als hierna bepaald binnen de vijf dagen; ingeval er beroep wordt gedaan op een deskundige
voor de prijsbepaling, begint deze termijn van vijf dagen voor de raad van bestuur maar te lopen
vanaf de mededeling door de deskundige van zijn waardering(sverslag).
Deze optie wordt geldig gelicht en de eigendom van de Aandelen gaat van rechtswege over door
inschrijving van de overdracht door de raad van bestuur in het register van aandelen. Bij nalatigheid
van de overdragende aandeelhouder om een rekeningnummer voor de betaling van de prijs mee te
delen, kan er bevrijdend worden betaald op de door de raad van bestuur meegedeelde rekening van
de vennootschap.
Deze optie moet niet worden gelicht voor het gehele pakket en ingeval van interesse voor een groter
aantal dan er Aandelen zijn, zullen deze worden toegekend door de raad van bestuur als hoger
gezegd.
Kennisgevingen
Elke kennisgeving aan de aandeelhouders in toepassing van de bepalingen van dit artikel geschiedt
per aangetekende brief aan het adres vermeld in het register van aandelen of per schriftelijke
kennisgeving tegen ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving aan de raad van bestuur in toepassing van de bepalingen van dit artikel geschiedt
geldig per aangetekende brief aan het adres van de maatschappelijke zetel of per schriftelijke
kennisgeving tegen ontvangstbewijs ondertekend door twee bestuurders die de vennootschap extern
kunnen vertegenwoordigen.
In geval van aangetekende brief geldt de derde dag die volgt op die waarop de brief aan de
postdiensten werd overhandigd als datum van kennisgeving.
Alle eventuele adreswijzigingen van de aandeelhouders moeten worden meegedeeld aan de
vennootschap overeenkomstig deze bepalingen. Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze
te hebben gedaan op het laatste door hen aan de raad van bestuur meegedeelde adres, waar alle
kennisgevingen in toepassing van de bepalingen van dit artikel hen geldig kunnen worden gedaan.
Aandelen opgesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het voorkooprecht
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de
aldus door laatstgenoemde verworven aandelen zullen bezwaard zijn met eenzelfde vruchtgebruik
als de andere aandelen die hij reeds in blote eigendom bezit zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor
enige vergoeding verschuldigd is.
Laat de blote eigenaar het voorkooprecht echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dit recht
uitoefenen met dien verstande dat de aandelen welke laatstgenoemde alleen verwerft, hem in volle
eigendom zullen toekomen.
De raad van bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen als
hoger gezegd en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden
gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkooprecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele wens tot
overname van aandelen afhankelijk te maken van een minimum aantal te verwerven aande-len.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Er moeten ten minste drie bestuurders zijn. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn. De statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad opnieuw uit ten
minste drie leden bestaat.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan; zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Aan de bestuurders kan, naast de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend door een uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering.
Eveneens kan de algemene vergadering aan de bestuurders tantièmes toekennen te nemen uit de
beschikbare winst van het boekjaar.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter; hij kan echter voor de eerste maal
benoemd worden bij de akte van oprichting van de vennootschap. Indien de voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de functie van
voorzitter op die vergadering waargenomen door de oudste aanwezige bestuurder. Desgevallend zal,
indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die
de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
Iedere bestuurder kan de raad van bestuur samenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen van de
vennootschap het vereisen.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf werkdagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda
van de vergadering.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk aanwezig of door hun vaste
vertegenwoordiger vertegenwoordigd zijn en zij allen instemmen met de voorgestelde wijziging.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder; een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
tegenwoordig of vertegenwoordigd is, behoudens de hierna opgesomde besluiten waarvoor alle
bestuurders aanwezig dienen te zijn. Indien evenwel op een eerste vergadering van de raad van
bestuur die dient te beraadslagen over één van de hierna opgesomde beslissingen waarvoor de
aanwezigheid van alle bestuurders vereist is, het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt,
kan een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda met toepassing van de
statuten worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de agenda mits de
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, behoudens de hierna opgesomde besluiten waarvoor unanimiteit
vereist is. In geval van gelijkheid van stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering
beslissend.
De hierna opgesomde besluiten dienen steeds te worden genomen met unanimiteit van stemmen
van alle bestuurders, onverminderd het hoger bepaalde wat betreft het vereiste
aanwezigheidsquorum:
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in het kapitaal of vermogen van andere
ondernemingen voor zover die deelname meer dan vijftig procent (50%) van het eigen vermogen van
de vennootschap op dat ogenblik bedraagt;
- beslissingen waarvan de impact vijftig procent (50%) van het volgestorte kapitaal of van het eigen
vermogen van de vennootschap overschrijdt;
- het aankopen, bezwaren en vervreemden van onroerende goederen en duurzame
kapitaalgoederen;
- het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten;
- het aangaan van een duurzame samenwerking met andere ondernemingen of het verbreken van
zulke samenwerking;
- het verrichten van bedrijfsactiviteiten en handelingen die niet behoren tot de normale
bedrijfsuitoefening;
- het uitgeven van obligaties.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten worden bij proces verbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurder(s) die de
vennootschap extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Onder dagelijks bestuur worden verstaan hetgeen wordt bepaald in artikel 7:121 lid 2 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
In elk geval behoren niet tot het dagelijks bestuur: het aankopen, verkopen of met hypotheek
bezwaren van onroerende goederen alsmede alle handelingen of elke reeks van samenhangende
handelingen die het bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00) te boven gaan onverminderd het hierna
vermelde. In afwijking van het voorgaande behoren daarentegen wel tot het dagelijks bestuur, zonder
enige kwantitatieve beperking, alle handelingen betreffende personeelszaken met inbegrip van de
aanwerving en het ontslag van personeel.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen optredend hetzij twee bestuurders samen
handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door een
afgevaardigde bestuurder alleen optredend en/of door andere personen belast met het dagelijks
bestuur, welke personen alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de laatste vrijdag van de maand mei om
zestien uur (16.00 uur); indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuur , in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem (A-aandelen), onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht (B-
aandelen).
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (1/01) en eindigt op éénendertig december
(31/12).
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuur .
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
beslist.
Aan het bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5. vijfde besluit
De algemene vergadering besluit het mandaat van de volgende bestuurders te verlengen met zes
jaar vanaf heden:
- Voornoemde vennootschap EDC MANAGEMENT, welke heeft aangesteld als vast
vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar bestuursmandaat (art. 2.55 WVV): voornoemde heer
DE CALUWE Erik;
En
- Voornoemde vennootschap TDM SOLUTIONS, welke heeft aangesteld als vast vertegenwoordiger
voor de uitoefening van haar bestuursmandaat (art. 2.55 WVV): voornoemde heer DE MEESTER
Thierry.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Worden benoemd tot gedelegeerd bestuurder:
- Voornoemde vennootschap EDC MANAGEMENT, welke heeft aangesteld als vast
vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar bestuursmandaat (art. 2.55 WVV): voornoemde heer
DE CALUWE Erik;
En
- Voornoemde vennootschap TDM SOLUTIONS, welke heeft aangesteld als vast vertegenwoordiger
voor de uitoefening van haar bestuursmandaat (art. 2.55 WVV): voornoemde heer DE MEESTER
Thierry
6. zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Marc Weemaes, Turnhoutsebaan 619, 2110
Wijnegem, zijn bedienden en/of aangestelden, om, ieder afzonderlijk en alleen handelend met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren,
zoals:
    1.  inschrijving, wijziging en opheffing van het ondernemingshoofd, het bestuursorgaan en/of de
werkende vennoten te vorderen bij een sociaal verzekeringsfonds;
    2.  inschrijving, wijziging en opheffing te vorderen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen en
ondernemingsloketten;
    3.  inschrijving, wijziging of stopzetting van deze vennootschap te vorderen als belastingplichtige
bij het bestuur van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde.
 
Voor ontledend uittreksels
Notaris Bart Van Tulden
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift van de akte dd 9 juni 2023
    •  gecoördineerde statuten