N° d'entreprise : 0447972130
Nom
(en entier) : COST - AGRI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Ferme de la Costerie(E) 1
 : 4120 Neupré
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un acte reçu par Maître Véronique de SAUVAGE VERCOUR, Notaire associé à Fexhe-le-
Haut-Clocher, le 28 mars 2022, enregistré, contenant procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « COST-AGRI », ayant son siège à 4120
Neupré, Ferme de la Costerie 1, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège
sous le numéro TVA BE 0447.972.130.
Que l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « COST-AGRI » s’est réunie et a
pris les décisions suivantes à l’unanimité :
 
1. Première résolution - Rapports préalables à la transformation de la société en société à
responsabilité limitée (articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des Associations) :
 
L’assemblée générale rappelle tout d’abord qu’aucune clause des statuts ne prévoit l’interdiction d’
adopter une autre forme.
À l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément aux articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des associations et
annoncés dans l’ordre du jour de la présente assemblée, à savoir :
    •  le rapport établi par l’organe d’administration conformément aux articles 14:2 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations, justifiant la proposition de transformation de la société,
auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre
2021, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant ce jour, et
    •  le rapport du Réviseur d’Entreprise désignée par l’organe d’administration sur l'état résumant la
situation active et passive de la société, à savoir la société SRL ALAIN LONHIENNE – REVISEUR D’
ENTREPRISES, dont le siège est établi à 4430 Ans, rue des Anglais, 6A, représentée par Monsieur
Hanine ESSAHELI, réviseur d’entreprises, daté du 21 mars 2022.
Les actionnaires déclarent avoir reçu copie de ces deux rapports depuis plus de quinze jours et
reconnaissant en avoir pris connaissance antérieurement aux présentes.
Aucune remarque n’est formulée sur ces rapports et cet état.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprise sont littéralement reprises ci-après :
« 5. CONCLUSION
Conformément aux dispositions de l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations prévoyant
l’intervention du commissaire, ou, à défaut, d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable
externe autre que le conseiller habituel, en cas de transformation de la forme juridique d’une société,
nous avons procédé à l’examen de la situation active et passive, établie au 31 décembre 2021, de la
SA COST-AGRI.
Cet examen a consisté pour l’essentiel en une analyse et un contrôle des comptes, limités aux
aspects essentiels.
Compte tenu du fait que nos travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier, les présentes
conclusions ne constituent pas une certification de notre part.
Volet B
Nos travaux ont pu s’appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un système de
contrôle interne acceptables pour la taille de l’entreprise.
Nous avons pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article 14:5 du Code
des sociétés et des associations, et des motifs qui justifient la présente opération.
L’état financier de référence a été établi par le conseil d’administration dans le respect du principe de
continuité en ce qui concerne les évaluations.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2021 dressée par le conseil d’administration de la société est surévalué.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la forme de la société, n’ont pas fait apparaître de surévaluation d’actif net.
L’actif net, avant transformation, est supérieur au capital social de la société à concurrence de
753.694,74 €.
En conclusion de nos investigations :
Nous n’avons pas constaté de surévaluation de l’actif net de la société.
Compte tenu de ce qui précède, rien ne s’oppose donc à la transformation de la société anonyme
COST-AGRI en une société à responsabilité limitée.
A notre connaissance, aucun évènement susceptible d’avoir une influence significative sur la
situation établie au 31 décembre 2021, n’est survenue depuis cette date.
Ans, 21 mars 2021
SRL ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par
Hanine ESSAHELI
Réviseur d’Entreprises
(signature) ».
Le rapport de l’organe d’administration, l’état résumant la situation active et passive au 31 décembre
2021, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises resteront ci-annexés pour faire partie intégrante
du présent acte, après avoir été paraphés et signés « ne varietur » par les comparants et nous,
notaire.
Les deux rapports précités, ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société,
seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du Tribunal
de l’Entreprise de Liège.
L'assemblée générale approuve ces documents à l'unanimité.
 
2. Deuxième résolution - Transformation de la société en société à responsabilité limitée :
 
Après avoir approuvé les rapports dont question ci-avant, l’'assemblée, faisant application des
dispositions du livre 14 du Code des sociétés et des associations, décide de modifier la forme légale
de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d'adopter la forme de la société à
responsabilité limitée, sans modification de la dénomination, de l’actionnariat, du nombre d’actions,
du siège et de l'objet de la société.
Pour les besoins de la transformation, le capital demeure intact (sauf ce qui est dit ci-avant), de
même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-
values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au
Registre des Personnes Morales, soit le numéro 0447.972.130.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2021, telle que cette situation est visée au rapport du réviseur d’entreprise daté du 21
mars 2022.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
La présente transformation produira ses effets à compter de ce jour.
 
3. Troisième résolution - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations :
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit soixante et un mille neuf cent septante-
trois euros trente-huit cents (61.973,38 €), ont été, dans le cadre de la transformation de la société
anonyme en société à responsabilité limitée, convertis de plein droit en un compte de capitaux
Volet B
propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Les actionnaires nous déclarent qu’il n’existe aucune partie non-encore libérée du capital, qui eut dû
être convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de cette
même législation.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
 
4. Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans modification de l’objet de la société :
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée décide en outre que seule la mention de la Région dans laquelle le siège de la société
est établi (à savoir, la Région wallonne), sera désormais reprise dans les statuts.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie du projet des nouveaux statuts.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "COST-AGRI".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger de faire pour son compte ou pour compte d’
autrui toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion, la mise en valeur, l’
exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, propriétés et/ou
agricoles ou de type urbain.
Elle peut accomplir son objet (social) pour son compte ou pour compte de tiers, soit en exploitant
directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de n’importe quelle manière.
La gestion pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs de portefeuille et, plus
généralement, de valeurs mobilières cotées ou non en bourse.
Toutes les opérations de financement, cautionnement et prêts sous quelque nature, rémunérés, pour
compte de tiers.
L’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes de l’agriculture, de l’élevage et de l’
horticulture, le sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement de
gibier, la pêche.
La cynégétique,
Le commerce de gros et de détail en produits de pêche, de l’agriculture, de l’horticulture, de l’élevage
et des industries alimentaires.
Le commerce de gros et de détail en produits de l’industrie du bois.
Le commerce d’importation et d’exportation de marchandises multiples.
Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, le
transport à son compte ou pour le compte de tiers.
La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières et foncières et
notamment l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la construction, la reconstruction, la
location, et la gérance de tous les immeubles bâtis, ainsi que l’achat, la vente, l’échange, la mise en
Volet B
valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage de tous les immeubles non bâts, à l’
exception toutefois des activités réglementées par l’arrêté royal du six septembre mil neuf cent
nonante trois et en outre, l’acquisition, la gestion et la vente de toutes valeurs mobilières.
La société a également pour objet toutes opérations financières, commerciales et industrielles
directement ou indirectement en rapport avec son objet (social).
La société peut réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l’étranger de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire tant en Belgique qu’à l’étranger tous les actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
(social) ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que
la désignation soit limitative acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, brevets,
patents, licences, créer, acquérir ou céder toutes marques, patents, brevets, s’intéresser de toutes
façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à celui de la présente société, ou même fusionner avec ces sociétés ou
entreprises.
La société peut laisser hypothéquer ses biens immeubles et donner ses autres biens en gage, y
compris le fonds de commerce et son privilège agricole ; elle peut, en outre, se porter caution et/ou
co-emprunteuse pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements, tant pour elle-même
que pour les tiers, pour autant que cela puisse contribuer à son développement ou le favoriser.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
Volet B
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale pour justes motifs, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 12bis. Acompte sur dividendes
Conformément à l’article 5:141, alinéa 1er du code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration pourra distribuer le bénéfice de l’exercice en cours et celui de l’exercice précédent, et
ce, pour ce dernier, aussi longtemps que les comptes annuels de l’exercice précédent n’auront pas
été approuvés. L’organe de gestion pourra également distribuer les bénéfices reportés d’exercices
antérieurs. Si, par contre, la société affiche des pertes reportées d’exercices antérieurs, celles-ci
devront être déduites du bénéfice distribuable. L’organe d’administration ne pourra pas distribuer les
Volet B
réserves (in)disponibles constituées.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin, à dix-huit (18) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5; Cinquième résolution - Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts :
 
L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
Volet B
En outre, le notaire soussigné, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné par l’assemblée
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin d’établir les statuts coordonnés et de les déposer
au greffe des sociétés.
 
6. Sixième résolution - Démission et renouvellement des administrateurs :
 
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination, comme
administrateur non statutaire, pour une durée illimitée de :
- Monsieur DIEUDONNE Bernard Joseph Marie Ghislain, domicilié à 4120 Neupré, Ferme de la
Costerie(E) 1, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur DIEUDONNÉ Benoît Pierre Jean Marie Ghislain, domicilié à 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher,
Rue de la Chapelle 76, ici présent et qui accepte ;
En outre, l’assemblée générale procède à la nomination comme administrateur non statutaire, pour
une durée illimitée de :
- Monsieur DIEUDONNÉ Quentin Freddy Fabienne, domicilié à 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher, Rue de
la Chapelle 78, ici présent et qui accepte ;
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
7. Septième résolution - Adresse du siège :
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4120 Neupré, Ferme de la
Costerie 1.
 
Pour extrait analytique conforme,
Véronique de SAUVAGE VERCOUR, notaire