Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GILSOUL & CO
Rue Jehoster 214
4910 Theux
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Benoît Maghe,Notaire associé de la Société civile à forme
de Société Privée à Responsabilité Limitée « Paul Scavée & Benoît Maghe, Notaires associés »,
ayant son siège social à Xhoris, en date du 29 janvier 2018,
- Monsieur GILSOUL Nicolas Yves Elis, né à Liège, le cinq février mil neuf cent quatre-vingt-deux,
célibataire, et
- Madame MICHAEILY Cindy Christiane Angélique, née à Liège, le dix-huit mai mil neuf cent quatre-
vingt-trois, célibataire,  domiciliés ensemble à 4910 Theux, Rue Jehoster 214. 
Cohabitants légaux ayant fait une déclaration de cohabitation légale à la Commune de Theux le vingt
juin deux mille seize.
Ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et d’arrêter les statuts
d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée « GILSOUL & CO », ayant son
siège à 4910 Theux, Rue Jehoster 214, au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(18.600 €), représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale.
Ils déclarent que les 100 parts sont souscrites en espèces, et entièrement libérées , comme suit :
- par Monsieur GILSOUL Nicolas : seize mille sept cent quarante euros (16.740,00 €), soit 90 parts
sociales,
- par Madame MICHAEILY Cindy : mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), soit 10 parts sociales.
Ensemble : 100 parts, soit pour 18.600 €.
STATUTS
Les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit:
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée  « GILSOUL & CO ».
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination sociale;
2. la mention " SPRL" reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la
dénomination sociale;
3. l'indication précise du siège de la société et de l’arrondissement judiciaire dans lequel se trouve le
siège social;
4. le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro
d’entreprise. Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de
l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée
personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2. Siège.
            A la constitution de la société, le siège social est établi à 4910 Theux, Rue Jehoster 214. Ce
siège social est le seul siège d’exploitation de la société.
            La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
0689544294
Volet B
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de
tel transfert.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation, l'entreprise de publicité, tant en qualité d'agence que de conseil, de distributeur ou
de technicien.
Elle pourra notamment procéder
- au montage et à l'affichage de panneaux publicitaire et d'enseignes ainsi qu'à la recherche
d'emplacements publicitaires.
- à la conception et la réalisation de campagnes publicitaires pour elle-même ou pour des tiers, en
utilisant tous les médias;
- à la création et le placement de publicités : affiches, panneaux publicitaires, journaux lumineux,
enseignes lumineuses au néon;
- à la conception de textes et slogans publicitaires (copywriters);
- à la conception de films publicitaires;
- à la conception d'objets publicitaires;
- à la conception de techniques de publicité visant à toucher le consommateur (marketing direct);
- à la publicité aérienne;
- à la gestion de supports de publicité;
- aux régies publicitaires de médias pour la vente de temps d'antenne et d'espaces publicitaires;
- à la location d'emplacements à des fins publicitaires sur des panneaux, autour des terrains de
sport, dans les halls de gare, etc.
- à la distribution à domicile d'échantillons, de prospectus.
La société aura également pour objet toutes activités généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement :
- à la consultance et aux prestations de service dans le domaine de télécommunications au sens le
plus large, sous forme d’études, d’expertises, de gestion de projets, de conseils et d’avis financiers,
informatiques, techniques, commerciaux, administratifs
- aux conseils en matière de développement de sociétés de télécommunications par voie de prise de
participations, d’apports, de fusion par absorption ou d’investissements ainsi que la gestion des
participations comprenant notamment toutes les activités de conseil et d’assistance en matière de
stratégie et de gestion d’entreprise,
- au coaching à domicile ou en implantation ;
- à la formation sportive, la préparation physique personnalisée ;
- à toutes activités de « personal training » au sens le plus large du terme, ainsi que toutes
prestations de coaching à destination des entreprises et des particuliers, notamment en matière de «
life style coaching » ;
- à l’exploitation d’une salle de fitness et l’organisation d’activités sportives, comprenant également le
commerce de détail en articles de sport, vêtements, produits diététiques et boissons ;
- à toutes activités de conseil, de management et de consulting dans les domaines susmentionnés ;
La société pourra également donner des avis, prodiguer des formations, organiser des conférences,
des journées d’étude, des séminaires et événements, ainsi que des voyages en rapport direct ou
indirect avec les activités ci-avant décrites.
En outre, la société pourra procéder à la publication, à la diffusion et à la vente de ses études, avis,
conseils et services au moyen de tous supports, ainsi qu’au recours de tous médias, intermédiaires
et moyens de communication généralement quelconques.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières, et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations  industrielles, commerciales, civiles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.
Elle pourra notamment, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder
tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes affaires, entreprises, associations, sociétés ayant un objet identique, analogue,
connexe ou complémentaire, ou de nature à favoriser ou faciliter le développement de son
entreprise.
Article 4. Durée.
            La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans le respect des
conditions fixées par la loi. Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfi-ture ou l'incapacité
Volet B
d'un ou de plusieurs associés.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
Article 5. Capital.
            Le capital s'élèvera à dix-huit mille six cents euros. Le capital est représenté par cent parts
sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles.
Article 6. Historique.
            Les cent parts sociales ont toutes été souscrites en numéraire, au prix de cent quatre-vingt-
six euros et libérées à concurrence de la totalité.
Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
            Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des
statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
            Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
            Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.                   
Article 8. Parts sociales.
            1. Les parts sociales sont nominatives.  Elles portent chacune un numéro d’ordre.
            2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son
identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d’ordre des parts dont il est titulaire, les
transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le
défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions
n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
associés.  La gérance veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les
associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d’inscription au registre des parts, signé
par la gérance. Ces certificats ne sont pas négociables.
            3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. 
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les
présents statuts concernant la représentation des associés à l’assemblée, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant
à son égard tous les propriétaires de la part.
            Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les revenus
et dividendes provenant de l’activité de la société au cours de l’usufruit, même capitalisés, sont
perçus par l’usufruitier tandis que le produit des réductions et amortissements de capital, ainsi que
les droits de souscriptions, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut les exercer.
Article 9. Cession et transmission des parts.
            Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission.
            Dans les autres cas, les parts concernées ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé
ou transmises aux héritiers (en ce compris les héritiers réservataires, conjoint survivant, etc.) ou
légataires que de l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins
du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est proposée. La procédure
est alors la suivante :
            L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant :
-           le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée ;
-           les nom, prénoms, qualité et domicile du cessionnaire proposé ;
-           les conditions de la cession.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
            Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à
la demande d'agrément du cessionnaire proposé.  Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour
un accord sur la cession.
            La gérance notifie au cédant dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat
de la consultation des associés.
            Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de trans-mission pour cause de mort.
Les associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identité
de la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur
intention d'agréer le ou les héritiers et/ou légataires (conjoint survivant compris) ; passé ce délai, ils
sont présumés agréés.
Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Volet B
            Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à
dater du refus pour trouver acquéreur remplissant les conditions d’admission, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
            Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas été agréée est celui fixé de commun
accord entre le cédant et le candidat cessionnaire.  Si les opposants doutent de la sincérité du prix
indiqué, ils peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le
candidat cessionnaire dispose du crédit nécessaire, quelle est la valeur de la participation
concernée, etc.
            Si les opposants à la cession parviennent à établir une surévaluation manifeste dans la
cession non agréée, le prix de reprise des parts sera fixé suivant la règle prévue à l’article suivant
des présents statuts. 
            Le prix est payable au plus tard dans les trois mois à compter du jour de la proposition de
cession. En cas de litige dépassant le terme de trois mois, les opposants sont tenus de payer à ce
terme la partie non contestée du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est
effectué, est reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.
            En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la
vente si le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au
contrat de cession initial.
Article 11. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.
            Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises. Si aucun accord ne se dégage à ce point de vue, la valeur est fixée par expertise, sur
base des comptes annuels afférents aux trois derniers exercices écoulés, à la moyenne entre la
valeur intrinsèque et la valeur de rendement de la part en tenant compte de charges normales,
singulièrement les rémunérations.
            Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
            Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata
temporis entre les parties.
Article 12. Obligations.
            La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives.  Les obligataires sont
inscrits dans un registre tenu au siège social analogue au registre des parts sociales.  La gérance
veille sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
            Les obligataires se réunissent en assemblée générale des obligataires à la demande de la
société ou d’obligataires détenant ensemble un cinquième de la valeur des titres en circulation. Dans
la mesure où les dispositions des articles 292 et suivants du Code des sociétés sont respectées, le
fonctionnement de l’assemblée générale des obligataires est réglé mutatis mutandis par le titre IV.
des présents statuts, relatif à l’assemblée générale des associés.
TITRE III. GESTION   SURVEILLANCE.
Article 13. Gérance.
            Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants,
associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés.
            Une personne morale désignée gérante doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions de gérante en qualité de représentante permanente de la
personne morale gérante. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur
belge, ainsi que tout changement à cet égard.
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.           
            Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale.  Le
gérant nommé dans les statuts et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est révocable que pour
motif grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises
pour la modification des statuts. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif
invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
            Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents
statuts.
Article 14. Vacance.
            En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer
l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les
pouvoirs du nouveau gérant.
            Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de
concert.
Volet B
Article 15. Collège de gérance.
            1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance.
            2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci convoque le collège et préside les
réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le
plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour.  Le président convoque les membres
du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le
demande.
            3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est
présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit
préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à
la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des
votes.
            Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée
par chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
            4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux
signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 16. Pouvoirs de la gérance.
            La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui
intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée
générale.
Article 17. Signatures - Représentation générale.
            Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, devront être signés par
un gérant.
            La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même
arbitrale.
Article 18. Délégation de pouvoirs.
            La gérance peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie
limitée de ses pouvoirs qu'elle détermine, pour la durée qu'elle fixe.
Article 19. Contrôle.
            Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
            Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à
défaut de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
            La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s’il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
            Toute rémunération ou stipulation décrétée en faveur d’une catégorie de dirigeants, de
cadres ou d’employés est, sauf indication contraire de leur auteur, automatiquement applicable à
toutes les personnes rentrant dans la catégorie de bénéficiaires désignés par la décision ou la
stipulation, sans nécessiter une nouvelle décision de la gérance ou de l’assemblée générale.
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
            Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée
générale. Ainsi que cela est exposé dans les articles suivants, ils peuvent arrêter leurs décisions
collectives à l’issue d’une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe
naturel d’expression de leur volonté, ou, selon le cas, sans délibération, par écrit, à l’unanimité des
associés.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés.
Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou les dissidents.
            Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul et unilatéralement le pouvoir dévolu à
l’assemblée générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.
Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A
l’occasion de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
Volet B
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
                        L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier mardi de juin
au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un
jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. 
            Cette réunion a pour objet :
-           l’examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;
-           l'approbation des comptes annuels, en ce compris l’affectation des résultats ;
-           la (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré
ou non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de l’action sociale
contre l’un ou plusieurs d’eux ;
-           la (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la
fixation des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice
de l’action sociale contre l’un ou plusieurs d’eux ;
-           Tous pouvoirs dévolus à la dite assemblée générale ordinaire.
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital. Ces réunions
sont qualifiées d’assemblées générales extraordinaires ou particulières, selon que l’objet de la
réunion justifie ou non la réalisation des conditions de présence et de majorité requises pour la
modification des statuts. Ces réunions particulières et extraordinaires se tiennent au siège social à
défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.
Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
            Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des
dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la
réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.
            Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires,
titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une
convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.
            Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par
télécopie, par courriel ou par toute autre voie électronique ou autre, dans la mesure où elle l’autorise
et où elle s’oblige à renvoyer chaque convocation reçue imprimée dans son entier sur papier, pour
faire foi de la réception complète des pièces reçues. En l’absence de la dite confirmation dans les
deux jours de l’envoi, la missive sera adressée conformément à la loi.
            La communication à la société d’un numéro de télécopie ou d’une adresse courriel présume
l’autorisation à convoquer par voie électronique. Cette autorisation est valable jusqu’à révocation
expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
            L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les
formes adoptées pour ladite convocation.
            Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle
de procuration, si la gérance en arrête la forme.
            Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme
prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.
            Si tous les associés, gérants, obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec
la société et commissaires éventuels sont présents, dûment représentés, ou, le cas échéant en ce
qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, excusés, il ne doit pas être justifié
de la formalité de convocation.   
Article 25. Admission à l’assemblée générale.
            Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés
et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, ainsi que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
Article 26. Représentation des associés à  l’assemblée générale.
            1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée
n’ait pas été personnellement retiré à ce dernier.  La personne qui convoque peut arrêter la formule
de procuration.
            2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
Volet B
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus propriétaires doivent voter de manière
concordante ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
            A défaut d’accord entre les copropriétaires, le droit de vote afférent à la ou aux parts indivises
sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu propriétaire de parts est
valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit
les éventuelles conditions d’admission.
            Par dérogation à ce qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire,
prendre part à aucun vote pour les parts grevées sur un projet de modification de l'objet social, de
transformation de la société, de scission, de fusion, d’apport de branche d'activité ou d'universalité,
d’augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant
pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente
pour cent, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux
droits sociaux ou à la valeur des titres au delà des règles ci-avant établies, ni souscrire à une
émission de parts, sauf par incorporation de réserves afférentes à la période de l’usufruit, ni
percevoir des sommes ou valeurs provenant d’une réduction ou d’un amortissement de capital, ou de
la soulte distribuée en complément à une fusion ou une scission.
            4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
            5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
            Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, est présidée
par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en
l'absence de tout gérant, par l'associé présent propriétaire du plus grand nombre de parts sociales.
            Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou
plusieurs scrutateurs.  Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même.
            Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la
fonction qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale, voire par le
représentant permanent, si la personne morale est gérante.
            L’assemblée peut décider à l’unanimité de se passer de bureau si elle ne l’estime pas
utile.      
Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque part sociale donne droit à une voix.       
            Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la
gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 29. Organisation des votes   Liste de présence.
            Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des droits de vote
attachés aux parts dont ils se prévalent est établie. Cette liste est signée par chaque associé présent
et chaque mandataire, en regard du nom du mandant, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas
dressée dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises,
quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
            Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de
révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement. Le votant par correspondance veillera à établir son identité
et à préciser, en regard de chaque proposition à l’ordre du jour, son vote de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation.
Article 30. Prorogation - Report.
            Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
            Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles qui n’auront pas été visées par la
gérance.
            La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la
réunion appelée à statuer définitivement.
            L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de
certains points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet
Volet B
ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions
convenables.
Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
            Par dérogation aux dispositions qui précèdent, lorsque la société compte plusieurs associés,
les décisions relevant du pouvoir de l’assemblée générale en qualité d’organe social peuvent
également être arrêtées par écrit d’un accord unanime de tous les associés. Le recours à ce procédé
dispense les associés de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’assemblée
générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu’elles
sont en droit d’attendre.
Article 32. Procès-verbaux et décisions unilatérales et collectives.
            Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont
signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si
l’assemblée n’a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-
verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés,
mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants.  Les
décisions collectives unanimes par écrit sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions
unilatérales de l’associé unique sont signées par ce dernier.
            Les procès-verbaux, les décisions unilatérales et les décisions collectives susmentionnées
sont rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d’une manière n’en permettant
pas la falsification.
             Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des
décisions de l’associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité
d’organe et des décisions collectives unanimes écrites,  à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un gérant.
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES   BILAN
REPARTITION.
Article 33. Année sociale.
            L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre, sauf le premier exercice.
Article 34. Ecritures sociales.
            Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 35. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint
un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix sur proposition de la gérance.
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
TITRE VI. DISSOLUTION   LIQUIDATION.
Article 36. Dissolution.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la
société sera effectuée par la gérance alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne nomme
elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et
qu’elle ne fixe le mode de liquidation.
            Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou
l’homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux du collège de gérance.
            Dans les cinq mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les
liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de
l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal
de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
            En vue d’apurer les dettes, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de répartition
Volet B
de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts sociales.  Si les parts
sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
            L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de
modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation
en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 38. Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire,
gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile
subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
Article 39. Droit commun.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais.
            Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société en
raison de sa constitution s'élèvent à mille quatre cent quarante-et-un euros cinquante cents
(1.441,50€).
2. Divers.
            Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné :
a) les a informé des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingtquatre octobre mil neuf cent
trentequatre complété par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixantedeux in-terdisant l'exercice
des mandats d'administrateurs, commis-saires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes
condam-nées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les
infractions étant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même
conditionnelle.
b) a attiré leur  attention sur les dispositions législa-tives nouvelles en matière de sociétés
commerciales, singulièrement sur le Code des sociétés ;
c) a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq
relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités
profession-nelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent
quatre-vingt-cinq.
d) les a informé des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un
associé à la société dans les deux ans de la constitu-tion de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant
le dixième du capital (articles 220 et suivants et 230 du Code des sociétés);
e) les a informé des conséquences résultant de la détention de l'entier des parts sociales de deux ou
plusieurs sociétés privées à responsabilité limitée ;
f) a attiré leur attention sur les règles déontologiques en vigueur qui subordonnent à l'agrément
préalable toutes conventions avec des tiers ou entre associés.
3. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui suit
:
1.  de fixer le nombre de gérant à deux, pour une durée indéterminée et d'appeler à ces fonctions :
- Madame MICHAEILY Cindy, ici présente et acceptant.
- Monsieur GILSOUL Nicolas, ici présent et acceptant.
Ils exerceront leur mandat pour une durée indéfinie, à titre gratuit et avec les pouvoirs d’agir
séparément.
Les frais et vacations supportés par les gérants pour le service de la société pourront être
remboursés par celle-ci sur la simple production d’un écrit certifié et seront passé en frais généraux
dans la société.
2. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le premier jour du dépôt pour se
terminer le trente et un décembre deux mille dix-huit.
3. de ratifier tous les engagements pris au nom de la société en formation ainsi que les engagements
Volet B
pris par les comparants à compter de ce jour.
4. Ne pas nommer de commissaire. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs
d'investiga-tion et de contrôle des commissaires.
5. que chaque gérant dispose jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires
à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que
d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.