N° d'entreprise :
0835842763
Dénomination :
(en entier) :
The Biotech Quality Group
(en abrégé) : TBQG
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Tabellion 64
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le deux juillet deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "The Biotech Quality Group", en abrégé
"TBQG", ayant son siège à 1050 Bruxelles (Ixelles), Rue du Tabellion, 64, ci-après dénommée "la
Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation du capital par apport en nature .
Rapports
Prise de connaissance
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion sur l’intérêt
que présente l’apport en nature proposé pour la Société, ainsi que du rapport du commissaire portant
une description de l’apport en nature, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération
attribuée en contrepartie.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire, établi par la société civile sous forme d’une société coopérative à
responsabilité limitée « Deloitte Réviseurs d’Entreprises », Réviseurs d’Entreprises », à Gateway
building, Luchthaven Nationaal 1J, B-1930 Zaventem, Belgique, représentée par Didier Boon, conclut
littéralement dans les termes suivants :
« 8 Conclusion
8.1 Opinion sans réserve
Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés le 3 mai 2018.
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le projet de
rapport spécial de l'organe de gestion et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenue par les
parties et fixée dans le pacte d'actionnaires de The Biotech Quality Group SA daté du 30 novembre
2017 (ci-après « Aperçu »).
La rémunération de l'apport en nature se compose de 180.866 actions de la société The Biotech
Quality Group SA, sans mention de valeur nominale.
L'apport en nature en augmentation de capital de la Société The Biotech Quality Group SA
consistent en l'apport de l'intégralité du capital de la société Assystem Care France SAS (« ACF »)
détenues par Assystem SA.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que, sous réserve (i) de la réalisation
Volet B
préalable de l'apport de la branche d'activité «BU Life Sciences» par AEOS au bénéfice de ACF, et
(ii) de la distribution subséquente par AEOS à Assystem SA des titres ACF reçus en rémunération
dudit apport qui sont prévues le 1er juillet 2018:
- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- la valeur de l'apport a été fixée conventionnellement par les parties dans le pacte d'actionnaire du
30 novembre 2017 et a été déterminée sur base de la méthode de l'actif net corrigé, mode
d'évaluation retenu par les parties qui est justifié par les principes de l'économie d'entreprise, et a été
déterminée en tenant compte de la réalisation préalable de l'apport de la branche d'activité «BU Life
Sciences» par Assystem Engineering and Operation Services '(« AEOS »), prévue le 1er juillet 2018
;
- l'Aperçu, par Assystem SA et pour le montant de 13.565.000 EUR dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément à la méthode de l'actif net corrigé décrite et utilisée ci-dessus ;
- la méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des
autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l'apport en nature, dans
tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des
actions qui seront attribuées en contrepartie.
Cette augmentation de capital ne se réalisera que sous réserve (i) de la réalisation préalable de
l'apport de la branche d'activité «BU Life Sciences» par AEOS au bénéfice de ACF, et (ii) de la
distribution subséquente par AEOS à Assystem SA des titres ACF reçus en rémunération dudit
apport qui sont prévues le 1er juillet 2018.
8.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à
l'audit de l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
8.3. Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes d'audit de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, notre mission d'audit ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération.
8.4. Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 602 du
Code des sociétés, l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en oeuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il
ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
8.5. Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle,
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de
même que sur la méthode d'évaluation utilisée par l'organe de gestion, afin de vérifier si les
déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que l'apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l'opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Volet B
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations;
• le cas échéant nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir
des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion
sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des
informations fournies les concernant;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne. ».
(…)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de treize millions cinq cent
soixante-cinq mille euros (13.565.000,00 EUR) afin de le porter de sept millions huit cent vingt mille
euros (7.820.000,00 EUR) à vingt-et-un millions trois cent quatre-vingt-cinq mille euros
(21.385.000,00 EUR) par la création de cent quatre-vingt mille huit cent soixante-six (180.866)
nouvelles actions du même type et jouis-sant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en nature par l’Apporteur
de 100.000 actions de la société Assystem Care France, ayant son siège social 70 boulevard de
Courcelles, 75017 Paris, qui sont plus amplement décrites dans le rapport du commissaire.
(…)
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport, sont attribuées à l’Apporteur, les cent quatre-vingt mille huit cent
soixante-six (180.866) nouvelles actions, entièrement libérées.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en conformité avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à vingt-et-un millions trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (21.385.000,00
EUR).
Il est représenté par quatre cent quatre-vingt-deux mille quatre cent soixante-six (482.466) actions,
sans mention de valeur nominale représentant chacune un/quatre cent quatre-vingt-deux mille quatre
cent soixante-sixième du capital social.".
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rappport du conseil d'administration et le rapport du commissaire conforment à l'article 602 du Code
des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy DEKEGEL
Volet B
Notaire