N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IB Anchorage
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève du Renard 6
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait d'un acte reçu par le Notaire Bernard LACONTE, à Rixensart (Genval), substituant son
confrère, le Notaire François KUMPS, en date du 18 février 2020, en cours d'enregistrement à
Ottignies-Louvain-la-Neuve.
ONT COMPARU :
1) Monsieur LEGRAIN Olivier Jacques né à Tournai le 17 octobre 1968 (...), époux de Madame
MOTTART Natacha, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Bois de Fa, 3.
 
2) Madame CHANDRAMOULI Soumya née à Allahabad (Inde), de nationalité indienne, le 16 mars
1977 (...), épouse de Monsieur DESONNAY Frédéric, domiciliée à 1325 Chaumont-Gistoux, rue des
Bovrées, 7.
 
3) Monsieur KUMPS Charles Auguste, né à Woluwe-Saint-Lambert le 9 décembre 1982 (...), époux
de Madame MERTENS de WILMARS Maud, domicilié à Auderghem, Drève du Renard, 6.
Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage reçu le 24 juin
2013 par le notaire Geoffroy Stas de Richelle, à Waterloo, régime non modifié à ce jour, ainsi
déclaré.
Ci-après dénommés « les comparants ».
Les comparants sub 1) et 2) sont ici valablement représentés par Monsieur KUMPS Charles ci-avant
nommé aux termes de procurations sous seing privé datées du 18 février 2020 qui resteront ci-
annexées.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
(...)
CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « IB Anchorage », ayant son
siège à 1160 Auderghem, drève du renard, 6 aux capitaux propres de départ de quatre mille cinq
cents euros (4.500 EUR).
(...)
Les comparants déclarent souscrire les 60 actions, en espèces, au prix de 75 euros chacune,
comme suit :
- Madame CHANDRAMOULI Soumya : 20 actions, soit pour mille cinq cents euros (1.500 EUR) ;
- Monsieur KUMPS Charles : 20 actions, soit pour mille cinq cents euros (1.500 EUR) ;
- Monsieur LEGRAIN Olivier Jacques : 20 actions, soit pour mille cinq cents euros (1.500 EUR) ;
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit quatre mille cinq cents euros
(4.500 EUR) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
0743981288
Volet B
(...)
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IB Anchorage ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale, Drève du Renard 6 à 1160 Auderghem.
 
Il pourra être transféré à tout autre endroit en Belgique par décision du conseil d’administration, qui
peut modifier les statuts à cette fin, sauf si un tel transfert implique un changement de langue des
présents statuts en application de la législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du
siège devra faire l’objet d’une décision d’une assemblée générale extraordinaire. Toute modification
du siège sera publiée aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
- l’acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d’
apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre
manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières
ou autres, existantes ou à créer, quel qu’en soit l’objet ;
- l’acquisition, l’aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
- l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de ses
sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d’administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
- la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
- la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d’investissement.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou de nature à le favoriser.
Elle pourra notamment s’intéresser par toutes voies, dans des entreprises ayant un objet similaire,
analogue ou connexe au sien.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale conformément aux dispositions
relatives aux modifications des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Volet B
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 60 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
 
Article 6: Libération des actions
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l’organe compétent.
Le conseil d'administration détermine librement, au regard des besoins de la société et aux époques
qu’il jugera utiles, dans quelle mesure les actions doivent être libérées.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins les trois quart des actions.
 
Article 8 : Délégation de pouvoirs au conseil d’administration
Le conseil d’administration peut émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des
droits de souscription.
À cet effet, le conseil d’administration est en outre expressément habilité à utiliser ce pouvoir afin de
réaliser les opérations suivantes :
(i) les émissions d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription avec limitation ou
suppression du droit de préférence conformément à l’article 5:130 du Code des sociétés et des
associations ;
(ii) les émissions d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription à l’occasion
desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d’une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ; dans ce cas, les
administrateurs qui représentent en fait le bénéficiaire de l’exclusion du droit de préférence ou une
personne liée au bénéficiaire au sens de l’article 5:131, alinéa 6 du Code des sociétés et des
associations ne peuvent participer au vote.
Ce pouvoir est accordé pour une période de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du
Moniteur belge d’un extrait de l’acte constitutif. Il peut être renouvelé conformément aux dispositions
légales applicables.
 
Titre III. Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre. Elles sont
inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous la forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Volet B
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action fait l'objet de droits
concurrents, notamment en raison de l'existence d'un gage, d'une division de la propriété ou d'une
copropriété, l'exercice des droits de vote qui lui sont attachés est suspendu jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée, à l'égard de la société, comme titulaire des droits de vote attachés à
l'action.
 
Article 10. Classe d’actions
Il existe deux classes d’actions : les actions de classe A et les actions de classe B.
En cas de transfert d'actions à un tiers ou à une personne liée, les actions transférées continueront à
bénéficier des mêmes droits et à appartenir à la même classe.
En cas de transfert d’actions d'une certaine classe à un actionnaire d'une autre classe, les actions
transférées seront, à compter du transfert, converties de plein droit dans la classe d'actions détenues
par l'actionnaire acquéreur.
Les détenteurs d’actions de classe A et les détenteurs d’actions de classe B sont respectivement
dénommés les actionnaires A et les actionnaires B.
 
Article 11. Transfert d’actions
Transfert entre actionnaires
Les actions de classe A ne peuvent être transférées librement qu’entre les actionnaires A et tout
transfert entre actionnaires A doit être notifié à la société dans le mois suivant le transfert.
 
Les actions de classe B ne peuvent pas être transférées librement.
 
Transfert soumis à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées ci-
dessus doit, à peine de nullité, obtenir l’agrément d'au moins la moitié des actionnaires détenant au
moins les trois quarts des voix, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il doit adresser une demande au conseil d’administration, par lettre ordinaire ou par email
à l'adresse électronique de la société, en indiquant le nom, prénoms et domicile du ou des
cessionnaire(s) proposé(s), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert
pour chaque action.
Dans les huit jours de la réception de ce courrier, le conseil d’administration doit (i) en transmettre le
contenu à chacun des actionnaires, par courrier ordinaire ou par email à l'adresse électronique
communiquée par l'actionnaire à la société, en leur demandant une réponse négative ou positive par
un écrit adressée dans un délai de quinze jours, et (ii) doit signaler que les actionnaires qui s’
abstiendraient d’envoyer leur réponse comme prévu seraient considérés comme donnant leur
accord. Cette réponse de l'actionnaire doit être envoyée par lettre recommandée ou par email à
l'adresse électronique de la société.
Au plus tard huit jours après l'expiration du délai dans lequel les actionnaires doivent faire connaitre
leur décision, le conseil d’administration notifie au cédant la réponse à sa demande.
Les héritiers et légataires qui, en vertu des présents statuts, ne peuvent devenir actionnaires qu'avec
l’agrément seront tenus de solliciter l’agrément des autres actionnaires, selon les mêmes formalités.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours juridictionnel.
En cas de refus d’agrément, IBA Investments aura le droit d’acquérir les actions dont la cession est
envisagée au prix indiqué par l’actionnaire cédant dans l'annonce initiale ou, en cas de contestation
de prix, au prix fixé par un expert. Cet expert est désigné d'un commun accord ou, à défaut d'accord,
par le président du tribunal de l’entreprise, comme en référé, à la demande de la partie la plus
diligente. Tous les frais de procédure et d'expertise sont pris en charge pour moitié par le cédant et
pour moitié par IBA Investments.
Dans l’hypothèse où IBA Investments n’exercerait pas son droit d’acquérir les actions dans un délais
de deux mois à compter du refus d’agrément, l’actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses
actions pourra exiger des actionnaires qui s’opposent qu'ils achètent eux-mêmes les actions au prix
indiqué par lui dans l'annonce initiale ou, en cas de contestation de prix, au prix fixé par un expert.
Cet expert est désigné d'un commun accord ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal de l’
entreprise, comme en référé, à la demande de la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure
et d'expertise sont pris en charge pour moitié par le cédant et pour moitié par le(s) cessionnaire(s),
proportionnellement au nombre d'actions acquises par chaque cessionnaire s'il y a plusieurs
cessionnaires. Il en va de même en cas de refus d'agrément par un héritier ou un légataire.
Dans tous les cas, le paiement doit être effectué dans les six mois suivant le refus.
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession entre vifs, à titre onéreux ou gratuit,
volontaire ou obligatoire (exclusion et retrait), en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété,
d'actions ou de tous autres titres conférant le droit d'acquérir des actions.
 
Volet B
Titre IV. Actionnaires
 
Article 12. Admission d’un actionnaire
Pour obtenir la qualité d’actionnaire en tant que personne physique ou morale, il y aura lieu d’être
agréé par le conseil d’administration.
La décision d’admission du conseil d’administration mentionne :
    1.  le nombre d’actions que l’actionnaire peut souscrire ;
    2.  le cas échéant, le prix de souscription des nouvelles actions proposées à la souscription ; et
    3.  toute autre condition à remplir par le nouvel actionnaire.
La souscription à une action implique l’acceptation des statuts, du règlement d’ordre intérieur et des
résolutions prises par l’assemblée générale et le conseil d’administration.
L’acceptation d’un actionnaire sera établie par l’apposition de la signature du membre et l’inscription
de la date de son acceptation dans le registre des actions.
 
Article 13. Exclusion d’un actionnaire
Tout actionnaire peut être exclu pour une des raisons suivantes :
    1.  pour juste motifs ;
    2.  pour manquement aux statuts ou au règlement d’ordre intérieur et;
    3.  en cas de retrait d’agrément donné par le conseil d’administration ;
L’exclusion est décidée par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 14. Conséquence du départ d’un actionnaire
L’actionnaire exclu et les ayants cause d’un actionnaire ne pourront provoquer la dissolution de la
société ni revendiquer son actif.
L’actionnaire qui pour quelque raison que ce soit cessera de faire partie de la société ou ses ayants
cause ne pourront revendiquer que le remboursement en espèces de l’apport effectué en
contrepartie des actions qu’ils ont souscrites, à l’exclusion de tous les droits sur les réserves, sauf
disposition contraire prise par l’assemblée générale et, le cas échéant, les indemnités prévues par le
règlement d’ordre intérieur.
Le remboursement de l’apport effectué en contrepartie d’une action ainsi que des acomptes
éventuels que l’actionnaire a versés à la société se fera six mois après que l’actionnaire aura quitté
la société, sauf disposition contraire prise par l’assemblée générale.
Le remboursement des actions sera cependant suspendu s’il a pour conséquence que l’actif net
devienne négatif ou si la société ne pourra pas continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de leur distribution
en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre.
 
Titre V. Administration – Contrôle
 
Article 15. Conseil d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, étant entendu qu’au moins la moitié
des administrateurs sera nommée sur proposition des actionnaires A.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
 
Article 16. Pouvoirs du conseil d'administration
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Volet B
 
Article 17. Représentation de la société
La société est également valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice en tant que
demandeur ou défendeur par deux administrateurs, dont un administrateur nommé sur proposition d’
un actionnaire A, agissant conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 21. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le quinze avril à 18 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant à la même heure. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire
(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’
une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    1.  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    2.  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 23. Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres du conseil d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 24. Délibérations
24.1 Chaque action donne droit à une voix.
 
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
 
Les décisions suivantes requièrent non seulement une majorité simple des voix exprimées, mais
aussi la majorité simple des actionnaires A :
(i) modification du règlement d’ordre intérieur ; et
(ii) modification du présent article 0.
Abstentions, votes blancs et votes nuls ne sont pas inclus dans le calcul de la majorité requise.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l’assemblée
générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les
assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
 
24.2 Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Article 25. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
 
Article 26. Règlement d’ordre intérieur
Le fonctionnement administratif et interne de la société est réglé de manière plus étendue dans un
règlement d’ordre intérieur qui est adopté et peut être modifié par l’assemblée générale statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 24 des présents statuts. En cas de conflit
entre le règlement d’ordre intérieur et les présents statuts, ces derniers doivent prévaloir.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
 
Article 28. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Volet B
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le conseil d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
    3.  TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 32. Election de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021.
 
Volet B
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 1160 auderghem, drève du Renard, 6.
 
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de illimitée :
- Monsieur LEGRAIN Olivier ;
- Madame CHANDRAMOULI Soumya ;
- Monsieur KUMPS Charles ;
ici présents ou dument représentés et qui acceptent.
Son mandat pourra être rémunéré.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
dans le délai légal pour ce faire par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur KUMPS Charles ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Bernard LACONTE, Notaire à Rixensart (Genval)