Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0797.037.815
Naam
(voluit):	CFL Europe
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Torfhoeken 15
2970 Schilde
Onderwerp akte : Geruisloze fusie (proces-verbaal overgenomen vennootschap)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Jennifer De Weggheleire, te Brecht, op 28 maart 2025,
geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap CFL Europe volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
a) FUSIEVOORSTEL
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel van 23 december 2024, dat
werd opgemaakt door het bestuursorgaan van beide vennootschappen en werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Antwerpen op 3 januari 2025, gepubliceerd in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 15 januari 2025 onder referte 25006952 voor de besloten vennootschap CFL
Europe en onder referte 25006951 voor de besloten vennootschap Grayship.
Een exemplaar van dit fusievoorstel wordt voorgelegd alsmede het bewijs van neerlegging afgeleverd door de
griffie.
De aandeelhouder verzaakt uitdrukkelijk aan de formaliteiten en termijnen van toezending ervan als
voorgeschreven door artikel 12:51 § 1, 2e lid WVV.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij
ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De voorzitter stelt vast dat de verrichting valt onder de met fusie door overname gelijkgestelde verrichtingen
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en onder de formaliteiten
van de artikelen 12:50 tot 12:58 van zelfde Wetboek.
De voorzitter en ondergetekende notaris stellen vast dat alle formaliteiten van de voormelde artikelen uit het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden gerespecteerd.
b) BESLUIT TOT FUSIE
De enige aandeelhouder keurt het gemelde fusievoorstel goed en besluit tot fusie (door vereniging van alle
aandelen in één hand) door overdracht van de geheelheid van de activa en passiva niets uitgezonderd noch
voorbehouden van haar vermogen aan de besloten vennootschap GRAYSHIP, met maatschappelijke zetel te
2970 Schilde, Torfhoeken 15, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0662.402.508, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, op basis van haar
vermogenstoestand afgesloten op 30 september 2024.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening, met dien verstande dat:
- deze fusie geen aanleiding vormt tot het uitgeven van nieuwe aandelen, maar tot vernietiging van de aandelen
van de over te nemen vennootschap;
- overeenkomstig artikel 12:50, tweede lid, 2° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, vanuit
boekhoudkundig oogpunt alle verrichtingen gedaan door de over te nemen vennootschap zullen geacht worden
gedaan te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2024;
- overeenkomstig artikel 12:50, tweede lid, 3° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de enige
comparant verklaart dat in de over te nemen vennootschap geen aandelen bestaan waaraan bijzondere rechten
werden toegekend;
- overeenkomstig artikel 12:50, tweede lid, 4° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onderhavige
fusie geen bijzondere voordelen toekent aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen;
- overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap de jaarrekening van de over te nemen vennootschap zal
goedkeuren en zal beslissen over de kwijting van haar bestuurders;
- overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen er geen wijziging van
het voorwerp vereist is van de overnemende vennootschap Grayship;
- overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de schuldeisers, zowel
van de over te nemen als de overnemende vennootschap, waarvan de vordering vaststaan is voor de
bekendmaking van deze akte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, maar nog niet opeisbaar is (of die voor
deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld voor deze akte), uiterlijk binnen
de twee (2) maanden na de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van deze akte een zekerheid kunnen
eisen, niettegenstaande elke andersluidende bepaling.
c) OMSCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN EN MODALITEITEN VAN DE OVERDRACHT.
Deze eigendomsovergang geschiedt onder de volgende voorwaarden:
Omvang van het vermogen
De overdracht omvat alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke rechtsvorderingen,
administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de overgenomen
vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de administraties
inbegrepen.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht van de (handels)naam, de merken, de logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook. Wat
de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de
daarop betrekking hebben bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap
partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is.
De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap. Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan
met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering
van bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van
de onroerende goederen, toebehorende aan de overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren worden vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijke
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap verbonden
aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand
op de handelszaak blijven onverkort behouden. Uit de raadpleging van het pandregister van heden blijkt dat er
geen bestaande inschrijvingen van pand op de handelszaak zijn.
De comparant verklaart in het bijzonder wat hierna volgt:
· dat het overgedragen vermogen geen onroerende goederen noch zakelijke rechten omvat;
· dat het overgedragen vermogen geen authentiek huurcontract voor een looptijd van meer dan negen
jaar omvat;
· dat het overgedragen vermogen geen intellectuele noch industriële eigendomsrechten omvat;
· dat in het overgedragen vermogen geen in pand gegeven handelszaak begrepen is (een raadpleging
van het pandregister op 28 maart 2025 bracht geen pandrecht aan het licht);
· dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap overeenkomstig
het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
Aangezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap,
zullen naar aanleiding van de fusie geen nieuwe aandelen worden uitgereikt in de overnemende vennootschap.
Boekhoudkundig zullen als gevolg van de geruisloze fusie in hoofde van de overnemende vennootschap de
aandelen in de overgenomen vennootschap worden ingetrokken. Het volledige vermogen van de overgenomen
vennootschap zal worden uitgekeerd aan de overnemende vennootschap in haar hoedanigheid van enige
aandeelhouder.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap onder
deze voorwaarden goed.
d) ONTBINDING
De vergadering stelt de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap 'CFL Europe' vast ten gevolge van
het besluit tot fusie, onder de opschortende voorwaarde van het door de buitengewone algemene vergadering
van de overnemende vennootschap te nemen besluit tot fusie.
e) MANDAAT BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat aan het mandaat van de besloten vennootschap Grayship, voornoemd, ingevolge
het besluit tot fusie, en onder gemeld voorbehoud, een einde is gekomen op heden.
Over de kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat over het lopende boekjaar zal beslist
worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De bestuurder van de overnemende vennootschap wordt gemachtigd om de verdere formaliteiten van de fusie
te vervullen mede in naam en voor rekening van de overgenomen vennootschap.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.
Als bijzondere mandataris wordt aangesteld: besloten vennootschap Accountantskantoor Masure, te 2980
Zoersel, Kapellei 56, vertegenwoordigd door één van haar bestuurders en/of medewerkers, ieder afzonderlijk
optredend, om het nodige te doen voor de schrapping van inschrijving van de vennootschap via de
ondernemingsloketten, in de Kruispuntbank voor ondernemingen / rechtspersonenregister en als btw-plichtige.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 11.30 uur.
Notariële wettigheidsverklaring
Na onderzoek heeft ondergetekende notaris Jennifer De Weggheleire overeenkomstig artikel 12:54 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is, bevestigt.
Verklaring pro fisco
De comparant verklaart dat onderhavige fusie doorgevoerd wordt met toepassing van de voordelen van:
artikel 211 van het Wetboek van de inkomstenbelasting 1992.	-
- artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde en artikel 11 van
het Koninklijk Besluit nr. 1 van 29 december 1992.
- artikelen 2.9.1.0.3 derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit juncto artikel 117 § 1 en 120 in fine van het federaal Wetboek der Registratierechten.
Op vraag van ondergetekende notaris heeft de comparant verklaard dat de overgenomen vennootschap als
btw-belastingplichtige geregistreerd is onder nummer BE0797.037.815.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Jennifer De Weggheleire
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte