Ondernemingsnr : 0432451140
Naam
(voluit) : Veribel
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gebroeders De Cockstraat 2
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Fabienne FEVERY, notaris met standplaats
te Gent (1ste Kanton), op 30 oktober 2020 dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de besloten vennootschap “VERIBEL”, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent,
Gebroeders De Cockstraat 2, met RPR Gent 0432.451.140 volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede besluit – Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij één miljoen zevenhonderd vijftig duizend
euro (€ 1.750.000,00) en de wettelijke reserve hetzij tweeduizend zevenhonderd éénenzeventig euro
zevenennegentig cent (€ 2.771.97)van de vennootschap, of samen één miljoen zevenhonderd
tweeënvijftig duizend zevenhonderd éénenzeventig euro zevenennegentig cent (€ 1.752.771,97), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
Derde besluit – Beslissing tot het beschikbaar maken van een gedeelte van de statutair
onbeschikbare eigenvermogenrekening.
De vergadering besluit vervolgens , overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (BS, 4 april 2019) tot het beschikbaar maken van een gedeelte de voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogenrekening meer bepaald ten bedrage van tweeduizend zevenhonderd
éénenzeventig euro zevenennegentig cent (€ 2.771,97,00), zodanig dat deze opgeheven wordt en
als gewone inbrengen beschouwd wordt. Er wordt wel niet beslist tot enige uitkering, zodat deze som
tot het vennootschapsvermogen blijven behoren.
Het bedrag van één miljoen zevenhonderd vijftig duizend euro (€ 1.750.00,00) blijft statutair
onbeschikbaar eigen vermogen.
Luik B
De vennootschap beschikt ingevolge huidig besluit over een onbeschikbare eigen vermogenrekening
waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering
aan de aandeelhouders.
 
 
Vierde besluit – Beslissing om de bestaande aandelen te splitsen
De vergadering beslist tot splitsing van alle bestaande aandelen onder de volgende modaliteiten:
één (1) bestaand aandeel geeft recht op duizend (1.000) nieuwe aandelen.
Elk aandeel wordt op heden vervangen door duizend (1.000) nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen van de vennootschap hebben dezelfde rechten als de oude aandelen a rato van
een duizendste daarvan.
De nieuwe aandelen bestaan enkel op naam door een inschrijving in het aandeelhouderregister van
de vennootschap.
Elke aandeelhouder krijgt op heden voor elk (1) bestaand aandeel duizend (1.000) nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Het
aandeelhoudersregister van de vennootschap zal dan ook op die manier aangepast worden.
Het aantal aandelen zal ingevolge de deling zeshonderd zesendertig duizend (636.000) aandelen
bedragen.
 
Vijfde besluit - Verhoging onbeschikbaar eigen vermogen door inbreng in natura
 
    1.  Voorafgaande verslagen
 
De vergadering erkent kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van de verslagen van het
bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 5:121 en artikel 5:133 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van de bedrijfsrevisor, de heer Ulrich De Poortere, die kantoor
houdt te Oostakker (Gent), opgemaakt in toepassing van artikel 5:133 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 8.10.2020 bevat de volgende conclusies:
 
“ X. BESLUIT
Op basis van het specifiek nazicht van de beschrijving, beoordeling en waardebepaling van de
voorgenomen inbreng in natura door de heer Frederic Beele, mevrouw Catherine Beele alsook
mevrouw Theresia Verburgh te 9000 Gent, Gebroeders De Cockstraat 2 van aandelen, en op grond
van het inzicht dat wij verworven hebben in de voorgenomen inbreng in natura en in de voorgestelde
waardering ervan, zijn wij van oordeel dat :
 
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
 
    1.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
 
    1.  dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
 
De totale vergoeding van de inbreng in natura nl. vijf miljoen zeshonderdduizend euro (5.600.000,00
EUR) bestaat uit de toekenning van één miljoen honderdtwintigduizend (1.120.000) aandelen van de
besloten vennootschap.
 
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
 
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de
Luik B
bijkomende inbreng van de besloten vennootschap “VERIBEL” en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
 
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 8 oktober 2020
(getekend)
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor – Bestuurder “
 
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
samen met een exemplaar van onderhavig proces-verbaal.
 
    1.  Verhoging onbeschikbaar eigen vermogen
 
De vergadering besluit het onbeschikbaar eigen vermogen te verhogen door het verhogen van de
onbeschikbare inbreng ten belope van vijf miljoen zeshonderdduizend euro (€ 5.600.000,00) om de
onbeschikbare inbreng te brengen van één miljoen zevenhonderdvijftig duizend euro (€
1.750.000,00) op zeven miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€ 7.350.000,00), en beslist dat deze
bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura en dat zij zal gepaard gaan
met de uitgifte één miljoen honderd twintig (1.120.000) aandelen die van dezelfde aard zijn en
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en in de winsten zullen
delen vanaf hun uitgifte pro rata temporis.
 
    1.  Verwezenlijking van de inbreng
 
    •  Mevrouw VERBURGH Theresia, de heer BEELE Frederic en mevrouw BEELE Cathérine, allen
voornoemd, verklaren inbreng te doen van de hierna genoemde aandelen
 
Vierhonderd vijftig duizend (450.000) aandelen van de besloten vennootschap “AVERDE”, met
maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 12, met RPR Brugge 0433.654.435, met
BTW BE0433.654.435.
Opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap blijkens akte verleden voor Notaris
Christian Engels, te Gent, op negen maart negentienhonderd achtentachtig, gepubliceerd in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes april negentienhonderd achtentachtig onder nummer
880406-248.
Waarvan de statuten gewijzigd zijn en de vorm gewijzigd is in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ingevolge de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders gehouden op zesentwintig augustus tweeduizend en zestien, waarvan
proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Fabienne Fevery te Gent, gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van twaalf september tweeduizend zestien onder nummer 16126142.
De statuten werden gewijzigd en de vorm werd omgezet, conform het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, in haar huidige vorm van een besloten vennootschap ingevolge
de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
gehouden op dertig april tweeduizend twintig, waarvan proces-verbaal is gemaakt geworden door
ondergetekende notaris, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 08 mei 2020
onder nummer 20321128.
 
Welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Er dient te worden gespecifieerd dat deze 450.000 aandelen gezamenlijk integraal gelijk zijn aan de
450 aandelen die bestonden tot op 29/04/2020. Er werd naar aanleiding van de splitsing middels een
ratio 1:1000 geen bijkomende rechten gecreëerd voor de aandelen of aandeelhouders.
 
 
 
 
Het betreft :
Luik B
    •  6000 aandelen in volle eigendom toebehorend aan mevrouw Theresia Verburgh
    •  444.000 aandelen toebehorend in vruchtgebruik aan mevrouw Theresia Verburgh en voor
222.000 aandelen in blote eigendom toebehorend aan de heer Frederic Beele en voor 222.000
aandelen in blote eigendom toebehorend aan mevrouw Cathérine Beele.
 
De voorwaarden van deze inbrengen staan uitvoerig beschreven in het verslag van de
bedrijfsrevisor.
 
Deze inbreng wordt vergoed door de toekenning van één miljoen honderd twintig duizend
(1.120.000) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend, in de volgende verhouding:
 
    •  Het vruchtgebruik van één miljoen honderd en vijf duizend en zesenzestig (1.105.066) aandelen
aan mevrouw VERBURGH Theresia, voornoemd;
    •  De volle eigendom van veertien duizend negenhonderd vierendertig (14.934) aandelen aan
mevrouw VERBURGH Theresia, voornoemd.
    •  De blote eigendom van vijfhonderd tweeënvijftig duizend vijfhonderd drieëndertig (552.533)
aandelen aan de heer BEELE Frederic, voornoemd;
    •  De blote eigendom van vijfhonderd tweeënvijftig duizend vijfhonderd drieëndertig (552.533)
aandelen aan mevrouw BEELE Cathérine, voornoemd;
 
    1.  Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng
 
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten, de verhoging onbeschikbaar eigen vermogen door inbreng in natura definitief is, waarbij de
onbeschikbare inbrengen daadwerkelijk op zeven miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€
7.350.000,00) worden gebracht, en is vertegenwoordigd door één miljoen zevenhonderd zesenvijftig
duizend (1.756.000) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
 
De vergadering stelt vast dat ingevolge voornoemde besluiten de onbeschikbaar eigen
vermogensrekening zeven miljoen driehonderd vijftig duizend euro (€7.350.000,00) wordt gebracht.
 
Zesde besluit – wijziging voorwerp
Verslag
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig verantwoordt,
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
herformulering van het voorwerp
Vervolgens beslist de vergadering om het voorwerp uit te breiden en te herformuleren zodat het
voortaan luidt zoals hiervoor in de agenda opgenomen.
 
De vennootschap heeft tot voorwerp: zowel voor haar eigen rekening als voor rekening van derden,
alleen of met medewerking van derden, in België of in het buitenland:
1. Alle roerende en onroerende verrichtingen, ondermeer het kopen en het verkopen, het beheer en
de uitbating van, het huren en het verhuren van roerende en onroerende goederen, daarin begrepen,
leasing, het zelf oprichten of laten oprichten en/of het verbouwen van gebouwen, het verwerven,
beheren, uitbaten en verkopen van welkdanige zakelijke rechten op roerende en/of onroerende
goederen, dit alles voor eigen rekening of voor rekening van derden.
2. De ontwikkeling en de promotie van bouwwerken, evenals het management bij de verwezenlijking
ervan.
3. De tussenkomst als tussenpersoon bij de aankoop of bij de verkoop en bij de huur of de verhuring
van roerende en onroerende goederen, daarin begrepen leasing, het zelf oprichten of laten oprichten
en/of verbouwen van gebouwen, dit alles voor eigen rekening of voor rekening van derden.
4. De ontwikkeling en de promotie van bouwwerken, evenals het management bij de verwezenlijking
ervan.
5. De tussenkomst als tussenpersoon bij de aankoop of bij de verkoop en bij de huur of de verhuring
van roerende en onroerende goederen.
6. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering
7. het toestaan van leningen aan vennootschappen onder om het even welke vorm; in dit kader kan
zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
Luik B
8. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, fiscale, juridische of
boekhoudkundige aard; in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer;
9. het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
Zij mag tevens om het even welke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan
met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of
uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomsten of op welke andere wijze ook, in
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of
samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel.”
 
 
Zevende besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « VERIBEL »
 
Artikel 2. Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
 
De vennootschap heeft tot voorwerp: zowel voor haar eigen rekening als voor rekening van derden,
alleen of met medewerking van derden, in België of in het buitenland:
1. Alle roerende en onroerende verrichtingen, ondermeer het kopen en het verkopen, het beheer en
de uitbating van, het huren en het verhuren van roerende en onroerende goederen, daarin begrepen,
leasing, het zelf oprichten of laten oprichten en/of het verbouwen van gebouwen, het verwerven,
beheren, uitbaten en verkopen van welkdanige zakelijke rechten op roerende en/of onroerende
goederen, dit alles voor eigen rekening of voor rekening van derden.
2. De ontwikkeling en de promotie van bouwwerken, evenals het management bij de verwezenlijking
ervan.
3. De tussenkomst als tussenpersoon bij de aankoop of bij de verkoop en bij de huur of de verhuring
van roerende en onroerende goederen, daarin begrepen leasing, het zelf oprichten of laten oprichten
en/of verbouwen van gebouwen, dit alles voor eigen rekening of voor rekening van derden.
4. De ontwikkeling en de promotie van bouwwerken, evenals het management bij de verwezenlijking
ervan.
5. De tussenkomst als tussenpersoon bij de aankoop of bij de verkoop en bij de huur of de verhuring
Luik B
van roerende en onroerende goederen.
6. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering
7. het toestaan van leningen aan vennootschappen onder om het even welke vorm; in dit kader kan
zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
8. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, fiscale, juridische of
boekhoudkundige aard; in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer;
9. het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
Zij mag tevens om het even welke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan
met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of
uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomsten of op welke andere wijze ook, in
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of
samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel.
 
Artikel 4. Duur
 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen zevenhonderd zesenvijftig duizend
(1.756.000) aandelen uitgegeven.
 
 
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
 
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
 
Deze statutair onbeschibare eigen vermogensrekening beloopt op zeven miljoen driehonderd vijftig
duizend euro (€ 7.350.000,00)
 
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
Artikel 7. Stortingsplicht
 
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
 
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Luik B
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
 
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door:
Personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
 
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
 
Artikel 9bis : Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de
vennootschap, één enkele persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 10. Overdracht van aandelen
 
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
Luik B
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 11. Bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Wanneer een rechtspersoon benoemd is tot bestuurder, is zij gehouden een vaste
vertegenwoordiger te benoemen belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
 
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 14. Dagelijks bestuur
 
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand december van ieder jaar.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
 
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
 
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
Luik B
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap
wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van
activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt
neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De
commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan
elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun
goede of kwade trouw.
 
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 26. Woonstkeuze
Luik B
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
achtste beslissing – ontslag en (her)benoeming bestuurders
 
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, voormeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
    •  Mevrouw VERBURGH Theresia Ria Rita Josepha, voornoemd.
    •  De Heer BEELE Frederic August Joseph, voornoemd.
    •  Mevrouw BEELE Cathérine Joséphine Charlotte, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
 
negende beslissing - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel behouden blijft te: 9000 Gent,
Gebroeders De Cockstraat 2
 
tiende beslissing – Bijzondere volmacht
Volmacht wordt door de vergadering verleend aan B.V. BEBOTAX (KBO 0438.569.761) en haar
aangestelden, om alle formaliteiten te vervullen in verband met het ondernemingsloket,
kruispuntbank voor ondernemingen en de fiscale administraties, zowel directe als indirecte
belastingen te vervullen, voor deze voortvloeiend uit huidige akte. Eveneens bijzondere volmacht om
de vennootschap te vertegenwoordigen bij de diensten der directe en indirecte belastingen, inzage te
nemen in het dossier, documenten te ondertekenen welke noodzakelijk zijn voor de opvolging en
afhandeling van dit dossier, akkoorden en briefwisseling te ondertekenen. De volmachtdrager
handelt steeds in opdracht van de volmachtgever. Deze volmacht of lastgeving behelst alle
verrichtingen die de lasthebber nodig of nuttig zal achten voor het hierboven aangegeven doel. Zij
verleent inzonderlijk alle macht tot aangifte, antwoord, bezwaar en afstand, inschrijving, wijziging,
schrapping. Huidige bijzondere volmacht houdt eveneens in dat alle voorgaande bijzondere
volmachten met eenzelfde voorwerp uitdrukkelijk ingetrokken zijn.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Voor notaris Fabienne Fevery
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de tekst van de nieuwe statuten,
bijzonder verslag bestuursorgaan m.b.t. inbreng, verslag bedrijfsrevisor m.b.t. inbreng, bijzonder
verslag bestuursorgaan m.b.t. voorwerpswijziging