Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
VEEVA SYSTEMS BELGIUM
Place Marcel Broodthaers 8, 4e étage
1060 Saint-Gilles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par maître Stijn RAES, notaire à Gent, le 18 janvier 2017,
Que:
La société de droit de l'Etat de Delaware (Etats-Unis d'Amérique) "VEEVA SYSTEMS INC.", ayant
son siège social à 3500 South DuPont Highway, Dover, County of Kent, Delaware 19901, Etats-Unis
d'Amérique, numéro d'entreprise belge 0667.650.010,
a constitué la société suivante:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "VEEVA
SYSTEMS BELGIUM".
Siège social
Le siège de la société est établi à South Center Titanium, Place Marcel Broodthaers 8, 4ème étage,
Saint- Gilles (B-1060 Bruxelles).
Objet
La société a pour objet social de réaliser, pour son propre compte ou pour des tiers, les activités
suivantes en Belgique et à l'étranger:
Commercialiser et promouvoir des solutions technologiques basées dans le “cloud” de la société
mère et fournir des services de consultance et tout autre service de formation liés à ces produits.
La société est autorisée à exercer toutes les activités commerciales, industrielles et financières ainsi
que toutes les transactions personnelles et immobilières directement ou indirectement liées à son
objet social ou à réaliser toutes les activités favorables au développement de la société.
La société est autorisée à exercer, en sa qualité d'administrateur, de liquidateur ou en toute autre
qualité, la gestion et le contrôle d’entreprises affiliées et de filiales et de les conseiller.
La société est autorisée à participer à des sociétés ou entreprises, soit existantes ou à constituer,
soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est similaire ou correspond à l'objet social de la
société ou est de nature à favoriser l'objet social de la société, par voie d’une contribution en
espèces ou en nature, une fusion, une souscription, une participation, une intervention financière ou
autrement.
La société est autorisée à emprunter de et/ou prêter de l'argent, et à cautionner ou garantir ou
autrement à garantir la performance de toutes autres parties, étant des filiales ou non, conjointement
ou séparément, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait
soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou
financiers.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante-huit mille euros (€ 258.000,00),
représenté par deux mille cinq cent quatre-vingts (2.580) parts sociales sans désignation de valeur
nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont
0669758670
Volet B
numérotées de 1 à 2.580.
Les parts sociales ont été souscrites par le fondateur au moyen d'un apport en espèces.
Chaque part sociale a été intégralement libérée.
Attestation bancaire
Le notaire soussigné confirme que conformément à l'article 224 du Code des sociétés le montant du
capital libéré a été dépose sur un compte spécial numéro BE18 6858 3350 1365, auprès de la
banque BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH INTERNATIONAL LIMITED – ANTWERP BRANCH,
ouvert en date du 17 janvier 2017, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière. Cette attestation a été remise au notaire qui le gardera dans son dossier.
Administration
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout temps
révocable par elle.
Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par
les présents statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Une telle répartition des
tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.
Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée
annuelle – le trente du mois de juin, à dix-huit heures trente (18h30). Si ce jour est un samedi, un
dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier février de chaque année et se termine le trente et un janvier
de l'année suivante.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine
l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
Dissolution et Liquidation
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation. Le
liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans
Volet B
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Dispositions transitoires
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de commerce compétent et sera clôturé le 31 janvier 2018.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2018.
Organe de gestion – Contrôle
Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés à la fonction de gérant pour une durée
illimitée:
Monsieur Timothy Stephen CABRAL, domicilié à 5001 Westside Drive, Pleasanton, California 94566
(Etats-Unis d’Amérique) et Monsieur Jonathan Wade FADDIS, domicilié à 8062 Rockford Place,
Pleasanton, California 94566 (Etats-Unis d’Amérique). Leur mandat n'est pas rémunéré.
Nomination d’un commissaire
A été nommé à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2019: la société privée à responsabilité limitée "A & F
BEDRIJFSREVISOREN BVBA" société civile à forme commerciale, ayant son siège social à
Plezantstraat 8, 9100 Sint-Niklaas, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0876.661.947
RPM Gand, division Termonde, réprésentée par madame De Buyser Nadja, réviseur d'entreprise.
Formalités administratives - Procuration
Procuration a été donnée, avec faculté de substituer, à Madame Marie VANDENBRANDE et à
Madame Lien WILLEMS, élisant domicile chez 'Baker & McKenzie', à Bruxelles (B-1050 Bruxelles),
avenue Louise 149, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et pour
compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de
son choix, toutes les formalités administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des
Entreprises' (activation du numéro d'entreprise en qualité d'entreprise de commerce et, le cas
échéant, demande d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'auprès des services de la taxe sur
la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité).
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Etabli avant enregistrement).
(Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif; procuration).
 
(sig.) Stijn RAES,
Notaire.