Ondernemingsnr : 0466 475 275
Naam
(voluit) : Devoteam
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1930 Zaventem, Belgicastraat 17
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING DER STATUTEN - VOLMACHT
In het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op veertien december.
( ... )
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 4de kanton, heeft de enige
aandeelhouder van de naamloze vennootschap Devoteam, ( ... )
1. Fusievoorstel en verslagen
De voorzitter legt volgende documenten voor:
( ... )
-het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen;
-het verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen.
( ... )
De commissaris besluit zijn verslag over de inbreng in natura als volgt:
Overeenkomstig artikel 7:197/ 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Devoteam NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen"
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering, en
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
350.425,51, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de overgenomen vennootschap Devoteam Management Consulting NV per
30 juni 2022 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.937 aandelen van de Vennootschap, met
een waarde van afgerond EUR 181 ,24 per aandeel, die elk een gelijk deel van het eigen vermogen
vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
·hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Devoteam NV;
·zullen deelnemen in de resultaten van Devoteam NV vanaf 1 juli 2022.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken	toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt
de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle
aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Devoteam NV door inbreng in
natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 12 december 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Robert Snijkers
Bedrijfsrevisor
( ... )
5. Fusie
De algemene vergadering keurt het fusievoorstel goed dat werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering beslist overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en het fusievoorstel, tot de fusie door overneming door de naamloze vennootschap Devoteam,
overnemende vennootschap, van de naamloze vennootschap DEVOTEAM MANAGEMENT CONSULTING,
met zetel te 1930 Zaventem, Belgicastraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel,
Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0685.709.727, overgenomen vennootschap, waarbij, als gevolg van
de ontbinding van de overgenomen vennootschap zonder vereffening, het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, overgaat op de overnemende
vennootschap, met uitwerking, vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor wat betreft de directe belastingen vanaf
1 juli 2022.
Dit besluit heeft juridisch uitwerking vanaf vandaag.
( ... )
7. Uitgifte van nieuwe aandelen - Kapitaalverhoging
( ... ) Ingevolge de fusie komt een kapitaalverhoging tot stand tot beloop van honderdduizend euro (EUR
100.000,00) waardoor het kapitaal wordt gebracht van zes miljoen vijfenzestigduizend vijfenzeventig euro
negenentwintig cent (EUR 6.065.075,29) op zes miljoen honderdvijfenzestigduizend vijfenzeventig euro
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 der statuten te vervangen door volgende tekst:
Artikel 5: Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt zes miljoen honderdvijfenzestigduizend vijfenzeventig euro negenentwintig
cent (EUR 6.165.075,29), vertegenwoordigd door vierentachtigduizend drieëntwintig (84.023) aandelen, die elk
één/ vierentachtigduizend drieëntwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
9. Vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de fusie
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat:
·de algemene vergaderingen van de overnemende en de overgenomen vennootschap overeenstemmende
besluiten hebben genomen;
·de fusie is voltrokken;
·het volledige vermogen, actief en passief, van de overgenomen vennootschap is overgegaan op de
overnemende vennootschap;
·de kapitaalverhoging ingevolge de fusie en de uitgifte van nieuwe aandelen zijn verwezenlijkt;
·de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan;
·het mandaat van de bestuurders en van de commissaris van de overgenomen vennootschap een einde
heeft genomen.
( ... )
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met volmachten, Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
artikel 7:179 juncto artikel 7:197 WVV; de coördinatie der statuten