Ondernemingsnr : 0833 126 763
Naam
(voluit) : REESCO
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8830 HOOGLEDE, BRUGGESTEENWEG 72
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Uittreksel uit het voorstel tot fusie door overneming de dato 3 februari 2023 opgemaakt door de
bestuursorganen van de besloten vennootschap "NIBACO" en de besloten vennootschap "REESCO":
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap hebben
beslist tot het aanvatten en uitwerken van een fusievoorstel dat zij aan hun respectieve algemene vergadering
zullen voorleggen en dat ertoe strekt dat, in toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:24 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de BV "NIBACO" de BV "REESCO" overneemt.
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt de tekst van
het fusievoorstel als volgt:
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1. De Overnemende Vennootschap
Naam: NIBACO
Rechtsvorm:besloten vennootschap
Zetel: 8830 Hooglede (Gits), Bruggesteenweg 72 (Vlaams Gewest)
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten), waarvan de tekst hierna letterlijk wordt overgenomen :
"De vennootschap heeft als doel:
I. Het verwerven door inschrijving, aankoop of anderszins, het vervreemden en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen, dit alles voor
eigen rekening.
Il. a. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
b. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen-
als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van (rechten op) roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen.
c. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons of andere roerende
Waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen.
d. Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
----
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
e. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
f. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies via de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een
overeenkomst aan een zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
g. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien of andere intellectuele
eigendomsrechten op de door haar ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en
analyses, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa. De vennootschap kan deze rechten vrij
overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
h. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
i. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
j. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende,
administratieve of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar doel
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen
uitbreiden.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkenid doch dient in de ruimste zin te worden uitgelegd, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
2. De Over te nemen Vennootschap
Naam: REESCO
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: 8830 Hooglede (Gits), Bruggesteenweg 72 (Vlaams Gewest)
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten), waarvan de tekst hierna letterlijk wordt overgenomen :
"De vennootschap heeft als doel:
I.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospeeteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, var
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
Il.Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhowen aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Ill. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap
mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
B. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD
1. Ruilverhouding
a. De Overnemende Vennootschap bezit geen aandelen van de Over te nemen Vennootschap en de Over
te nemen Vennootschap bezit evenmin aandelen van de Overnemende Vennootschap.
b. Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de Over te nemen
Vennootschap, worden aan de aandeelhouders van deze laatste vennootschap, in ruil voor hun
(gerechtigdheden in de) aandelen van de Over te nemen Vennootschap, in totaal vierhonderd vijfentachtig
(485) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de Overnemende Vennootschap toegekend,
welke zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap en dit a rato
van de onderlinge aandelenverhouding in de Over te nemen Vennootschap, te weten :
-aan de heer Pieter CLOET : één (1) aandeel in volle eigendom en vierhonderd vierentachtig (484)
aandelen in vruchtgebruik.
-aan mevrouw Myriam LIBEERT : vierhonderd vierentachtig (484) aandelen in blote eigendom.
2. Opleg in geld
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
De vierhonderd vijfentachtig (485) nieuw te creëren aandelen van de Overnemende Vennootschap die aan
de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap worden toegekend in ruil voor hun aandelen van de
Over te nemen Vennootschap, zullen op naam zijn en worden uitgereikt door inschrijving in het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap, en dit als volgt:
Na de respectieve besluiten tot fusie worden door toedoen van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap de nieuw uitgegeven aandelen in het aandelenregister van de Ovememende Vennootschap
ingeschreven door opname van volgende gegevens:
- de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap;
- het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan elk van de voormelde aandeelhouders
toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
Deze inschrijvingen zullen door de betrokken aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) worden
ondertekend.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de fusieverrichting in het
aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap inschrijven, en dit aandelenregister vervolgens
vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van de ingeschreven
aandeelhouder.
D. DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De vierhonderd vijfentachtig (485) nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen
deelnemen in het resultaat, zoals de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en dit vanaf 1
oktober 2022. Er wordt derhalve geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
E. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE
EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS
WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap en dit op basis van het ontwerp van de jaarrekening per 30 september
2022.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Over te nemen Vennootschap worden vanaf 1 oktober 2022
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gedaan voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
F. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de Over te nemen Vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn
er evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Aan de nieuwe aandelen die ingevolge de fusie door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven,
worden dan ook geen bijzondere rechten toegekend.
G. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN- DE COMMISSARISSEN, DE
BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL
12:26 BEDOELDE VERSLAG
Het is de bedoeling, mits het akkoord van alle aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken
· vennootschap, af te zien van de opmaak van het verslag bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap zullen derhalve verzocht worden hieromtrent een positieve stem uit te brengen
op de buitengewone algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten.
Aangezien het de bedoeling is dat er afstand wordt gedaan van het opstellen van het voormelde verslag
bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal er ook geen bijzondere
bezoldiging toegekend worden aan een deskundige voor de opmaak van dit verslag.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap erop te wijzen dat overeenkomstig artikel 12:26 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen
toegepast worden in hoofde van de Overnemende Vennootschap.
Aldus zal aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT -
ROOBROUCK - CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "VRC Bedrijfsrevisoren", met zetel te
8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, BTW BE 0426.836.191, RPR Gent, afdeling Oostende,
vertegenwoordigd door de heer Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor en kantoorhoudende te 8800
Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, opdracht worden gegeven om het verslag op te maken in toepassing
van de artikelen 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Daarenboven verklaren de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen dat het
tevens de bedoeling is, mits akkoord van alle aandeelhouders en eventuele houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap, af te zien van de opmaak van het
omstandig schriftelijke verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders en eventuele houders van andere
stemrechtverlenende effecten van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
zullen derhalve verzocht worden hieromtrent een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene
vergaderingen die over de fusie moeten besluiten.
H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
I. VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT OVER TE DRAGEN (RECHTEN OP) ONROERENDE
GOEDEREN - BODEMDECREET
De voorgestelde fusie houdt een overdracht in van het volledig vermogen van de Over te nemen
Vennootschap, met inbegrip van alle onroerende goederen waarop de Over te nemen Vennootschap een
zakelijk recht heeft, te weten :
Gemeente SCHAARBEEK
In de residentie Lambermont Gardens, gelegen Terdeltplein en gekend ten kadaster onder Schaarbeek,
3de afdeling, sectie B, eertijds nummer 195/Z/2, met een oppervlakte van 20A 17CA en nummer 175/P/2 met
een oppervlakte van 04A 22CA:
Uln volle eigendom:
In het gebouw B
-het appartement 2.10, gelegen op de 2de verdieping met de bijhorende 111/10.000sten in de gemene
delen van het gebouw; thans kadastraal perceel 0195C3P0026.
-het appartement 3.05, gelegen op de 3de verdieping, met de bijhorende 141/10.000sten in de gemene
delen van het gebouw; thans kadastraal perceel 0195C3P0036.
-de autostandplaatsen 7 en 8, beiden gelegen in de ondergrondse verdieping -1 met elk de bijhorende
6/10.000sten in de gemene delen van het gebouw; thans de kadastrale percelen 0195C3P0124 en
0195C3P0125
In het gebouw A
de kelders 13 en 14, beiden gelegen in de ondergrondse verdieping -1 met elk de bijhorende 3/10.000sten
in de gemene delen van het gebouw; thans de kadastrale percelen 0195C3P0080 en 0195C3P0081.
In erfpacht: in totaal: 270/10.000sten in de gemene delen van de grond.
Gemeente ELSENE
In de residentie Eurovillage II, gelegen Godecharlestraat en gekend ten kadaster onder Elsene, 2de
afdeling, sectie A, eertijds nummer 13/W/17, met een oppervlakte van 30A 99CA:
:Jin volle eigendom:
In blok D
-het appartement D.2.2, gelegen op de 2de verdieping, met de bijhorende 65/5.000sten in de gemene
delen van het gebouw en 65/795sten in de bijzondere gemene delen van blok D; thans het kadastraal perceel
0013W17P0158.
-het appartement D.3.2, gelegen op de 3de verdieping, met de bijhorende 65/5.000sten in de gemene
delen van het gebouw er 65/795sten in de bijzondere gemene delen van blok D; thans het kadastraal perceel
0013W17P0171.
-het appartement D.4.2, gelegen op de 4de verdieping, met de bijhorende 65/5.000sten in de gemene
delen van het gebouw en 65/795sten in de bijzondere gemene delen van blok D; thans het kadastraal perceel
0013W17P0182.
In blok 'parking':
de autostandplaatsen P-2.37, P-2.38 en P-2.39, allen gelegen ir de 2de ondergronds, met elk de
bijhorende 2/5.000sten in de gemene delen van het gebouw en 2/136sten in de bijzondere gemene delen van
blok parking; thans respectievelijk kadastraal perceel 0013W17P0212, 0013W17P0213 en 0013W17P0214.
LlIn erfpacht: in totaal: 201/5.000sten in de gemene delen van de grond en 195/795sten in de bijzondere
gemene delen van de grond van blok D en 6/136sten in de bijzondere gemene delen van de grond van blok
parking.
Stad BRUSSEL
In de residentie Manhattan View, gelegen Emile Jacqmainlaan en gekend ten kadaster onder Brussel,
12de afdeling, sectie N, eertijds nummer 1045/E met een oppervlakte van 10A 29CA:
ElIn volle eigendom:
-de studio 1.4 gelegen op niveau 1 met de bijhorende 43/10.000sten in de gemene delen van het gebouw;
thans het kadastraal perceel 1045EP0449.
-het appartement 7.02 gelegen op niveau 7 met de bijhorende 149/10.000sten in de gemene delen van het
gebouw; thans het kadastraal perceel 1045EP0456.
-de autostandplaatsen P213 en P214 gelegen op niveau -2 met voor elk het bijhorend 1/18de onverdeeld
aandeel in de 126/10.000sten in de gemene delen van het gebouw verbonden aan het parkeersysteem; thans
respectievelijk het kadastraal perceel 1045EP0149 en 1045EP0150.
-de kelders 5 en 6 gelegen op niveau -2, met voor elk het bijhorende 1/10.000ste in de gemene delen van
het gebouw; thans respectievelijk het kadastraal perceel 1045EP0419 en 1045EP0420.
l'In erfpacht: in totaal: 194/10.000sten in de onverdeelde delen van de grond, evenals 2/18den in de
126/10.000sten in de grond verbonden aan het parkeersysteem.
Gemeente ETTERBEEK
In de residentie Gerlache, gelegen de Gerlachestraat 67 - 69 en gekend ten kadaster onder Etterbeek,
[: In volle eigendom:
In gebouw B:
-het appartement G.4.1 gelegen op de 4de verdieping, met de bijhorende 210/10.000sten in de
gemeenschappelijke delen van het gebouw; thans het kadastraal perceel 0482N8P0200.
In gebouw C:
-de autostandplaats P41 gelegen in de ondergrondse verdieping, met de bijhorende 2/10.000sten in de
gemeenschappelijke delen van het gebouw; thans het kadastraal perceel 0482N8P0204.
UIn erfpacht: in totaal: 212/10.000sten in de onverdeelde delen van de grond.
De partijen verwijzen naar de bodemattesten afgeleverd door het Leefmilieu Brussel met betrekking tot
voormelde onroerende goederen, toebehorende aan de Over te nemen Vennootschap.
A/ De inhoud van het bodemattest betreffende het perceelceelnummer 21442_A_0013_W_017_00
(adressen : Godecharlestraat 1-19, Idaliestraat 21 en Idaliestraat 27 te 1050 Brussel), afgeleverd op datum
van 20 oktober 2022, luidt als volgt:
"2.Categorie van de bodemtoestand en verplichtingen
CATEGORIE 3 Verontreinigd perceel zonder risico
VERPLICHTINGEN
Er dient geen nieuw verkennend bodemonderzoek uitgevoerd te worden in het kader van een
vervreemding van zakelijke rechten (bv. verkoop) of de overdracht van een milieuvergunning.
Gezien het betrokken perceel verontreinigd is, dienen de gebruiksbeperkingen die vermeld worden in de
samenvatting van de studies (zie hieronder) alsook de follow-upmaatregelen die werden opgelegd door
Leefmilieu Brussel (te leveren door de overdrager van zakelijke rechten of van de milieuvergunning aan de
overnemer) gerespecteerd en/of uitgevoerd te worden.
Uitgravingswerken en/of het oppompen van het grondwater kunnen enkel plaatsvinden mits een door
Leefmilieu Brussel conform verklaard risicobeheers-/saneringsvoorstel of in het kader van werken van
beperkte duur.
Opgepast: sommige aanleidinggevende feiten (andere dan verkoop of overdracht van vergunning) kunnen
eveneens leiden tot het verplicht uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek.
Bent U van oordeel dat de door u te ondernemen stappen té complex of té technisch zijn? Voelt u zich
hierin onvoldoende ondersteund door uw bodemdeskundige of uw bodemsaneringsaannemer? Weet dan dat
Leefmilieu Brussel een dienst bodemfacilitator ter beschikking heeft om u te helpen en u te begeleiden opdat
u uw verplichtingen beter zou begrijpen en vervullen.
Voor meer inlichtingen : htpp://www.leefmilieu.brussels/bodemfacilitator.
3.Elementen die de categorie van de bodemtoestand verklaren
Risicoactiviteiten
Leefmilieu Brussel beschikt over de volgende historiek van het perceel.
·* Exploitant : ELECHROME
*Rubriek-risicoactiviteit
138 - Pneumatisch aanbrengen van bedekkingsmiddelen en verfcabines (solventengebruik) 88 -
Opslagplaatsen voor ontvlambare vloeistoffen
97.AB - Oppervlaktebehandeling door onderdompeling van metalen of kunststoffen door middel van een
elektrolytisch, chemisch of fysisch procedé
99 - Ontvetten van metalen en kunststoffen door besproeiing
*Begindatum : 1928
*Einddatum : 1996
*Milieuvergunning bekend bij LB? NOVA-PROV23862
·* Exploitant : Les Taximen Réunis
*Rubriek-risicoactiviteit
13 - Werkplaatsen voor het onderhoud en het herstellen van motorvoertuigen
138 - Pneumatisch aanbrengen van bedekkingsmiddelen en verfcabines (solventengebruik) 88 -
Opslagplaatsen voor ontvlambare vloeistoffen
*Begindatum : 1931
*Einddatum : 1965
*Milieuvergunning bekend bij LB? NOVA-PROV15979
** Exploitant : Raes-Ziane s.a.
*Rubriek-risicoactiviteit
88 - Opslagplaatsen voor ontvlambare vloeistoffen
*Begindatum : 1947
*Einddatum : 1973
*Milieuvergunning bekend bij LB? NOVA-PROV8825
** Exploitant : Clukkers & Lambilot
*Rubriek-risicoactiviteit
138 - Pneumatisch aanbrengen van bedekkingsmiddelen en verfcabines (solventengebruik)
*Begindatum : 1965
*Milieuvergunning bekend bij LB? NOVA-PROV15979
·* Exploitant : Alkor Draka
*Rubriek-risicoactiviteit
13 - Werkplaatsen voor het onderhoud en het herstellen van motorvoertuigen
88 - Opslagplaatsen voor ontvlambare vloeistoffen
*Begindatum : 1968
*Einddatum : 2004
*Milieuvergunning bekend bij LB? Nee
·* Exploitant : VENILIA s.a.
*Rubriek-risicoactiviteit
88 - Opslagplaatsen voor ontvlambare vloeistoffen
*Begindatum : 1973
*Einddatum : 1977
*Milieuvergunning bekend bij LB? NOVA-PROV08825
.* Exploitant : DE CREE Yvonne/LAPONDEC
*Rubriek-risicoactiviteit
13 - Werkplaatsen voor het onderhoud en het herstellen van motorvoertuigen
138 - Pneumatisch aanbrengen van bedekkingsmiddelen en verfcabines (solventengebruik) 88 -
Opslagplaatsen voor ontvlambare vloeistoffen
*Begindatum : 1980
*Einddatum : 2010
*Milieuvergunning bekend bij LB? NOVA-57884
De milieuvergunningen die beschikbaar zijn bij Leefmilieu Brussel kan u raadplegen. Vul hiervoor het
formulier in dat op onze website te vinden is en mail het naar Emprunts.Autorisations@
environnement.brussels. Voor wat betreft de door de gemeente afgeleverde milieuvergunningen, contacteert u
best de betreffende gemeente,
Uitgevoerde studies en werken en hun conclusies
Leefmilieu Brussel beschikt over de volgende studies voor dit perceel.
·* Type studie : Verkennend bodemonderzoek (2006/0127/01)
*Datum van de studie : 28/03/2006
*Datum van de conformiteitsverklaring : 30/9/2010
*Conclusie : Verontreiniging vastgesteld
** Type studie : Gedetailleerd bodemonderzoek (2006/0127/01)
*Datum van de studie : 24/08/2006
*Conclusie : Verontreiniging afgeperkt
·* Type studie : Risico-onderzoek (2006/0127/01)
*Datum van de studie : 24/08/2006
*Datum van de conformiteitsverklaring : 03/05/2010
*Conclusie : Risico : menselijke gezondheid
·* Type studie : Saneringvoorstel (2006/0127/01)
*Datum van de studie : 01/03/2007
*Conclusie : Verontreiniging te saneren
· * Type studie : Verkennend bodemonderzoek (2006/0127/01)
*Datum van de studie : 31/08/2010
*Datum van de conformiteitsverklaring : 30/9/2010
*Conclusie : Technische onmogelijkheid om boringen uit te voeren
·* Type studie : Eindbeoordeling van sanering (2006/0127/01)
*Datum van de studie : 08/06/2011
*Conclusie : Sanering lopende
** Type studie : Slotverklaring risicobeheersmaatregelen
*Datum van de studie : 08/03/2012
*Conclusie : Risico beheerd
·* Type studie : gebruiksbeperkingen (2006/0127/01)
*Datum van de studie : 06/2011
*Conclusie : Ontgraven alleen met saneringsproject, risicobeheersproject of behandeling van beperkte
duur. Verplicht beton
Ander motief van opname
Motief : vermoeden van verontreiniging
4.Geldigheid van het bodemattest
Geldigheid: Dit attest is maximum één jaar geldig, vanaf de datum van aflevering.
Ongeacht de duur van de geldigheid, is een attest niet meer geldig indien één of meerdere gegevens die
erop vermeld staan niet (meer) overeenkomen met de werkelijkheid (wijziging exploitant, wijziging van
begrenzing van het perceel, enz.). De houder van zakelijke rechten of eventuele huidige exploitant op het
betrokken perceel dient Leefmilieu Brussel zo snel mogelijk op de hoogte te stellen mocht die een fout of
onvolledigheid opmerken met betrekking tot de eventueel vermelde risicoactiviteiten op huidig attest.
Daarenboven is huidig attest slechts geldig voor één enkele verkoop en mag deze niet gedupliceerd
worden voor meerdere vastgoedoverdrachten op hetzelfde perceel.
U vindt de exhaustieve lijst van feiten die de geldigheid van een attest tenietdoen op onze website."
B/ De inhoud van het bodemattest betreffende het perceelceelnummer 21363_B_0482_N_008_00 (adres :
de Gerlachestraat 65-69 te 1040 Brussel), afgeleverd op datum van 20 oktober 2022, luidt als volgt:
"2.Categorie van de bodemtoestand en verplichtingen
CATEGORIE 3 Verontreinigd perceel zonder risico
VERPLICHTINGEN
Er dient geen nieuw verkennend bodemonderzoek uitgevoerd te worden in het kader van een
vervreemding van zakelijke rechten (bv. verkoop) of de overdracht van een milieuvergunning.
Gezien het betrokken perceel verontreinigd is, dienen de gebruiksbeperkingen die vermeld worden in de
samenvatting van de studies (zie hieronder) alsook de follow-upmaatregelen die werden opgelegd door
Leefmilieu Brussel (te leveren door de overdrager van zakelijke rechten of van de milieuvergunning aan de
overnemer) gerespecteerd en/of uitgevoerd te worden.
Uitgravingswerken en/of het oppompen van het grondwater kunnen enkel plaatsvinden mits een door
Leefmilieu Brussel conform verklaard beheersvoorstel van verontreinigde gronden en grondwater, hetzij een
gelijkvormig verklaard risicobeheers-/saneringsvoorstel of in het kader van werken van beperkte duur.
Opgepast: sommige aanleidinggevende feiten (andere dan verkoop of overdracht van vergunning) kunnen
eveneens leiden tot het verplicht uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek.
Bent U van oordeel dat de door u te ondernemen stappen té complex of té technisch zijn? Voelt u zich
hierin onvoldoende ondersteund door uw bodemdeskundige of uw bodemsaneringsaannemer? Weet dan dat
Leefmilieu Brussel een dienst bodemfacilitator ter beschikking heeft om u te helpen en u te begeleiden opdat
u uw verplichtingen beter zou begrijpen en vervullen.
Voor meer inlichtingen : htpp://www.leefmilieu.brussels/bodemfacilitator.
3.Elementen die de categorie van de bodemtoestand verklaren
Risicoactiviteiten
Geen beschikbare gegevens voor risicoactiviteit.
Uitgevoerde studies en werken en hun conclusies
Leefmilieu Brussel beschikt over de volgende studies van het perceel.
Uitgevoerde studies en werken en hun conclusies
Leefmilieu Brussel beschikt over de volgende studies van het perceel.
·* Type studie : Verkennend bodemonderzoek (2006/0351/01)
*Datum van de studie : 02/06/2006
*Conclusie : Verontreiniging vastgesteld
·* Type studie : Risico-onderzoek (2006/0351/01)
*Datum van de studie : 18/09/2006
*Conclusie : Risico : menselijke gezondheid
·* Type studie : Saneringsvoorstel (2006/0351/01)
*Datum van de studie : 25/07/2008
*Conclusie : Verontreiniging te saneren
·* Type studie : Eindbeoordeling van Risicobeheer (2006/0351/01)
*Datum van de studie : 11/04/2013
*Conclusie : Risicobeheer lopende
·* Type studie : Slotverklaring risicobeheersmaatregelen (2006/0351/01)
*Datum van de studie : 08/05/2013
*Conclusie : Risico beheerd	,
·* Type studie : Gebruiksbeperkingen (2006/0351/01)
*Datum van de studie : 04/2013
*Conclusie : Ontgraven alleen met sarıeringsproject, risicobeheersproject of behandeling van beperkte
duur.
Ander motief van opname
Motief : Aangetoonde verontreiniging
4.Geldigheid van het bodemattest
Geldigheid: Dit attest is maximum één jaar geldig, vanaf de datum van aflevering.
Ongeacht de duur van de geldigheid, is een attest niet meer geldig indien één of meerdere gegevens die
erop vermeld staan niet (meer) overeenkomen met de werkelijkheid (wijziging exploitant, wijziging van
begrenzing van het perceel, enz.). De houder van zakelijke rechten of eventuele huidige exploitant op het
betrokken perceel dient Leefmilieu Brussel zo snel mogelijk op de hoogte te stellen mocht die een fout of
onvolledigheid opmerken met betrekking tot de eventueel vermelde risicoactiviteiten op huidig attest.
Daarenboven is huidig attest slechts geldig voor één enkele verkoop en mag deze niet gedupliceerd
worden voor meerdere vastgoedoverdrachten op hetzelfde perceel.
U vindt de exhaustieve lijst van feiten die de geldigheid van een attest tenietdoen op onze website."
C/ De inhoud van de bodemattesten, beiden afgeleverd op datum van 20 oktober 2022, met betrekking tot
-perceelceelnummer 21812_N_1045_E_000_00 (adressen : Emile Jacqmainlaan 138-146, Sint-Jan
Nepomucenusstraat, Pelikaanstraat 41-47 en Antwerpselaan 1 te 1000 Brussel),
-perceelnummer 21903_B_0195_C_003_00 (adres : Terdeltplein 1-7 te 1030 Brussel),
luidt telkens als volgt:
"2.Categorie van de bodemtoestand en verplichtingen
CATEGORIE GEEN Het perceel is momenteel niet opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand.
VERPLICHTINGEN
Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft dit perceel, noch in geval van vervreemding van
zakelijke rechten (bv. verkoop) noch in geval van een overdracht van een milieuvergunning.
Opgepast: sommige feiten (andere dan verkoop of overdracht van vergunning) kunnen eveneens
aanleiding geven tot het verplicht uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek.
3.Elementen die de categorie van de bodemtoestand verklaren
Geen informatie beschikbaar over de bodemtoestand van het betreffende perceel
4.Geldigheid van het bodemattest
Geldigheid: Dit attest is maximum één jaar geldig, vanaf de datum van aflevering.
Ongeacht de duur van de geldigheid, is een attest niet meer geldig indien één of meerdere gegevens die
erop vermeld staan niet (meer) overeenkomen met de werkelijkheid (wijziging exploitant, wijziging van
begrenzing van het perceel, enz.). De houder van zakelijke rechten of eventuele huidige exploitant op het
betrokken perceel dient Leefmilieu Brussel zo snel mogelijk op de hoogte te stellen mocht die een fout of
onvolledigheid opmerken met betrekking tot de eventueel vermelde risicoactiviteiten op huidig attest.
Daarenboven is huidig attest slechts geldig voor één enkele verkoop en mag deze niet gedupliceerd
worden voor meerdere vastgoedoverdrachten op hetzelfde perceel.
U vindt de exhaustieve lijst van feiten die de geldigheid van een attest tenietdoen op onze website."
J. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
- het aantal aandelen zal aangepast worden rekening houdend met de uitgifte van de nieuwe aandelen;
- het voorwerp zal indien nodig uitgebreid worden met de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap
die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn vervat;
- de statuten zullen in overeenstemming gebracht worden met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- andere wijzigingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
K. FISCALE VERKLARINGEN
De bestuursorganen verklaren dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het
Wetboek der Inkomstenbelastingen, en derhalve een niet belaste verrichting uitmaakt.
SLOTVERKLARINGEN
Informatie
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
respectieve bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Kosten
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
verrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen partijen.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Neerlegging en bekendmaking
Dit fusievoorstel zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de fusie
deelnemende vennootschappen binnen de wettelijk voorgeschreven termijn ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In
i dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt
uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Pieter Cloet
bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel de dato 3 februari 2023