Ondernemingsnummer :
0680615940
Benaming :
(voluit) :
MEDFI
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Betekomsesteenweg 47/C
3200 Aarschot
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UITTREKSEL : WIJZIGING STATUTEN
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen",
met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 19 december 2018, vóór registratie, blijkt dat :
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“MEDFI”, met maatschappelijke zetel te 3200 Aarschot, Betekomstraat 47/C, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Leuven met ondernemingsnummer BE 0680.615.940.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op
dertig augustus tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van vier september tweeduizend zeventien onder nummer 0319734.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
Eerste beslissing
De vergadering beslist om rekening houdende met de twee categorieën van aandeelhouders een
evenwichtige vertegenwoordiging in de raad van bestuur te bewerkstelligen, waardoor de raad van
bestuur zal dienen te worden samengesteld conform de aandeelhoudersovereenkomst gesloten
tussen de aandeelhouders van de naamloze vennootschap Medfi op 30 augustus 2017.
Concreet wil dit thans zeggen :
    •  twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door A-Aandeelhouders,
zolang de A-Aandeelhouders (of met A-Aandeelhouders verbonden personen) (economisch)
eigenaar is (zijn) van ten minste 20% van de aandelen van de Vennootschap;
    •  één bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Yves Pauwels zolang Yves
Pauwels en YP Health (of met hem verbonden personen) (economisch) eigenaar is (zijn) van ten
minste 20% van de aandelen van de Vennootschap;
    •  één bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Jan Van den Berghe
zolang Jan Van den Berghe en VDB Consulting (of met hem verbonden personen) (economisch)
eigenaar is (zijn) van ten minste 20% van de aandelen van de Vennootschap;
De vergadering beslist eveneens om in de statuten vast te leggen dat de bestuursmandaten
onbezoldigd zullen zijn tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Tweede beslissing
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot schrapping van de tekst
van artikel 11 van de statuten en de vervanging door de volgende tekst :
ARTIKEL 11. RAAD VAN BESTUUR
11.1 Samenstelling van de raad van bestuur
11.1.1 Aantal bestuurders
De Vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur samengesteld uit ten minste vier
bestuurders en die voorgedragen worden conform de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap Medfi op 30 augustus 2017.
Luik B
De bestuurders zullen in principe benoemd worden voor een periode van 6 jaar.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zijn de bestuursmandaten
onbezoldigd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
11.1.2. Ontslag en vervanging van bestuurders
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Indien een bestuurdersmandaat vacant wordt, om welke reden ook, heeft de raad van bestuur het
recht voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering van aandeelhouders een
nieuwe bestuurder benoemt.
Een nieuwe bestuurder zal ter vervanging benoemd worden, hetzij voorlopig door de raad van
bestuur of definitief door de algemene vergadering van aandeelhouders, steeds overeenkomstig
artikel 11.1.1 van de statuten, conform de daar bepaalde voordrachtsrechten.
11.1.3. Verbonden vennootschappen
Bovenstaande artikelen 11.1.1. en 11.1.2. regelen op dezelfde wijze de samenstelling van de raden
van bestuur of colleges van zaakvoerders van de verbonden vennootschappen van de
Vennootschap.
Derde beslissing
De vergadering beslist om aan de A-aandeelhouders een preferent dividend toe de kennen gelijk aan
20 (twintig) procent van de geconsolideerde EBIT van de werkvennootschappen van de
Vennootschap gerealiseerd in de periode van haar oprichting tot en met (a) het boekjaar afgesloten
op 31 december 2022 of (b), indien dit eerder is, het boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarin
de geconsolideerde EBIT van werkvennootschappen van de Vennootschap minstens één miljoen
vijfhonderd duizend euro (€ 1.500.000,00) bedraagt.
Vierde beslissing
De vergadering beslist bijgevolg tot toevoeging van een nieuw artikel 30bis aan de statuten dat zal
luiden als volgt :
Artikel 30bis :
De A-aandeelhouders hebben recht op een preferent dividend gelijk aan 20 (twintig) procent van de
geconsolideerde EBIT van de werkvennootschappen van de Vennootschap gerealiseerd in de
periode van haar oprichting tot en met (a) het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 of (b),
indien dit eerder is, het boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarin de geconsolideerde EBIT van
de werkvennootschappen van de Vennootschap minstens één miljoen vijfhonderd duizend euro (€
1.500.000,00) bedraagt.
Vijfde beslissing :
De vergadering beslist om aan de A-aandeelhouders een liquidatievoorrecht toe de kennen gelijk
aan 20 (twintig) percent van de geconsolideerde EBIT van de werkvennootschappen van de
Vennootschap gerealiseerd in de periode van haar oprichting tot en met (a) het boekjaar afgesloten
op 31 december 2022 of (b), indien dit eerder is, het boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarin
de geconsolideerde EBIT van de werkvennootschappen van de Vennootschap minstens één miljoen
vijfhonderd duizend euro (€ 1.500.000,00) bedraagt.
Zesde beslissing :
In uitvoering van het voorgaande beslist de vergadering om het bestaande artikel 32 te schrappen en
te vervangen door de volgende tekst :
Artikel 32 :
De A-Aandeelhouders hebben recht op een preferent dividend en een liquidatievoorrecht gelijk aan
20 (twintig) procent van de geconsolideerde EBIT van de werkvennootschappen van de
Vennootschap gerealiseerd in de periode van haar oprichting tot en met (a) het boekjaar afgesloten
op 31 december 2022 of (b), indien dit eerder is, het boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarin
de geconsolideerde EBIT van de werkvennootschappen van de Vennootschap minstens EUR
1.500.000 bedraagt.
Het saldo van de opbrengst van de vereffening, na betaling van de schulden en lasten van de
Luik B
vennootschap, wordt gelijkelijk verdeeld tussen alle aandelen, desgevallend, na onderzoek van de
aandelen met betrekking tot hun volstorting.
Zevende beslissing :
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht
De comparanten beslissen als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling, aan te
stellen : Paraccount bvba, gevestigd te 1982 Weerde, Hertevoetweg 34, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen, teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen
wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL ter bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
Getekend Notaris Joost VERCOUTEREN.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.