Ondernemingsnr : 0404107245
Naam
(voluit) : Splendid
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg-Noord 1152
 : 3660 Oudsbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 20 december 2024 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap Notalim, met zetel te Alken
en antennes te Alken, te Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om te herbenoemen tot commissaris voor een periode van drie
boekjaren, meer bepaald; boekjaar 2024, 2025 en 2026, ingaand op heden en eindigend onmiddellijk
na de jaarvergadering die over de jaarrekening van het derde boekjaar beraadslaagt en besluit:
De besloten vennootschap Ernst en Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Machelen, De
Kleetlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel onder het ondernemingsnummer 0446.334.711, gekend bij de
administratie onder het btw-nummer BE0446334711, vertegenwoordigd door de heer JANSSEN
Olaf, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 307 bus 5.01,
benoemt als commissaris bij besluit van de gewone algemene vergadering van 26 juni 2021, bij
uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 2021 onder het
nummer 21099602.
De jaarbezoldiging van de commissaris zal vastgesteld worden bij afzonderlijke notulen.
TWEEDE BESLUIT
    1.  Verslag van de commissaris
De algemene vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, tweede lid juncto
artikel 5:121, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag
van de commissaris, te weten: De besloten vennootschap Ernst en Young Bedrijfsrevisoren, met
zetel te 1831 Machelen (Diegem), Kouterveldstraat 7B bus 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel onder het
ondernemingsnummer 0446.334.711, gekend bij de administratie onder het btw-nummer
BE0446334711, vertegenwoordigd door de heer JANSSEN Olaf, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te
3500 Hasselt, Kempische Steenweg 307 bus 5.01, commissaris, hiertoe aangesteld door het
bestuursorgaan, omvattende een onderzoek van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving
van elke voorgestelde inbreng in natura, van de toegepaste waardering en van de daartoe
aangewende waarderingsmethoden. Het verslag geeft een waardering van deze methodes, vermeldt
de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en bevat een
verklaring van de commissaris.
De enige aandeelhouder verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Zij verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De besluiten van dit verslag van de commissaris opgesteld op 18 december 2024 luiden letterlijk als
volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Splendid
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Splendid (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 december
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 13
december 2024, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 18 december 2024, wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 395 nieuwe aandelen van de Vennootschap.
De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf
datum van de inbreng, namelijk 20 december 2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »). Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs;
 en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen De commissaris is
verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Splendid en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 18 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen*
*Handelend in naam van een BV”
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, eerste lid juncto artikel 5:
121, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 18 december 2024 over het belang voor de vennootschap van
de voorgestelde inbreng in natura, over de beschrijving van elke inbreng in natura en een
gemotiveerde waardering daarvan en over de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Neerlegging van de verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uittreksel van deze akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt en beslist vervolgens om het vermogen te vermeerderen
door de navolgende inbreng in natura;
een inbreng in natura door de heer VAESSEN Ben Eugène Jos, meer bepaald een inbreng van de
volgende participatie: zestienduizend negenhonderdachtentwintig (16.928) aandelen, hetzij honderd
procent (100%) van de aandelen van de naamloze vennootschap BABECO, met zetel te 3660
Oudsbergen, Industrieweg-Noord 1152, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer
0445.728.163, gekend bij de administratie onder het btw-nummer BE0445728163, waarvan de
waarde van de vennootschap wordt bepaald op DERTIG MILJOEN EURO (€ 30.000.000,00). De
algemene vergadering beslist deze inbreng in natura te aanvaarden, tegen uitgifte van
driehonderdvijfennegentig (395) nieuwe aandelen. Uitgifte van driehonderdvijfennegentig (395)
nieuwe aandelen aan de heer VAESSEN Ben Eugène Jos met een uitgifteprijs per aandeel ten
belope van afgerond VIJFENZEVENTIGDUIZEND NEGENHONDERDNEGENENVEERTIG EURO
ZEVENENDERTIG CENT (€ 75.949,37).
Op al deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat voormelde inbreng in natura door de heer VAESSEN Ben
Eugène Jos, meer bepaald een inbreng van de volgende participatie: zestienduizend
negenhonderdachtentwintig (16.928) aandelen, hetzij honderd procent (100%) van de aandelen van
de naamloze vennootschap BABECO, met zetel te 3660 Oudsbergen, Industrieweg-Noord 1152,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0445.728.163, gekend bij de administratie onder het btw-
nummer BE0445728163, waarvan de waarde van de vennootschap wordt bepaald op DERTIG
MILJOEN EURO (€ 30.000.000,00) volledig volgestort is.
De voormelde inbrenger/inschrijver verklaart vervolgens door de voormelde inbreng in natura in te
schrijven op de hiernavolgende aandelen, waarbij de nieuwe aandelen telkens worden uitgegeven
tegen een uitgifteprijs per aandeel van afgerond VIJFENZEVENTIGDUIZEND
NEGENHONDERDNEGENENVEERTIG EURO ZEVENENDERTIG CENT (€ 75.949,37).
Aan de heer VAESSEN Ben Eugène Jos voornoemd, worden driehonderdvijfennegentig (395)
nieuwe aandelen toegekend.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de
vermogensvermeerdering integraal is onderschreven, dat ze volledig volgestort in natura ten belope
van DERTIG MILJOEN EURO (€ 30.000.000,00).
Uit het voormelde verslag van de commissaris van 18 december 2024 blijkt onder meer de
beschrijving en waardering van de inbreng, de als tegenprestatie verstrekte vergoeding en het
belang van de inbreng.
a) Verklaring van de inbrenger
De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen en bevestigt deze aandelen,
vrij te kunnen overdragen. De inbrenger verklaart verder dat hij niet gebonden is door enige
aandeelhoudersovereenkomst of enige overige beperking op de overdraagbaarheid van aandelen.
b) Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De vennootschap krijgt de volle eigendom van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen.
2. De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering van de vennootschap.
Aldus zullen de nog uit te keren winsten slaande op het lopende boekjaar alsmede op de vorige
boekjaren enkel toekomen aan de vennootschap.
3. De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke last, elk voorrecht, pand of beslag.
4. Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 binnen een periode van één jaar ingaande op heden, de
vennootschap-verkrijgster zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de
artikelen 90, 9°, 94 en 171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrenger te dragen en te
betalen.
c) Verklaring inzake financiële en economische situatie
De heer VAESSEN Ben Eugène Jos, verklaart kennis te hebben van de financiële en economische
situatie van de vennootschap.
d) Deelname door de inbrenger met de toegekende aandelen aan de vergadering met betrekking tot
de overige punten van de agenda
De inbrenger neemt vervolgens met de hem toegekende aandelen als aandeelhouder deel aan de
algemene vergadering teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
De algemene vergadering neemt vervolgens volgende besluiten met éénparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekeing van de vennootschap
“Inbreng-Beschikbaar”.
De beschikbare eigenvermogensrekening wordt hiermee verhoogd en er worden
driehonderdvijfennegentig (395) nieuwe aandelen toegekend.
ZEVENDE BESLUIT
Ingevolge de hiervoor genomen beslissingen besluit de algemene vergadering het artikel 7 van de
statuten te wijzigen als volgt:
“ARTIKEL 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap van zevenhonderdnegenentachtig (789) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten. De algemene vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te Gouverneur Roppesingel 13, 3500 Hasselt:
- mevrouw Cécile WOLFS;
- mevrouw Goedele ZANDIJK;
NEGENDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Herbert HOUBEN, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor, verslag
bestuursorgaan.