N° d'entreprise : 0659838540
Nom
(en entier) : DDF Investment
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route du Condroz 119
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 23 décembre 2022 que 
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme DDF Investment, ayant
son siège à 4031 Liège (Angleur), Route du Condroz 119, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0659.838.540
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution -  Augmentation de capital par apport en nature
Augmentation de capital par apport en nature à concurrence de deux cent soixante mille euros
(260.000,- EUR), pour le porter de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR), à trois cent
vingt-deux mille cinq cents euros (322.500,- EUR), par la création de dix mille quatre cents (10.400)
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, émises au pair comptable, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Souscription – Libération de l'apport en nature
 
RAPPORTS
a) Le réviseur, 3R LEBOUTTE & CO, ayant son siège à 4020 Liège, Boulevard Emile de Laveleye
203, représenté par Denys LEBOUTTE, a dressé le rapport prescrit par l’article 7 : 179 du code des
sociétés et des associations (ci-après CSA), auquel renvoie l’article 7 : 197 du CSA.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la SA « DDF INVESTMENT » (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 13 septembre 2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant les apports en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
Volet B
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur d’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 10.400 actions de même catégorie sans désignation
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions préexistantes.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la  justification  des prix  d’émission  et les
conséquences  sur  les  droits  patrimoniaux  et  les  droits  sociaux  des  actionnaires,  ne  sont  pas
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition. »
 
b) L'organe d’administration a dressé le rapport spécial prescrit par le même 7 : 179 du CSA, auquel
renvoie l’article 7 : 197 du CSA.
 
c) Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
 
Souscription :
A l’instant, sont intervenus les actionnaires de la société qui ont souscrits les actions et procédé à
leur libération par apport en nature :
Les souscripteurs, ici présents ou représentés, déclarent que les actions souscrites sont libérées
intégralement au moyen de l’apport en nature consistant en l'apport d'une créance que détiennent
respectivement les souscripteurs envers la SA DDF Investment.
REMUNERATION DE L’APPORT :
Il est attribué aux souscripteurs, en rémunération de leur apport, un total de dix mille quatre cents
(10.400) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société
à partir de leur création.
 
La répartition de ces nouvelles actions entre les souscripteurs est reprise ci-avant
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital par apport
en nature
L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée, intégralement souscrite et libérée,
et que le capital est ainsi effectivement porté à trois cent vingt-deux mille cinq cents euros (322.500,-
EUR), représenté par douze mille neuf cents (12.900) actions sans valeur nominale, représentant
chacune 1/12.900ème de l’avoir social.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution – Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance avec le
Code des sociétés et des associations 
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
 
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions précédentes
L’assemblée générale décide de modifier les statuts sur base de résolutions qui précèdent.
Les nouveaux statuts de la société seront les suivants :
 
Volet B
STATUTS
 
Titre I – Caractères de la société
 
Article 1 – Dénomination et forme
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « DDF Investment ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".
 
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, moyennant les éventuelles autorisations ou agréments
prévus par la loi, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
 
· au développement et à l’exploitation de centres d’affaires et de services aux entreprises,
notamment par la mise à disposition de bureaux équipés - infrastructures et équipements avec
services d’accueil, secrétariat et maintenance ou toute autre prestation qui compléterait cette offre, la
prestation de services mutualisés, le développement de clubs d’affaires, la mise à disposition de
bureaux virtuels et adresses commerciales, la domiciliation de sociétés, la mise à disposition d’une
assistance personnalisée de type conciergerie à destination des entreprises, la prestation de
services administratifs tels le secrétariat ou la traduction, et la prestations de services dans les
domaines de la formation ou de l’organisation de conférences, réceptions et rencontres, ou toute
autre prestation B2B ;
· à la promotion immobilière, à celle de marchand de biens immobiliers, à la location de biens
immobiliers, l’administration de biens immobiliers et de tout commerce de détail ;
· à l'acquisition, l'exploitation, la gestion, la vente, la concession du droit d'exploiter ou la location-
gérance, de fonds de commerce et activités commerciales ;
· à la constitution et le développement de structures, quelle qu'en soit la forme, par voie d'apports,
prêts ou investissements généralement quelconques, et à la gestion, l'administration et la détention
de participations de sociétés belges ou étrangères en vue d'en contrôler ou non les décisions via le
droit de vote lié aux actions ou parts, ainsi qu’à toutes opérations concernant ces actions ou part ;
· à la constitution et à la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et à la location financement
de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment par l'acquisition par l'achat, la souscription
ou autrement, la vente, l'échange, d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs
mobilières généralement quelconques émises en Belgique ou à l'étranger, et l'acquisition par l'achat,
l'échange, la construction ou autrement, la vente, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le
rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin
d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles ;
· à toutes prestations de services sous forme d'études, d'expertises, d'actes techniques, de travaux,
de conseils et d'avis dans le domaine de la gestion financière, technique, commerciale ou
administrative, à l'exclusion de toute activité expressément réservée à des professions réglementées
 
La société peut par ailleurs exécuter tous mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur, et en
général, tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes
publics.
 
Elle peut conclure et exploiter tous contrats de commercialisation et représentation, et réaliser le
développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how,
marques et actifs apparentés, de tous biens et services en relation avec ses activités.
 
Volet B
La société peut, d'une façon générale, accomplir tous actes de nature commerciale, civile, financière,
mobilière ou immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation ou qui favoriseraient le développement de ses activités.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire, analogue ou connexe au sien. La société pourra procéder à des emprunts avec ou
sans garantie, et octroyer toutes garanties, cautions ou sûretés.
 
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
Titre II - Capital
 
Article 5 – Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de TROIS CENT VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS
(322.500 €).
Il est représenté par douze mille neuf cents (12.900) actions, sans mention de valeur nominale,
entièrement libérées.
Les actions sont numérotées de 1 à 12.900.
 
Article 5bis – Historique du capital
Initialement, lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à soixante-deux mille cinq cents
euros (62.500,00 €), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur
nominale.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 23
décembre 2022, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le
capital à concurrence de deux cent soixante mille euros (260.000 €) pour le porter de soixante-deux
mille cinq cents euros (62.500,00 €) à trois cent vingt-deux mille cinq cents euros (322.500,00 €), par
l’émission de dix mille quatre cents (10.400) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
 
Article 6 – Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Article 7 – droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
Article 8 – Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.  Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.  Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Volet B
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.  Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
Titre III – Titres
 
Article 9 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 – Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier quelle que soit la nature ou l'objet des délibérations de l'assemblée générale.
En cas de mise en gage des titres, le droit de vote sera exercé par le débiteur gagiste.
 
Les héritiers, ayants droit et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société, en requérir
l'inventaire, le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux délibérations
des organes de la société.
 
Article 12 – Émission d’obligations ou d’autres titres
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Article 13 – Restriction à la cessibilité des actions
 
13.1. Principes, définitions et cessions libres
Aucun actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions de la société, sauf à respecter les
dispositions du présent article.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par :
Volet B
• le terme "actions" : toutes les actions, parts bénéficiaires, obligations ou obligations convertibles,
droits de souscription ou autres titres émis par la société (pour autant que les titres concernés soient
cessibles) ;
• le verbe "céder" et le substantif "cession" : toute opération ou promesse d’opération, à titre onéreux
ou gratuit, qu’il s’agisse d’une opération entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort,
entraînant le transfert direct ou indirect, immédiat ou futur, certain ou conditionnel, de la pleine
propriété, de la nue-propriété, ou de l'usufruit sur des actions de la Société, et notamment, mais sans
que cette liste soit exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de
scission), apport en société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, stipulation d’
option, cession ou apport de branche d’activité ou d’universalité, sûreté ou garantie portant sur les
actions de la société ;
• le terme "jour ouvrable" : par un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié officiel
en Belgique ;
• le terme "personne liée" : par rapport à une personne morale, toute personne liée au sens de
l'article 11 du Code des sociétés, et par rapport à une personne physique, toute personne ayant un
lien de filiation, éventuellement par alliance, jusqu'au quatrième degré, ou toute personne cohabitant,
avec la personne concernée.
 
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée
par lettre recommandée.
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à
courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du
délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date
d'expiration est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
 
Les actions sont librement cessibles:
    1.  en cas de décès d'un Actionnaire, à son conjoint et aux personnes liées au défunt;
    2.  entre vifs, au conjoint et aux Personnes liées à un Actionnaire, pour autant que la Cession s’
inscrive dans le contexte d’une planification successorale et que l’Actionnaire cédant continue à
exercer les droits de vote sur les Actions cédées ;
    3.  entre Actionnaires;
    4.  lorsque le cédant est un Actionnaire personne physique, à toute société dont le cédant détient
seul au moins cinquante-et-un pour cent (51%) des droits de vote attachés à l'ensemble des actions
émises par le cessionnaire et le contrôle exclusif, à condition que l'entité cessionnaire s’engage au
respect des droits et obligations qui étaient les siens au regard de la présente convention et pour
autant que le cessionnaire notifie au conseil d'administration de la Société, dans les 8 jours de la
cession, un engagement valable et irrévocable de restituer au cédant les actions concernées en cas
de disparition de la relation de contrôle ayant permis la cession ;
    5.  cession prévoie un mécanisme obligatoire de rétrocession des Actions cédées au cédant dans
l'hypothèse où le cessionnaire viendrait à ne plus être contrôlé par le cédant et ce, pour quelque
raison que ce soit;
    6.  lorsque le cédant est un Actionnaire personne morale, à toute personne liée au cédant pour
autant que la cession prévoie un mécanisme obligatoire de rétrocession des actions cédées au
cédant initial dans l'hypothèse où le cessionnaire viendrait à ne plus être une personne liée au
cédant et ce, pour quelque raison que ce soit.
6.
13.2. Droit de préemption
Dans les autres cas, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d'actions est
soumise à peine de nullité aux règles ci-après:
a) L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions aura l'obligation de notifier son
intention au Conseil d'administration. Cette notification comprendra : (i) le nom, l’adresse, ou la
dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du candidat cessionnaire; (ii) l'indication que
le candidat cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers
non identifié et s'il entend exercer un contrôle conjoint sur la société au terme de la cession
envisagée; (iii) le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert
par le candidat cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le
moment envisagé du transfert de propriété des actions; et (vi), pour autant qu'ils existent déjà, une
copie de tous les documents (pré- )contractuels relatifs à la cession envisagée. En cas de
transmission d’Actions pour cause de décès d’un Actionnaire, cette notification incombera aux
héritiers et légataires qui souhaitent faire valoir des droits relativement aux Actions sur lesquelles l’
Actionnaire décédé détenait des droits. Dans les huit jours de la réception de la notification, le
Conseil d'administration doit aviser les autres actionnaires par lettre recommandée de la cession
Volet B
projetée. Ces actionnaires pourront, dans un délai de vingt jours à compter de la notification par le
Conseil, exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil d'administration. Le
droit de préemption s'exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des actions existantes déduction faire des actions
dont la cession est envisagée.
b) Si la Cession est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas, ou pas
totalement, en un prix en numéraire, le prix des actions sera déterminé de commun accord entre le
candidat cédant et les autres actionnaires dans un délai de huitaine à compter de la notification; à
défaut, il le sera dans un délai de 30 jours à compter de sa désignation par un expert désigné à cette
fin de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège de la
société, siégeant comme en référé. L’Expert évaluera la valeur de la Société comme étant celle de l’
actif net réévalué en fonction de la valeur vénale réelle de celui-ci au jour de la notification par le
cédant, tenant compte de la latence fiscale éventuelle qui y est relative. Le réviseur nommé pourra,
s’il l’estime utile, s’adjoindre les services d’un expert compétent pour l’évaluation des actifs. Les frais
de la procédure seront avancés par le candidat cédant, et à charge du ou des Actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption, s’ils devaient exercer celui-ci, sinon à charge du candidat cédant.
Les Actionnaires pouvant exercer leur du droit de préemption disposeront d’un délai de 20 jours,
prenant cours à la date à laquelle le montant ainsi déterminé leur aura été notifié, pour indiquer leur
décision d’exercer leur droit de préemption.
c) Si, au terme du délai de vingt jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des
actionnaire n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de
celui-ci que pour une partie des actions, il devra, dans les huit jours suivant l'expiration du délai,
notifier aux autres actionnaires le nombre d'actions restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s)
pourra (pourront) endéans un nouveau délai de dix jours prenant cours à dater de l'envoi
recommandé de notification, acquérir tout ou partie des actions restantes. dc) Si les offres émanant
des actionnaires portent sur l’ensemble des actions, les cessions d'actions seront réalisées au profit
des différents actionnaires. Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions
supérieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les
différentes offres seront, proportionnellement réduites, et les cessions d'actions seront alors réalisées
au profit des différents actionnaires.
d) Pour autant que les parties bénéficiaires du droit de préemption se soient portées, à une ou
plusieurs, acquéreuses de la totalité des actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées
contre paiement du prix offert. Le transfert de propriété et de jouissance et le paiement du prix
interviendront conformément aux termes communiqués au Conseil d'administration par le cédant
dans sa notification ou de toute autre manière fixée de commun accord entre parties. Si celle-ci ne
se prononce pas sur ces questions ou si les conditions stipulées ne peuvent être appliquées dans l’
hypothèse d’une préemption, le transfert de propriété et de jouissance, ainsi que le paiement du prix
interviendront dans les 45 jours suivant la date de l’ultime délai octroyé aux Actionnaires pour
exercer leur droit de préemption.
e) Pour autant que les parties bénéficiaires du droit de préemption se soient portées, à une ou
plusieurs, acquéreuses de la totalité des actions offertes, mais dans l’hypothèse où la Cession est à
titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas, ou pas totalement, en un prix en
numéraire les actions seront immédiatement cédées, et le paiement du prix aura lieu dans les 45
jours suivant la date de l’ultime délai octroyé aux Actionnaires pour exercer leur droit de préemption.
f) Si le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des actions offertes, ce droit de
préemption sera considéré comme n'ayant pas été exercé (sauf dans le cas où le tiers offrant se
déclarerait expressément satisfait par l’achat du solde des actions qui n’auraient pas fait l’objet du
droit de préférence), et, l'actionnaire candidat cédant est libre, après agrément de la cession par le
conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou
représentés, de procéder à la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour
lesquelles d’autres actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour
autant qu'elle s'opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne
pourront pas être plus avantageuses que celles indiquées dans la notification. En cas d’agrément, la
cession devra intervenir dans le mois de la notification de la conclusion issue de la réunion du
conseil d’administration, à défaut de quoi le candidat cédant ne pourra plus y procéder sans
respecter à nouveau la procédure définie au présent article. À défaut d’agrément, le conseil d’
administration notifiera la situation dans les 48 heures aux actionnaires qui auront huit jours pour
exercer un droit de préemption dans les conditions prévues ci-dessus. S’il subsiste des actions non
acquises, le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des administrateurs
présents ou représentés dispose d’un délai ultime de huit jours pour assurer leur répartition entre les
actionnaires amateurs au prorata de leur participation ou, moyennant leur accord, sans respect de ce
prorata, ou à défaut leur cession à tous tiers qu’il agréerait, et notifier la situation au cédant. L’
acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le
Volet B
conseil d’administration se fera au prix proposé par le cédant, ou tel qu’évalué.
g) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d'achat.
h) Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conférés
ci-dessus avant expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
 
13.3. Droit de suite
Dans l'hypothèse où, après l'application de, par la renonciation unanime par les autres actionnaires à
l'application de leur droit de préemption, un ou plusieurs actionnaires (le "Cédant") envisageraient de
céder (i) à un tiers de bonne foi, en une ou plusieurs fois, tout ou partie de leurs actions de la société
conférant plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote attachés à l'ensemble des actions de
la société ou (ii) à un autre actionnaire, en une ou plusieurs fois, tout ou partie de leurs actions de la
société conférant ainsi à cet autre actionnaire plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote
attachés à l'ensemble des actions de la société (le "Cessionnaire"), ils en informeront les autres
actionnaires dans les cinq jours suivant l'application de, ou la renonciation unanime par les autres
actionnaires à l'application de leur droit de préemption, par lettre recommandée avec accusé de
réception (la "Notification"). La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire
précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du
Cessionnaire; (ii) l'indication que le Cessionnaires agit en son nom et pour son propre compte et non
pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre et les numéros des actions dont la cession est
envisagée (les "Actions Offertes"); (iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et
conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des actions; et
(vi), pour autant qu'ils existent déjà, une copie de tous les documents (pré-)contractuels relatifs à la
cession envisagée.
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Actions Offertes, l'ensemble des actions détenues par les autres actionnaires, selon des
conditions et modalités identiques à celles convenues dans le cadre de la cession entre le Cédant et
le Cessionnaire, en ce compris le prix.
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente jours suivant la Notification pour faire savoir
au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n'ayant pas
exercé son droit de suite dans les trente jours suivant la Notification sera réputé y avoir
définitivement renoncé.
À défaut pour le Cessionnaire d'acquérir les actions détenues par les autres actionnaires, le Cédant
s'engage irrévocablement à acquérir les actions de ces autres actionnaires au même prix et aux
mêmes conditions à première demande des actionnaires concernés.
La propriété des actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée
au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées.
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à l'exercice du droit
de préemption.
 
13.4. Inopposabilité
Toute cession opérée en dehors des règles stipulées au présent article 13 sera inopposable à la
société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.
 
Titre IV – Administration et contrôle
 
Article 14 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
 
En cas d’actionnaire unique, il est également possible que la société soit administrée par un
administrateur unique.
 
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder trois
ans, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à
Volet B
l'intervention de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exercées.
Les fonctions des administrateurs dont le mandat arrive à expiration et qui ne sont pas réélus,
expirent immédiatement après la clôture de l'assemblée qui a pourvu à leur remplacement ou a
décidé de ne pas le faire.
 
Article 15 – Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
 
Article 16 – Présidence
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président.
La présidence du Conseil d'Administration, de l'Assemblée Générale des actionnaires et de
l'Assemblée Générale des obligataires est assumée par le président du Conseil d'Administration.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
Article 17 – Convocation du conseil d’administration - Réunion
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Sauf extrême urgence, les convocations doivent alors lieu au moins vingt-quatre avant la réunion
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable.  La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 18 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
 
B/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
 
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
 
C/ Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
 
D/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit (en ce compris un courrier émanant d’un administrateur)
 
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
 
E/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante, jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
 
Article 19 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Volet B
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 17 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l’
objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
Article 18 – Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales :
soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur délégué ;
soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 19 – Représentation – actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
§ soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
§ soit par l’administrateur-délégué ;
§ soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;
Ces signataires n’ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 20 – Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à
titre gratuit.
 
Titre V – Contrôle de la société
 
Article 21 – nomination d’un commissaire
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière
de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés
pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par l’assemblée générale.
 
Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat, par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec consentement des parties.
L’accomplissement par le commissaire de presta-tions exceptionnelles ou de missions particulières,
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il soit rendu compte dans le
rapport de gestion de leur objet ainsi que de la rémunération y afférante.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit
 
Volet B
Titre VI - Assemblées générales
 
Article 22 – Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège, ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le troisième lundi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour
férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 23 – Admission à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 24 – Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui est lui-
même actionnaire et a lui aussi le droit de voter à l’assemblée générale.
Les personnes morales peuvent être représentées par un organe ou mandataire quelconque ; en
outre, les administrateurs ou commissaires ont le droit de représenter tout actionnaire.
L'organe qui convoque l'assemblée générale peut imposer une formule de procuration et exiger que
celle-ci soit déposée au siège dans un délai qu'il précise.
 
Article 25 – Liste de présence
Ne peut voter à l'assemblée générale que l'actionnaire ou mandataire qui avant l'ouverture de la
séance a signé la liste de présences indiquant les identités et les nombres de titres.
 
Article 26 – Bureau
Volet B
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 27 – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 28 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
S’il existe plusieurs classes d’actions, seules les actionnaires disposant du droit de vote peuvent
prendre part à la délibération.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 29 – Délibérations de l’assemblée générale
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Sauf dans les hypothèses prévues par la loi, l'assemblée générale délibère valablement quel que soit
le nombre de titres représentés et prend ses décisions à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Les votes sont exprimés à main levée ou par appel nominal. Le scrutin secret n'est de règle que s'il
est demandé par cinq actionnaires au moins.
Les règles ordinaires des assemblées délibérantes sont applicables pour le surplus.
 
Article 30 - Assemblée générale par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31 - Assemblée générale par visioconférence
Conformément à l’article 7 : 137 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires pourront
participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication tel
que la vidéoconférence.
 
L’organe d’administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l’
assemblée générale en respectant le prescrit du code des sociétés et des associations.
 
Article 32 – Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée générale doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital, de la
fusion ou de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée générale
représentent la moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet, sur la modification des droits
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif net à
un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l’
assemblée générale n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de
présence et de majorités requises par la loi.
 
Article 33 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
Titre VII – Exercice social – comptes annuels – affectation du bénéfice
 
Article 34 – Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 35 – Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
Article 36 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%)
affecté à la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital.  Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi.
 
Article 37 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Volet B
 
Titre VII – Dissolution - Liquidation
 
Article 38 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
Article 39 – Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Titre VIII – Dispositions générales
 
Article 40 – Élection de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 41 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Sixième résolution - pouvoirs à conférer à l’organe d’administration :
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Pour extrait analytique conforme
Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et les rapports dans le
cadre de l'apport en nature