Ondernemingsnummer :
0442914866
Benaming :
(voluit) :
ARDIS Information Systems
(verkort) :
ARDIS I.S.
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Aardenburgkalseide 254
9990 Maldegem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden op 2 juli 2018 voor de ondergetekende Meester Heike Laloo, notaris
plaatsvervanger aangesteld bij beschikking van de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg
West-Vlaanderen afdeling Brugge in datum van 12 november 2014 voor het kantoor van notaris
Jean-Pierre Demeyer te Brugge (Sint-Andries), waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt vóór
registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de Rechtbank van Koophandel, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"ARDIS Information Systems”, de volgende beslissingen heeft genomen, met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLISSING.
De vergadering beslist de duizend tweehonderd vijftig (1.250) bestaande aandelen te vervangen
door drieduizend zevenhonderd vijftig (3.750) nieuwe aandelen.
Dientengevolge zal elke aandeelhouder per aandeel dat wordt aangehouden, twee (2) nieuwe
aandelen ontvangen.
Het aandelenbezit luidt voortaan als volgt:
- de heer Arnout De Lille: duizend vierhonderd en vier (1.404) aandelen;
- mevrouw Greta Onghenae: vijfhonderd negentien (519) aandelen;
- de BVBA ARCETIS: duizend achthonderd zevenentwintig (1.827) aandelen.
TWEEDE BESLISSING.
De vergadering beslist de procedure inzake overdracht van aandelen te wijzigen zoals hierna
voorzien in artikel 11 van de nieuwe statuten hierna.
DERDE BESLISSING.
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel over te brengen naar 9990 Maldegem,
Kapelaanstraat, 7.
VIERDE BESLISSING.
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen rekening houdend met de bestaande
kenmerken van de vennootschap en om deze aan te passen aan de genomen beslissingen, evenals
aan de thans vigerende wetgeving.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I : BENAMING - ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL EEN
De vennootschap neemt de vorm aan van een Naamloze Vennootschap.
De naam luidt : "ARDIS Information Systems", in het kort “ARDIS I.S.”
Deze naam kan in beide landstalen gebruikt worden.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "naamloze vennootschap” of de afkorting "NV".
Tevens dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer,
gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van
Koophandel in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel en exploitatiezetels heeft. Bij BTW-
Luik B
plichtigen moet het ondernemingsnummer voorafgegaan worden van de vermelding BTW BE.
ARTIKEL TWEE
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9990 Maldegem, Kapelaanstraat, 7.
Deze zal bij gewoon besluit van de raad van be-stuur mogen overgebracht worden naar gelijk welke
plaats in hetzelfde taalgebied. Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal
bekendgemaakt worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, door toedoen van de raad van
bestuur.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, bestuurszetels, bijhuizen en
agent-schappen oprichten, zowel in België als in het buiten-land.
ARTIKEL DRIE
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland: het verhandelen van
informatica; aankoop en verkoop, import en export van software en hardware en alle aanverwante of
afgeleide producten en/of andere activiteiten. Verder zal de vennootschap ook divers materieel huren
en verhuren en handel drijven in kantoor en elektronische materiaal en optreden als tussenpersoon
met deze handelsactiviteiten.
Daarenboven zal de vennootschap zowel in het binnen- als in het buitenland, alle commerciële,
burgerlijke, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke
andere wijze deelnemen in alle ondernemingen en vennootschappen, hebbende een gelijkaardig of
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend voorwerp.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
ARTIKEL VIER
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan, onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor
de wijzigingen aan de statuten.
TITEL II : KAPITAAL
ARTIKEL VIJF
Het kapitaal bedraagt honderddrieënveertigduizend honderd achtenvijftig euro eenenvijftig cent (€
143.158,51), vertegenwoordigd door drieduizend zevenhonderd vijftig (3.750) aandelen zonder
nominale waarde, ieder aandeel één drieduizend zevenhonderd vijftigste (1/3.750ste)van het kapitaal
vertegenwoordigend. Het kapitaal is volledig volstort.
ARTIKEL ZES
Het kapitaal kan verhoogd worden ineens of in verschillende malen, bij besluit van de algemene
verga-dering, beraadslagend in de voorwaarden voor de wijzi-ging van de statuten.
ARTIKEL ZEVEN
Tot de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van
de oude aandelen van dezelfde soort kan enkel door de algemene vergadering besloten worden. De
oproeping tot deze algemene vergadering vermeldt dit uitdrukkelijk.
ARTIKEL ACHT
Bij elke kapitaalsverhoging zullen de nieuwe aandelen, in te schrijven tegen speciën, bij voorrang
aan de houders van de bestaande aandelen aangeboden worden, in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij op de datum van de uitgifte bezitten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen.
    1.  nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude. Laat de
blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut tijdens de voorziene termijn, dan kan de vruchtgebruiker
het uitoefenen. Hiervoor moet hem eveneens een termijn aangeboden worden van minstens vijf
dagen. aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
De aandelen waarvoor geen gebruik werd gemaakt van het voorkeurrecht zullen evenredig aan het
reeds uitge-oefende voorkeurrecht, aangeboden worden aan de aan-deelhouders die wel van hun
inschrijvingsrecht hebben gebruik gemaakt.
De aandelen waarop alsdan nog niet werd ingeschre-ven kunnen worden aangeboden aan derde
personen.
Het voorkeurrecht kan alleen maar worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering, die
moet besluiten over de kapitaalsverhoging overeenkomstig artikel zes van de statuten, mits
inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor de statutenwijziging.
De oproeping tot deze algemene vergadering ver-meldt uitdrukkelijk het voorstel tot opheffing of
beperking van het voorkeurrecht.
ARTIKEL NEGEN
Luik B
Het kapitaal kan verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend in de
voorwaar-den voor de wijziging van de statuten en behoudens de wettelijke regels nopens het
minimum kapitaal. De aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, moeten op
gelijke wijze behandeld worden.
AARD VAN DE AANDELEN
ARTIKEL TIEN
Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt
opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder
onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en
overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de
zetel van de vennootschap.
Een register wordt gehouden voor eventuele aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en
obligaties. Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of houder
van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
ARTIKEL ELF
De aandelen kunnen vrij worden overgedragen.
De overdracht van aandelen is onderworpen aan de voorwaarden en beperkingen van de
overeenkomst van 2 juli 2018, waarbij de vennootschap tussenkomende partij is. Voormelde
overeenkomst voorziet in een voorkooprecht in de daarin bepaalde gevallen en onder de daarin
bepaalde voorwaarden. De aandelenoverdrachten die tot stand komen met miskenning van de regels
voorzien in voormelde overeenkomst, zijn volstrekt nietig.
ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
ARTIKEL TWAALF
Ondeelbaarheid, blote eigendom en vruchtgebruik :
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behou-dens voor wat betreft de besluiten
over kapitaalverho-ging, kapitaalsvermindering en in vereffeningstelling van de vennootschap, in
welke gevallen het stemrecht aan de blote eigenaar toekomt.
VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
ARTIKEL DERTIEN
Verkrijging van eigen aandelen kan slechts ge-schieden mits inachtneming van de vormvereisten
voorge-schreven door de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.
UITGIFTE VAN OBLIGATIES
ARTIKEL VEERTIEN
De vennootschap mag hypothecaire of andere bons of obligaties opmaken en uitgeven, bij besluit
van de raad van bestuur.
Over de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met voorkeurrecht mag enkel
besloten worden hetzij door de algemene vergadering overeenkomstig artikel zes der statuten, hetzij
door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel zeven van de statuten, met inachtname van de
voorschriften gesteld in het Wetboek van vennootschappen.
TITEL III : BESTUUR EN CONTROLE
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR;
ARTIKEL VIJFTIEN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit ten minste drie leden, aandeelhouders
of niet, benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders.
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
De algemene vergadering kan de bestuurders steeds afzetten.
De bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende en niet herkozen bestuurders
Luik B
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar waarin het vervalt.
Wanneer een mandaat van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anderszins, hebben
de over-blijvende bestuurders gezamenlijk het recht om voorlo-pig in de vacature te voorzien.
In dat geval gaat de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming
over, terwijl de aldus aangestelde bestuurder het mandaat voltooit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders, werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het
bestuursorgaan.
VOORZITTERSCHAP - VERGADERINGEN
ARTIKEL ZESTIEN
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter. Bij afwezigheid wordt de voorzitter door
de oudste aanwezige bestuurder vervangen.
De raad van bestuur vergadert op uitnodiging van de voorzitter of van minstens twee bestuurders, zo
dikwijls als de belangen van de vennootschap dit ver-gen.
De vergaderingen worden gehouden ter zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen.
BERAADSLAGING
ARTIKEL ZEVENTIEN
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadsla-gen en besluiten nemen wanneer de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag schriftelijk, per fax of per email aan één van zijn collega's in de raad,
volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht geldt
slechts voor een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur, aangeduid in de volmacht. In dit
geval is de raad niet bevoegd over andere punten te beraadslagen dan deze die in de agenda
vermeld zijn. De agenda wordt daartoe overgenomen in de volmacht.
De volmachtgever wordt in dit geval aanzien als aanwezig, doch de gevolmachtigde mag niet meer
dan één bestuurder vertegenwoordigen en over niet meer dan twee stemmen beschikken, één van
hem en één van zijn op-drachtgever.
De besluiten van de raad worden bij eenvoudige meerderheid van stemmen genomen. Bij staking
van stem-men is het voorstel verworpen.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt. Verder wordt er in dit geval gehandeld zoals dit geregeld is in de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen.
NOTULEN
ARTIKEL ACHTTIEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen en ondertekend door
minstens de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
Deze notulen worden in een speciaal register ondertekend of ingebonden.
MACHTEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
ARTIKEL NEGENTIEN
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Hij vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
ARTIKEL TWINTIG
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van be-stuur volgens de algemene wettelijke regel,
krachtens artikel 19 en de gebeurlijke vertegenwoor-digingsmacht toegekend aan directeurs voor
daden van dagelijks bestuur krachtens artikel 21 van de statuten, is de vennootschap in de
handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden geldig
ondertekend door hetzij de gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk
handelend.
De gedele-geerd bestuurder wordt benoemd door de raad van bestuur bij besluit genomen met
gewone meerderheid van stemmen.
DAGELIJKS BESTUUR
ARTIKEL EENENTWINTIG
Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan leden van de raad van bestuur
krachtens artikel 20 van de statuten, kan door de raad van bestuur, bij besluit genomen met
Luik B
eenvoudige meerderheid van stemmen, het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap
alsook de vertegenwoordiging betreffende het bestuur of van bepaalde afdelingen van de vennoot-
schap aan één of meer directeurs opgedragen worden, die alleen mogen optreden.
De raad van bestuur bepaalt bij de benoeming van de gevolmachtigden, hun machten en in het
bijzonder de bedragen ten belope waarvan de vennootschap verbonden is door hun handtekening.
Deze beperking van de vertegenwoordi-gingsbevoegdheid kan aan derden niet worden
tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt.
Een uittreksel van de benoeming van gevolmachtig-den en afgevaardigden wordt neergelegd in het
vennoot-schapsdossier en in de bijlage tot het Belgisch Staats-blad bekendgemaakt.
CONTROLE
ARTIKEL TWEEENTWINTIG
    1.  controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtin-gen weer te geven in de jaarrekening wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Indien de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria vermeld in artikel
twaalf paragraaf twee van de wet van zeventien juli negentienhonderd vijf en zeventig op de
boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen is ze niet ver-plicht één of meer
commissarissen te benoemen.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel, niettegenstaande
enige andersluidende statutaire bepaling, de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant I.A.B.
Op verzoek van één of meer aandeelhouders is de raad van bestuur ertoe verplicht de algemene
vergade-ring bijeen te roepen om te beraadslagen over de benoe-ming van een commissaris.
De commissarissen mogen noch in de vennootschap, noch in de daarmee verbonden onderneming,
een andere taak, mandaat of opdracht aanvaarden, die zal vervuld worden tijdens de duur van hun
mandaat of erna, en die van aard zou zijn de onafhankelijke uitoefening van hun taak als
commissaris in het gedrang te brengen.
De bezoldiging van de commissaris bestaat in een bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door
de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van
de partijen.
Buiten de door de wet voorziene bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in
welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen. De vennoot-schap mag hen geen lening of
voorschotten toestaan, noch in hun voordeel waarborg geven of stellen.
VERGOEDINGEN
ARTIKEL DRIEENTWINTIG
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene
verga-dering der aandeelhouders.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
SAMENSTELLING - MACHTEN
ARTIKEL VIERENTWINTIG
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van
aandeelhouders. Zij wordt gevormd door al de aandeelhouders die het recht hebben te stemmen
voor henzelf, hetzij bij vol-macht mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschiften. De
jaarvergadering wordt gehouden de eerste maandag van de maand december om 15 uur op de zetel
van de vennootschap.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur gehouden worden.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderin-gen worden samengeroepen telkens het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De vergaderingen moeten plaats hebben op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke plaats,
vermeld in het bericht van bijeenroeping.
De raad van bestuur en de commissarissen, zo er worden benoemd, mogen de algemene
vergadering samenroe-pen.
Zij moeten bijeengeroepen worden, binnen de drie weken volgend op de schriftelijke aanvraag van
aandeel-houders die tezamen ten minste één/vijfde van de aande-len vertegenwoordigen.
Deze aandeelhouders moeten in hun aanvraag de punten vermelden die ze wensen op de agenda te
brengen.
De bijeenroepingen voor een algemene vergadering geschieden overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, door de zorgen van de raad van bestuur. Indien alle aandeelhouders aanwezig zijn kan
de vergadering rechts-geldig gehouden worden zonder dat de vervulling der formaliteiten van
bijeenroeping moet aangetoond worden.
Luik B
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op
naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan
de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld door
middel van hetzij een met de post aangetekende brief hetzij een email met bevestiging van ontvangst
tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping
via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering,
en vermelding van de verslagen.
De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die door hun aandeelhouders
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De schriftelijke vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht. De vennootschap dient de schriftelijke
vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze vergadering doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG
De raad van bestuur kan eisen, dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste 5 dagen voor de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie om aan de
vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
ze hebben neergelegd wordt door ieder aandeelhouder of gevolmachtigde, bij zijn intrede,
ondertekend.
VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL ZESENTWINTIG
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gevolmachtigde die zelf geen aandeelhou-der dient te zijn.
Het orgaan dat de algemene vergadering bijeen-roept, is gemachtigd de vorm van de volmachten te
bepalen en er de neerlegging op de zetel van de ven-nootschap van te eisen, ten minste drie dagen
voor de algemene vergadering.
BUREAU
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG
Elke vergadering wordt voorgezeten door de voor-zitter van de raad van bestuur, of, bij ontstentenis
van deze laatste, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter stelt een secretaris aan, aandeel-houder of niet. De vergadering duidt onder haar leden,
twee stemopnemers aan.
De overige tegenwoordige leden van de raad van bestuur vullen het bureau aan.
STEMRECHT
ARTIKEL ACHTENTWINTIG
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de door de wet voorziene beperkingen.
AGENDA
ARTIKEL NEGENENTWINTIG
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda vermeld, tenzij al
de aandeelhouders persoonlijk aanwezig zijn, en deze zich met algeheelheid van stemmen akkoord
verklaren te beraadslagen over andere punten dan deze vermeld op de agenda.
ARTIKEL DERTIG
Wat ook de punten van de agenda zijn, heeft de raad van bestuur het recht, na opening van de
debatten ieder jaarvergadering, bijzondere of buitengewone algemene vergadering hoogstens drie
weken te verdagen.
Deze verdaging wordt bekendgemaakt door de voor-zitter voor het sluiten van de zitting en wordt
vermeld in de notulen van de vergadering. Deze verdaging maakt alle genomen besluiten ongeldig.
De aandeelhouders moeten opnieuw bijeengeroepen worden op de datum vastgesteld door de raad
van bestuur met dezelfde agenda.
De formaliteiten die vervuld werden om tot de eerste zitting te worden toegelaten, waaronder het
neerleggen van de effecten en de machtigingen, blijven geldig voor de tweede zitting.
De verdaging kan slechts één keer plaats hebben. De tweede vergadering beraadslaagt definitief
over de punten van de agenda.
Luik B
BERAADSLAGING
ARTIKEL EENENDERTIG
Behalve in de gevallen uitdrukkelijk in het wetboek van vennootschappen voorzien, worden de
besluiten bij gewone meerderheid van stemmen genomen, welke ook het aantal van de
vertegenwoordigde aandelen zijn.
ARTIKEL TWEEËNDERTIG.
Met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid, mag de
algemene vergadering de statuten wijzigen.
Indien echter beraadslaagd wordt over de wijzigin-gen van het doel van de vennootschap, de
voortijdige ontbinding van de vennootschap wegens verlies van de drie/vierden van het kapitaal of
over de omzetting van de vennootschap, is de vergadering slechts regelmatig samengesteld en kan
ze slechts beraadslagen en beslui-ten in de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid vereist
door de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.
NOTULEN
ARTIKEL DRIEENDERTIG
De door de algemene vergadering genomen besluiten, worden in notulen vastgesteld.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen, en worden neergeschre-ven of ingebonden in een speciaal
register, dat ter zetel van de vennootschap bewaard wordt.
TITEL V : BOEKJAAR - MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN -
GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING - RESUL-
TAATVERWERKING.
BOEKJAAR
ARTIKEL VIERENENDERTIG
Het boekjaar begint op 01 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN
ARTIKEL VIJFENDERTIG
Elk jaar, wordt door de zorgen van de raad van bestuur, een inventaris, een jaarrekening en
gebeurlijk een jaarverslag opgemaakt over-eenkomstig de wet.
VERSLAG VAN DE BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN
ARTIKEL ZESENDERTIG
Ten minste één maand voor de jaarvergadering overhandigen de bestuurders de stukken bedoeld in
vorig artikel, aan de commissarissen zo die benoemd werden, die een verslag moeten opmaken,
overeenkomstig de wettelijke voorschriften terzake.
RESULTAATVERWERKING
ARTIKEL ZEVENENDERTIG
De jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen inzake de boekhouding en
de jaar-rekening van toepassing op de ondernemingen.
Op de winst van het boekjaar zal vijf ten honderd vooraf genomen worden voor de samenstelling van
het wettelijk reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplichtend wanneer het wettelijk
reservefonds één/-tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
De algemene vergadering zal bij meerderheid van stemmen, besluiten om het geheel of een
gedeelte van de voor uitkering beschikbare winst, na de toekenning aan de wettelijke reserve, te
verdelen of te reserveren,
Geen uitkering mag geschieden, indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagd kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur heeft het recht interimdivi-denden uit te keren overeenkomstig de wet. Daartoe
mag niet eerder besloten worden dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en
nadat de jaarrekening over dit boekjaar is goedgekeurd.
Tot uitkering van een tweede interimdividend in het-zelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan
drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
TITEL VI : VEREFFENING
ONTBINDING
ARTIKEL ACHTENDERTIG.
De ontbinding van de vennootschap kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Na haar ontbinding, wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennoot-schap, vermelden dat zij in vereffening is.
Luik B
Het voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht in een verslag dat door de
bestuurders wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die
zich over de ontbinding moet uitspreken. Verder wordt er gehandeld conform de regeling uitgewerkt
in de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijk of statutaire bepalingen
had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraad-slagen en te besluiten over de ontbinding van de ven-
nootschap en eventueel over andere in de agenda aange-kondigde maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld. Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in dit verslag
een uiteen-zetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële
toestand van de vennoot-schap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan iedere aandeelhouder
wordt, tegen overlegging van zijn aandelen, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een
exemplaar van de verslagen verstrekt. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief,
toegezonden aan de houders van aandelen op naam. Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden
aan degenen die voldaan hebben aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de
vergadering te worden toegela-ten.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats-heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden gele-den schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum kapitaal, kan iedere
belangheb-bende de ontbinding van de vennootschap voor de recht-bank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswe-ge of gerechtelijk wordt ontbonden.
Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet
geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, -
wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennoot-schap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe
aandeelhouder in de vennoot-schap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.
VEREFFENING
ARTIKEL NEGENENDERTIG
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, uit welke oorzaak ook, zal de vereffening geschieden
door de zorgen van de bestuurders in functie op dat ogenblik, behalve indien de algemene
vergadering, bij meerderheid van stemmen andere vereffenaars, al dan niet aandeelhouders,
aanstelt en hun machten en bezol-digingen vaststelt.
De machten van de bestuurders alsdan in functie zullen vanaf de benoeming van de vereffenaars
een einde nemen.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging of de homologatie worden voorgelegd.
De vereffenaar beschikt over de bevoegdheden opgesomd in artikel 186 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen, zonder dat zij voorafgaandelijk de goedkeuring behoeven van de
algemene vergadering.
In de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van de vereffening zenden de vereffenaars
een omstandige toestand van de vereffening aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Deze staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog
moet vereffend worden.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening moet er nog slechts één keer per jaar een omstandige
staat van vereffening worden toegezonden aan de griffie.
Deze staten worden bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Luik B
In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden
indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
ARTIKEL VEERTIG
Bij de sluiting van de vereffening roept de vereffenaar een buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders samen ten einde kennis te nemen van de voorgestelde eindafrekening, in
voorkomend geval het verslag van de commissaris te horen en te beslissen over de kwijting.
Tenminste één maand voor deze algemene vergadering legt de vereffenaar de rekeningen neer,
samen met de stukken ter staving.
Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris
beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij ze zich kunnen laten bijstaan
door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Indien de vergadering de rekeningen alsdan goedkeurt, wordt aan de vereffenaar décharge verleend
en is de vereffening gesloten.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken en documenten van de
vennootschap zullen worden bewaard.
Na de betaling van alle schulden, lasten en vereffeningkosten, of na de consignatie van de nodige
gelden die voldoen, zal het netto-actief gelijk onder de kapitaalaandelen verdeeld worden, rekening
houdend met de werkelijke afbetaling van elk effect.
TITEL VII : DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL EENENVEERTIG
Ieder aandeelhouder, in de vreemde gehuisvest, is gehouden in België woonst te kiezen voor alles
wat betreft de uitvoering van onderhavige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze zal hij van rechtswege geacht worden woonplaats te hebben gekozen in
de zetel van de vennootschap, alwaar hem alle mededelingen, bekendmakingen en betekeningen
geldig zullen gedaan worden.
Ieder bestuurder, commissaris of vereffenaar, in de vreemde gehuisvest, is geacht, voor de duurtijd
van zijn ambt, woonstkeuze gedaan te hebben in de zetel van de vennootschap, waar hem alle
dagvaardingen en beteke-ningen mogen worden gedaan nopens zaken van de vennoot-schap en
nopens de verantwoordelijkheid verbonden aan zijn ambt of zijn controle.
ARTIKEL TWEEENVEERTIG
Voor al wat niet voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het
wetboek van vennootschappen; de clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van die
wet worden als ongeschreven beschouwd.
De statutaire bepalingen die een tekstuele weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
wetboek van vennootschappen, worden enkel vermeld ten titel van inlichting en worden en zullen
geacht worden van rechtswege te zijn aangepast bij wijziging van het wetboek van
vennootschappen.
ARTIKEL DRIEËNVEERTIG
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD: de expeditie van de akte-wijziging der statuten alsmede de
coördinatie van de statuten.
Laloo Heike, notaris-plaatsvervanger.