Nº d'entreprise : 0676 525 708
2 5 FEV. 2025
Nom
(en entier) : FLY WITH ME
BELGISCH STAATSBLAD
BESTUUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Vieux Chemin de Mons, 5 à 7536 Tournai
Objet de l'acte : Fusion par absorption
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 31 janvier 2025 (en cours d'enregistrement) par Vincent LELUBRE,
Notaire à la résidence de Tournai (second canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée
« ESPACE NOTAIRES - Société Notariale » ayant son siège à 7522 Tournai (2e Canton), rue de la Grande
Couture, 2, que La société à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE, ayant son siège à 7536 Vaulx (Toumai),
Vieux Chemin de Mons, 5, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0842.214.079
Hainaut, division Tournai, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée FLY
WITH ME, ayant son siège social à 7536 Vaulx (Tournai), Vieux Chemin de Mons, 5, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0676.525.708, RPM Hainaut, division Tournai, a notamment pris les
résolutions suivantes :
Dans le cadre de la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée FLY WITH ME, par la société
à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE conformément à l'article 12 :7 du Code des Sociétés et des
Associations ; elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
« A. ORDRE DU JOUR
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter la fusion par absorption de lasociété à responsabilité
limitée FLY WITH ME, par la société à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE conformément à l'article 12:7 et
12:50 à 58 du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, il expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
La présente assemblée générale a pour objet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1.1°) Projet de fusion établi le 14 octobre 2022 par l'organe d'administration de la société à responsabilitée
limitée PEPIN & PEPINE, société absorbante, et par l'organe d'administration de la société à responsabilité
limitée FLY WITH ME, société absorbée, conformément aux articles 12:7, 12 :50 à 58 du Code des Sociétés
et des Associations.
Possibilité pour l'actionnaire unique d'obtenir une copie du projet de fusion sans frais.
1.2°) Le cas échéant, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la
société absorbée et/ou de la société absorbante, intervenue depuis la date du projet de de fusion.
2°) Proposition de dissolution sans liquidation de la société à responsabilité limitée FLY WITH ME, et de
fusion avec la société à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE, ayant son siège à 7536 Tournai, Vieux Chemin
de Mons, 5, société absorbante, par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la la société
à responsabilité limitée FLY WITH ME, (société absorbée) à la société à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE
(société absorbante), sans attribution d'actions nouvelles de la société absorbante.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2025 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la société absorbante.
3º) Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration, et avec possibilité de subdélégation, aux fins de procéder
à l'exécution et à la constatation des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
B. PROJET DE FUSION
Conformément aux articles 12 :7 et 12:50 à 58 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de fusion
a été déposé au greffe du Tribunal du de l'Entreprise du Hainaut, division Tournai, le 20 novembre 2024 par la
société absorbée et par la société absorbante, soit six semaines au moins avant la présente assemblée
générale.
Il a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 29 novembre 2024 sous la référence
24169151 (société absorbée) et au Moniteur belge du 29 novembre 2024, référence 24169150 (société
absorbante).
Le Président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt, délivrée par le
C. INFORMATION AUX ACTIONNAIRES
Conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, une copie du projet de fusion
dont question au point 1º à l'ordre du jour a été adressée à l'actionnaire unique, qui le reconnait, un mois au
moins avant l'assemblée générale.
L'associée a pu prendre connaissance au siège social, un mois au moins avant l'assemblée, des documents
suivants :
- projet de fusion ;
- comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbantes et absorbée ;
- le cas échéant, les rapports de l'organe d'administration des 3 derniers exercices;
Elle a pu obtenir sans frais et sur simple demande, une copie intégrale ou partielle desdits documents.
L'assemblée décide, conformément à l'article 12:51 , §2, 4° du Code des Sociétés et des Associations, de
renoncer aux états comptables ne remontant pas à plus de 3 mois.
D. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
La totalité des actions représentant le capital étant présente, l'assemblée peut délibérer et statuer
valablement sur l'ordre du jour sans qu'il soit besoin de justifier de l'accomplissement des formalités relatives
aux convocations.
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
E. CONTRÔLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, après vérification, en application de l'article 12:54 du Code des sociétés et des
Associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement
aux sociétés concernées par la fusion.
F. RESOLUTIONS
L'assemblée, après en avoir délibéré, a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
1º) L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE, société absorbante,
ainsi que l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée FLY WITH ME, société absorbée, ont
établi, le 14 octobre 2024, un projet de fusion, conformément à l'article 12:7 et articles 12:50 à 58 du Code des
Sociétés et de Associations.
Ce projet a été déposé au greffe du Tribunal du de l'Entreprise du Hainaut, division Tournai, le 20 novembre
2024 par la société absorbée et par la société absorbante, soit six semaines au moins avant la présente
assemblée générale.
Il a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 29 novembre 2024 sous la référence
24169151 (société absorbée) et au Moniteur belge du 29 novembre 2024, référence 24169150 (société
absorbante).
L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion à l'unanimité.
2º) Le Président déclare, au nom de l'organe d'Administration de la société absorbée, qu'aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de fusion.
En outre, le Président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, que cette
dernière n'a pas été informée par l'organe d'administration de la société absorbante, de modifications
importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante, intervenues depuis la même date.
DEUXIEME RESOLUTION
Dissolution - Fusion.
Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée prononce la dissolution, sans liquidation, de la la
société à responsabilitée limitée FLY WITH ME, et sa fusion avec la société à responsabilitée limitée PEPIN &
PEPINE, ayant son siège à 7536 Toumai, Vieux Chemin de Mons, 5, (BCE 0842.214.079), société absorbante,
par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité
limitée FLY WITH ME, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 30
septembre 2024, toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2025 par la société absorbée étant
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE, société absorbante, qui se
tiendra ce jour également.
L'assemblée décide que ce transfert ne donnera lieu à la création d'aucune action nouvelle de la société à
responsabilité limitée PEPIN & PEPINE.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des associés de la société absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et en outre après
l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des modifications statutaires qui
résultent de la fusion, conformément à l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à responsabilité limitée
PEPIN & PEPINE, société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION
Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE, représentée par
Monsieur BERTHE Alexandre, prénommé, administrateur de la société absorbée, agissant aux fins de
représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de
transfert à la société à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la
société absorbée, à leur valeur comptable au 30 septembre 2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à
dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de
patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal de la société
absorbante.
- accomplir toutes les formalités requises auprès du Tribunal de l'Entreprise, de la Banque Carrefour des
Entreprises et de la TVA, ou autres administrations.
- déléguer et/ou substituer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie
de ses pouvoirs qu'elle détermine et pour la durée qu'ils fixent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173, 1° bis
du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal et situation comptable au 30 septembre 2024