N° d'entreprise : 0640885928
Nom
(en entier) : salamander U
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Source 191 bte C
 : 5351 Ohey
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE-
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS et
MODIFICATIONS DIVERSES-NOMINATION - MANDAT
L'an deux mil dix-neuf.
Le vingt-sept mai.
Par devant Maître Valérie MASSON, Notaire à la résidence d’Ottignies-Louvain-la-Neuve, exerçant
sa fonction dans la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée «
Valérie MASSON, Notaire », ayant son siège à Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux,
40/003.
En l’Etude.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la société anonyme "salamander U", ayant son
siège social à 5351 Haillot , rue de la Source, 191 C, , .
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0640.885.928 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 640.885.928.
Société constituée par acte reçu par Maître Valérie Masson, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
en date du sept octobre deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur Belge le quinze octobre
deux mille quinze sous le numéro 15317011 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant procès-verbal dressé par Maître Valérie Masson, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve en
date du douze avril deux mille dix-huit publié aux annexes du Moniteur Belge en date du deux mai
deux mille dix-huit sous le numéro 18070283.
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde ensuite les points de l'ordre du jour et, après délibération, adopte les résolutions
suivantes, à l'unanimité des voix présentes.
1) AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
a) Décision d’augmentation du capital :
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre mille quatre cent
quatre-vingt-deux euros et trois cents (24.482,03 EUR) pour le porter de quatre cent trente-cinq mille
huit cent douze euros et cinquante cents (435.812,50 EUR) à quatre cent soixante mille deux cent
nonante-quatre euros et cinquante-trois cents (460.294,53 EUR), par la création de 5.758 actions
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et
participant aux bénéfices à compter de la réalisation effective de l’augmentation de capital, à
souscrire en espèces au prix global de 4,251829 EUR chacune, soit une somme totale de vingt-
quatre mille quatre cent quatre-vingt-deux euros et trois cents (24.482,03 EUR) affectée au compte
capital dans le cadre de l’augmentation de capital et une somme de deux cent vingt-cinq mille cinq
cent dix-sept euros et nonante-sept cents (225.517,97 EUR) affectée au compte « prime d’émission
», et à libérer intégralement.
b) Droit légal et statutaire de souscription préférentielle :
Les huit actionnaires préqualifiés, possédant ensemble la totalité du capital social, déclarent ce qui
Volet B
suit :
La sprl C.D.M.L., actionnaire préqualifiée, déclare, par l’intermédiaire de son représentant, renoncer
totalement à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de souscription
préférentielle consacré par l’article 7 :188 du Code des sociétés et des associations et repris à l’
article 9 des statuts.
Monsieur Tony Donolato, actionnaire préqualifié, déclare renoncer totalement à titre individuel et de
manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de souscription préférentielle consacré par l’
article 7 :188 du Code des sociétés et des associations et repris à l’article 9 des statuts.
La scrl QSAS, actionnaire préqualifiée, déclare, par l’intermédiaire de ses représentants, renoncer
totalement à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de souscription
préférentielle consacré par l’article 7 :188 du Code des sociétés et des associations et repris à l’
article 9 des statuts.
Monsieur Philippe Neyt, actionnaire préqualifié, déclare renoncer totalement à titre individuel et de
manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de souscription préférentielle consacré par l’
article 7 :188 du Code des sociétés et des associations et repris à l’article 9 des statuts.
La SA « NETAXIS SOLUTIONS », actionnaire préqualifiée, déclare, par l’intermédiaire de son
représentant, renoncer totalement à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer
son droit de souscription préférentielle consacré par l’article 7 :188 du Code des sociétés et des
associations et repris à l’article 9 des statuts.
Monsieur Raphaël Benedet, actionnaire préqualifié, déclare renoncer totalement à titre individuel et
de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de souscription préférentielle consacré par l’
article 7 :188 du Code des sociétés et des associations et repris à l’article 9 des statuts.
Monsieur Manuel Basilavecchia, actionnaire préqualifié, déclare renoncer totalement à titre individuel
et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de souscription préférentielle consacré par
l’article 7 :188 du Code des sociétés et des associations et repris à l’article 9 des statuts.
L’association mutuelle d’assurances à cotisations et engagements fixes « ASSOCIATION
MUTUELLE MEDICALE d’ASSURANCES », en abrégé « AMMA » déclare, par l’intermédiaire de
son représentant, renoncer totalement à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à
exercer son droit de souscription préférentielle consacré par l’article 7 :188 du Code des sociétés et
des associations et repris à l’article 9 des statuts.
En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent chacun expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 7 :189 du Code des sociétés et
des associations.
c) Souscription et libération :
INTERVIENT AUX PRESENTES :
    •  La société anonyme « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT », ayant son siège social à 6700
Schoppach (Arlon), Drève de l’Arc-en-Ciel, numéro 98, ayant le numéro d’entreprise 0862.540.628;
Constituée aux termes des statuts dressés par le Notaire Jean-Pierre Umbreit, de résidence à Arlon,
en date du 12 décembre 2003, publié aux annexes du Moniteur Belge du 15 janvier 2004 sous le
numéro « 04007198 » dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal dressé par le Notaire Rodolphe Delmée, à Arlon, en date du 28 juin 2018, publié aux annexes
du Moniteur Belge du 27 juillet suivant sous les références « 18117501 ».
Ici représentée, conformément à l’article 20b) des statuts, par Madame Nathalie Herbrandt,
domiciliée à 6700 Arlon, rue Emile Tandel, numéro 2 boîte 3, identifiée au vu de sa carte d’identité
numéro 592 707762302, agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs datée du 14 mai 2019,
laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle déclare souscrire en espèces 5.758 actions, au prix de 4,251829 euros chacune, soit pour
un total de vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-deux euros et trois cents (24.482,03 EUR) .
La société anonyme « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT », par l’intermédiaire de son
représentant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation
financière.
Le souscripteur déclare et les actionnaires reconnaissent que ces actions ont été libérées de la
manière suivante : à concurrence de vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-deux euros et trois
cents (24.482,03 EUR) par un versement en espèces de ce montant effectué par le souscripteur, et à
concurrence d’un montant de deux cent vingt-cinq mille cinq cent dix-sept euros et nonante-sept
cents (225.517,97 EUR) pour le montant de la prime d’émission, versements effectués par le
souscripteur sur le compte numéro BE 83 3631 8798 3515 de la société, ainsi que cela ressort d’une
attestation établie par la banque ING en date du 24 mai 2019, laquelle restera annexée aux
présentes (en copie).
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital :
Les actionnaires requièrent le Notaire d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que celui-
ci est effectivement porté à quatre cent soixante mille deux cent nonante-quatre euros et cinquante-
Volet B
trois cents (460.294,53 EUR) , qu'il est représenté par 108.258 actions, sans désignation de valeur
nominale, repré-sen-tant chacune un cent huit mille deux cent cinquante-huitième (1/108.258ème) du
capital.
Il est constaté que le montant de la prime d’émission s’élevant à la somme de deux cent vingt-cinq
mille cinq cent dix-sept euros et nonante-sept cents (225.517,97 EUR) est porté à un compte de
réserve indisponible qui constituera, à l’instar du capital, la garantie de tiers, et ne pourra être réduit
ou supprimé que dans les conditions prescrites pour les réductions de capital, sous réserve de son
incorporation au capital.
e) Seconde augmentation de capital :
Le capital social est ensuite augmenté à concurrence de deux cent vingt-cinq mille cinq cent dix-sept
euros et nonante-sept cents (225.517,97 EUR) pour le porter de quatre cent soixante mille deux cent
nonante-quatre euros et cinquante-trois cents (460.294,53 EUR) à six cent quatre-vingt-cinq mille
huit cent douze euros et cinquante cents (685.812,50 EUR) par incorporation au capital d’un montant
de deux cent vingt-cinq mille cinq cent dix-sept euros et nonante-sept cents (225.517,97 EUR)
prélevé sur le compte « prime d’émission » dont question ci-avant.
Le capital est également augmenté des primes d’émission de quatre-vingt-quatre mille quatre cent
vingt et un euros et quatre-vingt-cinq cents (84.421,85 EUR) constituée aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Valérie Masson,
soussignée, en date du 9 mars 2018 et de deux cent six mille quatre cent trente-sept euros et
cinquante cents (206.437,50 EUR) constituée aux termes de l’assemblée générale extraordinaire
dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Valérie Masson, soussignée, en date du 12 avril
2018, de sorte que le capital social est augmenté d’un montant total de deux cent nonante mille huit
cent cinquante-neuf euros et trente-cinq cents (290.859,35 EUR) prélevé sur le compte « prime d’
émission » et dès lors porté à neuf cent septante-six mille six cent septante et un euros et quatre-
vingt-cinq cents (976.671,85 EUR) .
Le nombre d’actions représentant le capital reste inchangé, il n’est pas créé d’actions nouvelles.
f) Modification des statuts.
L’assemblée décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts :
« Lors de la constitution de la société, le capital de la société avait été fixé à 61.500 euros,
représenté par 15.375 actions de catégorie A, 15.375 actions de catégorie B, 15.375 actions de
catégorie C, et 15.375 actions de catégorie D, sans désignation de valeur nominale, souscrites et
libérées en totalité, au moyen d’apports en espèces.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le onze mai deux mil seize a décidé d'augmenter le
capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000 EUR) pour le porter de soixante et un
mille cinq cents euros (61.500 EUR) à deux cent soixante et un mille cinq cents euros (261.500 EUR)
, par apports en numéraire, sans création d’actions nouvelles.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le neuf mars deux mil dix-huit a décidé de supprimer
les différentes catégories d’actions de sorte que le capital soit représenté par 61.500 actions toutes
de même catégorie. Elle a ensuite décidé d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-
six mille trois cent trente euros et quinze cents (46.330,15 EUR) pour le porter de deux cent soixante
et un mille cinq cents euros (261.500 EUR) à trois cent sept mille huit cent trente euros et quinze
cents (307.830,15 EUR), par la création de 10.896 actions sans désignation de valeur nominale, et
ensuite d'augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf euros
et quatre-vingt-cinq cents (84.419,85 EUR) pour le porter de trois cent sept mille huit cent trente
euros et quinze cents (307.830,15 EUR) à trois cent nonante-deux mille deux cent cinquante euros
(392.250 EUR), par la création de 19.854 actions .
L’assemblée générale des actionnaires réunie le vingt-sept mars deux mil dix-huit a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-trois mille cinq cent soixante-deux euros et
cinquante cents (43.562,50 EUR) pour le porter de trois cent nonante-deux mille deux cent cinquante
euros (392.250 EUR) à quatre cent trente-cinq mille huit cent douze euros et cinquante cents
(435.812,50 EUR), par la création de 10.250 actions sans désignation de valeur nominale .
L’assemblée générale des actionnaires réunie le vingt-sept mai deux mil dix-neuf a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-deux euros
et trois cents (24.482,03 EUR) pour le porter de quatre cent trente-cinq mille huit cent douze euros et
cinquante cents (435.812,50 EUR) à quatre cent soixante mille deux cent nonante-quatre euros et
cinquante-trois cents (460.294,53 EUR), par la création de 5.758 actions sans désignation de valeur
nominale .
L'assemblée a ensuite décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent seize mille
trois cent septante-sept euros et trente-deux cents (516.377,32 EUR) pour le porter de quatre cent
soixante mille deux cent nonante-quatre euros et cinquante-trois cents (460.294,53 EUR) à neuf cent
septante-six mille six cent septante et un euros et quatre-vingt-cinq cents (976.671,85 EUR) par
incorporation au capital d’un montant de cinq cent seize mille trois cent septante-sept euros et trente-
deux cents (516.377,32 EUR) prélevé sur le compte « prime d’émission ».
Volet B
Le capital social est dès lors fixé à neuf cent septante-six mille six cent septante et un euros et
quatre-vingt-cinq cents (976.671,85 EUR), représenté par 108.258 actions, sans désignation de
valeur nominale, repré-sen-tant chacune un cent huit mille deux cent cinquante-huitième (1/108.
258ème) du capital. »
2.) APTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS ET
MODIFICATIONS DIVERSES
Article 2- Siège social
L’assemblée décide de remplacer les termes « partout en Belgique » par les termes « partout en
région de langue française de Belgique ou en région de Bruxelles-Capitale ».
Article 7- Appels de fonds
L’assemblée décide d’ajouter à l’article 7 un premier paragraphe libellé comme suit :
« Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. »
Article 9- Droit de souscription préférentielle
L’assemblée décide de remplacer les termes « par le Code des sociétés » par les termes « par le
Code des sociétés et des associations ».
Article 13- Composition du conseil d’administration
L’assemblée décide d’ajouter à l’article 13 des statuts les deux paragraphes suivants :
« Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d’administration. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle a l’
obligation de désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
»
Article 14- Réunions-délibérations
L’assemblée décide d’ajouter à l’article 14 un deuxième paragraphe libellé comme suit :
« Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. »
Article 15- Opposition d’intérêts
L’assemblée décide d’ajouter à l’article 15 un dernier paragraphe libellé comme suit :
« Conformément à l’article 7 :96 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur concerné
par le conflit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil d’administration concernant
ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point. Si tous les administrateurs ont
un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale et, en cas d’
approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, le conseil d’administration peut l’exécuter. »
Article 21- Surveillance
L’assemblée décide de remplacer la première phrase de l’article 21 des statuts par le texte suivant :
« Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales. »
Article 23- Réunions
L’assemblée décide de remplacer, à l’article 23 des statuts, les termes « un cinquième » par les
termes « un dixième ».
Article 24- Convocations
L’assemblée décide de remplacer les termes « en vertu du Code des sociétés » par les termes « en
vertu du Code des sociétés et des associations ».
Article 25- Représentation
L’assemblée décide d’ajouter au début de l’article 25 le texte suivant :
« Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale, les pro-prié-
taires d’actions nominatives lui signifient au moins trois jours francs avant la réunion, leur intention d’
assister à l’assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au
vote.
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué le dépôt de leurs titres conformément au présent article. »
Article 26- Présidence-absence de bureau
L’assemblée décide d’ajouter, à la fin de la première phrase de l’article 26 des statuts, le texte
suivant : « ou, à son défaut, par un vice-président ou encore par l'administrateur-délégué ou, à son
défaut encore, par le plus âgé des administra-teurs. »
Volet B
Article 27- Décisions écrites
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 27 des statuts par le texte suivant :
« a) Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
b) En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les administrateurs soit parvenue à la société 20
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l’
assemblée générale statutaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
c)En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
d) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. »
Article 28- Droit de vote
L’assemblée décide de remplacer les termes « à l’article 560 du Code des sociétés » par les termes
« dans le Code des sociétés et des associations ».
Article 34- Acompte sur dividendes
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 34 des statuts par le texte suivant :
« Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. »
Article 37- Droit commun
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 37 des statuts par le texte suivant :
« Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites. »
3) DEMISSION-NOMINATION ADMINISTRATEURS
L’assemblée désigne comme administrateur :
La société anonyme « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT », ayant son siège social à 6700
Schoppach (Arlon), Drève de l’Arc-en-Ciel, numéro 98, dont le représentant permanent sera
Madame HOLPER Natascha, domiciliée à 4780 Saint-Vith, Walleroder Weg, n° 11, [...] ;
La société anonyme « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT », par l’intermédiaire de sa
représentante préqualifiée, accepte le mandat qui lui est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de 2024.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le conseil d'administration déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la
nomination d’un admi-nistra-teur-délégué .
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler à cette fonction la sprl CDML dont le représentant
permanent sera Monsieur Claude DEDRY, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, rue des Merisiers, 12, ce
dernier démissionnant de cette fonction d'administrateur délégué.
MANDAT
Volet B
L'assemblée déclare donner mandat à Monsieur Philippe Neyt, administrateur préqualifié, en vue de
l'exécution des présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir
auprès d’un guichet d’entreprises.