Ondernemingsnr 0824.677.370
Naam
(voluit):
VNVDB Vastgoed
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Dijkstraat 47
9700 Oudenaarde
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING - GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Stein Binnemans te Oudenaarde op 12 januari 2023, geregistreerd te
Oudenaarde op 16 januari 2023, 59 bladen 0 verzendingen. Boek 0, blad 0, vak 786 Ontvangen: vijftig euro.
Getekend, de ontvanger, S. DE SMET, blijkt het volgende:
EERSTE BESLUIT - Kennisname en bespreking fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap;
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter!
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - Fusie
A/ Fusieverrichtingen
1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "VNVDB Invest" en van de naamloze
vennootschap "VNVDB Vastgoed" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting en keuren het fusievoorstel de dato 4 november 2022 goed zoals het werd neergelegd ter griffie en
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zoals voormeld.
2/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VNVDB Vastgoed" besluit de vennootschap te;
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde geruisloze fusie met de naamloze vennootschap
:"VNVDB Invest".
¡3/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VNVDB Invest" besluit over te gaan tot geruisloze;
"fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "VNVDB Vastgoed".
:Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de over.
te nemen vennootschap "VNVDB Vastgoed", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de!
overnemende vennootschap "VNVDB Invest".
4/ Vermits de overnemende vennootschap "VNVDB Invest" houdster is van alle aandelen van de over te nemen;
vennootschap "VNVDB Vastgoed", worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar;
aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de over te nemen vennootschap "VNVDB Vastgoed":
ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "VNVDB Invest" in het aandelenregister van!
de over te nemen vennootschap "VNVDB Vastgoed" de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging
van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
:5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2023 om 0:00 uur, worden boekhoudkundig
en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "VNVDB Invest".
B/ Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap op de
overnemende vennootschap
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap
op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de over te nemen vennootschap
Het over te nemen vermogen van de over te nemen naamloze vennootschap "VNVDB Vastgoed" omvat al haar
activa- en passivabestanddelen.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen van de over te nemen naamloze
vennootschap "VNVDB Vastgoed" gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari
2023 om 0:00 uur over op de overnemende naamloze vennootschap "VNVDB Invest".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 om 0:00 uur met betrekking tot de over te
nemen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt onder algemene titel en omvat naast al haar activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten
met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
handelsnaam van de over te nemen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden
met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de over te nemen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers
en aangestelden en jegens haar respectieve eigen organen en respectieve enige aandeelhouder, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de over te nemen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf 1 januari 2023 door de overnemende vennootschap op haar
zetel bewaard.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
3. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
De over te nemen vennootschap "VNVDB Vastgoed" is eigenaar van de hierna vermelde onroerende goederen,
die krachtens de goedkeuring van de fusie overgaan op de overnemende vennootschap.
Beschrijving van de onroerende goederen:
1/ STAD OUDENAARDE - eerste afdeling
Een kantoorgebouw met aanhorigheden op en met grond, gelegen te Oudenaarde, Dijkstraat 47, kadastraal
gekend volgens titel en recente kadastrale legger sectie A, nummer 0121H3P0000, met een oppervlakte volgens
titel en recente kadastrale legger van 3 are 74 centiare.
2/ STAD OUDENAARDE - eerste afdeling
Een perceel bouwgrond bestemd als gemengde projectzone, gelegen te Oudenaarde aan de Dijkstraat,
kadastraal gekend volgens titel en recente kadastrale legger sectie A, nummer 0121S3P0000, met een
oppervlakte volgens titel en recente kadastrale legger van 2 are 59 centiare.
3/ STAD OUDENAARDE - eerste afdeling
Een magazijn met aanhorigheden op en met grond, gelegen te Oudenaarde, Pauwel Vander Scheldenstraat 40+,
kadastraal gekend volgens titel en recente kadastrale legger sectie A, nummer 0137C2P0000, met een
oppervlakte volgens titel en recente kadastrale legger van 11 are 23 centiare.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
HYPOTHECAIRE TOESTAND
INTEGRAAL WATERBELEID - WATERPARAGRAAF
BESCHERMING
...
BODEMDECREET
ASBESTINVENTARIS
DERDE BESLUIT - Behoud voorwerp van de overnemende vennootschap
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit het artikel van haar statuten met betrekking tot het
voorwerp niet te wijzigen, aangezien dit voorwerp volstaat rekening houdend met de aard van de overgenomen
bestanddelen.
VIERDE BESLUIT - Afschaffing van de indeling in soorten van aandelen
Na kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, besluit de
vergadering van de overnemende vennootschap tot afschaffing van de indeling in soorten van aandelen en
bijgevolg van de specifieke rechten verbonden aan de soorten aandelen.
Bijgevolg stelt de vergadering dat de bestaande aandelen van de vennootschap verder aangehouden blijven door
de bestaande aandeelhouders, zonder vermelding van soort, in de volgende verhouding, met de hernummering
zoals hierna bepaald:
1/ Aan mevrouw Katrien Vanden Bulcke behoren toe: achthonderdentwee (802) aandelen, genummerd van 1 tot
en met 802.
2/ Aan de heer Laurens Van Nevel behoren toe: achthonderdentwee (802) aandelen, genummerd van 803 tot en
met 1.604.
3/ Aan de heer Laurens Van Nevel en mevrouw Katrien Vanden Bulcke behoren toe in onverdeeldheid, elk voor
eer gelijke helft: één (1) aandeel, genummerd 1.605.
Ingevolge het hiervoor genomen besluit, beslist de vergadering om de statutaire bepalingen met betrekking tot de
indeling in soorten van aandelen te schrappen en aan te passen waar nodig, dit alles zoals opgenomen in het
zesde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT - Vaststelling beeindiging mandaat bestuurders van de overgenomen vennootschap
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening
die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders var de
overgenomen vennootschap, alsmede voor de vaste vertegenwoordiger van de bestuurder-rechtspersoon, voor
hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2023 tot op de dag van de verwezenlijking van de
fusie.
ZESDE BESLUIT - (Her)formulering statutaire bepalingen overnemende vennootschap
Rekening houdend met voormelde besluiten en de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten aan te passen en te
conformeren aarı de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met behoud van de
rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort "NV"), mits aanname van een volledig nieuwe tekst van de
statuten en door onder meer schrapping van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen en van alle
verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering verklaart en besluit dat de statuten van de vennootschap "VNVDB Invest" voortaan zullen luiden
als volgt:
...
ZEVENDE BESLUIT - Opdracht tot coördinatie - Volmachten
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen
uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap aangaande
de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
·De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen var de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te
leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering stelt volgende personen aan als bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreder
en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegeris de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers of aangestelden van de besloten vennootschap "Bofidi
Accountants", met zetel te 1000 Brussel, Kantersteen 47 en BTW-nummer BE 0430.810.949.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Stein Binnemans te Oudenaarde
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten.