Ondernemingsnr : 0414789717
Naam
(voluit) : Arbefa
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Doelhaagstraat 77
 : 2840 Rumst
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Tom Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar op
30 april 2024, dat de enige aandeelhouder, titularis van de totaliteit van de aandelen die gans het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen van de naamloze vennootschap “Arbefa”, met zetel te
2840 Rumst, Doelhaagstraat 77, ondernemingsnummer 0414.789.717, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, en met btw-nummer BE0414.789.717 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen , onder meer
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel
7:179, §1, tweede lid en artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, handelend over de hierna beschreven inbreng in natura en de
toegepaste methoden van waardering besluit als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap ARBEFA (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 april 2024
(zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
-      de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-      de door de partijen toegepaste waardering;
-      de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
-    voor de inbreng in natura ten bedrage van 2.932.864,00 EUR door Stuyvencaten NV, de
toekenning van 11.818 aandelen van de naamloze vennootschap Arbefa.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-    de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-    de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 29 apriL 2024
PKF Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor”
De enige aandeelhouder verklaart vooraf een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen.
TWEEDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit het kapitaal te verhogen twee miljoen negenhonderddertigduizend
achthonderdvierenzestig euro (€ 2.930.864,00) om het te brengen van
driehonderdtweeënzeventigduizend euro (€ 372.000,00) op drie miljoen driehonderdentweeduizend
achthonderdvierenzestig euro (€ 3.302.864,00) door uitgifte van 11.818 nieuwe aandelen, zonder
vermelding van waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Op deze 11.818 nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen een globale inbrengwaarde van
twee miljoen negenhonderddertigduizend achthonderdvierenzestig euro (€ 2.930.864,00).
DERDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “MPM Real
Estate”.
VIERDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit het voorwerp van de vennootschap te verduidelijken en uit te
breiden met de volgende tekst:
    •  Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alsook alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling, in leasing geven en nemen en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Projectontwikkeling waaronder maar niet
uitsluitend de bouw- en verkoop van eengezinswoningen en appartementen en de promotie van de
ontwikkelde projecten en het verlenen van allerhande diensten die hiermee verband houden;
VIJFDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit om de artikelen 1, 4, 5.1 en 6.1 van de statuten te wijzigen zoals
hierna bepaald, om de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde agendapunten:
    •  Artikel 1 Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Haar naam luidt: “MPM Real Estate”.
    •  Artikel 4 Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België alsook in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen op een of andere wijze
verband houden met:
a)  De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
b)  Het vertegenwoordigen van en het voeren van bestuur en toezicht over alle andere
vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook alsmede de functie van vereffenaar van
vennootschappen waarnemen;
c)  Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en
op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor
gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en
algemeen beheer van ondernemingen;
d)  Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alsook alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, in leasing geven en nemen en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Projectontwikkeling waaronder maar niet
uitsluitend de bouw- en verkoop van eengezinswoningen en appartementen en de promotie van de
ontwikkelde projecten en het verlenen van allerhande diensten die hiermee verband houden.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het
even welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
de bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles
doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
    •  Artikel 5 Kapitaal.
1.  Geplaatst kapitaal.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen driehonderdentweeduizend
achthonderdvierenzestig euro (€ 3.302.864,00).
    •  Artikel 6 – Effecten.
1.  Aandelen.
Het kapitaal is verdeeld in 13.318 aandelen zonder vermelding van waarde, elk met een
fractiewaarde van 1/13.318 van het kapitaal.
Volmacht.
De vennootschap “Stuyvencaten”, handelend in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van
voormelde vennootschap, heeft verklaard volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap “VGD
Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en
met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en
3, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen handelen en met het recht van
indeplaatsstelling om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar
keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in
de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De lastgever heeft berklaard bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata, gecoördineerde statuten, verslag
bedrijfsrevisor en verslag bestuursorgaan.