Ondernemingsnr : 0768593257
Naam
(voluit) : Aula Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Diepenbeeckstraat 12
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 25 oktober 2023, blijkt
het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
1.1. De vergadering besliste om de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen
in de gekozen nieuwe naam: “VESTAR”.
1.2. De naam van de Vennootschap werd aangepast in artikel 1.2. van de statuten van de
Vennootschap zodat artikel 1 van de statuten aangaande de rechtsvorm en de naam van de
Vennootschap voortaan luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
1.1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
1.2. Haar naam luidt: “Vestar”.”
2. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het Bestuursorgaan en de
Commissaris opgesteld, enerzijds, overeenkomstig artikel 5:121, §1, WVV betreffende de
bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen en, anderzijds, overeenkomstig de
artikelen 5:121, §1, en 5:133, §1, WVV betreffende de respectieve bijkomende inbrengen in natura
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, waarvan hierna sprake.
Het besluit van het Controleverslag van de Commissaris, met name de besloten vennootschap
“Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises” (IBR B00025), rechtspersonenregister Brussel
0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, die in deze
functie zal worden vertegenwoordigd door de heer VLAMINCKX Dirk (IBR A01978), luidt als volgt:
“5 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 5:121 §1 en artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Aula
Invest BV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld in de opdrachtbrief van 3 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
5.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 5:121 §1 en artikel 5:133 §1
van het WVV)
Overeenkomstig artikel 5:121 §1 en artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 8 september 2023 onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
5.2 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
5.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
5.4 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
5.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 §1 en artikel 5:133 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
(digitaal ondertekend op 17 oktober 2023)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Dirk Vlaminckx”
3. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Aanvaarding eerste bijkomende inbreng in geld
Na kennisname van de Verslagen aangaande de voorgestelde inbreng in geld, besliste de
vergadering om zonder uitgifte van nieuwe aandelen een eerste bijkomende inbreng in geld ten
bedrage van in totaal twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00) door de Enige Aandeelhoudster in het
eigen vermogen van de Vennootschap te aanvaarden.
Aangezien met de voorafgaande en uitdrukkelijke instemming van de Enige Aandeelhoudster beslist
is om geen nieuwe aandelen uit te geven als vergoeding voor deze eerste bijkomende inbreng in
geld, dienden er dienaangaande geen uitgiftevoorwaarden te worden bepaald.
Bij wijze van enige inbrengvoorwaarde werd wel bepaald dat de eerste bijkomende inbreng in geld
op het ogenblik van de plaatsing ervan ten belope van vijftien miljoen euro (€ 15.000.000,00) (i.e.
75%) onmiddellijk volstort moest worden en ten belope van het resterende saldo hetzij vijf miljoen
euro (€ 5.000.000,00) (i.e. 25%) vóór het einde van het lopende boekjaar en uiterlijk op 31 december
2023 moet volstort zijn.
De eerste bijkomende inbreng in geld wordt integraal geboekt op de bestaande beschikbare eigen
vermogensrekening “Inbrengen” vanaf en in de mate van effectieve volstorting; elk niet volstort deel
van de bijkomende inbreng in geld wordt zolang geboekt op een eigenvermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Afbetaling in geld
Het bedrag van de eerste bijkomende inbreng in geld werd door de Enige Aandeelhoudster effectief
gedeeltelijk volgestort ten belope van een bedrag van vijftien miljoen euro (€ 15.000.000,00) dat
bijkomend wordt geboekt op de bestaande beschikbare eigenvermogensrekening “Inbrengen”.
Niet volgestorte inbrengen
Het bedrag van het door de Enige Aandeelhoudster nog niet volgestorte deel van de bijkomende
inbreng in geld bedraagt in totaal vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00), welk bedrag boekhoudkundig
wordt verwerkt door boeking op de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De Enige Aandeelhoudster, met name de naamloze vennootschap
“INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ ARGENTA”, afgekort “INVESTAR”, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0404.453.475, met zetel te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 49-53, heeft zich ertoe verbonden
om het nog niet volgestorte deel van de bijkomende inbreng in geld door haar te volstorten ten
laatste op 31 december 2023.
Vaststelling totstandkoming eerste bijkomende inbreng in geld
De vergadering stelde vast dat de eerste bijkomende inbreng in geld ten bedrage van twintig miljoen
euro (€ 20.000.000,00) door de Enige Aandeelhoudster in het eigen vermogen van de Vennootschap
gerealiseerd is en gedeeltelijk ten belope van drie vierde (3/4de) volgestort is.
Vergoeding
Voor de eerste bijkomende inbreng in geld werden geen nieuwe aandelen uitgegeven door de
Vennootschap. De vergoeding bestaat in een evenredige toename van de eigen vermogenswaarde
van de bestaande aandelen toebehorende aan de Enige Aandeelhoudster.
4. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA VAN SCHULDVORDERING ZONDER UITGIFTE VAN
NIEUWE AANDELEN
Aanvaarding tweede bijkomende inbreng in natura
Na kennisname van de Verslagen aangaande de voorgestelde inbreng in natura van een
schuldvordering, besliste de vergadering om zonder uitgifte van nieuwe aandelen een tweede
bijkomende inbreng in natura ten bedrage van in totaal vijftien miljoen zevenhonderdvijftigduizend
euro (€ 15.750.000,00) door de Enige Aandeelhoudster in het eigen vermogen van de Vennootschap
te aanvaarden.
Overeenkomstig de Verslagen bestond deze tweede bijkomende inbreng in concreto uit de inbreng in
natura in het eigen vermogen van de Vennootschap van een schuldvordering ten bedrage van vijftien
miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 15.750.000,00) uit hoofde van een lening voor hetzelfde
bedrag die aan de Vennootschap is verstrekt door de huidige Enige Aandeelhoudster en die
laatstgenoemde thans integraal in het eigen vermogen van de Vennootschap heeft ingebracht.
Inschrijving en volstorting in natura
Zoals voorgesteld in de Verslagen gebeurde de tweede bijkomende inbreng in natura eveneens
volledig en alleen door de Enige Aandeelhoudster.
Vaststelling totstandkoming tweede bijkomende inbreng in natura van schuldvordering
De vergadering stelde vast dat de tweede bijkomende inbreng in natura ten bedrag van vijftien
miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 15.750.000,00) door de Enige Aandeelhoudster in het
eigen vermogen van de Vennootschap gerealiseerd is en volledig volgestort is.
De tweede bijkomende inbreng in natura wordt in de balans van de Vennootschap ten belope van het
volledige volgestorte bedrag geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen”.
Vergoeding
Voor de tweede bijkomende inbreng in natura werden er ook geen nieuwe aandelen uitgegeven door
de Vennootschap. De vergoeding bestaat in een evenredige toename van de eigen
vermogenswaarde van de bestaande aandelen toebehorende aan de Enige Aandeelhoudster.
5. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA VAN ONROEREND GOED ZONDER UITGIFTE VAN
NIEUWE AANDELEN
Aanvaarding derde bijkomende inbreng in natura
Na kennisname van de Verslagen aangaande de voorgestelde inbreng in natura van een onroerend
goed, besliste de vergadering om zonder uitgifte van nieuwe aandelen een derde bijkomende
inbreng in natura ten bedrage van in totaal vier miljoen vierhonderdduizend euro (€ 4.400.000,00)
door de Enige Aandeelhoudster in het eigen vermogen van de Vennootschap te aanvaarden.
Overeenkomstig de Verslagen bestond deze derde bijkomende inbreng in concreto uit de inbreng in
natura in het eigen vermogen van de Vennootschap van een aan de Enige Aandeelhoudster
toebehorend onroerend goed gelegen te Antwerpen, Lamorinièrestraat 41-43, en gerelateerde
zakelijke rechten en huurrechten (het ingebrachte “Eigendom”), zoals beschreven in de akte, die aan
een inbrengwaarde van in totaal vier miljoen vierhonderdduizend euro (€ 4.400.000,00) (de
“Inbrengverrichting”).
Inschrijving en volstorting in natura
Zoals voorgesteld in de Verslagen gebeurde de derde bijkomende inbreng in natura eveneens
volledig en alleen door de Enige Aandeelhoudster.
Vaststelling totstandkoming derde bijkomende inbreng in natura van onroerend goed
De vergadering stelde formeel vast dat ingevolge de realisatie van de Inbrengverrichting zoals
beschreven in de akte en de daarmee gepaard gaande eigendomsoverdracht van het ingebrachte
Eigendom ook de derde bijkomende inbreng in natura ten bedrage van vier miljoen
vierhonderdduizend euro (€ 4.400.000,00) door de Enige Aandeelhoudster effectief tot stand
gekomen is en volledig volgestort is.
Het bedrag van deze derde bijkomende inbreng in natura wordt in de balans van de Vennootschap
integraal geboekt op de bestaande beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” van de
Vennootschap en toegerekend als bijkomende en evenredige storting op alle bestaande vijfentwintig
(25) aandelen in de Vennootschap.
Vergoeding
Voor de derde bijkomende inbreng in natura werden er ook geen nieuwe aandelen uitgegeven door
de Vennootschap. De vergoeding bestaat in een evenredige toename van de eigen
vermogenswaarde van de bestaande aandelen toebehorende aan de Enige Aandeelhoudster.
6. AANPASSING STATUTEN INGEVOLGE BIJKOMENDE INBRENGEN
De vergadering besliste om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de
bijkomende inbrengen waarvan de totstandkoming vastgesteld is, te wijzigen als volgt:
6.1. artikel 5.2. van de statuten inzake de samenstelling van het vermogen van de Vennootschap
werd gewijzigd in overeenstemming met de genomen besluiten tot aanvaarding van alle bijkomende
inbrengen door de Enige Aandeelhoudster en luidt voortaan als volgt:
“5.2. Het aanvangsvermogen van de vennootschap werd bij haar oprichting gevormd door een
inbreng in geld ten bedrage van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) die vanaf de oprichting
volledig gestort werd. Het aanvangsvermogen werd kortelings na de oprichting verhoogd door een
bijkomende inbreng in natura ten bedrage van negentien miljoen vijfhonderdduizend euro (€
19.500.000,00) door de oprichter zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De oprichter deed twee jaar
later, bij een zelfde inbrengakte, nog een bijkomende inbreng in geld en bijkomende inbrengen in
natura ten bedrage van in totaal veertig miljoen honderdvijftigduizend euro (€ 40.150.000,00) in het
eigen vermogen van de vennootschap telkens zonder uitgifte van nieuwe aandelen.”
6.2. Aangezien alle bijkomende inbrengen in geld en in natura door de Enige Aandeelhoudster,
waartoe in de akte werd beslist, effectief zijn gebeurd zonder uitgifte van nieuwe aandelen, blijft het
aantal bestaande aandelen in de Vennootschap ongewijzigd behouden op vijfentwintig (25) aandelen
en diende artikel 6.1. van de statuten niet te worden gewijzigd.
7. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
7.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
Bestuursorgaan, zoals samengesteld en bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de
statuten van de Vennootschap, en aan de heer WALKIERS Emiel, wonende te 8300 Knokke-Heist,
Duinenwater 27 bus 0023, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de Enige
Bestuurder, en dit met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen beslissingen
aangaande de bijkomende inbrengen in geld en in natura door de Enige Aandeelhoudster, telkens
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van al deze
gedane bijkomende inbrengen in geld en in natura in het beschikbare eigen vermogen van de
Vennootschap.
7.2. De vergadering besliste vervolgens om ook de ruimste bevoegdheden te verlenen aan het
Bestuursorgaan en de heer WALKIERS Emiel, voornoemd, in zijn hoedanigheid van vaste
vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder evenals aan mevrouw VAN DEN BOSCH Tamara,
medewerkster in IN-VESTAR NV, wonende te 2980 Zoersel, Antwerpsedreef 19, elk met
bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering
van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen in het register van aandelen van de
Vennootschap in overeenstemming met de bijkomende inbrengen in natura en in geld door de Enige
Aandeelhoudster zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:121, §1, WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 5:121, §1, en 5:133, §1, WVV