Nº d'entreprise : 0778 974 039
Nom
(en entier) : Les Petits Riens Immo
(en abrégé) : LPR Immo
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège :	Rue Américaine 101 à 1050 Ixelles
Objet de l'acte : Apport en nature avec émission de nouvelles actions - Modification de
l'objet de la société - Modification des statuts - Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« Les Petits Riens Immo », en abrégé « LPR Immo », ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue Américaine 101,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0778.974.039, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le vingt-huit décembre deux mil vingt-
deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le treize janvier deux mil
vingt-trois, volume 0 folio 0, case 0973, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Apport en nature avec émission de nouvelles actions
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
-du rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, §
1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d'une part justifie spécialement le prix d'émission:
des nouvelles actions et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux:
des actionnaires et qui d'autre part expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société, comporte une:
description de l'apport en nature et en donne une évaluation motivée.
-du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des:
sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration de l'apport en:
nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
«Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale.
extraordinaire de la société« LES PETITS RIENS IMMO » (ci-après dénommée« la Société ») dans le cadre de!
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 23,
novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du;
réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément au CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet
de rapport spécial de l'organe d'administration et nous avons la constatation suivante à signaler :
A la date du présent rapport, l'ASBL LES PETITS RIENS est propriétaire de l'ensemble des biens apportés à
l'exception du bien suivant:
1) Un bien appartenant à l'ASBL MAISON D'ACCUEIL DES PETITS RIENS, Rue de Prévot 30-32 à B-1050
Ixelles - RPM 0452.986.832 à savoir l'immeuble de bureaux sis à 1070 Anderlecht, Rue Charles Parenté 28-28A
(portant l'identifiant parcellaire 0329N7P0000 d'une superficie de 5 ares 02 centiares).
L'apport du bien précité par l'ASBL LES PETITS RIENS à la société LES PETITS RIENS IMMO est donc
conditionné au transfert de propriété préalable de ce bien de l'association MAISON D'ACCUEIL DES PETITS
RIENS à l'ASBL LES PETITS RIENS.
Outre la constatation précédente, nous n'avons aucune autre constatation significative à signaler concernant:
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour L'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des apports mentionnée dans le projet
d'acte.
La rémunération réelle consiste en 10000 actions de la société bénéficiaire.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été rernises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable : 1) d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société; 2) de
la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et 3) de mentionner la rémunération attribuée
en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable : 1) d'examiner la description fournie par l'organe d'administration
de chaque apport en nature ; 2) d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
3) d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte ; et 3) de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de responsabilité eu
égard aux conséquences fiscales éventuelles de l'opération envisagée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi dans le cadre de l'apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 25 décembre 2022
Pour la SRL « DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises »,
Fabio CRISI
Réviseur d'entreprises, associé. »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles en même temps
qu'une expédition des présentes.
b) Acceptation d'un apport supplémentaire en nature avec émission de nouvelles actions
L'assemblée décide d'accepter un apport supplémentaire en nature par l'actionnaire unique d'une partie de
son patrimoine immobilier, patrimoine dont la valeur est estimée globalement à vingt-huit millions trois cent
septante sept mille euros (28.377.000,00 €), et d'émettre en contrepartie dix mille (10.000) nouvelles actions,
identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux
bénéfices prorata temporis.
Cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
c) intervention et apport
Et au jour de l'acte, est ici intervenue l'association sans but lucratif « Les Petits Riens - Spullenhulp »,
prénommée et représentée comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu
avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du
montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à
charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une partie de son patrimoine
immobilier, plus amplement décrit ci-après, pour un montant total d'apport de vingt-huit millions trois cent septante
sept mille euros (28.377.000,00 €).
Les représentants de l'association apporteuse déclarent que se trouvent compris dans patrimoine immobilier
apporté les immeubles listés ci-dessous et détaillés ci-après :
1. Commune d'Ixelles - Septième division
Une maison sise Rue du Mail 63, cadastrée selon titre section B numéro 305/W/22 et selon extrait cadastral
récent section B numéro 305W22P0000, avec une superficie d'un are cinquante centiares (1a 50ca).
2. Commune d'Ixelles - Septième division
Une maison sise Rue du Mail 67, cadastrée selon titre section B numéro 305 R 28 et selon extrait cadastral
récent section B numéro 305R28P0000, avec une superficie de nonante centiares (90ca).
3. Commune d'Etterbeek - Quatrième division
Une maison à deux étages et combles sise Avenue de la Chasse 120, cadastrée selon titre section B numéro
183/M/5 et selon extrait cadastral récent section B numéro 0183M5P0000, avec une superficie d'un are quinze
centiares (1a15ca).
4. Commune d'Ixelles - Septième division
Une maison de rapport avec garage-atelier sise Rue du Page 60, cadastré selon titre section B numéro 301
H 7 (garage) et 301 M 8 (maison) et selon extrait cadastral récent section B numéro 0301H7P0000 (garage) avec
une superficie de trois ares vingt-cinq centiares (3a25ca) et 0301M8P0000 (maison) avec une superficie de
septante-cinq centiares (75ca).
5. Commune d'Ixelles - Septième division
Une propriété commerciale et industrielle sise Rue Américaine 97, 99 et 101, comprenant au numéro 97 un
immeuble (deux appartements et combles), au numéro 99 un rez-de-chaussée commercial et au numéro 101 un
immeuble (bâtiment central), l'ensemble étant cadastré selon extrait cadastral récent section B numéro
0295M11P0000 avec une superficie totale de dix-sept ares cinquante-neuf centiares (17a59ca).
6. Commune d'Ixelles - Septième division
Une maison de rapport à trois étages sise Rue Américaine 103, cadastrée selon titre section B numéro 295 Z
9 et selon extrait cadastral récent section B numéro 0295S10P0000 avec une superficie de quatre-vingt-trois
centiares (83ca).
7. Commune d'Ixelles - Septième division
Une maison sise Rue Américaine 105, cadastrée selon extrait cadastral récent section, B numéro
0295R10P0000 avec une superficie de quatre-vingt centiares (80ca).
8. Commune d'Ixelles - Septième division
Une propriété immobilière (étant la « Maison d'accueil des Petits Riens ») sise Rue du Prévôt 28/38, cadastrée
selon titre section B numéros 304/f/2 et 304/m/2 et selon extrait cadastral récent section B numéros
0304T2P0000, 0304S2P0000, 0304S2P0001 et 0304S2P0002.
9. Commune d'Anderlecht - Cinquième division
Un immeuble de bureaux sis rue Charles Parenté 28-28A cadastrée d'après titre section C numéro
0329V7P0002 (partie) et d'après extrait cadastral récent section C numéro 0329V7P0003 et comprenant :
A)en propriété privative et exclusive :
-au rez-de-chaussée : un couloir d'entrée, un bloc sanitaire composé de deux water-closet séparés et une
salle de douche, une salle d'attente, un couloir, un réfectoire, une zone in, une réception, deux locaux chaufferie,
une zone out, un ascenseur ;
-au premier étage : une cage d'escaliers, un bloc sanitaire, un sas ascenseur avec cage d'ascenseur, le
plateau de bureau numéro 1;
-au deuxième étage : une cage d'escaliers, un bloc sanitaire, un sas ascenseur avec cage d'ascenseur, le
plateau de bureau numéro 3 ;
-au troisième étage : une cage d'escaliers, un bloc sanitaire, un sas ascenseur avec cage d'ascenseur, le
plateau de bureau numéro 4;
-au quatrième étage : une cage d'escaliers, un bloc sanitaire, un sas ascenseur avec cage d'ascenseur, le
plateau de bureau numéro 5 ;
-au cinquième étage : une cage d'escaliers, un sas ascenseur avec cage d'ascenseur, le plateau de bureau
numéro 6 donnant sur une terrasse à l'arrière du bâtiment et une terrasse à front du bâtiment et la jouissance
privative et exclusive de ces terrasses, une machinerie pour ascenseur;
B) en copropriété et indivision forcée :
huit cent nonante-trois/millièmes (893/1.000èmes) des parties communes dont le terrain.
Tel que ce bien est repris comme étant le « LOT B 2 » à l'acte de base modificatif dressé par Maître David
MOURLON BEERNAERT, Notaire à Bruxelles, et à l'intervention de Maître Renaud GREGOIRE, Notaire à Moha,
Je 11 décembre 2020, transcrit au bureau sécurité juridique de Bruxelles 2 le 14 décembre suivant sous la
formalité 49-T-14/12/2020-14731.
10. Commune de Forest - Première division
Une maison d'habitation (étant la maison d'accueil @Home 18-24) sise Avenue du Roi 188/190, comprenant
deux étages, porte cochère et jardin, cadastrée selon titre section A numéro 32 H 9 et selon extrait cadastral
récent section A numéro 0032H9P0000 avec une superficie de deux ares soixante-trois centiares (2a63ca).
11. Commune d'Anderlecht - Sixième division
Un complexe semi-industriel sis Rue de Zuen 69-103, anciennement cadastré section D numéros 17M3, 12L,
17G, 12C, 17H3, 17L3, 17V2, 17W2, 17Z2, 17N3, 17K3, 17C3, 12B, 17Y2 et 21D et actuellement cadastré section
D numéros 0012NP0001 (terrain), 0017H3P0002 (terrain) et 0012PP0001 (atelier) avec une superficie totale d'un
hectare septante-cinq ares nonante-sept centiares (1ha75a97ca).
12. Commune de Forest - Première division
Une maison d'habitation avec dépendances sise rue Georges Leclercq 151-153, cadastrée selon titre section
A numéro 61/P/7 et selon extrait récent de matrice cadastrale section A numéro 0061P7P0000 avec une
superficie d'un are dix centiares (1a 10ca).
Deuxième résolution : Modification de l'objet de la société
a) Rapport de l'organe d'administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:101
du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, l'actionnaire unique
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l'objet de la société
Afin d'adapter l'objet à l'élargissement des activités de la société, l'assemblée décide de compléter l'objet de
la société comme suit :
« La société a également pour objet (i) de soutenir financièrement (de quelque manière que ce soit) l'ASBL
LES PETITS RIENS, ainsi que de manière générale toutes les autres entités du groupe « Les Petits Riens », et
(ii) de veiller au bon respect par celles-ci de leurs engagements bancaires dans le cadre des financements qui
ont pu leurs être/ leurs seront accordés par les établissements financiers. »
Troisième résolution : Modification des statuts
L'assemblée décide que les versions françaises et néerlandaises des articles 3 et 8.1 des statuts seront
modifiés dès le 31 décembre 2022 à minuit, comme suit :
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
compte propre ou pour le compte d'autrui la constitution d'un portefeuille immobilier destiné à des activités
d'immobilier social, c'est-à-dire :
1. l'accueil, l'hébergement ou le logement d'hommes, de femmes, de familles et de jeunes, sans abri, ne
pouvant faire face seul à des difficultés matérielles et/morales, et
2. l'accompagnement de ces personnes, afin de leur permettre d'accéder à une plus grande autonomie et de
favoriser ainsi leur (ré)insertion sociale et professionnelle ;
Dans cette optique, la société peut réaliser toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à des
opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par
incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes :
opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement,
comme à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée :
ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et
mobiliers.
La société peut également organiser des activités d'économie sociale et d'insertion socio-professionnelle au
sens large.
La société peut exercer les mandats de gérant, administrateur, liquidateur de société ou association.
La société a également pour objet (i) de soutenir financièrement (de quelque manière que ce soit) l'ASBL LES
PETITS RIENS, ainsi que de manière générale toutes les autres entités du groupe « Les Petits Riens », et (ii) de
veiller au bon respect par celles-ci de leurs engagements bancaires dans le cadre des financements qui ont pu
leurs être/ leurs seront accordés par les établissements financiers.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut accorder des prêts et avances sous quelque forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, à des personnes physiques ainsi
que garantir tous les engagements des mêmes entreprises et personnes physiques.
La société peut à cette fin donner des garanties ou des sûretés, se porter garante pour toutes opérations
effectuées par des tiers, et se porter caution au profit des entreprises qui lui sont liées ou dans lesquelles elle
détient une participation.
La société peut s'intéresser par toutes voies, que ce soit par voie d'apport en numéraire ou en nature, de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits
ou services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Dans le cadre de son action sociale, la société modére ses distributions de bénéfice au profit d'une
augmentation d'impact social tant qualitatif que quantitatif.
ARTICLE HUIT : DES ACTIONS
8.1. La Société a émis 10.010 actions, numérotées de 1 à 10.010, toutes intégralement libérées.
( ... )
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation au Directeur Général de la société ainsi
qu'à tout collaborateur de la société DELOITTE ACCOUNTANCY, chacun agissant seul et avec pouvoir de
substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée.
A cette fin, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, rapport de l'organe
d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des
sociétés et des associations, rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5:133, § 1er, alinéa
2 du Code des sociétés et des associations.