Ondernemingsnr : 0400 080 260
Naam
(voluit) : DE GROOTE
(verkort) :
Rechtsvorm : bv
Volledig adres v.d. zetel : 9050 Gent (Gentbrugge), Frans De Mildreef 15
Onderwerp akte : fusie door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Manuel Van Hoof, te Gent (tweede kanton), op 30
oktober 2024, neergelegd ter griffie vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "DE GROOTE", met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Frans De Mildreef 15 met
ondernemingsnummer 0400.080.260, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
1. Fusievoorstel
De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2. Verslagen
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:25 tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen
inzake de fusie door overneming.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag
nopens de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:197, §1, eerste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voor zoveel als nodig stelt de vergadering bovendien de afstand van de toepassing van artikel 12:27
(belangrijke wijzigingen) en artikel 12:28 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de verslagen en de tussentijdse
cijfers) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vast, overeenkomstig artikel 12:27 laatste lid
en artikel 12:28, §1, 5°, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verslag commissaris - revisor
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:26 §1 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de commissaris inzake
de fusie door overneming.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag dedato 28 oktober 2024
opgesteld door ALL ABOUT AUDIT BV, vertegenwoordigd door mevrouw Nadja De Buyser, bedrijfsrevisor,
conform artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de uitgifte van
nieuwe aandelen ingevolge fusie, van het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap.
De besluiten van dit verslag, opgesteld in toepassing van 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen luiden letterlijk als volgt:
CONCLUSIE
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
· het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden
is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
· de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
BASIS VOOR HET OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De bestuursorganen van beide vennootschappen stellen voor om de fusie te realiseren en de ruilverhouding
vast te stellen op basis van de Substantiële waarde van beide ondernemingen, zijnde de actuele
bedrijfseconomische waarde van de activa verminderd met de actuele bedrijfseconomische waarde van de
passiva. Men spreekt dan ook soms over het gecorrigeerd netto actief om de boekhoudkundige voorstelling van
de balans te herwerken tot een correcter bedrijfseconomisch gegeven.
De substantiële waarde van het aandeel van, zowel de Over te nemen Vennootschap, als van de
Overnemende Vennootschap is berekend op basis van de goedgekeurde jaarrekeningen op datum van 31
december 2023.
Op basis van bovenstaande waarderingsmethode stellen de bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap voor de ruilverhouding te bepalen op (afgerond) 0,75
aandeel voor één (1) aandeel van de Over te nemen Vennootschap.
Dit betekent dat voor één (1) aandeel in De Groote bv er 0,75 nieuwe aandelen in Deuren De Groote bv
worden uitgereikt. Bijgevolg zullen naar aanleiding van deze fusie door overneming er aan de aandeelhouders
van De Groote bv 1.500 nieuwe aandelen van Deuren De Groote bv worden uitgereikt.
Deze zullen allemaal worden uitgereikt aan de besloten vennootschap HASJO, Kortrijksesteenweg 1190 te
9051 Gent (ondernemingsnummer 0784.556.883 - RPR Gent, afd. Gent). Deze nieuwe aandelen zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en op naam zijn. Er dienen naar aanleiding van deze fusie door
overneming geen opleggen in geld betaald te worden."
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor :
·het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 & 12:24 WVV,
·de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld,
·het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht,
·de waardering waartoe elke methode komt,
·het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel.
In de context van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie
waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die
onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau
van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig de
geldende Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met
betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen altijd een afwijking van
materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3
maanden volgend op de datum van ons verslag.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTING
1. Ontbinding zonder vereffening
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap,
keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap respectievelijk
de overnemende vennootschap ter griffie op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent,
telkens op 23 mei 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juni
2024, onder nummer 24083266 (voor wat betreft de overnemende vennootschap) en onder nummer 24083267
(voor wat betreft de over te nemen vennootschap).
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap DE GROOTE BV besluit de vennootschap
te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende vennootschap
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap DEUREN DE GROOTE BV besluit over te
gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap DE GROOTE BV.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap DE GROOTE BV,
met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap DEUREN DE
GROOTE BV.
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
besluiten dat de fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de jaarrekening per 31 december
2023.
2. Vergoeding en ruilverhouding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.
2.1 Ruilverhouding
Naar aanleiding van de voorgenomen verrichting dient een ruilverhouding te worden vastgelegd.
De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben voorgesteld om de fusie te realiseren en de
ruilverhouding vast te stellen op basis van de Substantiële waarde van de onderneming.
Deze waarderingsmethode is aanvaardbaar aangezien deze methode in de wetenschappelijke- en in de
beroepsliteratuur algemeen wordt aanvaardt en tevens bijzonder geschikt en relevant is in de context van de
vennootschap aangezien het huidige en toekomstige rendement een mindere rol speelt.
De substantiële waarde van een onderneming is de actuele bedrijfseconomische waarde van de activa
verminderd met de actuele bedrijfseconomische waarde van de passiva. Men spreekt dan ook soms over het
gecorrigeerd netto actief. Men zal het netto actief van een onderneming (de eigen vermogenswaarde)
berekenen op een bepaald tijdstip, vervolgens zullen op deze cijfers, zowel opwaartse als neerwaartse,
correcties worden toegepast. Op deze manier wordt de boekhoudkundige voorstelling van de balans herwerkt
tot een correcter bedrijfseconomisch gegeven.
De substantiële waarde van het aandeel van, zowel de over te nemen vennootschap, als van de
overnemende vennootschap is berekend op basis van de goedgekeurde jaarrekeningen op datum van 31
december 2023.
Op basis van bovenstaande ruilverhouding hebben de bestuursorganen van de overnemende
Vennootschap en de over te nemen vennootschap voorgesteld voor de ruilverhouding te bepalen op (afgerond)
0,75 aandeel voor één (1) aandeel van de over te nemen Vennootschap.
Dit betekent dat voor één (1) aandeel in De Groote bv er 0,75 nieuwe aandelen in Deuren De Groote bv
worden uitgereikt.
Bijgevolg zullen naar aanleiding van deze fusie door overneming er aan de aandeelhouders van De Groote
bv duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe aandelen van Deuren De Groote bv worden uitgereikt.
Deze zullen allemaal worden uitgereikt aan de besloten vennootschap HASJO, Kortrijksesteenweg 1190 te
9051 Gent (ondernemingsnummer 0784.556.883 - RPR Gent, afd. Gent).
De substantiële waarde van het aandeel van, zowel de over te nemen vennootschap, als van de
overnemende vennootschap is berekend op basis van een boekhoudkundige vermogenstoestand op datum van
31 december 2023.
VOORGESTELDE RUILVERHOUDING
Dit betekent dat voor één (1) aandeel in De Groote bv er 0,75 nieuwe aandelen in Deuren De Groote bv
worden uitgereikt. Bijgevolg zullen naar aanleiding van deze fusie door overneming er aan de aandeelhouders
van De Groote bv duizend vijfhonderd (1.500,00) nieuwe aandelen van Deuren De Groote bv worden uitgereikt.
Deze zullen allemaal worden uitgereikt aan de besloten vennootschap HASJO, Kortrijksesteenweg 1190 te
9051 Gent (ondernemingsnummer 0784.556.883 - RPR Gent, afd. Gent).
2.2. Vergoeding
Naar aanleiding van deze fusie door overneming worden bijgevolg duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe
volledig volgestorte aandelen op naam van de overnemende vennootschap uitgegeven.
Deze duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, te weten:
"HASJO" besloten vennootschap, met zetel te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1190, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer BTW BE 0784.556.883 .
Er is geen opleg verschuldigd.
Deze duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe aandelen zullen recht geven op winstdeelname onmiddellijk nadat
het besluit tot fusie door overneming werd genomen en nadat er werd overgegaan tot de nodige inschrijvingen
in het register van aandelen op naam van de overnemende vennootschap.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en delen in de winst zoals de bestaande aandelen.
2.3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen uitgereikt
worden als volgt:
Na de respectieve besluiten tot fusie worden, door toedoen van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, de nieuw uitgegeven aandelen in het register van aandelen van de overnemende vennootschap
ingeschreven en dit door opname van de volgende gegevens:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan deze aandeelhouder toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de voormelde aandeelhouder (of haar gevolmachtigde) ondertekend. De
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register
van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
De beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap blijkt uit de
jaarrekening per 31 december 2023.
2. Algemene voorwaarden van overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024
over op de overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024
met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Alle materiële, financiële en immateriële activa worden ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van
de goedkeuring van het fusievoorstel bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap verbinden zich er ten opzichte van
elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot het vermogen van de fuserende
vennootschappen ter beschikking te stellen van elkaar.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak.
8/ Alle taksen en belastingen die het in te brengen vermogen van de over te nemen vennootschap bezwaren,
worden door de overnemende vennootschap betaald en gedragen vanaf 01 januari 2024.
9/ De overnemende vennootschap betaalt en draagt alle vergoedingen voor aansluitingen, huur, toestellen
en installaties en voor het gebruik en het verbruik vanaf 01 januari 2024.
10/ De overnemende vennootschap is in bijzonder ertoe gehouden om alle bestaande en nog lopende
verzekeringscontracten afgesloten door de over te nemen vennootschap over te nemen en de premies
verschuldigd vanaf 01 januari 2024 te betalen, behoudens opzegging op haar kosten en risico;
11/ Alle kosten met betrekking tot het fusievoorstel en met betrekking tot de opstelling van het in artikel 12:26
WVV bedoelde verslag zijn integraal ten laste van de overnemende vennootschap.
12/ Alle andere kosten, rechten en honoraria die de fusie bij totstandkoming opvorderbaar maakt, worden
gedragen en betaald door de overnemende vennootschap.
13/ De over te nemen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te
brengen van haar zaken en haar aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolger aan te stellen en aan
te bevelen.
3. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvereisten gelden
Handelszaak overgenomen vennootschappen
De handelszaak van de overgenomen vennootschap wordt in zijn geheel, met alle rechten en plichten,
schulden en schuldvorderingen en mogelijke inschrijvingen, na akkoord van de beschermde schuldeisers,
overgedragen aan de overnemende vennootschap.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven beschreven
op grond van de jaarrekening per 31 december 2023 en zal geboekt worden in de overnemende vennootschap,
bij toepassing van artikel 3:56 §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen:
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN DE
BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de
bestuurders van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na
de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
alsmede van de vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van hun opdracht uitgeoefend gedurende de
periode van 1 januari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
..
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap heeft opdracht aan Meester Manuel VAN
HOOF en Meester Alessandro WIBO, geassocieerde notarissen te Gent (tweede kanton) om de coördinatie van
de statuten van DEUREN DE GROOTE BV op te maken en neer te leggen.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Manuel Van Hoof.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal.