N° d'entreprise : 0670741043
Nom
(en entier) : JO KEMBY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cité Forte Taille 9
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire COSCIA Oreste, résidant à Marchienne-au-Pont, le 17 juin 2024, les
actionnaires ont adopté les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix : 
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    1.  Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier l’objet social conformément à l’article 5:101 du nouveau Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’
article 5:101 du CSA.
Ce rapport demeurera au dossier, sans être annexé à l’acte pour être déposé au greffe du Tribunal
de l’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
L’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article 3 des statuts qui sera dorénavant rédigé
comme suit :
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, toutes opérations et activités se rapportant directement ou indirectement au
commerce de détail, ainsi que de gros et demi-gros, et notamment à la vente, l’achat, l’import-export
de produits cosmétiques, articles de textile, boissons, jouets, accessoires et bijoux divers.
La société pourra également effectuer, pour son compte propre, toutes opérations de gestion de son
patrimoine immobilier, et notamment :
L’achat, la vente, l’échange, la prise et mise en location, etc…, d’immeubles bâtis ou non, qu’ils
soient résidentiels ou non (bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition, etc...), s’il s’agit de
biens bâtis;
L’exploitation de biens immobiliers non résidentiels, de tous types, propres ou loués, bâtis ou non ;
La location à l'année de boxes ou emplacements de parking pour véhicules ;
La location de fonds de commerce (dans un système de gérances libres) ;
La location d'emplacements les plus divers à des fins publicitaires en tous lieux accessibles au
public.
La société pourra de même investir pour son propre compte dans toutes formes de placement
(boursier, immobilier…), et réaliser tous actes liés à la gestion de ses investissements.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
En particulier, la société pourra réaliser toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières,
financières, industrielles ou autres…, pouvant permettre ou favoriser l’exercice et le développement
de ses activités.
Elle pourra s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle pourra exercer des mandats de gestion dans d'autres sociétés, ou se porter caution pour elles.
    •  Achat, vente, importexport, distribution, au sens large du terme pour les activités ci-dessus et ci-
après.
En outre, la société pour effectuer les activités suivantes :
- La réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d’entrepreneur général
ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l’étude et la
réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures ;
 
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les
travaux de types d’ouvrages d’art, de biens immeubles et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment ;
 
- La société a pour objet les activités suivantes :
    1.  Travaux de terrassement : Creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif etc.
    2.  Déblayage des chantiers.
    3.  Travaux d’isolation.
    4.  Mise en œuvre dans des bâtiments ou d’autres projets de construction de : matériaux d’
isolation thermique, matériaux d’isolation acoustique et antibratile.
    5.  Travaux d’isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération.
    6.  Autres travaux d’installation n.d.a. y compris l’installation d’accessoires.
    7.  Travaux d’installation générale.
    8.  Travaux de plâtrerie.
    9.  Application dans des bâtiments ou d’autres projets de construction, de plâtre ou de stuc pour l’
intérieur ou l’extérieur, y compris les matériaux de lattage associés.
    10.  Montage de cloisons sèches à base de plâtre.
    11.  Autres travaux de finition.
    12.  Nettoyage de bâtiments nouveaux et remise en état des lieux après travaux.
    13.  Autres travaux d’achèvement et de finition des bâtiments n.d.a.
    14.  Ravalement des façades.
    15.  Nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties
extérieures des bâtiments.
    16.  Exécution de travaux de rejointoiement.
    17.  Pose de chapes.
    18.  Montage et démontage d’échafaudages et de plates-formes de travail.
    19.  Activités combinées de soutien lié aux bâtiments.
    20.  Nettoyage courant des bâtiments.
    21.  Autres activités de nettoyage des bâtiments ; nettoyage industriel.
    22.  Nettoyage intérieur de bâtiments de tous types : Bureaux, usines, ateliers, locaux d’institutions
et autres locaux à usage commercial ou professionnel, immeubles à appartement, etc.
    23.  Nettoyage des vitres
    24.  Ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs des
chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d’évacuation de fumées.
    25.  Autres activités de nettoyage.
    26.  Activité de désinfection et de destruction des parasites dans les bâtiments, les navires, les
trains, etc.
    27.  Services d’aménagement paysager.
    28.  Elagage des arbres et des haies.
    29.  Création et entretien de jardin, de parcs et d’espaces verts pour installations sportives.
ACTIVITE IMMOBILIERE
    •  La société a pour objet la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier. Dans ce
cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
        •  L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en souslocation, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, de même que l’exploitation, la
gestion et l’entretien de : maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, parkings,
garages, stations-service, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ; 
        •  Toutes activités d’étude et de conseils en matière immobilière, l’activité de gestion de tout
patrimoine immobilier ou de tous biens immobiliers, le commerce de tous matériaux, et la signature
de tous contrats d’entreprise en lien avec l’objet social immobilier.
        •  L’achat, la vente, le lotissement, la démolition, la construction, la reconstruction, la rénovation,
la transformation, la promotion, l’aménagement, la mise en valeur, la conception de tous projets
immobiliers, la mise ou la prise en location, la souslocation, la constitution de baux emphytéotiques,
contrat de superficie, l’exploitation, l’administration, la gestion et l’entretien de tous biens immeubles
bâtis ou non et de tous droits immobiliers, la négociation de tous accords et contrats, se rapportant a
des droits immobiliers ou mobiliers en découlant directement ou tous services s'y rapportant et de
manière général, l'exécution de toutes opérations immobilières quelle qu’en soit son affection en ce
compris, le cas échéant, l’activité de marchand de biens.
        •  De même que toutes autres activités et transactions immobilières ne nécessitant pas un
accès a la profession, a titre exemplatif mais non limitatif :
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle pourra réaliser toutes opérations immobilières mais également toutes opérations commerciales,
industrielles, financières et mobilières, pouvant permettre ou favoriser l’exercice et le développement
de ses activités et se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
        •  Elle pourra en outre exercer des mandats d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
        •  La prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale,
industrielle, financière, mobilière ou immobilière ;
        •  Le contrôle de leur gestion ou la participation a celleci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés et entreprises ;
        •  D’une façon générale, la société peut réaliser toutes opérations mobilières et immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement a son objet
social ou qui sont de nature a faciliter l’extension ou le développement, tant en Belgique qu’a l’
étranger notamment sans que la désignation soit limitative ; emprunter avec ou sans garantie,
hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres
entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes ; S’intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou associations, existantes ou à créer dont l’objet est
identique, analogue, similaire ou connexe a tout ou partie de celui de la présente société, et conférer
toutes suretés pour compte de tiers ; exercer la gérance d’autres sociétés.
Elle pourra s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
La société pourra exercer la ou les fonctions d’administrateur ou liquidateur.
Elle pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou de toute société liée ou non.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    1.  Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (50.000,00 €) et la réserve légale (0,00 €) de la société, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital (0,00 €), a été converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés »,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
    1.  Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée - SRL.
Elle est dénommée « JO KEMBY »
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, toutes opérations et activités se rapportant directement ou indirectement au
commerce de détail, ainsi que de gros et demi-gros, et notamment à la vente, l’achat, l’import-export
de produits cosmétiques, articles de textile, boissons, jouets, accessoires et bijoux divers.
La société pourra également effectuer, pour son compte propre, toutes opérations de gestion de son
patrimoine immobilier, et notamment :
L’achat, la vente, l’échange, la prise et mise en location, etc…, d’immeubles bâtis ou non, qu’ils
soient résidentiels ou non (bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition, etc...), s’il s’agit de
biens bâtis;
L’exploitation de biens immobiliers non résidentiels, de tous types, propres ou loués, bâtis ou non ;
La location à l'année de boxes ou emplacements de parking pour véhicules ;
La location de fonds de commerce (dans un système de gérances libres) ;
La location d'emplacements les plus divers à des fins publicitaires en tous lieux accessibles au
public.
La société pourra de même investir pour son propre compte dans toutes formes de placement
(boursier, immobilier…), et réaliser tous actes liés à la gestion de ses investissements.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
En particulier, la société pourra réaliser toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières,
financières, industrielles ou autres…, pouvant permettre ou favoriser l’exercice et le développement
de ses activités.
Elle pourra s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle pourra exercer des mandats de gestion dans d'autres sociétés, ou se porter caution pour elles.
    •  Achat, vente, importexport, distribution, au sens large du terme pour les activités ci-dessus et ci-
après.
En outre, la société pour effectuer les activités suivantes :
- La réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d’entrepreneur général
ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l’étude et la
réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures ;
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les
travaux de types d’ouvrages d’art, de biens immeubles et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment ;
 
- La société a pour objet les activités suivantes :
Travaux de terrassement : Creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif etc.
Déblayage des chantiers.
Travaux d’isolation.
Mise en œuvre dans des bâtiments ou d’autres projets de construction de : matériaux d’isolation
thermique, matériaux d’isolation acoustique et antibratile.
Travaux d’isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération.
Autres travaux d’installation n.d.a. y compris l’installation d’accessoires.
Travaux d’installation générale.
Travaux de plâtrerie.
Application dans des bâtiments ou d’autres projets de construction, de plâtre ou de stuc pour l’
intérieur ou l’extérieur, y compris les matériaux de lattage associés.
Montage de cloisons sèches à base de plâtre.
Autres travaux de finition.
Nettoyage de bâtiments nouveaux et remise en état des lieux après travaux.
Autres travaux d’achèvement et de finition des bâtiments n.d.a.
Ravalement des façades.
Nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures des
bâtiments.
Exécution de travaux de rejointoiement.
Pose de chapes.
Montage et démontage d’échafaudages et de plates-formes de travail.
Activités combinées de soutien lié aux bâtiments.
Nettoyage courant des bâtiments.
Autres activités de nettoyage des bâtiments ; nettoyage industriel.
Nettoyage intérieur de bâtiments de tous types : Bureaux, usines, ateliers, locaux d’institutions et
autres locaux à usage commercial ou professionnel, immeubles à appartement, etc.
Nettoyage des vitres
Ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs des
chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d’évacuation de fumées.
Autres activités de nettoyage.
Activité de désinfection et de destruction des parasites dans les bâtiments, les navires, les trains, etc.
Services d’aménagement paysager.
Elagage des arbres et des haies.
Création et entretien de jardin, de parcs et d’espaces verts pour installations sportives.
 
ACTIVITE IMMOBILIERE
    •  La société a pour objet la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier. Dans ce
cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
        •  L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en souslocation, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, de même que l’exploitation, la
gestion et l’entretien de : maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, parkings,
garages, stations-service, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ; 
        •  Toutes activités d’étude et de conseils en matière immobilière, l’activité de gestion de tout
patrimoine immobilier ou de tous biens immobiliers, le commerce de tous matériaux, et la signature
de tous contrats d’entreprise en lien avec l’objet social immobilier.
        •  L’achat, la vente, le lotissement, la démolition, la construction, la reconstruction, la rénovation,
la transformation, la promotion, l’aménagement, la mise en valeur, la conception de tous projets
immobiliers, la mise ou la prise en location, la souslocation, la constitution de baux emphytéotiques,
contrat de superficie, l’exploitation, l’administration, la gestion et l’entretien de tous biens immeubles
bâtis ou non et de tous droits immobiliers, la négociation de tous accords et contrats, se rapportant a
des droits immobiliers ou mobiliers en découlant directement ou tous services s'y rapportant et de
manière général, l'exécution de toutes opérations immobilières quelle qu’en soit son affection en ce
compris, le cas échéant, l’activité de marchand de biens.
        •  De même que toutes autres activités et transactions immobilières ne nécessitant pas un
accès a la profession, a titre exemplatif mais non limitatif :
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle pourra réaliser toutes opérations immobilières mais également toutes opérations commerciales,
industrielles, financières et mobilières, pouvant permettre ou favoriser l’exercice et le développement
de ses activités et se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
        •  Elle pourra en outre exercer des mandats d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
        •  La prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale,
industrielle, financière, mobilière ou immobilière ;
        •  Le contrôle de leur gestion ou la participation a celleci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés et entreprises ;
        •  D’une façon générale, la société peut réaliser toutes opérations mobilières et immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement a son objet
social ou qui sont de nature a faciliter l’extension ou le développement, tant en Belgique qu’a l’
étranger notamment sans que la désignation soit limitative ; emprunter avec ou sans garantie,
hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres
entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes ; S’intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou associations, existantes ou à créer dont l’objet est
identique, analogue, similaire ou connexe a tout ou partie de celui de la présente société, et conférer
toutes suretés pour compte de tiers ; exercer la gérance d’autres sociétés.
Elle pourra s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
La société pourra exercer la ou les fonctions d’administrateur ou liquidateur.
Elle pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou de toute société liée ou non.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 500 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul ou conjointement la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration est néanmoins autorisé, conformément à l’article 5 :141 du code des
sociétés et des associations et sous sa seule responsabilité, à procéder, dans les limites des articles
5:142 et 5:143 du même code, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème vendredi du mois de
mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. A cette dernière date, les écritures
sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur DEL BIANCO Camillo prénommé, ici présent et qui accepte.
- Monsieur ROELS Gaël, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Chacun ayant les pouvoirs d’agir seul.
Leur mandat est gratuit.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6110 Montigny-le-Tilleul, Cité
Forte Taille n°09.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait conforme délivré par le Notaire COSCIA Oreste de résidence à Marchienne-au-Pont.