Ondernemingsnr : 0455867237
Naam
(voluit) : LANDMETERS- EN STUDIEBUREAU VANDROMME
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kragendijk 119
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld op twaalf oktober tweeduizend en drieëntwintig door Meester
SOPHIE DELAERE, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
“Geregistreerd tweeëndertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op
20 oktober 2023. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 26707. Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (€ 50,00). De ontvanger” blijkt dat er een buitengewone  algemene vergadering werd gehouden
van de besloten vennootschap «LANDMETERS- EN STUDIEBUREAU VANDROMME» te  8300
Knokke-Heist, Kragendijk 119, waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid
van stemmen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslissing tot behoud van de rechtsvorm van de
besloten vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
enige aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
2. Opheffing statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening en vrijstelling volstortingsplicht.
De enige aandeelhouder stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij respectievelijk zesduizend tweehonderd en vijf euro (€ 6.205,00) en duizend
achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), krachtens artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
driehonderd vijfennegentig euro (€ 12.395,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De enige aandeelhouder besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De enige aandeelhouder verklaart dat ondergetekende notaris voorlezing en toelichting gegeven
heeft van:
- artikel 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen enerzijds bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren
indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering negatief zou
worden en anderzijds bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het krachtens de wet of de statuten
onbeschikbare eigen vermogen;
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan moet
worden verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In vennootschappen waar een
commissaris is benoemd, beoordeelt de commissaris de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris dient desgevallend in zijn
jaarlijks controleverslag te vermelden dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan slechts tot uitkering worden overgegaan mits voldaan is aan de nettoactieftest en
de liquiditeitstest zoals hierboven vermeld.
Ondergetekende notaris heeft gewezen op de bepaling van artikel 5:144 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de hoofdelijke aansprakelijkheid van de leden van het
bestuursorgaan tegenover de vennootschap of derden voor alle schade ontstaan indien zij bij het
nemen van onderhavig besluit wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 WVV.
De enige aandeelhouder verklaart tevens te weten dat elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV is verricht door de vennootschap van de aandeelhouders of alle andere personen
ten behoeve van wie de uitkering is beslist kan worden teruggevorderd, ongeacht hun goede of
kwade trouw. De enige aandeelhouder besluit vervolgens om de eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, zoals hierboven vastgesteld, te verminderen door vrijstelling van
volstortingsplicht ten bedrage van twaalfduizend driehonderd vijfennegentig euro (€ 12.395,00) en dit
zonder vernietiging van aandelen. De enige aandeelhouder bevestigt dat aan alle wettelijke
formaliteiten voldaan is, en meer in het bijzonder dat aan de nettoactieftest voldaan is en verleent
vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van deze beslissing onder voorbehoud
van de uitvoering door het bestuursorgaan van de liquiditeitstest.
Dit besluit van de enige aandeelhouder tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De algemene vergadering gelast het bestuursorgaan de liquiditeitstest uit te voeren en haar besluit
ter zake te verantwoorden in een verslag dat niet wordt neergelegd. De vrijstelling van
volstortingsplicht zal voltrokken zijn van zodra het verslag van het bestuursorgaan meegedeeld werd
aan de enige aandeelhouder en daaruit blijkt dat het bestuursorgaan heeft geoordeeld dat aan de
liquiditeitstest voldaan is en de uitkering aldus doorgang kan vinden.
3. Vaststelling einde mandaat statutair bestuurder.
De enige aandeelhouder stelt het einde van het mandaat van de statutair bestuurder, wijlen de heer
Hendrik Vandromme, vast ingevolge zijn overlijden op 14 juli 2018 en beslist aldus de verwijzing naar
het statutair bestuursmandaat uit de statuten van de vennootschap te schrappen.
4. Wijziging voorwerp na kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a) De enige aandeelhouder bevestigt kennis te hebben gekregen van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 4 juli 2023 aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat een omstandige verantwoording geeft van het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap. De enige aandeelhouder ontslaat de voorzitter van het voorlezen van dit verslag. Het
verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig
artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Vervolgens beslist de enige aandeelhouder met eenparigheid van stemmen artikel 3 van de
statuten, betreffende het voorwerp van de vennootschap, te wijzigen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of
in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten
exemplatieve en niet-limitatieve titel):
Het uitoefenen van het beroep van landmeter-expert, zowel in België als in het buitenland, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in de Orde van de landmeters-experten, hetzij alleen, hetzij met anderen met
wie hij zich mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire
bepalingen eigen aan de wetgeving en regels. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de toepasselijke reglementen.
• Opmeting, afpaling en opmaken van meetplannen;
• Opmaken van verkavelingsdossiers, stedenbouwkundige attesten;
• Opmaken van plaatsbeschrijvingen (bij werken en verhuringen);
• Opmaken van nazichten van plaatsbeschrijvingen (bij werken en verhuringen);
• Opmaken schattingsverslagen (onroerende goederen);
• Expertise voor bedrijven, verzekeringen;
• Digitale opmetingen en verwerking van gegevens;
• Coördinatie van verschillende werven;
• Opmeting en controle op bouwwerven;
• Opmaken van vorderingsstaten en eindstaten;
• Opmaken van wegenis- en rioleringsontwerpen;
• Uittekenen van ontwerpen van architecten, ingenieurs;
• Alle mogelijke plaatsbepalingen.
• De aanneming van algemene bouwwerken, dit alles zowel voor eigen rekening, als voor rekening
van derden, als in deelneming met derden.
• Het uitvoeren van bouwwerkzaamheden in hoofdaanneming en/of onderaanneming.
• Het uitvoeren van alle afbraak, grond-, bouw-, en renovatiewerken, alsook het uitvoeren van
reparatiewerken.
De vennootschap zal zich steeds schikken naar deontologische en andere regels die op heden en in
de toekomst voor de landmeter-expert bestaan. Indien een punt in het voorwerp strijdig zou zijn
hiermee, zal zij zich onthouden deze activiteit uit te voeren.
Indien er geen natuurlijk persoon, ingeschreven in de Orde van de landmeters-experten, actief is in
de vennootschap, dan zal de vennootschap zich onthouden de activiteiten van landmeters-experten
uit te voeren.
Het uitoefenen van het beroep van vastgoedmakelaar zowel in België als in het buitenland, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden. Dit voor zover de vennootschap en haar bestuur
zich schikt naar de regelgeving van het BIV of elk opvolgend beroepsinstituut.
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting,
ontwerp, productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of
onderaanneming en/of als tussenpersoon (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van
de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van alle activiteiten, diensten en goederen die de
vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende,  financiële, handelingen die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het voorwerp van de vennootschap, of
die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel
of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten
verlenen inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch
management en diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake
integrale kwaliteitszorg en divers zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de
administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in
diverse vormen.
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het
optreden als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als
holding, het verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk
welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht,…), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden bij
derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar zaakvoerders of bestuurders) en het maken
van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen
en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen
of tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.”
5. Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende verantwoording van
een voorstel tot soortvorming, de gevolgen daarvan op de bestaande aandelen. Soortvorming.
De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende
verantwoording van een voorstel tot soortvorming en de gevolgen daarvan op de bestaande
aandelen en ontslaat de voorzitter van het voorlezen ervan. Het bestuur heeft voorgesteld om de
zevenhonderd vijftig (750) bestaande aandelen als volgt in te delen in twee (nieuwe) soorten van
aandelen:
- Tweehonderd vijftig (250) aandelen zullen aandelen van de soort A vormen, waarbij elk A-aandeel
recht geeft op één stem.
- Vijfhonderd (500) aandelen zullen aandelen van de soort B vormen, die geen stemrecht hebben.
Het opzet van het creëren van de voorgestelde twee soorten aandelen is om op lange termijn aan
familiale planning te kunnen doen zonder daarmee strijdig te zijn met de deontologie van de
landmeter.
Zo kunnen partner of kinderen die geen landmeter zijn, toch eventueel deelnemen in het vermogen
van de vennootschap zonder dat deze stemrechten hebben. Hierdoor blijft de onafhankelijkheid van
het beroep gewaarborgd en is er geen gevaar voor belangenvermenging.
De enige aandeelhouder verklaart dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat voormeld verslag van het bestuursorgaan
niet door een bedrijfsrevisor dient beoordeeld te worden op getrouw beeld en of de daarin
opgenomen gegevens voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten.
Na kennisneming van het bestuursverslag besluit de enige aandeelhouder deze soortvorming als
voormeld door te voeren en beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten in te schrijven
in de statuten.
Het door het bestuursorgaan opgemaakte verslag zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Wijziging overdrachts-/overgangsregime aandelen en toevoeging tag along
De enige aandeelhouder besluit het huidige overdrachts- en overgangsregime van de aandelen
volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen dan na ze te hebben
aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen, moet het
bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van
de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de acht (8)
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de dertig (30) dagen
van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
dertig (30) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend. De aandelen waarvoor het voorkooprecht
niet werd uitgeoefend kunnen enkel overgedragen worden aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer mits unanieme goedkeuring van alle aandeelhouders.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die hun voorkooprecht niet uitoefenen en die  zich verzetten tegen de overdracht
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en
voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen
de dertig (30) dagen na de weigering.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld
door een deskundige die wordt aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de
aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. Het
bestuursorgaan moet deze prijs binnen de acht (8) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld,
betekenen aan de overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig procent (20%) meer of minder bedraagt dan het
bod van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht.
Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven, binnen de
vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige
vastgestelde prijs.
Indien tengevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig (30) dagen na de
betekening door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is
de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend
tegen de wettelijke interest verhoogd met vier procent (4%) op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee (2)
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
De enige aandeelhouder besluit een tag along clausule toe te voegen aan de statuten, omvattende
volgende tekst:
“Elke aandeelhouder verbindt zich ertoe om, in geval van verkoop van zijn aandelen, een clausule in
de koopovereenkomst te laten opnemen waarbij de aankoper zich ertoe verbindt om eveneens de
aandelen van de andere aandeelhouder(s) te kopen aan dezelfde voorwaarden. De andere
aandeelhouders zijn volledig vrij om hun aandelen op dat ogenblik al dan niet te verkopen.”
7. Toevoeging statutaire uittredingsregeling
De enige aandeelhouder besluit volgende statutaire uittredingsregeling toe te voegen aan de
statuten:
“§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1°  De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes (6) maanden van het
boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde (6de) maand van het boekjaar, en
het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.”
8. Wijziging datum jaarvergadering
De enige aandeelhouder besluit de huidige datum van de jaarvergadering te wijzigen naar de eerste
van de maand juni om elf uur en beslist deze wijziging te verwerken in de hierna nieuw aan te nemen
statuten.
9. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens terminologische aanpassingen vanuit wetstechnische behoefte.Als gevolg van de
voorgaande besluiten, beslist de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens terminologische aanpassingen vanuit
wetstechnische behoefte.De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe
statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “LANDMETERS- EN STUDIEBUREAU VANDROMME”. Deze benaming zal
steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of
door de afkorting “BV” of, in het Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de
afkorting "SRL".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of
in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten
exemplatieve en niet-limitatieve titel):
Het uitoefenen van het beroep van landmeter-expert, zowel in België als in het buitenland, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in de Orde van de landmeters-experten, hetzij alleen, hetzij met anderen met
wie hij zich mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire
bepalingen eigen aan de wetgeving en regels. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de toepasselijke reglementen.
• Opmeting, afpaling en opmaken van meetplannen;
• Opmaken van verkavelingsdossiers, stedenbouwkundige attesten;
• Opmaken van plaatsbeschrijvingen (bij werken en verhuringen);
• Opmaken van nazichten van plaatsbeschrijvingen (bij werken en verhuringen);
• Opmaken schattingsverslagen (onroerende goederen);
• Expertise voor bedrijven, verzekeringen;
• Digitale opmetingen en verwerking van gegevens;
• Coördinatie van verschillende werven;
• Opmeting en controle op bouwwerven;
• Opmaken van vorderingsstaten en eindstaten;
• Opmaken van wegenis- en rioleringsontwerpen;
• Uittekenen van ontwerpen van architecten, ingenieurs;
• Alle mogelijke plaatsbepalingen.
• De aanneming van algemene bouwwerken, dit alles zowel voor eigen rekening, als voor rekening
van derden, als in deelneming met derden.
• Het uitvoeren van bouwwerkzaamheden in hoofdaanneming en/of onderaanneming.
• Het uitvoeren van alle afbraak, grond-, bouw-, en renovatiewerken, alsook het uitvoeren van
reparatiewerken.
De vennootschap zal zich steeds schikken naar deontologische en andere regels die op heden en in
de toekomst voor de landmeter-expert bestaan. Indien een punt in het voorwerp strijdig zou zijn
hiermee, zal zij zich onthouden deze activiteit uit te voeren.
Indien er geen natuurlijk persoon, ingeschreven in de Orde van de landmeters-experten, actief is in
de vennootschap, dan zal de vennootschap zich onthouden de activiteiten van landmeters-experten
uit te voeren.
Het uitoefenen van het beroep van vastgoedmakelaar zowel in België als in het buitenland, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden. Dit voor zover de vennootschap en haar bestuur
zich schikt naar de regelgeving van het BIV of elk opvolgend beroepsinstituut.
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting,
ontwerp, productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of
onderaanneming en/of als tussenpersoon (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van
de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van alle activiteiten, diensten en goederen die de
vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende,  financiële, handelingen die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het voorwerp van de vennootschap, of
die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel
of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten
verlenen inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch
management en diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake
integrale kwaliteitszorg en divers zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de
administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in
diverse vormen.
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het
optreden als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als
holding, het verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk
welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht,…), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden bij
derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar zaakvoerders of bestuurders) en het maken
van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen
en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen
of tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen omvattende
tweehonderd vijftig (250) A-aandelen en vijfhonderd (500) B-aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- tweehonderd vijftig (250) aandelen soort A, met stemrecht;
- vijfhonderd (500) aandelen soort B, zonder stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee procent (2%) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede (2de) aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders die
erom verzoeken, worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
BESTUUR - CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, die steeds ingeschreven moeten zijn bij het
Beroepsinstituut van beëdigde landmeters-experten. benoemd met of zonder beperking van duur en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden,
welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo een mandaat bijzonder en van tijdelijke
aard is.
De landmeter-expert-bestuurder is onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De
landmeter-expert, die voor een cliënt handelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als landmeter-
expert persoonlijk verantwoordelijk blijven.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Een bestuurder met bezoldigd mandaat kan een bezoldiging in
geld en/of natura ontvangen. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-leden die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder.
Indien er meerdere dagelijks bestuurders zijn benoemd, dan mogen zij hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap mogen vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge
delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo een
mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Het kan hen op elk ogenblik, zonder opgave van redenen en met onmiddellijke ingang, ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap, de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de erin weer te geven verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste (1ste) van de maand juni, om elf (11:00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De jaarvergadering kan op een andere plaats en/of andere datum gehouden worden dan op de
voormelde statutaire datum, mits op de jaarvergadering alle aandeelhouders, bestuurders en
commissarissen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, en instemmen met de plaats, de datum en de
agenda van de vergadering. In voorkomend geval vermelden de notulen uitdrukkelijk dat de
vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is, mits
eerbiediging van de wettelijke termijnen ter zake.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken die
de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
§1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§2. Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moeten zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
-      van soort A recht op één (1) stem,
-      van soort B geen stemrecht,
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een volmachtdrager kan met meerdere
volmachten stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. De aandeelhouders natuurlijke personen kunnen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en eenparig instemmen met een uitbreiding van de agenda en, in het geval
van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar – Winstverdeling – RESERVES
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden – tussentijdse dividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies
of vermeerd met de overgedragen winst. 
Ontbinding en vereffening
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en afsluiting vereffening in één (1) akte is/zijn bij ontbinding van
de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één (1) of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk zonder
dat een benoeming van een vereffenaar vereist is. 
Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het vermogen.
De liquidatiebonus zal gelijk worden verdeeld tussen de aandeelhouders der beide soorten, met of
zonder stemrecht, verhoudingsgewijs met hun inbreng in het vermogen.
10. Behoud bestuursmandaat
De enige aandeelhouder besluit het bestuursmandaat van de huidige voornoemde bestuurder,
mevrouw Nathalie Vandromme, te behouden.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
11. Opdracht tot coördinatie statuten
De enige aandeelhouder besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
12. Machtiging aan het bestuursorgaan
De enige aandeelhouder machtigt het bestuursorgaan om voornoemde besluiten uit te voeren.
BESTUURSVERGADERING GEHOUDEN ONMIDDELLIJK NA DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De enige bestuurder neemt de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Digitaal aandelenregister eStox
Het bestuursorgaan verzoekt de notaris niet om de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen en
wijzigingen in een elektronisch effectenregister uit te voeren.
TWEEDE BESLUIT: Wijziging adres van de zetel.
Het bestuursorgaan beslist het adres van de zetel van de vennootschap te wijzigen naar 8000
Brugge, Sikkelstraat 7.
DERDE BESLUIT: Volmacht aan accountant.
Het bestuursorgaan verleent een bijzondere volmacht aan de heer Steven Boeyden, gecertificeerd
fiscaal accountant, die optreedt namens de besloten vennootschap CALCULE, met adres van de
zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Oostende onder nummer 0832.449.743, of elke andere door hem aangewezen persoon, die
wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om de vervulling van alle
administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Gecoördineerde statuten
Verslag van de bestuurder
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)