N° d'entreprise : 0420111849
Nom
(en entier) : ETS Robert PIERRARD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Gaume, Assenois 79
 : 6860 Léglise
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
 
« Ets Robert PIERRARD »
Société Anonyme
à 6860 Léglise, Assenois, Rue de la Gaume 79
Numéro d’entreprise BE 0420.111.849
-------------------------------------
L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE
Le vingt-six décembre
Devant Nous, Caroline RUELLE, notaire à la résidence de Neufchâteau.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « Ets
Robert PIERRARD », ayant son siège à 6860 Léglise, Assenois, Rue de la Gaume 79, avec le
numéro d’entreprise BE 0420.111.849.
Identification de la société
- La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Pierre UMBREIT, alors à Arlon, le
11 février 1980, publié aux annexes du Moniteur belge du 04 mars suivant sous le numéro 552-16.
- Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par
le notaire Vincent DUMOULIN, à Erezée, le 10 juillet 2024, publié aux annexes du Moniteur belge du
13 août suivant sous le numéro 120430.
 
Le capital est désormais représenté par cent soixante-deux (162) actions.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur PIERRARD Cédric.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Exposé du président
Le président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Monsieur PIERRARD Cédric Jules Christian, domicilié à 6840 Neufchâteau, Verlaine, Route du
Pétrai 8.
Ici présent, déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être titulaire de la totalité
des actions émises par la société, à savoir cent soixante-deux (162) actions.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision de procéder à une augmentation de capital d’un montant d’un million six cent mille euros
(1.600.000,00 €) avec émission de deux cent huit (208) nouvelles actions par deux apports en nature
et dispenser de la lecture des rapports de l’organe d’administration et de ceux établis par le réviseur
d’entreprise conformément à l’article 7 : 179 du Code des Société et des Associations (ci-après,
CSA).
2. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
3. Décision de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec le nouveau montant du
capital.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’actionnaire unique est présent et que par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’augmentation de capital nécessite une modification des statuts et l’assemblée générale ne peut
délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes ou représentées
représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois
quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
Descriptions, valeur et rémunération des apports en nature
Monsieur PIERRARD Cédric déclare vouloir faire apport de ce qui suit à la Société Anonyme « Ets
Robert PIERRARD » :
 
A) Quarante-neuf (49) actions qu’il détient dans la Société à Responsabilité Limitée « TRANSPORT
PIERRARD » ; ayant son siège à 6860 Léglise, Assenois, Rue de la Gaume 79, avec le numéro d’
entreprise BE 0876.097.763.
Identification de la société
- La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre ERNEUX, alors à Strainchamps,
substituant le Notaire Hubert MAUS de ROLLEY, alors à Neufchâteau, empêché, le 04 août 2005,
publié aux annexes du Moniteur belge du 26 septembre suivant sous le numéro 133368.
- Les statuts ont été modifiés une seule fois par procès-verbal rédigé par le notaire Caroline RUELLE
soussigné le 20 décembre 2024, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 décembre suivant
sous le numéro 482222.
La valeur de l’apport est de cinq cents mille euros (500.000,00 €).
En rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur PIERRARD Cédric soixante-cinq (65)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la Société Anonyme « Ets Robert
PIERRARD ».
 
B) Deux cent douze (212) actions qu’il détient dans la Société à Responsabilité Limitée « Robert
PIERRARD & Fils » ; ayant son siège à 6860 Léglise, Assenois, Rue de la Gaume 79, avec le
numéro d’entreprise BE 0844.916.124.
Identification de la société
- La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Hubert MAUS de ROLLEY, alors à
Neufchâteau, le 29 mars 2012, publié aux annexes du Moniteur belge du 13 avril suivant sous le
numéro 72974.
- Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le
notaire Vincent DUMOULIN, à Erezée, le 10 juillet 2024, publié aux annexes du Moniteur belge du
13 août suivant sous le numéro 120432.
La valeur de l’apport est d’un million cent mille euros (1.100.000,00 €).
En rémunération de l’apport, il est attribué à Monsieur PIERRARD Cédric cent quarante-trois (143)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la Société Anonyme « Ets Robert
PIERRARD ».
 
En définitive, l’assemblée générale décide à l’unanimité de procéder à une augmentation de capital
d’un montant total d’un million six cent mille euros (1.600.000,00 €) pour le porter de soixante-et-un
mille cinq cents euros (61.500,00 €) à un million six cent soixante-et-un mille cinq cents euros
(1.661.500,00 €), avec émission de deux cent huit (208) nouvelles actions en faveur de Monsieur
PIERRARD Cédric.
Le capital de la société sera dès lors représenté par trois cent septante (370) actions, sans
désignation de valeur nominale.
 
Rapports
- Concernant chaque apport sous A) et B), l’organe d’administration, conformément aux articles 7 :
179, §1er, alinéa 1er et 7 : 197 §1er, alinéa 1er du CSA, a rédigé un rapport en date du 20 décembre
2024 sur l’augmentation de capital, qui justifie spécialement le prix d’émission, décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui
expose l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société. Le rapport comporte une description
de chaque apport et donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport.
- En outre, pour chaque apport sous A) et B), Monsieur Christophe REMON, réviseur d’entreprises,
représentant la société « REMON & CO, Réviseurs d’entreprises », dont le siège social est à 5020
Namur, Suarlée, Rue du Réemploi 2, conformément aux articles 7 : 179, §1er, alinéa 2 et 7 : 197
§1er, alinéa 2 du CSA, a rédigé un rapport en date du 19 décembre 2024 dans lequel il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont
fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’augmentation de
capital, examine la description de l’apport en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent
ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou à défaut au
pair comptable et, le cas échéant, la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie. Le
rapport indique aussi quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
 
Concernant l’apport sous A), ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Conformément à l’articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des Associations, je présente
mes conclusions à l’assemblée générale extraordinaire de la SA ETS Robert PIERRARD (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de ma mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle j’ai
été désigné par lettre de mission du 27 septembre 2024.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Mes responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
L’opération consiste en l’apport de 49 actions de la SRL TRANSPORTS PIERRARD détenues par
monsieur PIERRARD Cédric pour une valeur de cinq cent mille euro (500.000,00 €).
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et Associations, j’ai examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration
reçu en date du 11 décembre 2024 et je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant :
 La description des biens à apporter
 L’évaluation appliquée
 Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclue également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 65 actions nouvelles d’une valeur de 7.716,05 € l’action et sans
désignation de valeur nominale de la SA ETS Robert PIERRARD, et entièrement attribuées à
monsieur PIERRARD Cédric.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et Associations, ma mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations (rapport de l’organe d’administration) requises ne m’ont pas été
remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de
transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a
toutefois exercé aucun impact significatif sur mon contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
    •  Relative à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  Relative à l’émission d’actions :
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
    •  Relative à l’apport en nature :
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  Relative à l’émission d’actions :
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et Associations
dans le cadre de l’apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Suarlée, le 19 décembre 2024
Pour la SRL « REMON & CO »,
Monsieur Christophe REMON,
Réviseur d’Entreprises. ».
Concernant l’apport sous B), ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Conformément à l’articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des Associations, je présente
mes conclusions à l’assemblée générale extraordinaire de la SA ETS Robert PIERRARD (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de ma mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle j’ai
été désigné par lettre de mission du 27 septembre 2024.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Mes responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
L’opération consiste en l’apport de 212 actions de la SRL Robert PIERRARD & Fils détenues par
monsieur PIERRARD Cédric pour une valeur d’un million cent mille euro (1.100.000,00 €).
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et Associations, j’ai examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration
reçu en date du 11 décembre 2024 et je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant :
 La description des biens à apporter
 L’évaluation appliquée
 Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclue également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 143 actions nouvelles d’une valeur de 7.716,05 € l’action et sans
désignation de valeur nominale de la SA ETS Robert PIERRARD, et entièrement attribuées à
monsieur PIERRARD Cédric.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et Associations, ma mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations (rapport de l’organe d’administration) requises ne m’ont pas été
remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de
transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a
toutefois exercé aucun impact significatif sur mon contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
    •  Relative à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  Relative à l’émission d’actions :
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
    •  Relative à l’apport en nature :
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  Relative à l’émission d’actions :
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et Associations
dans le cadre de l’apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Suarlée, le 19 décembre 2024
Pour la SRL « REMON & CO »,
Monsieur Christophe REMON,
Réviseur d’Entreprises. ».
L’assemblée générale dispense à l’unanimité de donner lecture des rapports de l’organe d’
administration et du réviseur d’entreprise.
Ces rapports ont été annoncés dans l’ordre du jour et seront déposés en même temps que le présent
acte.
 
2. Deuxième résolution
En conséquence de la résolution précédente et les conditions légales relatives à la souscription et à
la libération du capital étant respectées, l’assemblée générale constate à l’unanimité la réalisation de
l’augmentation de capital.
L’article 5 des statuts relatif au capital est modifié comme suit :
« Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à un million six cent soixante-un mille cinq cents euros (1.661.500,00 €).
Il est représenté par trois cent septante (370) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotée de 1 à 370, représentant chacune 1/370ème du capital, libérées à concurrence
de cent pour cent (100%). ».
 
3. Troisième résolution
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter ses statuts
comme suit :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Ets Robert PIERRARD".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
    •  La constitution, la valorisation et la gestion d’un patrimoine immobilier.
    •  L’achat de la pleine propriété ou de droits réels, l’échange, la vente, la prise en location et
souslocation, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’
achat, l’exploitation, l’entretien, la gérance de maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains,
terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, bâtis ou non bâtis ;
    •  La construction en tant que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, la reconstruction, la
démolition, ainsi que tous travaux de transformation, de mise en valeur ainsi que l'étude et l’
aménagement de projets immobiliers, de lotissements y compris la construction de routes et d’
égouts.
    •  La réalisation de toutes opérations relatives à l’activité d’administrateur de biens, ainsi que
toutes opérations de financement.
    •  La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société a également pour objet, pour son propre compte, l’achat, la vente de toutes valeurs
mobilières et plus principalement d’actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou
non en bourse, et la prise de participation financière dans des sociétés belge ou étrangère.
Elle peut faire tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Cette énumération est énonciation et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société, liée ou non. La société peut également constituer des garanties
pour compte de tiers.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à un million six cent soixante-un mille cinq cents euros (1.661.500,00 €).
Il est représenté par trois cent septante (370) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotée de 1 à 370, représentant chacune 1/370ème du capital, libérées à concurrence
de cent pour cent (100%).
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires.
Dans le cas où il n’y a que deux actionnaires, il faut l’agrément de l’autre.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration et représentation
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par le président du conseil d’administration, agissant seul, soit par deux administrateurs
qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 20. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 21. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 22. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois de novembre
à dix-huit heures, au siège social. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu
le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 24. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 29. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année prochaine.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 33. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 36. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 17 heures.
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à cent (100,00 €) euros.
 
Dont acte.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, les associés ont signé avec nous, Notaire.