N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HeCoS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’après un acte reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (2e canton), associé de
Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 25 juin 2021, il résulte que :
…/…
La société anonyme AXIMA, ayant son siège à 1000 Bruxelles, boulevard Simon Bolivar 34, numéro
d’entreprise 0402.980.164, RPM Bruxelles, …/…
Ci-après dénommés : "la comparante".
Laquelle a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de
la société ci-après nommée.
-* CONSTITUTION *-
    1.  Forme juridique – dénomination – siège
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée HeCoS.
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, boulevard Simon Bolivar 34, en Région de
Bruxelles-Capitale.
    1.  Capital – Actions - Libération.
Le capital est fixé à un million d’euros (1.000.000 EUR). Il est entièrement souscrit et est libéré à
concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions, souscrites en espèces au prix de mille (1.000) euros
chacune, par la comparante qui les libère à concurrence de 25%, restant redevable du solde, soit
sept cent cinquante mille euros (750.000 EUR).
La comparante déclare et reconnait que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites et
libérées comme dit ci-dessus et en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une
somme de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) sur un compte spécial ouvert au nom de
la société en formation
…/…
La comparante déclare sur l'honneur, par l'organe de son représentant, ne pas répondre à la
définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-huit.
La comparante déclare dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne répond elle-
même pas à la définition de PME donnée par cette loi.
-* STATUTS *-
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE – DUREE
Article 1. Forme - Dénomination
La société est une société anonyme. Elle a pour dénomination "HeCoS".
Article 2. Siège
Le siège est actuellement établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par décision du conseil d'administration, qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
0770429131
Volet B
La société peut établir ou supprimer, par simple décision du conseil d’administration, des sièges
administratifs, succursales, agences ou sièges d’exploitation, en Belgique et à l’étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
    •  la production, l’achat, la vente et l’échange de chaleur et de froid, quelle qu’en soit l’origine ;
    •  la construction et l’exploitation de réseaux de distribution de chaleur ou de tout type d’
équipement supportant l’efficacité énergétique et la transition énergétique en général ;
    •  la fourniture de services ou de conseils et d’études relatifs à ces mêmes activités, ainsi que
toutes les activités connexes ou auxiliaires ;
    •  la promotion, la planification d’installations, la formation de personnel, l’étude ou encore la
gestion administrative, des problèmes énergétiques rencontrés dans les bâtiments ou autres
installations fixes, ainsi que la gestion de licences de fourniture locale d’énergie ;
    •  la conclusion de contrats de financement immobilier et mobilier et la conclusion de contrats
d'affacturage ;
    •  participer, financer, prendre d’une quelconque manière un intérêt dans et administrer d'autres
entreprises.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, financières, industrielles ou commerciales, immobilières
ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation, y compris la vente de produits et/ou
services d’assurance et financiers en tant qu’intermédiaire d’assurance, intermédiaire financier ou de
crédit.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Article 4. Durée
La durée de la société est illimitée.
TITRE II
CAPITAL - TITRES
Article 5. Capital
Le capital est fixé à un million d’euros (1.000.000 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par l’organe d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser l’
organe d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans
par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par l’organe d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir de l’organe d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l’organe
Volet B
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l’
organe d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10. Nature des titres
Les actions sont et demeurent nominatives, mêmes après leur libération intégrale.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance. Le registre peut être tenu sous la forme électronique.
Les titres sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de l’
organe d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts obligataires d’après l’
article 7 :180 du code des sociétés et des associations.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
qui sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus et qui sont de tout temps révocables
par elle.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d’administration peuvent toujours pourvoir provisoirement au
remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui procède à l’élection définitive. Tout
administrateur, désigné dans les conditions ci-dessous, n’est nommé que pour le temps nécessaire à
l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable
Article 13. Présidence – Réunions
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 14. Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la moitié de ses membres est présente ou
représentée.
Les administrateurs empêchés peuvent voter par tout support écrit permettant raisonnablement leur
identification.
Ils peuvent également donner mandat à un autre administrateur afin de les représenter et de voter en
leur nom. Aucun mandataire ne peut représenter plus de deux membres du conseil d’administration.
Dans les deux cas, l'administrateur empêché sera réputé être présent.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de parité, la voix du président est
prépondérante.
Les réunions, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur proposition de son président,
être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette des
Volet B
débats entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée se
tenir au siège de la société et tous les administrateurs participants y être présents. Elles sont
présidées par le président du conseil ou, à défaut, par l’un des vice-présidents ou, en cas d’
empêchement, par un administrateur désigné par ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Article 15 - Pouvoirs
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Article 16. Procès - verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont consignés dans un registre spécial
; mention y est faite de toutes les délibérations.
Le procès-verbal de chaque réunion est soumis à l’approbation du conseil d’administration et signé
par le président de séance et la majorité des membres présents à la réunion en question qui le
souhaitent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, signés par deux administrateurs, forment la preuve
complète des délibérations qu’ils rapportent.
Toute communication aux actionnaires, administrateurs et commissaire est suffisamment rencontrée
lorsqu’effectuée par moyen électronique (dont e-mails) sauf demande spécifique au conseil d’
administration.
Article 17. Gestion journalière Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, agissant seules ou
collégialement, de la gestion opérationnelle (en ce compris la gestion journalière) de la société, ainsi
que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 18. Représentation
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, ainsi qu'en justice, par deux administrateurs agissant conjointement.
Elle est également représentée, dans les limites de la gestion opérationnelle (en ce compris la
gestion journalière), par l’administrateur-délégué.
Elle peut, en outre, être représentée par des mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur
mandat.
Article 19. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Article 20.- Réunions
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le troisième jeudi du mois de juin, à quinze heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Article 21. Formalités de convocations
Les convocations sont faites par le conseil d’administration et le cas échéant, le commissaire, et
conformément aux dispositions légales.
Elles contiennent les éléments prévus par le Code des sociétés et des associations.
Article 22. Représentation et admission aux assemblées générales
Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou non.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Article 23. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, un
vice-président ou, en cas d’empêchement, un administrateur désigné par ses collègues. Le président
désigne le secrétaire qui, avec lui, constitue le bureau.
Article 24. Prorogation.
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l’organe
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 25. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix sous réserve de dispositions légales impératives.
Article 26. Délibérations Procès-verbaux
Sauf les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées sans tenir
compte des abstentions.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par deux administrateurs ou le secrétaire du
conseil d’administration (ou leur mandataire).
TITRE V
INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - BENEFICE ET REPARTITION
Article 27. Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Au trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels, conformément à la loi.
Article 28. Distribution
Sur les bénéfices nets, il est prélevé annuellement 5 % au moins affectés à la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l’organe
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Le solde éventuel est réparti entre les actions prorata temporis et liberationis.
Article 29. Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration
lequel peut, sous sa propre responsabilité, distribuer un acompte sur le dividende de l'exercice en
cours par prélèvement sur le bénéfice prévu, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, aux conditions indiquées par la loi.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 30. Dissolution
En cas de dissolution, l'assemblée générale nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Article 31. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII
DISPOSITIONS GENERALES
Article 32. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 33. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales
-* DISPOSITIONS FINALES *-
    1.  Adresse du siège:
L’adresse du siège est situé à : 1000 Bruxelles, boulevard Simon Bolivar 34.
    1.  Nominations des premiers administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à trois (3).
Sont appelés auxdites fonctions :
Volet B
    •  Mme Natalie Dewulf domiciliée à 3001 Heverlee, Raalbeeklaan 12 ;
    •  Monsieur Cédric Hannaert, domicilié à 1440 Braine-le-Château, rue de la Fontaine Maqué 41 ;
    •  Monsieur Grégory Tilte, domicilié à 1428 Lillois-Witterzée, avenue du Sabotier 42.
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2027.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés
pourront, en vue de la première réunion de l’organe d'administration, se faire représenter par une
seule et même personne, administrateur ou non.
    1.  Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire, la SRL « Deloitte Réviseurs d’Entreprises», ayant son
siège social à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem laquelle sera
représentée pour l'exercice de ces fonctions par Monsieur Laurent Boxus, reviseur d'entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social.
…/…
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
    1.  Président de l’organe d'administration – Administrateur-délégué.
Les personnes désignées ci-avant, présentes ou représentées comme il a été exposé, déclarent
prendre à l'unanimité les décisions suivantes :
- est appelé aux fonctions de président de l’organe d'administration, pour la durée de son mandat
d'administrateur: Mme Natalie Dewulf, prénommée
- est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, pour la durée de son mandat d'administrateur :
Monsieur Grégory Tilte, prénommé, lequel exercera tous les pouvoirs de gestion journalière de la
société et de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec faculté de
subdéléguer.
Ces fonctions ne sont pas rémunérées.
Les nominations n'auront d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
    1.  Sièges d’exploitation.
Les personnes désignées ci-avant, présentes ou représentées comme il a été exposé, décident à l’
unanimité d’établir des sièges d’exploitation aux adresses suivantes :
    •  À Nivelles : Rue Altiero Spinelli 1 – 1401 Nivelles;
    •  A Aartselaar : Vluchtenbrugstraat 5 – 2630 Aartselaar.
    1.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
    1.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.