N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GASTRONOMIA VISION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 3
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Fabienne JEANDRAIN, résidant à Flémalle, le 1er décembre 2021, en
cours de publication, il résulte ce qui suit : 
    •  La société à responsabilité limitée de droit belge DYLS Construct, dont le siège social est établi
à B-3000 Leuven, Naamsestraat 37.
Société portant le numéro d'entreprise 0877.485.160 et assujettie à la TVA sous le numéro BE
0877.485.160.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Bart Arnauts, à Keerbergen, en date du 4 novembre 2005,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 décembre 2005 sous le numéro 05174920, dont les
statuts ont été publiés pour la dernière fois aux termes d’un acte du notaire Martine Robberechts à
Zaventem, en date du 2 octobre 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 24 octobre 2007,
sous le numéro 07155004.
Ici représentée, conformément à ses statuts par son administrateur Madame Dominique VAN
ETTERIJK, nommée à cette fonction aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale du 11
juin 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 31 juillet 2007, sous le numéro 07114156, elle-
même représentée aux présentes par Monsieur POLSPOEL Joachim, domicilié à Tervuren, Jezus
Eiklaan, 7 bte 4 en vertu d’une procuration de ce jour qui restera ci-annexée,
    •  La société anonyme de droit belge GEHLEN IMMO, dont le siège social est établi à 4890
Thimister, rue du Bosquet, 3.
Société portant le numéro d’entreprise 0406.267.078 et assujettie à la TVA sous le numéro BE
0406.267.078.
Constituée sous forme d’une société privée à responsabilité limitée par acte du dix-sept février mil
neuf cent soixante-huit et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte
du notaire Bernard Raxhon à Verviers, en date du 24 août 2011, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 20 septembre 2011, sous le numéro 11141582.
Ici représentée conformément à l’article 13 bis de ses statuts par son administrateur délégué,
Monsieur GHELEN Roger, domicilié à Malmedy, Ligneuville-Houyîre, 2 nommé à cette fonction aux
termes d’un procès-verbal du conseil d’administration du vingt-huit mai deux mille dix-neuf publié aux
Annexes du Moniteur Belge du dix-huit juillet deux mille dix-neuf sous le numéro 19097179, lui-
même représenté par Madame KECH Françoise Marie Marcelle Josée, collaboratrice de l’Etude du
Notaire Fabienne Jeandrain, née à Rocourt, le quinze août mil neuf cent soixante-sept, domiciliée à
4000 Liège, Rue du Vieux-Mayeur 32/0022 en vertu d’une procuration en date du 25 novembre 2021
qui restera ci-annexée.
    •  La société anonyme de droit belge I-MAGIX, dont le siège social est établi à B-7500 Tournai,
Boulevard Delwart, 60.
Société portant le numéro d’entreprise 0633.571.336 et assujettie à la TVA sous le numéro BE0633.
571.336.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Maselis à Schaerbeek, en date du 3 juillet 2015,
0777986322
Volet B
publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 8 juillet 2015 sous le numéro 15311526, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Ann Strobbe à
Wevelgem, en date du 31 mars 2017 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 26 mai 2017 sous le
numéro 17074430.
Ici représentée conformément à ses statuts, par deux administrateurs, savoir :
    •  La société anonyme DEFICOM GROUP portant le numéro d’entreprise 0426.859.683, elle-
même représentée par son représentant permanent Monsieur Pieter D’Haeseleer,
    •  La société en commandite simple QIQ Cinema, portant le numéro d’entreprise 0632.942.420,
elle-même représentée par son représentant permanent Monsieur Jan STAELENS,
Tous deux nommés à cette fonction aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale du treize
décembre deux mille dix-neuf publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-deux septembre deux
mille vingt et un sous le numéro 21113013, eux-mêmes représentés par Madame DORANGE
Jocelyne Georgina Marcelle Marie Alice, collaboratrice de l’Etude du Notaire Fabienne Jeandrain,
née à Mons le onze septembre mil neuf cent soixante et un, domiciliée à 4122 PLAINEVAUX, Rue
des Chartreux 19, en vertu d’une procuration du 30 novembre 2021 qui restera ci-annexée.
    •  La société anonyme de droit belge B.C.S. Investissement, dont le siège social est établi à 2800
Mechelen, Boerenkrijgstraat, 133.
Société portant le numéro d’entreprise 0441.436.112 et assujettie à la TVA sous le numéro BE
0441.436.112.
Constituée suivant acte du notaire Philippe BOUTE, à Bruxelles, en date du 16 janvier 2001, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 8 février 2001 sous le numéro 20010208-17 dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Adrienne Spaepen, notaire
à Mechelen, en date du 28 octobre 2016 publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 29
novembre 2016, sous le numéro 16163560.
Représentée conformément à ses statuts par un de ses administrateurs délégués, Monsieur Johan
WILLEMEN, nommé à cette fonction aux termes d’un procès-verbal du conseil d’administration du 30
avril 2020 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 24 juillet 2020 sous le numéro 20084844, lui-
même représenté par Monsieur Emmanuel THOMAS, 4860 Pepinster, Chinheid 16 en vertu d’une
procuration du 1er novembre 2021 qui restera ci-annexée.
    •  La société anonyme de droit belge Cœur de Ville, dont le siège social est établi à B-5100
Namur-Wierde, rue du Fort d’Andoy, 5.
Société portant le numéro d’entreprise 0461.504.125 et assujettie à la TVA sous le numéro BE
0461.504.125.
Constituée suivant acte du notaire Philippe TILMANS à Wellin en date du 22 septembre 1997 publié
aux Annexes du Moniteur Belge du 3 octobre 1997, sous le numéro 971003-153, dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Philippe TILMANS prénommé en date du 23
décembre 2005, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 23 janvier 2006, sous le numéro
06018222.
Ici représentée en vertu des statuts par ses administrateurs-délégués :
    •  La SRL J. POLUS, dont le siège est établi à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, rue Saint-Lambert,
118/14, portant le numéro d’entreprise 0726.576.916, ici représentée par son représentant
permanent Monsieur Joël Polus,
    •  Monsieur Edouard Herinckx, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse Avenue du Golf, 38
Tous deux nommés à cette fonction aux termes d’une décision du conseil d’administration du 2
décembre 2020 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 23 décembre 2020 sous le numéro
20152763, eux-mêmes représentés par Monsieur ELOY François-Xavier domicilié à 4537 Verlaine,
rue des Jésuites, 15 en vertu d’une procuration du 25 novembre 2021 qui restera ci-annexée.
 
Dénommées ci-après « les Parties » ou « les comparantes »
CONSTITUTION
 
1. Les comparantes requièrent le notaire soussigné d’acter qu’elles constituent entre elles une
société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «GASTRONOMIA
VISION», ayant son siège à 4890 Thimister-Clermont, Business Center EIP Plenesses, Rue du
Bosquet 3, aux capitaux propres de départ de un million d’euros (1.000.000 €),
 
2. Préalablement à la constitution et en vue de permettre à l’organe d’administration d’émettre des
actions nouvelles, conformément à l’article 5 :134 du Code des Sociétés et des associations, les
fondateurs ont établi un rapport spécial en vue de préciser les circonstances particulières dans
Volet B
lesquelles l’organe d’administration pourra exercer ce droit d’émettre des actions nouvelles et les
objectifs ainsi poursuivis.
Les comparantes déclarent avoir pris connaissance de ce rapport spécial daté du 26 novembre 2021
antérieurement aux présentes.
3. Préalablement à la constitution de la société, les comparantes, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 15 novembre 2021 et dans lequel
les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés. Elles déclarent que le notaire a
attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois
ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener
l’activité projetée.
Les comparantes déclarent souscrire les mille (1000) actions, en espèces, au prix de mille euros
chacune. Les mille actions sont réparties en cinq (5) actions de classe A et en neuf cent nonante-
cinq (995) actions de classe B.
Les actions de classe A sont des actions sans droit de vote (sauf exceptions prévues par la loi). Elles
donnent un droit réduit au dividende et au boni de liquidation. Elles ne donnent pas droit à une
représentation au conseil d’administration. Elles sont incessibles en dehors d’une cession intégrale,
par l’Actionnaire concerné, de l’intégralité de ses Actions B.
 
Les actions de classe B sont des actions avec droit de vote. Elles donnent un droit normal au
dividende et au boni de liquidation. Elles donnent le droit de présenter un membre pour faire partie
du conseil d’administration.
Les mille (1000) actions sont souscrites comme suit :
    •  par la société anonyme de droit belge DYLS Construct : deux cent soixante (260) actions dont
une (1) action de classe A et deux cent cinquanteneuf (259) actions de classe B, soit pour deux cent
soixante mille euros (260.000 EUR).
    •  par la société anonyme de droit belge GEHLEN IMMO : cent septante (170) actions dont une (1)
action de classe A et cent soixanteneuf (169) actions de classe B, soit pour cent septante mille euros
(170.000 EUR).
    •  par la société anonyme de droit belge IMAGIX : deux cent soixante (260) actions dont une (1)
action de classe A et deux cent cinquanteneuf (259) actions de classe B, soit pour deux cent
soixante mille euros (260.000 EUR).
    •  par la société anonyme de droit belge Willemen Real Estate (B.C.S. Investissement) : cinquante
(50) actions dont une (1) action de classe A et quaranteneuf (49) actions de classe B, soit pour
cinquante mille euros (50.000 EUR).
    •  par la société anonyme de droit belge Cœur de Ville : deux cent soixante (260) actions dont une
(1) action de classe A et deux cent cinquanteneuf (259) actions de classe B, soit pour deux cent
soixante mille euros (260.000 EUR).
Soit ensemble : mille (1000) actions, dont cinq (5) actions de classe A et neuf cent nonante-cinq
(995) actions de classe B ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de soixante pour cent (60 %) par un versement en espèces et que le montant de ces versements,
soit six cent mille euros (600.000 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque BELFIUS sous le numéro BE38 0689 4191 3372.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six cent mille euros
(600.000 EUR).
 
STATUTS
 
Dans les présents statuts, sous réserve du contexte dans lequel ils sont utilisés, les termes et
expressions suivants sont ainsi définis :
    •  Actionnaire(s) : les Parties à la Convention et toutes les personnes auxquelles les Actions
seraient cédées conformément à la Convention, le mot « Actionnaire » utilisé au singulier désignant l’
un d’entre eux.
    •  Actions : les actions représentant les apports faits au profit de la Société à tout moment.
    •  Actions A : les actions sans droit de vote (sauf les exceptions prévues par la loi) et donnant un
droit réduit au dividende et au solde de liquidation, ne donnant pas droit à une représentation au
conseil d’administration, et incessibles en-dehors d’une cession intégrale, par l’Actionnaire concerné,
de l’intégralité de ses Actions B.
    •  Actions B : les actions avec droit de vote et donnant un droit normal au dividende et au solde de
Volet B
liquidation, donnant le droit de présenter un membre pour faire partie du conseil d’administration.
    •  Adjudicataire : la société Gastronomia Vision
    •  Bénéficiaire : la définition de ce terme est donnée à l’Article 10.
    •  Blocage : désaccord entre les Parties qui paralyse la procédure de prise de décision au sein du
conseil d’administration et/ou de l’assemblée générale de la Société ou a une influence négative
significative sur les activités de la Société, et notamment sur la réalisation du Projet ou le respect de
la Faisabilité Financière. Un tel blocage est notamment réputé exister dans les cas où (i) une
question stratégique ou importante a été inscrite à l’ordre du jour lors de deux réunions consécutives
de l’assemblée générale, du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, à un Comité exécutif,
suivant les cas, sans que l’on parvienne à son approbation ou son rejet, (ii) un conseil d’
administration ou une assemblée générale dûment convoqué, suivant les cas, n’a pas, à deux
reprises successives, atteint le quorum nécessaire en raison de l’absence d’administrateur(s) ou d’
Actionnaire(s) à ladite réunion ou assemblée, sauf cas de force majeure ayant empêché l’ (les)
administrateur(s) ou l’ (les) Actionnaire(s) absent(s) d’être présent(s) ou (iii) une des Parties
négligerait, sans motif valable consistant en une impossibilité manifeste, à deux reprises successives
(distantes de plus d’un mois) de participer à un Conseil d’Administration ou, le cas échéant, à un
Comité exécutif, sans se faire valablement représenter.
    •  Cahier Spécial des Charges : le Guide de Sélection complété par le Guide de Soumission
régissant les phases successives du Marché public
    •  Cession/ Céder : vise (i) en ce qui concerne les Actions, toute opération ayant trait à l’
actionnariat de l’Adjudicataire, en ce inclus, mais sans être limité à la cession d’actions sans être
limité à la cession d’actions, la mise en gage d’actions, la cession inversée réalisée par fusion ou
absorption ou apport d’universalité ou toute autre opération ayant pour effet de modifier les
bénéficiaires ultimes, un changement de contrôle de l’Adjudicataire (au sens du Contrat PPP) ou un
effet similaire, et (ii) en ce qui concerne le Site (en tout ou en partie), tout transfert ou promesse de
transfert de propriété, affectation en garantie, démembrement de propriété, y compris l'apport en
société, à titre gratuit ou onéreux, ainsi que toute transmission à la suite de dissolution d'une société,
d'apport en société, de fusion, de scission ou de tout autre opération inter-sociétés.
    •  Changement de Contrôle : vise la situation où toute personne ou groupe de personnes agissant
de concert, autre que les actionnaires actuels de l’Actionnaire personne morale, obtient le contrôle
de l’Actionnaire personne morale, le contrôle signifiant le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une
influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur
l'orientation de sa gestion, au sens des articles I:14 et suivants du Code des sociétés et des
associations. Par dérogation à ce qui précède, il n’y aura pas changement de contrôle en cas de
Cession par un Actionnaire dans le cadre d’une restructuration intra-groupe (modification structurelle
sous une structure faîtière dont le contrôle resterait inchangé) ou intra-familiale (jusqu’au 2ème
degré) ou en cas transfert de parts dû à une succession légale ou par testament dont il résulte une
dévolution intra-familiale (jusqu’au 2ème degré).
    •  Code des Sociétés et des associations : la loi du 23 mars 2019 entrée en vigueur le 1er mai
2019, et ses éventuelles modifications existantes ou futures.
    •  Conflit d’Intérêts : a le sens visé à l’article 5:76 du Code des Sociétés et des Associations sauf
les hypothèses mentionnées à l’annexe 9 de la Convention d’Actionnaires réputées ne pas être
constitutives d’un Conflit d’Intérêts au sens des présentes.
    •  Convention ou Convention d’Actionnaires : la convention d’actionnaires signée entre les Parties
en date de ce jour
    •  Contrat PPP : contrat-cadre de partenariat public-privé qui doit être convenu entre le Pouvoir
adjudicateur et l’Adjudicataire pour matérialiser les engagements des parties quant à la réalisation du
projet, projet défini par l’objet social de la Société.
    •  Guide de Sélection : le guide de sélection et ses annexes, régissant la phase de sélection du
Marché public.
    •  Guide de Soumission : le guide de soumission et ses annexes, régissant la phase d’attribution
du Marché public.
    •  Jour Ouvrable : signifie un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche ou un jour de fermeture du
calendrier des « congés du bâtiment ») où les banques sont ouvertes pour les affaires courantes en
Belgique.
    •  Marché public : le marché public s’inscrivant dans la programmation FEDER 2014-2020, lancé
par la Ville de Seraing et consistant à concevoir, réaliser, financer et assurer la gestion (i) des
travaux de réhabilitation patrimoniale des Halles situées dans le centre de Seraing en vue de les
transformer et de les aménager en espace commercial dédié principalement à l’alimentation,
dénommé « Gastronomia » (type Foodcourt assorti de cellules commerciales, d’espaces
événementiels …), et d’en assurer la gestion et le développement (ii) de la construction d’un
immeuble mixte comprenant des commerces, des bureaux et des logements, sur un terrain situé à
côté de cet espace commercial le long de la rue Cockerill, (iii) et d’un parking.
Volet B
    •  Notification : signification donnée à ce terme dans la Convention d’actionnaires.
    •  Partie (s) : une/les sociétés suivantes :
        •  DYLS Construct portant le numéro d’entreprise 0877.485.160
        •  GEHLEN IMMO portant le numéro d’entreprise 0406.267.078
        •  I-MAGIX portant le numéro d’entreprise 0633.571.336
        •  B.C.S. Investissement portant le numéro d’entreprise 0441.436.112
        •  Cœur de Ville portant le numéro d’entreprise 0461.504.125.
    •  Pouvoir adjudicateur : la Ville de Seraing.
    •  Projet : vise l’objet social de la société tel que repris à l’article 3 des statuts.
    •  Procédure de Changement de Contrôle d’un Actionnaire personne morale : procédure instaurée
par la Convention d’Actionnaires en cas de Changement de Contrôle.
    •  Procédure de Valorisation : procédure de valorisation des Actions prévue par la Convention d’
Actionnaires.
    •  Site : périmètre des terrains sur lesquels des travaux de réhabilitation patrimoniale d’un ancien
hall industriel situé dans le centre de Seraing et plusieurs immeubles à ériger à côté de cet espace
commercial le long de la rue Cockerill seront exécutés, ces terrains étant figurés dans un plan masse
annexé à la Convention.
    •  Société : la société à responsabilité limitée « Gastronomia Vision » dont les statuts sont arrêtés
par le présent acte.
    •  Société Liée : toute société liée à une autre société au sens de l’article 1:20 Code des Sociétés
et des associations
    •  SPV : toute société ad hoc qui serait constituée par la Société et/ou par ses Actionnaires et/ou
des Sociétés Liées et se verrait apporter ou attribuer des droits réels et/ou personnels, par voie d’
apport, de scission, d’acquisition, par contrat ou de toute autre manière généralement quelconque,
pour développer l’un ou l’autre sous-Projet ou partie du Site.
    •  Tiers : une partie tierce à la Convention autre qu’une Société Liée à une des Parties.
 
Il est précisé, pour autant que de besoin, que d’autres termes seront définis dans le texte même des
statuts.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GASTRONOMIA VISION ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
a) le Projet relatif à :
    1.  des travaux de réhabilitation patrimoniale d’un ancien hall industriel situé dans le centre de
Seraing, dans le cadre d’une subvention FEDER, en vue de le transformer et de l’aménager en
espace commercial dédié principalement à l’alimentation, dénommé « Halle Gastronomia » ;
    2.  la gestion et l’exploitation de la Halle Gastronomia ;
    3.  la promotion d’un ou plusieurs immeubles sur un terrain situé à côté de cet espace commercial
le long de la rue Cockerill ;
    4.  la construction, la gestion et l’exploitation d’un parking ;
 
b) de manière plus générale la construction, le développement et la gestion d’un patrimoine
immobilier; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que
l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la
location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui
Volet B
sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de
droits réels immobiliers.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
Les mille actions sont réparties en cinq (5) actions de classe A et en neuf cent nonante-cinq (995)
actions de classe B.
Les actions de classe A sont des actions sans droit de vote (sauf exceptions prévues par la loi). Elles
donnent un droit réduit au centième du doit aux dividendes et au boni de liquidation par rapport au
droit patrimonial octroyé aux actions de classe B. Elles ne donnent pas droit à une représentation au
conseil d’administration. Elles sont incessibles en-dehors d’une cession intégrale, par l’Actionnaire
concerné, de l’intégralité de ses Actions B.
 
Les actions de classe B sont des actions avec droit de vote. Elles donnent un droit normal au
dividende et au boni de liquidation. Elles donnent le droit de présenter un membre pour faire partie
du conseil d’administration.
 
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
Actions B, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de
trois millions de euros (3.000.000 EUR).
 
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication des
présents statuts.
 
Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport en
nature dans les limites légales.
 
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’Actionnaire qui, après un préavis d’un (1) mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la Société un intérêt calculé au taux prévu par la loi du 2
août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales, à
Volet B
dater du jour de l’exigibilité du versement.
Les autres Actionnaires qui le souhaitent peuvent, en outre, après un second avis resté sans résultat
pendant un mois, exercer une option d’achat sur la totalité des Actions B de l’Actionnaire défaillant.
Les modalités prévues à l’article 16.2 de la Convention d’Actionnaires seront applicables mutatis
mutandis. Le prix d’exercice de cette option d’achat sera fixé conformément à la méthode de
valorisation prévue à l’Article 18 de la Convention d’Actionnaires. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’Actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite
éventuellement de l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux Actions B sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués ; il en va de même du droit de participation et de vote de l’administrateur nommé sur
proposition de l’Actionnaire défaillant au sein du Conseil d’Administration et de l’éventuel Comité
exécutif.
Le transfert des actions sera signé par l’Actionnaire défaillant ou à son défaut par le Conseil d’
Administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu’il lui aura adressée.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Pour chaque classe d’actions, les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes
par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent
dans la classe d’actions nouvelles.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Les éventuels apports supplémentaires seront décidés conformément aux statuts de la Société, à l’
initiative du Conseil d’Administration.
Dans l’hypothèse où une des Parties n’est pas en mesure de souscrire et libérer les fonds
nécessaires à la libération des apports supplémentaires nécessaires aux activités de la Société
(cette Partie sera irrévocablement présumée ne pas être en mesure de souscrire et libérer sa quote-
part des apports supplémentaires si elle n’a pas déposé les fonds requis sur le compte ouvert à cette
fin, six (6) jours ouvrables avant la date (1) à laquelle l’assemblée générale a été convoquée ou (2)
fixée par le Conseil d’Administration), cette Partie s’engage d’ores et déjà, de manière irrévocable, à
renoncer à son droit de souscription préférentielle et à voter en faveur de l’augmentation de capital.
Les nouvelles actions seront émises à leur valeur réelle et seront souscrites par les Parties non
défaillantes au prorata de leur participation dans le capital (hors la partie défaillante).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les dispositions ci-dessous ont pour objet de préciser certaines autres conditions et procédures liées
à la Cession future des Actions de la Société.
 
Néanmoins, les Parties conviennent que, nonobstant toute clause contraire de la Convention, toute
Cession sera prioritairement soumise aux obligations prévues dans la Convention d’Actionnaires.
 
Article 9. Inaliénabilité temporaire des actions à des tiers
 
Chaque actionnaire s’interdit de Céder tout ou partie de ses actions à un Tiers jusqu’à la réception
Volet B
provisoire de la partie publique du Projet et d’au moins quatre-vingt pour cent (80 %) de la surface
totale (surface plancher brute) de la Phase 1 de la partie privée du Projet, conformément à l’intérêt
social de la société, sauf accord des autres actionnaires, qui pourront toujours refuser dans les
conditions prévues par la Convention d’Actionnaires.
Cette période de « standstill » est conforme à l’intérêt de la Société et est justifiée par le besoin pour
la Société de pouvoir compter sur une gestion stable et pérenne de celle-ci et du Projet, pour
permettre à ses organes sociaux de se consacrer uniquement à la réalisation de son objet social et
au développement des activités de la Société.
Si cet engagement devait être considéré comme excessif par un tribunal, arbitral ou autre, appelé à
connaître de sa validité et/ou de son application, sa durée serait de plein droit réduit à une durée
considérée par ce tribunal comme n’étant pas excessive et de nature à assurer sa validité et son
efficacité.
        1.  Exceptions à l’inaliénabilité des Actions pendant la Période d’Inaliénabilité
            1.  Nonobstant ce qui est précisé au présent article (standstill) ci-dessus, et sans préjudice de
l’article 8, une Partie peut à tout moment Céder à une Société Liée à la Partie cédante toutes ses
Actions, pour autant que
    1.  la Société Liée s’engage irrévocablement à observer et exécuter les dispositions et obligations
de la Convention.
    2.  la Société Liée s’oblige à rétrocéder les Actions à la partie cédante dès l’instant où elle ne
serait plus une Société Liée à ladite partie cédante ;
    3.  cette obligation et l’obligation de la partie cédante de reprendre les Actions soient souscrites de
manière valable (par exemple, moyennant le respect de l’article 7:151 du Code des sociétés et des
associations pour les Parties qui sont des sociétés anonymes belges) ;
    4.  la Partie cédante cède à la Société Liée (i) sa participation dans tout SPV et (ii) tous ses droits
et obligations (en ce compris le droit de superficie portant sur le Site) découlant du Projet, à des
conditions juridiques et financières permettant à la partie cédante de réaliser une opération
économiquement neutre (sans réalisation ni de profit ni de perte), étant entendu que toute valeur liée
à ces éléments devra être reflétée dans le prix ; et
    5.  la partie cédante reste garante de la bonne exécution des obligations cédées.
            1.  Sans préjudice de l’Article 8, l’inaliénabilité des Actions n’est pas non plus applicable
    1.  aux Cessions réalisées dans le cadre d’une restructuration intra-groupe (modification
structurelle sous une structure faîtière dont le contrôle resterait inchangé) ou intra-familiale (jusqu’au
2ème degré) ;
    2.  aux Cessions entre Actionnaires, notamment en cas de Cession réalisée dans le cadre de la
procédure de Changement de Contrôle et en cas de Blocage.
    3.  aux cas où un Tiers de bonne foi aurait formulé une offre d’achat (à l’exclusion de tout autre
mode de Transfert) de 100 % des Actions et où cette offre aurait été acceptée par l’ensemble des
Actionnaires ou par des Actionnaires représentant plus de 66 % des droits de vote attachés à
l'ensemble des Actions (auquel cas, la Cession sera soumise à l’Article 10 (10.3 Obligation de Suite).
            1.  Dans l’hypothèse de telles Cessions, les Parties peuvent (et doivent) Céder les droits et
obligations qui découlent de cette Convention sans le consentement des autres Parties, mais
moyennant notification préalable à ces autres Parties.
Pour éviter tout malentendu, il est précisé qu’une telle Cession à une Société Liée ne peut porter que
sur l’ensemble de ses Actions (qui devront toujours être cédées dans leur totalité en une seule fois),
toute Cession par un Actionnaire d’une partie seulement de ses Actions étant prohibée nonobstant
toute clause contraire.
        1.  Sanction
Tout Transfert ayant eu lieu en contradiction avec les Articles 8 ou 9 est nul et inopposable à la
Société et aux autres Actionnaires.
Les conséquences de ce manquement, pour le cédant, sont prévues dans la Convention d’
Actionnaires.
Article 10. Restrictions à la cessibilité des Actions après la Période d’Inaliénabilité
        1.  Droit de Préemption
            1.  Principe
Tout actionnaire désireux de Céder, en respectant notamment les conditions prévues à l’article 8,
toutes ses Actions à un Tiers (i.e. le « Cédant ») à l’échéance de la période de « standstill » prévue à
l’article 9, doit en informer à l’avance les autres Actionnaires et le Conseil d’Administration. Les
modalités de cette information sont prévues dans la Convention d’Actionnaires.
Volet B
            1.  Exceptions au Droit de Préemption
Sans préjudice de l’article 8, le Droit de Préemption ne s’applique pas
    1.  aux Cessions réalisées dans le cadre d’une restructuration intra-groupe (modification
structurelle sous une structure faîtière dont le contrôle resterait inchangé) ou intra-familiale (jusqu’au
2ème degré) ;
    2.  aux Cessions entre Actionnaires, notamment en cas de Cession réalisée dans le cadre de la
procédure de Changement de Contrôle d’un Actionnaire personne morale et en cas de Blocage;
    3.  dans le cas d’une Cession à une Société Liée, auquel cas les dispositions prévues à l’article
9.1.1. seront d’application ;
    4.  aux Cessions réalisées en application des articles 10.2 (Droit de Suite) ou 10.3 (Obligation de
Suite).
En cas de Cession réalisée en application du présent article 10.1.2, le cédant en informera les autres
Parties et la Société au plus tard cinq (5) jours après la Cession, en communiquant une copie
certifiée conforme des documents établissant que cette Cession s’est opérée conformément au
présent article (notamment, le cas échéant, la preuve de la relation de contrôle permettant cette
exemption) et à l’article 8.
            1.  Modalités d’exercice du Droit de Préemption
Le Droit de Préemption est exerçable par l’envoi au Cédant, d’une lettre recommandée avec accusé
de réception, dans les vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la Notification du Cédant (ci-après la
« Période d’Exercice »). Un Bénéficiaire désireux d’exercer son Droit de Préemption doit informer le
Cédant et le Conseil d’Administration de son intention par courrier recommandé (ci-après la «
Notification de l’Exercice »). La date du cachet de la poste est retenue comme date d’exercice du
Droit de Préemption. L’absence de réponse dans le délai de vingt (20) Jours Ouvrables
susmentionné vaut renonciation au Droit de Préemption.
Si plusieurs Bénéficiaires sont intéressés, les Actions pour lesquelles le Cédant envisage le Transfert
seront réparties entre les Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption, au prorata de leur
participation, sauf autre répartition convenue de commun accord par tous les Bénéficiaires.
Les Bénéficiaires peuvent uniquement et collectivement exercer leur Droit de Préemption sur la
totalité des Actions Offertes (pas d’exercice partiel du Droit de Préemption), mais peuvent à cet effet
faire acquérir les Actions Offertes par une autre société tout en restant solidairement responsable,
activement et passivement, des droits et obligations découlant du présent article 10.1.3.
            1.  Prix d’exercice – Contestation du prix spécifié dans la Notification
En cas d’exercice du Droit de Préemption, le prix et les modalités de Transfert sont ceux fixés de
commun accord entre le Cédant et le Tiers sans préjudice de ce qui suit.
Au cours de la Période d’Exercice, un ou plusieurs Bénéficiaires peuvent procéder ou faire procéder
à toutes les mesures utiles de vérification de la sincérité de la Cession envisagée (notamment, si le
Tiers dispose de la somme, quel est son crédit, quel est l’origine des fonds, quelle est la valeur de la
participation concernée, …) et du prix fixé (notamment au regard de la méthode de valorisation
prévue par la Convention d’Actionnaires).
Si, après avoir procédé aux mesures de vérification ci-dessus dont il(s) aura(ont) à justifier, le(s)
Bénéficiaire exerçant son(leur) Droit de Préemption conteste(nt) la sincérité de la Cession envisagée
et de son prix, la Procédure de Valorisation sera mise en œuvre.
En ce cas, le Transfert sera réalisé au prix fixé par l’expert indépendant. Le(s) Bénéficiaire(s) peu
(ven)t cependant renoncer à l’exercice du Droit de Préemption, dans les vingt (20) jours de la
décision de l’expert indépendant, si le prix fixé par l’expert indépendant est supérieur de plus de dix
pour cent (10 %) par rapport au prix spécifié dans la Notification.
            1.  Paiement du prix – transfert de propriété
Si le Droit de Préemption a été exercé, le Cédant doit Céder les Actions Offertes aux Bénéficiaires
ayant exercé (et, le cas échéant, maintenu) son Droit de Préemption et inscrire la Cession dans le
registre des Actions de la Société dès réception du payement du Prix, lequel doit intervenir endéans
les dix (10) Jours Ouvrables de la Notification de l’Exercice, sauf autres timing et/ou méthodes de
payement du Prix stipulées dans la Notification, auquel cas ces autres timing et/ou méthodes seront
d’application étant cependant entendu que le délai de paiement du Prix ne pourra jamais être
inférieur à dix (10) Jours Ouvrables à compter de la Notification de l’Exercice.
            1.  Absence d’exercice ou exercice partiel du Droit de Préemption
Si les Bénéficiaires n’exercent pas le Droit de Préemption, ne l’exercent pas conformément aux
formalités prévues à l’article 10.1.4, ne l’exercent pas sur la totalité des Actions dont la Cession est
envisagée ou renoncent à l’exercice de leur Droit de Préemption à la clôture de la Procédure de
Volet B
Valorisation, le Cédant devra Céder les Actions Offertes au Tiers dans un délai maximum de trois (3)
mois suivant la Notification, au Prix et à des conditions au moins égales à celles décrites dans la
Notification. Dans ce cas, le Prix doit être payé par le Tiers au Cédant le jour de la Cession des
Actions, sauf autres timing et/ou méthode de payement du Prix stipulés dans la Notification, auquel
cas ce timing et/ou méthode sera d’application.
Le Cédant fournira aux Bénéficiaires, après la Cession, la preuve du paiement du Prix des Actions
Offertes par le Tiers endéans les cinq (5) Jours Ouvrables de la réalisation du paiement ainsi qu’une
copie certifiée conforme des documents établissant que la Cession s’est opérée conformément à la
Notification. La Société inscrit la Cession des Actions Offertes dans le registre des Actions de la
Société à première demande de l’une des parties à la cession.
            1.  Sanction
Le Tiers qui a acquis des Actions en violation des Droits de Préemption des autres Actionnaires ne
sera pas reconnu comme Actionnaire par la Société, sans préjudice des droits que ce Tiers pourrait
avoir à l’égard du Cédant. Le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits attachés aux
Actions acquises en violation de cet Article seront suspendus. Ce qui précède ne porte pas préjudice
à toutes actions en dommages et intérêts que les Bénéficiaires pourraient vouloir intenter, ni à leur
droit de contester la Cession intervenue en violation de leur Droit de Préemption.
        1.  Droit de Suite
            1.  Principe
Si les Bénéficiaires n’exercent pas le Droit de Préemption, ne l’exercent pas conformément aux
formalités prévues à l’article 10.1.4., ne l’exercent pas sur la totalité des Actions dont la Cession est
envisagée ou renoncent à l’exercice de leur Droit de Préemption à la clôture de la Procédure de
Valorisation conformément à l’article 10.1.5., le Cédant sera tenu de permettre aux Bénéficiaires qui
en émettent le souhait, de céder au Tiers la totalité des Actions qu’ils détiennent, au même prix et
dans les mêmes conditions que l’opération projetée par le Cédant. En notifiant le projet de cession,
le Cédant se porte fort, de manière irrévocable, de l’obtention de l’accord du Tiers sur le rachat des
Actions des Bénéficiaires qui en émettent le souhait.
            1.  Exception au Droit de Suite
Le Droit de Suite ne s’applique pas dans le cas d’une Cession exemptée conformément à l’article
10.1.2.
            1.  Exercice du Droit de Suite
Ce Droit de Suite peut être exercé durant la Période d’Exercice, de la même manière que le droit de
préemption. Tout Bénéficiaire désireux d’exercer son Droit de Suite en informe le Cédant et le
Conseil d’Administration par Notification de l’Exercice de son Droit de Suite par courrier
recommandé. La date du cachet de la poste est retenue comme date d’exercice du Droit de Suite. Le
Droit de Suite est considéré comme étant exercé le jour de l’envoi de la notification, par le
Bénéficiaire, de son souhait d’exercer son Droit de Suite. L’absence de réponse dans le délai de
vingt (20) jours vaut renonciation au Droit de Suite.
Le Droit de Suite est exercé au Prix énoncé dans la Notification. Ce Prix doit être payé au(x)
Bénéficiaire(x) endéans les dix (10) Jours Ouvrables de l’exercice du Droit de Suite, contre livraison
des Actions, sauf autres timing et/ou méthodes de payement du Prix stipulées dans la Notification
auquel cas ces timing et/ou méthodes seront d’application.
            1.  Sanction du non-respect du Droit de Suite
Dans l’hypothèse où le(s) Bénéficiaire(s) aurai(en)t valablement exercé son/leur Droit de Suite et que
le Cédant aurait Cédé ses Actions au Tiers cessionnaire sans que ce dernier n’acquière celles
du/des Bénéficiaire(s), le(s) Bénéficiaire(s) pourra/ont exiger du Cédant que ce dernier acquière
immédiatement lui-même toutes les Actions du/des Bénéficiaires aux mêmes conditions que celles
décrites dans la Notification. Ce qui précède ne porte pas préjudice à toutes actions en dommages et
intérêts que le(s) Bénéficiaires pourrai(en)t vouloir intenter, ni à son/leur droit de contester la Cession
intervenue sans respecter son Droit de Suite.
        1.  Obligation de Suite
Dans l’hypothèse où (i) un Tiers de bonne foi formule une offre d’achat (à l’exclusion de tout autre
mode de Transfert) de 100 % des Actions (ci-après le « Bénéficiaire de l’Obligation de Suite »), (ii) l’
offre du Tiers est acceptée par des Actionnaires représentant plus de 66 % des droits de vote
attachés à l'ensemble des Actions, qui auront à justifier le respect des conditions prévues dans la
Convention d’Actionnaires, et (iii) les autres Actionnaires représentant moins de trente-quatre (34 %)
des droits de vote attachés à l'ensemble des Actions n’auraient pas exercé leur Droit de Préemption
Volet B
ou ne l’auraient pas valablement exercé, ces derniers s’obligent à vendre au Bénéficiaire de l’
Obligation de Suite l’ensemble des Actions qu’ils détiennent aux conditions (y compris de prix)
proposées par ce Bénéficiaire de l’Obligation de Suite et acceptées par les Actionnaires représentant
plus de soixante-six (66 %) des droits de vote attachés à l'ensemble des Actions (ci-après « l’
Obligation de Suite »).
Par dérogation à l’article 10.1.5., s’ils exercent leur Droit de Préemption, les autres Actionnaires
représentant moins de trente-quatre (34 %) des droits de vote attachés à l’ensemble des Actions ne
peuvent contester le prix offert par le Tiers ni mettre en œuvre la Procédure de Valorisation, le Droit
de Préemption étant nécessairement exercé aux conditions (y compris de prix) proposées par le
Bénéficiaire de l’Obligation de Suite et acceptée par les Actionnaires représentant plus de 66 % des
droits de vote attachés à l’ensemble des Actions.
        1.  Dispositions générales
Dans tous les cas de Transfert suite à l’exercice du Droit de Préemption, les Actions faisant l’objet d’
un tel Transfert devront être cédées, quittes et libres de tous droits et charges, réels ou personnels,
généralement quelconques, sans garantie ni de droit ni de fait, à l’exception des garanties usuelles
relatives à leur propriété.
En cas d’exercice du Droit de Suite ou de l’Obligation de Suite, l’Actionnaire exerçant le Droit de
Suite ou tenu à l’Obligation de Suite devra donner les mêmes garanties et faire les mêmes
déclarations que celles faites et données par le cédant au Tiers ou, selon le cas, au Bénéficiaire de l’
Obligation de Suite.
 
Article 11. Interdiction de mise en gage d’Actions
Les Actions ne peuvent être mises en gage (i) qu’en faveur d’un organisme bancaire, (ii) sans
préjudice du Droit de Préemption et (iii) moyennant information du Conseil d’Administration. Dans les
autres cas, les Actionnaires s’interdisent de mettre en gage leurs Actions sans l’accord écrit
préalable du Conseil d’Administration, sans préjudice de ce qui serait prévu dans la Convention pour
ce qui est du financement du Projet.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Composition du Conseil d’Administration et représentation de la Société
 
        1.  Le Conseil d’Administration sera composé d’autant de membres que d’Actionnaires titulaires
d’Actions B, chacun émanant d’un de ces Actionnaires, soit actuellement cinq (5) membres. Il est
entendu qu’en cas de modification du nombre d’Actionnaires titulaires d’Actions B, les majorités
prévues à l’article 14 seront modifiées au prorata de l’importance de chacun de ces Actionnaires.
Les Actionnaires titulaires d’Actions B soumettront à cette fin une liste contenant au moins un
candidat par poste à pourvoir par un Actionnaire titulaire d’Actions B. Les Parties s’engagent à voter
en faveur des candidats ainsi proposés.
        1.  En cas de vacance d’un mandat d’un administrateur nommé sur proposition d’un Actionnaire
titulaire d’Actions B, le Conseil d’administration pourvoira d’urgence et provisoirement à cette
vacance en nommant une personne indiquée par ce même Actionnaire. La première assemblée
générale de la Société qui suivra une de ces nominations provisoires procédera à la nomination
définitive d’un administrateur conformément au présent article 12.
Le présent article s’applique à tous les cas de vacance, qu’ils soient causés par un décès, une
démission, une incapacité ou une autre cause. Le mandat de tout administrateur nommé en
conformité avec le présent article s’achèvera en même temps que le mandat de l’administrateur qu’il
remplace.
        1.  Si un Actionnaire titulaire d’Actions B souhaite révoquer l’administrateur qu’il a présenté et
en présenter un autre, il pourra demander la convocation d’une assemblée générale destinée à
prendre des décisions requises à cet effet.
Les actionnaires devront voter à cette assemblée de façon à assurer la révocation et le
remplacement souhaités.
Ce qui précède ne porte pas préjudice au droit de l’assemblée générale de révoquer un
administrateur conformément aux statuts de la Société.
        1.  Le conseil d’administration élit en son sein le Président.
        2.  La Société est représentée à l’égard des tiers et en justice par deux administrateurs
délégués agissant conjointement.
Volet B
Article 13. Durée des mandats – Rémunération
 
Les mandats ont une durée illimitée.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
Article 14. Réunions du Conseil d’Administration
 
        1.  Le Conseil d’Administration se réunira suffisamment régulièrement afin de s’acquitter de ses
tâches efficacement et d’assurer la bonne réalisation du Projet.
        2.  Toute réunion du Conseil d’Administration sera convoquée, par e-mail, au moins dix (10)
Jours Ouvrables à l’avance, sauf en cas d’urgence, par le Président du Conseil.
        3.  Le Conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si au moins trois des cinq
administrateurs, nommés sur proposition d’Actionnaires représentant ensemble au moins septante-
cinq pour cent (75 %) des Actions B, sont présents ou représentés à la réunion du Conseil.
Si ce quorum ci-dessus n’est pas réuni, une seconde réunion du Conseil d’administration pourra être
convoquée au plus tôt dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables et au plus tard dans un délai de
quinze (15) Jours Ouvrables, conformément à l’article 14.2, avec le même ordre du jour, qui
délibérera, sans préjudice de l’article 14.4, si au moins la moitié des administrateurs, nommés sur
proposition d’Actionnaires représentant ensemble au moins cinquante pour cent (50 %) des Actions
B, sont présents ou représentés.
        1.  Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à l’unanimité des voix des
administrateurs présents ou représentés, sans préjudice de l’article 17.
Chaque administrateur dispose d’une voix et sera autorisé à voter par procuration donnée à un autre
administrateur ou à son suppléant désigné conformément à la Convention d’Actionnaires. Un
Administrateur ne pourra être mandaté que par un seul autre administrateur.
Si, lors d'une réunion du conseil d'administration, il apparaît qu'une décision à l’unanimité n'est pas
possible concernant une proposition de décision, celle-ci sera discutée entre les administrateurs
pendant une période de rapprochement, après quoi ladite décision sera replacée à l'ordre du jour de
la prochaine réunion du conseil d'administration, à fixer au plus tôt dans un délai de dix (10) Jours
Ouvrables et au plus tard dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables.
Si, lors de cette seconde réunion du conseil d’administration, il apparaît qu'une décision à l'unanimité
n'est pas possible concernant une proposition de décision, la décision sera prise par les
administrateurs présents ou représentés (sans égard au poids des Actionnaires les ayant proposés)
pour autant que la majorité des votes émane d’administrateurs désignés sur proposition des
Actionnaires représentant entre eux soixante-six pour cent (66 %) des capitaux propres de la
Société.
Article 15. Gestion journalière
 
Le Conseil d’Administration peut procéder à la nomination de deux (2) Administrateurs Délégués,
choisis parmi les cinq (5) Administrateurs désignés.
Article 16. Comité exécutif
 
Le Conseil d’Administration peut mettre en place un Comité exécutif qui viendra en appui de la
mission de l’(des) Administrateur(s) Délégué(s) chargé(s) de la gestion courante de la société. Dans
cette hypothèse, une procédure sera établie par le Conseil d’Administration pour définir les zones de
compétences de chacun et les modalités de fonctionnement du Comité exécutif.
Article 17. Conflit d’intérêts et délibération
 
Chaque administrateur a obligation d’informer le Conseil d’Administration sans délai de toute
circonstance pouvant donner lieu à un Conflit d’Intérêts dans son chef ou dans celui de l’Actionnaire
ayant proposé sa nomination. Tout administrateur peut également soulever la question d’un Conflit d’
Intérêts dans le chef d’un autre administrateur ou dans celui de l’Actionnaire ayant proposé la
nomination de celui-ci. En tout état de cause, les Parties conviennent d’ores et déjà que la présente
disposition s’applique dans les cas prévus dans la Convention d’Actionnaires.
Si l’administrateur concerné conteste l’existence d’un Conflit d’Intérêts, il lui appartient de fournir les
explications qu’il juge utiles au Conseil d’Administration, celui-ci statuant souverainement en l’
absence de l’administrateur concerné.
En cas de Conflit d’Intérêts, l’administrateur concerné ne pourra pas participer aux délibérations du
Conseil d’Administration sur les matières susceptibles d’être dans le champ du Conflit d’Intérêts, ni
participer au vote à ce propos.
S’il apparaît qu’un administrateur n’aurait pas dénoncé un Conflit d’Intérêts comme dit ci-avant, le
Conseil d’Administration se réserve le droit de reprendre des délibérations sur les matières
Volet B
susceptibles d’être dans le champ dudit Conflit d’Intérêts, et ce en l’absence de l’administrateur
concerné, ceci sans préjudice de toute action judiciaire éventuelle.
Dans les cas mentionnés ci-avant, les majorités nécessaires sont calculées au prorata compte tenu
de l’absence de l’administrateur concerné mais en respectant les modalités de vote prévues à l’
article 14.4.
Si un Comité exécutif est mis en place par le Conseil d’Administration, les Parties conviennent d’ores
et déjà qu’une clause similaire sera prévue dans son règlement d’ordre intérieur.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Toutefois, la Société pourra, si elle le souhaite et même hors des cas prévus par la loi faire appel à
un ou plusieurs commissaires pour le contrôle de sa situation financière, de ses comptes annuels et
de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à dix-huit heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque Action B donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Sans préjudice à la Convention, Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera
l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que les actions de classe A ne participent à la répartition des bénéfices qu’à concurrence
de un/centième par rapport aux actions de classe B.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions, étant entendu que les actions de classe A ne participent pas de la même
manière que les actions de classe B à la répartition, et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés dans la même proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l’
année 2023.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est située à 4890 Thimister-Clermont, Business Center EIP Plenesses, Rue du
Bosquet 3
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société n’est pas arrêté.
L’adresse électronique de la société n’est pas arrêtée.
 
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à cinq
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur Jan Staelens, ayant son adresse professionnelle à B7500 Tournai, Boulevard Delwart,
60 ;
    •  la SRL J. POLUS, dont le siège est établi à 1200 WoluwéSaint-Lambert, rue Saint-Lambert,
118/14, portant le numéro d’entreprise 0726.576.916, ici représentée par son représentant
permanent Monsieur Joël Polus ;
    •  Monsieur Yves Puttemans, ayant son adresse professionnelle à B3000 Leuven, Naamsestraat
37 ;
    •  Monsieur Ken Peeters, ayant son adresse professionnelle à 2800 Mechelen, Boerenkrijgstraat,
133 ;
    •  Monsieur Laurent Goblet, ayant son adresse professionnelle à Thimister, rue du Bosquet, 3
ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
 
5. Commissaire
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire le cabinet de réviseurs EY (Ernst & Young),
représenté par Marie-Laure MOREAU, réviseur d’entreprise. Il exercera son mandat durant les trois
premiers exercices sociaux.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 26 novembre 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination des président et administrateurs délégués et de déléguer des
pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide :
a. d'appeler aux fonctions de président : Monsieur Jan Staelens, précité
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
b. d'appeler aux fonctions d'administrateurs délégués : Monsieur Yves Puttemans et la SRL J.
POLUS, représentant permanent Joël POLUS précités.
Les administrateurs délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
Volet B
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Le mandat des administrateurs délégués ainsi nommés est gratuit.
8. Pouvoirs
Gehlen Immo, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc
de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME