Nº d'entreprise : 0892 895 985
Nom
(en entier) : MOREL DISTRIBUTION Belgique
(en abrégé) : MDB
Forme légale : Société Anonyme
Rue Anna Boch 34 - 7100 La Louvière	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Augmentations de capital en nature et en numéraire-Réduction de capital
par apurement partiel des pertes constatées-Modification des statuts-
Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MOREL
DISTRIBUTION BELGIQUE», en abrégé « MDB », ayant son siège à 7100 La Louvière, Rue Anna Boch 34,
inscrite au registre des personnes morales (Hainaut-division Mons) sous le numéro 0892.895.985, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 27 septembre 2024,
enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 4 octobre suivant, volume 0, folio 0, case 24765,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution
Prise de connaissance des rapports de l'organe d'administration et du commissaire établis en application des
articles 7 :197 et 7 :179§1 du Code des sociétés et des associations et décision d'augmentation de capital en
nature
L'assemblée prend connaissance :
a) du rapport du commissaire de la société, la société à responsabilité limitée RSM InterAudit, représentée
par Monsieur Joël Bouakicha, réviseur d'entreprises, en date du douze septembre deux mil vingt-quatre, en
application des articles 7 :197 et 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations examinant la description
faite par l'organe d'administration des apports en nature et en numéraire, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués et indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant,
à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie et quelle est la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de chaque apport, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société MOREL DISTRIBUTION BELGIQUE SA (numéro
d'entreprise : 0892.895.985) dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés pour rédiger le rapport visé par cette opération.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'Entreprises relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 11
septembre 2024.
et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
la description des biens à apporter;
l'évaluation appliquée par les parties;
le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué par les parties pour l'apport en nature conduit
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie tel que mentionné dans le projet d'acte.
Concernant l'émission d'actions
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à :
L'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
la justification du prix d'émission; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du Reviseur d'Entreprises relatives à :
L'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission
des actions à émettre en contrepartie; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
L'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre de l'apport d'une créance certaine et liquide détenue par la SA DUFERCO WALLONIE sur la SA MOREL
DISTRIBUTION BELGIQUE ainsi que d'un apport en numéraire effectué par la SA DUFERCO WALLONIE et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Gosselies, le 12 septembre 2024
RSM InterAudit SRL
Commissaire
Représentée par Joël Bouakicha
Révieur d'Entreprises ».
b) du rapport spécial de l'organe d'administration établi en date du treize septembre deux mil vingt-quatre,
conformément aux articles 7 :197 et 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations portant sur l'intérêt que
les apports en nature et en numéraire présentent pour la société et comportant une description de chaque apport
ainsi qu'une une évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de chaque
apport. Le rapport de l'organe d'administration ne s'écarte pas des conclusions du rapport du commissaire et
confirme les conclusions de ce dernier.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture desdits rapports, chaque actionnaire
présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un million deux cent dix-sept mille euros
(1.217.000,00 €) pour le porter d'un million neuf cent six mille euros (1.906.000,00 €) à trois millions cent vingt-
trois mille euros (3.123.000,00 €), avec création de mille deux cent dix-sept (1.217) actions sans désignation de
valeur nominale, émises au pair comptable, avec jouissance à partir de ce jour et pour le reste identiques aux
actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, par apport en nature à concurrence
d'un million deux cent dix-sept mille euros (1.217.000,00 €) par l'actionnaire majoritaire, la société anonyme
«DUFERCO WALLONIE», d'une partie de la créance certaine et liquide qu'elle détient sur la société.
INTERVENTION-APPORT EN NATURE
Et le jour de l'acte est ici intervenue, la société anonyme « DUFERCO WALLONIE », représentée comme dit
est.
Laquelle intervenante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des
statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des
frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef
sur la société à concurrence d'un montant total d'un million deux cent dix-sept mille euros (1.217.000,00 €),
moyennant rémunération de mille deux cent dix-sept (1.217) actions nouvelles en contrepartie de cet apport.
Deuxième résolution-Décision d'augmentation de capital en numéraire
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent mille euros (300.000,00 €) pour le
porter de trois millions cent vingt-trois mille euros (3.123.000,00 €) à trois millions quatre cent vingt-trois mille
euros (3.423.000,00 €), avec création de trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale, émises
au pair comptable, avec jouissance à partir de ce jour et pour le reste identiques aux actions existantes, de même
nature et offrant les mêmes droits et avantages, partiellement libérées à la souscription à concurrence d'un quart,
par apport en numéraire à concurrence de trois cent mille euros (300.000,00 €) par l'actionnaire majoritaire, la
société anonyme « DUFERCO WALLONIE ».
INTERVENTION-APPORT EN NUMERAIRE
Et le jour de l'acte, après que la société anonyme de droit luxembourgeois « DUFERCO INDUSTRIAL S.A. »
ait expressément renoncé à son droit de souscription préférentielle, est ici intervenue, la société anonyme «
DUFERCO WALLONIE », représentée comme dit est.
Laquelle intervenante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des
statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des
frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef
de tout ce qui précède, Nous a déclaré faire apport en numéraire d'un montant total de trois cent mille euros
(300.000,00 €) qu'elle déclare libérer partiellement à concurrence d'un quart. En contrepartie de cet apport trois
cents (300) actions nouvelles lui sont attribuées.
LIBÉRATION
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'apport en numéraire a été libéré
partiellement à concurrence de septante-cinq mille euros (75.000,00 €) et que les fonds ont préalablement au
présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société.
Troisième résolution-Décision de réduction de capital par apurement partiel des pertes constatées
L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence d'un million sept cent vingt-trois mille euros
(1.723.000,00 €) pour le porter de trois millions quatre cent vingt-trois mille euros (3.423.000,00 €) à un million
sept cent mille euros (1.700.000,00 €), sans suppression d'actions existantes, par apurement partiel, à
concurrence d'un million sept cent vingt-trois mille euros (1.723.000,00 €) des pertes constatées dans le bilan
approuvé de l'exercice clôturé le 30 septembre 2023 égales à un million sept cent vingt-neuf mille huit cent dix-
neuf euros quarante-sept centimes(1.729.819,47 €).
Quatrième résolution-Modification des statuts
L'assemblée décide la modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions
prises, comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme d'un million sept cent mille euros (1.700.000,00 €), représenté par trois mille
quatre cent vingt-trois actions (3.423), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille
quatre cent vingt-troisième (1/3.423ème) du capital.
Historique du capital.
( ... )
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-sept septembre deux mil vingt-quatre, le
capital a été chronologiquement : 1/ augmenté à concurrence d'un million deux cent dix-sept mille euros
(1.217.000,00 €), avec création de mille deux cent dix-sept (1.217) actions sans désignation de valeur nominale,
par apport en nature par l'actionnaire majoritaire d'une partie de la créance certaine et liquide détenue sur la
société ; 2/ augmenté à concurrence de trois cent mille euros (300.000,00 €), avec création de trois cents (300)
actions sans désignation de valeur nominale, par apport en numéraire partiellement libéré par l'actionnaire
majoritaire ; 3/ réduit à concurrence d'un million sept cent vingt-trois mille euros (1.723.000,00 €) pour le ramener
à un million sept cent mille euros (1.700.000,00 €), sans suppression d'actions existantes, par apurement partiel
des pertes constatées dans le bilan approuvé de l'exercice clôturé le 30 septembre 2023.
Cinquième résolution-Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée, en ce compris la mise à jour du registre des actionnaires;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Réviseur d'Entreprises et le rapport spécial du Conseil d'Administration.