N° d'entreprise : 0884995237
Nom
(en entier) : THE NEON COMPANY
(en abrégé) : TNC
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Landas 1
 : 1480 Tubize
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le trois juin deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "THE NEON COMPANY",
ayant son siège à 1480 Tubize, Avenue Landas 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:    Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 26 mai 2022, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "Avisor Réviseurs d'Entreprises", à Tournai, représentée par Bernard
Vandenborre, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations (en abrégé " CSA "),
nous présentons notre conclusion à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée dénommée " THE NEON COMPANY ", en abrégé TNC, inscrite à la BCE
sous le numéro 0884.995.237 (ci-après la " Société "), dont le siège social se situe à 1480 Tubize,
Avenue Landas, 1 , à la suite de notre mission réalisée en notre qualité de commissaire de la Société
et ce en accord avec la lettre de mission du 12 mai 2022.
L'apport en nature (ci-après " l'Apport ") proposé consiste en une partie des créances en compte
courant que l'actionnaire unique détient à l'égard de la Société pour un montant de 1.000.000,00
euros
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section " Responsabilités du
Réviseur d'entreprises ".
Apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport de l'organe d'administration et tenant compte des
circonstances données et des caractéristiques de l'opération, à savoir que l'Apporteur est
l'actionnaire unique de la Société, nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée par les parties
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'Apport conduit à la valeur de
l'Apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'Apport mentionné dans le projet
Volet B
d'acte.
Dans la mesure où c'est l'actionnaire unique qui fait l'apport en nature, il est proposé que cet apport à
la Société ne donne pas lieu à l'émission de nouvelles actions. Aucun avantage ou aucune soulte en
espèces quelconque n'est également prévu en rémunération de l'Apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable : d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions, l'organe d'administration est également responsable de : la
justification du prix d'émission ; et ; de la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises
Concernant l'apport en nature, le Réviseur d'entreprises est responsable : d'examiner la description
fournie par les fondateurs/l'organe d'administration de chaque apport en nature ; d'examiner
l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet; d'indiquer si les valeurs
auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport
mentionnée dans l'acte ; de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Dans la mesure où la société n'émet aucunes nouvelles actions en rémunération de l'apport et que
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires seront inchangés, il apparaît sans objet
d'évaluer si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs en vertu de l'article 5:
121 §1 al 2 du CSA.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 5:133 du CSA et ne peut
être utilisé pour d'autre fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 26 mai 2022
AVISOR SÉRL, représentée par
Bernard VANDENBORRE
Réviseur d'Entreprises".
(...)
DEUXIÈME RESOLUTION:    Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.000.000,00
EUR, par un apport en nature sans émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport d'une créance
certaine, liquide et exigible.
TROISIEME RESOLUTION:   Souscription et libération d'apport supplémentaire en nature.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION:   Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION:   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
de l'organe d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du commissaire établi en
application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire        
Volet B