Ondernemingsnr : 0417 873 921
Naam
(voluit) : VICTOREAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3570 Alken, Brandepoelstraat 26
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uit een akte verleden voor BEN TYSKENS, notaris met standplaats te Maaseik, op 20 december 2024 blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouder(s) van de Naamloze Vennootschap
"VICTOREAL", met zetel te 3570 Alken, Brandepoelstraat 26, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: FUSIE
De voorzitter van de vergadering werd ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vergadering keurde het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
Zij besloot aldus tot de fusie van de NV VICTOREAL, overnemende vennootschap, waarvan de zetel
gevestigd is te 3570 Alken, Brandepoelstraat 26, met de BV L.V.M.W., overgenomen vennootschap, waarvan
de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 140 bus 1.01, door overgang van het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
Deze overgang was gebaseerd op een staat van aktief en passief afgesloten op eenendertig december
tweeduizend drieëntwintig; al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap sedertdien zijn voor
rekening en risico van de overnemende vennootschap.
TWEEDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING - UITGIFTE EN UITREIKING VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering besloot dat het kapitaal verhoogd werd met honderd vijfennegentig duizend euro (€
195.000,00) om het te brengen van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) op tweehonderd zeventig duizend
euro (€ 270.000,00), waarbij de uitgifte van duizend vierhonderd negenenzeventig (1.479) nieuwe aandelen
zonder aanduiding van de nominale waarde.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande driehonderd vijftig (350)
aandelen en in de winst delen vanaf één januari tweeduizend vierentwintig.
In het kader van de overgang als gevolg van de fusie, werden deze duizend vierhonderd negenenzeventig
(1.479) nieuwe en volledig volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt in ruil voor de
haar toebehorende duizend negenhonderd vijftig (1.950) aandelen in de overgenomen vennootschap
toegekend aan mevrouw VANVOORDEN Cynthia, die verklaarde die aandelen te aanvaarden.
DERDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De vergadering verzocht ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overging onder algemene titel naar de overnemende vennootschap. In dat
vermogen waren ondermeer begrepen nabeschreven onroerende goederen.
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
1) Onder de Stad ANTWERPEN, dertiende afdeling
In het gebouwencomplex op en met grond en alle verdere aanhorigheden, staande en gelegen
Blancefloerlaan 73-75, gekadastreerd onder sectie N nummer 0795T5P0000, met een oppervlakte volgens
kadaster van vier are eenendertig centiare (04 a 31 ca):
De BLOTE EIGENDOM van:
De winkelruimte gelijkvloers gelegen rechts van de inkom (gezien vanaf de straat) en daarachter berging en
omvattende: grote bureel-toon-of winkelruimte met W.C. en sas en berging, alsmede de eraan als privatief erf
verbonden grote onderaardse bergplaats gelegen rechts van de kelders (gezien vanaf de Blancefloerlaan) en
achter de kelders.
- in privatieve en uitsluitende eigendom: de van dat handelsgelijkvloers deel uitmakende vertrekken en die
bergplaats;
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd twintig duizendsten (220/1.000) in de
gemene delen waaronder de grond.
Thans is dit onroerend goed op het kadaster gekend als volgt "Blancefloerlaan 73/ 75 (HA.GV/K7) N
0795T5P0007 - PRIVATIEF DEEL#".
Zoals dit alles uitvoerig beschreven staat in de akte houdende de statuten van betreffend gebouw, verleden
voor notaris Jos De Loose te Antwerpen op vijfentwintig juni negentienhonderd vierenzeventig, en afgebeeld op
de bij voornoemde akte gevoegde plannen.
2) Onder de Stad TURNHOUT, vierde afdeling
In het gebouwencomplex genaamd "Merodecenter", op en met grond en alle verdere aanhorigheden,
staande en gelegen Merode-Center 2-33, gekadastreerd onder sectie P nummer 0128S2P0000, met een
oppervlakte volgens kadaster van achtenveertig are vijfendertig centiare (48 a 35 ca):
De winkelruimten in de basisakte beschreven als kavels 8 en 11, gelegen op de gelijkvloerse verdieping,
omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: voor kavel 8 met W.C. en lavabo en voor kavel 11 met bergplaats
en W.C. met lavabo;
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeventig tienduizendsten (70/10.000) in de gemene
delen waaronder de grond.
Thans zijn deze onroerende goederen op het kadaster gekend als volgt:
"1- Merode-Center 21 B.19 (HA.GV/8) P 0128S2P0128 - PRIVATIEF DEEL#";
"2- Merode-Center 21 B.19 (HA.GV/11) P 0128S2P0127 - PRIVATIEF DEEL#";
Zoals dit alles uitvoerig beschreven staat in:
- de akte houdende de statuten van betreffend gebouw, verleden voor notaris Jean Dierckx te Turnhout op
vier maart negentienhonderd zesenzeventig, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Turnhout op
tien maart erna, boek 982 nummer 1;
- de wijzigende statutenakte verleden voor notaris Jan Michoel te Hoogstraten op drieëntwintig januari
tweeduizend en zes, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Turnhout op eenentwintig maart erna
met formaliteitnummer 76-T-21/03/2006-03023,
en afgebeeld op de bij voornoemde akte gevoegde plannen.
VIERDE BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering verleende alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
voeren overeenkomstig Art. 12:34 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT: GOEDKEURING JAARREKENING
De vergadering besloot tot goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap, zoals
bedoeld in Art. 12.35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT: KWIJTING AAN BESTUURDERS OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besloot kwijting te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor
de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen één januari tweeduizend vierentwintig en de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
ZEVENDE BESLUIT: KENNISNAME VERSLAG BESTUURDERS
De vergadering nam kennis van het bijzonder verslag van de bestuurders de dato negentien december
tweeduizend vierentwintig met betrekking tot de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura.
ACHTSTE BESLUIT: KENNISNAME REVISORAAL VERSLAG
De vergadering nam kennis van het door Kadija Amkhaou BV, met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan
201, vertegenwoordigd door mevrouw AMKHAOU Kadija, bedrijfsrevisor, opgestelde verslag de dato negentien
december tweeduizend vierentwintig met betrekking tot de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in
natura.
Het besluit van gemeld bedrijfsrevisorisch verslag luidt als volgt
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap VICTOREAL BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheid van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng
die in de akte wordt vermeld, namelijk 301.000,00 EUR.
Ter vergoeding van de voorgenomen inbreng worden 461 nieuwe aandelen uitgegeven. Er worden geen
andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness
opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 WVV in het kader van de inbreng in natura
met uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt."
NEGENDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING
De vergadering besloot het kapitaal te verhogen met driehonderd en één duizend euro (€ 301.000,00) om
het kapitaal te brengen van tweehonderd zeventig duizend euro (€ 270.000,00) op vijfhonderd eenenzeventig
duizend euro (€ 571.000,00) door inbreng in natura en door creatie van vierhonderd eenenzestig (461) nieuwe
aandelen op naam zonder vermelding van waarde. De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen
als de thans bestaande aandelen en zullen in de gerealiseerde winst deelnemen vanaf het volgende boekjaar.
TIENDE BESLUIT: ONDERSCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING EN VERGOEDING
De aandeelhouders besloten dat de kapitaalverhoging volledig onderschreven en volstort wordt door
navermelde inbreng in natura door mevrouw WOLLANTS Magda Mathilde Ludovica, geboren te Veerle op
zeventien mei negentienhonderd achtenveertig, weduwe van de heer VAN MELE Louis Alfons Anna, wonende
te 2050 Antwerpen, Blancefloerlaan 73/102, TUSSENGEKOMEN.
Het ingebrachte zakelijk recht is uitvoerig beschreven in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor en betreft:
BESCHRIJVING VAN HET INGEBRACHT ZAKELIJK RECHT DER ONROEREND GOED
Onder de Stad ANTWERPEN, dertiende afdeling
In het gebouwencomplex op en met grond en alle verdere aanhorigheden, staande en gelegen
Blancefloerlaan 73-75, gekadastreerd onder sectie N nummer 0795T5P0000, met een oppervlakte volgens
kadaster van vier are eenendertig centiare (04 a 31 ca):
Het VRUCHTGEBRUIK van:
De winkelruimte gelijkvloers gelegen rechts van de inkom (gezien vanaf de straat) en daarachter berging en
omvattende: grote bureel-toon-of winkelruimte met W.C. en sas en berging, alsmede de eraan als privatief erf
verbonden grote onderaardse bergplaats gelegen rechts van de kelders (gezien vanaf de Blancefloerlaan) en
achter de kelders.
- in privatieve en uitsluitende eigendom: de van dat handelsgelijkvloers deel uitmakende vertrekken en die
bergplaats;
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd twintig duizendsten (220/1.000) in de
gemene delen waaronder de grond.
Thans is dit onroerend goed op het kadaster gekend als volgt "Blancefloerlaan 73/ 75 (HA.GV/K7) N
0795T5P0007 - PRIVATIEF DEEL#".
Zoals dit alles uitvoerig beschreven staat in de akte houdende de statuten van betreffend gebouw, verleden
voor notaris Jos De Loose te Antwerpen op vijfentwintig juni negentienhonderd vierenzeventig, en afgebeeld op
de bij voornoemde akte gevoegde plannen.
VERGOEDING VOOR DE INBRENG IN NATURA
Als vergoeding voor de inbreng in natura werden er vierhonderd eenenzestig (461) volledig volgestorte
aandelen uitgegeven die toekwamen aan voornoemde mevrouw WOLLANTS Magda, die verklaarde te
aanvaarden.
ELFDE BESLUIT: VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING GEREALISEERD WERD
De vergadering, waaraan voornoemde mevrouw WOLLANTS Magda verder deelnam als nieuwe
eenenzeventig duizend euro (€ 571.000,00) bedraagt en vertegenwoordigd wordt door tweeduizend
tweehonderd negentig (2.290) aandelen op naam, zonder vermelding van de nominale waarde.
TWAALFDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besloot de vergadering
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERTIENDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en aan de beslissing inzake
kapitaalverhoging.
De vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten ondermeer als volgt luidt:
De vennootschap heeft de RECHTSVORM van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de NAAM "VICTOREAL".
De ZETEL is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het KAPITAAL bedraagt vijfhonderd eenenzeventig duizend (€ 571.000,00) en werd volgestort. Het wordt
vertegenwoordigd door tweeduizend tweehonderd negentig (2.290) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 2.290, met een fractiewaarde van 1/2.290ste van
het kapitaal.
Het BOEKJAAR van de vennootschap gaat in op één januari eindigt op eenendertig december van ieder
jaar.
AANLEG VAN RESERVES - VERDELING VAN DE WINST EN DE VERDELING VAN HET NA
VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden
op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars,
alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet
voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Deze kan voor onbepaalde duur benoemd worden.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen ..
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
4. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
De vennootschap heeft tot VOORWERP:
Het verkrijgen door aankoop of anderszins, ruilen, verkopen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, beschikken
over, productief maken, het huren en verhuren en de leasing geven of nemen van alle onroerende goederen,
in het algemeen alle roerende en onroerende verrichtingen met het oog op het beheren en uitbreiden van het
patrimonium van de vennootschap.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste werkdag
van de maand mei om zeventien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende of eerst voorafgaande werkdag in juni, op hetzelfde uur. Om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig
ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de
rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
VEERTIENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3570 Alken,
Brandepoelstraat 26.
VIJFTIENDE BESLUIT: AANVAARDING ONTSLAG BESTUURSTERS EN BENOEMING BESTUURSTER
De algemene vergadering besloot de bestuursters, met name mevrouw VANVOORDEN Cynthia Victoria,
voorheen Vanvoorden Cynthia, voorheen Mazzarella Cynthia, geboren te Hasselt op zeven januari
negentienhonderd eenennegentig, wonende te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 140-2.02, en mevrouw
MAZZARELLA Monica, geboren te Livorno (Italië) op tien februari negentienhonderd achtenvijftig, nationaal
nummer 58.02.10-008.51, wonende te 3500 Hasselt, Boerenkrijgsingel 76 bus 3, ontslag te geven uit hun functie
en ging onmiddellijk over tot herbenoeming van voornoemde mevrouw VANVOORDEN Cynthia, die verklaarde
te aanvaarden, als enig niet-statutair bestuurster voor een duur van zes jaar.
De algemene vergadering verleende volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuursters
voor de uitoefening van hun mandaat over de periode voor dewelke zij nog geen kwijting bekomen hadden.
ZESTIENDE BESLUIT: OPDRACHT AAN NOTARIS
De vergadering besloot opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel:
(Get.) Ben Tyskens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: gezegeld afschrift der akte - gecoördineerde statuten - 2 verschillende
verslagen bedrijfsrevisor - 2 verschillende verslagen bestuursorgaan