N° d'entreprise : 0417669924
Nom
(en entier) : ROCHE4MEAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Petit Granit 3
 : 5580 Rochefort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un acte signé le 27 décembre 2022 devant maître Hélène DUSSELIER, notaire de
résidence à Meulebeke, exerçant sa fonction dans la société NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER SRL,
dont le siège social est établi à Meulebeke, Barnumstraat 20; concernant une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ROCHE4MEAT", dont le siège est établi à
5580 Rochefort, Rue du Petit Granit 3; numéro TVA/BCE BE0417.669.924, RPM Liège Division
Dinant; que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix et dans le respect des
restrictions légales ou statutaires au droit de vote:
Première résolution
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, les rapports
suivants ont été établis:
- le rapport de l’organe d’administration conformément à article 7 :197 §1 du Code des Sociétés et
des Associations contenant une exposition sur l’'intérêt que l'apport présente pour la société, une
description de chaque apport et une évaluation motivée, a rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles elle s'écarte des conclusions du commissaire;
- le rapport du commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné
par l'organe, conformément à article 7 :197 §1 du Code des Sociétés et des Associations contenant
une examination de la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature,
l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et une indication si les valeurs auxquelles
conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à
émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie
des apports.
L'assemblée a pris note et discute les rapports susmentionnés.
L'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports précités, car tous les actionnaires
présents ou représentés reconnaissent en avoir pris connaissance au préalable.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît que les actionnaires ont la possibilité d'obtenir ces
documents gratuitement et que chaque actionnaire a également le droit de les consulter.
Les conclusions du rapport du 23 décembre 2022 du commissaire la société à responsabilité limitée
“ANDRE, MARBAIX & CO”, dont le siège est établi à 7170 Manage, Rue Henri Hecq 2; numéro
TVA/BCE BE0476.404.117, RPM Hainaut Division Charleroi, représentée par madame MARBAIX
Martine, réviseur d’entreprise, ayant son bureau à l'adresse susmentionnée; lues textuellement
comme suit:
"Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SA ROCHE4MEAT dans le
cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
en date du 8 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites cidessous dans la section «
Volet B
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet
de rapport spécial de l’organe d’administration qui nous a été communiqué en date du 20 décembre
2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant la description des biens
à apporter, l’évaluation appliquée ou les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur des apports est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport des créances en capital et l’absence d’autre législation applicable.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.317 actions nouvelles, 645 actions de classe A et
672 actions de classe B suivant la répartition actuelle des actions existantes, sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages et participant aux bénéfices à partir du
jour de l’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
L'organe d’administration est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société,
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est également responsable de la justification du prix d’émission et de la
description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Notre responsabilité est d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet, d’
indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et de mentionner la rémunération
réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Notre responsabilité est également de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire à la SA ROCHE4MEAT et de l’
émission d’actions s’y rapportant, et ne peut être utilisé à d’autres fins."
L'assemblée approuve ce rapport.
Un exemplaire des deux rapports susmentionnés sera déposée au greffe du Tribunal d'Entreprise
compétent.
Deuxième résolution
L'assemblée décide d'augmenter le capital de CINQ CENT MILLE EUROS (€ 500.000,00) pour le
porter de SIX CENT TRENTE-NEUF MILLE SIX CENT VINGT-QUATRE EUROS SEPTANTE-NEUF
CENTS (€ 639.624,79) à UN MILLION CENT TRENTE-NEUF MILLE SIX CENT VINGT-QUATRE
EUROS SEPTANTE-NEUF CENTS (€ 1.139.624,79), par la création de mille trois cent dix-sept
(1.317) actions nouvelles, dont six cent quarante-cinq (645) actions de classe A et six cent septante-
deux (672) de classe B, sans désignation de valeur nominale, mais représentant chacune un trois
mille deuxième (1/3002ième) du capital, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participeront aux bénéfices à compter de ce jour. L'augmentation de capital sera
réalisée par apport en nature, à savoir par apport du compte courant.
Étant donné que toutes les actions sont réunies d'une seule main et que cet actionnaire sera le seul
à souscrire à l'augmentation de capital envisagée, l'assemblée déclare - dans la mesure nécessaire -
Volet B
qu'il n'y a pas lieu d’envisager l’exercice d’un droit de préférence. Il demande au notaire
instrumentant d'en prendre acte.
Étant donné que cette augmentation de capital n'implique pas l'émission de nouvelles classes
d'actions ou de parts bénéficiaires, la supprimation d’une ou plusieurs classes, l’assimilation des
droits attachés à une classe et ceux attachés à une autre classe ou la modification directe ou
indirecte des droits respectifs attachés à une classe de titres, l'assemblée déclare que l'article 7:155
du Code des Sociétés et des Associations n'est pas applicable et que les rapports de l'organe d’
administration et/ou du commissaire ne doivent donc pas être faits. Il demande au notaire
instrumentant d'en prendre acte.
Troisième résolution
L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital, de remplacer le
texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant:
“Le capital est fixé à UN MILLION CENT TRENTE-NEUF MILLE SIX CENT VINGT-QUATRE
EUROS SEPTANTE-NEUF CENTS (€ 1.139.624,79). Le capital est complètement libéré.
Il est représenté par trois mille deux (3.002) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un trois mille deuxième (1/3002ième) du capital, réparties en:
- mille quatre cent septante-et-un (1.471) actions de classe A ("Actions A");
- mille cinq cent trente et un (1.531) actions de classe B ("Actions B").
Chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelé "Actionnaire A" ci-après
et chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelé "Actionnaire B" ci-
après.
Sauf stipulation contraire dans les présents statuts, toutes les classe d’actions jouiront des mêmes
droits et avantages.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celles qu’il détenait avant cette
acquisition, ces actions deviendront automatiquement des actions de la même classe que celles qu’il
détenait avant cette acquisition.
En cas de cession d’actions à un tiers, ces actions continueront à appartenir à la classe à laquelle
elles appartenaient au moment de cette cession."
Quatrième résolution
Le notaire instrumentant attire l'attention de l'assemblée sur l'article 7:183 du Code des Sociétés et
des Associations, qui stipule que chaque action correspondant en tout ou en partie à un apport en
nature doit être libérée d'un quart et que les actions correspondant en tout ou en partie à des apports
en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la décision
d'augmenter le capital.
Et immédiatement l'augmentation de capital est souscrite en totalité comme suit par le souscripteur,
ici présent ou représenté comme indiqué ci-dessus, qui déclare avoir pris connaissance des statuts
et de la situation financière de la société et que ce qui précède lui a été lu et expliqué: La société
anonyme “CADUS”, prénommée: sur mille trois cent dix-sept (1.317) actions nouvelles, dont six cent
quarante-cinq (645) actions de classe A et six cent septante-deux (672) de classe B, soit pour CINQ
CENT MILLE EUROS (€ 500.000,00), entièrement libéré.
L'assemblée reconnaît et confirme cette inscription et demande au notaire instrumentant d'en
prendre acte.
Le souscripteur déclare et tous les membres de l'assemblée reconnaissent et confirment qu'il
souscrive pour le montant susmentionné par l'apport en nature suivant: par apport du compte courant
au montant de CINQ CENT MILLE EUROS (€ 500.000,00).
En contrepartie de l'apport susmentionné dont le comparant déclare avoir pleinement conscience, il
sera attribué à l'apporteur mille trois cent dix-sept (1.317) actions, dont six cent quarante-cinq (645)
actions de classe A et six cent septante-deux (672) de classe B, entièrement libérées, toutes
nominatives, sans désignation de valeur nominale et entièrement égales aux actions existantes des
classes respectives auxquelles elles appartiennent.
L'apport en nature susmentionné est effectué aux conditions générales suivantes, qui sont acceptées
:
- Les actions seront apportées sous garantie conformément à la loi, à titre gratuit, libre et non grevé
de toutes les inscriptions de gage foncier et de tous les autres obstacles de ce type;
- Les actifs susmentionnés seront apportés dans leur état actuel, sans que l'entreprise puisse
prétendre à une quelconque indemnisation ou à un remboursement de la taxe d'apport mentionnée
ici, pour des défauts ou d'autres causes;
- L'entreprise acquiert la pleine propriété, la jouissance et l'usage des biens apportés à compter de
ce jour et devra supporter toutes les charges, impôts et taxes à compter de ce jour ;
- Les biens sont apportés avec tous les droits et devoirs qui y sont attachés.
Cinquième résolution
L'assemblée constate et demande au notaire instrumentant de prendre acte du fait que
l'augmentation de capital a été entièrement souscrite, entièrement libérée et que le capital a été
Volet B
porté à UN MILLION CENT TRENTE-NEUF MILLE SIX CENT VINGT-QUATRE EUROS
SEPTANTE-NEUF CENTS (€ 1.139.624,79), représenté par trois mille deux (3.002) actions, dont
mille quatre cent septante-et-un (1.471) actions de classe A ("Actions A") et mille cinq cent trente et
un (1.531) actions de classe B ("Actions B"), sans indication de valeur nominale, avec une valeur
fractionnelle d'un trois mille deuxième (1/3002ième)du capital.
    1.  conséquence, l'assemblée a constaté que la modification de l'article 5 des statuts est devenue
définitive.
Sixième résolution
L'assemblée générale donne pleine autorisation à l'organe d’administration pour exécuter les
résolutions précédentes et assurer la mise à jour du registre des actions, et décide d’autoriser le
notaire instrumentant de préparer et de signer la coordination des statuts, conformément à la
résolution précédente, et de faire en sorte qu'ils soient déposés dans le dossier de la société.
Pour extrait
Notaire Hélène Dusselier à Meulebeke
Déposé simultanément avec ceci:
- le texte coordonné des statuts
- rapport spécial du conseil d’administration et rapport de réviseur d’entreprise