Ondernemingsnr : 0763671991
Naam
(voluit) : Cuypers Compagnie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zeedijk 37
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Cuypers Compagnie",
waarvan de zetel gevestigd is te 8380 Brugge (Dudzele), Zeedijk 37, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede dinsdag van de maand juni om 16 uur.
De vergadering beslist bijgevolg het artikel 14.4. van de oude statuten te wijzigen en te vervangen
zoals wordt aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
TWEEDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal
beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden op de
tweede dinsdag van de maand juni om 16 uur
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde
deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en waarbij tevens onder andere
de bepalingen betreffende de overdracht van aandelen, betreffende de samenstelling, het duur van
het mandaat van de bestuurders en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Cuypers Compagnie".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar; het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan
alle Belgische en buitenlandse ondernemingen; het begeleiden van kleine, middelgrote en grote
ondernemingen in de meest ruime zin.
2) het verlenen van financiële bijstand, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
3) het verwerven en aanhouden van participaties onder eender welke vorm; bij wijze van inbreng in
geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen
nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het
buitenland.
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, verkopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
5) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke. De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweeënzestig (1.062) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door maximaal drie bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor onbepaalde duur. De algemene
vergadering kan beslissen tot benoeming van (maximaal) twee A Bestuurders en (maximaal) één B
Bestuurder, welke de bevoegdheden zullen hebben zoals bepaald in deze statuten of de
Onderhandse Afspraken. Zonder afbreuk te doen aan de Onderhandse Afspraken, is de algemene
vergadering, voor alle duidelijkheid, niet verplicht om tot benoeming van A Bestuurders en B
Bestuurders over te gaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Bijeenkomsten
Het bestuursorgaan komt minstens vier keer per jaar bijeen, tenzij het belang van de vennootschap
een hogere frequentie vereist.
Een vergadering van het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen op initiatief van de CEO of elke
bestuurder die erom vraagt, tenminste tien werkdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per e-mail, gewone brief of elk ander gelijkaardig
communicatiemiddel.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
§3 Beraadslagingen en besluitvorming
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt, jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
- door de enige bestuurder indien er één bestuurder is;
- door twee bestuurders, samen handelend, indien er twee of 3 bestuurders zijn, met dien verstande
dat, indien er A-Bestuurders en een B-Bestuurder worden benoemd, de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd wordt door:
(a) een A Bestuurder en een B Bestuurder, gezamenlijk handelend, voor alle zaken die een
Voorbehouden Materie (zoals gedefinieerd in enige Onderhandse afspraken) zijn;
(b) door een A Bestuurder, individueel handelend, voor alle zaken met uitzondering van (a) de
Manager Aangelegenheden (zoals gedefinieerd in enige Onderhandse afspraken) en de
Voorbehouden Materies.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, desgevallend in lijn met de bepalingen in de
Onderhandse Afspraken.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede dinsdag van juni om
zestien uur (16u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Elke aandeelhouder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
(i) De vergadering besluit tot het ontslag van volgende bestuurders, met onmiddellijke ingang:
- De heer CUYPERS Joannes Maria, geboren te Turnhout op 8 juni 1959, wonende te 2018
Antwerpen, Van Putlei 38; en
- Mevrouw CORRIGAN Karin Elisabeth August, geboren te Herentals op 6 november 1964, wonende
te 2018 Antwerpen, Van Putlei 38.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering verleent hen tussentijdse kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op dertig
mei tweeduizend vierentwintig, met dien verstande dat definitieve kwijting verleend zal worden op de
eerst daartoe bevoegde gewone algemene vergadering.
(ii) De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap, vanaf
dertig mei tweeduizend vierentwintig en voor onbepaalde duur:
- de heer DE VRIES Frans, geboren te Groningen (Verenigd Koninkrijk der Nederlanden) op 24
februari 1971, wonende te Arubalaan 10, 1213 VG Hilversum (Verenigd Koninkrijk der Nederlanden),
als A-Bestuurder;
- de heer KAT Ariaan, geboren te Zaanstad (Verenigd Koninkrijk der Nederlanden), op 22 December
1993, wonende te Hermitage 124, 1506TX Zaandam (Verenigd Koninkrijk der Nederlanden), als A-
Bestuurder; en
- De besloten vennootschap “CORRIGAN COMMUNICATIE”, met zetel te 2018 Antwerpen, Van
Putlei 38, en met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw CORRIGAN Karin Elisabeth August,
geboren te geboren te Herentals op 6 november 1964, wonende te Van Putlei 38, 2018 Antwerpen,
als B-Bestuurder.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sayanah Staelens, woonstkeuze gedaan
hebbende te 1800 Vilvoorde, Medialaan 28B, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris