N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Pucet
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Route de Chênemont 130
 : 5032 Corroy-le-Château
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le treize
octobre deux mille vingt, en cours d’Enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une fondation
privée ayant les caractéristiques ci-après:
COMPARANTS
1. Monsieur MARCHANDISE Michel Marie Jean Joseph, né à Alleur, le vingt-neuf octobre mil neuf
cent cinquante, époux de Madame BLAIS Martine, domicilié à 5032 Corroy-le-Château, rue de
Chênemont, 130.
2. Madame BLAIS Martine Françoise, née à Poitiers (France), le seize juillet mil neuf cent cinquante-
neuf, épouse de Monsieur MARCHANDISE Michel, domiciliée à 5032 Corroy-le-Château, rue de
Chênemont, 130.
Ci-après dénommés « les Fondateurs »
En présence de leurs enfants,
3. Monsieur MARCHANDISE Thomas, né à New-York (Etats-Unis d'Amérique), le trente septembre
mil neuf cent quatre-vingt-trois, époux de Madame MOREELS Marie-Christine Alexia Françoise
Nicole, née à Anderlecht, le sept avril mil neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à 1640 Rhode-St-
Genèse, Grand Air 26
4. Madame MARCHANDISE Rachel, née à San Francisco (Etats-Unis), le trois août mil neuf cent
quatre-vingt-cinq, épouse de Monsieur HOUTART Jean Francis Claude Bernard Paul, domiciliée à
5032 Corroy-le-Château (Gembloux) route de Chênemont, 130.
5. Monsieur MARCHANDISE Louis, né à San Diego (Etats-Unis d’Amérique), le premier novembre
mil neuf cent quatre-vingt-neuf, de nationalité belge, époux de Madame Delattre Gaelle Marie Anne-
Véronique, née à Etterbeek, le 19 août 1990, domicilié à 5032 Corroy-le-Château, rue de
Chênemont, 130.
6. Monsieur MARCHANDISE Donald, né à San Diego (Etats-Unis d’Amérique), le douze octobre mil
neuf cent nonante et un, de nationalité belge, célibataire, domicilié à 5032 Corroy-le-Château, rue de
Chênemont, 130.
Désignés ci-après « les enfants » et en leurs qualités.
OBJET
Lesquels, agissant en qualité de Fondateurs (ci-après dénommés les « Fondateurs »), décident de
créer une Fondation privée, en abrégé « F.P. », dénommée « Pucet », dont le siège sera situé en
Région wallonne, à 5032 Corroy-le-Château, rue de Chênemont, 130, et dont les règles de
fonctionnement sont arrêtées dans les statuts qui suivent (ci-après les « Statuts »).
Les fondateurs entendent doter la Fondation d’un patrimoine initial de un euro (1 €) mais certifient
avoir établi dans le même temps, un plan financier, incluant différentes ressources de la Fondation
(apport à titre gratuit complémentaire, revenus, …) permettant de justifier que celle-ci disposera de
moyens suffisants pour fonctionner valablement, en considération de son but désintéressé.
DENOMINATION
La Fondation est une Fondation privée (F.P.).
La Fondation porte la dénomination de « Pucet ».
Tous les documents qui émanent de la Fondation doivent mentionner sa dénomination, précédée ou
0756523388
Volet B
suivie immédiatement des mots « Fondation privée », de l’adresse de son siège ainsi que son
numéro d’inscription au registre des personnes morales.
SIEGE
La Fondation a son siège en Région wallonne.
Il peut être transféré en Belgique ou dans le territoire de l’Union européenne, aux conditions
énoncées à l’article 11 des statuts et moyennant publication à l’Annexe au Moniteur belge.
BUT
La Fondation a pour but, la détention de Titres, en ce compris des Actions, en vue de leur
Certification, en application de la Loi sur la certification, afin de préserver le caractère familial des
participations concernées, ainsi que, le cas échéant, du ou des Sociétés et dans ce contexte, de
faciliter la cohérence de l’exercice des droits d’actionnaires et au-delà, de protéger la bonne
gouvernance des Sociétés.
La Fondation s'interdira d'exercer toute activité qui l'amènerait à affecter son patrimoine ou les
revenus de celui-ci à des buts autres que celui en vue duquel elle a été constituée.
ACTIVITES
La Fondation a pour objet l’exercice des activités suivantes :
    •  la Détention des Titres en échange de l’Emission de Certificats, en tant que Bureau de
certification, dans le respect de la Convention,
    •  l’Administration des Titres dans les limites prévues par la Loi sur la certification, notamment par
l’exercice du droit de vote, la perception et la distribution immédiate des dividendes. A cet effet, la
Fondation est tenue de faire connaître sa qualité à la ou aux Société(s) par une mention dans le(s)
Registre(s) sociétaire(s),
    •  l’aliénation des Titres, auxquels se rapportent les Certificats, dans le respect de la Convention,
    •  la gestion des Sociétés et de leurs Titres, par le truchement de leurs organes et instances,
    •  l’exercice de tout mandat d’administration ou de liquidation,
    •  le placement en bon père de famille des avoirs de la Fondation,
    •  et plus généralement, l’accomplissement de tous actes juridiques nécessaires ou utiles à l’
Administration dans les limites prévues par la Loi sur la certification.
L’émission de Certificats doit intervenir dans le respect des dispositions suivantes, qui seront
précisées, ainsi que toutes autres conditions dérogatoires, dans la Convention :
    •  chaque Titre est représenté par un Certificat, émis par l’Emetteur en collaboration avec la
Société,
    •  tous les Certificats sont nominatifs et sont numérotés et le cas échéant, classifiés de la même
façon que les Actions en présentation desquelles ils sont émis,
    •  les Certificats, de même que le nom et l’adresse de leurs titulaires respectifs, sont repris dans le
Registre des certificats,
    •  la Fondation a l’obligation de verser aux titulaires de Certificats les dividendes et autres
avantages patrimoniaux attachés aux Titres auxquels se rapportent les Certificats, en ce compris le
boni de liquidation, le produit du droit de souscription ainsi que toute somme résultant d’une
modification du capital social ou encore, des fonds propres, immédiatement et au plus tard dans les
quinze jours de leur mise en paiement par la Société.
La Fondation peut s’entourer de tous experts ou spécialistes dont elle prendra le ou les avis
consultatifs.
La Fondation peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à
son but, notamment prendre toutes initiatives et susciter toutes collaborations, recueillir toutes
libéralités ou tous prêts, en nature ou en espèces, organiser toutes opérations ou prendre toutes
mesures susceptibles de contribuer à la réalisation de son ou ses buts dans le respect de la Loi.
PATRIMOINE
Le patrimoine de la Fondation s’élève initialement à un euro (1 €), outre les Titres.
Sauf mention contraire, tout apport consenti à la Fondation est réputé assorti de la Faculté de retrait.
Il en est de même des biens concernés par une Subrogation, éventuellement, à l’aide de la plus-
value enregistrée par ceux-ci, pour autant que, hormis le cas où le (r)emploi intervient dans le
contexte d’une universalité de fait, au sein de laquelle la Subrogation est présumée, ils y soient
dûment subrogés.
Tout administrateur ou le cas échéant, tout Vérificateur peut, sauf impérieuse nécessité, au
maximum une fois l’an, en solliciter l’estimation des apports ou des biens subrogés par un tiers
indépendant désigné par le Conseil d’administration et à défaut, par le président du tribunal de
première instance, saisi à la requête de la partie la plus diligente.
DUREE
La Fondation est créée pour une durée indéterminée.
ORGANE D’ADMINISTRATION – GESTION JOURNALIERE
Volet B
a) Composition – durée
La composition du Conseil d’administration et son fonctionnement, tant interne qu’à l’égard des tiers,
sont appelés à évoluer suivant une logique de programmation, qualifiées de « Phase ».
A. Première Phase
Au cours de la Première Phase, le Conseil d'Administration se compose au moins de deux (2) et au
plus de sept (7) personnes physiques.
A la création de la Fondation, les Fondateurs ont été nommés premiers Membres du Conseil
d'Administration. Les Fondateurs siègent à vie au Conseil d'administration. Au cours de la Première
Phase, les Fondateurs sont habilités conjointement à nommer complémentairement une ou plusieurs
personnes physiques - cinq au maximum - à des postes de Membres du Conseil d'Administration. Ne
peuvent être nommés Membres du Conseil d'Administration, lors de cette Première phase que les
personnes physiques suivantes :
a) par Branche : un Représentant appartenant à la Branche concernée ou une autre personne
désignée par celle-ci,
b) ainsi qu’une Personne de Confiance.
B. Deuxième Phase
Au cours de la Deuxième Phase, le Conseil d'Administration se composera au moins de quatre (4) et
au plus de six (6) personnes physiques, étant pour la première fois :
a) le Fondateur restant dans la mesure où celui-ci est encore en fonction,
b) par Branche : le Représentant, précité, dans la mesure où celui-ci est en fonction ou une autre
personne nommée à cet effet ;
c) la Personne de Confiance, dans la mesure où cette dernière est encore en fonction ou encore,
une autre Personne de confiance, si la première n'est pas ou plus en fonction.
Vacance au sein du Conseil d’administration
Si et dans la mesure où il existe un poste vacant en ce qui concerne la fonction de Représentant
d'une Branche, ce dernier sera nommé par la réunion des Détenteurs de Certificats qui ressortissent
à la Branche concernée. Les nominations mentionnées ci-devant sont subordonnées à l'approbation
préalable des autres Membres du Conseil d'Administration en fonction. Si les Membres concernés du
Conseil d'Administration n'ont pas fait savoir par écrit dans le délai d'un mois suivant la date à
laquelle ils auront été informés par écrit de la nomination proposée, qu'ils donnent ou non leur
approbation à la nomination proposée, l'approbation est réputée acquise.
Dans tous les cas où la réunion des Détenteurs de Certificats d'une certaine Branche doivent
pourvoir à un poste vacant, mais qu'ils n'y ont pas pourvu dans le délai d'un mois suivant la date à
laquelle le pouvoir leur revenant de pourvoir à ce poste vacant est apparu, le Conseil
d'Administration est habilité à nommer un représentant de la Branche concernée à partir d'une liste
de candidats établie à cet effet par les Détenteurs de Certificats de la Branche en question. Si le
Conseil d'Administration n'a pas pourvu au poste vacant dans le délai d'un mois suivant la date à
laquelle son pouvoir de nomination mentionné ci-devant est apparu, l'assemblée des Détenteurs de
Certificats est habilitée à nommer un représentant de la Branche concernée à partir d'une liste de
candidats établie à cet effet par les Détenteurs de Certificats de la Branche en question.
Personne de confiance
Les Fondateurs sont habilités conjointement au cours de la Première Phase – sans pour autant être
tenus - à nommer par acte notarié une Personne de Confiance ; celle-ci entrera en fonction à
compter de la Deuxième Phase (ou à une date ultérieure à définir par les Fondateurs) au poste de
Membre du Conseil d'Administration. En outre, les Fondateurs sont habilités à désigner par acte
notarié une personne physique qui succèdera à une Personne de Confiance nommée par eux
(respectivement à un successeur de celle-ci). A ce stade, les Fondateurs sont autorisés à définir la
durée pour laquelle la Personne de Confiance sera nommée. Les Fondateurs sont toujours habilités
conjointement à retirer par acte notarié la nomination ou à apporter d'une autre manière, par acte
notarié, une modification au niveau de la succession.
Au cours de la Deuxième Phase, le Fondateur encore en fonction est habilité à – sans pour autant
être tenu de - nommer par acte notarié une Personne de Confiance qui entrera en fonction au poste
de Membre du Conseil d'Administration si et dès qu'aucune Personne de Confiance n'est en fonction
(ou à une date ultérieure à définir par le Fondateur). En outre, le Fondateur encore en fonction est
habilité à désigner par acte notarié une personne physique qui succèdera à une Personne de
Confiance (respectivement à un successeur de celle-ci) nommée par lui/elle (avec ou sans l'autre
Fondateur). A ce stade, le Fondateur est autorisé à définir la durée pour laquelle la Personne de
Confiance sera nommée. Le Fondateur est toujours habilité à retirer seul par acte notarié la
nomination faite par lui/elle/eux ou à apporter d'une autre manière par acte notarié une modification
au niveau de la succession des personnes appelées à remplir la fonction de Personne de confiance.
Modification dans la composition du Conseil d’administration
Si un Fondateur, un Représentant d'une Branche ou encore, une Personne de Confiance
démissionne au cours de la Première Phase, le nombre de membres composant le Conseil
Volet B
d'Administration sera modifié de plein droit à la date de sa démission. Si les Fondateurs font usage
au cours de la Première Phase du pouvoir de nommer une Personne de Confiance et/ou un ou
plusieurs Membres du Conseil d'Administration complémentaires, le nombre de membres composant
le Conseil d'Administration sera modifié de plein droit et en conséquence, à la date de l'entrée en
fonction respectivement de cette Personne de Confiance et/ou des Membres du Conseil
d'Administration complémentaires.
Si un Fondateur, un Représentant de branche ou une Personne de Confiance démissionne au cours
de la Deuxième Phase et s’agissant de cette dernière, qu’il n'est pas pourvu à sa succession en
conséquence, le nombre de Membres composant le Conseil d'Administration sera modifié de plein
droit et en conséquence à la date de sa démission. Si le Fondateur encore en fonction fait usage au
cours de la Deuxième Phase du pouvoir de nommer une Personne de Confiance, le nombre de
membres composant le Conseil d'Administration sera modifié de plein droit et en conséquence à la
date de l'entrée en fonction de cette Personne de Confiance.
Démission de Membres du Conseil d'Administration
La démission d’un Fondateur ou d’un Représentant de branche, en ce compris celle de la 1ère
Génération, intervient soit par le décès, soit par l’Empêchement définitif, soit par la cessation
volontaire de ses fonctions, soit par la révocation décidée à la Majorité absolue obtenue au sein du
Conseil d’administration et des autres Détenteurs des Certificats de la Branche concernée, si celle-ci
compte au moins trois personnes.
Démission d’une Personne de confiance
La démission d’une Personne de Confiance intervient soit à son décès, soit par l’Empêchement
temporaire de plus de trois mois, soit par la cessation volontaire de ses fonctions, soit par révocation
des Fondateurs ou du Fondateur restant, soit à l’échéance de son mandat.
Effets de la vacance d’un poste au sein du Conseil d’administration
Sauf dans le cas d’extrême urgence justifiée par l’impériosité des affaires, les pouvoirs d'un Conseil
d'Administration qui ne siège pas en séance plénière sont suspendus pendant l'existence d'un poste
vacant de Membre du Conseil d'Administration.
Il est pourvu au remplacement d’un poste vacant dans les deux mois ; à l’échéance de ce délai, s’il n’
est toujours pas pourvu à celui-ci par les organes ou instances concernées, le Conseil
d'Administration récupère de plein droit ses pouvoirs.
Formalisme
Le mandat d’un Membre du Conseil d’administration ne devient effectif que, moyennant la
publication, le cas échéant, à sa propre diligence, de l’effectivité de sa mission et sommairement des
circonstances justifiant celle-ci. Toute interruption de sa mission, quelles qu’en soient les
circonstances, fait l’objet d’une publicité identique.
Le mandat d’un Membre du Conseil d’administration est gratuit, sauf convention contraire
préalablement définie. Il est en tout état de cause défrayé des dépenses justifiées exposées dans l’
exercice de sa fonction et dans l’intérêt de la Fondation.
b) Fonctionnement
En cas de vote sur des décisions du Conseil d'Administration, chaque Membre du Conseil
d'Administration a une voix, sous les modalités énoncées ci-après.
Quorum de présence
Au cours de la Première Phase, le Conseil d'Administration ne peut prendre valablement des
décisions en assemblée que si:
a) les Fondateurs qui siègent au Conseil d'Administration sont présents ou représentés par un
Membre du Conseil d'Administration de leur choix; et
b) au moins trois quarts (3/4) des Membres du Conseil d'Administration sont présents ou
représentés.
Au cours de la Deuxième Phase, le Conseil d'Administration ne peut prendre valablement des
décisions en assemblée que si:
a) le Fondateur, s'il est en fonction, qui siège au Conseil d'Administration est présent ou représenté
par un Membre du Conseil d'Administration choisi par lui; et
b) au moins trois quarts (3/4) des Membres du Conseil d'Administration sont présents ou
représentés.
Quorum de vote
Principe
Le Conseil d'Administration décide à la Majorité absolue des suffrages exprimés, sous réserve des
décisions qui exigent une autre majorité conformément aux Statuts de la Fondation ou aux
Conditions d'administration et sans préjudice de ce qui suit.
Au cours de la Première Phase, les décisions ne peuvent être prises qu'avec le consentement des
Fondateurs qui disposent, par conséquent, d’un droit de véto. En cas de partage des voix au cours
de la Première Phase en ce qui concerne des décisions pour lesquelles une Majorité absolue est
exigée, les Fondateurs ont conjointement voix prépondérante.
Volet B
Tant qu'un Fondateur est en fonction au poste de Membre du Conseil d'Administration au cours de la
Deuxième Phase, les décisions au cours de la Deuxième Phase ne peuvent être prises qu'avec le
consentement de ce Fondateur qui a, par conséquent, un droit de véto. En cas de partage des voix
au cours de la Deuxième Phase en ce qui concerne des décisions pour lesquelles une Majorité
absolue est exigée et tant qu'un Fondateur est en fonction au poste de Membre du Conseil
d'Administration au cours de la Deuxième Phase, ce Fondateur a voix prépondérante.
Tant qu'aucun des Fondateurs n'est en fonction au poste de Membre du Conseil d'administration
mais qu'une Personne de confiance est en fonction au poste de Membre du Conseil d'administration
au cours de la Deuxième Phase, la Personne de Confiance a voix prépondérante. En cas de partage
des voix au cours de la Deuxième Phase en ce qui concerne des décisions pour lesquelles une
Majorité absolue est exigée et dans le cas où ni un Fondateur ni une Personne de confiance ne
serait en fonction, la proposition est rejetée.
Les abstentions valent refus.
Quorum spécial
Une décision portant modification des Statuts de la Fondation et des Conditions d'administration ainsi
qu'une décision portant Décertification sont prises à l'unanimité des suffrages exprimés moins un,
sans préjudice des dispositions des alinéas précédents.
Les décisions concernant la Cession d'une ou de plusieurs Actions seront prises à l'unanimité des
suffrages exprimés moins un, sans préjudice de l'approbation préalable du ou des Détenteur(s) de
Certificat concerné.
Formalisme
La personne désignée par le Conseil d'Administration comme secrétaire de la séance consigne sur
les procès-verbaux, les décisions prises par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut prendre des décisions hors assemblée si tous les Membres du
Conseil d'Administration ont été consultés par écrit (y compris par tous les moyens de
communication écrits) et si aucun des Membres du Conseil d'Administration ne s'est opposé à cette
forme de décision (la prise de décisions par écrit).
c) Finance
Le mandat des Membres du Conseil d’administration est exercé gratuitement, à moins d’une décision
contraire dans l’acte de nomination ou dans un acte ultérieur de celui ou ceux qui ont pourvu à cette
nomination ou encore, de leurs ayants droit.
Toutes les dépenses et les frais exposés dans le cadre de la mission d’administrateur sont défrayés,
à raison d’un pourcentage compris entre cinquante (50%) et cent pour cents (100%) du coût réel, sur
production de justificatifs, selon l’appréciation de le Conseil d’administration. L’admissibilité de ces
dépenses et l’ampleur de leur prise en charge sont arrêtées soit ponctuellement, soit en fin d’année
sur décision de le Conseil d’administration, en fonction du lien avec le but social et les activités de la
Fondation.
d) Séances - convocations
Le Conseil d'Administration élit un président en son sein.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent qu'un des membres le juge nécessaire.
Les séances ont lieu au moins une fois l’an, le premier juin de chaque année et chaque fois que le
Conseil d’administration le décide.
Le Conseil d'Administration est convoqué par un Membre du Conseil d'Administration, quel qu'il soit,
et ce, par écrit (y compris tous les moyens de communication écrits), avec indication des sujets à
traiter et en considération d'un délai d'au moins sept jours précédant la date de la séance.
Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l’envoi
de convocations. En cas de déplacement d’un administrateur résidant à l’étranger, à la diligence du
Conseil d’administration, le Fondation couvrira, aux tarifs d’usage, les frais de déplacement et de
séjour.
Le Conseil d'Administration se réunit dans la Région où la Fondation a son siège ou encore,
exceptionnellement, à tout autre endroit déterminé préalablement par un Fondateur ou à dater de la
Seconde phase, par le Conseil d'Administration.
Les Membres du Conseil d'Administration, y compris les Fondateurs, peuvent se faire représenter en
assemblée par un autre Membre du Conseil d'Administration en vertu d'un pouvoir écrit (y compris
tous les moyens de communication écrits).
Le Conseil d'Administration peut également se réunir à distance, notamment par vidéoconférence, à
condition que la moitié des Membres soient présents en personne ou encore, ait formulé un vote par
écrit ou encore, sur tout autre support matériel permettant une identification certaine de l’émetteur.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs feront foi de
l'existence et de la teneur de la décision adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-
verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent encore être prises par écrit par consentement
Volet B
unanime des administrateurs.
Les assemblées du Conseil d'Administration sont présidées par le président. Le secrétaire, désigné
en tant que tel par le Conseil d'administration en son sein, dresse les procès-verbaux, lesquels sont
signés par le président et le secrétaire.
e) Procès-verbaux - Rapport de gestion
Chaque année, le Conseil d’administration établit un rapport de gestion, incluant notamment, s’il
existe plusieurs administrateurs, les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration tenues
durant la période concernée.
Les décisions de le Conseil d’administration sont retranscrites dans un procès-verbal signé par la
majorité des administrateurs présents. Ce procès-verbal est consigné ou relié dans un Registre
spécial. Les procurations et s’il y a lieu, toute autre communication écrite ou électronique, y sont
annexées. Le Registre spécial peut être consulté, sur simple demande, par le(s) Fondateur(s), les
administrateurs ou la Personne de confiance.
Les copies ou les extraits du procès-verbal à présenter devant une juridiction ou une instance
officielle sont signés par au moins un administrateur.
f) Pouvoirs
Le Conseil d’administration est investi du pouvoir de poser tous les actes nécessaires ou utiles au
bon fonctionnement de la Fondation et à l’activité de Certification de Titres. Il établit notamment la
Convention.
Il peut également désigner, en son sein, un ou plusieurs responsables par matière(s) ou thème(s).
Cette répartition de tâches ne constitue pas une délégation, à moins qu’elle ne soit dûment publiée.
g) Gestion journalière - Délégations - Subdélégations
Le Conseil d’administration peut déléguer un ou plusieurs administrateurs à la Gestion journalière ou
encore, conférer des délégations spéciales, pour une durée déterminée ou non. S’il y en a plusieurs,
le Conseil d’administration précise en tout état de cause, si leur pouvoir est individuel ou collégial.
Le Conseil d’administration, tout administrateur et tout délégataire peut encore, sous sa
responsabilité, s’entourer de (sub)délégataires spéciaux, bénévoles ou non, pour l’accomplissement
des tâches spécialisées.
h) Représentation
Le Conseil d'Administration est habilité à représenter la Fondation.
La Fondation est également représentée judiciairement et extrajudiciairement par chaque Fondateur
et, si aucun Fondateur ne fait partie du Conseil d'Administration, par deux Membres du Conseil
d'Administration agissant conjointement.
Sans préjudice du pouvoir de représenter la Fondation vis-à-vis de tiers de la manière prévue au
précédent paragraphe, tous les Membres du Conseil d'Administration s’emploient à agir, autant que
possible, collégialement. Cette obligation ne peut pas être opposée à des tiers.
Le Conseil d'Administration peut conférer, par titre, un pouvoir général ou limité à des mandataires,
afin de représenter la Fondation dans le cadre de la Détention et la gestion des Actions ou encore,
dans un autre cadre. Chaque mandataire représente la Fondation dans les limites de ce pouvoir.
Conflits d’intérêt
Les conflits d’intérêts sont régis par la Loi.
La procédure vaut également en cas de conflit moral.
i) Responsabilité
Les administrateurs répondent de leur gestion devant le(s) commissaire(s) ou à défaut, le ou les
Vérificateurs et plus généralement, devant le tribunal de première instance compétent, à la demande
de toute personne intéressée.
Les administrateurs ne peuvent obtenir décharge que des Fondateurs pendant la Première phase,
du Fondateur encore en fonction pendant la Deuxième phase et en cas d’Empêchement de celui-ci,
du Conseil d’administration ou encore, après la Deuxième Phase, de l’Assemblée.
La Fondation est responsable des fautes imputables à ses préposés, aux organes et aux
mandataires par lesquels s'exerce sa volonté.
Les administrateurs et le délégué à la Gestion journalière ne contractent en cette qualité aucune
obligation personnelle relativement aux engagements de la Fondation.
INSTANCES D’ACCOMPAGNEMENT
a) Généralités – composition :
La Fondation peut se doter d’une ou plusieurs instances, au gré de ses besoins.
La Fondation, par la voix de son Conseil d’administration, peut notamment créer en son sein un
Comité éthique, un Comité philanthropique ou encore, un Comité d’investissement, chargé de
donner des avis à le Conseil d’administration et le cas échéant, aux Détenteurs de Certificats.
b) Assemblée
L’Assemblée est convoquée à la diligence d’un Fondateur, du Conseil d’administration, de la
Personne de confiance, d’un Représentant de Branche ou encore, d’une majorité de Détenteurs de
certificats au sein d’une Branche donnée.
Volet B
Elle se prononce chaque fois que les Statuts de la Fondation ou le Règlement d’ordre intérieur le
requiert, moyennant un double quorum de présence et de vote :
    •  au moins trois des quatre Branches doivent être présentes ou représentées, soit par le
Représentant de Branche réputé de plein droit investi d’un mandat des Détenteurs de certificats de
sa Branche, soit en son absence ou en cas d’Empêchement de celui-ci, dans l’attente d’une nouvelle
nomination, d’une majorité de Détenteurs au sein de la Branche concernée ;
    •  et à la Majorité absolue des Branches, par un vote exprimé au niveau de chacune d’entre elles.
En conséquence, la comptabilisation du vote s’opère en deux tours, d’abord au sein de chacune des
Branches pour obtenir un vote de Branche et ensuite, au niveau des différentes Branches pour
obtenir un vote d’Assemblée.
Les règles de fonctionnement des séances définies pour le Conseil d’administration s’appliquent
mutatis mutandis aux séances d’Assemblée.
PRINCIPE DE L’ADMINISTRATION
La Convention fixe, par acte séparé, les modalités de l’Administration des Titres.
Le Conseil d'Administration est habilité à établir et à signer la Convention.
Une décision concernant une modification de la Convention peut être prise par le Conseil
d'Administration.
Une décision portant Décertification ne peut être prise que par le Conseil d'Administration, sans
préjudice des pouvoirs extraordinaires dévolus au(x) Fondateur(s).
Une décision portant Décertification peut être prise à tout instant tant qu'au moins un des Fondateurs
siège au Conseil d'Administration.
La définition et la modification de la Convention, une Décertification ainsi que l'émission et la cession
de Certificats interviennent par acte notarié.
Les conséquences d'une Décertification sont arrêtées par la Convention.
CONTRÔLE
Le Conseil d’administration nomme un ou plusieurs commissaires chargés notamment de contrôler la
situation financière de la Fondation et la régularité des comptes annuels, lorsque la Loi l’impose. L’
émolument des commissaires est arrêté dans leur acte de nomination.
Lorsque la Loi n’impose pas la nomination d’un Commissaire, le Conseil d’administration, s’il est
collégial, est soumis au contrôle d’un ou de plusieurs Vérificateurs indépendants, nommé(s) pour une
durée de trois ans, hors son sein, dont le mandat est rémunéré, à moins d’une décision contraire de
le Conseil d’administration.
Les travaux du ou des Vérificateurs prennent annuellement la forme d’un Rapport de contrôle. Celui-
ci énonce l’ensemble des documents et opérations qui ont été visées et comporte, s’il échet, des
observations ou suggestions.
Le ou les Vérificateurs peuvent, sur simple demande, accéder à l’ensemble des documents émis ou
détenus par ou pour compte de la Fondation. S’ils constatent ou redoutent une irrégularité ou une
faute dans la gestion, ils sont tenus de prendre toutes mesures utiles et, le cas échéant, de postuler
en justice la révocation du ou des administrateurs indélicats.
Lorsqu’ils sont plusieurs, les Vérificateurs forment un collège. En l’absence de consensus, celui-ci
statue à la majorité absolue. Les absentions ou les absences ne comptent pas.
EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS
L'exercice comptable commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
A la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d’administration dresse un inventaire et arrête les
comptes annuels, selon les dispositions légales.
La Fondation élabore chaque année et au plus tard, le 31 mai de chaque année, un budget.
COMPTABILITE
La Fondation tient une comptabilité conforme à la Loi.
Le Conseil d’administration établit et publie ses comptes annuels.
Le(s) Vérificateur(s) est (sont) chargés de viser les comptes annuels avant leur approbation par le
Conseil d’administration. Il émet le cas échéant, ses observations à l’adresse du Conseil d’
administration. Celui-ci peut décider de prendre en compte ou pas les observations du ou des
Vérificateurs. Il est cependant tenu de motiver sa décision au regard de celles-ci.
Les comptes annuels font l’objet d’une publicité légale.
Le dossier ouvert auprès du tribunal compétent est accessible dans les conditions prévues par la loi
et ses arrêtés d’exécution.
MODIFICATION STATUTAIRE
Le Conseil d'Administration est habilité à modifier les présents statuts dans le respect de l’article
7.25.
La convocation à la séance appelée à décider de la modification des statuts mentionne la
modification en question parmi les points à l'ordre du jour. En outre, le projet de texte de la
Volet B
modification est joint.
Toute modification fait l’objet d’une publicité identique à l’acte de constitution de la Fondation, dans
les cas prévus par la loi.
Toute modification statutaire peut intervenir en la forme sous seing privé, à moins qu’elle n’ait trait
aux objets suivants, auquel cas la forme authentique est requise :
1. le but et les activités de la Fondation ;
2. le mode de nomination ou de révocation des administrateurs ;
3. la destination de l’actif net dans le cadre de la liquidation ;
4. et la procédure de modification des statuts.
Si un acte notarié est requis, les Membres du Conseil d'Administration ou les personnes qui ont été
désignées à cet effet dans la décision visant à modifier les statuts, sont habilités à signer l'acte
notarié portant modification des statuts.
RESTRUCTURATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION
La Fondation peut être restructurée dans les conditions énoncées par la Loi.
La Fondation peut être dissoute sur décision judiciaire dans les cas prévus par la Loi, en particulier, à
l’initiative du Conseil d’administration, après Décertification de tous les Certificats. Est réputée
appartenir à la catégorie des « tiers intéressé », toute personne qui serait investie d’une mission de
vérification, d’avis ou de conciliation en son sein.
La liquidation et en particulier, l’affectation des avoirs nets, s’opère dans les conditions prévues par
la Loi et ce, sans préjudice de l’exercice de la Faculté de reprise ou encore, de ce que prévoit la
Convention, notamment en matière de Décertification.
En cas de dissolution de la Fondation, les Membres du Conseil d'Administration sont proposés aux
postes de liquidateurs.
En cas de dissolution sans liquidation, la Fondation apporte son patrimoine à une ou plusieurs
personnes morales désintéressée, identique ou analogue au sien.
En cas de liquidation, sauf exercice de la Faculté de reprise, l’actif net doit obligatoirement être
affecté à une fondation ou une association dont le but est similaire ou à défaut, à une œuvre
désintéressée désignée par le Conseil d’administration alors en fonction.
A l'issue de la liquidation, les livres et documents de la Fondation dissoute restent pendant la durée
prescrite par la loi sous la garde d'une personne à désigner à cet effet par les liquidateurs.
RENVOI
Tout ce qui n’est pas prévu par les Statuts ou le cas échéant, le Règlement d’ordre intérieur, sera
réglé conformément à la Loi.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, le(s) Fondateur(s) déclare(nt) prendre les dispositions transitoires suivantes :
Siège
La Fondation a son siège à 5032 Corroy-le-Château, rue de Chênemont, 130.
Adresse électronique
L’adresse électronique de la Fondation est « administration@pucet.be ».
Clôture du premier exercice
Le premier exercice prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé le
trente et un décembre deux mille vingt-et-un.
Organe d’administration
Sont nommés à l'unanimité aux fonctions de Membres du Conseil d’administration pour une durée
indéterminée :
a) Les Fondateurs, Monsieur MARCHANDISE Michel et Madame BLAIS Martine, prénommés,
b) Leurs enfants, a) Monsieur MARCHANDISE Thomas, b) Madame MARCHANDISE Rachel, c)
Monsieur MARCHANDISE Louis, d) et Monsieur MARCHANDISE Donald,
c) Ainsi que Monsieur Thibaut MEURICE, en sa qualité de personne de confiance.
Ils acceptent et agiront comme collè-ge. Leur mandat n'est pas rémunéré.
Première réunion du Conseil d’administration – Délégation
Le Conseil d’administration confère un mandat spécial au bénéfice de Madame Rachel Marchandise,
aux fins d’opérer toutes formalités pour compte de la Fondation auprès des administrations ou
organismes publics et également, de toutes banques ou services bancaires, comme la POSTE,
notamment aux fins de l’ouverture, de la clôture et du transfert de tous comptes ou sur tous comptes.
Délégation temporaire et procédurale
Les fondateurs et administrateurs donnent mandat à tous collaborateurs de l’étude du notaire
soussigné, avec faculté de substitution, aux fins d'accomplir toutes formalités d'inscription de la
Fondation auprès de toutes administrations publiques et privées.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition et statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.