Ondernemingsnr : 0436198409
Naam
(voluit) : DE GROOTE NOORD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Condédreef(Kor) 97 3.2
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Arne De Geeter  te Kortrijk op 29 maart 2023
ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “DE GROOTE NOORD”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8500 Kortrijk, Condédreef 97 bus 3.2, ingeschreven in het Rechtspersonenregister
van Gent (Afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0436.198.409 dat met eenparigheid van
stemmen de volgende besluiten werden genomen:
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering om de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden.
De algemene vergadering besluit het aantal aandelen te vermenigvuldigen met een factor drie en
aldus het aantal aandelen aan te passen van tweeduizend zevenhonderd zeventig (2.770) aandelen
naar achtduizend driehonderd en tien (8.310) aandelen.
 
In het kader van de omzetting in een besloten vennootschap neemt de algemene vergadering kennis
van :
            1° Het verslag van het bestuursorgaan de dato 1 maart 2023 opgemaakt ingevolge de
voorschriften voorzien in artikel 14:5 juncto 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat het voorstel tot omzetting in een besloten vennootschap toelicht en waarbij een
staat van activa en passiva is gevoegd, die niet meer dan drie maanden voor heden werd afgesloten.
            2° Het verslag de dato 1 maart 2023 van de bedrijfsrevisor aangewezen door het
bestuursorgaan, zijnde de besloten vennootschap “POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN”,
met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, ingeschreven in het Rechtspersonenregister
Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0707.799.694  vertegenwoordigd door de heer
Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat verslag uitbrengt over de staat die werd
opgemaakt door het bestuursorgaan ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 14:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de  bedrijfsrevisor vermeldt inzonderheid of het nettoactief is overgewaardeerd.
Indien het nettoactief van de vennootschap kleiner is dan het in de staat van activa en passiva
opgenomen kapitaal, dan besluit het verslag met de vermelding van het verschil.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor in verband met deze staat luidt als volgt:
“8. BESLUIT
            Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering
heeft plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten
per 31 januari 2023 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV DE
GROOTE NOORD werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
Luik B
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 542.539,99 EUR en is niet kleiner dan het kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
van 360.279,79 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
            Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de
aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV DE GROOTE NOORD in een
BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare 1 maart 2023
            BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
 
De algemene vergadering besluit met het oog op de omzetting in een besloten vennootschap de
huidige bestuurders hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- De heer Johan Debrabander.
- De heer Lander Debrabander.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
De algemene vergadering besluit de naamloze vennootschap “DE GROOTE NOORD” om te zetten
in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer 0436.198.409 behouden waaronder de ten
naamloze vennootschap “DE GROOTE NOORD”  is ingeschreven, evenals om het even welke
machtigingen en erkenningen welke de naamloze vennootschap haar door eender welke instantie
werden verleend.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de naamloze vennootschap
verderzetten.
De omzetting zal geschieden op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 januari
2023 van de naamloze vennootschap “DE GROOTE NOORD”.
Alle verrichtingen die sedert deze datum door de naamloze vennootschap werden verricht, worden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzonderheid wat betreft
het opmaken van de rekeningen en balansen.
De aandeelhouders zullen één (1) aandeel van de besloten  vennootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel van de naamloze vennootschap.
De omruiling van de aandelen zal plaatsvinden door de inschrijving van de betrokken aandelen in het
aandelenregister van de vennootschap.
 
De algemene vergadering besluit om de statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekeningen te
schrappen en wat de rekening “onbeschikbare inbrengen” betreft, deze beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen. 
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Naam en rechtsvorm
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “De Groote Noord”.
Zetel
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. 
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.     
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden :
            a) het verwerven en beheren van participaties in vennootschappen;
Luik B
            b) het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend
patrimonium met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, de bebouwing en verhuring ervan;
            c) het beheer van haar roerend patrimonium;
            d) het beheren van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten
hebben, het uitoefenen van de functie van bestuurder en vereffenaar in dergelijke vennootschappen ;
het verwerven, beheren en in waardestellen van brevetten, octrooien en licenties en andere
intellectuele rechten.
            Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in
deelname met derden, onder meer onder de vorm van technoconsult, assistentie op het gebied van
engineering, technisch, commercieel, fiscaal, financieel en industrieel advies.
            De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de uitbating van het landbouwbedrijf met inbegrip
van alle bijhorende activiteiten op vlak van land-, tuinbouw en veeteelt.
            De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking
van dit voorwerp vergemakkelijken.
            Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten,
ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en valorisatie en dus niet met het oog op verkoop of
wederverkoop; zij mag echter onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden ; zij mag
belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere
wijze, in ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de
afzet van haar produkten kunnen vergemakkelijken.
            De vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden,
hierbij rekening houdend met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
            De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
 
Duur 
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur. 
Vertegenwoordiging van het vermogen      
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door achtduizend driehonderd en tien
(8.310) aandelen.
            Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.  
Bestuursorgaan
§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij benoemd worden in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
§ 2. De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
§ 3. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.  
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid. 
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend.
 
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede zaterdag van de maand november, om tien
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het jaar daaropvolgend.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.  
Luik B
Bestemming van de winst – reserves 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.   
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging. 
Vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de vereffening verzorgd door de
bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen.  
 
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. 
De algemene vergadering besluit als niet-statutaire bestuurders te benoemen:
- De heer Johan Debrabander.
- De heer Lander Debrabander.
Hun mandaat is van onbepaalde duur en bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten.
De algemene vergadering geeft bij deze volmacht aan de gewone commanditaire  vennootschap
“Gellynck Accountancy”, met zetel te 8830 Hooglede, Oude-Rozebekestraat 49A, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer BTW BE 0899.192.473, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en
met de macht om afzonderlijk te handelen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor
de inschrijving/wijziging van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL      
 Jean-charles De Witte
 Notaris te Kortrijk
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten.
- verslag bestuursorgaan
-verslag bedrijfsrevisor