Ondernemingsnr : 0421226755
Naam
(voluit) : ALGEMENE ONDERNEMINGEN LAMOTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zeventorensstraat 87
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
DOEL, BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Els VAN TUYCKOM, notaris te Brugge (eerste kanton) op 15
februari 2023:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING VOLGESTORT
KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de enige aandeelhouder met ingang van 1 januari 2020 de
van rechtswege omzetting vast van:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap ten bedrage van vijfendertigduizend
euro (€ 35.000,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal - Andere”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van drieduizend vijfhonderd euro (€
3.500,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De enige aandeelhouder besluit om:
- het bedrag van vijfendertigduizend euro (€ 35.000,00) zoals geboekt op de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”, over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- het bedrag van drieduizend vijfhonderd euro (€ 3.500,00), zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”, over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
DERDE BESLUIT – NAAMSWIJZIGING
De enige aandeelhouder besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “LAMOTE
AANNEMING” met ingang vanaf heden.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de
vermelding van het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin deze
gevestigd is (i.e. het Vlaams gewest).
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De enige aandeelhouder aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
De enige aandeelhouder besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vervanging van het
huidige voorwerp door de tekst zoals vermeld in artikel 3 van de nieuwe statuten onder het twaalfde
besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Luik B
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING VOORKEURRECHT BIJ UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
De enige aandeelhouder besluit de wettelijke voorkeurregeling van de aandeelhouders bij uitgifte van
nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven te wijzigen ingeval van splitsing van de
eigendom van de aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, en dit zoals bepaald in artikel 8.2.
van de nieuwe statuten, zoals opgenomen onder het twaalfde besluit hierna, dat een volledige
nieuwe tekst van statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN
AANDELEN ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De enige aandeelhouder besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht
bij leven als bij overlijden, te wijzigen. De enige andeelhouder besluit dan ook om artikelen 7 tot en
met 9 van de statuten volledig te vervangen door de nieuwe regeling zoals opgenomen in artikel 10
van de nieuwe statuten onder het twaalfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT – (BEVESTIGING) ONTSLAG (STATUTAIR) BESTUURDER – BENOEMING
NIET-STATUTAIRE BESTUURDER(S)
De enige aandeelhouder bevestigt het ontslag van de heer LAMOTE Peter, voornoemd, als statutair
bestuurder (destijds zaakvoerder) van de vennootschap per 31 maart 2011 en dit zoals blijkt uit het
besluit van de bijzondere algemene vergadering van 31 maart 2011, bij uittreksel bekendgemaakt in
de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 9 juni daarna, onder nummer 11086081. De enige
aandeelhouder besluit de statuten dienovereenkomstig aan te passen, zoals bepaald onder het
twaalfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vrijwillig ontslag, ter zitting aangeboden, van
mevrouw GOETHALS An, wonende te 8310 Brugge (Assebroek), Lindelaan 5, als niet-statutair
bestuurder van de vennootschap en dit met ingang vanaf heden.
De goedkeuring van de jaarrekening over het betrokken boekjaar zal gelden als definitieve kwijting
voor de uitoefening van haar bestuursmandaat.
De enige aandeelhouder besluit vervolgens te benoemen tot bijkomende niet-statutaire bestuurders
van de vennootschap, voor onbepaalde duur en met ingang vanaf heden en dit tot herroeping van
hun mandaat:
- de besloten vennootschap “TOXAN”, met zetel te 5550 Vresse-sur-Semois (Bohan), Rue de Mont
les Champs 222, BTW BE 0473.974.068, RPR Luik (afdeling Dinant).
- de commanditaire vennootschap “LAMOTE JEROOM”, met zetel te 8310 Brugge (Assebroek),
Lindelaan 5, BTW 0795.323.289, RPR Gent (afdeling Brugge).
- de commanditaire vennootschap “LAMOTE EDWARD”, met zetel te 8310 Brugge (Assebroek),
Lindelaan 5, BTW BE 0795.315.965, RPR Gent (afdeling Brugge).
De besloten vennootschap “TOXAN”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de
heer BATSLEER Stefaan, geboren te Assebroek op 17 maart 1969, wonende te 8000 Brugge,
Nikolaas Gombertstraat 21, alhier tussenkomend, verklaart het bestuurdersmandaat te aanvaarden
en verklaart zichzelf (i.e. de heer Stefaan BATSLEER, voornoemd) te benoemen tot vaste
vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de voornoemde besloten vennootschap
“TOXAN”, belast wordt met de uitvoering van het bestuurdersmandaat in de vennootschap en dit in
overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De commanditaire vennootschap “LAMOTE JEROOM”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
enige zaakvoerder, de heer LAMOTE Jeroom Walter Herman, geboren te Truro (Verenigd Koninkrijk)
op 27 februari 1997, wonende te 8310 Brugge (Assebroek), Lindelaan 5, alhier tussenkomend,
verklaart het bestuurdersmandaat te aanvaarden en verklaart zichzelf (i.e. de heer Jeroom LAMOTE,
voornoemd) te benoemen tot vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de
voornoemde commanditaire vennootschap “LAMOTE JEROOM”, belast wordt met de uitvoering van
het bestuurdersmandaat in de vennootschap en dit in overeenstemming met artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De commanditaire vennootschap “LAMOTE EDWARD”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
enige zaakvoerder, de heer LAMOTE Edward Herman Walter, geboren te Truro (Verenigd Koninkrijk)
op 27 februari 1997, wonende te 8310 Brugge (Assebroek), Lindelaan 5, alhier tussenkomend,
verklaart het bestuurdersmandaat te aanvaarden en verklaart zichzelf (i.e. de heer Edward LAMOTE,
voornoemd) te benoemen tot vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de
voornoemde commanditaire vennootschap “LAMOTE EDWARD”, belast wordt met de uitvoering van
het bestuurdersmandaat in de vennootschap en dit in overeenstemming met artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voornoemde bestuurders verklaren allen niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor
het uitoefenen van hun bestuurdersmandaat
Bijgevolg is het bestuursorgaan op heden als volgt samengesteld:
1/ de besloten vennootschap “LAMOTE HOLDING”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Peter LAMOTE, voornoemd;
Luik B
2/ de besloten vennootschap “TOXAN”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Stefaan BATSLEER, voornoemd;
3/ de commanditaire vennootschap “LAMOTE JEROOM”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Jeroom LAMOTE, voornoemd;
4/ de commanditaire vennootschap “LAMOTE EDWARD”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Edward LAMOTE, voornoemd.
NEGENDE BESLUIT – WIJZIGING INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder besluit de interne bestuursbevoegdheid te wijzigen in die zin dat indien er
twee of meer bestuurders worden benoemd zij een collegiaal bestuursorgaan vormen. De enige
aandeelhouder besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in artikel 14
van de nieuwe statuten onder het twaalfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
TIENDE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin
dat de vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door hetzij de enige
bestuurder hetzij, in geval van een college van bestuurders, door de meerderheid van de leden van
dit college of door de voorzitter van het college van bestuurders, alleen optredend. De enige
aandeelhouder besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in artikel 15
van de nieuwe statuten onder het twaalfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
ELFDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de enige aandeelhouder tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de
omzetting, geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het twaalfde besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
TWAALFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming
met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de enige aandeelhouder dat de statuten
van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “LAMOTE AANNEMING”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ De ontwikkeling van bouwprojecten in de meest ruime zin (het bouwen, verbouwen, kopen en
verkopen van particuliere en industriële onroerende goederen); de (onder)aanneming van allerhande
openbare en private werken waaronder, de algemene bouw van residentiële gebouwen,
kantoorgebouwen en van andere niet-residentiële gebouwen.
Luik B
B/ De bouw en/of aanleg van autowegen, spoorwegen, wegeniswerken, water- en
gasdistributienetten, rioleringen, pijpleidingen voor het vervoer van allerhande gassen en
petroleumproducten en in het algemeen de bouw van civieltechnische werken ten behoeve van
nutsbedrijven en voor elektriciteit en telecommunicatie.
C/ Het uitvoeren van (gespecialiseerde) bouwwerkzaamheden, zoals o.m. het slopen en bouwrijp
maken van terreinen, (proef)boren, etc.
D/ Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen, zoals onder meer de installatie van elektrische
bedrading (voor telefooninstallaties en computersystemen) en allerhande toebehoren, de installatie
van bewakingssystemen en alarminstallaties (tegen diefstal) alsook elektrotechnische
installatiewerken m.b.t. verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens
en luchthavens, enz. (inclusief de installatie van verkeersborden).
E/ Allerhande loodgieterswerken, gasleidingen en aansluitingen; het ontwerpen, plaatsen, inrichten,
installeren/plaatsen, onderhouden, repareren, enz. van (centrale, elektrische) verwarmings
(installaties), klimaatregeling en ventilatie (onder meer doch niet beperkt tot alle activiteiten inzake
condenserende ketels, warmtepompen, allerhande boilers, radiatoren, convectoren,
vloerverwarming, leidingstelsels en kabels, isolatiewerken, allerhande regelsystemen/thermostaten
enz.), sanitaire installaties, (mechanische) ventilatiesystemen en stofzuigsystemen en dit alles in de
meest ruime zin alsmede alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of er de uitbreiding
van kunnen bevorderen.
F/ Alle mogelijke handelingen tot de afwerking van gebouwen zoals het plaatsen van vloer- en
wandtegels, het plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout of andere materialen,
schilderwerken, glaswerken, waterdichtingswerken van muren, daken en dakterrassen, het uitvoeren
van metsel- en voegwerken, het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting (en dit alles in de
meest ruime zin) en in het algemeen alle (overige) werkzaamheden in verband met de afwerking van
gebouwen.
G/ Het uitvoeren van grondwerken, het leggen en aaneenkoppelen van ondergrondse leidingen,
hetzij sterkstroom- en telecommunicatiekabels in sleuven (TV-, signalisatie-, OV-, LS- en HS-kabels)
inbegrepen bouwwerken, wegeniswerken en allerhande (ondergrondse) nutsleidingen eerder niet
genoemd, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee verband houden.
H/ Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of
bouwpromotor in de meest ruime zin, met uitzondering van de activiteiten die vallen onder het
toepassingsgebied van de kaderwet van 1 maart 1946 tot reglementering van de beroepstitel en het
Koninklijk Besluit van 6 september 1993; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij
verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en of makelaar in verzekeringen, eveneens
voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; de
ontwikkeling, promotie en financiering van alle onroerende goederen en bouwprojecten, alsmede het
voeren van management bij de verwezenlijking ervan.
I/ Trading in de meest ruime zin.
J/ De aan- en verkoop, huur en verhuur, import en export, groot- en kleinhandel van
verbruiksvoorwerpen die zij zelf of in samenwerking met andere vennootschappen (ver)koopt,
verhuurt of vervaardigt.
K/ De aan- en verkoop, huur en verhuur, import en export, groot- en kleinhandel van allerhande
roerende en onroerende goederen, materieel en installaties, enz. (in de meest ruime zin) die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met het voorwerp van de vennootschap.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur. Advies, bijstand en know-how verlenen in marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel
beheer, en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
Luik B
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, het ontwerpen en
programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancy-activiteiten en aanverwante
activiteiten.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen (zoals onder meer doch niet beperkt tot
appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en
domeinen) en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen (verfraaien), onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Aandelen
7.1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap duizend vierhonderd (1.400) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben,
inclusief stemrecht.
7.2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volgestort.
Samenstelling van het bestuursorgaan
Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
Luik B
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een besluit van de
algemene vergadering genomen met unanimiteit van stemmen ofwel een meerderheid zoals vereist
voor een statutenwijziging en een wettige reden.
Bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zullen de bestuurders handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De besluiten van de bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de voorzitter van het college van bestuurders, alleen optredend.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
Luik B
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Dagelijks bestuur - Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen, gezamenlijk of als college optredend zoals bepaald bij hun aanstelling,
die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Bijeenkomst – Bijeenroeping
Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
vrijdag van de maand juni om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Toelating tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
Luik B
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van elk jaar.
Winstbesteding – Uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verboden uitkeringen
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het artikel inzake “winstbesteding – uitkeringen”
hiervoor is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 32 hiervoor, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
Ontbinding – Vereffening – Verdeling Liquidatiesaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
Luik B
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
DERTIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De enige aandeelhouder beslist:
- bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren;
- opdracht te geven aan de ondergetekende geassocieerd notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOLMACHT
De enige aandeelhouder en de hier aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders
stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze
doen op het kantoor te 8020 Oostkamp (O-Forty), Kapellestraat 140:
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ De heer Wouter QUAGHEBEUR;
3/ Mevrouw Camille DUYSBURGH.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Els Van Tuyckom, notaris
 
Neergelegd:
    •  Expeditie van de buitengewone algemene vergadering
    •  Gecoördineerde statuten