Ondernemingsnr : 0466 709 758
Naam
POINT CARRE FRANCHISE	(voluit) ·
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "FLORIN'STORE" BV - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE!
VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig januari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan
11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "POINT CARRE FRANCHISE",
waarvan de zetel gevestigd is te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, hierna de "Vennootschap" of de
"Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"FLORIN'STORE", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, en ondernemingsnummer
0835.080.918 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "POINT CARRE FRANCHISE",
met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, en ondernemingsnummer 0466.709.758 (de
"Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming waardoor het geheel
van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap (actief en passief) zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over gaat op de Overnemende Vennootschap middels de toewijzing van
aandelen van de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap
- ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap.
------
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
---
EERSTE BESLISSING: Afstand van de fusieverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
DERDE BELSISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen - Ontbinding
zonder vereffening.
1.Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap - vermogensovergang en ontbinding
zonder vereffening
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een
fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt, op voorwaarde dat
de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde beslissing komt,
de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2.Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap
"THE FASHION SOCIETY", zal 1 volledig volgestort nieuw uit te geven aandeel op naam van de
Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 1
nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 186 aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3.Uitreikingswijze
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van
alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te
geven aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de
15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één
van de bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene
vergaderingen van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal
het register van aandelen van de Overgenomen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van
de melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de
vernietiging te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders
van de Overgenomen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de
respectievelijke vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling. Het aldus vernietigde register van aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal in de
archieven van de Overgenomen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap
en zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn
vanaf 1 februari 2025.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 februari 2025 om 00u00.
6.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 februari 2025 om 00u00
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, en iedere andere
medewerker van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV,
die allen te dien einde woonplaats kiezen op de zetel van de Vennootschap, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris