Ondernemingsnr : 0473574289
Naam
(voluit) : SOCIAAL ENGAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Haachtsesteenweg 579
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Op heden, veertien juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap "SOCIAAL
ENGAGEMENT", waarvan de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Haachtsesteenweg 579, hierna
de "Vennootschap" of de "Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
Kennisname
De vergadering neemt kennis van de volgende documenten en verslagen:
a. Het voorstel tot inbreng opgesteld op 20 mei 2021 door de bestuursorganen van de vereniging
zonder winstoogmerk "Procura", met zetel te 1030 Schaarbeek, Haachtsesteenweg 579, en
ondernemingsnummer 0452.836.976 (de "Inbrengende Vereniging") en de coöperatieve
vennootschap "Sociaal Engagement", met zetel te 1030 Schaarbeek, Haachtsesteenweg 579 (de
"Verkrijgende Vennootschap"), met betrekking tot de inbreng van algemeenheid door de
Inbrengende Vereniging in de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 12:93
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en neergelegd, (i) in hoofde van de
Inbrengende Vereniging op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel, op
27 mei 2021, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 4 juni daarna, onder
nummer 21066173, en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel, op 27 mei 2021, en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op 4 juni daarna, onder nummer 210666113 (het "Inbrengvoorstel");
b. (...)
c. Het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 6:110, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 22 juni 2021, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RSM InterAudit", te 1180 Ukkel,
Waterloosesteenweg 1151, vertegenwoordigd door Kurt De Witte, opgesteld in toepassing van artikel
6:110, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 6:110 van het WVV, brengen wij hierna aan Buitengewone Algemene
Luik B
Vergadering van de vennootschap SOCIAAL ENGAGEMENT CV (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 mei 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
4.1. Inzake de inbreng in natura (algemeenheid)
Overeenkomstig artikel 6:110 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 20 mei 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen,
- de toegepaste waardering en
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de ontwerpakte vermeld wordt.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een uitgifte van 498.977 aandelen met een nominale waarde
van 1,00 EUR van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen. De nieuw uitgegeven aandelen van de Vennootschap zijn dividendgerechtigd
vanaf het dividend dat gebaseerd is op het resultaat van het boekjaar dat loopt van 1 januari 2021 tot
en met 31 december 2021.
4.2. No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 6:110 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
4.3. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
4.4. Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt;
4.5. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 6:110 WVV in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 22 juni 2021
(volgt de handtekening)
RSM INTERAUDIT CV
VERTEGENWOORDIGD DOOR
KURT DE WITTE
VENNOOT"
(...)
TWEEDE BESLISSING: Inbreng van Algemeenheid.
Beslissing tot Inbreng van Algemeenheid
De vergadering keurt voormeld Inbrengvoorstel goed en betuigt aldus haar instemming met de
verrichting waarbij de Inbrengende Vereniging haar algemeenheid inbrengt in de Verkrijgende
Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:93 juncto artikel 12:1 en 12:103 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten vermeld in
het Inbrengvoorstel (de "Inbreng van Algemeenheid"), hierna nader omschreven.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
algemeenheid van rechtswege over op de Vennootschap.
De voorzitter verklaart dat:
- het vermogen van de Inbrengende Vereniging dat ingevolge de Inbreng van Algemeenheid zal
worden ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap, werd omschreven in voormelde verslag van het
bestuursorgaan;
Luik B
- de buitengewone algemene vergadering van de Inbrengende Vereniging, gehouden op heden,
voorafgaandelijker dezer heeft ingestemd met de Inbreng van Algemeenheid, overeenkomstig en
naar analogie met artikel 12:93 juncto artikel 12:1 en 12:103 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
De Inbrengende Vereniging, hier vertegenwoordigd door de heer WOUTERS Peter, voornoemd,
handelend als bijzonder lasthebber krachtens een onderhandse volmacht, die aan onderhavige
notulen gehecht blijft, is vervolgens tussengekomen en heeft verklaard de Inbreng van Algemeenheid
te doen, hierna nader omschreven.
Als vergoeding voor de Inbreng van Algemeenheid, waarvan de vergadering erkent volledig op de
hoogte te zijn, worden aan de Inbrengende Vereniging, die aanvaardt, 498.977 nieuwe volledig
gestorte A-Aandelen aandelen toegekend. Eén aandeel vertegenwoordigt een inbreng van 1,00
EUR.
Binnen de acht dagen na de publicatie van het inbrengbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad wordt diens aandelenbezit in de Verkrijgende Vennootschap ingeschreven, door
inschrijving van:
o de identiteit van de nieuwe aandeelhouder;
o het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat hem toekomt;
o de datum van het inbrengbesluit.
Datum vanaf welke de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven te delen
in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuw uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zijn dividendgerechtigd vanaf het
dividend dat gebaseerd is op het resultaat van het boekjaar dat loopt van 1 januari 2021 tot en met
31 december 2021.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen. De nieuwe aandelen zullen dezelfde
rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
Datum vanaf welke de verrichtingen van de Inbrengende Vereniging boekhoudkundig geacht werden
te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De Inbreng van Algemeenheid wordt verwezenlijkt met uitwerking op boekhoudkundig en fiscaal vlak
vanaf 1 juli 2021.
Juridisch gaat de Inbreng van Algemeenheid in veertien juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Beschrijving van de algemeenheid
Algemeen
De Inbreng van Algemeenheid omvat de algemeenheid van het vermogen van de lnbrenger, met alle
daaraan verbonden activa en passiva, rechten en plichten, erkenningen, vergunningen enz, en
derhalve alle componenten van zijn vermogen, zowel roerende als onroerende goederen en rechten.
De algemeenheid dewelke zal worden ingebracht door de Inbrengende Vereniging in de Verkrijgende
Vennootschap, zal door deze laatste worden verdergezet.
Voor een meer gedetailleerde omschrijving van de algemeenheid, verwijst de vergadering naar
voormelde verslagen.
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng ingevolge de Inbreng van Algemeenheid.
Ingevolge de Inbreng van Algemeenheid, beslist de vergadering het eigen vermogen te verhogen ten
belope van 498.977,00 EUR, door uitgifte van 498.977 A-Aandelen met een nominale waarde van
1,00 EUR van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande A-
Aandelen.
De inbreng wordt geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, zodat deze wordt
gebracht van 78.856.495,91 EUR op 79.355.472,91 EUR. Op de nieuwe aandelen zal gestort
worden ten belope van 100%.
Als vergoeding voor de Inbreng van Algemeenheid, worden aan de Inbrengende Vereniging, de
498.977 nieuwe volledig gestorte A-Aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de artikelen 7 en 8.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"ARTIKEL 7 - Inbrengen
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt negenenzeventig
miljoen driehonderdvijfenvijftigduizend vierhonderdtweeënzeventig euro éénennegentig cent (€
79.355.472,91).
Voor de latere inbrengen, waarvoor andere dan A- of B-Aandelen worden uitgegeven, zullen de
Luik B
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Elke vennoot doet een inbreng in de vennootschap, waarvoor hij aandelen verwerft. Elke inbreng in
geld wordt onmiddellijk volgestort.
Met uitzondering van obligaties mag de vennootschap, buiten de aandelen die een inbreng
vertegenwoordigen, geen enkele ander soort effecten uitgeven die maatschappelijke rechten
vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst.
ARTIKEL 8 - Aandelen
8.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden dertien miljoen negentigduizend
vierhonderdzevenenvijftig (13.090.457,00) aandelen uitgegeven.
Eén aandeel vertegenwoordigt een inbreng van 1,00 EUR
De aandelen zijn verdeeld in vier soorten, ieder met andere rechten en plichten:
- A-Aandelen, die het statutair onbeschikbaar eigen vermogen vertegenwoordigen: dit zijn aandelen
voorbehouden voor Beweging VZW (KBO nr. 553.835.158), Beweging.academie VZW (KBO nr.
0407.152.154), Duurzame Toekomst VZW (KBO nr. 0475.686.515) en Procura VZW (KBO nr.
0452.836.976) of hun respectievelijke rechtsopvolgers ten algemene titel; deze aandelen dienen
steeds de meerderheid van de inbrengen in de vennootschap te vertegenwoordigen; vennoten die A-
Aandelen aanhouden worden A-vennoten genoemd; zij dienen per vennoot minstens in te tekenen
op 200.000 aandelen.
- B-Aandelen, die het statutair onbeschikbaar eigen vermogen vertegenwoordigen: dit zijn aandelen
voorbehouden voor rechtspersonen en verenigingen met een regionaal of provinciaal
werkingsgebied en een doel dat aansluit bij de coöperatieve finaliteit en waarden van de
vennootschap en het doel van Beweging VZW en die toegetreden lid zijn van Beweging VZW;
vennoten die B-Aandelen aanhouden worden B-vennoten genoemd; zij dienen per vennoot minstens
in te tekenen op 150.000 aandelen.
- C-Aandelen: dit zijn aandelen voorbehouden voor rechtspersonen en verenigingen die op
structurele wijze gebruik maken van de economische activiteiten van de vennootschap en die de
coöperatieve finaliteit en waarden van de vennootschap onderschrijven; vennoten die C-Aandelen
aanhouden worden C-vennoten genoemd; zij dienen per vennoot in te tekenen op minstens 100
aandeel en maximum 500 aandelen.
- D-Aandelen: dit zijn aandelen aangehouden door vennoten (rechtspersonen en/of verenigingen)
die, met akkoord van het bestuursorgaan van de vennootschap, leningen verstrekken aan de
vennootschap voor een minimumbedrag van 150.000,00 EUR; vennoten die D-Aandelen aanhouden
worden D-vennoten genoemd; vennoten die D-Aandelen aanhouden worden D-vennoten genoemd.".
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 33 van de statuten
De vergadering beslist het tweede lid van artikel 33 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
"De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen indien minstens de helft van de A-
vennoten en de helft van de B-vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.".
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder, woonstkeuze gedaan hebbende
te op de zetel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, één volmacht, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
artikel 6:110, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 6:110, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris
Luik B