N° d'entreprise : 0883351977
Nom
(en entier) : BGP CONSILIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sentier du Lièvre 95
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le trois octobre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE:
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "BGP CONSILIUM", ayant
son siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Sentier du Lièvre 95, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible en un
compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 15 du mois de mai à 10 heures.
Disposition transitoire
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2023 se tiendra le 15 mai 2024 à 10 heures.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la situation actuelle de la Société (y inclus la modification de la
représentation externe de la Société).
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BGP CONSILIUM".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour compte propre soit pour compte de
tiers :
- toutes opérations relatives à l’activité d’intermédiaire en assurances ;
- toutes opérations relatives à l’activité d’intermédiaire en matière de prêts et financements, de
leasing, de factoring pour le compte d’un établissement de crédit ; et
- toutes activités en rapport avec le marketing, la gestion de réseaux de franchise, la publicité, le
management audit.
Elle pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières ou
immobilières, civiles, financières ou commerciales qui se rattachent directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser dans toutes affaires, entreprises (sauf entreprises financières), associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matière premières, à faciliter l’écoulement de
ses produits ou à élargir sa clientèle.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ou plus généralement, des intérêts.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, quarante-neuf (49) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(…)
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations, résolutions et décisions importantes
§1 Pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi, les statuts ou le Pacte d’Actionnaires (ci-après défini) réservent à l’
assemblée générale.
Si deux administrateurs sont nommés, ils exercent l'administration conjointement.
Si trois administrateurs ou plus sont nommés, ils forment un collège qui fonctionne comme le fait une
assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent si trois administrateurs ou plus ont été nommés, ceux-ci formant
alors un collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Sans préjudice des stipulations pertinentes relatives aux décisions importantes qui nécessitent l’
approbation préalable du groupe dont la société fait partie (les « Décisions Importantes ») tel que
prévu dans la convention d’actionnaires du 19 juin 2023 concernant RGF Holding SRL (le « Pacte d’
Actionnaires »), toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Sans préjudice des stipulations du Pacte d’Actionnaires, notamment concernant les Décisions
Importantes, les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de
tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- par l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs
agissant conjointement; 
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Si la
gestion journalière est confiée à un administrateur, celui-ci porte le titre d’administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 15 du mois de mai à 10 heures. Si ce jour est
férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, et sans préjudice des stipulations pertinentes du Pacte d’
Actionnaires et/ou de ces statuts, notamment concernant les Décisions Importantes, les décisions
sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Prise de connaissance de la démission et nomination d’
administrateurs.
L’assemblée prend connaissance de la démission de « Raoul Gauthier Holding » SA, représentée
par Monsieur GAUTHIER Raoul Jacques José, né le 13 juin 1960 à Ougrée, en qualité d’
administrateur de la Société, avec effet immédiat.
La décharge définitive pour l'exercice de son mandat d'administrateur durant l'exercice social en
cours sera soumise à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui se prononcera sur
l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023.
L’assemblée décide ensuite de nommer à la fonction d’administrateur non statutaire, et ceci pour une
durée illimitée :
- Monsieur FASSOTTE Pascal Jacques Alain, né le 22 avril 1973 à Hermalle-sous-Argenteau et
domicilié à Rue Thier des Gottes 14, 4624 Romsée (Fléron).
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
CINQUIEME RESOLUTION : Nomination d’un délégué à la gestion journalière.
Est en outre nommé, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, la personne suivante en
tant que délégué à la gestion journalière: Monsieur FASSOTTE Pascal Jacques Alain, prénommé.
Monsieur FASSOTTE Pascal Jacques Alain étant également administrateur de la Société, portera en
conséquent le titre d’ « administrateur-délégué ».
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’organe d’administration.
Pour autant que de besoin, la nomination précitée sera ratifiée et/ou confirmée par l’organe d’
administration à l’occasion de sa suivante réunion.
SIXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance du changement du représentant permanent d’un
administrateur.
L’assemblée prend acte de la décision de l’administrateur « R.G.F. Holding » SRL, de désigner
Monsieur GAUTHIER Raoul Jacques José, prénommé, en qualité de représentant permanent, en
remplacement de Monsieur FASSOTTE Pascal Jacques Alain, prénommé, et ce avec effet immédiat.
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Arnaud Van Oekel, Alinna HU, Candice KUNKERA, Lola
VERELST, et/ou tout(e) autre avocat et/ou collaborateur/collaboratrice du cabinet d’avocats CMS
DeBacker SCRL, ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 178, qui tous,
à cet effet, élisent domicile au siège précité du cabinet d’avocats, chacun agissant séparément, ainsi
qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik Desmyttere
Notaire