Ondernemingsnr : 0790897022
Naam
(voluit) : Dearmountain
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Voordestraat 12
 : 9850 Deinze
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op negenentwintig maart.
(…)
Voor Ons, Emmanuelle VAN HAMME, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dearmountain", met adres
van de zetel te Deinze (B-9850 Deinze), Voordestraat 12, met ondernemingsnummer 0790.897.022
RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen in verband met de bijkomende inbreng in natura
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap
"Bedrijfsrevisor Bart Bosman", gevestigd te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, met
ondernemingsnummer BTW BE 0831.191.515 RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door Bart
Bosman, bedrijfsrevisor, de dato 26 maart 2024, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap BV DEARMOUNTAIN (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 23 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De inbreng in natura bij de BV DEARMOUNTAIN heeft betrekking op de inbreng van een lening ten
voordele van de BV Cornelius ten belope van 750.000,00 € en van een lening ten voordele van de
NV Capiju ten belope van 2.250.000,00 €.
De partijen, zowel de inbrengende partij als de inbrenggenietende vennootschap, wensen de inbreng
in natura te voltooien zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Bijgevolg is de procedure, zoals bepaald
in artikel 5:121 WVV, niet van toepassing.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 26 maart 2024
---(get.)---
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder".
NEERLEGGING
Een exemplaar van voormelde verslagen, ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de
notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen en zal, met
een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van drie miljoen euro
(3.000.000,00 EUR), door een inbreng in natura en aanvaardt dat dit zal gebeuren zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering besluit dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door (…) van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij (tezamen) hebben ten
laste van de vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLUIT: Inschrijving en storting
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
hierna ook de "inbrengers" genoemd;
allen vertegenwoordigd door (…), voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens de twee (2) voormelde onderhandse volmachten die aan deze notulen
zullen gehecht blijven, en die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en
van de statuten van de vennootschap en uiteenzetten dat zij elk een deel van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben ten laste van de vennootschap, die uitvoerig staat
beschreven in voormelde verslagen en dat zij over de bevoegdheid beschikken om deze inbreng te
verrichten en de voormelde schuldvordering (elk voor hun respectievelijk deel daarin) geldig over te
dragen.
Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, voormeld, deze (respectievelijke) schuldvordering ten
belope van in totaal drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR) in de vennootschap in te brengen, en meer
bepaald als volgt:
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, voormeld, die aanvaarden, geen aandelen toegekend.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en de heer Kristof Van Hecke, met recht op indeplaatsstelling, en keuze van
woonplaats doende bij "PKF Bofidi Audit", te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1126
bus A, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2)
volmachten, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.