Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ZIMTOPIA
Ster 3 bte B
4970 Stavelot
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, Notaire à la résidence de Liège, Notaire associé de la
société civile ayant pris la forme d’une société privée à responsabilité limitée « Anne Françoise
HONHON et Christine DÔME, Notaires associés », ayant son siège social à Liège, avenue de
Fontainebleau 2, en date du douze décembre deux mil seize, en cours d'enregistrement, il résulte
que :
 
Monsieur OFFERMANS André Pierre Marie, né à Hermalle-sous-Argenteau le 22 août 1969, divorcé,
domicilié à 4970 Stavelot, Butay  1.
 
A. CONSTITUTION
 
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société commerciale et de
dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée «ZIMTOPIA » ayant son
siège social à 4970 Stavelot, Ster 3b, au capital de un million quatre cent cinquante mille euros
(1.450.000,00 EUR), représenté par mille quatre cent cinquante (1450) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un mille quatre cent cinquantième de l’avoir
social.
 
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a déposé au
rang des minutes du Notaire soussigné le plan financier.
 
Le Notaire soussigné a éclairé le comparant sur la teneur des articles 212 et 213 du Code des
Sociétés et a informé le fondateur unique des conséquences que la loi prévoit et de la responsabilité
qu’il encourt s’il est associé unique d’une autre SPRL.
Informé de la teneur de cet article, le comparant déclare qu’il n’est associé unique d’aucune autre
SPRL.
L’article 213 du Code des Sociétés stipule « le fondateur-personne morale d’une SPRL est
responsable solidairement de tous les engagements souscrits aussi longtemps que la société ne
compte comme associé unique que la personne morale ayant constitué seule la société ».
 
Le comparant déclare et reconnaît :
 
    1.  que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les gérants de société en cas de faute
grave et caractérisée et à l’interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à
l’administration et à la surveillance d’une société.
    2.  que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les conséquences des articles du Code des
0667642486
Volet B
sociétés relatifs à la responsabilité des fondateurs en cas de création de la société avec un capital
manifestement insuffisant.
3. que le Notaire soussigné lui a expliqué les conséquences de son régime  matrimonial sur la
propriété juridique, la gestion et la propriété financière des parts.
 
Le comparant déclare souscrire les mille quatre cent cinquante (1450) parts sociales, en espèces, au
prix de mille euros (1000) chacune, soit l’intégralité du capital.
 
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de la totalité  par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit un
million quatre cent cinquante mille euros, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque  CBC sous le numéro BE79 7320 4223 2033.
 
Le comparant dépose à l'instant en mains du notaire soussigné une attestation faisant foi de ce
versement, délivrée par la dite banque, le neuf décembre deux mille seize.
 
B. STATUTS
 
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
 
Article 1 - Forme et dénomination de la société
 
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
« ZIMTOPIA» .
 
 Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l’indication du siège de
la société, le terme RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2 - Siège social
 
Le siège social est établi à 4970 Stavelot, Ster 3b.
 
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance à publier aux annexes du Moniteur
belge. La gérance a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification
des statuts qui en résulterait.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 3 – Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
 
- La gestion et promotion de biens immobiliers sous toutes ses formes. En conséquence, la société
pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer,
administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire tout immeuble ou partie d’immeuble.
La société pourra également effectuer les opérations décrites ci-dessus en qualité de marchand de
biens.
- la prestation de conseils et d’assistance tant au point de vue technique qu’administratif et
commercial à toutes sociétés, entreprises et particuliers, pour tout ce qui concerne le secteur des
biens immobiliers ;
- l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous matériaux, marchandises, appareils
et outillages nécessaires aux travaux de construction, d’entretien, de maintenance, de réparation
d’immeubles ;
- La société pourra effectuer tous placements mobiliers ;
- La gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères,
tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandats d’administration ;
Volet B
- L’exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
- L’étude, la création, l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la gérance,
la régie, l’organisation,  le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières ;
- L’acquisition, par voie d’achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances toutes
parts d’associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou
financières, l’accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de
capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d’apport ou autrement de
toutes sociétés ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
- la prise de participation, la gestion, l’administration et l’organisation d’autres sociétés ;
- La prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de gestion et de
management au sens le plus large ;
- L’achat, la vente, la représentation, l’importation, l’exportation, le courtage de tous produits
manufacturés ou non, marchandises et matières premières ;
 
Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société peut
s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription, ou de toute autre manière,
dans toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger,
ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser le développement
ou la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 - Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5 - Capital
 
Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante mille euros (1.450.000,00 EUR),
représenté par mille quatre cent cinquante (1450) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un mille quatre cent cinquantième de l’avoir social.
 
Article 6 - Appels de fonds
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
 
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts dont l’associé est titulaire. La gérance peut
autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle détermine les conditions
éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont
considérés comme des avances de fonds.
 
L’associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
 
La gérance peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, faire
racheter par un associé ou un tiers agréé s’il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de
l’associé défaillant. Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’associé défaillant,
lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent. Le transfert des parts sera signé au
Volet B
parts de l’associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours de la sommation
recommandée qui lui aura été adressée.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que des versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 7 - Nature des titres - Indivisibilité des titres - Vote par l’usufruitier éventuel
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 - Cession et transmission de parts
 
A) Cessions libres
 
Dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut céder ses parts à qui il l’entend.
 
B) Cessions soumises à agrément
 
La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises :
    •  à un droit de préférence ;
    •  en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire ou
de l’héritier ou légataire.
 
1) Droit de préférence
 
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant:
    •  le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée ;
    •  les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
 
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession
est proposée.
 
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exerce le droit de préférence.
 
Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre de parts pour lequel s’exerce le droit de préférence, les parts en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.
 
L’associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
 
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun
Volet B
accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
 
L’expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
 
L’expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance. Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
 
Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
 
Les formalités ci-dessus s’appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les associés
survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d’exercer le
droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
 
2) Agrément
 
Les parts qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l’agrément prononcé
par l’assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les trois
quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
 
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
 
Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d’acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l’opposition.
 
Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l’exercice du droit de
préférence.
 
Article 9 - Registre des parts
 
Il est tenu au siège social un registre qui contient :
1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant ;
2) l’indication des versements effectués ;
3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le
cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort.
 
Les cessions et transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
La gérance peut délivrer à l’associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif constatant
son inscription au registre ; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété ; il ne peut être cédé.
 
TITRE IV : GESTION DE LA SOCIETE
 
Article 10 - Gérance
 
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée, par l’assemblée générale.
 
Les gérants sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
 
Article 11 - Pouvoirs – Représentation
 
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant
agissant seul peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la
société.
 
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
Volet B
défendant.
 
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle- ci est
tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente.
 
Article 12 - Opposition d’intérêts
 
Conformément à la loi, le membre d’un collège de gestion qui a directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de
gestion, est tenu de la communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant
concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision.
De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires les en informer. S’il n’y a
pas de collège de gestion et qu’un gérant se trouve placé dans l’opposition d’intérêt visée ci-dessus,
il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée
pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
 
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans l’opposition d’intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l’opération, mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 
Article 13 - Rémunération
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 14 - Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères énoncés par le Code des sociétés, il n’est pas nommé de
commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15 - Assemblées générales
 
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de novembre à 18 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital .
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 16 - Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Volet B
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 - Présidence  Délibérations – Procès-verbaux
 
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.
 
Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 - Votes
 
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
 
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 19 - Exercice social
 
L’exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 20 - Affectation du bénéfice
 
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 21 - Dissolution – Liquidation
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale ou l’associé
unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de
commerce de leur nomination.
 
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l’égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des
distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est
réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur
sont remis pour être partagé dans la même proportion.
 
Volet B
TITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 22 - Election de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur ou liquidateur, domicilié à
l’étranger, fait élection de domicile au siège social.
 
Article 23 - Droit commun
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Article 24 - Compétence judiciaire
 
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l’exécution des présents statuts, entre la société,
ses associés, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
trente juin 2018.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en novembre 2018
 
2. Gérance
 
Le nombre de gérants est fixé à un. Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée
illimitée, Monsieur André OFFERMANS, pré-qualifié, ici présent et qui accepte.  Son mandat est
gratuit.
 
3. Désignation d’un représentant permanent
 
Monsieur André OFFERMANS, agissant en qualité de gérant, décide de nommer le  représentant
permanent de la société et désigne à cet effet Monsieur André OFFERMANS précité.
Il représentera la société si elle est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de
direction.
 
4. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-
réviseur.
 
5. Reprise d’engagements
 
La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour
compte de la société par Monsieur André OFFERMANS et ce depuis le 15 septembre 2016.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de Commerce
Maître Christine DÔME
Notaire associé de la société civile ayant pris
la forme d'une société privée à responsabilité
limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 12/12/2016