Ondernemingsnr : 0464 406 801
Naam
(voluit) : ADM TEAM HEAVY WEIGHT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2940 Stabroek, Laageind 91
Onderwerp akte : INBRENG IN GELD - OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP -
WIJZIGING VOORWERP - WIJZIGING NAAM - GOEDKEURING NIEUWE
STATUTEN AANGEPAST AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN
Heden, zes december tweeduizend tweeëntwintig.
Wordt voor mij, Meester Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen:
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), de buitengewone!
algemene vergadering gehouden van de besloten vennootschap "ADM TEAM HEAVY WEIGHT", gevestigd te!
2940 Stabroek, Laageind 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met!
ondernemingsnummer 0464.406.801.
De vennootschap werd opgericht onder de naam "TEAM HEAVY WEIGHT ADM" ingevolge akte verleden.
voor notaris Michel EYSKENS te Oud-Turnhout op 23 oktober 1998, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad op 10 november daarna, onder nummer 981110-132, waarvan de statuten meermaals werden
gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Tom COPPENS te Vosselaar op 24 september
2008, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 oktober daarna, onder nummer 08159406,
waarbij onder andere de huidige naam werd aangenomen.
Samenstelling van de vergadering
Is daartoe vertegenwoordigd de enige aandeelhouder die verklaart eigenares te zijn van alle aandelen van de
vennootschap, met name de naamloze vennootschap "AERTSSEN GROUP", gevestigd te 2940 Stabroek,
Laageind 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0423.833.976.
Vertegenwoordiging
De voornoemde comparant wordt alhier vertegenwoordigd door mevrouw COREMANS Ruth Tine Cyriel,
medewerker van voornoemde notaris associatie "Deckers notarissen", keuze van woonst doende op de zetel van
het voornoemde notariskantoor, blijkens de hieraan gehechte onderhandse volmacht.
Bureau
De vergadering wordt geopend om .14:00 uur onder het voorzitterschap van mevrouw COREMANS Ruth
voornoemd, die tevens als secretaris optreedt.
Toelichting van de voorzitter
Het bureau aldus samengesteld zijnde, zet de voorzitter uiteen hetgeen volgt:
I. Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend tweehonderd (3.200) aandelen uitgegeven.
Il. De vergadering beraadslaagt over de volgende agenda:
1/ Kennisname van (i) het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de hierna voorgestelde omzetting
van de vennootschap in een naamloze vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd
die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, en (ii) het verslag van de commissaris met betrekking
tot voormelde staat van activa en passiva.
2/ Kennisname van de samenstelling van het eigen vermogen en vaststelling dat het eigen vermogen van de
- -----------
vennootschap niet voldoet voor een omzetting naar een naamloze vennootschap zonder een bijkomende inbreng.
3/ Voorstel tot verhoging van de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de vennootschap met een bedrag
van DRIEHONDERDVEERTIGDUIZEND EURO (€ 340.000,00) om het te brengen van HONDERDZESTIG-
DUIZEND EURO (€ 160.000,00) op VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00) zonder uitgifte van nieuwe
- ---
aandelen.
Op deze inbreng zal door de enige aandeelhouder worden ingeschreven in geld. De inbreng zal onmiddellijk!
Op verzoek en met het uitdrukkelijk akkoord van de enige aandeelhouder zullen geen nieuwe aandelen
worden uitgegeven.
4/ Voorstel tot verzaking door de enige aandeelhouder aan het opstellen van een verslag door het
bestuursorgaan en de commissaris als bedoeld in artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
5/ Inschrijving en volledige volstorting van de inbreng.
6/ Vaststelling dat de inbreng is verwezenlijkt.
7/ Voorstel tot omzetting van de vennootschap, in toepassing van artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en volgende, in een naamloze vennootschap, rekening houdend met het feit
dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
a)De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van aandeelhouders.
b)De vennootschap zal de vorm aannemen van een naamloze vennootschap.
c)Het voorwerp van de vennootschap zal worden gewijzigd als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
1. Het verwerven, beheren, vervreemden en verhuren in om het even welke vorm van onroerende goederen;
2. Het verwerven, het beheer en de verkoop (overdracht) van participaties in andere vennootschappen;
3. Het ter beschikking stellen aan andere ondernemingen en vennootschappen, ongeacht of zij hierin
participeert of niet, van:
* leningen;
* bijstand en adviezen op het vlak van financieel, sociaal, fiscaal, administratief en informatief beheer en op
het vlak van fiduciaire verrichtingen, voor zover deze door de wet zijn toegelaten;
* alle mogelijke commerciële diensten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Dit houdt in: het verlenen van diensten als studie-, organisatie- en raadgevend kantoor zowel op het gebied
van financiën, administratie, techniek en sociale zaken, gepaard gaande met het beheer, bijstand en advies, voor
zover deze door de wet zijn toegelaten; uitwerken van studies omtrent diverse problemen in verband met het op
punt stellen en het operationeel maken van alle mogelijke ontwerpen, zowel in België als in het buitenland, die
van administratieve, organisatorische, financiële, wettelijke, planografische en/of technische aard zijn en alle
ermee verband houdende activiteiten, voor zover ze door de wet zijn toegelaten. Het verlenen van diensten, onder
gelijk welke vorm, aan alle personen, zowel natuurlijke als rechtspersonen, en kan elke hiertoe strekkende
handelstransacties of financiële verrichtingen doen;
5. Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
6. Het verwerven, exploiteren en verhandelen van brevetten, licenties, royalty's en handelsmerken;
commissie-, en makelaarstransacties doen, alsook alle verrichtingen van aval en borgtochten;
Zij mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en
andere waarborgen verstrekken;
8. Het verrichten van alle roerende en onroerende, industriële, commerciële en financiële handelingen in het
kader van het voorwerp.
Daartoe kan zij elke handeling stellen die nodig, nuttig of voordelig is in verband met haar voorwerp. Daartoe
kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen
nemen in ondememingen van allerlei aard, zowel in België als in het buitenland, die een zelfde, analoog,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben, en dit bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie of op gelijk
welke wijze."
d)De aandelen van de naamloze vennootschap worden toegekend aan de comparant in deze a rato van één
aandeel in de naamloze vennootschap voor één aandeel in de oude besloten vennootschap.
e)Het kapitaal van de naamloze vennootschap zal VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00) bedragen
en wordt gevormd vanuit de inbreng buiten kapitaal.
f)Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de
nieuwe vorm.
8/ Voorstel om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen in "Newmo Westerlo"
en derhalve tot aanpassing van de statuten van de vennootschap.
9/ Voorstel tot verplaatsing van de datum van de algemene vergadering naar de eerste werkdag van de maand
juni om 16u30 en derhalve tot aanpassing van de statuten van de vennootschap.
10/ Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
11/ Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
12/ Ontslag bestuurders.
13/ Benoeming bestuurders.
14/ Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap.
III. Op de huidige buitengewone algemene vergadering is de enige aandeelhouder vertegenwoordigd.
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, te verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter zet uiteen dat door of namens de niet op deze vergadering aanwezige bestuurders van de
vennootschap werd verklaard dat deze verzaken aan de oproepingstermijnen en -formaliteiten zoals voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsmede aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm, overeenkomstig artikel 2:42 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
De commissaris van de vennootschap, met name de besloten vennootschap "DELOITTE
BEDRIJFSREVISOREN", met ondernemingsnummer 0429.053.863, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, vast vertegenwoordigd door de heer VANDEWEYER Ben,
bedrijfsrevisor, heeft schriftelijk verzaakt aan het recht om tot onderhavige algemene vergadering te worden
opgeroepen en aanwezig te zijn.
IV. De comparant erkent een afschrift ontvangen te hebben van de op de agenda aangekondigde verslagen
van het bestuursorgaan en de commissaris, alsmede het ontwerp van de nieuwe statuten.
Zij ontslaat de voorzitter lezing te geven van deze verslagen.
De heer VANDEWEYER Ben, vertegenwoordigende de besloten vennootschap "DELOITTE BEDRIJFSREVI-
SOREN", beiden voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de omzetting van de vennootschap als volgt:
"Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Het nettoactief op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2022
bedraagt negatief -4 797,11 EUR en is kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
onbeschikbaar eigen vermogen zijnde 525 320,61 EUR (onbeschikbare inbreng buiten kapitaal vermeerderd met
alle reserves die krachtens de wet of statuten niet mogen worden uitgekeerd inclusief herwaarderings-
meerwaarden).
Voorafgaandelijk aan de omzetting van de vennootschap zal de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
verhoogd worden met 340 000,00 EUR om het te brengen naar 500 000,00 EUR. Deze kapitaalverhoging wordt
onderschreven door de enige aandeelhouder van de Vennootschap en zal gebeuren mits een volstorting in geld.
en zonder uitgifte van aandelen. Het netto-actief van de Venootschap zal na deze voorafgaandelijke transactie
335 202,89 EUR bedragen doch blijft kleiner dan het onbeschikbaar eigen vermogen in de staat var activa en
passiva per 30 september 2022.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de eventuele
aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig
andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot betaling van het eventuele verschil
tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het bij het Wetboek van vennootschappen
voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal, (ii) voor de overwaardering van het nettoactief
zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ili) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke er
rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de
regels bepaald in de artikelen 7:15, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de
artikelen 7:14, met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ors verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering varı artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een NV zoals hierboven beschreven, en mag niet
worden gebruikt voor andere doeleinden.
Getekend te Antwerpen.
De commissaris
(digitaal getekend op 24 november 2022)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer"
V. De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan dus rechtsgeldig beraadslagen en stemmen
over al de punten van de agenda.
Vervolgens licht de voorzitter de noodzaak en het nut toe van de voorgestelde agendapunten.
Na deze uiteenzetting van de voorzitter, die door de vergadering wordt goedgekeurd, wordt er overgegaarı tot
het behandelen van de agenda.
BESLUITEN
Hierna neemt de vergadering de agerida in behandeling en treft de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT
De enige aandeelhouder besluit na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot
de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, bij welk verslag eer staat van activa en
passiva is gevoegd afgesloten op 30 september 2022, dit verslag goed te keuren.
De enige aandeelhouder besluit tevens na kennisname van het verslag van de commissaris met betrekking
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
TWEEDE BESLUIT
De enige aandeelhouder neemt kennis van de samenstelling van het eigen vermogen op basis van het verslag
van het bestuursorgaan en de staat van actief en passief. De enige aandeelhouder stelt vast dat het eigen
vermogen van de vennootschap niet voldoet voor een omzetting naar een naamloze vennootschap zonder een
bijkomende inbreng.
DERDE BESLUIT
Ingevolge voorgaand besluit, besluit de enige aandeelhouder tot verhoging van de onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal van de vennootschap met een bedrag van DRIEHONDERDVEERTIGDUIZEND EURO (€
340.000,00) om het te brengen van HONDERDZESTIGDUIZEND EURO (€ 160.000,00) op VIJFHONDERDDUI-
ZEND EURO (€ 500.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Op deze inbreng zal door de enige aandeelhouder worden ingeschreven in geld. De inbreng zal onmiddellijk
worden volstort.
Op verzoek en met het uitdrukkelijk akkoord van de enige aandeelhouder zullen geen nieuwe aandelen
worden uitgegeven.
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, perfect op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen
van de verrichting.
Verzaking overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De enige aandeelhouder verklaart overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen afstand te doen aan het opstellen van een verslag door het bestuursorgaan en de commissaris
als bedoeld in artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Inschrijving in geld en volstorting
Is alhier tussengekomen: de naamloze vennootschap "AERTSSEN GROUP" voornoemd, alhier
vertegenwoordigd als gezegd, die verklaart in te tekenen op de inbreng voor een bedrag van DRIEHONDERD-
VEERTIGDUIZEND EURO (€ 340.000,00), volledig volstort.
Overeenkomstig de wet werd het totaal bedrag van de stortingen in speciën, met name DRIEHONDERD-
VEERTIGDUIZEND EURO (€ 340.000,00) geboekt op een speciale rekening met nummer BE28 7370 6538 5420
ten name van de vennootschap bij KBC Bank.
De comparant overhandigt mij het bewijs dat deze storting werd uitgevoerd. Ondergetekende notaris bevestigt
het bestaan van dit attest en de bewaring ervan in het dossier van de vennootschap.
Ik, notaris, geef terstond aan voormelde bankinstelling bericht van het verlijden van onderhavige akte, zodat
de vennootschap over de bijzondere rekening kan beschikken.
Vaststelling
De enige aandeelhouder stelt vast dat dientengevolge op de inbreng volledig werd ingeschreven en dat ze
werd volstort zoals voormeld.
Hierdoor is de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal werkelijk gebracht op VIJFHONDERDDUIZEND EURO
(€ 500.000,00) waarbij als vergoeding voor de inbrengen drieduizend tweehonderd (3.200) aandelen werden
uitgegeven.
VIERDE BESLUIT
De enige aandeelhouder besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een naamloze vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 7/ van de agenda, hierbij inbegrepen de
voorgestelde wijziging van het voorwerp.
Het kapitaal van de naamloze vennootschap zal VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00) bedragen
en wordt gevormd vanuit de inbreng buiten kapitaal.
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de
nieuwe vorm en de gevoerde boekhouding wordt voortgezet.
VIJFDE BESLUIT
De enige aandeelhouder besluit om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen
in "Newmo Westerlo" ..
De statuten zullen worden aangepast zoals hierna weergegeven in de tekst van de nieuwe statuten van de
vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De enige aandeelhouder besluit de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de eerste
werkdag van de maand juni om 16u30.
De statuten zullen worden aangepast zoals hiema weergegeven in de tekst van de nieuwe statuten van de
vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op
de naamloze vennootschap (afgekort NV).
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Naam
Haar naam luidt: "Newmo Westerlo".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
1. Het verwerven, beheren, vervreemden en verhuren in om het even welke vorm van onroerende goederen;
2. Het verwerven, het beheer en de verkoop (overdracht) van participaties in andere vennootschappen;
3. Het ter beschikking stellen aan andere ondernemingen en vennootschappen, ongeacht of zij hierin
participeert of niet, van:
* leningen;
* bijstand en adviezen op het vlak van financieel, sociaal, fiscaal, administratief en informatief beheer en op
het vlak van fiduciaire verrichtingen, voor zover deze door de wet zijn toegelaten;
* alle mogelijke commerciële diensten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Dit houdt in: het verlenen van diensten als studie-, organisatie- en raadgevend kantoor zowel op het gebied
van financiën, administratie, techniek en sociale zaken, gepaard gaande met het beheer, bijstand en advies, voor
zover deze door de wet zijn toegelaten; uitwerken van studies omtrent diverse problemen in verband met het op
punt stellen en het operationeel maken van alle mogelijke ontwerpen, zowel in België als in het buitenland, die
van administratieve, organisatorische, financiële, wettelijke, planografische en/of technische aard zijn en alle
ermee verband houdende activiteiten, voor zover ze door de wet zijn toegelaten. Het verlenen van diensten, onder
gelijk welke vorm, aan alle personen, zowel natuurlijke als rechtspersonen, en kan elke hiertoe strekkende
handelstransacties of financiële verrichtingen doen;
5. Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
6. Het verwerven, exploiteren en verhandelen van brevetten, licenties, royalty's en handelsmerken;
commissie-, en makelaarstransacties doen, alsook alle verrichtingen van aval en borgtochten;
Zij mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en
andere waarborgen verstrekken;
8. Het verrichten van alle roerende en onroerende, industriële, commerciële en financiële handelingen in het
kader van het voorwerp.
Daartoe kan zij elke handeling stellen die nodig, nuttig of voordelig is in verband met haar voorwerp. Daartoe
kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard, zowel in België als in het buitenland, die een zelfde, analoog,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben, en dit bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie of op gelijk
welke wijze.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor een duur van tien (10) jaar; door de buitengewone algemene
vergadering van 24 september 2008 werd haar duur verlengd voor onbepaalde termijn.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00).
Het is vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderd (3.200) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde. -
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun mandaat
is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in
de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij
de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij
vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten - dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk alleen, gezamenlijk
of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De raad van bestuur
bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt of,
binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van
bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste werkdag van
de maand juni om zestien uur dertig (16u30).
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht hebben de
vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen
indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.	.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de nettowinst
van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke reserve. Deze
voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal bereikt heeft. Over het saldo
wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door
verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaar
beschouwd ten aanzien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
De enige aandeelhouder besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT
De enige aandeelhouder verleent eervol ontslag aan alle bestuurders van de vennootschap, met name aan:
- de heer AERTSSEN Gregorius Julia Maria Jozef, wonende te 8300 Knokke-Heist, Fazantenpad 2;
- de heer AERTSSEN Luc Franciscus Lucia Maria, wonende te 2940 Stabroek, Laageind 81;
- de heer AERTSSEN Sam Maria Armand, wonende te 2930 Brasschaat, Baillet-Latourlei 70;
- de heer WESENBEEK Walter Albert, wonende 2000 Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 61 bus 1101;
Kwijting over het door de bestuurders gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden verleend bij de
goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening.
TIENDE BESLUIT
De enige aandeelhouder besluit vervolgens over te gaan tot herbenoeming als bestuurder van de
vennootschap en dit tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028:
- de heer AERTSSEN Gregorius voornoemd; en
- de heer WESENBEEK Walter voornoemd.
De voornoemde bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden bij monde van mevrouw COREMANS
Ruth voornoemd, ingevolge mondelinge volmacht, en voor zoveel als nodig bij sterkmaking.
ELFDE BESLUIT
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2940 Stabroek, Laageind 91.
Verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De comparant, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dat zij de enige aandeelhouder is in het bezit van alle
aandelen van de vennootschap en verzoekt ondergetekende notaris om deze verklaring op te nemen in de akte
met het oog op de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Sluiting van de zitting
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergadering gesloten om 15:00 uur.
Kosten
De kosten, onder welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen naar aanleiding van de
inbreng en de omzetting, worden begroot op drieduizend zeshonderd euro (€ 3.600,00).
Verklaring pro fisco
De omzetting van de vennootschap, overeenkomstig de ter zake toepasselijke artikels 14:1 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gebeurt onder toepassing van de voordelen van artikel
2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van de uitzondering voorzien in artikel 210 § 1 derde lid juncto
artikel 214 § 1, 1° van het gecoördineerde Wetboek der Inkomstenbelastingen.
Verklaring in verband met de organieke wet notariaat
De comparant erkent dat de notaris waar nodig de aandacht heeft gevestigd op tegenstrijdige belangen en op
de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen.
De notaris bevestigt dat de identiteit van de ondertekenaar van de akte hem persoonlijk is gekend.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan (i) elke.individuele bestuurder
en (ii) de heer Vandermeiren Guido.
Expeditie (officiële kopie van de akte)
Partijen worden geïnformeerd:
- dat een elektronische expeditie van de huidige akte binnen een termijn van 15 werkdagen online beschikbaar
zal zijn op de website van de Notariële Aktenbank (www.naban.be) en met behulp van de ID-kaart of Itsme
raadpleegbaar is;
- dat zij, op verzoek, een expeditie per post kunnen bekomen.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt HONDERD euro (€ 100,00).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Verleden te Antwerpen, op datum als voormeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting van deze akte heeft de comparant, vertegenwoordigd als gezegd,
samen met mij, notaris, ondertekend.
VOOR UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
- volmacht
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd
ter griffie van de
bevoegde Onder-
nemingsrechtbank
en in de elektro-
nische Databank
van Statuten van
de Federatie van
het Belgisch No-
tariaat
- verslag van de
commissaris