Ondernemingsnr : 0463702956
Naam
(voluit) : GROEP A.X.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 22
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 27 maart 2023 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Wijziging van het voorwerp.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan, dat de wijziging
van het voorwerp verantwoordt en beslist het voorwerp te wijzigen als volgt:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ Als holdingactiviteiten:
-           De verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng
in geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële,
financiële, vastgoed of andere activiteiten, wat hun voorwerp ook is;
-           De verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
-           Het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in
het bijzonder (maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en vennootschappen waarin
zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies
van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen;
-           Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden,
bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
B/ Als onderneming:
-           Algemene en gespecialiseerde bouw- en betonwerken.
-           Bouwen van woningen sleutel op de deur.
-           Bouwen van appartementsgebouwen sleutel op de deur.
-           Afwerken en inrichten van gebouwen.
-           Advies bij bouw- en verbouwingswerken.
-           Algemene coördinatie en toezicht bij bouw- en verbouwingswerken.
-           Coördinatieopdrachten in verband met veiligheid.
-           Controle op en realisatie van bouw- en verbouwingswerken.
-           Deskundig onderzoek.
-           Bemiddeling bij bouwproblemen.
-           Tussenkomsten voor geschillencommissie, verzoeningscommissie, en/of voor andere
organisaties/instellingen.
-           Studiebureel, studieberekeningen.
-           Managementsopdrachten.
-           Begeleiding op gebied van organisatie, management, kwaliteit, veiligheid, milieu, technieken
Luik B
enzovoort.
-           Uitvoeren van leidinggevende opdrachten.
-           Uitoefening van bestuurdersfunctie(s).
-           Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening.
-           Advies, bemiddeling, realisatie van aankoop en verkoop van onroerende en roerende
goederen.
-           Organiseren van allerhande directe en indirecte activiteiten welke in verband staan met
bouwen, verbouwen, roerende en onroerende goederen (zowel in binnen-als buitenland).
-           Organisatie en uitvoeren van opleidingen.
-           Huur en verhuur van onroerende en roerende goederen, diensten en prestaties.
-           Onderneming voor de grote werken van droogleggen en pompen; voor fondering; het heien
van palen en damplanken en voor versterkingswerken van de bodem volgens allerlei methodes; voor
boringen, peilingen en uitdiepingen; voor draineringswerken; voor grondwerken; voor het bouwen
van niet-metalen kunstwerken, met uitzondering van zee- en rivierwerken; voor rioleringswerken;
voor het bouwen, herstellen, en onderhouden van wegen, voor het leggen van kabels en diverse
leidingen; voor water- en gasvoorziening; voor het bouwen, aanleggen en onderhouden van
spoorwegen en andere spoorlijnen; voor het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en
tuinen; omvat ook de aanplantingen; voor het plaatsen van afsluitingen; voor bosbouw; voor
bosontginning; voor het aanbrengen van verkeerssignalisatie en wegmarkeringen; voor het
optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten) voor betonboring, zagen, hakken en
trekken van sleuven; in gebouwen en wegen; betonherstelling; uitgevoerd met cement en zand of
beton; algemene bouwonderneming; algemene bouwwerkzaamheden; onderneming voor het
optrekken van niet-metalen uitneembare paviljoenen en barakken; voor het restaureren; het
instandhouden en renoveren van gebouwen en monumenten; voor het optrekken van
fabrieksschouwen en andere soortgelijke werken; voor slopingswerken van gebouwen en
kunstwerken; voor het bouwen van stellingen alsmede voor het invoeren van gevels; voor het
bedekken van gebouwen; voor het bedekken van gebouwen met uitzondering van “aannemer van
zinkwerken en metalen dakbedekkingen van gebouwen”; voor het bedekken van gebouwen met
uitzondering van “aannemer van niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen”, voor het waterdicht
maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer; voor het droogmaken van gebouwen, anders
dan met teer en asfalt; voor warmte- en geluidsisolering; voor het leggen van tegelvloeren en
mozaïek plaatsen van wand- en vloerbekleding met uitzondering van hout; voor plafoneer-,
cementeer en alle andere pleisterwerken; voor het aanbrengen van gietvloeren; voor het zandstralen
van betonnen vloeren; voor het steenhouwen; voor het bouwen van stellingen alsmede voor het
invoegen en reinigen van gevels; voor het bewerken en polijsten en plaatsen van marmer voor
gebouwen; voor het bewerken, polijsten en plaatsen van marmer en arduin voor gebouwen; voor het
vervaardigen en plaatsen van sierschouwen of andere versieringen van marmer of steen; voor
timmer- en schrijnwerk voor gebouwen; voor het optrekken van niet-metalen uitneembare
paviljoenen en barakken; voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk;
voor het plaatsen van plastiekdeuren en plinten in kunststof; voor het vervaardigen en plaatsen van
houten vensterluiken; voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en
vloerbekledingen; voor het bedekken van muren en zolderingen door het aanbrengen van metalen
elementen; metalen constructies; montage van metalen constructies (bruggen) en vakwerk; levering
van stortklaar beton, pompbeton en betonroosters; groot en kleinhandel in bouwproducten en
materialen; onderneming voor het plaatsen van kunststof, plastieken luiken en plastieken
schrijnwerk; voor het plaatsen van koepels in kunststof; voor het schilderen van gebouwen met
uitzondering van “aannemer van schilderwerken”;
-           uitvoering van technieken in de bouw: elektriciteit, sanitair, verwarming, verluchting,
warmtepompen, energiebesparende installaties, zonnepanelen, zonneboiler, geologische technieken
enzoverder;
-           ontwikkelen, produceren en verhandelen van innovatieve bouwmaterialen en systemen;
-           ontwikkelen, produceren en verhandelen van prefab producten in beton en in andere
materialen;
-           groot- en kleinhandel van bouwmaterialen, van bouwproducten, van bouwonderdelen en van
bouwsystemen;
-           bouwadvies en energieadvies;
-           alle mogelijke activiteiten in verband met duurzaam bouwen;
-           dakwerken, inrichtingen;
-           verhuring van bouwmachines en –uitrusting;
-           het beheer van een onroerend patrimonium zowel in volle eigendom, vruchtgebruik als blote
eigendom als onder de vorm van alle andere onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten. Onder het beheer wordt verstaan: de aankoop, (onder)verhuring,
uitrusting, verbouwing, gratis ter beschikking stelling en vervreemding, als ook het verschaffen van
Luik B
voordelen aan haar bestuurders of aandeelhouders om de werking van de vennootschap te
bevorderen;
-           het aankopen, verkopen, het bouwen, doen verbouwen, het huren, het verhuren, de leasing,
het beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende goederen;
-           alle welkdanige verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
betrekking hebben op management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord,
omvattend- doch geenszins beperkt tot- het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het
verlenen van alle adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig deelaspect van het bestuur,
directie, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen zonder onderscheid;
-           het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in
onderhavig artikel vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden, zowel ten behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
openbare besturen, verenigingen en particulieren;
-           het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in alle sectoren van de
industrie, handel of diensten. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met
hogere risicograad. De vennootschap kan participaties verwerven door aankoop of enige andere
rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde
maken;
-           het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om Belgische of buitenlandse,
reeds bestaande of nog op te richten vennootschap. Zij mag het bestuur en de vereffening
waarnemen in alle vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van
deelneming bestaat, of die verwant zijn met haar aandeelhouders of bestuurders. Meer in het
bijzonder kan de vennootschap ondernemingen waarin zij participeert of onrechtstreeks belang bij
heeft, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de
realisatie van het voorwerp van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren;
-           het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder
om het even welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van
risico’s voortspruitend uit schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het
verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen. Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijke
welke vorm (onder andere onder vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke
duur toestaan aan de vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van
deelneming bestaat, of persoonlijk of zakelijke zekerheden voor deze vennootschappen;
-           de uitbouw van een roerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van alle
beschikbare middelen onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van
fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen, in alle bestaande of nog op te richten
Belgische of buitenlande vennootschappen, het aankopen van aandelen in alle bestaande of nog op
te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en
dergelijke, en het beheer van deze roerende waarden;
-           het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van
vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en
aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het kapitaal/ingebracht eigen
vermogen van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben;
-           het uitvoeren van alle studies en onderzoek, onder andere van commerciële, publicatie of
wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan:
-           het ontwikkelen en kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
-           het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, het doen bouwen of verbouwen;
-           promotie van en makelen in roerende en onroerende goederen evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest ruime zin: met inbegrip van de onroerende leasing en dit
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
-           leggen van kasseien en klinkers;
-           groot- en kleinhandel in recuperatieproducten, alsmede recyclage ervan;
-           vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden;
-           verhuring van diverse goederen, machines en materialen.
Zij mag binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België, als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen uitvoeren, die
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, of die de uitbreiding of de
ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken of bevorderen.
Zij mag verrichtingen uitoefenen voor eigen rekening of voor rekening van derden, of deze
verrichtingen voor haar rekening laten uitvoeren. Zij mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Zij mag ondermeer een aandeel nemen bij wijze van inbreng, afstand, fusie, inschrijving,
participaties, financiële tussenkomst of anderszins, in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen met gelijkaardig voorwerp of van aard de verwezenlijking van haar voorwerp te
begunstigen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en mag
borg verstrekken voor derden in het raam van haar voorwerp. Bovenstaande opsomming is indicatief
en niet beperkend.”
2. Bijkomende inbrengen in ruil voor nieuwe aandelen – verzaking aan het recht van voorkeur.
De vergadering beslist éénparig om bijkomende inbrengen voor een bedrag van
tweehonderdvijftienduizend euro (€ 215.000,00) te aanvaarden, voor de tegenwaarde van een
miljoen negenhonderdvierennegentigduizend honderd (1.994.100) nieuwe aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen die in de winst zullen
delen vanaf heden.
De huidige aandeelhouders verklaren te verzaken aan het voorkeurrecht toegekend door artikel 5:
128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doet de
algemene vergadering afstand van het verslag van het bestuursorgaan als bedoeld in artikel 5:121
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op deze aandelen werd ingeschreven als volgt :
- door de heer Steven Van Olmen, voornoemd, die verklaart in te schrijven op
zevenhonderdzevenennegentigduizend zeshonderdveertig (797.640) nieuwe aandelen tegen een
inbreng van zesentachtigduizend euro (€ 86.000,00);
- door de heer Marnik Verdonck en zijn echtgenote mevrouw Nathalie De Vusser, beiden voornoemd,
die verklaren in te schrijven op negentienduizend negenhonderdeenenveertig (19.941) nieuwe
aandelen, tegen een inbreng van tweeduizend honderdvijftig euro (€ 2.150,00);
- door de heer Stéphane Goubau, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negenendertigduizend
achthonderdtweeëntachtig (39.882) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van vierduizend
driehonderd euro (€ 4.300,00);
- door de besloten vennootschap “FILIA MANAGEMENT CONSULTING”, voornoemd, die verklaart in
te schrijven op negenendertigduizend achthonderdtweeëntachtig (39.882) nieuwe aandelen, tegen
een inbreng van vierduizend driehonderd euro (€ 4.300,00);
- door de heer Christiaan Koenig, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negenendertigduizend
achthonderdtweeëntachtig (39.882) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van vierduizend
driehonderd euro (€ 4.300,00);
- door de burgerlijke maatschap "AMF INVEST BURG.MAATSCHAP", voornoemd, die verklaart in te
schrijven op negentienduizend negenhonderdeenenveertig (19.941) nieuwe aandelen, tegen een
inbreng van tweeduizend honderdvijftig euro (€ 2.150,00);
- door mevrouw Annelies Florquin, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negentienduizend
negenhonderdeenenveertig (19.941) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van tweeduizend
honderdvijftig euro (€ 2.150,00);
- door de heer Walter Van Gastel en zijn echtgenote mevrouw Diane Mets, beiden voornoemd, die
verklaren in te schrijven op negenendertigduizend achthonderdtweeëntachtig (39.882) nieuwe
aandelen, tegen een inbreng van vierduizend driehonderd euro (€ 4.300,00);
- door de heer Jozef Goossens en zijn echtgenote mevrouw Maria Hanssens, die verklaren in te
schrijven op negenendertigduizend achthonderdtweeëntachtig (39.882) nieuwe aandelen, tegen een
inbreng van vierduizend driehonderd euro (€ 4.300,00);
- door mevrouw Sophie Goossens, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negenduizend
negenhonderdeenenzeventig (9.971) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van duizend
vijfenzeventig euro (€ 1.075,00);
- door de heer Maxim Vanhalme, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negenduizend
negenhonderdeenenzeventig (9.971) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van duizend
vijfenzeventig euro (€ 1.075,00);
- door de heer Wouter Vandeberg, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negentienduizend
negenhonderdeenenveertig (19.941) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van tweeduizend
Luik B
honderdvijftig euro (€ 2.150,00);
- door de heer Eddy Verbrugge, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negenendertigduizend
achthonderdtweeëntachtig (39.882) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van vierduizend
driehonderd euro (€ 4.300,00);
- door mevrouw Manon Vandeputte, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negentienduizend
negenhonderdeenenveertig (19.941) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van tweeduizend
honderdvijftig euro (€ 2.150,00);
- door de burgerlijke maatschap "FINVAG", voornoemd, die verklaart in te schrijven op
negentienduizend negenhonderdeenenveertig (19.941) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van
tweeduizend honderdvijftig euro (€ 2.150,00);
- door de burgerlijke maatschap "MAATSCHAP NANNI", voornoemd, die verklaart in te schrijven op
negenendertigduizend achthonderdtweeëntachtig (39.882) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van
vierduizend driehonderd euro (€ 4.300,00);
- door de heer Jordi Busschop, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negenduizend
negenhonderdeenenzeventig (9.971) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van duizend
vijfenzeventig euro (€ 1.075,00);
- door de heer Thomas Busschop, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negenduizend
negenhonderdeenenzeventig (9.971) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van duizend
vijfenzeventig euro (€ 1.075,00);
- door mevrouw Séverine De Laet, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negenduizend
negenhonderdzeventig (9.970) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van duizend vijfenzeventig euro
(€ 1.075,00);
- door de heer Steffen Moens, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negenduizend
negenhonderdzeventig (9.970) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van duizend vijfenzeventig euro
(€ 1.075,00);
- door de heer Thomas Viaene, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negenduizend
negenhonderdzeventig (9.970) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van duizend vijfenzeventig euro
(€ 1.075,00);
- door de heer Jeroen De Kock, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negenduizend
negenhonderdzeventig (9.970) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van duizend vijfenzeventig euro
(€ 1.075,00);
- door de besloten vennootschap “FRINVESTCO”, voornoemd, die verklaart in te schrijven op
negentienduizend negenhonderdeenenveertig (19.941) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van
tweeduizend honderdvijftig euro (€ 2.150,00);
- door de heer Jelle Destoop en zijn echtgenote mevrouw Audrey Bloem, beiden voornoemd, die
verklaren in te schrijven op negentienduizend negenhonderdeenenveertig (19.941) nieuwe aandelen,
tegen een inbreng van tweeduizend honderdvijftig euro (€ 2.150,00);
- door de heer Gérald Goubau, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negentienduizend
negenhonderdeenenveertig (19.941) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van tweeduizend
honderdvijftig euro (€ 2.150,00);           
- door de besloten vennootschap “FRANK REEKMANS”, voornoemd, die verklaart in te schrijven op
negentienduizend negenhonderdeenenveertig (19.941) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van
tweeduizend honderdvijftig euro (€ 2.150,00);  
- door de heer Bart Verhelst, voornoemd, die verklaart in te schrijven op negentienduizend
negenhonderdeenenveertig (19.941) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van tweeduizend
honderdvijftig euro (€ 2.150,00);           
- door de burgerlijke maatschap "LINUS", voornoemd, die verklaart in te schrijven op
negentienduizend negenhonderdeenenveertig (19.941) nieuwe aandelen, tegen een inbreng van
tweeduizend honderdvijftig euro (€ 2.150,00);        
- door de heer Alex Van Olmen, voornoemd, die verklaart in te schrijven op
vijfhonderdachtennegentigduizend tweehonderddertig (598.230) nieuwe aandelen, tegen een inbreng
van vierenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 64.500,00).
De inschrijvers verklaren dat ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd afbetaald door storting
in geld die gedaan werd op een rekening bij Belfius Bank NV op rekening nummer  BE88 0689 0461
3741.
Het bewijs van deponering werd door voornoemde instelling afgeleverd op heden, datum dezer akte,
en zal door mij, notaris bewaard worden.
De vennootschap beschikt uit dien hoofde over een bedrag van tweehonderdvijftienduizend euro (€
215.000,00).
De vergadering stelt vast dat aan alle formaliteiten werd voldaan en de inbreng is
verwezenlijkt.           
3. Verslag van het bestuursorgaan over het voorstel tot invoering van soorten aandelen.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
Luik B
verslag van het bestuursorgaan dat het voor-stel tot invoering van soorten aandelen toelicht.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht.
De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven.
4. Creatie soorten aandelen.
De vergadering beslist éénparig de aandelen op te delen in soorten A, B, C en D. Er zullen 698.250
aandelen soort A, 598.500 aandelen soort B, 498.750 aandelen soort C en 199.500 aandelen soort D
zijn.
De aandelen worden toegekend als volgt:
- aan de heer Steven Van Olmen, voornoemd: 698.250 aandelen soort A en 99.750 aandelen soort
D;
- aan de heer Marnik Verdonck en zijn echtgenote mevrouw Nathalie De Vusser, beiden voornoemd:
19.950 aandelen soort B;
- aan de heer Stéphane Goubau, voornoemd: 39.900 aandelen soort B;
- aan de besloten vennootschap “FILIA MANAGEMENT CONSULTING”, voornoemd: 39.900
aandelen soort B;
- aan de heer Christiaan Koenig, voornoemd: 39.900 aandelen soort B;
- aan de burgerlijke maatschap "AMF INVEST BURG.MAATSCHAP", voornoemd: 19.950 aandelen
soort B;
- aan mevrouw Annelies Florquin, voornoemd: 19.950 aandelen soort B;
- aan de heer Walter Van Gastel en zijn echtgenote mevrouw Diane Mets, beiden voornoemd:
39.900 aandelen soort B;
- aan de heer Jozef Goossens en zijn echtgenote mevrouw Maria Hanssens, beiden voornoemd:
39.900 aandelen soort B;
- aan mevrouw Sophie Goossens, voornoemd: 9.975 aandelen soort B;
- aan de heer Maxim Vanhalme, voornoemd: 9.975 aandelen soort B;
- aan de heer Wouter Vandeberg, voornoemd: 19.950 aandelen soort B;
- aan de heer Eddy Verbrugge, voornoemd: 39.900 aandelen soort B;
- aan mevrouw Manon Vandeputte, voornoemd: 19.950 aandelen soort B;
- aan de burgerlijke maatschap "FINVAG", voornoemd: 19.950 aandelen soort B;
- aan de burgerlijke maatschap "MAATSCHAP NANNI", voornoemd: 39.900 aandelen soort B;
- aan de heer Jordi Busschop, voornoemd: 9.975 aandelen soort B;
- aan de heer Thomas Busschop, voornoemd: 9.975 aandelen soort B;
- aan mevrouw Séverine De Laet, voornoemd: 9.975 aandelen soort B;
- aan de heer Steffen Moens, voornoemd: 9.975 aandelen soort B;
- aan de heer Thomas Viaene, voornoemd: 9.975 aandelen soort B;
- aan de heer Jeroen de Kock, voornoemd: 9.975 aandelen soort B;
- aan de besloten vennootschap “FRINVESTCO”, voornoemd: 19.950 aandelen soort B;
- aan de heer Jelle Destoop en zijn echtgenote mevrouw Audrey Bloem, beiden voornoemd: 19.950
aandelen soort B;
- aan de heer Gérald Goubau, voornoemd: 19.950 aandelen soort B;
- aan de besloten vennootschap “FRANK REEKMANS”, voornoemd: 19.950 aandelen soort B;
- aan de heer Bart Verhelst, voornoemd: 19.950 aandelen soort B;
- aan de burgerlijke maatschap "LINUS", voornoemd: 19.950 aandelen soort B;
- aan de heer Alex Van Olmen, voornoemd: 498.750 aandelen soort C en 99.750 aandelen soort D;
5. Invoering regeling over de overdracht van aandelen.
De vergadering beslist eenparig om een regeling omtrent de overdracht van aandelen in te voeren
zoals voorzien in artikel 12 van de statuten.
6. Wijziging regeling omtrent het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap.
De vergadering beslist eenparig om een regeling omtrent de het bestuur en de vertegenwoordiging
van de vennootschap te wijzigen in te voeren zoals voorzien in artikel 13 tot en met 20 van de
statuten.
7. Wijziging regeling omtrent de beraadslaging in de algemene vergadering.
De vergadering beslist eenparig om een regeling omtrent de beraadslaging in de algemene
vergadering te wijzigen zoals voorzien in artikel 27 van de statuten.
8. Wijziging boekjaar – wijziging datum algemene vergadering.
De vergadering beslist éénparig dat het boekjaar van de vennootschap voortaan ingaat op één juli en
eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar. Bij wijze van overgangsbepaling loopt het huidige
boekjaar tot en met dertig juni tweeduizenddrieëntwintig. De vergadering beslist éénparig dat de
algemene vergadering van de vennootschap zal gehouden worden op de derde maandag van de
maand november om 10 uur.
9. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de
Luik B
vergadering getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
INLEIDENDE TITEL – DEFINITIES
In deze statuten zullen de hieronder vermelde begrippen met een hoofdletter de volgende betekenis
hebben:
“Aandeelhoudersovereenkomst”: de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de
aandeelhouders van de vennootschap in aanwezigheid van de vennootschap;
“A-Aandeelhouder”: heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“A-Bestuurder”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 13.2;
“Aandeelhouder”: iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer Aandelen;
“Aandelen”: de aandelen die van tijd tot tijd het vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen;
“Artikel”: betekent een artikel van deze statuten;
“B-Aandeelhouder(s)”: heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“B-Bestuurder(s)”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 13.2;
“C-Aandeelhouder”: heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“C-Bestuurder”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 13.2;
“D-Aandeelhouder(s)”: heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Groepsvennootschap(pen)”: betekent de Vennootschap en de in de Aandeelhoudersovereenkomst
vermelde dochtervennootschappen alsook iedere vennootschap die nu of op eender welk ogenblik in
de toekomst rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door de Vennootschap, zoals
omschreven in artikelen 1:14 t.e.m. 1:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
“Kandidaat-Overdrager”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.4;
“Kandidaat-Overnemer”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.4;
"Onoverdraagbaarheidsperiode”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.3 van deze
statuten;
“Overdracht” of “Overdragen”: betekent het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand
geven van Aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan van
opties tot aankoop of verkoop van Aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of het
sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen
of de eigendom van Aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling
of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en ongeacht of
dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een
andere manier;
“Overdrachtskennisgeving”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.4;
“Soort”: betekent een soort van Aandelen van de vennootschap;
“Soort A Aandelen” of “A-Aandelen”: de Aandelen die op eender welk ogenblik uitgegeven worden
als Aandelen van de soort A of worden ingedeeld bij de soort A;
“Soort B Aandelen” of “B-Aandelen”: de gewone Aandelen die op eender welk ogenblik uitgegeven
worden als gewone Aandelen van de soort B of worden ingedeeld bij de soort B;
“Soort C Aandelen” of “C-Aandelen”: de gewone Aandelen die op eender welk ogenblik uitgegeven
worden als gewone Aandelen van de soort C of worden ingedeeld bij soort C;
“Soort D Aandelen” of “D-Aandelen”: de gewone Aandelen die op eender welk ogenblik uitgegeven
worden als gewone Aandelen van de soort D of worden ingedeeld bij soort D;
“Vennootschap”: betekent GROEP A.X.;
“Verbonden Persoon”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
“Werkdag”: betekent elke dag met uitsluiting van een zaterdag, zondag of enige andere dag die een
wettelijke feestdag is in België of waarop banken in België gesloten zijn.
I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm – Naam
De Vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: "GROEP A.X.".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de Vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
Luik B
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp heeft tot voorwerp:
A/ Als holdingactiviteiten:
- De verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld
of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op
te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of
andere activiteiten, wat hun voorwerp ook is;
- De verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
- Het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder (maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en vennootschappen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van
bestuurder, gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen;
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
B/ Als onderneming:
- Algemene en gespecialiseerde bouw- en betonwerken.
- Bouwen van woningen sleutel op de deur.
- Bouwen van appartementsgebouwen sleutel op de deur.
- Afwerken en inrichten van gebouwen.
- Advies bij bouw- en verbouwingswerken.
- Algemene coördinatie en toezicht bij bouw- en verbouwingswerken.
- Coördinatieopdrachten in verband met veiligheid.
- Controle op en realisatie van bouw- en verbouwingswerken.
- Deskundig onderzoek.
- Bemiddeling bij bouwproblemen.
- Tussenkomsten voor geschillencommissie, verzoeningscommissie, en/of voor andere
organisaties/instellingen.
- Studiebureel, studieberekeningen.
- Managementsopdrachten.
- Begeleiding op gebied van organisatie, management, kwaliteit, veiligheid, milieu, technieken
enzovoort.
- Uitvoeren van leidinggevende opdrachten.
- Uitoefening van bestuurdersfunctie(s).
- Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening.
- Advies, bemiddeling, realisatie van aankoop en verkoop van onroerende en roerende goederen.
- Organiseren van allerhande directe en indirecte activiteiten welke in verband staan met bouwen,
verbouwen, roerende en onroerende goederen (zowel in binnen-als buitenland).
- Organisatie en uitvoeren van opleidingen.
- Huur en verhuur van onroerende en roerende goederen, diensten en prestaties.
- Onderneming voor de grote werken van droogleggen en pompen; voor fondering; het heien van
palen en damplanken en voor versterkingswerken van de bodem volgens allerlei methodes; voor
boringen, peilingen en uitdiepingen; voor draineringswerken; voor grondwerken; voor het bouwen
van niet-metalen kunstwerken, met uitzondering van zee- en rivierwerken; voor rioleringswerken;
voor het bouwen, herstellen, en onderhouden van wegen, voor het leggen van kabels en diverse
leidingen; voor water- en gasvoorziening; voor het bouwen, aanleggen en onderhouden van
spoorwegen en andere spoorlijnen; voor het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en
tuinen; omvat ook de aanplantingen; voor het plaatsen van afsluitingen; voor bosbouw; voor
bosontginning; voor het aanbrengen van verkeerssignalisatie en wegmarkeringen; voor het
optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten) voor betonboring, zagen, hakken en
trekken van sleuven; in gebouwen en wegen; betonherstelling; uitgevoerd met cement en zand of
beton; algemene bouwonderneming; algemene bouwwerkzaamheden; onderneming voor het
optrekken van niet-metalen uitneembare paviljoenen en barakken; voor het restaureren; het
instandhouden en renoveren van gebouwen en monumenten; voor het optrekken van
fabrieksschouwen en andere soortgelijke werken; voor slopingswerken van gebouwen en
kunstwerken; voor het bouwen van stellingen alsmede voor het invoeren van gevels; voor het
bedekken van gebouwen; voor het bedekken van gebouwen met uitzondering van “aannemer van
zinkwerken en metalen dakbedekkingen van gebouwen”; voor het bedekken van gebouwen met
uitzondering van “aannemer van niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen”, voor het waterdicht
maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer; voor het droogmaken van gebouwen, anders
dan met teer en asfalt; voor warmte- en geluidsisolering; voor het leggen van tegelvloeren en
Luik B
mozaïek plaatsen van wand- en vloerbekleding met uitzondering van hout; voor plafoneer-,
cementeer en alle andere pleisterwerken; voor het aanbrengen van gietvloeren; voor het zandstralen
van betonnen vloeren; voor het steenhouwen; voor het bouwen van stellingen alsmede voor het
invoegen en reinigen van gevels; voor het bewerken en polijsten en plaatsen van marmer voor
gebouwen; voor het bewerken, polijsten en plaatsen van marmer en arduin voor gebouwen; voor het
vervaardigen en plaatsen van sierschouwen of andere versieringen van marmer of steen; voor
timmer- en schrijnwerk voor gebouwen; voor het optrekken van niet-metalen uitneembare
paviljoenen en barakken; voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk;
voor het plaatsen van plastiekdeuren en plinten in kunststof; voor het vervaardigen en plaatsen van
houten vensterluiken; voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en
vloerbekledingen; voor het bedekken van muren en zolderingen door het aanbrengen van metalen
elementen; metalen constructies; montage van metalen constructies (bruggen) en vakwerk; levering
van stortklaar beton, pompbeton en betonroosters; groot en kleinhandel in bouwproducten en
materialen; onderneming voor het plaatsen van kunststof, plastieken luiken en plastieken
schrijnwerk; voor het plaatsen van koepels in kunststof; voor het schilderen van gebouwen met
uitzondering van “aannemer van schilderwerken”;
- uitvoering van technieken in de bouw: elektriciteit, sanitair, verwarming, verluchting,
warmtepompen, energiebesparende installaties, zonnepanelen, zonneboiler, geologische technieken
enzoverder;
- ontwikkelen, produceren en verhandelen van innovatieve bouwmaterialen en systemen;
- ontwikkelen, produceren en verhandelen van prefab producten in beton en in andere materialen;
- groot- en kleinhandel van bouwmaterialen, van bouwproducten, van bouwonderdelen en van
bouwsystemen;
- bouwadvies en energieadvies;
- alle mogelijke activiteiten in verband met duurzaam bouwen;
- dakwerken, inrichtingen;
- verhuring van bouwmachines en –uitrusting;
- het beheer van een onroerend patrimonium zowel in volle eigendom, vruchtgebruik als blote
eigendom als onder de vorm van alle andere onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten. Onder het beheer wordt verstaan: de aankoop, (onder)verhuring,
uitrusting, verbouwing, gratis ter beschikking stelling en vervreemding, als ook het verschaffen van
voordelen aan haar bestuurders of aandeelhouders om de werking van de vennootschap te
bevorderen;
- het aankopen, verkopen, het bouwen, doen verbouwen, het huren, het verhuren, de leasing, het
beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende goederen;
- alle welkdanige verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking
hebben op management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend-
doch geenszins beperkt tot- het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van
alle adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig deelaspect van het bestuur, directie, de
controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
zonder onderscheid;
- het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in
onderhavig artikel vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden, zowel ten behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
openbare besturen, verenigingen en particulieren;
- het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in alle sectoren van de
industrie, handel of diensten. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met
hogere risicograad. De vennootschap kan participaties verwerven door aankoop of enige andere
rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde
maken;
- het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om Belgische of buitenlandse, reeds
bestaande of nog op te richten vennootschap. Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen in
alle vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of
die verwant zijn met haar aandeelhouders of bestuurders. Meer in het bijzonder kan de
vennootschap ondernemingen waarin zij participeert of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen
en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het
voorwerp van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico’s
voortspruitend uit schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het verrichten van
alle handels- en financiële operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Luik B
Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijke welke vorm (onder andere
onder vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de
vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of
persoonlijk of zakelijke zekerheden voor deze vennootschappen;
- de uitbouw van een roerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van alle beschikbare
middelen onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen, in alle bestaande of nog op te richten Belgische of
buitenlande vennootschappen, het aankopen van aandelen in alle bestaande of nog op te richten
Belgische of buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke,
en het beheer van deze roerende waarden;
- het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van
vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en
aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het kapitaal/ingebracht eigen
vermogen van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, onder andere van commerciële, publicatie of
wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan:
- het ontwikkelen en kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, het doen bouwen of verbouwen;
- promotie van en makelen in roerende en onroerende goederen evenals alle welkdanige onroerende
verhandelingen in de meest ruime zin: met inbegrip van de onroerende leasing en dit zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden;
- leggen van kasseien en klinkers;
- groot- en kleinhandel in recuperatieproducten, alsmede recyclage ervan;
- vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden;
- verhuring van diverse goederen, machines en materialen.
Zij mag binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België, als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, of die de uitbreiding of de
ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken of bevorderen.
Zij mag verrichtingen uitoefenen voor eigen rekening of voor rekening van derden, of deze
verrichtingen voor haar rekening laten uitvoeren. Zij mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Zij mag ondermeer een aandeel nemen bij wijze van inbreng, afstand, fusie, inschrijving,
participaties, financiële tussenkomst of anderszins, in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen met gelijkaardig voorwerp of van aard de verwezenlijking van haar voorwerp te
begunstigen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en mag
borg verstrekken voor derden in het raam van haar voorwerp. Bovenstaande opsomming is indicatief
en niet beperkend.
Artikel 4.- Duur
De Vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen negenhonderdvijfennegentigduizend
(1.995.000) Aandelen uitgegeven, waarvan:
-           zeshonderdachtennegentigduizend tweehonderdvijftig (698.250) Aandelen van Soort A;
-           vijfhonderdachtennegentigduizend vijfhonderd (598.500) Aandelen van Soort B;
-           vierhonderdachtennegentigduizend zevenhonderdvijftig (498.750) Aandelen van Soort C; en
-           honderdnegenennnegentigduizend vijfhonderd (199.500) Aandelen van Soort D.
Tenzij de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten anders voorzien, zijn aan alle Aandelen
dezelfde rechten en plichten verbonden. Elke beslissing te nemen door houders van een bepaalde
Soort van Aandelen wordt, behoudens strengere bepalingen van dwingend recht, genomen met een
gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de Aandelen van zulke Soort, waarbij aan elk
Aandeel één stem zal toekomen.
Artikel 6.- Stortingsplicht
De door de Vennootschap uitgegeven Aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Luik B
Bij de uitgifte van Aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de Aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de Aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de Aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze Aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de Aandeelhouders toelaten hun Aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de Aandelen waarvan de
Aandeelhouder titularis is.
De Aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de Vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige Aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte Aandelen.
Artikel 7.- Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande Aandeelhouders behorend tot dezelfde Soort van Aandelen als de Soort waartoe de uit te
geven Aandelen behoren, naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
Indien evenwel een nieuwe Soort Aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
Aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de Aandelen van deze nieuwe Soort.
Voor Aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe Aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe Aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe Aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de Aandelen waarop niet werd ingeschreven door de Aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan vrij worden ingeschreven door derden.
Artikel 8.- Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De Vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de Aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
III. EFFECTEN
Artikel 9.- Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen dat ook in elektronische vorm kan worden
aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
De Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10.- Aard van de andere effecten
De andere effecten dan Aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Luik B
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 11.- Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De Vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde Aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze Aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de Vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de Aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de Aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een Aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige Aandeelhouder worden de aan de Aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze Aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze Aandelen.
Artikel 12. Overdracht van Aandelen
12.1 Toepassingsgebied
12.1.1 De bepalingen van dit Artikel 12 zijn van toepassing op elke Overdracht van Aandelen. Een
Overdracht van Aandelen is maar tegenstelbaar aan de Vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit Artikel 12.
12.1.2 De Aandelen die geldig worden overgedragen overeenkomstig dit Artikel 12 aan een persoon
die nog geen Aandeelhouder is blijven behoren tot dezelfde Soort. De Aandelen die geldig worden
overgedragen overeenkomstig dit Artikel 12 aan een persoon die reeds Aandeelhouder is worden
automatisch omgezet in de Soort van Aandelen reeds aangehouden door de verkrijgende
Aandeelhouder.
12.2 Vrije overdrachten
12.2.1 De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten en zijn uitgesloten van
het toepassingsgebied van dit Artikel 12:
een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder natuurlijke persoon aan een met deze
Aandeelhouder Verbonden Persoon op voorwaarde dat:
deze Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende Verbonden
Persoon ophoudt een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
een Overdracht door een Aandeelhouder rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die controle
uitoefent over die rechtspersoon;
een Overdracht door een Aandeelhouder rechtspersoon aan een andere rechtspersoon op
voorwaarde dat dezelfde natuurlijke persoon controle uitoefent over beide rechtspersonen;
een Overdracht in het kader van een successieregeling, op voorwaarde dat de overdrager de
stemrechten verbonden aan de Aandelen blijft uitoefenen;
een Overdracht ingevolge de uitoefening van optierechten in de Aandeelhoudersovereenkomst of in
een andere tussen de Aandeelhouders van de Vennootschap gesloten overeenkomst werden
opgenomen;
een Overdracht die unaniem door het bestuursorgaan van de Vennootschap wordt goedgekeurd met
dien verstande dat bij gebrek aan goedkeuring het onvervreemdbaarheidsbeding in Artikel 12.3 van
toepassing blijft; en
Overdracht door een A-Aandeelhouder of C-Aandeelhouder van D-Aandelen aan een lid van het
management, een werknemer of zelfstandige dienstverlener van de Vennootschap, na goedkeuring
door de raad van bestuur van de Vennootschap binnen drie (3) maanden na het verzoek tot
goedkeuring.
12.2.2 De overdragende Aandeelhouder zal de Vennootschap en de overige Aandeelhouders uiterlijk
tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht.
Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de identiteit van
de overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te
treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, (iv) het aantal (en desgevallend de volgnummers) van
de over te dragen Aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije
Luik B
Overdracht is voldaan.
12.3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de Aandelen
12.3.1 Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de Vennootschap
enerzijds en om anderzijds de verspreiding van de Aandelen tegen te gaan, verbinden de
Aandeelhouders zich ertoe om hun Aandelen niet over te dragen of te bezwaren met enig zakelijk
recht gedurende een periode eindigend op 31 maart 2028 (de “Onoverdraagbaarheidsperiode”).
Indien de geldigheid van dit Artikel door eender welke Aandeelhouder of derde in rechte
aangevochten zou worden en tot de nietigheid van dit Artikel zou leiden, dan zal de duur van de
Onoverdraagbaarheidsperiode van rechtswege herleid worden tot de maximaal toegestane termijn.
12.3.2 De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de vrije
Overdracht van Aandelen voorzien in dit Artikel, met uitzondering van de vrije Overdrachten, de
volgplicht en de in de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde afwijkingen.
12.4 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
12.4.1 Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
Aandelen aan een andere Aandeelhouder of een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te
dragen buiten de vrije Overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de
overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de
“Overdrachtskennisgeving”).
12.4.2 De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
het aantal en de Soort van Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de Kandidaat-
Overnemer;
de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal zijn;
een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het volgrecht na te
komen;
voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
12.4.3 De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te
oefenen en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en
volgrecht niet volledig is afgewikkeld.
12.5 Voorkooprecht
12.5.1 Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit Artikel 12, is elke Overdracht van
Aandelen na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan een voorkooprecht.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
12.5.2 Indien de A-Aandeelhouder een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en daartoe een
bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het bestuursorgaan de
betreffende Aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst aanbieden aan de C-
Aandeelhouder, en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-
Overnemer. Indien de C-Aandeelhouder het voorkooprecht niet uitoefent of eraan verzaakt, worden
de betrokken Aandelen vervolgens aan dezelfde prijs en modaliteiten aangeboden aan de overige
Aandeelhouders.
12.5.3 Indien een B-Aandeelhouder een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en daartoe
een bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het bestuursorgaan de
betreffende Aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst aanbieden aan de A- en
C-Aandeelhouders, en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-
Overnemer. Indien de A- en C-Aandeelhouders het voorkooprecht niet uitoefenen of eraan verzaken,
worden de betrokken Aandelen vervolgens aan dezelfde prijs en modaliteiten aangeboden aan de
overige Aandeelhouders.
12.5.4 Indien de C-Aandeelhouder een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en daartoe een
bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het bestuursorgaan de
betreffende Aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst aanbieden aan de A-
Aandeelhouder, en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-
Overnemer. Indien de A-Aandeelhouder het voorkooprecht niet uitoefent of eraan verzaakt, worden
de betrokken Aandelen vervolgens aan dezelfde prijs en modaliteiten aangeboden aan de overige
Aandeelhouders.
12.5.5 Indien een D-Aandeelhouder een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en daartoe
een bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het bestuursorgaan de
betreffende Aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst aanbieden aan de A- en
C-Aandeelhouders, en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-
Overnemer. Indien de Aandeelhouders van dezelfde Soort het voorkooprecht niet uitoefenen of
eraan verzaken, worden de betrokken Aandelen vervolgens aan dezelfde prijs en modaliteiten
aangeboden aan de overige Aandeelhouders.
Luik B
12.5.6 De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan
en de overige Aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het maximaal
aantal Aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, in de hypothese dat er geen
beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal Aandelen ten aanzien waarvan men het
voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende begunstigde
geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
12.5.7 De verdeling van de Aandelen geschiedt door het bestuursorgaan zoals beschreven in dit
Artikel 12.5.7. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan het aantal Aandelen naar boven of naar
beneden af, of gaat het over tot lottrekking.
In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de Aandelen pro rata tussen de
Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat geen enkele
Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal Aandelen waarvoor
hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende Aandeelhouder in de betrokken
Soorten, zonder de Aandelen waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de resterende Aandelen tussen de
Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden Aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden Aandelen,
volgens de volgende verhouding:
(aantal aangehouden Aandelen betrokken Aandeelhouder) gedeeld door (aantal Aandelen
aangehouden door de Aandeelhouders die meer dan pro rata willen uitoefenen)
met dien verstande wederom dat geen Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan
het maximaal aantal Aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaan stap 2) totdat alle aangeboden Aandelen zijn verdeeld, of
totdat alle Aandeelhouders het maximaal aantal Aandelen hebben bereikt ten aanzien waarvan ze
hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet alle aangeboden Aandelen
zijn verdeeld, volgt het bestuursorgaan de procedure zoals uiteengezet in Artikel 12.5.8.
12.5.8 Indien het maximaal aantal Aandelen ten aanzien waarvan de Aandeelhouders die in eerste
rang een voorkooprecht hebben en dit wensen uit te oefenen overeenkomstig Artikel 12.5.7 minder
bedraagt dan het aantal aangeboden Aandelen vervat in de Overdrachtskennisgeving, biedt het
bestuursorgaan de resterende Aandelen aan aan de overige Aandeelhouders in overeenstemming
met en in de volgorde zoals bepaald in de Artikelen 12.5.2 tot en met 12.5.5 (naar gelang het geval) .
Deze overige Aandeelhouders dienen het bestuursorgaan kennis te geven van hun intenties in het
kader van het voorkooprecht met betrekking tot de resterende Aandelen binnen dertig (30)
kalenderdagen na ontvangst van het aanbod door het bestuursorgaan. De verdeling van de
resterende Aandelen gebeurt op overeenkomstige wijze als bepaald in Artikel 12.5.7.
12.5.9 Het bestuursorgaan zal alle Aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren
omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige) resultaat van de verdeling.
12.5.10 Indien het voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te
zijn uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de
Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle Aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het
voorkooprecht over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-
Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien
in de Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van 30
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door het bestuursorgaan, bij gebreke
waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan
een voorgenomen Overdracht.
12.5.11 De prijs waartegen het voorkooprecht voor de Aandelen kan worden uitgeoefend is de prijs
zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast)
overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.5.12 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 12.5 zal elke betrokken partij alle
handelingen stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te
bewerkstelligen.
12.6 Volgrecht
12.6.1 Indien een A- of C-Aandeelhouder na de Onoverdraagbaarheidsperiode een deel of de
totaliteit van zijn Aandelen inter vivos wenst over te dragen en het voorkooprecht niet m.b.t. alle
aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, beschikken de overige Aandeelhouders over een
Luik B
individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van
het volgrecht, hebben de overige Aandeelhouders het recht om een pro rata deel van hun Aandelen
over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde
voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” het deel van de
Aandelen van een Aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal aangeboden
Aandelen door de Kandidaat-Overdrager op het totale aantal Aandelen aangehouden door die
Kandidaat-Overdrager.
12.6.2 De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de
Kandidaat-Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele Aandelen waarvoor
het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en
garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een
verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
12.6.3 De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
voorkooprecht door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
12.6.4 Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige Aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van
de Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet
de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk kennis
geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
12.6.5 Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht,
zal het bestuursorgaan de Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht.
12.6.6 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
het volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de
dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent
de uitoefening van het voorkooprecht en volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.6.7 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 12.6 zal elke betrokken partij alle
handelingen stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te
bewerkstelligen.
12.6.8 Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
12.7 Volgplicht
12.7.1 Indien een Aandeelhouder zijn of haar Aandelen geheel wenst over te dragen aan een derde
en zij van deze derde een bod ontvangt voor de Overdracht van 100% van de Aandelen in de
Vennootschap, dan zijn de overige Aandeelhouders verplicht om hun Aandelen eveneens over te
dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten, op voorwaarde dat dat (i) indien het bod
wordt ontvangen tijdens de Onoverdraagbaarheidsperiode, het bod wordt aanvaard door
Aandeelhouders die tezamen minstens 75% van de stemrechten verbonden aan het totaal van de A-
Aandelen en C-Aandelen gezamenlijk en 50% van de stemrechten verbonden aan B-Aandelen
aanhouden, of (ii) indien het bod wordt ontvangen na afloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode,
Aandeelhouders die tezamen minstens 50% + 1 van de stemrechten verbonden aan de Aandelen
aanhouden.
Indien er echter een mandaat werd gegeven overeenkomstig artikel 6.1.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst tijdens of na de Onoverdraagbaarheidsperiode en daaruit een bod
voortvloeit dat gelijk is aan of hoger is dan de prijs zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst, zijn alle Aandeelhouders verplicht om dit bod te aanvaarden en hun
Aandelen mee te verkopen. Indien, eveneens nadat mandaat wordt gegeven overeenkomstig artikel
6.1.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst, het hoogste bod minder bedraagt dan de prijs zoals
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, zijn alle Aandeelhouders verplicht om dit bod te
aanvaarden en hun Aandelen te verkopen aan dezelfde prijs en modaliteiten, op voorwaarde dat het
bod wordt aanvaard door Aandeelhouders die tezamen minstens 50% + 1 van de stemrechten
verbonden aan de Aandelen of 75% van de stemrechten verbonden aan de B-Aandelen aanhouden.
12.7.2 De volgplicht kan enkel worden ingeroepen indien de geboden prijs per Aandeel gelijk is voor
alle Aandelen.
12.7.3 De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving, waarin wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van Artikel 12.7.1 voldaan
zijn.
12.7.4 De prijs per Aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per Aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
12.7.5 De prijs is te betalen binnen de zestig (60) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
Luik B
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en de toepassing
van de volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.7.6 De volgplicht is onderworpen aan de toepassing van het voorkooprecht, dat voorrang heeft op
de volgplicht. Indien er echter een mandaat werd gegeven overeenkomstig artikel 6.1.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zal de volgplicht zoals bepaald overeenkomstig artikel 4.7.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst voorrang hebben op het voorkooprecht.
12.7.7 Elke Aandeelhouder geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan de Aandeelhouder die de
volgplicht inroept, alsook aan elke bestuurder van de Vennootschap, om elke noodzakelijke of nuttige
handeling ter uitvoering van de Overdracht na volgplicht te stellen, met inbegrip van de
ondertekening van een koop-verkoopovereenkomst aandelen met gebruikelijke verklaringen en
waarborgen en bijhorende vrijwaringsclausules.
IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13.- Benoeming en ontslag van bestuurders
13.1 Het bestuur van de Vennootschap zal worden waargenomen door een collegiaal
bestuursorgaan.
13.2 Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal bestaan uit vier (4) niet-statutaire bestuurders die
worden benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur. Het bestuursorgaan wordt
benoemd als volgt:
1 bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van A-
Aandelen (de “A-Bestuurder”);
2 bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van B-
Aandelen (de “B-Bestuurder(s)”);
1 bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van C-
Aandelen (de “C-Bestuurder”).
13.3 Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande
voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming. De betrokken Aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken
Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
13.4 Indien een bepaalde Soort van Aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van
deze Soort om kandidaten voor te dragen voor het bestuursorgaan ook ophouden te bestaan. In
voorkomend geval worden de leden van het bestuursorgaan benoemd op voordracht van de
resterende Soorten van Aandelen.
13.5 Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die Soort Aandelen die de
te vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
13.6 Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
Artikel 14.- Werking van het bestuursorgaan
14.1 Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal worden voorgezeten door een A-Bestuurder of C-
Bestuurder. De voorzitter heeft een doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen.
14.2 Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal een secretaris aanduiden voor de administratieve
opvolging van elke vergadering van het bestuursorgaan, met inbegrip van, doch zonder hiertoe
beperkt te zijn: notuleren, opvolging actiepunten en beslissingen.
14.3. Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
Vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van
het bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
14.4 De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
14.5 Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone
brief of per e-mail.
14.6 Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid
van het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Luik B
14.7 Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig is of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een
nieuwe vergadering van het bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda die niet vroeger
bijeen kan komen dan 5 Werkdagen na de eerste vergadering waarop het quorum niet werd gehaald.
Het bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
14.8 Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming
binnen het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
14.9 In aanvulling op Artikel 14.8 vereisen de volgende sleutelbeslissingen tevens de goedkeuring
minstens één (1) B-Bestuurder:
de aankoop of verkoop van onroerend goed;
verplaatsing van de zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap (belangrijkste exploitatie van de
Vennootschap);
het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
het goedkeuren van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag, voor te
leggen aan de algemene vergadering;
het aangaan van investeringen, desinvesteringen en/of leasing in het kader van de uitoefening van
de activiteiten van de Vennootschap indien deze groter zijn dan 250.000 EUR, éénmalige of
samenhangende verrichtingen die niet zijn voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse begroting;
het uitreiken van creditnota’s hoger dan 25.000 EUR;
overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop- of boekwaarde 50.000 EUR overschrijdt)
van de Vennootschap of met haar Verbonden Personen;
elke verrichting tussen de Vennootschap en één of meer van haar Aandeelhouders, bestuurders, een
lid van het management of met hen Verbonden Personen;
het aanwerven van personeel, medewerkers of adviseurs met een totale jaarlijkse kost van meer dan
100.000 EUR per werknemer, medewerker of adviseur;
het aangaan van bankfinanciering of leasing van meer dan 100.000 EUR, met uitzondering van
werkkapitaalfinanciering;
de aankoop of verkoop van een bedrijfsactiviteit (hetzij als handelsfonds, hetzij als
aandelentransactie);
het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen;
het nemen van participaties in andere bedrijven;
het wijzigen van de vergoedingen van de leden van het bestuursorgaan;
het voorstellen van een vermogensbeweging aan de algemene vergadering van de Vennootschap;
beslissing tot delegatie van het dagelijks bestuur of herroeping ervan;
vaststellen van normalisaties aan de EBITDA van de Groepsvennootschappen;
vaststellen van de geconsolideerde genormaliseerde EBITDA van de Groepsvennootschappen over
de periodes van 1 juli 2022 tot en met 30 juni 2023 en 1 juli 2023 tot en met 30 juni 2024;
vaststellen van de genormaliseerde netto winst van ieder van de Groepsvennootschappen per 31
december 2022 voor doeleinden van en op de wijze zoals uiteengezet in artikel 3.2.2 van de SPA op
heden afgesloten met het oog op de overname door de Vennootschap van 100% van de aandelen in
de Dochtervennootschappen (zoals gedefineerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
overdracht van D-Aandelen in overeenstemming met Artikel 12.2.1g);
het wijzigen of beëindigen van de zelfstandige dienstverleningsovereenkomsten met bestuurders of
leden van het management;
toekenning van een mandaat overeenkomstig artikel 6.1.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
terugbetaling, bancaire herfinanciering of omzetting in een achtergestelde aandeelhouderslening van
de verkoperslening op heden afgesloten tussen de A- en C-Aandeelhouders en de Vennootschap;
het uitgeven van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten overeenkomstig
Artikel 5:134 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
de gehele of gedeeltelijke vervroegde terugbetaling van een achtergestelde aandeelhouderslening;
de kwalificatie als Good Leaver Situatie of Bad Leaver Situatie overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
een beslissing omtrent het aanwenden door de Vennootschap of één van de
Groepsvennootschappen van haar stemrecht als aandeelhouder van één van de andere
Groepsvennootschappen met betrekking tot één van de in dit Artikel of Artikel 27.3 vermelde
sleutelbeslissingen.
14.10 Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel
stemmen uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij
Luik B
rekening houdend met Artikel 14.7.
14.11 De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan
door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het
komt aan de overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 15.- Bevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16.- Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de Vennootschap te delegeren aan één
of meer personen die tevens houders zijn van A-aandelen of C-aandelen, al dan niet bestuurder.
Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder”
voeren.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de Vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 17.- Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te
komen.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige Aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
Aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de Vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de Vennoot-schap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
(i) hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één (1) A- of C-Bestuurder en één (1) B-
Bestuurder, gezamenlijk handelend;
(ii) hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, zoals vermeld in Artikel 16;
(iii) hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
Wanneer de Vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De Vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
Luik B
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Artikel 19.- Bezoldiging
Het mandaat van uitvoerende (i.e. operationeel actieve) bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door
de algemene vergadering anders wordt beslist en behoudens afwijkende bepalingen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 20.- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 21.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
maandag van de maand november om 10 uur .
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende Werkdag.
Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 22.- Bijeenroeping – verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
Aandeelhouders die een tiende van de Aandelen vertegenwoordigen het vragen.
Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering zullen de Aandeelhouders de
oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de algemene vergadering. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt
per gewone brief of per e-mail overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het verlenen van volmachten in overeenstemming met deze statuten, het bijeenroepen van de
algemene vergadering in overeenstemming met deze statuten, de verzaking aan haar
oproepingsformaliteiten of het goedkeuren van de notulen van de algemene vergadering kan steeds
overeenkomstig artikel 2:31 van Wetboek van vennootschappen en verenigingen via e-mail of
elektronische handtekening geschieden.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
Vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24.- Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Het bestuursorgaan kan de houders van Aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
Vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
Luik B
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de Aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De Aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het
aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 25.- Volmacht
De Aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, die,
tenzij alle Aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf
stemrecht dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschre-ven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Artikel 26.- Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem.   
Artikel 27.- Beraadslaging
27.1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van Aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door Aandeelhouders die samen ten-minste een tiende van de Aandelen vertegenwoordigen en in-
dien zij niet tij-dig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
27.2 Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
Vennootschap geldig beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van het totaal aantal
Aandelen vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe algemene
vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige Aandeelhouders.
27.3 In aanvulling op en onverminderd een goedkeuring met de vereiste meerderheid onder
dwingende bepalingen van Belgisch recht, vereisen de volgende beslissingen van de algemene
vergadering tevens de goedkeuring van minstens 4/5e van de stemmen verbonden aan de
Aandelen:
fusie of (partiële) splitsing van de Vennootschap of een andere reorganisatie of herstructurering van
de Vennootschap;
inkoop van eigen Aandelen;
afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van Aandelen waarop in
geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten;
uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten;
ontbinding en invereffeningstelling van de Vennootschap;
enige wijziging van de statuten;
ontslag en benoeming van de bestuurders en, indien wettelijk vereist, de commissaris;
vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en, indien wettelijk vereist, de commissaris;
verlenen van kwijting aan de bestuurders, desgevallend de commissaris en desgevallend vaste
vertegenwoordigers van deze laatsten; en
uitkering van dividenden en tantièmes.
Artikel 28.- Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de Aandeelhouders die erom verzoeken. Wanneer de Vennootschap slechts één
Luik B
Aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een regis-ter dat op de zetel van de
Vennootschap wordt bijgehouden. Kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
VI.- BOEKJAAR – INVENTARIS – JAARREKENING – ALARMBEL
Artikel 29.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni, van ieder jaar. Elk jaar, op het einde van het
boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste Aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de Aandeelhouders die hun Aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 30.- Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk Aandeel deelt gelijk in de winst.
Artikel 31.- Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen 2 maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen had moeten
worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de Vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
Artikel 32.- Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een Aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en be-scheiden van de Vennootschap noch zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergade-ring.
VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33.- Ontbinding
De Vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 34.- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII. WOONSTKEUZE – ALLERLEI
Artikel 35.- Woonstkeuze
De Aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de Vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de Vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de Vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de Vennootschap.
Artikel 36.- Verwijzing – Intern reglement
1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Het bestuursorgaan van de Vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de Aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
10. Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van (i) Stiep BV, vast vertegenwoordigd door de heer
Steven Van Olmen en (ii) de heer Alex Van Olmen, voornoemd, als bestuurders van de
vennootschap, dankt hen voor het gevoerde beleid en verleent hen algehele ontlasting nopens de
uitvoering van hun mandaat.
Tot nieuwe niet-statutaire bestuurders van de vennootschap worden benoemd:
- de besloten vennootschap “S.E.V. FINANCE”, met zetel te 2530 Boechout, Vredeborgstraat 32,
BE0454.086.395, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
DE LAET Séverine Martine, geboren te Antwerpen op vierentwintig november
negentienhonderdnegenentachtig, wonende te 2530 Boechout, Vredeborgstraat 32 (B-Bestuurder);
- de commanditaire vennootschap “Vi.Si.”, met zetel te 3940 Hechtel-Eksel, Hoevestraat 23, BE0695.
923.926, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, met als vaste vertegenwoordiger de heer REEKMANS
Frank Antoon Ivonne, geboren te Herk-de-Stad op zeventien september
negentienhonderdzesenzeventig, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Hoevestraat 23 (B-Bestuurder);
- de commanditaire vennootschap “VIHAFI”, met zetel te 2250 Olen, Veldstraat 48, RPR Antwerpen,
afdeling Turnhout, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN OLMEN Alex Louis Florent,
geboren te Noorderwijk op drie augustus negentienhonderddrieënvijftig, wonende te 2250 Olen,
Veldstraat 48, alhier vertegenwoordigd door mevrouw Van Mol Birgit, geboren te Herentals op 9
september 1997, keuze van woonplaats doende op notariskantoor Notadux, medewerker van
notariskantoor Notadux, ingevolge de volmacht van 20 maart 2023 (C-Bestuurder);
die verklaren te aanvaarden.
11. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2250 Olen,
Industrielaan 22.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.