N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SEDAÏ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Belle Vue 22
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
« SEDAÏ  »  
SOCIETE ANONYME.
A 1410 WATERLOO, AVENUE BELLE VUE, 22
CONSTITUTION DE SOCIETE ANONYME DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA
SA HEBDO PRESS FINANCE
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ
Le seize janvier.
 
 
Devant nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Damien COLLON – Antoine LOGÉ,
Notaires associés », ayant son siège à 1040 Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70.
 
En l'Etude à Etterbeek, Boulevard Saint-Michel, 70.
 
A COMPARU 
 
Monsieur LEEMPOEL Michel, né à Ixelles, le 29 juillet 1954, domicilié à Forest, avenue Reine Marie
Henriette 102, agissant en qualité d’administrateur unique de la société "HEBDO PRESS FINANCE"
Société Anonyme, ayant son siège à 1190 Forest, avenue Reine Marie Henriette, 102 avec le
numéro d’entreprise BE 0732.753.440.          
 Ici représenté par Monsieur Quentin THONET, faisant élection du domicile Boulevard Saint-Michel
70 à 1040 Etterbeek, collaborateur du Notaire Damien Collon, soussigné, en vertu d’une procuration
sous seing privé datées du 27 septembre 2024.
  Désigné à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire
Luc VAN STEENKISTE, de résidence à Woluwe-Saint-Lambert, notaire suppléant le notaire Pablo
DE DONCKER, notaire à Bruxelles, le 19 août 2019, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 23
août 2019, sous la référence 19330942. 
 
Société scindée par transfert d’une partie de son patrimoine, tant activement que passivement à la
présente société à constituer.
  
Agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de ladite société
HEBDO PRESS FINANCE, aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
ayant décidé la scission partielle, dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire COLLON
soussigné, antérieurement aux présentes.
 
Lui-même ici représenté par Monsieur Quentin THONET, collaborateur du Notaire Damien Collon, en
1018876518
vertu d’une procuration sous seing privé datée du .
 
Lequel a requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement les statuts d’une société constituée par
voie de scission partielle comme suit :
 
A. Constitution
I. La société scindée, usant de la faculté prévue par l’article 12.92 du Code des sociétés et des
associations, de scinder par transfert partiel de son patrimoine, tant activement que passivement, à
la présente société, qu’elle constitue;
 
a décidé sa scission partielle aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
constatée dans un procès-verbal dressé par le Notaire COLLON soussigné, ce jour, antérieurement
aux présentes, et par conséquent le transfert d’une partie de son patrimoine (activement et
passivement), conformément au projet de scission dont question ci-après, moyennant attribution à
ses actionnaires de titres de ladite société nouvelle issue de la scission.
 
 
La société scindée par l’entremise de son représentant prénommé demande au notaire soussigné de
constater la constitution de la présente société, conformément à l’article 12.85 du Code des sociétés
et des associations, la scission est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes
prises au sein de la société existante et que la société nouvelle est constituée.
 
L’opération de scission sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents
actes s’y rapportant aux Annexes au Moniteur belge.
 
 
B. Rapports
Monsieur Michel LEEMPOEL, représentant la société scindée dépose sur le bureau les documents
suivants, communiqués sans frais à ses associés dans les délais légaux :
 
1.Le projet de scission partielle établi par le conseil d’administration de la société scindée « HEBDO
PRESS FINANCE ».
 
2. Le rapport spécial des fondateurs, prévu à l’article 7.197 du Code des sociétés et des
associations.
 
 
3. Le rapport du réviseur d’entreprises, sprl Michel WEBER sprl, représentée par Monsieur Michel
WEBER, Réviseur d‘entreprises, dont les bureaux sont établis à Lasne, Chemin du Lanternier, prévu
à l’article 7.197 du Code des sociétés et des associations.
 
 
 
Monsieur Michel LEEMPOEL, soussigné, représentant la société scindée, confirme que l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires, susvisée a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts
de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire COLLON
soussigné, conformément à l’article 12.85 du Code des sociétés et des associations.
 
Monsieur Michel LEEMPOEL, soussigné, représentant la société scindée déclare que le projet de
scission prérappelé a été établi par le Conseil d’Administration de la société scindée, en date du 16
octobre 2024 et a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles le 22 novembre 2024.
 
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge, sous référence 2024-12-02
/ 0169895. 
 
 
 
C. Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l’article 12.84 du Code des sociétés et des
associations, l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
 
 
D. Constitution par transfert du patrimoine de la société scindée
Monsieur Michel LEEMPOEL, soussigné, représentant la société scindée, confirme et requiert le
notaire soussigné d’acter : 
 
1° Projet de scission et rapports
Que les actionnaires de ladite société scindée ont eu parfaite connaissance du projet de scission
dont il est question dans l’exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d’
un mois avant la date des présentes.
 
 
Conformément aux articles 12.61 et 12.62 du Code des sociétés et des associations, 
 
les fondateurs ont rédigé un rapport spécial dans lequel ils exposent l’intérêt que présent pour la
présente société bénéficiaire les apports en nature qui lui sont faits. Ce rapport restera ci-annexé.
 
La sprl Michel WEBER sprl, représentée par Monsieur Michel WEBER, Réviseur d‘entreprises, dont
les bureaux sont établis à Lasne, Chemin du Lanternier, a rédigé un rapport portant sur les apports
en nature effectués au profit de la présente société. Ce rapport restera ci-annexé.
 
Le rapport du réviseur conclut : 
 
« VI.     CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE LA SOCIÉTÉ «
SEDAÏ »
 
Conformément à l'article 7:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société « SEDAÏ » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission en date du 16 octobre 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilité du
réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature 
 
Conformément à l’article 7:7, §1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet du rapport spécial des fondateurs à la date du 16 octobre 2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
– la description des biens à apporter 
– l’évaluation appliquée par les parties 
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet. 
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports de 7.473.994,03 € et cette dernière correspond au moins à
la valeur du capital.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 7.473.994,03 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes la société anonyme « HEBDO PRESS FINANCE » appelée à se scinder partiellement et
trouve sa justification dans la loi.
 
La rémunération réelle consiste en 1.250 actions nouvelles de la SA « SEDAÏ » à constituer.
 
 
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
 
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
 
Les fondateurs sont responsables :
 
-           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature :
 
Le réviseur d’entreprise est responsable :
 
-           d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
-           d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
-           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 § 1 du CSA et ne peut être utilisé à d’autres fins. 
 
 
 
Fait à Lasne, le 6 janvier 2025
SRL “Michel WEBER, Réviseur d’Entreprises”
Représentée par Monsieur Michel WEBER
Réviseur d’entreprises
 
 2° Décision de scission
Que le transfert partiel du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée aux
conditions contenues dans le projet de scission précité, a été décidé aux termes du procès-verbal de
ce jour, dressé par le Notaire COLLON soussigné, dont question ci-avant.
 
Etant précisé que :
1° les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la présente société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la présente société scindée, à la date du 30 juin 2024.
 
2° du point de vue comptable, les opérations de la société scindée se rapportant aux éléments de
patrimoine transférés, seront considérées comme accomplies pour le compte de la présente société
bénéficiaire, à dater du 1er juillet 2024 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après
cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire issue de la scission, à charge pour
cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant
aux éléments d’actif et de passif transférés.
 
3° La scission partielle envisagée sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l’
article 78 de l’arrêté royal d’exécution du Code des sociétés et la scission sera traitée conformément
au principe de continuité. Il s’ensuit que, dans le chef de la société bénéficiaire, les éléments d’actifs
et de passif transférés par la société partiellement scindée, sont comptabilisés à leur valeur à
laquelle ils étaient repris dans le bilan de la société scindée et sur base de laquelle la scission
partielle a été opérée.
 
4° Dans le cadre de la scission partielle de la société HEBDO PRESS FINANCE avec apport à la
présente société SEDAÏ, cette dernière émettra 1.250 nouvelles actions à remettre aux actionnaires
de la SA HEBDO PRESS FINANCE, sans soulte.
 
Lesdites actions nouvelles à émettre prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite
société au 1er juillet 2024.
 
5° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12.97
du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs dont il ne peut être établi avec certitude
à qui ils sont attribués, seront répartis entre les 2 sociétés scindée et bénéficiaire, de manière
proportionnelle à l’actif net réparti entre les 2 sociétés.
 
 
3° Autres dispositions
Les associés de la société scindée ont constaté conformément à l’article 12.75 du Code des sociétés
et associations et conformément au projet de scission, qu’aucun avantage particulier n’est attribué
aux membres des organes d’administration des sociétés concernées par la scission.
 
 
4° Transfert du patrimoine de la société scindée
 
L’assemblée donne son accord sur l’opération par laquelle la société anonyme « HEBDO PRESS
FINANCE », ci-après nommée « société scindée », transfère à la société à constituer « SEDAÏ »,
conformément au projet de fusion du 16 octobre 2024, dont question ci-dessus, par l’apport d’une
partie des actifs et des dettes, effectué sur base d’une situation comptable arrêtée au 30 juin 2024,
toutes les opérations faites pour les actifs et dettes transférés, depuis le 1er juillet 2024 par la société
scindée étant réputées faites pour compte, aux profit et risques de la société nouvelle, et les
modifications en résultant dans l’actif ou le passif de la société absorbée l’étant au profit et aux
risques de la société nouvelle.
 
 
 
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et notamment : 
1) Toutes les opérations effectuées depuis le 1er juillet 2024, par la société scindée, relativement aux
éléments d’actif et de passif transférés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge de
la société nouvelle issue de la scission.
 
2) La société nouvelle issue de la scission, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les
droits et obligations de la société scindée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
 
En conséquence, elle devra :
- exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la société scindée, en ce qui concerne
les biens et droits transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec des tiers, soit avec son personnel, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société
scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés.
 
Cet apport comprendra :
 
A. Description générale
L’apport consiste en l’apport :
 
•          À l’actif : 
            Les actifs immobilisés : 
            Immobilisations corporelles : Des voitures de collection pour une valeur de 958.985,88€
            Immobilisations financières : Des participations pour une valeur de 4.120.143,34€
            Autres créances : Principalement des comptes courants débiteurs vis-à-vis d’autres sociétés
pour une valeur de 2.390.317,12 €
            Placements de trésorerie : Un compte à terme CBC pour une valeur de 200.000 €
            Valeurs disponibles : Un compte bancaire BDL pour une valeur de 4.547,69 €
 
•          Au passif :
            Les dettes : Néant
 
 
 
 
B. Affectation comptable de l’apport
 
 
L’affectation comptable de l’apport s’établit comme suit :
 
 
 
 
 
 Ce qui dégage un montant actif net de de 7.473.994,03 EUR
            
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le transfert de la partie du patrimoine
(activement et passivement) de la société scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de
1.250 actions nouvelles ordinaires de la société bénéficiaire « SEDAÏ », entièrement libérées, sans
soulte.
 
 
Apports soumis à publicité particulière.
Néant.
 
Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendront
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d’
effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
 
2. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
3. Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et
sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la
partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée;
elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d’endossement ou d’
inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
 
Conformément à l’article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés absorbée et absorbante et non encore
échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
 
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
 
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d’une
manière générale et relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à l’autre :
 
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
 
 
 
 
 
3. Monsieur Michel LEEMPOEL, soussigné, représentant de la société scindée, constate que par
suite du présent transfert et de la présente affectation comptable la société dispose dès à présent d’
un capital de six cent soixante-cinq mille trois cent nonante-trois euros quinze cents (665.393,15€)
représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une quotité
équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées aux
actionnaires de la SA scindée, en proportion du nombre d’actions que ceux-ci détiennent.
 
 
 
 
 
Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société.
 
 
II. STATUTS
 
 
 
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SEDAÏ ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
  
 
Article 2: Siège
 Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la gestion, l’administration, le
contrôle et le développement de telles participations. La société peut acquérir et mettre en valeur
tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. 
La société a également pour objet la location de tout type de véhicules, l’achat et la vente de voitures
et la réparation et l’entretien de véhicules. La société peut participer à la création et au
développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, et leur prêter
concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter
ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligation. 
La société peut réaliser toutes opérations, mobilières, financières ou industrielles, commerciales,
liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au
public. 
La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous
quelque forme que ce soit de biens immobiliers ainsi que toutes opérations commerciales ou
financières, immobilières ou mobilières, qui s’y rattachent directement ou indirectement. 
De manière générale, la société peut prendre toute mesures de contrôle et de surveillance faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 
 
Article 4: Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
 
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à six cent soixante-cinq mille trois cent nonante-trois euros quinze cents
(665.393,15€).
Il est représenté par mille deux cent cinquante actions, sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées entièrement. 
 
  
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
  
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
 
Titre III: Titres
 
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
 
Article 10: Nature des autres titres (éventuels)
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 30 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel).
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale et les actes suivants, lesquels sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale.
 
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ains que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
 
Article 20: Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
SOIT : par le Président du Conseil d’Administration, 
SOIT : par deux administrateurs qui agissent conjointement.
SOIT : par l’administrateur-délégué.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul 
 
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de juin à dix-huit
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
 
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
 
 
Article 27: Vote par correspondance  
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
 
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un scrutateur parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
 
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote. 
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
  
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
 
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
 
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
 
 
Dispositions transitoires
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise de Bruxelles d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2025.
 
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu le deuxième lundi du mois de juin 2026. 
 
3) Les administrateurs de la société seront au nombre de quatre, à savoir :
 
-Monsieur LEEMPOEL Michel, né à Ixelles le 29 juillet 1954,  cohabitant légal de Madame Rouma
Isabelle, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue Belle Vue 22.
 
-Monsieur LEEMPOEL Sébastien, né à Anderlecht le 17 juillet 1984, époux de Madame Borlée
Olivia, domicilié à 1180 Uccle, avenue Guillaume Hérinckx, 60/1.
 
-Monsieur LEEMPOEL Martin, né à Anderlecht le 19 juin 1986, époux de Madame Mommer Marie,
domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, rue Théophile Vander Elst, 7.
 
-Monsieur LEEMPOEL Jonathan, né à Anderlecht le 19 juin 1986, époux de Madame Hernandez –
Dispaux Margareta, domicilié à 1040 Etterbeek, rue Antoine Gautier, 58
 
Leur mandat sera exercé pour une durée de six ans, renouvelable.
Il sera exercé à titre gratuit ou sera rémunéré, suivant décision de l’assemblée générale.
 
 
Les administrateurs nommés se réunissent immédiatement en conseil, et à l'unanimité, décident de
nommer en qualité de président du conseil, et en qualité d'administrateur délégué, Monsieur Michel
LEEMPOEL, prénommé et qui accepte.
 
 
 
 
 
Déclaration pro fisco
 
A. Le notaire soussigné donne lecture de l’article 203, alinéa premier du Code des droits d’
enregistrement relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle
des biens faisant l’objet d’une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l’
enregistrement ainsi que des articles 62,§ 2 et 73 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
B. L’apport constitue une universalité de biens.
 
C. L’apport est uniquement rémunéré en droits sociaux.
 
D. La scission partielle constituée répond aux conditions de l’article 211§1, al.4 du CIR92 et présente
des motifs économiques valables tels que requis par l’article 183 bis CIR92.
Elle se fera dans le respect du code des sociétés et des associations pour les motifs évoqués en
neutralité d’impôts.
Du point de vue du droit d’enregistrement, s’agissant de transfert d’une branche d’activité, l’opération
sera exonérée (article 117§1 et 120 alinéas 3 CDE).
La scission partielle ne sera pas soumise à la TVA (article 11 et 18§3 du Code de la TVA
applicables).
Les opérations se justifient par d’autres motifs que l’évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l’article 344§1 du CIR92 et l’évitement des droits d’enregistrement tel que visé
par l’article 18§2 du Code des droits d’enregistrement.
 
 
Droit d’écriture.
Droit de cent euros payés sur déclaration du Notaire soussigné.
 
Clôture
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 
 
 
Dont procès-verbal, Dressé à Etterbeek, à l’étude, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture faite, les actionnaires, représentés comme dit est, ont signé avec les membres du bureau et
Nous, Notaire.
 
 SUIVENT LES SIGNATURES POUR EXPEDITION CONFORME DAMIEN COLLON NOTAIRE
ASSOCIE A ETTERBEEK