Ondernemingsnr : 0758 668 375
Naam
(voluit) : Nintendo of Europe SE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap naar Duits recht
Volledig adres v.d. zetel : Goldsteinstrasse 235, 60528 Frankfurt am Main, Duitsland
Zetel van het bijkantoor: Italielei 124, bus 102, 2000 Antwerpen, België
Onderwerp akte : Wijziging rechtsvorm Vennootschap - wijziging statuten Vennootschap -
wijziging naam van het bijkantoor - kennisname ontslag bestuurder
I. Uittreksel uit de besluiten van de wettelijke vertegenwoordiger van het bijkantoor genomen op 1 augustus
2024:
1. Kennisname van de wijziging van rechtsvorm van de Vennootschap
De wettelijke vertegenwoordiger stelt vast dat met ingang van 1 Augustus 2024, de rechtsvorm van de
Vennootschap gewijzigd werd van Aktiengesellschaft (AG) naar Societas Europeae (SE).
2. Kennisname van de wijziging van de statuten van de Vennootschap
De wettelijke vertegenwoordiger stelt verder vast dat de statuten van de Vennootschap ingevolge de
wijziging van rechtsvorm werden aangepast en thans luiden zoals bijgevoegd als Bijlage 1.
3. Wijziging van de naam van het Bijkantoor
De wettelijke vertegenwoordiger bevestigt dat naar aanleiding van de wijziging van rechtsvorm van de
Vennootschap werd besloten om de naam van het Bijkantoor te wijzigen van "Nintendo of Europe AG - Belgium"
naar "Nintendo of Europe SE - Belgium", met ingang van 1 Augustus 2024.
4. Kennisname van het ontslag van dhr. Stephan Bole als bestuurder van de Vennootschap
De wettelijke vertegenwooridger neemt kennis van het ontslag van dhr. Stephan Bole als bestuurder van de
Vennootschap, met ingang van 1 september 2024.
5. Toekenning bijzondere volmacht voor publicatieformaliteiten
De wettelijke vertegenwoordiger verleent hierbij een bijzondere volmacht aan dhr. Filip Van Acoleyen, dhr.
Nicolas Bosschaerts, Mevr. Anthea Debou, dhr. Brent Mastin en dhr. Simon Meyskens, c/o Deloitte Legal,
Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, elk afzonderlijk handelend en met
de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten in verband met de hierboven genomen beslissingen
te vervullen, met inbegrip van maar niet beperkt tot het opstellen en ondertekenen van de vereiste
publicatieformulieren I en II, de neerlegging hiervan bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank met het oog op
de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, alsook het wijzigen van de inschrijving van de
vestigingseenheid van het Bijkantoor bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en van de registratie bij de BTW-
administratie.
II. Nieuwe statuten van Nintendo of Europe SE:
I. Algemeen
1.1 De naam van de vennootschap is Nintendo of Europe SE.
1.2 De zetel van de vennootschap is gevestigd in Frankfurt am Main.
2. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is de lokalisatie van entertainmentelektronica (hardware, accessoires
en software) door deze aan te passen aan de respectieve lokale eigenheden en voorschriften (lokalisatie), de
handel, verkoop, marketing en het licentiëren van merchandise met betrekking tot deze producten, en het
verrichten van alle andere activiteiten die passend zijn om voornoemd voorwerp van de vennootschap te
realiseren.
3. Bekendmakingen
De bekendmakingen van de vennootschap worden gepubliceerd in de Bundesanzeiger (Duits Staatsblad).
Als de wet een andere vorm van publicatie voorschrijft, wordt die gehanteerd in plaats van de publicatie in de
Bundesanzeiger.
4. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april van elk jaar en eindigt op 31 maart van het volgende jaar.
5. Maatschappelijk kapitaal en aandelen
5.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 30.000.000 en is verdeeld in 30.000.000
aandelen zonder nominale waarde.
5.2 Het maatschappelijk kapitaal van € 30.000.000 werd samengesteld door een wijziging van de
vennootschapsvorm van Nintendo of Europe GmbH, geregistreerd in het handelsregister van het Kantongerecht
Frankfurt am Main onder HRB 101840 en met zetel te Frankfurt am Main, in overeenstemming met §§ 190 e.v.
UmwG (Duitse omzettingswet).
5.3 De aandelen zijn aandelen op naam.
5.4 De aandelen zijn enkel overdraagbaar met toestemming van de vennootschap. Deze toestemming wordt
bekendgemaakt door de Raad van Bestuur. De algemene vergadering beslist over het verlenen van de
toestemming met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen tellen niet mee als
uitgebrachte stemmen.
5.5 Het recht van aandeelhouders een aandelencertificaat voor hun aandelen te verzoeken, wordt
uitgesloten voor zover dit wettelijk is toegestaan en voor zover het leveren van een aandelencertificaat niet
vereist is volgens de regels van de effectenbeurs waar de aandelen of de rechten of certificaten die ze
vertegenwoordigen worden verhandeld. Globale certificaten kunnen worden toegestaan. De Raad van Bestuur
bepaalt de vorm en de inhoud van de aandelencertificaten.
II. Vennootschapsorganen
6. Vennootschapsorganen - Duaal systeem
6.1 De vennootschap heeft een duaal bestuurs- en toezichtssysteem dat zich vertaalt in een leidinggevend
orgaan / Raad van Bestuur en een toezichthoudend orgaan / Raad van Toezicht.
6.2 De organen van de Vennootschap zijn de Raad van Bestuur, de Raad van Toezicht en de Algemene
vergadering.
III. Raad van Bestuur
7. Samenstelling van de Raad van Bestuur (Leidinggevend orgaan in de zin van de SEAG - [Duitse
Uitvoeringswet Verordening Europese Vennootschap])
7.1 De Raad van Bestuur (leidinggevend orgaan) bestaat uit twee of meer personen. De Raad van Toezicht
bepaalt het aantal leden van de Raad van Bestuur (leidinggevend orgaan).
7.2 De Raad van Toezicht kan een voorzitter van de Raad van Bestuur en een vicevoorzitter aanstellen.
7.3 De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de aanstelling van de leden van de Raad van Bestuur,
het afsluiten van hun arbeidsovereenkomsten, het intrekken van hun aanstellingen en het wijzigen en
beeindigen van hun arbeidsovereenkomsten.
7.4 De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een periode van maximaal vijf jaar.
Herbenoemingen zijn mogelijk. De benoeming van plaatsvervangende leden van de Raad van Bestuur is
toegestaan.
8.1 De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het besturen van de vennootschap. De Raad van Bestuur
moet het bedrijf leiden in overeenstemming met de wet, de statuten en het intern reglement van de Raad van
Bestuur. Onverminderd de solidaire verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur, beheert elk lid van de Raad
van Bestuur onafhankelijk het businesssegment dat hem of haar is toegewezen door het intern reglement.
8.2 De Raad van Toezicht stelt interne regels op voor de Raad van Bestuur en specificeert in het bijzonder
welke soorten transacties alleen met zijn goedkeuring mogen worden uitgevoerd.
8.3 De vennootschap wordt vertegenwoordigd door twee leden van de Raad van Bestuur of door een lid van
de Raad van Bestuur samen met een gevolmachtigde. De Raad van Toezicht kan een, meer of alle leden van
de Raad van Bestuur machtigen de vennootschap alleen te vertegenwoordigen.
8.4 De Raad van Toezicht kan een, meerdere of alle leden van de Raad van Bestuur in algemene zin of in
specifieke gevallen ontheffing verlenen van het verbod op meervoudige vertegenwoordiging volgens § 181, lid
2. alternatief BGB (Duits Burgerlijk Wetboek); § 112 AktG (Duitse wet op naamloze vennootschappen) blijft
onverminderd gelden.
9. Besluiten van de Raad van Bestuur
9.1 Als en voor zover het intern reglement van de Raad van Bestuur geen afwijkende regelingen bevat,
gelden de volgende bepalingen voor het nemen van besluiten door de Raad van Bestuur:
9.2 De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
tenzij de wet anders voorschrijft. Onthoudingen tellen niet mee als uitgebrachte stemmen. Als een voorzitter
benoemd is, is bij staking van de stemmen, de stem van de voorzitter van de Raad van Bestuur doorslaggevend.
9.3 Tenzij de wet anders voorschrijft, haalt de Raad van Bestuur het quorum als alle leden van de Raad van
Bestuur zijn uitgenodigd en ten minste de helft van de leden deelneemt aan de besluitvorming. De leden van
de Raad van Bestuur kunnen hun stem ook mondeling, telefonisch, schriftelijk, per fax, per e-mail of via een
ander vergelijkbaar communicatiemiddel uitbrengen.
9.4 De details van het besluitvormingsproces worden geregeld in het intern reglement van de Raad van
Bestuur
IV. Raad van Toezicht
10. Samenstelling en zittingstermijn van de Raad van Toezicht (Toezichthoudend orgaan in de zin van de
SEAG -[Duitse Uitvoeringswet Verordening Europese Vennootschap])
10.1 De Raad van Toezicht (toezichthoudend orgaan) bestaat uit drie leden, waarvan twee
vertegenwoordigers van de aandeelhouders en een vertegenwoordiger van de werknemers.
10.2 De vertegenwoordigers van de aandeelhouders in de Raad van Toezicht worden gekozen door de
algemene vergadering zonder gebonden te zijn aan een voordracht van kandidaten. De deelname van de
werknemersvertegenwoordiger aan de Raad van Toezicht en de toepasselijke benoemingsprocedure worden
geregeld door de wettelijke bepalingen van de SEBG (SE-Beteiligungsgesetz; Wet op de deelname van
werknemers aan de Europese Vennootschap).
van	moment	hun	10.3	Tenzij	anders	bepaald	verkiezing,	op	het	worden de
aandeelhoudersvertegenwoordigers in de Raad van Toezicht aangesteld door de algemene vergadering, tot
het einde van de algemene vergadering die besluit over de kwijting aan de leden van de Raad van Toezicht
voor het vierde boekjaar na het begin van de zittingstermijn. Het boekjaar waarin de zittingstermijn begint, wordt
niet meegeteld in deze berekening. Als er geen algemene vergadering plaatsvindt die besluit over de kwijting
voor het vierde boekjaar, mag de zittingstermijn in geen geval langer zijn dan zes jaar, berekend op basis van
een lopend kalenderjaar. De zittingstermijn van de werknemersvertegenwoordiger wordt bepaald door de
medezeggenschapsovereenkomst die wordt gesloten overeenkomstig de bepalingen van de SEBG. De
maximale termijn is gelijk aan die van toepassing is op de aandeelhoudersvertegenwoordigers.
Herbenoemingen zijn toegestaan. De zittingstermijn van de eerste Raad van Toezicht eindigt op het einde van
de algemene vergadering die beslist over de kwijting van de Raad van Toezicht voor het eerste volledige of
korte boekjaar na de wijziging van de vennootschapsvorm in een Europese Vennootschap, maar niet langer
dan twee jaar na de aanstelling.
10.4 Voor een lid van de Raad van Toezicht dat aftreedt voor het einde van de zittingstermijn, wordt een
opvolger verkozen voor het resterende deel van de zittingstermijn van het afgetreden lid, tenzij de algemene
vergadering een andere zittingstermijn voor de opvolger vaststelt.
10.5 De algemene vergadering kan gelijktijdig plaatsvervangende leden benoemen voor de door haar te
kiezen raadsleden, die de plaats innemen van tussentijds aftredende raadsleden in een bij stemming te bepalen
volgorde. Als een plaatsvervangend lid de plaats inneemt van het afgetreden lid, eindigt zijn of haar functie aan
het einde van de jaarlijkse algemene vergadering waarin een tussentijdse verkiezing wordt gehouden
overeenkomstig paragraaf 10.4 hierboven, maar uiterlijk op het einde van de zittingstermijn van het afgetreden
lid van de Raad van Toezicht. Als een plaatsvervangend lid, waarvan de zittingstermijn ophoudt door de
benoeming van een opvolger, benoemd werd als plaatsvervangend lid voor meerdere raadsleden, herneemt
hij/zij de positie als plaatsvervangend lid.
een schriftelijke verklaring in te dienen bij de Raad van Bestuur. Daarbij moet een termijn van twee maanden in
acht worden genomen.
11. Voorzitter en vicevoorzitter
11.1 De Raad van Toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter voor de duur van de
zittingstermijn. De verkiezing vindt plaats na de algemene vergadering waarin de leden van de Raad van
Toezicht nieuw zijn gekozen; voor deze vergadering is geen speciale uitnodiging vereist. Deze verkiezingen
worden voorgezeten door het oudste lid van de Raad van Toezicht op basis van leeftijd.
11.2 De vicevoorzitter heeft de rechten van de voorzitter als deze verhinderd is of hem of haar aanwijst om
hem of haar te vertegenwoordigen.
11.3 Als de voorzitter of de vicevoorzitter aftreedt, moet er onmiddellijk een nieuwe verkiezing voor de
resterende zittingstermijn plaatsvinden.
12. Rechten en plichten van de Raad van Toezicht
12.1 De Raad van Toezicht heeft alle rechten en plichten die de wet en de statuten hem toekennen.
12.2 De Raad van Toezicht kan een intern reglement vaststellen binnen het kader van de wettelijke
bepalingen en de bepalingen van deze statuten.
12.3 Verklaringen van de Raad van Toezicht worden namens de Raad van Toezicht afgelegd door de
voorzitter. De voorzitter is gemachtigd verklaringen namens de Raad van Toezicht te aanvaarden.
12.4 De Raad van Toezicht is bevoegd wijzigingen in de statuten aan te nemen in zoverre die alleen
betrekking hebben op de vorm.
13. Vergaderingen en besluiten van de Raad van Toezicht
13.1 Als en voor zover het intern reglement van de Raad van Toezicht geen afwijkende regelingen bevat,
gelden de volgende bepalingen voor het nemen van besluiten door de Raad van Toezicht.
13.2 De Raad van Toezicht dient in de mate van het mogelijke twee keer per semester bijeengeroepen te
worden. Hij moet in elk geval een keer per semester worden bijeengeroepen.
13.3 De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden door de voorzitter mondeling, telefonisch,
schriftelijk, per fax, per e-mail of via een ander vergelijkbaar communicatiemiddel bijeengeroepen, met
vermelding van de agenda.
13.4 De voorzitter zit de Raad van Toezicht voor.
13.5 Besluiten van de Raad van Toezicht worden gebruikelijk genomen tijdens vergaderingen. Op last van
de voorzitter of met toestemming van alle leden van de Raad van Toezicht kunnen vergaderingen echter ook
worden gehouden in de vorm van een conferencecall of via andere elektronische communicatiemiddelen (in het
bijzonder videoconferenties) en kunnen individuele leden van de Raad van Toezicht telefonisch of via
elektronische communicatiemiddelen (in het bijzonder videoconferenties) worden verbonden; in deze gevallen
kunnen besluiten ook worden genomen via conferencecall of via andere elektronische communicatiemiddelen
(in het bijzonder videoconferenties). Leden van de Raad van Toezicht die afwezig zijn of niet deelnemen aan of
niet verbonden zijn met de conferencecall, kunnen toch deelnemen aan de besluitvorming door een schriftelijke
stem te laten indienen door een ander lid van de Raad van Toezicht. Daarnaast kunnen zij hun stem ook
mondeling, telefonisch, schriftelijk, per fax, per e-mail of via een ander vergelijkbaar communicatiemiddel
uitbrengen voorafgaand aan de vergadering, tijdens de vergadering of daarna binnen een door de voorzitter
van de Raad van Toezicht vast te stellen redelijke termijn.
13.6 Besluiten kunnen ook buiten vergaderingen worden genomen schriftelijk, per fax, per e-mail of via een
ander vergelijkbaar communicatiemiddel, en tevens in een combinatie van voornoemde vormen, als alle leden
van de Raad van Toezicht aan de besluitvorming deelnemen of de voorzitter van de Raad van Toezicht hiertoe
opdracht geeft met inachtneming van een redelijke termijn en geen lid binnen de gestelde termijn uitdrukkelijk
bezwaar aantekent. Leden die zich onthouden van stemming, worden geacht deel te nemen aan de
besluitvorming in deze zin.
13.7 De voorzitter beslist over de wijze waarop besluiten tot stand komen. Er kan geen bezwaar worden
gemaakt tegen de wijze van besluitvorming die de voorzitter heeft bepaald.
13.8 De Raad van Toezicht haalt het quorum als alle leden aan de besluitvorming deelnemen. Een lid neemt
ook deel aan de besluitvorming als hij of zij zich onthoudt.
13.9 Voor besluiten is een meerderheid van de stemmen van de leden van de Raad van Toezicht vereist.
Onthoudingen worden niet meegeteld. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of, indien hij of zij
niet aan het besluitvormingsproces deelneemt, van de vicevoorzitter, doorslaggevend.
13.10 Besluiten over agendapunten die niet in de oproeping waren opgenomen en niet uiterlijk op de derde
dag voor de vergadering zijn gecommuniceerd, zijn alleen toegestaan als geen van de leden van de Raad van
Toezicht bezwaar maakt. In dat geval moeten afwezige leden in de gelegenheid worden gesteld, bezwaar te
maken tegen het besluit of om hun stem schriftelijk, mondeling, telefonisch, per fax, e-mail of via een ander
gangbaar communicatiemiddel uit te brengen binnen een door de voorzitter van de Raad van Toezicht vast te
stellen redelijke termijn. Het besluit wordt alleen van kracht als geen van de afwezige raadsleden binnen de
gestelde termijn bezwaar heeft gemaakt. Leden van de Raad van Toezicht die telefonisch of via elektronische
communicatiemiddelen verbonden zijn, worden beschouwd als aanwezig.
13.11 Van de vergaderingen van de Raad van Toezicht worden notulen gemaakt die door de voorzitter van
de vergadering worden ondertekend. Als besluiten buiten de vergadering worden genomen, moeten de notulen
worden ondertekend door de voorzitter van de Raad van Toezicht. Alle notulen moeten onverwijld naar alle
leden worden gestuurd.
14. Vergoeding
14.1 De algemene vergadering beslist of en in welke mate raadsleden worden vergoed. Noodzakelijke,
bewezen kosten worden vergoed.
14.2 Ter dekking van de aansprakelijkheidsrisico's die voortvloeien uit de activiteiten van de Raad van
Toezicht wordt een aansprakelijkheids- en rechtsbijstandverzekering afgesloten, waarvan de premie wordt
betaald door de vennootschap samen met de daarover verschuldigde verzekeringstaks.
V. algemene vergadering
15. Plaats en bijeenroeping van de algemene vergadering
15.1 De algemene vergadering vindt plaats op de hoofdzetel van de vennootschap of op een andere locatie.
15.2 De algemene vergadering kan ook worden gehouden onder de vorm van een virtuele algemene
vergadering. De Raad van Bestuur beslist over de vorm van de algemene vergadering.
15.3 De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de Raad van Bestuur en/of de Raad van
Toezicht, onverminderd het wettelijke recht van andere organen of personen de algemene vergadering bijeen
te roepen.
15.4 De algemene vergadering moet worden gehouden binnen de eerste acht maanden van elk boekjaar.
15.5 Buitengewone algemene vergaderingen moeten worden bijeengeroepen als het belang van de
vennootschap dit vereist en in de door de wet voorgeschreven gevallen.
15.6 De oproeping moet minstens 30 dagen voor de datum van de algemene vergadering geschieden. De
dag van de algemene vergadering telt niet mee voor het berekenen van de termijn. De plaats, het tijdstip en de
agenda van de algemene vergadering moeten in de oproeping worden vermeld. De oproeping kan per
aangetekende brief worden verstuurd, op voorwaarde dat het bedrijf op de hoogte is van de adressen van de
aandeelhouders in kwestie. De oproeping kan ook per fax, e-mail of een ander vergelijkbaar
communicatiemiddel worden verstuurd als het faxnummer, e-mailadres of een ander vergelijkbaar contactadres
bij de vennootschap bekend is. Anders wordt de algemene vergadering bijeengeroepen door publicatie in de
Bundesanzeiger (Duits Staatsblad). De oproeping kan informeel en zonder kennisgeving worden gedaan als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering en geen enkele
aandeelhouder bezwaar maakt tegen de procedure.
16. Stemrecht
16.1 Elk aandeel geeft recht op één stem.
16.2 De volmacht om een stemrecht uit te oefenen kan schriftelijk, per fax, per e-mail of via een ander
vergelijkbaar communicatiemiddel worden verleend.
16.3 De Raad van Bestuur, of de Raad van Toezicht, als de Raad van Toezicht de algemene vergadering
heeft bijeengeroepen, kan aandeelhouders toestaan hun stem schriftelijk of via elektronische communicatie uit
te brengen zonder de algemene vergadering bij te wonen (stemmen per brief) en deel te nemen aan de
algemene vergadering zonder aanwezig te zijn, zonder gemachtigde vertegenwoordiger, en hun rechten geheel
of gedeeltelijk uit te oefenen via elektronische communicatie (online deelname). De Raad van Bestuur, of de
Raad van Toezicht, als de Raad van Toezicht aandeelhouders heeft uitgenodigd voor de algemene vergadering,
bepaalt de details van de stemming per brief en de reikwijdte en procedure voor online deelname in de
oproeping voor de algemene vergadering.
17. Voorzitter van de algemene vergadering
17.1 De voorzitter van de Raad van Toezicht of, als hij verhinderd is, de vicevoorzitter, zit de algemene
vergadering voor. Als de vicevoorzitter ook verhinderd is, kiest de algemene vergadering een voorzitter voor de
algemene vergadering.
17.2 De voorzitter van de algemene vergadering leidt de vergadering. Hij of zij bepaalt de volgorde waarin
de agendapunten worden behandeld, evenals de wijze en de volgorde van de stemming.
17.3 De Raad van Bestuur is gemachtigd video- en audio-uitzendingen van de algemene vergadering toe
te laten. De verdere details worden geregeld door de Raad van Bestuur.
17.4 Het is leden van de Raad van Toezicht toegestaan deel te nemen aan de algemene vergadering via
audio- en videotransmissie.
18. Besluiten van de algemene vergadering
18.1 De algemene vergadering beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij
de wet anders voorschrijft.
om een besluit te nemen, is een gewone meerderheid van het aandelenkapitaal dat vertegenwoordigd is op het
moment dat het besluit wordt genomen, voldoende, onverminderd enige andere dwingende wettelijke bepaling.
19. Notulen van de algemene vergadering
Er moeten notulen worden gemaakt van alle handelingen en deze moeten worden ondertekend door de
voorzitter van de Raad van Toezicht of de voorzitter van de vergadering, tenzij notariële notulen wettelijk
verplicht zijn.
20. Enige aandeelhouder
Als de vennootschap slechts een enkele aandeelhouder heeft, kan van de bepalingen van dit Deel V worden
afgeweken voor zover de wet dat toestaat.
VI. Jaarrekening, winstbestemming
21. Jaarrekening, jaarverslag
21.1 De Raad van Bestuur moet de jaarrekening en het eventuele jaarverslag en, indien van toepassing, de
geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerde jaarverslag over het afgelopen boekjaar binnen de
wettelijke termijn opstellen.
21.2 De Raad van Bestuur moet de jaarrekening en het eventuele jaarverslag en, indien van toepassing, de
geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerde verslag, onmiddellijk na het opstellen daarvan aan de
Raad van Toezicht voorleggen, samen met het voorstel over de bestemming van de nettowinst dat hij
voornemens is te doen aan de algemene vergadering.
21.3 De Raad van Toezicht moet de jaarrekening en het eventuele jaarverslag en, indien van toepassing,
de geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerde verslag van de Raad van Bestuur en het voorstel over
de bestemming van de nettowinst onderzoeken en schriftelijk verslag uitbrengen over het resultaat van dit
onderzoek aan de algemene vergadering. Hij moet zijn verslag binnen een maand na ontvangst van de
documenten aan de Raad van Bestuur bezorgen. Als de Raad van Toezicht de jaarrekening na controle
goedkeurt, geldt deze als aanvaard, tenzij de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht besluiten de
aanvaarding van de jaarrekening over te laten aan de algemene vergadering.
22. Ingehouden winst
22.1 Als de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht de jaarrekening aanvaarden, kunnen ze bedragen
tot maximaal de helft van de nettowinst over het jaar bestemmen als ingehouden winst. Ze zijn ook gemachtigd
nog eens maximaal een kwart van de nettowinst van het jaar te bestemmen als ingehouden winst zolang de
ingehouden winst niet meer bedraagt dan de helft van het kapitaal en in zoverre de ingehouden winst na
toewijzing niet meer bedraagt dan de helft van het kapitaal.
22.2 Bij de berekening van het deel van de nettowinst van het jaar dat moet worden bestemd als ingehouden
winst in overeenstemming met item 22.1, hebben toewijzingen aan de wettelijke reserve en het overgedragen
verlies voorrang.
22.3 De algemene vergadering beslist over de bestemming van de ingehouden winst die voortvloeit uit de
aanvaarde jaarrekening. Ze kan verdere delen van de winst toewijzen aan de winstreserves, ze kan deze winst
ook overdragen naar een nieuwe rekening - ook door middel van uitkeringen in natura - of ze kan ze verdelen
onder de aandeelhouders.
VII. Slotbepalingen
23. Kosten
23.1 De kosten om de vennootschapsvorm van de vennootschap te wijzigen naar een naamloze
vennootschap (in het bijzonder notaris- en gerechtskosten, publicatiekosten, belastingen, controle- en
advieskosten) worden gedragen door de vennootschap tot een bedrag van € 550.000.
23.2 De oprichtingskosten met betrekking tot de opname van Nintendo Ibérica S.A. in Nintendo of Europe
AG en de gerelateerde oprichting van Nintendo of Europe SE, worden gedragen door de vennootschap tot een
bedrag van € 500.000.
Simon Meyskens
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Besluiten van de wettelijke vertegenwoordiger van het bijkantoor d.d. 1 augustus 2024
- Uittreksel uit het Handelsregister B van het Kantongerecht Frankfurt am Main d.d. 1 augustus 2024
(beëdigd vertaald en gelegaliseerd middels apostille)
- Gecoördineerde statuten van de vennootschap d.d. 1 augustus 2024 (beëdigd vertaald en gelegaliseerd
middels apostille)