Nº d'entreprise : 0466 498 338
Nom
(en entier) : MV CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7022 Mons, Rue Brunehaut 17
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Dissolution sans liquidation
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « MV
CONSULT », dont le siège est établi à 7022 Mons, Rue Brunehaut 17, laquelle est inscrite au Registre des
Personnes Morales du Hainaut division Mons sous le numéro 0466.498.338 et assujettie à la taxe sur la valeur
ajoutée (TVA) sous le numéro BE0466.498.338, reçu par Maître Thierry Bricout, Notaire résidant à La Louvière,
le 15 décembre 2022, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
1. Formalités préalables
L'actionnaire unique a déposé sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à disposition
des actionnaires en conformité à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a)Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé et publié aux annexes du Moniteur Belge du 14 octobre 2022 au nom
de chacune des sociétés concernées.
Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices et les rapports de gestion
portant sur ces exercices.
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
Les sociétés ont renoncé à établir un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de
fusion en conformité avec l'article 12 :51, § 2, 4°, du Code des sociétés et des associations car tous les
actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.
De plus, l'actionnaire unique a constaté que :
-Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administrations relatifs desdites sociétés n'ont dès lors pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
-Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu ;
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitations ;
-Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :50 et 12 :51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique a reconnu avoir reçu copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés aux dates du
31 décembre 2021, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 sera conservée dans les archives de la présente
société ensemble avec une expédition du procès-verbal.
Il. Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique a décidé de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12 :13 du
Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2 :44, 12 :19 et 12 :20 dudit Code.
III. Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'actionnaire unique a décidé de transférer par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12 :7 du Code des sociétés et des
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12
:13, 3°, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien n'excepté ni réservé.
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité, conformément au projet de fusion publié, que toutes les
opérations effectuées à partir du 1er décembre 2022 sont considérées du point de vue comptable et fiscal,
comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la
situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge
pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations
de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter,
pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du transfert, vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux
propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation lors du transfert de son patrimoine, les actions de la
société absorbée détenues par la société absorbante.
Pour autant que de besoin le notaire soussigné a rappellé que la rétroactivité comptable ne peut remonter
avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées
par l'opération ont déjà été approuvés.
Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12 :13, alinéa 2 et 12 :57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèce ou autrement.
Décharge à donner
L'actionnaire unique a décidé qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial
sur la décharge de l'administrateur de ladite société absorbée pour sa mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
Prise d'effet
L'actionnaire unique a décidé que les résolutions prises sur les points qui précédent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenus des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
: fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique a requis le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sous 2 (II). et par application de l'article 12 :13 du Code
des société et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera, dès
constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
IV. Pouvoirs à conférer :
L'actionnaire unique a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent et notamment :
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des Personnes Morales et de la T.V.A .;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
BRICOUT Thierry, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.