Ondernemingsnr : 0477113207
Naam
(voluit) : INTRALECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hulstbaan 116
 : 9112 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING,
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 3 december 2019 door Meester ANNELIES
VERSTRAETE, notaris te Sint-Niklaas, standplaats Sinaai, dat op haar kantoor werd gehouden de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijkheid
"INTRALECT", met maatschappelijke zetel te 9112 Sint-Niklaas (Sinaai), Hulstbaan 116, BTW BE
0477.113.207, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0477.113.207 .
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Johan Verstraete te Sinaai op 22 maart 2002,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 5 april 2002 onder nummer 20020405-206.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Johan Verstraete op 26
september 2003, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 24 oktober daarna onder
nummer 0111386.
 
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
 
1. Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag, opgesteld door de zaakvoerder van de vennootschap
op 26 november 2019, waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven van de wijziging van
het doel van de vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten
op 30 september 2019, hetzij minder dan drie maanden vanaf heden.
 
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om, in overeenstemming met het verslag van de zaakvoerder, de
doelomschrijving zoals thans opgenomen de statuten te wijzigen als volgt:
“ Doel:
De vennootschap heeft als doel, in België, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden:
    •  Het uitvoeren van mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
    •  De vennootschap mag alle handelingen stellen die verband houden met haar doel of de
verwezenlijking ervan vergemakkelijken;
    •  De vennootschap mag aangewend worden voor het beheer van eigen vermogens en eigen
beleggingen
    •  De vennootschap mag roerende en onroerende goederen in eigen beheer aankopen, verkopen,
in huur nemen of verhuren, opfrissen en renoveren, zowel in volle eigendom, blote eigendom als
vruchtgebruik;
    •  De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen die door derde personen zijn aangegaan;
Luik B
    •  De vennootschap mag al haar andere goederen in pand geven en aval verlenen in het voordeel
van derden;
    •  De vennootschap mag bestuursmandaten opnemen en bijstand verlenen;
De vennootschap mag door participatie deelnemen, ongeacht de vorm, in alle bestaande of nog op
te richten vennootschappen in België waarvan het doel gelijkvormig of aansluitend zou zijn met het
hare.”
 
3. Derde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
4. Vierde besluit
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar
huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
 
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij honderd en zevenduizend achthonderd euro (€ 107.800,00) van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
 
6. Zesde besluit
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met voorafgaande genomen beslissingen.
 
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
“ STATUTEN
 
 
Naam en rechtsvorm – duur – zetel - voorwerp
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “INTRALECT”.
 
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
 
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Luik B
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
 
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden:
    •  Het uitvoeren van mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
    •  De vennootschap mag alle handelingen stellen die verband houden met haar voorwerp of de
verwezenlijking ervan vergemakkelijken;
    •  De vennootschap mag aangewend worden voor het beheer van eigen vermogens en eigen
beleggingen;
    •  De vennootschap mag roerende en onroerende goederen in eigen beheer aankopen, verkopen,
in huur nemen of verhuren, opfrissen en renoveren, zowel in volle eigendom, blote eigendom als
vruchtgebruik;
    •  De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen die door derde personen zijn aangegaan;
    •  De vennootschap mag al haar andere goederen in pand geven en aval verlenen in het voordeel
van derden;
    •  De vennootschap mag bestuursmandaten opnemen en bijstand verlenen;
De vennootschap mag door participatie deelnemen, ongeacht de vorm, in alle bestaande of nog op
te richten vennootschappen in België waarvan het voorwerp gelijkvormig of aansluitend zou zijn met
het hare.
 
Effecten en hun overdracht en overgang
Artikel 5 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door negenhonderdtachtig (980)
aandelen op naam, die ieder één/negenhonderdtachtigste (1/980ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
 
Artikel 6- Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van de aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
(…)
Bestuur en vertegenwoordiging
Luik B
 
Artikel 9 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke persoon, die aandeelhouder is.
Wordt tot statutaire bestuurder benoemd, de heer Dirk Volckeryck, voornoemd, hij verklaart zijn
benoeming te aanvaarden en zal zijn mandaat waarnemen voor onbepaalde duur.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Artikel 10 - Bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
 
Artikel 11 – Bezoldiging
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
 
Artikel 12 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
 
Artikel 13 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Algemene vergadering
 
Artikel 16 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand maart om 11 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
(…)
 
Artikel 20 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder een schriftelijke volmacht
geven, aan een medeaandeelhouder, om zich te laten vertegenwoordigen op de vergadering en daar
in zijn plaats te stemmen.
Luik B
 
Artikel 22 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 23 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
(…)
Artikel 26 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
(…)
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
Artikel 28 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
 
Artikel 31 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
 
Artikel 32 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
 
Ontbinding - vereffening
Artikel 33 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
 
Artikel 34 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
Artikel 35 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Artikel 36 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
 
7. Zevende besluit
De vergadering beslist om in het bijzonder volmacht te verlenen aan Ernst & Young Fiduciaire,
ondernemingsrechtbank Gent afdeling Dendermonde 0430.543.012 met zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Bellestraat 30, om voor en namens de vennootschap alle nuttige en nodige formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of B.T.W.- en
Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten. Deze volmacht heeft betrekking op alle
mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten.
 
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Dirk Volckeryck, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende statutaire
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder voor onbepaalde duur, zoals hierboven reeds bepaald in
artikel 9 van de statuten:
- de heer Dirk Volckeryck, hier aanwezig en voornoemd,
die verklaart hiertoe de vereiste juridische bekwaamheid te bezitten en dit mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is bezoldigd.
 
Luik B
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9112 Sinaai, Hulstbaan
116.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Annelies Verstraete, notaris te Sint-Niklaas (Sinaai)
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, verslag zaakvoerder, staat van activa en passiva
dd. 30/09/2019, gecoördineerde statuten