Nº d'entreprise : 0667 956 054
Nom
(en entier) : ROSSI & CO TECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1490 COURT-SAINT-ETIENNE, rue des Fusillés 33
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET CLOTURE IMMEDIATE DE LA LIQUIDATION
CONFORMEMENT À L'ARTICLE 2:80 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Frédéric de Ruyver associé à Court-SAint-Etienne le 8 novembre
2024 que :
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « TROSSI & CO
TECHNOLOGIES », ayant son siège à 1490 Court-Saint-Étiennerue des fusillés 33 inscrite au Registre des
personnes morales de Nivelles sous le numéro 0667 956 054
Première résolution - Rapports
A. Conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration a établi
en date du 2 octobre 2024 un rapport établissant, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les
conditions, les modalités et les conséquences de la dissolution et la mise en liquidation de la société. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2024.
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture dudit rapport, dont les actionnaires
déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
B. Le Réviseur d'entreprise désigné par l'organe d'administration, étant la société SANO Audit SRL, a établi
le 25 octobre 2024, un rapport sur la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2024, tel que prescrit
par le même article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société ROSSI & C° TECHNOLOGIES SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable
en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 09 2024 avec un total
de bilan de 107.271,18 EUR donne une image fidèle de la situation de la société ROSSI & Cº TECHNOLOGIES
SRL conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale extraordinaire du 08 11 2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30 09 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 02 10 2024 de dissoudre et de liquider la
société le 08 11 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en
annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application
du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et
des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement / de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés
ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur
l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement/la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement
de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive, ainsi que l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article
2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2º du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Nil-Saint-Vincent, le 25 octobre 2024
SANO Audit SRL
Représenté par Serge OCTAVE
Réviseur d'entreprises »
C. L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, les actionnaires
déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune observation
de la part des actionnaires et se rallie à leur contenu.
Ces rapports, paraphés par le président de l'assemblée et le notaire, ne sont pas annexés aux présentes
mais seront déposés au greffe du tribunal de l'entreprise en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Dissolution anticipée de la société
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
Les actionnaires, tous présents ou représentés, constatent que la société est dissoute par l'effet de leur
volonté, qu'exerçant ensemble les droits attachés à la propriété de toutes les actions, ils sont investis de tout
l'avoir actif de la société dont ils acceptent expressément de recueillir les biens, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société.
Les actionnaires s'engagent à prendre à leur charge les dettes éventuelles, notamment fiscales, en leurs
noms personnels et de manière illimitée.
Les actionnaires s'engagent à supporter le paiement du précompte mobilier sur le boni de liquidation, le
paiement du boni de liquidation aux actionnaires et le paiement de l'impôt sur les revenus.
L'assemblée décide également que la créance de la société à l'encontre de l'impôt des sociétés sera reprise
et transférée aux actionnaires, qui auront alors le droit de faire valider cette créance à titre personnel.
De manière générale, les actionnaires s'engagent à reprendre, le cas échéant, tous les actifs et passifs
futurs, ainsi que tous les droits et engagements de la société. Il est expressément convenu que dans l'hypothèse
où un passif inconnu devait apparaître, les actionnaires s'engagent à l'apurer entièrement, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société.
dans les comptes définitifs de clôture de la société et qui pourrait apparaître ultérieurement à la présente
dissolution. Ils acquitteront dès lors tout le passif généralement quelconque qui pourrait encore subsister à
charge de cette société. Tout remboursement auquel la société aurait éventuellement encore droit (notamment
la libération d'une caution bancaire, un dégrèvement en matière d'impôt des sociétés et un remboursement en
matière de taxe sur la valeur ajoutée) pourra se faire au compte bancaire numéro BE93 0010 4179 6467 au
nom de ROSSI Giuseppe.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution - Absence de liquidateur
Compte tenu du rapport précité de l'organe d'administration et du prescrit de l'article 2:80 du Code des
Sociétés et des Association, l'assemblée générale décide à l'unanimité de ne pas nommer de liquidateur.
En application de l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Association, à défaut de nomination de
liquidateurs, les administrateurs sont, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution - Clôture de la liquidation
L'assemblée déclare que la société ne détient aucun droit de propriété sur des biens immeubles, ni droits
réels, ni sûretés réelles, qu'elle n'est pas titulaire de créances hypothécaires et que son patrimoine ne contient
pas d'éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol, serait
d'application.
L'assemblée déclare conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Association :
1.qu'aucun liquidateur n'est désigné ;
2.que selon l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2024, la
société n'a plus aucune dette à l'égard des actionnaires ou de tiers, tel que mentionné dans l'état résumant la
situation active et passive, ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées, à l'exception
de la dette envers un des deux actionnaires, mieux qualifiés ci-avant, ayant confirmé par écrit son accord sur
l'application de l'article 2:80, 2º du Code des sociétés et associations, ce qui est confirmé dans les conclusions
du réviseur d'entreprises ;
3.que les frais et honoraires du réviseur d'entreprise et du notaire chargé de procéder à l'acte de liquidation
de la société ont été suffisamment provisionnés, ce qui ressort du rapport du réviseur d'entreprise ;
4.qu'il n'existe plus d'autres dettes dans la société à ce jour.
5.que tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
Dès lors, au vu de la situation des comptes définitifs de la société et attendu la simplicité de ceux-ci,
l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur, approuve les comptes et la répartition, donne décharge
aux administrateurs et décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater la dissolution définitive
de la société.
L'assemblée déclare la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée « ROSSI
& CO TECHNOLOGIES », a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une
période minimale de sept (7) ans à compter de ce jour par Monsieur Rossi Giuseppe à son domicile, 1490
Court-Saint-Etienne, Rue des Fusillés numéro 33.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur la nécessité de détruire dès à présent le registre des actions
de la société dissoute
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Fin du mandat des administrateurs - Décharge
Suite à la décision de dissolution et de mise en liquidation, l'assemblée constate la fin du mandat des
administrateurs de la société.
L'assemblée décide, par vote séparé, sur la base de l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 30 septembre 2024, laquelle situation, sur déclaration de l'organe d'administration, est restée
inchangée depuis son établissement et reflète dès lors également la situation comptable de la société à ce jour,
de donner décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, aux administrateurs de toute responsabilité
résultant de l'accomplissement de leur mandat jusqu'à ce jour.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution - Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour
la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l'entreprise
compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Frédéric de Ruyver
Notaire
Annexes :
Expédition de l'acte
Rapport spécial de l'administrateur
Rapport de l'expert comptable