Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : OpStudio
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaliënhofstraat 50
 : 1980 Zemst
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Sylvie Lefevre te Mechelen op datum van 6 juni 2024 - neergelegd
voor registratie (artikel 173, 1°bis W.Reg.) - blijkt dat de besloten vennootschap met
benaming OpStudio werd opgericht door 1/ de heer DESEURE Wouter Peter Stefaan, wonende te
2800 Mechelen, Battelsesteenweg 126, 2/ de heer DE COUVREUR Sebastien Herbert, wonende te
1980 Zemst, Schaliënhofstraat 50 en 3/ de heer HEERKENS Roy Carolus Wilhelmus, wonende te
3980 Tessenderlo, Paalseweg 115.
(…) 
De oprichters verklaren dat door hen negenduizend (9.000) aandelen onmiddellijk in geld werd
ingetekend voor de prijs van één euro (€ 1,00) per stuk; hetzij voor negenduizend euro (€ 9.000,00),
volledig volstort, als volgt:
1. Door de heer DESEURE Wouter: drieduizend (3.000) aandelen van soort A.
2. Door de heer DE COUVREUR Sebastien: drieduizend (3.000)aandelen van soort A.
3. Door de heer HEERKENS Roy: drieduizend (3.000)aandelen van soort A.
(…) 
De statuten van de vennootschap zijn als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.      Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam OpStudio.
Artikel 2.      Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.      Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-    Het ontwikkelen en commercialiseren van technologie en software voor het distilleren, verfijnen
en labelen van data, processen en systemen voor industriële toepassingen. 
-    Het leveren van advies en diensten in de context van het optimaliseren van productieprocessen
voor klanten in verschillende sectoren.
-    Realisatie en installatie van programma’s en gebruiksklare systemen; hierbij inbegrepen het
analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen.
1010204916
-    Het ontwikkelen van computerprogramma’s en andere elektronische applicaties.
-    Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma voor de klant; invoeren van de gegevens en volledige afwerking van de gegevens.
-    De samenstelling van databanken door het samenbrengen en al dan niet interpreteren van
bestaande gegevens uit verschillende bronnen.
-    De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat.
-    Conceptontwikkeling, productie, distributie en begeleiding van grafische producties en producten
in de meest ruime zin van het woord.
-    Het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden, opbouwen van
computernetwerken, inclusief alle hardware en software ervan.
-    De terbeschikkingstelling en verhuring van (mobiele) ICT-infrastructuur en -toepassingen.
-    Het verlenen van advies met betrekking tot technologie en software.
-    Het verlenen van bijstand bij de toepassing van technologie en software.
-    Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van informatisering, softwareontwikkeling,
automatiseringsprojecten en netwerkbeheer, dit alles in de meest ruime betekenis.
-    Projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle
ondersteunende en aanverwante dienstverlening; conceptanalyse en problemsolving voor diverse
toepassingen.
-    Het verwerven, uitbaten en vervreemden van intellectuele rechten op alle geproduceerde werken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4.      Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.      Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenduizend (9.000) aandelen van soort A uitgegeven.
Bij de oprichting van de vennootschap werden er nog geen aandelen van soort B uitgegeven.
A-aandelen hebben een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
B-aandelen hebben recht op een dividenduitkering en een deelname in het vereffeningssaldo van
50% van dat van de A-aandelen.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8.      Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten. 
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(…)
Artikel 10.     Overdracht van aandelen 
10.1. Vrije overdraagbaarheid
Bepaalde overdrachten worden toegelaten zonder enige beperking:
•    Overdracht van een aandeelhouder-natuurlijk persoon aan een rechtspersoon waarover
eerstgenoemde controle uitoefent, op voorwaarde dat bij controlewijziging de aandelen automatisch
terugkeren naar eerstgenoemde.
•    Overdracht tussen aandeelhouders onderling.
•    Overdracht in het kader van een successieregeling, op voorwaarde dat de overdrager de
stemrechten en plichten verbonden aan de aandelen blijft uitoefenen.
10.2.  Overdracht onderworpen aan goedkeuring 
10.2.1. Overdracht onder levenden
A-aandelen 
Elke aandeelhouder die zijn A-aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, een algemene vergadering
van aandeelhouders bijeenroepen, waar de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen dienen te vertegenwoordigen en een
goedkeuring met de voorgenomen overdracht is alleen aangenomen wanneer zij drie vierde (3/4de)
van de stemmen heeft verkregen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
B aandelen 
Elke aandeelhouder die zijn B-aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, een algemene vergadering
van aandeelhouders bijeenroepen, waar de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen dienen te vertegenwoordigen en een
goedkeuring met de voorgenomen overdracht is alleen aangenomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering. 
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen. 
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
10.2.2. Overdracht bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden aan een andere
persoon dan een aandeelhouder, de echtgenoot van de erflater, of ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders, dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie/vierde van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. 
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders (of) (bestuurder(s)) nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfelijke rechten opgeven. 
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te vragen volgens de
hierboven beschreven formaliteiten onder “Overdracht onder levenden”.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierboven onder “Overdracht onder
levenden” van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die
aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders. 
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen
drie (3) maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde
zal optreden. 
Wijziging van soort bij Overdracht
Ingeval van een overdracht van A-aandelen naar een houder van B-aandelen, worden de A-
aandelen automatisch omgezet in B-aandelen, tenzij (i) bij overdracht door overlijden, en tenzij (ii) de
algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist. Voor deze vergadering moeten de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. De voorgenomen wijziging is alleen aangenomen wanneer
deze drie vierde (3/4de) van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen.
Ingeval van een overdracht van B-aandelen naar een houder van A-aandelen, behouden de B-
aandelen hun soort, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist. Voor deze
vergadering moeten de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. De voorgenomen wijziging is alleen
aangenomen wanneer deze drie vierde (3/4de) van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen.
Artikel 10. Bis Leaver Gebeurtenissen en opties 
10.Bis – 1 Good Leaver
Een oprichter wordt beschouwd als een "Good Leaver" indien:
•    De oprichter overlijdt tijdens vóór het einde van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de oprichting van de
vennootschap.
•    De oprichter ernstig gehandicapt raakt en niet voor een opeenvolgende periode van vier (4)
maanden kan werken.
•    De oprichter een mentale ziekte heeft, inclusief burn-out, en niet voor een opeenvolgende periode
van drie (3) maanden kan werken.
•    De oprichter ernstig ziek wordt en niet voor een opeenvolgende periode van drie (3) maanden kan
werken.
10.Bis – 2 Early Leaver
Een oprichter wordt beschouwd als een "Early Leaver" indien:
•    De oprichter stopt met het leveren van diensten aan de vennootschap vóór het einde van vijf (5)
jaar, te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap, en aldus zijn/haar dienstovereenkomst
opzegt voor eigen gemak.
•    De oprichter de overeengekomen specifieke tijdsverplichting niet nakomt, mits het bestuur van de
vennootschap dergelijke tekortkomingen heeft geïdentificeerd en niet heeft kunnen verhelpen.
10.Bis – 3 Bad Leaver
Een oprichter wordt beschouwd als een "Bad Leaver" indien:
•    De oprichter fraude pleegt met een nadelig effect op de vennootschap en met een materiële
impact op de reputatie en waarde van de vennootschap.
•    De oprichter een ernstig strafbaar feit begaat met een materiële impact op de reputatie en waarde
van de vennootschap.
•    De oprichter een grove fout begaat met een materiële impact op de reputatie en waarde van de
vennootschap (welke, indien mogelijk, niet is verholpen binnen een periode van 30 dagen na
ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van de vennootschap).
•    De oprichter de niet-concurrentiebedingen schendt (welke, indien mogelijk, niet zijn verholpen
binnen een periode van 30 dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van de
vennootschap).
10.Bis – 4 Call Opties
De oprichters verlenen elkaar een pro rata call optie op hun respectieve aandelen in de
vennootschap, onder de volgende voorwaarden:
•    Voor "Good Leaver" gebeurtenissen: een call optie op alle aandelen tegen een eerlijke
marktwaarde, en 1 euro voor niet-verworven aandelen.
•    Voor "Early Leaver" gebeurtenissen: een call optie op alle aandelen tegen een eerlijke
marktwaarde met een korting van 40% voor verworven aandelen, en 1 euro voor niet-verworven
aandelen.
•    Voor "Bad Leaver" gebeurtenissen: een call optie op alle aandelen tegen de initiële
inschrijvingsprijs voor verworven aandelen, en 1 euro voor niet-verworven aandelen.
Na afloop van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap, verlenen de
oprichters elkaar een call optie op hun respectieve aandelen in de vennootschap, onder de volgende
voorwaarde:
•    Voor "Good Leaver" gebeurtenissen: een call optie op alle aandelen tegen een eerlijke
marktwaarde, en 1 euro voor niet-verworven aandelen.
•    Voor "Bad Leaver" gebeurtenissen: een call optie op alle aandelen tegen een eerlijke
marktwaarde met een korting van 75%.
10.Bis – 5 Standstill / Lock-up Bepaling
Niettegenstaande de bepalingen opgenomen in artikel 10, mogen de aandelen in de vennootschap
voor een periode van drie (3) jaar niet worden overgedragen, behoudens in geval van unaniem
akkoord van de aandeelhouders of in het kader van een vrije overdracht zoals hieronder beschreven.
10.Bis – 6 Voorkooprecht
Wanneer een houder van A- of B-aandelen zijn aandelen wenst te verkopen en daartoe een bod
heeft ontvangen van een derde, moeten de aandelen eerst worden aangeboden aan de andere
aandeelhouders tegen dezelfde prijs en voorwaarden als die van de derde.
10.Bis – 7 Volgrecht (Tag-Along)
Indien een houder van A-aandelen zijn aandelen aan een derde wil verkopen, hebben de houders
van A & B-aandelen het recht hun aandelen mee te verkopen onder dezelfde voorwaarden.
10.Bis – 8 Volgplicht (Drag-Along)
Indien houders van A-aandelen die samen ten minste 75% van de A-aandelen bezitten besluiten hun
aandelen te verkopen, kunnen zij de houders van A & B-aandelen verplichten hun aandelen
eveneens te verkopen onder dezelfde voorwaarden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11.      Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
Houders van A-aandelen hebben het recht om de meerderheid van de bestuurders te benoemen.
Houders van B-aandelen kunnen één (1) bestuurder benoemen indien zij samen meer dan 25% van
het totale aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. 
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Statutaire bestuurders
In de vennootschap werden volgende statutaire bestuurders aangesteld voor onbepaalde duur:
1. De heer DESEURE Wouter, wonende te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 126.
2. De heer DE COUVREUR Sebastien, wonende te 1980 Zemst, Schaliënhofstraat 50. 
3. De besloten vennootschap "HEERKENS AUTOMATION", met zetel te 3980 Tessenderlo,
Paalseweg 115, BTW BE0797.444.720, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt
0797.444.720, met vaste vertegenwoordiger de heer HEERKENS Roy Carolus, wonende te 3980
Tessenderlo, Paalseweg 115.
Artikel 12.      Bevoegdheden van het bestuursorgaan –  vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. 
Het collegiaal bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap – al of niet
aandeelhouders - aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
van bepaalde rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven
volmacht.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door het collegiaal bestuursorgaan dat als college optreedt.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
(…)
Artikel 14.     Dagelijks bestuur    
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15.     Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16.      Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand mei om 13u. 
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 17.     Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18.     Zittingen – processen-verbaal
18.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
18.2.      De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19.     Beraadslagingen
19.1.  Op de algemene vergadering (i) hebben A-aandelen een stemrecht van één stem per aandeel
en, (ii)  B-aandelen hebben een stemrecht van een halve stem per aandeel, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
19.2.  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
19.3. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon-al dan niet aandeelhouder- door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
19.4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
19.5. Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een
gewone en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
19.6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
19.7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
19.8. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21.     Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene
vergadering- de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Artikel 22.     Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 5:141 WVV en volgende.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23.     Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24.     Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering. 
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
Artikel 25.     Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
De oprichters nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. 
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2025.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand mei om 13u van het
jaar 2026.
Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1980 Zemst, Schaliënhofstraat 50.
Aanvaarding mandaat statutaire bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3). Worden benoemd tot statutair
bestuurders voor onbepaalde duur, zoals blijkt uit de statuten:
1. De heer DESEURE Wouter, wonende te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 126.
2. De heer DE COUVREUR Sebastien, wonende te 1980 Zemst, Schaliënhofstraat 50. 
3. De besloten vennootschap "HEERKENS AUTOMATION", met zetel te 3980 Tessenderlo,
Paalseweg 115, BTW BE0797.444.720, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt
0797.444.720, met vaste vertegenwoordiger de heer HEERKENS Roy Carolus, wonende te 3980
Tessenderlo, Paalseweg 115.
Alle voormelde statutaire bestuurders zijn hier aanwezig en aanvaarden hun bestuursmandaat. 
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist
De bestuurders bevestigen dat het uitoefenen van deze functie hen niet verboden werd.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 
(…)
Volmachten
A. De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd geven hierbij volmacht aan alle
aangestelden of medewerkers van het kantoor Accounting Compagnie BV die elk afzonderlijk mogen
handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen te
verrichten in de Kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en in het UBO-
register.
B. De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, alsook de UBO-formaliteit bij oprichting overeenkomstig artikel 1:35
WVV te vervolledigen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van
de vennootschap.
 
Voor eensluidend uittreksel, 
notaris Sylvie Lefevre
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten