Ondernemingsnr : 0420 054 045
Naam
(voluit) : Eurofins Ecca
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ambachtsweg 3, 9820 Merelbeke
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING van de NV Eurofins Ecca door overneming door de
BV Eurofins Ecca BTX
Bij akte verleden voor notaris Daniëls te Oud-Heverlee op 23 december 2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van onderhavige vennootschap volgende beslissingen heeft genomen:
1) De algemene vergadering van de Partieel gesplitste vennootschap besluit tot goedkeuring van de inbreng
ingevolge partiële splitsing van de Partieel gesplitste vennootschap, voormeld, door overdracht van de in het
splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap en dit tegen uitreiking van tweehonderdduizend
zevenhonderdachtendertig (200.738) nieuwe aandelen, volgestort, van de Verkrijgende vennootschap, toe te
kennen aan de enige aandeelhouder van de Partieel gesplitste vennootschap, waarbij de Partieel gesplitste
vennootschap niet ophoudt te bestaan en dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het voorstel tot
partiële splitsing.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de tussentijdse cijfers per 30 september 2024.
De partiële splitsing treedt juridisch in werking op 1 januari 2025. Alle rechten, plichten en verbintenissen
verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen worden vanaf die
datum overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
vennootschap wordt vastgesteld op 1/10/2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1/10/2024.
2) A. BOEKHOUDKUNDIGE UITDRUKKING
De vergadering verzoekt te acteren dat de bij de Verkrijgende vennootschap in te brengen activa- en
passivavermogensbestanddelen van de bedrijfstakken Food Business Unit 41E0 en Food Business Unit 41EZ
van de Partieel gesplitste vennootschap, op basis van de partiële splitsingsstaat (tussentijdse cijfers per
30/09/2024), als volgt kunnen worden samengevat:
VAST ACTIEF	€ 296.768,38
€ 35.874,81	Terreinen en gebouwen
€ 133.534,99	Installaties, machines en uitrusting
Meubilair en rollend materieel	€ 107.896,90
Overige materiële vaste activa	€ 1.961,67
€ 17.500,00	FVA
VLOTTEND ACTIEF	€ 1.846.062,55
€ 0,00	Vorderingen > 1 jaar
€ 279.398,85	Voorraden
Vorderingen < 1 jaar	€ 1.525.185,11
Handelsvorderingen	€ 1.406.586,74
Overlopende rekeningen	€ 41.478,59
€ 2.142.830,93	Actief
EIGEN VERMOGEN	-€ 269.248,56
Kapitaal	€ 116.626,85
Fiscaal gestort kapitaal	€ 116.626,85
Belaste reserve in kapitaal	€ 0,00
Wettelijke reserves	€ 7.063,15
Belastingvrije reserve	€ 7.631,97
Beschikbare reserve	€ 246.328,32
Overgedragen resultaat	-€ 241.144,59
Voorlopig resultaat	-€ 405.754,27
Voorzieningen	€ 21.284,19
SCHULDEN	€ 2.390.795,30
Schulden > 1 jaar	€ 573.206,55
I/C Loans	€ 573.206,55
Schulden < 1 jaar	€ 1.777.029,11
Handelsschulden	€ 1.326.688,19
Schulden m.b.t. bel., bez. en sociale lasten	€ 450.340,92
Overlopende rekeningen	€ 40.559,64
Passief	€ 2.142.830,93
Hetzij een boekhoudkundige netto inbrengwaarde van -269.248,56 EUR.
Vermelde vermogensbestanddelen worden nader omschreven in het splitsingsvoorstel en de daarin
opgenomen splitsingsstaat.
In ruil voor deze inbreng uit de Partieel gesplitste vennootschap zullen 200.738 volgestorte aandelen van
de Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven, dewelke worden toegewezen aan de enige aandeelhouder
van de Partieel gesplitste vennootschap.
B. ALGEMENE VERKLARINGEN BETREFFENDE DE OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het voorstel tot splitsing de bedrijfsactiviteit van de
Partieel gesplitste vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in het vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap sedert voormelde datum.
Toewijzing van contracten en immateriële bestanddelen
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de Partieel gesplitste vennootschap heeft
aangegaan met betrekking tot de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbe-standdelen.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn aangegaan, ook deze met de overheid, haar eigen werk-
nemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
Verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsbesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat, voor zover van toepassing, de
overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom slechts aan derden kan worden te-genworpen
onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheer-sen.
De Verkrijgende vennootschap verklaart, voor zover van toepassing perfect op de hoogte te zijn van de
bestaande arbeids- en/of bediendecontracten die werden afgesloten met het personeel en die zullen worden
overgedragen (met behoud van alle verworven rechten).
De Verkrijgende vennootschap zet alle verzekeringscontracten voort die de Partieel gesplitste ven-
nootschap heeft afgesloten met betrekking tot de aan haar toegewezen vermogensbestand-delen.
De overgang van de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap geschiedt onder algemene titel.
Toewijzing van activa en passiva
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel te splitsen vennootschap, wordt uitdrukkelijk bedongen dat dat alle activa en passiva waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel uitmaken van het afgesplitste vermogen, bij de Partieel gesplitste
vennootschap blijven.
C. BIJZONDERE OMSCHRIJVING VAN DE ONROERENDE RECHTEN DIE DEEL UITMAKEN VAN HET
VERMOGEN VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
NIHIL
D. HANDELSZAAK
De comparanten verklaren dat de handelszaak van de Partieel gesplitste vennootschap vrij en onbelast is.
3) Er worden aan de enige aandeelhouder van de Partieel gesplitste vennootschap 200.738 volgestorte
aandelen van de Verkrijgende vennootschap uitgereikt.
-
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
Aan de bestuurders van de Partieel gesplitste vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap in het register van aandelen op naam de volgende gegevens aantekenen in overeenstemming
met hetgeen hoger werd uiteengezet:
-de identiteit van de aandeelhouder.
-het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder zal toekomen.
-de datum van het besluit tot partiële splitsing.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap de aan-
deelhouder (of zijn gevolmachtigde) uitnodigen om het register van aandelen op naam van de Verkrijgende
vennootschap te ondertekenen.
4) De vergadering stelt vast dat, ingevolge de partiële splitsing, het kapitaal van de Partieel gesplitste
vennootschap verhoudingsgewijze wordt verminderd, te weten met een bedrag van 116.626,85 €, om het te
brengen van 286.525,47 € op 169.898,62 €, zonder vernietiging van aandelen, maar door vermindering van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
5) De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen door de volgende tekst:
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdnegenenzestigduizend achthonderdachtennegentig euro tweeënzestig cent
(169.898,62 euro).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend (7.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van één tot zeven duizend, met een fractiewaarde van één/ zevenduizendste
van het kapitaal.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van
de genomen besluiten.
6) Al deze besluiten zijn genomen en het tot stand komen van de partiële splitsing wordt vastgesteld, onder
de opschortende voorwaarde (i) dat de buitengewone algemene vergadering van de BV Eurofins Ecca BTX tot
overeenstemmende besluiten zal komen en (ii) dat de eventuele wijziging van de statuten van de BV Eurofins
Ecca BTX ingevolge de partiële splitsing worden vastgesteld (artikel 12:69 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, DE NOTARIS, Gwen Daniels
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormelde akte van partiële splitsing/oprichting;
-- gecoördineerde statuten