Ondernemingsnr : 0862146292
Naam
(voluit) : FARMICO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duffelsesteenweg 162
 : 2547 Lint
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, op 30 augustus 2021, met als registratievermelding :
"repertorium 2021/1284 Blad(en): 9 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op zes september tweeduizend eenentwintig (06-09-
2021) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 22631 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger"
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"FARMICO", waarvan de zetel gevestigd is te B-2547 Lint, Duffelsesteenweg 162, het volgende
besloten heeft :
1/ WIJZIGING VAN DE NAAM
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "BRUTUS INVEST".
2/ VERPLAATSING VAN DE ZETEL
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar B-1050 Elsene,
Elsensesteenweg 123, met ingang vanaf 30 augustus 2021.
3/ WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN
De vergadering besluit de statuten te wijzigen als volgt:
- de tweede alinea van artikel 1 wordt vervangen door de volgende tekst:
“Haar naam luidt: “BRUTUS INVEST”.”
- de laatste alinea van artikel 7 wordt integraal geschrapt.
- de tekst van artikel 12 wordt integraal vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 12. Overdracht van aandelen
12.1 Toepassingsgebied
12.1.1 De bepalingen van dit artikel 12 zijn van toepassing op elke overdracht van aandelen. Een
overdracht van aandelen is maar tegenstelbaar aan de vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit artikel 12.
12.2 Vrije overdrachten
12.2.1 De volgende overdrachten worden beschouwd als vrije overdrachten en zijn uitgesloten van
het toepassingsgebied van dit artikel 12:
    1.  een overdracht van aandelen door een rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die controle
uitoefent over die rechtspersoon;
    2.  een overdracht van aandelen door een natuurlijke persoon aan een rechtspersoon op
voorwaarde dat de natuurlijke persoon controle uitoefent over deze rechtspersoon, onder de
ontbindende voorwaarde dat de overdragende natuurlijke persoon ophoudt controle uit te oefenen
over de overnemende rechtspersoon;
    3.  een overdracht die unaniem is goedgekeurd door het bestuursorgaan van de vennootschap,
waarbij wordt verduidelijkt dat indien het bestuursorgaan haar goedkeuring weigert, de aandelen
verder onderworpen blijven aan de onoverdraagbaarheidsperiode van artikel 12.3; en
    4.  een overdracht ingevolge de uitoefening van optierechten zoals bepaald in de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst.
12.2.2 De overdragende aandeelhouder zal de vennootschap en de overige aandeelhouders uiterlijk
tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije overdracht kennis geven van deze overdracht.
Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije overdracht, (ii) de identiteit van
de overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te
treden tot de op dat moment geldende aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en plichten van
de overdrager onder de Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, (iv) het aantal (en
desgevallend de volgnummers) van de over te dragen aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat
aan de voorwaarden voor een vrije overdracht is voldaan.
12.3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de aandelen
12.3.1 Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de vennootschap
enerzijds en om anderzijds de verspreiding van de aandelen tegen te gaan, verbinden de
aandeelhouders zich ertoe om hun aandelen niet over te dragen of te bezwaren met enig zakelijk
recht tot 30 augustus 2024. Deze tijdelijke onoverdraagbaarheidsperiode dient het belang van de
vennootschap.
12.3.2 De onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de vrije
overdracht van aandelen voorzien in dit artikel 12, met uitzondering van de vrije overdrachten en de
in de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde afwijkingen.
12.4 Kennisgeving bij een voorgenomen overdracht
12.4.1 Een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
aandelen aan een andere aandeelhouder of een derde (hierna de “Kandidaat-Overnemer”) wenst
over te dragen buiten de vrije overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen,
dient de overige aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de
“Overdrachtskennisgeving”).
12.4.2 De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
    1.  het aantal aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft;
    2.  de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
    3.  de prijs en modaliteiten van de beoogde overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
    4.  voor zover van toepassing, de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het
volgrecht van toepassing zal zijn;
    5.  voor zover van toepassing, een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-
Overnemer om het volgrecht na te komen;
    6.  voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
12.4.3 De Overdrachtskennisgeving geldt, behoudens in het geval van de toepassing van de
volgplicht, als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oefenen en dit aanbod kan niet
worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht niet volledig is
afgewikkeld.
12.5 Voorkooprecht
12.5.1 Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 12, is elke overdracht van
aandelen na verloop van de onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan een voorkooprecht. Het
voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
12.5.2 Indien een Kandidaat-Overdrager een overdracht van aandelen wenst te realiseren en
daartoe een bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het
bestuursorgaan de betreffende aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst
aanbieden aan de overige aandeelhouders en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden
door de Kandidaat-Overnemer.
12.5.3 De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan
en de overige aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het maximaal
aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, in de hypothese dat er geen
beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal aandelen ten aanzien waarvan men het
voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende begunstigde
geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
12.5.4 De verdeling van de aandelen geschiedt door het bestuursorgaan pro rata tussen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat geen enkele
aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal aandelen waarvoor
hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan het aantal
aandelen naar boven of naar beneden af.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata”: de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende aandeelhouder, zonder de aandelen
Luik B
waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
12.5.5 Het bestuursorgaan zal alle aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren
omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige) resultaat van de verdeling.
12.5.6 Indien het voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te
zijn uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de
Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het
voorkooprecht over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-
Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien
in de Overdrachtskennisgeving. Deze overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van 30
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door het bestuursorgaan, bij gebreke
waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan
een voorgenomen overdracht.
12.5.7 De prijs waartegen het voorkooprecht voor de aandelen kan worden uitgeoefend is de prijs
zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast)
overgedragen en wordt de overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.6 Volgrecht
12.6.1 Indien een aandeelhouder na de onoverdraagbaarheidsperiode een deel of de totaliteit van
zijn aandelen wenst over te dragen en het voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden aandelen werd
uitgeoefend, beschikken de overige aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de
Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de overige
aandeelhouders het recht om een pro rata deel of, ingeval de voorgenomen overdracht een wijziging
van controle over de vennootschap zou teweegbrengen, het geheel van hun aandelen over te dragen
aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de
Kandidaat-Overdrager.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata”: het deel van de
aandelen van een aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal aangeboden
aandelen door de Kandidaat-Overdrager op het totale aantal aandelen aangehouden door die
Kandidaat-Overdrager.
12.6.2 De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de
Kandidaat-Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele aandelen waarvoor
het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en
garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een
verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
12.6.3 De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
voorkooprecht door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
12.6.4 Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van
de Overdrachtskennisgeving. De aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet
de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk kennis
geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
12.6.5 Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht,
zal het bestuursorgaan de aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht en
het voorkooprecht.
12.6.6 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
het volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de
30 kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht en volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.6.8 Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
12.7 Volgplicht
12.7.1 Indien de aandeelhouders die twee derde van de stemmen van het totaal aantal aandelen in
de vennootschap vertegenwoordigen hun aandelen geheel wensen over te dragen aan een derde en
zij van deze derde een bod ontvangen voor de overdracht van 100% van de aandelen in de
vennootschap, dan zijn de overige aandeelhouders verplicht om hun aandelen eveneens over te
dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten. De volgplicht kan bovendien enkel worden
ingeroepen indien de geboden prijs per aandeel gelijk is voor alle aandelen.
12.7.2 De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Luik B
Overdrachtskennisgeving, waarin wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van artikel 12.7.1 voldaan
zijn.
12.7.3 De prijs per aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
12.7.4 De prijs is te betalen binnen de zestig (60) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en de toepassing
van de volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.7.6 De volgplicht heeft voorrang op de toepassing voorkooprecht en het volgrecht.
- de tekst van artikel 13 wordt integraal vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 13.- Benoeming en ontslag van bestuurders
13.1 Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door een collegiaal
bestuursorgaan.
13.2 Het bestuursorgaan zal bestaan uit drie (3) bestuurders die worden benoemd door de algemene
vergadering voor een onbepaalde duur. Het bestuursorgaan wordt benoemd als volgt:
       a) één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door JALO
INVEST BV, vast vertegenwoordigd door Matthias Gerits;
       b) één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door SIREN BV,
vast vertegenwoordigd door Bram Sibbens; en
       c) één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door TRIWASTE
BV, vast vertegenwoordigd door Dries Trippas.
13.3 Bij het selecteren van voor te dragen kandidaten voor een bestuursmandaat, zullen de
aandeelhouders handelen met inachtneming van het belang van de vennootschap en rekening
houden met de vaardigheden en ervaring van de kandidaten.
13.4 Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming. De betrokken aandeelhouder(s) zullen het
recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt
bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken aandeelhouder(s) worden voorgedragen
(een) bestuurder(s) te benoemen.
13.5 Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de aandeelhouder die de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen voor benoeming.
13.6 Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
13.7 Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
13.8 Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders
wordt beslist en behoudens afwijkende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst”
- een nieuw artikel 14 wordt toegevoegd aan de statuten, waarvan de tekst luidt als volgt:
“Artikel 14.- Werking van het bestuursorgaan
14.1 De bestuurders van de vennootschap kunnen een voorzitter aaduiden in hun midden.
14.2 Het bestuursorgaan zal maandelijks en telkens dit in het belang van de vennootschap wenselijk
is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of videoconferentie worden gehouden.
14.3 De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
14.4 Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone
brief of per e-mail.
14.5 Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid
van het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
14.6 Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe
vergadering van het bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda.
14.7 Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming
Luik B
binnen het bestuursorgaan bij unanimiteit van alle aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van alle bestuurders).
14.8 Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel
stemmen uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij
rekening houdend met artikel 14.7.
14.9 Alle leden van het bestuursorgaan zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen
jegens de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
14.10 De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan
door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het
komt aan de overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
14.11 De notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.”
- de tekst van artikel 17 van de statuten (‘Vertegenwoordiging’) wordt integraal vervagenen door de
volgende tekst:
“18.1 Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur,
zoals vermeld in artikel 16;
- hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
18.2 Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die
alleen handelt.”
- artikel 18 (‘Bezoldiging’) wordt integraal geschrapt.
- de volgende zin wordt toevoegd net voor de laatste zin van de tweede alinea van artikel 21 van de
statuten:
“Dit is evenwel niet vereist wanneer de algemene vergadering eenparig verzaakt aan voormelde
oproepingsformaliteiten of wanneer zij eenparig en schriftelijk vergadert.”
- de laatste alinea van artikel 26 van de statuten wordt integraal geschrapt en vervangen door de
volgende tekst:
“Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald aanwezigheidsquorum
op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de vennootschap geldig
beraadslagen indien de aanwezigen minstens drie vierde van de stemmen verbonden aan het totaal
aantal aandelen vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt
behaald, wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaalde meerderheid van
stemmen voor het nemen van een beslissing op de algemene vergadering vereisen, geschiedt de
besluitvorming binnen de algemene vergadering met een meerderheid van stemmen die minstens
drie vierde van het totaal aantal aandelen vertegenwoordigen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage;
    •  3 volmachten;
- de gecoördineerde statuten.