Ondernemingsnr : 0448958164
Naam
(voluit) : DULLAERT - SCHEERDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kluizenhof(SGW) 6
 : 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Maxime Ruiters te Lier op 27 december 2023, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest.
Bijgevolg wordt artikel 3 van de nieuwe statuten aangepast.
Tweede besluit
De vergadering besluit om de dag van de algemene vergadering te wijzigen naar de derde woensdag
van de maand juni.
Aanpassing van artikel 17 van de nieuwe statuten.
Derde Besluit
De vergadering besluit de regeling van de overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
te wijzigen, zodat thans de overdracht slechts kan plaatsvinden mits instemming van alle
aandeelhouders. Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte
lijn van de overdrager.
Aanpassing van de artikels 9 en 10 van de nieuwe statuten.
Vierde Besluit
De vergadering besluit om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen, die van rechtswege van toepassing zijn geworden
op 1 januari 2020.
Vijfde Besluit
a) In aansluiting bij het voorgaande besluit, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap,
van rechtswege (sinds 1 januari 2020), de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansloot bij haar huidige vorm, met name deze van
de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van
negentienduizend honderd tweeënzeventig komma tweeënnegentig euro (19.172,92 EUR) en de
wettelijke reserve ten bedrage van duizend negenhonderd zeventien komma negenentwintig euro
(1.917,29 EUR) van de vennootschap, hetzij samen éénentwintig duizend negentig komma
éénentwintig euro (21.090,21 EUR), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39,§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
b) De vergadering besluit onmiddellijk deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te stellen.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking ervan in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zesde Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Enkel zal in de tekst het woord “doel” vervangen worden door het woord “voorwerp”.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: DULLAERT - SCHEERDERS
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De werkelijke zetel: 9170 Sint-Gillis-Waas, Kluizenhof 6.
Voorwerp:
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
- Het organiseren van het transport en het zelf transporteren van de goederen te land, ter zee en in
de lucht, met alle mogelijke transportmiddelen, en op alle mogelijke manieren.
- Organiseren van de opslag. overslag, stouwen, stapelen en bewaren van alle goederen al of niet
verpakt, waaronder ook vloeistoffen.
- Vrachtbehandeling in zijn algemeenheid.
- De activiteiten van vervoerscommissionairs die contracten voor het vervoer van goederen afsluiten
in eigen naam, maar het vervoer zelf door derden laten uitvoeren.
- Verstrekken van advies en leveren van know-how voor de opslag, overslag, stapelen en transport
van alle goederen.
- Verpakking en herverpakking van goederen, zowel van partijen als individuele stukgoederen.
- Kopen, verkopen, huren en verhuren van containers en verpakkingsmiddelen,
- Expeditie en declaratie van alle goederen en vloeistoffen.
- Het plaatsen van publiciteitsborden.
- Tussenpersoon in de handel.
Tevens:
- Uitoefening van managementtaken bij bedrijven.
- Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake handels- en financiële aangelegenheden.
- Het organiseren en geven van seminaries, opleidingen en aanverwante onderwerpen.
- De aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen zowel onbebouwde als gebouwen aller
aard. De bemiddeling bij dergelijke operaties. De oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen
rekening of voor de rekening van derden ten titel van aanneming, en dit van alle gebouwen en
constructies. Het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor
eigen rekening en voor rekening van derden. Het verrichten van alle studies, het opmaken van alle
ontwerpen, ook voor rekening van derden en het verlenen van alle adviezen in verband met
bovengemelde activiteiten. Het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen,
zowel ongebouwde als gebouwen. Het verhuren, huren, onderverhuren of onderhuren en beheren
voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle onroerende goederen. Het verrichten van
geldleningen en het stellen van waarborgen voor derden, dit alles voor eigen rekening als voor
rekening van derden als hoofdhandelaar of als agent, in binnen- of buitenland. Het in leasing nemen
of geven van alle onroerende goederen. Het optreden als beroepsoprichter of als bouwpromotor.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- Het uitoefenen van management, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten. Deze activiteiten
omvatten ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van
managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting overeenkomsten, het
uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en
leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak
van marketing, management, producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur.
De vennootschap mag tevens alle diensten en adviezen betreffende voormelde activiteiten
verschaffen, ontwikkelen en leveren, alsook overgaan tot het organiseren van opleidingen en
Incentives.
- Voor eigen rekening en/of voor rekening van derden, alle handelsverrichtingen te stellen, die zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks verband houden met de aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer
van grondstoffen en benodigdheden van algemene ondernemingen.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
- Met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen,
kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies:
I. Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
II. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
III. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of andere, evenals het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen op het gebied van portefeuille- of
kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard.
IV. Het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten
en functies in andere vennootschappen of ondernemingen.
V. Het verhuren of huren al of niet onder het BTW-stelsel, aan- en verkoop van roerende en
onroerende goederen en rechten, evenals alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende
leasing.
VI. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
VII. Het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, evenals het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen.
VIII. Het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen
hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden aan een of meer
van haar zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere)
natuurlijke personen of rechtspersonen, alsook het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en
aval verlenen voor die schulden.
IX. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing betreffende beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het
uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische
handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk voorwerp.
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en
de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies
van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.
Algemeen:
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar maatschappelijk voorwerp.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
- De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
- De vennootschap kan tot de verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen, evenals niet
aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen.
De zaakvoerder(s) heeft (hebben) de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren.
Duur: Onbepaald.
Vermogen:
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zeshonderd dertig (630) aandelen
op naam, die ieder één zeshonderd dertigste (1/630ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aange-steld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegen-woordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er één bestuurder is aangesteld, is deze alleen bevoegd om op te treden voor rekening van de
vennootschap.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmach-tigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op de derde
woensdag van de maand juni om veertien (14.00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op  éénendertig december van hetzelfde jaar.
Winstverdeling:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Zevende Besluit
De vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Achtste Besluit
Ingevolge de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden, heeft de
notaris, opsteller van deze akte, de verplichting bij de benoeming van een bestuurder te controleren
of er in hoofde van deze bestuurder een bestuursverbod bestaat, en dat hij de neerlegging van de
benoemingsakte moet weigeren indien in hoofde van de bestuurder een bestuursverbod is
uitgesproken door een rechtbank.
Het Register van Bestuursverboden dat in werking getreden is per 1 augustus 2023 bevat thans
enkel de strafrechtelijke bestuursverboden sedert 1 augustus 2023, en werd door ondergetekende
notaris voor de bij deze akte betrokken bestuurder geraadpleegd op 7 december 2023. Deze
raadpleging bleef zonder resultaat.
Ingevolge verklaring van 12 december 2023, verklaart bovenvermelde heer DULLAERT Filip dat op
hem geen bestuursverbod (ouder of burgerrechtelijk) van toepassing is, noch strafrechtelijk, noch
civielrechtelijk.
De vergadering besluit de aanstelling van de huidige bestuurders voor onbepaalde duur, te
bevestigen.
Negende Besluit
De vergadering geeft de bestuurders de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen
besluiten.
Tiende Besluit
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Kluizenhof 6.
Volmacht
Ter vervulling van de formaliteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht verleend aan het kantoor
van D.S.M. CONSULTING BV, te 2500 Lier, Antwerpsestraat 148, en haar aangestelden.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Maxime RUITERS).