N° d'entreprise : 0404 262 049
Nom
(en entier) : JUNGLING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 4000 LIEGE - Rue d'Ans 168
Objet de l'acte : RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 9 FEVRIER 2023 REDIGE
EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7:227 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
Messieurs les actionnaires,
Les actionnaires ont décidé de vendre les actions de la Société à la SRL ETABLISSEMENTS JUNGLING,
dont le siège est établi à 4000 LIEGE, Rue d'Ans 168, identifiée à la BCE sous le numéro 0739.975.781 (RPM)
Liège - Division Liège), et à la société anonyme WALLONIE ENTREPRENDRE, dont le siège est établi à 4000
LIEGE, Avenue Maurice Destenay 13, identifiée à la BCE sous le numéro 0793.630.244 (RPM Liège - Division'
Liège) (ci-après, « W-E »).
Après la cession, les actions de la Société seront détenues comme suit :
---
-94 actions par W-E,
-716 actions par la SRL ETABLISSEMENTS JUNGLING.
Nous avons convoqué l'assemblée générale pour soumettre à son approbation l'octroi d'un prêt à la SRL'
ETABLISSEMENTS JUNGLING d'un montant de 10.100.000€, en vue de financer partiellement l'acquisition;
des 716 actions de la Société par la SRL ETABLISSEMENTS JUNGLING.
Ce prêt constitue une assistance financière régie par des dispositions légales spécifiques.
Les dispositions de l'article 7:227 du Code des Sociétés et des Associations sont applicables et l'assemblée
générale doit approuver l'opération préalablement.
Conformément au deuxième alinéa du 1er paragraphe de l'article 7 :227 du Code des Sociétés et des
Associations, le présent rapport expose :
·Les modalités de cession des actions de la Société et prix de cession des actions ;
·La description de l'opération d'assistance financière ;
·L'intérêt de l'opération pour la Société ;
·Les conditions de l'opération d'assistance financière ;
·Les risques qu'elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la Société.
1. Modalités de cession des actions de la Société et prix de cession des actions
Le 31 janvier 2023, les actionnaires actuels ont signé avec WE et ETS. JUNGLING une convention de'
cession d'actions portant sur la cession des 810 actions de la Société.
Le transfert de propriété interviendra à la « Date de Transfert » moyennant paiement du prix. Les parties
fixeront de commun accord la Date de Transfert, qui interviendra au plus tard le 21 février 2023.
Le prix de cession de la totalité des actions de la Société s'élève à 24.000.000€.
Le prix de cession sera payé à concurrence de 20.000.000€ à la Date de Transfert.
La SRL ETABLISSEMENTS JUNGLING financera l'acquisition des 716 actions qu'elle acquiert par :
-Les apports faits par ses actionnaires à sa constitution.
-Un crédit octroyé par W-E, pour un montant de 200.000€.
-Deux crédits bancaires pour un montant de 6.000.000€.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
-Une assistance financière accordée par la Société pour un montant de 10.100.000€.
-Et un crédit-vendeur de 4.000.000€.
2. Description de l'opération d'assistance financière
Le conseil d'administration propose à la Société d'octroyer à la SRL ETABLISSEMENTS JUNGLING un prêt
de 10.100.000€, afin de contribuer au financement de l'acquisition de ces 716 actions.
Ce prêt sera financé par la Société comme suit :
·2.100.000€ par sa trésorerie propre ;
·5.000.000€ par un sale and lease back de matériel ;
·3.000.000€ par deux financements bancaires couverts par les immeubles de la Société.
3. Intérêt de l'opération pour la Société
L'assistance financière s'inscrit dans le cadre de la cession de toutes les actions de la Société.
Messieurs André et Gérard JUNGLING, qui dirigent la Société et en sont les principaux actionnaires,
souhaitent diminuer prochainement leur activité.
Ils souhaitent que la cession de la Société s'inscrive dans un processus de continuité.
Ainsi, ils ont proposé à quatre personnes qu'ils connaissent bien d'effectuer l'acquisition.
Il s'agit de Messieurs Jean-François DEBOR, Maxime JUNGLING, Denis GILLARD et Nicolas SMEERS.
Ceux-ci sont tous déjà impliqués dans l'entreprise, à divers titres.
Nicolas SMEERS collabore avec la Société de longue date, à temps plein depuis la fin de ses études, en
2015.
Jean-François DEBOR est actif depuis le mois de juillet 2021.
Maxime JUNGLING est le fils d'André JUNGLING. Il travaille dans l'entreprise depuis la fin de ses études,
en juillet 2022.
Denis GILLARD, sans être actif à ce jour dans la société, la connaît parfaitement bien.
Ces quatre personnes sont les fondateurs et les administrateurs de la SRL ETABLISSEMENTS JUNGLING,
par le biais de leur société personnelle.
André JUNGLING et Gérard JUNGLING acceptent, dans le cadre de cette cession, de collaborer avec les
repreneurs, pour une durée indéterminée, de manière à assurer une bonne transition.
La cession de la Société à des personnes actives dans l'entreprise ou proche de celle-ci présente des
avantages indéniables en termes de continuité, de service et de développement local de l'emploi.
Eu égard à l'importance de son parc machine, la Société a un potentiel de croissance que les repreneurs ne
manqueront pas d'exploiter.
Évidemment, vu la valeur des actions et sachant qu'aucune des personnes physiques identifiées ci-dessus
n'est fortunée, une telle cession implique que des soutiens financiers importants soient mis en place.
Ceux-ci sont de plusieurs ordres :
·les actionnaires actuels acceptent de consentir un crédit vendeur de 4 millions d'euros, subordonné, venant
à échéance 7 ans après la cession
·W-E fait l'acquisition de manière directe de 11,6 % des actions de la Société et accorde à la SRL
ETABLISSEMENTS JUNGLING un prêt de 200.000€. Ce financement est remboursable en 96 mensualités à
partir de février 2025 (délai de carence de deux ans).
·Les banques CBC et Belfius accordent un crédit global de 6.000.000€ à la SRL ETABLISSEMENTS
JUNGLING.
·Au moyen de sa trésorerie propre, du refinancement d'une partie du matériel et de ses immeubles, la
Société est en mesure d'accorder elle-même un prêt pour contribuer au financement de l'achat de ses propres
actions.
Les plans financiers qui ont été mis en place, qui tiennent compte de la hausse des taux d'intérêt, montrent
que cette structure de financement est tenable en considérant une croissance raisonnable du volume d'activité.
Les administrateurs de la Société estiment que, dans la balance des intérêts, celle-ci gagne à contribuer à
ce LBO, plutôt qu'à être intégrée dans un groupe de grande dimension.
4. Conditions de l'opération d'assistance financière
Le prêt de la Société à la SRL ETABLISSEMENTS JUNGLING sera consenti sur base de la convention de
prêt en annexe.
Le remboursement est lié à la distribution de dividendes par la Société.
W-E accepte que deux classes d'actions soient créés, de manière à ce que la SRL ETABLISSEMENTS
JUNGLING bénéficie d'un dividende prioritaire couvrant le remboursement des crédits externes.
Les dividendes, au-delà des besoins de trésorerie liés au remboursement de ces crédits permettront, par
une opération inteme, de réduire progressivement l'assistance financière.
Dans ce contexte, aucun tableau d'amortissement n'est établi à ce stade. Le remboursement complet est
prévu à l'horizon d'une période de 20 ans.
Le prêt consenti à la SRL ETABLISSEMENTS JUNGLING produira un intérêt au profit de la Société à un
taux de 2,25% par an.
Aucune garantie particulière n'est octroyée à la Société pour le prêt qu'elle octroie à ETABLISSEMENTS
JUNGLING.
5. Risques de l'opération en matière de liquidité et de solvabilité de la Société
Les sommes affectées au prêt sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212 du Code
des Sociétés et des Associations.
Sur base de la situation comptable de la Société au 31 octobre 2022, l'actif net de la Société s'élève à
10.384.487€, avec des bénéfices distribuables de 7.600.000 €.
L'opération de sale and lease back augmente les réserves de la Société, de sorte qu'elle sera en mesure de
comptabiliser, à la date à laquelle l'avance est accordée, une réserve indisponible correspondant au montant
total de celle-ci.
Cette opération ne présente aucun risque particulier en matière de liquidité de la Société au moment où elle
intervient.
Sur base des analyses effectuées, la Société disposera des cash-flows nécessaires pour assurer le
développement de son activité, le remboursement des concours financiers qu'elle reçoit et la distribution de
dividende suffisant.
Conformément aux prescriptions de l'article 7:227, §1er, alinéa 1er, 3º du Code des Sociétés et des
Associations, une réserve indisponible correspondant à l'aide financière totale sera constituée au passif du bilan
de la Société à la date de l'avance.
6. Justification de la décision prise compte tenu de la qualité du bénéficiaire et des conséquences
patrimoniales de cette décision pour la Société
Il est fait référence aux développements repris au point 3 ci-dessus.
7. Publication du présent rapport
Le conseil d'administration décide de donner pouvoir à Luc FOGUENNE, ou tout autre avocat du cabinet
FOGUENNE et Associés, ayant fait élection de domicile en leurs bureaux à 4800 VERVIERS, Avenue de Spa,
nº46. Le mandataire a le pouvoir d'assurer les formalités nécessaires en vue de la publication des présentes
décisions aux Annexes du Moniteur Belge.
Pour la SA JUNGLING
Valentin DUBOIS
Mandataire
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes