N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : S.B. NURSING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Maharenne 36
 : 5537 Denée
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par François Debouche, notaire de la société professionnelle ayant emprunté la forme
d’une société à responsabilité limitée dénommée « François Debouche et Delphine Stévigny,
Notaires associés » ayant son siège à 5500 Dinant, Avenue Cadoux 3, en date du cinq mars deux
mil vingt, en cours d’enregistrement à Dinant, il résulte que le fondateur suivant a constitué une
Société à Responsabilité Limitée sous la dénomination S.B. NURSING :
Monsieur SARRAZIN Benjamin Sophie Claude, né à Namur le deux décembre mil neuf cent quatre-
vingt-huit, célibataire, déclarant n’avoir fait à ce jour aucune déclaration de cohabitation légale,
domicilié à 5537 Denée, rue de Maharenne 36.
Extraits de l’acte :
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « S.B. NURSING », ayant son siège à 5537
Denée, rue de Maharenne 36, aux capitaux propres de départ de sept mille cinq cents euros
(7.500,00 €).
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, établi et validé par le fondateur en date du 5 mars
2020 avec l’assistance de « Finance & Tax Expert » à Beaumont, numéro d’agréation IEC 225343,
représentée par Monsieur David Mercier, et dans lequel les capitaux propres de départ de la société
se trouvent justifiés.
Le comparant déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas
de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Toutes les actions, soit les cent (100) actions, sont à l'instant intégralement souscrites en espèces
par Monsieur Benjamin Sarrazin précité, au prix de septante-cinq euros (75,00 €) chacune.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement
libérée par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit sept mille cinq cents
euros (7.500,00 €) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque « Belfius » sous le numéro BE50 0689 3714 5218.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de sept mille cinq cents
euros (7.500,00 €).
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « S.B. NURSING
».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
0744802226
Volet B
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la pratique des soins de santé, l'exercice de l’art infirmier et de ses activités
connexes ainsi que l’exercice du métier d’aide-soignant et de ses activités connexes, au nom et pour
le compte de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité au sein de la
société et un accord écrit préalable aux investissements envisagés pour mener à bien l’objet social
devra être réalisé et voté à l’unanimité des associés.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix de l’infirmier et/ou de l’aide-soignant par le patient, au
respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle de l’infirmier et/ou de l’
aide- soignant.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de l’art infirmier et de l’art d’aide-soignant, toute
forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque actionnaire est toujours illimitée.
La société ne pourra pas conclure, avec des tiers, de conventions interdites aux infirmiers et aides-
soignants.
Toute personne travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de
toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour
l'exercice en commun de la profession.
La société peut s'intéresser à toute activité, accomplir toutes opérations, mobilières ou immobilières
se rapportant directement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation et poser tout acte
nécessaire à l'accomplissement de son objet, notamment en utilisant les moyens financiers dégagés
en menant celui-ci.
Par ailleurs, la société a le droit d’acquérir des droits immobiliers, de construire ou de rénover tous
biens immeubles en qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-propriétaire ou en indivision, en
vue de leur occupation pour les besoins de son activité principale ou en vue du logement du(des)
administrateur(s) ou du personnel ou en vue de leur location. En ce sens, la société a pour objet, tant
en Belgique qu’à l’étranger :
    •  la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d’un patrimoine immobilier ;
    •  l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et d’
une manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué, sans
prendre un caractère répétitif et commercial.
Dans le respect de ce qui est énoncé ci-avant, elle pourra également :
    •  prendre des participations ou s'intéresser dans toutes entreprises ou affaires ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien ;
    •  s’intéresser, de près ou de loin, à la création et à la gestion de crèches pour enfants, de maisons
de jour pour personnes âgées et de maisons de repos et cela, conformément à la législation en
vigueur.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
(…)
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
Volet B
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
(…)
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
(…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
(…)
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt.
La première assemblée générale annuelle se réunira dans le cours de l’année deux mil vingt et un à
la date prévue par les statuts.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 5537 Denée, rue de Maharenne 36.
3. Site internet et adresse électronique
Néant.
4. Désignation de(s) l’administrateur(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un. Est appelé aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée Monsieur Benjamin Sarrazin précité, lequel
accepte expressément cette fonction.
Son mandat est rémunéré.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mil vingt par le comparant au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré aux fins d’insertion aux annexes du Moniteur
belge.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte constitutif.
Déposé avant l’enregistrement de l’acte constitutif.
Notaire instrumentant : François Debouche, Notaire à Dinant.