N° d'entreprise : 0886008589
Nom
(en entier) : Dr. WALRAEVENS Joëlle
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Claire-Joie,Lacuisine 7
 : 6821 Florenville
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Joel Vangronsveld à Bilzen, le 21 décembre 2023, déposé
avant régistration, que l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée « Dr.
WALRAEVENS Joëlle » a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
L'assemblée générale constate que Madame WALRAEVENS Joëlle, susmentionnée, a été nommée
administrateur de la société dans l'acte constitutif de la société, publié comme susmentionné. Son
mandat a pris fin après l’Assemblée Générale annuelle de l’an deux mille quinze.
L'assemblée générale constate ainsi que son mandat d'administrateur a pris fin avant ce jour.
L'assemblée générale ratifie ce jour tous les actes de gestion et de représentation accomplis par
ladite (ancienne) administratrice après la fin de son mandat d'administratrice en sa qualité
d'administratrice de fait de la société et donne décharge à Madame WALRAEVENS Joëlle, pour
autant que de besoin, pour les actes accomplis par elle pendant son mandat d'administratrice
effective.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
Quatrième résolution
L'assemblée générale prend acte du rapport requis de l'organe d’administration concernant la
modification de l'objet.
L'assemblée générale donne décharge au président pour la lecture dudit rapport.
Elle accepte et approuve le rapport de l'organe d’administration.
Cinquième résolution
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'objet qui se lisera comme suite:
« La société a pour objet l'exercice de la médecine (médecine Aiguë) par le ou les actionnaires qui la
composent, lesquels sont des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés
de médecins à personnalité juridique. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la
société. En cas de pluralité d’actionnaires, ceuxci mettent en commun la totalité de leur activité
médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée. »
Sixième résolution
L'assemblée a décidé de déplacer la date de l'assemblée générale annuelle du premier vendredi du
mois de juin à dix-huit heures au dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification à son objet et avec modification des règles concernant le transfert
des actions.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Dr. WALRAEVENS Joëlle.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège social peut être transféré en tout lieu de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la
région francophone par simple décision de l'organe de direction, qui a tous pouvoirs pour faire
procéder à la modification des statuts qui en résulterait de manière authentique, sans que cela
entraîne un changement de langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet  
La société a pour objet l'exercice de la médecine (médecine Aiguë) par le ou les actionnaires qui la
composent, lesquels sont des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés
de médecins à personnalité juridique. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la
société. En cas de pluralité d’actionnaires, ceuxci mettent en commun la totalité de leur activité
médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, trente et un (31) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été comptabilisés sur des comptes de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles ou indisponibles. Si les conditions d'émission ne précisent rien ou en cas
d'apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur le compte de
capitaux propres disponibles.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même
action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§3. Générale
Si toutes les parts de la société sont détenues par des personnes qui n'ont pas (ou plus) la qualité de
médecin, l'organe de administration sera tenu de convoquer une assemblée générale dans un délai
raisonnable pour modifier l'objet de la société en une société de patrimoine ou une société dont
l'objet n'est pas l'activité d'exercice de la médecine en tant que médecin.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Si un administrateur n'est pas médecin, ses pouvoirs sont limités aux affaires non médicales.
Article 14. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18bis. Assemblée générale écrite
§1 Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, prendre à l'unanimité et par écrit toutes les
décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent
être passées par acte authentique.
§2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que les résolutions écrites signées par tous les actionnaires soient 20 jours avant la date
statutaire, parvenue à la société. Si plusieurs exemplaires de la proposition de décision ont été
envoyés, la date de réception du dernier déterminera la date de la décision.
La résolution écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration datée
signée par le conseil d'administration que la résolution, signée par tous les actionnaires, est
parvenue au siège social de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et que toutes les signatures requises.
Si la dernière résolution écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de tenue de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la résolution
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est parvenue au
siège social de la société, sauf preuve contraire. Si plusieurs exemplaires du projet de décision ont
été envoyés, la date de réception du dernier est déterminante.
La résolution écrite, contenue dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être complétée
par une déclaration datée signée par le conseil d'administration que la résolution, signée par tous les
actionnaires, est parvenue au siège social de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
toutes les signatures requises portent.
La proposition de résolution écrite envoyée doit indiquer s'il est prévu que tous les points de l'ordre
du jour doivent être approuvés dans leur ensemble afin d'arriver à une résolution écrite valable, ou si
une approbation écrite est demandée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition écrite de résolution envoyée peut stipuler que l'approbation doit parvenir au siège
social de la société avant une date précise pour pouvoir valoir une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, n'est pas parvenue en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdent toute valeur juridique.
§5. Les membres de l'organe de direction, le commissaire aux comptes et les porteurs d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec le concours de la société peuvent,
à leur demande, prendre connaissance de ces résolutions.
Article 18ter. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale au moyen d'un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Au regard du respect des conditions de
présence et de majorité, les actionnaires participant ainsi à l'assemblée générale sont réputés
présents au lieu où se tient l'assemblée générale.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite participer à l'assemblée sont
contrôlées et garanties dans les conditions fixées par le règlement d’ordre intérieur arrêté par le
conseil d'administration. Ce règlement détermine également la manière dont il est déterminé qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale par des moyens de communication électroniques et
peut donc être considéré comme présent.
Pour garantir la sécurité des moyens de communication électroniques, le règlement d’ordre intérieur
peut fixer des conditions d'utilisation des moyens de communication électroniques.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, par les statuts et par le règlement d’ordre intérieur. Il détermine également lorsqu’un actionnaire
peut donc être considéré comme présent, c’est -à-dire que l’actionnaire participe valablement à
l'assemblée générale par des moyens de communication électroniques déterminés.
§2. Les moyens de communication électroniques mis à disposition par la société doivent au moins lui
permettre de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des
délibérations de l'assemblée et d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée
doit être débattue.
Le moyen de communication électronique doit également permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. Les alinéas précédents s'appliquent aux titulaires d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec le concours de la société, compte tenu des droits qui leur sont
conférés.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance par voie électronique avant l'assemblée générale.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite voter par procuration avant
l'assemblée générale sont vérifiées et garanties dans les conditions fixées par un règlement intérieur
arrêté par le conseil d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et d'établir à distance la validité des votes exprimés
3. Exercice du droit de poser des questions par écrit par voie électronique avant l'assemblée
générale
Dès l'annonce de l'avis de convocation, les actionnaires peuvent poser des questions écrites aux
administrateurs et aux commissaires aux comptes, auxquelles il sera répondu au cours de
l'assemblée générale, dans la mesure où ces actionnaires se sont conformés aux formalités à
accomplir pour être admis à la réunion. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie
électronique à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.
La société doit répondre aux questions écrites reçues jusque deux jours avant la date de l'assemblée
générale.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe de direction a le pouvoir de verser un dividende intérimaire conformément à l'article 5:141
(2) du Code des sociétés et associations et dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et associations. Cette distribution de bénéfices ne peut provenir que du bénéfice de
l'exercice en cours ou d'un exercice antérieur dont les comptes annuels n'ont pas encore été
approuvés. En outre, les pertes reportées seront d'abord déduites du bénéfice distribuable avant que
l'acompte sur dividende puisse être versé.
Article 25. Préservation de l'actif social : distributions aux actionnaires d’un dividende intérimaire
Chaque action a un droit égal dans les bénéfices et dans les distributions.
L'assemblée générale est autorisée à affecter les bénéfices et à déterminer les distributions.
L'organe de gestion a le pouvoir, dans les limites du Code des sociétés et des associations, de
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué, le cas
échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait de ce fait.
Si la société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts, aucune
distribution ne peut être faite lorsque l'actif net est devenu ou deviendrait, à la suite d'une distribution,
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles. Pour l'application de cette disposition, la
partie non amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un
état plus récent de l'actif et du passif. Dans les sociétés où un commissaire aux comptes a été
nommé, il évalue cette déclaration. Le rapport d'évaluation du commissaire aux comptes est joint à
ses comptes annuels.
L'actif net doit s'entendre comme le montant total des actifs diminué des provisions, des dettes et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de l'assemblée générale de distribuer ne prend effet qu'après que l'organe de gestion a
déterminé que, selon les évolutions raisonnablement prévisibles, la société restera en mesure de
payer ses dettes après la distribution au fur et à mesure qu'elles deviendront exigibles sur une
période d'au moins 12 mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe de gestion fait l'objet d'un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés où
un commissaire aux comptes a été nommé, il examine les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire aux comptes indique dans son rapport
d'audit annuel qu'il a effectué cette tâche.
S'il est établi que les membres de l'organe de gestion savaient ou, compte tenu des circonstances,
auraient dû savoir, lorsqu'ils ont pris la décision susmentionnée, qu'à la suite de la distribution, la
société se trouverait manifestement dans l'impossibilité de payer ses dettes telles que prévues par le
Code des sociétés et associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers
du préjudice qui en résulte.
La société peut récupérer auprès des actionnaires toute distribution faite en violation de celle-ci,
indépendamment de leur bonne ou mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les médecins seront amenés à traiter des affaires relatives à la vie privée des patients et/ou au
secret professionnel des actionnaires.
Nonobstant ce qui précède, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte sont
possibles moyennant le respect des conditions prévues par le code des sociétés et des associations.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TITRE X. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
Article 32. Responsabilité
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée. Ce dernier conserve
une responsabilité illimitée pour toute faute professionnelle. En conséquence, le médecin traitant
reste personnellement responsable à l'égard de ce dernier en tant que médecin.
La médecine est exercée sous la responsabilité professionnelle spécifique des actionnaires et la
responsabilité complémentaire de la société. La responsabilité professionnelle spécifique des
actionnaires et de la société doit être assurée auprès d'une compagnie d'assurance agréée.
Article 33. Déontologie
Le médecin-actionnaire est en outre soumis à toutes les règles de déontologie médicale établies par
le Conseil national de l'Ordre des médecins.
Le médecin communique aux confrères avec lesquels il travaille toutes les décisions disciplinaires,
correctionnelles ou administratives susceptibles d'affecter leurs relations professionnelles. Le
médecin qui n'est plus autorisé à exercer la médecine prend les mesures nécessaires pour assurer
la continuité des soins. Il en informe l'Ordre par écrit.
Les litiges de nature déontologique relèvent de la compétence de l'Ordre des médecins.
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- Madame WALRAEVENS Joëlle Mariannick Laurence, domiciliée à 1470 Genappe, Rue du Fond
des Bois 62, ici validement représenté et qui accepte ;
Son mandat et rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6821 Lacuisine (Florenville), Rue
de Claire-Joie 7.
Dixième résolution
L'assemblée autorise le notaire à effectuer les formalités de publication de cette transformation aux
Annexes du Moniteur Belge et à coordonner les statuts.
Onzième résolution
Une procuration est accordée à la société anonyme ‘Vanhan’ (BE 0429.022.090) et ses fondés de
pouvoir et aussi la société à responsabilité limité ‘Vanhan’ (BE 0879.056.362) et ses fondés de
pouvoir, et en particulier monsieur Sébastien GULPEN, prénommé, avec possibilité de substitution,
pour effectuer toutes les formalités relatives à l'inscription, la modification ou la cessation auprès du
Guichet des entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE), ainsi qu'auprès de
l'Administration de la taxe sur la valeur ajoutée et pour signer tous les documents et actes à cet effet,
y compris tous les documents et formulaires nécessaires vis-à-vis des autorités compétentes et du
Tribunal des entreprises, ainsi que l'ouverture d'un registre électronique de titres (eStox) au nom de
la société et d'y effectuer et signer toutes les inscriptions futures, ainsi que d'effectuer toutes les
actions requises à cet effet, ainsi que l'inscription et la modification des données requises par la loi
dans le registre UBO, et également d'effectuer toutes les formalités (notamment la signature des
formulaires) relatives à l'affiliation à la caisse d'assurances sociales tant pour la société que pour les
administrateurs de la société, avec l'éventuelle demande d'exemption.
L'assemblée autorise les administrateurs de la société à exécuter les décisions prises, c'est-à-dire à
accomplir toutes les formalités relatives à l'immatriculation, à la modification ou à la cessation auprès
du Bureau des sociétés et de la Base de données Carrefour des entreprises, ainsi qu'auprès de
l'Administration de la taxe sur la valeur ajoutée et à signer tous les documents et actes à cet effet, y
compris tous les documents et formulaires nécessaires vis-à-vis des autorités compétentes et du
Tribunal de commerce.
L'assemblée autorise le notaire à effectuer les formalités de publication de cette transformation aux
Annexes du Moniteur Belge et à coordonner les statuts.
Pour extrait analytique
Déposé(s) en même temps: copie conforme de l’acte et procuration sous seing privé,  statuts
coordonnées et rapport de l’organe de gestion.
Notaire Joel Vangronsveld