N° d'entreprise :
0669758670
Dénomination :
(en entier) :
VEEVA SYSTEMS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Marcel Broodthaersplein 8 bte 4ème étage
1060 Sint-Gillis (bij-Brussel)
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par maître Stijn RAES, notaire à Gent, le 16 août 2019, en cours
d'enregistrement,
que l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société privée à responsabilité
limitée "VEEVA SYSTEMS BELGIUM", ayant son siège à Saint- Gilles (B-1060 Bruxelles), South
Center Titanium, Place Marcel Broodthaers 8, 4ème étage, TVA BE 0669.758.670 RPM Bruxelles,
division Francophone, a décidé:
1/ de transférer le siège social de la société à Ganshoren (B-1083 Bruxelles), Place de la Reine
Paola 11/6 et ce, avec effet au 5 août 2019.
2/ en application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, de
soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à
laquelle le présent acte sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
3/ suite à la deuxième résolution, sans affecter sa personnalité juridique, que la société adoptera la
forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle,
c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé: SRL). Par conséquent, l’
assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux
cent cinquante-huit mille euros (258.000,00 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses. Le capital a été entièrement libéré. Sous la condition suspensive de la publication d'un
extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire actuelle, aux Annexes du Moniteur
belge, l'assemblée décide cependant, d'allocer le capital et la réserve légale sur un compte de
capitaux propres disponible à partir du jour de la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux
Annexes du Moniteur belge. La condition suspensive sera considéré complété par le simple fait de la
publication d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux Annexes du Moniteur belge.
4/ d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée "VEEVA SYSTEMS BELGIUM".
SIÈGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
OBJET
Volet B
La société a pour objet de réaliser, pour son propre compte ou pour des tiers, les activités suivantes
en Belgique et à l'étranger:
Commercialiser et promouvoir des solutions technologiques basées dans le “cloud” de la société
mère et fournir des services de consultance et tout autre service de formation liés à ces produits.
La société est autorisée à exercer toutes les activités commerciales, industrielles et financières ainsi
que toutes les transactions personnelles et immobilières directement ou indirectement liées à son
objet ou à réaliser toutes les activités favorables au développement de la société.
La société est autorisée à exercer, en sa qualité d'administrateur, de liquidateur ou en toute autre
qualité, la gestion et le contrôle d’entreprises affiliées et de filiales et de les conseiller.
La société est autorisée à participer à des sociétés ou entreprises, soit existantes ou à constituer,
soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est similaire ou correspond à l'objet de la société ou est
de nature à favoriser l'objet de la société, par voie d’une contribution en espèces ou en nature, une
fusion, une souscription, une participation, une intervention financière ou autrement.
La société est autorisée à emprunter de et/ou prêter de l'argent, et à cautionner ou garantir ou
autrement à garantir la performance de toutes autres parties, étant des filiales ou non, conjointement
ou séparément, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait
soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou
financiers.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS
En rémunération des apports, deux mille cinq cent quatre-vingts (2.580) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent le cas échéant un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant et qui, s’ils sont nommés
dans les statuts, auront la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l'assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
Volet B
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le trente du mois de juin, à dix-huit heures trente (18h30).
Si la date précitée est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant au
même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions emis. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois (3)
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
RÉSOLUTIONS ÉCRITES DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, prendre à l'unanimité et par écrit toutes les
résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent
être passées par acte notarié.
ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en cette qualité sur les comptes d'un teneur de
comptes agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir présenté une attestation établie par ce
teneur de comptes agréé ou cet organisme de liquidation attestant cette inscription;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier février de chaque année et se termine le trente et un janvier
de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
RÉPARTITION - RÉSERVES - DIVIDENDE INTÉRIMAIRE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.".
5/ de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et procède immédiatement à
la confirmation de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée: 1)
Monsieur Timothy Stephen CABRAL et 2) Monsieur Jonathan Wade FADDIS. Leur mandat est
gratuit.
6/ que l’adresse du siège est située à: Ganshoren (B-1083 Bruxelles), Place de la Reine Paola 11/6.
7/ de conférer tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à Madame Lien WILLEMS, ainsi qu'à
Madame Marie VANDENBRANDE, élisant tous domicile chez 'Baker McKenzie', à 1050 Ixelles
(Bruxelles), Avenue Louise 149 pour l'exécution des résolutions prises, et au notaire soussigné afin
de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, une (1) procuration, statuts
coordonnés).
 
Délivré avant enregistrement.
 
Stijn RAES,
Notaire.