Nº d'entreprise 0450.620.725
Nom
(en entier):	PIERMI
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Rue Haute 6
Adresse complète du siège:
1300 Wavre
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION PAR UNE SOCIETE A
CONSTITUER EXISTANTE (SANS DISSOLUTION)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « PIERMI » ayant son siège à
1300 Wavre, rue Haute 6, immatriculée au registre des personnes morales Brabant wallon division Nivelles sous
le numéro : 0450.620.725
Dressé par le Notaire associé Delphine COGNEAU, à Wavre, le 30 août 2024 avant enregistrement, il est extrait
ce qui suit :
L'assemblée générale aborde ensuite l'ordre du jour :
Première résolution
L'assemblée décide :
- de modifier l'exercice social de la société scindée pour l'établir du 1er janvier au 31 décembre de
chaque année,
de faire jouer cette modification dès à présent, soit durant l'exercice social en cours, c'est-à-dire	-
à partir du 1er janvier 2024 pour se terminer au 31 décembre 2024, et,
d'adapter le texte de l'article 25 des statuts pour le remplacer par le suivant :	1
« Article 25 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année. ».
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale, en la fixant en
date du 1er juin de chaque année à dix-huit heures (18h) et d'adapter le texte de l'article 20 des statuts pour le
remplacer par le suivant :
Article 20 - Réunions
L'assemblée générale se réunit chaque année le 1er juin à dix-neuf heures (19h). Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par acte authentique. ».
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier le nombre d'actions émises en rémunération des apports en le multipliant par
trois pour le porter de 400 à 1.200 actions et modifie les statuts en conséquence.
La composition actuelle de l'actionnariat est donc dorénavant la suivante :
* Madame MICHAUX Alexandra, préqualifiée, 600 actions
* Monsieur PIERRE Jean-Jacques, préqualifié	600,00 actions
Ensemble : mille deux cents actions.	1.200,00
Scission
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents mis gratuitement à la disposition des
actionnaires conformément à la loi :
- le projet de scission établi par acte sous seing privé le 8 mai 2024 et déposé le 30 mai 2024 au greffe du
Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon (publié par extrait à l'annexe du Moniteur belge du 10 juin 2024, sous
le numéro « 24087080 ») ;
- les comptes annuels des trois (3) derniers exercices de la société scindée ;
- les rapports de gestion des trois (3) derniers exercices ;
L'assemblée approuve le projet de scission.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que les articles 12 : 77, 12 : 78, 12 : 79 et 12 : 80, § 2 alinéa 1er, 2° et 5° du Code des
sociétés et des associations ne sont pas applicables dans la mesure où les actions de la nouvelle société à
constituer, étant la société à responsabilité limitée nouvelle « PIERMIMO », dont le siège sera établi à 1300
Wavre, chemin du Borgendael, 29, seront attribuées aux actionnaires de la société proportionnellement à leur
part dans les capitaux propres de la société.
Il sera toutefois établi, à l'occasion de la constitution de la société à constituer, le rapport de contrôle des
apports en nature dressé conformément à l'article 7 : 7 du Code des sociétés et des associations.
SIXIEME RESOLUTION
Le Président déclare complémentairement et l'assemblée constate que toutes les formalités, les informations et
les communications préalables à la scission, ont bien été exécutées dans le respect des règles prescrites par
les articles 12 : 74 et suivants du Code des Sociétés et des associations.
L'assemblée décide, conformément à l'article 12 : 8 du Code des sociétés et des associations, la scission
partielle de la présente société par constitution d'une société à responsabilité limitée nouvelle « PIERMIMO »,
dont le siège sera établi à 1300 Wavre, chemin du Borgendael, 29.
Ce transfert comprend, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2023, les éléments suivants constituant
la branche d'activité immobilière (au sens des articles 12 : 92 et suivants du Code des Sociétés et des
associations) de la société scindée :
Activement
Immeubles :
* Immeuble sis rue Haute, 6	286.515,35 €
* Amort/imm. rue Haute, 6 (270.302,78 €)
* Immeuble sis PI. Card. Mercier, 23	224.805,70 €
* Amort/imm. Pl. Card. Mercier, 23 (186.017,39 €)
* Immeuble sis PI. Card. Mercier, 22	161.460,00 €
* Amort/imm. Pl. Card. Mercier, 22 (23.132,03 €)
* Terrains	70.901,78 €
* Installations bâtiments	103.477,96 €
(89.231,95 €)	* Amort/installations bâtiments
* Aménagements bâtiments	173.875,41 €
* Amort/aménagements bâtiments (136.722,45 €)
Total de l'actif : 315.629,60 €
Passivement
63.287,20 €	Prêt J.J.P :
Crédit Place Cardinal Mercier, 22 : 152.718,39 €
Crédit Rénovation :	50.554,54 €
Compte courant A.M. :	9.149,62 €
Total du passif : 275.709,75 €
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission ainsi que ci-dessous pour les droits
immobiliers transférés.
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la présente
société, mille deux cents (1.200,00) actions entièrement libérées de la société bénéficiaire, réparties comme
suit :
- Madame Alexandra MICHAUX : six cents (600,00) actions ;
- Monsieur Jean-Jacques PIERRE : six cents (600,00) actions.
Conditions du transfert
1. Les éléments du patrimoine de la société scindée partiellement sont transférés sur base de la situation
comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2023.
Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres sont repris dans la comptabilité et les
comptes annuels de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
scindée à la date précitée.
2. Toutes les opérations faites relativement aux biens transférés à partir du 1er janvier 2024 par la présente
société sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire.
3. La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux
biens transférés.
4. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
5. Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,
garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société scindée partiellement.
6. Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec toutes les
sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société scindée sur tous biens
et contre tous débiteurs généralement quelconques.
- de supporter tout le passif repris ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit jamais inquiétée
ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société scindée partiellement avec le
personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 31 décembre 2023
et, en particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les
termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par la
société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les
fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation.
8. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission partielle sont à charge de la société
scindée partiellement.
Publicité hypothécaire
Les présentes opérations emportent (emporteront) le transfert de droits immobiliers et dont l'opposabilité aux
tiers dépend de la publicité de la loi hypothécaire (article 12 : 14 du Code des Sociétés et des Associations).
De manière telle qu'il est précisé aux fins de cette publicité que dès le vote par la société « PIERMIMO » de sa
participation à la scission les droits immobiliers suivants, propriété de la société « PIERMI », seront transférés
dans le patrimoine de la société « PIERMIMO ».
DESCRIPTIONS DES DROITS IMMOBILIERS
A/
VILLE DE WAVRE - première division
Une maison de commerce sise rue Haute 6, l'ensemble cadastré, selon extrait de matrice cadastrale de moins
d'un an, section M, numéro 0630F P0000, pour une contenance de nonante-neuf centiares (99ca).
ORIGINE DE PROPRIETE.
La société anonyme « PIERMI » est propriétaire du bien prédécrit pour l'avoir acquis de Madame Germaine
PIERRE, à Wavre, aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire Philippe JENTGES, alors à Wavre, en
date du 11 mai 1994, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Nivelles le 06 juin suivant volume 4432
numéro 6
B/
VILLE DE WAVRE - première division
Une maison de commerce sise Place Cardinal Mercier 22, l'ensemble cadastré, selon extrait de matrice
cadastrale de moins d'un an, section M, nº 0624B P0000, pour une contenance de soixante centiares (60ca).
ORIGINE DE PROPRIETE
La société anonyme « PIERMI » est propriétaire du bien prédécrit pour l'avoir acquis de Madame Cécile GILOT,
à Court-Saint-Etienne, aux termes d'un procès-verbal d'adjudication publique reçu par le notaire Delphine
COGNEAU, à Wavre, en date du 4 juillet 2023, transcrit au bureau de la Sécurité Juridique d'Ottignies-Louvain-
la-Neuve, le 21 août 1996, sous la référence : « 47-T-21/08/2023-05757 ».
C/
VILLE DE WAVRE - première division
Une maison de commerce sise Place Cardinal Mercier 23, l'ensemble cadastre selon titre, section M, nº 623B,
et, selon extrait de matrice cadastrale de moins d'un an, section M, numéro 0623B P0000, pour une contenance
de septante centiares (70ca).
Conditions spécifiques aux mutations immobilières.
Par l'effet de la scission, la société bénéficiaire du transfert, la société « PIERMIMO », sera, s'agissant des
biens lui transférés, purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
partiellement sans que le transfert de propriété de ces valeurs immobilières soit assujetti à des conditions
différentes que celles de la scission partielle en général.
La SRL « PIERMIMO », bénéficiaire de l'apport, sera réputée propriétaire et avoir la jouissance des biens
immeubles en question à compter de la prise d'effet de la scission.
Elle en aura la jouissance soit par la libre disposition soit par la perception des loyers, à charge pour elle de
respecter sans novation aucune tous les droits et obligations résultant des baux consentis ainsi que notamment,
sans que cette énumération en soit limitative :
- le(s) contrat(s) de location de l'immeuble ;
- les contrats d'assurance relatifs à l'immeuble transféré qui sont généralement conclus par le propriétaire d'un
bien immobilier loué ;
- les contrats d'entretien et d'utilité relatifs à l'immeuble transféré qui sont généralement conclus par le
propriétaire d'un bien immobilier loué ;
La société bénéficiaire de l'apport supportera, à compter du 1er janvier 2024, toutes les taxes et impositions
pouvant les grever dont le précompte immobilier.
La société bénéficiaire continuera les contrats d'assurance en cours et les contrats d'approvisionnement en
gaz, eau, électricité, pouvant exister.
Sans préjudice de tous les droits lui ouverts le cas échéant par les dits contrats d'assurance et le mécanisme
juridique de la scission partielle, La société bénéficiaire « PIERMIMO » devra néanmoins, dans son propre
intérêt, informer spécialement le ou les assureurs du changement de propriétaire par cette voie particulière de
la scission partielle afin qu'il y ait adéquation entre le propriétaire et le titulaire du/des contrats.
La société bénéficiaire assurera la charge de la même publicité le cas échéant pour les contrats
d'approvisionnement en gaz, eau, électricité en ce que ceux-ci auraient la titularité actuelle de la présente
société scindée.
La société bénéficiaire prendra les biens immeubles dans l'état bien connu d'elle, avec toutes les servitudes
actives ou passives qui peuvent les grever ou l'avantager; sans recours pour vices apparents ou
involontairement cachés des sols, sous-sols, bâtiments et installation de chauffage, soit pour mauvais état des
bâtiments, défaut de réparation ou présence de mérule, mitoyenneté ou non mitoyenneté des murs et clôtures
ou autres causes et sans garantie pour les surfaces ci-dessus indiquées, toute différence en plus ou en moins,
même de plus d'un vingtième, faisant profit ou perte pour la société bénéficiaire.
Situation hypothécaire
Les biens sont apportés pour quittes et libres de toutes charges privilégiées et hypothécaires généralement
quelconques à l'exception de :
* L'inscription hypothécaire prise sur la parcelle anciennement cadastrée Section M, nº 623B, au profit de la
banque SC CERA, à Leuven, actuellement au bureau de la Sécurité Juridique d'Ottignies-Louvain-la-neuve, le
10 juillet 1996, sous la référence « 47-71-1626-4 »>, pour sûreté de la somme en principal de quatre millions
d'anciens francs belges (4.000.000,00 BEF) et de celle en accessoires de quatre cent mille anciens francs
belges (400.000,00 BEF), en vertu d'un acte reçu par le notaire Guillaume ROBERTI de WINGHE, précité, en
date du 1er juillet 1996 ;
* L'inscription hypothécaire prise sur la parcelle anciennement cadastrée section M, nº 0624B P0000, au profit
de FORTIS BANQUE (actuellement BNP PARIBAS FORTIS), à 1000 Bruxelles, actuellement au bureau de la
Sécurité Juridique d'Ottignies-Louvain-la-neuve, sous la référence 47-1-23/12/2004-11307, pour sûreté de la
somme en principal de deux cent cinquante-deux mille euros (252.000,00 €) et de celle en accessoires de
trente mille euros (30.000,00 €), en vertu d'un acte reçu par le notaire Frédéric JENTGES, à Wavre, en date du
24 novembre 2004.
* L'inscription hypothécaire prise sur la parcelle anciennement cadastrée section M, nº 0630F P0000, au profit
de CBC BANQUE, 5000 Namur, actuellement au bureau de la Sécurité Juridique d'Ottignies-Louvain-la-neuve,
sous la référence « 47-1-08/04/2024-02478 », pour sûreté de la somme en principal de deux cent quatre-vingt-
cinq mille septante-sept euros et cinquante-cinq cents (285.077,55 €) et de celle en accessoires de douze mille
trois cent nonante-quatre virgule soixante-huit euros (12.394,68 €), en vertu d'un acte reçu par le notaire
Philippe JENTGES, alors à Wavre, en date du 11 mai 1994, transcrit au bureau des hypothèques d'Ottignies-
Louvain-la-neuve, le 6 juin 1994, vol. 1482, nº 12, renouvelée en date du 8 avril 2024 comme dit ci-avant.
L'assemblée confirme que les créances garanties par ces suretés sont soit actuellement intégralement
remboursées, soit sont transférées à la société à constituer aux mêmes titres que les comptes courants
créditeurs de Madame MICHAUX et de Monsieur PIERRE, prénommés.
Les sociétés participantes à la présente scission partielle ont obtenu l'accord formel des différents organismes
bancaires sur la présente opération aux termes d'un courrier (mail) daté du 30 août 2024.
Conditions spéciales
Les titres de propriété de biens acquis par la SA PIERMI dont question ci-avant ne relatent aucunes conditions
spéciales ou servitudes quant auxdits biens prédécrits.
Le cessionnaire déclare en avoir été parfaitement informé.
Il est précisé que les servitudes ou conditions spéciales ci-avant décrites ne le sont que pour cette parfaite
information et pour subroger la société « PIERMIMO » en ce qui concerne les droits immobiliers qui lui seront
transférés, si elle vote la scission, dans tous les droits et obligations qui peuvent encore en résulter mais non
pas dans le but d'interrompre toute prescription en cours ou dans celui de rendre vigueur à tous droits ou
obligations qui se seraient éteints depuis par prescription ou autrement.
Dispense d'inscription d'office
L'administration Generale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de prendre inscription
d'office lors de la transcription des presentes, et ce pour quelque cause que ce soit.
Élection de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites la société scindée partiellement déclare faire élection de domicile
en son siège actuel ou futur.
Mutations immobilières Déclarations Fiscales
Le Notaire instrumentant certifie avoir donné lecture aux parties de l'article 203 paragraphe 1er du Code des
droits d'enregistrement qui stipule ce qui suit : « En cas de dissimulation au sujet du prix et des charges ou de
la valeur conventionnelle, il est dû individuellement par chacune des parties contractantes une amende égale
au droit éludé. Celui-ci est dû indivisiblement par toutes les parties ».
Certificat d'état civil
La Notaire instrumentant certifie l'exactitude de la désignation de la société anonyme « PIERM! », précitée, sa
dénomination, son numéro de RPM, son siège et la validité des pouvoirs en vertu desquels elle est ici
représentée au vu des pièces requises par la loi.
STATUT ADMINISTRATIF IMMOBILIER
A) Préambule
1. Sous tout ce titre « Statut administratif immobilier », il faut entendre, par les termes :
« le cédant » , la société anonyme « PIERMI » ;
« le cessionnaire », la société à responsabilité limitée « PIERMIMO » ;
2. Avant même la formation du consentement, les parties ont été informées que :
- Chaque bien immobilier est régi par des dispositions d'urbanisme, d'environnement, de sécurité et autres
ressortissants au droit public immobilier, qui forment le statut administratif des immeubles.
- Ce statut administratif qui peut être différent pour chaque bien (situation au plan de secteur, sous l'empire ou
concourent fortement à l'établissement de la valeur des biens et au consentement des parties aux présentes
conventions ;
- Ce statut administratif implique à charge du cédant, soit à raison du droit commun, soit à raison de
prescriptions spécifiques, une obligation d'information honnête et complète, mais aussi à charge du
cessionnaire, une obligation de démarches personnelles pour s'enquérir de la compatibilité des prescriptions de
ce statut administratif avec son propre projet; qu'à cet égard il lui a été conseillé en temps opportun (avant
formation par écrit du consentement) de se rendre à l'administration communale et/ou de consulter les
informations disponibles en ligne.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de fixer la valeur d'échange conformément au projet de scission partielle.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'attribuer aux actionnaires de la société scindée partiellement les actions entièrement
libérées de la société à responsabilité limitée nouvelle « PIERMIMO » conformément au projet de scission
partielle.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'administrateur unique la société scindée partiellement les pouvoirs les plus étendus
aux fins de veiller au déroulement des opérations de scission partielle et à l'application des effets légaux de
cette scission.
L'administrateur a notamment pour mission de veiller à :
* l'inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs, droits et engagements qui lui
sont transférés par voie de scission et de la partie des capitaux propres qui lui sont transférés à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société scindée au 31 décembre 2023 ;
* l'attribution aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire ;
* dans le cadre du transfert par voie de scission :
- Fixer le siège et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l'administration, à son
contrôle, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des bénéfices, à la distribution en
cas de liquidation, et en général toutes autres clauses des statuts ;
- Déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
- Assister à toute assemblée qui se tiendrait après la constitution de la société, prendre part à toutes
délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l'assemblée déciderait de porter à l'ordre du
jour ;
- Prendre part à la nomination des administrateurs et commissaires, fixer la durée de leur mandat et, le cas
échéant, le montant de leur rémunération, accepter ces fonctions.
* aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile, substituer
et en général faire le nécessaire ;
* déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que les résolutions ci-dessus ne sortiront leurs effets que lorsque la société à
responsabilité limitée nouvelle « PIERMIMO »> sera constituée.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée approuve conformément à l'article 12 : 85 du Code des sociétés et des associations le projet
d'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée nouvelle « PIERMIMO » à constituer et dont
un exemplaire demeure ci-annexé.
Dépôt simultané : une expédition de l'acte
Delphine COGNEAU-Notaire associée