Ondernemingsnr : 0460661215
Naam
(voluit) : DOKTER SMETS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beukendreef 15
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephanie Parmentier, te Brugge (eerste kanton), op
27 november 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“DOKTER SMETS”, met zetel te 8310 Brugge (Assebroek), Beukendreef 15, geldig beraadslagend
en met éénparig goedvinden vastgesteld en beslist:
EERSTE BESLUIT – GEVOLGEN INVOERING WVV
De algemene vergadering stelde vast dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap sinds deze inwerkingtreding van rechtswege is gewijzigd van besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid in besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelde vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij in het totaal achtduizend zeshonderdnegenenzestig euro dertien cent (€
8.669,13), sinds zelfde inwerkingtreding van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering stelt vast dat het nog niet gestorte gedeelte van het kapitaal, hetzij in het
totaal twaalfduizend driehonderdvierennegentig euro zevenenzestig cent (€ 12.394,67), sinds zelfde
inwerkingtreding van rechtswege is omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
TWEEDE BESLUIT – OMVORMING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besloot om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen geheel om te
vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf heden; deze middelen zijn bijgevolg
vanaf heden beschikbaar voor uitkering, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
DERDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
VIERDE BESLUIT – BEVESTIGING OMZETTING MANDAAT ZAAKVOERDER NAAR
BESTUURDER
De vergadering bevestigt de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van (statutair)
“zaakvoerder” naar de hoedanigheid van (statutair) “bestuurder” van de heer SMETS Christian,
wonende te 8310 Brugge (Assebroek), Beukendreef 15 en dit voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Voor de
modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun
bestuursmandaat verwijzen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte
afspraken dewelke tot vóór de van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven.
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG, KWIJTING EN BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering besloot volgende statutair bestuurder ontslag te geven uit zijn functie:
voornoemde heer SMETS Christian.
De algemene vergadering verleende volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besloot het aantal bestuurders te bepalen op één. Werd benoemd tot niet-
statutair bestuurder voor onbepaalde duur: voornoemde heer SMETS Christian.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING PROCEDURE OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De algemene vergadering besloot de regeling inzake overdracht en overgang van aandelen te
wijzigen door artikel negen en tien van de bestaande statuten te schrappen en te vervangen door de
volgende bepalingen:
“§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte
lijn van de overdrager of erflater.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone brief
of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is
af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen, inschrijvingsrechten of enige
andere effecten die toegang geven tot aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
ZEVENDE BESLUIT - WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering besloot de externe vertegenwoordigingsbevoegdheden van het
bestuursorgaan te regelen als volgt:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige
bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Evenwel zijn de bevoegdheden van de bestuurder, niet-arts, beperkt tot
niet-medische handelingen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.”
ACHTSTE BESLUIT – DELEGATIE AAN BESTUURSORGAAN INZAKE DE UITKERING VAN
INTERIMDIVIDENDEN
De algemene vergadering besloot om het bestuursorgaan bij delegatie de meest ruime bevoegdheid
te geven om interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen.
NEGENDE BESLUIT - SCHRAPPING VAN ARTIKELEN 11 EN 12 UIT DE STATUTEN
De algemene vergadering besloot om artikelen 11 en 12 uit de huidige statuten te schrappen.
TIENDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, en na actualisering, hernummering en vernieuwing van de
tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden be-palingen, besloot de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
ELFDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap “De Clerck
Boekhouders”, met zetel te 9990 Maldegem, Nieuwstraat 24, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging,
en schrapping van het handelsregister en/of rechtspersonenregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
Notaris Stephanie Parmentier
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging, en
omvattende gecoördineerde tekst der statuten.
Dit uittreksel is afgeleverd vóór registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek Registratierechten.