Ondernemingsnr : 0695 420 714
Naam
(voluit) : Holcim Solutions and Products EMEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ikaroslaan 75, 1930 Zaventem, België
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Met het oog op het verrichten van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van
artikel 12:7, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de bestuursorganen van
Holcim Solutions and Product EMA, een besloten vennootschap, met zetel te Ikaroslaan 75, 1930 Zaventem,
België, ingeschreven bij Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0695.420.714 en het
bestuursorgaan van Flachdach Technologie, een naamloze vennootschap, met zetel te Ikaroslaan 75, 1930
Zaventem, België, ingeschreven in bij Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0449.934.696
gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld dat Flachdach Techonolgie zou worden
overgenomen door Holcim Solutions and Products EMA door middel van een een vereenvoudigde fusie door
overneming.
Uittreksel van het gezamenlijk voorstel tot fusie met betrekking tot de door middel van vereenvoudigde fusie
door overneming tussen Holcim Solutions and Product EMA en Flachdach Technologie d.d. 25 april 2025:
I. BESCHRIJVING VAN DE FUSIE
De besloten vennootschap HOLCIM SOLUTIONS AND PRODUCTS EMEA (hierna "HOLCIM" of de
"overnemende vennootschap" genoemd) bezit alle aandelen van de naamloze vennootschap FLACHDACH
TECHNOLOGIE (hierna "FDT" of de "over te nemen vennootschap" genoemd).
Het is de bedoeling dat HOLCIM, FDT zal overnemen in het kader van een fusie door overneming,
overeenkomstig de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
als gevolg dat alle activa en passiva van het vermogen van FDT, als gevolg van de ontbinding zonder
vereffening, overgaan op HOLCIM.
Alle activa en passiva van FDT zouden dus worden overgedragen aan HOLCIM.
2
De kernactiviteiten van Holcim zijn nauw verwant met de activiteiten en doelstellingen die FDT nastreeft. De
geplande fusie kadert binnen de bedrijfsstrategie van Holcim om haar juridische structuren te stroomlijnen.
De fusie beoogt:
a) een optimalisatie van het productportfolio. Door het productaanbod van FDT onder te brengen binnen het
portfolio van Holcim ontstaat er een sterke synergie tussen beide ondernemingen. Holcim krijgt hiermee een
breder en completer aanbod in haar assortiment, terwijl FDT mee geniet van de commerciële slagkracht en
marktpositie van Holcim.
b) een operationele en administratieve vereenvoudiging: zo zorgt een geïntegreerde customer service voor
een betere dienstverlening en een vlottere klantenervaring. Eén facturatieproces voor verschillende producten
verhoogt de efficiëntie en verlaagt de administratieve kosten.
c) schaalvoordelen en synergie: door gezamenlijke inkoop, distributie en marketing.
De fusie stelt Holcim in staat om nieuwe klanten en markten aan te spreken door het bredere
productportfolio, en de expertise van Holcim en FDT samen zal leiden tot verdere innovatie en
productontwikkeling binnen de sector.
II. BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12: 50 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
1. VORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, 1°
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
1.1. DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
a) De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap FLACHDACH TECHNOLOGIE, met zetel
te Ikaroslaan 75, 1930 Zaventem. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het
nummer 0449.934.696 en voor BTW-doeleinden geïdentificeerd onder het nummer 449.934.696.
Deze vennootschap werd opgericht op 22 april 1993, bij akte verleden door Meester Herwig Van De Velde,
notaris te Brussel.
Het kapitaal van de over te nemen vennootschap bedraagt € 62.000,00 en wordt vertegenwoordigd door
25.000 aandelen zonder nominale waarde, allen in het bezit van HOLCIM.
b) Krachtens artikel 3 van haar statuten wordt haar voorwerp als volgt omschreven:
"De vennootschap heeft als voorwerp in België en in alle andere landen:
- Alle verrichtingen in verband met de handel in bouwelementen, in het bijzonder dakbedekkings- en
waterdichtingselementen en hun toebehoren, alsook ramen, met inbegrip van de in- en uitvoer;
- Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die haar enig voordeel kunnen opleveren
met het oog op haar ontwikkeling. De vennootschap mag alle verbonden vennootschappen en
dochtervennootschappen besturen, controleren, adviseren en beheersen; zij mag door inbreng in geld of in
natura, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen in alle andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
voorwerp gelijk is aan het hare of van aard is de ontwikkeling van haar voorwerp te bevorderen.
- Zij mag ook alle leningen toestaan of waarborgen die door derden aan verbonden ondernemingen worden
toegekend."
1.2. DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
a) De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap HOLCIM, met zetel te Ikaroslaan 75, 1930
Zaventem. Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0695.420.714 en
geïdentificeerd voor BTW-doeleinden onder nummer 695.420.714.
De vennootschap werd opgericht op 24 april 2018 ingevolge een akte verleden door Meester Tim Carnewal,
notaris te Brussel.
De inbrengen in de overnemende vennootschap worden vertegenwoordigd door 14.823.976 aandelen.
b) Krachtens artikel 3 van haar statuten wordt haar voorwerp als volgt omschreven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
1.) Om het even welke activiteit met betrekking tot het ontwerp, de productie en de vervaardiging van alle
producten, componenten en bijhorigheden, uitrusting en machines voor de bouw en ander gebruik (gezamenlijk
de "Producten" genoemd).
2.) om het even welke activiteit met betrekking tot het kopen, ontvangen, verkopen, geven en nemen in
lease, import, export, werking, distributie, gebruik, opslag, verpakking, opslag en recyclage van de Producten
evenals natuurlijke hulpbronnen, grondstoffen, gebouwen materialen, afval en schroot en alle aanverwante
activiteiten in de ruimste zin van het woord. Het bedrijf treedt ook op als scheepsagent, commissionair of
douaneagent, expeditiebedrijf, adviesbureau, agent en tussenpersoon in handel of transport.
3.) het verlenen van industriële en technische diensten met betrekking tot de Producten, met inbegrip van
montage-, reparatie-, transportdiensten en dienst na verkoop.
4.) het verlenen van diensten met betrekking tot publiciteit, marketing, informatieverstrekking en
de Producten, betrekkingen met nationale en internationale autoriteiten en ondersteuning op het gebied van
boekhouding, juridisch, management, werkgelegenheid, opleiding, administratie en IT, financiële transacties en
dekking van risico's die voortvloeien uit schommelingen in wisselkersen, evenals het weergeven van alle
activiteiten die een voorbereidend of aanvullend karakter hebben en eventuele aanvullende zakelijke diensten.
5.) Samenwerken met of deelnemen aan bestaande of toekomstige verenigingen, bedrijven of
ondernemingen, de oprichting van buitenlandse bijkantoren en leasing, beheer, controle, financiering en
exploitatie van deze verenigingen, bedrijven of ondernemingen, alsmede de aankoop, beheer en exploitatie van
onroerende en roerende goederen en effecten.
Het bedrijf kan ook alle activiteiten uitvoeren die mogelijk gerelateerd zijn aan of ondergeschikt zijn aan een
van de bovengenoemde activiteiten.
De vennootschap mag in België of in het buitenland roerende of onroerende goederen, uitrusting en
voorraden kopen, verkopen, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of omwisselen, en in het
algemeen alle coördinatie-, commerciële-, industriële-, financiële-, roerende of onroerende activiteiten
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, met inbegrip van de
exploitatie van alle intellectuele en industriële eigendomsrechten die hierop betrekking hebben.
De vennootschap zelf kan ook optreden als tussenpersoon en alle middelen voorzien, leningen verstrekken,
elke functie van directeur invullen en elke dienst verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met
het voorgaande.
De vennootschap mag rechtszekerheid bieden als waarborg voor haar eigen verplichtingen alsook als
waarborg voor de verplichtingen van derden, onder meer door haar goederen te hypothekeren of te verpanden,
met inbegrip van haar eigen bedrijf, of enige andere vorm van zekerheid."
2. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:50, 2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN).
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt zal de overname van FDT door HOLCIM geacht worden te
hebben plaatsgevonden op 31 mei 2025.
3. RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN
EN AAN HOUDERS VAN EFFECTEN, MET UITZONDERING VAN AANDELEN, OF MAATREGELEN DIE TEN
AANZIEN VAN HEN WORDEN VOORGESTELD (ARTIKEL 12:50, 3º VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en zonder onderscheid van soort. De over te nemen
vennootschap en de overnemende vennootschap hebben geen andere bewijzen van deelgerechtigdheid
uitgegeven dan deze gewone aandelen.
4. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE BETROKKEN ZIJN BIJ DE FUSIE (ARTIKEL 12:50, 4° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
Er zullen in het kader van de fusie geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van
de over te nemen vennootschap of aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
III. FISCALE BEHANDELING VAN DE FUSIE
De fusie door overneming die zal plaatsvinden, zal worden uitgevoerd onder het voordeel van de vrijstelling
van vennootschapsbelasting waarnaar wordt verwezen in artikel 211, lid 1, alinea 1 van het Wetboek
Inkomstenbelasting en voldoet ook aan de vereisten van artikel 183 bis van het Wetboek Inkomstenbelasting.
De fusie zal met vrijstelling van btw plaatsvinden in overeenstemming met artikelen 11 en 18, § 3 van het
btw-wetboek.
Voor fiscale doeleinden zal de overname van FDT door HOLCIM geacht worden plaats te vinden op 31 mei
2025.
IV. AANVULLENDE INFORMATIE
Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van beide
vennootschappen, die zullen gehouden worden meer dan zes weken na de neerlegging van dit fusievoorstel bij
de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, overeenkomstig de bepalingen van de
artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na de fusie zullen de 25.000 aandelen in FDT worden ingetrokken.
De vennootschappen (de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap) machtigen de
heer Frédéric De Ridder, en de heer Matthijs De Bruyn, of elke andere advocaat van het advocatenkantoor van
· Cutsem, Wittamer, Marnef & Partners, waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 235, om, elk
afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling, dit fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel, alsook om de nuttige en noodzakelijke publicaties betreffende deze
neerlegging te verrichten in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en, in het algemeen, om al het nuttige en
noodzakelijke te doen met betrekking tot de administratieve formaliteiten betreffende deze fusie.
Een origineel exemplaar van het fusievoorstel werd gelijktijdig neergelegd.
Voor analytisch uittreksel
Matthijs De Bruyn
Lasthebber