N° d'entreprise : 0463506283
Nom
(en entier) : PRIMO V.D.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Industriel 95
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 03 mai 2023, déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " PRIMO V.D. " ayant son
siège à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 95, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution
L’assemblée déclare que, vu que l’ensemble des actions appartient dorénavant à une seule et même
famille (parents et enfants), elle souhaite supprimer les groupes d’actions qui n’ont plus raison d’être.
Après avoir été informé des dispositions du Code des Sociétés et des Associations relatives à la
suppression d’une ou plusieurs classes/groupes d’actions, en particulier de l’article 7:155 qui stipule
que : « L'assemblée générale peut, nonobstant toute disposition statutaire contraire, approuver
l'émission de nouvelles classes d'actions ou de parts bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs
classes, assimiler les droits attachés à une classe et ceux attachés à une autre classe ou modifier
directement ou indirectement les droits respectifs attachés à une classe de titres.
(…)
L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport
de l'organe d'administration, le commissaire ou, à défaut de commissaire, un réviseur d'entreprises
ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, évalue si les données
financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
cette proposition. Les deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition des
actionnaires conformément à l'article 7:132. En l'absence de ces rapports, la décision de l'assemblée
générale est nulle. Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de
titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées
sur la base d'une voix à la coupure la plus faible. Nonobstant toute disposition statutaire contraire, les
parts bénéficiaires donneront droit à une voix par titre. »
Volet B
l'assemblée prends connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément audit
article 7:155 en date du 30 mars 2023 dans lequel l'organe d'administration justifie les modifications
proposées, en l’occurrence la suppression des classes d’actions, et leurs conséquences sur les
droits des classes existantes. Ce rapport a été mis préalablement à la disposition des actionnaires,
ce que ces derniers reconnaissent.
L’assemblée déclare qu’aucunes données financières et comptables sous-tendent le rapport de
l'organe d'administration de sorte qu’aucun rapport de réviseur d'entreprises ou expert-comptable
externe n’est requis.
L’assemblée décide ensuite, à l’unanimité dans chaque catégorie d’actions, de supprimer purement
et simplement les groupes d’actions et d’adapter les statuts en conséquence.
 
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
notamment les modifications suivantes dans les statuts de la société :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- dans l’article 5, suppression des deuxième et troisième alinéas.
- dans l’article 6 :
* suppression du troisième alinéa ;
* dans le quatrième alinéa, suppression des mots « dans son groupe » ;
* dans le quatrième alinéa, remplacement des mots « du même groupe » par le mot « existants » ;
* suppression du cinquième alinéa ;
- dans l’article 9 :
* dans le deuxième alinéa, suppression des mots « du même groupe » ;
* le septième alinéa est reformulé comme suit :
« 2. Chaque actionnaire pourra acheter les actions offertes au prorata du nombre d'actions possédé
par lui par rapport au total des actions. En cas de non-exercice total ou partiel par certains
actionnaires de leur droit de préemption, celui-ci bénéficiera aux autres actionnaires ayant exercé
totalement leur droit de préemption, en proportion de leur participation. En cas de non-exercice total
ou partiel par tous les actionnaires, un second tour sera organisé où chacun pourra exercer le droit
de préemption et acheter les actions restantes au prorata du nombre d'actions possédé par lui par
rapport au total des actions (compte tenu des acquisitions au premier tour).»
* dans le huitième alinéa, suppression des mots « au sein d’un groupe » ;
- remplacement du texte de l’article 11 des statuts par le texte suivant :
« La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, sauf dans les cas où la loi admet moins de trois administrateurs.
Les administrateurs sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs ne peut, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Il prend fin
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année de son expiration.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
Volet B
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- dans l’article 12, suppression des mots : « étant entendu que le remplaçant sera choisi parmi les
candidats présentés par le groupe concerné. »
- dans l’article 14, remplacement des mots « par télex » par les mots « par courrier » ;
- dans l’article 14, suppression des mots « par télégramme, par télécopie » ;
- dans l’article 15, suppression des mots « par télex, par télégramme, par télécopie » ;
- dans l’article 15, suppression du troisième alinéa ;
- dans le dernier alinéa de l’article 15, suppression des mots « dont un de chaque groupe ».
- dans l’article 17, suppression des paragraphes relatifs au « Comité de direction » et « Comité d’
audit ».
- modification de la représentation de la société en ce sens que la société sera dorénavant
représentée par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement. En
conséquence, dans l’article 18, remplacement des mots : « par deux administrateurs dont un de
chaque groupe. » par les mots « par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant
conjointement ».
- dans l’article 18, suppression du second alinéa relatif à la représentation de la société par le comité
de direction.
- dans l’article 20 remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
- dans l’article 22, suppression des mots « par télex, par télégramme, par télécopie » ;
- dans le deuxième alinéa de l’article 28, suppression des mots « dont un de chaque groupe ».
- remplacement du texte de l’article 32 relatif à la « Dissolution – liquidation » par un texte conforme
aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour les adapter aux décisions prises ci-
avant, comme suit :
 
Dans l’ensemble des statuts, les termes sont adaptés à la nouvelle terminologie employée par le
Code des sociétés et des associations, et les articles du Codes des Sociétés sont remplacés par les
articles du Code des sociétés et des associations correspondants.
 
Article 2 : le texte de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
 
Article 5 : dans cet article, suppression des deuxième et troisième alinéas.
 
Article 6 : dans cet article :
* suppression du troisième alinéa ;
* dans le quatrième alinéa, suppression des mots « dans son groupe » ;
* dans le quatrième alinéa, remplacement des mots « du même groupe » par le mot « existants » ;
* suppression du cinquième alinéa ;
 
Article 9 : dans cet article :
* dans le deuxième alinéa, suppression des mots « du même groupe » ;
* le septième alinéa est reformulé comme suit :
« 2. Chaque actionnaire pourra acheter les actions offertes au prorata du nombre d'actions possédé
par lui par rapport au total des actions. En cas de non-exercice total ou partiel par certains
actionnaires de leur droit de préemption, celui-ci bénéficiera aux autres actionnaires ayant exercé
totalement leur droit de préemption, en proportion de leur participation. En cas de non-exercice total
ou partiel par tous les actionnaires, un second tour sera organisé où chacun pourra exercer le droit
de préemption et acheter les actions restantes au prorata du nombre d'actions possédé par lui par
rapport au total des actions (compte tenu des acquisitions au premier tour). »
Volet B
* dans le huitième alinéa, suppression des mots « au sein d’un groupe » ;
 
Article 11 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, sauf dans les cas où la loi admet moins de trois administrateurs.
Les administrateurs sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs ne peut, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Il prend fin
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année de son expiration.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
 
Article 12 : dans cet article suppression des mots : « étant entendu que le remplaçant sera choisi
parmi les candidats présentés par le groupe concerné. »
 
Article 14 : dans cet article remplacement des mots « par télex » par les mots « par courrier » ;
 
Article 14 : dans cet article suppression des mots « par télégramme, par télécopie » ;
 
Article 15 : dans cet article suppression des mots « par télex, par télégramme, par télécopie » ;
 
Article 15 : dans cet article suppression du troisième alinéa ;
 
Article 15 : dans le dernier alinéa de cet article, suppression des mots « dont un de chaque groupe ».
 
Article 17 : dans cet article suppression des paragraphes relatifs au « Comité de direction » et «
Comité d’audit ».
 
Article 18 : dans cet article remplacement des mots : « par deux administrateurs dont un de chaque
groupe. » par les mots « par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant
conjointement ».
 
Article 18 : dans cet article suppression du second alinéa relatif à la représentation de la société par
le comité de direction.
 
Article 20 : dans cet article remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
 
Article 22 : dans cet article suppression des mots « par télex, par télégramme, par télécopie » ;
 
Article 28, dans le deuxième alinéa de cet article, suppression des mots « dont un de chaque groupe
».
 
Article 32 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« - En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Volet B
- S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
- Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles si les conditions légales
sont remplies. »
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée décide de mettre fin au mandat d’administrateur de monsieur Edward VAN DAELE,
prénommé, à compter du 1er avril 2026. Il restera donc en fonction jusqu’à cette date.
L’assemblée décide ensuite de nomme comme nouveaux administrateurs de la société à compter de
ce jour et pour une durée illimitée :
- Madame DECONINCK Dominique Paule Roberte, (...) domiciliée à 8670 Koksijde, Jan Van
Looylaan 60 ;
- Monsieur VAN DAELE Gauthier Jean-Robert Thérèse Bernard, (...) domiciliée à 9160 Lokeren,
Hillarestraat 20. 
- Madame VAN DAELE Odile Colette Serge, (...), domiciliée à 7700 Mouscron (Luingne), Rue du
Boeuf 9.
- Madame VAN DAELE Céline Edward Bernadette, (...) domiciliée à 7503 Tournai (Froyennes), Rue
Abbé Nestor Frère 13. 
- Monsieur VAN DAELE Benjamin Jean-Paul Marie-Line Ghislain,(...), domicilié à 9160 Lokeren,
Nijsstraat 42.
Leur mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée donne mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
 
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, Boulevard
Industriel 95.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET