Ondernemingsnr : 0407173138
Naam
(voluit) : TALLON GRAPHIC SOLUTIONS
(verkort) : Tallon GS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blancefloerlaan 179 bus A
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 22 juli 2021 voor
notaris Yves De Deken met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus
1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing tot kapitaalvermindering met één miljoen honderd duizend (100.000,00) euro, om het
kapitaal te brengen van één miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend (1.582.000,00) euro op
vierhonderd tweeëntachtigduizend (482.000,00) euro, door terugbetaling in geld aan de
aandeelhouders naar evenredigheid van hun deelneming in het kapitaal, zonder vernietiging van
aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde der bestaande aandelen, en met
als bedoeling overbodige financiële middelen vrij te maken, welke kapitaalvermindering uitgevoerd
wordt met naleving van de voorschriften van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2/ Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV).
3/ Vaststelling van het adres van de zetel te 2050 Antwerpen, Blancefloerlaan 179 bus A en
beslissing om dit adres niet meer in de statuten op te nemen; vaststelling van het e-mail adres en de
website van de vennootschap als volgt:
e-mailadres: info@tallongs.be
website: https://tallongs.be/
4/ Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV en met de
genomen besluiten, luidend als volgt (bij uittreksel):
“TITEL A. BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt:
“TALLON GRAPHIC SOLUTIONS”, in het kort “Tallon GS”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uit-gaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘naamloze vennootschap’ of het
letterwoord ‘NV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door de raad van bestuur worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Luik B
Indien de zetel wordt overgeplaatst wordt naar een ander Gewest zonder wijziging van het
taalregime is de raad van bestuur eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te
brengen bij authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van de raad van bestuur, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Verder kan de raad van bestuur zowel in het binnen- als in het buitenland bijkomende administratieve
zetels en bedrijfszetels oprichten, alsook alle filialen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: iedere activiteit welke enig verband houdt met de grafische
nijverheid, en namelijk de fabricatie, de handel in eigen naam of voor rekening van derden, de
vertegenwoordiging, de import en export van zetwerk verkregen door gelijk welk mechanisch,
elektronisch of fotografisch procedé zowel op papier als film of enig ander materiaal, gegoten
drukletters mechanisch samengesteld of met procedés zoals clichés, belichte grafische films,
drukplaten uit diverse materialen met of zonder beeld, diepdrukcilinders en alle hulpmiddelen die
behoren bij het drukken of uitsnijden en vervormen van papier, karton of andere materialen; zetwerk
en illustratieve creaties onder alle vormen en voorstellingen; drukwerk; materiaal en machines,
grondstoffen en hulpmiddelen ten behoeve van de druknijverheid en de daarbij gebruikte al dan niet
gebrevetteerde procedés, verhuren van machines en materieel; het uitgeven van boeken,
tijdschriften en publicaties allerhande; het verwerven, verlenen en beheren van brevetten, licenties
en andere intellectuele rechten; het ontwikkelen en commercialiseren van software.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
TITEL B. KAPITAAL – EFFECTEN
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd tweeëntachtigduizend (482.000,-
) euro, vertegenwoordigd door vierenzestigduizend zeshonderd vierendertig (64.634) aandelen
zonder aanduiding van de waarde.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffenings-saldo en zij geven
elk recht op één stem. (…)
Artikel 6: Toegestaan kapitaal
Er is geen machtiging voorzien van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen overeenkomstig
de artikelen 7:198 e.v. WVV. (…)
TITEL C. BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 13: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap,
natuurlijke of rechtspersonen. Zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is,
verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent,
van rechtswege haar werking.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in de raad van bestuur.
Artikel 14: Duur opdracht - ontslag
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
bepaalde termijn, maar de duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. Hun mandaat is
onbeperkt hernieuwbaar.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop
Luik B
hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke ingang of met
opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering kan alsdan
wel een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger. (…)
Artikel 18: Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Onderlinge taakverdeling onder de bestuurders kan niet aan derden worden tegengeworpen.
In afwijking van artikel 7:93, § 1 WVV kan kunnen de bestuurders niet zonder toestemming van de
algemene vergadering besluiten tot de hierna opgesomde rechtshandelingen:
(a) het aangaan van of afstand doen van materiële verplichtingen anders dan in de gewone en
gebruikelijke gang van zaken;
(b) het beëindigen of wijzigen van bestaande overeenkomsten die van wezenlijk belang zijn in de
uitoefening van de activiteiten van de vennootschap;
(c) de vaststelling en wijziging van de jaarlijkse begroting, waaronder begrepen de begroting voor
investeringen;
(d) het nemen van besluiten die in strijd zijn met het beleid c.q. de strategie van de vennootschap
en/of enige rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap;
(e) (des)investeringen, (i) voor zover het een belang van vijfduizend euro (EUR 5.000) per (des)
investering te boven gaat indien zulks niet conform de jaarlijks vastgestelde begroting plaatsvindt of
(ii) voor zover het een belang van twintigduizend euro (EUR 20.000) te boven gaat indien zulks
conform de jaarlijks vastgestelde be-groting plaatsvindt;
(f) het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich (i) voor een derde sterk maakt of
zich tot zekerstelling voor een schuld van een derde verbindt (waarbij een "derde" niet een
rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap betreft), (ii) als borg of medeschuldenaar
garant stelt of, voor zover (i) of (ii) niet van toepassing zijn (iii) zich als borg of hoofdelijke
medeschuldenaar verbindt;
(g) het als eiser instellen, dan wel het schikken van, juridische procedures die een effect van meer
dan tienduizend euro (EUR 10.000) op de activiteiten van de vennootschap hebben, waaronder
begrepen het voeren van arbitrale procedures;
(h) het aangaan of wijzigen van overeenkomsten waarbij een kredietfaciliteit, lening of financiering, in
welke vorm dan ook, wordt verleend aan de vennootschap of de betreffende rechtstreekse of
onrechtstreekse dochtervennootschap, waaronder begrepen financiële en operationele lease (voor
zover het financiële en/of operationele lease betreft niet conform de jaarlijkse begroting, waarvan de
verplichtingen voortvloeiend uit een afzonderlijke operationele of financiële lease een looptijd van vier
jaar te boven gaan), met uitzondering van het trekken van geld onder een goedgekeurde
kredietfaciliteit of leningsovereenkomst;
(i) het bezwaren, leasen, huren of op andere wijze verkrijgen of in gebruik nemen van onroerend
goed of het vestigen van beperkte rechten op onroerend goed of activa van de vennootschap of van
enige rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap;
(j) het aangaan of wijzigen (indien de wijziging betrekking heeft op een verhoging van meer dan vijf
procent (5%) van het voorgaande salaris of honorarium) van arbeids-, management-, consultancy- of
overeenkomstige overeenkomsten met betrekking tot personeelsleden. Het aangaan of wijzigen van
arbeids-, management-, con-sultancy- of overeenkomstige overeenkomsten met betrekking tot leden
van de directie of volmachthouders;
(k) het instellen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten anders dan in lijn
met bestaande arbeids-, management-, consultancy- of overeenkomstige overeenkomsten;
(l) het aangaan van materiële overeenkomsten die niet at arm's length zijn;
(m) het doen van een voorstel voor een juridische fusie of juridische splitsing zoals bedoeld in titel 2
van het Wetboek van Vennootschappen (of een equivalent op grond van Europees of buitenlands
recht);
(n) de wijziging van de statuten van enige rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap;
(o) de uitgifte, het delegeren van het recht tot uitgifte, het inkopen of intrekken van aandelen of enige
andere effecten in het kapitaal van enige rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap,
waaronder begrepen het toekennen van optierechten met betrekking tot deze effecten;
(p) het indienen van een faillissementsaanvraag of aanvraag tot gerechtelijke reorganisatie (of een
Luik B
equivalent op grond van buitenlands recht) voor de vennootschap of enige rechtstreekse of
onrechtstreekse dochtervennootschap;
(q) het besluiten tot ontbinding en vereffening van enige rechtstreekse of onrechtstreekse
dochtervennootschap;
(r) het besluiten tot de benoeming, schorsing of ontslag van enige bestuurder van een van de
rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen, of tot het aanstellen van enige
volmachthouder van de vennootschap of van enige rechtstreekse of onrechtstreekse
dochtervennootschappen het vaststellen van zijn bevoegdheid en titulatuur; en
(s) het uitoefenen van stemrechten tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders van de
rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen waarin een van de onderwerpen zoals
opgenomen in dit artikel 18 (a) tot en met (r) wordt besproken.
De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 7:98. WVV in zijn midden en onder zijn
aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. De raad omschrijft hun samenstelling
en hun opdrachten.
Artikel 19: Bijzondere volmachten
De raad van bestuur kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen hetzij aan één of meer van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder
voeren, hetzij aan één of meerdere directeurs. die ieder alleen, gezamenlijk of als college optreden
als aangegeven in het benoemingsbesluit.
Deze personen worden benoemd voor een bepaalde of een onbepaalde termijn. Hun mandaat kan te
allen tijde door de raad van bestuur herroepen worden met gewone meerderheid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur. (…)
Artikel 22: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, door de raad van bestuur handelend door de meerderheid van zijn
leden die gezamenlijk optreden. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd jegens derden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap eveneens in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid en taakverdelingen onder de
vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de raad van bestuur, van de persoon aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig wat hiervoor is
bepaald de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen
buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was
of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
hiertoe geen voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt. (…)
TITEL D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24: Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden de tweede donderdag van de maand mei om
zeventien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere in de uitnodiging vermelde plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op iedere andere in de uitnodiging vermelde plaats. (…)
Luik B
Artikel 27: Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de houders van effecten als zo-danig
ingeschreven zijn in het register van effecten met betrekking tot hun categorie van effecten.
De houders van aandelen zonder stemrecht en overige effecten mogen deelnemen aan de algemene
vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de hiervoor gemelde voorwaarden.
De commissaris woont de vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond van een door
hem opgemaakt verslag. (…)
TITEL E. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 36: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening,
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de ontwikkeling en het resultaten van het bedrijf en
van de positie van de vennootschap, alsmede de overige in artikel 3:6. § 1. WVV opgesomde
gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag en de stukken die krachtens het WVV ter
beschikking moeten worden gesteld, worden ten minste vijftien dagen voor de datum van de gewone
algemene vergadering, samen met de oproeping bezorgd aan de bestuurders, de commissaris en de
houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten. (…)
Artikel 38: Uitkeerbare winsten
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies
afgetrokken zijn, vormt de zuivere winst van de vennootschap.
Jaarlijks wordt bij toepassing van artikel 7:211. WVV, van de nettowinst een bedrag van ten minste
één twintigste afgenomen voor de vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het wettelijke reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal
heeft bereikt, maar dient te worden hernomen wanneer het reservefonds om één of andere reden is
aangetast.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig
artikel 7:212. WVV.
Artikel 39: Interim dividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim dividend uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform de voorschriften van
artikel 7:213. WVV.
TITEL F. ONTBINDING – VEREFFENING (…)
Artikel 42: Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
(…)”.
5/ Machtiging van de raad van bestuur om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen en
van de ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en de nieuwe
tekst der statuten neer te leggen.
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: mevrouw HUYSMANS Renée, wonende te 2140
Antwerpen (Borgerhout), Gebroeders Blommestraat 27, met recht van substitutie, aan wie de macht
wordt gegeven om alle formaliteiten te vervullen en documenten te onder-tekenen met het oog op de
Luik B
wijziging van de inschrijving van de vennoot-schap in het rechtspersonenregister, bij de BTW-
administratie en overige belastingadministraties.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten