Ondernemingsnummer :
0536766623
Benaming :
(voluit) :
AFRICAN DRIVE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Technologielaan 15
3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 28 juni 2018, door meester Stijn RAES, notaris te Gent,
neergelegd ter registratie,
dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "AFRICAN DRIVE", waarvan de zetel
gevestigd is te Heverlee (B-3001 Leuven), Technologielaan, 15, met ondernemingsnummer BTW BE
0536.766.623 RPR Leuven, volgende beslissingen genomen heeft:
1/ om binnen het kader van het toegestaan kapitaal het maatschappelijk kapitaal te verhogen met
een miljoen honderdachtentachtigduizend negenhonderddertig euro (1.188.930,00 EUR), om het van
een miljoen vierenzestigduizend zevenhonderdenzeven euro vijf cent (1.064.707,05 EUR) op twee
miljoen tweehonderddrieënvijftigduizend zeshonderdzevenendertig euro vijf cent (2.253.637,05 EUR)
te brengen, door de creatie van negenhonderdvijfenvijftig (955) nieuwe B-Aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende
boekjaar. Deze nieuwe aandelen werden onmiddellijk boven pari ingetekend en in geld volledig
volgestort, zonder creatie van een uitgiftepremie.
2/ in toepassing van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht tot inschrijving van de aandeelhouders, op de kapitaalverhoging,
voorwerp van het vorig besluit, op te heffen.
3/ om binnen het kader van het toegestaan kapitaal het maatschappelijk kapitaal een tweede maal te
verhogen met zevenhonderdtweeëndertigduizend euro (732.000,00 EUR), om het van twee miljoen
tweehonderddrieënvijftigduizend zeshonderdzevenendertig euro vijf cent (2.253.637,05 EUR) op
twee miljoen negenhonderdvijfentachtigduizend zeshonderdzevenendertig euro vijf cent
(2.985.637,05 EUR) te brengen, door creatie van zevenhonderdvijfendertig (735) nieuwe B-
Aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het
lopende boekjaar. Deze nieuwe aandelen werden tegen pari uitgegeven en, volledig volgestort,
toegekend.
Overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de commissaris van
de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GRANT
THORNTON BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, met zetel te
Berchem (B-2600 Antwerpen), Potvlietlaan, 6, BTW BE 0439.814.826 RPR Antwerpen,
vertegenwoordigd door de heer PAZEN Steven, op 21 juni 2018, het verslag opgemaakt met
betrekking tot de beschrijving van de inbrengen in natura verricht in het kader van de in de agenda
voorgestelde kapitaalverhoging, over de toegepaste methoden van waardering, de
waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als tegenprestatie van de inbrengen
verstrekte werkelijke vergoeding.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn in de
opdrachtbrief van 14 juni 2018
Oordeel zonder voorbehoud
Luik B
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 21 juni 2018 van de vennootschap African Drive
NV (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 732 aandelen van de
vennootschap African Drive NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt
is het Overzicht per 21 juni 2018, door de inbrengers (Ailanthus NV, Banque Thaler SA, de heer
Chris Van Assche, Jinvest sprl, KULeuven, Capiju NV, DVP Invest bvba, de heer en mevrouw Jef &
Annemie Hendrickx-Van Assche, Lintrust CVA, Colonial Court GmbH, Mevrouw Carla Van
Steenbergen en Innate Motion BV)voor het bedrag van EUR 732.000, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde
methode van waardering aan nominale waarde,
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met
de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
Luik B
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en
het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of
het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 21 juni 2018
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
---(get.)---
Steven Pazen
Bedrijfsrevisor.".
4/ artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5: kapitaal
"Het geplaatst kapitaal bedraagt twee miljoen negenhonderdvijfentachtigduizend
zeshonderdzevenendertig euro vijf cent (2.985.637,05 EUR). Het is volledig volstort. Het wordt
vertegenwoordigd door drieduizend zeventig (3.070) Aandelen, waarvan tweehonderdvijfenzestig
(265) A-Aandelen, die thans genummerd zijn van 1 tot 12; van 263 tot 280, van 331 tot 360, van 711
tot en met 715 en van 1.181 tot en met 1.380 en tweeduizend achthonderdenvijf (2.805) B-Aandelen,
die thans genummerd zijn van 13 tot 262; van 281 tot 330; van 361 tot 710, van 716 tot en met 815,
van 816 tot en met 1.015, van 1.016 tot en met 1.055, van 1.056 tot en met 1.180 en van 1.381 tot en
met 3.070. Alle Aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde en hebben een gelijke
fractiewaarde. Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de verschillende soorten
aandelen allemaal dezelfde rechten hebben.".
5/ alle machten te verlenen aan de raad van bestuur en iedere bestuurder afzonderlijk handelend of
mevrouw VAN STEENBERGEN Carla, voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en aanpassen van het register van aandelen op naam, en aan ondergetekende notaris
om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen, conform het Wetboek van vennootschappen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal; verslag
commissaris ex. artikel 602 W.Venn.; verslag raad van bestuurd ex. artikel 602 W.Venn.; bijzonder
verslag raad van bestuur ex. artikel 596 en 598 W.Venn.; bijzonder verslag commissaris ex. artikel
596 en 598 W.Venn.; de gecoördineerde statuten).
 
Luik B
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.