Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FALAUCRI
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Albertplein 23
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op vierentwintig december
tweeduizend negentien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
    1.  Mevrouw Fabienne Marthe Augusta DEKLERCK, van Belgische nationaliteit, geboren te
Brugge, op zes december negentienhonderd vierenvijftig, houder van een Belgische identiteitskaart,
geldig tot vierentwintig augustus tweeduizend achtentwintig, wonende te 8510 Kortrijk, Groene Dreef
15, echtgenote van de heer Jan Arvid FRIBERG. De echtgenoten FRIBERG-DEKLERCK, zijn
gehuwd onder het wettelijk stelsel, volgens de bepalingen van hun huwelijkscontract, verleden voor
notaris Georges Boels, te Knokke-Heist, op eenentwintig augustus negentienhonderd tweeëntachtig.
Stelsel tot op heden ongewijzigd, zo zij verklaart.
    2.  Mevrouw Laurence Patricia DEKLERCK, van Belgische nationaliteit, geboren te Knokke, op
zeventien mei negentienhonderd achtenvijftig, houder van een Belgische identiteitskaart, geldig tot
achtentwintig juni tweeduizend zevenentwintig, wonende te 1180 Brussel (Ukkel), Eikenlaan 19A.
    3.  De heer Christophe Albert Yves DEKLERCK, van Belgische nationaliteit, geboren te Knokke,
op dertig april negentienhonderd zestig, houder van een Belgische identiteitskaart, geldig tot twintig
februari tweeduizend achtentwintig, wonende te 8300 Knokke-Heist, Helmweg 40.
Hierna ook te noemen: elk ‘de oprichter’ of samen ‘de oprichters’. Handelend als volgt:
Comparanten verklaren overeenkomstig de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen een private stichting op te
richten waarvan de statuten luiden als volgt.
De oprichters verklaren over te gaan tot de oprichting van een stichting en stellen daarvoor de
navolgende statuten vast:
I. STATUTEN
NAAM – ZETEL
Artikel 1
De stichting draagt de naam: “FALAUCRI”. Deze naam zal steeds voorafgegaan of ge-volgd worden
door de woorden “Private Stichting”. De stichting is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Albertplein 23.
VOORWERP
Artikel 2
De stichting heeft als voorwerp het in eigen naam verkrijgen en behouden van alle aandelen en
effecten die haar voor certificering worden overgedragen, voor zover het betrekking heeft op
aandelen en effecten uitgegeven door de onderliggende naamloze vennootschap ‘MEMLINC
HOTEL’, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Albertplein 23, gekend onder het ondernemingsnummer
0432.793.907 (hierna te noemen: ‘de onderliggende vennootschap’) en eventuele met genoemde
vennoot-schap(pen) verbonden of geassocieerde vennootschappen.
In haar hoedanigheid van emittent van certificaten zal de stichting onder meer:
    1.  het mede ten titel van beheer en tegen uitgifte van beperkt royeerbare serie certificaten in
eigendom verkrijgen van vermogensbestanddelen of -waarden toebehorende aan de oprichters;
0740862442
Luik B
    2.  alle rechten uitoefenen verbonden aan de aandelen en effecten waarop de certifi-caten
betrekking hebben, zoals het uitoefenen van de stemrechten en andere aan de aandelen en effecten
verbonden rechten, het innen van de uit de aandelen en effecten voortkomende dividenden en
andere uitkeringen, alles met inachtneming van nadere in een akte van certificering- of
administratievoorwaarden vast te stellen bepalingen;
    3.  aan de houders van certificaten uiterlijk binnen de vijftien dagen na de ontvangst ervan alle
bedragen betaalbaar stellen die haar werden uitgekeerd in verband met de aandelen en de effecten
waarop de certificaten betrekking hebben;
    4.  het beheren en administreren van de tot de stichting behorende vermogensbestanddelen of -
waarden onder zodanige voorwaarden en bepalingen dat de economische belangen ter zake geheel
bij de certificaathouders berusten, terwijl de juridische eigendom bij de stichting berust;
    5.  als een goede huisvader alle aandelen en effecten waarvoor certificaten werden uit-gegeven in
bezit houden, bewaren en beheren met verbod deze te vervreemden of in pand te geven, behoudens
de andersluidende in de certificering- of administratievoorwaarden overeengekomen bepalingen;
    6.  instaan voor de omwisseling van de certificaten tegen aandelen, winstbewijzen, obligaties of
warrants waarop zij betrekking hebben overeenkomstig de regelgeving in het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, behoudens de tussen betrokkenen andersluidende geldig
afgesloten overeenkom-sten;
    7.  in de mate dat voormelde vermogensbestanddelen of -waarden aandelen betreffen, in het
bijzonder het bundelen van het aandelenbezit in de onderliggende vennootschap, het bevorderen
van een juiste spreiding van zeggenschap in de vennootschap, het bevorderen van een goede
bedrijfsvoering, het verzekeren van de continuïteit in de leiding van de vennootschap en het weren
van invloeden uit die leiding, welke de zelfstandigheid van de vennootschap in strijd met haar belang
zouden kunnen schaden, één en ander in het belang van de vennootschap en van allen die bij de
vennootschap zijn betrokken. Eenzelfde principe wordt vooropgesteld indien de voormelde
vermogensbestanddelen of -waarden andere effecten zijn die bepaalde stemrechten geven
(bijvoorbeeld obligaties);
    8.  het verrichten van alle verdere handelingen die met het vorenstaande in de ruimste zin verband
houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn, waarbij primair het belang van het vermogen wordt
gediend en vervolgens dat van de certificaathouders.
Elke bedrijfsuitoefening die commercieel risico voor de stichting zou kunnen meebrengen, is
uitgesloten. Tot het voorwerp van de stichting behoort niet een onderneming te exploiteren of zich
bezig te houden met verrichtingen van winstgevende aard.
De stichting is bevoegd de door haar verkregen vermogensbestanddelen of -waarden te
vervreemden zonder de schriftelijke en voorafgaande goedkeuring van de betreffende houder(s) van
de corresponderende certificaten, behoudens indien de vermogensvoorwaarden onder bezwarende
titel worden vervreemd aan een vennootschap met zetel buiten de Europese Economische Ruimte,
waarvoor de certificaathouders hun toestemming overeenkomstig artikel 19 van onderhavige statuten
dienen te verlenen.
Behoudens de schriftelijke en voorafgaande goedkeuring van de betreffende houder(s) van de
corresponderende certificaten is de stichting niet toegelaten, over te gaan tot de volgende
rechtshandelingen:
- het verpanden of belenen van het vermogen;
- het vermogen op enigerlei wijze te doen strekken tot zekerheid voor eigen schulden of voor
schulden van derden.
De stichting mag verder alle handelingen verrichten die met het voorgaande verband houden of
daarvoor bevorderlijk kunnen zijn, één en ander met inachtneming van de voorwaarden van
certificering en eventuele andere tussen de betrokkenen geldig afge-sloten overeenkomsten.
De stichting mag geen stoffelijk voordeel verschaffen aan de stichters, de bestuur-ders of enig ander
persoon, behalve in dit laatste geval, indien dit kadert in de verwezen-lijking van het belangeloos
voorwerp van deze stichting.
DUUR
Artikel 3
De stichting wordt voor onbepaalde duur opgericht.
VERMOGEN
Artikel 4
    1.  Het vermogen of het actief van de stichting wordt gevormd door het verschil tussen:
    1.  de geadministreerde vermogensbestanddelen of -waarden en de daarop, in welke vorm ook,
ontvangen vruchten en inkomsten als baten, en;
    2.  de aanspraken van de certificaathouders en de administratiekosten als schulden.
De batenzijde van het vermogen van de stichting wordt eveneens gevormd door de
Luik B
vermogensbestanddelen of -waarden die bij wijze van zaakvervanging, belegging of wederbelegging
in de plaats komen van de geadministreerde vermogenswaarden waarvan de vervreemding door de
betreffende houder(s) van de corresponderende certificaten schriftelijk en voorafgaand is
goedgekeurd.
    1.  De op de vermogensbestanddelen of -waarden verkregen vruchten en inkomsten of de in geld
omgezette kapitalen, moeten onmiddellijk na ontvangst en nooit later dan vijftien dagen na ontvangst,
met inachtneming van het in de voorwaarden van certificering of administratie bepaalde, en zo nodig
onder aftrek van de daarop in te houden kosten, aan de certificaathouders worden doorgegeven.
CERTIFICATEN
Artikel 5
    1.  Bij elke verkrijging door de stichting van vermogenswaarden worden daarvoor aan de
overdragende persoon, bij overdracht, dan wel aan de desbetreffende certificaathouder, bij uitgifte
van vermogenswaarden, certificaten op naam toegekend.
    2.  Hierbij wordt zoveel als mogelijk aangesloten bij het principe dat voor elk
vermogensbestanddeel dat wordt gecertificeerd, één certificaat wordt uitgereikt.
    3.  In functie van de aard en soort van de vermogensbestanddelen die worden gecertificeerd, kan
de stichting verschillende categorieën van certificaten creëren.
    4.  De certificaten luiden te allen tijde ten name van de houder daarvan; certificaatbewijzen worden
niet toegekend.
    5.  Het bestuur van de stichting houdt ten kantore van de stichting een register, waarin de namen
en adressen van de certificaathouders worden ingeschreven, alsmede de aanduiding van de
certificaten. Iedere certificaathouder is verplicht de stichting schriftelijk van zijn adres op de hoogte te
stellen. Elke aantekening in het register en elke wijziging in de aantekening dient te worden getekend
door een lid van het bestuur. Elke certificaathouder heeft te allen tijde het recht het register in te zien
en daaruit kosteloos uittreksels te verkrijgen, alles voor zover het zijn eigen certificaten betreft.
GEZAMENLIJKE GERECHTIGDEN
Artikel 6
    1.  Indien een certificaat aan meer dan een persoon toebehoort, in onverdeeldheid of in
gemeenschap, zijn de gezamenlijk gerechtigden verplicht op straffe van opschorting van hun
rechten, iemand aan te wijzen om hen tegenover de stichting te vertegenwoordigen.
    2.  Indien certificaten bezwaard zijn met vruchtgebruik, dan komt het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker. De overige rechten verbonden aan certificaten, behoudens voor wat de doorstorting
van burgerlijke vruchten in de zin van artikel 584 van het Burgerlijk Wetboek betreft, komt toe aan de
blote eigenaar.
OVERDRACHT VAN CERTIFICATEN
Artikel 7
    1.  Voor de overdracht van certificaten is een geschreven overeenkomst vereist en de mededeling
van de overdracht aan de stichting door de vervreemder of de verkrijger. Het in de vorige zin
bepaalde vindt overeenkomstige toepassing bij toedeling van certificaten ingeval van scheiding van
enige gemeenschap, bij de vestiging en levering van een recht van vruchtgebruik en bij de vestiging
van een pandrecht op certificaten.
    2.  Op de overdracht van certificaten van aandelen vinden de bepalingen van de
blokkeringsregeling voor zover opgenomen in de statuten van de vennootschap of in enige
aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van de vennootschap, zoals deze van tijd
tot tijd gelden, alsmede de eventueel in de certificering- of administratievoorwaarden opgenomen
blokkeringsregeling overeenkomstige toepassing.
BESTUUR
Artikel 8
    1.  De stichting wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit minstens drie leden
(hierna te noemen ‘de raad van bestuur’), optredend als college dat overeenkomstig artikel 11 van
onderhavige statuten tot beslissingen komt.
    2.  De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de private stichting.
    3.  Tot lid van de raad van bestuurders kunnen uitsluitend natuurlijke personen worden benoemd.
    4.  De raad van bestuurders kiest uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een
penningmeester. De functies van secretaris en penningmeester kunnen door één persoon worden
vervuld.
Luik B
    5.  Aan de bestuurder of de raad van bestuur wordt de ruim te interpreteren bevoegdheid gegeven
met betrekking tot het bestuur en beheer en de interne en externe vertegenwoordiging van de
stichting, zoals hierna verder bepaald in onderhavige statuten.
    6.  De bestuurder of de raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen, daaronder begrepen
zowel daden van beheer als daden van beschikking, te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de stichting, zoals hierna bepaald en meer in het bijzonder
onder artikel 12 van onderhavige statuten en rekening houdend met de beperkingen voor de
bestuurshandelingen van de raad van bestuur, zoals hierna bepaald onder artikel 11 en 14.
    7.  Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd. Leden van het bestuur hebben recht op
vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun mandaat gemaakte kosten.
    8.  Behoudens de ‘bestuurders/oprichters’ en de ‘bestuurders/opvolgers’ worden de leden van de
raad van bestuur door de algemene vergadering van certificaathouders benoemd.
    9.  Alle bestuurders dienen hun mandaat persoonlijk op te nemen en mogen niet
vertegenwoordigd of bijgestaan worden, behoudens wat hierna onder artikel 14 is bepaald.
BESTUURDERS/OPRICHTERS
Artikel 9a
        1.  In afwijking van wat voorafgaat wordt de stichting bestuurd door statutaire bestuurders van
de private stichting, dewelke voor de duur van hun leven zijn benoemd en aangeduid: a) de heer
Christophe DEKLERCK; b) mevrouw Fabienne DEKLERCK, en; c) mevrouw Laurence DEKLERCK,
allen voornoemd.
        2.  Dit mandaat is onherroepelijk. Een statutaire bestuurder/oprichter kan echter te allen tijde op
eigen verzoek tijdelijk of definitief terugtreden uit deze functie.
        3.  Bij overlijden, onbekwaamverklaring, onderbewindstelling, afwezigverklaring of enige andere
reden of omstandigheid waardoor een statutaire bestuurder/oprichter zijn mandaat tijdelijk dan wel
permanent niet kan uitoefenen, eindigt zijn mandaat voor de duur van de onbeschikbaarheid. De
geestelijke onbekwaamheid van de bestuurder kan worden vastgesteld aan de hand van een
medische verklaring, ondertekend door twee geneesheren, aangesteld door Meester Jozef
Ruysseveldt, advocaat, kantoorhoudend te 8300 Knokke-Heist, Gemeenteplein 24, waarin de arts
verklaart dat de bestuurder niet meer in de geestelijke mogelijkheid verkeert om te besturen. Mocht
Meester Jozef Ruysseveldt, voornoemd, in de onmogelijkheid verkeren zijn opdracht uit te voeren zal
Meester Thomas Dusselier, notaris te Knokke-Heist, met mogelijkheid tot substitutie teneinde een
andere persoon, in zijn plaats te stellen, overgaan tot de aanstelling van twee geneesheren.
        4.  Indien een lid van het college van de statutaire bestuurders zijn of haar mandaat niet wil of
kan opnemen of verder uitoefenen in het bijzonder in de situatie zoals vermeld hierboven sub
nummer 3, dan wordt in zijn of haar vervanging voorzien door de andere leden of het andere lid van
het college van statutaire bestuurders. Indien het college van bestuurders slechts uit één
stemgerechtigd lid bestaat zal in dat geval het desbetreffend lid alleen kunnen optreden en beslissen.
BESTUURDERS/OPVOLGERS
Artikel 9b
    1.  Indien geen der leden van het college van statutaire bestuurders zijn of haar mandaat niet wil of
nog kan opnemen of verder uitoefenen in het bijzonder in de situatie zoals vermeld in voormeld
artikel 9a.4 van statuten zal zijn/haar mandaat worden uitgeoefend door de hierna aangeduide
bestuurder/opvolgers, dewelke voor de duur van hun leven zijn benoemd, te weten:
- de heer Anthony DEKLERCK, geboren te Knokke-Heist, op achtentwintig juni negentienhonderd
negenentachtig, thans wonende te 8300 Knokke-Heist, Helmweg 40, in vervanging van de heer
Christophe Deklerck, voornoemd;
- mevrouw Marie FRIBERG, geboren te Anderlecht, op 29 januari 1984, thans wonende te 8300
Knokke-Heist, Elizabetlaan 2; in vervanging van mevrouw Fabienne Deklerck, voornoemd, en;
- mevrouw Julie BOURG, geboren te Elsene, op 20 september 1994, thans wonende te 1180 Brussel
(Ukkel), Eikenlaan 19A, in vervanging van mevrouw Laurence Deklerck, voornoemd.
    1.  Dit mandaat is onherroepelijk. Een statutaire bestuurder/opvolger kan echter te allen tijde op
eigen verzoek tijdelijk of definitief terugtreden uit deze functie.
    2.  De geestelijke onbekwaamheid van de statutaire bestuurder/opvolger zal aan de hand van een
medische verklaring worden vastgesteld, zoals hiervoor in artikel 9a.3 bepaald.
GEWONE BESTUURDERS
Artikel 10
    1.  Indien een ‘bestuurder/opvolger’ zijn taak niet wil of kan opnemen of niet langer kan uitoefenen,
in het bijzonder in de situatie zoals vermeld hierboven onder artikel 9a.3 van de statuten, zal zijn
mandaat worden uitgeoefend door een door de algemene vergadering van certificaathouders te
Luik B
benoemen gewone bestuurder zoals hierna bepaald in artikel 17 van de statuten.
    2.  De algemene vergadering van certificaathouders benoemt een gewone bestuurder op
voordracht van één groep van certificaathouders zoals hierna bepaald.
    3.  De algemeenheid of de meerderheid van de houders van de certificaten genummerd van 1 tot
en met 905 hebben het recht aan de algemene vergadering kandidaten voor te dragen waaronder de
algemene vergadering gehouden is de voorgedragen bestuurder te benoe-men. Hetzelfde geldt voor
de houders van de aandelen genummerd van 906 tot en met 1.809, en van 1.810 tot en met 4.527,
waarvan de algemeenheid of de meerderheid van iedere groep afzonderlijk het recht heeft
kandidaten voor te dragen waaronder de algemene vergadering gehouden is de tweede en derde
bestuurder te benoemen.
    4.  Het mandaat van een gewone bestuurder is steeds herroepbaar door de algemene vergadering
van certificaathouders.
    5.  In geval van beëindiging van het mandaat van een door een bepaalde groep voorge-dragen
bestuurder, zal dezelfde groep het recht hebben nieuwe kandidaten voor te dra-gen, waaronder de
algemene vergadering gehouden is een nieuwe bestuurder te benoemen om in de vervanging te
voorzien. Wanneer een plaats van bestuurder open-valt, hebben de overblijvende bestuurders, niet
het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.
    6.  Een aftredende ‘gewone bestuurder’ is onmiddellijk en onbeperkt herbenoembaar. Een lid van
de raad van bestuur kan echter te allen tijde op eigen verzoek tijdelijk of definitief terugtreden uit
deze functie.
    7.  Indien niet binnen zes maanden na het ontstaan van en vacature in de benoeming van een
gewone bestuurder is voorzien, zal iedere belanghebbende de rechter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank kunnen verzoeken een gewone bestuurder te benoemen. De door de
bevoegde rechter te benoemen bestuurder defungeert van rechtswege op het tijdstip waarop alsnog
in de vacature (met inachtneming van de hiervoor genoemde voorschriften van benoeming) wordt
voorzien.
BESTUURSVERGADERINGEN EN BESLUITEN
Artikel 11
    1.  De bestuursvergaderingen worden gehouden op de zetel van de stichting.
    2.  Jaarlijks wordt ten minste één vergadering gehouden. Deze vergadering komt bijeen op de
eerste dinsdag van de maand juni van elk jaar, om negen uur. Indien deze dag een feestdag is zal de
vergadering op de eerstvolgende werkdag plaatsvinden.
    3.  Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer de raad van bestuur dit
wenselijk acht mits nauwkeurige opgave der te behandelen punten aan de voorzitter. Indien de
voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft, in dier voege, dat de vergadering kan worden
gehouden binnen drie weken na het verzoek, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te
roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten.
    4.  De oproeping tot de vergadering geschiedt, behoudens het in lid 3 bepaalde, door de voorzitter,
tenminste een en twintig dagen tevoren, de dag der oproeping en die der vergadering niet
meegerekend, door middel van aangetekende oproepingsbrieven of e-mails.
    5.  De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te
behandelen onderwerpen.
    6.  De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur; bij diens afwezigheid wijst
de vergadering zelf haar voorzitter aan.
    7.  Van de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris, door de voorzitter
aangeduid bij de aanvang van elke vergadering, of door één der andere aanwezigen, door de
voorzitter daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de
vergadering als voorzitter en secretaris hebben gefungeerd.
    8.  Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen, indien de meerderheid
zijner in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
Alle bestuursbesluiten in hoofde van de raad van bestuur worden genomen met een gewone
meerderheid behoudens wat hierna in punt 9 van onderhavig artikel is bepaald.
Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen op
overlegging van een schriftelijke volmacht. Een bestuurslid kan daarbij slechts voor één
medebestuurslid als gevolmachtigde optreden.
    1.  Zolang in een bestuursvergadering alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende
onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten opgegeven voorschriften
voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
10. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de
gelegenheid zijn gesteld en geweest schriftelijk of per email hun mening te uiten. Van een aldus
Luik B
genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een
relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd.
11. Ieder bestuurslid heeft het recht tot het uitbrengen van één stem.
12. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke
stemming gewenst acht of een der stemgerechtigden dit voor de stemming verlangt. Schriftelijke
stemming geschiedt bij ongetekende gesloten briefjes.
13. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.
14. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter van het
bestuur.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Artikel 12
    1.  Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Zij dient de rechten op het vermogen
op zodanige wijze uit te oefenen, dat groei van en het rendement op het vermogen wordt bevorderd
en dat tevens de belangen van de certificaathouders op behoorlijke wijze behartigd worden.
    2.  Het bestuur is verplicht over te gaan tot onmiddellijke uitkering van vruchten en inkomsten,
onder aftrek van de administratie- en andere kosten, alles tevens met inachtneming van nadere in
een akte van certificering- of administratievoorwaarden vast te stellen bepalingen, doch in ieder geval
nooit later dan vijftien dagen na ontvangst gebeuren.
    3.  Het bestuur is zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de vergadering van houders
van certificaten niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging,
vervreemding en bezwaring van goederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de
stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of
zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.
    4.  Iedere bestuurder is tegenover de stichting verplicht tot een behoorlijke vervulling van zijn taak.
Artikel 13
    1.  De stichting sluit een overeenkomst met de eigenaar/rechthebbende, inhoudende de
certificering of voorwaarden van administratie.
    2.  Van de door de stichting verkregen vermogensbestanddelen, zal de stichting corresponderende
certificaten afgeven aan degene die vermogensbestanddelen aan de stichting overdroeg of aan de
certificaathouder, die ware hij eigenaar, aanspraak kan maken op de door de stichting verkregen
goederen.
    3.  Het bestuur houdt een register van certificaathouders, waarin worden aangetekend de naam,
voornamen, woonplaats en adres van de certificaathouders, alsmede het aantal door deze gehouden
certificaten met daarbij de vermelding van de corresponderende (aandeel in) goederen. Het register
wordt regelmatig bijgehouden en elke aantekening wordt geparafeerd door het bestuur.
    4.  Het bestuur is gehouden tot stipte naleving van het bepaalde in artikel 2, lid 1, sub c van
onderhavige statuten.
    5.  In alle gevallen waarin het bestuur meent dat het horen van certificaathouders noodzakelijk is,
alvorens tot een besluit te komen, zulks op grond van de overweging dat die raadpleging nodig is ter
voldoening aan zijn verplichting tot behoorlijke belangenbehartiging, belegt zij een bijeenkomst van
certificaathouders, die daartoe door hem schriftelijk worden opgeroepen op een termijn van
tenminste veertien dagen, onder vermelding van dag, plaats, uur en agenda der bijeenkomst. De
vergadering wordt geleid door de voorzitter van het bestuur of diens plaatsvervanger.
VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14
    1.  De stichting wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur
als college, hetzij door twee bestuurders samen optredend.
    2.  Het bestuur is bevoegd andere personen volmacht te verlenen om de stichting te
vertegenwoordigen binnen de in de volmacht omschreven grenzen. Deze volmacht kan te allen tijde
worden ingetrokken.
EINDE BESTUURSLIDMAATSCHAP
Artikel 15
Het bestuurslidmaatschap eindigt door:
    •  overlijden van een bestuurslid;
    •  de situaties van onbekwaamheid zoals bepaald in artikel 9 en 10 van onderhavige statuten;
    •  bij vrijwillig aftreden;
    •  bij verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;
Luik B
    •  het verstrijken van de duur van zijn mandaat, zoals bepaald in artikel 10.2 van onderhavige
statuten;
    •  door ontslag door de raad van bestuur die hiertoe dient te beslissen met unanieme stemmen
(met uitzondering van de geviseerde bestuurder) en mits goedkeuring door de vergadering van de
certificaathouders die hiertoe dient te beslissen met een twee/derde (2/3) meerderheid in een
voltallige vergadering;
    •  door besluit tot afzetting vanwege de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
private stichting haar zetel heeft, in de gevallen bij de wet bepaald.
BOEKJAAR, JAARSTUKKEN en CONTROLE
Artikel 16
    1.  Het boekjaar van de stichting loopt van een januari tot en met eenendertig december van ieder
jaar.
    2.  Binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar, maakt de raad van be-stuur de
jaarrekening van het voorbije boekjaar op alsook de begroting van het volgende boekjaar.
    3.  Binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de raad van bestuur wordt de
jaarrekening van de private stichting dewelke de in artikel 3:51, §2 van het Wetboek Vennootschapen
en verenigingen omschreven criteria overschrijdt door de bestuurders neergelegd bij de Nationale
Bank van België.
Op de wijze bepaald in het voorgaande lid worden gelijktijdig neergelegd:
- een stuk met de naam en de voornamen van de bestuurders en in voorkomend ge-val van de
commissarissen die in functie zijn, en;
- in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen
    1.  De stichting moet de controle op haar financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid ten aanzien van de wet en de statuten van de in de jaarrekening weer te geven
verrichtingen, aan een of meer commissarissen opdragen in zover de criteria toe-passelijk zijn
voorzien in artikel 3:51, §2 van het Wetboek Vennootschapen en verenigingen.
    2.  De ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de stichting haar zetel heeft, kan op
verzoek van een stichter of van één van zijn rechthebbenden, van één of meer bestuurders of van
het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een stich-ting waarvan de doeleinden zijn
verwezenlijkt, die niet meer in staat is de doeleinden na te streven waarvoor zij is opgericht, waarvan
de duur ten einde is gekomen en in de an-dere gevallen voorzien in artikel 2:114, §1 van het
Wetboek Vennootschapen en verenigingen.
De rechtbank die de ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot de onmiddellijke afsluiting van de vereffening
beslissen, hetzij de vereffeningswijze bepalen en een of meer veref-fenaars aanwijzen.
De rechtbank verleent toestemming om de goederen te bestemmen met inachtne-ming van de
statuten.
    1.  De oprichters of hun rechthebbenden mogen, wanneer het belangeloos voorwerp van de
stichting verwezenlijkt is, een bedrag gelijk aan de waarde van de goederen of de goe-deren zelf die
de oprichters aan de verwezenlijking van dat doel hebben besteed, bij de ontbinding terugnemen.
De andere goederen zullen door de vereffenaars besteed worden aan een belange-loos voorwerp.
De bestemming van het actief heeft slechts plaats na voldoening van de rechten van de
schuldeisers.
VERGADERING VAN CERTIFICAATHOUDERS
Artikel 17
    1.  Een vergadering van certificaathouders wordt gehouden zo dikwijls ingevolge de bepalingen
van onderhavige akte, waaronder de benoeming van de ‘gewone bestuurders’ overeenkomstig artikel
10 van de statuten.
Voorts wordt een vergadering van certificaathouders gehouden in alle gevallen waarin een
vergadering wenselijk wordt geoordeeld door de raad van bestuur of door één of meer
certificaathouders die (tezamen) ten minste één/derde van het totaal aantal uitgegeven certificaten
vertegenwoordigen.
Ingeval certificaathouders een vergadering wenselijk oordelen, richten zij schriftelijk een daartoe
strekkend verzoek aan de raad van bestuur, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen
onderwerpen.
De raad van bestuur is alsdan verplicht uiterlijk binnen veertien dagen na ontvangst van het verzoek
een vergadering te doen houden, bij gebreke waarvan de aanvragers zelf tot het oproepen van de
vergadering bevoegd zijn.
    2.  De bijeenroeping van de vergadering geschiedt door de raad van bestuur of door de in vorig lid
bedoelde aanvragers, door middel van aangetekende brieven of e-mails, verzonden aan de in artikel
Luik B
5, lid 5 bedoelde adressen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste tien dagen, die der
oproeping en der vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen mag de
oproepingstermijn tot tenminste zes dagen worden bekort. Bij de oproeping worden de te behandelen
onderwerpen vermeld.
    3.  Elk van de bestuurders van de naamloze vennootschap ‘MEMLINC HOTEL’, voornoemd, mag
de vergaderingen van certificaathouders bijwonen en daar het woord voeren en wordt op gelijke
wijze als certificaathouders ter vergadering opgeroepen.
    4.  Alle vergaderingen van certificaathouders worden gehouden in de gemeente, waarin de
stichting statutair gevestigd is behoudens anders luidende bepalingen in de oproeping.
    5.  Op vergaderingen van certificaathouders kunnen – zonder dat de formaliteiten met betrekking
tot plaats en wijze en termijn van oproeping daarvoor in acht zijn genomen – rechtsgeldige besluiten
worden genomen, mits alle certificaathouders ter vergadering aanwezig dan wel overeenkomstig het
hiernavolgende rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en het desbetreffend voorstel met een gewone
meerderheid van de stemmen wordt aanvaard.
    6.  Elk lid van de raad van bestuur is gerechtigd de vergaderingen van certificaathouders bij te
wonen, daarin het woord te voeren en daarin, in zijn hoedanigheid van bestuurder, een adviserende
stem uit te brengen. Het is belast met de bewaring van notulen.
    7.  De vergadering van certificaathouders voorziet zelf in haar orde en kan een vergaderreglement
opstellen en verbindend verklaren.
Artikel 18
De vergaderingen van certificaathouders voorzien zelf in haar leiding en secretariaat. Tenzij een
notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van het verhandelde in elke vergadering notulen
gehouden, die worden vastgesteld door de desbetreffende vergadering en getekend door de
voorzitter en de secretaris.
Artikel 19
    1.  In de vergadering van certificaathouders kan voor elk certificaat één stem worden uitgebracht,
behoudens de wettelijke uitzonderingen.
    2.  Behoudens voor de aanduiding van de ‘gewone bestuurder’ als lid van de raad van bestuur,
zoals omschreven in artikel 10 van onderhavige statuten, dewelke op een bijzondere wijze daartoe
worden benoemd, worden de besluiten in de algemene vergadering genomen met een twee derde
meerderheid van de stemmen, waarin alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien aan voormeld aanwezigheidsquorum niet is voldaan, zal niet eerder dan twee weken en niet
later dan vier weken na de eerst gehouden vergadering een tweede vergadering worden
bijeengeroepen en gehouden. In deze tweede vergadering kan het betrokken besluit – ongeacht het
aantal certificaathouders dat in die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is – worden genomen
mits een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
    3.  De stemmingen geschieden mondeling, tenzij door de voorzitter van de vergadering anders is
bepaald.
    4.  Bij staking van stemmen geldt een voorstel als verworpen.
    5.  Een certificaathouder kan zich door een schriftelijk gevolmachtigde ter vergadering doen
vertegenwoordigen. De gevolmachtigde kan daarbij slechts voor één certificaathouder als
gevolmachtigde optreden.
    6.  Een certificaathouder heeft het recht om zich tijdens de zitting van de algemene vergadering te
laten bijstaan door een advocaat of raadsman, deskundige, of een externe accountant, ingeschreven
op de lijst van het bevoegde instituut.
    7.  Alle stemrechten verbonden aan de certificaten komen, bij splitsing tussen vruchtgebruik en
blote eigendom, toe aan de vruchtgebruiker.
REGLEMENTEN
Artikel 20
Het bestuur is bevoegd een of meer reglementen vast te stellen ter regeling van onderwerpen waarin
deze statuten niet voorzien.
Reglementen mogen geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet of deze statuten.
CERTIFICERING/ADMINISTRATIEVOORWAARDEN
Artikel 21
    1.  Door de stichting worden de voorwaarden tot certificering (of administratievoorwaarden)
vastgesteld met betrekking tot de in stichting genomen vermogensbestanddelen of -waarden.
    2.  De voorwaarden tot certificering kunnen op de wijze als in artikel 23 van deze statuten vereist
voor statutenwijziging worden gewijzigd.
BEËINDIGING VAN DE CERTIFICERING - STATUTENWIJZIGING
Artikel 22
Luik B
    1.  De raad van bestuur, handelend met voorafgaande goedkeuring van de certificaathouders,
optredend overeenkomstig de bepalingen artikel 8 en 11 van onderhavige statuten, is met
inachtneming van het bepaalde in artikel 22 lid 2 en 3 exclusief, bevoegd te besluiten tot:
    1.  de gehele of gedeeltelijke beëindiging van de certificering;
    2.  de gehele of gedeeltelijke wijziging van de statuten;
    3.  de wijziging van de certificering- of administratievoorwaarden.
    1.  Onverminderd bijzondere bepalingen hieromtrent in de bedoelde certificering- of
administratievoorwaarden, kan een besluit van het bestuur als bedoeld in voorgaand lid 1 alleen
worden genomen met het aanwezigheidsquorum en het aantal stemmen als bedoeld in artikel 8 van
onderhavige statuten.
    2.  Elke wijziging van de voormelde statuten of van de certificering- of administratievoorwaarden
kan door de raad van bestuur, met voorafgaande goedkeuring van de certificaathouders, worden
besloten. Bij deze wijziging dienen tevens de voorwaarden waaronder de Belgische fiscale
administratie (zowel op het vlak van inkomstenbelastingen als op het vlak van erfbelastingen) de
fiscale transparantie van onderhavige certificering aanvaardt, te worden gerespecteerd.
    3.  De statutenwijziging komt tot stand bij notariële akte. Iedere bestuurder is afzonderlijk
gerechtigd zodanige akte te doen verlijden, in uitvoering van het voorgaande.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 23
    1.  De ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de private stichting haar zetel heeft
kan, op verzoek van de in wet aangeduide personen, waaronder één of meerdere bestuurder, de
ontbinding van de private stichting uitspreken in de gevallen door de wet bepaald. De
ondernemingsrechtbank die de ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot de onmiddellijke afsluiting van de
vereffening beslissen, hetzij de wijze van vereffening bepalen en één of meer vereffenaars
aanstellen.
    2.  De raad van bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Op het daartoe te nemen besluit is
het bepaalde in artikel 22 van toepassing.
    3.  De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar
vermogen nodig is. Aan haar naam wordt dan toegevoegd “in vereffening”.
    4.  De vereffening geschiedt door het bestuur in dier voege dat de goederen en de eventueel
ontvangen vruchten en inkomsten onmiddellijk aan de certificaathouders worden afgegeven casu
quo afgedragen tegen inlevering van de certificaten, zoals reeds vermeld in artikel 2 lid 1 van de
statuten.
    5.  Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
    6.  Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting
gedurende de wettelijke termijn berusten onder de jongste vereffenaar.
INDEXATIE
Artikel 24
Alle in de statuten vermelde bedragen zijn gekoppeld aan het indexcijfer van de consumptieprijzen.
Op de verjaardag van de oprichting van de stichting, berekent het bestuur of de raad van bestuur de
geïndexeerde bedragen aan de hand van de volgende formule : ‘basisbedrag’ x ‘nieuw indexcijfer’
‘basisindexcijfer’
waarbij :
    •  het ‘basisbedrag’ het bedrag is dat vermeld wordt in de oprichtingsakte van de stichting;
    •  het ‘basisindexcijfer’ het Belgisch gezondheidsindexcijfer is van de maand voorafgaand aan
deze waarin de stichting werd opgericht;
    •  het ‘nieuwe indexcijfer’ het Belgisch gezondheidsindexcijfer is van de maand voorafgaand aan
de maand van de verjaardag van de oprichting van de stichting.
SLOTBEPALING
Artikel 25
In alle gevallen waarin niet door de statuten wordt voorzien beslist de raad van het bestuur,
optredend overeenkomstig artikel 8 en volgende van onderhavige statuten.
II. OVERGANGSBEPALINGEN
1. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang op heden en zal worden afgesloten op éénendertig
december tweeduizend twintig.
2. De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in tweeduizend eenentwintig.
III. BENOEMING COMMISSARIS
Luik B
Gezien er uit te goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat de private stichting voor het eerste
boekjaar zal voldoen van de wettelijke criteria om geen commissaris te hoeven hebben, beslissen de
oprichters geen commissaris te benoemen.
IV. BIJZONDERE VOLMACHT
De oprichters stellen als bijzondere gevolmachtigde aan: de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Flamée & Partners Accoutants & Belastingconsulten”, met zetel te 8530
Harelbeke, Overleiestraat 100, gekend onder het ondernemingsnummer 821.675.221, en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de nodige machten worden verleend teneinde alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en docu-menten te ondertekenen ten einde de
inschrijving van de maatschap te bekomen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (het zgn. KBO-
register) alsook de inschrijving ervan te bekomen in het register van de uiteindelijke begunstigden
(het zgn. UBO-register) en in het algemeen hiertoe alle administratieve aangelegenheden af te
handelen die aansluiten bij de oprichting van de stichting of bij de voorbereiding van haar
inwerkingtreding.
BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
Ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek dat de bepalingen van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd zijn.
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier