N° d'entreprise : 0807882811
Nom
(en entier) : ROYAL PARK INVESTMENTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Boulevard 21
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 12 juillet 2023,
il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
Conformément à l’article 5 des statuts, lorsqu’un actionnaire acquiert des actions d’une catégorie
différente de celle des actions qu’il détenait juste avant l’acquisition, les actions nouvellement
acquises devront être reclassées automatiquement dans la catégorie d’Actions détenues par l’
actionnaire acquéreur juste avant l’acquisition.
Suite à la cession des actions de catégories C aux actionnaires de catégorie A et B l’assemblée
constate la suppression des actions de catégorie C.
En conséquence, les 8.500.000 actions représentant le capital sont réparties comme suit :
    •  4.306.667 actions de Catégorie A ;
    •  4.193.333 actions de Catégorie B.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission de la société anonyme de droit français BNP PARIBAS,
ayant son siège à 75009 Paris (France), boulevard des Italiens 16, représentée par son représentant
permanent, Monsieur Didier LANNOY, en sa qualité d’administrateur C.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de donner provisoirement décharge à la société anonyme de droit français BNP
PARIBAS relatif à son mandat de gestion durant l’exercice social 2023 jusqu’à aujourd’hui, en tenant
compte des comptes intérimaires de Royal Park Investments au 30 juin 2023.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau texte des statuts conforme
au Code des sociétés et des associations et à la suppression des actions de catégorie C:
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination – Siège social – Objet – Durée
1.           Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ROYAL PARK INVESTMENTS ».
2.        Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège devra faire l’objet d’une
décision d’une assemblée générale extraordinaire.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation, sièges
administratifs ou succursales, en Belgique ou à l’étranger.
3.        Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
(a)   la gestion, l’aliénation, l'échange, la vente et la détention, sous quelque forme que ce soit, d’un
portefeuille de crédits structurés, valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la
conclusion de transactions sur produits dérivés en relation avec ce qui précède ;
(b)  la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d’investissement ;
(c)   la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ;
(d)   l’acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par
voie d’apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu’en soit l’objet ; et
(e)   l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d’administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
4.           Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital – Actions
5.           Capital
Le capital s’élève à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est représenté par huit millions cinq cent mille (8.500.000) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital (ensemble, les « Actions »). Les Actions
sont classées en deux catégories comme suit : quatre millions trois cent six mille six cent soixante-
sept (4.306.667) Actions de Catégorie A et quatre millions cent nonante-trois mille trois cent trente-
trois (4.193.333) Actions de Catégorie B.
Si un Actionnaire acquiert des Actions d’une catégorie différente de celle des Actions qu’il détenait
juste avant l’acquisition, les Actions nouvellement acquises devront être reclassées automatiquement
dans la catégorie d’Actions détenues par l’Actionnaire acquéreur juste avant l’acquisition. Le conseil
d’administration est autorisé à prendre acte de ce changement de catégorie et à modifier le registre
des actions nominatives en conséquence.
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la Convention d’Actionnaires modifiée et
reformulée, en cas de cession d’Actions à un tiers, ces Actions resteront classées dans la catégorie
à laquelle elles appartenaient au moment de la cession, sauf stipulation contraire dans les présents
statuts ou la Convention d’Actionnaires modifiée et reformulée.
6.           Nature des Actions
Les Actions sont et resteront nominatives. Chaque Action porte un numéro d’ordre.
Seule l’inscription dans le registre des actions nominatives fait foi de la propriété des Actions. Des
certificats constatant cette inscription sont délivrés aux Actionnaires.
Tout transfert d’Actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu’après l’inscription dans le
registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires.
7.           Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date
décidés par le conseil d'administration. L'exercice du droit de vote afférent à ces Actions est
suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
8.           Indivisibilité des Actions
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si une Action fait l’objet de droits
concurrents, notamment en raison de l’existence d’un nantissement, d’un démembrement du droit de
propriété ou d’une copropriété, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de l’Action.
9.           Cessions d’Actions
9.1         En général
Les cessions d’Actions sont soumises aux restrictions établies par le présent article 9 et par la
Convention d'Actionnaires modifiée et reformulée. Ces restrictions s’appliquent à toute cession d’
Actions, sous quelque forme que ce soit, qu’elle soit directe ou indirecte, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs ou à cause de mort. Ces dispositions s’appliquent également en cas de vente sur
saisie, apport (d’Actions, d’actifs ou par le biais d’un partage des biens de l’apporteur) à une société
et toute autre opération similaire. Ces restrictions s’appliquent également à toute cession de parts
bénéficiaires, de droits de souscription, d’obligations convertibles, de droits de souscription
préférentielle ou à tout droit d’acquérir des Actions impliquant indirectement de telles cessions. En
pareils cas, le terme « Actions » doit être remplacé dans les dispositions suivantes par les termes «
parts bénéficiaires », « droits de souscription », « obligations convertibles », ou, s’il s’agit d’un titre
qui doit être cédé, par le terme adéquat. Le Droit  de Préemption et le Droit de Suite tels que décrits
ci-après aux articles 9.7 et 9.8 seront déterminés sur la base de la participation proportionnelle de
chaque Actionnaire dans le capital social de la société par comparaison avec les autres Actionnaires,
sans qu’il soit tenu compte du nombre de parts bénéficiaires, droits de souscription, obligations
convertibles, droits de souscription préférentielle ou tout autre droit d’un Actionnaire d’acquérir des
Actions. Lorsqu’une cession d’Actions est exécutée en violation des dispositions du présent article 9
(en ce compris, de façon non limitative, lorsque les obligations de notification préalable n’ont pas été
respectées), cette cession doit être considérée comme nulle et ne peut en aucun cas être opposable
à la société.
9.2         Inaliénabilité
Dans l’intérêt de la société et en vue de conserver un actionnariat stable, les Actionnaires s’engagent
à ne pas céder, sous quelque forme que ce soit, tout ou partie de leurs Actions jusque et y compris le
31 décembre 2017, à moins qu’une telle cession ne soit autorisée par une décision du conseil d’
administration prise à l’unanimité.
Par conséquent, les Actionnaires ne peuvent ni céder leurs Actions ni entrer en contact avec un tiers
en vue d’une cession de leurs Actions au cours de cette période d’inaliénabilité.
9.3         Conditions suspensives à toute cession
9.3.1      Sans préjudice des autres dispositions du présent article 9, les Actionnaires ne peuvent
céder tout ou partie de leurs Actions à toute personne physique ou morale et une telle cession n’est
pas opposable aux autres Actionnaires et à la société,  que si :
(i)      l’Actionnaire cédant notifie par écrit le projet de cession aux autres Actionnaires au moins dix
(10) jours ouvrables avant la réalisation effective de la cession (ci-après la « Notification de
Confirmation ») ; et
(ii)    le nouveau candidat Actionnaire a adhéré à la Convention d'Actionnaires modifiée et reformulée
et a accepté d’en observer toutes les conditions et modalités par la signature d’un acte d’adhésion à
la Convention d'Actionnaires modifiée et reformulée sous condition de son obtention de la qualité d’
Actionnaire.
9.3.2         La Notification de Confirmation doit contenir :
(i)      le nom, prénom, domicile, profession, ou, en cas de cession à une personne morale, la
dénomination et le siège du cessionnaire ;
(ii)     le nombre d’Actions transférées ;
(iii)    le prix et les conditions ;
(iv)    la disposition de la Convention d'Actionnaires modifiée et reformulée et, le cas échéant, des
statuts sur la base de laquelle la cession est réalisée ; et
(v)     les originaux de l’acte d’adhésion mentionné à l’article 9.3.1 (ii) ci-dessus dûment signés par le
cessionnaire confirmant son acceptation de l’ensemble des conditions et modalités de la Convention
d'Actionnaires modifiée et reformulée pour chaque Actionnaire non cédant.
9.4         Pas de cession partielle
A l’exception des cessions autorisées en vertu de l’article 9.6, un Actionnaire ne peut vendre que la
totalité (et uniquement la totalité) de ses Actions.
9.5         Pas de mise en gage
Un Actionnaire ne peut grever ses Actions d’un gage ou de toute autre sûreté sans l’approbation
préalable écrite des autres Actionnaires.
9.6         Cessions autorisées
Moyennant le respect des conditions suspensives prévues par l’article 9.3, la cession des Actions est
libre et n’est dès lors pas soumise aux autres conditions prévues par le présent article 9, lorsque les
Actions sont cédées (par le biais d’une vente, d’un apport, d’une donation ou de toute autre
opération, en ce compris une vente ou un apport de branche d’activité ou d’universalité, ou une
fusion ou scission) à une Société ou Personne Liée au cessionnaire, étant entendu qu’il est
expressément convenu qu’en cas de disparition de ce lien de filiation, de contrôle ou de gestion, les
Actions seront retransférées de plein droit à l’Actionnaire cédant, le cessionnaire devant informer la
société du transfert des Actions à l’Actionnaire cédant.
9.7         Droit de Préemption
9.7.1 Sans préjudice de l’article 9.2 et de l’article 9.6, lorsqu’un Actionnaire de la société (le « Cédant
») envisage de céder ses Actions (les « Actions Offertes »), il notifie son intention par écrit (la «
Notification de Transfert ») au conseil d’administration ainsi qu’aux autres Actionnaires (les «
Actionnaires Bénéficiaires ») afin de permettre prioritairement aux Actionnaires Bénéficiaires soit d’
accepter cette cession soit d’exercer leur droit de préemption (le « Droit de Préemption ») en vue d’
acquérir les Actions Offertes au Prix Offert et ce, proportionnellement à leur participation dans le
capital de la société par rapport aux autres Actionnaires Bénéficiaires, à moins que les Actionnaires
Bénéficiaires qui ont exercé leur Droit de Préemption aient unanimement décidé de distribuer
différemment les Actions Offertes.
9.7.2 La Notification de Transfert doit mentionner les informations suivantes :
                         (i)       le nombre et la catégorie des Actions Offertes ;
(ii)      les nom, domicile, profession, ou, en cas de cession à une personne morale, le siège et l’
identité des bénéficiaires finaux de la personne ayant soumis au Cédant une offre liante de bonne foi
d’acquérir les Actions Offertes au Prix Offert (l’ « Offrant ») ;
(iii)     le prix liant de bonne foi par Action Offerte proposé par l’Offrant (le « Prix Offert ») et une
description complète des autres modalités de la proposition reçue de l’Offrant ; et
(iv)     un engagement inconditionnel et irrévocable de l’Offrant d’étendre son offre (au même prix d’
achat que celui offert au Cédant) aux autres Actionnaires qui désirent également lui vendre toutes
leurs Actions en vertu du Droit de Suite prévu par l’article 9.8 si le Droit de Préemption n’a pas été
exercé sur toutes les Actions Offertes.
9.7.3  Chaque Actionnaire Bénéficiaire qui souhaite acquérir des Actions Offertes au Prix Offert doit
notifier son intention au conseil d’administration ainsi qu’au Cédant, dans un délai de vingt (20) jours
ouvrables suivant la réception de la Notification de Transfert, en indiquant le nombre d’Actions
Offertes qu’il souhaite acquérir. Chaque Actionnaire Bénéficiaire qui exerce partiellement ou
totalement son Droit de Préemption en vertu de l’article 9.7.1. recevra le nombre d’Actions Offertes
pour lesquelles il a exercé son Droit de Préemption.
9.7.4     Si les Actionnaires Bénéficiaires n’exercent pas, ou n’exercent que partiellement, leur Droit
de Préemption à l’occasion du premier tour, le conseil d’administration envoie, dans les cinq (5) jours
ouvrables suivant l’expiration du délai prévu à l’article 9.7.3, une notification écrite aux Actionnaires
Bénéficiaires qui ont exercé leur Droit de Préemption à l’occasion du premier tour. Ces Actionnaires
disposent d’un Droit de Préemption sur les Actions Offertes qui n’ont pas été préemptées par les
Actionnaires Bénéficiaires à l’occasion du premier tour (les « Actions Offertes Restantes »).
9.7.5     Chaque Actionnaire Bénéficiaire qui souhaite acquérir des Actions Offertes Restantes au
Prix Offert doit notifier son intention au conseil d’administration ainsi qu’au Cédant, dans un délai de
dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la notification prévue par l’article 9.7.4, en indiquant le
nombre d’Actions Offertes Restantes qu’il souhaite acquérir.
9.7.6     Si les Actionnaires Bénéficiaires exercent leur Droit de Préemption conformément à l’article
9.7.5 pour un total de plus de cent pour cent (100%) des Actions Offertes Restantes, chaque
Actionnaire Bénéficiaire qui a exercé son Droit de Préemption en vertu de l’article 9.7.5 se verra
attribuer un nombre d’Actions Offertes Restantes proportionnel à sa participation dans le capital de la
société (à l’exclusion des Actions Offertes acquises à l’occasion du premier tour) par rapport aux
autres Actionnaires Bénéficiaires qui ont exercé leur Droit de Préemption en vertu de l’article 9.7.5,
pour autant que chaque Actionnaire Bénéficiaire ne se voit pas attribuer plus d’Actions Offertes
Restantes qu’il ne souhaitait en acquérir. Si les Actionnaires Bénéficiaires exercent leur Droit de
Préemption en vertu de l’article 9.7.5 pour un total de cent pour cent (100%) des Actions Offertes
Restantes, chaque Actionnaire Bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’Actions Offertes Restantes
qu’il souhaitait acquérir.
9.7.7     Le conseil d’administration informera par écrit le Cédant et les Actionnaires Bénéficiaires du
résultat de la procédure du Droit de Préemption visée aux articles 9.7.1. à 9.7.6, le cas échéant : 
(i)       cinq (5) jours ouvrables suivant l’expiration du délai visé à l’article 9.7.3, si les Actionnaires
Bénéficiaires ont exercé leur Droit de Préemption pour un total équivalent à cent pour cent (100%)
des Actions Offertes au premier tour ; ou
(ii)      cinq (5) jours ouvrables suivant l’expiration du délai visé à l’article 9.7.5.
9.7.8     Contrairement au prescrit de l’article 1583 du Code civil et sous réserve de l’article 9.7.9, la
propriété des Actions Offertes acquises par un Actionnaire Bénéficiaire est transférée à cet
Actionnaire Bénéficiaire cessionnaire au moment du paiement du Prix Offert par Action Offerte
acquise. Ce paiement doit être réalisé dans un délai de quarante (40) jours ouvrables suivant la
première notification à l’occasion de laquelle l’Actionnaire Bénéficiaire a informé le Cédant de son
souhait d’acquérir les Actions Offertes.
9.7.9     Si, à l’issue du second tour, les Actionnaires Bénéficiaires n’ont pas exercé leur Droit de
Préemption sur la totalité des Actions Offertes, le Droit de Préemption deviendra caduc et toutes les
Actions Offertes seront alors librement cessibles par le Cédant à l’Offrant pendant une période de
quatre (4) mois à compter de l’expiration du dernier des délais visés aux articles 9.7.3 à 9.7.5 ci-
avant, au Prix Demandé, sous réserve de l’article 9.3. La procédure relative au Droit de Préemption
visée à l’article 9.7 s’appliquera à nouveau dans le cadre des cessions intervenant postérieurement à
cette période de quatre (4) mois.
9.8         Droit de Suite
9.8.1     Sans préjudice des autres dispositions du présent article 9 et si le Droit de Préemption n’a
pas été exercé sur la totalité des Actions Offertes (tel que décrit à l’article 9.7.9), le Cédant qui
souhaite céder ses Actions à l’Offrant ne pourra céder ses Actions que si l’Offrant s’engage
irrévocablement et par écrit à étendre son offre (au même prix d’achat que celui offert au Cédant) à l’
ensemble des Actionnaires qui souhaitent également céder leurs Actions à ce tiers (« Droit de Suite
»).
9.8.2     Le Cédant envoie une Notification de Confirmation dans un délai d’au moins vingt (20) jours
ouvrables précédant la réalisation effective de la cession.
9.8.3     Les Actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite notifient par écrit leur intention au
Cédant et au conseil d’administration dans un délai de quinze (15) jours ouvrables suivant la
réception de la Notification de Confirmation.
9.8.4     Le premier jour ouvrable suivant la date à laquelle la cession des Actions à l’Offrant est
effectivement réalisée, le Cédant envoie une notification écrite, confirmant cette cession, aux
Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Suite.
9.8.5     Le prix des Actions des Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Suite est payé par l’Offrant
dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la réception par le Cédant de la notification d’
exercice visée à l’article 9.8.3 et la propriété des Actions n’est transférée à l’Offrant qu’au moment du
paiement effectif et de la réception du prix d’achat.
Chapitre III. Gestion – Contrôle
10.         Composition du conseil d’administration
10.1      Le conseil d’administration est composé de quatre (4) membres, nommés par l’assemblée
générale de la manière suivante :
-      deux (2) administrateurs sont désignés sur une liste de candidats présentés par les détenteurs
d’Actions de Catégorie A ; ces administrateurs seront dénommés « Administrateurs A » ;
-      deux (2) administrateurs sont désignés sur une liste de candidats présentés par les détenteurs
d’Actions de Catégorie B ; ces administrateurs seront dénommés « Administrateurs B » .
10.2      Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans maximum par l’assemblée
générale et en tous temps révocables par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom
et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le président du conseil d’administration sera choisi parmi les Administrateurs B.
L’Actionnaire en droit de proposer des candidats pour un mandat d’administrateur doit communiquer
aux autres Actionnaires l’identité des candidats proposés au moins une semaine avant l’assemblée
générale qui procèdera à la nomination desdits administrateurs. 
A défaut pour un Actionnaire de présenter une liste de candidats pour un mandat vacant d’
administrateur, l’assemblée générale pourra discrétionnairement désigner un administrateur de son
choix pour pourvoir au mandat pour lequel aucune liste de candidats n’a été présentée, jusqu’à ce
que cet Actionnaire propose une liste de candidats pour le mandat vacant.
Les administrateurs pourront être démis de leurs fonctions à la demande de la catégorie des
Actionnaires qui les avaient présentés.
Les remplaçants (à la suite d’une révocation ou autre) seront nommés conformément à l’article 10.1.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur et si le conseil d’administration doit pourvoir à ce
mandat provisoirement, le remplaçant sera choisi sur proposition des administrateurs de la catégorie
d’Actions à laquelle appartenait l’administrateur dont le poste est vacant.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10.3.     Les administrateurs et le CEO élisent domicile au siège de la Société pour toutes les
questions qui concernent l’exercice de leur mandat, conformément à l’article 2:54 du Code des
sociétés et des associations.
11.         Réunions – Délibération – Décisions
11.1      Sauf décision contraire du conseil d’administration, le conseil d’administration doit se réunir
au moins une fois tous les trois mois.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d’un Administrateur A, ou d’un
Administrateur B ou dans les situations prévues dans la Convention d'Actionnaires modifiée et
reformulée. Une convocation est adressée au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion. Toute
réunion exceptionnelle peut être convoquée dans un délai plus court, pour autant que (i) au moins un
Administrateur A et un Administrateur B y consentent ou (ii) en cas d’urgence imprévisible
nécessitant que le conseil d’administration prenne des mesures afin de prévenir un danger imminent
pour la société. Le Chief Executive Officer (CEO) et le Chief Financial Officer de la société seront
également invités à assister aux réunions du conseil d’administration.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 de l’ancien Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou
qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut également renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce,
avant ou après la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens de l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-
mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 de l’ancien Code civil, mandater
un autre membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Les procurations données pour une réunion du conseil d’administration seront annexées au procès-
verbal de cette réunion.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
11.2      Le conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant
à son ordre du jour que si au moins un Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou
valablement représentés au début de la réunion et tout au long de celle-ci.
Si lors d’une première réunion du conseil d’administration, ce quorum n’est pas atteint, une seconde
réunion du conseil d’administration, avec le même ordre du jour, sera convoquée dans les cinq (5)
jours ouvrables suivant la première réunion et le conseil d’administration pourra délibérer et statuer
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour de la première réunion si deux administrateurs
sont présents.
A l’exception de la procédure d’arrêt des comptes annuels et des décisions qui doivent être prises
par acte authentique, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
11.3      Sauf disposition contraire des présents statuts, les décisions du conseil d’administration sont
prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, dans le cas d’
une ou plusieurs abstention(s), à la majorité des voix exprimées.
Chaque administrateur dispose d’une voix. Le président du conseil d’administration ne dispose d’
aucune voix prépondérante.
11.4      Nonobstant l’article 11.3. et sans préjudice à la Convention d’Actionnaires modifiée et
reformulée, les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes sont prises à la majorité
simple des voix exprimées lors de la réunion du conseil d’administration et requièrent le vote positif d’
un Administrateur A et d’un Administrateur B :
- la nomination, suspension, révocation et détermination de la rémunération de l’administrateur
délégué/directeur général (CEO) ;
- l’approbation des conditions de contrats avec des fournisseurs de services auxquels la société
sous-traite certaines fonctions de nature administrative pour une rémunération annuelle supérieure à
EUR 100.000 ;
- tout transfert du siège de la société à l’intérieur de la Belgique ;
- l’établissement des budgets annuels de la société et les modifications y relatives ;
- l’arrêt des comptes annuels en vue de leur approbation par l’assemblée générale ordinaire ;
- toute convention obligeant la société à accomplir les opérations précitées.
-  la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats ou d’accords financiers entre la société et
tout Actionnaire (ou leurs Sociétés ou Personnes Liées);
-  l’approbation d’un acompte sur dividendes et la proposition de Distributions ;
-    toute cession par la société d’une partie du Portefeuille Claims
-  toute introduction de nouvelles actions juridiques ou de règlement transactionnels en ce qui
concerne des poursuites juridiques (en ce inclus les conditions de conventions retainer sur
honoraires conclues avec un conseiller juridique nommé par la société);
-  tous paiements à un conseiller juridique relatifs aux Claims  supérieurs à EUR 500.000 ou toute
modification aux conventions retainer sur honoraires conclues par la société en rapport avec les
Claims ;
-  toute modification substantielle de la politique et des règles comptables de la société ;
-  l’émission d’Actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription dans les limites du
capital autorisé et toute exclusion ou limitation des droits de souscription préférentielle des
Actionnaires y relative ;
-  l’approbation d’un rapport spécial requis par l’article 7 :228 du Code des sociétés et des
associations ;
-  l’aveu de faillite ou la demande de concordat judiciaire au nom de la société ;
-    toute proposition de dissolution et de liquidation de la société ; et
-    toute convention obligeant la société à accomplir les opérations précitées.
12.         Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations
sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
13.         Pouvoirs de gestion –Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation,
leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de CEO.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
14.         Représentation
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par le CEO agissant conjointement avec un
Administrateur B.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par le
CEO agissant seul.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
15.         Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
16.         Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations ainsi que des statuts,
des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits
au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés . Les commissaires
sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l’
assemblée générale établit leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être
modifiés qu’avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages-intérêts, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée
générale que pour juste motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
17.         Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi d’avril à dix (10) heures.
Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. L’
assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins
un dixième (10 %) du capital le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
18.         Convocation
Une convocation est adressée aux Actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires ainsi qu’
aux autres personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales en vertu du Code des
sociétés et des associations, au moins quinze jours calendrier avant la tenue de la réunion. La
convocation est faite par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée. Elle est faite par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques .
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s’y font représenter, sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer à se prévaloir de l’
absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l’assemblée générale
à laquelle elles n’étaient pas présentes ou représentées.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion. Une copie des documents qui doivent être mis
à la disposition des Actionnaires, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des
sociétés et des associations leur est adressée en même temps que la convocation. Ces personnes
peuvent toutefois renoncer, avant ou après l’assemblée générale, à se prévaloir de l’absence de
mise à disposition de ces documents ou de transmission d’une copie de ceux-ci.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, une copie de ces documents est
également transmise ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des sociétés et des
associations reconnaît un tel droit.
19.         Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’Actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois
jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 de l’ancien Code civil.
20.         Représentation
Tout Actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, Actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’Actionnaire (le cas échéant, au
moyen d’une signature électronique conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil). Les
procurations données pour une assemblée générale seront annexées au procès-verbal de cette
assemblée.
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée doit être envoyée, au moins trois jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281
de l’ancien Code civil. Les formalités d’admission doivent également être respectées si la
convocation l’exige.
21.         Vote par correspondance
Tout Actionnaire peut voter par correspondance à toute assemblée générale au moyen d’un
formulaire établi par le conseil d’administration contenant au moins les mentions suivantes : (i) le
nom et l’adresse ou le siège de l’Actionnaire, (ii) le nombre d’Actions avec lesquelles il prend part au
vote, (iii) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de décision, (iv) l’indication, pour
chaque point à l’ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou de sa décision de s’
abstenir, et (v) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial de voter sur les
modifications aux propositions de décisions ou nouvelles propositions de décisions qui seraient
soumises à l’assemblée générale, ainsi que l’identité de ce mandataire. Les formulaires dans
lesquels ne sont mentionnés ni le sens d’un vote, ni la décision de l’Actionnaire de s’abstenir pour un
vote, sont nuls.
Le formulaire doit être dûment signé par l’Actionnaire (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire daté et signé doit être envoyé, au moins trois jours ouvrables
avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281
de l’ancien Code civil. Les formalités d’admission doivent également être respectées si la
convocation l’exige.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires reçus par la société, à l’adresse
indiquée dans la convocation, au plus tard le troisième jour ouvrable avant la date de l’assemblée
générale.
22.         Liste des présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les Actionnaires ou leurs représentants sont tenus de
signer la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’Actionnaire, (ii) l’
adresse ou le siège social de l’Actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’
Actionnaire et (iv) le nombre d’Actions avec lesquelles l’Actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des
associations, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
23.         Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, si le
conseil d’administration ne compte pas de président ou en cas d’empêchement ou d’absence du
président du conseil d’administration, par un autre administrateur ou par tout Actionnaire ou
représentant d’un Actionnaire présent à l’assemblée générale et désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
24.         Délibération – Décisions
24.1      L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre
du jour, à moins que tous les Actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les Actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux Actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les Actionnaires au sujet de leur
rapport.
24.2      Sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations ou les présents statuts
prévoient des conditions de majorité et de quorum plus strictes, l’assemblée générale est
valablement constituée pour autant que la moitié des Actions soit présente ou représentée, en ce
compris au moins un propriétaire de chaque catégorie d’Actions, et pour autant que toutes les
décisions soient prises à une majorité de soixante pour cent des voix, les abstentions étant
considérées comme un vote négatif, sauf s’il est prévu autrement par la loi.
Si lors d’une première assemblée générale, moins de la moitié des Actions est présente ou
représentée ou en l’absence d’au moins un propriétaire de chaque catégorie d’Actions présent ou
représenté, une seconde assemblée, avec le même ordre du jour, sera convoquée dans les vingt
(20) jours ouvrables suivant la première assemblée et cette seconde assemblée générale pourra
délibérer et statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour de la première assemblée,
que la moitié du nombre d’Actions soit ou non présente ou représentée et qu’un propriétaire de
chaque catégorie d’Actions soit ou non présent ou représenté.
24.3      Sans préjudice de l’article 24.2 et des dispositions plus restrictives du Code des sociétés et
des associations, les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes sont prises à la
majorité simple des voix exprimées et requièrent le vote positif d’au moins la majorité des voix
attachées aux Actions de chaque catégorie présentes ou représentées :
-      toute modification aux droits attachés aux différentes catégories d’Actions et la création de
nouvelles catégories d’Actions ;
-      toute fusion, scission, cession d’universalité ou de branche d’activité ou transformation de la
société ;
-      toute augmentation et réduction du capital et l’octroi au conseil d’administration du pouvoir d’
augmenter le capital social par la voie du capital autorisé ;
-      toute modification des statuts ; et
-      la dissolution et la liquidation de la société.
Lorsque les Actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception de la modification des statuts, les Actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. A cet effet, un document
comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les Actionnaires, ainsi qu’une copie des
documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des dispositions du Code des sociétés, par
courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 de l’ancien Code
civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à
tout autre endroit précisé dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature
électronique au sens de l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document
unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées
à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l’assemblée
générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les
assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
25.         Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
le président, les membres du bureau et les Actionnaires qui le demandent. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un ou plusieurs membres du
conseil d’administration ayant un pouvoir de représentation.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices – Dividendes
26.         Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société conformément à la loi.
Le conseil d’administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations. Toutefois, le conseil d’administration n’est
pas tenu de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 3 :4  du
Code des sociétés et des associations.
Après l’assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque
Nationale de Belgique conformément à la loi.
27.         Répartition des bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital.
L’assemblée générale décide de l’affectation à donner au solde des bénéfices.
Les Actionnaires ont le droit de recevoir des dividendes proportionnellement à leur participation dans
le capital de la société.
28.         Dividendes
Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait au lieu et date désignés par
celle-ci ou par le conseil d’administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Sous réserve des principes prévus dans la Convention d’Actionnaires modifiée et reformulée, le
conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
décrété sur les résultats de l’exercice, conformément aux conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
Actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces Actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
29.         Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’
assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des Actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, les liquidateurs n’entrent
en fonction qu’après que leur nomination par décision de l’assemblée générale a été confirmée par le
tribunal de commerce compétent.
A moins que l’acte de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
En cas de dissolution et de liquidation volontaire (article 2 :71 du Code des sociétés et des
associations) ou involontaire (faillite) de la société, les Actionnaires ont le droit de percevoir,
proportionnellement à leur participation dans le capital de la société, une part du solde éventuel de la
liquidation de la société.
Chapitre VII. Dispositions générales
30.         Election de domicile
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés ou ayant leur siège  à l’étranger, sont
censés, même après l’expiration de leur mandat, élire domicile au siège social de la société, où
toutes communications, notifications, significations et assignations relatives à l’exercice de leur
mandat peuvent leur être valablement adressées.
Les Actionnaires sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile ou de siège social.
A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile ou siège
social.
31.         Définitions
Sous réserve d’indication contraire expressément prévue dans les présents statuts, les termes et
expressions définis auront la signification suivante.
« Actionnaire » signifie, à tout moment, l’un des actionnaires existants de la société.
« Claims » a la signification prévue dans la Convention d’Actionnaires modifiée et reformulée.
 « Convention d’Actionnaires modifiée et reformulée » signifie la convention d‘actionnaires conclue
entre Ageas SA/NV la Société Fédérale de Participations et d’Investissement, BNP Paribas et la
société le 3 juin 2013 intitulée « Amended and Restated Shareholders’ Agreement ».
“Distributions” signifie les dividendes ou toutes autres distributions relatives aux Actions, l’émission d’
actions de bonus et le remboursement ou amortissement du capital de la Société. 
« Portefeuille Claims» a la signification prévue pour “Claims Portfolio” dans la Convention d’
Actionnaires modifiée et reformulée.
« Société ou Personne Liée » a la signification prévue à l’article 1 :20 du Code des sociétés et des
associations.
32.         Calcul des délais
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application des présents statuts.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition + 2 annexes
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles