N° d'entreprise : 0630675588
Nom
(en entier) : DIGITEAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 6
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION ADMINISTRATEUR- MANDAT
 
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 7
février 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la société anonyme « DIGITEAL », ayant son
siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui 6, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0630.675.588 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE630.
675.588.
Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée par acte reçu par le notaire
associé Pierre Nicaise, à Grez-Doiceau, en date du 18 mai 2015, publié aux annexes du Moniteur
Belge le 21 mai suivant sous le numéro 15308435.
Transformée en société anonyme par acte reçu par le notaire associé Pierre Nicaise, à Grez-
Doiceau, en date du 29 décembre 2016, publié aux annexes du Moniteur Belge le 08 février 2017
sous le numéro 17021481.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Valérie
Masson, à Ottignies-Louvain-la-Neuve, en date du 28 décembre 2018, publié aux annexes du
Moniteur Belge le 08 janvier 2019 sous le numéro 19301127 et a adopté notamment les résolutions
suivantes à l’unanimité :
 
 
1/ Adaptation des statuts au nouveau code des Sociétés et des Associations
1) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I. CARACTERES DE LA SOCIETE
Volet B
Article 1.- Forme et dénomination
La société adopte la forme légale de la société anonyme. Elle était dénommée à l’origine « TEAL IT
». L’assemblée générale des actionnaires réunie le 28 décembre 2018 a décidé de changer la
dénomination de la société en « DIGITEAL ».
Article 2.- Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration peut, par simple décision, et partout où elle le juge utile, en Belgique ou à
l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3.- Objet
La société a pour objet :
    1.  Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
- toute opération d'achat, de vente et de location de matériel informatique (hardware et software), de
matériel et de mobilier de bureau et en général de tout matériel pouvant servir directement ou
indirectement à son objet ;
- la création, le développement, la distribution, l'installation, la mise en service, l’entretien et la
maintenance des supports informatiques aussi bien en matière de software que de hardware et la
centralisation des données : gestion des réseaux et des ordinateurs, étude et développement de
logiciels, la création, le développement, l'installation et la mise en œuvre de réseaux internationaux ;
- le développement, la coordination et la supervision du traitement des données, des programmes
ainsi que du choix des matériels et logiciels informatiques ;
- la coordination et le développement de systèmes informatiques ;
- l'achat, l'exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, intervention ou marque de
fabrique se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société.
- l'organisation, l'élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de formations générales
professionnelles ou techniques et toutes activités de consultance, d’expertise et de formation ;
- toute opération concernant l'information, la diffusion par toute voie existante de publicité et de
documentation et le service aux personnes physiques et morales ;
- toute activité en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en
matière de télécommunication, informatique, présent ou futur.
    2.  Pour son propre compte, la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location-
financement de biens immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange,
la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers ;
    3.  L'énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d’association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4.- Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAL ET REPRESENTATION DU CAPITAL
Article 5.- Capital
§1. Lors de la dernière modification de la société, le capital de la société avait été fixé à neuf cent
quarante-trois mille deux cent vingt-deux euros soixante-quatre centimes (943.222,64 €), représenté
par 3.047 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 28 décembre 2018 a décidé :
- de modifier la représentation du capital de manière à ce que le capital soit désormais représenté
Volet B
par 2.300.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Les 2.300.000 actions sont réparties en 2.200.361 actions de catégorie A et 99.639 actions de
catégorie B.
- d'augmenter le capital à concurrence de huit cent trente-deux mille euros (832.000,00 €) pour le
porter de neuf cent quarante-trois mille deux cent vingt-deux euros soixante-quatre centimes
(943.222,64 €) à un million sept cent septante-cinq mille deux cent vingt-deux euros soixante-quatre
centimes (1.775.222,64 €), par apports en numéraire.
En rémunération de ces apports, 848.667 actions nouvelles, dont 682.000 actions de catégorie A et
166.667 actions de catégorie B, de même type et jouissant des mêmes droits que les actions
existantes par catégorie et participant aux bénéfices à compter de la réalisation effective de l’
augmentation de capital, ont été émises, attribuées et libérées à concurrence de la totalité.
Le capital est dès lors fixé à un million sept cent septante-cinq mille deux cent vingt-deux euros
soixante-quatre centimes (1.775.222,64 €), représenté par 3.148.667 actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un / trois millions cent quarante-huit mille six cent soixante-
sept millième (1/3.148.667ème) du capital.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
§2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
§3. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement:
augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
Article 6.- Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvel-les actions qui seraient à souscrire en espèces
devront être offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes, proportionnellement à
la partie du capital que représentent leurs actions, dans les délais et les conditions fixées par
l'assemblée qui décidera de l'augmentation de capital et conformément au prescrit légal.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital, et ceci jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus
aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital.
Article 7.- Nature des titres
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
Volet B
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 8.- Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, le conseil
d’administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne
soit désignée comme étant le représentant des propriétaires vis-à-vis de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un ou plusieurs titres, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
Article 9.- Cession et transmission des actions
Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause de
mort, qu’il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou d’
un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelqu’autre titre que ce soit.
    1.  Libre cession des titres
Les limitations à la cessibilité des titres reprises dans le présent article ne s’appliquent pas dans le
cadre d’une cession de titres à un actionnaire ou à une entité juridique contrôlée directement ou
indirectement par un actionnaire, le terme "contrôle” s’entendant comme le "contrôle” tel que défini
par le Code des sociétés et des associations. Cette exemption ne vaut toutefois que dans la mesure
où le cessionnaire notifie aux autres actionnaires un engagement valable et irrévocable de restituer à
l’actionnaire cédant les actions concernées en cas de disparition de la relation de contrôle ayant
permis d’exempter ladite cession et pour autant que le cédant apporte la preuve de la relation de
contrôle permettant de bénéficier de cette exemption.
En outre, à tout moment, moyennant notification aux actionnaires de catégorie A, la S.A.
LEANSQUARE pourra céder l’ensemble des actions qu’elle détient dans le capital de la société à
une société du groupe NOSHAQ, ce que les actionnaires de catégorie A acceptent par la signature
de la présente convention.
A l’exception des cas de cessions autorisées, dans tous les autres cas de cession de titres, les
mécanismes prévus au présent article s’appliqueront dans l’ordre suivant :
    •  Droit de préemption
    •  Agrément
    1.  Droit de préemption
Si un actionnaire (le "Vendeur”), suite à une offre irrévocable faite de bonne foi par une personne
physique ou morale qui n’est pas actionnaire de la société ("l’Acheteur”), souhaite se défaire d’un
quelconque de ses titres émis par la société (les "Titres Offerts”) (“l’Offre”), il doit informer par écrit
les autres actionnaires (les "Bénéficiaires”) de son intention de se défaire de ses Titres Offerts, et
leur adresser une copie de l’Offre indiquant l’identité de l’Acheteur, les termes, le prix et les
conditions de l’opération (la "Notification de l’Offre”).
Au terme du délai visé à l’alinéa précédent, le Vendeur notifiera aux Bénéficiaires le nombre d’
actions préemptées et le nombre d’actions non préemptées.
Les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption lors du premier tour disposeront alors d’un
délai de 10 (dix) jours ouvrables suivant la réception de la Notification des résultats du premier tour,
pour exercer une des deux options suivantes :
    1.  acheter les Titres Offerts restants, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus
dans l’Offre, au maximum proportionnellement à leur participation dans la Société sous déduction
des Titres Offerts restants.
    2.  renoncer à acheter les Titres Offerts restants.
A défaut d’avoir fait part de l’option choisie par lui dans le délai indiqué ci-dessus, le Bénéficiaire sera
présumé de manière irréfragable avoir renoncé à acheter les Titres Offerts restants.
La même procédure que celle définie ci-dessus pour le deuxième tour sera répétée jusqu’à ce que
tous les Bénéficiaires ayant successivement exercé leur droit de préemption aient acheté ou renoncé
à acheter les Titres Offerts restants.
Suite à la réception de la Notification de l’Option ou suite à l’Option Présumée, dans l’hypothèse où
tous les Titres Offerts n’auraient pas été acquis, les Bénéficiaires ayant choisi d’acheter les Titres
Offerts conformément au paragraphe précédent doivent choisir une des deux options suivantes :
    1.  acheter les Titres Offerts restants, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus
dans l’Offre, au maximum proportionnellement à leur participation dans la Société ;
    2.  renoncer à acheter les Titres Offerts restants. L’option choisie par chaque Bénéficiaire restant
doit être formulée par écrit et transmise au Vendeur et aux autres Bénéficiaires restants endéans les
dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la Notification de l’Option ou de l’Option présumée.
Volet B
Un Bénéficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le délai susmentionné serait présumé de
manière irréfragable avoir renoncé à acheter les Titres Offerts restants (« l’Option Présumée"). Cette
procédure doit être répétée jusqu’à ce que l’ensemble des Bénéficiaires restants aient acheté ou
renoncé à acheter les Titres Offerts restants.
Si le Vendeur ne reçoit pas d’un ou de plusieurs Bénéficiaires une acceptation pour tous les Titres
Offerts, avant l’expiration des délais prévus aux paragraphes précédents, ledit Vendeur aura le droit
de céder l’ensemble des Titres Offerts à l’Acheteur, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux
contenus dans l’Offre. En cas de modification des termes, prix ou conditions contenus dans l’Offre au
cours de la procédure mentionnée ci-dessus, cette même procédure sera une nouvelle fois d’
application.
    1.  Agrément
Sous réserve du droit de préemption dont il est question au point 2. ci-avant, les actionnaires de la
société peuvent céder tout ou partie de leurs actions à une personne physique ou morale qui n’est
pas actionnaire de la Société, pour autant que celle-ci ne soit pas un concurrent de la Société, à
moins que le conseil d’administration n’en décide autrement dans un délai de 30 (trente) jours
ouvrables à compter de la notification par l’Actionnaire cédant de son intention de céder ses actions.
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 10.- Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus, par l'assemblée générale des actionnai-res et en tout temps
révocables par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l’exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
catégorie A.
S’il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la
liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, l’administrateur
élu sur la liste des candidats de catégorie B sera qualifié d’administrateur de catégorie B. La
publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’
existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d’administration. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 11.-Présidence
Le conseil d'administration élit, parmi ses mem-bres, un président. Il peut également, s'il le juge
opportun, élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 12.-Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu’un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication au siège.
Les convocations sont écrites et sont faites par tout moyen de transmission. Tout administrateur peut
renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué
s’il est présent ou représenté à la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
Volet B
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 13.-Délibérations
§1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s’il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B par l’article 10 des présents
statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des catégories existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard 7 (sept)
jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels
que soient les administrateurs présents.
§2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses collègues délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
§3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d’administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération au sens de l’article 2:41 du CSA.
§4. Les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés
par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues
par la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels.
Article 14.- Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des mem-bres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les copies ou extraits à fournir en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
l'administrateur-délé-gué.
Article 15.- Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration est investi des pou-voirs les plus étendus pour faire tous actes d'adminis-
tration et de disposition, qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
Il a, dans sa compétence, tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
Article 16.- Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la ges-tion journalière de la société ainsi que la représenta-
tion de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou d’une
partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui por-tent alors le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;
- soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les ad-
ministrateurs ou non.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facul-tés ci-dessus.
Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il fixe les attributions et les rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
confère des délégations.
Le conseil peut les révoquer en tout temps.
Les délégués à la gestion journalière peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mis dans les limites de leur délégation.
Article 17.- Représentation de la société
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article 16, la
société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et
administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris
ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de catégorie
A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, à
justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
Volet B
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
Article 18.- Responsabilité
Les administrateurs et commissaires, s'il y en a, ne contractent aucune responsabilité personnelle
relati-ve-ment aux engagements de la société.
Cependant, ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous
dommages et intérêts résultant d’infractions aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ou des statuts sociaux.
Article 19.- Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement. sauf décision contraire de l’assemblée générale
Article 20.- Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Les actionnaires pourront se faire assister d'un ex-pert-comptable dont la rémunération n'incombera
à la société que s’il a été désigné avec son accord ou par décision judiciaire.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
Article 21.-Composition et pouvoirs de l’assemblée générale
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle se
compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par
mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obliga-toi-res pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou les dissidents.
Article 22.- Réunions de l’assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le dernier vendredi du mois de mai à 10 heures. Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,
et dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées géné-rales ordinaires ou extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les
avis de convoca-tion ou à défaut au siège.
Les convocations de l'assemblée générale sont faites, à l’initiative du conseil d’administration ou des
commissaires, conformément à la loi. Toute personne peut renon-cer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
L’assemblée doit être convoquée dans un délai de trois semaines lorsque les actionnaires
représentant un dixième du capital le demandent. L’ordre du jour de cette assemblée doit comporter
au moins les points proposés par ces actionnaires.
Article 23.- Admission à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale, les pro-prié-
taires d’actions nominatives lui signifient au moins trois jours francs avant la réunion, leur intention d’
assister à l’assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au
vote.
Article 24.- Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
Volet B
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 25.- Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, les mineurs, les interdits, les person-nes civiles et les sociétés commerciales peuvent être
représen-tés par leurs représentants ou organes légaux ou statutai-res, lesquels, à leur tour, peuvent
se faire représenter par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait le
droit d'assister à l'assemblée.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu dit par lui, dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires, les usufruitiers, les nu-propriétaires et les créanciers et débiteurs gagistes,
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 26.- Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le Prési-dent du conseil d'administration ou, à son
défaut, par un vice-président ou encore par l'administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le
plus âgé des administra-teurs. Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée peut choisir deux scrutateurs si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Article 27.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 28.- Exercice du droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 29.- Délibérations
L'assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si la totalité
des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent
expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées,
sans tenir compte des abstentions.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scru-tin de ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité des voix au
scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des ac-tionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
Article 30.- Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux ad-
ministrateurs ou encore par l'administrateur-délégué.
Article 31.- Assemblée générale par procédure écrite
a) Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique.
Volet B
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
b) En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les administrateurs soit parvenue à la société 20
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l’
assemblée générale statutaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
c) En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
d) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES-REPARTITION
Article 32.- Exercice social et comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice. Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires, s’il en existe.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de la gérance, à la Banque Nationale.
Article 33.- Affectation du bénéfice
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins par an pour constituer la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve à atteint le dixième du
capital mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, sur
proposition du conseil d’administration.
Article 34.- Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.
TITRE VI. DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 35.- Dissolution de la société.
La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'as-semblée
générale doit être réunie dans un délai n'excé-dant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obliga-tions légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des statuts, de la dissolution
éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'or-dre du jour.
Le conseil d’administration justifie ses propositions dans un rap-port spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
Volet B
émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur au capital minimum légal, tout inté-ressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société.
Article 36.-Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assem-
blée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires, suivant le nombre
de leurs parts. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs, avant de procéder à la répartition, rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds
complémentaires, soit par des remboursements partiels.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 37.- Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
liquidateur, directeur, domicilié à l'étranger, élit par les présen-tes domicile au siège, où toutes
communica-tions, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38.- Arbitrage
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les 6 mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit à 15
jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires.
Article 39.- Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé, sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
de ce même Code sont censées non écrites. »
 
3) Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue
Emile Francqui 6.
 
2/ AUGMENTATION DE CAPITAL
1) Décision d’augmentation du capital :
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 400.000,00 euros, par la création de
400.000 actions nouvelles de catégorie A sans désignation de valeur nominale, à souscrire en
numéraire au prix global de 1,00 euro chacune et libérées à la souscription à concurrence de la
totalité.
Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits que les actions existantes et participeront aux
bénéfices à compter de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
2) Droit légal et statutaire de souscription préférentielle :
Les actionnaires préqualifiés, possédant ensemble la totalité du capital, déclarent ce qui suit :
- Monsieur BONAMI Marc, associé précité, qui déclare, par l’intermédiaire de son représentant,
vouloir souscrire, de manière définitive, à concurrence de 11.160 actions de catégorie A, au prix de
un euro chacune, soit pour un total de 11.160,00 euros.
- Monsieur BETTENDORF Christian, associé précité, qui déclare, par l’intermédiaire de son
représentant, vouloir souscrire, de manière définitive, à concurrence de 1.240 actions de catégorie A,
au prix de un euro chacune, soit pour un total de 1.240,00 euros.
- La société anonyme « EASI », associée précitée, qui déclare, par l’intermédiaire de son
représentant, vouloir souscrire, de manière définitive, à concurrence de 44.000 actions de catégorie
A, au prix de un euro chacune, soit pour un total de 44.000,00 euros.
- La société anonyme « BELGAPAD », associée précitée, qui déclare, par l’intermédiaire de son
représentant, vouloir souscrire, de manière définitive, à concurrence de 2.520 actions de catégorie A,
au prix de un euro chacune, soit pour un total de 2.520,00 euros.
- La société anonyme « SPREDS », associée précitée, qui déclare, vouloir souscrire, par l’
intermédiaire de son représentant, de manière définitive et sans vouloir prétendre à plus, à
Volet B
concurrence de 11.100 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit pour un total de
11.100,00 euros.
Il déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de
souscription préférentielle consacré aux articles 7:188 du CSA pour le surplus.
- Monsieur PANCHAUD Martin, associé précité, qui déclare, par l’intermédiaire de son représentant,
vouloir souscrire, de manière définitive, à concurrence de 8.320 actions de catégorie A, au prix de un
euro chacune, soit pour un total de 8.320,00 euros.
- Monsieur DEWITTE François, associé précité, qui déclare, par l’intermédiaire de son représentant,
vouloir souscrire, de manière définitive, à concurrence de 3.760 actions de catégorie A, au prix de un
euro chacune, soit pour un total de 3.760,00 euros.
Les autres actionnaires déclarent, personnellement ou par l’intermédiaire de son représentant
comme dit ci-avant, chacun renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à
exercer leur droit de souscription préférentielle consacré aux articles 7:188 du CSA.
En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent chacun expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 7:189 du CSA.
3) Souscription et libération :
- Monsieur BONAMI Marc, associé précité, qui déclare, par l’intermédiaire de son représentant,
souscrire en espèces 38.840 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit pour un total
de 38.840,00 euros ;
- Monsieur BETTENDORF Christian, associé précité, qui déclare, par l’intermédiaire de son
représentant, souscrire en espèces 8.760 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit
pour un total de 8.760,00 euros ;
- La société anonyme « EASI », associée précitée, qui déclare, par l’intermédiaire de son
représentant, souscrire en espèces 156.000 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit
pour un total de 156.000,00 euros ;
- La société anonyme « BELGAPAD », associée précitée, qui déclare, par l’intermédiaire de son
représentant, souscrire en espèces 2.380 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit
pour un total de 2.380,00 euros ;
- Monsieur PANCHAUD Martin, associée précitée, qui déclare, par l’intermédiaire de son
représentant, souscrire en espèces 25.680 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit
pour un total de 25.680,00 euros ;
- Monsieur DEWITTE François, associée précitée, qui déclare, par l’intermédiaire de son
représentant, souscrire en espèces 16.240 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit
pour un total de 16.240,00 euros.
INTERVIENT AUX PRESENTES :
- Monsieur NÈVE de MÉVERGNIES Edouard Charles Emmanuel Johnny, né à Etterbeek le 14 août
1990, inscrit au registre national sous le numéro 90.08.14-379.80, célibataire, domicilié à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Nestor Plissart, 95.
Ici représenté par Messire NÈVE de MÉVERGNIES Cédric, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 28 janvier 2020, qui restera ci-annexée.
Lequel déclare souscrire en espèces 50.000 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit
pour un total de 50.000,00 euros.
Monsieur NÈVE de MÉVERGNIES Edouard, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
- Monsieur NÈVE de MÉVERGNIES Antoine-Eric Bertrand Emmanuel Jacques, né à Toulouse
(France) le 25 juin 1994, inscrit au registre national sous le numéro 94.06.25-379.14, célibataire,
domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre , Avenue Nestor Plissart, 95, , .
Ici représentée par Messire NÈVE de MÉVERGNIES Cédric, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 29 janvier 2020, qui restera ci-annexée.
Lequel déclare souscrire en espèces 20.000 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit
pour un total de 20.000,00 euros.
Monsieur NÈVE de MÉVERGNIES Antoine-Eric, par l’intermédiaire de son représentant, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
Les souscripteurs déclarent et les actionnaires reconnaissent que ces actions ont été libérées de la
manière suivante : à concurrence de 400.000,00 euros par un versement en espèces effectué par les
souscripteurs sur le compte numéro BE95 0882 6931 7158 de la société, ainsi que cela ressort d’une
attestation établie par la banque Belfius en date du 06 février 2020, laquelle restera annexée aux
présentes.
L’assemblée constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence attribue les 400.000 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées aux souscripteurs comme dit
ci-avant.
L’assemblée donne pouvoir à Messire NEVE de MEVERGNIES Cédric à l’effet de disposer des
fonds affectés à la libération de l’augmentation de capital.
Volet B
4) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital :
Les actionnaires requièrent le Notaire d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que celui-
ci est effectivement porté à 2.175.222,64 euros, qu'il est représenté par 3.548.667 actions, dont
3.282.361 actions de catégorie A et 266.306 actions de catégorie B, sans désignation de valeur
nominale, repré-sen-tant chacune 1/3.548.667ème du capital.
5) Modification de l’article 5 des statuts :
L'assemblée décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts pour relater la constitution du
capital et le mettre en concordance avec sa nouvelle configuration, en le remplaçant par le texte
suivant :
« §1. Lors de la dernière modification de la société, le capital de la société avait été fixé à
1.775.222,64 euros, représenté par 3.148.667 actions sans désignation de valeur nominale, dont
2.882.361 actions de catégorie A et 266.306 actions de catégorie B, représentant chacune 1/3.
148.667ème du capital.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 07 février 2020 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de 400.000,00 euros pour le porter de 1.775.222,64 euros à un 2.175.222,64 euros, par
apports en numéraire.
En rémunération de ces apports, 400.000 actions nouvelles de catégorie A, de même type et
jouissant des mêmes droits que les actions existantes par catégorie et participant aux bénéfices à
compter de la réalisation effective de l’augmentation de capital, ont été émises, attribuées et libérées
à concurrence de la totalité.
Le capital est dès lors fixé à un 2.175.222,64 euros, représenté par 3.548.667 actions, dont
3.282.361 actions de catégorie A et 266.306 actions de catégorie B, sans désignation de valeur
nominale, repré-sen-tant chacune 1/3.548.667ème du capital. »
 
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat à Messire NEVE de MEVERGNIES Cédric, en vue de
l'exécution des présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir
auprès d’un guichet d’entreprises.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.