Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
CALLENS RECYCLING
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Spillebosstraat 1
8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op twee en twintig juni tweeduizend en achttien door Notaris Hélène
DUSSELIER, te Meulebeke;
DAT:
1/ De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid hebben kosteloos
een afschrift te bekomen;
- de jaarrekeningen nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;
- de tussentijdse staat van activa en passiva op datum van 31 december 2017;
- het bijzonder verslag van de oprichters van de nieuw op te richten besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “CALLENS RECYCLING”, en van het bijzonder verslag van een
bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 219 van het Wetboek
van Vennootschappen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AELVOET, SAMAN & PARTNERS”,
met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Grootveldlaan 215, BTW-/ondernemingsnummer BE0475.
820.533, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy SAMAN, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend op
hetzelfde adres, op 13 juni laatst, nopens de inbreng in natura in de nieuw op te richten besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CALLENS RECYCLING”, luiden letterlijk als volgt:
“Op basis van onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, besluiten wij, met betrekking tot de inbreng door de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “CALLENS REINIGING” in de nieuw op te richten
vennootschap “CALLENS RECYCLING” BVBA, dat:
    •  Deze inbreng plaatsvindt in het kader van een partiële splitsing waarbij de activiteit aangaande
de afzet -en rolcontainers alsook de aanlevering van “CALLENS REINIGING” BVBA worden
overgenomen door de nieuw op te richten vennootschap “CALLENS RECYCLING” BVBA,
overeenkomstig de bepalingen van artikelen 677 Juncto 743 van het Wetboek van
Vennootschappen;
- De beschrijving van de ingebrachte activiteiten beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- De gebruikte waarderingsmethoden voor de inbreng bedrijfseconomisch verantwoord zijn en
rekening houden met de specifieke elementen eigen aan de doorgevoerde transactie;
- De waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenstemmen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
- Wij er eveneens willen aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, dit is m.a.w. geen “fairness opinion”.”
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het
voormeld voorstel tot partiële splitsing en van de voormelde verslagen nopens de inbreng in natura
door de overdragende vennootschap.
De vergadering neemt vervolgens kennis dat de artikelen 745, 746 en 747 van het Wetboek van
0698876288
Luik B
Vennootschappen niet van toepassing zijn voor zover de aandelen van de nieuw op te richten
vennootschap worden uitgegeven aan de vennoten van de te splitsen vennootschap evenredig aan
hun rechten in het kapitaal van de te splitsen vennootschap.
2/ a. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING – kAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CALLENS RECYCLING” tot partiële splitsing in
toepassing van de artikelen 677 en 742 van het Wetboek van Vennootschappen, door inbreng door
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CALLENS REINIGING” van de hierna
gemelde activabestanddelen, in een nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “CALLENS RECYCLING”, en waarbij de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “CALLENS REINIGING” niet ophoudt te bestaan. De partiële splitsing zal
geschieden volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële
splitsing zoals het door de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “CALLENS REINIGING” werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van
Koophandel Gent Afdeling Kortrijk op 28 maart 2018 en bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 11 april 2018 onder nummer 18059632.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activabestanddelen van de overdragende vennootschap met alle
rechten en verplichtingen retroactief per 1 januari 2018 overgaan op de nieuw op te richten besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CALLENS RECYCLING”.
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap “CALLENS
REINIGING” verminderd met TWEEHONDERDVIERENVEERTIGDUIZEND
VIJFHONDERDDRIEËNNEGENTIG EURO ZESENZESTIG CENT (244.593,66) EUR) om het
kapitaal te brengen van VIJFHONDERDTWEEËNZEVENTIGDUIZEND EURO (572.000,00 EUR) op
DRIEHONDERDZEVENENTWINTIGDUIZEND VIERHONDERDENZES EURO VIERENDERTIG
CENT DRIEHONDERDZEVENENTWINTIGDUIZEND VIERHONDERDENZES EURO
VIERENDERTIG CENT (327.406,34 EUR), door inbreng van het hierna beschreven afgesplitste
vermogen.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna gemelde activabestanddelen naar de
nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CALLENS RECYCLING”
goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de
wijze waarop het afgescheiden wordt aan de nieuw op te richten vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane activa- en passivabestanddelen opgesomd in de tussentijdse staat van activa en
passiva van de overdragende vennootschap per 31 december 2017 zoals vermeld in voormeld
revisoraal verslag zijn:
ACTIVA
Materiële vaste activa: € 422.066,58
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar: € 453.777,99
Liquide middelen: € 21.200,07
TOTAAL DER ACTIVA: € 897.044,64
PASSIVA
Eigen vermogen: € 409.706,62
Kapitaal: € 244.593,66
Wettelijke reserve: € 24.459,37
Belastingvrije reserves: € 16.035,42
Beschikbare reserves: € 128.297,78
Resultaat boekjaar: € - 3.679,60
Schulden: € 487.338,02
Schulden > 1 jaar: € 80.953,52
Schulden < 1 jaar: € 57.957,54
Handelsschulden: € 319.560,43
Schulden mbt bel. & sociale schulden: € 28.866,53
TOTAAL DER PASSIVA: € 897.044,64
Luidens voormeld revisoraal verslag omvat de inbreng in natura het volgende:
“- De materiële vaste activa (installaties, machines en uitrusting alsook het rollend materiaal) met
betrekking tot de activiteiten aangaande de afzet -en rolcontainers alsook de aanlevering, per 31
december 2017 voor een bedrag van 422.066,58 EUR.
- De openstaande handelsvorderingen met betrekking tot de activiteiten aangaande de afzet -en
rolcontainers alsook de aanlevering, per 31 december 2017 voor een bedrag van 453.777,99 EUR.
- De liquide middelen gerelateerd aan de activiteiten aangaande de afzet -en rolcontainers alsook de
aanlevering, per 31 december 2017 voor een bedrag van 21.200,07 EUR.
- De leningsovereenkomst kbc 420-93 met betrekking tot de mercedes en de leasingovereenkomst
Luik B
betreffende de HITACHI ZX210LG-3 met als schuld op lange termijn een bedrag van 80.953,52 EUR
en op schulden vervallend binnen het jaar een bedrag van 57.957,54
- De openstaande handelsschulden met betrekking tot de activiteiten aangaande de afzet -en
rolcontainers alsook de aanlevering, per 31 december 2017 voor een bedrag van 319.560,43 EUR.
- De schulden gerelateerd aan de personeelsleden werkzaam voor de activiteit aangaande de afzet -
en rolcontainers alsook de aanlevering, voor een totaalbedrag van 28.866,53 EUR.”
De netto waarde van de ingebrachte activa en passiva, rechten en verplichtingen, per 31 december
2017 wordt op basis van voormeld revisoraal verslag op VIERHONDERDENNEGENDUIZEND
ZEVENHONDERDENZES EURO TWEEËNZESTIG CENT (409.706,62 EUR) bepaald en komt
overeen met de netto boekwaarde van de ingebrachte activa en passiva.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CALLENS RECYCLING” volgens de hierna vermelde
voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de tussentijdse staat van actief en passief van de overgedragen
vennootschap per 31 december 2017;
b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2018 met betrekking tot de
overgedragen activabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de nieuw op te richten vennootschap “CALLENS RECYLING”, waarin de betrokken
bestanddelen worden ingebracht;
c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap “CALLENS RECYLING”, met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken;
d. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activabestanddelen
vanaf haar oprichting; zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 1 januari 2018 en draagt
vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
e. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activabestanddelen; in
de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de
verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de
bewaarnemende vennootschap echtverklaarde afschriften van bekomen;
f. Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van
de partieel te splitsen vennootschap, in geval voormelde toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet zijn opgenomen in voormelde toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven
toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, werd blijkens voormeld neergelegd voorstel tot splitsing
uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld dat zij aan CALLENS REINIGING BVBA toekomen, geacht worden eigendom te blijven
van CALLENS REINIGING BVBA.
g. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen zullen indien nodig
verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw op te
richten vennootschap “CALLENS RECYCLING”, die alle lasten of baten zal dragen;
h. overeenkomstig artikel 767 van het Wetboek van Vennootschappen blijft de overdragende
vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en die
worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap en voor de schulden waarvoor in rechte of
via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de inbrengende vennootschap vóór de algemene
vergadering die zich over de inbreng moet uitspreken (Wet van 22 november 2013); de
aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de overdragende vennootschap behoudt buiten
het ingebrachte vermogen.
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven activabestanddelen die door de overdragende vennootschap worden ingebracht in de
nieuw op te richten vennootschap “CALLENS RECYCLING”, op grond van de tussentijdse staat van
actief en passief van de overdragende vennootschap per 31 december 2017, gewaardeerd wordt
aan VIERHONDERDENNEGENDUIZEND ZEVENHONDERDENZES EURO TWEEËNZESTIG
CENT (€ 409.706,62 EUR).
Aldus zou van het netto-actief van de overdragende vennootschap ten bedrage van
VIERHONDERDENNEGENDUIZEND ZEVENHONDERDENZES EURO TWEEËNZESTIG CENT (€
409.706,62 EUR) worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap, en dit als volgt:
Luik B
Geplaatst kapitaal: € 244.593,66
Wettelijke reserve: € 24.459,37
Belastingvrije reserves: € 16.035,42
Beschikbare reserves: € 128.297,78
Overgedragen verlies: € - 3.679,60
Eigen vermogen: € 409.706,62
--- waardoor het netto-actief als volgt geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:
- TWEEHONDERDVIERENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERDDRIEËNNEGENTIG EURO
ZESENZESTIG CENT (244.593,66 EUR) afkomstig van het kapitaal van de overdragende
vennootschap wordt aangewend voor de vorming van het kapitaal in de verkrijgende vennootschap;
- VIERENTWINTIGDUIZEND VIERHONDERDNEGENENVIJFTIG EURO ZEVENENDERTIG CENT
(24.459,37 EUR) afkomstig van de wettelijke reserve van de overdragende vennootschap wordt
aangewend voor de vorming van de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap;
- ZESTIENDUIZEND VIJFENDERTIG EURO TWEEËNVEERTIG CENT (16.035,42 EUR) afkomstig
van de belastingvrije reserve van de overdragende vennootschap wordt aangewend voor de vorming
van de belastingvrije reserve van de verkrijgende vennootschap;
- HONDERDACHTENTWINTIGDUIZEND TWEEHONDERDZEVENENNEGENTIG EURO
ACHTENZEVENTIG CENT (€ 128.297,78) EUR) afkomstig van de beschikbare reserve van de
overdragende vennootschap wordt aangewend voor de vorming van de beschikbare reserve van de
verkrijgende vennootschap;
- DRIEDUIZEND ZESHONDERDNEGENENZEVENTIG EURO ZESTIG CENT ( 3.679,60 EUR)
afkomstig van het overgedragen verlies van de overgedragen vennootschap wordt aangewend voor
de vorming van het overgedragen verlies van de verkrijgende vennootschap.
D. OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
“CALLENS RECYCLING”
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CALLENS RECYCLING” vast te stellen als volgt:
I. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in
natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van alle voormelde activabestanddelen, tegen de
modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap in totaal vierhonderdachtentwintig (428) volledig volgestorte aandelen op naam zonder
aanduiding van nominale waarde toegekend, waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge
aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, in die zin dat elke aandeelhouder ongeveer
twee/vijfde (2/5de) aandeel verkrijgt van de op te richten vennootschap voor elk aandeel dat hij/zij
aanhoudt in de overdragende vennootschap.
Wijze van uitreiking
De vierhonderdachtentwintig (428) nieuwe aandelen van de op te richten vennootschap “CALLENS
RECYCLING”, die aan de aandeelhouders van besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “CALLENS REINIGING” worden toegekend in ruil voor de partiële splitsing, zullen
op naam zijn.
Aan de heer CALLENS Luc, Jules, geboren te Avelgem op 4 februari 1963, wonende te 8710
Wielsbeke, Rijksweg 39, worden aldus tweehonderdentien (210) aandelen toegekend.
Aan mevrouw VERBRUGGHE Kathleen, Jeannette Rosa, geboren te Tielt op 15 februari 1967,
wonende te 8710 Wielsbeke, Rijksweg 391, worden tweehonderdachttien (218) aandelen toegekend.
Na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid van de verkrijgende vennootschap, zullen de
zaakvoerders van de verkrijgende vennootschap een aandelenregister van de verkrijgende
vennootschap aanleggen waarin de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouders van de overdragende vennootschap (zijnde de vennoten van
de verkrijgende vennootschap);
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit van partiële splitsing.
De inschrijvingen worden door de vennoten of hun gevolmachtigde ondertekend. Van deze
inschrijving worden aan de betrokken vennoten of hun gevolmachtigde een certificaat overhandigd.
De aandeelhouders van de overdragende vennootschap zullen hiertoe uitgenodigd worden.
Rechten verbonden aan de aandelen
- De aandelen van de op te richten vennootschap “CALLENS RECYCLING” nemen deel in de
resultaten en zijn in voorkomend geval dividendgerechtigd vanaf de oprichting.
- Er zijn in de overdragende vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Luik B
- Aan de vierhonderdachtentwintig (428) aandelen van de op te richten vennootschap, die in ruil voor
de partiële splitsing van de overdragende vennootschap worden toegekend, worden ook geen
bijzondere rechten toegekend;
- Aan de zaakvoerders van de overdragende en aan de zaakvoerders van de nieuw op te richten
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële
splitsing.
Plaatsing kapitaal
Comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap
volledig geplaatst en integraal volgestort is.
Comparanten verklaren dat het financieel plan, voorge-schreven door artikel 215 van het Wetboek
van Vennootschappen, aan werkende notaris werd overhandigd vóór deze; dit nadat zij door mij
notaris inge-licht werden over:
1) de reikwijdte en de gebeurlijke gevolgen van een gebrek aan maatschap-pelijk kapitaal;
2) het feit dat elk goed dat aan een oprichter behoort, aan een zaakvoerder of aan een persoon die
vennoot in de vennootschap zou worden, en dat de vennootschap het voornemen zou hebben te
verwerven binnen een termijn van twee jaar vanaf haar oprichting, voor een tegenwaarde die ten
minste gelijk is aan één/tiende van het onderschreven kapitaal, het voorwerp moet uitmaken van een
verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuur en van een bijzonder door
hem opgesteld rapport;
3) de reikwijdte van artikels 332 en 333 van het Wetboek van Vennootschappen.
Ondergetekende notaris heeft de oprichters gewezen op het verplicht distinctief karakter van de
benaming van de vennootschap en het verbod van verwarring met bestaande benamingen van
vennootschappen.
II. Goedkeuring statuten
Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd,
de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CALLENS RECYCLING”
vast te leggen als volgt:
STATUTEN
1) De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten ven-nootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Haar naam luidt: "CALLENS RECYCLING".
2) De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8760 Meulebeke, Spillebosstraat 1. Hij mag naar
iedere andere plaats in België verplaatst worden bij eenvoud-ige beslissing van de zaakvoerder, mits
inachtneming van de taalwetgeving; deze zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennoot-schapsdossier van een door het bevoegd orgaan van vertegenwoor-
diging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan, bij eenvoudige beslis-sing van de zaakvoerder, bestuurs-
zetels, filialen of kantoren in binnen- en buitenland oprichten.
3) De vennootschap heeft tot doel:
Verwerking van afval door verbranding of op een andere wijze -verkleining van afval- storten van
afval op land of in zee, begraven of onderploegen, composteren, enzovoort, behandeling en
vernietiging van klein toxisch afval.
Het verzamelen storten en verwerken van afval afkomstig van de landbouw, van industrieel afval en
van bouwpuin.
Het verzamelen en de verwerking van afval en overschotten afkomstig van de landbouw en de
veeteelt, inclusief de werkzaamheden in verband met mestoverschotten.
De reiniging van verontreinigde bodem.
Het ophalen en afvoeren van bouwpuin.
De recuperatie, het sorteren, de voorbereiding en het opnieuw gebruiksklaar maken van
gebruiksgoederen die buiten gebruik of afgedankt zijn, gebruikte verpakkingen, allerlei afval en puin,
in de ruimst mogelijke zin;
Recuperatie, van recycleerbaar afval, papier, textiel.
Het ledigen en reinigen van putten en septische tanks, het onderhoud van chemische toiletten.
De behandeling en verwerking van vloeibaar afval door verdunning, screenen en filteren,
sedimentatie, chemische neerslag actief slibbehandeling en overige rioolwaterprocessen.
Plaatsing van reinigingsinstallaties en filterinstallaties voor lozing van afvalwater.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden, zowel in
België als in het buitenland:
- de onderneming voor het goederenvervoer over de weg, zowel in België als in het buitenland;
- transportfirma in de meest uitgebreide zin van het woord;
- goederenvervoer over de weg, vervoer van boomstammen, zwaar internationaal vervoer,
veevervoer, vervoer met koelwagens, vervoer van bulkgoederen, inclusief vervoer in tankwagens,
autovervoer, vervoer van gevaarlijke stoffen;
- verhuur van vrachtwagens met bestuurder;
Luik B
- verhuur op korte termijn van personenauto’s zonder chauffeur;
- vervoercommissionair;
- verhuisonderneming;
- het huren, verhuren en bevrachten van alle vervoermaterieel, zowel in België als in het buitenland;
- de verhuur en de operationele leasing van transportmiddelen voor vervoer te land, zonder
bestuurder met uitzondering van personenauto’s en lichte vrachtwagens, spoorwegmateriaal,
vrachtauto’s, trekken van aanhangwagens, opleggers, containers;
- het laden, overladen en lossen van goederen en van bagage die vervoerd worden over de weg, per
spoor, door de lucht of over binnenwateren;
- het vervoer van personen, zowel in België, als in het buitenland met bus of autocar;
- in- en uitvoer van goederen en producten;
- verhuren van containers;
- ophalen van rolcontainers bij privé-personen.
De vennootschap mag hiertoe alle handelsverrichtingen, ambachtelijke, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verband
houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar ondernemingen te bevorderen, of de afzet
van haar produkten te vergemakkelijken, en voor zover de wet dit niet verbiedt.
De algemene vergadering van de vennoten, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist
voor wijziging van de statuten, kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, door alle
middelen en op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zal achten, en die niet in strijd zijn
met de vigerende wetgeving.
4) De vennootschap is opgericht voor onbe-paalde tijd vanaf heden. Behoudens door de rechter en
onverminderd de wettelijke bepalingen terzake, kan de vennootschap slechts door de wil van de
vennoten ont-bonden worden bij een besluit van de algemene vergadering genomen volgens de
regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, tenzij het netto-actief van de vennoot-schap
ten gevolge van een geleden verlies gedaald is beneden één/vierde van het kapitaal; in welk geval
de vergadering tot ontbinding kan besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door
één/vierde van de op die vergadering uitge-brachte stemmen.
5) Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt
TWEEHONDERDVIERENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERDDRIEËNNEGENTIG EURO
ZESENZESTIG CENT (244.593,66 EUR), verdeeld in vierhonderdachtentwintig (428) gelijke
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractie-waarde van
één/vierhonderdachtentwintigste (1/428ste) van het kapitaal. Het kapitaal is volledig volgestort.
6) De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, benoemd
door de algemene vergadering die tevens hun aantal en hun vergoeding vaststelt, alsmede de duur
van hun mandaat. Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor
het bereiken van het doel van de vennootschap, behoudens die welke de wet aan de algemene
vergadering voorbehoudt. Iedere zaakvoer-der vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder.
7) Er zal een gewone algemene vergadering (ook jaarvergadering genoemd) worden gehou-den op
tien juni om negentien uur, in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in het
bericht van bijeenroeping vermeld. Mocht deze dag een wettelijke feestdag zijn, dan wordt de
vergadering verschoven naar de volgende werkdag, op hetzelfde uur.
8) Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
9) Van de nettowinst wordt minstens vijf ten honderd afgehou-den om een wettelijk reservefonds
samen te stellen, hetwelk zal ophouden verplichtend te zijn wanneer het reservefonds het tiende zal
bereiken van het maatschap-pelijk kapitaal, maar zal tot zijn volle samenstelling moeten hernomen
wor-den wanneer, om welke reden ook, het wettelijk reservefonds zal aangetast zijn. Het saldo zal
evenredig verdeeld worden onder de vennoten naargelang het aantal van hun maatschappe-lijke
aandelen, tenware de algemene ver-gadering een deel of het geheel dezer winsten zou bestemmen
voor het vormen of het aanzuiveren van een buitenge-woon reservefonds of er een andere
bestemming zou wensen aan te geven. Het batig saldo van de vereffening zal onder de vennoten
verdeeld worden, volgens het getal van de onderscheiden maatschappelijke aandelen, elk aandeel
gevend een gelijk recht. De gebeurlijke verliezen zullen in dezelfde verhoud-ing door de vennoten
verdeeld worden, zonder dat echter een vennoot ver-plicht kan worden stort-ing te doen buiten zijn
aandeel in de vennootschap.
In afwijking van het voorgaande en onverminderd artikel 181 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen, kan de ontbinding en vereffening in één akte gebeuren mits naleving van de door
het Wetboek van Vennootschappen gestelde voorwaarden.
10) Er werd geen commissaris benoemd.
Verklaringen
Het eerste boekjaar vangt aan op 22 juni 2018 om te eindigen op 31 december 2019, met dien
verstande dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CALLENS RECYCLING”
de verrichtingen door de overdragende vennootschap “CALLENS REINIGING” in haar naam gesteld
sinds 1 januari 2018 boekhoudkundig voor haar rekening neemt, betreffende de in de nieuwe
vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op 10 juni 2020 om negentien uur.
Benoemingen – aanvaardingen
1.
De vergadering beslist om de volgende personen als zaakvoerder te benoemen:
1) De heer CALLENS Luc, voornoemd;
2) Mevrouw VERBRUGGHE Kathleen, voornoemd;
3) De heer CALLENS Brecht René Daniël, geboren te Tielt op 19 januari 1991, wonende te 8760
Meulebeke, Paanderstraat nummer 99;
4) De heer CALLENS Bram Willy Hans, geboren te Tielt op 5 januari 1993, wonende te 8710
Wielsbeke, Breestraat nummer 8/A000.
Hun mandaat zal bezoldigd zijn tenzij de algemene vergadering anders zou beslissen.
De heer Luc CALLENS, voornoemd, en mevrouw Kathleen VERBRUGGHE, voornoemd, verklaren
hierbij het mandaat van zaakvoerder te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
De heer Luc CALLENS, voornoemd, verklaart bij wijze van onderhandse volmachten van 18 juni
2018 te zijn aangeduid door de heer Brecht CALLENS, voornoemd, en de heer Bram CALLENS,
voornoemd, om hen ter vergadering te vertegenwoordigen om in hun naam het mandaat van
zaakvoerder te aanvaarden en te verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van hun mandaat. 2. De zaakvoerders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande
dat zij vanaf heden tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CALLENS RECYCLING” op de griffie van
de bevoegde Rechtbank van Koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
vennoten en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
3. Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door
de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd, en dit met
ingang van 1 januari 2018.
3/ De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “CALLENS RECYCLING”, zoals vermeld in het tweede besluit hiervoor, effectief
verwezenlijkt is. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de
partiële splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde
activabestanddelen definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
4/ De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan voorgaande beslissing tot
kapitaalvermindering. Zij besluit eveneens uitdrukkelijk op te nemen dat de effecten statutair alle op
naam zijn. De tekst van artikel 5 van de statuten zal aldus volledig als volgt worden vervangen: “Het
geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt DRIEHONDERDZEVENENTWINTIGDUIZEND
VIERHONDERDENZES EURO VIERENDERTIG CENT (327.406,34EUR), verdeeld in duizend
(1.000) gelijke aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, met een fractie-waarde
van één/duizendste (1/1000ste) van het kapitaal. Het kapitaal is volledig volgestort.”
5/ De vergadering beslist de derde alinea van artikel 1 van de statuten te vervangen door: “De naam
moet in alle akten, factu-ren, aankon-digingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en
andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap onmid-dellijk
voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding "besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid" of de letters "BVBA". Naast de naam moet de nauwkeurige aan-duiding
voorkomen van de zetel der vennoot-schap, en het ondernemingsnummer gevolgd door de afkorting
"RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank in het ambtsgebied waarbinnen
Luik B
de vennootschap haar zetel heeft; en in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in
vereffening is.”
6/ De vergadering beslist om artikel 27 van de statuten aan te passen aan de huidige wetsbepalingen
in verband met de procedure van vereffening, door de volledige vervanging van de tekst ervan door:
“ARTIKEL 27. – ONTBINDING - VEREFFENING
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen het jaar geen nieuwe vennoot in de
vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk
borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle
aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar ontbinding.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap, met dien verstande dat artikel 26 van de statuten van toepassing is voor de aandelen
die het voorwerp uitmaken van een vruchtgebruik.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, benoemt de algemene
vergadering één of meer vereffenaars; bij ont-stentenis van dergelijke benoeming zal de vereffening
gebeuren door de zorgen van de zaakvoerder(s) alsdan in functie. Te dien einde hebben de
vereffenaars de meest uitgebreide macht die hen wordt toegekend door artikel 186 en volgende van
het Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergade-ring stelt de vergoedingen der vereffe-
naars vast.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt
onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden
vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar
aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan
wel een zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen
1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar
zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffen-aar(s), door een
advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap.
In afwijking van het voorgaande en onverminderd artikel 181 van het Wetboek van
Vennootschappen, kan de ontbinding en vereffening in één akte gebeuren mits naleving van de door
het Wetboek van vennootschappen gestelde voorwaarden.”
7/ De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders van de overdragende
vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris
om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten van de overdragende vennootschap.
De vergadering en de zaakvoerders van de overdragende vennootschap stellen de hierna genoemde
personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, met name
INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING BVBA, met zetel gevestigd te 1950 Kraainem,
Kraainemlaan 33, BTW-/ondernemingsnummer BE0462.972.387, vertegenwoordigd door de heer
Frederik BEERENS.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
Notaris Hélène DUSSELIER te Meulebeke.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en de gecoördineerde tekst der statuten.