N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Kléber Rossillon Waterloo
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Route du Lion 1815
1420 Braine-l'Alleud
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d’un acte reçu par Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société
privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon., le 22 février
2019, ici textuellement reproduit :
(...) On omet.
1) la société coopérative à responsabilité limitée « INTERCOMMUNALE BATAILLE DE WATERLOO
1815 », ayant son siège social à 1420 Braine l’Alleud, Route du Lion, 1815.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean DANDOIS, ayant résidé à Tubize, le
dix-sept mars mil neuf cent nonante-sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept avril
suivant sous la référence 011.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois, aux termes d’un acte
reçu par le notaire Jacques Wathelet, à Wavre, le 29 juin 2018, publié à l’Annexe au Moniteur belge
du 31 juillet suivant, sous le numéro 18119414.
Société inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0260.389.075.
2) La société à responsabilité limitée de droit français dénommée « KLEBER ROSSILLON SARL »,
ayant son siège social à Castelnaud-la-Chapelle, 24250 Castelnaud-la-Chapelle (France).
Société constituée aux termes d’un acte sous seing privé du 1er mai 1995, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Bergerac, sous le numéro R.C.S. 401.291.430.
Un extrait d’immatriculation principale au registre français du commerce et des sociétés (Extrait Kbis)
a été produit au notaire soussigné et sera conservé dans le dossier de celui-ci.
Les comparants sub 1 et 2 sont ici représentés par Monsieur Delmoitié Bjorn, avocat, (…), ayant élu
domicile au cabinet CMS De Backer, 1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 178.
(…) On omet.
A. CONSTITUTION
Lesquels ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 440 du Code des Sociétés
et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société anonyme qu’ils constituent
comme suit, la comparante sub 2 à titre de fondateur, et la comparante sub 1 à titre de simple
souscripteur, conformément à l’article 450 du Code des Sociétés.
Ladite société anonyme étant présentement constituée sous la dénomination de « Kléber Rossillon
Waterloo » au capital initial de soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00€) lequel sera
représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les mille (1.000) actions sont souscrites en numéraire, ainsi qu’il suit :
1) par la société coopérative à responsabilité limitée « INTERCOMMUNALE BATAILLE DE
WATERLOO 1815 », à concurrence de cent (100) actions de catégorie B, soit pour six mille cent
cinquante euros (6.150,00€).
2) par la société à responsabilité limitée de droit français dénommée « KLEBER ROSSILLON SARL
», à concurrence de neuf cent (900) actions de catégorie A, soit pour cinquante-cinq mille trois cent
cinquante euros (55.350,00€).
Ensemble : mille (1.000) actions, représentant soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00€).
Cette somme de soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00€) euros représente l'intégralité du
0721525788
Volet B
capital social, qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions est entièrement libérée par un
versement en espèces en un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
ING (…).
De sorte que la société a dès à présent de ce chef et à sa libre disposition une somme de soixante et
un mille cinq cent euros (61.500,00€).
Etant précisé que conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés, la société sera dotée de la
personnalité morale au jour du dépôt du présent acte, comme il est prévu par ledit article.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la loi-programme
pour la promotion de l’entreprise indépendante du 10 février 1998 et de ses arrêtés d’exécution, en
vertu desquels un contrôle des capacités entrepreneuriales de gestion est réalisé par le guichet
d'entreprise choisit par la personne physique, ou par le représentant d'une personne morale, chargée
de la gestion journalière, avant tout début d'activité.
B. STATUTS
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1. FORME SOCIALE ET DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « Kléber Rossillon Waterloo».
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots «société anonyme» ou de
l'abréviation «SA» ou en néerlandais, des mots «naamloze vennootschap» ou de l’abréviation «NV».
ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1420 Braine-L’Alleud, Route du Lion 1815.
Le siège social pourra être transféré en tous lieux en Région wallonne, par simple décision du
conseil d’administration, laquelle devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Le conseil d'administration est autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation,
succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet, en Belgique, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre
ou pour le compte d'autrui :
Toutes activités en rapport direct ou indirect avec l’exploitation commerciale, dans le cadre d’une
concession de services publics, du site historique, touristique et culturel du Hameau du Lion situé sur
le champ de bataille de Waterloo, y compris l’organisation d’événements, visites guidées,
séminaires, reconstitutions historiques, ainsi que toute opération de tourisme, de divertissement et
de loisirs à caractère culturel ;
Dans le prolongement de l’objet tel que défini sub (i), la gestion et l’exploitation de billetterie,
boutiques, restaurants, cafétérias, débits de boissons, sandwicheries, services de cuisine rapide ou
de petite restauration, services traiteur favorisant l’exploitation commerciale du site historique,
touristique et culturel du Hameau du Lion situé sur le champ de bataille de Waterloo ;
Dans le prolongement de l’objet tel que défini sub (i), la promotion, le développement, l’entretien, la
maintenance et la mise en valeur du site historique, touristique et culturel du Hameau du Lion situé
sur le champ de bataille de Waterloo.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large, pour autant que l’activité se rapporte à l’exécution de la concession de services publics.
La société pourra effectuer toutes opérations d’investissement ou de placement de ses liquidités et,
plus généralement, toute opération mobilière, immobilière, financière ou commerciale se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou de permis, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à
la réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4. DUREE
La société est constituée pour une durée limitée et se termine le 22 septembre 2035.
Avant l’expiration de ce terme, la société peut être prorogée pour une durée déterminée ou
indéterminée ou être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux conditions
prévues pour une modification des statuts.
La société peut conclure des accords pour un délai qui excède la durée déterminée par les statuts,
sans préjudice du devoir des administrateurs de veiller à ce que la résiliation de tels accords n’
entraîne pas de charge ou contrainte disproportionnée au regard de l’intérêt de la société.
CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL
ARTICLE 5. CAPITAL
Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cent euros (61.500 €),
représenté par mille actions (1000) entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un millième (1/1000ième) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à
1000.
Volet B
Les actions sont réparties en deux catégories comme suit :
les neuf cents (900) actions numérotées de 1 à 900, dites les « actions A » représentent nonante
pourcents (90%) du capital social. Le propriétaire d’« actions A » sera également dénommé «
actionnaire A » ;
-les cent (100) actions numérotées de 901 à 1000, dites les « actions B » représentent dix pourcents
(10%) du capital social. Le propriétaire d’« actions B » sera également dénommé « actionnaire B » ;
(…) On omet.
ARTICLE 16. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en
tout temps révocables par elle.
Deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition de l’actionnaire A (administrateurs A) et un (1)
administrateur est nommé sur proposition de l’actionnaire B (administrateur B).
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
ARTICLE 17. VACANCE
En cas de vacance d’un poste d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Le remplaçant est choisi sur
proposition de l’actionnaire ayant proposé la désignation de l’administrateur dont le poste est vacant.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 18. PRESIDENCE
Le conseil d’administration peut élire parmi les administrateurs A un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un des autres administrateurs A pour le
remplacer.
ARTICLE 19. REUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou de
l’administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent ou chaque fois que l’administrateur B le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
ARTICLE 20. DELIBERATIONS
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu que l’administrateur B doit être présent ou
représenté. Si suite à une première convocation, ces conditions ne sont pas remplies, une seconde
réunion convoquée au plus tôt après dix jours ouvrables sur le même ordre du jour délibérera
valablement sans condition de quorum pour autant que l’administrateur B soit présent ou représenté.
Toute délibération peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou d’une visioconférence
dans la mesure où les moyens techniques permettent l’identification par chaque administrateur de
ses interlocuteurs et garantissent une délibération collégiale permettant à chaque administrateur d’
exprimer son opinion, d’entendre celle des autres et au conseil de délibérer et d’arrêter ses
résolutions. La réunion est localisée au lieu où elle est convoquée.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. L’administrateur B peut en outre donner
mandat écrit à tout administrateur de l’Intercommunale Bataille de Waterloo 1815 pour le représenter
à une réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Par dérogation à l’alinéa précédent, les décisions relatives aux matières énumérées ci-dessous ne
peuvent être prises que moyennant le vote positif de la majorité des administrateurs et de l’
administrateur B :
Volet B
Toute décision de procéder à un rachat d’actions propres ;
La cession directe ou indirecte, en tout ou en partie, du contrat de concession, étant entendu que
ladite cession doit en outre être autorisée par et respecter les conditions prévues dans le contrat de
concession ;
La cession ou le transfert d’un actif ou d’un contrat qui représente plus de 10% du chiffre d’affaire
annuel ;
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises
par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
ARTICLE 21. PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
ARTICLE 22. POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
ARTICLE 23. GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 24. INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le conseil d’
administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions
spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats.
ARTICLE 25. CONTROLE
Nonobstant l’article 141, 2° du Code des Sociétés, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts des
opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
La société tient en outre une comptabilité propre de l’exploitation de la concession de services
publics et y donne accès à tout moment au réviseur désigné par l’Intercommunale Bataille de
Waterloo 1815 et au réviseur désigné par le Commissariat général au Tourisme. Tout accès à la
documentation comptable est donné aux frais de l’Intercommunale ou du Commissariat général au
Tourisme. Cette comptabilité est tenue selon les règles comptables applicables en droit belge.
ARTICLE 26. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué agissant
seul, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce
compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 27. COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Le titulaire de la part bénéficiaire a le droit de participer à l’assemblée générale et de prendre part au
vote dans les cas prévus aux articles 559, 620 et 781 du Code des Sociétés.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires et le titulaire de la
Volet B
part bénéficiaire, même pour les absents ou dissidents.
L’assemblée générale pourra établir, par simple décision, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à
l'étranger.
ARTICLE 28. REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi de juin à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la
demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions ou sur la demande des
actionnaires B.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 29. CONVOCATIONS
L'assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration ou du ou des
commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites quinze jours au moins avant l’assemblée
générale et conformément aux prescriptions du Code des Sociétés. Toute personne peut renoncer à
cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle
est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 30. ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le conseil d’administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
ARTICLE 31. REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil d’
administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
ARTICLE 32. BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par
un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président
peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les
actionnaires.
ARTICLE 33. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales contraires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
ARTICLE 34. DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
L’assemblée n’est valablement constituée que si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié
des actions A et des actions B. Si suite à une première convocation, cette condition n’est pas
remplie, une seconde assemblée convoquée au plus tôt après quinze jours sur le même ordre du
jour délibérera valablement sans condition de quorum.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
Par dérogation à l’alinéa précédent, les décisions relatives aux matières énumérées ci-dessous ne
peuvent être prises que moyennant le vote positif de la majorité des ¾ des voix attachées aux
actions A et des ¾ des voix attachées aux actions B :
Toute modification des articles suivants des présents statuts : article 3. Objet, article 6. Non-dilution,
article 12. Cession et transmission des titres, article 15. Composition du conseil d’administration,
article 16. Vacance, article 18. Réunions, article 19. Délibérations, article 24. Contrôle, article 33.
Délibération, article 39. Liquidation et article 40. Répartition ;
La mise en liquidation et la liquidation de la Société
Toute décision de procéder à un rachat d’actions propres.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
Volet B
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 35. PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 36. ECRITURES SOCIALES
L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 37. COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des sociétés
sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de
leur approbation.
ARTICLE 38. DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
L’affectation du solde est déterminée par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’
administration.
ARTICLE 39. ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le conseil d’administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux
dispositions de l'article 618 du Code des sociétés et fixer la date de leur paiement.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 40. LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d’administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 41. REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées
dans une proportion supérieure.
Dans la mesure où le boni de liquidation le permet, l’actionnaire B se verra attribuer des actifs pour
une valeur égale aux apports effectués par l’actionnaire B indexée sur base de l’indice des prix à la
consommation du mois précédant celui de la dissolution de la société (l’indice de base étant celui du
mois de janvier 2019). L’actionnaire A se verra attribuer le solde des actifs.
En outre, :
l’actionnaire A se verra attribuer par préférence les liquidités ; et
l’actionnaire B se verra attribuer par préférence les autres actifs à leur valeur telle que reprise dans
les comptes de liquidation.
(…) On omet.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGUEUR AU MOMENT DU DEPOT VISE PAR
L’ARTICLE 68 DU CODE DES SOCIETES
Ensuite les comparants, représentés comme dit est, ont déclaré, de manière unanime, prendre les
dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la
personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce compétent.
Volet B
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et
sera clôturé le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en 2020.
3. Mandats des administrateurs
Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par les lois des
14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;
les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et,
notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de
base de gestion.
4. Administration – Gestion journalière - Contrôle
4.1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois :
Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2025, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024 :
- Madame Rossillon Geneviève Françoise Estelle, domiciliée à 11 rue Las Cases 75007 Paris
(France) (administrateur A);
- Madame Galland ép Rossillon Martine, domiciliée à 35 rue Pauline Borghèse 92200 Neuilly sur
Seine France, (administrateur A) ;
- Monsieur Frédéric Dagniau, domicilié à 18 rue de Colinet,1380 Lasne (administrateur B) ;
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
4.2. Sont désignés en qualité de Président du Conseil d’Administration Madame Rossillon Geneviève
Françoise Estelle, prénommé; et d’Administrateur délégué à la gestion journalière Madame Rossillon
Geneviève Françoise Estelle , prénommé.
Le mandat de Président et d’administrateur délégué est exercé à titre gratuit.
4.3. Les comparantes décident de nommer à la fonction de commissaire, Monsieur Alain Lonhienne,
réviseur d’entreprises, dont le cabinet est sis à 4140 Sprimont, Rue de l'Agneau 6/A, pour une durée
de trois ans.
5. Reprise d’engagements
5.1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif
Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités qui furent entreprises au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le 1er
janvier 2019, sont repris par la société présentement constituée.
Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance desdits
engagements et activités et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux
présentes.
5.2. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité
juridique - Mandat
Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du
tribunal compétent, les comparantes, représentées comme dit est, déclarent constituer pour
mandataires les personnes précitées désignées comme administrateurs, et donner à chacune
d'elles, avec faculté de substitution, le pouvoir, au nom de la société en formation et conformément à
l'article 60 du Code des sociétés, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social et l'exercice de ses activités.
5.3. Prise d'effet des reprises
Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opérations accomplies dans les
conditions visées sub 5.1. et 5.2. seront réputés avoir été contractés et effectuées dès l'origine par la
société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
6. Formalités administratives – Procuration
Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent par les présentes donner procuration, avec
faculté de substituer et chacun agissant seul, à Madame Catherine Kauffmann, ép. Coste (Kléber
Rossillon SARL), Monsieur Alain Gerboux (Gerboux, Accounting & Tax Services SPRL) et Madame
Dominique Landercy (Groupe S), pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa
constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités
administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (demande d'un
numéro d'entreprise et éventuellement d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'éventuellement
Volet B
auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité) et les
formalités d'intégration de la société dans l'unité TVA.
7. Charges
Les comparantes déclarent que le montant des frais, dépen-ses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit qui incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à environ mille six cent quatre-vingt-deux euros (1.682,00€).
DISPOSITIONS FINALES
Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent et reconnaissent:
que le notaire les a informés des obligations particulières imposées aux notaires par l'article 9, § 1,
alinéas 2 et 3 de la Loi Organique du Notariat;
qu'à leurs yeux il n'existe pas d'intérêts manifestement contradictoires et que toutes les conditions
reprises dans le présent acte sont égales et qu'ils les acceptent;
que le notaire soussigné les a valablement informés sur les droits, obligations et charges qui
découlent du présent acte et qu'il les a conseillés équitablement;
avoir reçu le projet du présent acte cinq jours ouvrables au moins avant signature de celui-ci.
Droit d’écriture à percevoir : nonante cinq Euros (95,00€).
(…) On omet.
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même une expédition de l’acte, les procurations, les statuts initiaux et l’attestation
bancaire.