Nº d'entreprise : 0508 559 419
Nom
(en entier) : DMG IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 5080-Emines, rue Trieux des Frênes, 1
Objet de l'acte : Fusion par absorption de MCSM SRL et DMG IMMO SRL par CONOTRA SA
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Henri DEBOUCHE, à Meux, le 28 août 2024, en cours
d'enregistrement, s'est réunie la SRL DMG IMMO, ayant son siège à 5080-Emines, rue Trieux des Frênes, 1.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales sous le
numéro 0508.559.419
RESOLUTIONS
L'assemblée adopte les résolutions suivantes :
TRANSFERT DE L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE DE LA SRL " DMG IMMO ", DISSOUTE SANS
LIQUIDATION (ci-après la "société absorbée"), A SON ACTIONNAIRE UNIQUE, LA SA " CONOTRA " (ci-
après la "société absorbante"), CETTE OPERATION ETANT ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION.
A. FORMALITES PREALABLES.
L'assemblée dispense de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à disposition
de l'actionnaire unique de la société absorbée et de(s) actionnaire(s) de la société absorbante en conformité à
l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 12 juin 2024 par les organes d'administration des
deux sociétés. Il a été dressé par acte sous seing privé daté du 12 juin 2024 et contient les mentions
prescrites par l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet a été déposé le 09 juillet 2024 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de
l'entreprise de Namur, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées
respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 18 juillet 2024, sous le numéro
24115607 pour la société absorbée, et sous le numéro 24108763 pour la société absorbante.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société
absorbée et de(s) actionnaire(s) de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés, à savoir au 31 décembre 2021, au 31
décembre 2022 et au 31 décembre 2023.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes
annuels.
Le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par la société absorbée le 30 juin 2023. Conformément à l'article 12:51 §2
4º du code des sociétés et des associations, il n'a donc pas été rédigé d'état comptable intermédiaire.
En outre, l'assemblée constate que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le
1er janvier 2024.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date sub.2 en dehors des opérations normales d'exploitation.
4. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de
besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée
détient toutes les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente opération de fusion
ne donne pas lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison
de vérifier si la société absorbante remplit les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la
société absorbée.
De plus, l'assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies,
les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et
12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point A.a) ci-dessus et avoir pu
prendre connaissance des documents sub A.b).
Une copie du projet de fusion, des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2021, 2022 et 2023, sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION.
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du
Code des Sociétés et des Associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 du Code des
Sociétés et des Associations.
C. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE.
a) Décision du transfert
L'assemblée décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société absorbée,
de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce transfert
est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des
Associations,
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3º du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée
à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2024 à 8 heures. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à 8 heures sont considérées du point de vue comptable et
fiscal comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif
de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 1er janvier 2024, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres
qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions
représentatives du capital de la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les autres modalités du transfert sont reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
la société absorbante.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés et des
Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité
du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la
décharge de l'administrateur de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée
entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'assemblée décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque
seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la fusion,
portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite
de sa dissolution sans liquidation.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne
requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de la
présente société, conformément à la résolution prise sub B. qui précède et par application de l'article 12:13 du
Code des Sociétés et des Associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera,
dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte du 28 août 2024;
Henri Debouche, Notaire à Meux
HE Notaire
a La Bruyer
3
Henri DE