N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Xaintrie Capital
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Cambre 28-30
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt septembre deux mille dix-neuf, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles,
que :
1) la société anonyme "CCA Advisors", ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue de la Floride 14,
2) Monsieur DE CARBONNIERES Geoffroy Jean-Marc Dominique Marie, domicilié à 1180 Uccle,
Avenue de la Floride 14, et,
3) Monsieur DELAYE Philippe Denis Pierre, domicilié à 1180 Uccle, avenue René Gobert 44,
ont constitué la société suivante :
DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée "Xaintrie Capital".
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
OBJET
La société a pour objet la prestation de services d'investissement, au sens de la loi du 25 octobre
2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au
contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement et les activités qui
constituent le complément de ces services, telles que les activités de conseil sur les actifs non
financiers et le conseil en organisation, ou tout autre activité y associée, dans les limites de
l'agrément et des autorisations accordés par l'Autorité des services et marchés financiers en qualité
de société de gestion de portefeuille et de conseil en investissement. Dans les limites de son
agrément, et sous réserve de respecter les conditions prévues par les lois belges et étrangères
applicables, la société peut agir, dans le cadre de la prestation des services susvisés, par voie de
libre prestation de services, ou par l'établissement de succursales, bureaux ou agences, en Belgique
ou à l'étranger.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt
septembre deux mille dix-neuf.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à trois cent cinquante mille euros (€ 350.000,00).
Il est représenté par cent mille (100.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
0734854578
Volet B
représentant chacune une part égale du capital.
Les actions du capital sont souscrites en espèces, comme suit :
- par la société "CCA Advisors", à concurrence de 49.000 actions " founders shares ";
- par Monsieur DE CARBONNIERES Geoffroy, à concurrence de 26.000 actions " founders shares ";
- par Monsieur DELAYE Philippe, à concurrence de 25.000 actions " founders shares ".
Total : 100.000 actions " founders shares ".
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concurrence de 71,43 % (arrondi).
La société dispose par conséquent d'une somme de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00).
Le capital est libéré à concurrence de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00).
 
ATTESTATION BANCAIRE
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
numéro BE35 0018 6762 2337 auprès de la banque BNP Paribas Fortis, ainsi qu'il résulte d'une
attestation délivrée par cette institution financière, le 17 septembre 2019, qui a été remise au notaire
afin de la conserver dans son dossier.
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION
Monsieur DE CARBONNIERES Geoffroy, et Monsieur DELAYE Philippe, détenant ensemble au
moins un tiers des actions, assument l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci
conformément à l'article 7:13, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
La société anonyme "CCA Advisors" est par conséquent à considérer comme simple souscripteur.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour et sont faites par lettre ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel (télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance
par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication
permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (en ce compris par email), mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l'ordre du jour n'appelle
que peu de débat ou qu'un débat purement formel.
Les administrateurs pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électronique de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du
délibérant.
Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du bureau ratifieront ce procès-verbal lors du
Volet B
prochain conseil d'administration où ils seront présents en personne.
PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
DIRECTION EFFECTIVE ET GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la direction effective selon la loi du 25 octobre 2016 relative
à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des
sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, à deux administrateurs au moins.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un commissaire nommé pour trois ans par l'assemblée générale parmi les
réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la direction effective, par deux administrateurs, agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 15 avril de chaque année à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des actions.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation
ou, le cas échéant, à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques
de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément.
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
Volet B
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
DROIT DE VOTE
Toutes les actions souscrites par les fondateurs au jour de la constitution de la société (appelées
"founders shares") ont un double droit de vote par rapport aux autres actions souscrites
ultérieurement. Chaque action émise et souscrite après la constitution de la société donne droit à
une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est
suspendu.
ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, les administrateurs de la société seront, à l'égard des tiers,
considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les
statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires :
- Monsieur DE CARBONNIERES Geoffroy, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de la Floride 14;
- Monsieur DELAYE Philippe, domicilié à 1180 Uccle, avenue René Gobert 44 ;
- Monsieur LERICHE Alain Emile Fernand Joseph Ghislain, domicilié à 29 rue Jean Gaspard de
Cicignon, L-1335 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) ;
- Monsieur GUILLEMOT Michel Jean Yves, domicilié à 3 Tregunter road, SW10 9LS Londres
(Royaume-Uni); et,
- Monsieur MOORKENS Philippe Pierre Vinciane Marie Joseph Ghislaine, domicilié à 551
Volet B
avenue Louise, 1050 Bruxelles.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2025.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ont été nommé comme administrateurs délégués : Messieurs De Carbonnières Geoffrey et Delaye
Philippe.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Monsieur DE CARBONNIERES Geoffroy,
agissant seul, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire