N° d'entreprise : 0847318754
Nom
(en entier) : DOMITYS L'ECRIN VERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jacques Bassem 7
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « DOMITYS L’ECRIN VERT », ayant son siège à 1160 Auderghem, Rue
Jacques Bassem 7, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles, section francophone)
sous le numéro 0847.318.754, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire,
résidant à Bruxelles, le 27 décembre 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le 7 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0302, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Acceptation d’apports supplémentaires en nature et en numéraire avec
émission de nouvelles actions
 
a) Rapports
A l’unanimité, l'assemblée générale dispense le président de donner lecture :
- du rapport de l’administrateur unique établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:
133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement le
prix d'émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l'opération d’apport en nature
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt
que l'apport en nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en
donne une évaluation motivée.
-du rapport du commissaire établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration
de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société DOMITYS L’ECRIN
VERT SA [lire SRL] (la « Société » ) dans le cadre de notre mission de commissaire de l’apport en
nature d’une valeur de 1.008.455 EUR lors de l’augmentation des fonds propres de la société
DOMITYS L’ECRIN VERT SRL effectué par DOMITYS SAS, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 28 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de la description des biens à apporter » .
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet rapport spécial de l’organe
d’administration que nous avons réçu à la date du 28 novembre 2024 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant:
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée par les parties
• le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 11.565.552 actions de la société DOMITYS L’ECRIN VERT SRL.
La créance à apporter est valorisée à la valeur nominale. L’utilisation de la valeur nominale pour la
détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la
créance en fonds propres et l’absence d’autre législation applicable.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données comptables et financières contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé des faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à
• l’apport en nature.
L’organe d’administration est responsable:
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
- la justification du prix d’émission; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du commissaire relatives à
• l’apport en nature
Le commissaire est responsable de:
-d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
-d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration - qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Le soussigné ne se prononce pas sur les conséquences juridiques et fiscales de la transaction.
Bruxelles, le 20 décembre 2024
Forvis Mazars Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Anton Nuttens
Associé »
 
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité et, conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code
des sociétés et des associations, renonce à l’unanimité au rapport de l’administrateur unique
décrivant les conséquences de l'opération d’apport en numéraire sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
 
b) Acceptation d’apports supplémentaires en nature et en numéraire avec émission de nouvelles
actions
 
L’assemblée générale décide d’accepter les apports supplémentaires suivants par l’actionnaire
majoritaire, la société de droit français « DOMITYS SAS » :
(1) Apport en nature à concurrence d’un million huit mille quatre cent cinquante-cinq euros
(1.008.455,00 €), consistant en une créance certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la société, et
(2) Apport en numéraire à concurrence de huit cent quarante-sept mille huit cent trente euros
(847.830,00 €).
 
En contrepartie de ces apports, l’assemblée générale décide d’émettre vingt et un millions deux cent
quatre-vingt-huit mille neuf cent soixante-deux (21.288.962) nouvelles actions, identiques aux actions
existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices
prorata temporis, dont onze millions cinq cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante-deux
(11.565.552) actions à titre de rémunération de l’apport supplémentaire en nature et neuf millions
sept cent vingt-trois mille quatre cent dix (9.723.410) actions à titre de rémunération de l’apport
supplémentaire en numéraire.
Ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponible et se font aux conditions
reprises dans les rapports dont mention ci-avant.
 
d) Libération de l’apport en numéraire
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Deuxième résolution : Réduction du compte de capitaux propres disponible
a) Approbation des pertes constatées dans les comptes au 31 octobre 2024
Aux fins uniquement de la réduction du compte de capitaux propres par apurement des pertes
reportées à décider ci-après, l’assemblée générale approuve les pertes constatées dans les comptes
au 31 octobre 2024.
 
b) Réduction du compte de capitaux propres disponible
    1.  générale décide de réduire le compte de capitaux propres disponible, sans suppression d’
actions existantes, à concurrence du montant des pertes reportées telles qu’elles apparaissent au
sein des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023 (approuvées par l’assemblée générale
ordinaire du 8 août 2024) et d’une partie des pertes telles qu’elles ont été constatées dans les
comptes au 31 octobre 2024 préalablement approuvées.
 
Troisième résolution : Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec les
résolutions prises, comme suit :
 
Article 5.- L’assemblée décide de remplacer le texte du premier alinéa par le texte suivant :
« Il existe vingt-huit millions deux cent vingt et un mille trois cent quarante et une (28.221.341)
actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du
bénéfice et du solde de la liquidation. »
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique et/ou tout collaborateur de Deloitte Accountancy, chacun pouvant agir seul
et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’administrateur
unique établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code
des sociétés et des associations , Rapport du commissaire établi conformément à l’article 5:133, §
1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés