N° d'entreprise : 0667491939
Nom
(en entier) : ESIX SURFACE TECHNOLOGIES
(en abrégé) : ESIX
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Briffeuille(C) 34
 : 7870 Lens (Hainaut)
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon., le
15 octobre 2019, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée « ESIX SURFACE TECHNOLOGIES », en abrégé ESIX, ayant son siège à
7870 Cambron-Saint-Vincent, rue Brifeuille, numéro 34 avec le numéro d’entreprise 0667.491.939., a
adopté les résolutions suivantes :
(…) On omet.
Le Président expose ce qui suit :
1. Composition de l'assemblée
L’associé unique représenté et déclarant, sur présentation du registre des parts sociales
nominatives, être titulaire de 100% des parts sociales, étant :
La société anonyme TECHNOCHIM, ayant son siège social à 7822 Ghislenghien, avenue des
Artisans, numéro 36,
- constituée sous la dénomination « GRAIN VERT » et sous la forme juridique d’une société privée à
responsabilité limitée, aux termes d’un acte reçu le 22 avril 1993 par le notaire Pierre WUILQUOT, à
Elouges, publié par extraits à l’Annexe du Moniteur belge le 14 mai suivant sous le numéro 330 ;
- dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes du procès-
verbal reçu le 6 décembre 2018 par le notaire Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, à
Bruxelles, publié par extraits à l’Annexe du Moniteur belge du 10 janvier suivant sous le numéro
2019-01-10 / 0005303 ;
- inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0449.934.203
- ici représentée par son administrateur, Monsieur RASSON, dont la fonction a été renouvelée aux
termes du procès-verbal reçu le 6 décembre 2018 dont question ci-dessus, en vertu d’une
procuration sous seing privé datant du 10 octobre 2019, qui restera ci-annexée.
Soit les 186 parts sociales ou la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Rapports préalables
a) Rapport dressé par Monsieur LEPINE Gonzague, réviseur d’Entreprises désigné par les gérants,
dont les bureaux sont situés à 7022 Mons, chaussée de Maubeuge, numéro 424/06, établi
conformément à l’article 313, §1 du Code des sociétés, sur l’apport ci-après décrit, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
b) Rapport du gérant dressé en application de l’article 313, §1 du Code des sociétés, ne s’écartant
pas des conclusions du rapport du réviseur dont question ci-dessus et exposant l'intérêt que
présentent pour la société l’apport en nature et l’augmentation de capital, dont question ci-après.
2. Augmentation de capital
a) Proposition de voter une augmentation de capital à concurrence de six cent quatre-vingt-sept mille
sept cent soixante-trois euros et vingt-cinq cents (687.763,25 EUR) pour le porter de dix-huit mille six
Volet B
cents euros (18.600,00 EUR) à sept cent six mille trois cent soixante-trois euros et vingt-cinq cents
(706.363,25 EUR), par apport de :
- savoir-faire technique et commercial par la société anonyme « TECHNOCHIM » pour trois cent
quarante et un mille six cent quarante-cinq euros et vingt-six cents (341.645,26 EUR) ;
- l’apport des éléments de recherche et développement liées au revêtement sol-gel c’est-à-dire les
immobilisations et subventions inhérents à cette activité par la société anonyme « IONICS » pour
trois cent quarante-six mille cent dix-sept euros et nonante-neuf cents (346.117,99 EUR).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de 6.877 parts sociales nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
b) Réalisation de l’apport.
c) Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
3. Modification de l’article 5 des statuts en conséquence des décisions prises.
4. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
5. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Nominations
9. Adresse du siège
10. Site internet et adresse e-mail
(…) On omet.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution : rapports préalables
Le président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les associés présents ou
représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jour un exemplaire desdites
rapports, savoir :
a) Le rapport dressé par Monsieur LEPINE Gonzague, réviseur d’Entreprises désigné par les
gérants, dont les bureaux sont situés à 7022 Mons, chaussée de Maubeuge, numéro 424/06, établi
conformément à l’article 313, §1 du Code des sociétés, sur l’apport ci-après décrit, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Les conclusions du rapport de Monsieur LEPINE Gonzague, précité, sont reprises textuellement ci-
après :
« L’apport en nature lors de l’augmentation de capital de la société privée à responsabilité limitée «
ESIX SURFACE TECHNOLOGIES » consiste en (a) l’apport de savoir-faire technique et commercial
par la société anonyme « TECHNOCHIM » pour EUR 341.645,26 et (b) l’apport des éléments de
recherche et développement liées au revêtement sol-gel c’est-à-dire les immobilisations et
subventions inhérents à cette activité par la société anonyme « IONICS » pour EUR 346.117,99.
Au terme de ses contrôles, le soussigné, Gonzague Lepine, réviseur d’entreprises ayant ses bureaux
à 7022 MONS (HYON), Chaussée de Maubeuge 424/6, est d’avis que :
- l'apport a été contrôlé conformément aux normes de révision de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature ; le soussigné rappelle que l’organe de gestion de la
société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre
d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
- la description de l’apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté ;
- dans le cadre spécifique de cette opération, le mode d'évaluation adopté par les parties est justifié
par les principes de l’économie d’entreprise, et conduit à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
- l’apporteur agit en pleine connaissance de cause de sorte que les droits et obligations respectifs
des parties intervenantes sont complètement fixés.
La rémunération conventionnelle de l’apport en nature consiste en 6.877 parts sociales nouvelles de
la société, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, attribuées à la
Société anonyme « TECHNOCHIM » pour 3.416 parts sociales et la Société anonyme « IONICS »
pour 3.461 parts sociales.
Cette opération se traduit par une augmentation de capital de EUR 706.363,25.
Les soussignés croient enfin utile de rappeler que leur mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. ».
b) Le rapport du gérant dressé en application de l’article 313, §1 du Code des sociétés, ne s’écartant
pas des conclusions du rapport du réviseur dont question ci-dessus et exposant l'intérêt que
présentent pour la société l’apport en nature et l’augmentation de capital, dont question ci-après;
Volet B
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit réviseur, seront déposés en même temps qu’une expédition de
la présente assemblée, au greffe du tribunal des Entreprises.
2. Augmentation de capital
a) Décision
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social à concurrence de la
somme de six cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixante-trois euros et vingt-cinq cents
(687.763,25 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à sept cent six
mille trois cent soixante-trois euros et vingt-cinq cents (706.363,25 EUR), par apport de :
- savoir-faire technique et commercial par la société anonyme « TECHNOCHIM » pour trois cent
quarante et un mille six cent quarante-cinq euros et vingt-six cents (341.645,26 EUR) ;
- l’apport des éléments de recherche et développement liées au revêtement sol-gel c’est-à-dire les
immobilisations et subventions inhérents à cette activité par la société anonyme « IONICS » pour
trois cent quarante-six mille cent dix-sept euros et nonante-neuf cents (346.117,99 EUR).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de 6.877 parts sociales nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
b) Réalisation de l’apport
La société anonyme « TECHNOCHIM », prédésignée, représentée par son administrateur Monsieur
RASSON, prénommé, comme dit ci-dessus, qui déclare, par l’intermédiaire de son représentant,
faire apport de son savoir-faire technique et commercial pour un montant de trois cent quarante et un
mille six cent quarante-cinq euros et vingt-six cents (341.645,26 EUR) ;
A l’instant, intervient la société anonyme « IONICS », ayant son siège social à 4042 Liers, rue des
Alouettes, numéro 1, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0544.931.548,
elle-même représentée par 2 administrateurs étant :
1) la société privée à responsabilité limitée « BMF CONSULT » ayant son siège social à 4550
Nandrin, Bois de la Croix Claire, numéro 107, elle-même représentée par son représentant
permanent, Monsieur BEGUIN Michel, né à Rocourt le 18 janvier 1956, domicilié à 4550 Nandrin,
Bois de la Croix Claire, numéro 107, désigné à cette fonction aux termes d’une décision de l’organe
de gestion du 20 février 2014, publiée à l’Annexe du Moniteur belge du 17 mars suivant sous le
numéro 14062522 :
2) la société privée à responsabilité limitée « LL CONSULTING », ayant son siège social à 1370
Jodoigne, rue du Rivage, numéro 18, elle-même représentée par son représentant permanent,
Monsieur LANGER Luc, né à Malmédy le 4 novembre 1967, domicilié à 1370 Jodoigne, rue du
Rivage, numéro 18, désigné à cette fonction aux termes d’une décision de l’organe de gestion du 20
février 2014, publiée à l’Annexe du Moniteur belge du 17 mars suivant numéro 2014-03-17 /
0062546.
Toutes deux désignées à cette fonction lors de l’assemblée générale du 9 novembre 2016, publiée à
l’Annexe du Moniteur belge le 13 décembre suivant numéro 2016-12-13 / 0130890 et qui déclarent
faire apport des éléments de recherche et développement liées au revêtement sol-gel c’est-à-dire les
immobilisations et subventions inhérents à cette activité pour un montant trois cent quarante-six mille
cent dix-sept euros et nonante-neuf cents (346.117,99 EUR).
Lesquels, représentés comme dit est et ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclarés
avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et
des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclarent faire apport à la
présente société pour une montant total de six cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixante-trois
euros et vingt-cinq cents (687.763,25 EUR).
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme « TECHNOCHIM », prédésignée, 3.416 parts
sociales sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création et à la société anonyme «
IONICS » prédésignée, 3.461 parts sociales sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de
leur création.
c) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les gérants constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter
que l'augmentation du capital est intégralement réalisée, souscrite et libérée et que le capital est
effectivement porté à sept cent six mille trois cent soixante-trois euros et vingt-quatre cents
(706.363,24 EUR), avec création de 6.877 parts sociales nouvelles.
3. Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions prises sur les points qui précèdent :
- l’article 5 comme suit :
« Le capital social est fixé à la somme de sept cent six mille trois cent soixante-trois euros et vingt-
Volet B
quatre cents (706.363,24 EUR), représenté par sept mille soixante-trois parts sociales (7.063) sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept mille soixante-troisième (1/7.
063èmeième) du capital social.
Elles sont numérotées de 1 à 7.063.
Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée
générale.
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à dix-huit mille six cents euros représenté
par cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, soussigné, le 15 octobre
2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social, à concurrence de
six cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixante-trois euros et vingt-cinq cents (687.763,25 EUR)
pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 Eur) à sept cent six mille trois cent
soixante-trois euros et vingt-quatre cents (706.363,24 EUR), par la création de 6877 parts sociales
nouvelles, sans mention de valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes. ».
4. Quatrième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
5. Cinquième résolution
A. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations en
transformant la société privée à responsabilité limitée en société à responsabilité limitée
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
B. Affectation du capital social à un poste de capitaux propres disponibles.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de ne pas ouvrir un compte de capitaux propres indisponibles au nom de la
société, en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ESIX SURFACE TECHNOLOGIES », en abrégé « ESIX ». Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
1) Toutes entreprises d’application de revêtements sur tous supports, allant des préparations de
surfaces de quelque nature que ce soit à l’application de tous matériaux de revêtement ou de
protection quelle que soit la technique utilisée ainsi que tout autre travail de finition, toutes
entreprises de fabrication et commercialisation.
Toutes entreprises de traitement de surface par voie électrolytique, chimique, physique ou par tout
autre procédé ; la fabrication, le négoce, la transformation, le montage des pièces ou d’ensembles
concernés par des traitements de surfaces ; la conception, la fabrication, le négoce de machines
liées au traitement de surfaces par voie électrolytique, chimique, physique ou par tout autre procédé ;
toutes opérations industrielles et commerciales concernant l’achat et la vente de tous produits
nécessaires aux traitements ci-dessus visés ou en faisant l’objet ; la création, l’acquisition, la
location, la prise en bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce,
usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ; la participation directe ou
Volet B
indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant
se rattacher à l’objet social ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La société pourra tant en Belgique qu'à l'étranger, exploiter, conseiller et assister toutes sociétés,
entreprises, associations ou groupements de personnes ayant ou non la personnalité morale, de
nationalité belge ou étrangère et dont l'objet de la société dans les domaines informatiques,
commerciaux, financiers, de la Recherche et Développement, de la prospection, de la production et
dans tout autre domaine de toute nature.
La société pourra exercer la fonction d'administrateur, liquidateur, directeur, consultant ainsi que
toute autre fonction autorisée dans des sociétés, entreprises, associations ou groupements de
personnes ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère.
2) Toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se rapportant à tous
droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing
immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte
de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la
prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la
sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom
propre et au nom de tiers, d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération
soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans
que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels
immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui
seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et
immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et
leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats
fonciers et tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
3) Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
l'exception des conseils de placement, d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus
généralement de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales
quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
Volet B
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 7.063 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend sept cent six mille trois cent soixante-
trois euros et vingt-quatre cents (706 363,24 EUR)
Pour les apports effectués postérieurement au 15 octobre 2019, les conditions d’émission
détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut
de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Volet B
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et ce en vue d’optimiser les grands processus de la Société.
Article 13. Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration reçoit l’autorisation d’édicter un règlement d’ordre intérieur.
Il est rappelé, conformément à l’article 2:59 du Code des Sociétés et des Associations, que ce
règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux présents statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles le Code des Sociétés et des Associations exige une
disposition statutaire ;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’assemblée générale.
Le règlement d’ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires
conformément à l’article 2:32 du Code des Société et des Associations.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations, et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Volet B
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à 16 heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un des
actionnaires.
Article 26. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par un
liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations – que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
7. Septième division
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
8. Huitième résolution
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur CHERPION Thierry, domicilié à 1450 Blanmont, place de la Féchère, 27, ici représenté
par une procuration sous seing privé daté du 10 octobre 2019 et qui accepte.
- Monsieur GROULARD Frédéric, précité, représenté comme dit ci-avant.
- Monsieur RASSON Nicolas, domicilié à 1315 Opprebais, rue de Wastinnes, numéro 18, ici présent
et qui accepte.
- la société privée à responsabilité limitée « BMF Consult », ayant son siège social à 4550 Nandrin,
Bois de la Croix Claire, numéro 107, ici représentée par son gérant Monsieur BEGUIN Michel, ici
présent et qui accepte.
- la société privée à responsabilité limitée « LL Consulting », ayant son siège social à 1370 Mélin, rue
du Rivage, numéro 18, ici représentée par son gérant Monsieur LANGER Luc, ici présent et qui
accepte.
- Monsieur FOGUENNE Marc, domicilié à 5081 Saint-Denis, rue du Surtia, numéro 28, représenté
par Monsieur Michel BEGUIN, en vertu d’une procuration du 15 octobre 2019, dont une copie restera
annexée aux présentes.
Leur mandat est gratuit.
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président
du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, ils nomment :
- Président : la société privée à responsabilité limitée LL Consulting, représenté par son gérant,
Monsieur LANGER Luc, prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit.
- Administrateur délégué : Monsieur GROULARD Frédéric, également précité, qui accepte. Ce
mandat n’est pas rémunéré sauf disposition ultérieure contraire de l’Assemblée Générale.
9. Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7870 Cambron-Saint-Vincent, rue
Briffeuille, numéro 34.
10. Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.esix.eu.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@esix.eu.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Toute modification du site internet et/ou de l’adresse électronique fera l’objet d’une publication au
Moniteur belge.
VI. CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
(…) On omet.
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Volet B
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les procurations, les annexes et les statuts
coordonnés.