N° d'entreprise : 0833501796
Nom
(en entier) : NORMAPHAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Try-Bara 1
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 23 avril 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA ‘NORMAPHAR’ a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
A. Réduction du capital
L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence d’un montant de quatre cent
cinquante mille euros (€ 450.000,00) pour le ramener de six cent quarante-sept mille sept cent
soixante euros (€ 647.760,00) à cent nonante-sept mille sept cent soixante euros (€ 197.760,00)
sans annulation de titres, par voie de remboursement à chacune des trois mille quatre-vingt-quatre
(3.084) actions et vingt (20) parts bénéficiaires existantes d'une somme en espèces d’environ cent
quarante-quatre euros virgule neuf cent septante quatre cents (€ 144,974)
Conformément à l’article 7:209 du Code des sociétés et des associations, ce remboursement ne
pourra être effectué que deux mois seulement après la publication de la présente résolution dans les
annexes au Moniteur belge et pour autant que durant ce délai, aucun créancier dont la créance est
antérieure à cette publication mais non encore échue à cette même date n'ait fait valoir ses droits à
l'encontre de la société.
B.  Modification en conséquence de l'article des statuts relatif au capital.
L’assemblée décide d’adapter en conséquence l’article des statuts relatif au capital comme suit :
Capital
Le capital est fixé à cent nonante-sept mille sept cent soixante euros (€ 197.760,00).
Il est représenté par trois mille quatre-vingt-quatre (3.084) actions sans mention de valeur nominale,
réparties en mille six cent soixante-cinq (1.665) actions de classe « A », mille dix-neuf (1.019) actions
de classe « B » et quatre cents (400) actions de classe « C »
 (a)        Les Actions détenues par les Investisseurs Historiques et SmartHolding Direct seront des
Actions de classe A (respectivement les « Actions A ») ;
 (b)       Les Actions détenues par les Fondateurs seront des Actions de classe B (respectivement les
« Actions B ») ;
 (c)       Les Actions détenues par les Nouveaux Investisseurs seront des Actions de classe C
(respectivement les « Actions C »)
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’Action en exécution des présents statuts et de la
Convention d’Actionnaires.
Toute Action souscrite par un détenteur d’Action sera de la même classe que celle dont il est déjà
titulaire, à moins qu’il en soit décidé autrement entre les Actionnaires. Toute Action souscrite par un
nouvel investisseur sera une Action C. En cas de Cession d’Actions d’un Actionnaire titulaire d’
Actions d’une classe à un Actionnaire titulaire d’Actions d’une autre classe, les Actions deviendront
de plein droit, au moment de l’inscription de la Cession dans le registre des Actions, des Actions de
Volet B
cette autre classe. En cas de cession d’Actions à un tiers, les Actions resteront de la même classe
que celle à laquelle elles appartenaient avant la Cession.
 
Deuxième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
 
Troisième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Tout en tenant compte des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I   -   CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Anonyme.
Elle est dénommée « NORMAPHAR »
Article 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
- la création, le dépôt, l’enregistrement et la protection de brevets dans le domaine nutraceutique.
- la recherche, le développement, la production, la distribution et la commercialisation en gros ou en
détail de préparations dans le domaine de la santé au sens le plus large du terme.
Elle a également pour objet les services annexes pour les pharmaciens et autres professions de la
santé, en ce compris la vente de produits dans le domaine de la santé au sens le plus large du terme
et la communication dans le domaine de la santé au sens le plus large du terme.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II   -   CAPITAL
Article 5 : CAPITAL
Volet B
Le capital est fixé à cent nonante-sept mille sept cent soixante euros (€ 197.760,00).
Il est représenté par trois mille quatre-vingt-quatre (3.084) actions sans mention de valeur nominale,
réparties en mille six cent soixante-cinq (1.665) actions de classe « A », mille dix-neuf (1.019) actions
de classe « B » et quatre cents (400) actions de classe « C »
 (a)         Les Actions détenues par les Investisseurs Historiques et SmartHolding Direct seront des
Actions de classe A (respectivement les « Actions A ») ;
 (b)         Les Actions détenues par les Fondateurs seront des Actions de classe B (respectivement
les « Actions B ») ;
 (c)         Les Actions détenues par les Nouveaux Investisseurs seront des Actions de classe C
(respectivement les « Actions C »)
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’Action en exécution des présents statuts et de la
Convention d’Actionnaires.
Toute Action souscrite par un détenteur d’Action sera de la même classe que celle dont il est déjà
titulaire, à moins qu’il en soit décidé autrement entre les Actionnaires. Toute Action souscrite par un
nouvel investisseur sera une Action C. En cas de Cession d’Actions d’un Actionnaire titulaire d’
Actions d’une classe à un Actionnaire titulaire d’Actions d’une autre classe, les Actions deviendront
de plein droit, au moment de l’inscription de la Cession dans le registre des Actions, des Actions de
cette autre classe. En cas de cession d’Actions à un tiers, les Actions resteront de la même classe
que celle à laquelle elles appartenaient avant la Cession.
 (a)         Les Actions détenues par les Investisseurs Historiques et SmartHolding Direct seront des
Actions de catégories A (respectivement les « Actions A ») ;
 (b)         Les Actions détenues par les Fondateurs seront des Actions de catégories B
(respectivement les « Actions B ») ;
 (c)         Les Actions détenues par les Nouveaux Investisseurs seront des Actions de catégories C
(respectivement les « Actions C »)
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque catégorie d’Action en exécution des présents statuts et de
la Convention d’Actionnaires.
Toute Action souscrite par un détenteur d’Action sera de la même catégorie que celle dont il est déjà
titulaire, à moins qu’il en soit décidé autrement entre les Actionnaires. Toute Action souscrite par un
nouvel investisseur sera une Action C. En cas de Cession d’Actions d’un Actionnaire titulaire d’
Actions d’une catégorie à un Actionnaire titulaire d’Actions d’une autre catégorie, les Actions
deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la Cession dans le registre des Actions, des
Actions de cette autre catégorie. En cas de cession d’Actions à un tiers, les Actions resteront de la
même catégorie que celle à laquelle elles appartenaient avant la Cession.
ARTICLE 5 BIS - TITRES BÉNÉFICIAIRES                                   
Il existe en outre vingt (20) parts bénéficiaires, non représentatives du capital.
Les Parts Bénéficiaires auront les mêmes droits que les Actions A, en ce compris les droits de vote,
les droits aux dividendes et les droits en cas d’Exit.
Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
Volet B
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III   -   TITRES
ARTICLE 9 – NATURE DES ACTIONS
Les actions sont et resteront nominatives.
Article 10 CESSION DES TITRES
Dans le cadre des présents statuts, les termes suivants ont la signification qui leur est donnée ci-
après lorsqu’ils sont utilisés, au singulier comme au pluriel, avec une majuscule:
« Convention d’Actionnaires » signifie la convention de souscription et d’actionnaires conclue en date
du 7 juin 2019 entre les actionnaires et la Société, telle qu’ultérieurement amendée, le cas échéant ;
« Fondateurs » signifie Guy Wyvekens, Onis Dia SA, François Motte, In Line SPRL, Coralie Brancart,
Stratify SPRL et MIFY sprl ;
« Investisseurs» signifie les Investisseurs Historiques, SmartHolding Direct sprl et les Nouveaux
Investisseurs;
« Investisseurs Historiques » signifie la sdc Les Genêts représentée par Yves Carakehian, Eric
Dassesse, Miguel del Marmol et Chagral Invest sprl ;
« Nouveaux Investisseurs » signifie Emmanuel Hazard, Jean-Louis Hazard, sprl Donetz 1894, la
société civile Kerchove J.b. et Michel Limelette.
10.1.       Principes
10.1.1.    Les Titres ne pourront faire l’objet d’une Cession que conformément au présent article 10.
10.1.2.    Sans préjudice de toutes autres sanctions, une Cession de Titres ne pourra être transcrite
dans le registre des Titres de la Société et ne sera opposable à celle-ci et aux autres titulaires de
Titres, que si elle est conforme au présent article 10.
10.1.3.    Pour être valable et opposable à la Société et aux titulaires de Titres, toute inscription dans
le registre des titres de la Société devra être signée par un Administrateur A ou un Administrateur C
et un Administrateur B ainsi que par le cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire s’il s’agit d’une
Cession.
10.1.4.    Dans tous les cas où des Titres sont cédés à un tiers, la Cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite,
irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la Cession est envisagée, à la Convention d’
Actionnaires en toutes et chacune de ses dispositions.
10.1.5.    Les Actionnaires s’engagent à s’informer mutuellement et de bonne foi de la mise en œuvre
de toute démarche ou procédure en vue de la Cession de tout ou partie de leurs Titres et de l’
évolution de ce processus.
10.2.       Inaliénabilité temporaire des Titres
Sous réserve des exceptions prévues aux articles 10.3, 10.7 et 10.11, tout titulaire de Titres s’interdit
de Céder ou d’accomplir un quelconque acte qui aurait pour objet ou pour effet la Cession de tout ou
partie de ses Titres (en ce compris l’octroi d’option d’achat ayant pour objet ces Titres), et ce jusqu’
au 31 décembre 2023. Chaque Partie considère que cette clause et sa durée sont raisonnables afin
d’assurer la stabilité de l’actionnariat et le bon développement de l’entreprise.
10.3.       Droit de préemption en cas de Cession de Titres par les Investisseurs Historiques
10.3.1.    Si, après un délai de 2 ans à compter du 7 juin 2019 et sous réserve des exceptions
prévues à l’article 10.6 et à l’article 10.11, un Investisseur Historique (l’ «Investisseur Cédant »)
souhaite Céder tout ou partie de ses Titres (les « Titres Investisseurs Offerts ») à un tiers (en ce
compris un autre détenteur de Titres) (le « Tiers Cessionnaire »), l’Investisseur Cédant doit,
préalablement à toute Cession, adresser une notification (ci-après, la « Notification de l’Investisseur
Cédant ») au Conseil d’Administration ainsi qu’à tous les autres détenteurs de Titres (les «
Bénéficiaires du Droit de Préemption Investisseurs ») mentionnant:
(a)          le nombre d’Actions et/ou de Parts Bénéficiaires dont la Cession est envisagée;
(b)          le nom complet et l’adresse complète (ou le siège) du Tiers Cessionnaire;
(c)          une offre contraignante du Tiers Cessionnaire (soumise à la condition suspensive du non-
exercice des droits de préemption en vertu du présent article 10.3) contenant la contrepartie à payer
en espèces par Action et par Part Bénéficiaire, de bonne foi, par le Tiers Cessionnaire (le prix offert
par Action et par Part Bénéficiaire étant appelé le « Prix Offert ») ;
(d)          L’adhésion irrévocable et inconditionnelle, du Tiers Cessionnaire à la Convention d’
Actionnaires pour le cas où le Droit de Préemption Investisseurs (telles que cette notion est définie
ci-après) ne serait pas exercé.
Volet B
10.3.2.    Toute Notification de l’Investisseur Cédant constituera, sous réserve du respect du présent
article 10, une offre irrévocable de l’Investisseur Cédant de vendre aux Bénéficiaires du Droit de
Préemption Investisseurs (tels qu’identifiés ci-après) les Titres Investisseurs Offerts pour un prix égal
au Prix Offert, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration conformément à l’article 10.3.3.
10.3.3.    Dans les 10 Jours Ouvrables de la Notification de l’Investisseur Cédant, la Cession
envisagée doit être approuvée à la majorité qualifiée par le Conseil d’administration statuant
conformément à l’article 32.6.3. A défaut de décision dans ce délai, le Conseil d’Administration est
présumé refuser la Cession. En cas de refus du Conseil d’Administration ou en l’absence d’accord
de ce dernier dans le délai visé, l’Investisseur Cédant ne peut céder les Titres Investisseurs Offerts
au Tiers Cessionnaires et le Droit de Préemption Investisseurs (tel que défini ci-dessous) est
inapplicable.
10.3.4.    Les Bénéficiaires du Droit de Préemption Investisseurs disposent d’un droit de préemption
(le « Droit de Préemption Investisseurs ») sur les Titres Investisseurs Offerts leur donnant le droit d’
acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Investisseurs Offerts au Prix Offert, le Droit de
Préemption Investisseurs ne pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres
Investisseurs Offerts.
Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption Investisseurs doit envoyer une
notification à cet effet à l’Investisseur Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres) dans les
20 Jours Ouvrables de la Notification de l’Investisseur Cédant (la «Période d’Exercice »). Cette
notification vaut acceptation irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres
Investisseurs Offerts au Prix Offert. En cas d’exercice du Droit de Préemption Investisseurs, les
Titres Investisseurs Offerts seront, dans les 10 Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la
Période d’Exercice, transférées au(x) Bénéficiaire(s) ayant exercé ce droit contre payement du Prix
Offert.
Si plusieurs Bénéficiaires du Droit de Préemption Investisseurs ont exercé leur Droit de Préemption
Investisseurs, les Titres Investisseurs Offerts seront, sauf si ces Bénéficiaires du Droit de Préemption
Investisseurs en décident autrement de commun accord, attribuées auxdits Bénéficiaires du Droit de
Préemption Investisseurs au pro rata du nombre de Titres détenus par chacun d’eux avant l'exercice
de leur Droit de Préemption Investisseurs par rapport au nombre total de Titres détenus par l’
ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption Investisseurs ayant exercé leur Droit de
Préemption avant cet exercice.
10.4.       Droit de préemption en cas de Cession de Titres
10.4.1.    Si, à l’issue de la période d’inaliénabilité prévue à l’article 10.2 et sous réserve des
exceptions prévues à l’article 10.6 et à l’article 10.11, un titulaire de Titres (le «Cédant ») souhaite
Céder tout ou partie de ses Titres (les « Titres Offerts ») à un tiers (en ce compris un autre détenteur
de Titres) (le « Candidat Cessionnaire »), le Cédant doit, préalablement à toute Cession, adresser
une notification (ci-après, la « Notification du Cédant ») à tous les autres détenteurs de Titres (les «
Bénéficiaires ») et à la Société contenant:
(a)          le nombre d’Actions et/ou de Parts Bénéficiaires dont la Cession est envisagée;
(b)          le nom complet et l’adresse complète (ou le siège) du Candidat Cessionnaire;
(c)          une offre contraignante du Candidat Cessionnaire (soumise à la condition suspensive du
non-exercice des droits de préemption en vertu du présent article 10.4) contenant la contrepartie à
payer en espèces par Action et par Part Bénéficiaire, de bonne foi, par le Candidat Cessionnaire (le
prix offert par Action et par Part Bénéficiaire étant appelé le « Prix Offert ») ;
(d)          L’adhésion irrévocable et inconditionnelle, du Candidat Cessionnaire à la Convention d’
Actionnaires pour le cas où le Droit de Préemption de Premier Rang et le Droit de Préemption de
Second Rang (telles que ces notions sont définies ci-après) ne seraient pas exercés ;
(e)          L’engagement irrévocable et inconditionnel du Candidat Cessionnaire d’exécuter toutes les
obligations découlant pour lui du Droit de Suite, en cas d’exercice du Droit de Suite.
10.4.2.    Toute Notification du Cédant constituera, sous réserve du respect du présent article 10, une
offre irrévocable du Cédant de vendre aux Bénéficiaires du Droit de Préemption (tels qu’identifiés ci-
après) les Titres Offerts pour un prix égal au Prix Offert.
10.4.3.    Les détenteurs de Titres titulaires de Titres de la même catégorie (les « Bénéficiaires de
Premier Rang ») que les Titres Offerts disposent d’un droit de préemption de premier rang (le « Droit
de Préemption de Premier Rang ») sur les Titres Offerts leur donnant le droit d’acquérir la totalité
(mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert, le Droit de Préemption de Premier Rang ne
pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Offerts. Pour autant que de
besoin, il est précisé que s’il n’existe pas d’autre détenteur de Titres de la même catégorie que celle
dont est titulaire le Cédant, le présent article 10.4.3 est inapplicable.
Le Bénéficiaire de Premier Rang qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Premier Rang doit
envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres) dans les
20 Jours Ouvrables de la Notification du Cédant (la « Première Période d’Exercice »). Cette
notification vaut acceptation irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au
Volet B
Prix Offert. En cas d’exercice du Droit de Préemption de Premier Rang, les Titres Offerts seront,
dans les 10 Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Première Période d’Exercice,
transférées au(x) Bénéficiaire(s) de Premier Rang ayant exercé ce droit contre payement du Prix
Offert.
Si plusieurs Bénéficiaires de Premier Rang ont exercé leur Droit de Préemption de Premier Rang, les
Titres Offerts seront, sauf si ces Bénéficiaires de Premier Rang en décident autrement de commun
accord, attribuées auxdits Bénéficiaires de Premier Rang au pro rata du nombre de Titres détenus
par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit de Préemption de Premier Rang par rapport au
nombre total de Titres  de même catégorie détenus par l’ensemble des Bénéficiaires de Premier
Rang ayant exercé leur Droit de Préemption de Premier Rang avant cet exercice.
10.4.4.    En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 10.4.3) du Droit de
Préemption de Premier Rang conformément à ce qui précède, l’ensemble des Bénéficiaires
bénéficieront d’un droit de préemption de second rang (le « Droit de Préemption de Second Rang »)
sur les Titres Offerts leur donnant le droit d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au
Prix Offert (sans préjudice de l’application de l’article 10.10, le Droit de Préemption de Second Rang
ne pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Offerts.
Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Second Rang doit envoyer une
notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres et à la Société) dans les
20 Jours Ouvrables (sans préjudice de l’application de l’article 10.10.3) de l’échéance de la Première
Période d’Exercice (la « Seconde Période d’Exercice »). Cette notification vaut acceptation
irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert (sans préjudice de
l’application de l’article 10.10).
10.4.4.    En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 10.4.3) du Droit de
Préemption de Premier Rang conformément à ce qui précède, l’ensemble des Bénéficiaires
bénéficieront d’un droit de préemption de second rang (le « Droit de Préemption de Second Rang »)
sur les Titres Offerts leur donnant le droit d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au
Prix Offert, le Droit de Préemption de Second Rang ne pouvant être exercé indivisiblement que sur l’
ensemble des Titres Offerts.
Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Second Rang doit envoyer une
notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres et à la Société) dans les
20 Jours Ouvrables de l’échéance de la Première Période d’Exercice (la « Seconde Période d’
Exercice »). Cette notification vaut acceptation irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des
Titres Offerts au Prix Offert.
En cas d’exercice du Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Offerts seront, dans les 10
Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Seconde Période d’Exercice, transférées au(x)
Bénéficiaire(s) ayant exercé ce droit contre payement du Prix Offert.
Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Offerts
seront, sauf si ces Bénéficiaires en décident autrement de commun accord, attribuées auxdits
Bénéficiaires au pro rata du nombre de Titres détenus par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit
de Préemption de Second Rang par rapport au nombre total de Titres détenus par l’ensemble des
Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption de Second Rang avant cet exercice.
10.5.       Droit de suite proportionnel en cas de cession de Titres entre vifs
10.5.1.    En cas de non exercice du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption
de Second Rang conformément à ce qui précède et sous réserve de l’article 10.6, chaque
Actionnaire (les « Bénéficiaires du Droit de Suite ») disposera d’un droit de suite proportionnel (le «
Droit de Suite ») lui permettant de Céder au Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions que
celles offertes par lui au Cédant, notamment le Prix Offert et les déclarations et garanties
demandées, un nombre de Titres égal au nombre total de Titres détenus par lui multiplié par un
pourcentage égal au pourcentage que représentent les Titres Offerts par rapport à la totalité des
Titres détenus par le Cédant (les Titres pouvant être cédés en vertu du Droit de Suite étant
dénommés les « Titres Bénéficiant du Droit de Suite »).
10.5.2.    Le Bénéficiaire du Droit de Suite qui souhaite exercer son Droit de Suite (lequel ne peut
être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Bénéficiant du Droit de Suite détenus par
lui) doit envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres Actionnaires et à la
Société) dans les 20 Jours Ouvrables de l’échéance de la Seconde Période d’Exercice (la « Période
d’Exercice du Droit de Suite »). Cette notification vaut offre irrévocable de vendre les Titres
Bénéficiant du Droit de Suite aux mêmes conditions que celles offertes par le Candidat Cessionnaire
au Cédant, y compris le Prix Offert et les déclarations et garanties demandées.
10.6.       Droit de Suite Total
10.6.1.    En cas de non exercice du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption
de Second Rang conformément à ce qui précède et dans l’hypothèse où (i) la Cession envisagée
entraîne un changement de Contrôle de la Société ou (ii) la Cession envisagée consiste dans la
Cession par un ou plusieurs Fondateurs de plus d’un tiers des Titres détenus par l’ensemble des
Volet B
Fondateurs, chaque Actionnaire  (les « Bénéficiaires du Droit de Suite Total») disposera d’un droit de
suite (le « Droit de Suite Total ») lui permettant de Céder au Candidat Cessionnaire, aux mêmes
conditions que celles offertes par lui au Cédant, notamment le Prix Offert et les déclarations et
garanties demandées, l’entièreté des Titres qu’il détient.
10.6.2.    Le Bénéficiaire du Droit de Suite Total qui souhaite exercer son Droit de Suite Total (lequel
ne peut être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres qu’il détient) doit envoyer une
notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres Actionnaires et à la Société) dans les 20
Jours Ouvrables de l’échéance de la Seconde Période d’Exercice (la « Période d’Exercice du Droit
de Suite Total »). Cette notification vaut offre irrévocable de vendre l’entièreté des Titres qu’il détient
aux mêmes conditions que celles offertes par le Candidat Cessionnaire au Cédant, y compris le Prix
Offert et les déclarations et garanties demandées.
10.7.       Obligation de Suite
10.7.1.    Si un Candidat Cessionnaire de bonne foi formule une offre d’acquisition d’au moins 90%
des Titres (le « Bénéficiaire de l’Obligation de Suite ») et si cette offre est acceptée par au moins 80
% des détenteurs de Titres, chacun des autres détenteurs de Titres s’oblige à vendre à ce
Bénéficiaire de l’Obligation de Suite l’ensemble des Titres qu’il détient aux conditions et dans les
délais proposés par ce Bénéficiaire de l’Obligation de Suite (l’« Obligation de Suite »).
10.7.2.    En cas d’application du présent article 10.7, les articles 10.2, 10.3, 10.4, 10.5 et 10.6 seront
inapplicables à la Cession des Titres au Bénéficiaire de l’Obligation de Suite.
10.8.       Cession des Titres Offerts au Candidat Cessionnaire
10.8.1.    En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 10.4.3) du Droit de
Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang, le Candidat Cessionnaire
devra acquérir les Titres Offerts aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant,  dans les 7
Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Seconde Période d’Exercice ; à défaut, l’ensemble
de la procédure prévue par le présent article 10 devra être recommencée, sans préjudice des droits
des détenteurs de Titres à l’égard du Cédant et du Candidat Cessionnaire.
10.8.2.    Le Cédant informera les autres détenteurs de Titres et la Société de cette Cession au plus
tard dans les 5 Jours Ouvrables suivant sa réalisation en communiquant une copie certifiée conforme
des documents établissant que cette Cession est intervenue comme il est prévu au présent article
10.8.
En outre :
(a)          en cas d’exercice du Droit de Suite, le Candidat Cessionnaire devra également acquérir,
dans le délai visé à l’article10.8.1, concomitamment aux Titres Offerts, les Titres Bénéficiant du Droit
de Suite pour lesquels ce Droit de Suite aura été exercé contre paiement du Prix Offert.
(b)          La Convention d’Actionnaires sera résiliée de plein droit à la date de cette Cession, à l’
égard des détenteurs de Titres qui cessent par l’effet de cette Cession de détenir des Titres.
10.9.       Dispositions générales
10.9.1.    Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption Investisseurs, du
Droit de Préemption de Premier Rang, du Droit de Préemption de Second Rang, du Droit de Suite,
du Droit de Suite Total ou de l’Obligation de Suite, les Actions faisant l’objet d’une telle Cession
devront être cédées, quittes et libres de tout droit et charge, réel ou personnel, généralement
quelconques.
10.9.2.    Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption Investisseurs, du
Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Cédés
seront transférés sans garantie ni de droit ni de fait, à l’exception des garanties usuelles relatives à
leur propriété. En cas d’exercice du Droit de Suite, du Droit de Suite Total ou de l’Obligation de Suite,
les Actionnaires exerçant le Droit de Suite ou le Droit de Suite Total ou tenus à l’Obligation de Suite
devront donner les mêmes garanties et faire les mêmes déclarations que celles faites et données par
le Cédant au Candidat Cessionnaire ou, selon le cas, au Bénéficiaire de l’Obligation de Suite (étant
précisé que (i) chaque Actionnaire cédant sera tenu auxdites déclarations et garanties (sans
solidarité avec les autres Actionnaires cédants) en proportion des Titres qu’il cède par rapport à l’
ensemble des Titres cédés et (ii) qu’en cas d’application de l’Obligation de Suite, le montant
maximum pour lequel il pourra être fait appel auxdites déclarations et garanties (à l’exception des
garanties usuelles relatives à leur propriété) ne pourra excéder 50% du prix de vente.
10.10      Engagements complémentaires
Chaque Détenteur de Titres s’engage en outre :
(a)          à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque charge ou d’un
quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les Titres qu’il détient, sauf, moyennant
l’accord préalable du Conseil d’Administration de la Société, en vue de garantir les engagements de
la Société;
(b)          à ne pas Céder les droits de préférence dont il bénéficierait en cas d’émission par la Société
de nouvelles Actions ou d’autres Titres ; et
(c)          à ne pas démembrer le droit de propriété dont il est titulaire sur les Titres, notamment par la
Volet B
constitution d’un usufruit (sans préjudice de l’usufruit du conjoint survivant, de ses enfants ou
légataires).
10.11      Exceptions
10.11.1.  Les articles 10.2 à 10.9 ne s’appliquent pas :
(a)          en cas de Cession de tout ou partie des Titres par un détenteur de Titres à une société
contrôlée exclusivement (au sens de l’article 1:17 du Code des sociétés et des associations) par ce
détenteur de Titres moyennant (x) l’adhésion préalable de cette société à la Convention d’
Actionnaires et (y) l’engagement préalable et écrit de cette société, qui fera application, si
nécessaire, de l’article 7:151 du Code des sociétés et des associations, de rétrocéder
immédiatement les Titres Cédés en application de la présente disposition au cédant dans l’
hypothèse où celui-ci devait cesser de contrôler exclusivement ladite société. Le détenteur de Titres
qui souhaite transférer tout ou partie de ses Titres en application de la présente disposition doit en
informer préalablement le Conseil d’Administration et communiquer à ce dernier la preuve de ce que
les conditions énoncées par cette disposition sont remplies.
(b)          en cas de Cession de tout ou partie des Titres par SmartHolding Direct à une société
contrôlée exclusivement (au sens de l’article 1:17 du Code des sociétés et des associations) (i) par 
Pierre-Edouard Stérin, ses descendant et/ou ses ascendants ou (ii) par Pierre-Edouard Stérin et un
employé, directeur ou administrateur de SmartHolding Direct, moyennant (x) l’adhésion préalable de
cette société à la Convention d’Actionnaires et (y) l’engagement préalable et écrit de cette société,
qui fera application, si nécessaire, de l’article 7:151 du Code des sociétés et des associations, de
rétrocéder immédiatement les Titres Cédés en application de la présente disposition au cédant dans
l’hypothèse où celui-ci devait cesser de contrôler exclusivement ladite société. Le détenteur de Titres
qui souhaite transférer tout ou partie de ses Titres en application de la présente disposition doit en
informer préalablement le Conseil d’Administration et communiquer à ce dernier la preuve de ce que
les conditions énoncées par cette disposition sont remplies.
(c)          en cas de Cession d’Actions en application de l’article 11 de la Convention d’Actionnaires.
(d)          En cas de Cession d’Actions entre détenteurs de Titres titulaires de Titres de la même
catégorie, moyennant l’accord de la majorité d’entre eux.
10.11.2.  Pour autant que de besoin, il est précisé que les articles 10.2, 10.4, 10.5 et 10.6 ne sont
pas applicables en cas de Cession pour cause de mort.
Article 11 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont et resteront indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et
l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 : RACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la
totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.
TITRE IV   -   ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 14 -  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration sera composé de maximum 6 administrateurs désignés selon les
modalités suivantes :
(a)          deux administrateurs seront désignés par l’Assemblée Générale sur proposition des
Actionnaires A (les « Administrateurs A ») selon les modalités suivantes :
(i)           un Administrateur A sera désigné sur proposition de la majorité des Investisseurs
Historiques ; et
(ii)           un Administrateur A sera désigné sur proposition de SmartHolding Direct ;
(b)          trois  administrateurs seront désignés par l’Assemblée Générale sur proposition de la
majorité des Actionnaires B (les « Administrateurs B »);
(c)          un administrateur sera désigné par l’Assemblée Générale sur proposition de la majorité des
Actionnaires C (l’« Administrateurs C »);
Article 15 - Vacance
Volet B
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par le
Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition des Actionnaires A ayant
proposé la candidature de l’administrateur remplacé, dans le respect des règles prévus à l’article 14.
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur B, il sera pourvu à son remplacement par le
Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition de l’autre Administrateur B. En
cas de vacance du mandat de l’Administrateur C, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil
d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition des Actionnaires C. L’administrateur
ainsi désigné le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur qu’il remplace. Cette
désignation sera ratifiée lors de la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article 7:88
du Code des sociétés et des associations.  
A défaut pour un Actionnaire de présenter un candidat administrateur ou observateur, conformément
aux présents statuts et à la Convention d’Actionnaires, le Conseil d’Administration sera valablement
composé sans que pareil administrateur n’ait été désigné pour autant qu’au moins trois
administrateurs aient été nommés.
Article 16 - Statut des Observateurs
Chaque Actionnaire, ayant la qualité d’Actionnaire à la date du 7 juin 2019, qui n’est pas nommé en
qualité d’administrateur et qui le souhaite aura la qualité d’observateur (les « Observateurs »). Les
Observateurs peuvent assister au Conseil d’Administration. Ils ont droit, à leur demande, à la même
information que celle communiquée aux Administrateurs mais ne disposent pas d’un droit individuel
d’investigation. Ils peuvent prendre part aux délibérations du Conseil d’Administration mais ne
disposent pas de droit de vote. Ils sont tenus au même devoir de confidentialité que les
Administrateurs. Les Observateurs n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul du quorum et des
majorités.  Leur mandat est exercé à titre gratuit. Le Conseil d’Administration pourra adopter toute
autre règle applicable aux Observateurs. 
Article 17 - Rémunération 
Les mandats d’administrateurs seront exercés à titre gratuit. 
ARTICLE 17-BIS - PRESIDENT
Le président du Conseil d’Administration sera désigné sur proposition conjointe des Administrateurs
B (le « Président »). Le Président dispose d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Article 18 - Réunions
Le Conseil d’Administration se réunira au moins quatre fois par an et, en outre, chaque fois que l’
intérêt de la Société le requiert. Il se réunit sur convocation du Délégué à la Gestion Journalière, du
Président ou de deux administrateurs.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 19 - Quorum et majorité
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, en ce compris (i) au moins un Administrateur A,  (ii) au moins
un Administrateur B et (iii) l’Administrateur C. Si cette condition n’est pas remplie, un nouveau
Conseil d’Administration pourra être convoqué moyennant un délai de convocation ne pouvant, sauf
urgence dûment justifiée, être inférieur à 5 Jours Ouvrables et ce nouveau Conseil d’Administration
pourra délibérer valablement sur le même ordre du jour quelque soit le nombre d’administrateurs
présents ou représentés (sans préjudice de ce qui est prévu ci-après).
Sans préjudice de ce qui est prévu ci-après, pour être valablement adoptée, toute décision du
Conseil d’Administration requiert le vote positif de la majorité simple des Administrateurs présents ou
représentés (c’est-à-dire la moitié plus un des votes, abstentions non comptées),
Nonobstant ce qui précède, les décisions suivantes qui requerront le vote positif d’au moins un
Administrateur A ou l’Administrateur C et un Administrateur B :
(a)          Révision annuelle et modification du Plan Financier;
(b)          Modification de la stratégie de la Société ou lancement d’une nouvelle activité ;
(c)          Arrêt des comptes ;
(d)          Dès lors que ce n’est pas prévu dans le Plan Financier :
- tout engagement menant à un dépassement du budget annuel représentant de manière cumulée
plus de 100.000 euros ;
- mise en place de tout endettement, engagement ou cautionnement supérieur à 100.000 euros ;
- tout transfert ou acquisition d’éléments d'actifs d’un montant supérieur à  100.000 euros ;
(e)          Cession (ou la concession) de (ou l’octroi d’une licence sur) tout droit de propriété
intellectuelle de la Société ;
(f)           Tout prêt bancaire et tout prêts et avances octroyés par les Actionnaires à la Société ou tout
prêt ou avance effectuée en interne ou à des tiers;
(g)          L’augmentation de la rémunération des Fondateurs et la conclusion, la modification, la
Volet B
résiliation ou le non-renouvellement d’un Contrat de Services ;
(h)          L’adoption et la modification du règlement d’ordre d’intérieur de la Société ;
(i)           Toute Acquisition d’une filiale ; ou Cession du contrôle de toute filiale; Constitution,
dissolution, fusion, ou transfert de filiales, prise et cession de participations ; transfert partiel d’actifs ;
(j)           Tout accord de partenariat sortant du cours normal des affaires ;
(k)          Tout contrat engageant la Société ou une de ses filiales sur une période supérieure à 3 ans.
(l)           Recrutement, changement de rémunération ou révocation de cadres-clés (actuels et futurs)
de la Société ;
(m)         Toute décision qui pourrait constituer un conflit d’intérêt.
(n)          La gestion des procédures légales, renonciation à des droits contre des tiers, et le
changement de politique d’assurance ;
(o)          Tout changement substantiel de méthode comptable;
(p)          La mise en place d’un plan d'intéressement et/ou de participation pour les salariés ;
(q)          Octroi de gage, nantissement ou garantie de toute forme sur les actifs de la Société.
Article 20 - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 22 - Gestion Journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre de  «
Délégués à la Gestion Journalière ».
Article 23 - Représentation de la Société
La Société sera valablement représentée à l’égard des tiers, soit par deux Délégués à la Gestion
Journalière pour tous les actes relevant de la gestion journalière (étant entendu que tout engagement
de la Société d’un montant supérieur à 50.000 € sera considéré comme excédant la gestion
journalière), soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont (i) un Administrateur A ou l’
Administrateur C et (ii) un Administrateur B.
Les parties conviennent en outre que la Société sera valablement représentée à l’égard des tiers par
deux Délégués à la Gestion Journalière pour l’achat des matières premières nécessaires à la
production des Produits, pour l’engagement des employés de la Société et pour le paiement de la
rémunération de ceux-ci.
Article 24 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 12:24 du Code des sociétés
et des associations, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V   -   ASSEMBLEES GENERALES
Article 25 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions et de parts bénéficiaires, qui
ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions
légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 26 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le deuxième vendredi du mois de juin de
chaque année, à dix-neuf (19) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
Volet B
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Article 27 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 28 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 29 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes:  
-           les nom, prénoms, raison ou dénomination de l'actionnaire, son domicile ou siège ;
-           sa signature;
-           le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
-           la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
-           l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décisions;
-           le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
-           le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au
nom de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Article 29 bis : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
Volet B
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 30 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil
d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 31 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-
ci statue définitivement.
Article 32- Droit de vote et majorité
Chaque Titre donne droit à une voix.
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, les décisions de l’Assemblée Générale sont
adoptées à la majorité simple (c’est-à-dire la moitié plus une des voix, abstentions non comptées)
des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de Titres représentés, à l’
exception des décisions suivantes qui requerront, en outre, le vote positif de 80% des Titres
représentés :
(a)          Approbation des comptes ;
(b)          Toute distribution (y compris toute distribution de dividendes) au sens de l’article 7:211 du
Code des sociétés et des associations et toute réduction de capital;
(c)          Rémunération des administrateurs ;
(d)          Nomination et révocation des administrateurs ;
(e)          Octroi de la décharge aux Administrateurs ;
(f)           Toute émission de Titres;
(g)          Toute modification des statuts, dissolution, fusion, scission ou autre opération de
restructuration (au sens du Livre XII du Code des sociétés et des associations) ; et
(h)          nomination ou révocation du commissaire de la Société
Article 33- Délibérations de l'assemblée générale
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, l’Assemblée Générale ne peut délibérer
valablement que si les actionnaires qui assistent à l’Assemblée Générale représentent 50% des
Titres, en ce compris au moins (i) un Actionnaire détenant une Action B, (ii) un Actionnaire détenant
une Action A et (iii) un Actionnaire détenant une Action C. Si cette condition n’est pas remplie, une
nouvelle Assemblée Générale pourra être convoquée et cette seconde Assemblée Générale pourra
délibérer valablement sur le même ordre du jour quelque soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés (sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 32).
Article 34 : PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
TITRE VI   -   EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 35 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 36 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
Volet B
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital; il doit être repris si
la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 7:212 du Code des
sociétés et des associations.
Article 37 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément
aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.  
TITRE VII   -   DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés  par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 39 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré
des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 40 - Droit préférentiel en cas d’Exit
Néant
TITRE VIII   -   DISPOSITIONS GENERALES
Article 41 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 43 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1380 Lasne, Rue du Try Bara, 1
 
Cinquième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
 
II. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration prend acte, à dater du 31 mai 2021, de la démission des délégués à la
gestion journalière,  savoir :
- La société privée à responsabilité limitée IN LINE ayant son siège social à 1380 Lasne, Route d'
Ottignies 86 ; RPM Brabant Wallon 0479.625.507 ; représentée par Monsieur MOTTE François Yves
Volet B
Bernard, né à Uccle le seize novembre mil neuf cent soixante-six, domicilié à 1380 Lasne, Route d'
Ottignies 86, en qualité de représentant permanent.
- La société privée à responsabilité limitée STRATIFY, ayant son siège social à 1331 Rixensart, Rue
des Templiers 1, boîte 2, RPM Brabant Wallon 0545.999.439, représentée par Madame BRANCART
Coralie, née à Uccle le dix-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-cinq, domiciliée à 1331 Rixensart
(Rosières), Rue des Templiers 1 boîte 2 (Clos du Ker Minou), en qualité de représentant permanent.
Leur mandat en qualité d’administrateur est maintenu.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés