Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FBOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
2900
België
Onderwerp akte : Oprichting
Schoten
Salvialei 123
Rechtsvorm — benaming — zetel
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de volgende naam, waaronder de vennootschap handel zal drijven: zowel voluit als afgekort:
“FBOF” De zetel wordt gevestigd te 2900 Schoten, Salvialei 123.
Vermogen aandelen
Het aanvangsvermogen is volledig geplaatst en bedraagt honderd euro (100,00 EUR). Het is
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, op naam, zonder nominale waarde, elk met een
fractiewaarde van één honderdste van het vermogen.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
Als gecommanditeerde vennoot:
Door de heer Frederique Bossaerts ten belope van negenennegentig (99) aandelen, als
gecommanditeerde vennoot;
Als commanditaire vennoot:
Door een niet bij naam genoemde vennoot ten belope van één (1) aandeel, als commanditaire
vennoot; De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd
ingeschreven, is gestort.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van honderd euro (100,00 EUR).
Statuten
Artikel 1 — Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (CommV). Zij draagt de
naam voluit en afgekort van “FBOF”,
Artikel 2 — Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd de
zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. De statuten kunnen de in het tweede lid bedoelde bevoegdheid van het bestuursorgaan
uitsluiten of beperken. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten
moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Niettegenstaande andersluidende
bepalingen zijn rechtspersonen niet gehouden hun statuten te wijzigen of
openbaarmakingsformaliteiten te vervullen naar aanleiding van een administratieve adreswijziging
van hun zetel of hun bijkantoor, tenzij hun statuten voor het eerst worden gewijzigd na de in artikel
IL42/1, tweede lid, van het Wetboek van economisch recht bedoelde bekendmaking van de
0793789107
ambtshalve wijziging. De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de zaakvoerder(s), bestuurlijke
zetels, exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht,
zowel in België als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die
daaromtrent bestaan.
Artikel 3 — Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden:
Overige ondersteunende activiteiten in verband met financiële diensten, exclusief verzekeringen en
pensioenfondsen, n.e.g
Vermogensbeheer
Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten ten
behoeve van kantoren
Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enz.
Managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz.
Activiteiten van hoofdkantoren
Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis
Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
Innen van de huur (residentiële gebouwen)
De vennootschap zal alle industriële, financiële (inbegrepen de financiering), onroerend en roerende
verrichtingen kunnen uitvoeren, die van die aard zijn om haar voorwerp te bereiken, uit te breiden of
te vergemakkelijken. Deze opsomming dient te worden opgevat in de meest ruime zin zonder )
limitatief van aard te zijn. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in ZD
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, zowel in binnen- als in buitenland. Zij kan |
deelnemen of zich op eender welke andere wijze interesseren in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en zij mag aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel van haarzelf als deze
van alle derden. In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële
verrichtingen doen, welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de
verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in het binnen- als in buitenland.
Artikel 4 — Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf neerlegging van de
oprichtingsakte. Onverminderd de wettelijke gronden tot ontbinding, kan de vennootschap
vroegtijdig ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt met
naleving van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 5 — Vermogen
Het aanvangsvermogen bedraagt honderd euro (100,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door
honderd (100) aandelen op naam, zonder nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één
honderdste van het vermogen.
Artikel 6 — Winstbewijzen, warrants of converteerbare obligaties
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het vermogen niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
Artikel 7 — Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de
vennootschap, één enkele persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is. Wanneer een
aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijk volmachtdrager werd
aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door
de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over kapitaalvermindering,
kapitaalverhoging en invereffeningstelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen komt het
stemrecht de blote eigenaar toe. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het
voorkeurrecht bij kapitaalverhoging de blote eigenaar toe. De nieuw verkregen aandelen zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut,
dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze laatste op die manier alleen
verkrijgt, komen hem dus toe in volle eigendom.
Artikel 8 — Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
In geval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het vermogen door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform artikel 5:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, cf. de wettelijke
bepalingen van de BV. De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene
vergadering worden bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen, te rekenen vanaf de dag
van de openstelling van de inschrijving. De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de
tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend, wordt aangekondigd in een bericht dat bij
aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten. Op aandelen waarop niet werd
ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea’s, kan slechts worden ingeschreven door de in
artikel 5:123 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen genoemde personen, met
instemming van alle vennoten.
Artikel 9 — Overdracht of overgang van aandelen
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten. Met
toestemming van al zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn
erfgenamen of legatarissen.
Overdracht van aandelen onder de levenden
81. De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan
met de goedkeuring van alle vennoten. Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de
aandelen worden overgedragen of overgaan aan een medevennoot.
82, Indien de overdracht onder levenden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de
vennoten overeenkomstig $ 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die
zijn aandelen wenst over te dragen, de vennoten in algemene vergadering samenroepen om zich
over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de
voorwaarden en de prijs waartegen deze zal gebeuren dienen te omvatten. In geval van weigering
van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie maanden de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen
dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt
vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste
balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, zal deze vastgesteld worden door
de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij. De aandelen die binnen de drie
maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht
overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende
vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht
waren opgenomen.
Overgang wegens overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten. De erfgenamen van de
overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in
van hun rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van de overblijvende
vennoten om binnen de twee maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven
de erfgenamen of rechtsopvolgers te weigeren als vennoot. In dit laatste geval zullen de
overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot als
vennoot geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het overlijden één of meer nieuwe
vennoten moeten aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen overnemen voor een prijs
zoals bepaald door twee experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen de zes maanden
na het overlijden niet tot overeenstemming komen, zal op verzoek van de meest gerede partij door
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert
aangeduid worden die samen met de reeds aangeduide experts binnen de maand een definitieve
waarde zal bepalen. Tegen deze waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of
rechtsopvolgers van de overledene, die als vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot
totdat één of meer nieuwe (rechts)personen als vennoot zijn aanvaard. De erfgenamen of
rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris laten
opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden. In het register van aandelen wordt
aangetekend: De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het
aantal van de hen toebehorende aandelen; De gedane stortingen; De overdrachten en de
overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden
in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. De overdrachten en
de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het register van aandelen. Het aandeelhoudersregister kan digitaal
worden bijgehouden, in voorkomend geval is er geen fysiek aandeelhoudersregister meer van
toepassing. Het bestuursorgaan kan ten allen tijde beslissen om het aandelenregister digitaal bij te
houden in een door de wet goedgekeurde toepassing.
Organen van de vennootschap
Algemene Vergadering
De hiernavolgende bepalingen zijn van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 10 — Jaarvergadering — buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand november om 18.00 uur op
de zetel. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet
in artikel 19 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens
twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd. Een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist. Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen
worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op
aanvraag van de vennoten die één vijfde van het vermogen vertegenwoordigen. De vergaderingen
van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief meegedeeld. Alle algemene vergaderingen gaan door op de zetel van de
vennootschap, tenzij elders vermeld in de oproeping.
Artikel 11 — Oproepingen
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten. De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te
behandelen onderwerpen.
‚ Zij wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 12 — Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen, op de
wijze bepaald in artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan
de andere opgeroepen personen.
Artikel 13 — Stemrecht — vertegenwoordiging
Elk aandeel geeft recht op één stem. Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan
een al dan niet vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In
dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de
eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd door de handtekening; hij
wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op
de zetel toekomen.
Artikel 14 — Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 15 — Samenstelling van het bureau — notulen
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die er om verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 16 — Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap. De Commissarissen geven antwoord op de vragen die hen
worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.
Artikel 17 — Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten. De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het
aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
voor een BV een bepaald aanwezigheidsguorum vereist.
Artikel 18 — Meerderheid
Behalve in de bij de wet voor een BV bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal
van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van
de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een
negatieve stem beschouwd.
Artikel 19 — Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die bij wet, cf. de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor een BV tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerders/ het college van
zaakvoerders, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten,
zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle
vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel 20 — Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet gecommanditeerde vennoten. De zaakvoerders worden al dan niet statutair benoemd bij
gewone meerderheid van alle vennoten. Bij iedere benoeming van een zaakvoerder beslist de
algemene vergadering of, en in welke mate, de functie bezoldigd zal worden uitgeoefend. Tevens
stelt zij hierbij vast voor welke duur de zaakvoerder is aangesteld. Deze duur kan zowel beperkt zijn,
als gelden voor onbepaalde termijn. Bij gebrek aan benoeming, treden de gecommanditeerde
vennoten op als zaakvoerders. Een commanditaire vennoot kan conform artikel 4:25 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens een volmacht en kan aldus niet als zaakvoerder optreden. Bij inbreuk op dit verbod verliest
de commanditaire vennoot zijn voorrecht van beperkte aansprakelijkheid in overeenstemming met
de hoofdelijke aansprakelijkheid bepalingen opgenomen in voornoemd wetsartikel. Wanneer een
rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen. Bij het overlijden, het onvermogen of verhinderd zijn van de zaakvoerder
wordt een voorlopige zaakvoerder aangesteld tot de benoeming van een nieuwe zaakvoerder. Een
zaakvoerder die statutair benoemd is, kan alleen om rechtsgeldige ernstige redenen bij 3/4
meerderheid van alle vennoten worden afgezet. De statutaire zaakvoerder die eveneens vennoot is,
kan aan de stemming deelnemen.
Een zaakvoerder die niet statutair benoemd is, kan op elk ogenblik en zonder motivering, bij gewone
meerderheid van alle vennoten worden afgezet. De niet-statutaire zaakvoerder die eveneens
vennoot is, kan aan de stemming deelnemen. Een zaakvoerder die statutair benoemd is, kan ontslag
geven om wettige redenen met instemming van alle vennoten. Een zaakvoerder die niet statutair
benoemd is, kan zonder aanvaarding zijn ontslag geven. Dergelijk ontslag is onherroepelijk : alleen
wanneer hij opnieuw wordt benoemd kan hij terug een bestuursmandaat uitoefenen binnen die
vennootschap. De zaakvoerder die eenzijdig ontslag neemt, moet zijn mandaat verder uitoefenen tot
in zijn vervanging is voorzien of redelijkerwijs kon voorzien worden.
Artikel 21 - Bestuursbevoegdheid
ledere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen voor een BV alleen de algemene vergadering bevoegd is. Ingeval er twee
zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer zaakvoerders zijn,
vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De zaakvoerders regelen
onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 22 — Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bovengenoemde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 23 — Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen. Zolang de vennootschap gekwalificeerd wordt als “kleine vennootschap”, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen ter zake, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten
steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen
commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap
indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd
gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap. 7)
Artikel 24 — Boekjaar — jaarrekening — jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar. Voor zover dat wettelijk verplicht is, rd
maakt op het einde van elk boekjaar het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting erop. Deze documenten worden
desgevallend overeenkomstig de wet opgesteld, geldig ondertekend en neergelegd bij de Nationale
Bank van België, zonder verplichting zolang de vennootschap onder huidige rechtsvorm van een
commanditaire vennootschap bestaat, Voor zover dat wettelijk verplicht is, stelt het bestuursorgaan
bovendien een verslag op waarin het rekenschap geeft van haar beleid.
Artikel 25 — Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26- Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden mits het eenparig akkoord van alle vennoten.
Het overlijden, het faillissement of het onvermogen van een vennoot impliceert niet dat de
vennootschap van rechtswege ontbonden wordt. Alleen de onbekwaamverklaring of het
faillissement van een vennoot moet gepubliceerd worden. De vereniging van alle aandelen in de
hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege ontbonden wordt.
Het overlijden van hetzij de enige gecommanditeerde, hetzij de enige commanditaire vennoot heeft
niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden; in geval van overlijden van hetzij de enige
gecommanditeerde vennoot, hetzij de enige commanditaire vennoot worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de
dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze
aandelen. In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de
aandelen van een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen. Indien de
vennootschap niet meer minstens één gecommanditeerde vennoot en één commanditaire vennoot
heeft of een in de plaats tredende vennoot hiervan krijgt, wordt zij niet van rechtswege ontbonden.
Overblijvende partij kan desgevallend op zoek gaan naar een nieuwe partij om de juiste
medevennoot te worden. De vennootschap kan in voorkomend geval ook opteren voor een andere
rechtsgeldige uitweg, bv. door omvorming in een andere vorm van rechtspersoonlijkheid.
Artikel 27 — Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening zijn de bepalingen uit het wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing, bepaald in artikel 4:16 tot en met 4:21, deel 2, boek 4, titel 6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 28 — Woonstkeuze
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de zetel.
Verkrijging van rechtspersoonlijkheid
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrecht bank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Overname verbintenissen
Ondergetekenden wijzen erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk
zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar
rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen overneemt, in toepassing van en
binnen de termijnen gesteld door de wettelijke bepalingen. In toepassing van zelfde beginselen kan
de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar
rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte. De comparanten verklaren in dit
kader, dat de vennootschap de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 15 november 2022. Deze overneming zal
maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De
verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan zelfde bepalingen.
Overname van voorgaande verbintenissen dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid
heeft, te worden bekrachtigd. Zij erkennen tevens ingelicht te zijn omtrent de mogelijkheid om
bijzondere clausules op te nemen in de eventueel met derden te sluiten overeenkomsten in de
periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar
rechtspersoonlijkheid teneinde zijn aansprakelijkheid te beperken.
Adres van de niet-statutaire zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2900 Schoten, Salvialei 123.
Benoeming van niet-statutaire zaakvoerders
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder, en dit voor
onbepaalde duur: de heer Frederique Bossaerts voornoemd, hier aanwezig en aanvaardend. Zijn
mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op 16 november 2022 en zal worden afgesloten op 30 juni
2023,
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2023,