N° d'entreprise : 0861585672
Nom
(en entier) : PROXIMUS OPAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 27
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Proximus Opal", waarvan
de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II laan 27, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 22 december 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “Deloitte Bedrijfsrevisoren”, te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1 J, vertegenwoordigd door Koen Neijens, luiden letterlijk als volgt :
“4   Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Proximus Opal NV (“de
vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in
de opdrachtbrief van 29 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
4.1  Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 22 december 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•    de toegepaste waardering;
•    de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en leiden tot een inbrengwaarde die in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng ten
bedrage van 340 472 000,00 EUR zullen aan de inbrenger geen nieuwe aandelen worden
Volet B
toegekend.
4.2  No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.3  Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.4  Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
4.5  Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
4.6  Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de
vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 340.472.000,00 EUR, om
het te brengen van 530.286.729,60 EUR op 870.758.729,60 EUR zonder de uitgifte van nieuwe
aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die de enige aandeelhouder, voornoemd, heeft
ten laste van de naamloze vennootschap "Belgacom International Carrier Services", met zetel te
1030 Schaarbeek, Koning Albert II laan 27, met ondernemingsnummer 0866.977.981, welke
uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging.
De enige aandeelhouder van de Vennootschap, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat zij een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de naamloze vennootschap
"Belgacom International Carrier Services", met zetel te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II laan 27,
met ondernemingsnummer 0866.977.981, welke uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag
van de commissaris.
Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder deze schuldvordering in de Vennootschap in
te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 340.472.000,00 EUR.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld ten belope van
45.000.000,00 EUR om het te brengen van 870.758.729,60 EUR op 915.758.729,60 EUR, zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig artikel 7:179
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat op de kapitaalverhoging onmiddellijk gestort zal worden ten belope van
100%, hetzij 45.000.000,00 EUR.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de
kapitaalverhoging gestort is ten belope van 100%, hetzij 45.000.000,00 EUR.
(…)
Volet B
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negenhonderdvijftien miljoen zevenhonderdachtenvijftigduizend
zevenhonderdnegenentwintig euro zestig cent (€ 915.758.729,60).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdtwintig (620) aandelen, zonder nominale waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
NEGENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen
2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris