Ondernemingsnr : 0895730662
Naam
(voluit) : IN2PHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terloonststraat 22
 : 1910 Kampenhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
elf juni tweeduizend vierentwintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap “IN2PHARMA”, met
zetel te 1910 Kampenhout, Terloonststraat 22, werd gehouden, welke algemene vergadering
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing.
De vergadering neemt kennis van de overgangsbepalingen van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, meer bepaald het artikel 39, §1 van deze wet dat in haar eerste lid
stelt dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op één januari tweeduizend twintig voor
het eerst van toepassing is op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op de
dag van de inwerkingtreding van de hier bedoelde wet.
In de tweede paragraaf van het alhier bedoelde artikel 39 wordt voorts gesteld dat de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens vanaf één januari
tweeduizend twintig van toepassing zijn, dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze
dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden, en dat de aanvullende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van toepassing worden
in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten.
Teneinde tegenstrijdigheden tussen de wettelijke bepalingen enerzijds en de statutaire bepalingen
anderzijds te vermijden, beslist de vergadering over te gaan tot een aanpassing van de statuten van
de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien het in overeenstemming brengen van de statuten met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen eveneens één van de agendapunten is voor de vergadering van vandaag, zal de
concrete aanpassing van de statuten besproken worden onder dit andere agendapunt.
Tweede beslissing.
De vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Derde beslissing.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurders, waarin deze de wijziging van het
voorwerp (voorheen het doel) voorstellen en deze voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden.
De vergadering verklaart geen verdere toelichting van dit verslag te wensen en ontslaat de voorzitter
er dan ook van dit verslag voor te lezen.
De vergadering beslist vervolgens de voorgestelde wijziging van het voorwerp te aanvaarden en
beslist derhalve de tekst van het huidige artikel van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
-     Alle activiteiten en diensten, voor eigen rekening of voor derden, verband houdende met
onderzoek en ontwikkeling, productie en controle, op de markt brengen en houden,
commercialiseren en promoveren van farmaceutische en aanverwante producten en diensten, het
uitvoeren en verlenen van technisch, strategisch en wettelijk advies over al deze domeinen met
inbegrip van de opvolging en vertegenwoordiging bij de bevoegde nationale en internationale
instanties, evenals over de aspecten van volksgezondheid, economische en sociale
aangelegenheden in nationaal en internationaal verband.
Dit alles in de ruimste zin van het woord, zowel in binnen- als in buitenland.
-     Alle activiteiten en diensten als apotheker, titularis of adjunct-apotheker, verband houdende met
de uitbating van apotheken, voor eigen rekening of voor derden.
-     Alle activiteiten en diensten als verantwoordelijk of adjunct industrieapotheker, verband
houdende met de uitbating van bedrijven met farmaceutische activiteiten voor eigen rekening of voor
derden.
    •  Het verstrekken van management en operationele diensten en bijstand aan ondernemingen,
consultancy in het algemeen, weze het technisch, industrieel, commercieel of administratief, op het
vlak van bedrijfsbeleid, general management, informatie technologie, financieel management, sales
en marketing, human resources, aankoop, sourcing, trading, research & development,
kwaliteitsbeheer, technisch advies, facility management of het begeleiden van
veranderingsprocessen, waaronder:
a) het verlenen van professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en
operationeel vlak;
b)      het begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het
aankoopplan, het sourcingplan, het onderzoek en het ontwikkelingplan, het cultureel plan, het
financieel plan en diets meer;
c)      adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van
distributiekanalen, aankoopkanalen en promotiekanalen;
d)      adviesverlening rond marketingcommunicatie: merkenadvies, opmaak persberichten,
persconferenties, ondersteunen van nationale en internationale beurzen, websitecommunicatie, -
creatie en hosting, direct-mailingactiviteiten, tele-marketingactiviteiten, interne communicatie,
copywriting en layout van brochures en ander documentatiemateriaal, het begeleiden en creëren van
reclamecampagnes, speciale evenementen en sponsoring;
e)      adviesverlening rond recrutering en selectie van sales-, marketing-, aankoop-, logistieke en
culturele profielen.
-     Het beheren van het patrimonium van de vennootschap in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader
a)      de verwerving, de vervreemding, de ruiling, het beheer, de valorisatie, de verkaveling, de huur
en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de promotie en de coördinatie van het bouwen van
onroerende goederen, het onderhoud en het herstel van gebouwen, de renovatie en de restauratie
van gebouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met
inbegrip van de onroerende leasing; de aankoop en de verkoop van onroerende goederen met het
oog op de bouw, de verbouwing of renovatie; de aankoop, de verkoop of de verkaveling van
gronden.
b)      alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, ruilen, beheren en
valoriseren van roerende goederen, daarin inbegrepen geld en geldverbeeldende waarden, welke de
vennootschap in kas of portefeuille zou hebben, huren, verhuren en leasen van welke roerende
goederen ook, die de vennootschap zou bezitten;
c)      De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op
iedere andere wijze;
Zij zal haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de
vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en andere effecten, evenals tot
het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten.
Deze opsomming is niet limitatief.
-       De groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel en de vervaardiging van alle producten en
materialen die nuttig of dienstig zijn voor het uitvoeren van enige activiteit hiervoor of hierna vermeld.
-     Adviesverlening, projectbegeleiding en handelsbemiddeling in verband met bedrijfsbeheer &
bedrijfsprocessen, in de ruimste zin;
-     Selectie en terbeschikkingstelling van personeel;
    •  Het trainen en coachen van personen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Alle bovenstaande activiteiten kunnen om het even waar worden verricht door de vennootschap of
door haar aangestelden, zowel in de zetel of de andere vestigingen van de vennootschap, als ter
plaatse bij cliënten.
Zij mag alle handels-, nijverheids- en financiële verrichtingen doen die hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan, evenals deelnemen in – en samensmelten of samenwerken met-
andere bedrijven of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarmee haar
betrekkingen op enigerlei wijze nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, dit
alles met inachtname van de beperkingen opgelegd door de wet.
In het algemeen kan ze alle handelsverrichtingen doen, zowel financiële als industriële, roerende of
onroerende die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op haar
voorwerp of die van aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan vergemakkelijken of ontwikkelen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.”
De notaris wijst de leden van de vergadering erop dat men voor het uitoefenen van bepaalde
activiteiten moet voldoen aan een vestigingswetgeving en/of dat een erkenning of vergunning vereist
is.
In de mate dat één of meerdere van die activiteiten zouden begrepen zijn in het nieuwe voorwerp,
zoals dit krachtens de alhier bedoelde beslissing van de algemene vergadering wordt verwoord, zal
de vennootschap haar eigen zaak moeten maken van het aanvragen en verkrijgen van dergelijke
vergunningen, erkenningen of attesten.
De vergadering verklaart dienaangaande reeds zelf de nodige opzoekingen te hebben gedaan en
inlichtingen te hebben ingewonnen.
Vierde beslissing.
Omwille van de inwerkingtreding van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen -
in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van deze wet- en rekening gehouden met de
voorgaande beslissingen, beslist de vergadering de huidige statuten in overeenstemming te brengen
met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij zij onder meer beslist
overal in de huidige statuten de term “doel” te vervangen door de term “voorwerp”, de verwijzingen
naar het directiecomité te schrappen en de verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen te
vervangen door overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar rechtsvorm, kapitaal, naam,
datum van de jaarvergadering of de loop van haar boekjaar.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL – VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.- Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennoot-schap. 
Zij draagt de naam “IN2PHARMA”.
Artikel 2.- Zetel. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-     Alle activiteiten en diensten, voor eigen rekening of voor derden, verband houdende met
onderzoek en ontwikkeling, productie en controle, op de markt brengen en houden,
commercialiseren en promoveren van farmaceutische en aanverwante producten en diensten, het
uitvoeren en verlenen van technisch, strategisch en wettelijk advies over al deze domeinen met
inbegrip van de opvolging en vertegenwoordiging bij de bevoegde nationale en internationale
instanties, evenals over de aspecten van volksgezondheid, economische en sociale
aangelegenheden in nationaal en internationaal verband.
Dit alles in de ruimste zin van het woord, zowel in binnen- als in buitenland.
-     Alle activiteiten en diensten als apotheker, titularis of adjunct-apotheker, verband houdende met
de uitbating van apotheken, voor eigen rekening of voor derden.
-     Alle activiteiten en diensten als verantwoordelijk of adjunct industrieapotheker, verband
houdende met de uitbating van bedrijven met farmaceutische activiteiten voor eigen rekening of voor
derden.
    •  Het verstrekken van management en operationele diensten en bijstand aan ondernemingen,
consultancy in het algemeen, weze het technisch, industrieel, commercieel of administratief, op het
vlak van bedrijfsbeleid, general management, informatie technologie, financieel management, sales
en marketing, human resources, aankoop, sourcing, trading, research & development,
kwaliteitsbeheer, technisch advies, facility management of het begeleiden van
veranderingsprocessen, waaronder:
a) het verlenen van professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en
operationeel vlak;
b)      het begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het
aankoopplan, het sourcingplan, het onderzoek en het ontwikkelingplan, het cultureel plan, het
financieel plan en diets meer;
c)      adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van
distributiekanalen, aankoopkanalen en promotiekanalen;
d)      adviesverlening rond marketingcommunicatie: merkenadvies, opmaak persberichten,
persconferenties, ondersteunen van nationale en internationale beurzen, websitecommunicatie, -
creatie en hosting, direct-mailingactiviteiten, tele-marketingactiviteiten, interne communicatie,
copywriting en layout van brochures en ander documentatiemateriaal, het begeleiden en creëren van
reclamecampagnes, speciale evenementen en sponsoring;
e)      adviesverlening rond recrutering en selectie van sales-, marketing-, aankoop-, logistieke en
culturele profielen.
-     Het beheren van het patrimonium van de vennootschap in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader
a)      de verwerving, de vervreemding, de ruiling, het beheer, de valorisatie, de verkaveling, de huur
en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de promotie en de coördinatie van het bouwen van
onroerende goederen, het onderhoud en het herstel van gebouwen, de renovatie en de restauratie
van gebouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met
inbegrip van de onroerende leasing; de aankoop en de verkoop van onroerende goederen met het
oog op de bouw, de verbouwing of renovatie; de aankoop, de verkoop of de verkaveling van
gronden.
b)      alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, ruilen, beheren en
valoriseren van roerende goederen, daarin inbegrepen geld en geldverbeeldende waarden, welke de
vennootschap in kas of portefeuille zou hebben, huren, verhuren en leasen van welke roerende
goederen ook, die de vennootschap zou bezitten;
c)      De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op
iedere andere wijze;
Zij zal haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de
vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en andere effecten, evenals tot
het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten.
Deze opsomming is niet limitatief.
-       De groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel en de vervaardiging van alle producten en
materialen die nuttig of dienstig zijn voor het uitvoeren van enige activiteit hiervoor of hierna vermeld.
-     Adviesverlening, projectbegeleiding en handelsbemiddeling in verband met bedrijfsbeheer &
bedrijfsprocessen, in de ruimste zin;
-     Selectie en terbeschikkingstelling van personeel;
    •  Het trainen en coachen van personen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Alle bovenstaande activiteiten kunnen om het even waar worden verricht door de vennootschap of
door haar aangestelden, zowel in de zetel of de andere vestigingen van de vennootschap, als ter
plaatse bij cliënten.
Zij mag alle handels-, nijverheids- en financiële verrichtingen doen die hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan, evenals deelnemen in – en samensmelten of samenwerken met-
andere bedrijven of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarmee haar
betrekkingen op enigerlei wijze nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, dit
alles met inachtname van de beperkingen opgelegd door de wet.
In het algemeen kan ze alle handelsverrichtingen doen, zowel financiële als industriële, roerende of
onroerende die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op haar
voorwerp of die van aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan vergemakkelijken of ontwikkelen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4.- Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.- KAPITAAL
Artikel 5.- Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drieënzestigduizend euro (€ 63.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door drieënzestigduizend (63.000) aandelen, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één drieënzestigduizendste (1/63.000) van het
maatschappelijk kapitaal per aandeel, verdeeld in:
-     vijftigduizend vierhonderd (50.400) aandelen met stemrecht, genummerd van 1 tot en met
50.400.
-     twaalfduizend zeshonderd (12.600) aandelen zonder stemrecht, genummerd van 50.401 tot en
met 63.000.
Het kapitaal is volledig volgestort.
Artikel 6.- Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.  Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd. Indien er geen publiek
beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur, na het verstrijken van de termijn, het
recht hebben te beslissen dat de nog niet-uitgeoefende voorkeurrechten zullen uitgeoefend worden
door de aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, en dit naar evenredigheid
van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De raad van bestuur bepaalt eveneens de wijze van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging.  Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld en de
raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een door de raad van bestuur
aangewezen bedrijfsrevisor of extern accountant, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in
artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  Overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de houders van
aandelen zonder stemrecht toch stemrecht hebben, wanneer in de algemene vergadering beslist
wordt over dergelijke beperking of opheffing van het voorkeurrecht.
Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap dienen de voorwaarden nageleefd te
worden zoals bepaald door artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7.- Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commis-saris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissa-ris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverho-ging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
In afwijking van artikel 7:11, tweede lid, 2° van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen
moeten de aandelen die geheel of ten dele overeen-stemmen met een inbreng in natura, dadelijk
worden volgestort.
Artikel 8.- Oproeping tot volstorting.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaat-
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat zonder gevolg is
gebleven binnen de maand na de verzending, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen
waarop de stortingen niet gebeurd zijn, verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-
ders, hetzij door tussen-komst van een beursvennootschap.
In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de
vennoot-schap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling
moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 9.- Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam.  Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
Elke aandelen-over-dracht zal slechts effect ressorteren na de inschrij-ving in het re-gister van
aandelen van de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoor-digers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de over-dracht van schuldvorde-ringen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
De onverdeel-de eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len
verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen –in voorkomend geval- het stemrecht doch met uitzondering van het voorkeurrecht,
uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 10.- Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants.
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beper-king onder-worpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 11.- Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten kan de vennootschap slechts overgaan mits
naleving van de bepalingen welke daartoe door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden gesteld.
Artikel 12.- Aandelen zonder stemrecht.
De vennootschap kan bijkomende aandelen zonder stemrecht uitgeven, mits zij hierbij de bepalingen
van artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naleeft en mits naleving van
de voorschriften inzake statutenwijzigingen.
Aan de aandelen zonder stemrecht wordt een voorrecht toegekend op de terugbetaling van de
kapitaalinbreng, in voorkomend geval verhoogd met de uitgiftepremie, alsook het recht om bij de
uitkering van het na vereffening overblijvend saldo een even groot bedrag te ontvangen als de
houders van aandelen met stemrecht.
Artikel 13. - Winstbewijzen
Tot de uitgifte van winstbewijzen kan de vennootschap slechts overgaan mits naleving van de
voorschriften inzake statutenwijzigingen.
Artikel 14.- Obligaties en warrants.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitge-ven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met nale-ving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
De vennootschap kan, in haar belang, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte
door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.  De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de
oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders,
de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de
vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking
schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op
effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De
vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
TITEL III.- BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 15.- Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, natuurlijke
of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergade-ring der aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen. 
Wanneer evenwel op een algemene verga-dering van de aandeelhouders van de vennootschap
wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aan-deel-houders heeft, mag de raad
van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne vergadering, die
volgt op de vaststelling, door alle midde-len, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de
raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de hierna onder artikel 16 vermelde clausule krach-
tens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen.  Bij ontsten-tenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de
oudste in jaren der aan-wezige bestuurders.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder haar
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, conform
artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16.- Bijeenkomsten - beraadslaging en besluit-vor-ming.
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der of twee
bestuur-ders, tenminste –behoudens in geval van hoogdringendheid- drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.  Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan schrif-telijk (zelfs per fax) vol-macht geven aan een ander lid van de raad om
hem op een welbepaalde verga-dering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega’s verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmach-ten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be-stuur slechts geldig beraadsla-gen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of verte-gen-woor-digd is.  Indien deze voor-
waarde niet is vervuld kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit door-slagge-vend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van be-stuur worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur-ders vóór
de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlan-gen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register.  De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.
Artikel 17.- Bestuursbevoegdheid – Taakverdeling binnen de raad van bestuur.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handeling-en te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp met uitzondering van die handelingen
die door de wet aan de algemene vergadering zijn voorbe-houden.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten.  Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.  De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 18.- Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in alle akten of
overeenkomsten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-
naar of een notaris vereist is, geldig verte-gen-woordigd hetzij door twee bestuurders, die
gezamenlijk optreden, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt.
De gedelegeerd bestuurders worden door de raad van bestuur aangewezen onder haar leden.  In
afwijking op de voorgaande bepaling, worden bij de oprichting van de vennootschap de gedelegeerd
bestuurders echter rechtstreeks door de oprichters aangewezen.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzon-dere gevolmachtigden, binnen het
kader van hun mandaat.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door de daartoe aangewezen perso(o)n(en).
Artikel 19.- Kosten van de bestuurders. 
De normale en gerecht-vaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uit-oefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 20.- Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissa-rissen,
natuurlijke personen of rechts-personen, leden van het Instituut der Bedrijfsreviso--ren, daartoe
benoemd door de algemene vergade-ring van aandeelhouders.
De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie jaar.
Op straffe van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderings-bepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeel-houder
individueel de onder-zoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, conform artikel 3:101 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  Hij kan zich alsdan laten vertegenwoordi-gen
door een accoun-tant.
Desalniettemin heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een
commissaris te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21.- Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van juni om negentien uur.
Indien deze dag een wette-lijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroe-pen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen kunnen bij-eenge-roepen worden door de raad van bestuur of de
commis-sa-ris-sen.  Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeel-houders
die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal verte-genwoordigen dit vragen.
De algemene ver-gaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennoot-
schap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
Artikel 22.- Oproeping.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commis-saris, de houders van obligaties
en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief, vijftien dagen vóór de
vergadering, uitgenodigd.  De brief vermeldt de agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opge-roepen beschouwd.
Artikel 23.- Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschik-king gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen die, uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de krachtens huidige statuten
voorgeschreven formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.  De personen die deze
formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene
vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Artikel 24.- Deponering van de effecten.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeen-komst, zijn certificaten van aandelen op naam, neer-leggen op de maat-schappe-lijke zetel
of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25.- Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering van aandeel-hou-ders- doen
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.  De volmach-ten mogen
schriftelijk (zelfs per fax) gegeven worden en worden neergelegd bij het bureau van de vergade-ring.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de vol-machten bepalen en eisen dat zij op de door
haar aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergadering.  
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 26.- Aanwezigheidslijst.  
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht deze lijst te ondertekenen, met vermelding van hun naam, voor-na(a)m(en) en woonplaats
of maatschappelijke bena-ming en statutai-re zetel, alsook van die van de aandeelhou-ders die zij in
voorkomend geval vertegenwoordi-gen, en van het totaal aantal aandelen waarmee zij deelnemen
en/of dat zij vertegenwoordigen.
Artikel 27.- Samenstelling van het bureau - notulen.
De algemene vergaderingen der aandeelhouders worden voorgezeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid.  Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stem-
opnemers aan op voorstel van de voorzit-ter.  De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken.  Deze notu-
len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 28.- Antwoordplicht van bestuurders en commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennoot-schap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 29.- Beraadslaging - aanwezigheidsquorum. 
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandeelhouders aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 30.- Stemrecht.
Elk aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.
In de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, zal aan de aandelen
zonder stemrecht tevens stemrecht worden toegekend, waarbij ieder aandeel zonder stemrecht
eveneens recht zal geven op één stem.
Artikel 31.- Meerderheid.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een onthou-ding wordt als een nega-tieve stem
beschouwd.
Artikel 32.- Buitengewone algemene vergadering.
Wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders moet beslissen over:
-     een wijziging der statuten,
-     een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal,
-     de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde,
-     de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving,
-     de uitgifte van converteerbare obligaties of war-rants,
-     de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de stemgerechtigde aandelen die het kapitaal
vertegenwoordigen op de vergadering vertegen-woordigd zijn.
Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen,
die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een
onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd.  Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrek-king tot de wijzi-ging van het voorwerp, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden
van eigen aandelen door de vennoot-schappen, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-
schap met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies
van drie kwart van het maat-schappelijk kapitaal.
In die gevallen, waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stemrecht toekent aan
de aandelen zonder stemrecht, dienen deze aandelen tevens als stemgerechtigde aandelen te
worden beschouwd voor de berekening der aanwezigheids- en meerderheidsquota.
Artikel 33.- Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
TITEL V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN – WINSTVERDELING
Artikel 34.- Boekjaar - -jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Elk jaar maakt de raad van be-stuur een inventaris op, alsmede een jaarrekening, bestaande uit de
balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting. 
De jaarrekening wordt door toedoen van de bestuurders neergelegd bij de Nationale Bank van
België, dit binnen de dertig dagen na goedkeuring ervan door de algemene vergadering van
aandeelhouders en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.
Behoudens in de gevallen bepaald in artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, stellen de bestuurders bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikelen 3:5
en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
Artikel 35.- Winstverdeling.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
In geval van uitkeerbare winst in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
dient aan de houders van aandelen zonder stemrecht een preferent en overdraagbaar dividend te
worden uitgekeerd gelijk aan vijf procent van het kapitaal, door hun aandelen vertegenwoordigd.
Is de uitkeerbare winst niet voldoende om heel het bevoorrecht dividend uit te keren, dan wordt het
niet uitbetaalde gedeelte van het dividend naar het volgend jaar overgedragen, mits uiteraard de
uitkeerbare winst dan wel toereikend is.  Dergelijke overdraagbaarheid is bovendien in de tijd beperkt
in die zin dat het niet uitbetaalde deel van het preferente dividend gedurende maximum twee
opéénvolgende boekjaren kan worden overgedragen.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de verdeling van het
saldo van de netto-winst, waarbij -in geval van uitkering van het winstoverschot- steeds minstens
twintig procent (20 %) van het uitgekeerde gedeelte van dit winstoverschot moet worden uitgekeerd
aan de houders van aandelen zonder stemrecht.
Artikel 36.- Uitkering.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.         
Artikel 37.- Interimdividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdi-vidend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 38.- Verboden uitkering. 
Elke uitkering van dividen-den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoot-schap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uit-kering te zijner gunste in strijd met de voorschrif-ten was of daar-van,
gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 39.- Verliezen
a)      Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft
van het maat-schap-pelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn
van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statu-ten-wijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de
vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len.  De raad van
bestuur verantwoordt haar voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
verga-dering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeelhouders wordt
gesteld.
b)      Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde
van het maat-schappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vier-de gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
c)      Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het in artikel 7:229 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde bedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van
de vennootschap voor de rechtbank vorderen.  In voorkomend geval kan de rechtbank aan de
vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 40.- Ontbinding en vereffening.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuur-ders als veref-fenaars be-
schouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de
vennootschap daadwerkelijk te ver-effenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten
overstaan van de aandeelhou-ders. 
Zij beschikken over alle machten opgesomd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.  De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze
bevoegd-heden beperken.
Alle actiefbestanddelen van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring
anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 41.- Keuze van woonplaats. 
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennoot-schap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst-keuze te hebben gedaan op
de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-gen, beteke-ningen en dagvaar-dingen
geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verande-
ring van woonplaats.  Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-plaats te
hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 42. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
In zoverre er door het aannemen van de hiervoor opgenomen statuten wijzigingen zouden
aangebracht zijn in bepalingen die door de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
in principe niet gewijzigd werden ten opzichte van het Wetboek van Vennootschappen, zoals dat
voorheen van kracht was, benadrukt de vergadering dat deze wijzigingen niet toevallig zijn en dat
deze wel degelijk uitdrukkelijk door haar beoogd zijn.
Vijfde beslissing.
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders zijnde de besloten vennootschap “Ter
Loonst”, met zetel te 1910 Kampenhout, Terloonststraat 22, ondernemingsnummer 0536.854.616,
vast vertegenwoordigd door mevrouw Caroline Steensels, wonende te 1910 Kampenhout,
Terloonststraat 22,  en de besloten vennootschap “Arphius”, met zetel te 1910 Kampenhout,
Terloonststraat 22, ondernemingsnummer 0472.247.072, vast vertegenwoordigd door de heer Nico
Swinnen, wonende te 1910 Kampenhout, Terloonststraat 22, ontslag te geven uit hun functie als
bestuurder.
Over de kwijting wordt beslist op de eerstvolgende jaarvergadering.
Tevens beslist de vergadering het aantal bestuurders voorlopig te bepalen op twee (2) en met ingang
vanaf heden als bestuurders te (her)benoemen, voor een termijn van zes jaar, te rekenen vanaf
heden:
-     de besloten vennootschap “Ter Loonst”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw
Caroline Steensels, voornoemd;
-     de besloten vennootschap “Arphius”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Nico
Swinnen, voornoemd; 
die dit mandaat aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan elkeen van de bestuurders individueel alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zevende beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering een bijzondere machtiging aan elkeen van de
bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk na de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders waarvan hiervoor
sprake, zijn de (her)benoemde bestuurders van de naamloze vennootschap “IN2PHARMA” vrijwillig
in raad bijeengekomen, teneinde te beraadslagen over de volgende punten, die zij in gemeen
overleg op de agenda hadden geplaatst:
- de aanstelling van één van hen tot gedelegeerd bestuurder
- de aanduiding van één van hen als voorzitter van de raad van bestuur.
Dit gezegd zijnde, vatten de bestuurders de beraadslaging aan en beslissen zij unaniem aan te
stellen als gedelegeerd-bestuurder: de besloten vennootschap “Ter Loonst”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Caroline Steensels, voornoemd, dewelke dit mandaat aanvaardt.
Met eenparigheid van stemmen, heeft de raad van bestuur tevens volgende beslissing genomen:
Wordt aangeduid als voorzitter van de raad van bestuur: de besloten vennootschap “Ter Loonst”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw Caroline Steensels, voornoemd, dewelke dit
mandaat aanvaardt.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samuël Van der Linden
Notaris
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Expeditie van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten.