Ondernemingsnr : 0874734518
Naam
(voluit) : YOUR FUTURE
(verkort) : YF
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koninklijkelaan 74
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 12 april 2023, blijkt het
volgende:
1. BEKRACHTIGING ONTSLAG BESTUURDER EN BENOEMING BESTUURDER MET
VASTSTELLING VAN BEZOLDIGING
De vergadering verzocht akte te nemen van de volgende besluiten die werden genomen op de
bijzondere algemene vergadering de dato 13 maart 2023, en dit met het oog op de bekendmaking in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en bekrachtigde deze voor zoveel als nodig:
1/ het besluit waarbij het ontslag van de naamloze vennootschap “NITHACO”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0478.804.965, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie: de heer DE KEIJSER Benoît, als bestuurder
van de vennootschap werd goedgekeurd met ingang van zelfde datum;
2/ het besluit waarbij vervolgens werd benoemd tot bestuurder van de vennootschap: de heer
MÜLLER Norbert Nicolaus, geboren te Waimes op 22 juni 1965, wonende te 1180 Ukkel, Schoon
Verblijflaan 48.
Deze functie zal eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2023.
2. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap werd overgebracht naar 8300 Knokke-Heist, Van Bunnenlaan 19/5.1.
3. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari 2020 de dwingende wetsbepalingen en de
aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de Vennootschap van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de Vennootschap ingevolge
toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld,
met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch
bestuur en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor
zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.2. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van
Luik B
de Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de Vennootschap
in de statuten wordt geschrapt en er in de statuten enkel nog wordt verwezen naar de ligging in het
Vlaams Gewest.
3.3. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
3.4. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.5. De regelingen inzake samenstelling bestuur, werking bestuursorgaan, bevoegdheden bestuur en
dagelijks bestuur werden gewijzigd, zodat deze voortaan luiden als volgt:
“Artikel 12: Raad van bestuur
12.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op
de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De voorzitter en de gedelegeerde bestuurder(s) worden benoemd door de raad van bestuur onder
zijn leden.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
12.2. Voordrachtregeling - Bijzondere samenstelling
Indien en zolang er zowel Soort A Aandelen als Soort B Aandelen bestaan die het maatschappelijk
kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, zal de Raad van Bestuur samengesteld zijn uit
vier (4) Bestuurders die gekozen worden rekening houdend met de hierna vermelde
voordrachtrechten:
- twee (2) Bestuurders van Soort A (ook “A-Bestuurders” genoemd) zullen worden gekozen onder de
kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders, dit voor zover en in de mate van dat
voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna vermeld;
- twee (2) Bestuurders van Soort B (ook “B-Bestuurders” genoemd) zullen worden gekozen onder de
kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouders, dit voor zover en in de mate van dat
voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna vermeld.
De kandidatenlijsten bevatten steeds minstens twee (2) kandidaten per in te vullen mandaat. Deze
lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet besluiten, te
worden neergelegd en dienen te zijn ondertekend door of namens minstens één (1) Aandeelhouder
behorende tot de Soort die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening van meerdere
lijsten door Aandeelhouders van dezelfde Soort, zal de vergadering dienen te kiezen uit de lijst
ondertekend door de houder(s) van de meeste Aandelen van die Soort Aandelen. Indien er aldus
meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal Aandelen van die Soort vermelden, kan de vergadering
vrij kiezen uit deze lijsten.
Luik B
Wanneer geen enkele geldige lijst werd ingediend door enige Aandeelhouder behorende tot een
Soort die gerechtigd is een lijst in te dienen, heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de
plicht, behoudens wanneer het wettelijk minimum aantal Bestuurders daardoor niet zou worden
nageleefd en mits inachtneming van het statutair toegelaten maximum aantal Bestuurders, om naar
eigen goeddunken vrij een of meerdere Bestuurders te benoemen, die alsdan vrij worden gekozen.
De Algemene Vergadering kan bovendien een of meer aldus benoemde Bestuurders aanduiden als
Bestuurder A of als Bestuurder B met het oog op de vertegenwoordiging van de Vennootschap
overeenkomstig artikel 16 van de Statuten; het laatste kan evenwel enkel en alleen in het
uitzonderlijke geval indien geen enkele A Bestuurder of B Bestuurder benoemd op voordracht van de
houders van Soort A respectievelijk B Aandelen nog in functie zou zijn en er ook geen nieuwe
kandidaat-Bestuurder door enige houder van Soort A respectievelijk B Aandelen zou worden
voorgedragen.
Het geen gebruik maken van het recht tot voordracht van kandidaten overeenkomstig deze Statuten
op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode betekent niet dat dit recht uitdooft of
verloren gaat in hoofde van de houders van de Soort Aandelen met voordrachtrecht. De houders van
de Soort Aandelen die geen of geen geldige lijst indienden, behouden steeds het recht op voordracht
met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het kapitaal dat zij zelf vertegenwoordigen, in het
gekwalificeerde geval geviseerd door dit artikel 12.2. het recht hebben om de Raad van Bestuur te
verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door
de Algemene Vergadering eventueel vrij gekozen Bestuurder(s) bij gebreke aan enige geldige
kandidatenlijst en de benoeming in zijn (hun) plaats van een (of meer) nieuwe Bestuurder(s) te
kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze Aandeelhouders uit de geldig ingediende lijst(en)
als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot Bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Bij een vacature in de Raad van Bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal zo
snel als redelijkerwijze mogelijk is in de invulling van die vacature moeten worden voorzien uit een
kandidatenlijst voorgedragen door de Aandeelhouders van de Soort Aandelen op wier voordracht de
Bestuurder wiens mandaat vacant is geworden destijds werd benoemd. Zulke vervanging dient in elk
geval te gebeuren voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende
vergadering van de Raad van Bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een
bestuurdersmandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke Bestuurder die benoemd wordt met toepassing van de voordrachtregeling
in dit artikel 12.2. expliciet te vermelden op voordracht van welke Soort Aandeelhouders met
voordrachtrecht hij werd benoemd of, in uitzonderlijk geval, wordt geacht te zijn benoemd met het
oog op de vertegenwoordiging van de Vennootschap overeenkomstig artikel 16 van de Statuten.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat van zodra er geen Aandelen meer zouden zijn van Soort A of Soort
B, om welk reden ook, en als gevolg daarvan alle Aandelen zouden behoren tot een en dezelfde
Soort, de voordrachtregeling in dit artikel 12.2. integraal vervalt en tegelijk daarmee ook het statutaire
onderscheid van Soorten wat betreft de Bestuurders in functie ophoudt, met inbegrip van de
toepassing van alle dienaangaande bestaande bijzondere statutaire bepalingen die specifieke regels
inzake de besluitvorming in de Raad van Bestuur en de vertegenwoordiging van de Vennootschap
voorzien.
12.3. Voorzitterschap – Gedelegeerd Bestuurder
De Raad van Bestuur stelt onder zijn leden een Voorzitter aan. De Voorzitter wordt verplicht
aangeduid onder de A-Bestuurders indien en zolang er een of meer A-Bestuurders in functie zijn.
Indien de Voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een
Voorzitter, wordt de functie van voorzitter op die vergadering waargenomen door de Bestuurder
(desgevallend A-Bestuurder) met de hoogste anciënniteit die op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien er meerdere in aanmerking komende Bestuurders met dezelfde
anciënniteitsgraad op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal de vergadering worden
voorgezeten door de Bestuurder (desgevallend A-Bestuurder) die daartoe op de vergadering wordt
aangeduid, of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste in leeftijd tegenwoordige
Bestuurder (desgevallend A-Bestuurder) op de vergadering. Wanneer een Bestuurder een
rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat de statutaire bepaling die aan de Voorzitter een doorslaggevende
stem toekent, uitsluitend toekomt aan de Voorzitter persoonlijk en geen toepassing vind in de
gevallen waarin een andere Bestuurder ad interim een vergadering van de Raad van Bestuur voorzit
tenzij zulke andere Bestuurder op de vergadering optreedt als volmachtdrager van de Voorzitter en
Luik B
van de Voorzitter hiertoe uitdrukkelijk volmacht kreeg.
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden tevens een of meer Gedelegeerd Bestuurders aanstellen,
die overeenkomstig de Statuten worden gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Een
Gedelegeerd Bestuurder kan zowel een A-Bestuurder als een B-Bestuurder zijn.
12.4. Bezoldiging
De Bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene Vergadering en onverminderd de vergoeding van redelijke en aantoonbare onkosten
gemaakt in het kader van de uitoefening van hun mandaat. Alle bedragen van vergoedingen en
kosten toegekend aan Bestuurders uit hoofde van de uitoefening van hun mandaat en hun
opdrachten komen ten laste van de algemene kosten van de Vennootschap.
Artikel 13: Vergaderingen van de Raad van Bestuur en besluitvorming
13.1. Bijeenroeping
De Raad van Bestuur zal minstens eenmaal per kwartaal vergaderen en telkens wanneer de werking
of het belang van de Vennootschap zulks vereist.
De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de Voorzitter of een Gedelegeerd Bestuurder
alleen handelend of door twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf (5) Werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid of wanneer alle Bestuurders instemmen met
een kortere oproepingstermijn en mits inachtneming evenwel steeds van een minimumtermijn van
vierentwintig (24) uur. De oproepingen gebeuren geldig per brief, fax, elektronische post of een
andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en
bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle
relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om de vergadering voor te bereiden en over de
punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
13.2. Werking
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle Bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of
zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan
er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
13.3. Volmachtenregeling Bestuurders
Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen
mits de volmachtdrager zelf of, ingeval van een rechtspersoon-Bestuurder, zijn vaste
vertegenwoordiger fysiek aanwezig is op de vergadering; een Bestuurder kan drager zijn van
meerdere volmachten.
Elke Bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere Bestuurders heeft; in voorkomend
geval is hij gebonden door de instructies van de volmachtgever waarvan hij niet mag afwijken.
13.4. Besluitvorming
13.4.1. Algemene regeling
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen die binnen de veertien (14) dagen na de eerste vergadering plaatsvindt en mits een
nieuwe oproeping vijf (5) Werkdagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten
ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders en mits inachtneming van de
regels van collegialiteit.
Onverminderd het bepaalde in subartikel 13.4.2. hierna aangaande de Sleutelbeslissingen waarvoor
steeds unanimiteit van alle Bestuurders op de vergadering vereist is, kunnen de besluiten van de
Raad van Bestuur geldig worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht
door de tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders. Onthoudingen en ongeldige stemmen
worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen.
Onverminderd het bepaalde in subartikel 13.4.2. hierna aangaande de Sleutelbeslissingen waarvoor
steeds unanimiteit van alle Bestuurders op de vergadering vereist is, zal in geval van gelijkheid van
Luik B
stemmen de Voorzitter een doorslaggevende stem hebben en dit enkel voor zover hij zelf de
vergadering persoonlijk voorzit of indien hij zich op de vergadering laat vertegenwoordigen door een
andere Bestuurder en hiertoe uitdrukkelijk volmacht verleend heeft aan die andere Bestuurder die
namens hem de vergadering voorzit; in alle andere gevallen alsook in geval van een
Sleutelbeslissing zal bij staking van stemmen, het voorstel tot besluit verworpen worden.
Elk lid van de Raad van Bestuur heeft recht op één (1) stem.
13.4.2. Bijzondere regeling - Sleutelbeslissingen
In afwijking van de algemene regeling inzake het aanwezigheidsquorum in subartikel 13.4.1. hiervoor
zal, indien en zolang de voordrachtregeling in artikel 12.2. van de Statuten van kracht is en de Raad
van Bestuur effectief is samengesteld uit A Bestuurders en B Bestuurders, de Raad van Bestuur
slechts geldig kunnen beraadslagen indien alle Bestuurders, tegenwoordig of geldig
vertegenwoordigd zijn op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat aanwezigheidsquorum niet
wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die binnen
de veertien (14) dagen na de eerste vergadering plaatsvindt en mits een nieuwe oproeping vijf (5)
Werkdagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten indien minstens twee (2)
Bestuurders, onder wie minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder, tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn.
In afwijking van de algemene regeling inzake het stemquorum in subartikel 13.4.1. hiervoor zullen,
indien en zolang de voordrachtregeling in artikel 12.2. van de Statuten van kracht is en de Raad van
Bestuur effectief is samengesteld uit A Bestuurders en B Bestuurders, de besluiten van de Raad van
Bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de
tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders, behoudens de hierna opgesomde
Sleutelbeslissingen waarvoor een bijzondere regeling geldt.
Indien en zolang de voordrachtregeling in artikel 12.2. van de Statuten van kracht is en de Raad van
Bestuur effectief is samengesteld uit A Bestuurders en B Bestuurders, kunnen de hieronder vermelde
Sleutelbeslissingen bovendien slechts geldig worden genomen met unanimiteit van stemmen van
alle Bestuurders die op de vergadering tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn:
- het opstellen van de jaarrekening;
- het aanstellen en het ontslaan van kaderpersoneel;
- alle investeringsbeslissingen voor een bedrag van meer dan driehonderdvijftigduizend euro (€
350.000,00);
- alle beslissingen inzake aankoop en verkoop van activa met een waarde van meer dan
driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00);
- het aangaan van of nemen van deelnemingen of participaties;
- de coöptatie van bestuurders.
De in de lijst hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in
deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
13.4.3. Afwijkende regeling ingeval van slechts twee (2) Bestuurders
Indien en zolang de Raad van Bestuur echter uit slechts twee (2) leden bestaat, zullen zij steeds
gezamenlijk alle besluiten nemen in afwijking van de voorgaande algemene regeling en bijzondere
regeling.
13.5. Notulen
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en door minstens één andere Bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
13.6. Eenparige schriftelijke besluiten
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de Bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
Bestuurder het betreffende document ondertekent. Die procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
13.7. Afschriften
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de Raad van
Bestuur worden ondertekend door de Voorzitter of door een Gedelegeerd Bestuurder alleen of door
twee (2) Bestuurders gezamenlijk.
Artikel 14: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
14.1. Algemene bevoegdheden
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet en/of de
Statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
Concreet zal de Raad van Bestuur verantwoordelijk zijn voor (i) de algemene strategie van de
Vennootschap binnen het kader van haar doel, (ii) het toezicht op de Gedelegeerd Bestuurder(s) en
Luik B
alle andere personen gelast met het dagelijks bestuur en (iii) de handelingen en beslissingen die
door de wet of deze Statuten zijn voorbehouden aan of expliciet zijn toegekend aan de Raad van
Bestuur.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
14.2. Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of
een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de Raad van Bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de Raad van Bestuur worden gewijzigd.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
15.1. Benoeming
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dit
bestuur aangaat, wordt opgedragen aan een of meer Gedelegeerd Bestuurders (ook CEO of voluit
Chief Executive Officer genoemd) en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals
geregeld in deze Statuten en desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De Raad van
Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheden en bezoldiging voor zover
daaromtrent in deze Statuten niets wordt bepaald.
Indien het mandaat van een Gedelegeerd Bestuurder openvalt, zal de Raad van Bestuur onmiddellijk
de nodige maatregelen dienen te nemen om in zijn vervanging te voorzien in overeenstemming met
de relevante bepalingen van deze Statuten.
Iedere Gedelegeerd Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen en alle handelingen te stellen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna
gedefinieerd, voor zover de kost of de impact van zulke beslissing of handeling minder dan
honderdduizend euro (€ 100.000,00) per verrichting bedraagt; vanaf het bedrag van honderdduizend
euro (€ 100.000,00) kan in het kader van het dagelijks bestuur enkel geldig beslist of gehandeld
worden door twee (2) Gedelegeerd Bestuurders gezamenlijk (absoluut vierogen-principe).
15.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Onder dagelijks bestuur worden verstaan alle handelingen of verrichtingen betreffende het dagelijks
bestuur die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, of de
behoeften die om reden zowel van minder belang dat ze vertonen als van de noodzakelijkheid een
spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat alle beslissingen of handelingen of elke reeks van samenhangende
beslissingen of handelingen die het bedrag van driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00) te
boven gaan, niet behoren tot het dagelijks bestuur.
Ter vermijding van ieder twijfel wordt bovendien uitdrukkelijk bepaald dat geen van de
Sleutelbeslissingen vermeld in subartikel 13.4.2. van de Statuten die behoren tot de bevoegdheid
van de Raad van Bestuur en waarvoor steeds unanimiteit van alle Bestuurders op de vergadering
vereist is, geacht worden tot het dagelijks bestuur te behoren zodat zulke Sleutelbeslissingen steeds
de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur vereisen en dit in alle gevallen en ongeacht
of de voordrachtregeling krachtens artikel 12.2. van de Statuten van toepassing is en ongeacht de
effectieve samenstelling van de Raad van Bestuur.”
3.6. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee (2) Bestuurders samen handelend, met dien verstande dat, indien en
zolang de Raad van Bestuur effectief is samengesteld uit A- en B-Bestuurders overeenkomstig de
statutaire voordrachtregeling, één van hen een A Bestuurder en de andere een B Bestuurder moet
zijn.
Onverminderd de voorgaande externe vertegenwoordigingsbevoegdheden wordt de Vennootschap
wat het dagelijks bestuur betreft, zoals beperkt door artikel 15.2. van deze Statuten, tevens
rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- door een Gedelegeerd Bestuurder alleen handelend voor alle verrichtingen met een waarde van
minder dan honderdduizend euro (€ 100.000,00);
- door twee (2) Gedelegeerd Bestuurders samen handelend voor alle verrichtingen met een waarde
van minimum honderdduizend euro (€ 100.000,00) en maximum driehonderdvijftigduizend euro (€
Luik B
350.000,00);
- door andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals
bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
3.7. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd, zodat deze
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 20: Deelneming aan de Algemene Vergadering
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De Bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke stemgerechtigde
Aandeelhouder op een Algemene Vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde,
al dan niet Aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend. De volmachten dienen
aan de Algemene Vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering
gehecht te worden. De Raad van Bestuur kan de tekst van de volmachten vaststellen en eisen dat de
volmachten ten minste vijf (5) volle dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering worden
neergelegd op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats aangeduid in de oproeping.”
3.8. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 28: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
3.9. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 30: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap geldt.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)