Nº d'entreprise : 0668 441 252
Nom
(en entier) : ASSOCIATION D'AVOCATS MP2
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : avenue du Luxembourg 48, 4020 LIEGE (Belgique)
Objet de l'acte : Projet de scission déposé le 30/09/2024
ASSOCIATION D'AVOCATS MP2
Société A Responsabilité Limitée
Avenue du Luxembourg 48
4020 Liège
BCE 0668.441.252
(ci-après la « Société scindée)
MP3
Société à Responsabilité Limitée
Avenue du Luxembourg 48
4020 Liège
BCE A Constituer
(ci-après la « Société bénéficiaire de l'apport)
Projet de scission partielle par transfert d'une partie de son patrimoine (tant activement que passivement)
relative à sa branche d'activité immobilière établi conformément aux articles 12:74 et suivants et 12:8 du CSA
I. GENERALITES ET JUSTIFICATION DE L'OPERATION
La Société à Responsabilité Limitée ASSOCIATION D'AVOCATS MP2 a été constituée par acte du vingt-
trois décembre deux mille seize, d'un acte reçu par le notaire Alexandre CAEYMAEX à Liège, publié aux
annexes du Moniteur Belge le vingt-huit décembre deux mille seize sous le numéro 0327183.
Les statuts de la société ont été modifiés depuis la constitution. La dernière modification a été réalisée par
un acte du dix-neuf juillet deux milles vingt-quatre, d'un acte reçu par le notaire Charlotte LABEYE à Flémalle,
publié aux annexes du Moniteur Belge le neuf septembre deux mille vingt-quatre sous le numéro 0131504.
La SRL ASSOCIATION D'AVOCATS MP2 est détenue à 100 % (100 actions sur 100) par Maître Renaud
MOLDERS-PIERRE, domicilié Au Pré Macar 21 à 4052 Beaufays. L'apport libéré à la constitution est de
20.000,00 €, représenté par cent actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un
centième de l'apport.
La SRL ASSOCIATION D'AVOCATS MP2 exerce les activités suivantes, chacune constituant une branche
d'activité autonome :
DL'exercice de la profession d'avocat, en ce compris les activités d'arbitrage, les mandats de justices ou
autres.
Détention d'un immeuble de bureaux, situé Avenue du Luxembourg 48 à 4020 Liège ainsi que d'un rez-
de-chaussée commercial, situé Rue de Neufchâteau 47R à 6600 Bastogne tous deux utilisés pour l'activité
d'avocats.
L'opération de scission partielle portera sur cette dernière branche d'activité, à savoir la gestion d'un
patrimoine immobilier.
La scission partielle projetée de la SRL ASSOCIATION D'AVOCATS MP2 est motivée par le souhaite de
l'actionnaire, Maître Renaud MOLDERS-PIERRE, également administrateur, de faciliter la transmission
envisagée de l'activité d'exploitation de la société à des membres actuels de son personnel qui ne sont pas en
mesure de financer la reprise des activités immobilières de la société, et qui ne sont en outre pas intéressés
par une partir de ces activités immobilières.
Ainsi, l'opération envisagée vise à transférer à la SRL MP3 (à constituer), la branche d'activité liée à la
gestion d'un patrimoine immobilier ainsi que les actifs et les passifs y affèrent. Les actifs et passifs liés à
l'exploitation de la SRL ASSOCIATION D'AVOCATS MP2 seront conservés et exploités par celle-ci afin de
poursuivre son développement.
D'un autre côté, l'opération projetée permettra une gestion autonome du patrimoine immobilier de la nouvelle
société qui sera constituée.
La présente scission est proposée par voie de scission partielle telle que prévue à l'article 12 :8 du CSA de
manière à permettre la continuité de l'entreprise actuelle, la SRL ASSOCIATION D'AVOCATS MP2 ne cessant
pas d'exister et son actionnaire se voyant attribuer des actions de la Société bénéficiaire, par apport en nature
des biens décrits ci-avant, l'opération étant réalisée en régime de neutralité fiscale.
La date à partir de laquelle les opérations de la Société scindée seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour compte de la Société bénéficiaire de l'apport a été arrêtée au 01/07/2024.
II. PROJET DE SCISSION
A. FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE SCINDEE ET DE
LA SOCIETE BENEFICIAIRE (art. 12 :75, 1°du CSA)
1. La Société scindée
Forme juridique : Société à Responsabilité Limitée
Dénomination : ASSOCIATION D'AVOCATS MP2
Siège social : Avenue du Luxembourg 48 à 4020 Liège
R.P.M. Liège 0668.441.252
Objet social :
La société a pour objet :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger : l'exercice de la profession d'avocat, en ce compris les activités d'arbitrage, les mandats de justice
ou autres.
En conséquence, à la condition de respecter les règles déontologiques édictées par le Conseil de l'Ordre
des Avocats, la société dispense à la clientèle tous les services se rattachant à cette activité et en assume tous
les devoirs.
Elle pourra dés lors faire toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social, disposant
de tout moyen habituellement employé par les personnes physiques dont c'est l'occupation mais devant en tout
état de cause se conformer à toutes les règles juridiques, déontologiques, comptables et autres qui régissent
cette activité.
L'associé en charge d'un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l'égard du client.
Si l'acte générateur de la responsabilité ne peut être imputé à un ou plusieurs associés déterminés, tous les
associés sont tenus solidairement avec la société. La responsabilité civile professionnelle de la société comme
telle doit être assurée indépendamment de celle des associés.
La société peut accomplir toute opération généralement quelconque, mobilière ou immobilière, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter la réalisation.
Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres sociétés ayant le même objet social et qui peuvent
contribuer à son développement ou le favoriser. »
2. La Société bénéficiaire de l'apport en nature
Forme juridique : Société à Responsabilité Limitée
Dénomination : MP3
Siège social : Avenue du Luxembourg 48 à 4020 Liège
R.P.M : En constitution
Objet social :
Société immobilière
(À définir par le Notaire)
B. APPORTS - RAPPORT D'ECHANGE - SOULTE (art. 12 :75, 2° du CSA)
1. Situation actuelle
L'apport social de la SRL ASSOCIATION D'AVOCATS MP2 avant scission s'élève à 20.000,00 €, représenté
par 100 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'apport social.
La valeur nette de l'ensemble des actifs et passifs de la SRL ASSOCIATION D'AVOCATS MP2 à la date
d'effet de la scission projetée, soit à la date du 1er juillet 2024, est de 833.788,04 € sur base du projet de
situation intermédiaire qui sera soumis à l'approbation de l'actionnaire.
Les capitaux propres se répartissent comme suit :
Apports indisponibles :	20.000,00 €
Réserves indisponibles (réserve légale de liquidation) :	2.000,00 €
Réserves immunisées :	134.846,29 €
Réserves disponibles :	7.097,18 €
Bénéfice reporté :	201.424,86 €
Bénéfice provisoire reporté :	468.419,71 €
Total des capitaux propres au 30/06/2024 avant scission : 833.788,04 €
L'apport avant scission est composé sur le plan fiscal d'apport réellement libéré en espèce à concurrence
de 20.000,00 € :
La valeur comptable nette des éléments actifs et passifs qui seraient apportés à la Société bénéficiaire MP3
s'élève à 117.015,26 €, cette valeur étant la somme arithmétique des valeurs comptables des actifs et apportés
à celle-ci telles qu'elles figurent dans le projet de situation intermédiaire arrêté au 30/06/2024 de la SRL
ASSOCIATION D'AVOCATS MP2, teis qu'ils seront approuvés par l'actionnaire.
Le détail des actifs et passifs transférés est repris en annexe au présent rapport.
Ces actifs se décrivent comme suit :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES : Se définissant comme l'ensemble des éléments corporels
rassemblés et affectés en vue d'attirer et de conserver la clientèle actuelle et comprend :
Les bâtiments et installations.
VALEURS DISPONIBLES : Une somme de 20.000,00 € sera mise à disposition de la nouvelle société à
constituer.
Ces passifs se décrivent comme suit :
DETTES : les crédits contractés en vue d'acquérir ou de conserver les bâtiments et installations.
2. Rapport d'échange
En échange des apports en nature décrits ci-dessus, il sera attribué à Maître Renaud MOLDERS-PIERRE,
actionnaire unique de la SRL ASSOCIATION D'AVOCATS MP2, 100 actions sans désignation de valeur
nominale de la SRL MP3 à constituer.
3. Structure des apports des sociétés après scission
En synthèse, les capitaux propres de la société scindée et de la société bénéficiaire seront répartis comme
suit :
SRL MP2 SRL MP2 NEW	SRL MP
16.617,30 €	Apports20.000,00 €	3.382,70 €
338,27 €	Réserve indispo. de liquidation 2.000,00 €	1.661,73 €
Réserves immunisées 134.846,29 €	0,00 €	134.846,29 €
7.097,18 €	Réserves disponibles 7.097,18 €	0,00 €
Bénéfice reporté 31/12/2023	167.356,83 €	34.068,03 €	201.424,86 €
79.226,25 €	Bénéfice provisoire reporté 30/06/2024 468.419,71 €	389.193,46 €
TOTAL CAPITAUX PROPRES 833.788,04 €	716.772,78 €	117.015,26 €
C. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE (art. 12 :75, 3º du CSA)
Les 100 nouvelles actions de la Société bénéficiaire, qui seront attribuées à l'actionnaire de la Société
scindée en échange de l'apport des éléments actifs et passifs constituant la branche d'activités apportée (plus
amplement décrits par ailleurs), seront nominatives.
Elles seront inscrites dans le registre des actionnaires de la Société bénéficiaire par l'intermédiaire de
l'organe de gestion de la société bénéficiaire, au nom de l'actionnaire de la Société scindée.
Les données suivantes seront notées dans le registre des actionnaires de la Société bénéficiaire :
-l'identité de l'actionnaire ;
-le nombre d'actions de la Société bénéficiaire qui revient à l'actionnaire ;
-la date de la décision de scission partielle.
Les inscriptions seront signées par les actionnaires respectifs (ou par leurs mandataires) et par l'organe de
gestion de la Société bénéficiaire.
D. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE DONNENT LE DROIT
DE PARTICIPER AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT (art. 12 :75 4°
du CSA)
Les 100 actions de la Société bénéficiaire, créées à l'occasion de la scission partielle, participeront au
résultat à la date d'effet de la scission, soit le 1er juillet 2024.
E. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE CEDANTE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ETANT ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE BENEFICIAIRE - TRANSFERT DES DROITS (art. 12 :74, 5° du CSA)
La scission de la SRL ASSOCIATION D'AVOCATS MP2 sera réalisée sur base de la situation comptable de
cette société arrêtée au 30 juin 2024. Les valeurs des apports des actifs et passifs concernés de la Société
scindée correspondent aux valeurs nettes comptables telles qu'elles apparaissent dans la situation comptable
arrêtée au 30 juin 2024 qui sera approuvée par l'assemblée générale extraordinaire. L'apport des éléments
actifs et passifs concernés sera réalisé avec effet au 1er juillet 2024.
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er juillet 2024 par la Société scindée seront donc considérées
comme ayant été accomplies au profit ou à la perte exclusif soit de la Société scindée, soit de la Société
bénéficiaire en fonction des apports faits à cette dernière et de la nature juridique des opérations qui y sont
liées.
La Société bénéficiaire reprendra, au 1er juillet 2024, les droits et engagements actuels et futurs de la SRL
ASSOCIATION D'AVOCATS MP2 liés aux apports réalisés au profit de la Société bénéficiaire.
Tous les autres droits et engagements demeurent au profit ou à la charge de la SRL ASSOCIATION
D'AVOCATS MP2.
F. DROITS ACCORDES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
SCINDEE AYANT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES
ACTIONS, ET MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (art. 12 :75 6° du CSA)
Les apports de la Société scindée sont représentés par 100 actions des apports. La société cédante n'a pas
émis d'actions disposant de droits particuliers ou d'autres titres que ces actions
Aucun droit particulier ne sera attribué aux 100 actions qui seront émises à l'occasion de l'apport à la Société
bénéficiaire, et celles-ci seront intégralement attribuée à l'actionnaire unique de la société scindée.
G. EMOLUMENTS ATTRIBUES A L'EXPERT-COMPTABLE OU AU REVISEUR D'ENTREPRISES
CHARGE DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12 :78 DU CODE DES SOCIETES (art.
12 :75, 7º du CSA)
Dans la mesure où l'actionnaire unique renoncera à l'établissement du rapport prévu à l'article 12:78 CSA,
aucun honoraire ne sera attribué.
Monsieur Jean NICOLET, réviseur d'entreprises, sera chargé de la mission prévue par l'article 5 :7 du CSA
relatif aux apports en nature.
H. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION (art. 12 :75, 8° du CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion de la Société scindée ou de
la Société bénéficiaire.
I. DESCRIPTION ET REPARTITION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A
TRANSFERER A LA SOCIETE BENEFICIAIRE (art. 12 :59, 9º du CSA)
Un tableau repris en annexe décrit les valeurs actives et passives transférées.
Ce tableau se synthétise comme suit :
Société Bénéficiaire	Société Scindée
Total des VALEURS ACTIVES 1.284.399,75 € 869.830,86 €	414.568,89 €
297.553,63 €	Total des VALEURS PASSIVES	450.611,71 €	153.058,08 €
VALEURS NETTES 833.788,04 €	117.015,26 €	716.772,78 €
En vue d'éliminer toute contestation relative sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la
mesure où la répartition ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait
susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments de patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé
des éléments attribués, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12 :76 du CSA, que
tous les actifs et passifs dont il ne peut être établis avec certitude à qui ils sont attribués, resteront à la Société
scindée.
J. REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE SCINDEE DES ACTIONS DE LA SOCIETE
BENEFICIAIRE - CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDEE ·(art. 12 :75, 10° du CSA)
Comme mentionné ci-dessus, les 100 actions de la Société bénéficiaire seront intégralement attribuées à
l'actionnaire unique de la Société scindée, à savoir Maître Renaud MOLDERS-PIERRE.
K. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
Le notaire instrumentant sera le Notaire Charlotte LABEYE, de résidence à Flémalle.
Le présent projet de scission sera soumis à une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de la
Société au moins six semaines à partir de la publication du dépôt dudit projet de scission partielle au greffe du
tribunal de l'entreprise de Liège, et ce conformément aux dispositions de l'article 12 :74 du CSA.
Chacune des sociétés supportera les frais et dépenses engagés par elle à l'occasion des opérations
envisagées.
La scission partielle sera réalisée en neutralité fiscale ou exonération fiscale conformément et en application
-Des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus ;
-Des articles 115 et 115 bis et 117 du Code des droits d'enregistrement ;
-De l'article 11 du Code de la TVA.
L'organe d'administration désigne comme mandataire spécial la SRL VERDIN & ASSOCIES, représentée
par un de ses associés, ayant son siège Voie de l'Ardenne nº 12 à 4053 EMBOURG, et inscrite auprès de la
BCE nº 0880.440.393, avec pouvoir de subdélégation, afin de pourvoir aux formalités prévues par le Code des
Sociétés et Associations, relatives aux dépôts auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent et à la
publication aux Annexes du Moniteur belge des décisions prises. De plus, l'organe d'administration charge la
SRL VERDIN & ASSOCIES d'effectuer toutes autres formalités de publicités qui n'émaneraient pas du Code
des Sociétés et Associations (registre UBO, eStox). La SRL VERDIN & ASSOCIES ne prend aucune décision
à ce sujet, mais se limite à une assistance technique relative aux formalités administratives de dépôt au greffe
résultant des décisions prises.
Fait à Liège, le 30/09/2024
Pour la SRL ASSOCIATION D'AVOCATS MP2 POUR LA SRL MP3
A Constituer
Maître Renaud MOLDERS-PIERRE	Maître Renaud MOLDERS-PIERRE
Administrateur	Fondateur
Annexe : Schéma de scission/répartition des actifs.