N° d'entreprise : 0760654303
Nom
(en entier) : Keyrus GEP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 bte 18
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à
Bruxelles, en date du douze juin deux mille vingt-trois.
Enregistré quinze rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 14 juin 2023
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 13387. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que la Société à Responsabilité Limitée dénommée " Keyrus GEP ", ayant son siège à 1410
Waterloo, Drève Richelle 161 boîte 18.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales
du Brabant Wallon sous le numéro 0760.654.303, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous
le numéro BE0760.654.303.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Rapports
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’administration et du rapport
spécial du commissaire, établis conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des
Associations et établis dans le cadre :
    •  De l’émission d’actions nouvelles suite à un apport en numéraire conformément à la deuxième
résolution ciaprès.
    •  De l’émission d’actions nouvelles suite à un apport en nature conformément à la troisième
résolution ciaprès.
Les actionnaires, tous présents ou représentés, reconnaissent avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports demeure
ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal
2. Apports en numéraire avec émission d’actions nouvelles
A. Renonciation au rapport de l’organe d’administration et du commissaire prévus par l’article 5 :121
du Code des Sociétés et des Associations
Conformément à l’article 5 : 121, paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations, l’
assemblée décide de renoncer à l’établissement et à la communication du rapport spécial de l’
organe d’administration prévu à l’article 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations, et qui
justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ainsi qu’à l’établissement
et à la communication du rapport du commissaire prévu à l’article 5 :121 du Code des Sociétés et
des Associations.
B. Renonciation au droit de préférence
Aux présentes interviennent les actionnaires existants, prénommés, tous ici présents ou représentés
comme dit ci-avant,
Lesquels déclarent être parfaitement au courant du droit de préférence qui leur est reconnu par l’
article 5:128 alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations ainsi qu'au délai prévu pour
l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 5 :130 paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations, les
actionnaires, tous ici présents ou représentés en vertu de procurations sous seing privé comme dit
ci-avant, déclarent renoncer individuellement, expressément, irrévocablement et totalement à ce droit
et à son délai d'exercice, et ce au profit de la SRL KeyTrust, préqualifiée, afin de permettre à celle-ci
de souscrire les actions tel qu’indiqué à la prochaine résolution « C » ci-après.
Emission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’émettre six cent trente (630) actions nouvelles de classe B.
Les nouvelles actions seront émises en contrepartie d’apports en numéraire d’un total de trois cent
quatre-vingt-trois mille cent vingt-huit euros vingt cents (€ 383.128,20) dont la totalité sera affectée
au compte « capitaux propres » disponible.  (...) 
L’assemblée décide d’affecter les apports en numéraire décrits ci-avant :
-  A concurrence de trois cent quatre-vingt-trois mille cent vingt-huit euros vingt cents (€ 383.128,20)
sur le compte « capitaux propres » disponible.
3. Apport en nature
3.1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
a) le rapport de l’organe d'administration, établi conformément aux articles 5 :121 §1 alinéa 1 et 5:
133, §1 du Code des Sociétés et des Associations, exposant notamment l'intérêt que présente pour
la société l’apport en nature dont question ci-après. Ce rapport comporte une description de l’apport
en nature et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport;
b) le rapport du commissaire, la SRL « « Lerusse & Co », dont le siège est établi à Rue du Pinchart 1
à 1340 Ottignies, RPM Brabant Wallon 0450.855.505, TVA BE0450.855.505, représentée par
Monsieur Pierre Lerusse, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse, établi
conformément aux articles 5:121 §1 alinéa 2 et 5:133 § 1 alinéa 2 du Code des Sociétés et des
Associations, qui examine notamment la description faite par l’organe d’administration de l’apport en
nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués.  Ce rapport indique si les valeurs
auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans l’acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’
apport.
Le rapport du commissaire conclut comme suit :
« Conclusion du commissaire à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL KEYRUS GEP
Conformément aux articles 5:102, 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société KEYRUS GEP Société à Responsabilité Limitée
(ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 08 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises et au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à rapport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 07 juin 2023 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
la description des biens à apporter
—         l'évaluation appliquée
—         les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste respectivement en 5.674 actions de classe A, et 630 actions de
classe B de la société KEYRUS GEP ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes
de la classe A et B, et participant aux résultats à partir du 1er janvier 2023.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen de l'évaluation des données financières et comptables contenues dans
le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:102,5 :121 et 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à:
1. L'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-           d'exposer l'intérêt que rapport présente pour la société ;
-           de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-           d'indiquer la rémunération attribuée en contrepartie.
2. L'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
-           de l'établissement du rapport spécial
-           de l'élaboration des données financières et comptables reprises dans ce rapport ;
-           de la justification du prix d'émission ;
-           de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
-           du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs des informations fournies
afin que rassemblée générale puisse décider en connaissance de cause
Responsabilité du commissaire relative à:
1. L'apport en nature
Le Commissaire est responsable :
-           d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
-           d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
-           d'indiquer s i les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
2. L'émission d'actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration établi en vertu des articles
5 :102 et 5 :121 CSA, et ce, sur base de notre évaluation. Notre évaluation ne comprend pas
d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle
l'organe d'administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:102, 5:121 et 5:133 du CSA dans le cadre l'apport
supplémentaire et l'émission d'actions nouvelles de la société à responsabilité limitée KEYRUS GEP
par apports en nature et en numéraire présentés aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Ottignies, le 8 juin 2023
LERUSSE & Co SRL
Commissaire
Représentée par
Pierre Lerusse,
Réviseur d’entreprises ».
L’assemblée reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir
pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
3.2.  Apports en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’émettre cinq mille six cent septante-quatre (5.674) actions nouvelles de classe
A, à numéroter, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de la classe A, et participant aux
résultats à partir de leur création.
Les actions nouvelles de classe A seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme de
droit français dénommée KEYRUS, par suite d'apport d’une partie de créance que détient KEYRUS
SA contre la présente société.
Cet apport en nature est évalué à un montant total de trois millions quatre cent cinquante mille cinq
cent quatre-vingt-six euros trente-six cents (€ 3.450.586,36).  
L’assemblée décide d’affecter les apports en numéraire décrits ci-avant :
-  A concurrence de trois millions quatre cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-six euros trente-
six cents (€ 3.450.586,36) sur le compte « capitaux propres » disponible.
3.3. Apports - libération - rémunération
a) Apport (...) 
3.4. Constatation de la réalisation des apports
L’assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que les apports sont intégralement réalisés, que
chaque action nouvelle est entièrement libérée et attribuée en rémunération de l’apport en nature,
que la société a émis cinq mille six cent septante-quatre (5.674) actions nouvelles de classe A et six
cent trente (630)  actions nouvelles de classe B dans le cadre de ces apports et que le nombre d’
actions de la société est porté à 19.949 actions, numérotées de 1 à 19.949, dont 14.674 actions de
classe A, 1.995 actions de classe B et trois mille deux cent quatre-vingts (3.280) actions de classe C.
4. Modification de l’article 8.1 des statuts
Tenant compte et en conséquence des résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide de modifier
les articles suivants des statuts comme suit :
- Remplacement de l’article 8.1 des statuts par le texte suivant :
« 8.1. La Société a émis dix-neuf mille neuf cent quarante-neuf (19.949) actions, numérotées de 1 à
19.949). Les actions sont réparties en quatorze mille six cent septante-quatre (14.674) actions de
classe A (« Actions A »), mille neuf cent nonante-cinq (1.995) actions de classe B (« Actions B ») et
trois mille deux cent quatre-vingts (3.280) actions de classe C (« Actions C »). Chaque personne
titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après, chaque personne
titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après et chaque personne
titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C ».
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait les actions
immédiatement avant le transfert, celles-ci seront automatiquement reclassifiées comme appartenant
à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement avant le transfert. »
5. Pouvoirs
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
-           à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui
précèdent;
-           au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise ;
-           au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-           à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 2 procurations, 1 rapport du conseil d'administration, 1
rapport du réviseur d'entreprises et statuts coordonnés