N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Aquality Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15-23 bte A23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Stijn Joye, Notaire
associé à Bruxelles en date du vingt-deux octobre deux mille dix-neuf, que
1.- La Société en Commandite par Actions dénommée THEODORUS, ayant son siège social à
Anderlecht (1070 Bruxelles), allée de la Recherche 12 et
2.- Monsieur FÖLDES Tomas, né à Bratislava (Tchécoslovaquie) le 11 octobre 1981, de nationalité
slovaque, domicilié à 1050 Ixelles, Av. Gén. Dossin de St.Georges 5 boîte 3, époux de Madame
Fialová Klára et
3. –Monsieur HENRIOUL Jean-Luc André Thérèse, né à Namur le 12 mai 1961, domicilié à 5100
Namur (Dave), Rue Major Mascaux 18,
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la loi-programme
pour la promotion de l’entreprise indépendante du dix février mil neuf cent nonante-huit et l’Arrêté
Royal du vingt et un octobre mil neuf cent nonante-huit, modifiée par la loi du seize janvier deux mille
trois, en vertu desquels une attestation de gestion doit être délivrée par le Guichet d’Entreprises à la
personne physique chargée de la gestion journalière avant tout début d’activité.
Lesquels comparants, en leur qualité de fondateur, ont remis au Notaire soussigné le plan financier
de la société, établi le 8 octobre 2019 et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se
trouvent justifiés. Ils déclarent en outre que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des
fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres
de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants requièrent le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une
société qu'ils constituent comme suit, étant précisé que conformément à l'article 2 :6 §1 du Code des
Sociétés et des Associations, la société sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du
dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Aquality
Technologies ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
0736641655
Volet B
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, tout activité ayant trait au développement, à la production
et commercialisation de solutions analytiques permettant de mesurer et monitorer des éléments et
des composés chimiques pouvant entre-autres affecter la santé publique, la sécurité au travail, les
process industriels, la qualité des produits manufacturés et l’environnement.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de liquidateur ou tout mandat similaire
dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
Elle dispose, d'une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
A la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s’élèvent à vingt-cinq mille euros (€
25.000,00) constitués des apports en espèces intégralement libérés par les fondateurs et inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
(...)
ARTICLE ONZE : ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d’administration collégial, composé de deux (2) membres
au minimum, actionnaires ou non, nommés pour une durée fixée par l'assemblée générale, en tout
temps révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
L’organe d’administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, l’organe d’administration désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE DOUZE : REUNIONS
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur au moins le
demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation de l’organe d’administration est envoyée par
lettre ordinaire, courrier électronique au moins trois jours avant la date fixée pour la réunion. Elle
contient l’ordre du jour et les documents utiles et nécessaires à toute prise de décision.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
Volet B
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par écrit ou par e-mail (pour
autant que le destinataire de l’email soit clairement identifié) pour le représenter à une réunion de l’
organe d’administration et y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion de l’organe d’administration par conférence
téléphonique, vidéo conférence, Skype meeting ou par tout autre moyen de communication
permettant aux administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à
cette réunion et avoir valablement délibéré.
ARTICLE TREIZE : DÉLIBÉRATIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
13.1 Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition
n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2)
administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les
objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
13.2 Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions de l’
organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
13.3 Toutes les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante. Toute abstention est considérée comme un vote négatif.
13.4 Un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale
à une décision ou une opération relevant de l’organe d’administration, doit le communiquer aux
autres administrateurs avant la délibération de l’organe d'administration. L’administrateur concerné
ne pourra participer à la délibération du point visé ni voter sur celui-ci.
ARTICLE QUATORZE : PROCES-VERBAUX DES RÉUNIONS DE L’ORGANE D’
ADMINISTRATION
Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés pour
permettre la représentation et la participation des administrateurs. Les décisions sont consignées
dans un registre de procès-verbaux, signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Elles sont datées à la date de la signature du dernier
administrateur.
ARTICLE QUINZE : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE SEIZE : POUVOIRS
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale.
Les décisions suivantes ne peuvent être prises et/ou mises en œuvre sans avoir obtenu l’accord de l’
administrateur proposé par l’actionnaire A :
    •  toute proposition de modification de l’objet ;
    •  toute modification substantielle du business plan, en particulier, toute modification du business
plan qui rendrait la participation éventuelle du fond Théodorus IV à la future levée de fonds de la
Société compatible avec sa politique d’investissement ;
    •  toute future levée de fonds.
ARTICLE DIX-SEPT : GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration délègue la gestion journalière de la société à un ou deux administrateurs-
délégués.
Les pouvoirs de l’administrateur-délégué sont limités à la gestion journalière qui comprend aussi bien
les actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne, que les actes et
décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne
justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut, à tout moment, mettre fin au mandat conféré.
ARTICLE DIX-HUIT : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
Volet B
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué agissant seul.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE DIX-NEUF - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE VINGT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE VINGT ET UN : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le dernier jeudi du mois de juin à dix-huit (18) heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.(...)
ARTICLE VINGT-QUATRE : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-CINQ : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (tel que téléfax ou e-mail pour autant que le destinataire de
l’e-mail soit clairement identifié).
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-SIX : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent ainsi que les droits de vote.
Les assemblées générales sont présidées par le Président ou par un membre de l’assemblée
désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un
secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
(...)
ARTICLE VINGT-NEUF : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie
immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE TRENTE : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
ARTICLE TRENTE ET UN : DISTRIBUTION
Volet B
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.(...)
B. APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION
Les deux mille cinq cents (2.500) actions, dont deux mille (2.000) actions de classe A et dont cinq
cents (500) actions de classe B, sont à l'instant souscrites, en espèces, au prix de dix euros (€ 10,00)
chacune par les comparants :
1.- La Société en Commandite par Actions dénommée THEODORUS, préqualifiée : deux mille
(2.000) actions de classe A ;
2.- Monsieur FÖLDES Tomas, prénommé : trois cent cinquante (350) actions de classe B ;
3.- Monsieur HENRIOUL Jean-Luc, prénommé : cent cinquante (150) actions de classe B.
Total : deux mille cinq cents (2.500) actions dont deux mille (2.000) actions de classe A et dont cinq
cents (500) actions de classe B, soit la totalité des actions.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement
libérée, par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque « Belfius Banque SA »,
en un compte spécial numéro BE30 0689 3555 3711 ouvert au nom de la société en formation, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de vingt-cinq mille euros
(€ 25.000,00).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 14 octobre 2019 demeure conservée par le
Notaire.
I. ASSEMBLEE GENERALE
Et à l'instant, la société étant constituée, les comparants se réunissent en assemblée et déclarent
complémentairement fixer le nombre d’administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social.
L’assemblée décide :
1. Administration : Représentation - rémunération
L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3) et d'appeler à ces fonctions pour
une durée indéterminée :
    •  La Société en Commandite par Actions dénommée THEODORUS, préqualifiée, dont le
représentant permanent sera Monsieur GEORGES Didier, né à Bruxelles (district 2) le 4 décembre
1968, domicilié 1401 Nivelles (Baulers), Rue Alzémont, 19,
    •  Monsieur FÖLDES Tomas, prénommé, ici présent ou représenté et qui accepte.
    •  Monsieur HENRIOUL Jean-Luc, prénommé, ici présent ou représenté et qui accepte.
Le mandat de la SCA « THEODORUS », préqualifiée, et de Monsieur HENRIOUL Jean-Luc,
prénommé, seront exercé à titre gratuit. Le mandat de Monsieur FÖLDES Tomas, prénommé, sera
rémunéré à hauteur de mille (1000) euros par mois.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 18 des statuts.
2. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par
le Code des Sociétés et des Associations.
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au 24 juin 2021.
Volet B
4. Exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour et se clôturera le 31 décembre 2020.
5. Siège
Le siège est fixé à l’adresse suivante : 1050 Ixelles, Avenue Arnaud Fraiteur 15-23, A23.(...)
II. ORGANE D’ADMINISRATION
Et à l'instant, l’organe d’administration étant constitué, celui-ci déclare se constituer valablement aux
fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué et du Président et de conférer tous
pouvoirs spéciaux.
1. L’organe d’administration nomme Monsieur HENRIOUL Jean-Luc, prénommé, en tant qu’
administrateur délégué de la société et ce pour une durée indéterminée.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
2. L’organe d’administration nomme Monsieur GEORGES Didier, prénommé, en tant que président
de l’organe d’administration de la société et ce pour une durée indéterminée.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
3.Conformément à l'article 2 :2 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
déclare ratifier et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations
passées par le comparant au nom de la société en formation et ce depuis le 25 juillet 2019.
L’organe d’administration décharge les personnes prénommées de toute responsabilité pour les
opérations passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
4. L’organe d’administration donne tous pouvoirs à Me Valentine Detournay, Me Ségolène Regout ou
Me Noélie Robert, toutes les trois (3) faisant élection de domicile à 1170 Watermael-Boitsfort,
Chaussée de la Hulpe 178, chacune agissant seule avec faculté de substitution à tout avocat du
cabinet CMS De Backer, établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 178, aux fins
d'accomplir toutes démarches auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, de la Chambre des
Métiers & Négoces, de la TVA et toutes autres Administrations. Le(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir
de subdéléguer toute personne dans sa mission.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 1 procuration et statuts coordonnés.