N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Inforius Consulting Group
(en abrégé) : ICG
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Aux Minières 2
6900 Marche-en-Famenne
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait de l’acte reçu par Maître José MEUNIER, Notaire à Olne, en date du vingt-quatre avril deux
mil dix-neuf, en cours d'enregistrement.
 
Il résulte que :
1. Monsieur WAUTHIER Guy Yves Claude, né à Montegnée le huit mai mil neuf cent soixante-neuf,
domicilié à 4630 Soumagne, Longue Voie 49.
2. Monsieur MIMMO Laurent, né à Uccle le onze avril mil neuf cent quatre-vingt-un, domicilié à 1420
Braine-l'Alleud, Avenue Wellington 13.
3. La Société Anonyme de droit luxembourgeois "EVENTSYS", ayant son siège social à L-1311
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Boulevard Marcel Cahen 19, R.C.S. Luxembourg B
146.831 et reprise à la B.C.E. (en Belgique) sous le numéro 0538.480.454 ; société constituée
suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, Notaire à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du dix-neuf juin deux mil neuf, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Memorial C, le dix-sept juillet suivant, sous le numéro 1388, page 66604 ; dont les statuts ont été
modifiés par acte reçu par Maître Joëlle BADEN, Notaire à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du dix août deux mil neuf, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Memorial C, le deux octobre suivant, sous le numéro 1926, page 92412.
Représentée conformément à l’article 10 des statuts, par son administrateur unique, savoir :
La société de droit chypriote "GIKAN HOLDING Limited", ayant son siège social à Gladstonos, 70, P.
C. 3041 Limassol (Chypre), Registre des Sociétés ("Register of Companies") HE 211174 et reprise à
la B.C.E. (en Belgique) sous le numéro 0521.818.032 ; société constituée suivant acte sous seing
privé dressé par Maître Kristiana K. KLEANTHOUS, Practising lawyer à Limassol (Chypre), en date
du vingt-cinq septembre deux mil sept ; dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé
daté du premier décembre deux mil quinze.
Nommée à cette fonction aux termes de l’acte constitutif prérappelé, et prolongé aux termes d’une
décision de l’Assemblée générale des associés du vingt-sept juillet deux mil quatorze, publiée au
Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Memorial C, le vingt-trois janvier deux mil quinze,
sous le numéro 186, page 883.
Elle-même représentée par Monsieur Gabriele CATANIA, né à Montegnée le vingt-huit février mil
neuf cent soixante, domicilié à L-1311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Boulevard
Marcel Cahen 19, agissant en qualité de représentant permanent.
Nommé à cette fonction aux termes d’une décision d’Assemblée générale de la société "GIKAN
HOLDING Limited" datée du trente juin deux mil dix.
 
Ont constitué une société et en ont arrêté les statuts comme suit :
 
STATUTS
Article 1. Forme et dénomination de la société
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « Inforius Consulting Group
», en abrégé « ICG ».
0725916722
Volet B
Les dénominations complète et en abrégée peuvent être employées ensemble ou séparément.
 
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention de la forme de la société, en entier ou
en abrégé.
 
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro
d’entreprise, des termes "Registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de
l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, ainsi
que le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 6900 Marche-en-Famenne, Aux Minières 2.
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes au Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, de la même manière, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et
succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger : toutes activités de conseils en management, en organisation et en fonctionnement
administratif et commercial pour toutes sociétés ou entreprises, ainsi que l’assistance technique à
toutes sociétés ou entreprises pour ce qui concerne l’organisation, l’informatique, la gestion
comptable, le financement et l’administration.
 
Elle a également pour objet :
- l’exploitation d’un bureau d’études, d’organisation, de consultance, de conseil et de réalisation en
matière informatique, économique, commerciale, financière ou administratives au sens général ;
- l’exploitation d’un bureau de recherche, consultance, sélection et recrutement de personnel ;
- les opérations de joint-venture et diverses formations,
- les prestations d’intermédiaire commercial ;
- la mise à disposition de personnel ;
- la conception, l’analyse, le développement, la commercialisation, la maintenance de logiciels
informatiques au sens large ;
Et aussi :
- l’achat et la vente de tout matériel informatique ;
- l’acquisition, la vente, la location, l’exploitation et la gestion de tous biens immeubles, meublés ou
non, tant en Belgique qu’à l’étranger :
Soit directement par elle-même, selon les voies et moyens légaux à sa disposition ou sa portée ;
Soit par le recours à des tiers spécialisés, dans le cadre des contrats de sous-traitance de mandat, d’
association momentanée ou d’autres contrats analogues ;
Soit encore par la participation à des sociétés, associations, agences de coordination d’entraide, de
bureaux d’études ou similaires.
La société pourra :
- acheter, échanger ou vendre publiquement ou de gré à gré, des immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi
que des droits réels sur de tels immeubles ; le cas échéant, participer aux partages d’immeubles ou
à d’autres opérations analogues ;
- prendre ou donner des immeubles en location sans distinction selon la durée, en ce compris les
baux emphytéotiques ou de superficie ;
- construire ou faire construire, pour son propre compte, des bâtiments sans distinction selon les
types de construction ou de bâtiment ; souscrire à cet effet des contrats d’entreprise ;
- passer des contrats relatifs à l’entretien, la réparation ou l’équipement des immeubles, en ce
compris les objets mobiliers destinés à y être placés ;
- emprunter les sommes nécessaires pour payer le prix et les charges des acquisitions,
constructions, entretiens, réparations et équipements ; hypothéquer les immeubles sociaux pour
garantir le remboursement de ces emprunts ;
- placer toute somme d’argent qui proviendra de la vente ou des revenus des immeubles, ou encore
qui serait le produit d’emprunt ou de toute autre opération, étant entendu que le placement pourra se
faire sous n’importe quelle forme utile.
 
Cette liste est énonciative et exemplative, elle n’est pas limitative.
Volet B
La société pourra créer toutes sociétés belges ou étrangères, prendre des participations dans des
sociétés existantes belges ou étrangères, ou encore fusionner ou s’allier avec une autre société.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à
lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou la prestation de ses
services.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, de liquidateur et autres mandats ou
fonctions analogues dans d’autres sociétés.
 
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du
Tribunal compétent.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. Capital
Le capital social est fixé à six millions euros (6.000.000,00 €).
II est divisé en six mille (6.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/six mille (1/6.000ème) de l'avoir social, conférant les mêmes droits et avantages, réparties en :
    •  trois mille (3.000) actions de catégorie A ;
    •  trois mille (3.000) actions de catégorie B.
Le capital social est entièrement libéré.
 
 
CAPITAL SOCIAL
    1.  Souscription
Les comparants déclarent souscrire pour partie par apport en nature et pour partie par apport en
espèces la totalité des actions, comme suit :
1. La S.A. "EVENTSYS" précitée : trois mille (3000) actions de catégorie A, soit trois millions d’euros
(3.000.000,00 €).
2. Monsieur Guy WAUTHIER, prénommé : mille cinq cents (1500) actions de catégorie B, soit un
million cinq cents mille euros (1.500.000,00 €) ;
3. Monsieur Laurent MIMMO, prénommé : mille cinq cents (1500) actions de catégorie B, soit un
million cinq cents mille euros (1.500.000,00 €) ;
Ensemble : six mille (6.000) actions, soit six millions euros (6.000.000,00 €), réparties en trois mille
actions de catégorie A et trois mille actions de catégorie B, soit pour chaque catégorie trois millions
d’euros (3.000.000,00 €)
 
I. Apport en nature par la S.A. "EVENTSYS"
    1.  Description du bien apporté - Conditions de l’apport
Exposé préalable
La Société Anonyme de droit luxembourgeois "EVENTSYS" déclare être titulaire de :
- cinquante-trois mille cent (53.100) actions, représentant l’intégralité du capital social de la Société
Anonyme de droit luxembourgeois « GC PARTNER SA », nommée plus amplement ci-après ;
- cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de type A, représentant l’intégralité de la part fixe du
capital social de la Société Coopérative à Responsabilité Limitée « GC PARTNER CONSULTING »,
nommée plus amplement ci-après. La Société Anonyme de droit luxembourgeois "EVENTSYS"
déclare que cinq (5) parts sociales de type B, représentant la part variable du capital social ont été
émises.
Il est spécifié que toutes les actions de la S.A. « GC PARTNER » et toutes les parts sociales de la S.
C.R.L. « GC PARTNER CONSULTING » sont nominatives, et que la S.A. "EVENTSYS", par le biais
de son représentant, a à l’instant déposé le registre des parts de chacune de ces sociétés sur le
bureau du Notaire instrumentant, justifiant de son droit de propriété à cet égard.
Apport
Volet B
La Société Anonyme de droit luxembourgeois "EVENTSYS" déclare faire apport à la société de :
- cinquante-trois mille cent (53.100) actions, de la Société Anonyme de droit luxembourgeois « GC
PARTNER SA », ayant son siège social à L-1311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Boulevard Marcel Cahen 19, R.C.S. Luxembourg B 97404 et reprise à la B.C.E. (en Belgique) sous
le numéro 0837.329.239 ; société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS,
Notaire à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du vingt-huit novembre deux mil
trois, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Memorial C, le quatorze janvier
deux mil quatre, sous le numéro 46, page 2186 ; dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par
Maître Marc LOESCH, Notaire à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), en date du vingt
décembre deux mil dix-huit, publiée au R.E.S.A. (Recueil Électronique des Sociétés et Associations)
le quatorze janvier deux mil dix-neuf, sous le numéro de dépôt L190007128 (Réf. RESA_2019_011.
235).
- cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de type A, de la Société Coopérative à Responsabilité
Limitée « GC PARTNER CONSULTING », ayant son siège social à 6900 Marche-en-Famenne, Aux
Minières 2, RPM Marche-en-Famenne sous le numéro TVA BE 0521.826.148 ; société constituée
suivant acte reçu par Maître Louis-Marie PÖNSGEN, Notaire à Seraing (Ougrée), en date du vingt-
huit février deux mil treize, publié aux Annexes du Moniteur belge le dix-huit mars suivant, sous le
numéro 13043924, et dont les statuts n’ont pas étés modifiés à ce jour.
(De sorte que la Société Anonyme de droit luxembourgeois "EVENTSYS" ne conserve aucune action
de la société « GC PARTNER SA », ni aucune part sociale de type A de la société « GC PARTNER
CONSULTING » ; les cinq (5) parts sociales de type B de la société « GC PARTNER CONSULTING
» sont et resteront détenues par des tiers.)
    1.  Évaluation de l’apport - Rapports
Conformément à l’article 444 du Code des sociétés, les fondateurs ont dressé en date du 24 avril
2019 un rapport spécial sur l’apport en nature des biens prédécrits, par lequel ils exposent l’intérêt
que présente ledit apport en nature pour la société présentement constituée, dont un exemplaire
restera ci-annexé.
 
Aux termes du rapport précité, les fondateurs déclarent évaluer lesdits biens à :
- une valeur de deux millions huit cent trente-huit mille euros (2.838.000,00 €).pour les actions de la
Société Anonyme de droit luxembourgeois « GC PARTNER SA ;
- une valeur de cent cinquante-huit mille euros (158.000,00 €).pour les parts sociales de type A de la
Société Coopérative à Responsabilité Limitée « GC PARTNER CONSULTING ».
 
La Société Privé à Responsabilité Limitée « VIEIRA, MARCHANDISSE et Associés - Réviseurs d’
Entreprises », numéro BCE 0473.460.364, représentée par Monsieur Manuel VIEIRA, Réviseur d’
Entreprises, dont les bureaux sont situés à 4100 Seraing (Boncelles), rue du Gonhy 38/5, a établi en
date du 11 avril 2019 le rapport prévu à l’article 444 du Codes des sociétés portant sur l’apport en
nature projeté.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« 3. CONCLUSION
Les apports en nature consistent en 372 parts de la SPRL INFORIUS, 53.100 parts de la SA GC
Partner et 186 parts de la SCRL GC Partner Consulting, plus amplement décrits ci-avant. Ils ont été
évalués par les Fondateurs à un montant global de 13.716.000 €.
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes de révision édictées par l’
Institut des Réviseurs d’entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les Fondateurs sont responsables de l’évaluation
des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en
contrepartie des apports en nature ;
- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les Fondateurs sont justifiés par le
principe de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport
en nature n’est pas surévalué.
La rémunération des apports en nature consiste en la création et l’attribution aux apporteurs de
5.996 parts de la société à constituer ainsi que l’attribution d’une créance de 7.720.000 € aux
apporteurs des parts de la SPRL INFORIUS.
Volet B
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description des apports en
nature, sur l’appréciation de leur évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
Fait à Boncelles, le 11 avril 2019.
Pour la SPRL VIEIRA, MARCHANDISSE et Associés,
Réviseurs d’entreprises
M. VIEIRA »
 
Les comparants reconnaissent avoir connaissance de ce rapport qui demeurera ci-annexé.
    1.  Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport, dont tous les fondateurs déclarent avoir parfaite connaissance, il est
attribué à :
La S.A. EVENTSYS précitée, qui accepte par la voix de son représentant :
- deux mille huit cent trente-huit (2.838) actions de catégorie A, sans désignation de valeur nominale,
pour l’apport relatif à la Société Anonyme de droit luxembourgeois « GC PARTNER SA ;
- cent cinquante-huit (158) actions de catégorie A, sans désignation de valeur nominale, pour l’apport
relatif à la Société Coopérative à Responsabilité Limitée « GC PARTNER CONSULTING ».
Soit, au total : deux mille neuf cent nonante-six (2.996) actions de catégorie A, sans désignation de
valeur nominale.
__________________________________________
 
II. Apport en nature par Messieurs WAUTHIER et MIMMO
    1.  Description du bien apporté - Conditions de l’apport
Exposé préalable
Monsieur Guy WAUTHIER et Monsieur Laurent MIMMO déclarent être titulaire chacun de cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales, soit ensemble de trois cent septante-deux (372) parts sociales,
représentant l’intégralité du capital social de la Société Privée à Responsabilité Limitée « INFORIUS
», nommée plus amplement ci-après.
Il est spécifié que toutes les parts sociales de la S.P.R.L. « INFORIUS » sont nominatives et que
Monsieur Guy WAUTHIER et Monsieur Laurent MIMMO ont à l’instant déposé le registre des parts
sur le bureau du Notaire instrumentant, justifiant leur droit de propriété à cet égard.
Apport
Monsieur Guy WAUTHIER et Monsieur Laurent MIMMO déclarent déclarent faire apport à la société
chacun de cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, soit ensemble trois cent septante-deux (372)
parts sociales, de la Société Privée à Responsabilité Limitée « INFORIUS », ayant son siège social à
1030 Schaerbeek, rue des Palais 44 bte 45, RPM Bruxelles sous le numéro TVA BE 0812.714.005 ;
société constituée suivant acte reçu par Maître José MEUNIER, Notaire à Olne, en date du dix-huit
juin deux mil neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge le premier juillet suivant, sous le numéro
09092704, et dont les statuts ont étés modifiés pour la dernière fois, suivant procès-verbal d’
Assemblée générale dressé par Maître José MEUNIER, Notaire à Olne, en date du six mars deux mil
dix-huit, publié aux Annexes du Moniteur belge le vingt avril suivant, sous le numéro 18065369.
(De sorte que Monsieur Guy WAUTHIER et Monsieur Laurent MIMMO ne conservent aucune part
sociale de ladite société.)
    1.  Évaluation de l’apport - Rapports
Conformément à l’article 444 du Code des sociétés, les fondateurs ont dressé en date du 24 avril
2019 un rapport spécial sur l’apport en nature des biens prédécrits, par lequel ils exposent l’intérêt
que présente ledit apport en nature pour la société présentement constituée, dont un exemplaire cité
ci-avant restera ci-annexé.
 
Aux termes du rapport précité, les fondateurs déclarent évaluer lesdits biens à une valeur de dix
millions sept cent vingt mille euros (10.720.000,00 €).
 
La Société Privé à Responsabilité Limitée « VIEIRA, MARCHANDISSE et Associés - Réviseurs d’
Entreprises », numéro BCE 0473.460.364, représentée par Monsieur Manuel VIEIRA, Réviseur d’
Entreprises, dont les bureaux sont situés à 4100 Seraing (Boncelles), rue du Gonhy 38/5, a établi en
date du 11 avril 2019 le rapport prévu à l’article 444 du Codes des sociétés portant sur l’apport en
nature projeté, rapport précité.
Volet B
 
Les conclusions de ce rapport sont reproduites ci-avant.
 
Les comparants reconnaissent avoir connaissance de ce rapport qui demeurera ci-annexé.
    1.  Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport, dont tous les fondateurs déclarent avoir parfaite connaissance, il est
attribué à :
1. Monsieur Guy WAUTHIER, prénommé, qui accepte :
- mille cinq cents (1.500) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale.
- une créance en compte courant (dans le chef de la société présentement constituée à son égard) d’
un montant de trois millions huit cent soixante mille euros (3.860.000,00 €).
 
2. Monsieur Laurent MIMMO, prénommé, qui accepte :
- mille cinq cents (1.500) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale.
- une créance en compte courant (dans le chef de la société présentement constituée à son égard) d’
un montant de trois millions huit cent soixante mille euros (3.860.000,00 €).
__________________________________________
 
2° Apport en espèces
Les actions restantes, soit quatre (4) actions de catégorie A, sans désignation de valeur nominale,
pour quatre mille euros (4.000,00 €), sont à l’instant souscrites en espèces, par la Société Anonyme
de droit luxembourgeois "EVENTSYS" précitée.
__________________________________________
 
    1.  Libération
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée, de sorte
que les biens apportés sont à la disposition de la société à partir de ce jour, et qu’une somme de
quatre mille euros (4.000,00 €) se trouve à la disposition de la société au moyen d’un versement en
espèces effectué sur un compte spécial portant le numéro BE16 3631 8661 2074 ouvert au nom de
la société en formation auprès de la banque ING Belgique.
Une attestation de l’organisme dépositaire a été établie en date du 23 avril 2019 et déposée en
mains du Notaire soussigné.
__________________________________________
Article 6. Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans
les conditions fixées par la loi.
En cours d’existence de la société, de nouvelles actions pourront être émises par décision de l’
assemblée générale qui fixera la catégorie à laquelle elles appartiennent, le taux, les conditions et
les modalités de l’émission.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 6bis. Capital autorisé
1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il
fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,00 €).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir du jour fixé par la loi comme
point de départ de cette période. Elle est renouvelable.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles ; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de
Volet B
dix (10) jours.
2. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible “Primes d'émission”, qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions
de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Article 7. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8. Nature des titres
Les actions sont nominatives.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les
règles sur la cession de créances établies par l'article 1690 du Code civil.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 9bis. Cession et transmission des titres
A. Règles communes
Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou à des tiers nonactionnaires de la
société sont soumises aux dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs), sans
préjudice du droit des actionnaires de prévoir des exceptions à ces dispositions.
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nuepropriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale, ou par la remise en mains propres contre accusé de réception. Les lettres
peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.
B. Cessions entre vifs - droit de préemption
Un actionnaire ne peut céder ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres
actionnaires d’abord de la même catégorie, et ensuite de l’autre catégorie.
1) L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil
d'administration en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix
offert, l'identité du candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres
conditions de la cession, et en joignant une déclaration du candidat cessionnaire confirmant qu’il agit
exclusivement en son nom et pour son compte.
2) Dans les quinze jours, le conseil d'administration transmet l’offre aux autres actionnaires de la
même catégorie.
3) Dans les trente jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires de la
même catégorie font savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption.
Le droit de préemption sera considéré comme exercé au jour de l’envoi de ce courrier recommandé.
L'absence de réponse dans ledit délai de trente jours vaut renonciation au droit de préemption. Les
actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre
Volet B
recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant,
aux prix et conditions offerts par le candidat cessionnaire. Les actions soumises au droit de
préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit, déterminés conformément à l’alinéa
précédent, proportionnellement à leur participation respective, la part de ceux qui n’exercent pas leur
droit accroissant celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle.
Si un (des) actionnaire(s) exerce(nt) son (leur) droit de préemption, le transfert de propriété et de
jouissance et le paiement du prix dû en cas de préemption interviendront conformément aux termes
de l’offre de cession du candidat cessionnaire (telle que visée dans la notification), ou, si cette offre
ne se détermine pas sur ces questions ou que les conditions de l’offre de cession ne peuvent être
appliquées dans l’hypothèse d’une préemption, le transfert de propriété et de jouissance ainsi que le
paiement du prix interviendront dans les quinze jours ouvrables suivant la notification d’exercice du
droit de préemption visée au paragraphe 3).
4) En cas de nonexercice du droit de préemption par les actionnaires de la même catégorie, le
conseil d'administration transmet l’offre aux actionnaires de l’autre catégorie, qui peuvent exercer le
droit de préemption suivant les mêmes modalités que dit ci-avant.
5) En cas de non-exercice du droit de préemption, le cédant aura le droit de céder les actions
offertes à la cession au candidat cessionnaire à la condition expresse qu’il le fasse aux prix et
conditions prévus dans la notification visée au paragraphe 1) ou, en l’absence de précision relative
au(x) délai(s), dans un délai de trente jours prenant cours à l’expiration du délai imparti aux
actionnaires en vue de notifier leur intention d’exercer leur droit de préemption. Le cédant doit
apporter la preuve écrite de la cession et de ses conditions aux autres actionnaires.
Article 10. Émission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 11. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celleci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Le conseil d’administration sera composé d’un nombre égal d’administrateurs par catégorie d’
actions.
Le ou les administrateurs représentant la catégorie A seront choisis par l’assemblée sur proposition
des actionnaires de la catégorie A ; le ou les administrateurs représentant la catégorie B seront
choisis par l’assemblée sur proposition des actionnaires de la catégorie B.
Ces administrateurs seront désignés à la majorité simple réunie dans chaque catégorie.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci devra désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La personne qui représente la société en qualité de représentant permanent devra faire précéder ou
suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 12. Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants de la même catégorie ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions cidessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Article 13. Présidence
Volet B
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président nommé, le conseil désigne un de ses membres
pour le remplacer.
Si aucun président n’est nommé, chaque catégorie d’administrateur peut nommer parmi ses
membres un co-président ; le co-président appartenant à la catégorie A et le co-président
appartenant à la catégorie B agiront conjointement.
Article 14. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président (ou de
ses co-présidents) ou, en cas d'empêchement de celui(ceux)ci, de l' (des) administrateur(s) qui le(s)
remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié des membres de chacune des
catégories sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel y compris télécopie, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, mandat pour
le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est,
dans ce cas, réputé présent.
B/ Conformément aux dispositions du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment
justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises
par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit ou mail avec signature
électronique.
II ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l’utilisation du
capital autorisé, s’il en était.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions, ni de la catégorie à laquelle chacun appartient.
D/ Sauf décision contraire et expresse lors de sa désignation, la voix de celui qui préside la réunion
n’est pas prépondérante en cas de partage de voix
En tout état de cause, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui
préside la réunion n’est pas non plus prépondérante.
Article 16. Procèsverbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d'administration et par un
administrateur de l’autre catégorie (que le président), ou à défaut de président, par un administrateur
de chaque catégorie.
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble
ou d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateurdélégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
d) Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les
délégations.
Article 19. Représentation de la société dans les actes et en justice
La société est représentée dans tous les actes et en justice, y compris dans les limites de la gestion
Volet B
journalière, conformément et dans le respect de l’article 522 paragraphe 2 du code des sociétés, par
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, agissant conjointement, qui
seront seuls compétents quel que soit le montant de l’opération.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Ces signataires n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Article 20. Représentation de la société à l’étranger
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B, agissant conjointement, soit par toute autre personne spécialement
désignée à cet effet par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Article 21. Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 22. Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 23. Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mardi du mois de juin, à dix-huit
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Une assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital
social.
Article 24. Convocations
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Admission à l’assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d'actions
nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l’assemblée, de
leur intention d'y assister et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 26. Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Article 27. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par
un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou d'empêchement de personnes ci-
avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent et acceptant désigné par
l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 28. Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
Volet B
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 29. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 30. Délibérations de l’Assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 31. Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Article 32. Procès-verbaux
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration et par un administrateur de l’autre catégorie (que le président), ou à défaut de
président, par un administrateur de chaque catégorie.
Article 33. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente-et-un mars.
Article 34. Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Article 35. Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales,
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %)
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Article 36. Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Article 37. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale dans le respect
de l’article 184 du Code des sociétés ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil
d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
Volet B
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 38. Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 39. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Article 41. Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Les comparants ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège, division Marche-en-
Famenne lorsque la société acquerra la personnalité morale.
    1.  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente-et-un mars
deux mil vingt.
    2.  La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mil vingt.
    3.  A. Sont désignés en qualité d’administrateur de catégorie A :
1. La Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois "GCP Group S.à r.l.", ayant son
siège social à L-1537 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue des Foyers 1, R.C.S.
Luxembourg B 155252 et reprise à la B.C.E. (en Belgique) (sous la dénomination "CRYSTAL
AMARANTH") sous le numéro 0654.818.591 ; société constituée (sous la dénomination "CRYSTAL
AMARANTH") suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, Notaire à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, Notaire à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du vingt-trois août deux mil dix, publié au Journal Officiel du
Grand-Duché de Luxembourg, Memorial C, le quinze octobre suivant, sous le numéro 2196, page
105387 ; dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu
par Maître Marc LOESCH, Notaire à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
vingt décembre deux mil dix-huit, publié au R.E.S.A. (Recueil Électronique des Sociétés et
Associations) le quatorze janvier deux mil dix-neuf, sous le numéro de dépôt L190007151 (Réf.
RESA_2019_011.245).
Ici représentée par son gérant, savoir :
Monsieur Gabriele CATANIA, né à Montegnée le vingt-huit février mil neuf cent soixante, domicilié à
L-1311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Boulevard Marcel Cahen 19.
Nommé à cette fonction aux termes d’une décision d’Assemblée générale de la société datée du
vingt septembre deux mil dix, publiée au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Memorial
C, le vingt-quatre novembre suivant, sous le numéro 2562, page 122947.
 
2. Monsieur PALMKOECK Yannick Michaël Willy Jean Etienne, né à Cologne (Allemagne) le vingt-
cinq décembre mil neuf cent quatre-vingt-un, domicilié à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), rue du
Wérihet 3/23.
 
Ici présents (ou représentés comme dit est), qui acceptent, et déclarent avoir les capacités de
gestion requises par la loi, avec pouvoir de gestion journalier, financier, administratif et commercial.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mil vingt-cinq.
 
B. Sont désignés en qualité d’administrateur de catégorie B :
1. Monsieur WAUTHIER Guy Yves Claude, né à Montegnée le huit mai mil neuf cent soixante-neuf,
domicilié à 4630 Soumagne, Longue Voie 49.
Volet B
 
2. Monsieur MIMMO Laurent, né à Uccle le onze avril mil neuf cent quatre-vingt-un, domicilié à 1420
Braine-l'Alleud, Avenue Wellington 13.
 
Ici présents, qui acceptent, et déclarent avoir les capacités de gestion requises par la loi, avec
pouvoir de gestion journalier, financier, administratif et commercial.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mil vingt-cinq.
 
C. Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 19 des statuts (représentation
dans les actes et en justice) et l’article 20 (représentation à l’étranger).
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
 
    1.  Les comparants ne désignent pas de commissaire, déclarant que la société n’y est pas tenue.
 
Engagements pris au nom de la société en formation
Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
Le conseil d’administration reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et
toutes les activités entreprises depuis le quinze avril deux mil dix-neuf, au nom de la société en
formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
 
B. Les personnes désignées administrateurs se réunissent et décident de ne pas procéder à la
nomination d’un président du conseil d'administration, ni d’un administrateur-délégué, ni d’un
représentant permanent.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au
Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, division Neufchâteau.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte de constitution.
 
Maître José MEUNIER, Notaire à Olne.