N° d'entreprise : 0429454137
Nom
(en entier) : MEDIA-PARTICIPATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Paul-Henri Spaaklaan 7
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE
GENERALE
Ce jour, le quinze juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions "MEDIA-
PARTICIPATIONS", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Avenue Paul-Henri Spaak 7, ci-après
dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :    Prise de connaissance du rapport de la gérance.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Adoption de la forme d’une société anonyme à administrateur unique
statutaire.
L'assemblée constate qu'à partir du 1er janvier 2020, conformément à l'article 41, §1 de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
la forme juridique de la société en commandite par actions n'est plus retenue dans le Code des
sociétés et des associations, et décide dès lors, conformément à l'article 41, §4 de la loi précitée du
23 mars 2019, d'adopter la forme juridique d’une société anonyme à administrateur unique statutaire.
TROISIEME RESOLUTION :   Création de deux classes d’actions.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, étant la classe d’actions A et la classe d’actions
B.
L'assemblée décide que les actions existantes seront réparties dans les classes d’actions A et B
comme suit :
- 1 action de classe A, correspondant à l’action de l’associé commandité de la Société, à savoir
SOFFIA-MP, avant la transformation de la Société en société anonyme; et,
- 244.380 actions de classe B, correspondant aux autres actions de la société avant sa
transformation.
Les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions  A et B – et notamment l’introduction d’
un droit de vote préférentiel pour le titulaire de l’unique action A – sont arrêtés par le nouveau texte
des statuts soumis à l’approbation de la présente assemblée et il y a lieu de se référer.
QUATRIEME RESOLUTION :   Modification des règles relatives à la composition du Conseil de
Surveillance.
L’assemblée décide de modifier les règles relatives à la composition - en ce compris la durée du
mandat des membres - du Conseil de Surveillance, lequel sera dorénavant dénommé Comité de
Surveillance.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier les dispositions statutaires y afférentes, telles que
reprises ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
CINQUIEME RESOLUTION :   Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, en vertu duquel le gérant
unique statutaire en la personne de la société à responsabilité limitée « SOFFIA-MP », prénommée -
qui reste en fonction - devient l’administrateur unique statutaire.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"Titre premier – Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 – Forme légale et dénomination
La société existe sous la forme légale d’une société anonyme et sous la dénomination
« Média-Participations ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande, sites internet et
autres documents émanant de la société, sous forme électronique ou non, doivent contenir les
mentions suivantes :
    •  la dénomination « MédiaParticipations », suivie ou précédée des mots « société anonyme » ou
de l’abréviation « SA » ;
    •  l’indication précise du siège de la société ;
    •  le numéro d’entreprise de la société ;
    •  les mots « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivis de l’indication du
siège du tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège ;
    •  le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société.
Article 2 – Siège
        1.  Le siège de la société est établi dans la Région bruxelloise.
        2.  Par simple décision de l’organe d’administration, le siège de la société peut être transféré
dans toute autre localité en Belgique, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la
modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette
décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège
soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration a tous pouvoirs
de faire acter authentiquement la modification des statuts en résultant. Si en raison du déplacement
du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre
cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
        3.  L’organe d’administration peut établir des sièges administratifs, succursales ou filiales en
toute partie du monde.
Article 3 – Objet
La société a pour objet l’exercice direct de, et/ou la prise de participations pour elle-même ou pour le
compte de tiers, dans toutes sociétés, affaires ou entreprises exerçant toutes activités dans le
domaine de la création, de l’édition, de l’impression, de la publicité, de la presse, de l’audiovisuel, de
la musique, des jeux vidéos et des jeux en général, d’internet, des parcs à thèmes, de la production
d’œuvres audiovisuelles, et des médias en général, de la distribution, la diffusion et de la vente de
tous ouvrages, revues, journaux, publications, œuvres audiovisuelles, que ces activités se déploient
sur des supports physiques et/ou numériques, réels et/ou virtuels, la promotion de telles activités
et/ou sociétés, affaires ou entreprises, par voie de participation à leur constitution, d’octroi de prêts
ou financement, de cautionnement ou de toute autre manière.
La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des
tiers, soit pour le compte de tiers.
La société peut entamer tous programmes de recherches relatives à de nouveaux produits ou
procédés ainsi qu’acquérir, exploiter et accorder tous brevets, licences ou marques.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières, et suivant les modalités qui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra, d’une façon générale, faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son
objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes entreprises associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société.
Article 4 – Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Elle peut volontairement ou non être dissoute aux conditions prévues par la loi et ses statuts.
Titre deux – Actionnaires – Capital
Article 5 – Capital
5.1. Le capital est fixé à cinquante-cinq millions cent dix mille cent septante-deux euros cinquante-
deux cents (€ 55.110.172,52).
Il est représenté par deux cent quarante-quatre mille trois cent quatre-vingt-une (244.381) actions,
sans mention de valeur nominale représentant chacune un/deux cent quarante-quatre mille trois cent
quatre- vingt-et-unième (1/244.381ème) du capital.
5.2. Toutefois et notamment pour l’application des articles 35 et 36 des statuts, les actions sont
réparties en deux classes, A et B, comme suit :
    •  l’action numérotée 163805, encore dénommée ‘action de classe « A »’ ou ‘action « A »’ dans les
présents statuts, constitue la classe « A » des actions de la présente société ;
    •  toutes les autres actions, encore dénommées ‘actions de classe « B »’ ou ‘actions « B»’ dans les
présents statuts, constituent la classe « B » des actions de la présente société.
(…)
Titre quatre – Administration - Gestion – Contrôle
Article 14 – Administration
L’organe d’administration de la société est un administrateur unique.
Article 15 – Nomination et fin des fonctions de l’administrateur unique
        1.  L’administrateur unique est élu par l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts, en ce compris les conditions de vote
édictées par l’article 35.2 des statuts.
        2.  En toutes hypothèses, les fonctions de l’administrateur unique prennent fin par :
    •  la révocation pour de justes motifs;
    •  la démission de l’administrateur unique: l’administrateur unique ne peut démissionner que pour
autant que sa démission soit possible compte tenu des engagements souscrits par ce dernier envers
la société et pour autant que cette démission ne mette pas la société en difficulté. En outre, sa
démission ne pourra être valablement prise en considération que pour autant qu’elle aura été notifiée
aux actionnaires, dans le cadre d’une assemblée générale convoquée avec pour ordre du jour la
constatation de la démission de l’administrateur unique et les mesures à prendre. La date de prise d’
effet de la démission devra en tous les cas être postérieure d’un mois au moins à la date de l’
assemblée générale réunie pour constater la démission de l’administrateur unique ;
    •  en cas de faillite, banqueroute, déconfiture dans son chef, ou application à l’administrateur
unique de toute autre procédure ou décision créant une situation de concours analogue dans le chef
de l’administrateur unique.
En cas de cessation des fonctions ou de démission de l’administrateur unique susmentionné et si ce
dernier est une personne morale, son représentant permanent en fonction lors de la cessation
deviendra de plein droit administrateur unique moyennant son agréation préalable par le comité de
surveillance statuant à la majorité. Si cet agrément n’est pas obtenu, il est pourvu au remplacement
de l’administrateur unique par l’assemblée générale convoquée par le (ou les) commissaire(s) ou par
le Président du comité de surveillance de la société ou par deux de ses membres, laquelle statue
dans ce cas comme en matière de modification des statuts et conformément à l’article 35.2 des
statuts.
Article 16 – Premier administrateur statutaire unique
Est nommé administrateur unique pour une durée indéterminée, la SRL SOFFIA-MP dont le siège
est Avenue Paul-Henri Spaak 7, 1060 Bruxelles, numéro d'entreprise 0681.853.976.
(…)
Article 20 – Représentation
        1.  La société est valablement représentée en général, et notamment en toutes procédures
judiciaires et administratives, tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et
procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel :
    •  soit par l’administrateur unique ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion agissant séparément.
Les expéditions, copies et extraits des décisions de l’organe d’administration – ainsi que dans la
mesure ou la loi le permet, celles des résolutions de l’assemblée générale – seront signés
conformément à l’alinéa qui précède.
        1.  La société est en outre valablement engagée par tous mandataires spéciaux dans les limites
de leurs mandats. Ces délégations et pouvoirs sont toujours révocables.
L’organe d’administration fixe les émoluments attachés à l’exercice des délégations ainsi conférées.
(…)
Titre cinq – Assemblées générales
(…)
Article 28 – Réunions
        1.  L’assemblée générale ordinaire se réunit au lieu indiqué dans les convocations, le troisième
jeudi du mois de juin de chaque année à 10 heures.
Si ce jour est légalement férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
(…)
Article 31 – Admission à l’assemblée
        1.  Les actionnaires peuvent être représentés par tout actionnaire et, s’il s’agit d’une personne
morale, par l’un de ses représentants légaux ou par tout actionnaire, mandaté par l’un de celui-ci.
        2.  Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l’
exige, au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée, avoir fait connaître à l’organe d’
administration par lettre recommandée, son intention de prendre part à l’assemblée, ainsi que le
nombre de titres pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application de cet article.
        1.  Peuvent également assister aux assemblées les membres du Comité de surveillance et
toutes personnes invitées par l’organe d’administration ou par le Président du Comité de
surveillance.
Article 32 – Représentation
        1.  Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par courrier ou par e-mail donner procuration à un
autre actionnaire, pour le représenter à une réunion de l’assemblée. Les procurations sont déposées
sur le bureau de l’assemblée.
        2.  L’organe qui convoque l’assemblée peut toutefois arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué dans un délai qu’il fixe. Les copropriétaires, les
créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même
personne.
        3.  Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nu(s)-propriétaire(s) et un ou
des usufruitier(s), le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les
usufruitier(s) ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les cointéressés et
dûment notifiées à la société. En cas de mise en gage de titres, le droit de vote y afférent ne peut
être exercé que par le débiteur gagiste.
(…)
Titre six – Comptes sociaux – Répartition – Dissolution
Article 38 – Exercice social - Ecritures sociales
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 39 - Distributions
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Si, et dans la mesure où, les comptes annuels font état d’un bénéfice distribuable, conformément à l’
article 7:212 du Code des sociétés et des associations, le bénéfice distribuable ou le solde du
bénéfice distribuable, est laissé à la disposition de l’assemblée générale pour être réparti, si et dans
la mesure où elle décide, sur proposition de l’organe d’administration, de sa distribution, entre toutes
les actions.
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait, dans les
conditions légales, aux époques et aux endroits désignés par elle sur proposition de l’organe d’
administration. Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 40 – Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration peut dans les conditions légales, décider le paiement d’acomptes sur le
dividende. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
(…)
Article 42 – Dissolution – Liquidation
42.1.     Le ou les liquidateur(s) n’entre(nt) en fonction qu’après confirmation, par le président du
tribunal compétent, de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, sauf
dans la situation où l’article 2:84, al. 1er du Code des sociétés et des associations ne requiert pas
cette confirmation.
42.2.     En cas de dissolution de la société pour quelque cause que de ce soit, il sera procédé à la
liquidation par l’organe d’administration pour autant que sa nomination ait été, s’il y a lieu, au
préalable confirmée par le président du tribunal compétent ou, en cas de dissolution judiciaire, que
ce dernier ait procédé à sa désignation comme liquidateur. En sa qualité de liquidateur, l’organe d’
administration recevra une rémunération déterminée conformément à l’article 21 des statuts.
Au cas où l’organe d’administration n’accepterait pas cette mission ou qu’il ne reçoit pas la
confirmation requise par la loi ou n’est pas désigné dans les cas prévus par la loi, l’assemblée
générale désigne, moyennant l’accord de l’organe d’administration, des liquidateurs, détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation.
L’assemblée générale conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le
justifient.
L’assemblée générale est convoquée, constituée et tenue, pendant la liquidation, conformément aux
dispositions du Titre cinq des présents statuts, les liquidateurs exerçant, s’il y a lieu, les prérogatives
de l’organe d’administration. Un des liquidateurs la préside, en cas d’absence ou d’empêchement
des liquidateurs, elle élit elle-même son président. Les copies et extraits des procès-verbaux de ses
décisions, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par les liquidateurs.
42.3.     Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l’assemblée en décide autrement. Après
règlement des dettes de la société et des frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net est réparti entre toutes les actions représentatives du capital. Si
toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l’
équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements préalables.
(…)
SIXIEME RESOLUTION :    Nomination des membres actuels du Conseil de Surveillance en tant que
membres du Comité de Surveillance.
     L’assemblée décide de nommer les membres actuels du Conseil de Surveillance en tant que
membres du Comité de Surveillance, et ce à partir de ce jour :
(...)
SEPTIEME RESOLUTION :   Procuration pour la coordination.
(…)
HUITIEME RESOLUTION :   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire