Ondernemingsnr : 0825 005 982
Naam
(voluit) : Kindermans Van Langenhove Associates
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Conventstraat 22, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Ontbinding met dadelijke sluiting
van de vereffening (art. 2:80 WVV) - Goedkeuring van de jaarrekening
(01/01/2024 tot en met 11/12/2024) als gevolg van de afsluiting van het
boekjaar door de ontbinding - Kwijting aan de bestuurders - Sluiting van
de vereffening - Diverse maatregelen en volmachten
Uit een akte verleden voor Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 11 december 2024, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"Kindermans Van Langenhove Associates", met zetel te 2800 Mechelen, Conventstraat 22, met
ondernemingsnummer 0825.005.982, is samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, zijn vertegenwoordigd.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de volgende
beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving in het kader van de ontbinding met dadelijke
sluiting van de vereffening
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 15
november 2024 bevattende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap en van het verslag van de
voormelde bedrijfsrevisor de dato 9 december 2024, beiden opgesteld in toepassing van artikel 2:71, §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 15 oktober
2024.
De aandeelhouders verklaren (bij monde van hun volmachtdrager), voorafgaand aan deze vergadering een
exemplaar te hebben ontvangen van de voormelde verslagen en hun bijlagen en er kennis van te hebben
genomen. Zijn verklaren er geen opmerkingen op te formuleren en deze goed te keuren.
Neerlegging in het vennootschapsdossier op de ondernemingsrechtbank
Het verslag van het bestuursorgaan (met aangehechte staat van actief en passief) en het verslag van de
bedrijfsrevisor, waarvan sprake in deze beslissing, zullen samen met een uitgifte van deze akte neergelegd
worden in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Besluit van het verslag
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap KINDERMANS VAN LANGENHOVE ASSOCIATES
BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel
uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Conclusie met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap KINDERMANS VAN LANGENHOVE ASSOCIATES BV, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 15/10/2024 met een
balanstotaal van 306.857,19 EUR en een eigen vermogen van 306.857,19 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap KINDERMANS VAN LANGENHOVE ASSOCIATES BV, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud voor het al dan
niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
vennootschap heeft, .... ) die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend en in
zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan gerealiseerd zal worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 11/12/2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd. Bovendien willen wij er echter op wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni die
kan ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering,
niet geconsigneerd werd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
15/10/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 15/11/2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 15/10/2024, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald, de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. (er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
Beperking van het gebruik van ons verslag.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Onze-Lieve-Vrouw-Waver op 9 december 2024"
(GETEKEND: BV GILLES DANIËLS, vertegenwoordigd door de heer Daniëls Gilles)
TWEEDE BESLISSING: Ontbinding zonder benoeming van vereffenaar
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en over te gaan tot een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
akte.
Voormeld wetsartikel stelt daartoe de volgende voorwaarden:
1. er wordt geen vereffenaar benoemd;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is,
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Vaststelling van de afwezigheid van schulden
Na vastgesteld te hebben dat alle schulden tegenover derden opgenomen in de staat van activa en passiva
werden betaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd (zoals eveneens bevestigd wordt
in de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor) en dat er geen schulden jegens de aandeelhouders zijn
(zoals eveneens bevestigd wordt in de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor), beslist de vergadering
met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling en
sluiting van de vereffening en zonder benoeming van een vereffenaar.
Resterend actief
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouder zal worden teruggenomen
in evenredig tot hun aandelenbezit.
Afwezigheid van onroerend goed of onroerende zakelijke rechten
De aanwezige aandeelhouders verklaren (bij monde van hun volmachtdrager), dat tot het actief van de
vennootschap geen enkel onroerend goed in volle (al dan niet mede-) eigendom behoort en dat de
vennootschap evenmin enig ander zakelijk gebruiksrecht (vruchtgebruik, opstalrecht, erfpachtrecht) op enig
onroerend goed bezit.
Lot van de vorderingen van de vennootschap
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de vennootschap (van welke aard ook en
tegenover wie ook zoals o.a. - zonder dat de navolgende opsomming als limitatief mag opgevat worden - op de
fiscale en sociale administraties) teruggenomen worden door en overgedragen worden aan de aandeelhouders,
in evenredigheid tot hun aandelenbezit, die aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen met ingang
vanaf heden ten persoonlijke titel te laten gelden.
DERDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan over de jaarrekening over het
verkorte boekjaar over de periode (van 1 januari 2024 tot en met 11 december 2024)
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70, tweede lid van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen dat stelt dat de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg
heeft.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de beslissing tot ontbinding die voorafgaat het lopende boekjaar
van de vennootschap op heden bijgevolg is afgesloten.
De vergadering neemt bijgevolg kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 11 december 2024
bij de jaarrekening over het afgesloten lopende boekjaar (te weten de periode 1 januari 2024 tot en met 11
december 2024).
Na beraadslaging keurt de vergadering de inhoud van dit verslag goed en verklaart hierop geen
opmerkingen te formuleren.
Bewaring
Dit verslag van het bestuursorgaan zal in origineel bewaard blijven in de archieven van de vennootschap en
in kopie in het elektronisch dossier van ondergetekende notaris.
VIERDE BESLISSING: Kennisname van de jaarrekening over het als gevolg van de ontbinding afgesloten
boekjaar en goedkeuring van deze jaarrekening
De vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening, bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting, van de vennootschap zoals voorbereid door het bestuursorgaan over de
periode die is ingegaan op 1 januari 2024 en afgesloten op heden, 11 december 2024.
Bewaring
Deze jaarrekening en haar bijlagen zal in origineel bewaard blijven in de archieven van de vennootschap en
in kopie in het elektronisch dossier van ondergetekende notaris.
VIJFDE BESLISSING: Kwijting aan de leden van het bestuursorgaan voor de uitoefening van hun mandaat
over het afgesloten boekjaar
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de vennootschap, te weten aan:
1. De heer KINDERMANS Christiaan Frans Esther Marie Joseph, wonende te 2800 Mechelen,
Conventstraat 22;
2. Mevrouw VAN LANGENHOVE Maria Julia André Louis, wonende te 2800 Mechelen, Conventstraat 22;
voor de uitoefening van hun mandaat over het afgelopen boekjaar, te weten over de periode van 1 januari
2024 tot en met heden 11 december 2024.
De vergadering keurt tevens alle welkdanige vergoedingen en toekenningen aan de bestuurders goed.
De aandeelhouders beslissen, gelet op de vaststellingen en de beslissingen die voorafgaan en bij
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, de vereffening van de
vennootschap onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Vaststelling einde mandaat van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening het mandaat van de
bestuurders op heden beëindigd is, te weten:
- het mandaat van de heer KINDERMANS Christiaan Frans Esther Marie Joseph, wonende te 2800
Mechelen, Conventstraat 22;
- het mandaat van mevrouw VAN LANGENHOVE Maria Julia André Louis, wonende te 2800 Mechelen,
Conventstraat 22.
ZEVENDE BESLISSING: Bewaring van boeken en bescheiden - Eventuele maatregelen van consignatie
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: Conventstraat 22, 2800 Mechelen.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht op financiële rekeningen
De vergadering verleent aan de bestuurders, te weten:
1. De heer KINDERMANS Christiaan Frans Esther Marie Joseph, wonende te 2800 Mechelen,
Conventstraat 22;
2. Mevrouw VAN LANGENHOVE Maria Julia André Louis, wonende te 2800 Mechelen, Conventstraat 22,
elk met mogelijkheid tot individueel optreden), bijzondere volmacht - met mogelijkheid tot indeplaatsstelling
- op alle bank- en andere financiële rekeningen van de vennootschap, van welk type ook, teneinde alle nuttige
en/of noodzakelijke verrichtingen, betalingen, overschrijvingen van creditsaldi in het kader van de sluiting van
de vereffening met betrekking tot deze rekeningen uit te voeren, het vereffeningssaldo uit te keren aan de
aandeelhouders, dit te storten op de rekeningen van de aandeelhouders die deze zullen aanwijzen en om
tenslotte al het nodige te doen teneinde deze bank- en financiële rekeningen definitief af te sluiten.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen, fiscale en andere
administraties en/of (overheids)instellingen
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Verschaeren-Mertens BV, Battelsesteenweg 286,
Mechelen, met ondernemingsnummer 0416.727.836, evenals hun bestuurders, vennoten, bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde over te gaan tot het vervullen
van alle noodzakelijke en/of nuttige formaliteiten en (rechts)handelingen bij een ondernemingsloket met het oog
op de aanpassing/schrapping van de gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en/of alle andere fiscale of sociaalrechtelijke
overheidsdiensten en/of andere (overheids)instellingen. De bovenstaande opsomming is niet beperkend doch
slechts exemplatief en de volmacht aan het voormeld accountantskantoor laat bijgevolg toe dat het alle
formaliteiten mag vervullen die verband houden met het ophouden van het juridisch bestaan van de
vennootschap bij welke privaatrechtelijke of overheidsinstantie dan ook.
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
(Get.) Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering de dato
11 december 2024, volmachten, bijzonder verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor.