Ondernemingsnr: 0687 737 027
Naam
(voluit) : XLR8
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 17
Onderwerp akte : ONTBINDING MET DADELIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Het blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
Besloten vennootschap "XLR8" met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 17, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent onder nummer 0687.737.027, verleden voor geassocieerd notaris
Ann DE SMET, te Zwalm (Munkzwalm) op 13 december 2022 dat er onder meer beslist werd:
VASTSTELLING DAT DE WETTELIJKE FORMALITEITEN ZIJN VERVULD
Met betrekking tot de wettelijke formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast :
Verslaggeving
1. Op 7 december 2022 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende voorstel
tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Bij dat verslag werd een staat van activa en passiva per 7 december 2022 van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
2. Op 9 december 2022 heeft de bedrijfsrevisor, "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren" te Antwerpen,
vertegenwoordigd door Gunther Loits, bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap XLR8 BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 7 december 2022 met
een balanstotaal van € 190.350,03 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap XLR8 BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het ontwerp van gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake
de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 13 december 2022
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Terbeschikkingstelling aan de aandeelhouders
De voorzitter verklaart dat een afschrift van deze onder punt 1 van de agenda bedoelde verslagen en staat
van activa en passiva, samen met de oproeping voor de algemene vergadering werden opgestuurd aan de
aandeelhouders.
Neerlegging ter griffie
De voormelde verslagen en balans worden samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig artikel 2:71, §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de Vennootschap krachtens artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gehouden is.
BESLISSINGEN
Na de voorgaande uiteenzetting van de voorzitter, die door de vergadering eenparig wordt goedgekeurd,
legt de voorzitter al de punten op de agenda afzonderlijk, en in de gestelde volgorde ter beraadslaging en
stemming voor aan de vergadering.
De vergadering neemt hierop de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving.
1.De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de onder punt 1 der agenda vermelde
verslagen van de bestuurder de dato 7 december 2022 en van de bedrijfsrevisor de dato 9 december 2022
aangezien de aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
Bij het verslag van de bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 7 december
2022 alsmede bewijs van betaling van schulden ten aanzien van derden volgens deze staat van activa en
passiva per 7 december 2022. De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor zijn hoger vermeld.
2.De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De vergadering stelt vast dat er
op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de vennoten en zij beslist zich aan te
sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
De vergadering stelt vast dat de schulden, die de vennootschap volgens de staat van activa en passiva per
7 december 2022 nog ten aanzien van derden had, op heden werden voldaan, alsmede dat er maatregelen
werden genomen voor de consignatie bij de Deposito-en Consignatiekas van gelden en waarden die toekomen
aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven, zodat de vennootschap op heden schuldenvrij is
ten aanzien van derden in de zin van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding.
1.De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar benoemd;
2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
3. alle aandeelhouders of vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en
besluiten met eenparigheid van stemmen.
4. indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71, §2 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
5. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
2.Na vastgesteld te hebben dat de vennootschap op heden schuldenvrij is ten aanzien van derden in de zin
van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en, in het algemeen, er aan alle
voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd voldaan, beslist
de vergadering, met éénparigheid van stemmen, tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar in toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLISSING: Overdracht van het gehele vermogen van de ontbonden venncotschap
De vergadering bevestigt alsook het voorstel uitgewerkt door het bestuursorgaan betreffende de terugname
van het resterend actief door de aandeelhouders. De aandeelhouders verklaren dat het resterend actief, na
aftrek van de roerende voorheffing, door henzelf wordt teruggenomen bij toepassing van art. 2:80, laatste lid
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in verhouding tot hun aandelenbezit.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de vennootschap en de vorderingen lastens de
fiscale en sociale administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders welke aldus
gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
De vergadering beslist eveneens dat de heer Michel Van de Veegaete voornoemd, in de plaats zal worden
gesteld van alle rechten en verplichtingen van de vennootschap die eventueel zouden bestaan of ontstaan na
de sluiting van de vereffening.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZUIVERE EN EENVOUDIGE AFGIFTE.
De vergadering verklaart dat ingevolge de vereffening van onderhavige vennootschap afgifte wordt gedaan
van de goederen van de vereffende vennootschap, aan de voormelde aandeelhouder, de heer Michel Van de
Veegaete.
VIERDE BESLISSING - Van rechtswege beeindiging mandaat bestuurder en bijzondere kwijting.
1.Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van het
mandaat van de bestuurder, de heer Michel Van de Veegaete, voornoemd.
2.De vergadering beslist kwijting te geven aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat te
rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap tot en met heden.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen
VIJFDE BESLISSING - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn of dat de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Ter staving hiervan verwijst de voorzitter naar de balans van 7 december 2022 die tevens geldt als de
vereffeningsrekening welke hierbij uitdrukkelijk door de aandeelhouders worden goedgekeurd.
De aandeelhouders bevestigen uitdrukkelijk dat er op heden geen schulden aan derden meer zijn.
De aandeelhouders hebben zioh eveneens uitdrukkelijk akkoord verklaard met de procedure van de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte conform artikel 2:80, 2º van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Mocht er na heden toch nog een schuld van deze vennootschap ontstaan, verklaart elke aandeelhouder,
uitdrukkelijk zich persoonlijk borg te stellen voor de betaling ervan, zodat de sluiting van deze vereffening in
geen opzicht in het nadeel zou kunnen zijn van de eventuele derden-schuldeisers.
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hun voldoende gewezen heeft op hun
aansprakelijkheid hieromtrent.
De vergadering stelt, gezien het voorgaande, vast dat het om een eenvoudige vereffening gaat en beslist
derhalve de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de vennootschap "XLR8", met
ingang van heden, definitief opgehouden heeft te bestaan.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen
ZESDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 17.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen
ZEVENDE BESLISSING - Volmacht formaliteiten.
1.De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan de bestuurder, de
heer Michel Van de Veegaete voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de betaling te doen
van de roerende voorheffing en het netto-aandeel van iedere vennoot in het vereffeningssaldo uit te keren aan
de vennoten, alsook om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
2. De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan Buro 25 te 9420 Erpe-Mere, Kleine Steenweg
25 (ondernemingsnummer 0524.785.341) met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties
zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de
BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen
mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de
opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen,
regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te
voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te
vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te
vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van
de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de
aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat
en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht
van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging
van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van
het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan
de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Daar de agenda uitgeput is, wordt de vergadering alsdan opgeheven.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Notaris
Afgeleverd voor registratie
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte - verslag bestuurder - bedrijfsrevisoraal verslag
geassocieerd
Ann De Smer
leerd notaris
-
Zwalm