N° d'entreprise . BE0540.548.039
Nom :
(en entier) . DOPHIR
(en abrege)
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège . 7332 Saint-Ghislain (Sirault), rue Raymond Liénard, 5
SCISSION	Objet de l'acte
D'un acte reçu par le Notaire Sylvain BAVIER à La Louvière, le 28 décembre 2022, il a été extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
DOCUMENTS-RAPPORTS
1/ Projet de scission
Le représentant de l'organe d'administration de la société comparante dépose sur le bureau le projet de scission
établi par les organes d'administration des sociétés participant à la scission établi conformément à l'article 12 :59 du Code
des sociétés et des associations et déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Mons, le 15
novembre 2022.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société sans frais avec les documents visés à
l'article 12 : 64 du Code des sociétés et des associations un mois au moins avant la date de la présente assemblée générale.
2/Rapports sur le projet de scission
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau :
a/ Conformément à l'article 12 :77, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires déclarent
qu'il n'y a pas lieu d'établir un rapport du conseil d'administration sur le projet de scission.
b/ Conformément à l'article 12 :78 du Code des sociétés, les actionnaires déclarent renoncer à l'établissement
d'un rapport de contrôle sur le projet de scission de la part du réviseur d'entreprises.
3/ Rapports -articles 7 : 179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations
a/ Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau :
-le rapport du conseil d'administration établi en date du 18 mai 2022 conformément à l'article 7 :179 du Code des
sociétés et des associations.
b/ Monsieur Alexis PRUNEAU, réviseur d'entreprises au sein de la SRL Joiris, Rousseaux & Co - Reviseurs
d'Entreprises Associés, a dressé en date du 8 novembre 2022 le rapport prescrit à l'article 7 :197 du Code des sociétés et
des associations.
Ce rapport, mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais, conclut dans les termes suivants :
IV. CONCLUSION DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE DOPHIR
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée DOPHIR (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseurs
Mod Doc 19,01
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre
d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette
norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'entreprises relatives à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le
rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 20 octobre 2022, et nous n'avons aucune constatation significative
à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
l'évaluation appliquée par les parties ;
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature conduisent à la valeur
de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations,
la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 103.611,28 euros, correspond à la valeur comptable des éléments de
l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se sépare VIDANGE NETTE et le mode d'évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 100 actions de la société DOPHIR.
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l'opération
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou
opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.	-
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à DOPHIR, et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de modifier les conclusions du
présent rapport.
Fait à Mons, le 8 novembre 2022.
SRL "Joiris, Rousseaux & Co - Reviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par Alexis Pruneau. »
Un exemplaire de ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Mons en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
DEUXIEME RESOLUTION
L'organe d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
absorbante et de la société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
TROISIEME RESOLUTION
Approbation de la scission sans dissolution
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L'assemblée décide d'approuver le projet de scission et décide de procéder au transfert d'une partie du
patrimoine décrit ci-après, »), avec effet rétroactif comptable et fiscal (impôts directs) à la date du 1er août 2022 de la
Société VIDANGE NETTE au profit de la société existante DOPHIR, conformément aux modalités et conditions prévues par le
projet de scission et conformément à l'article 12 :59 et suivants du Code des sociétés et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION
Description des biens transférés à la société « DOPHIR »
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description résumant le patrimoine transféré ci-après.
ACTIVEMENT	A.
(on omet)
2/ Autres éléments du Patrimoine scindé et transféré à la SRL « DOPHIR »
Néant.
B. PASSIVEMENT
Néant.
C. FRAIS
Les frais généraux découlant de la scission seront supportés pour une moitié par la société à scinder et pour
l'autre moitié par la société absorbante.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'approuver la scission de la société conformément aux conditions prévues dans le projet de
scission, à savoir :
Rapport d'échange et attribution d'actions dans la société « DOPHIR »
L'actif net comptable transféré à la société « DOPHIR » est évalué à 104.796,76 euros.
Il est représenté par 100 nouvelles actions à créer de la société « DOPHIR ». Cent pourcents de ces actions à créer
sont attribuées directement et immédiatement aux actionnaires suivants :
Monsieur Ribeaucourt Philippe : à concurrence de 50 actions nouvelles ;	1
Monsieur Ribeaucourt Dominique : à concurrence de 50 actions nouvelles.
SIXIEME RESOLUTION
Suite à l'opération de scission partielle, le capital de la société « DOPHIR » SRL est augmenté à concurrence de
21.156,04 EUR pour le porter de 6.200,00 EUR à 27.356,04 EUR.
SEPTIEME RESOLUTION
Suite à la scission intervenue, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et, en application de l'article
39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
HUITJEME RESOLUTION
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale
de la société, soit SIX MILLE TROIS CENT QUINZE EUROS (6.315,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit DOUZE MILLE QUATRE
CENTS EUROS (12.400,00 €), a été converti en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de
l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2, deuxième
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alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital
de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non appelés".
NEUVIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à
son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "DOPHIR".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger:
Conserver, administrer, développer au sens le plus large un patrimoine composé par des apports, des achats, des
ventes et comprenant principalement des biens immeubles. Dans le cadre de son objet la société pourra procéder à l'achat, la
vente, l'achat sur rente viagère, l'amélioration, l'aménagement, la rénovation, la valorisation, la construction et la location de
biens immeubles, meublés ou non.
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper de la gestion
et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés, civiles, dotées d'un objet social
similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le favoriser.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souserites en espèces et
non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui
procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont
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elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si cerdroit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que
le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.	.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts ou par des tiers
moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent
devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront
tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie
de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale
ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix,
par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit
à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-
propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
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Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de
céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux
frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à !
tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième
du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à
l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
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Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres
doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inserit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote	-
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés
dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de
représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote
par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l'assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus
par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues
pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs
en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné,
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs
et émoluments.
Mod Doc 19.01
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires
à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions
préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la
société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non
écrites.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
Monsieur Dominique Ribeaucourt, prénommé, ici présent et qui accepte ;
Monsieur Philippe Ribeaucourt, prénommé, ici présent et qui accepte ;
Leurs mandats sont gratuits sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l'exécution de son mandat.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est désormais située à : 7322 Bernissart, chemin des
Brochettes, 4/G.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Sylvain BAVIER, Notaire.