Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Halio International
Avenue Jean Monnet 4
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt-huit février deux mille dix-huit, par Maître Peter Van Melkebeke,
Notaire à Bruxelles,
que :
1/ la société anonyme "AGC GLASS EUROPE", ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-la-
Neuve, Avenue Jean Monnet 4 (AGEU);
2/ la société (incorporation) de droit de l'État de Delaware "KINESTRAL TECHNOLOGIES, INC.",
ayant son établissement principal à 3955 Trust Way, Hayward, CA 94545, États-Unis d'Amérique
(KTI),
ont constitué la société suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Halio International".
SIEGE SOCIAL. 
Le siège est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet 4.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
a) la commercialisation et la vente d'unités de vitrage isolant, de feuilles de verre avec ou sans mise
en châssis contenant un dispositif électrochrome multicouches à commande électronique qui module
la transmissive de la sous-partie visible ou solaire du spectre électromagnétique, et, en rapport avec
ce dispositif, des conducteurs électroniques et systèmes de contrôle ;
b) la fourniture de logiciels et de services " cloud " à travers une plateforme en lien avec les
dispositifs mentionnés sous (a) ci-dessus, et, en rapport avec ces services, des conducteurs
électroniques et systèmes de contrôle ;
c) la confection et l'assemblage des dispositifs mentionnés sous (a) ci-dessus en des produits finis
avec et prenant la forme d'unités de vitrage isolant, de feuilles de verre avec ou sans mise en
châssis, ainsi que la distribution, le transport et l'installation de ces produits finis et, en rapport avec
ceux-ci, des conducteurs électroniques et systèmes de contrôle ;
d) la fourniture de services de conseil en rapport avec les activités de l'entreprise, en ce compris le
design esthétique et électrique, les calculs et simulations de consommation énergétique et autres ;
e) la gestion et le suivi sur site de la réalisation des projets associés aux activités susmentionnées ;
et
f) la fourniture de services après-vente et de garantie des produits, conducteurs électroniques et
systèmes de contrôle mentionnés sous (a) à (e) ci-dessus.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
0691632863
Volet B
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers ;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État; et
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-huit février
deux mille dix-huit.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à cinq cents mille euros (500.000,00 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale
représentant chacune une part égale du capital social.
Les actions du capital ont été à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par AGEU, prénommée, à concurrence de 510 actions;
- Par KTI, prénommée, à concurrence de 490 actions;   Total : 1.000 actions.
Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent.
De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de cinq
cents mille euros (500.000,00 EUR).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE79 3631 7136 9233 ouvert au nom de la société en formation
auprès d'ING Belgium ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 28
février 2018.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires, comme suit:
- trois (3) administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par la société anonyme "AGC
GLASS EUROPE", ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet
4 (les Administrateurs A) ; et
- deux (2) administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par la société (incorporation)
de droit de l'État de Delaware "KINESTRAL TECHNOLOGIES, INC.", ayant son établissement
principal à 3955 Trust Way, Hayward, CA 94545, États-Unis d'Amérique (les Administrateurs B).
Un actionnaire ayant le droit de proposer un ou plusieurs candidats pour la nomination en tant
qu'administrateur en informera les autres actionnaires au moins deux semaines avant l'assemblée
générale durant laquelle un ou plusieurs administrateurs seront nommés. A défaut de proposition
d'un ou plusieurs candidats dans ce délai, le poste n'ayant pas été rempli restera vacant jusqu'à ce
que l'actionnaire en question ait proposé son/ses candidat(s) pour ce mandat.
Les administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
Volet B
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration élira parmi les Administrateurs A un président. A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par l'Administrateur A désigné à cet effet.
REUNIONS, DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs, et au moins une
fois par trimestre fiscal.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail, conformément à la
convention d'actionnaires conclue entre AGC Glass Europe SA, Kinestral Technologies, Inc. et la
société, et au moins dix (10) ouvrables avant la date prévue pour la réunion. Le conseil peut être
convoqué dans un délai plus bref dans des circonstances exceptionnelles, pour autant qu'il en soit
décidé ainsi par au moins deux Administrateurs A et deux Administrateurs B.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil de la même catégorie (A ou B, selon le cas) afin de le représenter à une
réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en
plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
au moins un Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou représentés. Si cette condition
n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée au plus tard dans les dix (10) jours
ouvrables, lors de laquelle le quorum de présence précité reste d'application. Si cette condition n'est
toujours pas remplie lors de la seconde réunion, une nouvelle réunion sera convoquée
conformément à l'article 15.1, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Sans préjudice des dispositions de la convention d'actionnaire conclue entre AGC Glass Europe SA,
Kinestral Technologies, Inc. et la société, toute décision du conseil est prise à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux
prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et sous réserve de dispositions contenues dans la convention
d'actionnaires conclue entre AGC Glass Europe SA, Kinestral Technologies, Inc. et la société.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
Volet B
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par un
Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué
agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
Le tout sans préjudice de ce qui est prévu dans la convention d'actionnaires conclue entre AGC
Glass Europe SA, Kinestral Technologies, Inc. et la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier mardi du mois de juin à quinze
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Volet B
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Le tout sans préjudice de ce qui est prévu dans la convention d'actionnaires conclue entre AGC
Glass Europe SA, Kinestral Technologies, Inc. et la société.
DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Le tout sans préjudice de ce qui est prévu dans la convention d'actionnaires conclue entre AGC
Glass Europe SA, Kinestral Technologies, Inc. et la société.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Le tout sans préjudice aux dispositions de la convention d'actionnaires conclue entre AGC Glass
Europe SA, Kinestral Technologies, Inc. et la société.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
- en tant qu'Administrateurs A:
1/ Monsieur BASTIEN Philippe Jean Paul, domicilié à 1050 Ixelles, Square Robert Goldschmidt 55;
2/ Monsieur OI Tadayuki, domicilié à 1000 Bruxelles, Avenue de la Forêt 99; et
3/ Monsieur TAKEDA Masahiro, domicilié à 1106, 4-13-12, Tsukishima, Chuo-ku, 1040052 Tokyo
(Japon).
- en tant qu'Administrateurs B:
1/ Monsieur KRASNOW Ronald Alan, domicilié à 1065 Greenwood Avenue, Palo Alto, CA 94301
(États-Unis d'Amérique); et
2/ Monsieur HENRICKSEN Craig Anders, domicilié à 425 E 11th St. #23, Oakland, CA 94606 (États-
Unis d'Amérique).
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an
2023.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
Volet B
NOMINATION DIRECTEUR GENERAL, DIRECTEUR FINANCIER ET PRESIDENT DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION.
Ont été nommés:
- comme directeur général (CEO) de la société : Monsieur JARDINET Alain, domicilié à Clos du Val
de la Houssière 3, 1450 Chastre;
- comme directeur financier (CFO) de la société : Monsieur KRIVAS Thomas, domicilié à 4171 Fox
Trace, Boynton Beach, Florida 33436 ; et
- comme président du conseil d'administration: Monsieur BASTIEN Philippe, prénommé.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le vingt-huit février deux mille dix-huit et prend fin le trente et
un décembre deux mille dix-huit.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix-neuf.
REPRISE DES ENGAGEMENTS.
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2017 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont
repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 60 du Code des sociétés.
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, soit à partir du
dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Caroll Schoonejans, François Wery et Luminita Grigorescu, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet 4 , chacun
agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire