Ondernemingsnr : 0758361836
Naam
(voluit) : CIM Capital Restruct Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Godefriduskaai 12
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vier juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap "CCR Partners", met zetel te 2000 Antwerpen, Godefriduskaai 12, 5de
verdieping en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0748.799.517, optredend via haar vaste vertegenwoordiger, enige zaakvoerder (conform artikel
12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) van de Private Privak naar Belgisch recht onder de
vorm van een commanditaire vennootschap "CIM Capital Restruct Fund", waarvan de zetel
gevestigd is te 2000 Antwerpen, Godefriduskaai 12, 5de verdieping, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BESLISSINGEN
De Manager vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
EERSTE BESLISSING: Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten.
De Manager beslist uitdrukkelijk om de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in artikel
8.1.2 van de statuten) van alle investeerders die zich hebben verbonden om met betrekking tot
onderhavige kapitaalverhoging in het kader van de Tweede Kapitaalronde (zijnde een eerste
Volgende Kapitaalronde zoals gedefinieerd in artikel 8.2.3 van de statuten) een kapitaalinbreng te
doen in de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en om als Stille Vennoten (zoals gedefinieerd
in artikel 6.2.1 van de statuten, de zogenaamde 'commanditaire vennoten'), toe te treden tot de
Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
B. Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Tweede Kapitaalronde
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Tweede Kapitaalronde te
verhogen met EUR 14.525.000,00 om het van EUR 50.250.000,00 te brengen op EUR
64.775.000,00.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 14.525.000 aandelen van soort A. Er zal onmiddellijk in geld
ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, waarbij de Uitgifteprijs (zoals gedefinieerd in artikel
8.5.1 van de statuten) per aandeel (afgerond) EUR 1,001918 bedraagt, waarvan:
(i) EUR 1,00 per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal EUR
14.525.000,00; en,
(ii) (afgerond) EUR 0,001918 per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij
in totaal EUR 27.856,085.
Op deze aandelen hebben op heden de investeerders "in kapitaal" volstort ten belope van dertien
Luik B
komma vijftig procent (13,50%) per aandeel en zal de Uitgiftepremie (zoals gedefinieerd in artikel
8.5.3 van de statuten) volgestort worden ten belope van honderd procent (100,00%) per aandeel.
De bestaande vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de Uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, zijnde EUR 27.856,085, te boeken op
een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal
kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door de statuten van de
Vennootschap gesteld voor een kapitaalvermindering.
De Manager beslist de Uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
C. Wijziging van de statuten
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Er werden inbrengen gedaan in het Fonds tot beloop van vierenzestig miljoen zevenhonderd
vijfenzeventigduizend euro (EUR 64.775.000,00). Als vergoeding voor de inbrengen werden
vierenzestig miljoen zevenhonderd vijfenzeventigduizend (64.775.000) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde uitgegeven. Naar het geheel van deze inbrengen wordt doorheen de Statuten
verwezen als "kapitaal"."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, lijst van de
investeerders, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris