N° d'entreprise : 0667828172
Nom
(en entier) : UPQUEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 54 bte 12A
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le premier juillet.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « UPQUEST »,
ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 54/12a.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre MARCHANT le 15 décembre 2016
publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2016-12-21/0326224.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et titulaire du numéro
d'entreprise 0667.828.172 BUREAU
La séance est ouverte à 13 heures 10 minutes, sous la présidence de Monsieur Frédéric LEROUX,
ci-après qualifié, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme LEBLOND ci-après qualifié.
L’assemblée étant en nombre restreint le président et le secrétaire prénommés décident de ne pas
nommer de scrutateurs.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les membres du bureau nous déclarent qu’après avoir vérifié le registre des actionnaires, sont
présents les actionnaires suivants, propriétaire du nombre d’actions indiqué en regard de leur nom :
1. Monsieur LEROUX Frédéric Geoffroy Arthur, né à Bruxelles le 15 mai 1971, domicilié à Uccle
(1180 Bruxelles), Rue Auguste Danse 62.
propriétaire de 260 actions 260
2. Monsieur LEBLOND Jérôme Jean André, né à Ath le 13 janvier 1978, domicilié à 7941 Attre
(Brugelette), Avenue Saint-Martin 65.
propriétaire de 260 actions 260
3. Monsieur CHARLES Miguel John Vincent Léon, né à Uccle le 27 novembre 1974, domicilié à
Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Rue Edouard Olivier 41.
propriétaire de 260 actions 260
4. MALONEY BUSINESS CONSULTING SRL ayant son siège social sis à Chemin de Plancenoit 8,
1380 Lasne, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0846.746.157, ici
représentée par son représentant permanent, Monsieur Brendan MALONEY
propriétaire de 50 actions 50
5. Madame DE CORTE Hadewig Agnes Lieve, née à Gand le 28 mai 1973, domiciliée à Schaerbeek
(1030 Bruxelles), Avenue Albert Giraud 35/1.
propriétaire de 170 actions 170
Ensemble : MILLE actions 1.000
Procurations si non présence à la signature
Le comparant sub 5 est ici représenté respectivement par le comparant sub 2 en vertu d’une
procuration qui restera annexée au présent acte.
EXPOSE.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
Volet B
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Option de soumission de la société aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des
associations.
2.Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
4.Renouvellement, démission et nomination d’administrateurs
5.Délégation de la gestion journalière
6.Adresse du siège social
7.Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts
8.Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations
II. Il existe actuellement 1.000 actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. Il n’y a pas de
commissaire, et les administrateurs sont présents.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
III. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises par
la société et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
IV. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION : soumission au nouveau Code des Sociétés et Associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
DEUXIEME RESOLUTION : adoption de la forme de SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit 18.600 euros +1.860 euros (20.640 euros), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et qu’il n’y a dès lors pas à ce stade d’“apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
TROISIEME RESOLUTION : adoption des statuts et modification de la dénomination, du siège et
des modalités d’administration
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé
comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « UPQUEST ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit
être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le
respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Volet B
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte où pour le compte d’autres
entreprises :
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l'administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines économique, technique,
technologique, financier et juridique (à l’exception des matières nécessitant un accès à la profession
ou les professions réglementées) ;
- la consultance et/ou la prestation de services en matière de stratégie d’entreprise, d’organisation au
sens le plus large du terme;
- la consultance et/ou la prestation de services en matière de management et de gestion au sens
large du terme ;
- la consultance et/ou la prestation de services dans le cadre d'une activité de développement et de
commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de gestion et de management
d'entreprises en général;
- le développement et la commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de
gestion et de management d'entreprises en général;
- la consultance, la prestation de services, la formation, et l'expertise dans les domaines de la
conception et la mise au point de modèles numériques, d’algorithmes et de logiciels de tous types;
- effectuer des études, programmer et mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de
publicité, de marketing, mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes
techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale
d'entreprises;
- concevoir, étudier, promouvoir et réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y
rapporte;
- tous travaux de secrétariat en général;
- tous travaux d'encodage et de traitement de l'information et/ou de données informatiques;
- la réalisation d'études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de
simulations et analyses numériques ainsi que l'étude de l'optimisation de procédés et/ou procédures;
- dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général;
-fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations,
d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet
social;
- la recherche, la conception, le développement, l'engineering, la production, le commerce, la
diffusion, le marketing, l'amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les
domaines de la modélisation, de l'informatique et de la programmation, pour tout particulier, toute
industrie ou administration publique ou privée ;
- l’activité d’intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans
tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
- la prestation de toutes activités didactiques et de formation.
La société peut, par voie d'apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
entreprises ou sociétés existantes ou à créer dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
La société peut exercer un ou plusieurs mandats d'administrateur, d’administrateur délégué à la
gestion journalière, de liquidateur ou de gérant dans d'autres sociétés belges ou étrangères ayant un
objet similaire ou non.
La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
La société pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne les opérations
financières, commerciales, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes
opérations de nature à favoriser même indirectement la réalisation de l'objet social.
La société peut également consentir tous prêts y compris aux administrateurs et actionnaires ou
garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité
dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux
établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser
toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, l’usufruit, la superficie ou encore le leasing
immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte
Volet B
de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la
prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la
sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom
propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit
limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que
cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels
immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui
seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et
immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses
administrateurs et à leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports et patrimoine de la société
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple à le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Actuellement, ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à vingt mille quatre cent soixante
(20.460,00) euros.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas de pluralité d’actionnaires, lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Volet B
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription – Droit de souscription préférentielle
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.
Ce droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins un mois à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent ensuite
être souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quarts des actions.
Cet agrément est requis même lorsque les actions sont souscrites par :
1° un conjoint d’un actionnaire;
2° un ascendant ou descendant en ligne directe d’un actionnaire;
Chaque actionnaire peut renoncer à l’exercice de son droit de préférence lors de la décision de l’
assemblée générale d’émettre des actions nouvelles. Si tous les actionnaires sont présents ou
représentés, le droit de préférence peut être écarté.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence, pour
autant que cette proposition ait été annoncées dans la convocation et que cette décision soit prise
dans les conditions de modification des statuts et en respectant les conditions prévues aux articles 5:
130 et 5:131 du Code des sociétés et des associations.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
Préemption
Un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou à un autre actionnaire sans
les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe l’organe d’administration
de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.
Volet B
Dans le mois de cette notification par l’organe d’administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le droit de
préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties ou, à défaut d'accord par l'expert désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
Agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément est requis même lorsque les actions sont cédées ou transmises :
1° à un actionnaire;
2° au conjoint du cédant ou du testateur;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4° à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le tribunal compétent siégeant comme en référé, les opposants dûment assignés. Ce recours
ne pourra être introduit qu’à défaut d’avoir pu résoudre le litige par la voie de la médiation.
Le tribunal compétent sera celui du siège social.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que l’acheteur ne retire son offre
dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l'organe d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l'organe d’
administration aux divers actionnaires.
Le prix et les conditions de rachat seront déterminés conformément au pacte d’actionnaires, sans
qu'il puisse être tenu compte des estimations du testament ; les actions achetées seront incessibles
jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution anticipée de la société.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, il peut transmettre ses actions librement. Le décès de l’actionnaire
unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu’au partage des actions ou jusqu’à la
délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession.
Action non libérée
En cas de cession d’une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
Volet B
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe d’administration collégial, et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat
de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 10bis. Réunion et décision de l’organe de gestion
Lorsque les administrateurs constituent un organe d’administration collégial, ce dernier se réunit au
moins une fois tous les trois mois et sur convocation de deux administrateurs chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents.
Un administrateur n’est pas autorisé à se faire représenter à une réunion de l’organe d’administration
collégial par un autre tiers. Un administrateur ne peut représenter plus d’un seul autre administarteur.
L’organe d'administration collégial pourra toutefois délibérer et prendre toutes décisions par voie
électronique ou tout moyen de communication vocale (conférence téléphonique) ou visuelle (vidéo-
conférence). Un administrateur participant selon un tel moyen de communication à une délibération
sera considéré comme étant présent en personne à la réunion de l’organe d’administration collégial.
Les administrateurs pourront également délibérer et prendre toutes décisions par consentement
unanime exprimé par écrit. La décision sera considérée comme adoptée par l’organe d’
administration collégial au moment où tous les administrateurs auront signé le document sur lequel
auront été retranscrites les décisions prises.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l’organe d’administration collégial sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision relevant de l’organe d’administration collégial, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération de l’organe d’administration collégial et, par la suite, s’abstenir
de prendre part aux délibérations et au vote concernant le point de l’ordre du jour pour lequel cet
administrateur a un conflit d’intérêt.
La déclaration de l'administrateur, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son
chef, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion de l’organe d’administration collégial qui doit
prendre la décision et doivent être communiquées au commissaire de la société, s’il y en a un.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
Pouvoirs de décision
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation et signature à l’égard des tiers
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration collégial, la société
est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement.
Ils ne devront pas justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable de l’éventuel organe collégial d’
administration.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut charger un ou plusieurs de ses membres, ou un ou plusieurs
Volet B
directeurs, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, selon ce que l’
organe d’administration précisera, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Lorsque la gestion journalière est
confiée à un administrateur de la société, il porte le titre d’administrateur-délégué.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de l’intérêt mineur
qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe
d’administration.
L’organe d’administration fixe les attributions et la rémunération éventuelle de l’organe de gestion
journalière. L’organe de gestion journalière peut, dans le cadre de cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe
de gestion journalière, sans préavis, ni indemnité, à moins qu’il n’en décide autrement.
Article 13 bis. Représentation permanente
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civile et pénale, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur, sauf ce qui est prévu à l’article 10bis des statuts. La personne morale ne peut mettre
fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où la société répond aux critères énoncés par l’article 3:72, 2° du Code des sociétés et des
associations, du fait qu’elle est considérée comme « petite société » au sens de l’article 1:24 dudit
Code, l’assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès
lors, individuellement, les pouvoirs d’investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la
loi.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines à compter de la date de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis par la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
Volet B
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
§ 3. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (conférence téléphonique) ou visuelle (vidéo-conférence). Les actionnaires
qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’
assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Sous réserve d’une disposition contraire du pacte d’actionnaires, tout actionnaire peut donner à
toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
Article 21. Répartition – réserves
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de distribution.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
QUATRIEME RESOLUTION-ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à CINQ (5)
Renouvellement
L’assemblée générale décide, pour les besoins de la mise en conformité des mandats au nouveau
Code, de mettre fin à la fonction des quatre administrateurs actuels mentionnés ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour
une durée de indéterminée :
1° - EVANSTON SRL, ayant son siège social sis à 1180 Bruxelles, rue Auguste Danse 62, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0681.731.242, représentée par son
représentant permanent, Monsieur Frédéric LEROUX, prénommé ;
2° - PEAK15 SRL ayant son siège social sis à 1170 Bruxelles, rue Edouard Olivier 41, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0665.600.340, représentée par son représentant
permanent Monsieur Miguel CHARLES, prénommé ;
3° - THE XTRA MILE en abrégé TXM SRL ayant son siège social sis à 7941 Attre, avenue Saint-
Martin 65, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0819.395.523, représentée
par son représentant permanent Monsieur Jérôme LEBLOND, prénommé ;
Volet B
4° - Madame DE CORTE Hadewig, prénommée,
Ici présents ou représentés comme dit ci-dessus, et qui acceptent.
Leur mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.
Nomination
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée
indéterminée :
5° - MALONEY BUSINESS CONSULTING SRL, ayant son siège social sis à Chemin du Plancenoit
8, 1380 Lasne, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0846.746.157, ici
représentée par son représentant permanent, Monsieur Brendan MALONEY et qui accepte.
Son mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.
CINQUIEME RESOLUTION : DELEGATION DE LA GESTION JOURNALIERE
Le collège des administrateurs décide à l’unanimité de nommer en qualité d’administrateurs-
délégués, et ce à compter de ce jour et pour la durée de leur mandat d’administrateur de la société :
1° - EVANSTON SRL, ayant son siège social sis à 1180 Bruxelles, rue Auguste Danse 62, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0681.731.242, représentée par son
représentant permanent, Monsieur Frédéric LEROUX ;
2° - PEAK15 SRL, ayant son siège social sis à 1170 Bruxelles, rue Edouard Olivier 41, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0665.600.340, représentée par son représentant
permanent, Monsieur Miguel CHARLES ;
3° - THE XTRA MILE SRL, ayant son siège social sis à 7941 Attre, avenue Saint-Martin 65, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0819.395.523, représentée par son
représentant permanent, Monsieur Jérôme LEBLOND ;
4° - MALONEY BUSINESS CONSULTING SRL, ayant son siège social sis à Chemin du Plancenoit
8, 1380 Lasnes, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0846.746.157,
représentée par représentée par son représentant permanent, Monsieur Brendan MALONEY.
Dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué pourra prendre seul toute
décision et représenter seul la société, sous réserve que la contre-valeur de l’acte concerné ne
dépasse pas cinq mille euros (5.000,00 EUR) ; les actes dont la contre-valeur dépasse cette limite
sortent du cadre de la gestion journalière de la société.
Le mandat d’administrateur-délégué sera rémunéré.
SIXIEME RESOLUTION : SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 Bruxelles, avenue Louise
54/12a.
SEPTIEME RESOLUTION – POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de coordonner les statuts de la société, de rédiger le texte de la coordination, de le
déposer et de le publier au Moniteur belge, ainsi que mandat pour les formalités relatives à la
publication de la décision aux Annexes du Moniteur belge.
HUITIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide à l’unanimité de déléguer tous pouvoirs spéciaux à Me Alexandre ROY, ayant
son cabinet sis à 1050 Bruxelles, avenue Louise 283/19, ou à tout autre avocat du cabinet EVEREST
LAW BRUSSELS sis à la même adresse, en vue de poser tout acte qui est nécessaire pour la
publication du contenu des résolutions précédentes aux annexes du Moniteur Belge et pour la mise à
jour des données de la Banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres éventuelles
administrations ainsi que pour toute autre formalité de publicité requise
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité.
La séance est levée à 14 heures.