Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FLIPAW
Avenue de la Sapinière 51b
1180 Uccle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’UN ACTE reçu le 4 octobre 2016 par le notaire Christophe MICHAUX à Namur,
            IL RESULTE QUE :   
    1.  La Société Privée à Responsabilité Limitée « M4KE.IT », ayant son siège social à Namur /
Jambes, Quai de Meuse, 16, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0549.901.017.
Société constituée aux termes d'un acte reçu le 1er avril 2014 par le notaire Christophe  Michaux à
Namur, publié aux annexes au Moniteur belge du 3 avril suivant, sous le numéro 14303272.
            Et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée par son gérant, Monsieur Alexis BEDORET domicilié à  Namur/Jambes, avenue
Gouverneur Bovesse, 17/0012.
Nommé à cette fonction aux termes de l’acte consitutif de ladite société.
2.  Monsieur MOENS de HASE Pierre Michèle Joël Catherine, né à Braine-l’Alleud le 7 juin 1993,
célibataire, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf, 32.
            ONT CONSTITUE une société privée à responsabilité limitée
            TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET -                                  
DUREE
ARTICLE 1.- FORME 
            La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
            ARTICLE 2.- DENOMINATION SOCIALE
Elle est dénommée « Flipaw SPRL ».         
            ARTICLE 3.- SIEGE SOCIAL
            Le siège social est établi à 1180 Uccle, Avenue de la Sapinière 51b.
            ARTICLE 4.- OBJET             
            La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- la conception, la distribution et la commercialisation de traceurs GPS ;
- la conception, la distribution et la commercialisation d’objets connectés ;
- le développement d’une plate-forme numérique relative aux animaux de compagnies ;
- le développement de sites, applications Web et mobiles, software et hardware et en général de tous
services administratifs ;
- l’offre de services de livraison;
- la mise en place de solutions technologiques visant à favoriser le bien-être des animaux;
- l’étude, l’obtention, l’achat, la rétrocession, la vente, la concession de tous brevets, licences de
brevets, procédés et secrets de fabrique, marque ou système relatifs aux industries d’objets
connectés ;
- le recherche et le développement dans le domaine de la santé, de l’activité et de la géolocalisation
d’animaux ou d’humains;
0663923329
Volet B
ou susceptibles de les développer ;
- la fourniture de services administratifs, financiers, techniques, économiques, de conseil ou de
gestion à tous tiers;
- la construction l’acquisition, la location de biens mobiliers ou immobiliers nécessaires aux objets ci-
dessus.
 
            Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
            Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
            Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
            Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation,
d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
            Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
            ARTICLE 5.- DUREE
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
            TITRE II : CAPITAL SOCIAL
            ARTICLE 6.- CAPITAL
            Lors de la constitution, le capital social est fixé à DIX HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE
(18.550,00) EUROS.
            Il est représenté par CENT (100)  parts sociales avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un / centième de l’avoir social, souscrites par des apports en
espèces et libérées à concurrence de six mille deux cents (6.200,00) euros à la souscription comme
suit :
            - par la SPRL M4KE.IT, à concurrence de cinquante (50) parts, soit pour neuf mille deux cent
septante cinq euros ;
            - par Monsieur Pierre MOENS de HASE, à concurrence de cinquante (50) parts, soit pour
neuf mille deux cent septante cinq euros.
            Soit ensemble : CENT (100) parts sociales ou l'intégralité du capital.
Chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de trente quatre virgule cinquante
pour cent (34,50%), par versements en espèces et que le montant de ces versements, soit SIX
MILLE QUATRE CENTS EUROS (6.400,00- EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès de la Banque Belfius sous le numéro BE39 0689 0477 6419.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de SIX MILLE QUATRE
CENTS EUROS (6.400,00- EUR).
            L’attestation de ce dépôt est annexée à l’acte de constitution.       
TITRE III. TITRES
 ARTICLE 9. - REGISTRE DES PARTS SOCIALES
 Les parts sociales sont nominatives.
 Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra
la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication
des versements effectués.
ARTICLE -10.- INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
ARTICLE 10BIS - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
§ 1. Cessions libres
Volet B
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
qu’entre associé.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de trois-quarts au moins des associés,
possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, la gérance convoque une assemblée générale
qui devra se prononcer sur l'agrément du cessionnaire.
La gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
ARTICLE 11.- GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés par l’assemblée, avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conférer sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
ARTICLE 12.- POUVOIRS
            S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
            S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion,
chaque gérant peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, pour autant les engagements soient  inférieurs ou égaux à un montant de dix mille
euros, et sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Tout engagement au-delà d’un montant de dix mille euros doit être approuvé par tous les gérants.    
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
            Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
            ARTICLE 13. - RENUMERATION
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 14. - CONTROLE DE LA SOCIETE
 Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15. - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de novembre à 9 heures.
ARTICLE 17. - PRESIDENCE - PROCES-VERBAUX.
 § 1. L’assemblée générale est présidée par l’associé présent qui détient le plus de parts ou encore,
en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas
être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
ARTICLE 18. - DELIBERATIONS
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
Volet B
à l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un associé peut être porteur d'une ou de plusieurs procurations.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
ARTICLE 19. - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
ARTICLE 20. - REPARTITION - RESERVES
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 21. - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale (ou bien : de
l’associé unique) délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 22. - LIQUIDATEURS
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 23. - REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 24. - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 25. - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 26. - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES       
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1.Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
 30 juin 2018.
Volet B
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en novembre 2018.
            2. Gérance
            L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux.
            Sont appelés à la fonction de gérants pour une durée indéterminée :
            - Monsieur Alexis BEDORET né à Turnout le 22 février 1987, domicilié à 5100 Jambes,
avenue Gouverneur Bovesse, 17/0012.
            - Monsieur Pierre MOENS de HASE, prénomé.
            Ici présents et qui acceptent.
            Leur mandat est  exercé à titre gratuit.
            3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2016  par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au(x) gérant(s), en vue d'effectuer les démarches qui
concernent l'immatriculation auprès de la Banque Carrefour d'Entreprise et l'administration de la
TVA.   
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront les pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat leur confié.
6. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille trois cent cinquante euros tva et frais de
publication au Moniteur belge compris.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans
l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, une expédtion de l'acte.
Signé Christophe Michaux, Notaire.