N° d'entreprise : 0535732681
Nom
(en entier) : GRAND PLACE VALUE ADDED
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Dirigeable 8
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
L'an deux mille vingt;
Le vingt-trois décembre;
Devant nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles ;
A été tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "GRAND PLACE VALUE
ADDED", établie à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue du Dirigeable 8.
Société constituée suivant acte reçu le 21 mai 2013, par le notaire Régis Dechamps, de résidence à
Schaerbeek-Bruxelles (Annexe au Moniteur belge de date-numéro 2013-06-23/96758);
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu le 23
décembre 2019, par le notaire Régis Dechamps, de résidence à Schaerbeek-Bruxelles (Annexe au
Moniteur belge de date-numéro 2019-12-30/0352712);
Immatriculée sous TVA BE 0535.732.681 RPM Bruxelles.
Bureau
La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur HISLAIRE François-Michel
Fabien, ci-après nommé.
La composition de l'assemblée ne permet la désignation ni d’un secrétaire, ni de scrutateur.
Sont présents ou représentés, les actionnaires suivants, titulaires, respectivement, du nombre d’
actions ci après:
La société à responsabilité limitée de droit espagnol AZORA URBAN, S.L.U. (auparavant dénommée
« CAREY URBAN »), ayant son siège social à 28001 Madrid (Espagne), calle Serrano 30, 2ème
étage, ayant le numéro d’identification fiscale B-86151677,
Propriétaire de la totalité des actions que compte le capital social, soit mille cinq cent quatre-vingt-
huit (1.588) actions sans désignation de valeur nominale.
Procuration
L‘actionnaire est représenté par Monsieur HISLAIRE François-Michel Fabien, avocat au Barreau de
Bruxelles, en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé du 21 décembre 2020.
Délibérations
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
L’actionnaire unique décide d'augmenter le capital à concurrence de 1.942.258,89 € pour le porter de
6.222.868,02 € à 8.165.126,01 €, par apports en espèces sans création de nouvelles actions.
L’actionnaire unique décide de souscrire ladite augmentation de capital en espèces, et la libérer
entièrement.
Les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été déposés au
compte spécial numéro BE19 3632 0696 6112, ouvert au nom de la société à la banque ING
Belgique, S.A.
Une attestation du 21 décembre 2020 justifiant le dépôt de 1.942.258,89 € a été remise au notaire
soussigné.
2. Deuxième résolution
L’actionnaire unique décide de renoncer à l’établissement des rapports de l’organe d’administration
Volet B
et du réviseur d’entreprise sur l’augmentation de capital qui précède conformément à l’article 7:179
§3 du Code des sociétés et des associations.
3. Troisième résolution
Le Président remet au notaire un exemplaire du rapport de l’organe d’administration du 14 décembre
2020 justifiant la modification proposée à l’objet de la société mais se dispense d’en faire lecture.
4. Quatrième résolution
L’actionnaire unique décide de modifier l’objet de la société en y ajoutant les mots « en général, la
création et l’exploitation de commerce de biens de consommation de toutes natures, de manière
systématique ou occasionnelle, en vente physique ou online ; la prestation de services touristiques
aux clients de ses établissements hôteliers, telles que des tours organisés, des excursions, ou l’
organisation de voyages ; » au premier tiret, après le premier « ; » de l’article correspondant.
5. Cinquième résolution
Conformément à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide à l’
unanimité d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
6. Sixième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les décisions prises sur les points
précédents et avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GRAND PLACE VALUE ADDED ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts, succursales, etc. tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
    •  L’exploitation d’établissements hôteliers et de tous services connexes, comme restaurants, bars
ou cafétérias ; en général, la création et l’exploitation de commerce de biens de consommation de
toutes natures, de manière systématique ou occasionnelle, en vente physique ou online ; la
prestation de services touristiques aux clients de ses établissements hôteliers, telles que des tours
organisés, des excursions, ou l’organisation de voyages ; la gestion de son patrimoine immobilier ; l’
achat, la vente, l’échange, le lotissement, la location, le leasing, la transformation, l’aménagement, la
rénovation, la mise en valeur et la gestion, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
de tous biens immeubles
    •  L’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans
le cadre des activités prédécrites,
    •  La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la soustraitance,
pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
    •  Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations
commerciales ou civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser
par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes
sûretés pour compte de tiers.
    •  Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres
sociétés. Le cas échéant, elle sera légalement tenue de désigner le « représentant permanent » au
travers duquel elle agira.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Volet B
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à 8.165.126,01 €.
Il est représenté par mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.588, représentant chacune un/mille cinq cent
quatre-vingt-huitième (1.588e) du capital social.
Article 6: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 7: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 8: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe d’administration peut décider que le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 9: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 10: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 11: Administrateur unique
Volet B
Lorsqu’un seul administrateur est nommé, la société est administrée par cet administrateur unique.
Dans ce cas, l’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Article 12: Composition du conseil d’administration
En cas de pluralité d’administrateurs, la société est administrée par un conseil composé de trois
membres au moins et de six (6) membres au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès, d’incapacité, ou de
démission, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
La réunion du conseil d’administration peut se tenir à distance par l’intermédiaire d’un moyen de
communication électronique, lequel doit au moins permettre aux administrateurs de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions durant la réunion et d’
exercer le droit de vote sur tous les points à l’ordre du jour.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, sans qu’il soit alors nécessaire que le conseil d’administration se
réunisse.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
Volet B
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou au moins deux
administrateurs.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
L’administrateur unique ou le conseil d’administration, selon le cas, peut déléguer la gestion
journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration, selon le cas, détermine s’ils agissent seul ou
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et tous les actes en général, en ce compris les
actes authentiques, sont valables s’ils sont signés soit par l’administrateur unique, soit par deux
administrateurs qui agissent conjointement, soit par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule(s) ou
conjointement selon ce que l’administrateur unique ou le conseil d’administration, selon le cas, aura
déterminé à cet égard.
3. Elle(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. L’administrateur unique ou le conseil d’administration, selon le cas, peut conférer des mandats
spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 30 juin à 18 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Volet B
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25: Tenue de l’assemblée générale à distance (par voie électronique)
Dans les limites et conditions de la loi, l’organe d’administration peut convoquer l’assemblée
générale à se réunir, en tout ou en partie, à distance par l’intermédiaire d’un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société.
L’organe d’administration définit les modalités suivant lesquelles les actionnaires peuvent participer à
l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peuvent dès lors être
considérés comme présents.
Article 26: Vote anticipé par correspondance ou en ligne
Que l’assemblée générale se tienne de manière physique ou à distance (par voie électronique), tout
actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par le site
internet de la société, pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard dix jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, en présence d’un conseil d’
administration, par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par le vice-président
ou à défaut de vice-président, par le plus âgé des administrateurs. En cas d’absence ou
empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’
assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire, si le nombre de présents le justifie.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment le bureau.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. En dehors des cas de l’assemblée générale tenue à distance (par voie électronique) et du vote
anticipé par correspondance ou en ligne, les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’
exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
Volet B
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société cinq jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard cinq jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les cinq jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
Volet B
après :
- ARUS CASTILLO Francisco Javier, et
- PICON GARCIA DE LEANIZ Francisco Javier.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, AZORA CAPITAL, S.L., société à
responsabilité limitée de Droit espagnol, dont le siège social est fixé à 28001 Madrid (Espagne), calle
Serrano 30, 2ème étage, dont le numéro d’identification fiscale est B-84777465, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro 0535.721.892, qui désigne Monsieur ARUS
CASTILLO Francisco Javier, de nationalité espagnole, dont le domicile professionnel est établi à
28001 Madrid (Espagne), calle Serrano 30, 2ème étage, comme son représentant permanent, et qui
ont accepté par courrier du 18 décembre 2020.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée générale décide également de donner mission à Monsieur TRONCOSO FERRER
Miguel et/ou Monsieur HISLAIRE François-Michel, avocats au Barreau de Bruxelles, au sein du
cabinet GÓMEZ-ACEBO & POMBO ABOGADOS, S.L.P., aux effets ci-dessus, passer et signer tous
actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile, substituer et en général faire le nécessaire,
notamment auprès de la Banque-Carrefour d’Entreprises et/ou d’un guichet d’entreprises.
9. Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue
du Dirigeable 8.
Suivent les signatures.
Annexe : procuration
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Régis Dechamps, notaire