Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
OUTSMARTT
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Ottergemsesteenweg-Zuid 808 Bus B
9000 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
~~Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Alex DE WULF, geassocieerd notaris te Gent, met
standplaats te Oostakker, op vijfentwintig augustus tweeduizend vijftien, neergelegd ter registratie;
Dat
1. De heer MESTDAGH Silvio Marcel Georges, wonende te 8300 Knokke-Heist, Koninginnenlaan 28
bus 4.
2. De heer PEERLINCK Hans Marcel Adolf, wonende te 9031 Gent (Drongen), Keuzekouter  22.
3. De heer GOOSSENS Sander Frans Eliza, wonende te 9050 Gentbrugge, Jules Van
Biesbroeckstraat 73 bus 201.
volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechts¬vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en met de naam “OUTSMARTT”.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg Zuid 808b.
KAPITAAL -  AANDELEN -  VOLSTORTING.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig ge¬plaatst en bedraagt ZESTIGDUIZEND EURO (€
60.000,00).
 Het is vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder één/ honderdtwintigste  (1/120ste) van het kapi¬taal vertegenwoordi¬gen.
Op het kapitaal wordt gedeeltelijk ingeschreven in geld en gedeeltelijk ingeschreven in natura.
1. INBRENG IN GELD:
De heer MESTDAGH Silvio, voornoemd, schrijft in op zestig (60) aandelen, dewelke hij volledig
volstort, hetzij door inbreng van een bedrag van 30.000,00 euro.
BANKATTEST.
De inbreng in geld werd voorafgaandelijk aan de op¬richting, in toepassing van artikel 224 van het
Wetboek van vennootschappen, gedepo¬neerd op een bijzondere rekeningnummer 10 1430 9433
2504 bij Fintro zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 24 augustus 2015 
afgeleverd bankattest.
Het bewijs van deponering werd aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de
bewaring ervan in het dossier van de vennootschap.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet.
2. INBRENG IN NATURA:
De heer PEERLINCK Hans, en de heer GOOSSENS Sander, beiden voornoemd, verklaren in te
tekenen elk op dertig (30) aandelen, samen zestig (60) aandelen dewelke zij volledig volstorten.
Totale waarde van de inbreng in natura
De voormelde ingebrachte goederen worden gewaardeerd op dertigduizend euro (€ 30.000,00)
Overeenkomstig het Wetboek Vennootschappen, heeft de bedrijfsrevisor aangewezen door de
oprichters, zijnde Figurad Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Mevrouw Ann Van Vlaenderen,
bedrijfsrevisor, op 31 Juli 2015 het verslag opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van de
inbreng in natura, over de toegepaste waarderingsmethoden, de waardebepalingen waartoe deze
0636787776
Luik B
methoden leiden en de als tegenprestatie van de inbreng verstrekte werkelijke vergoedingen.
Dit verslag omvat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
 “Besluit
 Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
* de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. De waardering van de
immateriële vaste activa die zullen worden ingebracht is gebaseerd op het aantal gepresteerde
ontwikkelingsuren, vermenigvuldigd met een marktconform uurtarief.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 60 aandelen op naam, zonder nominale waarde
van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Outsmartt.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
 Sint-Denijs-Westrem, 31 juli 2015
 Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door Tim Van Hullebusch, in afwezigheid van
Ann Van Vlaenderen
Vennoot”
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint, zonder dat dit afbreuk doet aan
de bekrachtiging conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen zoals vermeld in fine van
deze akte, te werken op datum van heden.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
- De creatie, ontwikkeling, verbetering, installatie, verkoop en/of aankoop,  distributie,
commercialisering, programmering en onderhoud van mobiele en online websites, applicaties en
bijhorende technologieën, logo’s, grafisch beeldmateriaal, publiciteit en databasebestanden. Dit
zowel voor eigen ontwikkeling als voor derden.
- In België zowel als in het buitenland, voor eigen rekening, als tussenpersoon, voor rekening van
derden, of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op: het technisch ontwikkelen van mobiele en online websites, applicaties en
bijhorende technologieën in de ruime zin van het woord. Grafisch design in de ruime zin van het
woord.
- Het aanbieden van consulting diensten die betrekking hebben op alle mogelijke advies-en of
dienstenfuncties op het vlak van marketing, communicatie, strategiebepaling, mediabeheer,
technische implementaties, marktonderzoek en elk ander onderwep dat betrekking heeft op
bovenstaande doelomschrijving. Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op
voornoemde gebieden.
- Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en beheer van
bedrijven die op dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
- Zowel in België als in het buitenland mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
- De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortig of bijhorend doel nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch van aanwijzende aard, zodat ze gezien
moet worden in de meest uitgebreide zin der termen.
BESTUUR EN CONTROLE.
ZAAKVOERDER(S).
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerder(s), natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
De bevoegdheid van de zaakvoerder(s) gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder(s), benoemt deze onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Niet statutaire zaakvoerder
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt ook over zijn ontslag
beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
College van zaakvoerders
Er wordt een college van zaakvoerders samengesteld.
Het college van zaakvoerders zal aanvankelijk bestaan uit 3 leden, waarbij elke vennoot het recht zal
hebben om één zaakvoerder naar voor te dragen die zal worden aangeduid als zaakvoerder door de
Algemene Vergadering.
Het feit dat een vennoot op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen gebruik
maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de toekomst
verliest.
De vennoten die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals boven uiteengezet, zullen
dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en het college van zaakvoerders zal overgaan tot de
bijeenroeping van een Algemene Vergadering op het eerste verzoek van een vennoot teneinde deze
toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in het college van zaakvoerders, ten gevolge van overlijden, ontslag of andere
reden, zal het college van zaakvoerders in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de relevante Partij, al naargelang het geval.
In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming
overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid, brengt het mandaat van hem die hij opvolgt ten einde.
BEVOEGDHEDEN & VERTEGENWOORDIGING- Werking van het college van zaakvoerders
De Aandeelhouders komen overeen dat het college van zaakvoerders regelmatig zal vergaderen en
dit minstens tweemaal per maand.
Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen indien twee zaakvoerders
vertegenwoordigd zijn. Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt tijdens een eerste
vergadering, kan een nieuwe vergadering van het college van zaakvoerders met dezelfde agenda
samengeroepen worden die zal samenkomen binnen ten minste 5 kalenderdagen na de eerste
vergadering en die in elk geval geldig zal kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde zaakvoerders.
Het mandaat van de zaakvoerders is onbezoldigd tenzij anders luidende beslissingen van de
algemene vergadering. De kosten gemaakt door de zaakvoerders binnen de uitvoering van hun
mandaat zullen door de Vennootschap worden terugbetaald voor zover ze liggen binnen de grenzen
bepaald in de “Joint venture overeenkomst”, hier voornoemd.
Informatie en controle
Het college van zaakvoerders zal aan alle Aandeelhouders alle nuttige inlichtingen verschaffen met
betrekking tot de financiële toestand van de Vennootschap, en zal meer bepaald de volgende
documenten verstrekken:
jaarlijks, en zodra deze documenten beschikbaar zullen zijn (in elk geval ten laatste vijf maanden na
de afsluiting van het boekjaar van de Vennootschap): het ontwerp van jaarverslag en van
jaarrekening en, in gebeurlijk geval, van het verslag van de bedrijfsrevisor;
op het eerste college van zaakvoerders gehouden na 31 augustus een voorlopige balans op 30 juni
en een resultatenrekening met een vergelijking tussen het budget en de behaalde resultaten
betreffende de afgelopen semester;
zodra deze documenten beschikbaar zullen zijn (in elk geval ten laatste 7 dagen na hun datum): de
verslagen van het college van zaakvoerders en van de Algemene Vergadering.
Het college van zaakvoerders zal toelaten dat de Aandeelhouders op eigen kosten controles ter
Luik B
plaatse laten uitvoeren van de bedrijfseconomische activiteit en de boekhouding van de
Vennootschap, voor zover de uitoefening van dit controle- en inzagerecht vooraf wordt aangekondigd
en gebeurt tijdens de kantooruren, op een wijze die de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap
niet hindert. Het college van zaakvoerders zal ertoe gehouden zijn om aan de afgevaardigden van de
Aandeelhouders  inzage te verlenen in alle gewenste boekhoudkundige bescheiden en alle
medewerking te verlenen, in de mate dat dit strookt met het belang van de Vennootschap. De
Aandeelhouders hebben eveneens het recht om alle vragen te stellen die zij nuttig achten aan de
bedrijfsrevisor van de Vennootschap.
Alle verslagen, rapporten en jaarrekeningen, met uitzondering van de daarin opgegeven informatie
die betrekking heeft op de toekomst, dienen nauwkeurig, volledig en correct te zijn en dienen een
juist en getrouw beeld te geven van de financiële toestand, activa en schulden van de Vennootschap
in de periode waarop zij betrekking hebben. Zij dienen te worden opgesteld in overeenstemming met
het toepasselijk recht en de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes die op consistente
wijze dienen te worden toegepast.
Het college van zaakvoerders zal erop toezien dat de budgetten evenals alle informatie in de
verslagen, rapporten en jaarrekeningen die betrekking hebben op de toekomst, voor zover mogelijk,
volledig en correct zijn.
De Vennootschap verplicht zich ertoe in haar onderneming een zodanige organisatie te scheppen en
te houden dat, volgens de normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden
beschouwd, een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent vermogen, resultaat, solvabiliteit
en liquiditeit van de Vennootschap.
Belangrijke Beslissingen
College van zaakvoerders
Onverminderd dwingende bepalingen van Belgisch recht, zullen beslissingen kunnen genomen
worden door elke zaakvoerder van de Vennootschap, met dien verstande dat de volgende
beslissingen de unanieme goedkeuring behoeven van het college van zaakvoerders :
 de verkoop of overdracht van activa van de Vennootschap behalve in het kader van de normale
uitoefening van de ondernemingsactiviteiten zoals vastgelegd in het business plan en budget;
 een verandering van de ondernemingsactiviteiten;
 het verwerven, verkopen of bezitten van aandelen of andersoortige belangen in andere bedrijven;
 het uitoefenen van stemrechten verbonden aan aandelen in de ondernemingen waarin de
Vennootschap een belang aanhoudt;
 het voeren van bestuur over een andere onderneming waarin de Vennootschap een belang heeft;
 het doen van een voorstel tot fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een algemeenheid of
bedrijfstak;
 de goedkeuring van het jaarlijks business en financieel plan en eventuele aanpassingen daarvan;
 Alle transacties van roerende en onroerende aard van meer dan 5.000 EUR;
 de beslissing om een buitengewone algemene vergadering samen te roepen met het voorstel tot
statutenwijziging;
 het bezwaren of vervreemden van rechten van intellectuele eigendom;
 aangaan van nieuwe leningen en financieringen;
 verzoek tot het neerleggen van de boeken;
 transacties met aandeelhouders van de Vennootschap, direct of indirect;
 beëindiging van gerechtelijke procedures voor bedragen hoger dan 5.000 EUR;
 vaststelling en wijziging van de waarderingsregels;
 het verplaatsen van de maatschappelijke zetel.
 Het aanwerven van een personeelslid
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerder(s), evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
De zaakvoerder(s) zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap. Ze
zijn slechts aansprakelijk overeenkomstig artikel 262 en volgende van het wetboek van
vennootschappen.
volmachten
De zaakvoerder(s) kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de
volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend
Luik B
worden op de algemene kosten.
BEËINDIGING MANDAAT ZAAKVOERDER – GEVOLGEN.
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).
Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit,
een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn vervanging te voorzien.
NOTULEN VAN DE ZAAKVOERDER(S).
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één
zaakvoerder.
ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
woensdag van de maand mei om 18u; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderin¬gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Onverminderd dwingende bepalingen van Belgisch recht, kunnen de hierna volgende beslissingen
door de Algemene Vergadering slechts worden genomen mits unanieme goedkeuring van de door
alle Aandeelhouders uitgebrachte stemmen op de Algemene Vergadering:
(A) uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten, via inbreng in geld, in natura of gemengd;
(B) opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
(C) kapitaalverhoging;
(D) wijziging van de statuten;
(E) fusie of splitsing, waarbij de Vennootschap partij is;
(F) ontbinding en vereffening van de Vennootschap;
(G) kapitaalvermindering;
(H) inkoop of verkoop van eigen aandelen;
(I) benoeming zaakvoerder op voordracht van een entiteit of persoon die op vandaag nog geen
Aandeelhouder is (in voorkomend geval);
(J) wijziging van de taakverdeling binnen het college van zaakvoerders of de mandaatvergoedingen;
(K) aanstelling/ontslag commissaris of bedrijfsrevisor.
Bijeenroeping
Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen. In dit geval geschiedt de bijeenroeping binnen de drie weken na de
aanvraag.
De bijeenroepingen geschieden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerders/het college van zaakvoerders, een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen,
obligatie  of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te
keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
Luik B
stemrecht.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber gekozen onder de andere
vennoten, of schriftelijk hun stem uitbrengen. Volmachten dienen een handtekening te dragen (kan
voor de toepassing hieraan voldoen: de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2
van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per
brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. De
onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber
of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
BUREAU ALGEMENE VERGADERING
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Onthoudingen en niet geldige stemmen worden niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, met
uitzondering van stemmingen omtrent een wijziging van de statuten, waar onthoudingen en
ongeldige stemmen als negatieve stemmen beschouwd worden.
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De zaakvoerder(s) geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het
personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder.
BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van het hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het college van zaakvoerders een inventaris, alsmede de
jaarrekening bestaande uit de balans, de resultaten¬rekening en de toelich¬ting op.  Deze
documenten worden overeen¬komstig de wet opge¬steld en neergelegd bij de Nationale Bank van
België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg¬ging geldig onderte¬kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit¬drukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
De zaakvoerders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. De zaakvoerders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschap¬pen..
Luik B
INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken, overeenkomstig de wet.
WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat in overeenstemming met de
bepalingen in de “Joint venture overeenkomst” hier voornoemd.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
KWIJTING
Na goedkeuring van de jaarrekening besluit de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de kwijting aan de zaakvoerder en de eventuele commissaris, zelfs wanneer de zaakvoerder
enige vennoot is.
ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de rechtbank van koophandel tot bevestiging of
homologatie van hun benoeming is overgegaan. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot
homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de
algemene vergadering.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
De verdeling van de activa door de vereffenaars onder de diverse schuldeisers zal steeds
voorafgaandelijk goedgekeurd moeten worden door de rechtbank van koophandel.
OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT
TELT
ALGEMENE BEPALING
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN Indien de enige vennoot
overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege
ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast.
OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
In geval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
Luik B
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien de enige vennoot erfgenamen en legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang
van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 van het Wetboek van
vennootschappen niet van toepassing.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de lidmaatschapsrechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
KAPITAALVERHOGING – VOORKEURRECHT
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld zijn de regels met betrekking tot het
voorkeurrecht zoals bepaald in artikel vijf en acht van deze statuten niet van toepassing.
ZAAKVOERDER – BENOEMING
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
ONTSLAG
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot, tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
CONTROLE
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel zeventien van de
statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 en 269 van het Wetboek van
Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, alsook deze onder persoonlijk ondernemingsnummer aangegaan,
worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen
en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
BENOEMING VAN ZAAKVOERDER – VASTE VERTEGENWOORDIGER
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap heeft de verschijner mij, notaris, verzocht te
akteren dat benoemd wordt tot niet-statutaire zaakvoerder:
(A) De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “SIMES CONSULT”, met
maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Koninginnelaan 28, bus 4, en ondernemingsnummer
BTW BE 0633.574.108.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Thomas Dusselier, te Knokke Heist op 2 juli 2015,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli 2015, onder nummer 15311665.
Met als vaste vertegenwoordiger de heer Silvio Mestdagh, voornoemd.
(B) De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “HP PROJECTS”, met
maatschappelijke zetel te 9031 Gent (Drongen), Keuzekouter 22, en ondernemingsnummer BTW BE
0567.695.270.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Xavier Deweer te Olsene, Zulte op 22 oktober 2014,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 november 2014, onder nummer
14209421.
Met als vaste vertegenwoordiger de heer Hans Peerlinck, voornoemd.
(C) De gewone commanditaire vennootschap “SAGOS”, met maatschappelijke zetel te 2960 Brecht,
Schotensteenweg 15, en ondernemingsnummer 0507.758.673.
Opgericht bij onderhandse overeenkomst van 22 december 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 8 januari 2015, onder nummer 15003800.
Met als vaste vertegenwoordiger de heer Sander Goossens, voornoemd.
Samen vormen zij het college van zaakvoerders zoals omschreven in de statuten.
Luik B
De aldus benoemde en hier mee verschijnende niet-statutaire zaakvoerders verklaren het toegekend
mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van het mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd. De bezoldiging van de zaakvoeder(s) kan vastgesteld worden bij
afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.
OVERGANGSREGELING ZAAKVOERDERS -  VASTE   VERTEGENWOORDIGER
De zaakvoerders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke
vennoten en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De oprichter besluit geen commissaris te benoemen daar de vennootschap er op basis van de
wettelijke criteria niet toe gehouden is.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK¬JAAR. 
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2016.
EERSTE JAAR¬VERGA¬DERING. 
De eerste jaarvergade¬ring zal gehouden worden in het jaar 2017.
 RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
De oprichters verklaren door de notaris te zijn ingelicht aangaande de vervulling van de formaliteiten
bij het rechtspersonenregis¬ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
 
NOTARIS ALEX DE WULF
Tegelijk hiermee neergelegd:
-een uitgifte van de oprichtingsakte dd. 25 augustus 2015