Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DOCTEUR NOLS NATHALIE
Boulevard des Canadiens(D) 14
7711 Mouscron
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître DELCOUR Sylvie, notaire associé à Dottignies (Mouscron) en date du
deux décembre deux mil seize
A COMPARU :
 
Madame NOLS Nathalie Andrée Louise Jany Anne, née à Uccle le onze février mil neuf cent quatre-
vingt, (carte d’identité numéro 591-4084307-30, registre national numéro 800211150-50), épouse de
Monsieur Christophe VANDERCLEYEN, domiciliée à 7711 Mouscron (Dottignies), boulevard des
Canadiens numéro 14.
Laquelle déclare être mariée sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de
mariage reçu antérieurement à son union par le notaire Christophe Werbrouck, à Dottignies, le
quinze juin deux mil neuf, régime non modifié à ce jour, ainsi qu’elle le déclare.
 
Il est précisé que Madame Nathalie NOLS est docteur en médecine et plus particulièrement en
médecine spécialisée en hématologie, habilitée légalement à pratiquer l’Art de guérir en Belgique.
 
Nommée ci-après “fondateur(s)”.
CONSTITUTION
La comparante ici présente a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société civile et
d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée « Docteur NOLS
Nathalie », et dont le siège social est situé à 7711 Mouscron (Dottignies), boulevard des Canadiens
numéro 14, au capital de dix huit mille six cents euros (€ 18.600,00), représenté par cent quatre-vingt
six (186) parts sociales sans désignation de la valeur nominale, représentant chacune un pair
comptable égal du capital.
PLAN FINANCIER
Avant la constitution de la société, le fondateur a remis au notaire instrumentant un plan financier
dans lequel le montant du capital social de la société à constituer est justifié.
RESPONSABILITÉ DU FONDATEUR
Le notaire instrumentant a informé le fondateur des dispositions légales concernant le plan financier
et concernant la responsabilité de fondateur d'une société privée à responsabilité limitée, lorsque
celle-ci est constituée avec un capital manifestement insuffisant.
Quasi-apport
Le notaire instrumentant a informé la comparante du fait que, si, dans les deux ans à compter de la
constitution, la société se propose d’acquérir un bien appartenant à la comparante, à un/des
gérant(s) ou à un associé, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit,
cette acquisition est soumise à l'approbation de l'assemblée générale décidant à la simple majorité
des voix, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Dans ce cas, préalablement à
ladite assemblée générale un rapport sera établi, soit par le commissaire, soit pour la société qui
n’en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le(s) gérant(s), ainsi qu'un rapport spécial établi
0666955271
Volet B
par ce(s) gérant(s).
SOUSCRIPTION DU CAPITAL
Les souscriptions au capital se feront de la manière suivante :
APPORT EN ESPECES
La comparante déclare et reconnaît que le capital entier est souscrit et qu’il est partiellement libéré,
comme suit:
    •  par Madame Nathalie NOLS, prénommée, souscrit à concurrence de dix huit mille six cents
euros (€ 18.600,00) et libéré à concurrence des deux/tiers, soit cent quatre-vingt six (186) parts
sociales.
 
La comparante déclare que la totalité des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence des
deux/tiers, par un versement en espèces effectué au compte numéro BE67 0689 3092 4787, ouvert
au nom de la société en formation auprès de la banque Belfius, à Dottignies, de telle sorte que la
société dispose dès ce jour d'une somme de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00). Une
attestation justifiant ce dépôt, délivrée par la banque en date du dix novembre deux mil seize est
présentement remise au notaire soussigné afin de la conserver dans son dossier.
 
SOUSCRIPTION DU CAPITAL
A la suite de ce qui précède, la comparante constate que le capital de la société est entièrement
souscrit et partiellement libéré.
Ensuite, la comparante déclare établir les statuts de la société comme suit:
STATUTS
 
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
 
Article 1. Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Docteur NOLS Nathalie".
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « société civile à forme
commerciale de société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SC SPRL ». Par ailleurs,
tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société devront comporter l’indication de son siège social, le siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social, ainsi que la mention de son numéro
d’entreprise précédée des termes « registre des personnes morales » ou de l’abréviation « RPM ».
 
Article 2. Siège social
Le siège social peut, moyennant le respect des lois, décrets et règlements, être déplacé partout
ailleurs, par simple décision de la gérance.
Moyennant l’accord du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la société peut aussi,
par simple décision de la gérance, établir d’autres sièges d'activités (Cabinet(s)) partout ailleurs où
elle le jugera utile, en Belgique ou à l'étranger. Tout transfert de siège social devra être porté à la
connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins et publié aux annexes du
Moniteur belge.
 
Article 3. Objet social
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  la médecine et plus particulièrement l’hématologie par le ou les associés qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins. La
médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’associés, ceux-ci
mettent la totalité de leur activité médicale au sein de la société.  Les honoraires générés par les
activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour
le compte de la société.
    •  La société a pour but de lui permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de
la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle ainsi qu’au libre choix du patient, par l’amélioration et la rationalisation de son
équipement professionnel, notamment :
    •  En assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition,
la location, et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception
d’honoraires. La mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
Volet B
guérir.
    •  En permettant, la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin.
    •  En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est interdite.
    •  A titre accessoire et suivant des modalités arrêtés par les associés en ce qui concerne les
investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la
pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au
sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son caractère civil, ni sa vocation première
médicale.  Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale et/ou répétitive. Dès
lors, qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux/tiers au moins des parts présentes et représentées.
    •  La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
Moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, la société pourra
s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou sociétés ayant un objet identique, similaire,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle ne pourra cependant poser de tels actes que dans le strict respect des dispositions du Code de
Déontologie Médicale.
La société pourra d’une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant directement à la
réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale.
 
Article 4.
Chaque médecin-associé exerce l’art de guérir au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Les honoraires générés par
les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et
pour le compte de la société.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Tout médecin souhaitant devenir associé de la société, doit préalablement présenter les statuts et
son contrat de sociétés au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins auprès duquel il est inscrit.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial intéressé de
l'Ordre des Médecins, sauf voies de recours.
Conformément au code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Toute modification aux statuts et/ou aux contrats de société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les associés s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
Les associés doivent prévoir les modalités d’accord sur les investissements importants.
 
Article 5. Durée
La société existe pour une durée illimitée. La personnalité morale est acquise dès le dépôt de l'extrait
de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
Elle pourra être dissoute dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL SOCIAL – PARTS
 
Article 6. Capital social
Le capital social de la société s’élève à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) et est représenté
par cent quatre-vingt six (186) parts sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une
partie égale du capital.
 
Article 7. Nature des parts
Les parts sont et resteront nominatives et ne peuvent être données en garantie.
Chaque part porte un numéro d’ordre de 1 à 186.
Seule l’inscription au registre des parts fera foi de la propriété des parts. Des certificats constatant
cette inscription sont délivrés aux associés.
Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu’à la suite de l’inscription de ce
Volet B
transfert au registre des parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs ayants
droit.
Il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentatives du capital, ni de droits de souscription,
ni d’obligations convertibles.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter
l’importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
 
Article 8. Associés
Seules peuvent être associées des personnes physiques, habilitées légalement à exercer l’Art de
guérir en Belgique, inscrites au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelées à
pratiquer dans le cadre sociétaire.
Tous les associés devront ainsi s'en référer strictement aux dispositions reprises en le Code de
déontologie médicale.
Ils s'interdisent notamment de conclure toutes conventions non conformes ou qui s'écarteraient des
prescrits dudit Code avec d'autres médecins ou avec des tiers.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts.
 
Article 9. Exclusion
La sanction de la suspension du droit d'exercer l’Art de Guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l'Assemblée Générale décidera à la majorité des suites à
donner à cette décision.
Un associé peut être privé des droits attachés aux parts sociales qu’il détient, par les autres
associés, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux
règles de déontologie constatés par le Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des médecins.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par lettre recommandée à la Poste à
l'associé concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
Article 10. Appel de fonds
L’obligation de libération d’une part sociale est inconditionnelle et indivisible. La gérance peut exiger
la libération complémentaire de sa propre autorité.
Les parts sociales qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription, le sont aux
époques et pour les montants déterminés par la gérance. L’associé qui, suite à une demande lui
adressée par lettre recommandée, néglige de procéder à la libération dans le délai fixé dans la
notification, est tenu de payer à la société un intérêt de retard égal au taux de l’intérêt légal annuel
augmenté de deux pour cent, depuis le jour de l’exigibilité jusqu’au jour du paiement. La gérance
peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par un
associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé
défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont
pas été effectués.
Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance dans
les quarante-huit heures de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
 
Article 11. Augmentation de capital – Droit de préférence.
L’assemblée générale des associés décide d’une augmentation de capital dans le respect des
dispositions du Code des Sociétés.
Lors de toute augmentation de capital, les parts sociales à souscrire en espèces doivent être offertes
Volet B
par préférence aux associés au prorata du nombre de leur titre.
Dans l’hypothèse où une part sociale est grevée d’usufruit, le droit de préférence appartient à
l’usufruitier qui ne peut être qu’un associé médecin.
Les parts qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes qui répondent aux
conditions de l’article 13 des présents statuts.
 
Article 12. Indivisibilité des parts – droit de vote
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
Si une part appartient à plusieurs propriétaires, l’organe de gestion a le droit de suspendre l’exercice
des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de
la part à l’égard de la société.
Si les ayants droit ne parviennent pas à un accord, le juge compétent peut, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l’intérêt
de la collectivité des ayants droit.
Les parts sociales faisant l’objet d’un usufruit seront inscrites dans le registre au nom du nu-
propriétaire et de l’usufruitier. Les droits attachés aux parts grevées d’usufruit, sont exercés par
l’usufruitier, qui doit toujours être associé.
Les héritiers ou légataires, créanciers et ayants droit à tout titre d’un héritier, ne peuvent pour
quelque cause que ce soit demander l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
en requérir l’inventaire.
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en référer aux bilans, aux écritures sociales, ainsi qu’aux
décisions de l’assemblée générale.
 
Article 13. Cession de parts
Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être détenues que par, cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, qu'à une personne physique légalement habilitée à exercer l’art de
guérir en Belgique, inscrite au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer
dans le cadre sociétaire.
En outre les cessions de parts sont soumises aux règles ci-après :
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un associé.
1) Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l’entend, sauf à respecter le premier alinéa du présent article.
2) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au partage des parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, l'exercice des droits
afférents aux dites parts sociales seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi et le code de déontologie
médicale.
En outre, en cas de transmission à cause de mort des parts de l’associé unique, les ayants cause
devront s’ils ne sont pas autorisés à exercer l’art de guérir conformément à l’objet de la société :
- soit céder les parts au(x) légataire(s) et/ou héritier(s) légalement habilités à exercer l’art de guérir
en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins ou à défaut à un ou plusieurs tiers
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire ;
- soit, s'ils conservent les parts, modifier préalablement la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale et adapter les statuts pour le surplus ;
- à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
1) Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de
nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime de tous
les autres associés.
2) L’associé, qui voudra céder ses parts entre vifs devra informer les autres associés de ses
intentions et ce, au moyen d’une lettre recommandée à la Poste, indiquant les nom, prénoms,
profession, domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est
envisagée et le prix proposé.
Les associés devront, dans le mois, par lettre recommandée, répondre à la demande d’approbation
de la cession ; à défaut de réponse dans le délai précité, ils sont censés ne pas s’opposer à la
cession proposée.
Volet B
3) Cet agrément ne pourra être accordé que pour autant que selon le cas les héritiers et légataires
ou le cessionnaire proposé soi(en)t légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrits
au Tableau de l’Ordre des Médecins, notamment conformément à l'objet de la société et réponde(nt)
aux conditions du 1er paragraphe du présent article.
 
TITRE III. GESTION - CONTRÔLE
 
Article 14. Gérance – Pouvoirs – Représentation
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s) parmi les
associés et nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique peut être nommé gérant pour la durée de
son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou s’il s’agit d’un cogérant, le
mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
Le ou les gérants ainsi nommés veilleront à respecter et à faire respecter les dispositions légales
dans l'art de guérir, ainsi que la stricte application des directives émanant de l'Ordre des Médecins.
Chaque gérant ou le gérant s’il n’y en a qu’un seul, peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet, à l’exclusion de ceux réservés par la loi à la seule assemblée
générale.
Chaque gérant ou le gérant s’il n’y en a qu’un seul est compétent pour représenter la société à
l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant en ce compris pour les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours.
Les gérants peuvent sous leur responsabilité désigner des mandataires particuliers, qui ne sont
compétents que pour des actes bien déterminés.
Ces délégations ne pourront cependant jamais être accordées à un non médecin, pour les pouvoirs
concernant directement l'art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à
un non-médecin qui devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le
secret professionnel.
Les gérants peuvent être révoqués en tout temps par l’assemblée générale.
Le mandat de gérant n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Si le
mandat du gérant est rémunéré, cette rémunération ne pourra se faire au détriment des autres
associés, et les modalités de cette rémunération devront faire l'objet d'une convention conclue entre
la présente société et le médecin-gérant. Le montant de cette rémunération devra correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 15. Procès-verbaux
Les décisions de l’organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les gérants qui assistent à la réunion. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la
réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par un gérant.
 
Article 16. Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif.
 
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 17. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois de juin à dix-huit
(18) heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
Volet B
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs associés
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
 
Article 18. Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins et la répartition des honoraires qui doit permettre une rémunération normale du médecin
pour le travail presté. Ce règlement doit être soumis à l’approbation du Conseil provincial compétent
de l’Ordre des médecins.
 
Article 19. Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le
sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la
réunion. La lettre contient l’ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil si les destinataires l’ont accepté
individuellement, expressément et par écrit.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l’organe de gestion, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à
invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.
 
Article 20. Représentation
Tout associé, sauf s’il est l’associé unique de la société, peut se faire représenter par un mandataire,
associé ou non, lors d’une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’associé
(en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
 
Article 21. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président de l’organe de gestion ou en cas
d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre gérant ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un (1)
scrutateur.
 
Article 22. Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs
rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou
des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel
de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur
rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
Volet B
prévoit une majorité spéciale.
Chaque part donne droit à une voix étant précisé que :
- Lorsque les versements valablement demandés et exigibles ne sont pas effectués, l’exercice du
droit de vote des parts sociales concernées est suspendu.
- Hormis des dispositions divergentes des statuts, le droit de vote attaché à une part sociale détenue
en indivision, ne peut être exercé que par une seule et même personne, désignée par tous les
copropriétaires.
- Lorsqu’une part sociale est grevée d’usufruit, le droit de vote y attaché est exercé par l’usufruitier
qui doit toujours être un médecin associé.
Décisions par écrit
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les
détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article 271 du Code des Sociétés,
peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée à distance
Les associés ont la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé, que ce soit par
vidéoconférence ou identification électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi,
le moyen de communication électronique permet au moins à l'associé, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Le moyen
de communication électronique permet en outre à l'associé de participer aux délibérations et
d'exercer son droit de poser des questions.
Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
Article 23. Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président, les membres du bureau, et les associés qui en expriment le désir. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces
procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue à distance, le procès-verbal de l'assemblée générale
mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un gérant.
 
TITRE V. COMPTES ANNUELS – BÉNÉFICES
 
Article 24. Comptes annuels
L’exercice social débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque
Nationale de Belgique.
Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et
96 du Code des sociétés. Toutefois, les gérants ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si
la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.
 
Article 25. Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur la proposition de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner aux
soldes des bénéfices nets. Toutefois, aucune réserve supplémentaire ne pourra être constituée que
de l'accord unanime des médecins associés. Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial
intéressé de l’Ordre des médecins peut accepter une autre majorité. Le montant de la mise en
réserve proposée sera justifié dans un rapport spécial présenté par la gérance. L'importance de cette
réserve devra concorder avec l'objet social et ne pourra dissimuler des buts spéculatifs et
compromettre les intérêts des associés.
 
Volet B
Article 26. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des associés se fait aux époques et
aux endroits désignés par l’organe de gestion.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés
qui l’ont reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites
en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice,
l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution,
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution – Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le Tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, les liquidateurs non-habilités à exercer l’art
de guérir en Belgique devront se faire assister par un ou plusieurs médecins inscrits au Tableau de
l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions
relatives à la vie privée des patients, à la gestion des dossiers médicaux et/ou au secret
professionnel des associés, en outre l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs
par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul
acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées;
3° tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés mêmes.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert à rembourser en
espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
Article 28.
Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la durée
de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.
Les associés sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile. A défaut de
notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en
application des présents statuts.
 
Article 29 – Droit commun – Déontologie
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés. En conséquence, les
dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont
réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code
sont censées non écrites.
De même, toutes dispositions des statuts et au(x) contrat(s) de société qui seraient en contradiction
avec les règles de déontologie médicale, sont réputées non écrites. En outre, avant de soumettre
toutes modifications aux statuts à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire des
associés, les modifications proposées devront recevoir l'approbation préalable du Conseil provincial
compétent de l'Ordre des Médecins.
Lorsqu'un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
Volet B
contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial intéressé de
l'Ordre des médecins, sauf voies de recours.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
DÉCLARATIONS DES COMPARANTS
FRAIS DE CONSTITUTION
Les frais, les dépenses, les indemnités et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à la
charge de la société ou qui lui sont imputés en raison de la constitution de celle-ci, s'élèvent
approximativement à un montant de mille cent nonante euros (€ 1.190,00).
SIEGE DE LA SOCIÉTÉ
Le siège social de la société sera établi à 7711 Mouscron (Dottignies), boulevard des Canadiens, 14.
PREMIER EXERCICE
Le premier exercice commence avec effet rétroactif à compter du premier août deux mil seize et se
terminera le trente et un décembre deux mil dix sept.
La première assemblée annuelle aura lieu au mois de juin de l'année deux mil dix huit.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements pris au nom de la société en formation sont dès à présent explicitement repris
et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité morale
suite au dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, et
particulièrement tous les contrats signés pour le compte de la société en formation depuis le premier
août deux mil seize.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, la comparante déclare qu'elle élit domicile à son adresse précitée.
NOMINATIONS – ACCEPTATIONS
GÉRANT - acceptation
Immédiatement après la constitution de la société, la comparante a demandé à nous, notaire, de
prendre acte de la nomination en tant que gérant non-statutaire pour la durée de son activité au sein
de la société tan que cette dernière demeure unipersonnelle, de Madame Nathalie NOLS,
prénommée, ici présente, qui déclare avoir les qualités requises pour exécuter le mandat, accepter le
mandat de gérant et qui déclare ne pas être frappée d’une quelconque interdiction d’exercer son
mandat.
Le gérant a le pouvoir de représenter seul la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.
ÉMOLUMENTS DU GÉRANT
La rémunération éventuelle du gérant sera fixée par une décision séparée de l'assemblée générale.
DISPOSITION TRANSITOIRE POUR GÉRANT
Le gérant est nommé à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt de
l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, il agira comme
mandataire de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, il agira comme organe de la
société conformément aux dispositions statutaires et légales.
CommissairE
Il n’est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions
légales et statutaires en la matière.
MANDATS
Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent, le comparant désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises
ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités
d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à
cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour
un ou plusieurs guichet(s) d’entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet d’entreprises au
choix.
Le comparant déclare avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets d’entreprise.
Mandat est également donné, avec faculté de subdélégation, à Ernst & Young Fiduciaire, dont les
bureaux sont établis à 7522 Tournai (Marquain), rue Terre à Briques, 29 Bloc D, elle-même
représentée par Monsieur Philippe HOLVOET, ou tout autre membre, en vue d’accomplir les
formalités auprès d’un guichet d’entreprises, afin d'effectuer les démarches nécessaires à
l'immatriculation de la société auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à l'obtention du
numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée.
DIVERS
Volet B
La comparante reconnaît que le notaire soussigné:
a) l’a informée des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingt quatre octobre mil neuf cent
trente quatre complété par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux in-terdisant l'exercice
des mandats d'administrateurs, commis-saires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes
condam-nées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les
infractions étant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même
conditionnelle ;
b) a attiré son attention sur les dispositions législa-tives nouvelles en matière de sociétés
commerciales ;
c) a attiré son attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq
relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités
profession-nelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent
quatre-vingt-cinq ;
d) a attiré son attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions ;
e) l’a informée des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un
associé à la société dans les deux ans de la constitu-tion de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant
le dixième du capital (article 220 et suivants du Code des Sociétés).
Pour extrait analystique conforme
Le notaire requérant DELCOUR Sylvie