Ondernemingsnr : 0767529029
Naam
(voluit) : HGA-SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Valeriaan 24
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) op 10 januari 2023, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van van "HGA-SOLUTIONS",
vennootschap onder firma, vennootschap met zetel te 2930 Brasschaat, Valeriaan 24,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE0767.529.029., volgende besluiten
genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten voor zoveel als nodig aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit:
A) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de ven-nootschap in een besloten
vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en pas-siva gevoegd die niet ouder is dan drie
maanden, aangezien de aanwezige vennoten er-kennen een afschrift van dit verslag en het ontwerp
van de statuten op voorhand te heb-ben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van Hera Commv, kantoorhoudend Hallebaan 187, 2390 Malle en
geïdentificeerd bij het Instituut van Belastingadviseurs en Accountants onder lidnummer 225.305,
vertegenwoordigd door mevrouw Kristien Van Herck, gecertifi-ceerd accountant met lidnummer
13.423, luiden als volgt:
“BESLUIT
Ondergetekende, Hera Commv, kantoorhoudend Hallebaan 187, 2390 Malle en geïden-tificeerd bij
het Instituut van Belastingadviseurs en Accountants onder lidnummer 225.305, vertegenwoordigd
door mevrouw Kristien Van Herck, gecertificeerd accoun-tant met lidnummer 13.423 werd door de
zaakvoerders van de VOF HGA-SOLUTIONS, met zetel te Valeriaan 24, 2930 Brasschaat,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0767.529.029, gekend op de
Rechtbank te Antwerpen afde-ling Antwerpen, aangesteld in het kader van de omzetting van een
VOF naar een BV. Dit in uitvoering van art. 14:1 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Een staat van activa en passiva per 14 december 2022 opgesteld door het bestuursor-
gaan, lag aan de basis van onze werkzaamheden.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaarde-ring van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 14 decem-ber 2022 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, zijn wij van mening dat de door ons ver-kregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verder zijn er elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat er enige overwaar-dering van
het netto-actief heeft plaatsgehad. Voor deze overwaardering werden correc-ties doorgevoerd. Het
netto-actief volgens deze staat bedraagt € 25.154,19, en is hoger dan het maatschappelijk kapitaal
Luik B
van 2.000 EUR en dit ten belope van € 23.154,19 EUR.
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:1 van het wetboek van Ven-
nootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brasschaat, 9 januari 2023
B&L Accounting,
vertegenwoordigd door:
Kristien Van Herck,
gecertificeerd accountant”
B) Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot het verslag.
C) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeer-deringen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhou-ding die door de
vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennoot-schap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 14 december 2022.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonder-heid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Derde besluit:
1. Vierde besluit – Aanpassen van het voorwerp
De vergadering beslist het bijzonder verslag van het bestuursorgaan goed te keuren, na voorlezing
ervan door de voorzitter.
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door toevoeging van
volgende activiteiten:
Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren
Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computer-systemen
Onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen dief-stal
Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen
Installatie van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in ha-vens en
luchthavens (inclusief de installatie van verkeersborden)
Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
Vervaardiging van verlichtingsapparaten
Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen
Ontwikkeling van bouwprojecten
De algemene vergadering beslist de bestaande tekst van artikel 3 der statuten te her-schrijven als
volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-Plaatsen van elektrische installaties, domotica;
-Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen, elektrotechniek in het algemeen;
-Reparatie van elektrische apparatuur;
-Uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw,
chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veilig-heid, enz;
-Groothandel in elektrisch materiaal, inclusief installatiemateriaal;
-Ontwerpen, montage en onderhoud van systemen voor de continue bewaking van indu-striële
processen;
-Ontwerpen, montage en onderhoud van geautomatiseerde fabrieken, bestaande uit di-verse
machines en besturingsmechanismen en uit centrale bewakingsapparatuur;
-Algemene coördinatiewerkzaamheden bouwwerf;
-Isolatiewerkzaamheden;
-Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen; verkoop van hout en bouwmaterialen in het
algemeen;
-Detailhandel in telecommunicatieapparatuur in gespecialiseerde winkels;
-Overige uitgeverijen van software
-Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s en computerconsultancy in het algemeen;
Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren
Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computer-systemen
Onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen dief-stal
Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen
Installatie van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in ha-vens en
Luik B
luchthavens (inclusief de installatie van verkeersborden)
Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
Vervaardiging van verlichtingsapparaten
Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen
Ontwikkeling van bouwprojecten
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roe-rend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare papieren, obligaties, en dergelijke.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle be-staande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliën-ondernemingen, het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelne-men aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van techni-sche, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemin-gen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennoot-schap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenis-sen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fu-sie, participatie of anderszins in
bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemin-gen of verenigingen, waarvan het voorwerp
geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze
vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschap-pen, onderne-mingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmacht-drager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen, alsook tussen-komen in het dagelijks
bestuur van andere vennootschappen en overige manage-mentactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroe-rende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te be-vorderen of te begunstigen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovenge-noemde of wat kan bijdragen
tot de realisatie ervan.
Artikel drie der statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
Vierde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van ven-nootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « HGA-SOLUTIONS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprich-ten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging ver-oorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-Plaatsen van elektrische installaties, domotica;
-Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen, elektrotechniek in het alge-meen;
-Reparatie van elektrische apparatuur;
-Uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elek-tronica, mijnbouw,
chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikke-ling, vei-ligheid, enz;
-Groothandel in elektrisch materiaal, inclusief installatiemateriaal;
-Ontwerpen, montage en onderhoud van systemen voor de continue bewaking van indu-striële
Luik B
processen;
-Ontwerpen, montage en onderhoud van geautomatiseerde fabrieken, bestaande uit di-verse
machines en besturingsmechanismen en uit centrale bewakingsapparatuur;
-Algemene coördinatiewerkzaamheden bouwwerf;
-Isolatiewerkzaamheden;
-Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen; verkoop van hout en bouwmate-rialen in het
algemeen;
-Detailhandel in telecommunicatieapparatuur in gespecialiseerde winkels;
-Overige uitgeverijen van software
-Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s en computerconsultancy in het algemeen;
Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren
Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en compu-tersystemen
Onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen dief-stal
Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen
Installatie van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in ha-vens en
luchthavens (inclusief de installatie van verkeersborden)
Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
Vervaardiging van verlichtingsapparaten
Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen
Ontwikkeling van bouwprojecten
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roe-rend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare papieren, obligaties, en dergelijke.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle be-staande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliën-ondernemingen, het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelne-men aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van techni-sche, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemin-gen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennoot-schap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenis-sen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in
bestaande en op te richten maatschappijen, onderne-mingen of verenigingen, waarvan het voorwerp
geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze
vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschap-pen, onder-nemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmacht-drager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen, alsook tussen-komen in het dagelijks
bestuur van andere vennootschappen en overige manage-mentactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroe-rende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te be-vorderen of te begunstigen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovenge-noemde of wat kan bijdragen
tot de realisatie ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezit-ten.
Luik B
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op de-zelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet van deze sta-tuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen be-zitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermel-dingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vrucht-gebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennoot-schap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van min-stens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel ge-boden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schrif-telijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, ge-acht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moes-ten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het ant-woord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krach-tens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwis-ting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gere-de partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdra-ger en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
Luik B
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uit-sluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair be-stuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere be-stuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de ver-wezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als ei-ser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten koste-loze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergade-ring,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bij-zondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedele-geerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand juni te 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bui-tengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennoot-schap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeel-houders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorko-mend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie we-ken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenmin-ste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van con-verteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de op-roeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
Luik B
van de elektroni-sche oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opge-roepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het regis-ter van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet ge-schorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodza-kelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopie-en voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbe-houd van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stem-recht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdhe-den die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten verte-genwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de vol-machten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslui-ten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de al-gemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tij-dens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen beslui-ten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergade-ring, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse netto-winst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoorde-lijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algeme-ne
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun be-voegdheden te omlijnen en hun vergoeding
Luik B
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volge-stort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende vol-storting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaan-delijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhou-ding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar ver-houding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natu-ra voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhou-der,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kun-nen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clau-sules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
2930 Brasschaat, Valeriaan 24.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de heer Hannoset Gerald en de heer
Goossens Arne, voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en verleent hen daartoe alle kwijting.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur.
Voornoemde heer Hannoset Gerald en de heer Goossens Arne zijn hier aanwezig en aanvaarden.
Hun mandaat is bezoldigd.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangele-genheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Hun mandaat is onbezol-digd behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de vorige
besluiten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te ver-zorgen.
Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout)
Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoördineerde statuten.