N° d'entreprise : 0453142923
Nom
(en entier) : NAMINVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Cathédrale 27
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 10 février
2022, il résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du
capital, de la date de clôture de l’exercice social et de l’assemblée générale:
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE.-
Article 1 - Dénomination.
Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de "NAMINVEST".
Article 2 - Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la région bruxelloise ou de la région francophone de
Belgique , par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs ou
l'exploitation, succursales, bureaux et agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3 - Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers :
a) toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l'achat, la vente, la
réalisation, la promotion, la mise en valeur, la construction, l'appropriation, la transformation,
l'exploitation, la location ou la prise en location, le leasing, la gestion, le lotissement, la division
horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens immeubles;
b) l'achat, la vente, la location, le leasing et la gestion de biens mobiliers;
c) toutes opérations financières, telles que l'achat de toutes valeurs mobilières, créances et
participations dans toutes entreprises financières, commerciale et industrielles, ainsi que tous actes
de gestion de portefeuille ou de capitaux;
d) toutes missions de conseil et de courtage dans les domaines précités.
Elle peut également exploiter ou participer à l'exploitation et à l'installation de tous magasins,
bureaux, agences, ateliers et usines tendant, directement ou indirectement, à la fourniture de tous
produits, marchandises ou services.
Volet B
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Article 4 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II - FONDS SOCIAL.-
Article 5 - Capital.
Le capital s’élève à SEPT CENT DIX NEUF MILLE euros (719.000 EUR), représenté par deux cent
nonante (290) actions.).
Article 6 - Augmentation du capital.
Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Article 7 - Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces, ou en nature ou encore, par incorporation de réserves.
Article 8 : Droit de souscription préférentiel
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres.
L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentiel seront
fixés par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et
annoncés conformément aux dispositions légales.
Les actionnaires qui à l'expiration du délai de souscription préférentielle n'auront pas soit exercé, soit
négocié leur droit de préférence, seront censés y renoncer de plein droit et les actionnaires restant
ou l'un d'entre eux pourront souscrire librement à concurrence du montant non encore souscrit à
moins que l'assemblée générale appelée à délibérer sur l'augmentation de capital n'en décide
autrement.
Le droit de souscription préférentiel pourra toutefois, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration dans le cadre du capital autorisé.
Article 9 : Appels de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'actionnaire qui après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, reste en défaut
d'effectuer les versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'escompte de la
Banque Nationale augmenté de deux pour cent à dater du jour de l'exigibilité des versements.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Article 10 : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la manière dont la réduction
proposée sera opérée et le but de l'opération.
TITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION.-
Article 11 - Nature des titres.
Les actions sont dématérialisées ou nominatives. Les titulaires peuvent, à tout moment, et à leurs
frais, demander la conversion de leurs titres en titres nominatifs ou dématérialisés.
Les actions non entièrement libérées seront nominatives jusqu’à leur entière libération.
Volet B
Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription au nom de son propriétaire dans
un compte tenu par un teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation. Le transfert d’un
titre dématérialisé s’opère par l’enregistrement d’un compte à un autre compte. Le nombre de titres
dématérialisés en circulation est enregistré au nom de l’organisme de liquidation, par catégorie de
titre, dans le registre des actionnaires nominatifs de la société.
Article 12 - Ayants cause.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelque mains qu'il passe. La
possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des assemblées
générales et du conseil d'administration.
La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites strictes fixées par les
dispositions légales.
Article 13 - Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs personnes ayant des droits sur un
même titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de ce titre.
Article 14 - Emission d'obligations.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons de caisse ou des obligations hypothécaires
ou autres, par décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des
emprunts obligataires.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifications aux
statuts, qui pourra, cependant dans les mêmes conditions et délais que ceux prévus à l'article 7 des
présents statuts, autoriser le conseil d'administration à émettre de telles obligations, en une ou
plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé.
Les modalités de constatation des conversions demandées ou des droits de souscription exercés
sont régis par les dispositions légales.
TITRE IV - ADMINISTRATION - CONTROLE.-
Article 15 - Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour la durée déterminée par l'assemblée générale qui les désigne,
celle-ci ne pouvant excéder six ans. Ils sont rééligibles.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure, le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. L'administrateur
désigné dans ces conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du
mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 16 - Présidence - Réunions.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et se réunit sur sa convocation. Il se
réunira aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué lorsque deux
administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites par lettre ou e-mail adressée à chacun des administrateurs huit jours
avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour.
Les administrateurs résidant à l'étranger sont en outre avertis par simple lettre, télécopie ou e-mail
de la réunion; ceux-ci étant envoyés en même temps que la lettre sans cependant qu'il doive être
justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Article 17 - Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Si une personne morale est élue administrateur, elle devra désigner un mandataire personne
physique pour l'exercice de ses fonctions.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion des prépondérants.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
Volet B
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Article 18 - Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation
Article 19- Pouvoirs.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la
société. Tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale, tant par les statuts que
par la loi, est de la compétence du conseil d'administration.
Article 20 - Gestion journalière - Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou
à des tiers.
Il peut également instituer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de
membres pris dans le conseil ou même en dehors et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, dont il fixe la composition et les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou
variable.
Article 21 - Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et des opérations à
constater dans lesdits comptes sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans
par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux s, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 22 - Représentation.
A moins de délégation spéciale par le conseil d'administration à un de ses membres ou à des tiers, la
société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant, ainsi que dans tous les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, soit par le président du conseil d'administration, soit par un administrateur
délégué, soit par deux administrateurs, lesquels n'auront pas à justifier d'une délibération préalable
du conseil d'administration.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES.-
Article 23 - Composition - Pouvoirs.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Ses décisions sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents, les incapables et les dissidents.
Article 24 - Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale le deuxième lundi du mois de juin à onze heures trente minutes.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée dite "ordinaire", entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires,
s'il en existe, discute les comptes annuels et prend toutes décisions à leur sujet, statue par un vote
spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires éventuels et procède, s'il y a
lieu, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaires sortants.
Les convocations à l'assemblée ordinaire mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l'ordre du
jour, la discussion des rapports de gestion et du ou des commissaires, s'il en existe, la discussion et
l'adoption des comptes annuels, la décharge aux administrateurs et commissaires éventuels, la
réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou dont la place est
devenue vacante.
L'assemblée peut en outre être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Elle doit être convoquée lorsqu'elle est demandée par des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital.
Article 25 - Convocations.
L'assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire, est réunie sur la convocation du conseil
d'administration ou du ou des commissaires, s'il en existe.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales en
Volet B
la matière.
Article 26 - Admission aux assemblées générales.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les détenteurs d’actions dématérialisées devront déposer cinq
jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège ou dans les établissements désignés
dans les avis de convocation, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme
de liquidation, constatant l'inscription et l'indisponibilité de ces actions jusqu'à la date de l'assemblée.
Les propriétaires d'actions nominatives sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat
d'inscription dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant
l'assemblée.
Il est dressé par le conseil d'administration une liste de présence que tout actionnaire signe avant
d'entrer l'assemblée.
Article 27 - Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire spécial, actionnaire ou non, qui sera
porteur d'un pouvoir spécial dont le conseil d'administration peut éventuellement régler la forme.
Article 28 - Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
un autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 29 - Prorogation.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut, sur décision du conseil d'administration,
être prorogée séance tenance à trois semaines au plus. Cet ajournement annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 30 - Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Article 31 - Délibérations - Procès-verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires, sauf si tous les actionnaires sont
présents ou représentés et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux..
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
En cas de nomination, si la majorité n'est pas atteinte au premier tour du scrutin, il est procédé pour
chaque mandat restant à pourvoir, à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu
le plus de voix. En cas de parité des suffrages à ce scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est
élu.
Le scrutin secret n'est obligatoire que s'il est réclamé par la majorité des actionnaires présents ou
représentés.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation, .
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - REPARTITIONS - RESERVES.-
Article 32 - Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels, ainsi que son rapport de gestion.
Ce rapport de gestion se compose du compte rendu annuel destiné à informer les actionnaires et le
cas échéant, d'un exposé sur les opérations décidées par le conseil d'administration en cours
d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres titres,
l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, la limitation ou suppression du droit de
préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Les comptes annuels et les autres documents énumérés par le Code des sociétés et des
associations sont tenus à la disposition des actionnaires quinze jours au moins avant l'assemblée au
siège ou ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie.
Les comptes annuels et les rapports de gestion et du ou des commissaires, s'il en existe, sont
adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Volet B
Article 33 - Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de
l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts .
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Par actif net il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Article 34- Paiement des dividendes– Acompte sur dividendes..
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRES VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION.-
Article 35 - Dissolution - Perte du capital.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 36 - Liquidation.
Dans tous les cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs,
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération éventuelle. A défaut de décision prise à cet égard
par l'assemblée, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction, formant un
collège.
Chaque année, le(s) liquidateur(s) ou le cas échant, les administrateurs chargés de la liquidation
soumet(tent) à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec l'indication des causes qui
ont empêché celle-ci d'être clôturée.
Article 37- Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES.-
Article 38 - Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, liquidateur,
domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut, il sera censé avoir élu domicile
au siège.
Article 39 - Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
En conséquence, ces dispositions, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois
sont censées non écrites.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région wallonne, à 4000 Liège,
rue de la Cathédrale, 27.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.