Ondernemingsnr : 0841944855
Naam
(voluit) : DOKTER RIETJE NELIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Het Innemen 68
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 januari 2021, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
1.1. De vergadering besliste om de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen
in de gekozen nieuwe vennootschapsnaam, te weten: “Nevaloo”.
1.2. De naam van de Vennootschap werd aangepast zoals hierna opgenomen.
2. WIJZIGING VOORWERP (OUDE ‘DOEL’)
2.1. De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het Bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 WVV aangaande de voorgestelde uitbreiding en actualisering van de
beschrijving van de activiteiten die de Vennootschap als artsenvennootschap tot voorwerp heeft (i.e.
het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving).
Het Bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
2.2. Vervolgens besliste de vergadering om de statutaire omschrijving van het voorwerp (i.e. het
vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te wijzigen en meer bepaald uit te
breiden en te actualiseren (ook terminologisch) zoals voorgesteld in het voormelde verslag. Meer
bepaald werd het voorwerp van de Vennootschap zoals omschreven in haar statuten integraal
vervangen door een volledig nieuwe omschrijving in overeenstemming met haar bestaande
activiteiten als huisarts die zij ongewijzigd zal voortzetten, en de door haar bijkomend beoogde
nieuwe activiteiten als oogarts.
2.3. Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden
bevestigde de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe
wettelijke bepalingen en terminologie ter zake beoogt te functioneren als een professionele
artsenvennootschap die geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
2.4. De nieuwe omschrijving van het voorwerp en het doel van de Vennootschap luiden aldus
voortaan zoals hierna opgenomen.
3. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
3.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was per 31/12/2019 slechts volgestort ten bedrage van twaalfduizend zeshonderd euro (€
12.600,00);
Luik B
- overeenkomstig de laatste goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019
had de Vennootschap per 31/12/2019 een geboekte wettelijke reserve ten bedrage van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00);
- het voormelde bedrag van het vroegere gestorte kapitaal is samen met het bedrag van de
voormelde wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbaar eigen vermogensrekening die effectief veertienduizend tweehonderdzestig euro (€
14.260,00) bedraagt;
- het niet gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro
(€ 6.200,00) is per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” die tot op datum van de akte ongewijzigd is gebleven.
3.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbaar eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar enerzijds een beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het
vroegere volgestorte kapitaal en anderzijds een eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten
belope van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
3.3. De vergadering besliste tevens uitdrukkelijk om de (oorspronkelijk) Enige Aandeelhoudster (die
destijds ook alleen de Vennootschap heeft opgericht) vrij te stellen van de volstortingstingsplicht op
alle gedeeltelijk volgestorte aandelen zodat alle bestaande honderdzesentachtig (186) aandelen
voortaan het statuut hebben van volledig volgestorte aandelen.
Aldus werd ook beslist tot vermindering van de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ ten belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld.
4. REVERSE AANDELENSPLIT
4.1. Ná voorafgaande vaststelling dat alle (oorspronkelijk) bestaande honderdzesentachtig (186)
aandelen, toebehorend aan de Enige Aandeelhoudster, voortaan volledig volgestort zijn (ingevolge
de beslissing tot vrijstelling van volstortingsplicht) en dat zij allemaal een gelijk deel van het eigen
vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigt, besliste de vergadering tot een reverse
aandelensplit waarbij de bestaande honderdzesentachtig (186) aandelen werden omgezet in vijftig
(50) nieuwe aandelen in een verhouding van drie komma tweeënzeventig (3,72) bestaande aandelen
tegen één (1) nieuw aandeel.
Aangezien alle (oorspronkelijk) bestaande honderdzesentachtig (186) aandelen toebehoren aan de
Enige Aandeelhoudster en met het oog op vereenvoudiging, werd haar participatie integraal
vervangen door vijftig (50) nieuwe aandelen met gelijke rechten en die allemaal een gelijk deel van
het eigen vermogen van de Vennootschap (inclusief het ingebrachte eigen vermogen)
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van vereffeningssaldo).
4.2. Het aantal bestaande aandelen in de Vennootschap werd aangepast in de statuten zoals hierna
opgenomen.
5. NIEUWE INBRENG IN GELD GEPAARD GAANDE MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
5.1. Afstand van verslagverplichting conform artikel 5:121 WVV
Vooreerst werd voorafgaandelijk gemeld en bevestigd dat de (oorspronkelijk) Enige Aandeelhoudster
heeft ingestemd om met toepassing van artikel 5:121, §2 WVV afstand te doen van het verslag van
het Bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de geplande uitgifte van nieuwe
aandelen als vergoeding voor de nieuwe inbreng in geld.
De (oorspronkelijk) Enige Aandeelhoudster bevestigde uitdrukkelijk haar afstand van het hiervoor
bedoelde verslag van het Bestuursorgaan.
Voor zoveel als nodig werd bevestigd dat, bij gebreke aan een commissaris in de vennootschap, de
verslagverplichting in artikel 5:121, §1, tweede lid, WVV sowieso niet van toepassing is in het kader
van enige nieuwe of bijkomende inbreng in geld, zodat eventuele afstand daarvan niet nodig is.
5.2. Nieuwe inbreng in geld en uitgifte nieuwe aandelen
De vergadering besliste vervolgens tot de uitgifte van in totaal vijftig (50) nieuwe aandelen in de
Vennootschap tot vergoeding van een nieuwe inbreng in geld door de heer VAN LOOVEREN Jan,
oogarts, geboren te Brasschaat op 18 juni 1977, wonende te 2930 Brasschaat, Het Innemen 68, die
tevens de echtgenoot is van de (oorspronkelijk) Enige Aandeelhoudster die als huisarts in de
Vennootschap werkzaam is, ten bedrage van in totaal twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00),
welk bedrag integraal zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
5.3. Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
tweehonderdachtenveertig euro (€ 248,00). Er is geen uitgiftepremie verschuldigd.
De vergadering voegde daaraan toe dat bij de bepaling van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
rekening gehouden is met de huidige inbrengwaarde van de bestaande aandelen (zijnde effectief de
Luik B
vijftig (50) nieuwe aandelen ná de reverse aandelensplitsing zoals hoger vermeld en bovendien ná
de vrijstelling van volstortingsplicht op de oorspronkelijke aandelen die destijds bij de oprichting van
de Vennootschap uitgegeven zijn).
Het is toegestaan om de storting van de inbreng in geld op deze nieuwe aandelen later ná hun
uitgifte te doen.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en zijn van dezelfde soort en hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar van de Vennootschap.
5.4. Inschrijving zonder onmiddellijke storting
De storting van de inbreng in geld door de voornoemde inschrijver op de door hem onderschreven
nieuwe aandelen zal overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden integraal later gebeuren op het tijdstip
en de wijze die het Bestuursorgaan vrij zal bepalen met inachtneming van de relevante bepalingen
van de statuten.
Het nog te volstorten bedrag door de voornoemde inschrijver op de nieuwe aandelen bedraagt aldus
in totaal twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).
Zolang de storting van de voormelde nieuwe inbreng in geld door de voornoemde inschrijver op de
nieuwe aandelen niet uitgevoerd is, zal deze nieuwe inbreng in geld ten belope van het niet
volgestorte bedrag, zijnde in totaal twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), door de
Vennootschap boekhoudkundig worden verwerkt door boeking op een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”. Zodra de storting op de nieuwe aandelen gebeurd is, zal het
volgestorte bedrag worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
5.5. Vaststelling totstandkoming nieuwe inbreng
De vergadering stelde vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen in het kader van deze uitgifte volledig
en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat aldus de nieuwe inbreng in geld door de voornoemde
inschrijver op de nieuwe aandelen, waarvan de volstorting nog wel dient te gebeuren, gerealiseerd is.
6. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN EN MET INACHTNEMING VAN DE IN
2018 VERNIEUWDE CODE VAN MEDISCHE DEONTOLOGIE VOOR ARTSENPRAKTIJKEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap en dit
bovendien rekening houdend met het statuut van de vennootschap als artsenvennootschap en aldus
met inachtneming van de actuele deontologische regels ter zake voor artsen zoals ingevoerd in 2018
bij de vernieuwde code van medische deontologie.
Specifieke wijzigingen
 Wijziging statutaire overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om in de statuten een volledig
nieuwe specifieke regeling inzake het aandelenbezit en de overdracht en overgang van aandelen te
voorzien rekening houdend met het statuut van de Vennootschap als artsenvennootschap met een
dubbel specialisme aangezien de Vennootschap voortaan zowel de huisartsengeneeskunde als
bijkomend ook de oftalmologie zal beoefenen; aldus kunnen de aandelen van de Vennootschap
voortaan worden gehouden door zowel huisartsen als oogartsen die in de Vennootschap werkzaam
(zullen) zijn en voortaan ook enkel kunnen worden overgedragen met naleving van de bepalingen
dienaangaande zoals hierna opgenomen.
 Toevoeging regeling inzake uittreding van aandeelhouders
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om in de statuten een nieuwe
regeling inzake de uittreding van artsen-aandeelhouders te voorzien die luidt zoals hierna
opgenomen.
 Wijziging externe vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om in de statuten een volledig
nieuwe specifieke regeling inzake de vertegenwoordiging van de Vennootschap te voorzien rekening
houdend met het statuut van de Vennootschap als artsenvennootschap met een dubbel specialisme
Luik B
aangezien de Vennootschap voortaan zowel de huisartsengeneeskunde als bijkomend ook de
oftalmologie zal beoefenen, waarbij in het bijzonder:
- enerzijds, iedere bestuurder die arts-aandeelhouder is, onbeperkte vertegenwoordigingsmacht zal
hebben om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden jegens derden en om namens
haar op te treden in rechte als eiser of als verweerder en dit voor alle bestuurshandelingen inzake
niet-medische zaken en alle aangelegenheden die verband houden met de activiteiten die de
vennootschap tot voorwerp heeft maar die niet strikt vallen binnen de uitoefening van één van de
medische specialismen vermeld in het voorwerp; en
- anderzijds, de vennootschap bij de uitoefening van één van de medische specialismen vermeld in
het voorwerp uitsluitend zal kunnen handelen door een bestuurder die arts-aandeelhouder is en die
daarvoor over de vereiste medische kwalificatie beschikt.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
Bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
7. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap en de in 2018
vernieuwde Code van medische deontologie voor artsenpraktijken en bovendien rekening houdend
met haar statuut als artsenvennootschap met dubbel specialisme.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
7.1. De statutaire bepaling inzake de vennootschapsnaam werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam:
“Nevaloo”.”
7.2. Het doel en de nieuwe omschrijving van het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 2: Doel
De vennootschap beoogt te functioneren als een professionele artsenvennootschap met meerdere
medische specialismen. Ze heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Bij het naar buiten treden, daaronder mede begrepen in alle uitgaande stukken van de
vennootschap, worden steeds minstens haar rechtsvorm en haar naam vermeld alsook de naam van
de optredende arts en het door hem uitgeoefende specialisme.
De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en van de Code van
medische deontologie, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of zelfs integraal vervangen, alsook van de
eventuele voor haar relevante richtlijnen van de Nationale Raad en/of van de bevoegde provinciale
raad van de Orde der artsen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde met de volgende specifieke
specialisaties, te weten huisarts en oogarts, door de artsenaandeelhouders die huisarts of oogarts
zijn en die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen, op
voorwaarde dat zij ingeschreven zijn op de lijst van de bevoegde provinciale raad van de Orde der
artsen, met dien verstande dat alle medische activiteiten worden uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap en alle daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden door en voor
de vennootschap.
Elk van de binnen de vennootschap uitgeoefende medische specialismen zoals voormeld zal op
technisch en organisatorisch gebied een autonome medische praktijk die op eigen kracht werkt,
uitmaken.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat elk van voormelde medische specialismen die de vennootschap tot
voorwerp heeft, enkel zal kunnen worden uitgeoefend indien en zolang er in de vennootschap artsen-
aandeelhouders met de vereiste kwalificatie zijn. De vennootschap zal zich dan ook volledig moeten
onthouden van iedere medische activiteit die verband houdt met één van voormelde specialismen die
de vennootschap tot voorwerp heeft, indien en zolang geen enkele arts-aandeelhouder met de
vereiste kwalificatie in de vennootschap werkzaam is.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, met inachtneming van de regels van de Code van
medische deontologie en volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de
wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de
Luik B
patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid in hoofde van de behandelende arts alsook het
respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt er tevens over dat de professionele onafhankelijkheid van iedere arts-
aandeelhouder in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen enkele aanleiding
ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie
of overconsumptie.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshan-delingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp en doel te bevorderen.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat onder meer:
- het ter beschikking stellen van alle nuttige of nodige middelen aan iedere arts-aandeelhouder,
teneinde hem toe te laten zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het door hem beoefende
specialisme op de voet te volgen;
- het inrichten van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van de activiteiten
van iedere arts-aandeelhouder;
- het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over medische onderwerpen
door iedere arts-aandeelhouder die verband houden met zijn specialisme, het schrijven en laten
publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die dezelfde of gelijkaardige
activiteiten tot voorwerp hebben, met dien verstande wel dat overeenkomsten die artsen niet mogen
afsluiten met andere artsen of derden, ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap mag deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen
alsook in een daarmee gerelateerde zelfstandige groepering van andere artsenvennootschappen. Zij
mag toetreden tot een professionele maatschap voor de gezamenlijke beoefening van een medische
praktijk met andere artsen van iedere andere discipline. Alsook kan zij lid zijn van een vereniging
zonder winstgevend oogmerk van artsen.
Dit alles steeds rekening houdend met de Code van medische deontologie.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
alle rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover zulke activiteiten ondergeschikt blijven aan
de hoger beschreven medische activiteiten, die zij tot voorwerp heeft, en kaderen binnen het beheer
als een goede huisvader van de vennootschapsmiddelen, en voor zover het karakter van de
vennootschap als professionele artsenvennootschap hierdoor niet in het gedrang komt en zonder dat
deze activiteiten een regelmatig en commercieel karakter mogen krijgen. Dit houdt mede in dat de
vennootschap - binnen de voormelde perken - alle roerende en onroerende beleggingen, van welke
aard ook, kan uitvoeren in het kader van het aanleggen, het uitbouwen en het beheren van een
roerend en/of onroerend vermogen, met inbegrip van het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, en alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en het verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, het
ruilen, het doen bouwen of verbouwen, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen,
het prospecteren en, in het algemeen, het uitbaten van onroerende goederen, evenals de aan- en
verkoop, de huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen.”
7.3. De statutaire bepaling inzake het aantal aandelen werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 7: Aandelen op naam
Er bestaan in de vennootschap in totaal honderd (100) aandelen met gelijke rechten. Elk aandeel
vertegenwoordigt een gelijk deel van het vermogen van de vennootschap.
De aandelen moeten bij hun uitgifte volledig volgestort worden, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders
bepalen.
Indien aandelen niet volledig volgestort zijn bij hun uitgifte, zal het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvraging van bijkomende stortingen door de aandeelhouders en de modaliteiten
hiervan bepalen. Elke bijkomende storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog
niet volledig volgestorte aandelen in gelijke mate. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare
stortingen op aandelen niet zijn gebeurd, zal de uitoefening van het stemrecht verbonden aan zulke
aandelen worden geschorst. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de
overdrager en de overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de
vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende
overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap. Het bezit van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding op naam van een
aandeelhouder in de uitgifteakte.”
7.4. De statutaire bepalingen inzake aandelenbezit en overdracht en overgang van aandelen werden
Luik B
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 7bis: Aandelenbezit
De aandelen worden in principe allemaal aangehouden door de aandeelhouders die in het kader van
de vennootschap hun beroep als arts, zijnde telkens de volledige medische activiteit, uitoefenen en
die ingeschreven zijn op de lijst van de provinciale raad van de Orde der artsen waar zij
respectievelijk hun voornaamste bedrijvigheid hebben, en die voldoen aan de voorwaarden gesteld
door de deontologische regels ter zake.
De aandelen kunnen principieel ook enkel worden toegekend aan artsen met een kwalificatie die
overeenstemt één van de disciplines vermeld in het voorwerp van de vennootschap, die in het kader
van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen en die ingeschreven zijn op de lijst
van een provinciale raad van de Orde der artsen en die voldoen aan de voorwaarden gesteld door de
deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen
worden.
Het relatieve aandelenbezit van de artsen-aandeelhouders dient zich in principe te verhouden tot hun
respectieve professionele activiteit in de vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen ter
zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde provinciale raad van de Orde der artsen en voor
zover daarvan niet op enige geldige wijze kan worden afgeweken.
Elke wijziging in het aandelenbezit, ongeacht de oorzaak ervan en met inbegrip van overdracht of
overgang van aandelen onder levenden of ingevolge overlijden, inkoop van aandelen door de
vennootschap, toetreding of uittreding van aandeelhouders, vereist het unanieme akkoord van alle
bestaande artsen-aandeelhouders; het akkoord van elke bestaande arts-aandeelhouder moet blijken
uit een geschreven stuk.
Artikel 8: Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht van aandelen is principieel niet vrij.
Bij iedere overdracht of overgang van aandelen moet steeds de garantie worden geboden dat de
lopende medische dossiers zo nodig overgedragen worden aan artsen met in principe dezelfde
kwalificatie als die van de vroegere arts-aandeelhouder van wie de aandelen worden overgedragen
of overgaan en dat de continuïteit van de zorgverstrekking aan de patiënten verzekerd blijft.
Iedere overdracht of overgang van aandelen of rechten op aandelen gebeurt zowel ten aanzien van
de vennootschap en haar aandeelhouders als ten aanzien van derden vanaf de datum van
inschrijving in het aandelenregister.
De aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar in de hierna beschreven gevallen met inachtneming
van de relevante statutaire bepalingen. Alle andere overdrachten van aandelen of wijzigingen in het
aandelenbezit zijn niet toegelaten. Iedere niet toegelaten overdracht van aandelen zal tot gevolg
hebben dat de lidmaatschapsrechten van de betrokken aandelen worden geschorst tot deze
aandelen op geldige wijze zijn overgedragen in overeenstemming met deze statuten of worden
vernietigd.
De aandelen kunnen uitsluitend worden overgedragen aan een andere arts-aandeelhouder
(bestaande of nieuwe) die hiertoe in aanmerking komt overeenkomstig artikel 7 van deze statuten, of
aan de vennootschap (verkrijging van eigen aandelen) en enkel in de volgende gevallen: hetzij onder
levenden bij wijziging van de activiteitsgraad of ingeval van uittreding (geheel of gedeeltelijk) hetzij
ingevolge overlijden van een arts-aandeelhouder.
Bij overlijden van een arts-aandeelhouder kunnen de erfgenamen de door hen geërfde aandelen
enkel overdragen in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 8 tenzij de betrokken
aandelen worden ingekocht door de vennootschap of worden vernietigd. Zolang zulke overdracht,
inkoop of vernietiging niet is gebeurd, blijven de aan de aandelen van de overleden arts-
aandeelhouder verbonden lidmaatschapsrechten geschorst. De erfgenamen of de rechtsopvolgers
van een arts-aandeelhouder zijn mutatis mutandis van rechtswege onderworpen aan de bepalingen
van deze statuten voor alle rechten die zij zouden kunnen doen gelden uit hoofde van de door hen
geërfde aandelen.
Indien ingevolge opeenvolgende overdrachten en/of overgangen van aandelen hetzij onder levenden
hetzij ingevolge overlijden, er in de vennootschap geen enkele arts-aandeelhouder meer zou zijn die
voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, zullen het doel en het voorwerp van de
vennootschap niet meer kunnen worden verwezenlijkt en zal de vennootschap zich volledig moeten
onthouden van iedere medische activiteit. In dat geval en tot zolang dienen de activiteiten van de
vennootschap beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen
van de schulden en het beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie zal enkel een einde kunnen
worden gesteld door systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van het doel en het
voorwerp en de overige specifieke statutaire bepalingen voor een artsenvennootschap zodat de
beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk(en) binnen de vennootschap statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende medische activiteiten van de vennootschap uit de statuten wordt geschrapt.”
7.5. Een regeling inzake de uittreding en terugneming van aandelen werd toegevoegd en luidt als
Luik B
volgt:
“Artikel 9: Uittreding en terugneming van aandelen
Iedere arts-aandeelhouder kan steeds gedeeltelijk of geheel uittreden uit de vennootschap evenredig
met de vermindering van zijn activiteitsgraad of de volledige stopzetting van zijn activiteiten binnen
de vennootschap met inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
De regeling voor wat er met patiëntendossiers zal gebeuren, moet conform de patiëntenrechten zijn.
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee een arts-aandeelhouder verzoekt
uit te treden, is gelijk aan het bedrag van de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit
de laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog
niet gestorte of reeds terugbetaalde inbreng. Het bedrag waarop een arts-aandeelhouder recht heeft
bij zijn gehele of gedeeltelijke uittreding is bovendien onderworpen aan de wettelijke regels voor de
uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van de toepasselijke wettelijke
bepalingen geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
De aandelen waarmee wordt uitgetreden, worden vernietigd tenzij de betrokken aandelen door de
vennootschap zouden worden ingekocht. In het laatste geval worden de lidmaatschapsrechten
verbonden aan aandelen die door de vennootschap zelf worden verkregen, geschorst tot zij zijn
overgedragen aan een arts-aandeelhouder (bestaande of nieuwe) die hiertoe in aanmerking komt
overeenkomstig artikel 7 van deze statuten of alsnog vernietigd worden. Zolang de verkregen
aandelen tot het vermogen van de vennootschap behoren, zullen de eventuele dividenden onverkort
worden uitgekeerd ten behoeve van alle aandelen waarvan de rechten niet zijn geschorst.
Zodra er definitief een einde komt aan de professionele werkzaamheden van een arts-
aandeelhouder in de vennootschap (ongeacht de reden, inclusief maar niet uitsluitend ingevolge
overlijden van de arts, vrijwillige of verplichte uittreding), verliest de betrokken arts-aandeelhouder
automatisch zijn hoedanigheid van aandeelhouder en alle lidmaatschapsvoordelen in de
vennootschap. De betrokken arts-aandeelhouder is in zulk geval gehouden tot volledige uittreding
onverminderd de mogelijkheid om al zijn aandelen over te dragen in overeenstemming met de
relevante statutaire bepalingen van de artikelen 7 en 8 hiervoor.
Ingeval van volledige uittreding of overlijden van een arts-aandeelhouder blijft de vennootschap
voortbestaan tussen de overblijvende artsen-aandeelhouders. Indien er aldus slechts één arts-
aandeelhouder zou overblijven, zal die alleen de vennootschap voortzetten en dit enkel wat betreft
het door hem uitgeoefende specialisme overeenkomstig zijn kwalificatie.”
7.6. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan - Bevoegdheden
Alleen artsen-aandeelhouders kunnen tot bestuurder van de vennootschap worden aangesteld,
onverminderd de uitzondering hierna wat betreft een eventuele bijkomende bestuurder met beperkte
bevoegdheden voor niet-medische zaken.
De vennootschap wordt principieel bestuurd door iedere arts-aandeelhouder die in het kader van de
vennootschap zijn beroep als huisarts of oogarts uitoefent en die voor de duur van zijn medische
activiteit in de vennootschap wordt aangesteld als bestuurder in de vennootschap.
Daarnaast kan uitzonderlijk een niet-aandeelhouder die zelf geen arts hoeft te zijn, aangesteld
worden tot bijkomende bestuurder met beperkte bevoegdheden die enkel betrekking hebben op niet-
medische zaken. De tot niet-medische zaken beperkte bestuursbevoegdheid van zulke bijkomende
bestuurder dient te worden bekendgemaakt samen met het benoemingsbesluit. Het mandaat van
zulke bijkomende bestuurder dient steeds beperkt te worden in de tijd tot een maximum termijn van
zes jaar die wel hernieuwbaar is.
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft iedere arts-aandeelhouder de meest uitgebreide machten
om in alle omstandighe-den namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de vennootschap, daaronder
begrepen de handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties
overeenkomstig zijn kwalificatie en met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is. Teneinde iedere twijfel hierover te vermijden wordt
uitdrukkelijk gesteld dat iedere arts-aandeelhouder in zijn hoedanigheid van bestuurder
concurrentieel bevoegd is voor alle taken inzake niet-medische aangelegenheden, elk met bovendien
de mogelijkheid om bepaalde taken inzake niet-medische aangelegenheden eventueel te delegeren
aan niet-artsen ongeacht of er voor niet medische zaken eventueel ook een niet-aandeelhouder als
bijkomende bestuurder zou zijn aangesteld.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesver-baal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluiten moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken is (zijn) geweest. Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan
worden ondertekend door een bestuurder.
Zowel de werkverdeling als alle vergoedingen voor het gepresteerde werk, inclusief de eventuele
Luik B
bezoldigingen als bestuurder, en terugbetalingen van kosten en vacaties dienen te worden
vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de medische
deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde
provinciale raad van de Orde der artsen. Bij de werkverdeling wordt uiteraard rekening gehouden
met de onderscheiden medische specialisaties van de artsen-aandeelhouders. De verdeling van de
lasten en baten moet steeds billijk zijn. In voorkomend geval zal het mandaat van de bijkomende
bestuurder die uitsluitend bevoegd is voor niet-medische zaken, onbezoldigd zijn tenzij bij de
benoeming of nadien anders wordt beslist.
Artikel 13: Vertegenwoordigingsmacht
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft iedere arts-aandeelhouder onbeperkte
vertegenwoordigingsmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden jegens
derden en om namens haar op te treden in rechte als eiser of als verweerder en dit voor alle
bestuurshandelingen inzake niet-medische zaken en alle aangelegenheden die verband houden met
de activiteiten die de vennootschap tot voorwerp heeft maar die niet strikt vallen binnen de
uitoefening van één van de medische specialismen vermeld in het voorwerp.
De vennootschap kan bij de uitoefening van één van de medische specialismen vermeld in het
voorwerp uitsluitend handelen door een arts-aandeelhouder die daarvoor over de vereiste medische
kwalificatie beschikt. Voor de handelingen die specifiek vallen binnen de uitoefening van een bepaald
medisch specialisme, kan elke arts-aandeelhouder die over de vereiste medische kwalificatie
beschikt, de vennootschap alleen handelend rechtsgeldig verbinden.
In voorkomend geval zal een niet-aandeelhouder, al dan niet arts, die aangesteld is als bijkomende
bestuurder, de vennootschap alleen handelend enkel geldig kunnen vertegenwoordigen binnen de
perken van zijn bevoegdheid inzake uitsluitend niet-medische zaken.
In zijn hoedanigheid van bestuurder mag iedere arts-aandeelhouder een of meerdere lasthebbers
van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet-medische
zaken zijn toegelaten. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de betrokken bestuurder.”
7.7. Nieuwe statutaire bepalingen inzake de wijzen van deelname aan de vergadering en uitoefening
van het stemrecht werden toegevoegd en luiden als volgt:
“Artikel 16: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De artsen-aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten
aanzien van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de
uitoefening van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
Alle stemgerechtigde artsen-aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De
volmachten dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van
de vergadering gehecht te worden.
Het bestuursorgaan kan de artsen-aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de arts-aandeelhouders te controleren.
Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de artsen-aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
De besluiten van de algemene vergadering zullen bindend zijn voor alle artsen-aandeelhouders.
Behoudens in de gevallen waarin de wet, de medische deontologie en/of de statuten een afwijkende
strengere regeling voorzien, zullen de beslissingen moeten worden getroffen met absolute
meerderheid van stemmen waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.
De notulen van de algemene vergadering zullen in voorkomend geval worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de artsen-aandeelhouders die fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en erom verzoeken.
De artsen-aandeelhouders kunnen ook eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen die een
statutenwijziging betreffen en alle andere beslissingen die krachtens de wet bij authentieke akte
moeten worden verleden.
De afschriften van of de uittreksels uit de notulen van de algemene vergadering en de eenparige
schriftelijke besluiten, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden geldig
ondertekend door iedere bestuurder, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij
authentiek akte worden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.
Zo er in de vennootschap slechts één arts-aandeelhouder zou zijn die alle aandelen bezit, zullen de
Luik B
beslissingen van de enige arts-aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene
vergadering, worden vermeld in een notulenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden. Zolang de enige arts-aandeelhouder ook de enige bestuurder is, dienen de
formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd,
onverminderd de wettelijke verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn uitvoeringsbesluit.”
7.8. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die luiden voortaan als volgt:
“Artikel 18: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting van de aandelen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse winst en tot vaststelling van
de uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Tot het aanleggen van een conventionele reserve dienstig voor de uitoefening van het voorwerp van
de vennootschap alsook voor iedere andere niet wettelijk voorgeschreven reserve kan enkel worden
beslist met eenparige akkoord van alle artsen-aandeelhouders en dit steeds met inachtneming van
de relevante bepalingen van de medische deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de
bevoegde provinciale raad van de Orde der artsen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijk grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke, statutaire of
deontologische regels is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of
kwade trouw.”
8. SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN
8.1. Bevestiging mandaat van Bestuurder in functie
De vergadering bevestigde vooreerst het mandaat van mevrouw NELIS Rietje (i.e. de vroegere
‘zaakvoerder’ onder de oude wetgeving) die haar functie als niet-statutaire bestuurder in de
Vennootschap ongewijzigd blijft voortzetten en daarbij in het bijzonder haar beroep als huisarts
binnen de Vennootschap blijft uitoefenen en dit voor de duur van haar medische activiteit als huisarts
in de Vennootschap en dus in principe voor onbepaalde tijd en op elk ogenblik herroepbaar.
8.2. Benoeming bijkomende bestuurder
De vergadering stelde vervolgens de heer VAN LOOVEREN Jan, voornoemd, aan als bijkomende
nieuwe niet-statutaire bestuurder in de Vennootschap en dit eveneens voor de duur van zijn
medische activiteit als oogarts in de Vennootschap en dus in principe voor onbepaalde tijd en op elk
ogenblik herroepbaar.
9. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
De vergadering besliste verder om de besloten vennootschap “UNNU”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0870.281.723, met zetel te 2630 Aartselaar, Mastboomstraat 6,
vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer VAN OUYTSEL Tom en al haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)