Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LICHEEZ
Avenue Emile Verhaeren 7
1300 Wavre
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Nicolas ROUSSEAUX, en date du quatorze juillet deux mille quinze, il
résulte que:
1. Monsieur VAN WALLENDAEL Pierre Jacques Stéphane, né à Charleroi, le vingt-neuf décembre
mille neuf cent cinquante-neuf, inscrit au registre national sous le numéro 59.12.29-069.93, époux de
Madame LEBOULLE Anita plus amplement ci-après nommée, domicilié 1300 Wavre , Avenue Emile
Verhaeren, 7.
Marié sous le régime de la séparation des biens, aux termes de son contrat de mariage reçu par le
Notaire Michel DUMONT, à Charleroi, en date du onze juin mille neuf cent nonante-neuf, régime non
modifié à ce jour.      
2. Madame LEBOULLE Anita Huguette Andrée Maximilienne, née à Etterbeek, le vingt-neuf janvier
mille neuf cent soixante-trois, inscrite au registre national sous le numéro 63.01.29-468.89, épouse
de Monsieur VAN WALLENDAEL Pierre, prénommé, domiciliée à 1300 Wavre, Avenue Emile
Verhaeren, 7. 
Mariée  sous le régime de la séparation des biens, aux termes de son contrat de mariage reçu par le
Notaire Michel DUMONT, à Charleroi, en date du onze juin mille neuf cent nonante-neuf, régime non
modifié à ce jour.      
3. Monsieur BLOMME Terence Gusty Chris, né à Knokke-Heist, le vingt et-un août mille neuf cent
quatre-vingt-cinq, inscrit au registre national sous le numéro 85.08.21-043.04, célibataire, domicilié à
1300 Wavre, Avenue Emile Verhaeren, 7, mais résidant à 1348 Louvain-la-Neuve, Passage de
l’Ergot, 3/0503.  
Comparants dont l’identité a été établie sur base du registre national.
Ci-après dénommés «le comparant».
Le comparant déclare donner son accord exprès afin que son numéro de registre national soit
mentionné dans le présent acte et dans toutes les expéditions et extraits qui seront faits de cet acte.
Le comparant déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés dans
le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard
telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur provisoire ou autre.
CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société commerciale et de
dresser les statuts d’une société anonyme, dénommée « LICHEEZ», ayant son siège social à 1300
Wavre , Avenue Emile Verhaeren, 7, au capital de cent deux mille euros (102.000,00€), représenté
par mille vingt (1.020) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / mille
vingtième (1/1.020ème) du capital social.
Lequel capital est souscrit à concurrence de trois cent quarante (340) actions par Monsieur Pierre
VAN WALLENDAEL, trois cent quarante (340) actions par Madame Anita LEBOULLE trois cent
quarante (340) actions par Monsieur Terence BLOMME.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a déposé au
rang des minutes du notaire soussigné le plan financier de la société.
0633872729
Volet B
Il déclare et reconnaît que les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de cent deux
mille euros (102.000,00€) par un versement en espèces, soit trente-quatre mille euros (34.000,00€)
par Monsieur Pierre VAN WALLENDAEL, et trente-quatre mille euros (34.000,00€) par Madame
Anita LEBOULLE et trente-quatre mille euros (34.000,00€) par Monsieur Terence BLOMME, et que
le montant de ces versements, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la  Société Anonyme ING, sous le numéro de compte BE51 3631 4998 3662.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent deux mille euros
(102.000,00€).
STATUTS
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une Société Anonyme.
Elle est dénommée « LICHEEZ».
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 1300 Wavre, Avenue Emile Verhaeren, 7.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification qui en résulte et en assurer la publication aux
annexes du Moniteur Belge.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- L’achat, la vente, la location, la rédaction, la publication, l’édition, l’impression, la diffusion sur tout
type de support et via tout type de canal, ainsi que la distribution de dictionnaire, lexique, cours de
langues et assimilés, leçons collectives ou individuelles et plus généralement tout type d’outil
d’apprentissage linguistique de toute forme, directement ou via tout type de partenariat.
- L’achat, la vente, la location, la production, la réalisation et la commercialisation d’applications de
traitement, recherche, stockage et restitution d’information sous toutes ses formes et sur tous les
types de support et de canaux, y compris les formes audiovisuelles, ainsi que toute activité relative à
la communication et au traitement électronique de l’information sous quelque forme que ce soit,
l’achat et la vente de site Internet ainsi que de tout matériel informatique sous quelque forme que ce
soit, en Belgique ou à l’étranger.
- L’organisation directe ou indirecte de tout type de cours, formation de formateur, formation
collective, formation individuelle, conseil en formation et en organisation de formation.
- L’organisation d’évènements ou de rencontres tels que salons, foires, tables de conversations,
conférences, groupe de discussion dans le domaine de l’apprentissage linguistique ou de
l’informatique sous quelques formes que ce soit et via tout type de canal.
- Le marchandising, le sponsoring, la conclusion de partenariats publicitaires, l’achat, la vente, la
location d’objets promotionnels directement ou indirectement liés aux activités de la Société.
A cet effet, les activités de la Société s’étendent également à l’importation et à l’exportation, à
l’installation, à l’entretien, au maintien en bon fonctionnement et, par voie de conséquence, à la
livraison de tous accessoires et fournitures nécessaires à ces activités.
Les activités commerciales de la Société pourront en outre être exercées par la conclusion avec des
tiers de toutes formes de contrats de distribution et notamment de concession ou de représentation
commerciale en ce compris le franchising.
La Société peut exercer pour des tiers, tous travaux de traitement ou de télétraitement de
l’information et de calcul sur son propre matériel ou sur le matériel de tiers. Elle peut également
mettre à la disposition de tiers ses propres infrastructures et programmes pour y exécuter,
moyennant rémunération, tous travaux de traitement ou de télétraitement.
La Société peut, en Belgique et à l’étranger, faire tous actes, transactions ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou ayant trait à la recherche scientifique, linguistique ou technique,
au développement scientifique, linguistique ou technique, ainsi qu’à la fabrication de son matériel et
à l’acquisition, la détention, l’usage et la vente de licences, de brevets, de droits d’auteur et de
marques déposées.
La Société pourra en outre prendre un intérêt par voie d’achat, d’apport, de fusion, de souscription ou
de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait analogue
ou connexe au sien et de nature à favoriser le développement de son objet social.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d’association ou sociétés.
La Société peut accomplir son objet social soit pour elle, soit pour le compte d’un tiers ; elle peut
notamment donner ses installations à bail ou les donner à gérer à des tiers ou de toute autre
manière.
La Société peut assurer, conseiller et contrôler la gestion de sociétés associées ou affiliées.
L’assemblée générale des associés peut, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés,
Volet B
étendre et modifier l’objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à cent deux mille euros (102.000,00€).
Il est représenté par mille vingt (1.020) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/mille vingtième (1/1.020ème) de l’avoir social.
Les actions sont libérées. Elles sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Article 6. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement:
augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
Article 7. Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvel¬les actions qui seraient à souscrire en espèces
ainsi que les obligations convertibles et les droits de souscription devront être offertes par préférence
aux propriétaires des actions existantes, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions, dans les délais et les conditions fixées par l'assemblée générale, qui décidera de
l'augmentation de capital et conformément aux articles 592 à 594 du Code des Sociétés.
Le droit de souscription préférentiel s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par le conseil
d'ad¬ministration, dans le respect de l'article 592 du Code des Sociétés.
Toutefois, l'assemblée générale pourra toujours décider aux conditions du quorum et de majorités
prévues pour la modification des statuts, de limiter ou de supprimer le droit de préférence, dans le
respect des articles 596 et suivants du Code des Sociétés.
Article 8. Réduction du capital
Une réduction de capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale extraordinaire en
présence d’un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous.
Si l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée. S’il est décidé que la
réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne peut avoir lieu que deux
mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision de l’assemblée
générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la société n’était
pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date, aient fait
valoir leurs droits conformément à l’article 439 du Code des sociétés.
Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n’aient obtenu
satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie aient été rejetées par une décision
judiciaire exécutoire.
La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir
pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l’article
Volet B
613 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d’apurer des
pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minimal
proposé.
Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est
constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l’application de la réduction,
Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires;
elle ne peut être affectée qu’à l’apurement de pertes subies ou à l’augmentation de capital par
incorporation de réserves.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des titres
Les actions sont nominatives.
La propriété d’une action nominative s’établit par une inscription dans un registre des actions
nominatives, tenu au siège social, et qui contient :
1° la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions;
2° l'indication des versements effectués;
3° les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des actions nominatives en actions
dématérialisées, si les statuts l’autorisent;
4° la mention expresse de la nullité des titres prévue par l'article 625 du Code des sociétés.
Le registre pourra être tenu sous la forme électronique.
Les actions seront numérotées.
Des certificats constatant ces inscriptions doivent être délivrés aux titulaires des titres nominatifs,
conformément à l’article 465 du Code des sociétés. Tout titulaire de titre nominatif pourra prendre
connaissance du registre relatif à ses titres.
La cession des titres nominatifs s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme
électronique et être revêtue d’une signature électronique avancée réalisée sur la base d’un certificat
qualifié attestant de l’identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d’un dispositif
sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire dans le registre un transfert qui serait constaté par la
correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Article 10. Indivisibilité des titres
Toute action est indivisible, la société ne reconnaissant, en ce qui concerne l’exercice des droits
accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire par titre.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans
son administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l’assemblée générale. Il en va de même des créanciers de l’actionnaire.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les droits
de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
ARTICLE 11 - CESSIONS D’ACTIONS
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité à cause de morts des actions.
 Les cessions d’actions entre vifs ou les transmissions à cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, 
s’opèrent librement, pour autant que le cessionnaire soit le conjoint ou l’ex-conjoint (dans le cadre de
la liquidation du régime matrimonial), un ascendant ou un descendant.
 Dans tous les autres cas, les cessions et transmissions sont soumises à un droit de préemption au
profit des autres actionnai¬res ainsi qu’à une procédure subséquente d’agréation, organisés comme
suit.
 § 1er – Droit de préemption
 L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration,
par lettre  recommandée, son intention de cession, en précisant le nombre d'actions dont la cession
est envisagée, l'identité du candidat cession¬naire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la
cession projetée.
 Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration
doit en informer tous les actionnaires par lettre recomman¬dée, en reproduisant fidèlement et
complètement toutes les indication mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire cédant.
 Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
Volet B
de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir. Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.
 Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'ex¬ercice de leur droit.
 L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renon¬ciation exprès du droit de préemption.
 Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'ac¬tions offertes en vente, les actions seront prioritaire¬ment attribuées aux actionnaires
au prorata de leur participation dans le capital social.
 Le droit de préemption dont cer¬tains action¬naires ne feraient pas usage, accroît au droit de
pré¬emption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà
propriétaires. Ce droit s'exerce pendant un nouveau délai de quinze jours. Le conseil d'administration
en avise les actionnaires sans délai.
 Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'ac¬tions offertes ou si le droit de préemption n'est pas exercé, les actions peuvent être librement
cédées au tiers candidat-cessionnaire, sous réserve, éventuellement, de l’agrément par le conseil
d’administration, comme indiqué ci-dessous.
 En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur le prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties confor¬mément à la loi ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de
Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
 Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugera plus adéquats, l’expert basera son avis
sui la valeur comptable de l’action fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions,
amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi
que sur la valeur de rendement au cours des cinq prochaines années, valeur estimée sur base des
contrats existants.
 L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précé¬dents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
 Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partie de la date d'expédi¬tion de la lettre apposée sur le
récépissé de la recom¬mandation postale.
 Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
 § 2 – Agrément
 Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exer¬cice du droit de préférence ne peuvent être
cédées au ces¬sionnaire proposé que moyennant l'agrément du conseil d'administration.
 La décision d'agrément est prise par le conseil d'admi¬nistration, à la majorité simple des
administra¬teurs présents ou représentés, dans les trente jours qui suivent l'expiration du délai dans
lequel les actionnai¬res pouvaient exercer leur droit de préemption.
 Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indi¬quer les motifs de son refus ou de son agrément.
 La décision d'agrément ou de refus du conseil d'adminis¬tration est notifiée à l'actionnaire cédant
dans la quinze jours de la décision du conseil d'admi¬nistration.
 Le conseil d'administration a un mois à dater du refus pour faire acqué¬rir les actions par un
actionnai¬re, par la société ou par un tiers, faute de quoi il est tenu de lever l'opposition.
 Les actions sont acquises au prix convenu initiale¬ment entre l'actionnaire cédant et le candidat
cession¬naire ou, en cas de contestation sur le prix, au prix à déter¬miner par un expert désigné de
commun accord par les parties conformément à la loi ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
 L'acquéreur, actionnaire ou tiers, agréé par le conseil d'administra¬tion en application des alinéas
précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
 Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédi¬tion de la lettre apposée sur le
récépissé de la recom¬mandation postale.
 Conformément à l’article 510 du Code des sociétés, les procédures décrites ci-dessus ne peuvent
excéder un délai de six mois à compter de la lettre recommandée adressée par le conseil
d’administration aux actionnaires en vue d’exercer leur droit de préemption.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Article 11. Obligations
La société, par simple décision du conseil d'ad¬ministration  peut, en tout temps, créer et émettre
des bons ou obligations hypothécaires ou autres.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
Volet B
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
Seule l’émission de bons et obligations nominatifs est autorisée. Les obligations sont inscrites dans
un registre qui contient :
1° la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du nombre d'obligations lui appartenant;
2° les transferts ou transmissions d'obligations avec leur date
Les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux
propriétaires des actions existantes, au jour de l'émission, proportionnellement à la partie du capital
que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentiel s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée
générale, conformément à l’article 593 du Code des sociétés.
Toutefois, l'assemblée générale pourra toujours, dans l’intérêt social, décider de limiter ou de
supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément aux articles 596 et suivants du Code
des sociétés, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, s’il est
constaté au moment de la constitution ou lors d’une assemblée générale que la société n’a pas plus
de deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres,
jusqu’à l’assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu’il y a plus de deux
actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout
temps révocables par elle.
Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés dans l’acte de constitution.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 13. Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'ad¬ministrateur, par suite de décès, de démission ou
autre cause, les administrateurs restants et les commissaires réunis, s'il y en a, ont le droit d'y
pourvoir provisoi¬re¬ment.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur nommé dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Toutefois, si le conseil d'administration se réduit à un membre, celui-ci doit obligatoirement réunir
l'as¬semblée générale pour pourvoir au remplacement de l'ad¬ministrateur dont la place est vacante
et ce, dans un délai de un mois à compter du jour où la vacance a été constatée, à peine d'être
personnellement et soli¬daire¬ment responsable de tous les engagements de la société.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de
l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, par courriel ou par téléfax ou par tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Volet B
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'administrateur-délé¬gué.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Il a, dans sa compétence, tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
- soit par deux administrateurs qui agissent conjointement ;
- soit par le Président du conseil d’Administration qui agit seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Si un comité de direction est institué, la société est valablement représentée dans tous actes ou
en justice par un membre du comité de direction, sauf pour les des missions qui ne peuvent être
déléguées légalement au comité de direction.
           4. Les administrateurs ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes déléguées à la gestion
journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 23. Responsabilité
Les administrateurs et commissaires, s'il y en a, ne contractent aucune responsabilité personnelle
relati¬ve¬ment aux engagements de la société.
Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des Sociétés,
notamment des articles 527 à 530 du Code des Sociétés de l'exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion.
Article 24. Indemnités
L'assemblée générale décide de la rémunération ou de la gratuité des mandats des administrateurs.
Volet B
Elle peut leur allouer des jetons de présence à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder, excep¬tion¬nellement, aux administrateurs chargés de
missions ou de fonctions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Les émoluments des commissaires, s'il en existe, consistent en une somme fixée établie au début et
pour la durée de leur mandat par l'assemblée générale.  Ces émoluments ne peuvent être modifiés
que de l'accord des parties.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25. Réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de novembre à
dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié (légal), l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
social l’exige et dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à
l’endroit indiqué dans la convocation.
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires  d’actions doivent, au plus tard huit jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur intention
de participer à l’assemblée, ainsi que du nombre d’actions  pour lesquels ils entendent prendre part
au vote.
Le samedi n’est pas considéré comme un jour ouvrable pour le calcul des délais précités.
Article 27. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Article 28. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d’actionnaires présents le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et
usufruitier.
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 34. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
Article 39. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs,
anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige
entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où
toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement
faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs.
Volet B
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42. Application du Code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette
loi sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le trente juin deux mille seize.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi de novembre de
l’année deux mille seize.
2. Administrateurs et administrateur-délégué
a) L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3) et d’appeler à cette fonction :
- Monsieur Pierre VAN WALLENDAEL, comparant, qui accepte.
- Madame Anita LEBOULLE, comparante qui accepte.
- Monsieur Terence BLOMME, comparant qui accepte.
Ces mandats sont conférés jusqu’à l’Assemblée générale de 2021.
b) Les administrateurs ainsi désignés, décident à l’unanimité de nommer un administrateur-délégué,
et d’appeler à cette fonction :
- Monsieur Pierre VAN WALLENDAEL, comparant, qui accepte.
c) Les administrateurs ainsi désignés, décident à l’unanimité de nommer un président du conseil
d’Administration, et d’appeler à cette fonction :
- Monsieur Pierre VAN WALLENDAEL, comparant, qui accepte.
Le mandat des administrateurs sera rémunéré.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier juillet deux mille quinze par le comparant au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs
Monsieur Pierre VAN WALLENDAEL, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, avec pouvoir d’agir seul, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de toute
administration ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement.
Le notaire Nicolas ROUSSEAUX.