N' d'entreprise : 0448 097 735
Nom
(en entier : CLM ASSURANCES
(en abrége) -
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Grand Place numéro 7 à 7950 Chièvres	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Fusion par absorption par la société à responsabilité limitée « CLM
MANAGEMENT» - Dissolution sans liquidation - Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« CLM ASSURANCES », ayant son siège en région wallonne à 7950 Chièvres, Grand Place,7, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Hainaut - Tournai) sous le numéro 0448.097.735, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 19 août 2024, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 28 août suivant, volume 0 folio 0, case 21169, aux droits
de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à la fusion par absorption et approbation du projet commun de
fusion par absorption
a) Projet commun de fusion
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « CLM MANAGEMENT » (« Société
Absorbante ») et de la société à responsabilité limitée « CLM ASSURANCES » (« Société Absorbée »), ont établi
le 15 avril 2024 un projet commun de fusion.
Conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, le projet commun de fusion a été
déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Tournai le 30 mai 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge du
10 juin suivant sous les numéros 24087103 et 24087104, et a en outre été adressé à chaque actionnaire.
b) Informations aux actionnaires
Conformément à l'article 12:28, § 2 Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire a pu prendre
connaissance des documents suivants :
-le projet commun de fusion ;
-les rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprises sur le projet commun de fusion, établis
conformément aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations;
Le rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « Michel Weber, Reviseur d'Entreprises
», ayant ses bureaux à 1380 Lasne, Chemin du Lanternier 17, inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro 0465.812.410, représentée par Monsieur Michel Weber, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), nous émettons, en
notre qualité de reviseur d'entreprise, un rapport à l'assemblée générale de la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ
LIMITÉE «CLM MANAGEMENT» et à l'assemblée générale de la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE «
CLM ASSURANCES» sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le
projet de fusion, déposé aux greffes du tribunal de l'entreprise le 30 mai 2024, ainsi que sur le caractère approprié
des méthodes d'évaluation retenues.
Les organes d'administration des sociétés concernées par la fusion sont d'avis que l'évaluation des sociétés
sur base de leur valeur comptable des fonds propres au 31 décembre 2023, est la méthode d'évaluation la plus
Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que la méthode d'évaluation retenue, telle que
conventionnellement convenue dans le projet commun de fusion des sociétés participants à l'opération :
-aboutit à un rapport de change pertinent et raisonnable ;
-est appropriée, dans le contexte de l'opération de fusion projetée, tenant compte de l'actionnariat commun.
En outre, sur base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas d'anomalie
significative à vous communiquer.
Fondement de notre conclusion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux conformément au projet de Norme de l'institut des Réviseurs d'Entreprises
approuvé le 28 Octobre 2022 relative au contrôle des opérations de fusions et de scissions.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section «
Responsabilités du reviseur d'entreprises».
La valeur retenue par les organes d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :
-La valeur d'une action de SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE «CLM MANAGEMENT» a été
déterminée à 790,57 EUR
-La valeur d'une action de SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE « CLM ASSURANCES» a été déterminée
à 1.540,25 EUR
Le rapport d'échange proposé est fixé sur base d'une méthode de valorisation qui repose dur l'actif net des
sociétés participant à la fusion, calculé sur base des états financiers arrêtés au 31 décembre 2023.La méthode
de calcul du rapport d'échange retenue par les organe d'administration conduit au rapport d'échange suivant: 1
action de la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE « CLM ASSURANCES » contre 2 nouvelles actions de
SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE «CLM MANAGEMENT» .
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion ...
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
-L'établissement d'un projet de fusion conformément à l'article 12:24 du CSA ;
-Les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange;
-L'importance relative donnée à ces méthodes ;
-La valeur retenue suivant ces méthodes ;
-Les hypothèses qui servent de base pour la détermination du rapport d'échange ;
-la détermination du rapport d'échange.
La mise en œuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge l'organe
d'administration de ses responsabilités.
Responsabilités du reviseur d'entreprises
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du
contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie
significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable que
si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Bruxelles, le 5 aout 2024
Michel Weber Réviseurs d'Entreprises SRL
représentée par Michel Weber »
-les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent ;
-les rapports de l'organe d'administration relatifs aux trois derniers exercices de chacune des sociétés qui
fusionnent.
Les actionnaires ont décidé à l'unanimité, conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 in fine du Code des
sociétés et des associations, de renoncer à un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet
commun de fusion.
c) Approbation du projet commun de fusion
L'assemblée générale approuve à l'unanimité le projet de fusion établi le 15 avril 2024.
Deuxième résolution : Dissolution sans liquidation et fusion par absorption
L'assemblée générale décide à l'unanimité la dissolution sans liquidation de la présente société et sa fusion
par absorption avec la société à responsabilité limitée « CLM MANAGEMENT », ayant son siège en région
wallonne à 7950 Chièvres, Grand Place, 8, inscrite au Registre des Personnes Morales (Tournai) sous le numéro
0445.640.863, Société Absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la présente société, rien excepté ni réservé.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la Société Absorbante.
L'assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la Société
Absorbée de deux (2) actions nouvelles de la Société Absorbante et sans soulte.
Ces actions nouvelles seront émises par la Société Absorbante en conséquence de la fusion par absorption
et du transfert du patrimoine de la Société Absorbée.
Le nombre d'actions nouvelles est déterminé selon le rapport d'échange de 1 action de la Société Absorbée
contre deux (2) actions de la Société Absorbante, soit 750 actions x 2 x 0,13% arronies à deux (2) nouvelles
actions, le nombre final étant arrondi à l'unité la plus proche tout en préservant les droits des actionnaires
minoritaires.
Les deux (2) actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et donneront droit à une
participation aux bénéfices à partir de la date de prise d'effet de la fusion sur le plan juridique.
Du point de vue comptable, la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront
considérées, comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est le 1er janvier 2024 à zéro heure.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des
actionnaires des Sociétés Absorbée et Absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion.
Troisième résolution : Modalités de décharge des administrateurs de la Société Absorbée et conservation des
documents de la Société Absorbée
L'assemblée générale décide à l'unanimité et en conséquence de la fusion par absorption:
a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
relatif à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de
leur mandat du 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la fusion ;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale décide à l'unanimité de conférer tous pouvoirs à Monsieur Fayçal EL KASMI,
prénommé, pour, à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, constater la réalisation de la
fusion précitée, décrire le patrimoine transféré, fixer les conditions de ce transfert et dispenser l'Administration
générale de Ja Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office.
L'assemblée générale décide également à l'unanimité de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur,
chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, pour réaliser les formalités administratives conséquentes
à la fusion (en ce compris l'annulation du registre des actionnaires) et pour procéder à la radiation de
l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes
administrations.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4 CIR92, et présente des motifs
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée bénéficieront de l'exemption prévue aux articles 117§1 et 120, alinéa 3 CDE.
La fusion n'est pas soumise à la TVA, les articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA étant applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.