Ondernemingsnr : 0807093745
Naam
(voluit) : Tasty Food Factory
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Houtstraat 46
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 30 maart 2023 door meester Alex De Wulf,
geassocieerd notaris te Gent, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap “Tasty Food Factory”, met zetel te 9070 Destelbergen, Houtstraat 46,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met het nummer BE0807.093.745
is bijeengekomen en aldaar volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING AAN BEPALINGEN WVV
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) van toepassing zijn op de vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het gestort kapitaal, te weten zesduizend tweehonderdeuro (€ 6.200,00) en de
wettelijke reserves, te weten duizend achthonderdvijfenzeventig euro (€ 1.875,00), hetzij in totaal
achtduizend en vijfenzeventig euro (€ 8.075,00) van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet gestorte gedeelte ten belope van twaalfduizend
vijfhonderd vijftig euro (€12.550,00) werd op dezelfde wijze omgevormd in een eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
De vergadering beslist vervolgens om de voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Er hoeft
aldus geen melding van gemaakt te worden in de statuten van de vennootschap.
In aansluiting op het bovenstaande besluit heeft de vergadering het voornemen de aandeelhouder
vrij te stellen van zijn volstortingsplicht.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering er op dat, overeenkomstig de artikel 5:142 en artikel 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de vrijstelling van de volstortingsplicht
slechts kan beslist worden mits voorafgaandelijk voldaan werd aan de “netto-actieftest” en de
“liquiditeitstest”, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurder(s) (artikel 5:144
Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering en het
verslag van het bestuursorgaan d.d. 24 maart 2023 terzake, waaruit blijkt dat beide tests zijn
gebeurd, waarop de vergadering vaststelt dat voornoemde formaliteiten zijn nageleefd en waarop de
vergadering beslist de aandeelhouder vrij te stellen van zijn volstortingsplicht van het saldo van de
inbrengen voor alle aandelen, zijnde twaalfduizend vijfhonderdvijftig euro (12.550,00 EUR) in totaal.
Aansluitend beslist de algemene vergadering tot opheffing van de eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” en stelt zij vast dat alle aandelen van de vennootschap integraal volstort
zijn.
TWEEDE BESLUIT: INBRENG DOOR INCORPORATIE VAN RESERVES
1.Verslag
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering afstand te doen van de verslagen
voorzien in artikel 5:121 §1 WVV.
Luik B
2.Beslissing
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten tot een inbreng in de vennootschap door incorporatie
van de beschikbare reserves ten belope van vijfenvijftigduizend driehonderd euro (€ 55.300,00) in
het statutair beschikbaar eigen vermogen, om het statutair beschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap te brengen op drieënzestigduizend driehonderdvijfenzeventig euro (€ 63.375,00),
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De inbreng zal geboekt worden op de statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering afstand te doen van de verslagen
voorzien in artikel 5:121 §1 WVV.
Ondergetekende notaris stelt vast dat de inbreng is verwezenlijkt en dat de statutair beschikbare
eigen vermogensrekening op heden drieënzestigduizend driehonderdvijfenzeventig euro (€
63.375,00) bedraagt.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING VOORWERP
De algemene vergadering besluit om, na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst te vervangen door volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in
België en in het buitenland:
- alle verrichtingen te doen die direct of indirect betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de
verkoop, de verhuring en de financiering van eigen roerende en onroerende goederen en/of
diensten;
- het beheer en het bestuur van alsook de dienst- en adviesverlening aan en het ter beschikking
stellen van personeel aan bedrijven en vennootschappen;
- het optreden als holdingvennootschap;
- het optreden als vereffenaar in andere vennootschappen;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen
waarin ze belangen heeft;
- het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij roerende, onroerende en commerciële activiteiten;
- alle financiële en beheersverrichtingen, met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissies, delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten. De
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel
3, 1° en 2° van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en
de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1992 en het Koninklijk
Besluit van 29 november 1993.
- De bereiding, productie en verkoop van, en de handel in kant- en klare maaltijden en/of
maaltijdcomponenten, bereide gerechten, diepvriesmaaltijden en vacuüm bereide gerechten, en
andere voedingswaren met of zonder verlengde bewaarduur evenals daarmee verband houdende en
aanverwante producten voor groothandel en kleinhandel. Dit alles in de meest ruime zin.
- Het aanbieden van traiteur- en cateringdiensten, en de verzorging van evenementen en feesten.
- Het vervoer met elk transportmiddel van grondstoffen, goederen en alle andere producten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze activiteiten, inclusief in opdracht van
derden.
- Het uitbesteden in maakloonverband of uitvoeren in maakloonverband in opdracht van derden van
alle hiervoor vermelde activiteiten.
- Het tewerkstellen en het begeleiden van werkzoekenden uit kansengroepen die problemen hebben
bij het inschakelen in het arbeidscircuit.
- Het organiseren van events en marketingdoeleinden voor en met het oog op klantenwerving.
- Het ontwikkelen van, aan- en/of verkopen, in licentie nemen of geven van concepten, octrooien,
knowhow, merken en aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het sponsoren van diverse initiatieven en diverse projecten, alsook het verrichten van publicitaire
diensten in ruime zin;
De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen en verhandelingen van onroerende,
roerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
VIERDE BESLUIT: VOORAFGAANDELIJKE VERSLAGEN OMZETTING
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de bestuurder die het voorstel tot
omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief
Luik B
van de vennootschap per 31 december 2022 hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals
opgelegd door artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere
aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van Mazars Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Thomas
Verhamme, luiden als volgt:
“Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 31 december 2022, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met de boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.”
VIJFDE BESLUIT: OMZETTING
De naamloze vennootschap “TASTY FOOD FACTORY” is de voortzetting van de besloten
vennootschap “TASTY FOOD FACTORY” met dien verstaande dat door de omzetting geen enkele
wijziging aangebracht wordt aan de activa- passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap per 31 december
2022 waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle
verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de besloten vennootschap “TASTY FOOD
FACTORY” worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap “TASTY FOOD
FACTORY” die ze voor zoveel als nodig bekrachtigt en ze voor haar rekening neemt.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of en bate zijn van de naamloze vennootschap “TASTY FOOD
FACTORY”.
De vermogensbestanddelen (inclusief de reserves) blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen. De naamloze vennootschap “TASTY
FOOD FACTORY” zal de boekhouding en de boeken die door de besloten vennootschap “TASTY
FOOD FACTORY” gehouden werden, voorzetten.
De heer DE SPIEGELEIRE Filip, voornoemd, optredend als gevolmachtigde van de aandeelhouders
bevestigt bij deze:
    •  Dat het “vast kapitaal” van de vennootschap éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00)
bedraagt en volledig volgestort is:
Overwegende bovenstaande is voldaan aan de vereiste van het volgestort minimumkapitaal voor een
naamloze vennootschap van eenenzestigduizend vijfhonderd euro en de vereiste van de volstorting
van minstens één/vierde op ieder aandeel.
De naamloze vennootschap “TASTY FOOD FACTORY” behoudt het ondernemingsnummer BE0807.
093.745, RPR Gent, afdeling Gent en BTW-nummer BE0807.093.745 van de besloten vennootschap
“TASTY FOOD FACTORY”.
De aandelen uitgegeven door de besloten vennootschap “TASTY FOOD FACTORY” blijven na de
omzetting in de naamloze vennootschap “TASTY FOOD FACTORY” gehouden door de
aandeelhouders in dezelfde mate dat zulke aandeelhouders de aandelen aanhielden voorafgaand
aan de omzetting.
Ingevolge het voorgaande is de besloten vennootschap “TASTY FOOD FACTORY” omgezet in een
naamloze vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
ZESDE BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering verleent ontslag op zijn verzoek aan de naamloze vennootschap ORIOR EUROPE,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DE SPIEGELEIRE Filip, voornoemd, als bestuurder
van de besloten vennootschap. Hij bekomt decharge omtrent zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT: AANNAME NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
* * *
S T A T U T E N
===============
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TASTY FOOD FACTORY”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
Luik B
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in
België en in het buitenland:
- alle verrichtingen te doen die direct of indirect betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de
verkoop, de verhuring en de financiering van eigen roerende en onroerende goederen en/of
diensten;
- het beheer en het bestuur van alsook de dienst- en adviesverlening aan en het ter beschikking
stellen van personeel aan bedrijven en vennootschappen;
- het optreden als holdingvennootschap;
- het optreden als vereffenaar in andere vennootschappen;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen
waarin ze belangen heeft;
- het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij roerende, onroerende en commerciële activiteiten;
- alle financiële en beheersverrichtingen, met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissies, delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten. De
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel
3, 1° en 2° van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en
de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1992 en het Koninklijk
Besluit van 29 november 1993.
- De bereiding, productie en verkoop van, en de handel in kant- en klare maaltijden en/of
maaltijdcomponenten, bereide gerechten, diepvriesmaaltijden en vacuüm bereide gerechten, en
andere voedingswaren met of zonder verlengde bewaarduur evenals daarmee verband houdende en
aanverwante producten voor groothandel en kleinhandel. Dit alles in de meest ruime zin.
- Het aanbieden van traiteur- en cateringdiensten, en de verzorging van evenementen en feesten.
- Het vervoer met elk transportmiddel van grondstoffen, goederen en alle andere producten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze activiteiten, inclusief in opdracht van
derden.
- Het uitbesteden in maakloonverband of uitvoeren in maakloonverband in opdracht van derden van
alle hiervoor vermelde activiteiten.
- Het tewerkstellen en het begeleiden van werkzoekenden uit kansengroepen die problemen hebben
bij het inschakelen in het arbeidscircuit.
- Het organiseren van events en marketingdoeleinden voor en met het oog op klantenwerving.
- Het ontwikkelen van, aan- en/of verkopen, in licentie nemen of geven van concepten, octrooien,
knowhow, merken en aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het sponsoren van diverse initiatieven en diverse projecten, alsook het verrichten van publicitaire
diensten in ruime zin;
De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen en verhandelingen van onroerende,
roerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één / tweehonderdvijftigste (1/250e)
van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Luik B
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste 9
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn
van één jaar, waarbij ieder mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van het boekjaar
waarin gezegd mandaat verstrijkt.
Uittredende leden van de raad van bestuur zijn onbeperkt herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende leden van de raad van bestuur die niet herbenoemd zijn, houdt
onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een lid van de raad van bestuur is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn. Indien het aantal leden van de raad van
bestuur minder dan het wettelijk aantal leden zou bedragen ten gevolge van het ontslag, zal het lid
aangesteld blijven tot op het moment er een ander lid wordt aangesteld.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke lid van de raad van bestuur te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Ook hier zal men onmiddellijk in
zijn/haar vervanging moeten voorzien in het geval het aantal leden daardoor onder het wettelijke
minimum daalt.
…
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan ook bijzondere volmachten toekennen aan specifieke lasthebbers, waarin
diens bevoegdheden en vertegenwoordigingsbevoegdheid duidelijk moet omschreven zijn.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan twee of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Men zal steeds met 2 gedelegeerden gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor dit bestuur die minimum met 2 handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
…
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde dinsdag van de maand juni
om 11.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Luik B
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
..
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 8 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om de
geldigheid van de op afstand uitgebrachte stemmen vast te stellen.
…
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle leden van de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 kalenderdagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 kalenderdagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
Luik B
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle leden van de raad van bestuur ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De raad van bestuur kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Luik B
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, leden van de raad van bestuur, gedelegeerd bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen leden van de raad van bestuur, gewezen gedelegeerd
bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
…
* * *
ACHTSTE BESLUIT: ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9070 Destelbergen,
Houtstraat 46.
NEGENDE BESLUIT: COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLUIT: BENOEMING BESTUURDERS
Worden benoemd tot leden van de raad van bestuur:
1) de Besloten Vennootschap SOEURS SERRAS, met zetel te 9070 Destelbergen, Hellegatstraat
25, ondernemingsnummer BE0533.721.615, vast vertegenwoordigd door de heer SERRAS Bart,
wonende te 9070 Destelbergen, Hellegatstraat 25 en
2) de Besloten Vennootschap ESTORNUDO, met zetel te 8670 Koksijde, Zonstraat 30, ingeschreven
in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer BE0736.409.053, vast vertegenwoordigd
door de heer NIES Werner, wonende te 8670 Koksijde, Zonstraat 30.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ELFDE BESLUIT: VOLMACHT
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de BTW de sociale verzekeringskas, de fiscale administratie en/of bij de ondernemingsloketten,
zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-ging of aanpassing
daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan enerzijds de bestuurders
van de vennootschap en anderzijds de bedienden en/of aangestelden van CVBA Vandelanotte
Accountancy, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, ingeschreven in het
Luik B
rechtspersonenregister onder het nummer 0876.286.023.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor ontledend uittreksel
Meester Alex De Wulf, geassocieerd notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Een uitgifte van de akte statutenwijziging dd. 30 maart 2023
    •  Gecoördineerde Statuten