Ondernemingsnr : 0773 646 264
Naam
(voluit) : HPB Leuven Centrum
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kielsbroek 4 / 24, 2020 Antwerpen
Onderwerp akte : Voorstel van fusie door overneming
Overeenkomstig artikel 12:50 WVV hebben de bestuursorganen van de besloten vennootschap Hawaiian
Ops BE (de "Overnemende Vennootschap") en de besloten vennootschap HPB Leuven Centrum (de
"Overgenomen Vennootschap") gezamenlijk het volgende fusievoorstel opgesteld.
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1.Alle aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap zijn in handen
van één en dezelfde aandeelhouder, namelijk Hawaiian Poke Bowl BV, met zetel te Nationalestraat 73, 2000
Antwerpen, België en met ondernemingsnummer RPR 0635.491.342 (Antwerpen, afdeling Antwerpen).
1.2.De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap zijn voornemens om een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de
rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap (als overgenomen vennootschap), door
middel van een ontbinding zonder vereffening, zal overgaan op de Overnemende Vennootschap (als
overnemende vennootschap), in overeenstemming met artikels 12:7, 2° en 12:50 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook WVV genoemd).
1.3.Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
in gezamenlijk het volgende fusievoorstel opgesteld.
1.4.Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van de te fuseren vennootschappen, en iedere vennootschap zal er zorg voor dragen dat dit fusievoorstel
overeenkomstig artikel 12:50 WVV uiterlijk zes weken vóór die vergadering wordt neergelegd op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1° WVV)
2.1.Overgenomen Vennootschap
2.1.1.Naam: HPB Leuven Centrum
2.1.2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.1.3.Zetel: Kielsbroek 4, bus 24, 2020 Antwerpen, België
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0773.646.264
2.1.5.Rechtspersonenregister: RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen)
2.1.6.Boekjaar: 1 januari tot en met 31 december
2.1.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
inrichten, promoten en	het	organiseren,	meer:	uitbaten van allerhande evenementen,
ontspanningsactiviteiten, dansavonden en ontmoetingsavonden, feesten en vermakelijkheden, in eigen naam
en voor rekening van derden in de ruimste zin van het woord; - de organisatie en inrichting van feesten,
catering, concerten, klanken lichtspelen, fuiven, banketten, recepties, bedrijfsfeesten, en alle mogelijke
recreatie evenementen, in eigen naam en voor rekening van derden in de ruimste zin van het woord; - het
-----
verhuren en ter beschikking stellen van feestzalen, locaties, feestartikelen, zaalinrichting, horecamateriaal,
tenten en alle overige materiële goederen; - het uitbaten, inrichten van één of meerdere eet- en
drankgelegenheden in het algemeen waaronder onder meer restaurants, spijshuizen, snackbars en
fastfoodzaken, verbruikerssalons, tearooms, cafés, bars, nachtclubs en tavemen evenals alle
drankgelegenheden allerhande al dan niet met alcoholische dranken, bierhallen, wijnbars, feestzalen, met
inbegrip van alle daaraan verbonden activiteiten; - de verkoop aan de toog van etenswaren en dranken die ter
sandwichbars, hamburgerrestaurants, frietkramen, croissanteries, crêperies en warmwafelkramen, ijskramen,
pizzeria's en drive-in restaurants; het toekennen en verlenen van franchiseovereenkomsten.
- Zowel in België als in het buitenland, het aan en verkopen van onroerende goederen. Het beheren en
oordeelkundig uitbreiden in de ruimste zin van het woord van een patrimonium, grotendeels bestaande uit
onroerende goederen. De vennootschap zal mogen overgaan tot het aankopen en verkopen, opschikken,
uitrusten, valoriseren, bouwen, laten bouwen en verbouwen, zakelijke rechten verlenen, afsluiten, overdragen
of verwerven, in leasing geven of nemen, in huur nemen of verhuren van onroerende goederen, bebouwd of
onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld. De vennootschap mag optreden als verkoopspromotor in
onroerende goederen.
- De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. In het geval de
verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang
tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.2.Overnemende Vennootschap
2.2.1.Naam: Hawaiian Ops BE BV
2.2.2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.2.3.Zetel: Kielsbroek 4, bus 24, 2020 Antwerpen, België
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0801.790.617
2.2.5.Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Antwerpen)
2.2.6.Boekjaar: 1 januari tot en met 31 december
2.2.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-Het organiseren, inrichten, promoten en uitbaten van allerhande evenementen, ontspanningsactiviteiten,
dansavonden en ontmoetingsavonden, feesten en vermakelijkheden, in eigen naam en voor rekening van
derden in de ruimste zin van het woord;
-De organisatie en inrichting van feesten, catering, concerten, klanken lichtspelen, fuiven, banketten,
recepties, bedrijfsfeesten, en alle mogelijke recreatie evenementen, in eigen naam en voor rekening van
derden in de ruimste zin van het woord;
-Alle zaken uitvoeren die betrekking hebben op het bezorgen van maaltijden, dranken en hapjes of
accommodatie;
-Het verhuren en ter beschikking stellen van feestzalen, locaties, feestartikelen, zaalinrichting,
horecamateriaal, tenten en alle overige materiële goederen; - Het uitbaten, inrichten van één of meerdere eet-
en drankgelegenheden in het algemeen waaronder onder meer restaurants, spijshuizen, snackbars en
fastfoodzaken, verbruikerssalons, tearooms, cafés, bars, nachtclubs en tavernen evenals alle
drankgelegenheden allerhande al dan niet met alcoholische dranken, bierhallen, wijnbars, feestzalen, met
inbegrip van alle daaraan verbonden activiteiten;
-De verkoop aan de toog van etenswaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en in het algemeen
in wegwerpverpakking aangeboden worden, buffetten, sandwichbars, hamburgerrestaurants, frietkramen,
croissanteries, crêperies en warmwafelkramen, ijskramen, pizzeria's en drive-in restaurants;
-Het toekennen en verlenen van franchiseovereenkomsten;
-Zowel in België als in het buitenland, cnder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden in vennootschappen en ondernemingen;
-Het optreden als bestuurder of vereffenaar van vennootschappen;
-Het begeleiden van en het adviseren van derden bij het inrichten en het uitbaten van horeca en
aanverwante bedrijven;
-De in- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel in alle voedingswaren en dranken zowel alcoholische als
andere;
-Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
-De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen desgevallend ten behoeve van
eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden zoals alle soorten materieel;
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
-Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;
-De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk voorwerp, kredieten en leningen
inclusief de eigen handelszaak. Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, of als tussenpersoon in de handel, hierin begrepen op commissie en op consignaties.
Activiteiten van managementvennootschap, managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het
dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het
maatschappelijk kapitaal, enz ...
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of gelijk welke andere manier, belangen
verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel
gelijkaardig, analoog aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van
haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen
waarvan zij aandeelhouder, vennoot of lid is. zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de
vennootschap.
De vennootschap mag onroerende goederen verhandelen, zelf bouwen, doen bouw of verbouwen, in
leasing geven of nemen, beheren of zelf uitbaten zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. De
vennootschap mag optreden als verkoopspromotor in onroerende goederen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
doel of van welke aard zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag patenten, brevetten en merken verwerven uitbaten of verlenen. De vennootschap
zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of van welke
aard zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken of als belegging aan te houden. De
vennootschap mag ook alle roerende en onroerende goederen kopen als investering, zelfs als ze geen
verband houden met het doel, rechtstreeks noch onrechtstreeks."
3.BOEKHOUDKUNDIGE INWERKINGTREDING (ART. 12:50, 2º WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2024. De
fusie zal boekhoudkundig en fiscaal geacht worden vanaf die datum effectief te zijn.
4.BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:50, 3° WVV)
De Overgenomen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar enige aandeelhouder
en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg kent de Overnemende Vennootschap
geen bijzondere rechten toe aan de enige aandeelhouder of aan houders van andere effecten dan aandelen
van de Overgenomen Vennootschap.
Er wordt ook op gewezen, voor zover nodig, dat geen uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van de
Overnemende Vennootschap zal plaatsvinden in het kader van de fusie, nu alle aandelen in de te fuseren
vennootschappen in handen zijn van één en dezelfde aandeelhouder.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART. 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de te fuseren
vennootschappen.
6.TUSSENTIJDSE CIJFERS (ART. 12:51, §2 WVV)
Als bijlage aan dit fusievoorstel worden tussentijdse cijfers van de te fuseren vennootschappen per 30 juni
2024 gehecht, die tevens overeenkomstig artikel 12:51, §2 WVV ter beschikking van de aandeelhouders van
de te fuseren vennootschappen worden gesteld, en die zijn opgesteld overeenkomstig de principes
uiteengezet in datzelfde artikel.
7.TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH
OOGPUNT
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen menen dat de fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de te fuseren vennootschappen tot dezelfde groep behoren, (ii)
de te fuseren vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp hebben en in dat kader gelijkaardige activiteiten
ontwikkelen, (iii) er geen organisatorische noodzaak is binnen deze groep dat de te fuseren vennootschappen
afzonderlijke entiteiten zijn, (iv) de structuur en het beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten
gevolge van de fusie en (v) de juridische en organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van twee
afzonderlijke entiteiten zullen dalen als gevolg van de fusie.
8. VOORWERP
De bestuursorganen stellen vast dat de werkelijke activiteiten van de Overgenomen Vennootschap
kaderen binnen de omschrijving van het voorwerp van de Overnemende Vennootschap en dat bijgevolg geen
uitbreiding of andere wijziging van dat voorwerp nodig is in het kader van de fusie.
9.PRO FISCO VERKLARING
De te fuseren vennootschappen verklaren dat de voorgenomen fusie beantwoordt aan de vereisten
gesteld door artikel 211, §1, vierde lid van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. Met betrekking tot
de vereiste dat zij niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking mag
hebben, zoals opgelegd door de artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992, verklaren zij dat de fusie plaatsvindt op basis van zakelijke overwegingen en
geen belastingfraude of -ontwijking tot doel heeft.
10. VOLMACHT
Dit fusievoorstel zal voor elk van de te fuseren vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De
Fuserende Vennootschappen verlenen volmacht om daartoe al het nodige en het nuttige te doen aan
volgende personen, elk individueel bevoegd en met het recht tot indeplaatsstelling: (i) Wout Hooyberghs,
Cody Demuytere en elke andere advocaat van Quinz BV, advocatenkantoor met zetel te Medialaan 28B, 1800
Vilvoorde, en (ii) Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg
66, 1860 Meise.
Tegelijk hierbij neergelegd: voorstel van fusie door overneming van 8 augustus 2024
Wout Hooyberghs
Lasthebber