Ondernemingsnr : 0417186211
Naam
(voluit) : MONTEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 27 bus 6
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, met
tussenkomst van notaris Stijn Raes, geassocieerd notaris te Gent (tweede kanton) op 14 mei 2024,
dat de enige bestuurder van de naamloze vennootschap “MONTEA”, openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem,
Industrielaan 27, bus 6,  het volgende besloten heeft :
EERSTE BESLUIT : BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING door middel van een inbreng in
natura
1.1. Beslissing tot verhoging van het kapitaal
            De Enige Bestuurder beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de
verhoging van het kapitaal van de vennootschap door de inbreng in natura door de naamloze
vennootschap “TAILORMADE LOGISTICS”, afgekort “TML”, met zetel te 9042 Desteldonk, Korte
Mate 5, met ondernemingsnummer 0458.195.336 RPR Gent, afdeling Gent, (de Inbrenger), van het
hierna beschreven onroerend goed.
De inbreng in natura staat uitvoerig beschreven in het verslag van de Enige Bestuurder en in het
verslag van de commissaris, beiden opgesteld in toepassing van artikel 7:197 §1 juncto 7:179 §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26, §2 van de GVV-Wet.
...
BIJZONDERE VERSLAGEN
a) Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft de commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Diegem,
Kouterveldstraat 7B bus 001, vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans, bedrijfsrevisor,
op 14 mei 2024, een verslag opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura,
over de toegepaste methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden
en de als tegenprestatie van de inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV ») , brengen wij hierna aan het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap
Montea (hierna « de Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
lnzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 mei 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van
waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 148.396 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde. Rekening houdend met de totale waarde
van de inbreng, zal een bedrag van 3.024.301,79 EUR ingeschreven worden als kapitaal en
9.144.226,75 EUR als uitgiftepremie. De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde
rechten en plichten als de bestaande aandelen van de Vennootschap (dit is inclusief dividendrechten
over het boekjaar 2023 dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2023 en dividendrechten over
het
lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024).
lnzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiele opzichten getrouw en voldoende zijn om de bestuurders die over de voorgestelde
verrichting moeten stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de bestuurders die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7: 179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Montea door middel van een inbreng in natura en
de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Ingevolge de voorgaande kapitaalverhoging, besluit de Enige Bestuurder om artikel 6.1 (‘Inschrijving
en storting van het kapitaal’) van de statuten als volgt te wijzigen:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderddertien miljoen negenennegentigduizend
honderdennegen euro zesenvijftig eurocent (413.099.109,56 EUR) en is vertegenwoordigd door
twintig miljoen tweehonderdnegenenzestigduizend achthonderdzevenentachtig  (20.269.887)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ twintig miljoen
tweehonderdnegenenzestigduizend achthonderdzevenentachtigste (1/20.269.887ste) deel van het
kapitaal vertegenwoordi-gen.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  1 onderhandse volmacht;
    •  1 authentieke volmacht;
    •  verslag van de enige bestuurder;
    •  verslag van de commissaris;
- de gecoördineerde statuten.