N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMO AB
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Les Marlères 71
 : 5020 Malonne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte de constitution de la société en commandite dénommée « IMMO AB » reçu par le
notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée
"Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5100 Jambes, Rue Mazy 64, en date du 23 avril
2020, en cours d’enregistrement.
ONT COMPARU:
1) La société anonyme dénommée « BODYMAT », dont le siège social est éta-bli à 5020 Namur
(Malonne), les Marlères, 40.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Caroline REMON, à Jambes, le 26 février
1996, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur Belge le 12 mars 1996, sous le
numéro 1996.03.12-152.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Caroline REMON, à Jambes, le 24 avril 2014,
publié aux annexes du moniteur belge le 14 mai suivant sous le numéro 2014-05-14 / 0098869.
Inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège division Namur sous le numéro d’entreprise
0457.290.662 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 457.290.662.
Ici représentée, en vertu de l'article vingt des statuts par deux administrateurs, à savoir:
- La société à responsabilité limitée, dénommée "AmB Invest", dont le siège social est sis à à 5101
Erpent (Namur), Allée de la Closerie, 85.
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée anciennement
dénommée « COGESCO SPRL » aux termes d’un acte du 22 mai 1987 reçu par le Notaire Jean
PIERARD à Marche en Famenne dont les extraits ont été publiés aux annexes du moniteur belge en
date du 18 juin suivant, sous le numéro 1987-06-18/483.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal dressé par le notaire Frédéric MAGNUS, à Jambes, le 8 décembre 2016, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 27 janvier 2017, sous la référence « 17015554 ».
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0431-205-580.
Ici représentée par Madame Amélie BODY, domiciliée à 5101 Namur (Erpent), allée de la Closerie,
85, en sa qualité de représentant permanent.
- Monsieur BODY Philippe Joseph Adolphe, Président et Administrateur-délégué, domicilié à 5020
Namur (Malonne), Les Marlères, 40.
Lesquels administrateurs ont été désignés aux termes de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin
2017, dont le procès-verbal a été publié aux annexes du Moniteur belge le 19 juillet suivant, sous la
référence « 17105160 »
2) La société à responsabilité limitée dénommée « BODYPARK », dont le siège social est établi à
5590 Ciney, Rue de la Croix Limont, 11.
Société constituée sous la denomination « Wanlin-Body S.P.R.L. » aux termes d’un acte reçu par le
notaire Xavier DELOGNE, à Bertrix, en date du 03 février 1983, publié aux an-nexes du Moniteur
belge du 16 février 1983 sous le numéro 19830216/060019.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Caroline REMON, à Jambes, le 28 mai 2009,
0746498439
Volet B
publié aux annexes du moniteur belge le 11 juin suivant sous le numéro 2009.06.11/0081337.
Inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège division Namur sous le numéro d’entreprise
0423.664.425 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 423.664.425.
Ici représentée, en vertu de treize des statuts par son organe d’administration, à savoir :
- La société anonyme dénommée « BODYMAT », préqualifiée sub. 1, ayant son siège social à 5020
Malonne, Les Marlères, 40, BCE 0457.290.662, représentée par Monsieur Philippe BODY, domicilié
à 5020 Malonne, Les Marlères, 40 en sa qualité de représentent permanent.
- Monsieur Michel BODY, domicilié à 5022 Cognelolée, route de Wasseiges, 288.
Ci-après dénommés « les comparants » ou « les fondateurs »
STATUTS
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété en commandite, qui sera dénommée "IMMO
AB".
Le siège est établi pour la première fois à 71, Les Marlères, 5020 Malonne.
APPORTS – PARTS - LIBERATION.
Les apports à la constitution s'élèvent à deux mille euros (2000 €).
Deux mille (2000) parts nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les deux mille (2000) parts sont souscrites en espèces comme suit :
- par Bodymat SA, prénommé sub 1), à hauteur de mille neuf cent nonante-neuf (1999) parts ;
- par Bodypark SRL, prénommé sub 2), à hauteur de [1] part.
ATTESTATION BANCAIRE.
(…)
INFORMATION - FRAIS DE CONSTITUTION.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I: FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1: Forme juridique - Dénomination
1.1. La société est une société en commandite de droit belge. La société est contractée par l’associé
gérant, en tant que seul associé commandité, qui est indéfiniment et solidairement responsable, et
les associés commanditaires qui ne sont responsables des dettes et des pertes de la société qu’à
concurrence du montant de leur apport.
1.2. La société est dénommée « IMMO AB ». La société est une société d’investissement à capital
fixe institutionnelle de droit belge visée par les articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014
relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (« Loi du 19 Avril
2014 »).
1.3. La société a opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé (« FIIS ») tel que
défini à l'article 1 de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers
spécialisés (« AR FIIS ») sur base de l’article 281, alinéa 2, c) de la Loi du 19 Avril 2014 en qualité d’
organisme qui n’a pas désigné de société de gestion et dont les seuls investisseurs sont, sans pour
autant être des organismes de placement collectifs alternatifs, ses entreprises mères ou filiales de
ces entreprises mères.
1.4. La dénomination de la société ainsi que tous les documents qui en émanent, doivent contenir les
mots « société en commandite de droit belge », suivi des mots « société d’investissement à capital
fixe institutionnelle de droit belge investissant en biens immobiliers ».
Article 2: Siège
2.1. Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
2.2. La société peut établir, par simple décision de l'associé gérant, des sièges administratifs et
commerciaux supplémentaires, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que des bureaux et
succursales.
Article 3: Objet
3.1. La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de
capitaux recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 Avril
2014 agissant pour leur propre compte (« Investisseurs Eligibles ») dans des biens immobiliers visés
à l’article 2, 4° de l’AR FIIS, à savoir:
    1.  les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
    2.  les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
    3.  les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères
détenant des immeubles situés à l'étranger;
    4.  les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2°
Volet B
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
    5.  les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article
2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
    6.  les actions ou parts de FIIS;
    7.  les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014;
    8.  les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine;
    9.  les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant
du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle
prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de
la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de
sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires;
    10.  les droits d'option sur des biens immobiliers;
    11.  les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006;
    12.  les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
société ou conférant d'autres droits d'usage analogues;
    13.  les concessions accordées par une personne de droit public;
    14.  les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales;
et tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté à la liste des biens immobiliers de l’article 2,4° de l’
AR FIIS.
3.2. La société peut, dans le cadre du financement et de la gestion de ses biens immobiliers,
effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque
de taux d’intérêt et de change, à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
3.3. La société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-financement immobilier.
La société peut également, à titre accessoire, donner des immeubles en location-financement avec
option d’achat. Nonobstant ce qui précède, la société peut, à titre d'activité principale, donner des
immeubles en location-financement, si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public, en ce
compris le logement social et l'enseignement.
3.4. L’activité de promotion immobilière peut être exercée dans les limites fixées par l’AR FIIS. La
société et, le cas échéant, ses filiales peuvent, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des
placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités
non-affectées.
3.5. Sous réserve de ce qui précède et les règles spécifiques applicables au FIIS, la société peut
prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature
à en faciliter la réalisation.
3.6. La politique d’investissement de la société, le type de biens immobiliers dans lesquels la société
placera ses actifs ainsi que, le cas échéant, la possibilité de conclure des contrats de location-
financement, sont détaillés et repris dans le document d’information de la société, préparé
conformément à l’article 18 de l’AR FIIS.
Article 4: Durée
4.1. La société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter de son inscription sur
la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
4.2. Cette durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans chacune, sur
décision de l’assemblée générale. L'assemblée générale ne peut valablement apprécier et décider la
prorogation que si les associés présents représentent au moins la moitié du capital social. Si cette
condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée générale sera convoquée, au cours de laquelle
il sera procédé à un vote valable à la deuxième assemblée, quel que soit le capital représenté par les
associés présents. La décision de prorogation de la société est valablement adoptée à l'unanimité
des voix valablement exprimées.
4.3. En dehors de la dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute prématurément que par
décision de l'assemblée générale.
4.4. La société ne sera pas dissoute par la nullité de la participation, l’annulation, la démission, l’
expulsion, la révocation, la rétractation, l'empêchement, la réorganisation ou la dissolution d'un
associé (y compris l'unique associé commandité, qui est la même personne que le gérant statutaire).
Volet B
L'article 4:16, troisième tiret, du Code des sociétés et des associations ne s'applique pas à la société.
Titre II: Patrimoine social
Article 5: Patrimoine social
5.1. Patrimoine social
Le patrimoine de la société est constitué des apports des associés, qui sont affectés à un compte de
capitaux propres disponible.
En rémunération des apports, deux mille (2000) parts ont été émises. Chaque part donne un droit
égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
5.2. Responsabilité de l’associé commandité et des associés commanditaires
L’associé commandité est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la
société, tandis que les associés commanditaires ne sont responsables pour les dettes et pertes de la
société qu'à concurrence du montant de leur apport, à condition qu'ils ne commettent aucun acte de
gestion. La responsabilité solidaire de l’associé commandité ne s'applique pas à la société elle-
même ni aux associés commanditaires.
Article 6 : Augmentation et réduction du patrimoine social
6.1. La décision d'augmenter le patrimoine social est prise par l'assemblée générale selon les règles
et modalités fixées pour la modification des statuts.
6.2. La décision de réduction du patrimoine social est prise par l'assemblée générale, selon les
règles fixées et modalités pour la modification des statuts.
Article 7 : Nature des instruments financiers – Registre des instruments financiers
7.1. Les instruments financiers (en ce compris les parts de la société) sont nominatifs, ils portent un
numéro d’ordre.
7.2. Ils sont inscrits dans le registre des instruments financiers, qui pourra être tenu sous forme
papier ou électronique. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations et l’AR FIIS.
7.3. Conformément à l’article 10, §3, 2° de l’AR FIIS, seuls les Investisseurs Eligibles peuvent
souscrire, acquérir et détenir les instruments financiers de la société.
7.4. Les instruments financiers resteront nominatifs, même après leur entière libération. Les associés
ne peuvent demander la conversion de leurs instruments financiers en instruments financiers
dématérialisées.
7.5. Seules les personnes admises par l'associé commandité peuvent devenir un associé ou acquérir
des instruments financiers de la société. L’associé commandité doit veiller à ce que les instruments
financiers soient souscrits, acquis ou détenus à tout moment que par un ou plusieurs Investisseurs
Eligibles qui, sans être des organismes de placement collectifs alternatifs, sont les entreprises mères
de la société ou des filiales de ces entreprises mères.
Article 8 : Instruments financiers non entièrement libérées - Obligation de paiement
8.1. L’obligation de libérer intégralement un instrument financier est inconditionnelle et indivisible.
8.2. L'associé commandité est exclusivement autorisé à demander des paiements supplémentaires
au prix de souscription.
8.3. Les paiements anticipés sur les instruments financiers ne peuvent être effectués sans
l'autorisation préalable de l'associé commandité.
8.4. Toute distribution à effectuer par la société à un associé peut être compensée et imputée sur
ses arriérés relatifs à l’obligation de payer dans la mesure où il a souscrit des instruments financiers.
Article 9 : Indivisibilité des instruments financiers
12.1. Les instruments financiers sont indivisibles à l'égard de la société.
12.2. Les titulaires en indivision ne peuvent exercer les droits afférents à un instrument financier que
par l'intermédiaire d'un représentant commun. Aussi longtemps qu'un représentant commun ne sera
pas désigné, les droits afférents aux instruments financiers concernées seront suspen-dus.
L'identité du représentant commun sera indiquée dans le registre des instruments financiers de la
société.
Toutes les convocations et notifications de la société aux différentes parties ayant des droits portant
sur le même instrument financier sont valablement et exclusivement faites au représentant commun
désigné.
Article 10 : Cession des instruments financiers
10.1. Les instruments financiers de la société ne peuvent être souscrits, acquis ou détenus à tout
moment que par un ou plusieurs Investisseurs Eligibles qui, sans être des organismes de placement
collectifs alternatifs, sont les entreprises mères de la société ou des filiales de ces entreprises mères.
10.2. L’investisseur qui souscrit aux instruments financiers de la société ou acquiert des instruments
financiers de la société confirme formellement et par écrit à la société qu’il est un Investisseur
Eligible et s’engage, à l’égard de la société, à ne transférer les instruments financiers concernés qu’à
un acquéreur qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la société qu’il est un Investisseur
Eligible et qu’il s’engage à demander la même confirmation à l’acquéreur suivant.
10.3. Si un détenteur d’instruments financiers de la société n’a pas, ou plus, la qualité requise
Volet B
d'Investisseur Eligible, il doit en informer la société sans délai.
10.4. Tout registre d’instruments financiers nominatifs de la société mentionnera que ces instruments
financiers nominatifs peuvent seulement être acquis et détenus par des Investisseurs Eligibles au
sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014.
10.5. La société refusera toute inscription dans tout registre des instruments financiers nominatifs
lorsqu’elle constate qu’un cessionnaire n’a pas la qualité requise d’Investisseur Eligible. La société
suspendra tout paiement de dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers dont elle
constate que l’associé n’a pas la qualité requise d’Investisseur Eligible.
Article 11 : Scellés
Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit d'un associé ne peuvent en aucun cas intervenir dans
la gestion de la société, ni provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
exiger la liquidation de la société et à la distribution de ses actifs.
Pour exercer leurs droits, ils doivent se conformer aux bilans et inventaires de la société ainsi qu'aux
décisions de l'assemblée générale.
TITRE III: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 12: Nomination du gérant statutaire
12.1. La société est administrée par l'associé commandité, qui est nécessairement le gérant
statutaire. Les associés commanditaires ne sont pas autorisés à commettre des actes de gestion.
12.2. La société à responsabilité limitée Bodypark, dont le siège social est établi 11, Rue de la Croix
Limont, 5590 Ciney, identifiée sous le numéro d’entreprise 0423.664.425, représenté par Monsieur
Philippe BODY, domicilié à 5020 Malonne, Les Marlères, 40 en sa qualité de représentent
permanent de fait, est nommée gérant statutaire pour la durée de la société,
12.3. Lorsque le gérant statutaire est une personne morale, celui-ci doit désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution du mandat de gestion au nom et
pour le compte de cette personne morale. Le gérant statutaire ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Le gérant statutaire peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent
suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent, conformément à l'article 2:55
du Code des sociétés et des associations.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
12.4. Aussi longtemps que le gérant statutaire est et reste en fonction, il doit détenir au moins une
part de la société.
Article 13 : Fin de mandat du gérant statutaire
13.1. Le mandat de gérant statutaire de l'associé commandité prendra fin dans l'éventualité de la
révocation de son mandat par l'assemblée générale. Si la société compte plus de deux associés, la
décision de révocation d'un gérant doit être prise à l'unanimité de tous les associés, y compris le
gérant lui-même s'il est associé.
13.2. La fin du mandat de gérant statutaire de l'associé commandité n'entraîne pas la dissolution
automatique de la société.
13.3. Le nouvel associé commandité doit être désigné par l'assemblée générale.
13.4. La fusion, la scission, la conversion ou toute autre forme de réorganisation du gérant statutaire,
personne morale, au terme de laquelle la personnalité juridique est maintenue en vertu du droit
applicable, n’entraîne pas la révocation ni le remplacement de l'associé commandité.
Article 14 : Pouvoirs du gérant statutaire
14.1. Le gérant statutaire est chargé de la gestion de la société et est autorisé à accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société. Le gérant statutaire est autorisé à
accomplir tous les actes qui ne sont pas explicitement réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale. Sans préjudice de ce qui précède, le mandat du gérant statutaire implique notamment que
celui-ci puisse poser les actes suivants:
    1.  représenter la société dans quelque matière que ce soit;
    2.  exercer tous les mandats ou toutes les missions au nom et pour la compte de la société;
    3.  contrôler et exécuter toutes les tâches et obligations administratives, sociales et comptables de
la société;
    4.  planifier, préparer et tenir toutes les réunions des organes de la société;
    5.  planifier, préparer et exécuter toutes les obligations de rapport de la société;
    6.  prendre des dispositions en matière d’indemnisation et souscrire des assurances de
responsabilité.
14.2. Le gérant statutaire prend toutes les décisions à sa propre discrétion.
Article 15 : Représentation de la société
Le gérant statutaire représente la société dans tous les actes juridiques et non juridiques.
Article 16 : Pouvoirs spéciaux - Comités spéciaux
Volet B
Le gérant statutaire peut accorder des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs
personnes de son choix.
Article 17 : Rémunération
La rémunération du mandat de gérant statutaire de l'associé commandité est déterminée par
l'assemblée générale.
TITRE IV: CONTROLE
Article 18 : Commissaires
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels de la société et de la
régularité des opérations devant figurer dans les comptes annuels de la société est confié à un
commissaire. Le commissaire est nommé par l’assemblée générale pour une période renouvelable
de trois (3) ans, parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises agréés par l’Autorité des
Services et Marchés Financiers (FSMA) pour la révision des comptes de fonds d’investissement
immobiliers spécialisés en application des articles 16 et 17 de l’AR FIIS.
Les émoluments du commissaire consistent en une somme fixe établie au début de son mandat par
l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’assemblée générale
et du commissaire. L’accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il en soit rendu compte
dans le rapport de gestion.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19 : Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
19.1. L’assemblée générale représente tous les associés de la société, en ce compris les associés
commanditaires et l'associé commandité.
L’assemblée générale dispose des pouvoirs suivants : (i) approbation des comptes annuels, (ii)
modification des statuts excepté celles qui impliquent une modification du patrimoine social, (iii)
révocation de l'associé commandité, (iv) les autres pouvoirs explicitement accordés à l'assemblée
générale par les présents statuts.
19.2. L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année par l'associé commandité le
deuxième vendredi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable suivant.
19.3. L'associé commandité soumet les comptes annuels de l'exercice écoulé à l'approbation de
l'assemblée générale ordinaire, dans les formes prévues par la loi.
19.4. Chaque assemblée générale a lieu au siège de la société ou à un autre endroit indiqué dans la
convocation.
19.5. Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un
moyen de communication électronique mis à leur disposition par la société. Les associés qui
participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'associé. L'associé qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque associé peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’associé, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui
doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Article 20 : Convocation - Compétence - Obligation
20.1. L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée au jour fixé par les présents statuts et
conformément aux dispositions statutaires, légales et réglementaires applicables en la matière.
20.2. L'associé commandité et le commissaire, séparément, peuvent, de temps à autre, convoquer
une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pour délibérer et statuer sur des questions qu'ils
jugent opportunes.
20.3. L'associé commandité est tenu de convoquer une assemblée générale spéciale ou
extraordinaire à la demande si plusieurs associés représentant ensemble au moins un dixième du
nombre total de parts en circulation, afin de délibérer et de statuer sur des questions et/ou
propositions de décision que ces derniers jugent opportunes. La demande doit être adressée par
lettre recommandée au siège de la société. La demande doit contenir les points à l'ordre du jour sur
lesquels l'assemblée générale doit délibérer et statuer.
La convocation à l'assemblée générale qui en résulte doit être envoyée dans les trois (3) semaines
suivant la demande de convocation et l'assemblée générale elle-même doit se réunir au plus tard
trois (3) semaines après la demande de convocation.
Volet B
L'ordre du jour de la convocation peut contenir d'autres points que ceux spécifiés par les associés.
Article 21 : Convocation
21.1. Quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée générale, les associés
commanditaires, l'associé commandité et le(s) commissaire(s) sont convoqués à l'assemblée
générale par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication convenu avec les
associés concernés. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie de tous les documents à soumettre lors de
la réunion est adressée en même temps que les convocations.
21.2. Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des
dispositions légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont
considérées comme ayant été régulière-ment convoquées. Ces mêmes personnes peuvent
également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la
tenue de l'assemblée générale à laquelle elles ne seront pas présentes ou n'ont pas été présentes.
Article 22 : Notification
Pour être admis à l'assemblée générale, les associés ou leurs représentants doivent, si la
convocation l'exige, notifier au moins trois (3) jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée
leur intention de participer à l'assemblée générale à l'associé commandité.
Article 23 : Représentation des associés
23.1. Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé
ou non, auquel l’associé a donné procuration écrite. La procuration doit contenir une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre,
l'associé commandité peut exiger que celles-ci soient déposées un (1) jour ouvrable avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
23.2. Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de
leurs statuts, ou par toute autre personne, associé ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article.
Article 24 : Bureau
L'assemblée générale est présidée par l'associé commandité. Si le nombre de personnes présentes
le permet, l'associé commandité désigne un secrétaire et l'assemblée générale nomme un scrutateur
sur proposition de l'associé commandité.
L'associé commandité, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau.
Article 25 : Liste de présence
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination, le siège de
chaque associé présent ou représenté ainsi que le nombre parts qu'ils représentent.
Article 26 : Prorogation de l'assemblée générale
26.1. L'associé commandité a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision
mentionnée à l'article 19 des présents statuts et relative à l'approbation des comptes annuels. Cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
L'associé commandité doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation afin de traiter des points pour lesquels
aucune décision définitive n'a été adoptée.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
26.2. Les associés qui n'ont pas participé à la première assemblée sont admis à la réunion suivante,
pour autant qu'ils aient respecté les formalités prescrites par les présents statuts.
Article 27 : Délibérations
27.1. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou statuer sur les points qui ne figurent
pas ou ne sont implicitement inscrits à l'ordre du jour annoncé. L'associé commandité et tout autre
associé ont le droit de proposer des amendements à tous les points de l'ordre du jour annoncé.
27.2. Les points ne figurant pas à l'ordre du jour ne peuvent être valablement délibérés que lors
d'une réunion à laquelle toutes les personnes qui doivent être convoquées conformément aux
présents statuts sont présentes ou représentées et pour autant que personne ne s'oppose à
l'extension de l'ordre du jour. Le consentement requis est donné si aucune objection n'a été
consignée dans le procès-verbal de la réunion.
Article 28 : Droit de vote
28.1. Chaque part donne droit à une voix.
28.2. Si la part appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, le droit de vote y afférent est
exercé par l'usufruitier et ce, tant lors de l'assemblée générale ordinaire que lors des assemblées
générales spéciales et extraordinaires.
Volet B
28.3. Le droit de vote attaché aux parts qui font l'objet d'un droit de gage est exercé par le
propriétaire-gageur.
Article 29 : Quorum de présence - majorité
29.1. Sous réserve de dispositions plus strictes en droit belge ou dans les présents statuts,
l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que pour autant que soient présents
ou représentés l'associé commandité et les associés commanditaires détenant ensemble au moins
au moins la moitié des parts de la société.
29.2. Sous réserve de dispositions plus strictes en droit belge ou dans les présents statuts, les
décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est
pris part au vote, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Une abstention n’est
pas prise en considération pour le calcul des voix.
29.3. Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Article 30 : Procès-verbaux
30.1. Il est établi un procès-verbal de chaque assemblée générale. Les procès-verbaux des
assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui en font la
demande.
30.2. Les copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l'associé commandité.
TITRE VI: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES – REPARTITION DES
BENEFICES
Article 31 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
Article 32 : Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, l’associé commandité dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi et à l’AR FIIS et sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
L’associé commandité établit également un rapport financier annuel conformément aux articles 19 et
20 de l’AR FIIS.
Article 33 : Calcul de la valeur nette d’inventaire par part
En conformité avec l’AR FIIS, la valeur nette d'inventaire par part de la société sera déterminée à la
fin de chaque exercice comptable par l’associé commandité ou par tout mandataire désigné à cet
effet par l’associé commandité. La valeur nette d'inventaire par part sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre de parts émises par la société, déduction faite des parts propres détenues, le cas échant
au niveau consolidé.
La valeur nette d’inventaire par part peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le plus
proche de l'unité d’euro, selon ce que l’associé commandité ou son mandataire désigné décidera.
Si un changement substantiel intervient à la suite du calcul de la valeur nette d’inventaire des parts
de la société et qu'il concerne une partie substantielle des avoirs ou des droits de propriété de la
société, l’associé commandité ou son mandataire désigné peut, afin de sauvegarder les intérêts des
associés et de la société, annuler le premier calcul et procéder à un second calcul.
Afin d'éviter tout doute, les stipulations ayant pour objectif de déterminer la valeur nette d’inventaire
par part ne sont pas supposées affecter le traitement comptable ou juridique des éléments d'actif et
des dettes de la société ou des parts émises par la société.
La valeur nette d’inventaire par part est disponible au siège de la société.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice net de chaque exercice est réparti annuellement entre les associés.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Aussi longtemps que
la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société un prélèvement de cinq
(5) pour cent (%) au moins qui est affecté à la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (1/10) du capital.
Aux conditions de l’article 22 de l’AR FIIS, la société doit distribuer, à titre de rémunération du capital,
un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants : (a) quatre-
vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III de l’
Annexe A à l’AR FIIS ; et (b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la
société.
Sur la proposition de l’associé commandité et en conformité avec l’AR FIIS, l'assemblée générale
décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Article 35 : Acompte sur dividendes, dividendes intercalaires et autres dividendes
L'associé commandité est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, et/ou des dividendes
intercalaires et/ou tout autre dividende.
Volet B
Article 36 : Distributions
Toute distribution aux associés s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux déterminés par
l'associé commandité.
TITRE VII: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37 : Dissolution
37.1. La dissolution anticipée volontaire de la société ne peut être décidée que par l'assemblée
générale délibérant selon les règles fixées pour la modification des statuts.
37.2. Après sa dissolution, qu’elle intervienne de plein droit, par décision judiciaire ou par décision de
l’assemblée générale, la société continuera d’exister de plein droit en tant que personne morale aux
fins de sa liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Conformément à l’article 28 de l’AR FIIS, la société
conservera également son statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé jusqu’à la clôture
de sa liquidation. Lors de cette clôture, la société demandera au SPF Finances sa radiation de la
liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés.
Article 38: Nomination des liquidateurs
38.1. En cas de dissolution avec liquidation de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés
par l'assemblée générale. La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du
tribunal de l’entreprise pour confirmation, conformément à l’article 2:84 du Code des sociétés et des
associations.
38.2. Si plusieurs liquidateurs sont nommés ou désignés, ceux-ci forment un collège qui délibère et
prend des décisions conformément à l'article 2:41 du Code des sociétés et des associations.
38.3. Lorsqu'une personne morale est nommée liquidateur, la personne physique qui la représente
pour les besoins de la liquidation doit être désignée dans la décision de nomination. Toute
modification de cette désignation doit être publiée dans les annexes du Moniteur belge.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87, 2:88 et 2:89 du Code des
sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
Article 40: Répartition du solde de liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de décision antérieure de dissolution de la société,
le liquidateur fera tous les efforts nécessaires et raisonnables afin de réaliser tout l'actif de la société,
payer toutes les dettes de la société et distribuer le solde de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cette fin, le liquidateur distribue le solde de la liquidation aux associés.
TITRE VIII: DISPOSITIONS GENERALES
Article 41: Choix du domicile
L'associé commandité, ainsi que tout représentant permanent de celui-ci, sont, pendant la durée de
leurs fonctions, réputés avoir élu domicile au siège de la société où toutes communications,
notifications et citations peuvent leur être valablement faites.
Tout associé doit informer l'associé commandité de tout changement d'adresse. A défaut, ils sont
réputés avoir élu domicile à la dernière adresse communiquée par eux à l'associé commandité, où
tous les communications et notifications peuvent leur être valablement faites.
Article 42: Droit applicable
La société est au surplus régie par le Code des sociétés et des associations, le Livre II de la Partie III
de la Loi du 19 Avril 2014 et l’AR FIIS ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont
applicables.
Les clauses contraires aux dispositions impératives applicables du Code des sociétés et des
associations, du Livre II de la Partie III de la Loi du 19 Avril 2014 et de l’AR FIIS sont considérées
comme non écrites. La nullité d’un article ou d’une partie d’un article des présents statuts n’a aucun
effet sur la validité des autres clauses statutaires.
Les dispositions de ces législations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans les présents statuts.
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
(…)
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de commissair la SRL PwC Reviseurs
d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, pour un terme de
trois ans. Cette société a désigné Didier Matriche, réviseur d'entreprises, pour la représenter et le
charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SRL. Le mandat prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de
l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2022.
Les honoraires annuels du commissaire s'élèvent à EUR 12.000 (plus TVA, débours divers et
Volet B
cotisation IRE), et seront adaptés annuellement sur base de l'évolution de l'indice des prix à la
consommation ou suivant accord entre les parties. Les honoraires de l'exercice 2020 feront l'objet
d'un complément unique de EUR 4.000 afin de couvrir les travaux de révision spécifiques aux
opérations de mise en place de la structure juridique et comptable de la société.
NOMINATION D'UN REPRÉSENTANT PERMANENT DU GÉRANT STATUTAIRE
Conformément à l’article 12.3 des statuts de la société, le gérant statutaire décide de désigner
comme représentant permanent la personne physique suivante : Monsieur Philippe BODY, domicilié
à 5020 Malonne, Les Marlères, 40.
Le représentant permanent est chargé de l'exécution du mandat de gestion au nom et pour le
compte du gérant statutaire.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le 12 Juin 2021.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par le comparant sub 2) au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
le jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à
Madame Amélie BODY, domiciliée à 5101 Namur (Erpent), allée de la Closerie, 85, chacun agissant
séparément, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
Pour extrait conforme délivré avant enregistrement de l’acte uniquement pour e-dépôt et publication
aux annexes du Moniteur Belge.