N° d'entreprise : 0798192511
Nom
(en entier) : TCA RAIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Terminal - ATHUS 13
 : 6791 Aubange
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Anne-France Hames, à Athus, le 23 avril 2024, il résulte
que:
L'Assemblée Générale de la société anonyme « TCA RAIL », ayant son siège à 6791 Athus
(Aubange), Rue du Terminal, 13, inscrite à la BCE sous le numéro 0798.192.511 assujettie à la TVA
sous le numéro BE0798192511. Constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Anne-France
HAMES, à Athus, en date du 6 février 2023, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 9
février 2023, sous le numéro 23312451, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Cet exposé fait, l'assemblée passe ensuite à l'ordre du jour, et, chaque fois à l'unanimité des voix et
décide :
1. Assemblée générale ordinaire :
L’assemblée aborde l’ordre du jour.
Avant toute chose, l’assemblée générale dispense expressément Monsieur le Président de donner
lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire sur les
comptes annuels au 31/12/2023, du bilan et du compte de résultats au 31/12/2023.
Monsieur le Président invite l’actionnaire unique à demander toute explication qu’il souhaite sur ces
documents.
Ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du
Commissaire sur les comptes annuels au 31/12/2023, du bilan et du compte de résultats au
31/12/2023, l’assemblée adopte les décisions suivantes.
a. Rapport de Mr le Commissaire sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 :
Monsieur le Président invite l’Assemblée générale à prendre acte du rapport de M. le Commissaire
sur les comptes annuels arrêtés au 31/12/2023.
Décision :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
b. Rapport de gestion et rapport d’activités du Conseil d’administration sur l’exercice 2023
Monsieur le Président invite l’Assemblée générale à approuver le rapport de gestion et le rapport d’
activités du Conseil d’administration sur l’exercice 2023.
Décision :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
c. Comptes annuels de l’exercice 2023
3.1.  Approbation du bilan et du compte de résultats
Monsieur le Président invite l’Assemblée générale à approuver le bilan et le compte de résultats
arrêtés au 31/12/2023, tels que présentés par le Conseil d’administration.
Décision :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
3.2. Affectation du résultat
(...).
Décision :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
d. Décharge aux administrateurs (exercice 2023) :
Monsieur le Président invite l’Assemblée générale à donner décharge à tous les administrateurs pour
l’exécution de leur mandat durant l’exercice 2023.
Décision :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
e. Décharge au Commissaire (exercice 2023) :
Monsieur le Président invite l’Assemblée générale à donner décharge au Commissaire pour l’
exécution de son mandat.
Décision :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
f. Divers
Néant.
2. Assemblée générale extraordinaire
Laquelle société a pris les résolutions suivantes:
- Mécanisme de la sonnette d’alarme (7 : 228 CSA)
Monsieur le Président rappelle que le rapport spécial visé à l’article 7:228 CSA a été approuvé par le
Conseil d’Administration en date du 15 mars 2024.
Le Conseil d’Administration a conclu à l’approbation des mesures annoncées afin d’assurer la
continuité de la société.
- Modification des statuts
(i)  Après avoir pris acte de la signature en date du 15 mars 2024, d’une convention de prêt sous
forme de compte-courant octroyé pour une durée de cinq ans à TCA RAIL par la société anonyme
TERMINAL ATHUS à hauteur de 500.000€ à un taux d’intérêt de 4% l’an, et après avoir renoncé à
se voir produire les rapports visés à l’article 7:179 §1 du CSA, l’assemblée décide d’augmenter le
capital à concurrence d’un million d’euros (1.000.000 €) pour le porter d’un million d’euros (1.000.000
€) à DEUX MILLIONS EUROS (2.000.000 €), le capital complémentaire étant souscrit intégralement
par l’actionnaire unique et libéré à concurrence de cinq cent mille euros (500.000 €) par un apport en
numéraire, laquelle somme se trouve dès à présent à disposition de la société.
Et à l'instant, la comparante, par l’intermédiaire de ses représentants, nous remet une attestation
délivrée par la Banque BNP Paribas Fortis justifiant que le montant de cinq cent mille euros (500.000
€) a bien été déposé sur le compte BE86 0019 7630 2450 ouvert au nom de la société. Cette
attestation demeurera ciannexée.
L’assemblée décide de ne pas créer de nouvelles actions.
(ii) A l'instant intervient, par l’intermédiaire de son représentant, l’actionnaire unique, la société
anonyme « TERMINAL ATHUS », laquelle se déclare parfaitement informée de l’augmentation de
capital ci-avant et déclare qu’il n’y a pas lieu d’appliquer le droit légal de souscription préférentielle
consacré par les articles 7 : 188 du CSA et par l’article 7 des statuts étant donné qu’elle est la seule
actionnaire de la société.
(iii) L'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la
situation nouvelle du capital.
Cet article sera désormais lu comme suit :
« ARTICLE 5
Le capital est fixé à deux millions d’euros (2.000.000 €).
Il est représenté par 100 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés
de 1 à 100, représentant chacune 1/100ème du capital social, libérées à concurrence de cent pour
cent (100%).
Lors de la constitution de la société suivant acte du Notaire Anne-France HAMES, à Athus, en date
du 6 février 2023, le capital a été fixé à la somme d’un million d’euros, représenté par cent (100)
actions sans désignation de valeur nominale, lequel capital a été entièrement souscrit en numéraire
et libéré intégralement.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue devant le Notaire HAMES, prénommé, en date du
23 avril 2024, le capital a été augmenté à concurrence d’un million d’euros pour le porter à deux
millions d’euros (2.000.000 €) sans création de nouvelle action».
(iv) L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale à compter de la prochaine pour
la fixer le 4ème mardi du mois d’avril au lieu du 4ème mardi du mois de mars.
Cet article sera lu comme suit :
« ARTICLE 23
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit le quatrième mardi d’avril à dix
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à
l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. »
Ont signé le procès-verbal, les comparants et Maitre Anne-France HAMES.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du
Moniteur Belge. 
Athus le 23 avril 2024
Signé Anne-France HAMES, Notaire