Ondernemingsnr : 0760300252
Naam
(voluit) : VINOCOL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 28 juni
2024, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap
‘VINOCOL’ volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING – Verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 25 juni 2024, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de
commissaris, "EY", met zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B 001, vertegenwoordigd door
mevrouw Eef Naessens, bedrijfsrevisor, opgesteld op 27 juni 2024, over de staat van activa en
passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 maart 2024. Beide verslagen zijn opgemaakt in
toepassing van artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de
staat van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud
ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie 
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 31 maart 2024, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. 
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2024  in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2024 met een balanstotaal van € 2.490.952 en een
nettoactief van € 2.396.266, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben onze
beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4  WVV in het kader van de omzetting
van een besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap zoals hierboven uiteengezet en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris” .
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in
de wet.
TWEEDE BESLISSING – Omzetting in een Naamloze Vennootschap
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van Naamloze Vennootschap.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde, en de Naamloze Vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de Besloten
Vennootschap werd gehouden voortzetten.
Alle aandelen van de Besloten Vennootschap worden in eenzelfde verhouding omgewisseld tegen
eenzelfde aantal aandelen van de Naamloze Vennootschap.
De Naamloze Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer BTW BE 0760.300.252 RPR
Brussel.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 maart 2024. Alle transacties door de Besloten Vennootschap uitgevoerd sinds 28
juni 2024 worden geacht voor rekening van de Naamloze Vennootschap te zijn verricht.
DERDE BESLISSING – Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in Naamloze
Vennootschap, een volledige nieuwe tekst van statuten te aanvaarden.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VinoCol".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft als voorwerp:
•          Wijnbouw en in het algemeen de exploitatie die hiermee verband houdt, de aankoop en
verkoop, de groot- en kleinhandel, de import en export van: wijn en alcohol, wijndruiven , toebehoren
voor wijnbouw en wijnmakerij, het stoken van alcohol, de verwerking tot likeur en andere sterke
dranken, het opzetten en onderhouden van fruitteelten, het opzetten van seminaries en
feestelijkheden, het organiseren van manifestaties en cursussen, het degusteren van wijnen en
alcohol, de uitbating van dank- en eetaangelegenheden.
•          De aanleg, onderhoud, sproeien, plukken van wijngaarden alsook alle aanverwante
handelingen en de organisatie van deze werkzaamheden. Het telen van druiven, druiven tot wijn
maken, waaronder zonder limitatief te zijn, het vinifiëren, het bottelen opslaan en bewaren van wijn in
welke emballage ook, alsook het destilleren en de productie van aperitieven met of zonder alcohol.
•          De aan-en verkoop, groot-en kleinhandel, import en export, handeling, trading en vervoer van
al dan niet mousserende wijn, in welke emballage ook, zoals wijnflessen, wijn in vrak of andere
verpakkingen (waaronder geschenkverpakking) alsook van alcoholische en niet-alcoholische
aperitieven allerhande.
•          Het verlenen van alle advies en bijstand inzake de aanleg, onderhoud, productie en alle
andere verwante domeinen op het vlak van de wijnhandel. Het organiseren van tentoonstellingen
over kunst, wijn en ander voorwerpen zowel in als outdoor.
•          Het voeren van allerhande promotionele acties en marketingactiviteiten op het vlak van de
wijnhandel.
•          Het organiseren van toeristische activiteiten, hoevetoerisme, rondleidingen, wijnproefavonden,
binnen het domein van de wijnhandel en het verstrekken van frisdranken, koffies, soepen,
aperitieven en andere al dan niet alcoholische dranken op het domein.
•          Het uitvoeren van allerhande studies op het vlak van de wijnhandel.
•          Het uitwerken, ontwikkelen, installeren, commercialiseren en onderhouden van wijngidsen,
software en andere informatiepakketten op het vlak van de wijnhandel. De uitbating van alle soorten
wijnhuizen, spijhuizen en drankgelegenheden; Alle activiteiten in wat genoemd wordt de
Horecasector. Alsook het organiseren van uitstappen en reizen en het geven van infoavonden en dit
in de meest uitgebreide zin.
•          Het organiseren van workshops en initiaties met betrekking tot wijn en andere (niet)
alcoholische dranken in de meest uitgebreide zin. Consultancy met betrekking tot deze dranken.
•          Het geven van management, adviezen op het gebied van marketing financiën en
administratief en commercieel beheer. Alle activiteiten die behoren tot het verstrekken van adviezen
van bedrijfseconomische aard. Het organiseren en voeren van de volledige administratieve
organisatie voor bedrijven. Marketing en publiciteit in de meest brede zin en dit met inbegrip van alles
wat rechtstreeks en onrechtstreeks in verband staat met hetgeen voorafgaat. De vennootschap mag
voorzien in supervisie, beheren, het raad geven en controleren van filialen , van alle onroerende en
roerende goederen, het beheren van vennootschappen in de meest uitgebreide zin. Het opnemen en
uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen evenals het vervullen van de functie van
vereffenaar.
•          Het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit alle roerende
en onroerende goederen en rechten in de ruimste zin. Dit omvat: alle verrichtingen en
rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en rechten in de ruimste zin, zoals het
(ver)bouwen, inrichten, het verwerven, vervreemden, het (ver)huren, het beherend, uitbaten,
valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen, optreden als makelaar in
roerende goederen, en als adviseur/coördinator/promotor bij de uitvoering van bouwwerken.
•          Het beheer van beleggingen en van vermogen, alsmede het nemen van belangen in
ondernemingen teneinde hun beheer te controleren of er deel in te hebben. Het nemen van
minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of nog op te richten ondernemingen,
het vertrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendement studies en technische studies,
het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten. De vennootschap mag bouwen,
verbouwen voor eigen rekening of voor rekening van derden, kopen en verkopen  van alle roerende
en onroerende goederen, het beheren van alle roerende en onroerende goederen, het optreden als
agentuur en/of makelaar in onroerende goederen, het verrichten van expertises in de meest ruime
zin van het woord.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderd éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€
2.561.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde.   
Artikel 14. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste woensdag van de maand september om 10.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 33. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
volgende jaar.
Artikel 34. Bestemming van de winst - interimdividend
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Daarnaast mag de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een interimdividend uitkeren.
Artikel 35. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
VIJFDE BESLISSING – Machtiging tot coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING - Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
ZEVENDE BESLISSING – Volmacht voor rechtspersonenregister en BTW- administratie en
Kruispuntbank van Ondernemingen
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het personeel van Colruyt Group NV om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.