N° d'entreprise : 0628975615
Nom
(en entier) : FRABDIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de St Symphorien 2
 : 7030 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Marie-Madeleine Collaert, Notaire à Halle, le 28 décembre 2023,
enregistré, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée “FRABDIS”, ayant son siège à 7030 Mons (Saint-Symphorien), Place de Saint-Symphorien 2,
inscrite au registre des personnes morales (Hainaut, division Mons) sous le numéro 0628.975.615, a
pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six cent quarante-huit mille euros (€
648.000,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1). Le capital est
entièrement libéré. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et
décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « FRABDIS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet:
    1.  détention de participations dans des sociétés commerciales belges et/ou étrangères et prise d’
intérêts sous quelque forme que ce soit, souscription ou rachat de toutes valeurs mobilières, actions,
obligations, parts ou titres, cotés ou non cotés, et gestion de ces participations ;
    2.  détention et gestion de biens immeubles pour compte propre ;
    3.  toutes prestations de services, conseils et études en faveur de toutes entreprises, notamment
celles dans lesquelles la société détient des participations, et ce sur les plans administratif,
technique, commercial, financier ou autres.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut notamment s’
intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre
mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement. La société peut
également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, six mille quatre cent quatre-vingts (6.480) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la
société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Les actions de la société ne sont pas librement cessibles ou transmissibles. La cession et
transmission des actions entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire devra respecter tout pacte
ou convention d’actionnaires qui détaillera les modalités attachées au droit d’agréement, droit de
préférence, droit de préemption et droit de suite des autres actionnaires en cas de cession ou
transfert des actions. Toute cession ou transmission d’actions qui ne respecterait pas ce pacte ou
convention d’actionnaire serait inopposable aux autres actionnaires et le droit de vote et le droit aux
dividendes seraient suspendus pour les actions cédées ou transmises en fraude au pacte ou
convention d’actionnaires ou à toute violation du droit d’agréement, droit de préférence, droit de
préemption et droit de suite en cas de transfert de titres.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts,
ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. La société est représentée par deux administrateurs agissant
conjointement à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. L’organe d’
administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataires.
(…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
décembre à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels. (…)
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les
décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu
au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire
peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. § 4. Toute
assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date
de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée
annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires
soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition
de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la
date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de
l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite
n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée
annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la
datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs
propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’
administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La
proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision
écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date
bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à
l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit. §5. Les membres de l’organe d’administration, le
commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il
appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent. §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au
moins permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions. §3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits
qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale par correspondance
ou sous forme électronique. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des
actionnaires par l’organe d’administration de la société et qui contient au moins les mentions
suivantes:
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1,3° du Livre 8 du Code civil.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard deux jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme
électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. La qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont contrôlées et garanties
par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Il appartient
au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 2ième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux des
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1ier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. Sauf accord contraire entre les parties, le droit aux
dividendes est réservé aux usufruitiers. L’organe d’administration peut, dans les limites des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations, procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Sauf accord contraire entre nu-propriétaire et usufruitier, la valeur de la part revenant à l’usufruitier
se fera conformément à la table de conversion reprise à l’article 4.64 du Code civil.
(…)
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de mettre fin à la fonction des gérants actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur RENMANS Henri ; prénommé,
- Monsieur RENMANS Rik ; prénommé (auparavant gérant statutaire)
- Monsieur BOVY Jeoffrey, prénommé (auparavant gérant statutaire)
Les administrateurs sont ici représentés par (…), en vertu de procurations sous seing privée du (…),
lesquelles resteront annexées au présent acte, et aux termes desquelles ils acceptent leur mandat
par le biais de ce représentant. Leur mandat est non rémunéré sauf décision contraire de l’
assemblée générale. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle
sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat. L’assemblé confirme la
décision de l’assemblée générale du 1ier juillet 2019, publié au Annexes au Moniteur belge du 13
août suivant, sous le numéro 19110153 en ce qui concerne la démission d’un des gérants statutaires
initiaux, Monsieur RENMANS Nicolas.
Cinquième resolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7030 Mons (Saint-Symphorien),
Place de Saint-Symphorien 2.
Sixième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
Septième résolution
L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
ORGANE D’ADMINISTRATION
Tout de suite après l’assemblé générale extraordinaire, l’organe d’administration, composé de :
    •  Monsieur RENMANS Henri, prénommé,
    •  Monsieur RENMANS Rik, prénommé,
    •  Monsieur BOVY Jeoffrey, prénommé,
(…) ici représentés par (…), en vertu de procurations sous seing privée du (…), lesquelles resteront
annexées au présent acte, se réunit, et décide à l’unanimité d’accorder les mandats spéciaux à
Monsieur BOVY Jeoffrey, prénommé, pour :
    •  retrait de tout courrier recommandé ;
    •  tout rapport avec les administrations publiques, en ce compris la signature du courrier y relatif ;
    •  signature de la correspondance courante ;
    •  ouverture ou fermeture de comptes bancaires et signature de tout virement ;
    •  signer toute demande de crédit, emprunt et prêt ;
    •  signature de tout contrat de crédit inférieur à deux millions cinq cent mille euros (€
2.500.000,00);
    •  représenter seul la société pour toute démarche visà-vis des banques et autres organismes
financiers (dont sociétés de leasing et de renting) ;
    •  tous actes relevant des Ressources Humaines, au sens large, en ce compris la conclusion de
tous contrats de travail et d’emploi, toutes modifications apportées à ces contrats, la notification de
tous licenciements, pour tous motifs, en ce compris la signature de la notification de la rupture d’un
contrat de travail ou d’emploi, en ce compris pour motif grave ;
    •  tout contrat avec tous fournisseurs de consommables et de services relevant de la gestion
courante de la société, y compris à titre exemplatif, les fournisseurs d’énergie, les prestataires de
services de maintenance et les prestataires de services en leasing ;
    •  représenter seul la société dans tout dépôt d’acte à signer et destiné à la publication aux
Annexes du Moniteur Belge, de même que pour la signature et l’envoi de tout dossier aux
administrations, aux guichets d’entreprises, aux secrétariats sociaux et aux Caisses d’Assurances
Sociales.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Signé: Maître Marie-Madeleine Collaert, Notaire à Halle.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, statuts coordonnés.