N° d'entreprise : 0473440766
Nom
(en entier) : HR GARDENS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Boiteux 9
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
HR GARDENS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue des Boiteux 9, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0473.440.766, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le douze juillet deux mil vingt-
quatre, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution : Suppression des classes d’actions A, B et C
 
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de suppression des classes d’actions A, B et C.
 
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration,
de sorte que le commissaire ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la suppression des
classes d’actions A, B et C.
 
b) Suppression des classes d’actions A, B et C
L’assemblée décide de supprimer les trois classes d’actions A, B et C.
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
Article 1
 
La société adopte la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée : "HR GARDENS".
 
Article 2
 
    1.  siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par une simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Si le siège est transféré par une simple
décision de l’organe d'administration, ce dernier est compétent pour modifier les statuts.
Nonobstant ce qui précède, si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par une décision de l’
organe d’administration.
 
Article 3
 
La société a pour objet la prise de participations dans toutes les entreprises industrielles,
commerciales et civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant
s'entendre dans son sens le plus large.
Elle pourra également exercer directement des activités dans les domaines des services en
ressources humaines au sens le plus large.
Elle peut notamment, sans que cette énumération ne soit limitative :
- faire l'acquisition, par souscription ou achat, d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ces valeurs ;
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés, par voie d'apports, de
participations ou d'investissements généralement quelconques, ou en acceptant des mandats
d'administrateur ;
- agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprises de sociétés
ou de prises de participations ;
- assurer à toutes sociétés une assistance technique, administrative ou financière, se porter caution
pour elles et pour tous tiers, et donner tous bien en garantie.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéresser par tous les moyens, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport, de fusion ou autrement, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, en Belgique et à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien ou qui seraient de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son
objet.
 
Article 4
 
La société est constituée pour une durée illimitée; elle peut être dissoute par une décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
TITRE II – CAPITAL
 
Article 5
 
Le capital est fixé à cent trente-deux millions cinq cent dix-huit mille six cents euros (132.518.600
EUR), représenté par douze millions six cent trente-quatre mille sept cent vingt-quatre (12.634.724)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/douze millions six cent trente-
quatre mille sept cent vingt-quatrième (1/12.634.724ème) du capital.
Il existe une seule classe d'actions, numérotées de "1" (un) à "12.634.724" (douze millions six cent
trente-quatre mille sept cent vingt-quatre).
Ces actions se voient reconnaître les mêmes droits sous réserve de ce qui est précisé par les
présents statuts.
 
Article 6
 
Lors de toute augmentation de capital, l’organe d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
au prorata du nombre de leurs titres, dans les conditions prévues par les articles 7 :78 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, l’organe d'administration fixe le délai et
les conditions de l'exercice du droit de préférence.
L’organe d'administration décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de
préférence a, ou non, pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres.
L’organe d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avise, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
 
Article 7
 
Les actions sont nominatives.
L’organe d’administration peut tenir ou faire tenir un registre dématérialisé.
 
Article 8 : transferts d'actions et d'autres titres
 
Pour les besoins du présent article, il faut entendre par « cession » tout acte par lequel un
actionnaire directement ou indirectement, vend, cède, met en gage, démembre, apporte ou grève
d'une charge tout ou partie de ses titres, des droits de vote ou des autres droits (usufruit ou nue-
propriété) qui y sont attachés.
 
8.1 Cessions autorisées
 
8.1.1 Les actions et autres titres peuvent être librement cédés entre les actionnaires.
 
8.1.2 En outre, les actions et autres titres peuvent être librement cédés aux personnes suivantes :
• les entités juridiques qui sont liées ou associées à l'un des cédants, au sens des articles 1 :20 et 1 :
21 du Code des sociétés et des associations , dans le cas d'un cessionnaire-personne morale ; et
• les ascendants, descendants ou conjoints des cédants, dans le cas d'un cessionnaire-personne
physique.
 
8.2 Cessions soumises à un droit de préemption
 
8.2.1. Toute cession des actions et autres titres à une autre personne que celles visées à l'article 8.1
des statuts est soumise aux conditions et modalités suivantes.
 
8.2.2. Préalablement à la cession, l'actionnaire avertira par écrit l’organe d'administration de son
intention de céder ses titres. Cet avis comprendra le nombre de titres que l'actionnaire désire céder,
ainsi que le prix demandé pour la cession et toute autre condition affectant la proposition de cession,
notamment le moyen de paiement du prix de cession envisagé.
 
8.2.3. L’organe d'administration transmettra sans délai cet avis de cession à chacun des autres
actionnaires.
 
8.2.4. Dès réception de cet avis, chacun des autres actionnaires aura la faculté irrévocable et
exclusive d'exercer un droit de préemption, en se portant acquéreur directement ou par
l'intermédiaire d'une des personnes visées à l'article 8.1 des statuts, de la totalité des titres proposés
à la cession contre le paiement de la totalité du prix de cession et moyennant le respect des autres
conditions contenues dans l'avis de cession.
 
8.2.5. Exercice du droit de préemption :
(a) Au cas où plusieurs actionnaires exercent leurs droits de préemption, chacun de ceux-ci aura le
droit d'acquérir un nombre de titres proportionnel à sa participation respective dans le capital de la
société par rapport à la participation respective dans le capital de la société des autres actionnaires
qui auront également exercé leur droit de préemption.
(b) L'exercice du droit de préemption devra être notifié par écrit au président de l’organe
d'administration ou à l’administrateur unique, endéans les trente jours suivant la date de l'avis de
cession. Celui-ci en informe sans délai l'actionnaire cédant.
(c) Le paiement consécutif à l'exercice du droit de préemption doit intervenir endéans les soixante
jours suivant la date de l'avis de notification de l'exercice du droit de préemption.
(d) Au cas où (i) l'avis de cession a été notifié conformément à ce qui précède et que les actionnaires
n'ont pas exercé leur droit de préemption conformément à l'article 8.2.4 des statuts, pour la totalité
des titres proposés à la vente ou (ii) ont exercé leur droit de préemption mais n'en ont pas payé le
prix ainsi qu'il est spécifié au point (c) ci-dessus, l'actionnaire cédant aura le droit, pendant une
période de cent quatre-vingts jours à dater de la première des deux dates suivantes (1) la date à
laquelle l'actionnaire cédant aura reçu l'avis par lequel les autres actionnaires lui notifient leur
intention de ne pas exercer leur droit de préemption ou (2) le trentième jour suivant la date de l'envoi
de l'avis de cession, de céder la totalité des titres mentionnés dans l'avis de cession à un tiers, pour
un prix au moins égal au prix de cession et à des conditions aussi ou plus avantageuses que celles
mentionnées dans l'avis de cession.
(e) A la date de la réalisation d'une cession de titres opérée en conformité avec le présent article,
l'actionnaire cédant communiquera à la société et aux actionnaires un certificat attestant que la
cession a eu lieu dans le respect des statuts.
 
8.2.6. Droit de sortie
Les actionnaires ne pourront céder leurs titres à des tiers, conformément à l'article 8.2.5 (d) des
statuts, qu'après avoir notifié leur intention par écrit au président de l’organe d'administration ou à l’
administrateur unique. Celui-ci en informe sans délai les autres actionnaires. Pendant les sept jours
ouvrables suivant ladite information, les actionnaires auront le droit d'exiger par un avis écrit adressé
au président du conseil d'administration que le tiers, candidat cessionnaire, acquière aux mêmes
conditions (et notamment de prix) une proportion de leurs titres égale au nombre de titres présentés
à la vente par le candidat cédant.
 
Article 9
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre; en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action, les droits afférents à celle-ci seront exercés par
l'usufruitier.
 
Article 10
 
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
TITRE III - ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
 
Article 11
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout
temps révocables par elle, selon les modalités prévues ci-dessous.
 
Article 12 - Choix du conseil d’administration
 
12.1. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un collège d’au moins trois membres,
personnes physiques ou personnes morales.
 
12.2. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs pourvoiront au
remplacement en présentant un nouvel administrateur dont le mandat durera jusqu’à la prochaine
assemblée générale.
 
12.4 Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
 
Article 13 : Choix de l’administrateur unique
 
13.1 L’assemblée générale peut choisir que la société soit administrée par un administrateur unique,
personne physique ou personne morale.
 
13.2. Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, cet administrateur unique ou l’
assemblée générale a le droit de nommer, à sa discrétion, un suppléant pour l'assister dans
l'exercice de ses fonctions ou pour le remplacer temporairement en cas d'incapacité ou d'absence.
La nomination d'un suppléant doit être constatée par écrit et doit spécifier les conditions, la durée et
l'étendue des pouvoirs conférés au suppléant.
Le suppléant agit sous la responsabilité de l'administrateur unique et dispose, dans le cadre de sa
mission, des mêmes pouvoirs que l'administrateur unique, sauf limitations spécifiques énoncées
dans l'acte de nomination.
L'administrateur unique ou l’assemblée générale peut révoquer le suppléant à tout moment, sans
préavis ni justification, par une décision constatée par écrit.
 
Article 14
 
En raison de son caractère collégial, chaque membre de l’organe d’administration participe aux
délibérations avec une voix.
 
Article 15
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
 
Article 16
 
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur- délégué, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont adressées aux administrateurs par courrier simple, recommandé ou
électronique au moins cinq jours ouvrables avant la date de la réunion. Le lieu, l'heure et l'ordre du
jour de la réunion sont indiqués dans la convocation. Les réunions du conseil d'administration se
tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations. Elles peuvent
se tenir par tout moyen de communication (vidéoconférence, téléconférence ou autre).
 
Article 17 : Quorum, délibérations et représentations
17.1 SI la société est administrée par un administrateur unique, ses décisions sont constatées dans
des procès-verbaux signés par l’administrateur unique.
En raison de son caractère collégial, le conseil d’administration ne peut délibérer que si au moins
deux administrateurs sont présents ou représentés.
 
17.2 Dans le cas où ce quorum ne serait pas atteint, le président pourra convoquer un nouveau
conseil avec un ordre du jour identique. Ce conseil d'administration se tiendra dix jours au plus tôt
après le premier conseil et ne pourra valablement délibérer que si au moins deux administrateurs
sont présents ou représentés.
Si le quorum n’est à nouveau pas atteint, le président pourra convoquer l’assemblée générale pour
qu’elle délibère et prenne le cas échéant la(les) décision(s) concernée(s).
 
17.3 Tout administrateur qui assiste à une réunion de l’organe d’administration ou s’y fait représenter
est réputé avoir été régulièrement convoqué.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre de l’organe d’administration, par tout
moyen de communication pouvant être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçus de
procurations.
 
17.4 Chaque membre de l'organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou
communication par vidéo, prendre part aux délibérations de l’organe d’administration et voter, afin
d'organiser des réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres
et de leur permettre de communiquer simultanément.
 
17.5 Dans les limites des dispositions légales applicables, les décisions de l’organe d’administration
peuvent être prises par une décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, qui sont signés
par le président de la réunion et au moins la majorité des membres présents et votant qui le
souhaitent.
 
Article 18
 
La procédure prévue par les articles 7 :96 et suivants du Code des sociétés et des associations sera
appliquée lorsqu'une décision ou une opération relevant du conseil d'administration est de nature à
faire apparaître une opposition d'intérêts, au sens dudit code entre un administrateur et la société.
 
Article 19
 
Les délibérations du conseil d'administration sont conduites en langue(s) française et/ou anglaise et
les documents et rapports qui y sont distribués sont rédigés dans cette/ces langue(s). Les
délibérations et les décisions du conseil sont constatées dans des procès-verbaux rédigés en langue
française, signés par les membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un
registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
 
Article 20 : Pouvoirs et majorités
 
20.1 S’il n’y a qu’un seul administrateur, il exerce tous les pouvoirs d’administration, avec la
possibilité de déléguer une partie de ces pouvoirs.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, le conseil a le pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
 
20.2 Sans préjudice de ce qui est stipulé aux articles 20.3 et 20.4 des statuts, le conseil statue à la
majorité des voix des membres présents ou représentés, les abstentions n'étant pas prises en
considération.
 
20.3 Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes seront valablement adoptées par une
majorité simple des administrateurs présents ou représentées :
• La proposition d'une augmentation de capital et, le cas échéant, toute augmentation du capital dans
le cadre du capital autorisé ;
• L'acquisition ou la réalisation par la société ou par ses filiales de toute société, activité ou autres
biens représentant une valeur d'au moins sept millions d'euros (7.000.000 EUR) par acquisition ou
réalisation ;
• La fusion de la société et/ou de l'une quelconque de ses filiales avec toute autre société quand
cette fusion représente pour la société et/ou l'une quelconque des filiales précitées une valeur
d'apport d'au moins sept millions d'euros (7.000.000 EUR) ;
• L'approbation de toutes opérations entre la société (et/ou l'une quelconque de ses filiales) et les
actionnaires de la société, toute partie qui leur est liée ou associée au sens des articles 1 :20 et 1 :21
du Code des Sociétés et des associations ou autrement et leurs ayants droit, lorsque ces opérations
ne sont pas conclues dans le cours ordinaire des activités de la société à des conditions de marché.
 
20.4 Dans le cas où une décision visée à l'article 20.3 des statuts ne peut être adoptée en raison
d'une impossibilité d'atteindre la majorité visée dans cet article, le conseil d'administration
transmettra cette décision à l'assemblée générale afin qu'elle l'adopte ou la rejette, conformément à
ce qui est prévu à l'article 27 des statuts.
 
Article 21:
 
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, et en justice :
a) soit par deux administrateurs ;
b) soit par l'administrateur délégué dans les limites de la gestion journalière;
c) soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat ;
d) soit par l’administrateur unique si la société n’est administrée que par un seul administrateur.
 
Article 22 : Gestion journalière
 
22.1 L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs des membres du conseil d’administration,
qui portent le titre d’ « administrateur délégué », ou à un ou plusieurs directeurs, agissant seul ou en
collège. Lorsqu’une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte
le titre de « directeur » ou « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de
nomination.
L’organe d’administration nomme et révoque ces personnes à tout moment. Il détermine également
les attributions et la rémunération éventuelle des délégués à la gestion journalière.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’intérêt mineur qu’
ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d’
administration.
 
22.2 Au plus tard le trentième jour ouvrable qui précède le début d'un nouvel exercice social,
l'administrateur délégué ou le directeur (général) soumettra à l'approbation de l’organe
d'administration un projet de budget annuel, une prévision des dépenses et rentrées espérées pour
l'exercice à venir, ainsi qu'un plan financier pour les douze mois de l'exercice social à venir.
 
22.3 Il transmet à l’organe d’administration des rapports sur ses activités chaque fois que l’organe d’
administration le lui demande.
 
Article 23
 
Le contrôle de la situation financière et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des
opérations à constater dans les comptes de la société, est confié à un commissaire élu par
l'assemblée générale.
De plus, tout actionnaire détenant au moins trois pour cent des titres représentatifs du capital aura un
accès raisonnable aux livres comptables durant les heures normales de bureau. Ils pourront aussi
s'adresser au(x) comptable(s) et/ou au(x) commissaire(s).
 
Article 24
 
Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Il leur sera cependant accordé une rémunération dans le cas où ils seraient également engagés
dans les liens d'un contrat rémunéré et pour d’autres fonctions avec la société.
L’organe d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux, pour autant que ces
indemnités n'aient d'autre justification que de rembourser les frais qui auront été raisonnablement
exposés par ces administrateurs et/ou directeurs dans l'exercice de la mission qui leur aura été
confiée.
 
TITRE IV. - ASSEMBLEES GÉNÉRALES.
 
Article 25 : Fonctionnement
 
25.1. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code
des sociétés et des associations.
    1.  la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs qui lui sont conférés
par l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
 
25.2. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois de mai, à
dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
 
25.3. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des
actions.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans la convocation.
 
    1.  Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéoconférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
 
25.5. Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux
actionnaires, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’
organe d’administration et, le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée
par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire. Toute personne
peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
25.6. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
25.7. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent
qui détient le plus d’actions.
 
25.8. L'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté (sauf
disposition légale contraire).
 
25.9. Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
25.10. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
25.11. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés
par les actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copies de ces procès-verbaux sont
signés par un administrateur.
 
25.12. Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
25.13. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement
 
Article 26
 
Dans le cas où le conseil d'administration renvoie à l'assemblée générale une décision
conformément à l'article 20.4 des statuts, ou, de manière générale, chaque fois qu'une décision visée
à l'article 20.3 des statuts est à l'ordre du jour de l'assemblée générale, cette décision n'est adoptée
que si elle réunit la majorité des voix des actionnaires.
 
Article 27
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires et administrateurs qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
 
TITRE V. - COMPTES ANNUELS - BÉNÉFICES ET REPARTITIONS.
 
Article 28
L'exercice social commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 29
 
L’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
de chaque année, ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à la loi.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires
dans les six (6) mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels sont déposés dans les trente (30) jours de leur approbation, et au plus tard
sept (7) mois après la date de clôture de l'exercice.
Le cas échéant, et lorsque cela est approprié, l'organe d’administration, remet les documents au
commissaire qui doit établir le rapport écrit détaillé conformément au Code des sociétés et des
associations.
 
Article 30
 
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, dans les conditions prévues par l'article 7 :213 du Code des
sociétés et des associations.
 
Article 31
 
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital , l'assemblée
générale doit être réunie à l'initiative de l’organe d'administration, dans le délai et les conditions
prévues à l'article 7 :228 du Code des sociétés et des associations.
 
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
 
Article 32
 
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un
ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. Elle conserve le droit de
modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient. La nomination du ou des liquidateurs
doit, le cas échéant, être soumise pour confirmation au président du tribunal de l'entreprise.
 
TITRE VII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
Article 33
 
Chaque actionnaire ou détenteur d’autres titres peut élire domicile au siège de la société pour toutes
les questions relatives à sa qualité d’actionnaire ou de détenteur de titres. Cette élection de domicile
est opposable aux tiers dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.
Les administrateurs, commissaires, délégués à la gestion journalière et liquidateurs sont réputés,
pendant toute la durée de leur mandat, faire élection de domicile au siège de la société, où tous les
actes judiciaires leur sont valablement adressés.
Article 34
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas valablement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration,Rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, statuts
coordonnés.